COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y del mercado la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en Madrid, el día 3 de noviembre de 2025 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará, a la misma hora y en el mismo lugar el 4 de noviembre de 2025 en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General Extraordinaria se celebre en primera convocatoria.

A dichos efectos, se acompaña el texto íntegro de la convocatoria, que será publicada mañana en el diario "Cinco Días", así como el de las propuestas de acuerdos.

La restante documentación relacionada con la convocatoria está a disposición de los accionistas e inversores en la página web www.arimainmo.com.

La Junta General se convoca, principalmente, con el propósito de someter a la aprobación de los accionistas la operación de fusión por absorción entre Árima, como sociedad absorbente, y su accionista de control, JSS Real Estate SOCIMI, S.A. ("JSS SOCIMI"), como sociedad absorbida. La documentación relativa a la fusión, incluido el proyecto común de fusión elaborado por los consejos de administración de las sociedades intervinientes, se ha puesto a disposición de sus accionistas en las respectivas páginas web corporativas (www.arimainmo.com y www.jssrealestatesocimi.com).

Asimismo, la Sociedad ha elaborado y pondrá a disposición del público un documento de exención conforme a lo establecido en el anexo 1 del Reglamento Delegado (UE) 2021/529 de la Comisión de 16 de diciembre de 2020, con información descriptiva de la fusión y de sus consecuencias para Árima conforme a lo establecido en el artículo 1, apartados 4.g) y 5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE. Dicho documento no requiere la aprobación prevista en el artículo 20 del Reglamento (UE) 2017/1129 y, por lo tanto, no ha sido aprobado por ninguna autoridad. El referido documento estará disponible en el día de hoy en la página web corporativa de la Sociedad (www.arimainmo.com).

La Sociedad reitera las intenciones manifestadas por JSS SOCIMI en el folleto explicativo de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Árima de fecha 11 de octubre de 2024 (incorporado a los registros de la CNMV y accesible a través de su página web www.cnmv.es), de promover, una vez ejecutada la fusión, las operaciones razonables dirigidas a fomentar una adecuada frecuencia de negociación y liquidez bursátil de las acciones de la Sociedad. Entre otras posibles operaciones, se

contempla la posibilidad de que los accionistas principales de JSS SOCIMI promuevan una colocación privada de acciones entre inversores, sin que en ningún caso JSS Global Real Estate Fund Master Holding Company S.à r.l. (accionista mayoritario de JSS SOCIMI y, tras la fusión, de Árima) deje de ostentar el control de Árima.

Madrid, 2 de octubre de 2025

D. José María Rodríguez-Ponga Linares Presidente ejecutivo Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración acuerda por unanimidad convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("Árima" o la "Sociedad"), que se celebrará en Madrid, el próximo día 3 de noviembre de 2025 a las 12:00 horas en primera convocatoria en el domicilio social sito en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria el día 4 de noviembre de 2025 a las 12:00 horas en el mismo lugar, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:

Orden del día

1. Aprobación de la fusión por absorción inversa de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (Sociedad Absorbida) por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Sociedad Absorbente) de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 27 de junio de 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (el "Proyecto") y, a tal efecto:
2. 1.1. Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.
3. 1.2. Toma de razón de las modificaciones importantes en el activo y pasivo de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha de redacción del Proyecto y la celebración de la presente Junta General Extraordinaria.
4. 1.3. Aprobación del balance de fusión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
5. 1.4. Aprobación del Proyecto y aprobación de la fusión.
6. 1.5. Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de fusión.
7. 1.6. Acogimiento al régimen fiscal especial.
8. 1.7. Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento.
9. 1.8. Aprobación de la asunción como propios por Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de los apoderamientos concedidos por JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

1.9. Delegación de facultades.

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Es previsible que la reunión se celebre en primera convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.

Propuestas fundamentadas de acuerdo

Conforme a lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, los accionistas que representen, al menos, el 3 % del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

Derecho de información y documentación disponible

Se informa a los señores accionistas que a partir de la presente convocatoria queda a disposición de cualquiera de ellos, pudiendo obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, toda la documentación relativa al orden del día y las propuestas de acuerdo sometidas a su consideración y aprobación, en el domicilio social de la Sociedad, sito en Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta. En particular, la siguiente documentación:

(i) Este anuncio de convocatoria.
(ii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos.
(iii) Los Estatutos Sociales.
(iv) El Reglamento de la Junta General de Accionistas.
(v) El Reglamento del Consejo de Administración.
(vi) Información sobre los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y reglas aplicables para el ejercicio o delegación del derecho de voto.
(vii) El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
(viii) Una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas.
(ix) La información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 46.3 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones

estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023") —sin perjuicio de la información contenida en el punto 1.2 del Orden del Día (Toma de razón de las modificaciones importantes en el activo y pasivo de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha de redacción del Proyecto y la celebración de la presente Junta General Extraordinaria), que comprende el periodo entre la fecha de redacción del Proyecto y la convocatoria de la presente Junta General Extraordinaria—, durante la reunión se informará a los accionistas si hubiera alguna modificación importante en el activo y pasivo de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha de convocatoria y de celebración de la presente Junta General Extraordinaria.

En relación con el punto 1 del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en los artículos 7 y 46 del RDL 5/2023, se hace constar que, antes de la publicación del anuncio de convocatoria de las juntas generales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., que resolverán sobre la fusión, los siguientes documentos se han insertado en la web corporativa con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse:

(A) El proyecto común de fusión suscrito el 27 de junio de 2025 por los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.
(B) El informe formulado por los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., destinado a sus accionistas y a sus trabajadores, que incluye como parte de su contenido un informe sobre el aumento de capital inherente a la fusión, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023 y del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital.
(C) El informe formulado por los administradores de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., destinado a sus accionistas, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023.
(D) El informe único elaborado por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023.
(E) Los anuncios de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. por los que se informa a los accionistas, acreedores y trabajadores, que pueden presentar observaciones al proyecto común de fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de la Junta General de Accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., a los efectos del artículo 7.1.2º del RDL 5/2023.
(F) Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (2022, 2023 y 2024), junto con sus correspondientes informes de auditoría, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/2023.
(G) El balance de fusión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y el balance de fusión de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., a los efectos del artículo 46.1.2º del RDL 5/2023.
(H) Los Estatutos Sociales vigentes de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. incorporados a escritura pública, a los efectos del artículo 46.1.3º del RDL 5/2023.

(I) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. tras la fusión, que serán los actualmente vigentes con excepción del artículo 5, relativo al capital social y al número de acciones que se modificarán como consecuencia de la ampliación de capital social con emisión de nuevas acciones para atender el canje de la fusión.
(J) La identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., a los efectos del artículo 46.1.5º del RDL 5/2023.

Asimismo, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de todos los documentos relacionados y la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar, descargar e imprimir, de forma ininterrumpida, en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com).

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, y el 29 de los Estatutos Sociales, hasta el quinto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Árima hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o acerca de los informes del auditor. A este respecto, los accionistas podrán igualmente solicitar de los administradores, durante la celebración de la Junta General y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.

Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido. En la solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo en este caso incluir para su envío una dirección electrónica). A efectos de lo anterior, y al amparo de lo establecido en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, en caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica).

Se deja constancia de que, aunque en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de

Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta), al teléfono de atención al accionista + 34 910 532 803 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas, o bien a la dirección de correo electrónico [email protected].

Publicidad y menciones relativas al proyecto común de fusión

El proyecto común de fusión quedó insertado en la web corporativa el 12 de septiembre de 2025, según se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 2 de octubre de 2025.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 47.2 del RDL 5/2023, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto común de fusión:

i. Identificación de las sociedades participantes en la fusión
- (a) La sociedad absorbente es Árima Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta y número de identificación fiscal A88130471. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 37876, folio 131, Sección 8ª, hoja M-674551.
- (b) La sociedad absorbida es JSS Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en calle Serrano 41, 4ª planta y número de identificación fiscal A88020953. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 37114, folio 175, hoja M-662459.
ii. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la reestructuración empresarial es la fusión por absorción inversa, en los términos previstos en el artículo 33 y siguientes del RDL 5/2023.

A través de la fusión proyectada, JSS Real Estate SOCIMI, S.A. será absorbida por parte de su sociedad filial cotizada Árima Real Estate SOCIMI, S.A., con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

De esta forma, los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. se integrarán en el capital social de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., recibiendo un número de acciones en proporción a su respectiva participación en JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y sobre la base del tipo de canje fijado para la fusión.

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. atenderá al canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., de un lado, de acciones ordinarias ya existentes de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (que a resultas de la fusión pasarán a integrar el patrimonio de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. o que tenga en autocartera) y, de otro lado, acciones ordinarias de nueva emisión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., siendo todas ellas de las mismas características y con los mismos derechos.

iii. Informes de administradores y de experto independiente

El Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ha formulado y aprobado, con fecha 12 de septiembre de 2025, un informe destinado a los accionistas y los trabajadores, de conformidad con el artículo 5 del RDL 5/2023, que fue insertado en la web corporativa con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el día 12 de septiembre de 2025.

Forvis Mazars Auditores, S.L.P., como experto independiente, en fecha 12 de septiembre de 2025 emitió el preceptivo informe en los términos previstos en el artículo 41 del RDL 5/2023.

iv. Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital

No existen, ni en Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ni en JSS Real Estate SOCIMI, S.A., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna por estos conceptos.

v. Modificaciones estatutarias a consecuencia de la fusión

Como consecuencia de la fusión, no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su aumento para atender el canje de la fusión. En este sentido, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., relativo al capital social, se verá modificado en el importe que resulte pertinente para que Árima Real Estate SOCIMI, S.A. atienda el canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje.

vi. Tipo de canje de la Fusión

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y JSS Real Estate SOCIMI, S.A., será de 9 acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de 10,00 € de valor nominal, por cada 7 acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de 1,00 € de valor nominal. No se prevé compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 36.2 del RDL 5/2023, sin perjuicio del procedimiento contemplado en el apartado ix. siguiente orientado a facilitar, en su caso, el canje.

Este tipo de canje ha sido fijado sobre la base de la metodología que se detalla en los correspondientes informes dirigidos a los accionistas, que los órganos de administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y JSS Real Estate SOCIMI, S.A. han elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del RDL 5/2023.

vii. Método para atender la ecuación de canje

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. atenderá el canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado vi. anterior, mediante la entrega a los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., por cada 7 acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de las que se sea titular, de 1,00 € de valor nominal cada una, de 9 acciones ordinarias de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de 10,00 € de valor nominal cada una. Las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a entregar podrán ser, o bien actualmente titularidad de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que a resultas de la fusión pasarían a integrar el patrimonio de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., acciones propias, o bien acciones de nueva emisión.

A los efectos de atender el canje mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., esta última realizará un aumento de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. mediante la emisión y puesta en circulación del número necesario de nuevas acciones ordinarias de 10,00 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. será de 10,10 €, correspondiendo 10,00 € a valor nominal y 0,10 € a prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones a emitir como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas en el marco de la fusión a resultas de la transmisión en bloque del patrimonio social de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en virtud del cual esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquélla. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

Se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de las que, en su caso, fuera titular Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ni las acciones que JSS Real Estate SOCIMI, S.A. tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En todo caso, se hace constar que, a esta fecha, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. no es titular de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y que JSS Real Estate SOCIMI, S.A. tiene 12.931 acciones propias en autocartera.

Considerando el número total de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. a esta fecha (24.708.209 acciones, de 1 € de valor nominal cada una), el número máximo de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a emitir para atender el canje de la Fusión asciende a la cantidad de 31.751.071 acciones ordinarias de 10,00 € de valor nominal, lo que representa un aumento de capital por un importe nominal máximo total de 317.510.710,00 €, junto con una prima de emisión máxima de 3.175.107,10 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 320.685.817,10 €). El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de la autocartera de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. o de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión. La diferencia entre, de una parte, el importe efectivo máximo total del aumento de capital a efectos del tipo de canje y, de

otra parte, el valor nominal de las acciones nuevas emitidas por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el aumento de capital, se considerará prima de emisión.

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A este respecto, se hace constar que a efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. publicará un documento de exención con información descriptiva de la fusión y de sus consecuencias para Árima Real Estate SOCIMI, S.A. conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017.

viii. Procedimiento de canje de las acciones

El canje de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. por acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. se llevará a cabo una vez: (i) haya sido aprobada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades; y (ii) se haya inscrito la escritura pública de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje, que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la web corporativa, y que se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado.

A tales efectos, se designará una entidad financiera que actuará como entidad agente y que se indicará en el mencionado anuncio. De este modo, como consecuencia de la fusión, las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. quedarán amortizadas en su totalidad.

ix. Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje

Los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Árima, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han decidido establecer un procedimiento orientado a que el número de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a entregar a los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. en virtud del canje sea un número entero. Este procedimiento consistirá esencialmente en la designación, en caso de resultar necesario, de una entidad financiera como agente de picos, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de que sea titular, no tenga derecho a recibir una acción de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y le sobre un número de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., podrá transmitir dichas acciones sobrantes de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la fusión por las Juntas Generales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y JSS Real Estate SOCIMI, S.A. se entenderá, salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto. La designación de la entidad financiera que, en su caso, actúe como agente de picos será anunciada al mercado, del modo que sea más apropiado.

x. Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales

Las nuevas acciones que emita Árima Real Estate SOCIMI, S.A. para atender el canje de la fusión serán acciones ordinarias nominativas, de la misma y única clase y serie que las actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

En particular, las nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en circulación en esa fecha.

xi. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables

La fecha a partir de la cual las operaciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. es, conforme a la normativa contable, el 1 de enero de 2025.

xii. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

xiii. Implicaciones de la fusión para los acreedores y garantías

No se prevén implicaciones para los acreedores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ni de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., más allá del hecho de que los acreedores de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. pasarán a serlo de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de la integración del patrimonio de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. en el patrimonio de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. Por ello, no se ha estimado necesaria la presentación a los acreedores de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

xiv. Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la fusión o al experto independiente

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la fusión ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 41 del RDL 5/2023.

xv. Consecuencias probables de la fusión para el empleo

Teniendo en cuenta que JSS Real Estate SOCIMI, S.A. no tiene empleados, la fusión no conllevará consecuencias sobre el empleo.

En relación con los trabajadores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., la fusión no tendrá efectos sobre ellos por cuanto que estos mantendrán sus condiciones y derechos adquiridos en Árima Real Estate SOCIMI, S.A. tras la fusión en los mismos términos y condiciones.

xvi. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y JSS Real Estate SOCIMI, S.A. han acreditado en el proyecto común de fusión que se encuentran al corriente en el pago y cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias estatales, autonómicas y locales, así como frente a la Seguridad Social.

xvii. Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la "LIS"), la Fusión se realizará al amparo del régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto. A tal efecto, dentro del plazo legalmente establecido de tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de la Fusión, se comunicará la operación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Asimismo, la Fusión se encuentra no sujeto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, modalidad Operaciones Societarias y exenta de las modalidades de Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados de conformidad con los artículos 19.2 y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

xviii. Supuestos en los que la fusión no se ejecutaría

La fusión no se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de la fusión e inscripción de la misma en el Registro Mercantil si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de las nuevas acciones

de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades competentes en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y/o JSS Real Estate SOCIMI, S.A. lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las sociedades participantes en la fusión procederán a dar publicidad en los términos que proceda de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. Asimismo, tanto Árima Real Estate SOCIMI, S.A. como JSS Real Estate SOCIMI, S.A., publicarían sendas comunicaciones de "información privilegiada" (IP) en sus respectivas webs corporativas y, en el caso de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que no se ha ejecutado la fusión, sin perjuicio de informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a la Junta General, en los términos previstos en el artículo 23 de los Estatutos, los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

El registro de tarjetas de asistencia se iniciará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; y, en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente.

Derecho de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos, todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá (i) hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital y (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General. La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General tendrá el valor de revocación tanto de la representación como del voto.

1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia

a. Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas podrán remitir a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañada de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. También podrán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima a través del mecanismo establecido al efecto en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado. En el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.

b. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a Árima, a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Árima de la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General. En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación. Asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia

El Consejo de Administración ha considerado como medios de comunicación a distancia válidos para el voto en esta Junta General la correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente. Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de voto expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo facilitado por Árima a través del mecanismo establecido al efecto en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) en el apartado "Junta de Accionistas", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado. En el segundo caso (remisión del modelo facilitado por Árima), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Árima (Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta) se asimilará al envío por correspondencia postal.

3. Plazo de recepción por Árima

La representación y los votos conferidos por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrán de recibirse por la Sociedad, al menos, antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación y los votos se tendrán por no otorgados. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones y votos conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

4. Reglas de prelación

La asistencia del accionista a la Junta General tendrá el valor de revocación de la delegación y del voto efectuado mediante medios de comunicación a distancia.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación que se haya recibido por Árima dentro del plazo establecido.

El voto emitido por medios de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier delegación escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.

5. Extensión de la delegación e instrucciones de voto

La delegación de la representación se extenderá a los puntos del orden del día, así como, salvo indicación expresa en contrario, a aquellos otros puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas. En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General, por así permitirlo la normativa de aplicación, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

6. Destinatarios de la delegación de representación

Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Árima o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, caso de ausencia del mismo en la Junta General, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas.

En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración.

A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa de que en caso de que se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas.

7. Otros aspectos relevantes

La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Árima dejará sin efecto la delegación conferida.

Árima pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

8. Incidencias técnicas

Árima no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados del mal funcionamiento del servicio de correos, servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Árima que impidan la utilización de los mecanismos de delegación y voto a distancia.

9. Información adicional

Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com); (ii) a la dirección de correo electrónico [email protected]; o al teléfono de Atención al Accionista + 34 910 532 803.

Tratamiento de Datos de Carácter Personal

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Árima para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Árima En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Árima e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro derecho reconocido por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del

Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento general de protección de datos), de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Tratamiento de Datos de Carácter Personal" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Árima Madrid, Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta.

NOTA.- La Junta General se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el día 3 de noviembre de 2025, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com) así como a través de la oportuna comunicación de otra información relevante que se remitiría a la CNMV.

Se recomienda a los Sres. accionistas la utilización de los distintos canales puestos a su disposición para delegar la representación y votar a distancia.

Finalmente, pese a que la Junta General no se celebrará de forma telemática, se permitirá la asistencia por videoconferencia de los miembros del Consejo de Administración, en particular de aquellos que residan o se encuentren fuera de la provincia del domicilio social.

En Madrid, a 2 de octubre de 2025

D. Enrique Nieto Brackelmanns Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la fusión por absorción inversa de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (Sociedad Absorbida) por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (Sociedad Absorbente) de conformidad con los términos del proyecto común de fusión suscrito el 27 de junio de 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (el "Proyecto") y, a tal efecto:

1.1. Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.
1.2. Toma de razón de las modificaciones importantes en el activo y pasivo de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha de redacción del Proyecto y la celebración de la presente Junta General Extraordinaria.
1.3. Aprobación del balance de fusión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
1.4. Aprobación del Proyecto y aprobación de la fusión.
1.5. Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de fusión.
1.6. Acogimiento al régimen fiscal especial.
1.7. Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento.
1.8. Aprobación de la asunción como propios por Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de los apoderamientos concedidos por JSS Real Estate SOCIMI, S.A.
1.9. Delegación de facultades.

ACUERDO

Aprobar el Proyecto suscrito el 27 de junio 2025 por todos los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y por todos los miembros del Consejo de Administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y, por tanto, la fusión que es objeto del mismo, en virtud de la cual JSS Real Estate SOCIMI, S.A. será absorbida por parte de su sociedad filial cotizada Árima Real Estate SOCIMI, S.A., con la consiguiente disolución (sin liquidación) y extinción de la primera, que transmitirá en bloque todo su patrimonio a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., adquiriendo esta última por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Fusión"). Todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 33 y siguientes del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el "RDL 5/2023") y de conformidad con los términos del Proyecto.

A tal efecto, de conformidad con lo previsto en el RDL 5/2023, se adoptan los siguientes acuerdos como parte de la operación única de Fusión:

1.1. Toma de conocimiento de los informes de los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., destinados a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único del experto independiente y de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.

[Alternativa 1: Versión en el supuesto de que se hayan presentado observaciones]

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del RDL 5/2023, se toma conocimiento del informe de los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. destinado a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único emitido por Forvis Mazars Auditores, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023, así como de las observaciones presentadas por accionistas, acreedores y/o trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.

A tal efecto, las observaciones presentadas se han insertado en la página web corporativa de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. por lo que, salvo que los accionistas lo soliciten, se dan por reproducidas en este acto a efectos de tomar conocimiento de las mismas, sin perjuicio de que se incorporen asimismo al acta de la presente reunión, a cuyo efecto se hace entrega de las mismas al notario.

[Alternativa 2: Versión en el supuesto de que no se hayan presentado observaciones]

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 5.7, 7.1.2º y 8.2 del RDL 5/2023, se toma conocimiento del informe de los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. destinado a sus accionistas y a sus trabajadores, del informe único emitido por Forvis Mazars Auditores, S.L.P., en cuanto experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 41 del RDL 5/2023, así como de la ausencia de observaciones presentadas por accionistas, acreedores y trabajadores respecto de los mismos y en relación con el Proyecto.

1.2. Toma de razón de las modificaciones importantes en el activo y pasivo de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha de redacción del Proyecto y la celebración de la presente Junta General Extraordinaria.

Tomar razón de que, entre la fecha de redacción del Proyecto y la celebración de la presente Junta General Extraordinaria, se han producido las siguientes modificaciones importantes en el activo y pasivo de las sociedades participantes en la fusión:

1.2.1. En relación con Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

(A) El 26 de junio de 2025, la Sociedad formalizó la escritura pública de compraventa del inmueble situado en la calle Josefa Valcárcel, 38, en Madrid, por un importe total de 15,3 millones de euros, tal y como se hizo constar en la Comunicación de "otra información relevante" (OIR) publicada por Árima el 1 de julio de 2025 (núm. registro oficial 35.615).
(B) El 31 de julio de 2025, la Sociedad procedió a la formalización, mediante escritura pública de compraventa, de la desinversión de su activo Habana. El inmueble, ubicado en Calle Fray Bernardino Sahagún 24, Madrid, se ha vendido por un importe de 46 millones de euros, por encima de la valoración de junio de 2025, tal y como se hizo constar en la Comunicación de "otra información relevante" (OIR) publicada por Árima el 11 de agosto de 2025 (núm. registro oficial 36.379).
(C) Con fecha 16 de julio de 2025, Árima suscribió un contrato de financiación con garantía hipotecaria con Abanca Corporación Bancaria, S.A., por importe máximo de 27,4 millones de euros, de los que se han dispuesto 10,3 millones de euros. La financiación devenga un tipo de interés de mercado. La fecha de vencimiento final de la financiación es el 1 de agosto de 2032. Los fondos obtenidos bajo la financiación se destinarán, entre otros, a financiar los costes y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con las obras de acondicionamiento y mejora de la finca 8045 del Registro de la Propiedad 55 de Madrid, que es titularidad de Árima. Una vez concluidas las obras, la referida finca será objeto de arrendamiento.
1.2.2. En relación con JSS Real Estate SOCIMI, S.A.
(A) El 27 de mayo de 2025, la filial íntegramente participada por JSS SOCIMI, Ríos Rosas 24 Madrid, S.L.U., transmitió el inmueble de su titularidad destinado a oficinas sito en la Calle Ríos Rosas 24, Madrid, por un precio de aproximadamente 25,5 millones de euros, tal y como consta en la comunicación de "otra información relevante" (OIR) publicada por JSS SOCIMI el 30 de mayo de 2025.
(B) El 24 de septiembre de 2025, la filial íntegramente participada por JSS SOCIMI, Las Tablas 40 Madrid, S.L.U., JSS SOCIMI y Bank J. Safra Sarasin Ltd. suscribieron un "waiver and consent agreement" por medio del cual, entre otras cuestiones, se acordó un periodo de espera (standstill) de la obligación por parte de Las Tablas 40 Madrid, S.L.U., de repagar las cantidades pendientes bajo un contrato de préstamo, suscrito originalmente por dicha compañía con el referido banco el 21 de septiembre de 2018, como consecuencia de su vencimiento.

Actualmente, el periodo de efectividad de dicho "standstill" se extiende entre el 19 de septiembre de 2025 y el 21 de marzo de 2026.

1.3. Aprobación del balance de fusión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

De conformidad con los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, aprobar como balance de fusión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. el balance anual a 31 de diciembre de 2024, que forma parte de las cuentas anuales individuales del ejercicio 2024, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. el 26 de febrero de 2025, auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como auditor de cuentas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y aprobadas por la Junta General ordinaria de Accionistas de 30 de junio de 2025.

1.4. Aprobación del Proyecto y aprobación de la fusión.

Aprobar en su integridad y sin modificación alguna el Proyecto y, en consecuencia, la Fusión, ajustándose estrictamente a los términos y condiciones del Proyecto, con extinción de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Conforme a lo previsto en el artículo 7.1.1º del RDL 5/2023, el Proyecto se encuentra insertado en las páginas web de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (www.arimainmo.com) y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (www.jssrealestatesocimi.com) con posibilidad de consulta, descarga e impresión desde el 12 de septiembre de 2025. El hecho de las inserciones en las páginas web se hizo constar mediante sendos anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, ambos, el 2 de octubre de 2025.

Los principales términos y condiciones del Proyecto se recogen en los apartados siguientes y, en particular, en el apartado 1.4 posterior, todo ello de conformidad con la normativa aplicable.

Se hace constar que Forvis Mazars Auditores, S.L.P., en su condición de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, emitió el 12 de septiembre de 2025 el preceptivo informe único sobre el Proyecto, de conformidad con el artículo 41 del RDL 5/2023. En el referido informe se confirma que (i) atendiendo al contexto y circunstancias de la Fusión, el tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. está justificado y los métodos de valoración utilizados, y los valores a los que conducen, son adecuados y que (ii) el valor razonable atribuible al patrimonio de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que se extingue es igual, al menos, al importe efectivo máximo total de valor nominal y prima de emisión de las acciones a emitir por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. como contrapartida, el cual asciende a un máximo de 320.685.817,10 euros.

1.5. Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de fusión.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 228 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y como parte integrante del contenido de este acuerdo de

aprobación de la Fusión, se expresan las circunstancias siguientes, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto, que se da por íntegramente reproducido:

(a) Identificación de las sociedades participantes en la Fusión
La sociedad absorbente es Árima Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en Torre Serrano, calle Serrano 47, 4ª planta y número de identificación fiscal A88130471. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 37876, folio 131, Sección 8ª, hoja M-674551.
La sociedad absorbida es JSS Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad anónima española con domicilio social en calle Serrano 41, 4ª planta y número de identificación fiscal A88020953. Consta actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 37114, folio 175, hoja M-662459.
(b) Modificaciones estatutarias a consecuencia de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión, no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., salvo por lo que se refiere a la cifra de capital social como consecuencia de su aumento para atender el canje de la Fusión. En este sentido, el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., relativo al capital social, se verá modificado en el importe que resulte pertinente para que Árima Real Estate SOCIMI, S.A. atienda el canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje. Se hace constar que el informe de los administradores de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. destinado a sus accionistas y que se ha puesto a disposición de los mismos contiene la justificación de la modificación estatutaria propuesta a los efectos del artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital").

Como consecuencia de la Fusión, no se producirá modificación alguna en la estructura y composición del órgano de administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ni está previsto el nombramiento de auditores distintos a los actuales.

(d) Tipo de canje de la Fusión

El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y JSS Real Estate SOCIMI, S.A., será de 9 acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de 10,00 € de valor nominal, por cada 7 acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de 1,00 € de valor nominal.

No se prevé compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 36.2 del RDL 5/2023, sin perjuicio del procedimiento contemplado en el apartado (g) siguiente orientado a facilitar, en su caso, el canje.

S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. han elaborado de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del RDL 5/2023 y que fue insertado en las páginas web corporativas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., en ambos casos con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria de las Juntas Generales que resuelven sobre la Fusión.

(e) Método para atender la ecuación de canje

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. atenderá el canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., de acuerdo con el tipo de canje previsto en el apartado (d) anterior, mediante la entrega a los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., por cada 7 acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., de 9 acciones ordinarias de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de 10,00 € de valor nominal cada una de ellas. Las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a entregar podrán ser, o bien actualmente titularidad de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que a resultas de la fusión pasarían a integrar el patrimonio de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., o bien acciones de nueva emisión.

El precio de emisión unitario de las nuevas acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. será de 10,10 €, correspondiendo 10,00 € a valor nominal y 0,10 € a prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones a emitir como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsadas en el marco de la Fusión a resultas de la transmisión en bloque del patrimonio social de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en virtud del cual esta última adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de aquélla. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá derecho de suscripción preferente de los accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en el referido aumento de capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

En aplicación del artículo 37 del RDL 5/2023, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de las que, en su caso, fuera titular Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ni las acciones que JSS Real Estate SOCIMI, S.A. tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. En todo caso, se hace constar que, a esta fecha, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. no es titular de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y que JSS Real Estate SOCIMI, S.A. tiene 12.931 acciones propias en autocartera.

máximo total de 317.510.710,00 €, junto con una prima de emisión máxima de 3.175.107,10 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 320.685.817,10 €). El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de la autocartera de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. o de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión. La diferencia entre, de una parte, el importe efectivo máximo total del aumento de capital a efectos del tipo de canje y, de otra parte, el valor nominal de las acciones nuevas emitidas por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el aumento de capital, se considerará prima de emisión.

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), cumpliendo para ello todos los trámites legalmente necesarios. A este respecto, se hace constar que a efectos de la referida admisión a negociación y de conformidad con la normativa aplicable, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. publicará un documento de exención con información descriptiva de la Fusión y de sus consecuencias para Árima Real Estate SOCIMI, S.A. conforme a lo previsto en el artículo 1.5.f) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017. Dicho documento, que incluirá la información financiera consolidada proforma pertinente, será publicado en la página web corporativa de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (www.arimainmo.com).

(f) Procedimiento de canje de las acciones

El canje de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. por acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. se llevará a cabo una vez: (i) haya sido acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades; y (ii) se haya inscrito la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en el anuncio de canje, que se anunciará al mercado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de "otra información relevante" (OIR) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (www.cnmv.es) y en las páginas web corporativas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (www.arimainmo.com) y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (www.jssrealestatesocimi.com), sin perjuicio de cuantos requisitos pudieran resultar exigibles de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. A tales efectos, se designará una entidad financiera que actuará como entidad agente y que se indicará en el mencionado anuncio.

El canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. por acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. se efectuará mediante la acreditación por los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. o por la propia JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de la titularidad de las referidas acciones y se realizará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. designen, todo ello con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en particular, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre

instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado, y en aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

De este modo, como consecuencia de la Fusión, las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. quedarán amortizadas en su totalidad.

Por último, se hace constar que, a los efectos de la Fusión y el canje derivado de ésta, no será necesario que Árima Real Estate SOCIMI, S.A. inscriba en los registros oficiales de la CNMV un folleto de oferta pública elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, al no existir ninguna oferta de valores.

(g) Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje

Los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión han decidido establecer un procedimiento orientado a que el número de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a entregar a los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. en virtud del canje sea un número entero.

Este procedimiento consistirá esencialmente en la designación, en caso de resultar necesario, de una entidad financiera como agente de picos, que actuará como contrapartida para la compra de restos o picos. De esta forma, todo accionista de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que, de acuerdo con el tipo de canje establecido y teniendo en cuenta el número de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. de que sea titular, no tenga derecho a recibir una acción de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y le sobre un número de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., podrá transmitir dichas acciones sobrantes de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. al agente de picos, que le abonará su valor en efectivo al precio que se determine en el anuncio de canje.

Con la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y JSS Real Estate SOCIMI, S.A. se entenderá, salvo que instruya expresamente por escrito en contrario, que cada accionista de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto.

La designación de la entidad financiera que, en su caso, actúe como agente de picos será anunciada al mercado, del modo que sea más apropiado.

(h) Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales

Las nuevas acciones que emita Árima Real Estate SOCIMI, S.A. para atender el canje de la Fusión serán acciones ordinarias nominativas, de la misma y única clase y serie que las que están actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. En particular, las nuevas acciones darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid, a participar en las ganancias sociales en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en circulación en esa fecha.

(i) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables

(j) Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

No existen, ni en Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ni en JSS Real Estate SOCIMI, S.A., aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, sin que la Fusión tenga por tanto efecto alguno al respecto, no previéndose compensación alguna a los accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a este respecto.

(k) Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión o al experto independiente

No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión ni a favor del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid para la emisión del informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 41 del RDL 5/2023.

(l) Supuestos en los que la Fusión no se ejecutaría

La Fusión no se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de la Fusión e inscripción de la misma en el Registro Mercantil si, por cualquier circunstancia, no se puede dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación de las nuevas acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) y/o no se previese obtener las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y/o JSS Real Estate SOCIMI, S.A. lo aconseje por razones de interés social.

De darse cualquiera de estas circunstancias, las sociedades participantes en la Fusión procederán a dar publicidad en los términos que proceda de acuerdo con la normativa aplicable y la práctica habitual de mercado. Asimismo, tanto Árima Real Estate SOCIMI, S.A. como JSS Real Estate SOCIMI, S.A., publicarían sendas comunicaciones de "información privilegiada" (IP) en sus respectivas webs corporativas y, en el caso de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), informando así a los mercados de que no se ha ejecutado la fusión, sin perjuicio de

informar igualmente en la siguiente Junta General de Accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

1.6. Acogimiento al régimen fiscal especial.

1.7. Aprobación del aumento de capital que se realice para atender el canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan. Delegación de facultades en relación con el aumento.

Para atender el canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y de acuerdo con lo previsto en el Proyecto, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. entregará a los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., además de acciones ordinarias ya existentes de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., acciones de nueva emisión. En consecuencia, se acuerda aumentar el capital social de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el importe que resulte pertinente para atender el canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. en el marco de la Fusión.

El importe nominal máximo del aumento de capital será de 317.510.710,00 €, junto con una prima de emisión máxima de 3.175.107,10 € (siendo por tanto el importe efectivo máximo total de 320.685.817,10 €), mediante la emisión de un máximo de 31.751.071 acciones ordinarias de 10,00 € de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a Iberclear.

El importe del aumento de capital podría disminuir en función de la autocartera de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de la autocartera de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. o de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que, en su caso, fuesen titularidad de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en el momento de ejecutarse la Fusión, previéndose por tanto expresamente, a los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

El aumento de capital que se ejecute quedará enteramente suscrito y desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. a Árima Real Estate SOCIMI, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. Los accionistas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. no tendrán derecho de preferencia en relación con las acciones que se emitan en el aumento de capital que se realice para atender el canje de las acciones de los accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., según resulta del artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, estando reservada la suscripción de estas acciones a los titulares de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

El aumento de capital de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de acciones en que está dividido que figuran en el artículo 5 de los Estatutos Sociales vigentes de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Se acuerda asimismo solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones nuevas que se emitan para atender el canje de la Fusión, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. a las normas que existan o puedan dictarse en materia de las Bolsas de valores y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente que en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y sus respectivas disposiciones de desarrollo y concordantes vigentes en cada momento.

Se acuerda asimismo delegar solidaria e individualmente en los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., y el Secretario (no consejero) del Consejo, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

(i) determinar el importe final del aumento de capital y, por lo tanto, la cifra concreta de acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. de nueva emisión, dentro del máximo previsto, en función del número máximo de acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. que tengan derecho a acudir al canje de conformidad con el tipo de canje fijado en el Proyecto, y de proceder a su entrega;
(ii) fijar las condiciones del aumento, así como de realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del

aumento, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la facultad de dar una nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., relativo al capital social y al número de acciones en que está dividido; y

(iii) ejecutar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), de las acciones que se emitan para atender el canje de la Fusión y, a tal efecto, redactar, suscribir y presentar la documentación que sea necesaria y realizar en nombre de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la admisión a negociación de esas acciones.

1.8. Aprobación de la asunción como propios por Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de los apoderamientos concedidos por JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

Aprobar que Árima Real Estate SOCIMI, S.A. asuma como propios los apoderamientos otorgados por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. en favor de los distintos apoderados por medio de los cuales JSS Real Estate SOCIMI, S.A. realiza en el tráfico jurídico los actos propios de su actividad, con el objetivo de que no se produzca ningún tipo de interrupción en la actividad mercantil transmitida con ocasión de la Fusión y, por lo tanto, desde los efectos de esta.

1.9. Delegación de facultades.

Delegar solidaria e individualmente en los miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., y el Secretario (no consejero) del Consejo, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para ejecutar y desarrollar todos los acuerdos anteriores para el buen fin de la Fusión y para realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones y adoptar cuantos acuerdos y decisiones sean necesarios o convenientes al efecto, con expresas facultades de ratificación, aclaración, rectificación y subsanación, y, en particular, sin carácter limitativo, para:

(i) Fijar, completar, desarrollar, modificar, subsanar omisiones y adaptar los acuerdos anteriores en relación con la Fusión a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera autoridades, funcionarios o instituciones competentes e incluso no ejecutar dichos acuerdos en el caso de que no se pueda dar pleno cumplimiento a los requisitos exigidos legalmente para la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de las nuevas acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y/o no se obtengan las autorizaciones de los organismos o autoridades con competencia en relación con la referida admisión a negociación, así como en los supuestos en que algún hecho con trascendencia social o económica para Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y/o JSS

Real Estate SOCIMI, S.A. lo aconseje por razones de interés social, procediendo a publicar la información correspondiente.

(ii) Redactar, publicar y realizar cuantos anuncios o comunicaciones resulten necesarios o convenientes en relación con la Fusión.
(iii) Solicitar, tramitar y obtener las autorizaciones o cualesquiera otros consentimientos, declaraciones o dispensas necesarios o convenientes para el buen fin de la Fusión, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, ofrecer, proponer o aceptar remedios, compromisos, garantías o condiciones de las autoridades competentes (en particular, de la CNMV) o abstenerse de hacerlo o rechazarlos cuando lo considere conveniente para el interés social.
(iv) Determinar la fecha en la que deba procederse a la ejecución y elevación a público de los acuerdos relativos a la Fusión y a presentar a inscripción la correspondiente escritura pública de la Fusión en el Registro Mercantil.
(v) Elevar a público los acuerdos relativos a la Fusión, así como la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. en Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
(vi) Realizar las acciones necesarias a los efectos de que se efectúen las liquidaciones y se concedan o completen las garantías de los créditos a los acreedores que, en su caso, no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en los términos establecidos en la Ley.
(vii) Otorgar todas las escrituras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. sobre el patrimonio de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. y conseguir la inscripción en los registros públicos a nombre de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. de dicho patrimonio.
(viii) Establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. por acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A., incluyendo la designación de un agente de picos para que actúe como contrapartida para la compra de restos o picos, fijando la cantidad que deba abonarse en efectivo para atender la adquisición de los restos o picos, y negociar y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
(ix) Designar al agente o agentes del canje de la Fusión, y negociar y suscribir cuantos contratos sean necesarios o convenientes al efecto.
(x) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con la Fusión.

(xi) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación, gestión, acto y trámite en relación con la exclusión de negociación de las acciones de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., ante las autoridades y organismos competentes.
(xii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo a la Fusión.
(xiii) Determinar en definitiva todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos ante cualquier organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de la Fusión.
(xiv) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de la Fusión.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, pudiendo a tal efecto:

a) Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, completarlos y subsanarlos.
b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
c) Delegar en uno o en varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estimen oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
d) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas.

AI Terminal

Arima Real Estate Socimi S.A.

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Orden del día

1.9. Delegación de facultades.

Es previsible que la reunión se celebre en primera convocatoria en el lugar indicado en el encabezamiento.

Propuestas fundamentadas de acuerdo

Derecho de información y documentación disponible

Publicidad y menciones relativas al proyecto común de fusión

ix. Procedimiento orientado a facilitar la realización del canje

xv. Consecuencias probables de la fusión para el empleo

xvi. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

xvii. Régimen fiscal aplicable

xviii. Supuestos en los que la fusión no se ejecutaría

Derecho de asistencia

Derecho de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia

1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia

3. Plazo de recepción por Árima

4. Reglas de prelación

5. Extensión de la delegación e instrucciones de voto

6. Destinatarios de la delegación de representación

7. Otros aspectos relevantes

8. Incidencias técnicas

9. Información adicional

Tratamiento de Datos de Carácter Personal

PROPUESTAS DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

[Alternativa 1: Versión en el supuesto de que se hayan presentado observaciones]

[Alternativa 2: Versión en el supuesto de que no se hayan presentado observaciones]

1.2.1. En relación con Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

1.3. Aprobación del balance de fusión de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

1.4. Aprobación del Proyecto y aprobación de la fusión.

1.5. Información sobre los términos y circunstancias del presente acuerdo de fusión.

(i) Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables

1.6. Acogimiento al régimen fiscal especial.

1.8. Aprobación de la asunción como propios por Árima Real Estate SOCIMI, S.A., de los apoderamientos concedidos por JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

1.9. Delegación de facultades.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

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