CPD S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 2, 2025

Zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały do punktu 6) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 października 2025 roku, tj. w przedmiocie:

Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 października 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii D") ("Akcje Nowej Emisji").

2. Akcje Nowej Emisji zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, do oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.

4. Ustala się cenę emisyjną wszystkich Akcji Serii D w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).

5. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

(b) Akcje Nowej Emisji zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

2. Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D nastąpi niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

3. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

4. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:

(a) złożenia wybranym przez siebie inwestorom oferty nabycia Akcji Nowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;

(b) zawarcia z inwestorami umów objęcia Akcji Serii B;

art. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii D w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; oraz

c) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ………….. zł (…………………) i jest podzielony na nie więcej niż …………………. (………………………) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA.

b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

d) nie więcej niż 7.500.000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D."

§ 5

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały do punktu 8) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 października 2025 roku, tj. w przedmiocie:

Podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji oraz zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr …. z dnia 20 października 2025 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich emitowanych akcji oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ……………………. Zł (słownie: …………………….).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji ……………… (słownie: …………………….) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwane dalej "Akcjami serii E").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii E będzie równa 3,20 zł (słownie: trzy złote dwadzieścia groszy).
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

(b) Akcje serii E zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.

• 1. Z Akcjami Serii E nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem będzie ….. (słownie: …………………….) udziałów (zwanych dalej "Udziałami Aportowymi OK") spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42-200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872 (zwanej dalej "OK"), o łącznej wartości nominalnej ……………….,00 zł (słownie: …………………… złotych), stanowiących łącznie ……….% (słownie: ……………………. Procenta) kapitału zakładowego OK oraz reprezentujących łącznie ……% (słownie: ………………. Procenta) w ogóle głosów na Zgromadzeniu Wspólników OK,

których łączna wartość godziwa wynosi …………………… zł (słownie: ……………………….). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych OK ustalonej na dzień …………. 2025 roku została sporządzona dnia ……………… 2025 roku przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego wpisanego do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9601, adres: ul. Widok nr 20, lok. 2, 00-023 Warszawa.

• 1. Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii E skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, łącznie z uwzględnieniem innych ofert akcji Spółki, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii E nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii E wyłącznie osobom wskazanym w ust. 10 niniejszego § 1, będącym wspólnikami spółki Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie.
• 1. Akcje Serii E zostaną objęte przez następujące osoby:
  2. 1) Artur Błasik PESEL: ……………… obejmie ………… (słownie: …………………..) Akcje Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: ……………) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości …………………. Zł (słownie: …………………….) za łączną cenę emisyjną w kwocie ……………… zł (słownie: ……………………..), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi ………………… zł (słownie: ……………………..), w postaci:
  3. a) ……….. (słownie: ………………….) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42- 200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej ………….. zł (słownie: …………………… złotych), stanowiących łącznie …………% (słownie: ………………….. procenta) kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi ……………. Zł (słownie: ………………..).
  4. 2) Tomasz Górski PESEL: …………….. obejmie ………… (słownie: …………………..) Akcje Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: ……………) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości …………………. Zł (słownie: …………………….) za łączną cenę emisyjną w kwocie ……………… zł (słownie: ……………………..), w zamian za wkład niepieniężny, którego łączna wartość godziwa wynosi ………………… zł (słownie: ……………………..), w postaci:
  5. b) ……….. (słownie: ………………….) udziałów spółki pod firmą Osiedle Kmicica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: Ul. Bór 53/57, 42- 200 Częstochowa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000926715, NIP: 5732929904, REGON: 520231872, o łącznej wartości nominalnej ………….. zł (słownie: …………………… złotych), stanowiących łącznie …………% (słownie: ………………….. procenta) kapitału

zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi ……………. Zł (słownie: ………………..).

• 1. Wkłady na objęcie Akcji serii E zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Przyjmuje się sprawozdanie dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii E, obejmujące art. zastosowaną metodę wyceny wkładów, stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz opinię biegłego rewidenta w zakresie ustalenia wartości godziwej wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii E, o której mowa w art. 312(1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą niepoddawanie sprawozdania dotyczącego wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie Akcji Serii E badaniu przez biegłego rewidenta, o czym mowa w art. 312 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii E, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.

2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……………… zł (słownie: ……………………….) I jest podzielony na ………………… (słownie: ……………………….) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: ……………………)każda,wtym:

a) 4.483.093 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii AA,

b) 890.000 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 3.971.464 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

d) ……………….. (słownie: …………………………………………) akcji zwykłych na okaziciela serii E."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.