Registration Form • Oct 2, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda adları, soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1- Hüseyin Nami Özerden T.C. Uyruklu
2- Mustafa Nadi Özerden T.C. Uyruklu
3- Naci Tamer Özerden T.C. Uyruklu
4- Erkan Aluç T.C. Uyruklu
5- Müge Nalbantoğlu T.C. Uyruklu
Şirket'in Ticaret Unvanı: Özerden Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi' dir.
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;
İMALAT İLE İLGİLİ OLARAK:
3.1 Alüminyum Folyo laminasyonu ile izolasyon levhası imali ile polietilen sünger imalatlarının ihracını ve ithalini yapmak
3.2 Polietlen Balonlu Naylon ambalaj malzemesi imali ile polipropilen den bariyerli koeksirüsyon ambalaj filmi imalleri pazarlama ihracat ve ithalatı başta olmak üzere plastik, bakalit PVC, PC ve ebonit ile melamin ve poliyamid den oluşan her türlü mamuller elektrik malzemeleri ile bu maddede bahis konusu olan kimyasal maddelerin de ham madde ve yarı mamul hallerinin de ithalatı ve ihracatı, imalatı, alımı, satımı pazarlamasını yapmak.
3.3 Zirai seracılık ile her türlü sebze, meyve ve çiçek gibi ürünlerin ambalajını yaparak pazarlamasını, ihracını, ithalatını yapmak.
3.4 Şirketimizin konusu ile ilgili olarak naylon veya plastik malzemelerin üzerlerine apreleme kaplama yapmak balonlu naylon ile ilgili çadır branda malzemeleri üretmek çadır imal etmek.
3.5 Kauçuk, plastik ve ambalaj sanayinde kullanılan her türlü makine , cihaz , yedek parça, alet, edevat, aksesuarlar ile ekipmanların ve sarf malzemelerinin de yurt içi ve yurt dışı pazarlaması alım-satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak.
3.6 Şirket her türlü gıda maddesinin şeker ve şekerli ve kakaolu mamuller, yaş sebze ve meyveler, temizlik malzemeleri, parfümeri malzemeleri ve her nevi kuruyemiş çeşitleri, un, yağ, sabun, deterjanların, konserve et ve et ürünleri, hayvan ürünleri, süt, yoğurt, peynirlerin, kuru soğan ve patateslerin paketlemelerini yaparak ithalatını ve ihracatını pazarlamasını yapmak.
3.7 Her türlü gıda maddesi, tarımsal ürünler, hububat , bakliyat, baharat yaş ve kuru sebzeler ve meyveler konserve, su her türlü alkolsüz meşrubatın ambalajlanmasını, alım satımı ve dağıtımını yapmak.
3.8 Kum çakıl çimento tuğla kiremit asmolen ateş verebilir, alabilir, mülkiyeti Şirkete veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde Şirket veya bağlı ortaklıkları veya diğer üçüncü kişiler lehine başta ipotek ve rehin olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları tesis edebilir, bunları fek'edebilir. Hak ve alacaklarını tahsili ve temini için ayni hak tesis edebilir ve satabilir. Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
3.15 Şirket, her türlü makina, cihaz, ekipman, motorlu araç, hammadde, yarı mamül mal ve malzeme ithal ve ihraç edebilir, işletebilir, alım ve satımını yapabilir., finansal yollarla iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü kişi ve kuruluşlarla mevzuata uygun olmak kaydıyla her türlü sözleşme yapabilir.
3.16 Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla ve kendi amaç ve konusu aksatmayacak şekilde sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman sağlayabilir. İşbu halde Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen düzenlemeler saklıdır.
3.17 Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ve bilcümle nedenlerle yurtiçi veya yurtdışında kamu ve özel kesim tarafından açılan ihalelere katılabilir, teklif verebilir, ihale alabilir, alınmış ihalelere katılabilir, ihaleden çekilebilir, ihaleleri üçüncü şahıslara devredebilir veya ihaleleri üçüncü şahıslardan devralabilir, gerekli taahhüt işlemlerini yerine getirebilir.
3.18 Amaç ve konusu ile ilgili her türlü mali, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, proje, lisans, ihtira beratı, marka, model, ticaret unvanı, resim, know- how, good-will, royality gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir.
3.19 Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil
dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir.
3.20 Finansman ihtiyaçları doğrultusunda yurtiçi yada yurtdışı finans kurumları başta olmak üzere kredi, leasing, tahvil ihracı başta olmak üzere her türlü borç ve sermaye finansmanı ürünleri kullanarak gerekli kaynakları Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak temin edebilir. Bu kaynakların temini için her türlü anlaşmalar yapabilir, borçlandırıcı işlemler gerçekleştirebilir, gerekli destek hizmetlerini alabilir ve yapılan bu işlemleri ortadan kaldırıcı ipotek fek'i türü işlemleri gerçekleştirebilir. Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.
3.21 Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınması zorunludur.
Şirket faaliyetleri Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesine uygun olarak, örtülü kazanç aktarımına sebebiyet vermeyecek şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülecek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır.
MADDE 4: (02.10.2025 Tarih ve 11428 Sayılı T.T.S.G.)
Şirket'in Merkezi İSTANBUL ili SARIYER ilçesindedir. Adres: Reşitpaşa Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi Windowist Blok No:26 İç Kapı No: 24 SARIYER/İSTANBUL adresindedir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümessillikler açabilir.
MADDE 5: (09.Haziran.2014 Tarih ve 8586 Sayılı T.T.S.G.)
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.04.2014 tarih ve 11/337 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000-TL (BeşyüzmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 73.500.000 TL (YetmişüçmilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1(Bir)Türk Lirası itibari değerde 4.674.657,54 adet A grubu nama yazılı ve 68.825.342,56 adet B grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 73.500.000 adet paya bölünmüştür. Ana sözleşmenin 8. 13. ve 20. Maddelerinde ifade edildiği üzere (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarını aday gösterme imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır.
Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulu'nun, itibari değeri üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece B Grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında B Grubu pay alma hakkı verilir. Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara payları oranında eşit olarak verilecektir.
A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararlarının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir. İlgili hususlarda TTK'nın 454. madde hükümleri uygulanır. A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye arttırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir.
Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına karar verir.Şarta bağlı sermaye artırımlarında SPK'nın paya ve borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara, çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer verir.
MADDE 7: (26.Ağustos.2021 Tarih ve 10396 Sayılı T.T.S.G.)
Şirket, tahvil, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli izinleri almak suretiyle yurt içinde ve/veya yurt dışında ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararı ile ihraç edilebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ortaklık varantı ihracında bulunabilir.
Şirket'in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine göre seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.Bu üyelerin içerisinde bağımsız üyeler de yer alacaktır. Yönetim kurulu icrada görevli olan ve olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin en fazla yarısı (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) Grubu pay sahiplerinden oluşan İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu Yönetim Kurulunun seçileceği Genel Kurul tarihinden önce Yönetim Kuruluna gösterecekleri adayları belirlemek için toplanacaktır. Yönetim Kurulu adayları, (A) Grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından oy çokluğu ile belirlenecektir. Belirlenen Yönetim Kurulu adaylarının isimleri, Genel Kurul toplantısından önce, Şirket'e bildirilmek zorundadır.
İmtiyazlı pay sahipleri, Yönetim Kurulu'na aday gösterilecek adaylar üzerinde oy çokluğu ile anlaşamazlar ise, İmtiyazlı Paylar Genel Kurulunda her bir imtiyazlı pay sahibinin önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirket'e bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Seçilen yönetim kurulu üyeleri görev süresinin sonunda Genel Kurul tarafından yeni yönetim kurulu üyeleri seçilip bu karar Ticaret Sicili'ne tescil edilene kadar görevlerine devam ederler.Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde veya bağımsız üyelerin bağımsızlığını yitirmesi durumunda yerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kişi, geçici olarak bu üye yerine ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşulu ile yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının yönetim kurulunun niteliklerine yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur hakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primleri genel kurulca tespit olunur.
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Türk Ticaret Kanununda yer alan istisnai hükümler saklıdır.
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Görev süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375.'nci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res'en çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların
çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulu'nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. c) Olağanüstü Genel Kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. ç) Oy Hakkı; Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur. e) Toplantı Yeri; Genel Kurul toplantılarının şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak Genel Kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir. f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına
elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. g) Toplantı ve karar yeter sayıları; Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uygulanır.h) Toplantı Başkanı: Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını yürütür ı) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur.
Şirketin olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır.
Temsilci'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır.
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b), ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20'nci maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtabilir. Bu amaçla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu'nun 393. Maddesinde belirtilen yakınları Şirkete nakit borçlanamaz, bu kişiler için Şirket kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.
Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile, bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.
Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Ayrıca Şirket hissedarların kararıyla da fesih olunabilir Genel kurul da Şirketin tasfiyesi kararı alınması durumunda, bu karar (A) grubu pay sahiplerinin ayrıca yapacakları hususi bir toplantıda onaylanmadıkça geçerli olmaz. Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.
Şirketin iflastan başka bir sebepten infisahı veya tasfiyesi halinde, Şirket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar Şirketin tüm hissedarlarına ödemiş oldukları sermaye miktarı nispetinde dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 543. maddesi hükmü saklıdır.
Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE 23 : (26.Ağustos.2021 Tarih ve 10396 Sayılı T.T.S.G.)
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin gerekleri yerine getirilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
MADDE 24: (26.Ağustos.2021 Tarih ve 10396 Sayılı T.T.S.G.)
Şirket; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde kendi paylarını geri alabilir. Geri alım işlemleri süresince Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü sınırlamalara uyulur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.