Avio

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 2, 2025

NON PER LA DISTRIBUZIONE, LA COMUNICAZIONE O LA PUBBLICAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA (COMPRESI TERRITORI E POSSEDIMENTI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI E IL DISTRETTO DI COLUMBIA), IN CANADA, IN AUSTRALIA O IN GIAPPONE, O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE, RILASCIO O PUBBLICAZIONE SIA VIETATA DALLA LEGGE. TROVANO APPLICAZIONE RESTRIZIONI AGGIUNTIVE. SI PREGA DI FARE RIFERIMENTO ALL'IMPORTANTE ANNUNCIO IN CALCE A QUESTO DOCUMENTO.

AVIO S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 OTTOBRE 2025 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

1. PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO PER UN IMPORTO MASSIMO COMPLESSIVO DI EURO 400 MILIONI, COMPRENSIVO DI EVENTUALE SOVRAPPREZZO, DA ESEGUIRSI, IN FORMA SCINDIBILE, MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE, AVENTI GODIMENTO REGOLARE, DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ, AI SENSI DELL'ART. 2441 DEL CODICE CIVILE; RELATIVE MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società") per discutere e deliberare in merito alla proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni da eseguirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi, in forma scindibile, entro il termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della società, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, di cui al punto 1dell'ordine del giorno di parte straordinaria (l'"Aumento di Capitale").

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto di un più ampio progetto di espansione delle attività della Società negli Stati Uniti, inclusa la progettazione, costruzione e gestione di un impianto per la produzione di motori a propellente solido e delle relative componenti, nonché in Europa per rafforzare il ruolo di Avio sia nel settore spaziale europeo che in quello della difesa ("Progetto").

In particolare, in data 11 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato all'unanimità un nuovo business plan della Società che prevede, tra l'altro, il potenziamento della capacità produttiva della Società, sia in Italia che negli Stati Uniti, insieme ad una maggiore integrazione verticale, al fine di cogliere le opportunità di crescita nei mercati spazio e difesa in Europa e negli Stati Uniti.

Nella difesa, investimenti in nuove tecnologie di propulsione ed in asset produttivi si combineranno con il progetto di sviluppo di Avio negli Stati Uniti, incentrato sulla realizzazione in loco di un nuovo impianto che, operativo entro la fine del 2028, produrrà motori a propellente solido per servire più clienti.

Nello spazio, Avio, fornitore e operatore del servizio di lancio Vega, continuerà a beneficiare delle dinamiche di mercato, che attualmente prevedono un tasso medio annuo di crescita tra il 2025 ed il 2035 (in termini di tonnellate lanciate in orbita) di circa il 6%, aumentando la cadenza di volo di Vega C ed evolvendo la propria piattaforma di lanciatori con Vega E, oltre a fornire propulsori per i lanciatori Ariane.

In particolare, nella difesa, Avio ritiene di poter incrementare la propria presenza in un mercato in fortissima accelerazione, la cui supply chain richiede il consolidato know-how della Società nei motori a propellente solido (Solid Rocket Motor, "SRM") e le ulteriori capacità produttive finanziabili con i nuovi capitali. In particolare negli Stati Uniti, la Società punta a contribuire a colmare l'attuale divario tra domanda e offerta di SRM conquistando quote di mercato in un Total Addressable Market che oggi vale circa 1,7 miliardi di dollari ed è previsto crescere ad un tasso del 10% entro il 2035.

In tale contesto, l'Aumento di Capitale è funzionale a contribuire al reperimento delle risorse per finanziare il Progetto. Gli eventuali ulteriori proventi dell'Aumento di Capitale non impiegati ai fini del Progetto, potranno essere destinati a investimenti e al soddisfacimento delle generali esigenze finanziarie delle Società.

2. ULTERIORI INFORMAZIONI SULL'OPERAZIONE

2.1 Modalità dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si configura come un aumento del capitale sociale a pagamento, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per un controvalore massimo complessivo di Euro 400 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, prevedendosi che qualora l'Aumento di Capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

In conformità alla prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione determinerà termini e modalità dell'Aumento di Capitale e, in particolare:

• stabilirà nel rispetto dei termini di cui sopra la tempistica dell'offerta in opzione, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese;
• determinerà, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione, il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'art. 2346 comma 5 del codice civile. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione;
• determinerà ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.

2.2 Consorzio di Garanzia

In data 11 settembre 2025, la Società ha sottoscritto un accordo di pre-garanzia (c.d. "pre-underwriting agreement") con Jefferies e Morgan Stanley (in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners) (gli "Advisor Finanziari"), relativo all'Aumento di Capitale e avente ad oggetto, inter alia, l'impegno degli Advisor Finanziari (secondo i termini e le condizioni ivi stabiliti e in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare con la Società, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal suddetto accordo di pre-underwriting, un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste non sottoscritte all'esito dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 400 milioni (l'"Importo Massimo di Garanzia").

2.3 Altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione le azioni saranno offerte agli azionisti direttamente dalla Società e non sono previste ulteriori forme di collocamento.

2.4 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e rapporto di assegnazione

Fermo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2, il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione d'intesa con gli Advisor Finanziari tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione.

2.5 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti impegni vincolanti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale, né manifestazioni di interesse o disponibilità a valutare l'intervento nell'Aumento di Capitale da parte di azionisti della Società.

2.7 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Per le ragioni esposte nella presente Relazione, ove le condizioni dei mercati lo consentano e subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, alla data della presente Relazione si ritiene che l'Aumento di Capitale possa completarsi indicativamente entro il 2025.

2.8 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

3. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Ai fini dell'offerta e dell'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle azioni Avio rivenienti dall'Aumento di Capitale, la Società intende sottoporre all'approvazione da parte della CONSOB un prospetto di offerta e ammissione a quotazione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, predisposto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio.

L'operazione di Aumento del Capitale è stata notificata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi del d.l. 21/2012 in materia golden power, in data 16 settembre 2025.

Inoltre, gli azionisti che eventualmente supereranno le soglie di partecipazione al capitale rilevanti ai fini del d.l. 21/2012 in materia golden powerdovranno richiedere le autorizzazioni ai sensi di tale normativa.

4. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE

4.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un controvalore massimo complessivo di Euro 400 milioni da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'operazione.

La dotazione patrimoniale sarà indirizzata al perseguimento del Progetto nei termini illustrati nel precedente Paragrafo 1.

4.2 Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo in prossimità dell'esecuzione

dell'Aumento di Capitale, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

5. MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

Art. 5.1	Art. 5.1
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 91.764.212,90 ed è diviso in n. 27.159.346 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 91.764.212,90 ed è diviso in n. 27.159.346 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
L'Assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'Assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015 e del giorno 23 dicembre 2016, ha – tra l'altro - deliberato: A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Avio S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 23 ottobre 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni (quattrocento milioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, prevedendosi che qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Avio S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del Codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. All'aumento sub B) è stata data integrale esecuzione.	La medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico diritto ex (c.d. "TERP") delle azioni ordinarie, Theoretical Ex Right Price calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di borsa aperta antecedente detta data di determinazione; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite

massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro

elemento necessario per i fini di cui sopra.

Le modifiche dello Statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

Si consideri che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, lo Statuto sociale sarà modificato al fine di: (i) aggiornare il capitale sociale della Società e il numero delle azioni e (ii) cancellare la descrizione della delibera assembleare di cui all'art. 5.1.

6. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti di Avio convocata per il 23 ottobre 2025, in sede straordinaria, in unica convocazione, la seguente proposta di deliberazione:

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A., in sessione straordinaria,

DELIBERA

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni (quattrocento milioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi dalla data della presente delibera assembleare, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, prevedendosi che qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine di 12 mesi dalla data della presente delibera assembleare concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese, ; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la determinazione della parte di prezzo da imputare a capitale e quella da imputare a sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di borsa aperta antecedente detta data di determinazione; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra;
• 1. di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale nella formulazione di seguito riportata:

"Articolo 5:

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 91.764.212,90 ed è diviso in n. 27.159.346 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 23 ottobre 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 400 milioni (quattrocento milioni),

comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, prevedendosi che qualora l'aumento di capitale non risulti integralmente sottoscritto nel termine di 12 mesi dalla data della delibera assembleare concesso per la sua sottoscrizione, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

La medesima Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) stabilire, nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) determinare in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile. Il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di borsa aperta antecedente detta data di determinazione; (iii) stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) determinare ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.

1. di conferire altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del Codice Civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del Codice Civile, del testo di Statuto Sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni."

***

Roma, 2 ottobre 2025

Il Consiglio di Amministrazione

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Ai soli fini dei requisiti di governance dei prodotti contenuti in : (a) Direttiva 2014/65/UE relativa mercati degli strumenti finanziari, come modificata ("MiFID II"); (b) gli Articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II (il "Regolamento delegato"); (c) le misure di locali di attuazione; e (d) per quanto riguarda le imprese del Regno Unito, nelle disposizioni pertinenti del FCA Product Intervention Handbook e Product Governance Sourcebook, congiuntamente alla MiFID II e al Regolamento Delegato (ciascuno, come formante parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018) (insieme, "MIFID del Regno Unito" e congiuntamente i "Requisiti di Governance dei Prodotti", a seconda dei casi), e fatte salve le responsabilità del distributore o del distributore ai sensi di uno qualsiasi dei Requisiti di Governance dei Prodotti, i Titoli sono stati sottoposti a un processo di approvazione dei prodotti, che ha stabilito che i Titoli sono: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale costituito da investitori al dettaglio (come definiti al punto (8) dell'articolo 2 del Regolamento Delegato) e investitori che soddisfano i criteri per l'identificazione di clienti professionali e controparti qualificate (ciascuno come definito nella MIFID II o nella MiFID del Regno Unito, a seconda dei casi); e (ii) idonei alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalle Regole di governance dei prodotti (la "Valutazione del Mercato di Riferimento"). Qualsiasi distributore che successivamente offra, venda o raccomandi i Titoli deve prendere in considerazione la Valutazione del Mercato di Riferimento del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto è responsabile di intraprendere la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione ai Titoli (adottando o perfezionando la Valutazione del Mercato di Riferimento del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere presente che: il prezzo dei Titoli potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Titoli non offrono un reddito garantito e non sono a capitale protetto; e un investimento nei Titoli è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un appropriato consulente o altro consulente) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per sostenere eventuali perdite che potrebbero derivarne.

La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o normative alla vendita in relazione a qualsiasi offerta di Titoli. A scanso di equivoci, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione di idoneità o adeguatezza ai fini delle Regole di Governance del Prodotto; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori a investire, acquistare o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Titoli. Ciascun distributore è responsabile di effettuare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione ai Titoli e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

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