AVIO S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 OTTOBRE 2025 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO ED IN VIA SCINDIBILE, IN UNA O PIÙ VOLTE, NEI LIMITI DEL 10% DEL CAPITALE PREESISTENTE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE. CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available.

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI NONCHE' AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441 QUARTO COMMA SECONDO PERIODO DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società") per discutere e deliberare in merito alla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, in una o più volte, nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, di cui al punto 2 dell'ordine del giorno (il "Rinnovo della Delega").

La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti nonché ai fini dell'articolo 2441 quarto comma secondo periodo del Codice Civile, al fine di illustrare la proposta all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Avio in merito al Rinnovo della Delega.

1. PREMESSA E MOTIVAZIONI DEL RINNOVO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni. Tale facoltà può includere le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

Ai sensi dell'attuale art. 5 dello Statuto sociale, è attribuita al Consiglio, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese dello Statuto sociale avvenuta nel mese di aprile del 2017, "la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro 9.076.167, mediante emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile, pari a 2.316.391, aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l'esercizio delle predette facoltà, l'emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale".

Il Consiglio non ha dato attuazione a detta delega, che alla data odierna risulta scaduta.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito, si propone di conferire il Rinnovo della Delega, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte e anche al servizio di warrants, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l'eventuale

sovrapprezzo) nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, riservato: (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno, ovvero ancora (iii) per finalità di retention o incentivazione azionaria nell'ambito del Gruppo, nel rispetto della disciplina vigente in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Rinnovo della Delega è finalizzato a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento idoneo a perfezionare operazioni sul capitale sociale con la necessaria tempestività e flessibilità, in modo da poter cogliere con immediatezza le opportunità che dovessero presentarsi e beneficiare, al contempo, dei vantaggi in termini di rapidità esecutiva e di ottimizzazione dei risultati. Ciò deriva dalla possibilità di evitare i tempi e i costi che, diversamente, graverebbero sulla società qualora si rendesse necessario convocare l'assemblea in occasione di ciascuna operazione.

Il Rinnovo della Delega – in conformità a quanto previsto dagli articoli 2443 e 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile – consentirebbe al Consiglio di Amministrazione di intercettare, con tempistiche adeguate, le condizioni di mercato più favorevoli per la realizzazione di eventuali operazioni straordinarie, tenuto conto dell'incertezza e della volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, il Rinnovo della Delega presenterebbe l'ulteriore vantaggio di rimettere allo stesso Consiglio la determinazione delle condizioni dell'aumento di capitale — compreso il numero massimo di azioni di nuova emissione e il relativo prezzo di sottoscrizione — in funzione delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'effettivo lancio dell'operazione. In tal modo si mitigherebbe, tra l'altro, il rischio di oscillazioni dei corsi di borsa che potrebbe manifestarsi nel lasso temporale intercorrente tra l'annuncio e l'avvio dell'operazione qualora la stessa fosse deliberata dall'assemblea.

2 RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE E CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Le ragioni della esclusione del diritto di opzione consistono nel dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento per eseguire con la massima tempestività e flessibilità operazioni sul capitale sociale funzionali al reperimento di nuove risorse finanziarie attraverso l'investimento nel capitale di investitori finanziari o partner industriali strategici della Società, a piani di incentivazione azionaria nell'ambito del Gruppo oppure finalizzate a contrastare eventuali offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, fermo restando che, a sensi dell'art. 14.4 dello Statuto sociale il compimento di tali operazioni non richiede la preventiva autorizzazione assembleare ai sensi dell'art. 104 del TUF.

Ai fini di quanto sopra, rileva la rapidità con cui il Rinnovo della Delega sarebbe attivabile e i cui effetti si concretizzerebbero, caratteristica che doterebbe il Consiglio di Amministrazione della capacità di rispondere in modo tempestivo ed efficace ad eventuali opportunità che dovessero presentarsi. Inoltre, anche per la relativa connaturata flessibilità, il Rinnovo della Delega costituirebbe una nuova potenziale fonte di approvvigionamento di risorse finanziarie per il gruppo, attivabile nell'arco dei cinque anni della relativa durata, a servizio delle eventuali esigenze finanziarie che dovessero presentarsi.

In considerazione di quanto precede, le ragioni alla base della richiesta di conferimento del Rinnovo della Delega possono sintetizzarsi nel modo seguente:

i. qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno, nell'interesse sociale di Avio, reperire risorse finanziarie o realizzare progetti industriali o strategici mediante l'offerta in sottoscrizione delle nuove azioni a (i) investitori finanziari e/o (ii) partner industriali e/o (iii) soggetti che svolgano attività

analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società;

ii. al fine di contrastare un'eventuale offerta pubblica di acquisto ostile o comunque posta in essere da soggetti concorrenti della Società, attraverso l'offerta delle azioni di nuova emissione a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale;
iii. al fine di perseguire obiettivi di incentivazione e retention in conformità alle prassi di mercato e nel rispetto della disciplina vigente in materia di politica di remunerazione.

L'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, stabilisce poi – quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti – che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale.

In occasione di ciascun esercizio del Rinnovo della Delega, le predette relazioni verranno acquisite dal Consiglio di Amministrazione della Società e - unitamente alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e art. 72, commi 1 e 6, del Regolamento Emittenti - verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro temporevigenti e applicabili.

In base al Rinnovo della Delega, il prezzo unitario delle azioni di nuova emissione (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio del Rinnovo della Delega, oltre a individuare i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni. L'esercizio della delega potrà altresì perseguire l'obiettivo di emettere azioni da porre al servizio della conversione di warrants.

3 DURATA DELLA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine massimo di legge, vale a dire cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare (e quindi sino al 23 ottobre 2030), e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini di tale esercizio dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

4 MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5.4 nel testo vigente alla data della Relazione e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Art. 5.4 Art. 5.4

5.4 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice civile, per il periodo massimo di cinque anni data di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente Statuto, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro 9.076.167, mediante 5.4 È attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice civile la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime

emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del Codice civile, pari a 2.316.391, aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l'esercizio delle predette facoltà, l'emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale.

caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo), nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno ovvero ancora (iii) al servizio di piani di incentivazione azionaria. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega fisseranno il prezzo di sottoscrizione secondo quanto sopra indicato, nonché un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

5 DIRITTO DI RECESSO

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Avio di cui alla Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della Relazione.

6 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti di Avio convocata per il 23 ottobre 2025, in sede straordinaria, in unica convocazione, la seguente proposta di deliberazione:

" L'Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A., in sessione straordinaria":

preso atto della relazione redatta dagli amministratori, ai sensi degli artt. 2441, comma 4 secondo periodo, e 2443 del codice civile, dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni nonché dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive

delibera:

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata Relazione e alla modifica statutaria di cui al punto che segue la facoltà, da esercitarsi entro il 23 ottobre 2030, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della delega (escluso l'eventuale sovrapprezzo) nonché nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni della Società preesistenti alla data di esercizio della delega, anche a servizio di warrant, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) a investitori finanziari e/o partner industriali e/o soggetti che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli Amministratori in carica meno uno, ovvero ancora (iii) a servizio di piani di incentivazione azionaria;
1. di modificare l'art. 5.4 dello Statuto sociale come indicato nella Relazione;
1. ferma la natura collegiale della delibera di esercizio della delega, di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con conferimento di tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte, e - in particolare, in caso di esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale - a: (i) a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate per effetto della delibera e quindi dell'esecuzione dell'aumento di capitale; e (ii) predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto, ivi incluso l'adempimento delle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale;
1. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali e con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ad eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione della presente deliberazione, compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, o comunque richieste dalle autorità competenti provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

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Roma, 2 ottobre 2025

Il Consiglio di Amministrazione

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