PROGETTO DI SCISSIONE

mediante scissione parziale

EUROMOBILIARE ADVISORY SIM S.p.A.

a favore di

CREDITO EMILIANO S.p.A.

e di

EUROMOBILIARE ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A.

Ai sensi degli artt. 2506-bis e ss. del Codice Civile

8 maggio 2025

Ai sensi degli artt. 2506-bis , 2501-ter e 2506-ter (comma 5) del Codice Civile è redatto, dai rispettivi Organi Amministrativi, il seguente progetto di scissione parziale (il "Progetto di Scissione") di Euromobiliare Advisory SIM S.p.A. a favore di Credito Emiliano S.p.A. ed Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. (la "Scissione").

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1. Società scindenda

Euromobiliare Advisory SIM S.p.A. è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in 20122 Milano (MI), Corso Monforte n. 34, capitale sociale di Euro 1.000.000,00 i.s.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 09893140963 (""EA SIM" ovvero la "Società Scindenda"). Il capitale sociale di EA SIM è interamente detenuto da Credito Emiliano S.p.A. ("Credem"). EA SIM è una società di intermediazione mobiliare iscritta all'Albo delle SIM istituito presso CONSOB, sub n. 294, ai sensi del provvedimento di iscrizione n. 20315 del 28 febbraio 2018.

1.2. Società beneficiarie

Credito Emiliano S.p.A. è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Emilia S. Pietro n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese dell'Emilia 01806740153, partita IVA n. 00766790356. Credem è una banca debitamente autorizzata ex D. Lgs. 386/1993, è iscritta all'Albo delle Banche istituito presso la Banca d'Italia al n. 5350, codice ABI 3032 ed è la capogruppo del gruppo bancario Credito Emiliano (P. Iva del gruppo n. 02823390352). Il capitale sociale di Credem è pari ad Euro 341.320.065,00 i.s.v.; Credem è società quotata presso Euronext Milano gestito da Borsa Italiana S.p.A. (codice ISIN: IT0003121677).

Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Corso Monforte n. 34, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 07392830159, partita IVA n. 11969870150 ("EAM SGR" e, congiuntamente a Credem, le "Società Beneficiarie"). Il capitale sociale di EAM SGR è pari ad Euro 6.456.250,00 i.s.v., interamente detenuto da Credem. EAM SGR è una società di gestione debitamente autorizzata, iscritta all'Albo delle SGR ex art. 35 D. Lgs. 58/1998 istituito presso la Banca d'Italia, al n. 15022.

2. TIPO DI SCISSIONE

La Scissione è di tipo "parziale" e prevede l'assegnazione da parte di EA SIM: (i) a favore di EAM SGR, del ramo d'azienda comprensivo del complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento delle attività di gestione di portafogli individuali e consulenza alla clientela (il "Ramo Gestione Portafogli e Consulenza"), come descritto in dettaglio sub Allegato A (Ramo Gestione Portafogli e Consulenza), che contiene un'elencazione dei relativi rapporti, contratti, attività e passività oggetto di scissione; e (ii) a favore di Credem, del ramo d'azienda comprensivo del complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento dell'attività di coordinamento dell'attività di wealth management del Gruppo Credem (il "Ramo Governance"), come descritto sub Allegato B (Ramo Governance), che contiene un'elencazione dei relativi rapporti, contratti, attività e passività oggetto di scissione.

Poiché il capitale sociale di EA SIM e di EAM SGR è – e alla data di efficacia della Scissione sarà – interamente detenuto da Credem, la Scissione sarà attuata in forma semplificata, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506-ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e dunque non si procederà (a) alla determinazione di alcun rapporto di cambio, (b) alla redazione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile, (c) alla redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, né (d) alla predisposizione della situazione patrimoniale, ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile, di alcuna delle società partecipanti alla Scissione medesima.

Infine, si precisa che la Scissione si configurerà come operazione infragruppo, coinvolgendo società appartenenti al medesimo gruppo bancario Credito Emiliano.

3. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DELL'ASSEGNAZIONE ALLE SOCIETÀ BENEFICIARIE

Il Progetto di Scissione si attua sulla base della situazione patrimoniale dei rami d'azienda di EA SIM, oggetto di assegnazione alle Società Beneficiarie, individuati con riferimento alla data del 31 dicembre 2024.

Per effetto della Scissione, verranno assegnati i rami analiticamente descritti sub Allegato A (Ramo Gestione Portafogli e Consulenza) ed Allegato B (Ramo Governance), ai quali corrisponde un valore di patrimonio netto pari, rispettivamente, ad Euro 11.868.000 e ad Euro 33.196.000.

In via esemplificativa, il Ramo Gestione Portafogli e Consulenza è costituito da:

know-how / contratti relativi a strategia di investimento (market view) ed asset allocation per la consulenza trimestrale e dinamica;
know-how / contratti relativi alla definizione di market list per azioni ed obbligazioni, con relativo scoring finanziario ed ESG;
know-how relativo alla predisposizione di report di consulenza mercati e titoli;
contratti disciplinanti l'attività di gestione e di sales & marketing per altri soggetti appartenenti al Gruppo Credito Emiliano;
contratti disciplinanti l'attività di supporto alla rete retail in riferimento a prodotti di investimento;
contratto disciplinante la delega per la gestione di taluni portafogli individuali, originariamente rilasciata da Banca Del Piemonte a favore di EA SIM;
n. 29 rapporti di lavoro dipendente, comprensivi di (i) tutti gli ancillari diritti (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il fondo TFR), secondo quanto previsto dalla legge e dagli applicabili accordi di

contrattazione collettiva e (ii) ogni posta a debito o credito nei confronti delle risorse oggetto di Scissione (quali, a titolo esemplificativo, gli accantonamenti al fondo TFR ed ai fondi rischi e oneri).

In via esemplificativa, il Ramo Governance è costituito da:

know-how / contratti relativi alla definizione di market list, score OICR/ETF e certificate, nonché per la predisposizione di report con brand CEPB / CREDEM;
know-how / contratti relativi allo score finanziario ed ESG per prodotti OICR/ETF;
know-how / diritti di proprietà intellettuale relativi a piattaforme IT;
know-how / contratti relativi alla creazione di focus list e score finanziario ed ESG per prodotti OICR/ETF per servizi gestori;
know-how / diritti di proprietà intellettuale per lo sviluppo e l'analisi di prodotti, strumenti e servizi in ambito wealth;
know-how / contratti relativi ad asset allocation strategica per la consulenza;
know-how / contratti relativi ad investment ideas, pareri di consulentabilità e concept nuovi strumenti e prodotti finanziari;
know-how / diritti di proprietà intellettuale relativi alla piattaforma GWA Next;
n. 13 rapporti di lavoro dipendente, comprensivi di (i) tutti gli ancillari diritti (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il fondo TFR), secondo quanto previsto dalla legge e dagli applicabili accordi di contrattazione collettiva e (ii) ogni posta a debito o credito nei confronti delle risorse oggetto di Scissione (quali, a titolo esemplificativo, gli accantonamenti al fondo TFR ed ai fondi rischi e oneri).

Salvo ed impregiudicato quanto previsto ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, con il Ramo Gestione Portafogli e Consulenza ed il Ramo Governance sono trasferiti tutti i rapporti giuridici ed economici attivi e passivi ad essi imputabili, i contratti di qualsiasi genere e natura in essere, nonché tutti i diritti, le autorizzazioni, i permessi e le licenze di qualsiasi genere, nonché ogni attività e tutti i diritti (materiali o immateriali) riferibili a ciascun ramo.

Gli elementi patrimoniali da assegnare alle Società Beneficiarie hanno la seguente valorizzazione contabile con riferimento alla data del 31.12.2024:

Stato patrimoniale compendio aziendale Ramo Gestione Portafogli e Consulenza al 31.12.2024 – beneficiaria EAM SGR

ATTIVITA'		PASSIVITA'
voce	dati in Euro/migliaia	voce	dati in Euro/migliaia
10. CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE		11.859 10. PASS. FIN VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO	-
40. ATT. FIN VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO		462 60. PASSIVITA' FISCALI	3
80. ATTIVITA' MATERIALI		85 80. ALTRE PASSIVITA'	3
90. ATTIVITA' IMMATERIALI	-	90. T.F.R. DEL PERSONALE	120
100. ATTIVITA' FISCALI		225 100. FONDI PER RISCHI E ONERI	784
120. ALTRE ATTIVITA'	147
TOTALE ATTIVITA'		12.778 TOTALE PASSIVITA'	910

PATRIMONIO SCISSIO E ASSEGNATO ALLA BENEFICIARIA			11.868

Stato patrimoniale compendio aziendale Ramo Governance al 31.12.2024 – beneficiaria Credem

ATTIVITA'		PASSIVITA'
voce	dati in Euro/migliaia	voce	dati in Euro/migliaia
10. CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE		11.979 10. PASS. FIN VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO	38
40. ATT. FIN VALUTATE AL COSTO AMMORTIZZATO		21.213 60. PASSIVITA' FISCALI	0
80. ATTIVITA' MATERIALI		75 80. ALTRE PASSIVITA'	150
90. ATTIVITA' IMMATERIALI		151 90. T.F.R. DEL PERSONALE	2
100. ATTIVITA' FISCALI		176 100. FONDI PER RISCHI E ONERI	454
120. ALTRE ATTIVITA'	246
TOTALE ATTIVITA'		33.841 TOTALE PASSIVITA'	645

PATRIMONIO SCISSIO E ASSEGNATO ALLA BENEFICIARIA	33.196

La Scissione avverrà secondo il principio di continuità contabile. Le Società Beneficiarie iscriveranno le attività incluse, rispettivamente, nel Ramo Gestione Portafogli e Consulenza e nel Ramo Governance al valore contabile. Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla natura dinamica dei rami oggetto di Scissione, che si dovessero determinare tra la data di riferimento della descrizione del Ramo Gestione Portafogli e Consulenza e del Ramo Governance di cui all'Allegato A ed all'Allegato B e la data di efficacia della Scissione, resteranno a favore o a carico delle Società Beneficiarie, affinché il valore netto che residui in EA SIM rimanga immutato.

Ad esito del perfezionamento della Scissione, EA SIM rimarrà il centro di competenze per la consulenza patrimoniale, concentrando le proprie attività sui seguenti servizi: (i) supporto e punto di contatto per le reti, per consulenza finanziaria ed extrafinanziaria; (ii) assistenza a clientela UHNWI; e (iii) assistenza e supporto per servizi patrimoniali, in collaborazione con la società (soggetta a comune controllo di Credem) Euromobiliare Fiduciaria S.p.A.

4. STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Per effetto della Scissione, non è prevista alcuna modifica allo statuto di alcuna delle società partecipanti alla Scissione. In allegato al Progetto di Scissione vengono riportati gli statuti attualmente in vigore di:

(i) EA SIM: statuto aggiornato in data 20 aprile 2017, accluso al Progetto di Scissione sub Allegato C;
(ii) EAM SGR: statuto aggiornato in data 6 marzo 2025, accluso al Progetto di Scissione sub Allegato D;
(iii) Credem: statuto aggiornato in data 30 dicembre 2024, accluso al Progetto di Scissione sub Allegato E.

Per mero scrupolo di completezza, si da atto che, successivamente alla data di efficacia della Scissione, per effetto del trasferimento del Ramo Gestione Portafogli e Consulenza da EA SIM a EAM SGR, si renderà opportuno adeguare l'oggetto sociale di EA SIM, rimuovendo ogni riferimento all'attività di gestione individuale di portafogli. Tale modifica statutaria sarà perfezionata contestualmente all'invio a Consob dell'istanza di decadenza di EA SIM da tale attività. Si precisa, in riferimento a quanto precede, che – al fine di assicurare la piena operatività e la continuità nell'erogazione di servizi agli utenti finali – tali adempimenti saranno perfezionati subordinatamente e successivamente al perfezionamento della Scissione, in virtù di separate e dedicate delibere da parte dei competenti organi societari di EA SIM.

5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO – EFFETTI SUL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA E DELLE SOCIETÀ BENEFICIARIE

Poiché alla data odierna Credem detiene l'intero capitale di ciascuna delle Società Beneficiarie (condizione che sarà mantenuta anche alla data di efficacia della Scissione), la Scissione si attuerà in base alle disposizioni di cui agli artt. 2506-ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e pertanto senza determinazione di alcun rapporto di concambio. Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.

Alla data di efficacia della Scissione, si produrrà (fatte salve le differenze tra la data di riferimento della descrizione del Ramo Gestione Portafogli e del Ramo Governance di cui all'Allegato A ed all'Allegato B e la data di efficacia della Scissione come previsto nel punto 3 del presente Progetto di Scissione): (i) nel patrimonio netto di EA SIM, una riduzione della riserva "riserva scissione" per un importo pari ad Euro 11.859.000, una riduzione della "riserva da valutazione" per un importo pari ad Euro 9.000 e una riduzione della "riserva straordinaria" per l'importo di Euro 33.196.000; (ii) nel patrimonio netto di EAM SGR, un incremento delle riserve per l'importo di Euro 11.868.000; e (ii) nel patrimonio netto di Credem, un incremento delle riserve per l'importo di Euro 33.196.000.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ SCINDENDA

L'operazione di Scissione sarà realizzata senza aumento di capitale nelle Società Beneficiarie e senza emissione né assegnazione di nuove azioni al socio della Società Scindenda, in quanto alla data di efficacia della Scissione Credem sarà l'unico socio di EA SIM e EAM SGR.

In considerazione del fatto che il capitale sociale delle Società Beneficiarie non sarà aumentato per effetto della Scissione, la previsione di cui all'art. 2501-ter, primo comma, punto 5), del Codice Civile non troverà applicazione.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile la Scissione produrrà effetti a decorrere dal 1° gennaio 2026, fatta salva la possibilità di stabilire una data successiva nell'atto di Scissione.

Le operazioni della Società Scindenda oggetto della Scissione saranno imputate al bilancio delle Società

Beneficiarie con decorrenza dal giorno in cui la Scissione spiegherà i suoi effetti ai sensi del precedente capoverso. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali della Scissione.

8. PROFILI FISCALI

La scissione avverrà in regime di continuità dei valori fiscali (neutralità fiscale ex art. 173 D.P.R. 917/1986).

9. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.

10. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PREPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate" di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e del relativo regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, soggetti collegati e soggetti rilevanti (il "Regolamento") adottato da Credem, la Scissione rientra tra le operazioni "infragruppo" e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse. Si dà, inoltre, atto che non trovano applicazione con riferimento alla Scissione le vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati" di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, in quanto trattasi di operazione effettuata tra entità appartenenti al medesimo gruppo bancario, tra le quali intercorre un rapporto di controllo totalitario.

Sono salve le variazioni al Progetto di Scissione richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.

Il presente Progetto di Scissione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese subordinatamente e successivamente al rilascio dell'autorizzazione delle competenti Autorità di Vigilanza.

12. ALLEGATI

Allegato A Ramo Gestione Portafogli e Consulenza

Allegato B	Ramo Governance
Allegato C	Statuto EA SIM
Allegato D	Statuto EAM SGR
Allegato E	Statuto Credem

Reggio Emilia, 8 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione di Euromobiliare Advisory SIM S.p.A.

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Lucio Igino Zanon di Valgiurata Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Consiglio di Amministrazione di Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A.

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Paolo Magnani Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A.