Neptis S.A.

Registration Form • Oct 1, 2025

STATUT

SPÓŁKI YANOSIK S.A. Tekst jednolity z dnia 4 lipca 2025 roku

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą Yanosik Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Yanosik S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest: Poznań.
• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może prowadzić działalność poza granicami kraju.
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Neptis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do KRS pod numerem 0000314454, w spółkę akcyjną, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020.1526 z późn. zm., dalej: KSH).
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. − Adam Tychmanowicz,
  3. − Filip Maciej Kolendo,
  4. − Dawid Krystian Nowicki,
  5. − Labocus Ltd. z siedzibą na Cyprze, Mykinon 12, biuro 22, PC 1065 Nikozja, Cypr, nr rejestru HE 266969.

§ 4

Do Spółki stosuje się w szczególności przepisy KSH oraz postanowienia niniejszego Statutu.

II. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
  2. a) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18;
  3. b) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych PKD 22;
  4. c) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych PKD 26;
  5. d) Produkcja urządzeń elektrycznych PKD 27;
  6. e) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28;
  7. f) Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych PKD 29.3;
  8. g) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33;
  9. h) Handel hurtowy PKD 46;
  10. i) Handel detaliczny PKD 47;
  11. j) Magazynowanie, przechowywanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52;
  12. k) Działalność wydawnicza PKD 58;
  13. l) Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, działalność agencji informacyjnych i pozostała działalność związana z dystrybucją treści – PKD 60;
• m) Telekomunikacja PKD 61;
• n) Działalność w zakresie programowania PKD 62.10;
• o) Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji – PKD 63;
• p) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – PKD 64.9;
• q) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych– PKD 66.22.Z;
• r) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68;
• s) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania – PKD 70.2;
• t) Badania i analizy techniczne PKD 71.20;
• u) Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations PKD 73;
• v) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74;
• w) Wynajem i dzierżawa PKD 77;
• x) Działalność związana z zatrudnieniem PKD 78;
• y) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej – PKD 82;
• z) Naprawa i konserwacja komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli – PKD 95.
• 1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. Kapitał zakładowy Spółki

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, w tym:
  2. a)4 189 640 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja,
  3. b)4 880 360 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja,
  4. c) 430 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja,
  5. d)500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcja.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem.
• 1. Akcje Spółki serii A i serii B zostały wydane w zamian za udziały w spółce przekształcanej Neptis Sp. z o. o. i pokryte majątkiem przekształcanej spółki.
• 1. Akcje serii C zostały pokryte środkami z kapitału własnego Spółki.
• 1. Akcje serii D zostały pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
• 1. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki
• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w obowiązujących przepisach, nie częściej niż w raz w roku obrotowym.
• 1. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji w trybie przewidzianym w ust. 8 określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega publikacji.
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celach lub w i na warunkach określonych w art. 362 § 1 i 2 KSH.
• 1. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 8

• 1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.
• 1. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy.
• 1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu.

§ 9

• 1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przysługuje akcjonariuszowi założycielowi, wskazanemu w § 3 Statutu, tak długo jak pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki (dalej: Akcjonariusz Uprawniony, a łącznie Akcjonariusze Uprawnieni), a uprawnienie z zakresu prawa pierwszeństwa Akcjonariusza Uprawnionego wygasa w stosunku do tego Akcjonariusza Uprawnionego z momentem zbycia przez niego wszystkich posiadanych przez niego akcji Spółki.".
• 1. Akcjonariusz (dalej: Akcjonariusz Zbywający) składa pisemną ofertę zbycia akcji imiennych serii A (dalej: Akcje Zbywane) Uprawnionym Akcjonariuszom na ręce Zarządu Spółki, na warunkach określonych ofertą potencjalnego nabywcy, załączając jednocześnie kopię tej oferty. Zarząd Spółki niezwłocznie przekazuje Akcjonariuszom Uprawnionym kopię otrzymanej oferty Akcjonariusza Zbywającego wraz z ofertą nabywcy.
• 1. Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy ma prawo złożyć pisemne oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych w terminie 1 (jednego) miesiąca od doręczenia mu oferty. Przyjęcie oferty zbycia akcji przez Uprawnionego Akcjonariusza może nastąpić tylko co do całości podlegających zbyciu akcji. W przypadku zgłoszenia popytu na Akcje Zbywane przez Akcjonariuszy Uprawnionych w liczbie wyższej od liczby Akcji Zbywanych, Akcjonariusze Uprawnieni mają prawo do nabycia Akcji Zbywanych w proporcji wynikającej z ich udziału w kapitale Spółki. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych następuje na warunkach zaproponowanych potencjalnemu nabywcy przez Akcjonariusza Zbywającego.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz Uprawniony nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, winien o tym niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki.
• 1. W przypadku nieskorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, Akcjonariusz Zbywający ma prawo swobodnego rozporządzania Akcjami Zbywanymi objętymi złożoną ofertą.

Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w obowiązujących przepisach.

IV. Organy Spółki

§ 11

• 1. Organami Spółki są:
  2. a)Zarząd,
  3. b)Rada Nadzorcza,
  4. c) Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się" z tym, że:
  2. a)w przypadku równości głosów oddanych "za" uchwałą Zarządu i głosów "przeciw" lub "wstrzymujących się" decyduje głos Prezesa Zarządu,
  3. b)w przypadku równości głosów oddanych "za" uchwałą Rady Nadzorczej i głosów "przeciw" lub "wstrzymujących się" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

§ 12

• 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd jest powoływany na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
• 1. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego wyróżnia się funkcję Prezesa Zarządu.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, z zastrzeżeniem spraw, które na mocy przepisów ustaw szczególnych lub niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. Każdy Członek Zarządu może indywidualnie, bez uprzedniej uchwały, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu.
• 1. Do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, wymagających uchwały Zarządu należą w szczególności:
  2. a) przyjęcie regulaminu Zarządu oraz dokonywanie zmian w regulaminie Zarządu,
  3. b) tworzenie i likwidacja oddziałów,
  4. c) powołanie prokurenta,
  5. d) zaciąganie, udzielanie przez Spółkę innym podmiotom pożyczek, poręczeń, gwarancji lub innych zabezpieczeń, jeżeli jednorazowe zobowiązanie przekracza kwotę 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych,
  6. e) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalenie terminu, miejsca i porządku obrad WZ,
  7. f) emisja obligacji przez Spółkę,
  8. g) zakup lub sprzedaż udziałów w innych spółkach,
  9. h) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne powyżej 100.000,00 (stu tysięcy) złotych,
  10. i) projekt podziału zysku lub pokrycia strat,
• j) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• k) przyjęcie lub zmianę Regulaminu Pracy,
• l) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• m) podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu,
• n) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych),
• o) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

§ 14

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Szczegółowy tryb ujawniania konfliktów interesów regulują przepisy wewnętrzne Spółki.

§ 15

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu lub Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16

Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej.

§ 17

Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) Członków powoływanych do pełnienia swych funkcji i odwoływanych z pełnienia tych funkcji przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji są na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci Członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze uchwały o kooptacji nowego Członka. Liczba Członków Rady powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż dwóch. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nieprzedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej Członka, mandat dokooptowanego Członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić

uchwałę o kooptacji. W przypadku niezatwierdzenia kooptacji Członka Rady, Walne Zgromadzenie może powołać nowego Członka Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
• 1. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.

§ 20

• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Członków do pełnienia poszczególnych funkcji.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 (cztery) razy w roku.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej.

§ 21

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Szczegółowy tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Szczegółowy tryb ujawniania konfliktów interesów regulują przepisy wewnętrzne Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
• b) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;
• d) zatwierdzanie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, jeśli taka zostanie podjęta;
• e) ustalanie liczby Członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
• f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące; do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy;
• h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• i) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
• j) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki;
• k) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
• l) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym przy transakcjach przekraczających łącznie wartość 1.000.000,00 zł w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych;
• m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021 poz. 1983 z późn. zm.) z podmiotem powiązanym z Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
• n) sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach w rozumieniu art. 90g ustawy o ofercie w przypadkach w niej przewidzianych;
• o) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• p) sporządzanie, zatwierdzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia pisemnego sprawozdania Rady z jej działalności w ubiegłym roku obrotowym, z uwzględnieniem informacji w zakresie m. in.:
  • − składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2020 poz. 1415 z późn. zm., dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności;
  • − podsumowanie z oceny działalności Rady i jej komitetów;
• − ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• q) oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• r) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania komitetów Rady z ich działalności w ubiegłym roku obrotowym.
• 1. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie § 23

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczalny.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 5 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia, tj. jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% głosów wynikających ze wszystkich akcji Spółki, z zastrzeżeniem, iż wymóg ten nie znajduje zastosowania do podjęcia uchwały o wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku braku reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu co najmniej 50% głosów i zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia z tym samym porządkiem obrad, uchwały podjęte przez to Walne Zgromadzenie są ważne niezależnie od liczby głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• c) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) określenie dnia dywidendy,
• e) zmiana Statutu,
• f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
  • na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• h) umorzenie akcji,
• i) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• j) emisja warrantów subskrypcyjnych,
• k) podejmowanie uchwał o charakterze doradczym, w szczególności uchwały opiniującej sprawozdanie
  • o wynagrodzeniach, w przypadkach przewidzianych w ustawie o ofercie,
• l) tworzenie, wykorzystanie i rozwiązywanie kapitałów rezerwowych, zapasowych i innych,
• m) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 25

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

V. Rachunkowość Spółki

§ 26

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. a)kapitał zakładowy,
  3. b)kapitał zapasowy,
  4. c) kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. a)kapitał zapasowy,
  3. b)kapitał rezerwowy,
  4. c) dywidendę dla akcjonariuszy,
  5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 27

Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 29

• 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: "w likwidacji".
• 1. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są Członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

VII. Postanowienia końcowe

§ 30

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

Tekst jednolity Statutu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 1/7/2025 z dnia 4 lipca 2025, sporządzony na podstawie upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z uchwałą nr 25 z dnia 26 czerwca 2025 roku, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto w Poznaniu, XVIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 października 2025 roku.