OTOSOR OTOMOTİV A.Ş.

Prospectus • Oct 1, 2025

	3.000.000.000 TL

Borçlanma aracı türü	. 22	Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		I Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		T Degiştirilebilir Tahvil
		I Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		- Onaylanan ihraç tavanı dâhilinde, tavanın geçerlilik süresi boyunca piyasa koşullarına göre karar verilmek üzere, vadesi 1 yıldan kısa fınansman bonosu ve/veya 1 yıldan uzun tahvil ihraçları planlanmaktadır. Finansman bonoları ve tahviller piyasa koşullarına uygun olarak iskontolu veya kuponlu olarak ihraç edilecektir. Kuponlu borçlanma araçları ise değişken veya sabit kuponlu olarak ihraç edilecektir. Borçlanma aracının kuponlu olarak ihraç edilmesi halinde; · Ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenecek olup referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesi, · Ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ihraç edilmiş olan Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans alınacak orana ek getiri oranının ilave edilmesi, · Ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne endeksli olarak belirlenmesi ve referans olarak alınacak orana belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesi yöntemlerinden bir veya birkaçının kullanılması söz konusu olacaktır. - Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin kısıtlama bulunmamaktadır. - Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılar arasında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım işlem görmesi planlanmaktadır. - Borç vadesinden önce muaccel hale gelmeyecektir.
Borçlanma aracının birim nominal değeri		Tahsisli satış yapılması durumunda birim nominal değer asgari 100.000 TL'dir.
Ihraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Fonun tamamı 2. el araç alımında kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
kredi aracın veya İhraççının derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Şirketimizin JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından 28.067 tarihinde Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu A (ta; Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu J1 (tr) olarak belirlanmişen

Yetkili kuruluş	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
hükümleri garantör Garanti ve hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçların, ihraç tarihindeki piyasa koşulları da dikkate alınarak, ihraççının veya yatırımcının talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir şekilde ihraç edilmesi mümkün olup erken itfa edilebilir nitelikte borçlanma aracı ihracına karar verilmesi halinde erken itfa esasları KAP'da duyurulacaktır.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Sahipleri Araçları Borclanma Kurulu'na ilişkin bilgiler	Ihraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. Asgari olarak aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır. Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK ihraççının yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" ifadesi, Ihraççının varlıklarının iflas, aciz, borcun zorunlu veya gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, konkordato veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 savin Icra ve Iflas Kanunu ve diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer ilger hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder
	Temerrüt Halleri

(a) Ihraççı borçlanma araçlarına ilişkin olarak vadesi gelmiş herhangi bir anapara veya faiz ödemesi konusunda temerrüde düşerse ve bu durum anapara söz konusuysa 7 gün, faiz söz konusuysa 14 gün devam ederse, (Söz konusu 7-14 gün için ayrıca faiz ödenecektir.) (b) Bir ardıllık hali meydana gelirse, (c) Ihraççının feshi veya tasfiyesi için herhangi bir yetkili mahkeme karar verirse veya bu konuda herhangi başka bir karar alınırsa, temerrüt hali sayılacaktır.
b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: Ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar, ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'de belirlenenden daha yüksek bir nisap öngörülmemiştir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Ihraçcının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK Çağrısı yapabilir.
Tertip BASK, ihraçcının yönetim kurulu tarafından ilan ve toplantı günü hariç en az on iş günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak özel durum açıklaması ile toplantıya davet edilecektir.
Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yer, tarihi ve saat bilgilerine yer verilir.
Toplantının gündemi ihraçcının yönetim kurulu tarafından belirlenecek olup toplantının sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin yazılı talepte bulunmaları halinde ihraçcının Yönetim Kurulu Tertip BASK çağrısı kararı alacaktır.
Gerekli şartların oluştuğunun tespiti üzerine Tertip BASK, ihraççının yönetim kurulu tarafından (ç) bendinde belirlenen usul ve esaslara göre toplantıya davet edilecektir.
Tertip BASK toplantısının yer saat ve tarih bilgileri ihraççının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir.
Toplantı gündemi borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecek olup toplantının sekreteryası ihraççı tarafından yapılacak ve toplantıya ait giderler toplantıyı talep eden borçlanma araçları sahipleri tarafırdan karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslam

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tebliğ'de ilgili hükümler uygulanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
BASK toplantılarına, söz konusu listede yer alan borçlanma aracı sahipleri ile söz konusu borçlanma aracı sahiplerinin vekilleri temsilcileri ve seçilmiş ise borçlanma araçları sahipleri temsilcisi dışında kimse katılamaz.
Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü kimlik tespiti sağlayacak belgeleri ibraz etmeleri gerekir. Toplantıya vekalaten katılacak kişilerin, Tebliğ'in 2 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun olarak hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve kimlik tespiti sağlayacak belgeleri ibraz etmeleri gerekmektedir. Toplantıya katılacak tüzel kişi temsilcilerinin yetki belgelerini ve kimlik tespitini sağlayacak olan belgeleri ibraz etmesi gerekmektedir.
BASK toplantısına vekaleten katılmaya ilişkin hususlar için Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri geçerli olacaktır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılım gösteren en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına ihraççı yetkililerinin katılmadığı durumlarda belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi toplantıya başkanlık edecektir.
Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir.
Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda
bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgir kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
Toplantı başkanı ve katılanlarca, borçlanma aracı sahiplerini temsilcilerini, bunların sahip oldukları nominal değerleri götteren h

	bulunanlar listesi imzalanır, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. Toplantı tutanakları ihraççı nezdinde saklanır. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Işbu ihraç Belgesinde yer alan hükümler haricinde BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: Ihraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

Otosor Otomotiv A.S.
Osman Hakan Demirel
Yönetim Kurulu Başkanı
O Otos OR OTOMOTIV A.S. Mer Man. Omer Fell Ataken Ced. Yrimaz Plaza Alerican V.D. N.J. 6489 S. 803 .