M&A Activity • Sep 29, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDI-REKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆ-DELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIK-TION.
Innosera ApS ("Tilbudsgiver") offentliggjorde den 26. august 2025 et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") godkendt af Finanstilsynet om et kontant, frivilligt og anbefalet offentligt overtagelsestilbud vedrørende aktierne i Bavarian Nordic A/S ("Bavarian Nordic") ("Tilbuddet").
Tilbudsgiver har i dag offentliggjort et tillæg ("Tillægget") til Tilbudsdokumentet, som indeholder en opdatering vedrørende de regulatoriske og øvrige betingelser, forlænger tilbudsperioden frem til 14. oktober 2025 kl. 23:59 CEST og indeholder visse supplerende oplysninger vedrørende udlodninger. Forlængelsen har til formål at give yderligere tid til at opnå den sidste nødvendige regulatoriske godkendelse for at opfylde de Regulatoriske Betingelser (som defineret i Tilbudsdokumentet).
På tidspunktet for denne meddelelse har Tilbudsgiver opnået alle regulatoriske godkendelser (eller gældende ventetider er udløbet) med undtagelse af konkurrencemyndighedsgodkendelse i relation til Den Europæiske Union.
Tilbudsgiver har dermed opnået de nødvendige godkendelser (eller gældende ventetider er udløbet) vedrørende udenlandske direkte investeringer i Tyskland, Danmark og Italien, og fusionskontrol i Australien, Kina, Saudi-Arabien, Schweiz og USA.
Tilbudsgiver forventer, at den sidste udestående regulatoriske godkendelse vil være opnået (eller at den gældende ventetid udløber) medio oktober 2025, hvorefter gennemførelsen af Tilbuddet kan finde sted i midten af fjerde kvartal af 2025, forudsat at de øvrige betingelser herfor er opfyldt. På datoen for denne meddelelse er minimumsbetingelsen for accept ikke opfyldt.
"Tilbudsperioden er blevet forlænget for at give tilstrækkelig tid til at opnå den sidste regulatoriske godkendelse i overensstemmelse med de forpligtelser, der er angivet i tilbudsdokumentet. Samtidig giver forlængelsen aktionærerne yderligere tid til at vurdere tilbuddet, der er anbefalet af bestyrelsen. Tilbuddet positionerer Bavarian Nordic til at drage fordel af en sektorfokuseret ejer, der tilfører kapital, ressourcer og fleksibilitet til at accelerere væksten og yderligere diversificere porteføljen" sagde Christian Hedegaard, Managing Director Healthcare, Head of Denmark, Nordic Capital Advisors.
"Vi opfordrer aktionærerne til at bruge denne ekstra tid til nøje at overveje fordelene ved tilbuddet i forhold til alternativet. Tilbudskursen på DKK 233 repræsenterer en betydelig præmie sammenlignet med historiske handelsniveauer og giver aktionærerne en direkte og sikker værdi i en periode med øget global makroøkonomisk usikkerhed. Tilbuddet er resultatet af en omfattende due diligence og intense forhandlinger med Bavarian Nordics bestyrelse, hvor tilbudskursen blev forhøjet ad flere omgange. Med kun én udestående regulatorisk godkendelse er Permira og Nordic Capital fortsat fuldt engageret i at gennemføre transaktionen på de vilkår og betingelser, der er angivet i tilbudsdokumentet" sagde Florian Kreuzer, Managing Director Healthcare, Head of DACH, Permira.
Tillægget er godkendt af Finanstilsynet og skal læses sammen med Tilbudsdokumentet.
Alle vilkår og betingelser for Tilbuddet som beskrevet i Tilbudsdokumentet finder fortsat anvendelse og forbliver uændrede, bortset fra ændringerne af tilbudsperioden, der er beskrevet i Tillægget og tidsplanen for gennemførelsen af Tilbuddet som angivet nedenfor og yderligere beskrevet i Tillægget. De fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder proceduren for, hvordan aktionærerne accepterer Tilbuddet, samt detaljerede oplysninger om gennemførelse, er beskrevet i Tilbudsdokumentet som ændret ved Tillægget.
Tilbudsdokumentet og Tillægget er offentliggjort i Finanstilsynets OAM-database: https://oam.finanstilsynet.dk/ og kan desuden, med visse begrænsninger, tilgås på www.innosera-offer.dk.
Som konsekvens af den ændrede tilbudsperiode opdateres den forventede tidsplan som følger:
| Begivenhed | Dato |
|---|---|
| Offentliggørelse af Tillæg til Tilbudsdokumentet vedrørende forlængelse af tilbudsperioden indtil 14. oktober 2025. |
29. september 2025 |
| Udløb af den oprindelige tilbudsperiode – datoen er ikke læn gere relevant i forhold til Tilbuddet. |
30. september 2025 |
| Udløb af den forlængede tilbudsperiode (med forbehold for for længelse af tilbudsperioden og forudsat, at Tilbuddet ikke er til bagekaldt af Tilbudsgiver i henhold til vilkårene i Tilbuddet). |
14. oktober 2025 kl. 23:59 (CEST) |
| Offentliggørelse af det foreløbige resultat af Tilbuddet (alterna tivt det seneste tidspunkt for offentliggørelse af forlængelse af tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet). |
15. oktober 2025 (18 timer efter udløb af Tilbudsperio den) |
| Seneste forventede tidspunkt for offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet. |
20. oktober 2025 |
| Seneste forventede dato for afregning af tilbudsprisen per aktie, som skal betales til de Bavarian Nordic aktionærer, der har ac cepteret Tilbuddet1 |
11. november 2025 |
| Seneste dato, hvor tilbudsprisen per aktie, der skal betales til Bavarian Nordic aktionærerne i henhold til Tilbuddet, forventes 2 at være tilgængelig på aktionærernes bankkonto. |
13. november 2025 |
1 Afvikling kan tage længere end 15 hverdage, hvis relevante datoer – efter en eventuel yderligere forlængelse – falder på helligdage i Danmark, USA, Storbritannien eller Luxembourg.
Side: 2 af 6
2 Betaling til aktionærer, der ikke er i besiddelse af en dansk bankkonto, kan tage længere tid.
Tilbudsgiver forbeholder sig retten til yderligere at forlænge tilbudsperioden eller på anden vis ændre vilkårene for Tilbuddet.
Allerede afgivne accepter af Tilbuddet forbliver gyldige og gældende i forhold til Tilbuddet med de ændringer, der følger af Tillægget. Aktionærer, der allerede har afgivet accept af Tilbuddet, vil blive omfattet af de ændringer, der er beskrevet i Tillægget, og behøver således ikke foretage sig yderligere.
Til de aktionærer, der ikke allerede har accepteret Tilbuddet, kan Tilbuddet accepteres på de vilkår og betingelser, der er angivet i Tilbudsdokumentet som ændret ved Tillægget.
Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S gennem aktionærernes egen depotbank eller et andet kontoførende institut inden udløbet af tilbudsperioden. Bavarian Nordic aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes acceptere Tilbuddet online gennem deres egen depotbank eller andet kontoførende instituts netbanksløsning eller ved at anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet og Tillægget som Bilag 1.
Accepten skal meddeles til aktionærens egen depotbank eller et andet kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan nå at behandle og videreformidle accepten, således at den er modtaget af Danske Bank A/S inden udløbet af tilbudsperioden den 14. oktober 2025 kl. 23:59 (CEST).
Fristen for meddelelse af accept til den enkelte depotbank eller et andet kontoførende institut vil afhænge af den aftale, den enkelte aktionær måtte have med sin depotbank eller andet kontoførende institut, samt reglerne og procedurerne hos det pågældende kontoførende institut, og kan være tidligere end den sidste dag i tilbudsperioden.
Jefferies International Ltd., FIH Partners A/S og Danske Bank A/S (sidstnævnte er tillige afviklingsagent) er finansielle rådgivere, og Freshfields PartG mbB, White & Case LLP, Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab og Sidley Austin LLP (finansiering) er juridiske rådgivere for Tilbudsgiver i forbindelse med Tilbuddet.
Generelle pressehenvendelser kan rettes via [email protected] til:
Tilbudsgiver har anmodet Bavarian Nordic om at offentliggøre denne meddelelse via Nasdaq Copenhagen A/S.
Tilbudsgiver er et nystiftet selskab, stiftet den 17. juli 2025 under dansk ret. Ud over aktiviteter i relation til Tilbuddet har Tilbudsgiver ikke haft anden aktivitet siden stiftelsen.
Side:
Nordic Capital er en førende sektorspecialiseret kapitalfond med et klart fokus på at skabe stærkere og mere bæredygtige virksomheder gennem operationelle forbedringer og transformativ vækst. Nordic Capital fokuserer på udvalgte regioner og sektorer, hvor fonden har indgående erfaring og en lang historik. Fokusområderne omfatter sundhed, teknologi og betalingsløsninger, finansielle tjenesteydelser samt services og industriel teknologi. De primære geografiske fokusområder er Nordeuropa samt globalt for investeringer inden for sundhed og teknologi & betalingsløsninger. Siden etableringen i 1989 har Nordic Capital foretaget cirka EUR 28 milliarder i investeringer fordelt på 150 selskaber. Teamet består af 250 medarbejdere og opererer fra 10 kontorer, herunder lokale sektorteams i Danmark, Sverige, Tyskland, Norge, Finland, Storbritannien og USA. Siden etableringen i 1989 har sundhedsområdet været et af Nordic Capitals centrale sektorfokusområder. I alt har Nordic Capital investeret i 43 platformsselskaber inden for sundhed og har allokeret EUR 10,4 milliarder i egenkapital inden for delsektorerne farmaceutiske produkter, sundhedsteknologi, medtech og life sciences samt sundhedsydelser.
Permira er en global investeringsvirksomhed, der støtter succesfulde virksomheder med vækstambitioner. Selskabet blev grundlagt i 1985 og rådgiver fonde inden for to kerneaktivklasser: private equity og kredit, med et samlet forvaltet kapitaltilsagn på cirka EUR 80 mia. Permiras private equity-fonde foretager både langsigtede majoritetsinvesteringer (buyout) og minoritetsinvesteringer (growth equity) i fire nøglesektorer: Sundhed, teknologi, forbrug og service. Permiras fonde har en solid historik inden for investeringer i sundhedssektoren og har investeret over EUR 5 mia. i mere end 20 selskaber med henblik på at skalere nogle af de mest innovative sundhedsvirksomheder globalt, herunder inden for specialfarmaceutiske produkter, medicinsk udstyr, strategiske sundhedsplatforme og sundhedsteknologi. Permira beskæftiger over 500 medarbejdere fordelt på 17 kontorer i Europa, USA og Asien.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at købe værdipapirer i Bavarian Nordic eller en opfordring til at afgive et tilbud om køb af værdipapirer i Bavarian Nordic, hverken i henhold til Tilbuddet eller på anden vis. Tilbuddet er udelukkende fremsat på grundlag af Tilbudsdokumentet (som ændret ved Tillægget), der er godkendt af Finanstilsynet og indeholder de fulde vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet kan accepteres.
Denne meddelelse er ikke rettet mod aktionærer i Bavarian Nordic, hvis deltagelse i Tilbuddet ville kræve udarbejdelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger ud over dem, der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes ikke, og aktier vil ikke blive accepteret til køb fra eller på vegne af personer i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapir- eller anden lovgivning eller regulering i den pågældende jurisdiktion, herunder sanktionslovgivning, eller hvor det ville kræve registrering, godkendelse eller indgivelse af dokumenter til en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er forudsat i Tilbudsdokumentet (som ændret ved Tillægget). Personer, der modtager denne meddelelse og/eller får denne meddelelse eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet i hænde, er forpligtet til at tage behørigt hensyn til og overholde alle sådanne restriktioner og indhente de nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker.
Hverken Bavarian Nordic, Tilbudsgiver, Nordic Capital, Permira, nogen af deres rådgivere eller afviklingsbanken påtager sig noget ansvar for overtrædelse af sådanne restriktioner begået af nogen person. Enhver person (herunder, men ikke begrænset til, depotforvaltere, nominees og
Side: 4 af 6
trustees), der har til hensigt at videresende denne meddelelse eller dokumenter relateret til Tilbuddet til en jurisdiktion uden for Danmark, bør sætte sig ind i den gældende lovgivning i den relevante jurisdiktion. Udbredelse af denne meddelelse i andre jurisdiktioner end Danmark kan være underlagt lovmæssige restriktioner, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, bør derfor orientere sig om og overholde sådanne restriktioner. Enhver undladelse af at overholde sådanne restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion.
Tilbuddet fremsættes for aktierne i Bavarian Nordic, et børsnoteret selskab stiftet i henhold til dansk ret, og er underlagt danske oplysningskrav og proceduremæssige regler, som adskiller sig fra dem, der gælder i USA.
Tilbuddet vil blive fremsat i USA i overensstemmelse med section 14(e) og de relevante bestemmelser i Regulation 14E udstedt i henhold til den amerikanske Securities Exchange Act fra 1934 med senere ændringer ("Exchange Act"), og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i dansk ret.
Tilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) i, eller Regulation 14D udstedt i medfør af, Exchange Act. Tilbuddet er underlagt oplysnings- og procedurekrav, som kan afvige fra de krav, der gælder for U.S. domestic tender offers, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, Tilbuddets tidsplan, meddelelser om forlængelser, offentliggørelse af resultater, afviklingsprocedurer (herunder tidspunktet for betaling af vederlaget) og dispensationer fra betingelser. Aktionærer, hvis bopæl, hjemsted eller sædvanlige opholdssted er i USA ("Amerikanske Aktionærer"), opfordres til at rådføre sig med egne rådgivere vedrørende Tilbuddet.
I overensstemmelse med sædvanlig dansk praksis og i det omfang det er tilladt i henhold til gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act, kan Tilbudsgiver eller eventuelle tilknyttede selskaber, eller disses repræsentanter eller mæglere (handlende som agenter eller i tilsvarende egenskab), fra tid til anden foretage visse køb af eller indgå aftaler om køb af aktier (eller værdipapirer, der kan konverteres til, ombyttes med eller udnyttes til aktier) uden for USA, og uden for Tilbuddet, før eller i den periode, hvor Tilbuddet fortsat kan accepteres. Sådanne køb kan finde sted enten i markedet til gældende markedspris eller gennem private handler til aftalte priser. Hvis Tilbudsgiver eller eventuelle tilknyttede selskaber, repræsentanter eller mæglere forud for gennemførelse af Tilbuddet erhverver aktier til en højere pris end Tilbudsprisen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudsprisen tilsvarende, som krævet i henhold til gældende lovgivning. Derudover kan tilknyttede selskaber til Tilbudsgivers finansielle rådgivere foretage sædvanlige handelsaktiviteter i værdipapirer i Bavarian Nordic A/S, hvilket kan omfatte køb eller indgåelse af aftaler om køb af sådanne værdipapirer, forudsat at sådanne køb eller aftaler sker i overensstemmelse med gældende lovgivning og regulering. Enhver information om sådanne køb vil blive offentliggjort gennem Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, i det omfang og når en sådan offentliggørelse er påkrævet i henhold til gældende lovgivning eller regulering.
Det kan være vanskeligt for Amerikanske Aktionærer at håndhæve visse rettigheder og krav, som måtte være opstået i forbindelse med Tilbuddet i henhold til amerikansk Lovgivning om værdipapirer, da Tilbudsgiver og Bavarian Nordic er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA, og nogle af deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer er bosiddende i jurisdiktioner uden for USA. Amerikanske Aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Tilbudsgiver eller Bavarian Nordic og/eller deres respektive ledelsesmedlemmer eller direktører ved en ikke-
Side: 5 af 6
amerikansk domstol for overtrædelser af amerikansk lovgivning om værdipapirer. Desuden kan det være umuligt at gennemtvinge, at Tilbudsgiver eller dets koncernselskaber underlægger sig en amerikansk domstols kompetence.
Hverken U.S. Securities and Exchange Commission, eller nogen amerikansk delstatlig værdipapirmyndighed eller anden tilsynsmyndighed har godkendt eller afslået at godkende Tilbuddet eller nogen tilbudsdokumenter, taget stilling til rimeligheden eller fordelene ved Tilbuddet eller afgivet en udtalelse om rigtigheden eller fuldstændigheden af denne meddelelse eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet. Enhver erklæring om det modsatte udgør en strafbar handling i USA.
Denne meddelelse indeholder visse udsagn om Bavarian Nordic og dets virksomhed samt om tidsplanen og procedurerne i forbindelse med Tilbuddet og eventuelle ændringer af Tilbuddet, som er eller kan være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn identificeres typisk ved brug af fremadrettet terminologi såsom "tror", "forventer", "kan", "vil", "kunne", "bør", "agter", "estimerer", "planlægger", "antager" eller "forudser" eller negationer heraf eller andre lignende udtryk eller sammenlignelig terminologi eller ved drøftelser af strategier, der indebærer risici og usikkerheder. Disse fremadrettede udsagn er underlagt en række risici og usikkerheder, hvoraf mange ligger uden for Tilbudsgivers kontrol, og de er alle baseret på Tilbudsgivers nuværende overbevisning og forventninger til fremtidige begivenheder. Derudover har Tilbudsgiver eller dets repræsentanter fra tid til anden afgivet eller kan afgive fremadrettede udsagn mundtligt eller skriftligt. Sådanne fremadrettede udsagn kan være indeholdt i, men er ikke begrænset til, pressemeddelelser eller mundtlige erklæringer afgivet af eller med godkendelse fra Tilbudsgivers bemyndigede ledelsesmedlemmer. Fremadrettede udsagn har per deres natur indbyggede risici og usikkerheder uden for Tilbudsgivers kontrol, da de omhandler fremtidige begivenheder og omstændigheder, herunder men ikke begrænset til finansielle, økonomiske og forretningsmæssige forhold, resultatet af kliniske forsøg og regulatoriske indsendelser og godkendelser, forsknings- og udviklingsaktiviteter i den branche, som Bavarian Nordic opererer i, virkningerne af volatilitet på kreditmarkederne, markedsrelaterede risici såsom ændringer i rente- og valutakurser, politikker og handlinger fra statslige og tilsynsmæssige myndigheder, lovændringer, den fortsatte udvikling af standarder og fortolkninger under International Financial Reporting Standards, der gælder for tidligere, nuværende og fremtidige perioder, udviklingen i verserende og fremtidige retssager, tab af nøglemedarbejdere eller lignende, succes med fremtidige opkøb og andre strategiske transaktioner samt konkurrencesituationen. Som følge heraf kan faktiske fremtidige resultater afvige væsentligt fra de planer, mål og forventninger, der fremsættes i disse fremadrettede udsagn. Eventuelle fremadrettede udsagn, der afgives heri, gælder alene fra datoen for deres afgivelse. Tilbudsgiver påtager sig ingen forpligtelse til at offentliggøre opdateringer eller rettelser til eventuelle fremadrettede udsagn indeholdt i denne meddelelse for at afspejle ændringer i Tilbudsgivers forventninger hertil eller ændringer i begivenheder, omstændigheder eller forhold, hvorpå sådanne udsagn er baseret.
Side: 6 af 6
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.