Synthaverse S.A.

Management Reports • Sep 30, 2025

SYNTHAVERSE S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA I PÓŁROCZE 2025 ROKU

Lublin, 29 września 2025 r.

1.	4 Informacje o Spółce
	4 1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki
2.	5 Działalność Spółki w I półroczu 2025 roku
	5 2.1 Wprowadzenie
	12 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży
	2.3 Internacjonalizacja i aktualizacja strategii rozwoju spółki12
3.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym17
	3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe17
	3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych20
4.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona23
	4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością operacyjną23
	4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność 33 gospodarczą
5.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania 37 arbitrażowego lub organem administracji publicznej
6.	37 Dodatkowe informacje o Spółce
	6.1 Informacje o rynkach zbytu37
	41 6.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach
a)	Otrzymanie istotnej informacji o rejestracji na terytorium Bośni i Hercegowiny produktu
	41 leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG
	6.3 Zdarzenia po dniu bilansowym42
	6.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 49

6.5 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe50
6.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach 50 dotyczących kredytów i pożyczek
50 6.7 Informacje o udzielonych pożyczkach
50 6.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
50 6.9 Informacje o emisji papierów wartościowych
6.10 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami.51
51 6.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
6.12 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania52
6.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach nadzorujących Spółkę52 zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i
6.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy53
6.15 Informacje o o programach płatnościami akcjami53
6.16 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 54
6.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe54
6.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę55
6.19 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom55
6.20 Zatwierdzenie do publikacji55

1. Informacje o Spółce

Firma:	SYNTHAVERSE S.A.
Siedziba i adres:	ul. Uniwersytecka 10, 20-029 Lublin
Telefon:	+48 81 533 82 21
Poczta elektroniczna:	info@synthaverse.com
Strona internetowa:	www.synthaverse.com
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000373032
NIP:	712-25-91-951
REGON:	431249645
PKD:	Produkcja leków i substancji farmaceutycznych (PKD 21.20Z)

1.1 Skład osobowy organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki

W skład Zarządu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Mieczysław Starkowicz Prezes Zarządu,
• Jakub Winkler Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Jarosław Błaszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiktor Napióra Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Waldemar Sierocki Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Kucowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dirk Pamperin Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Siedlar Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Korniluk Członek Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu spółki Synthaverse S.A na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Maciej Korniluk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Siedlar Członek Komitetu Audytu,
• Konrad Miterski Członek Komitetu Audytu.

2. Działalność Spółki w I półroczu 2025 roku

W I półroczu 2025 roku Spółka skoncentrowała swoje działania na realizacji długoterminowej strategii rozwoju, czyli:

• Poszukiwanie nowych możliwości eksportu produktów oraz poszerzenie dostępności produktów w Polsce,
• Kontynuacja procesu rejestracji produktów na rynkach zagranicznych,
• Realizacja projektów inwestycyjnych,
• Kontynuacja zmiany kultury organizacyjnej Spółki.

Kluczowa dla realizacji długoterminowej strategii Spółki jest realizacja dwóch strategicznych projektów: "Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego dla doskonalenia technologii związanych z wakcynologią w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologią w terapii choroby nowotworowej" ("Projekt CBR") oraz "Wdrożenie wyników prac B+R w zakresie innowacyjnej technologii wytwarzania produktu do immunoterapii raka pęcherza moczowego w oparciu o podszczep Moreau atenuowanych prątków gruźlicy BCG" ("Zakład produkcyjny Onko BCG"). Łączna wartość inwestycji realizowanych w obydwu projektach przekracza 200 milionów złotych. Ukończenie obydwu projektów pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej oraz istotne zwiększenie możliwości produkcyjnych.

2.1 Wprowadzenie

Synthaverse S.A. ("Spółka") jest jedną z kilku polskich innowacyjnych spółek biotechnologicznych, działającą w obszarze segmentów onkologii, ginekologii, hematologii i immunologii. Spółkę założono w roku 1944. Pierwotnie Spółka funkcjonowała pod nazwą WSiSz Biomed Lublin S.A. W lipcu 2023 r. nastąpiła zmiana nazwy Spółki na Synthaverse co oficjalnie miało potwierdzenie w rejestracji przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) statutu Spółki. Nowa nazwa symbolizuje połączenie dwóch idei: syntezy i różnorodności. Nazwa Synthaverse ma kojarzyć się z firmą, której DNA determinuje synteza różnorodnych idei i podejść do farmacji w celu poszukiwań przełomowych rozwiązań, przesuwających granice medycyny.

Spółka zajmuje się produkcją w oparciu o własne, opatentowane, wysokospecjalistyczne oraz innowacyjne technologie. Jest jednocześnie wytwórcą substancji czynnych API (active pharmaceutical ingredients) do swoich produktów.

W ofercie Spółki grupę strategicznych produktów/marek stanowią:

• Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10,
• Onko BCG,
• Distreptaza,
• Gamma Anty-D.

W I połowie 2025 roku podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Spółkę było Onko BCG, Distreptaza i szczepionka BCG 10, odpowiadające za 96% przychodów ze sprzedaży produktów. Poniższa tabela zawiera zestawienie wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów (dane w tys. PLN):

Produkt	1.01.2025- 30.06.2025	1.01.2024- 30.06.2024	dynamika
Szczepionka BCG 10	1 219	5 095	-76%
Onko BCG	12 701	9 776	30%
Distreptaza	4 918	11 568	-57%
Gamma anty D	0	1 754	-100%
Gamma anty HBs	27	160	-83%
Lakcid	168	504	-67%
inne produkty	409	68	501%
Przychody z usług	271	174	56%
RAZEM	19 713	29 099	-32%

Wartość sprzedaży w tys. PLN

W I półroczu 2025 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 19,7 mln zł i były o 32% niższe w porównaniu do I półrocza 2024 r. tj. o 9,4 mln zł. Niższe przychody wynikają ze spadku sprzedaży distreptazy o 57 % spowodowanych przeniesieniem zamówień na II półrocze na ten produkt.

Jednakże należy odnotować 30% wzrost sprzedaży onko BCG z 9,8 do 12,7 mln zł z czego za blisko 60% odpowiadał eksport. W opisywanym okresie wystąpiła pierwsza sprzedaż onko BCG na rynek francuski.

Spadek sprzedaży szczepionki BCG o 76% wynika z przeniesienia na wrzesień 2025 ogłoszenia przetargu przez Ministerstwo Zdrowia. Spadek sprzedaży Lakcidu o 67 % wynika z mniejszych zamówień na ten produkt z firmy Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. (produkcja kontraktowa).

Wolumeny sprzedaży poszczególnych produktów przedstawia poniższa tabela:

Wolumen sprzedaży w opk.

Produkt	1.01.2025- 30.06.2025	1.01.2024- 30.06.2024	dynamika
Szczepionka BCG 10	5 156	18 995	-73%
Onko BCG	37 303	31 037	20%
Distreptaza	237 742	480 526	-51%
Gamma anty D	0	9 588	-100%
Gamma anty HBs	91	541	-83%
Lakcid	48 000	63 854	-25%
RAZEM	328 292	604 541	-46%

Produkty Synthaverse są sprzedawane w 38 krajach na 4 kontynentach, przy czym w

części krajów produkty są zarejestrowane i sprzedawane regularnie za pośrednictwem dystrybutorów, z którymi Spółka ma podpisane długoterminowe umowy. W pozostałej części sprzedawane są w oparciu o import docelowy.

Produkty lecznicze BCG stanowią grupę produktów obejmującą szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10 – jedyną w Polsce szczepionkę stosowaną w profilaktyce przeciwgruźliczej, a także Onko BCG – preparat stosowany w leczeniu powierzchniowych, nieinwazyjnych guzów pęcherza moczowego. Spółka jest jedynym krajowym i jednym z niewielu europejskich producentów szczepionki przeciwgruźliczej BCG i leku onkologicznego Onko BCG. Synthaverse posiada własny szczep BCG, określany w literaturze jako brazylijski szczep Moreau. Odmiana ta jest wyłączną własnością Spółki. Obecnie produkuje się z niej: szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10 (od 1955), Onko BCG 50 i Onko BCG 100 (od 1997).

a) Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10

Od 1955 roku szczepionka BCG firmy Synthaverse jest wykorzystywana w całej Polsce (program obowiązkowych szczepień niemowląt w pierwszych trzech dniach po urodzeniu).

Odmiana Moreau BCG stosowana przez Synthaverse dowiodła swojej skuteczności w walce z gruźlicą, wywołując jednocześnie mniej skutków ubocznych niż większość szczepów stosowanych przez innych producentów. Pod względem bezpieczeństwa szczepionek różne podszczepy BCG różnią się pod względem bezpieczeństwa i immunogenności.

Aktualnie w Polsce realizowany jest obowiązkowy i finansowany przez państwo program szczepień przeciwgruźliczych – niemowlętom podawana jest jedna dawka szczepionki. Synthaverse jest jedynym krajowym producentem szczepionki przeciwgruźliczej BCG i państwowy program szczepień realizowany jest wyłącznie przy wykorzystaniu produktu Synthaverse.

b) ONKO BCG

Oprócz leczenia gruźlicy, prątki BCG okazały się być użyteczne w leczeniu nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego. Używane są jako alternatywa lub wsparcie chemioterapii. Żaden ze środków stosowanych do tej pory przy leczeniu nieinwazyjnego nowotworu pęcherza moczowego nie przewyższył skuteczności Onko BCG.

Rak pęcherza moczowego jest jednym z najczęściej występujących nowotworów u ludzi. Znajduje się w pierwszej dziesiątce najczęściej występujących nowotworów na świecie, a liczba nowych przypadków wciąż rośnie. W 2020 roku WHO (ang. World Health Organisation) - Światowa Organizacja Zdrowia oceniła liczbę nowych przypadków raka pęcherza na poziomie 573 tysięcy i prognozuje, że do 2040 ich liczba wzrośnie do 991 tysięcy w skali świata, co daje wzrost o 72,8% przy skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu na poziomie 2,78% CAGR (ang. Compound Annual Growth Rate).

W związku z rosnącą liczbą przypadków nowotworu pęcherza jak i rosnącą popularnością terapii przy użyciu BCG Spółka spodziewa się wzrostu popytu na Onko BCG w następnych latach. Podobnie jak w kraju, na świecie spodziewany jest wzrost rynku preparatów BCG stosowanych w onkologii, co potwierdza analiza WHO.

W dniu 25 sierpnia 2022 Synthaverse otrzymał informacje o rejestracji produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w Niemczech oraz Szwajcarii. Onko BCG dotychczas był zarejestrowany w trzech krajach poza Polską: Ukraina, Urugwaj i Malta. Spółka historycznie realizowała sprzedaż Onko BCG w ramach przetargów na podstawie pozwolenia na import na następujących rynkach: Austria, Turcja, Węgry, Wielka Brytania, Bośnia i Hercegowina, Kosowo, Republika Serbska, Serbia, Czarnogóra, Kuwejt oraz Zjednoczone Emiraty Arabskie. W 2022 roku Spółka rozpoczęła eksport Onko BCG do Hiszpanii, Grecji oraz Brazylii (na podstawie pozwolenia na import). W 2023 roku Spółka zawarła umowy dotyczące współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji ONKO BCG na rynku francuskim, serbskim i bośniackim z podmiotami działającymi na tych rynkach. Ponadto Spółka rozpoczęła eksport produktu do Kolumbii i Kataru. W dniu 8 marca 2024 Synthaverse otrzymał informacje o dopuszczeniu do obrotu produktu leczniczego Onko BCG w Rumunii. Dnia 4.06.2025 Spółka uzyskała pozwolenia na dopuszczenie tego produktu do obrotu w Bośni i Hercegowinie. Ponadto, Spółka oczekuje uzyskać rejestrację na terytorium Serbii w 4 kwartale roku 2025.

Distreptaza to unikalny lek stosowany w ginekologii przy przewlekłym zapaleniu przydatków, oraz w leczeniu choroby hemoroidalnej. Distreptaza jest sprzedażowo największym produktem spółki. W Polsce jest liderem w ww. wskazaniu, zaś na rynkach zagranicznych rozwija się dynamicznie. Poza Polską, Spółka współpracuje z Alpen Pharma AG – podmiot ten jest odpowiedzialny za wsparcie przy procesie rejestracji Distreptazy na danym rynku oraz za dystrybucję i marketing produktu.

Obecnie procesy rejestracyjne trwają w nowych rynkach: Serbii, Rumunii oraz na Węgrzech.

Preparaty krwiopochodne to produkty lecznicze uzyskiwane z krwi drogą oddzielania elementów morfotycznych od osocza, wydzielania poszczególnych jej składników oraz konserwowania.

Spółka posiada technologię wytwarzania leków z osocza ludzkiego, zawierających immunoglobuliny. Technologia Spółki posiada akceptację Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego oraz Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych.

Lakcid. Spółka wytwarza także produkt leczniczy LAKCID – probiotyk używany podczas i po antybiotykoterapii oraz o innych zastosowaniach. Prawa do marki Lakcid zostały sprzedane podmiotom grupy "Zakłady Farmaceutyczne POLPHARMA" S.A. na podstawie transakcji z dnia 31 października 2017r., przy czym zapisy łączących strony umów przewidują kontynuację produkcji produktów marki Lakcid w zakładach Spółki przez okres co najmniej 5 lat (po czym produkcja usługowa może być przedłużana na kolejne okresy 2-letnie).

Inne. Dodatkowo Synthaverse produkuje wyroby do diagnostyki laboratoryjnej oraz świadczy usługi wytwarzania oraz konfekcjonowania podmiotom zewnętrznym.

Produkty wytwarzane są w 8 osobnych działach w 2 lokalizacjach w rejonie Lublina. Jeden zakład produkcyjny (wraz z siedzibą Spółki) znajduje się w ścisłym centrum miasta, w pobliżu ośrodków akademickich. Druga działka zlokalizowana jest na przedmieściach Lublina - działka charakteryzuje się możliwościami dalszego zagospodarowania.

Synthaverse posiada certyfikat GMP (Dobre Praktyki Produkcyjne) w zakresie produkcji sterylnej jak i nie sterylnej oraz wytwarzania substancji czynnych API, wydany przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego, potwierdzający, że Spółka działa zgodnie z wymogami GMP. Synthaverse pozytywnie przeszedł przez audyty przeprowadzane przez globalne podmioty farmaceutyczne współpracujące ze Spółką.

W 2011r. Spółka zadebiutowała na New Connect (alternatywny system obrotów prowadzony przez GPW). W styczniu 2015r. akcje Synthaverse zaczęły być notowane na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Silne pozycje marek w Polsce w segmentach o wysokich barierach wejścia

Wszystkie główne marki Synthaverse, polskiej firmy innowacji biotechnologicznych, mają znaczące pozycje rynkowe w swoich segmentach w Polsce (szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10, Onko BCG), są liderami na rynku (Distreptaza) lub głównymi graczami na rynku (Gamma Anty-D).

Ważny wytwórca dla krajowego systemu opieki zdrowotnej w Polsce

Synthaverse jest strategicznym partnerem sektora publicznego, jeśli chodzi o szczepionkę przeciwgruźliczą i wyłącznym odbiorcą immunizowanego osocza od polskich dawców, stosowanego w produkcji Gamma Anty-D.

Produkcja

Produkcja determinowana była głównie dostępnością mocy produkcyjnych. Produkcja szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG z uwagi na przyjęty cykl produkcyjny (szczepionka BCG i Onko BCG są produkowane naprzemiennie przy wykorzystaniu jednej linii produkcyjnej) jest od siebie wzajemnie uzależniona.

Z początkiem 2018r. miał miejsce proces przestawienia produkcji produktów marki Lakcid na produkcję usługową na rzecz Polpharma S.A. w związku z transakcją zakupu praw do tej marki przez Polpharma S.A.

Produkcja Distreptaza utrzymuje się na stabilnym poziomie i charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Spółka

zrealizowała inwestycję, której efektem było podwojenie możliwości produkcyjnych leku Distreptaza.

Znaki towarowe i patenty

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada następujące znaki towarowe, które zostały zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej:

Nazwa	Numer rejestru	Data zgłoszenia	Data udzielenia prawa ochronnego	Status
BIOMED-LUBLIN	R.192607	10.10.2005	29.06.2007	W mocy do: 10.10.2025
BIOGLICEROL	R.171275	18.09.2002	31.01.2006	W mocy do: 18.09.2032
DISTREPTAZA	R.82695	17.11.1993	27.12.1994	W mocy do: 17.11.2033
DOPEŁNIACZ	R.178119	13.02.2004	10.08.2006	W mocy do: 13.02.2034
GAMMA ANTY D	R.154197	27.11.2000	02.07.2004	W mocy do: 27.11.2030
GAMMA ANTY HBS	R.154198	27.11.2000	02.07.2004	W mocy do: 27.11.2030
GASTROTROMBINA	R.96046	02.12.1993	11.06.1997	W mocy do: 02.12.2033
HISTAGLOBULINA	R.165971	10.01.2002	30.08.2005	W mocy do: 10.01.2032
ONKO BCG	R.125593	03.10.1997	07.11.2000	W mocy do: 03.10.2027
TROMBINA	R.96045	02.12.1993	11.06.1997	W mocy do: 02.12.2033
BIOHEMORIL	R.254323	07.09.2011	25.01.2013	W mocy do: 07.09.2031
BIOMED-LUBLIN	R.100173	15.03.1994	19.01.1998	W mocy do: 15.03.2034
BIOGONADYL	R.87876	02.12.1993	21.11.1995	W mocy do: 02.12.2033
BIOSPASMIL	R.144656	29.12.1999	27.05.2003	W mocy do: 29.12.2029
BIOMED-LUBLIN	R.314154	12.03.2018	06.09.2018	W mocy do: 12.03.2028
	R.314155	12.03.2018	06.09.2018	W mocy do: 12.03.2028

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujący znak towarowy, który został objęty ochroną w trybie międzynarodowym – WIPO w Genewie (ochronę ustanowiono na okres 10 lat, po upływie których można ją przedłużyć na kolejne 10 lat, za każdym razem, gdy upływa kolejny okres ochrony):

Nazwa	Numer rejestru	Data zgłoszenia	Data udzielenia prawa ochronnego	Terytorium	Status
DISTREPTAZA	IR.821091	09.02.2014	09.02.2014	Bośnia i Hercegowina, Białoruś, Estonia, Kazachstan, Łotwa, Litwa, Macedonia, Serbia, Ukraina.	W mocy do: 09.02.2034
		09.07.2020	09.07.2020	Czechy, Słowacja, Mongolia, Węgry Armenia, Bułgaria, Gruzja, Chorwacja, Kirgistan, Mołdawia, Rumunia, Tadżykistan Uzbekistan	09.07.2030

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada następujące patenty wydane przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej:

• 1) patent nr 229478 pt. Kompozycja podłoża biologicznego do prowadzenia hodowli komórkowych oraz sposób przygotowania podłoża biologicznego do prowadzenia hodowli komórkowych; zgłoszenie z dnia 17.07.2014 r.
• 2) patent nr 215805 pt. Sposób izolowania trombiny zwłaszcza ze szczawianowej krwi bydlęcej; zgłoszenie z dnia 30.06.2008 r.
• 3) patent nr 235706 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG podszczepu Moreau; zgłoszenie z dnia 02.07.2018 r.
• 4) patent nr Pat.244230 pt. Sposób wytwarzania krwiopochodnego produktu leczniczego z dnia 31.12.2020 r.
• 5) patent Nr Pat.243195 pt. Sposób wytwarzania kompozycji farmaceutycznej zawierającej prątki szczepu BCG należące do Mycobacterium bovis BCG podszczepu Moreau z dnia 14.02.2021 r.

Spółka posiada też depozyt patentowy szczepu Mycobacterium bovis BCG wykorzystywany do produkcji szczepionki BCG i Onko BCG. Depozyt jest efektywnym sposobem ochrony interesów Synthaverse dając Spółce prawo do dochodzenia odszkodowania od innych producentów za produkty oparte na tym samym gatunku szczepu bakterii (depozyt to najwyższa możliwa forma ochrony praw przysługujących w tej sytuacji).

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka posiada następujące wzory przemysłowe, które zostały objęte ochroną w systemie przed – EUIPO w Alicante (ochrona na wszystkie kraje UE), ochronę ustanowiono na okres 5 lat, po upływie których można ją przedłużyć na kolejny okres 5 lat ( w sumie 25 lat, liczone w 5 ciu, pięcioletnich okresach).

Poniższe wzory są w mocy do 10.12.2026 r.:

• 1. Nr ZWW 008792600-0001 GAMMA anty-D 150;
• 1. Nr ZWW 008792600-0002 ONKO BCG 100;
• 1. Nr ZWW 008792600-0003 Szczepionka przeciwgruźlicza BCG 10

Spółka posiada również zarejestrowane 2 znaki towarowe, które zostały objęte ochroną w systemie przed – EUIPO w Alicante (ochrona na wszystkie kraje UE), ochronę ustanowiono na okres 10 lat, po upływie których można ją przedłużyć na kolejny okresy 10 letnie.

Poniższe znaki są w mocy do:

1. SYNTHAVERSE Nr EUTM 018851098 ( znak słowny) - 20.03.2033 r. 2. SV SYNTHA VERSE Nr EUTM 018864501 (znak sło-graficzny) – 19.04.2033 r.

Spółka prowadzi działalność w branży produkcji leków i wyrobów medycznych (PKD 21.20Z) na podstawie zezwolenia wydanego przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny (Zezwolenie na wytwarzanie lub import produktu leczniczego z dnia 16.12.2015, nr zezwolenia 112/0120/15).

Lokalizacja

Usytuowanie miejsc wytwarzania Spółki we wschodniej części Polski, w mieście będącym znaczącym ośrodkiem akademickim jakim jest Lublin, daje możliwość pozyskania wykwalifikowanych pracowników, absolwentów uczelni, które od lat ściśle współpracują ze Spółką między innymi w zakresie rozwoju produktów wytwarzanych przez Synthaverse, przy utrzymaniu konkurencyjnych kosztów płacy i zapewnia lepszy dostęp do funduszy UE w stosunku do innych obszarów kraju.

Zaawansowana technologia

Produkty są wytwarzane w oparciu o technologię, która jest efektem współpracy zespołów technologów Spółki z jednostkami naukowo - badawczymi w kraju i za granicą.

Technologia jest stale modyfikowana i dostosowywana do obowiązujących wymagań prawa farmaceutycznego, ustawy o wyrobach medycznych oraz najnowszych rozwiązań technologicznych.

Wiele rozwiązań technologicznych jest unikatowych i chronionych prawem patentowym.

2.2 Struktura geograficzna sprzedaży

Synthaverse działa nie tylko na rynku krajowym; udział eksportu w sprzedaży Spółki w I półroczu 2025r. był na poziomie 58%. Spółka sprzedaje swoje produkty w 38 krajach na 4 kontynentach.

Europa: Białoruś, Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Grecja, Francja, Hiszpania, Holandia, Kosowo, Litwa, Łotwa, Mołdawia, Serbia, Słowacja, Słowenia, Malta, Rumunia, Ukraina, Wielka Brytania, Węgry

Azja: Arabia Saudyjska, Gruzja, Katar, Kazachstan, Kirgistan, Kuwejt, Mongolia, Tadżykistan, Turcja, Uzbekistan, ZEA

Ameryka Południowa: Brazylia, Kolumbia, Urugwaj

Australia

2.3 Internacjonalizacja i aktualizacja strategii rozwoju spółki.

Spółka "SYNTHAVERSE" S.A. rozpoczyna kolejny etap rozwoju, dodatkowo

skoncentrowany na wynikach, innowacji i komercjalizacji flagowych produktów: Onko BCG, szczepionki przeciwgruźliczej BCG oraz Distreptazy.

W związku z realizacją dwóch kluczowych projektów: Zakładu Produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego (CBR), zwiększają się sześciokrotnie moce produkcyjne dla Onko BCG oraz szczepionki przeciwgruźliczej BCG, zaś dzięki przeprowadzonym optymalizacjom w procesie technologicznym, Spółka jest w stanie osiągnąć taki wolumen już w ramach jednego obiektu. W nadchodzących tygodniach Spółka spodziewa się zakończyć kwalifikację operacyjną linii technologicznych zarówno w Zakładzie Produkcyjnym Onko BCG jak i Centrum Badawczo Rozwojowym. Kolejnymi krokami będzie audyt oraz uzyskanie certyfikatu Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) oraz objęcie nowego Zakładu Produkcyjnego Onko BCG pozwoleniem na wytwarzanie wydanym przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (URPL), warunkujące rozpoczęcie sprzedaży produktów wytworzonych w Zakładzie Produkcyjnym Onko BCG. Spółka szacuje, że powyższe procesy przed organami regulacyjnymi zajmą łącznie ok. 18 miesięcy, stąd pierwsze sprzedaże możliwe będą na początku 2027 r.

Spółka dokonała szeregu udoskonaleń technologicznych dotyczących wytwarzania produktu Onko BCG, polegających na:

1) Zmianie opakowania bezpośredniego z ampułki na fiolkę, co przekłada się na zwiększenie konkurencyjności, rentowności, a także otwiera wcześniej niedostępne rynki, na których produkt w ampułce był trudno sprzedawalny, tj. rynki Europy Zachodniej. Dzięki temu możliwe jest już w 2025 r. oferowanie produktu na rynek niemiecki oraz francuski, na które w założeniu produkt miał być dostarczany dopiero po uruchomieniu produkcji w Zakładzie Produkcyjnym Onko BCG. Dzięki optymalizacjom technologicznym w procesie wytwarzania Onko BCG Spółka uzyskuje zwiększone zamówienia na produkt leczniczy na rynek niemiecki oraz francuski, zaś po certyfikacji GMP nowego Zakładu Produkcyjnego BCG możliwa będzie ekspansja i skalowanie sprzedaży na rynki Ameryki Południowej.

2) Opracowaniu – w porozumieniu z partnerem – zamkniętego układu do rekonstytucji produktu Onko BCG, co pozwala na zakwalifikowanie terapii z użyciem Onko BCG do programu lekowego z istotnie wyższą niż dotychczas ceną refundacyjną.

3) Zmianie sposobu namnażania bakterii, w wyniku którego zostały wytworzone 3 serie walidacyjne o wolumenie 2-krotnie wyższym niż dotychczas, tj. 3.200 fiolek na serię w porównaniu do 1.600 fiolek aktualnie wytwarzanych w ramach jednej serii produkcyjnej. Dzięki temu jeszcze w 4 kwartale 2025 r. będzie możliwe 2-krotne zwiększenie możliwości wytwórczych Onko BCG na dotychczasowym wydziale produkcyjnym przy ul. Uniwersyteckiej. W dn. 08 września 2025 r. Spółka uzyskała decyzję Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (URPL) o zatwierdzeniu nowej, większej wielkości serii produktu leczniczego Onko BCG 100.

Prace nad udoskonaleniem technologii, których konsekwencją jest dalsze zwiększenie mocy wytwórczych produktów BCG Spółki miały wpływ na harmonogram obu projektów oraz na kapitał obrotowy Spółki.

Dodatkowo, w ramach prowadzonych działań badawczo rozwojowych w CBR została opracowana wersja procesu o zwiększonej skali — do 6.000 fiolek na serię, która jest obecnie wdrażana do produkcji w Zakładzie Produkcyjnym Onko BCG. Efektem udoskonalenia sposobu namnażania bakterii będzie znaczące zwiększenie mocy produkcyjnych nowego zakładu produkcyjnego Onko BCG, od pierwszych dni działalności produkcyjnej tego obiektu, po uzyskaniu odpowiednich zgód regulacyjnych (GIF oraz URPL). Dzięki temu, Spółka będzie w stanie zwiększyć moce wytwórcze sześciokrotnie w odniesieniu do aktualnych mocy produkcyjnych, w związku z czym, w stosunku do zakładanych przy rozpoczęciu projektu parametrów, moce wytwórcze Spółki wzrosną dwukrotnie.

Kolejnym krokiem będzie realizacja programu dalszego zwiększenia skali do 30.000 fiolek na serię. Pozwoli to na osiągnięcie zdolności produkcyjnej do 1,3 miliona fiolek rocznie.

Nowe zaplecze technologiczne pozwala także na znaczące obniżenie kosztów wytwarzania przy jednoczesnym zwiększeniu maksymalnego wolumenu produkcji, co otwiera drogę do obecności Spółki na rynkach wysokowolumenowych i niskomarżowych.

W związku z powyższym Spółka rozpoczyna działania mające na celu opracowanie wersji szczepionki przeciwgruźliczej BCG przeznaczonej na rynek UNICEF. Projekt ten stanowi element strategii internacjonalizacji działalności firmy i obejmuje przygotowania do procesu prekwalifikacji WHO, niezbędnego do wprowadzenia produktu na rynki krajów rozwijających się.

Prace badawczo-rozwojowe prowadzone będą przez zespół naukowców odpowiedzialnych dotychczas za optymalizację procesu wytwarzania szczepionki BCG i Onko BCG. Spółka potwierdza tym samym swoje zaangażowanie w globalną walkę z gruźlicą oraz rozwój bezpiecznych i skutecznych rozwiązań biologicznych zgodnych z najwyższymi standardami jakości.

Działania te możliwe są dzięki zakończeniu kluczowych inwestycji infrastrukturalnych — uruchomieniu nowoczesnego zakładu produkcyjnego oraz oddaniu do użytku budynku Centrum Badań i Rozwoju (CBR).

Ponadto, Spółka prowadzi aktywne działania rozwojowe w zakresie poszerzania portfolio produktowego, poprzez strategiczne umowy licencyjne typu license-in. Obecnie Spółka dysponuje zespołem promocyjnym ukierunkowanym na segmenty urologii i ginekologii, w których promowane są dwa leki: Onko BCG oraz Distreptaza. Celem Spółki jest wzmocnienie pozycji rynkowej w tych obszarach terapeutycznych

poprzez pozyskanie kolejnych produktów urologicznych i ginekologicznych od partnerów zagranicznych i krajowych.

Równolegle, Spółka planuje wejście w nowe, wysokomarżowe obszary terapeutyczne niewymagające dużych zasobów sprzedażowych, takie jak: leczenie bólu, onkologia oraz gastroenterologia. Obszary te zostały wybrane z uwagi na ich potencjał rynkowy, strategiczne dopasowanie oraz możliwość prowadzenia działań promocyjnych w modelu specjalistycznym.

W ramach tych działań konieczne będą nakłady inwestycyjne na pozyskanie licencji oraz koszty procesów rejestracyjnych.

Wdrażanie przez Spółkę modelu license-in, pozwala na:

a) szybkie rozszerzenie portfela produktowego, bez konieczności prowadzenia własnych badań i rozwoju – urologia i ginekologia,

b) skrócenie czasu wejścia na rynek (time to market) dzięki gotowym lub zarejestrowanym produktom,

c) obniżenie ryzyka finansowego i klinicznego – Spółka wchodzi w projekt na późniejszym, bezpieczniejszym etapie.

d) wejście w nowe klasy terapeutyczne lub nisze w tym leczenie bólu, gastroenterologia onkologia,

e) budowanie przewagi konkurencyjnej dzięki innowacyjnym lub trudno dostępnym produktom,

f) uzyskanie wzrostu przychodów dzięki organicznemu rozwojowi portfolio bez kosztów R&D,

g) zwiększenie rentowności wizyt zespołu promocyjnego poprzez lepsze wykorzystanie czasu i zasobów przedstawicieli,

h) elastyczny model finansowy – opłaty wstępne (down payment), kamienie milowe (milestones), tantiemy (royalties),

i) uzyskanie dostępu do dokumentacji rejestracyjnej i gotowego łańcucha dostaw, co upraszcza wdrożenie produktu.

II. FINANSOWANIE

Realizacja powyższych działań i aktywności Spółki, wymaga pozyskania dodatkowych źródeł finansowania na poziomie ok 23 milionów zł, w szczególności na:

1. Projekty rozwojowe opisane powyżej

2. Kapitał obrotowy – zapotrzebowanie na kapitał obrotowy wynika z:

a) zwiększonego zaangażowania kapitałowego w optymalizacje technologiczne opisane powyżej,

b) okresu niezbędnego do uzyskania zgód od właściwych organów na sprzedaż z nowego Zakładu Produkcyjnego (18 miesięcy, w których ponoszone są koszty funkcjonowania Zakładu Produkcyjnego Onko BCG oraz CBR),

c) sezonowości sprzedaży w poszczególnych kwartałach,

d) okresowego spowolnienia sprzedaży na niektórych rynkach eksportowych.

Zapotrzebowanie na bieżący kapitał obrotowy Spółka ocenia na poziomie 50% oczekiwanej do pozyskania kwoty środków pieniężnych.

Wskazane w pkt II.2 okoliczności mają charakter przejściowy, zaś po uruchomieniu sprzedaży z Zakładu Produkcyjnego Onko BCG Spółka spodziewa się skokowego wzrostu sprzedaży.

Spółka rozważa różne źródła finansowania, przy czym koncentrować się będzie na instrumentach o charakterze kapitałowym.

Pozostałe produkty

Zarząd rozpoznaje możliwości podjęcia działań, których rezultaty będą widoczne w okresie 2024-2026 w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży oraz rentowności. Zarząd postanowił rozpocząć realizację projektów zmierzających do rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług świadczonych przez Spółkę:

1. Współpraca z liderami rynku farmaceutycznego w zakresie świadczenia usług przez Spółkę w obszarze wytwarzania i konfekcjonowania produktów leczniczych, zwłaszcza w obszarze probiotyków. Spółka jako jedna z niewielu na rynku polskim posiada wieloletnie doświadczenie, kompetencje oraz niezbędną infrastrukturę pozwalającą na wykonywanie wyżej wskazanych usług, co czyni ją unikatową, z uwagi że większość podmiotów wykonuje te usługi w niższym standardzie charakterystycznym dla suplementów diety, nie zaś dla produktów leczniczych. W perspektywie długoterminowej Spółka zamierza zbudować na nowo własną linię probiotyków.

2. W ramach rozwoju portfolio produktowego Spółka rozpoczęła proces wytwarzania dwóch produktów leczniczych: Biohemoril (lek przeciw hemoroidom) i Bioglicerol (lek stosowany przy problemach z metabolizmem). Spółka zidentyfikowała istotny potencjał rynkowy dla wyżej wskazanych produktów leczniczych oraz obserwuje wzmożone zainteresowanie tymi produktami ze strony krajowych i zagranicznych dystrybutorów.

3. W sierpniu 2025 Spółka wprowadziła na rynek nowy lek o nazwie Davoster stosowany w leczeniu rozrostu gruczołu krokowego. Spółka uzyskała refundację dla tego produktu obowiązującą od października 2025. Produkt będzie promowany przez Synthaverse (zespół sprzedażowy KAM), u lekarzy i farmaceutów.

Równocześnie zarząd koncentrować się będzie na działaniach o charakterze długoterminowym, tj. takich, których wpływ widoczny będzie po 2025 roku. Za takie Spółka uznała stworzenie nowego planu rozwoju produktów Spółki, dzięki czemu zapewniona będzie dywersyfikacja portfela oraz stabilny rozwój i wzrost wartości Spółki w kolejnych okresach.

Istotnym elementem realizacji zaktualizowanej Strategii jest również dalsze umacnianie organizacji oraz dostosowanie struktury Spółki do otoczenia biznesowego i efektywnej realizacji nowych strategicznych kierunków.

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Podsumowanie rachunku zysków i strat Spółki za I półrocze 2025 r. w porównaniu z I półroczem 2024 r. przedstawia poniższa tabela:

	tys. PLN		tys. EUR
RZiS	od 01.01do	od 01.01do	od 01.01do	od 01.01do
	30.06.2025	30.06.2024	30.06.2025	30.06.2024
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	19 713	29 099	4 671	6 750
Przychody ze sprzedaży produktów	19 443	28 928	4 606	6 710
Przychody ze sprzedaży usług	271	172	64	40
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży	7 314	12 265	1 733	2 845
Koszt sprzedanych produktów	7 314	12 265	1 733	2 845
Koszt sprzedanych usług
Koszt sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 399	16 835	2 938	3 905
Koszty sprzedaży	3 048	3 697	722	858
Koszty ogólnego zarządu	15 035	9 881	3 562	2 292
Pozostałe przychody operacyjne	2 032	767	481	178
Pozostałe koszty operacyjne	975	1 018	231	236
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 628	3 006	-1 096	697
Przychody finansowe	370		88	0
Koszty finansowe	1 987	1 286	471	298
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności (+/-)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 245	1 721	-1 480	399
Podatek dochodowy	-940	699	-223	162
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 305	1 022	-1 257	237
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-5 305	1 022	-1 257	237
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-5 305	1 022	-1 257	237
- podmiotom niekontrolującym
EBIT	-4 628	3 006	-1 096	697
Amortyzacja	6 867	3 186	1 627	739
EBITDA	2 239	6 193	530	1 437

Bilans Spółki na dzień 30.06.2025 r. w porównaniu z 31.12.2024 r. przedstawia poniższe zestawienie:

	tys. PLN		tys. EUR
Aktywa	30.06.2025	31.12.2024	30.06.2025	31.12.2024
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartości niematerialne	3 054	1 630	720	381
Rzeczowe aktywa trwałe	243 031	241 711	57 293	56 567
Nieruchomości inwestycyjne	6 959	6 959	1 641	1 629
Inwestycje w jednostkach zależnych
Należności i pożyczki	5	5	1	1
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	57	62	13	15
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	3 374	2 064	795	483
dochodowego
Aktywa trwałe	256 479	252 432	60 463	59 076
Aktywa obrotowe
Zapasy	14 616	9 720	3 446	2 275
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28 914	34 967	6 816	8 183
należności
Należności z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pożyczki
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 177	743	278	174
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 077	760	490	178
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone
do sprzedaży
Aktywa obrotowe	46 785	46 190	11 029	10 810
Aktywa razem	303 264	298 622	71 493	69 886

	tys. PLN		tys. EUR
Pasywa	30.06.2025	31.12.2024	30.06.2025	31.12.202 4
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej:
Kapitał podstawowy	7 077	7 077	1 668	1 656
Akcje własne (-)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej	122 060	122 061	28 775	28 566
Pozostałe kapitały	12 456	12 456	2 936	2 915
Zyski zatrzymane:	-25 428	-20 123	-5 994	-4 709
- zysk (strata) z lat ubiegłych	-20 123	-27 673	-4 744	-6 476
- zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej	-5 305	7 550	-1 251	1 767
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom	116 165	121 471	27 385	28 428
jednostki dominującej
Udziały niedające kontroli
Kapitał własny	116 165	121 471	27 385	28 428
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	58 517	58 247	13 795	13 631
Zobowiązania z tyt. leasingu	3 174	2 612	748	611
Pochodne instrumenty finansowe
Pozostałe zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	1 284	1 395	303	326
dochodowego
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń	356	356	84	83
pracowniczych
Pozostałe rezerwy długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	68 884	71 571	16 239	16 750
Zobowiązania długoterminowe	132 214	134 180	31 169	31 402
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	22 242	16 913	5 243	3 958
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	22 611	18 562	5 330	4 344
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 442	962	340	225
Pochodne instrumenty finansowe
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych	4 786	3 675	1 128	860
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	116	116	27	27
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 690	2 742	870	642
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi
przeznaczonymi do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe	54 886	42 970	12 939	10 056
Zobowiązania razem	187 099	177 151	44 107	41 458
Pasywa razem	303 264	298 622	71 493	69 886

Najważniejsze wielkości ze sprawozdania z przepływów środków pieniężnych w I półroczu 2025 r. oraz 2024 r. są podsumowane poniżej:

	tys. PLN		tys. EUR
	1.01.2025 - 30.06.2025	1.01.2024 - 30.06.2024	1.01.2025 - 30.06.2025	1.01.2024 - 30.06.2024
Przepływy z działalności operacyjnej	12 379	4 845	2 933	1 124
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-13 569	-16 996	-3 215	-3 942
Przepływy z działalności finansowej	2 507	10 719	594	2 486
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE RAZEM	1 317	-1 432	312	-332

Dane finansowe w Euro zostały przeliczone według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30.06.2025 r. - 4,2419 PLN/EUR; na dzień 30.06.2024 4,3130 oraz na dzień 31.12.2024 4,2730 PLN/EUR,
• pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca:
• I półrocze 2025 4,2208 PLN/EUR; I półrocze 2024 4,3109 PLN/EUR. oraz na dzień 01.01 - 31.12.2024 4,3042 PLN/EUR,

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

I półrocze 2025 roku Spółka zamknęła startą netto w kwocie -5,3 mln zł. Wynik tego okresu był niższy o 6,3 mln zł w porównaniu z I półrocza 2024 r. i był efektem spadku sprzedaży o 9,4 mln oraz wzrostu kosztów związanych z uruchomienia Centrum Badawczo Rozwojowego i budynku Onko.

EBITDA wyniosła 2,2 mln zł i była niższa o 4,0 mln zł w porównaniu z I półroczem 2024r. (-64%).

W I półroczu 2025 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 19,7 mln zł i były o 32% niższe w porównaniu do I półrocza 2024 r. tj. o 9,4 mln zł i wynikają ze spadku sprzedaży distreptazy o 57 % oraz spadku sprzedaży szczepionki BCG o 76%. Jednakże należy odnotować 30% wzrost sprzedaży onko BCG z 9,8 do 12,7 mln zł co jest zgodne z przedstawioną strategią rozwoju Spółki. Szczegóły dotyczące sprzedaży zostały przedstawione na str. 6 tego sprawozdania.

Wzrost kosztów ogólnego zarządu o 5,2 mln zł tj. o 52% w porównaniu do I półrocza 2024 r. wynika z uruchomienia Centrum Badawczo Rozwojowego oraz budynku Onko, wyższych kosztów osobowych, zużycia energii (energia elektryczna i gaz), oraz podatków i opłat.

Spadek kosztów sprzedaży o 0,7 mln zł tj. o 18% w porównaniu do I półrocza 2024 r. wynika z niższej sprzedaży (niższe koszty transportu produktów na eksport)

Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych o 1,2 mln zł w porównaniu do I półrocza 2024 r. wynika z równoległego księgowania do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od środków trwałych sfinansowanych z dotacji.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1,0 mln zł i były na poziomie zeszłego roku.

Suma bilansowa na dzień 30 czerwca 2025 r. wyniosła 303 mln zł i była wyższa o 4,6 mln zł w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2024 r. Wzrost sumy bilansowej po stronie aktywów wynika głównie z nakładów inwestycyjnych na budowę CBR i projektu

Onko BCG oraz wzrostu aktywu z tyt. odroczonego podatku dochodowego.

Wzrost sumy bilansowej na 30 czerwca 2025 roku w porównaniu do 31 grudnia 2024 roku po stronie pasywów wynika głównie z wykorzystanych kredytów i pożyczek oraz wzrostu zobowiązań z tyt. dostaw i usług.

Spadek zobowiązań długoterminowych o 2,0 mln zł w porównaniu do 31 grudnia 2024 jest wypadkową:

• wzrostu kredytów i pożyczek o 0,3 mln zł,
• wzrostu leasingu o 0,6 mln zł,

• spadku długoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 2,7 mln zł (dotacje).

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 11,9 mln zł w porównaniu do 31 grudnia 2024 jest wypadkową:

• wzrostu zobowiązań z tyt. dostaw i usług o 5,3 mln zł,
• wzrostu kredytów i pożyczek o 4,0 mln zł,
• wzrostu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych o 1,1 mln zł,
• wzrostu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 1,0 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej Spółki za I półrocze 2025 r. wyniosły 35,3 mln zł i były wyższe o 4,4 mln zł tj. o 14% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Największe zmiany miały miejsce głównie wskutek:

• wzrostu kosztów amortyzacji o 3,7 mln zł (nowe środki trwałe CBR i projekt Onko)
• spadku kosztów zużycia materiałów i energii o 0,6 mln zł,
• wzrostu kosztów osobowych o 1,7 mln zł spowodowany presją inflacyjną na wynagrodzenia oraz podwyżkami minimalnych wynagrodzeń
• spadku kosztów usług obcych o 0,3 mln zł.

Szczegółowe zestawienie jest zaprezentowane w poniższej tabeli (dane w tys. PLN):

	1.01.2025- 30.06.2025	1.01.2024- 30.06.2024	dynamika
Amortyzacja	6 867	3 186	116%
Zużycie materiałów	3 776	4 100	-8%
Zużycie energii	3 339	3 599	-7%
Podatki i opłaty	997	828	20%
Usługi obce	5 152	5 485	-6%
Koszty osobowe	14 421	12 724	13%
Pozostałe koszty	772	1 028	-25%
Koszty operacyjne	35 324	30 950	14%

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym Sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału.

4.1 Ryzyka wewnętrzne, związane bezpośrednio ze Spółką i prowadzoną działalnością operacyjną

Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków

Nowe produkty Synthaverse mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku dopiero po uzyskaniu określonego przepisami danego państwa pozwolenia. W konsekwencji wejście na nowe rynki wiąże się z koniecznością przygotowania i dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych przez dane państwo. Nakład pracy oraz czasu na przygotowanie takiej dokumentacji oraz sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna, a częste zmiany oraz wątpliwości interpretacyjne mogą dodatkowo wydłużać cały proces. Powyższe czynniki powodują, że Synthaverse narażony jest na ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji produktów, zwłaszcza na rynkach zagranicznych, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Spółka minimalizuje ryzyko opóźnień rejestracyjnych zatrudniając wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę specjalistów oraz korzystając z usług zewnętrznych w sytuacji bardziej skomplikowanych procesów. Wysokie kompetencje spółki w tym zakresie zostały potwierdzone wielokrotnie bardzo płynnym i szybkim uzyskaniem rejestracji jednego z wiodących produktów – Distreptazy na rynkach Ukrainy, Uzbekistanu, Mongolii, Mołdawii, Gruzji, Białorusi, Kirgizji, Kazachstanu, Tadżykistanu, Azerbejdżanu, Armenii czy też szczepionki przeciwgruźliczej BCG na Ukrainie i w Uzbekistanie oraz produktu Onko BCG na tak odległym rynku jak Urugwaj. W planach rejestracyjnych spółki na lata 2024-2025 są zapisane produkty, których rejestracja w ocenie spółki niesie z sobą bardzo niewielkie ryzyko opóźnień mogących mieć wpływ na realizację celów strategicznych.

Ryzyko związane z wycofaniem produktu Spółki z obrotu

Synthaverse w swojej działalności spełnia wszystkie wymogi co do jakości i bezpieczeństwa swoich produktów, które są zgodne z przepisami prawa (zwłaszcza ustawy – Prawo Farmaceutyczne). Spółka posiada również certyfikaty systemu jakości GMP i na bieżąco wdraża wewnętrzne procedury jakości. Historycznie zdarzały się jednak rzadkie sytuacje związane z nakazem wycofania danej partii (serii) produktów. W latach 2015-2024 miało miejsce wycofanie jednej partii leku: we wrześniu 2017 r. wycofana została jedna partia Lakcidu (450 opakowań po 10 ampułek) w związku z posiadaniem przez produkt niezgodnej z normą ilości pałeczek kwasu mlekowego. W latach 2012-2024 średnioroczny koszt wycofania produktów Spółki nie przekraczał 0,5% rocznych przychodów ze sprzedaży Synthaverse, a więc wartości nieistotnej z punktu widzenia analizy ryzyk realizacji założeń strategicznych. Zaistniałe lub podobne sytuacje mogą się zdarzyć w przyszłości, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki, ale wpływ tego czynnika na realizację celów strategicznych będzie marginalny.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowego produktu

Pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć, że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Zarząd oraz kierownictwo Spółki stara się na bieżąco monitorować nowe leki pojawiające się na rynku oraz stale podnosić jakość oferowanych produktów i kształtować elastycznie ich ceny na rynku.

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z nowymi lekami lub braków jakościowych produktu

Spółka jest producentem preparatów leczniczych, szczepionek oraz produktów krwiopochodnych, probiotyków które są dopuszczone do obrotu głównie na rynku polskim, ale również na kilku rynkach zagranicznych. W trakcie używania któregoś z dopuszczonych do obrotu produktów mogą wystąpić nieprzewidziane wcześniej efekty uboczne, bądź interakcje z innymi lekami. Możliwe jest także pojawienie się trudności z utrzymaniem jakości danego produktu na dotychczasowym poziomie. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, bądź też stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia może uchylić pozwolenie na obrót produktami Spółki. Ponadto, w przypadku niepożądanych działań istnieje także ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Spółki z tytułu odpowiedzialności za produkt w drodze postępowań cywilnych. W takiej sytuacji, gdy posiadane przez Spółkę ubezpieczenie nie wystarczy na pokrycie lub nie obejmie określonych roszczeń, Spółka będzie zmuszona ponieść dodatkowe koszty związane z odszkodowaniami, co w efekcie może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Synthaverse.

Spółka dba o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych przez siebie produktów, czego potwierdzeniem są posiadane certyfikaty jakości oraz ciągle rozwijana współpraca z największymi i najbardziej prestiżowymi jednostkami badawczo-rozwojowymi do których należą: Państwowy Zakład Higieny, Instytut Hematologii i Transfuzjologii w Warszawie, Narodowy Instytut Leków (NIL) oraz Polska Akademia Nauk. Spółka ubezpiecza się także od odpowiedzialności cywilnej, w tym związanej z wytwarzanymi produktami.

Ryzyko związane z wprowadzeniem i utrzymaniem produktów na rynkach zagranicznych

Aktualnie Spółka poza rynkiem polskim jest obecna ze swoimi produktami także na rynkach zagranicznych. W I półroczu 2025 r. głównymi krajami docelowymi eksportu były: Francja, Rumunia, Grecja, Kazachstan, Chorwacja, Mołdawia, Gruzja , Kirgistan, Mongolia, Uzbekistan, Czechy, Węgry, Serbia a udział przychodów eksportowych stanowił ok. 58% ogólnych przychodów ze sprzedaży produktów. W większości wyżej wymienionych krajów Spółka pozostaje właścicielem rejestru (podmiotem odpowiedzialnym za produkt), zaś za wprowadzenie produktu i dystrybucję odpowiedzialne są podmioty trzecie (głównym partnerem Spółki w tym zakresie jest Alpen Pharma, która jest odpowiedzialna za wprowadzenie i dystrybucję Distreptazy na rynkach wschodnich).

Bardzo dobre rezultaty sprzedażowe na tych rynkach osiągane przez Synthaverse potwierdzają efektywność ekonomiczną strategicznego partnerstwa z Alpen Pharma. W związku z planami Spółki odnośnie poszerzenia rynków zbytu o kolejne kraje istnieje ryzyko, iż sprzedaż lub dopuszczenie produktów na w/w rynkach może się opóźnić lub w najgorszych okolicznościach nie zrealizować ze względu na konieczność dostosowania dokumentacji poszczególnych produktów do wymogów stawianych przed dane państwo. W momencie, gdy Synthaverse już wprowadzi produkt na dany rynek istnieje również ryzyko nieutrzymania tego produktu na rynku z powodu braku zamówień lub błędów w procesie jego sprzedaży czy promocji. W konsekwencji zaistnienie którejś z wymienionych okoliczności może negatywnie wpłynąć na plany finansowe i wyniki spółki osiągane w przyszłości.

Ryzyko związane z procesem wytwarzania leków

Jednym z najistotniejszych elementów wytwarzania leków biotechnologicznych jest proces produkcyjny, który wymaga spełnienia szeregu wymogów formalnych (atesty, zezwolenia), jakościowych oraz proceduralnych. W trakcie procesu produkcyjnego istnieje ryzyko awarii maszyn lub urządzeń, zagrożenie wystąpienia nieprawidłowej postaci lub złej jakości na etapie półproduktu oraz możliwość wystąpienia braku odpowiedniej czystości mikrobiologicznej lub np. brak odpowiedniej żywotności pożywek czy podłoży stosowanych w trakcie procesu produkcji.

Obecnie, Synthaverse posiada certyfikaty GMP, czyli światowych standardów kontroli i zarządzania wytwarzaniem oraz jakością produktów, w tym przede wszystkim na

działania z obszaru wydziałów, na których powstają strategiczne produkty oraz działu Badań i Kontroli Jakości. Spółka zatrudnia wyspecjalizowany i wysoko wykwalifikowany personel zarządzający procesami produkcyjnymi spółki.

Ryzyko zerwania łańcucha dostaw komponentów do produkcji oraz ryzyko zmiany istotnej w jakości dostarczanych komponentów.

Spółka zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez prowadzoną analizę ryzyka i stały nadzór Systemy Zapewnienia Jakości nad każdym etapem wytwarzania począwszy od kwalifikacji dostawców, jakości surowców a skończywszy na kontroli jakości produktów końcowych.

Ryzyko związane z procesami badawczymi

Jednym z elementów strategii Synthaverse jest rozwój istniejących produktów, w tym prowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie nowych dawek i wskazań, czy zwiększenie wygody ich stosowania. W celu realizacji projektów badawczo-rozwojowych, Spółka będzie współpracować z uczelniami, ośrodkami badawczo-rozwojowymi oraz innymi firmami biotechnologicznymi. Kreacja nowego produktu wymaga od Spółki przeprowadzenia skomplikowanego i czasochłonnego procesu badawczego. Każdy tego typu proces obarczony jest ryzykiem niepowodzenia bądź wykrycia pewnych błędów poczynionych w pierwotnych założeniach. Dodatkowo zawsze istnieje ryzyko popełnienia błędów przez pracowników Spółki odpowiedzialnych za proces badawczy. W związku z powyższym, w przypadku gdy zajdą powyżej opisane okoliczności cały proces wdrożenia zmian w odniesieniu do produktów Spółki może znacząco się wydłużyć lub w ogóle może nie dojść do skutku. Wystąpienie opóźnień lub brak realizacji założonych projektów może negatywnie wpłynąć na sprzedaż oraz wyniki finansowe Spółki. Prowadzeniu badań na każdym etapie towarzyszą szczegółowe analizy zasadności rozpoczęcia i kontynuowania badań.

Ryzyko związane z pozyskaniem lub utratą wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, która stanowi jeden z głównych zasobów Synthaverse. Wymóg zatrudniania i utrzymywania doświadczonych i wykwalifikowanych pracowników nierozerwalnie wiąże się ze zdolnością Spółki do realizacji założonych planów długoterminowych. W związku z dużą konkurencyjnością w branży, w której spółka funkcjonuje, istnieje popyt na pracowników z dużym doświadczeniem, a rekrutacja jest procesem skomplikowanym i utrudnionym. Ponadto, pracownicy już zatrudnieni w Spółce są wystawieni na działania konkurencji, co w konsekwencji może skutkować utratą części posiadanej kadry pracowniczej. W trakcie realizacji planu restrukturyzacji priorytetem Zarządu Spółki jest utrzymywanie dyscypliny kosztowej, a tym samym możliwości Spółki w zakresie podnoszenia płac są ograniczone. W celu utrzymania obecnej kadry specjalistów Spółka prowadzi natomiast szkolenia i inne aktywności integrujące kluczowych pracowników ze Spółką oraz utrzymuje atrakcyjne warunki pracy. Skuteczność powyższych działań potwierdza stosunkowo niska rotacja pracowników. Dodatkowo po odzyskaniu przez

Spółkę stabilnej sytuacji finansowej Spółka podejmie działania w celu zaoferowania możliwie konkurencyjnych warunków wynagrodzenia.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

Spółka w swojej działalności współpracuje z dużym gronem odbiorców, w szczególności hurtowniami leków oraz szpitalami. Poziom należności powoduje, iż Spółka narażona jest na ryzyko braku zapłaty w określonym terminie lub możliwości całkowitego braku zapłaty w przypadku upadłości któregoś z odbiorców. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Spółka stosuje faktoring. W odniesieniu do pozostałych kontrahentów, pracownicy Spółki na bieżąco monitorują spływ należności, przy wykorzystaniu programu komputerowego. W przypadku stwierdzenia opóźnień, pracownicy podejmują niezbędne działania zmierzające do wyegzekwowania zaległych płatności - od wysyłania wezwań do zapłaty, do skierowania sprawy na drogę sądową włącznie.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców poprzez pogorszenie jakości produktów

Pogorszenie jakości produktów oferowanych przez Synthaverse może wynikać z działań pracownika, bądź awarii elementu linii technologicznej. Wypuszczenie partii produktów o niższej jakości na rynek może skutkować utratą zaufania odbiorców w odniesieniu do produktów Spółki. Taka sytuacja może przełożyć się na realne straty finansowe obejmujące koszty utraconych możliwości oraz pogorszenia reputacji. W celu zmniejszenia ryzyka Synthaverse prowadzi działania kontroli jakości na kilku etapach produkcji (wydanie surowca do produkcji, produkcja, konfekcjonowanie) mające na celu zmniejszenie i docelowo wyeliminowanie produktów niespełniających wymogów jakościowych.

Ryzyko jakości dostaw

Synthaverse działa w branży farmaceutycznej wytwarzając preparaty lecznicze, wyroby medyczne oraz odczynniki laboratoryjne. W swojej działalności Spółka polega na dostawach materiałów oraz surowców do produkcji wyżej wymienionych produktów o określonym poziomie jakości. W związku z tym istnieje ryzyko niespełnienia przez określonego dostawcę wymagań jakościowych stawianych mu przez Spółkę.

W celu minimalizacji powyższego czynnika ryzyka w Spółce prowadzone są badania w zakresie kontroli jakości dostarczanych materiałów i surowców.

Ryzyko związane z magazynowaniem, utrzymaniem oraz transportem zapasów

W związku z prowadzoną działalnością Synthaverse utrzymuje określony zapas wyrobów gotowych (wytworzonych produktów). Ze względu na warunki przechowywania produktów Spółki w wymaganym reżimie temperatury istnieje ryzyko awarii urządzeń chłodniczych w magazynach, gdzie Spółka przechowuje wyroby gotowe lub w środkach transportu, którymi Spółka przewozi towar do odbiorców (hurtowni lub szpitali). Dodatkowo, w przypadku spadku popytu na produkty oferowane

przez Spółkę lub braku możliwości technologicznych do produkowania mniejszych serii produktu (dotyczy to zwłaszcza produktów niszowych lub o specjalistycznych wskazaniach) istnieje ryzyko związane z możliwością przeterminowania wyrobu gotowego. Zaistnienie powyższych okoliczności może spowodować obniżenie wyniku finansowego Synthaverse. Stosunek kosztów likwidacji produktów ze względu na upływ terminu ważności do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów kształtował się w latach 2013-2024 na poziomie od 0,5% do 1,0% całkowitego obrotu, co zdaniem Spółki jest wskaźnikiem standardowym dla branży farmaceutycznej.

W celu minimalizacji wpływu powyższego ryzyka Spółka dąży do możliwie jak najlepszej koordynacji pracy działów produkcji i sprzedaży, jak również na bieżąco monitoruje poziom zapasów oraz okres przydatności magazynowanych produktów.

Ryzyko uzależnienia przychodów ze sprzedaży od kluczowych partnerów

W I półroczu 2025 r. Synthaverse posiadał kilku znaczących odbiorców swoich produktów, którzy odpowiadali łącznie za ok. 90% przychodów Spółki. Do kluczowych odbiorców Spółki w I półroczu 2025 r. należały następujące podmioty:

• Odbiorca 1, który odpowiadał za 27% przychodów ze sprzedaży Spółki,
• Odbiorca 2 25%,
• Odbiorca 3 18%,
• Odbiorca 4 14%,
• Odbiorca 5 5 %,

W związku z tym istnieje zagrożenie uzależnienia przychodów ze sprzedaży Spółki od kluczowych odbiorców. Zerwanie z nimi współpracy może doprowadzić do znacznego spadku przychodów ze sprzedaży oraz wiązać się z koniecznością znalezienia alternatywnych odbiorców produktów wytwarzanych przez Synthaverse. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka monitoruje sytuację finansową swoich odbiorców, ale też dąży do dywersyfikacji odbiorców poprzez rozwój eksportu oraz dywersyfikację kanałów sprzedaży (poprzez wprowadzanie produktów sprzedawanych w drodze zamówień publicznych ogłaszanych przez Ministra Zdrowia czy szpitale).

Ryzyko związane z płynnością finansową

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Spółka odnotowała przejściowe trudności z terminową realizacją zobowiązań w pierwszej połowie 2025, co skutkowało zwiększonym saldem przeterminowanych zobowiązań na dzień bilansowy. Powodem przejściowych trudności były zwiększone wydatki inwestycyjne w związku z finalizacją prac dwóch nowych zakładów produkcyjnych, tj. Onko BCG oraz CBR, a także udoskonalenie technologii wytwarzania na dotychczasowym wydziale produkcyjnym, co pozwoliło na zwiększenie mocy produkcyjnych i poprawę rentowności oraz dostęp do nowych rynków dzięki zmianie opakowania bezpośredniego z ampułki na fiolkę.

W I półroczu spółka odnotowała przejściowe, choć istotne, trudności w zakresie płynności finansowej. W marcu 2025 jeden z kluczowych odbiorców nie wywiązał się ze spłaty należności w wymagalnym terminie, co wpłynęło na przejściowe problemy w zakresie terminowego regulowania zobowiązań. Sytuacja ta związana była z istotną zmianą, jaką wprowadziła Spółka w swoim modelu biznesowym, a mianowicie przejście z ampułki na fiolkę jako opakowania bezpośredniego dla swojego kluczowego produktu – Onko BCG. Zmiana ta z jednej strony pozwoliła na objęcie refundacją produktu Onko BCG po istotnie wyższej cenie na rynku krajowym, z drugiej zaś strony pozwoliła na otwarcie nowych rynków eksportowych, gdzie fiolka jest pożądanym rozwiązaniem, a w konsekwencji istotne zwiększenie wolumenu sprzedażowego w eksporcie w niedalekiej przyszłości. Ponadto Spółce udało się zwiększyć serię produkcyjną a w konsekwencji moce produkcyjne jeszcze na dotychczasowym wydziale produkcyjnym. Konsekwencją tych zmian było większe zaangażowanie kapitału obrotowego, a także konieczność zbudowania zapasu, a następnie udział w nowych przetargach na produkt w fiolce. Związane z tym kwestie formalne, spowodowały dłuższe od oczekiwanych procedury przetargowe, a w rezultacie późniejsze od oczekiwanych zamówienia na produkt Onko BCG, który został sprzedany do wspomnianego kluczowego odbiorcy (dystrybutora Spółki w tym zakresie). W wyniku osiągniętego porozumienia z kontrahentem, termin wymagalności należności został wydłużony do 360 dni, tj. do 31.12.2025. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację, pozostając w stałym kontakcie z ww. kontrahentem. Mimo przejściowych problemów płynnościowych wywołanych tą sytuacją, zmiana opakowania z ampułki na fiolkę jest pozytywnym zdarzeniem, które istotnie poprawia rentowności produktu Onko BCG oraz umożliwia wejście na nowe rynku eksportowe, co przełoży się dodatkowo na zwiększenie wolumenu tego produktu. Co więcej, Spółka posiada dominującą pozycję w zakresie sprzedaży produktu Onko BCG na rynku polskim, co wskazuje na krótkoterminowy charakter ww. wyzwań.

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Spółkę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę.

Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 Ustawy Prawo

upadłościowe, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe.

Opracowanie i zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Spółki nie było poprzedzone wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki ze strony żadnego z wierzycieli.

Ryzyko związane ze współpracą z LFB Biomedicaments

Zgodnie z umową licencyjną zawartą z LFB Biomedicaments S.A. (LFB), Spółka zobowiązała się do zakupu licencji i technologii wytwarzania, uruchomienia produkcji, oraz sprzedaży na rynku polskim i uzbeckim czterech produktów tj. immunoglobuliny dożylnej, albuminy dożylnej, czynnika VIII oraz czynnika von Willebranda. Pierwsze trzy licencje zostały rozliczone natomiast czwarta dotycząca czynnika von Willebranda o wartości 2 888 888,89 EUR ("Czwarta licencja") nie została opłacona, a co za tym idzie nie została również przekazana Spółce.

Przed uruchomieniem produkcji we własnym zakładzie Spółka zarejestrowała i wprowadziła do sprzedaży na rynku polskim produkty: immunoglobulinę dożylną (Nanogy) i albuminę dożylną (Fortalbia). Produkcja (usługowe frakcjonowanie osocza) była realizowana na zlecenie Spółki w zakładach LFB w oparciu o osocze nabywane w Polsce przez Spółkę. Współpraca była regulowana odrębną umową (umowa dotycząca produkcji z materiałów powierzonych z dnia 3 lutego 2011 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 30.11.2012 r. oraz aneksem nr 2 z 8.11.2013 r..) Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Spółka posiada nierozliczone zobowiązania z tytułu frakcjonowania usługowego powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego. Zobowiązania te z mocy prawa stanowią wierzytelności układowe, które są sukcesywnie rozliczane zgodnie z planem restrukturyzacji.

Zobowiązanie zapłaty ceny za Czwartą Licencję nie zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym z uwagi na niespełnienie świadczenia z umowy w tym zakresie przez LFB przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego. Czwarta Licencja dotyczy produktu, którego Spółka nie sprzedawała, nie produkowała, ani nie zlecała produkcji do LFB.

Pomiędzy LFB a Spółką nie ma jeszcze ustalonego porozumienia co do modelu dalszej współpracy.

Spółka rozpatruje realizację projektu polegającego na powołaniu spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), do której przeniesione zostaną rejestry leków osoczopochodnych oraz posiadane licencje (po uzyskaniu zgody ze strony LFB). SPV zasilona finansowaniem zewnętrznym miałaby długoterminowo współpracować z podmiotami z grupy LFB w zakresie usługowego frakcjonowania osocza i rozwijać współpracę również w innych możliwych obszarach. Aktualnie trwają rozmowy z LFB dotyczące możliwości

i warunków takiej współpracy.

W przypadku gdyby porozumienie nie zostało wypracowane, Strony obowiązane są wdrożyć procedurę naprawczą uregulowaną w umowie. Strony w pierwszej kolejności mają podjąć negocjacje w celu rozwiązania zaistniałego sporu, a w przypadku, gdy negocjacje te nie przyniosą rezultatu, zarządy obu stron obowiązane są do spotkania i osiągnięcia porozumienia w ciągu 45 dni. Jeżeli mimo to strony w dalszym ciągu nie rozwiążą sporu, wówczas spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie zgodnie z Regulaminem Postępowania Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej, przez trzech arbitrów wyznaczonych zgodnie z tym Regulaminem, a orzeczenie będzie ostateczne i wiążące dla stron. Miejscem postępowania arbitrażowego byłaby Genewa (Szwajcaria).

Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy Spółka nie osiągnie porozumienia z LFB:

1. LFB ma prawo do rozwiązania umowy licencyjnej.

Efektem rozwiązania umowy licencyjnej będzie wygaśnięcie uprawnień Spółki wynikających z umowy, w tym praw do zakupionych licencji. Inne skutki:

a) skutki dla sytuacji finansowej:

spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty ceny za Czwartą licencję.

W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej, LFB może dochodzić przed Trybunałem Arbitrażowym Izby Handlowej w Genewie odszkodowania na zasadach ogólnych, przy czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody,

b) skutki dla pozycji handlowej:

Spółka nie ma w ofercie produktów osoczopochodnych dystrybuowanych w oparciu o udzielone przez LFB licencje. W planie finansowym spółka nie uwzględnia ewentualnych przychodów z tytułu obrotu produktami na bazie licencji udzielonych przez LFB.

c) skutki dla postępowania restrukturyzacyjnego:

po rozwiązaniu umowy licencyjnej zobowiązanie o charakterze pieniężnym z tytułu zapłaty za Czwartą licencję nie istnieje, możliwość realizacji zobowiązań układowych nie zostanie zagrożona.

1. LFB nie rozwiązując umowy, może wezwać Spółkę do zapłaty za czwartą licencję w terminie 60 dni od dnia doręczenia wezwania. W przypadku braku zapłaty w tym terminie LFB może zwrócić się do Trybunału Arbitrażowego Izby Handlowej w Genewie o orzeczenie rozwiązania umowy i przyznania odszkodowania na zasadach ogólnych, przy czym wymaga to precyzyjnego udowodnienia wysokości poniesionej szkody.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, brak porozumienia z LFB nie będzie miał

istotnego wpływu na sytuację finansowej i pozycję handlową Spółki, w tym na możliwość wywiązania się z zobowiązań układowych wynikających z postępowania restrukturyzacyjnego.

W ocenie Spółki ryzyko wypłaty odszkodowania w przypadku braku porozumienia co do dalszej współpracy i wystąpienie z ewentualnymi roszczeniami przed Trybunał Arbitrażowy Izby Handlowej w Genewie jest minimalne z uwagi na konieczność wyliczenia i wykazania wysokości szkody, w porównaniu z korzyściami uzyskanymi ze sprzedaży licencji przez LFB.

Ryzyko związane związane z terminowym zakończeniem inwestycji Zakład Onko BCG oraz osiągnięcie parametrów ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym.

Ryzyko nieterminowego ukończenia inwestycji Zakład Onko BCG, gdzie zwielokrotnianie zostaną moce poprodukcyjnego tego produktu oraz potencjalne zagrożenie związane z trudnościami w osiągnięciu założonych celów produkcyjnych i jakościowych może wynikać z różnych czynników, takich jak problemy techniczne, logistyczne czy kadrowe, które mogą prowadzić do opóźnień w zakończeniu inwestycji, uruchomieniu produkcji oraz niezadowalającej wydajności lub jakości produktów. Spółka przeprowadziła analizę ryzyka identyfikując potencjalne czynniki ryzyka i opracowała strategię zarządzania nimi. Ponadto dzięki funkcjonującemu Centrum Badawczo Rozwojowym Spółka jest w stanie przygotować proces transferu technologii, tak aby zminimalizować ryzyko nieuzyskania zakładanych parametrów ilościowych i jakościowych w nowym zakładzie produkcyjnym.

Ryzyko związane z obsługą zadłużenia

W dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła umowę pożyczki z ACP Credit I SCA SICAV-RAIF z siedzibą w Luksemburgu do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) euro, z zastrzeżeniem możliwości jej zwiększenia do kwoty nieprzekraczającej łącznie 13.000.000,00 (trzynaście milionów) euro. Spółka zobowiązała się do zwrotu Pożyczki wraz z ustalonymi umownie odsetkami.

Pożyczka ma na celu finansowanie strategicznych inwestycji Spółki: Zakładu produkcyjnego Onko BCG oraz Centrum Badawczo Rozwojowego. Wskazane projekty stanowią priorytet celów ekonomicznych Spółki.

Strony określiły okres finansowania do 31.12.2029 r., przy czym spłata kapitału odbywać będzie się począwszy od 31.12.2026 r. w rocznych ratach kapitałowych: 2.000.000 (dwa miliony) na koniec 2026 roku, 3.000.000 (trzy miliony) euro na koniec 2027 r., 4.000.000 (cztery miliony) euro na koniec 2028 r. i pozostała część kwoty Pożyczki na koniec 2029 roku.

W ramach umowy pożyczki z ACP, spółka zobowiązała się do przestrzegania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenantów), które monitorują poziom

zadłużenia oraz rentowność operacyjną. Z uwagi na charakterystykę rynku farmaceutycznego, tj. nierównomierny rozkład przychodów, istnieje ryzyko przejściowego przekroczenie ww. wskaźników. Poniższa tabela obrazuje wymagane poziomy kluczowych wskaźników, wynikających z umowy z ACP, wraz z wykonaniem w 2025 roku.

Wskaźniki zadłużenia 2024	Q3'2024		Q4'2024		Q1'2025		Q2'2025
	wskaźnik	wykonanie	wskaźnik	wykonanie	wskaźnik	wykonanie	wskaźnik	Wykonani
								e
Dług netto / EBITDA	6,5	5,0	5,1	4,1		3,63		4,64
DSCR	1,2	1,7	1,2	2,2	1,2	2,02	1,2	1,36

4.2 Ryzyka zewnętrzne, związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność gospodarczą

Ryzyko osłabienia koniunktury w branży farmaceutycznej

Działalność Synthaverse w istotnym stopniu uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży farmaceutycznej. Branża ta znajduje się w obecnej chwili w stabilnym stanie. W przypadku odwrócenia pozytywnych tendencji w branży farmaceutycznej istnieje ryzyko osłabienia popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Taka sytuacja może spowodować obniżenie poziomu przychodów ze sprzedaży produktów zakładanych przez Spółkę i obniżenie ostatecznego wyniku finansowego w przyszłości.

Ryzyko związane z sytuacją polityczno – gospodarczą w regionie

Spółka aktualnie sprzedaje swoje produkty do ponad 38 krajów, w tym do krajów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka współpracuje z firmą Alpen Pharma AG z siedzibą w Szwajcarii, która jest odpowiedzialna za sprzedaż produktów Spółki w Ukrainie oraz Białorusi (Spółka nie eksportuje swoich produktów do Rosji). W I półroczu 2025 r. nie wystąpiła sprzedaż na tych rynkach. Konflikt zbrojny w Ukrainie może mieć w krótkim terminie negatywny wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki. Spółka blisko współpracuje z Alpen Pharma AG, która jest również odpowiedzialna za sprzedaż oraz wprowadzenie produktów Spółki na inne rynki w Europie i Azji. Alpen Pharma AG jest międzynarodową firmą prowadzącą działalność dystrybucyjną w ponad 20 krajach. Alpen Pharma AG jest spółką prawa szwajcarskiego.

W ocenie Spółki trwający konflikt zbrojny w Ukraine, a także związane z nimi sankcje mogą mieć wpływ na wydłużenie, a nawet tymczasowe przerwanie dostaw produktów Spółki do Ukrainy, w szczególności z uwagi na problemy logistyczne.

Spółka nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Spółka nie korzysta również z surowców i

materiałów do produkcji z wyżej wskazanych krajów, wobec powyższego aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego wpływu konfliktu zbrojnego na proces produkcji, a także sprzedaż swoich towarów w Polsce i w pozostałych krajach. Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na działalność Spółki w sferze zatrudnienia.

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi oraz Ukrainy.

W związku z realizowaną inwestycją budowy Centrum Badawczo Rozwojowego oraz budowy Zakładu Onko BCG, Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest możliwe.

W związku z powyższym Spółka na bieżąco monitoruje również ryzyka techniczne, organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem prac na obu inwestycjach Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego, wzrostu cen), istnieje możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację inwestycji w wyższym koszcie niż pierwotnie planowano. Wśród czynników tych wymienić można:

• 1) wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,
• 2) wzrost cen usług i ograniczoną dostępność lub upadłość wykonawców
• 3) opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczną jakość robót wykonawców i dostawców specjalistycznego sprzętu.

Ponadto w sektorze budowlanym obserwowany jest odpływ pracowników z Ukrainy, natomiast skala tego zjawiska oraz wpływ na realizowane inwestycje jest trudny do oceny.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek farmaceutyczny w Polsce i za granicami kraju charakteryzuje się intensywną konkurencją. Rywalizacja cenowa Spółki z dużymi międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi jest utrudniona z uwagi na trudniejszy dostęp do kapitału i mniejsze możliwości marketingowe. Łatwiejszy dostęp do kapitału dla większości konkurentów Spółki zapewnia im dostęp do najnowocześniejszych i najdroższych technologii, do których polskie koncerny farmaceutyczne (takie jak Synthaverse) często mają utrudniony dostępu, głównie z przyczyn finansowych. Dzięki powyższym czynnikom firmy konkurencyjne w stosunku do Spółki mogą stosować bardziej elastyczną politykę

cenową. Pomimo opisanych zagrożeń, w przypadku części wytwarzanych produktów Spółce udaje się zachować niższą cenę, a w przypadku pozostałych produktów cenę na zbliżonym poziomie do konkurencji, co możliwe jest dzięki konkurencyjnym kosztom produkcji i elastycznie kształtowanej marży.

Ponadto pozycja rynkowa Synthaverse jest silnie skorelowana z nowymi produktami wprowadzanymi na rynek przez konkurentów. W związku z tym nie można wykluczyć, że w obszarach obecnej jak i przyszłej działalności Spółki mogą pojawić się nowe formy leków o tym samym działaniu, lecz wyższej jakości lub atrakcyjniejszej cenie. Zaistnienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem tajemnic handlowych Spółki

Rozwój spółki może być uzależniony od zachowania w tajemnicy przez obecnych lub byłych pracowników spółki informacji poufnych, do których zaliczają się w szczególności informacje odnośnie prowadzonych badań oraz wykorzystywanych procesów technologicznych. W związku z tym, Synthaverse prowadząc działalność i zatrudniając pracowników ponosi ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań (głównie w zakresie wykorzystania informacji poufnych) swoich obecnych lub byłych pracowników bądź osób trzecich. Zarząd spółki w celu ograniczenia ryzyka prowadzi bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz monitoruje zachowania pracowników.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W celu finansowania działalności Spółka posiłkuje się (i będzie się nadal posiłkować w przyszłości) w znacznym stopniu finansowaniem dłużnym. W zawartych umowach kredytów oraz pożyczek oprocentowanie kapitału obcego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (głównie WIBOR 3M lub EURIBOR 3M), powiększonej o marżę. W związku z tym istnieje ryzyko, że znaczący wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może niekorzystnie przełożyć się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązań. Ponadto Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w poziomie stóp procentowych.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe dla Spółki wynika głównie z eksportu części wytwarzanych produktów. W I półroczu 2025 r. ok. 58% przychodów ze sprzedaży produktów stanowiły przychody uzyskane z eksportu na rynki zagraniczne (rozliczenia odbywają się w EUR). Z drugiej strony Spółka część komponentów do produkcji leków kupuje bezpośrednio za granicą (Hiszpania, Chorwacja, Słowacja) oraz część nakładów inwestycyjnych jest również rozliczana w EUR. Wobec powyższego Spółka narażona jest na ryzyko aprecjacji/deprecjacji złotego względem Euro. Spółka na bieżąco monitoruje poziom i zmiany poziomu kursu walutowego.

Ryzyko zdarzeń losowych

Synthaverse tak jak każda inna firma działająca na rynku narażona jest na zajście nieprzewidzianych zdarzeń, tzw. zdarzeń losowych (powódź, kradzież, włamanie). Przedmiotowe zdarzenia mogą spowodować zniszczenie zapasów produktów, laboratoriów, maszyn lub urządzeń, z których spółka korzysta w ramach swojej działalności – ogólnie całego majątku Spółki. Utrata, kradzież, bądź uszkodzenie najistotniejszych składników majątku spółki mogłoby negatywnie wpłynąć na prowadzenie działalności oraz sytuację finansową Spółki. W związku z powyższym Synthaverse w celu zminimalizowania tego ryzyka ubezpiecza majątek od skutków zdarzeń losowych.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Synthaverse, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Spółkę aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla Spółki może różnić się od przyjętej przez Spółkę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Spółkę kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Pracownicy Spółki na bieżąco monitorują przepisy prawne, ich zmiany oraz orzecznictwo w zakresie zagadnień dotyczących podatków.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Rozwój Spółki jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której Spółka oferuje swoje usługi i będących jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów Spółki. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Spółki, można zaliczyć: poziom PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowanie tego ryzyka, po zakończeniu każdego roku obrotowego Zarząd przygotowuje plan roczny zawierający planowaną sprzedaż, marżę oraz planowane wydatki. Na tej podstawie szacowany jest prognozowany wynik finansowy Spółki. Powyższe planowanie opiera się głównie na danych historycznych, ale także na obecnej sytuacji gospodarczej, atrakcyjności oferty uzyskanej od dostawców oraz dynamiki pozyskiwania nowych klientów i rozwijania sprzedaży na obecnych klientach firmy.

5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie przed Sądem Okręgowym IX Wydział Gospodarczy w Lublinie: pozwem z dnia 29 sierpnia 2025 r., zostało wszczęte postępowanie z powództwa akcjonariusza Spółki– osoby fizycznej, z żądaniem:

a) stwierdzenia nieważności uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2025 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej,

b) ewentualnie uchylenia wskazanej powyżej uchwały.

W związku ze złożonym pozwem, Sąd Okręgowy wydał postanowienie z dnia 10 września 2025 r. w przedmiocie zabezpieczenia roszczeń powoda, poprzez:

a) wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały nr 5/2025 poprzez nakazanie Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki powstrzymanie się od wykonywania zaskarżonej uchwały, w szczególności podejmowania jakichkolwiek czynności na podstawie lub w związku z zaskarżoną uchwałą,

b) zawieszenie wszelkich postępowań przed właściwymi sądami rejestrowymi dotyczących wpisów do rejestru przedsiębiorców wynikających z zaskarżonej uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 lipca 2025 r., w szczególności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach tzw. kapitału docelowego, emisji nowych akcji, emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie zaskarżonej uchwały, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Spółka wskazuje, że nie zgadza się z żądaniem pozwu i wydanym na jego podstawie przez Sąd Okręgowy postanowieniem w całości, w tym z założonymi skutkami postanowienia, w związku z czym podjęte zostały stosowne kroki prawne w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy, których celem jest uchylenie postanowienia w całości – z uwagi na jego bezzasadność.

Spółka nie zgadza się z pozwem w całości i złoży na niego odpowiedź, celem doprowadzenia do oddalenia powództwa w całości – z uwagi na jego bezzasadność.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie ma wiedzy o innych informacjach, które powinny znaleźć się w tymże sprawozdaniu.

6. Dodatkowe informacje o Spółce

6.1 Informacje o rynkach zbytu

Synthaverse prowadzi sprzedaż produktów w dwóch modelach sprzedaży:

Model 1 - Dystrybucja produktu gotowego przez wyłącznego dystrybutora (na dany kraj) na podstawie umowy dystrybucyjnej i marketingowej.

Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu Distreptaza.

Na 14 rynkach zagranicznych: Ukraina, Uzbekistan, Mongolia, Mołdawia, Gruzja, Białoruś, Kirgistan, Kazachstan, Tadżykistan, Azerbejdżan, Armenia, Bułgaria, Malta, Węgry – Spółka otrzymała certyfikat rejestracyjny dla Distreptazy. W tym modelu, Synthaverse jest właścicielem rejestru czyli podmiotem odpowiedzialnym oraz właścicielem znaku towarowego Distreptaza, zaś dystrybutor (firma Alpen Pharma – oprócz Malty) jest odpowiedzialny za skuteczną promocję i dystrybucję produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami finansowymi. Model ten umożliwia spółce utrzymanie praw do najważniejszych w branży farmaceutycznej praw, jakim są prawa do tzw. "brandu" czyli znaku towarowego (nazwa i logotyp), które cały czas pozostają własnością spółki, a ich wartość jest podnoszona przez inwestycje dokonywane przez dystrybutora kontrolowane marketingowo i merytorycznie przez Synthaverse .

W czerwcu 2023 wprowadziliśmy na rynek krajowy nową wielkość opakowania Distreptazy -10 czopków. Produkt ten promowany i dystrybuowany jest przez Synthaverse.

Model 2 - Dystrybucja produktu gotowego przez wyłącznego dystrybutora (na dany kraj) na podstawie umowy licencyjno-dystrybucyjnej.

Ten sposób dystrybucji dotyczy produktu zarejestrowanego we Francji i w Rumunii w oparciu o dossier leku Onko BCG 100 oraz szczepionki przeciw gruźlicy na Węgrzech. Dystrybutorzy - firma Laboratoires Majorelle we Francji, Anisapharm Distribution SRL w Rumunii oraz Biodrug S.R.O. w Węgrzech - jest podmiotem odpowiedzialnym za wprowadzenie do obrotu leku, nadzór farmaceutyczny, skuteczną promocję i dystrybucję produktu własnymi zasobami ludzkimi i środkami finansowymi.

Model 3 - business to business (B-2-B) - przetargi, sprzedaż instytucjonalna, procedura pozwolenia na import – dotyczy m.in. następujących produktów Synthaverse :

• szczepionka przeciw-gruźlicza BCG 10 sprzedawana w Polsce na zamówienie Zakładu Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia zgodnie z obowiązującym kalendarzem szczepień.
• Onko BCG stosowany w leczeniu raka pęcherza moczowego

Pozwolenie na import obejmuje szczególny tryb wprowadzania na rynek produktu niezarejestrowanego w przypadkach istotnego interesu zdrowia publicznego w danym kraju. W związku z występowaniem niedoborów lub braków produktów zarejestrowanych na danym rynku instytucje odpowiedzialne za zdrowie w danym kraju (nie wszędzie jest to możliwe) wyjątkowo dopuszczają możliwość importu produktu, który nie jest zarejestrowany na tym rynku a który posiada tą samą substancję czynną, jest używany w tym samym wskazaniu a także posiada akceptowalną przez ten kraj dokumentację dla produktu. Kraje te (np: Turcja, Serbia, Arabia Saudyjska) ze względu na interes swoich pacjentów dopuszczają do sprzedaży niektóre produkty bez wymogu

rejestracji.

Spółka ma doświadczenie na niektórych rynkach w sprzedaży swoich produktów na zasadzie tymczasowego pozwolenia na import (Turcja, Francja, Australia, Bośnia i Hercegowina, Kuwejt, Chorwacja, ZEA, Serbia, Czarnogóra, Kosowo, Litwa, Łotwa, Węgry, Słowenia, Rumunia, Urugwaj, Grecja, Hiszpania, Wielka Brytania, Brazylia, Serbia, Arabia Saudyjska, Qatar). Każdorazowo taka możliwość będzie weryfikowana z partnerem dystrybucyjnym, gdyż jest ona interesującą opcją komercjalizacji produktu przed rozpoczęciem lub w trakcie trwania procesu rejestracji.

Większość przychodów Synthaverse na rynku polskim generują obroty z hurtowniami leków, które mają stosowne zezwolenia Głównego Inspektora Farmaceutycznego. Znaczącym odbiorcą jest też Zakład Zamówień Publicznych przy Ministrze Zdrowia, na rzecz którego Spółka dostarcza Szczepionkę przeciwgruźliczą BCG 10.

Rynek Polski

Po analizie potencjału różnych segmentów rynku farmaceutycznego w Polsce, Spółka w kolejnych latach zamierza sukcesywnie rozwijać sprzedaż leków:

• Szczepionka BCG 10 szczepionka przeciwgruźlicza,
• Onko BCG lek stosowany w terapii raka pęcherza moczowego,
• Distreptaza lek stosowany w ginekologii i chorobie hemoroidalnej,

Spółka uruchomiła w drugim kwartale 2023r własny zespół sprzedaży składający się z przedstawicieli ds. kluczowych klientów. Celem zespołu będzie promowanie wśród lekarzy obecnie produkowanych przez Synthaverse produktów. Jednocześnie, Spółka aktywnie działa nad wprowadzeniem nowych produktów, które również będą promowane przez zespół sprzedaży w przyszłości.

W sierpniu 2025 Spółka wprowadziła na rynek nowy lek o nazwie Davoster stosowany w leczeniu rozrostu gruczołu krokowego. Spółka uzyskała refundację dla tego produktu obowiązującą od października 2025. Produkt będzie promowany przez Synthaverse (zespół sprzedażowy KAM), u lekarzy i farmaceutów.

Rynki zagraniczne

W kolejnych latach, spółka zamierza jeszcze silniej rozwijać swoją sprzedaż zagraniczną w oparciu o dzisiaj dostępny portfel produktów. Liczba aktualnie posiadanych rejestrów zagranicznych Distreptazy w 14 krajach, w których promocję prowadzi Alpen Pharma będzie sukcesywnie powiększana o kolejne rynki, które wyrażają swoje zainteresowanie tym produktem.

Spółka posiada rejestrację swojej szczepionki BCG przeciwko gruźlicy na Ukrainie i na Węgrzech oraz podpisaną umowę na jej dystrybucję z partnerem zewnętrznym posiadającym swój zespół sprzedaży w tych krajach. Prowadzone są rozmowy w kierunku rozpoczęcia systematycznej sprzedaży szczepionki BCG na rynek Ukraiński.

Istotnym składnikiem przychodów eksportowych spółki jest tzw. import docelowy ("import permit"), czyli sprzedaż produktów, które nie posiadają rejestracji w danym kraju, ale ze względu na ich unikalność i brak bezpośrednich odpowiedników oraz potrzeby terapeutyczne, są zamawiane i sprzedawane w kraju importującym produkt. W marcu 2016, Spółka dokonała w tym modelu pierwszej sprzedaży szczepionki przeciwgruźliczej do Francji.

W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjno-dystrybucyjną z firmą BIODRUG S.R.O. oraz tym samym roku rozpoczęła proces rejestracji szczepionki BCG 10 na Węgrzech. W dniu 19 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała informację od BIODRUG S.R.O. o zakończeniu procesu rejestracyjnego i wydaniu certyfikatu rejestracyjnego (MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów biologicznych na terytorium Węgier.

Onko BCG jest zarejestrowane w Urugwaju, w którym Synthaverse posiada dystrybutora i dostarcza produkty na podstawie rocznych prognoz sprzedaży przedstawianych przez dystrybutora. W 2015 roku zostały zrealizowane pierwsze dostawy Onko BCG. W planach na kolejne lata jest przewidziane kontynuowanie dostaw tego produktu do urugwajskiego odbiorcy. Produkt ten jest również zarejestrowany na Ukrainie, na Malcie i Rumunii.

Jednym z najbardziej perspektywicznych rynków dla Onko BCG wydaje się rynek turecki, a także rynek niemiecki i szwajcarski. Synthaverse w oparciu o podpisaną umowę na działania marketingowe i dystrybucyjne rozpoczął sprzedaż produktu Onko BCG do Turcji w styczniu 2018 r. (import permit). Trwają przygotowania do rejestracji produktu na tym rynku. W 2020 r. Spółka podpisała umowę rejestracyjnodystrybucyjną z firmą Valentis i w najbliższym czasie planuje rozpoczęcie procesu rejestracji produktu Onko BCG w Turcji.

W listopadzie 2020 r. została zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z niemiecką firmą APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Na bazie tej umowy w 2020 r. APOGEPHA rozpoczęła rejestrację na bazie dossier rejestracyjnego produktu Onko BCG na terytorium Niemiec oraz Szwajcarii. Po uzyskaniu rejestracji APOGEPHA będzie sprzedawać produkt z nowego zakładu w fiolkach na tych rynkach, zaś Spółka będzie wyłącznym dostawcą tego produktu na ww. rynkach. APOGEPHA poinformowała Spółkę, że pomyślnie zakończył się proces rejestracyjny i wydany został certyfikat rejestracyjny (MA – Marketing Authorization) przez właściwy organ regulacyjny dla produktów biologicznych na terytorium Niemiec (Paul-Ehrlich-Institute), a także organ regulacyjny na terytorium Szwajcarii (Swissmedic).

W kwietniu 2023 została również zawarta umowa rejestracyjno-dystrybucyjna z francuską firmą Laboratoires Majorelle i jest to identyczny model współpracy jak ze wspomnianą powyżej firmą APOGEPHA Arzneimittel GmbH. Pierwsza dostawa produktu BCG Majorelle miała miejsce czerwcu 2025.

W grudniu 2024r. spółka podpisała umowę licencyjną z firmą BIODRUG s.r.o. na rejestrację oraz sprzedaż Onko BCG 100 na Węgrzech, Austrii, Czechach i Słowacji.

Kolejne dwie umowy licencyjne spółka podpisała również w grudniu 2024r. tym razem z firmą BLAU Farmacéutica S.A. na rejestrację oraz sprzedaż Onko BCG 100 w Brazylii oraz w 5 krajach LATAM (Kolumbia, Argentyna, Ekwador, Chile, Paragwaj).

Powyższe zdarzenia są istotnym kamieniem milowym we współpracy z partnerami zagranicznymi. Wlewki BCG stosowane w leczeniu raka pęcherza moczowego są produktami deficytowymi w skali świata. Pomyślne zakończenie procesu rejestracyjnego na wyżej wymienionych rynkach otwierają nowe możliwości ekspansji dla Onko BCG i zamknie znaczną lukę w dostępności produktu na rynku, począwszy od Niemiec, Szwajcarii i Francji, a następnie – po przeprowadzeniu procesów rejestracyjnych – także w innych krajach Unii Europejskiej.

Synthaverse zdefiniował również długoterminowe (po roku 2024) plany wobec wybranych kierunków geograficznych świata, wychodząc z założenia, że z uwagi na atrakcyjność oferowanych produktów są one w stanie pozyskać odbiorców nie tylko na rynku w Polsce, ale także na rynkach zagranicznych. Dzięki temu Spółka będzie miała możliwość realizacji ambitnych założeń, co do sprzedaży jak i planowanych zysków. Główne kryteria wyboru tzw. "rynków kluczowych"

z perspektywy planowanej ekspansji:

• wielkość rynku (populacja chorych i populacja społeczeństwa) oraz jego potencjał na wzrost
• pozytywna opinia ekspertów branżowych zaczerpnięta przez spółkę w trakcie konsultacji branżowych
• względna "łatwość" we wprowadzeniu produktów na rynek (relacje biznesowe, znajomość lokalnych uwarunkowań)
• rozpowszechnienie chorób cywilizacyjnych
• pozytywny przyrost naturalny (dodatnia dzietność)
• rosnące wydatki społeczeństwa na leczenie połączone ze wzrostem klasy średniej (idealny przykład to Indie)

6.2 Informacje o zawartych znaczących dla działalności umowach

Poniżej przedstawiono podsumowanie wszystkich istotnych umów zawartych w I półroczu 2025 r. których stroną jest Spółka. Za istotne umowy Spółka uznała umowy, których zamieszczenie jest w ocenie Spółki uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności:

a) Otrzymanie istotnej informacji o rejestracji na terytorium Bośni i Hercegowiny produktu leczniczego na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG

Dnia 4.06.2025 Spółka otrzymała informację od CoraPharm z siedzibą w Sombor, Serbia

(dalej: CoraPharm) o wydaniu certyfikatu rejestracyjnego (MA – Marketing Authorization) na terytorium Bośni i Hercegowiny dla produktu leczniczego wytwarzanego przez Spółkę pod nazwą handlową Onko BCG (dalej: "Produkt").

CoraPharm, na mocy udzielonej licencji przez Spółkę do dossier rejestracyjnego Onko BCG, złożył wniosek oraz uzyskał pozwolenia na dopuszczenie tego produktu do obrotu w Bośni i Hercegowinie. Ponadto, Spółka oczekuje uzyskać rejestrację na terytorium Serbii w 4 kwartale roku 2025.

Otrzymanie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na bazie dossier rejestracyjnego Onko BCG w kolejnym kraju jest zarówno potwierdzeniem spełniania wysokich europejskich norm jakości, skuteczności i bezpieczeństwa Produktu, jak również świadczy o kompletności dossier rejestracyjnego. Spółka konsekwentnie realizuje strategię ekspansji na kolejne rynki Europy. Wytwarzany przez Spółkę produkt leczniczy Onko BCG zarejestrowany jest we Francji, Niemczech, Szwajcarii, Rumunii, Ukrainie, Urugwaju i na Malcie.

Spółka zamierza w dalszym ciągu dążyć do ekspansji rejestracyjnej i komercyjnej na kolejnych rynkach z produktami BCG: Onko BCG oraz szczepionką przeciwgruźliczą.

6.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.06.2025 miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skróconym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2025 roku:

a) Finansowanie strategicznych projektów Spółki

Zarząd "SYNTHAVERSE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka" w celu zapewnienia realizacji celów strategicznych i działań rozwojowych o charakterze krótko i średnio okresowym oraz utrzymaniu bezpiecznego poziomu kapitału obrotowego, podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania środków finansowych, obejmującego procedurę zmierzającą do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z czym w dniu 3 lipca 2025 r. zawarł z IPOPEMA Securities Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie – "Umowę inwestycyjną".

Struktura procesu pozyskania kapitału we współpracy z Domem Maklerskim, stosownie do Umowy będzie realizowana w sposób następujący:

1. Dom Maklerski zawrze ze wskazanymi przez Spółkę akcjonariuszami, umowy zobowiązujące tychże akcjonariuszy do zawarcia z Ipopema lub podmiotem przez nią wskazanym ("Podmiot Wskazany") umów pożyczek, na podstawie których Ipopema lub Podmiot Wskazany pożyczy od tychże akcjonariuszy ("Pożyczkodawcy") 5.000.000 akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – w stanie wolnym od wszelkich obciążeń oraz praw osób trzecich, przy jednoczesnym zobowiązaniu do dokonaniu zwrotu na rzecz Pożyczkodawców, takiej samej liczby akcji Spółki.

1. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej, obejmującego upoważnienie Zarządu do wyemitowania co najmniej 5.000.000 akcji.

2. Ipopema lub Podmiot Wskazany zawrze z Pożyczkodawcami umowy pożyczek akcji Spółki, objęte przedmiotem ww. umów zobowiązujących.

3. Spółka wskaże Ipopema lub Podmiotowi Wskazanemu inwestora zainteresowanego nabyciem akcji Spółki, będących przedmiotem ww. umów pożyczek.

4. Ipopema lub Podmiot Wskazany sprzeda wszystkie pożyczone akcje w ramach transakcji pakietowej, za cenę w kwocie 4,60 PLN za jedną akcję, tj. łącznie 23.000.000 PLN za wszystkie akcje.

Uzyskane ze sprzedaży ww. akcji środki zostaną w całości przekazane Spółce celem opłacenia (pokrycia) nowych akcji, które stosownie do Umowy zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Nowej Emisji"), względnie zostaną przekazane Pożyczkodawcom w celu zwolnienia Ipopema lub Podmiotu Wskazanego z zobowiązania do zwrotu akcji Spółki, będących przedmiotem ww. umów pożyczek – w przypadku, gdy nie dojdzie do wyemitowania Akcji Nowej Emisji w sposób określony w Umowie.

1. Ipopema lub Podmiot Wskazany przekaże Spółce kwotę 11.500.000 PLN tytułem zaliczki na poczet ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, zaś pozostała część środków pieniężnych z emisji płatna będzie po objęciu przez Ipopema lub Podmiot Wskazany Akcji Nowej Emisji.

2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki ww. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a następnie rejestracji ww. zmiany w rejestrze przedsiębiorców i wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru – Zarząd Spółki działając w ramach ww. upoważnienia dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 5.000.000 Akcji Nowej Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie przez Ipopema lub Podmiot Wskazany, w zamian za cenę emisyjną w kwocie 4,60 PLN za jedną nowo emitowaną akcję, a Ipopema lub Podmiot Wskazany przyjmie ofertę ich objęcia i uiści całą cenę emisyjną (z uwzględnieniem wcześniej przekazanej zaliczki).

3. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i utworzeniu Akcji Nowej Emisji – zostaną one przeniesione przez Ipopemę lub Podmiot Wskazany na rzecz poszczególnych Pożyczkodawców, jako dokonanie zwrotu akcji Spółki uprzednio pożyczonych.

1. W przypadku braku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki do dnia 31 sierpnia 2025 r. ww. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jak też w przypadku braku dokonania innych czynności niezbędnych do utworzenia Akcji Nowej Emisji, w tym ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych najpóźniej do dnia 30 listopada 2025 r. – Spółka zwróci Ipopema lub Podmiotowi Wskazanemu ww. kwotę zaliczki, względnie całą kwotę otrzymaną tytułem ceny emisyjnej (po uprzednim rozwiązaniu umowy objęcia Akcji Nowej Emisji) – w terminie do dnia 31 lipca 2026 r. W takim przypadku Ipopema lub Podmiot Wskazany przekaże na rzecz Pożyczkodawców odpowiednie kwoty pieniężne lub roszczenia o ich zapłatę, w celu zwolnienia się z zobowiązania do zwrotu akcji Spółki, będących przedmiotem ww. umów pożyczek.

Stosownie do Umowy, Spółka zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Ipopema wynagrodzenia, jak też do zwrotu zdefiniowanych w Umowie kosztów poniesionych przez Ipopemę lub Podmiot Wskazany, obejmujących w szczególności koszty pożyczek akcji Spółki, będących przedmiotem umów zawartych z Pożyczkodawcami, ustalane jako: (i) obowiązująca w dniu podpisania danej umowy pożyczki stawka bazowa 3M WIBOR w wysokości z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień przeniesienia akcji plus 2pp, (ii) pomnożona przez sumę wartości akcji, ustalaną jako iloczyn średniego kursu akcji Spółki na GPW ważonego wolumenem obrotu z okresu 3 dni roboczych poprzedzających zawarcie danej umowy pożyczki oraz liczby pożyczanych akcji, (iii) pomnożona przez liczbę dni pomiędzy przeniesieniem akcji na Ipopemę lub Podmiot Wskazany, a dniem zwrotu akcji lub dniem alternatywnego wykonania umowy pożyczki i (iv) podzielona przez 365.

Całość kosztów pozyskania kapitału poprzez wyemitowanie Akcji Nowej Emisji w sposób opisany powyżej, które poniesie Spółka, są szacowane na kwotę odpowiadającą około 3 % łącznej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przy założeniu dojścia emisji do skutku.

Pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w sposób przedstawiony powyżej, pozwala w ocenie Zarządu na stosunkowo szybkie pozyskanie kapitału na realizację przez Spółkę poszczególnych projektów, jak też zapewnienie finansowania niezbędnego do ich realizacji.

b) Rozszerzenie składu zarządu Spółki Synthaverse S.A.

W dniu 14.07.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 1.10.2025 r. Pana Artura Chodkowskiego na Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Artur Chodkowski jest doświadczonym liderem sektora farmaceutycznego, który łączy strategiczne przywództwo z dogłębną znajomością rynku onkologii i leków specjalistycznych. Przez ponad 20 lat budował swoją ekspertyzę w międzynarodowych koncernach takich jak GSK, Novartis, Sandoz i Roche, gdzie odpowiadał za zarządzanie

P&L, marketing, sprzedaż oraz politykę refundacyjną. Jego unikalne kompetencje obejmują wdrażanie innowacyjnych terapii, tworzenie przewagi konkurencyjnej w obszarze leków biologicznych i biosymilarów oraz skuteczne prowadzenie transformacji cyfrowej struktur biznesowych. Posiada stopień doktora nauk medycznych oraz ukończone studia podyplomowe z psychologii reklamy, co pozwala mu na holistyczne i strategiczne podejście do przywództwa oraz wdrażania nowatorskich rozwiązań.

c) Rejestracja przez sąd zmiany statutu Spółki

W dniu 20 sierpnia 2025 roku przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) dokonał rejestracji zmiany statutu Spółki.

Zmiana statutu polega na zmianie § 10 statutu Spółki, na nową następującą treść:

"§ 10

1.Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 10.000.000 o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000 (słownie: milion) złotych (kapitał docelowy). 2.W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/2025 z dnia 31 lipca 2025 r.

3.W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.

4.O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a)określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

b)ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania daty (dat), o której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,

c)ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,

d)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

e)podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, wydawania akcji w dokumencie lub zdematerializowanych, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A.

5.Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 6.W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.

7.Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 8.W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 7, w całości lub części. 9.Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego. 10.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

Zmiana statutu została dokonana na podstawie uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. której tekst został przekazany do publicznej wiadomości wraz z raportem bieżącym 19/2025 z dnia 1 sierpnia 2025 r.

d) Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii W

W dniu 26 sierpnia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwały zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W w liczbie 5.000.000 (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Cena emisyjna nowych akcji serii W została ustalona na kwotę 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii W i wynika z ceny sprzedaży akcji pożyczonych od wybranych akcjonariuszy uzyskanej przez Ipopema Securities SA z siedzibą w Warszawie w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lipca 2025 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się w ramach kapitału docelowego, na podstawie upoważnienia przyznanego Zarządowi w § 10 statutu Spółki ("Statut"). W Uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, w interesie Spółki Zarząd pozbawił dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii W. Wyłączenie prawa poboru nastąpiło za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w uchwale z dnia 22 sierpnia 2025 roku (zgodnie z § 10 ust. 6 Statutu Spółki).

Emisja akcji serii W dokonana zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, w ten sposób, że Spółka złoży jednej osobie prawnej ofertę objęcia nowoemitowanych nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W w zamian za wkład pieniężny za cenę emisyjną wynoszącą 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii W.

Celem emisji Akcji Nowej Emisji jest pozyskanie kapitału na realizację projektów rozwojowych zmierzających do rozbudowy portfela produktowego oraz dywersyfikacji zakresu usług świadczonych przez Spółkę, których rezultaty będą widoczne w perspektywie krótko i średnio okresowej w formie wzrostu przychodów Spółki, poprawy struktury sprzedaży oraz rentowności. Wpływy z emisji mogą zasilić także – w razie takiej potrzeby – kapitał obrotowy Spółki, z uwzględnieniem zmiany struktury finansowania Spółki poprzez ograniczenie udziału finansowania krótkoterminowego w finansowaniu całkowitym.

e) Zawarcie umowy objęcia akcji serii W

W dniu 27 sierpnia 2025 r. Zarząd Synthaverse S.A. podpisał umowę Objęcia Akcji pomiędzy Spółką a Inwestorem.

Na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 3 lipca 2025 r. przez Spółkę z IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, IPOPEMA zobowiązała się objąć nowe akcje emitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, w zamian za środki pozyskane ze sprzedaży akcji pożyczonych od akcjonariuszy Spółki. Na mocy Umowy Inwestycyjnej IPOPEMA została upoważniona do wskazania podmiotu, który pożyczy akcje i obejmie akcje nowej emisji Spółki. Podmiotem tym jest Inwestor, który zaakceptował ofertę objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych skierowaną przez Spółkę do Inwestora. Następnie Inwestor zwróci pożyczkodawcom akcje pożyczone od akcjonariuszy Spółki.

Na mocy Umowy Inwestor objął 5.000.000 (pięć milionów) akcji nowej emisji na okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 4,60 zł za każdą Akcję Nowej Emisji. Łączna Cena Emisyjna za Akcje Nowej Emisji objęte Ofertą Objęcia Akcji Nowej Emisji wynosi 23.000.000 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony). Inwestor zapłacił w całości wskazaną Łączną Cenę Emisyjną.

Realizacja Umowy oznacza dokapitalizowanie Spółki odpowiadające jej bieżącym potrzebom gotówkowym i stanowi wkład w jej rozwój. Środki zostaną wykorzystane do realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych, które zostały wskazane w Internacjonalizacji i Aktualizacji Strategii Rozwoju Spółki, o której szczegółowo opisano na str. 42 tego sprawozdania.

f) Zatwierdzenie przez Prezesa URPL zwiększenia wielkości serii Onko BCG 100

W dn. 08 września 2025 r. Zarząd SYNTHAVERSE S.A. uzyskał decyzję Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych (URPL) o zatwierdzeniu nowej, większej wielkości serii produktu leczniczego (3000 fiolek ± 20% fiolek) Onko BCG 100. Dotychczasowa wielkość serii produktu leczniczego wynosiła 1600 fiolek na jedną serię produkcyjną. Oznacza to niemal dwukrotne zwiększenie możliwości produkcyjnych dla tego preparatu z dotychczasowego miejsca wytwarzania przy ul. Uniwersyteckiej w Lublinie począwszy od czwartego kwartału 2025 roku. Spółka informowała w rb 10/2025 o zmianie sposobu namnażania bakterii, w wyniku którego zostały wytworzone 3 serie walidacyjne o wolumenie 2-krotnie wyższym niż dotychczas.

Prace nad udoskonaleniem technologii, których konsekwencją jest dalsze zwiększenie mocy wytwórczych produktów BCG Spółki miały wpływ na czasowe możliwości produkcyjne Spółki, a w konsekwencji na kapitał obrotowy Spółki.

Zwiększenia wielkości serii produkcyjnej Onko BCG nie tylko stanowi odpowiedź na duże zapotrzebowanie rynku, a w dalszej perspektywie skokowy wzrostu wolumenów produkcyjnych tego deficytowego produktu leczniczego, lecz również potwierdza dostosowanie technologii wytwarzania z uwzględnieniem zmian potrzebnych w obszarze nowopowstałego Zakładu Produkcyjnego Onko BCG, z jednoczesną mitygacją ryzyka w zakresie transferu technologii do nowego obszaru wytwarzania.

g) Zatwierdzenie Informacja o wniesieniu powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia Spółki wraz z udzieleniem przez sąd zabezpieczenia

W dniu 16 września 2025 r. Zarząd Synthaverse S.A. z siedzibą w Lublinie powziął informację o pozwie z dnia 29 sierpnia 2025 r., który został doręczony Spółce przez Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy z powództwa akcjonariusza Spółki – osoby fizycznej przeciwko Spółce, z żądaniem:

a) stwierdzenia nieważności uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej,

b) ewentualnie uchylenia wskazanej powyżej uchwały.

W związku z przywołanym Pozwem, Sąd wydał postanowienie z dnia 10 września 2025 r. w przedmiocie zabezpieczenia roszczeń powoda, poprzez:

a) wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały nr 5/2025 poprzez nakazanie Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki powstrzymanie się od wykonywania zaskarżonej uchwały, w szczególności podejmowania jakichkolwiek czynności na podstawie lub w związku z zaskarżoną uchwałą,

b) zawieszenie wszelkich postępowań przed właściwymi sądami rejestrowymi dotyczących wpisów do rejestru przedsiębiorców wynikających z zaskarżonej uchwały

nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r., w szczególności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach tzw. kapitału docelowego, emisji nowych akcji, emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie zaskarżonej uchwały,

do czasu prawomocnego zakończenia postępowania zainicjowanego Pozwem.

Treść kwestionowanej uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. powołana jest w raporcie bieżącym nr 19/2025. Podjęcie kwestionowanej uchwały nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2025 r. pozostaje w związku z działaniami Spółki zmierzającymi do zapewnienia Spółce możliwości realizacji celów strategicznych i działań rozwojowych o charakterze krótko i średnio okresowym – powołanych i opisanych w raportach bieżących nr 10-11/2025.

Działania Spółki związane z realizacją powyższego celu powołano również w raportach bieżących nr 21-23/2025.

Spółka wskazuje, że:

a) Postanowienie Sądu dotyczące zabezpieczenia nie zawiera uzasadnienia. b) Założonym w treści Postanowienia skutkiem wydania Postanowienia ma być "wstrzymanie skuteczności zaskarżonej uchwały nr 5/2025" oraz "zawieszenie wszelkich postępowań przed właściwymi sądami rejestrowymi dotyczących wpisów do rejestru przedsiębiorców wynikających z zaskarżonej uchwały nr 5/2025". c) Spółka nie zgadza się z Postanowieniem w całości, w tym z założonymi skutkami Postanowienia, w związku z czym podjęte zostały stosowne kroki prawne w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy, których celem jest uchylenie Postanowienia w całości – z uwagi na jego bezzasadność.

d) Spółka nie zgadza się z Pozwem w całości i złoży na niego odpowiedź, celem doprowadzenia do oddalenia powództwa w całości – z uwagi na jego bezzasadność. e) Spółka podejmie wszelkie konieczne działania celem zapewnienia realizacji celów strategicznych i działań rozwojowych o charakterze krótko i średnio okresowym – powołanych i opisanych w raportach bieżących nr 10-11/2025.

6.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami

Podmioty powiązane ze Spółką w I półroczu 2025 r. to:

• Hurtap S.A. podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Wiktora Napiórę (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki),
• Lubfarm S.A. podmiot jest jednostką zależną od Foodpol Sp. z o.o., w której kapitale zakładowym Pan Waldemar Sierocki (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) posiada 50% udziału,
• MEDI&MORE Farmacja i Medycyna Sp. Zoo podmiot jest jednostką kontrolowaną Ivestcare SA – podmiot jest jednostką kontrolowaną przez Pana Dariusza Kucowicza (na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest Członkiem Rady

Nadzorczej Spółki),

• Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A. (OPDF) – podmiot, w którego Radzie Nadzorczej zasiadają osoby na dzień publikacji niniejszego sprawozdania będące równocześnie Członkami Rady Nadzorczej Spółki (Pan Dariusz Kucowicz, Pan Wiktor Napióra).

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi są zaprezentowane poniżej (dane w tys. PLN):

Podmiot powiązany	Sprzedaż netto W IH 2025 r.	Zakupy w IH 2025 r.	Należności - saldo na dzień 30.06.2025 r.	Pożyczki udzielone - saldo na dzień 30.06.2025 r.	Pożyczki otrzymane - saldo na dzień 30.06.2025 r.	Zobowiązania - saldo na dzień 30.06.2025 r.
Hurtap S.A.	126	-	1	-	-	775
Lubfarm S.A. MEDI&MORE	16	-	-	-	-	-
Farmacja i Medycyna Sp. Zoo Organizacja Polskich	111	-	10	-	-	694
Dystrybutorów Farmaceutycznych S.A.	-	-	-	-	-	-
Razem	253	-	11	-	-	1 469

6.5 Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z jednostkami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

6.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie sprawozdawczym Spółka nie podpisała nowych oraz nie wypowiedziała obecnych umów kredytów i pożyczek.

6.7 Informacje o udzielonych pożyczkach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

6.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.

6.9 Informacje o emisji papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała w dn. 26.08.2025r. emisji

nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii W w liczbie 5.000.000 (pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Cena emisyjna nowych akcji serii W została ustalona na kwotę 4,60 zł (słownie: cztery złote sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii W i wynika z ceny sprzedaży akcji pożyczonych od wybranych akcjonariuszy uzyskanej przez Ipopema Securities SA z siedzibą w Warszawie w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 3 lipca 2025 r.

6.10 Informacje o różnicach pomiędzy wynikiem finansowym a publikowanymi prognozami

Spółka nie ogłaszała prognoz na I półrocze 2025 r.

6.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W październiku 2020 r. Spółka uzyskała dotację na projekt pt. "Centrum innowacji biotechnologicznych BCG", przyznawanej przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej w ramach Programu Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 Priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I Działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw".

Wartość inwestycji jest przewidziana na ok 75 mln zł netto, zaś wysokość dotacji wynosi 29,2 mln zł netto.

Główne obszary badawcze realizowane w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego to wakcynologia w zapobieganiu gruźlicy oraz immunologia w terapii choroby nowotworowej. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom wprowadzonym w ramach projektu możliwy będzie rozwój strategicznych produktów: Szczepionki przeciwgruźliczej BCG 10 oraz Onko BCG oraz umocniona pozycja rynkowa Spółki.

Finansowanie projektu zostało zapewnione poprzez:

• dotację w wysokości 29,2 mln zł,
• wkład własny z emisji akcji serii R, S, U i W
• pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),

Ponadto, na początku 2021 r. Spółka ogłosiła, że zamierza zrealizować projekt, którego celem jest rozwój produktu leczniczego Onko BCG ("Projekt"). Spółka po zdefiniowaniu potencjału rynków zbytu, popytu oraz dzisiejszych możliwości produkcyjnych dla produktu Onko BCG zdecydowała o realizacji inwestycji budowy nowego zakładu produkcyjnego na nieruchomości Spółki przy ul. Głównej 34 w Lublinie.

Spółka opracowała szczegółowy plan inwestycji dla Projektu, który między innymi określił całkowite nakłady inwestycyjne oraz harmonogram realizacji inwestycji. Szacowany koszt inwestycji to ok. 105 mln zł. Czas realizacji inwestycji to ok. 34 miesiące. Przeprowadzone wewnętrznie analizy wskazują na duży stopień rentowności inwestycji. Finansowanie inwestycji zrealizowane zostanie ze środków z dotacji unijnych w wysokości 43,2 mln zł (umowa z PARP) oraz źródeł takich jak:

• dotację w wysokości 43,2 mln zł,
• pożyczka od ACP Credit I SCA SICAV-RAIF (13 mln EUR),
• emisja akcji serii R, S, U i W

Spółka realizuje oba projekty inwestycyjne zgodnie z harmonogramem. Jednocześnie Spółka monitoruje na bieżąco ryzyko związane z ogólną sytuacją geopolityczną i rosnącym niepokojem na rynkach światowych wywołanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie, która może mieć pewien wpływ na poziom cen oraz dostępność materiałów budowlanych (szczególnie paliw i substancji ropopochodnych) a także na czas oczekiwania na komponenty do specjalistycznego wyposażenia do zakładu farmaceutycznego, jednak dokładniejsze określenie skutków na chwilę obecną nie jest możliwe.

6.12 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W I półroczu 2025 r. nie doszło do zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

6.13 Określenie liczby i wartości nominalnej akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach zależnych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

	Liczba akcji	Liczba	Zmiana w	Zmiana	Liczba akcji	Liczba
	na	głosów na	stanie	liczby głosów	na	głosów na
	29.05.2025	29.05.2025	posiadania	w Spółce	30.09.2025	30.09.2025
			akcji
ZARZĄD
Mieczysław Starkowicz	194 522	194 522	b.z.	b.z.	194 522	194 522
Jakub Winkler	105 842	105 842	b.z.	b.z.	105 842	105 842
RADA NADZORCZA
Jarosław Błaszczak	1 472 505	1 472 505	-1 400 000	-1 400 000	72 505	72 505
Waldemar Sierocki	4 572 256	9 107 340	b.z.	b.z.	4 572 256	9 107 340
Wiktor Napióra	5 084 224	9 857 229	b.z.	b.z.	5 084 224	9 857 229
Dariusz Kucowicz, w tym:	5 947 719	10 720 724	-880 000	-880 000	5 067 719	9 840 724
poprzez Medicare Galenica Sp. z o.o.	2 530 000	4 530 000	-530 000	-530 000	2 000 000	4 000 000
poprzez Investcare S.A. poprzez Pharmacy	3 123 005	5 896 010	-350 000	-350 000	2 773 005	5 546 010
Solutions Sp. z o. o.	64 282	64 282	b.z.	b.z.	64 282	64 282
Konrad Miterski	66 522	66 522	b.z.	b.z.	66 522	66 522
Dirk Pamperin	0	0	b.z.	b.z.	0	0
Maciej Siedlar	100 180	100 180	b.z.	b.z.	100 180	100 180
Maciej Korniluk	0	0	b.z.	b.z.	0	0

Informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (stan na dzień sporządzenia Sprawozdania) jest przedstawiona poniżej:

6.14 Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.15 Informacje o o programach płatnościami akcjami

W Spółce został uruchomiony program motywacyjny na skutek podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 lipca 2022 r. uchwały nr 4/2022 oraz uchwały nr 20/2023 z dnia 22 czerwca 2023 w sprawie:

• ustanowienia programu motywacyjnego w "BIOMED LUBLIN" WYTWÓRNIA SUROWIC I SZCZEPIONEK z siedzibą w Lublinie oraz wskazania członków Rady Nadzorczej objętych programem,
• emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii T z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

• zmiany Statutu Spółki,

• wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii T w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz

• ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Program realizowany jest w oparciu o "Regulamin Programu Motywacyjnego Synthaverse i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu Punktu 15 "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej" Spółki. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących kluczowe dla działalności Spółki osoby – poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, prowadzących do związania Uczestników ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz do efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program adresowany jest do osób kluczowych dla działalności Spółki (bliżej określonych w Regulaminie), uzyskujących od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz.

1128 ze zm.).

W Programie uczestniczą osoby, które spełniają określone w Regulaminie kryteria, objęte listą, którą sporządza i prowadzi Rada Nadzorcza Spółki, na zasadach określonych w Regulaminie. Jednocześnie, w związku z § 2.1(a) Regulaminu, w załączniku nr 2 do Uchwały określa się maksymalną liczbę warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę stosownie do dalszej części Uchwały, do objęcia których w ramach Programu mogą zostać uprawnione osoby pełniące funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki – wyrażając tym samym przewidzianą w ww. postanowieniu Regulaminu zgodę Walnego Zgromadzenia na objęcie Listą Uczestników przez Radę Nadzorczą osób wskazanych w tymże załączniku nr 2.Program przyjmowany jest na okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2026 r., z tym zastrzeżeniem, że okres ten może być krótszy, w przypadku wcześniejszego objęcia przez Uczestników wszystkich papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (na zasadach określonych w regulaminie Programu). W ramach Programu, Uczestnicy będą mogli, pod warunkiem realizacji celów Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w Regulaminie. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

6.16 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Dariusz Kucowicz w tym:	5 067 719	9 840 724	7,16%	11,03%
poprzez Medicare-Galenica Sp. z o.o.	2 000 000	4 000 000	2,83%	4,49%
poprzez Investcare S.A.	2 773 005	5 546 010	3,92%	6,22%
poprzez Pharmacy Solutions Sp. z o. o.	64 282	64 282	0,09%	0,07%
Wiktor Napióra	5 084 224	9 857 229	7,18%	11,05%
Waldemar Sierocki	4 572 256	9 107 340	6,46%	10,21%
Przemysław Sierocki	4 785 083	9 082 243	6,76%	10,18%
AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, w tym:	5 195 000	5 195 000	7,34%	5,83%
poprzez Fundusz Value FIZ z wydzielonym subfunduszem 1	5 000 000	5 000 000	7,07%	5,61%
Pozostali <5%	46 066 293	46 101 293	65,09%	51,69%
RAZEM	70 770 575	89 183 829	100,00%	100,00%

6.17 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na poniższe sprawozdanie.

6.18 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Poza informacjami zawartymi w niniejszym sprawozdaniu półrocznym, nie ma innych istotnych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

6.19 Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka na bieżąco realizuje program redukcji kosztów i maksymalizacji przychodów celem generowania strumienia nadwyżki finansowej, pozwalającej realizować bieżące zobowiązania, co również poddane jest kontroli Nadzorcy wykonania układu.

6.20 Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Synthaverse S.A. sporządzone za okres 6 miesięcy zakończone 30.06.2025 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29.09.2025 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
29.09.2025 r.	Mieczysław Starkowicz	Prezes Zarządu
29.09.2025 r.	Jakub Winkler	Członek Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu