Drago Entertainment S.A.

M&A Activity • Sep 30, 2025

PLAN POLĄCZENIA SPÓŁEK

Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

oraz

MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni

. . Wstep

l. Zgodnie z art. 499 Kodeks spółek handlowych ["KSH"] niniejszy Polaczeniany i i.
określający zasady, na jakieh zostanie przeprowadzone połączenie spółek, został przyjęty i uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 30 września 2025 roku.

1. Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w związku z ie bezplatnym udostępnieniem go do publicznej wiadomości na stronach internetowych zazacych się oczplanym "dzostępnianio forever-entertainment.com i https://megapixel-studio.com/, zgodnie z art. 500

§ 2' KSH.

Plan Połączenia zostanie poddaniu przez bieglego rewidenta zgodnie z treścią art. 502 3. \$ 1 KSH.

Koszty związane z realizacją Planu Połączenia obciążają łączące się spółki w stosunku, w jakim 4. ich dotyczą.

Zamiar koncentracji łączących się spółek nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony 5. Konkurencji i Konsumentów.

2. Uczestnicy połączenia

W planowanym połączeniu uczestniczą:

Spółka Przejmująca:

Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedziba w Gdyni, przy ul. al. Zwyciestwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisana do rejestru KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku. VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000365951, NIP: 583-311-22-05, REGON: 221122120, kapitał zakładowy w wysokości 10 880 000zł, wpłacony w całości.

Spółka Przejmowana:

MegaPixel Studio S.A. z siedziba w Gdyni, al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000757077, NIP 5862339644, REGON 38197924700000, o kapitale zakładowym w wysokości w 124 000zł, wpłaconym w całości.

2

Spółki są spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a akcje tych spółek są przedniotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

1. Sposób laczenia

2. Połączenie wyżej wskazanych spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majatku spółki MegaPixel Studio Spółka akcyjna z siedzibą w Gdymi [ Spółka przejmowana"] na spółkę FOREVER ENTERTAINMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni [... Spółka Przejmująca"] w zamian za akcje Spólki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

3. Na podstawie art. 494 § 1 KSH FOREVER ENTERTAINMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni wstąpi z dniem połączenia w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki MegaPixel Studio Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni.

Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego 3. zgodnie z art 493 § 1 oraz art. 493 § 3 KSH.

1. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z dniem połączenia akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, z tym jednak zastrzeżeniem, iż zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za akcje, jakie posiada w Spółce Przejmowanej.

Na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia FOREVER ENTERTAINMENT Spółka akcyjna z siedziba w Gdyni posiada 619 999 akcji w kapitale zakładowym MegaPixel Studio Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni.

5 Połaczenie spółek nastapi z dniem wpisania połączenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

1. Połączenie nastąpi wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 10 880 000zł o kwotę nie wyższą niż 194 060,00zł, tj. do kwoty nie wyższej niż 11 074 060,00zł.

2. Nowo wyemitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT Spólki akcyjnej z siedzibą w Gdyni będą akcjami zwykłymi na okaziciela serii Q, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda akcja. Liczba nowo wyemitowanych akcji wyniesie łącznie nie więcej niż 485 150 ["Akcje

11

Połączeniowe"]. Emisja Akcji Połączeniowych zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji ronączeniowe | - Emisja 7 rachowaniem warunkowaniem warunków misji, do której nie jest - 3 ust. 2 powadnej, o której mora w art 10 g = prospektu emisyjnego na podstawie art. 3 usto 2 z ustawie 2017 r. w sprawie w magane sporządzenie alli zatwierdzeni Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskogo Transpoliczną papierów wardościowych lub
prospektu, który ma być publikowany w związku z oferaktyw 2003/7//WE. a także prospektu. KNY tha byť paoutornal) regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/7/WE, a także dopuszczeniem ich do obrold na rynko tega 2005 r. o ofercie publiczny i warunkach wprowadzania na podstawie art. 3 ra usany 2 ana 27 m przy z ospółkach publicznych, zgodnie instrumentow Thalisowych do zarganies na od warunkiem udostępnienia Dokumentu, której zakładan z którym udostępniema do paoneznej waliszna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wplywy bruto emitenta lub oferujacego na terytorium Unii Europejskiej, 100,000 euro i mniej niż wprywy bruno chniena 100 verojęcego
emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu oferi publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą sącji sęcii publicznych aktóri papero i będą mniejsze niż 1.000.000 euro. W związku z tym, że emisja akcji serii

mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro. W związku minejsze do 485 150 akcji, a FOREVER ENTERTAINMENT Spółka akcyjna w ciągu 12 miesięcy Wymiesio och ofertę publiczną akcji serii Q nie przeprowadzała ofert publicznych - spełnione zostały poprasoszający wyblikowania przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni Dokumentu Informacyjnego na podstawie ww. przepisów.

1. Na zasadach określonych w art. 506 § 2 oraz art. 506 § 4 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę akcjonariuszy łączących się spółek na Plan Połączenia oraz treść zmian Statutu Spółki Przejmującej, wynikających z połączenia spółek. Jednocześnie, Walnemu Zgromadzeniu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zostanie przedłożona do podjęcia uchwała w sprawie ustalenia tekstu jednolitego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. uwzględniającego zmiany proponowane w związku z połączeniem.

Połączona Spółka będzie, jak dotychczas, prowadziła działalność pod firmą: FOREVER 9. ENTERTAINMENT Spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni.

Stosunek wymiany akcji 4.

1. Podstawą ustalenia stosunku wymiany akcji jest porównanie wartości rynkowej majątki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony w dniu połączenia na Spółkę Przejmującą, oraz zestawienie z wartością rynkową majątku Spółki Przejmującej. Obie te wartości zostały ustalone na 1 sierpnia 2025.

Zastosowana metoda wyceny majątku spółek będzie to metoda rynkowa dla obu Spółek oparta o wyznaczenie średnioważonego kursu akcji w okresie od 3 lutego do 31 lipca 2025 roku. W ten sposób spółki będą wycenione na dzień 1 sierpnia 2025.

Wartość rynkowa Spółki Przejmującej na dzień 1 sierpnia 2025 r. wynosi PLN 108°916'779, a wartość rynkowa jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi PLN 4.00.

Wartość rynkowa Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2025 r. wynosi PLN 3 885 376 zł, a wartość rynkowa jednej akcji Spółki Przejmowanej wynosi PLN 3.13.

Parytet wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej zostanie ustalony na podstawie wyceny rynkowej obu spółek.

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej według 2 następującego stosunku wymiany akcji: za 1 (jedną) akcję Spółki Przejmowanej przyznane zostanie 0.78250 Akcji Połączeniowych ["Parytet Wymiany"].

Zasady przyznawania nowo wyemitowanych akcji 5.

l. Akcje Połączeniowe zostaną wydane Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany. Za akcje Spółki Przejmowanej posiadane przez Spółkę Przejmującą nie będą wydawane Akcje Połączeniowe. Akcje Połączeniowe wydane w procesie połaczenia nie wymagają objęcia ani opłacenia.

Liczba Akcji Polączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Spółki 2. Przejmowanej, zostanie ustalona w drodze przemnożenia posiadanej przez danego akcjonariusza liczby akcji Spółki Przejmowanej (według stanu na dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW- "Dzień Referencyjny") przez Parytet Wymiany i zaokrąglenia otrzymanego w ten sposób iloczynu, w przypadku gdy nie bedzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej. Spółka Przejmująca wskaże KDPW wybrany Dzień Referencyjny. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW Dzień Referencyjny powinien przypadać w dniu roboczym i nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów o których mowa w § 228 Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz wcześniej niż w zamierzonej dacie rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki Przejmowanej zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. W przypadku nie wskazania Dhia Referencyjnego przez Spółkę Przejmującą albo wskazania go z naruszeniem warunków określonych > Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym jest najbliższy dzień roboczy spemiający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

5

1. Każdemu uprawnionemu akcjonariuszowi, któremu w wyniku zaokrąglenia nie przyznano należnej mu według Parytetu Wymiany ulamkowej części Akcji Połączeniowych, przysługiwać będzie prawo otrzymania dopłaty w gotówce ["Dopłata"].

2. Kwota Dopłaty należna uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie D - oznacza kwotę Dopłaty; A - oznacza ułamek, o jaki został zaokrąglony w dół iloczyn, o którym mowa w punkcie 2; W - oznacza cenę jednej akcji Spółki Przejmującej, wynikającą z wyceny sporządzonej na potrzeby połączenia, tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na NewConnect w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na NewConnect.

Podmiotem zobowiązanym do uiszczenia Dopłaty jest Spółka Przejmująca. Wypłata Dopłaty 5. nastąpi z kapitału zapasowego FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni. Należne Dopłaty zostaną wypłacone na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego. Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych, tj. zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego i rozliczeniowego KDPW. Kwota należnej Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza, przy czym 0,005zł zostanie zaokrąglone w górę.

1. Dopłaty zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie on należny od tych Dopłat zgodnie z właściwymi przepisami prawa podatkowego.

2. Stosownie do art. 492 § 2 KSH łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy Spółki Przejmowanej nie przekroczy 10% wartości bilansowej Akcji Polączeniowych, określonej według oświadczenią, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH. W związku z powyższym, poniższy schemat przedstawia sposób obliczenia maksymalnej łącznej wysokości Dopłat, jaka może zostać wyplacona uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej: W=(A/B x C) x 10% - gdzie,

W - oznacza maksymalną łączną wysokość Dopłat,

A - oznacza wartość netto kapitału własnego FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej, wykazanego w bilansie sporządzonym na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 KSH,

B - oznacza liczbę wszystkich akcji FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej,

C - oznacza liczbę akcji FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej, które mają zostać przyznane akcjonariuszom MegaPixel Studio Spółki akcyjnej.

6

Akcje Polączeniowe, które nie zostaną wydane Akcjonariuszom MegaPixel Studio Spółki 8. akcyjnej z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany oraz opisane powyżej zaokrąglenie zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

Na dzień uzgodnienia Planu Połączenia wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki 9. Przejmowanej są akcjami zwykłymi na okaziciela.

1. Zarząd MegaPixel Studio Spółki akcyjnej, działając na podstawie § 1 l ust. 1 ) Regulamino Spod Studio ro. - Zarząc negaznia obrotu wystąpi z wnioskiem o zawieszenie obrotu akcjami MegaPixel Studio Spółki akcyjnej na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym na o Społki akojiny na wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje MegaPixel Studio Spółki akcyjnej zostaną wycofane z obrotu.

Wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 6.

Spółka Przejmująca podejmie niezwłocznie po połączeniu działania mające na celu 1. 1 wprowadzenie wszystkich Akcji Połączeniowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie, jak również złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji wszystkich Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

1. W związku z powyższym, w dniu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki Przejmującej upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i innych uchwał, których podjecie przez Walne Zgromadzenie wymagane jest zgodnie z obowiązującymi prawa w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

2. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej

Akcje Połączeniowe przyznane w zamian za majątek Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia spółek.

Prawa przyznane akcjonariuszom łączącej się spółki przejmowanej 8.

l. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. w tym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

1. Szczególne korzyści dla członków organów i innych osób uczestniczących w łączeniu

Nie planuje się w związku z połączeniem spółek przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek i innym osobom uczestniczącym w łączeniu.

Załaczniki: 10.

Do niniejszego Planu Połączenia załącza się:

Projekt uchwały FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej z siedzibą w Załącznik nr 1 Gdyni w sprawie połączenia spółek

Projekt uchwały MegaPixel Studio Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni w Załącznik nr 2 sprawie połączenia spółek

Projekt zmian Statutu FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej z Załącznik nr 3 siedzibą w Gdyni

Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku spółki MegaPixel Studio Spółki akcyjnej z siedziba w Gdyni według stanu na dzień 1 sierpnia 2025r.

Ustalenie wartości majątku spółki FOREVER ENTERTAINMENT Spółki Załącznik nr 5 akcyjnej z siedzibą w Gdyni według stanu na dzień 1 sierpnia 2025r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MegaPixel Studio Załącznik nr 6 Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni na dzień 1 sierpnia 2025r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FOREVER Załącznik nr 7 ENTERTAIMENT Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni na dzień 1 sierpnia 2025r.

Załącznik nr 8 Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców FOREVER ENTERTAINMENT Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni

8

Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Załacznik nr 9 MegaPixel Studio Spółki akcyjnej z siedzibą w Gdyni

Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji łączących się spółek:

W imieniu FOREVER ENTERTAINMENT S.A .:

W imieniu MegaPixel Studio S.A.:

Debicki Zbigny zarzadu Pre