Dovalue

Registration Form • Sep 30, 2025

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	Salvatore Mariconda
Repertorio n. 22438 Raccolta n. 14611	NOTAIO
	: OPE
VERBALE DI RIÜNIONE
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI "Special Gardant S.p.A." con socio unico
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventicinque, il giorno ventinove
del mese di settembre
alle ore 13
29 settembre 2025
A richiesta di "Special Gardant S.p.A." con socio unico.	Registrato a Albano Laziale
Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Ro-il 30/09/2025
ma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Ro- N.19952
ma, Velletri e Civitavecchia, nel mio studio in Roma, Viale Serie 1/T
Bruno Buozzi n. 82,	Euro 200,00
ho assistito:
elevandone il presente verbale, alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della "Special Gardant S.p.A." con socio u-
nico, con sede in Roma, Via Curtatone n. 3, capitale sociale
Euro 210.000, interamente versato, numero di iscrizione al Re-
qistro delle Imprese di Roma, codice fiscale e Partita IVA
15759561002, numero R.E.A. RM-1612099, dotata di licenza rila-
sciata ai sensi dell'ex articolo 115 del Testo Unico delle
Leggi di Pubblica Sicurezza (TULPS) rilasciata dalla Questura
di Roma ("Società" o "Incorporanda"), convocata in unica con-
vocazione per oggi alle ore 13, per discutere e deliberare,

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sul sequente
ordine del giorno:
Omissis
2. Approvazione del Progetto di Fusione per incorporazione di
Special Gardant S.p.A. e Gardant S.p.A. in doValue S.p.A.; de-
libere inerenti e consequenti.
Omissis.
E' collegata in teleconferenza la Dott.ssa:
Manuela FRANCHI nata a Formia (Latina) il 28 marzo 1976 e
domiciliata per la carica in Roma, ove sopra, Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società.
Acquisita da me Notaio l'identificazione della Dott.ssa
Manuela FRANCHI, la medesima assume la presidenza della riu-
nione ai sensi del vigente statuto sociale e mi richiede di
procedere alla verbalizzazione del secondo punto all'ordine
del giorno.
Prima di aprire i lavori comunica che la presente riunio-
ne si tiene, nel rispetto delle previsioni statutarie, con
l'utilizzo esclusivo di mezzi di telecomunicazione.
constatato:
- che la presente riunione è stata reqolarmente convocata me-
diante avviso tempestivamente inviato dal Presidente del Con-
siglio di Amministrazione in data 26 settembre 2025 a tutti
gli aventi diritto, ai sensi del vigente statuto sociale;
- che è presente al completo il Consiglio di Amministrazione,

Comments of Children

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... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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CERTIFIED

	0 1
nelle persone di essa Presidente, dell'Amministratore Deleqa-
to Mirko Gianluca BRIOZZO, e del Consigliere Paolo ANNETTA;
- che è presente al completo il Collegio Sindacale nelle per-
sone del Presidente Massimo Maria CREMONA e dei Sindaci Effet-
tivi Corrado GATTI e Roberta BATTISTIN;
ACCERTATA
l'identità e la legittimazione degli intervenuti, constatata
la possibilità di percepire adeguatamente gli eventi oggetto
di verbalizzazione e la possibilità per gli intervenuti di
partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione
simultanea sull'argomento all'ordine del giorno nonché la pos-
sibilità dello scambio di documenti,
DICHIARA
regolarmente costituita la presente riunione, idonea a discu-
tere e deliberare ed invita me Notaio a redigere in forma pub-
blica il verbale relativamente al secondo punto all'ordine
del giorno.
Il Presidente informa, altresì, i presenti che per qli al-
tri punti all'ordine del giorno verrà redatto verbale a cura
della società, verbale che sarà riportato sul libro dei verba-
li del Consiglio di Amministrazione.
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine
del giorno, il Presidente illustra all'adunanza le ragioni
che rendono opportuna l'operazione di fusione per incorpora-
zione ("Fusione") in "doValue S.p.A." con sede in Verona, Via-

le dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale Euro
68.614.035,50, interamente versato, numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Verona e codice fiscale
00390840239, Partita IVA 0265994023, R.E.A. n. VR-19260, so-
cietà quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana (ora Euronext Milan) dal 14 luglio
2017, le cui azioni ordinarie sono state ammesse alle negozia-
zioni sul segmento Euronext STAR Milan dal 3 giugno 2022, au-
torizzata a svolgere l'attività di agenzia di recupero credi-
ti per conto terzi, giusta licenza ex art. 115 TULPS rilascia-
ta dalla Questura di Roma ("Incorporante") delle società:
"Gardant S.p.A." con socio unico, con sede in Roma, Via
Curtatone n. 3, capitale sociale Euro 260.247, interamente
versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ro-
ma, codice fiscale e Partita IVA 15762951000, R.E.A. n.
RM-1612341, e
"Special Gardant S.p.A." con socio unico, con sede in Ro-
ma, Via Curtatone n. 3, capitale sociale Euro 210.000, intera-
mente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Roma, codice fiscale e Partita IVA 15759561002, R.E.A. n.
RM-1612099, dotata di licenza rilasciata ai sensi dell'ex ar-
ticolo 115 del Testo Unico delle Leggi di Pubblica Sicurezza
(TULPS) rilasciata dalla Questura di Roma, entrambe apparte
nenti al Gruppo doValue e soggette a direzione e coordinamen-
to da parte di doValue S.p.A.

CERTIFIED

(congiuntamente, le "Incorporande"),
sulla base, nei termini e con le modalità risultanti dal pro-
getto di fusione approvato dagli organi di amministrazione
delle società partecipanti alla Fusione in data 15 luglio
2025, con riferimento all'Incorporante, e in data 5 agosto
(2025, con riferimento ad entrambe le Incorporande, ed iscrit-
to, rispettivamente, nel Registro delle Imprese di Verona in
data 6 aqosto 2025 con riferimento all'Incorporante, e nel Re
gistro delle Imprese di Roma in data 7 agosto 2025, con rife-
rimento ad entrambe le Incorporande.
Il progetto di fusione, al quale è allegato lo statuto
della società Incorporante all'esito della fusione, si allega
al presente atto sotto la lettera "A".
L'Incorporante detiene l'intera partecipazione di "Gar-
dant S.p.A." con socio unico, la quale, a sua volta, detiene
l'intera partecipazione di "Special Gardant S.p.A." con socio
unico (per i dettagli dei rapporti partecipativi si rinvia al
progetto sopra allegato), configurandosi un controllo c.d. "a
cascata" ovvero a "cannocchiale".
L'operazione di Fusione avverrà attraverso la contestuale
incorporazione di Special Gardant S.p.A. e di Gardant S.p.A.
in doValue S.p.A.
Ricorrono, pertanto, le circostanze per l'applicazione
della procedura di fusione semplificata di cui all'art. 2505
C.C

In considerazione della struttura di controllo sopra evi-
denziata, nella Fusione prospettata non rileva alcun rapporto
di cambio delle azioni dell'Incorporante con le partecipazio-
ni delle Incorporande, né risulta necessario determinare alcu-
na data di decorrenza della partecipazione aqli utili delle
partecipazioni delle Incorporande.
Il Presidente ricorda che, trattandosi di fusione sempli-
ficata, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, cod. civ, e
dell'art. 17.2 dello statuto sociale dell'Incorporante e del-
l'art. 13.2 dello statuto sociale di entrambe le Incorporan-
de, la Fusione può essere decisa con deliberazione dell'orqa-
no amministrativo.
Il Presidente dà atto che, ai sensi del terzo comma del-
l'art. 2505 c.c., ai soci dell'Incorporante che rappresentino
almeno il 5% del capitale sociale spetta il diritto di chiede-
re, con domanda indirizzata alla società entro 8 (otto) gior-
ni dal deposito o dalla pubblicazione del progetto di cui al
terzo comma dell'art. 2501 ter c.c., che la decisione di ap-
provazione della Fusione sia adottata dall'Assemblea straordi-
maria della società a norma del primo comma dell'art. 2502
c.c., ma che alla data odierna sono decorsi i termini di leg-
ge senza che il socio unico abbia esercitato il diritto di
cul sopra.
In ragione dell'utilizzo della procedura semplificata pre-
vista dall'articolo 2505 del Codice Civile:

---

certified

C

(a) nel progetto di fusione non sono indicate le informazioni
di cui ai numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'articolo
2501-ter del Codice Civile;
(b) non risultano necessarie né le relazioni degli organi am-
ministrativi previste dall'articolo 2501-quinquies né la rela-
zione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del Co-
dice Civile.
Si precisa che l'organo amministrativo delle società par-
tecipanti alla Fusione ha redatto la situazione patrimoniale
delle società, ex art. 2501-quater, comma 3, Codice Civile,
riferita alla data del 30 giugno 2025.
Il Presidente, nella sua qualità di Presidente del Consi-
glio di Amministrazione della società, attesta che non sussi-
stono fatti di rilievo ai sensi dell'art. 2501-quinquies com-
ma terzo c.c
Il Presidente ricorda che il progetto di Fusione con lo
statuto della Incorporante, i bilanci degli ultimi tre eserci-
zi delle società partecipanti alla fusione, con le relative
relazioni, sono stati depositati in copia presso le sedi del-
le società partecipanti alla Fusione durante i 30 (trenta)
giorni che precedono la data odierna ai sensi dell'art.
2501-septies c.c.
Con riferimento alla disciplina dell'informativa sulle o-
perazioni societarie di cui al Regolamento AIM Italia, avuto
riquardo agli indici di rilevanza di cui all'art. 12 del sud-

detto regolamento, la prospettata operazione di Fusione non
costituisce "Operazione significativa" ai sensi del regolamen-
to stesso.
Si precisa inoltre che l'operazione in questione non rile-
va ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Reqolamento Emit-
tenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e
dell'allegato 3B, in base al quale devono ritenersi escluse
dall'obbliqo di pubblicazione del documento informativo le o-
perazioni: (i) effettuate tra l'emittente quotato e società
da esso interamente controllate e (ii) effettuate tra due o
più società interamente controllate dall'emittente.
Analogamente ai sensi della procedura in materia di opera-
zioni con Parti correlate, adottata dall'Incorporante in ot-
temperanza alle prescrizioni del regolamento recante disposi-
zioni in materia di operazioni con parti correlate approvato
dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e succes-
sivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno
2010, la prospettata operazione di Fusione, in quanto opera-
zione con società controllate, rispetto alle quali non vi so-
no interessi qualificati come significativi di altre parti
correlate, rientra nella categoria delle cosiddette operazio-
hi escluse per le quali, in conformità ai casi ed alle facol-
tà di esenzione previsti dal Regolamento sulle operazioni con
parti correlate, non si applicano le disposizioni di cui alla
citata Procedura.

CERTIFIED

. .

Il Presidente ricorda, inoltre, che per il caso di appro-
vazione della prospettata fusione, la stessa potrà essere at-
tuata dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previ-
ste dall'art. 2502-bis c.c., così come previsto dall'art.
2503 c.c.
Il Presidente illustra all'Assemblea le motivazioni che
rendono opportuna l'operazione di fusione.
La prospettata Fusione per incorporazione di "Gardant
S.p.A." e "Special Gardant S.p.A.", entrambe con socio unico,
in "doValue S.p.A." si colloca nell'ambito di un processo di
riorqanizzazione della struttura complessiva del Gruppo doVa-
lue - a seguito del perfezionamento dell'acquisizione dell'in-
tero capitale sociale di "Gardant S.p.A." con socio unico e
sue partecipate (inclusa "Special Gardant S.p.A." con socio u-
inico) dello scorso 22 novembre 2024 - perseguendo uno scopo
di razionalizzazione e semplificazione del Gruppo anche in
un'ottica di riduzione dei costi operativi e qestionali attra-
verso una strategia di mercato e di economie di scala, nonché
di sinergie fra le risorse.
Il Presidente prosegue illustrando, in ampio dettaglio, i
contenuti del progetto di fusione, che si intendono qui inte-
gralmente richiamati.
A decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione,
l'Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle
società Incorporande, assumendone diritti e obblighi anterio-

ri alla fusione.
Per effetto della Fusione, l'Incorporante aggregherà l'at-
tivo e il passivo delle Incorporande ai propri annullando il
relativo valore di partecipazione contro il patrimonio netto
delle Incorporande evidenziando una differenza di fusione.
Il Presidente fa presente che nel progetto di fusione è
previsto che, ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma,
c.c., gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dal
primo giorno del mese successivo alla data in cui sarà esegui-
ta l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 c.c., ov-
vero dal 1° gennaio 2026 o da altra data successiva eventual-
mente stabilita nell'atto di Fusione ("Data di Efficacia del-
la Fusione").
Ai fini contabili e fiscali (ai sensi dell'art. 2504-bis,
terzo comma, c.c. e dell'art. 172, nono comma, del T.U.I.R.),
le operazioni delle società Incorporande saranno imputate al
bilancio della società Incorporante con decorrenza dal 1º gen-
naio 2026, salvo diversa indicazione prevista nell'atto di Fu-
sione compatibile con le previsioni di legge.
Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servi-
zio della Fusione anche in considerazione della partecipazio
ne totalitaria di doValue S.p.A., in via diretta ed indiret-
ta, al capitale sociale delle Incorporande.
Con effetto dalla data di efficacia dell'atto di Fusione,
si procederà, pertanto, all'annullamento delle azioni rappre-
10

certified

.

	: Pit. 27
sentanti l'intero capitale sociale delle Incorporande, senza
che si proceda alla determinazione di alcun concambio e senza
alcuna emissione e assegnazione di nuove azioni da parte del-
la Incorporante.
Lo statuto della Incorporante non subirà modifiche per ef-
fetto della Fusione e si allega al presente atto sotto la let-
tera "B". In particolare si evidenzia che l'oggetto sociale
della Incorporante già ricomprende l'area di attività delle
società Incorporande.
Il Presidente dichiara ai sensi dell'art. 2391 cod. civ.
il proprio interesse nella materia qui oggetto di deliberazio-
ne in quanto riveste anche il ruolo di Amministratore Deleqa-
to di doValue S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministra-
zione di Gardant S.p.A
Dichiara, tuttavia, di non astenersi dalla deliberazione
in quanto gli interessi di Special Gardant S.p.A. non sono
confliggenti con quelli delle suddette Società, perseguendo
l'obiettivo di creare valore e sinergie a livello di Gruppo.
. Il Presidente, infine, attesta e precisa:
- che non esistono categorie particolari di azionisti o pos-
sessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un
trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della Fu-
sione;
- che la Fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteri-
stiche delle obbligazioni emesse dall'Incorporante, che conti-

---

nueranno ad essere disciplinate dalle disposizioni applicabi-
li:
- che non sono previsti vantaggi a favore degli amministrato-
ri delle società partecipanti alla Fusione;
- che la società Incorporante non ha emesso obbliqazioni con-
vertibili in azioni;
- che le società partecipanti alla Fusione non sono soggette
a procedure di liquidazione o concorsuali.
Il Presidente fa inoltre presente all'adunanza che, in ca-
so di approvazione del progetto di fusione, occorrerà nomina-
re la persona o le persone alle quali conferire oqni necessa-
rio ed opportuno potere per partecipare all'atto di fusione,
nonchè per compiere tutti gli adempimenti inerenti all'opera-
zione di fusione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, udita la
relazione del Presidente, all'unanimità
DELIBERA:
- di approvare il proqetto di fusione per incorporazione ("Fu-
sione") in "doValue S.p.A." di "Gardant S.p.A." e "Special
Gardant S.p.A.", entrambe con socio unico, con tutte le moda-
lità previste nel medesimo progetto di fusione al presente at-
to alleqato sub "A" unitamente con lo statuto della società
Incorporante e con la previsione che:
a) ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, c.c., gli ef-
fetti giuridici della Fusione si produrranno dal primo giorno
12

CERTIFIED

	ੇ ਇਹ
del mese successivo alla data in cui sarà esequita l'ultima
delle prescrizioni previste dall'art. 2504 c.c., ovvero dal
1º gennaio 2026 o da altra data successiva eventualmente sta-
bilita nell'atto di Fusione;
b) ai fini contabili e fiscali (ai sensi dell'art. 2504-bis,
terzo comma, c.c. e dell'art. 172, nono comma, del T.U.I.R.),
le operazioni delle società Incorporande saranno imputate al
bilancio della società Incorporante, con decorrenza dal 1
gennaio 2026, salvo diversa indicazione prevista nell'atto di
Fusione compatibile con le previsioni di legge;
- di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione
e l'Amministratore Delegato, con poteri di firma disgiunta e
con facoltà di subdelega, affinché attuino la deliberata fu-
sione, all'uopo conferendo loro ogni necessario ed opportuno
potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pubblico di
fusione, con espressa autorizzazione a contrattare con se
stessi ai sensi dell'art. 1395 c.c., fissandone clausole e mo-
dalità secondo quanto previsto nel progetto di fusione e di
provvedere ad ogni operazione conseguente.
L'assemblea delega infine il Presidente ad apportare al
presente atto tutte le modifiche, soppressioni ed aggiunte ne-
cessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi all'ordine del giorno, con riferimen-
to al secondo punto per il quale è stata richiesta la verba-
lizzazione per atto pubblico e nessuno avendo chiesto la paro-

la, il Presidente dichiara chiusa la trattazione e delibera-
zione sul secondo punto all'ordine del giorno, essendo le ore
13,20.
Il Presidente dà atto che i lavori proseguiranno, relati-
vamente agli altri punti all'ordine del giorno, con verbale
che sarà riportato sul libro dei verbali del Consiglio di Am-
ministrazione.
Il presente verbale ed i relativi allegati vengono sotto-
scritti da me Notaio.
Scritto da persona di mia fiducia su quattro fogli per pa-
gine tredici e fin qui della quattordicesima a macchina ed in
piccola parte a mano.
F.to: Salvatore MARICONDA, Notaio

. ....

doValue

. A. . amments 22 438 14 64 Allegato

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

GARDANT S.P.A. E SPECIAL GARDANT S.P.A.

IN

DOVALUE S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

大なななななかなかなかなたままなたですよねでなかなか

DOVALUE S.p.A.

Viale dell'Agricoltura n. 7-37135 Verona, Italia Capitale sociale Euro 68.614.035,50 i.v. Numero di iscrizione Reg. Imprese C.F. 00390840239, P. IVA 02659940239 Numero REA: VR-19260

******************************************************************************************************************************************************************************

GARDANT S.p.A.

Società con Socio Unico doValue S.p.A., appartenente al Gruppo doValue, soggetta a direzione e coordinamento di doValue S.p.A. Via Curtatone n. 3-00185 Roma (RM), Italia Capitale sociale Euro 260.247,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese, C.F. e P. IVA 15762951000

Numero REA: RM - 1612341

******************************************************************************************************************************************************************************

SPECIAL GARDANT S.p.A.

Società con Socio Unico Gardant S.p.A., appartenente al Gruppo doValue, soggetta a direzione e coordinamento di doValue S.p.A. Via Curtatone n. 3-00185 Roma (RM), Italia Capitale sociale Euro 210.000,00 i.v. Iscrizione al Registro Imprese,

C.F. e P. IVA 15759561002

Numero REA: RM - 1612099

*******************************

emarket

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GARDANT S.P.A. E SPECIAL GARDANT S.P.A. IN DOVALUE S.P.A.

In applicazione degli artt. e 2501-ter e 2505 del Codice civile, gli organi amministrativi di doVal S.p.A., Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A. hanno redatto il presente progetto di fusione i incorporazione delle società Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A. nella società doValue S.p., 1. (di seguito la "Fusione").

Special Gardant S.p.A. è interamente posseduta da Gardant S.p.A., che a sua volta è interamente posseduta da doValue S.p.A.

Special Gardant S.p.A. e Gardant S.p.A. sono soggette a direzione e coordinamento da parte di doValue S.p.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501 - TER, PRIMO COMMA, N. 1 E 2505 C.C.)

Società Incorporante

doValue S.p.A., con sede legale in Verona, viale dell'Agricoltura 7, P. I.V.A. 02659940239 (di seguito anche "doValue" o "Incorporante"), capitale sociale pari ad euro 68.614.035,50, interamente versato, suddiviso in n. 190.140.355 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

L'Incorporante dal 14 luglio 2017 è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (ora Euronext Milan) e dal 3 giugno 2022 le azioni ordinarie di doValue sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan.

La società è autorizzata a svolgere l'attività di agenzia di recupero crediti per conto terzi, giusta licenza ex art. 115 TULPS rilasciata dalla Questura di Roma.

La stessa risulterà essere l'unica entità giuridica esistente dopo l'esecuzione dell'operazione di fusione di cui all'oggetto dei presente progetto.

Società Incorporande

• Gardant S.p.A. con sede legale in Roma, via Curtatone 3, codice fiscale 15762951000, capitale sociale pari ad euro 260.247,00, interamente versato, società controllata dell'Incorporante, che attualmente detiene l'intero capitale sociale.

• Special Gardant S.p.A. con sede legale in Roma, Via Curtatone, 3, codice fiscale 15759561002, capitale sociale pari ad Euro 210.000,00, interamente versato, società controllata dalla Incorporante tramite la sua controllata Gardant S.p.A., che attualmente detiene l'intero capitale sociale. La società è autorizzata a svolgere l'attività di agenzia di recupero crediti per conto terzi, giusta licenza ex art. 115 TULPS rilasciata dalla Questura di Roma.

Gardant S.p.A. e Special Gardant S.p.A. di seguito definite singolarmente come società "Incorporanda" e congiuntamente come società "Incorporande".

2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501 -TER, PRIMO COMMA, N.2 C.C.)

Lo statuto sociale della società Incorporante, qui allegato sub A, non subirà modificazioni derivanti dalla fusione; in particolare si evidenzia che l'oggetto sociate della società Incorporante già ricomprende l'area di attività delle società Incorporande.

3. MODALITÀ DI FUSIONE

Come evidenziato ai punti precedenti, le società incorporande sono interamente detenute direttamente e/o indirettamente dalla società incorporante; infatti, Gardant è interamente detenuta da doValue, e la medesima Gardant detiene, sempre interamente, la seconda società incorporanda Special Gardant, configurandosi, pertanto un controllo c.d. "a cascata" ovvero a "cannocchiale". In tale circostanza, ricorrono pertanto le condizioni di applicazione previste dall'art. 2505 del Codice civile in tema di disciplina semplificata della fusione.

In virtù di quanto sopra, le società si sono avvalse dell'esonero della redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater, CC.

Le Società Partecipanti alla Fusione, alla data di redazione del Progetto di Fusione, non sono soggette a procedure di liquidazione o concorsuali.

4. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI (ARTT. 2501-TER, PRIMO COMMA, N.3 E 2505, C.C.)

In considerazione della struttura di controllo evidenziata ai punti precedenti e della prospettata operazione di fusione, nella fusione per incorporazione di cui al presente progetto non sussiste alcun rapporto di cambio dell'Incorporante con le quote delle incorporande, in quanto l'Incorporante detiene a cascata una partecipazione totalitaria nelle Incorporande.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLA QUOTA DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ARTT.2501-TER, PRIMO COMMA, N. 4 E 2505, C.C.)

Per quanto sopra rappresentato, non risulta necessario determinare alcuna modalità di assegnazione delle quote delle Incorporande che, alla data di efficacia dell'atto di fusione, verranno annullate.

emarket

6. DATA DALLA QUALE PARTECIPANO AGLI UTILI LA PREDETTA QUOTA (ARTT.2501-TER, PRIMO

COMMA, N. 5, E 2505, C.C.)

Poiché l'Incorporante detiene interamente, a cascata, a titolo di proprietà le quote sociali Incorporande non risulta necessario determinare alcuna data di decorrenza della partecipaz agli utili delle quote dell'Incorporante.

7. EFFETTI DELLA FUSIONE (ARTT. 2504-BIS E 2501-TER, PRIMO COMMA, N. 6 C.C.)

A decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, l'Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle società Incorporande, assumendone diritti e obblighi anteriori alla fusione.

Per effetto della progettata fusione, l'incorporante aggregherà l'attivo e il passivo delle Incorporande ai propri annullando il relativo valore di partecipazione contro il patrimonio netto dell'Incorporata evidenziando una differenza di fusione.

Ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, del Codice civile, gli effetti giuridici della fusione si produrranno dal primo giorno del mese successivo dalla data in cui si sarà eseguita l'ultima delle prescrizioni previste dall'art. 2504 del Codice civile, ovvero dal 1º gennaio 2026 o da altra data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione.

Ai fini contabili e fiscali (ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del Codice civile e dell'art. 172, comma 9, del T.U.I.R.), le operazioni delle società Incorporande saranno imputate al bilancio della società Incorporante, con decorrenza dal 1º gennaio 2026, salvo diversa indicazione prevista nell'atto compatibile con le previsioni di legge.

8. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501 TER, PRIMO COMMA, N.7 C.C.)

Non esistono categorie particolari di azionisti o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare o privilegiato nell'ambito della fusione in esame.

La fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteristiche delle obbligazioni emesse da doValue, che continueranno ad essere disciplinate dalle disposizioni applicabili.

9. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501- TER, PRIMO COMMA, N.8 C.C.)

Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

10. OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI (Art. 2503 bis, SECONDO COMMA C.C.)

Si dà atto che la società incorporante non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni.

11. MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

La qui prospettata fusione per incorporazione di Gardant S.p.A. e Special Gardant(S.p.A. in doValue S.p.A. si colloca nell'ambito di un processo di riorganizzazione della strattura del Gruppo doValue - a seguito del perfezionamento dell'acquisizione del 100% (del capitale di

gag. 5

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12. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE (Art. 2505, SECONDO COMMA, C.C.)

Si dà atto che (i) l'Art. 17.2 dello Statuto della doValue S.p.A., (ii) l'Art. 13.2 dello Statuto della Gardant S.p.A. e (iii) l'art. 13.2 dello Statuto della Special Gardant S.p.A. prevedono che la fusione possa essere decisa dall'Organo Amministrativo della società ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis cod. civ. ("fusioni semplificate").

Per ragioni di rapidità e di snellimento della procedura, ricorrendo i presupposti di cui all'Art. 2505, 2º comma, c.c., sia per l'Incorporante che per le incorporande la fusione sarà decisa dall'Organo Amministrativo.

Tuttavia, i soci dell'incorporante che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale potranno chiedere, con domanda indirizzata alla società entro 8 giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al 3ª comma dell'art. 2501 ter c.c., che la decisione di approvazione della fusione sia adottata dall'Assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502 c.c.

***

La documentazione richiesta dall'articolo 2501-septies del Codice civile sarà depositata nei termini di legge presso la sede sociale della incorporante e delle incorporande e resterà depositata fino a che l'organo competente non abbia deliberato in merito alla fusione.

Con riferimento alla disciplina dell'informativa sulle operazioni societarie di cui al Regolamento AlM ltalia, avuto riguardo agli indici di rilevanza di cui all'art. 12 del suddetto regolamento, la prospettata operazione di fusione non costituisce "Operazione significativa" ai sensi del regolamento stesso.

Si precisa inottre che l'operazione non rileva ai sensi dell'articolo 70, comma 6 del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e dell'allegato 3B, in base al quale devono ritenersi escluse dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo le operazioni: (i) effettuate tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllate e (ii) effettuate tra due o più società interamente controllate dall'emittente. Analogamente ai sensi della Procedura in materia di operazioni con Parti correlate, adottata dall'Incorporante in ottemperanza alle prescrizioni del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, la prospettata operazione di fusione, in quanto operazione con società controllate, rispetto alle quali non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cosiddette operazioni escluse per le quali, in conformità ai

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casi ed alle facoltà di esenzione previsti dal Regolamento sulle operazioni con parti correlate, non s applicano le disposizioni di cui alla citata Procedura.

***

Sono fatte salve, infine le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti, anche numerici; apportati nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2, del Codice civile, al presente progetto di fusione, così come dello Statuto dell'Incorporante qui allegato, ovvero eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese, ovvero connessi e/o conseguenti alle operazioni previste nel presente Progetto.

Data 6 agosto 2025

I CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE

Società Incorporante Per il Consiglio di Amministrazione doValue S.p.A.

Il Presidente Dott. Alessandro Rivera

Società Incorporanda Per il Consiglio di Amministrazione Gardant S.p.A.

Il Presidente Dott.ssa Manuela Franchi

Società Incorporanda Per il Consiglio di Amministrazione Special Gardant S.p.A.

Il Presidente Dott.ssa Manuela Franchi

ALLEGATI Allegato "A" - Statuto della Società Incorporante doValue S.p.A.

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dovalue

STATUTO

Approvato dall'Assemblea degli Azionisti

29 Aprile 2025

STATUTO

doValue S.p.A.

大大大

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

1. E costituita una Società per Azioni denominata "doValue S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

• 1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
• 1. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo vigente.

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

1. In particolare, la Società può:

2. i. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione:

3. ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
4. iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;
5. iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

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doValue

• 1. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:
• i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merto, creditizio;
• ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, anche per favorire cessioni e attività liquidato de di crediti, di beni ed altri assets;
• iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;
• iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
• v. erogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
• vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni.
• 1. La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
• 1. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
• 1. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà, inoltre:
  2. a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico e amministrativo delle società e degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;
  3. b. compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
  4. c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
  5. d. concedere garanzie mobiliari, ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza;
  6. e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati fallimentari;
  7. f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
• 1. Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

• I. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 68.614.035,50, (sessantotto milioni seicento quattordicimila trentacinque,50), diviso in n. 190.140.355 (centonovanta milioni centoquarantamila trecento cinquantacinque) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
• 1. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
• 1. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
• 1. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie

• 1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
• 1. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
• 1. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
• 1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
• 1. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

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TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

• 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• 1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• 1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.
• 1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.
• 1. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
• 1. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto de voto disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Articolo 9

• 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
• 1. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
• 1. La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
• 1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
• 1. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

Articolo 10

• 1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
• 1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
• 1. Il Presidente è assistito da un Segretario designato tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresi, facoltà di farsi assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.
• 1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
• 1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
• 1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

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TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 11 (undici) e non superiore a 13 (tredici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
• 1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 1. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.
• 1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
• 1. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.
• 1. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede.

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do Value

• 9 I soggetti legittimati al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. M359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 i pobraio 1998, n. 58, ovvero (ii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
• 1. Le liste devono essere corredate:
• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidați con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quella di

onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti:

• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. (A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
  3. (B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
     • (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);
     • (ii) da ciascuna delle altre liste presentate che siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la "Lista di Minoranza") vengono tratti:
       • a. 2 (due) amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 (tre) candidati;
       • b. 1 (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto. rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 (tre) candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di 1 (un) amministratore;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, si procede a

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doValue

trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste Joh Minoranza, ai sensi del precedente punto (ii) , si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Mimorauza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

• (iv) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono;
• (C) ove non sia stata presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (D) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle altre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle altre Liste di Minoranza;
• (E) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (D) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei prescritti requisiti;;
• (F) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere -- rimpovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comina 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di

equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

• 1. Qualora vengano a mancare uno o più amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione - se ve ne siano - e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti.
• 1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà simultaneamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
• 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:
  2. convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
  3. garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
  4. provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo:
  5. coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

Articolo 15

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
• 1. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

• I. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appattenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senz diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argoment all'ordine del giorno.

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Articolo 17

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e a facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.
• 1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
  2. gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
  3. la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
  4. la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
  5. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
  6. l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
  7. la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile:
  8. il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

• 1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18

• 1. Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
• 1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.

Articolo 19

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

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1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.

2. 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
3. 1. Il modo di riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
4. 1. Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituire al proprio interno i comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

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• 1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
• 1. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
• 1. Hanno, altresì, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Gli atti emanati dalla Società, per essere obbligatori, dovranno essere sottoscritti a firma abbinata, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto congiuntamente ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente.

1. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

• 1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• 1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinguesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno

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ventuno giorni prima dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'arti. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• 1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
• 1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera perila nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidant si procede a

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ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

• 1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente,
• 1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili.
• 1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

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TITOLO VIII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

• 1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
• 1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

• 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
• 1. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

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TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMEN CONTABILI SOCIETARI

• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
• 1. Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
• 1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla nomativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
• 1. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
• 1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO XII

DEL RECESSO

Articolo 29

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1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

	1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si
applicano	norme	legge.

Teleborsa: distribution and commercial use strictly orohibited

ber kende

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Allegato ... S. .. all'acco a. 22.130. 11. 611 of alue

STATUTO

Approvato dall'Assemblea degli Azionisti

29 Aprile 2025

STATUTO

do Value S.p.A.

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TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

1. È costituita una Società per Azioni denominata "doValue S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

• 1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
• 1. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente e/o indirettamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo vigente.

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

• 1. In particolare, la Società può:
  2. i. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione:
  3. ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
  4. iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;
  5. iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

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• 1. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:
• i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di membr creditizio:
• ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, anche per favorire cessioni e attività liquidato di crediti, di beni ed altri assets;
• iii. formire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;
• iv. formire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
• v. erogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
• vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni.
• 1. La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
• 1. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
• 1. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà, inoltre:
• a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico e amministrativo delle società e degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;
• b. compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
• c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
• d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza;
• e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati fallimentari;
• f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
• 1. Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

• l. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 68.614.035,50, (sessantotto milioni seicento quattordicimila trentacinque,50), diviso in n. 190.140.355 (centonovanta milioni centoquarantamila trecento cinquantacinque) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
• 1. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
• 1. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. L'Assemblea straordinaria pottà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
• 1. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2025 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 28 aprile 2030, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441. comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società, nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.

• 1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
• 1. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
• 1. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
• 1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
• 1. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

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TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

• 1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
• 1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
• 1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7

• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
• 1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.
• 1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.
• 1. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
• 1. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione

Articolo 9

• 1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
• 1. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
• 1. La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
• 1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
• 1. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

Articolo 10

• 1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
• 1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
• 1. Il Presidente è assistito da un Segretario designato tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresì, facoltà di farsi assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.

Articolo 11

• 1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
• 1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
• 1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 11 (undici) e non superiore a 13 (tredici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti
• 1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
• 1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• 1. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.
• 1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.
• 1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
• 1. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.
• 1. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da caudidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede.

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• 9 I soggetti legittimati al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti/ad un medesimo. gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'arti. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 fobbraio 1998, n. 58, ovvero (ii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
• 1. Le liste devono essere corredate:
• (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli c

onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

• (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
• 1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
• 1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
• 1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. (A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
  3. (B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
     • (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);
     • (ii) da ciascuna delle altre liste presentate che siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la "Lista di Minoranza") vengono tratti:
       • a. 2 (due) amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 (tre) candidati;
       • b. I (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto, rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 (tre) candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di 1 (un) amministratore;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, si procede a

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trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste, di Minoranza, ai sensi del precedente punto (ii) , si procede a trane i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i/restanti amministratori, con le stesse modalità, da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

• (iv) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono;
• (C) ove non sia stata presentata alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• (D) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle altre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle altre Liste di Minoranza;
• (E) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (D) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei prescritti requisiti;;
• (F) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2 ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di

equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

• 1. Qualora vengano a mancare uno o più amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione - se ve ne siano - e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti.
• 1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà simultaneamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
• 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:
  2. convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
  3. garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
  4. provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano formite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
  5. coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

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Articolo 15

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, deteniinanogone le / attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
• 1. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio-di Amministrazione.
• 1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
• 1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
• 1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effèttivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione - indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
• 1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
• 1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartententi al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipares senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e a facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.
• 1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
  2. gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantime la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
  3. la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
  4. la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
  5. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
  6. l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
  7. la istituzione o soppressione -- in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile-
  8. il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

• 1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18

• 1. Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
• 1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
• 1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.

Articolo 19

1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.

2. 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esergitalo, delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
3. 1. Il modo di riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
4. 1. Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituire al proprio interno i comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi.

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TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

• I. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
• 1. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
• 1. Hanno, altresì, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Gli atti emanati dalla Società, per essere obbligatori, dovranno essere sottoscritti a firma abbinata, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto congiuntamente ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente.

1. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

• 1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresi due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
• 1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
• 1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno

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ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

• 1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art: 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
• 1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
• 1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
• 1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
• (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
• (ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
• 1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
• 1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata, una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per-là nomina co l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a

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ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

• 1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
• 1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
• 1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili.
• 1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
• 1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

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TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

• 1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione/lavente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
• 1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

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TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

• 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
• 1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
• 1. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

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TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUME CONTABILI SOCIETARI

• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
• 1. Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del, Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
• 1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di catiche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
• 1. Nello svolgimento del proprio il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
• 1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• 1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea
• 1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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TITOLO XII

DEL RECESSO

Articolo 29

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

	l. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si
applicano	norme	legge.

	Copia conforme all'originale che si rilascia per uso di
parte.
	Roma, 30 58778 Juglo 2025 selvetori thericon
		Noti
	a marka masa mana mana mana mana marka marka mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mar
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	の 2006年の1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には、1000年には1000年に1000
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