SFINKS Polska S.A.

Audit Report / Information • Sep 30, 2025

Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. odnoszące się do wyrażonego przez firmę audytorską - Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o. o., dalej zwana Audytorem - w raporcie z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. wniosku z zastrzeżeniami

Stanowisko Zarządu Sfinks Polska S.A.

Niniejsze stanowisko zostało sporządzone w związku z raportem Audytora z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. zawierającego wniosek z zastrzeżeniem, którego podstawę stanowi istnienie znaczącej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Grupy Kapitałowej SFINKS POLSKA do kontynuacji działalności oraz ocena Audytora, że sprawozdanie finansowe nie ujawnia odpowiednio tej sprawy.

W ocenie Zarządu ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczące ryzyka kontynuacji działania w połączeniu z notami finansowymi oraz analizą sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej ujętą w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 r. są wystarczające do prawidłowej oceny sytuacji Spółki i Grupy oraz ryzyka braku kontynuacji w okresie kolejnych 12 miesięcy.

W nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa wskazała, że w analizowanym okresie w Grupie utrzymują się niskie wskaźniki płynności, ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy i Grupa odnotowała stratę netto na poziomie 6,1 mln zł. Ponadto Grupa wyjaśniła, że z uwagi na opóźnienia w realizacji działań m.in. w zakresie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe oraz w związku z wolniejszym niż zakładano rozwojem sieci Zarząd, celem poprawy sytuacji płynnościowej podjął szereg działań w tym: w zakresie zmiany harmonogramu spłat kredytu w BOŚ S.A. oraz spłaty pożyczki z ARP S.A., korzysta z pomocy de minimis w postaci rozłożenia na raty zobowiązań z tytułu podatków i ZUS oraz rozpoczął proces wydzielenia i sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność Spółki dominującej prowadzoną pod marka SPHINX (dalej "ZCP"). Z pozyskanych środków ze sprzedaży ZCP Grupa zamierza spłacić zobowiązania finansowe i finansować rozwój pozostałej działalności Grupy.

W sprawozdaniu Grupa wskazała, że dla sytuacji finansowej Grupy w krótkim okresie kluczowe będą efekty opisanych powyżej działań oraz bieżące przepływy finansowe generowane z podstawowej działalności, w tym z projektów sprzedażowych oraz dodatkowe wpływy z procesu przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, a w dłuższej perspektywie również rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych) oraz wzrost sprzedaży usług gastronomicznych przez sieć zarządzaną przez Grupę.

Ponadto w nocie o kontynuacji działania Grupa opisała założenia, uwzględnione w projekcji finansowej stanowiącej podstawę do przyjęcia założenia o kontynuacji działania przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, w tym dalszy rozwój sieci, wzrost sprzedaży gastronomicznej, przekształcenie kolejnych lokali w model franczyzowy, rozwój programu Aperitif Smart, obniżenie kosztów działania Grupy w związku z realizowaną zmianą modelu zarządzania i rozwoju sieci oraz zmianę terminów spłat zobowiązań publicznoprawnych oraz zobowiązań finansowych zgodnie ze złożonymi przez Grupę wnioskami.

Jednocześnie Grupa zaznaczyła, że założenia te dotyczą przyszłych wyników i zdarzeń i w związku z tym istnieje ryzyko braku ich realizacji. Nie można wykluczyć, że Grupa nie zrealizuje zakładanych w projekcji wpływów finansowych lub nie otrzyma pozytywnych decyzji w zakresie spłaty zobowiązań z tytułu pożyczki z ARP oraz podatków i ZUS. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia czy utrata lokali, a w konsekwencji do ograniczenia działalności.

Jednocześnie Zarząd wskazał, że możliwe jest zrealizowanie sprzedaży ZCP i wcześniejsza spłata z pozyskanych środków zobowiązań Grupy. W takim przypadku działalność prowadzona przez Grupę nie będzie obejmowała zarządzania siecią restauracji pod marką SPHINX, która w pierwszym półroczu 2025 r. generowała 97% sprzedaży gastronomicznej sieci zarządzanych przez Grupę (z wyłączeniem Piwiarni), a skupi się na rozwoju pozostałych działalności prowadzonych przez Grupę. Nie można również wykluczyć, że ZCP zostanie sprzedany do podmiotu z Grupy Sfinks Polska, wówczas Grupa będzie kontynuowała działalność pod marką SPHINX.

−wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym przedmiotu zastrzeżenia na roczne sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

Z uwagi na to, że zastrzeżenie Audytora dotyczyły ujawnień w sprawozdaniu w zakresie niepewności założenia kontynuacji działalności, które w opinii Audytora są niewystarczające, wykazanie wpływu ilościowego zastrzeżenia na wyniki i dane finansowe Grupy nie ma zastosowania.

− przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

Grupa konsekwentnie realizuje przyjętą strategię. W 2025 r. Grupa kontynuowała rozwój sieci, do daty publikacji raportu zostały uruchomione 3 nowe lokale gastronomiczne i prowadzone są prace nad kolejnymi lokalizacjami. Ponadto Grupa kontynuowała proces przekształcenia lokali własnych w model franczyzowy, na dzień 30.06.2025 r tylko 4 restauracje były prowadzone jako restauracje własne. Grupa planuje przekształcić wszystkie lokale we franczyzowe i kontynuować rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych). Grupa spodziewa się, że w przyszłości restauracje franczyzowe będą notować lepsze wyniki niż przed przekształceniem dzięki zaangażowaniu franczyzobiorcy w zarządzanie własnym biznesem, co z kolei będzie miało pozytywny wpływ na wyniki Grupy.

Oprócz działań ukierunkowanych na restrukturyzację i rozwój sieć restauracji zarządzanych przez Grupę, w tym również praca nad ofertą skutkująca wzrostem sprzedaży gastronomicznej, Grupa rozwija Program Aperitif, w którym na dzień publikacji uczestniczy już ok. 825 tys. osób, w tym ponad 32 tys. uczestników wykupiło abonament Smart. Ponadto Grupa udziela licencji na sprzedaż dań gotowych, w tym na sprzedaż diety pudełkowej pod marką Sphinx.

Ponadto, zgodnie z przyjętą strategią Grupa podejmuje działania celem rozwoju sieci pod marką SPHINX za granicą (w 2024 r. zawarta została umowa masterfranczyzy na rozwój sieci pod tą marką w Egipcie i Arabii Saudyjskiej).

Dodatkowo Grupa korzystając z Know-how i doświadczenia współpracuje z i podmiotami działającymi w branży HORECA, w tym ze spółkami, w kapitale których posiada mniejszościowe udziały (SuperFood360 Sp. z o.o., Shanghai Express Sp. z o.o.) celem budowania wzrostu ich wartości co przełoży się na dodatkowe źródła finansowania działalności Grupy. Również podmioty, w których Grupa posiada mniejszościowe udziały rozwijają swoje działalności, co w przyszłości przełoży się na wzrost wartości aktywów finansowych i przychodów Grupy.

W 2025 r. Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o podjęciu działań celem pozyskania środków na całkowitą spłatę kredytu w BOŚ S.A. i pomocy publicznej ze środków uzyskanych ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sieci Sphinx (ZCP). Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na sprzedaż ZCP. Spółka dominująca nie wyklucza sprzedaży ZCP do spółki z Grupy Sfinks Polska, która sfinansowałaby zakup częściowo z bankowego finansowania dłużnego i częściowo z pozyskanego od zewnętrznego inwestora kapitału. Pozwoliłoby to Grupie nie tylko na spłatę układu i pomocy publicznej, ale również na szybszy rozwój pozostałych sieci restauracji zarządzanych przez Grupę oraz rozwój programu marketingowego Aperitif.

Równolegle w zakresie poprawy bieżącej płynności Grupa podejmuje działania zmierzające do dostosowania harmonogramów spłat zobowiązań Grupy do wpływów generowanych przez Grupę, w tym w szczególności: zmiany harmonogramu spłaty pożyczki z ARP S.A., zmiany warunków spłaty kredytu z BOŚ S.A. oraz rozłożenia na raty zobowiązań publicznoprawnych. W wyniku prowadzonych działań Spółka dominująca zawarła z BOŚ S.A. aneksy do umowy kredytowej zmieniające harmonogram spłaty rat przypadających na lata 2025-2026 (aneks z dnia 31.01.2025 r., aneks z dnia 31.07.2025 r. oraz aneks z dnia 25.09.2025 r.). Harmonogram przewiduje obniżenie wysokości rat do końca marca 2026 r. przy jednoczesnym podwyższeniu wysokości rat w ostatnim kwartale 2026 r. Dalsze rozmowy Spółki dominującejz Bankiem będą uzależnione od przebiegu procesu wydzielenia i sprzedaży ZCP. Ponadto Spółka dominująca uzyskała pozytywne decyzje w zakresie zmiany warunków spłaty zobowiązań z tytułu podatków i ZUS, które terminowo reguluje. Spółka dominująca oczekuje na kolejne decyzje w zakresie złożonych wniosków, w tym w szczególności dotyczącego pożyczki z ARP S.A.

W ocenie Zarządu wyniki realizowane przez sieć zarządzaną przez Grupę, w połączeniu z działaniami podejmowanymi przez Grupę dają podstawę do założenia, że środki jakimi będzie dysponowała Grupa, będą wystarczające do prowadzenia działalności oraz regulowania zobowiązań.

Zarząd Sfinks Polska S.A.

Opinia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. podziela i pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu odnośnie do zastrzeżenia biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu powołanym w ramach jej struktur, jest w stałym kontakcie z zarządem i w opinii Rady Nadzorczej sytuacja finansowa Grupy oraz ryzyko braku kontynuacji działania przez Grupę zostało w sposób rzetelny ujawnione w sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.