SFINKS Polska S.A.

Management Reports • Sep 30, 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

Spis treści

1.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI
	DOMINUJĄCEJ 2
2.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	10
3.	DODATKOWE INFORMACJE	17
4.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ	28

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

Grupa Sfinks Polska należy do największych firm z branży HoReCa w Polsce. Grupa zarządza sieciami ponad 100 lokali gastronomicznych na terenie całej Polski, w tym restauracjami pod szyldem jednej z najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce – SPHINX. W portfolio Sfinks Polska znajdują się również takie sieci gastronomiczne jak Chłopskie Jadło, The Burgers czy Piwiarnia.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Sfinks Polska jest udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji oraz prowadzenie własnych restauracji w ramach zarządzanych przez Grupę sieci. Ponadto, udziela ona licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy oraz rozwija program marketingowy Aperitif. Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Sfinks prowadzi także sprzedaż dań w dostawie w oparciu o stacjonarne i wirtualne marki z portfela Grupy.

Wieloletnie doświadczenie na rynku usług gastronomicznych oraz wiedza ekspercka z zakresu tworzenia konceptów gastronomicznych, procesu przygotowywania potraw oraz zarządzania sieciami restauracji i systemami franczyzowymi stanowią istotne przewagi konkurencyjne Grupy na rynku gastronomicznym.

Struktura Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji (%)	Procent posiadanych głosów (%)	Główny rodzaj prowadzonej działalności
Sfinks Polska S.A.	Nd	Nd	Udzielanie franczyzy na prowadzenie lokali gastronomicznych Sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach
SpiceUP S.A.	100	100	Udzielanie licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy
RSX2025 Sp. z o.o.	100	100	Od 1 kwietnia 2025 r. spółka była operatorem 1 restauracji Sphinx , obecnie ze spółką jest zawarta umowa franczyzowa na tą restaurację

Tab. Spółki z Grupy kapitałowej Sfinks Polska na dzień 30.06.2025 r.

Ponadto na dzień bilansowy 30.06.2025 r. oraz na dzień 31.12.2024 r. Sfinks Polska S.A. posiada mniejszościowe udziały w spółkach: Shanghai Express Sp. z o.o. (24,99% udziałów i głosów) oraz SUPERFOOD360 Sp. z o.o. (10% udziałów i głosów).

Na dzień 30.06.2024 r. w Sfinks Polska S.A. posiadała 100% akcji i głosów w Sphinx Restaurants S.A., 100% udziałów i głosów SUPERFOOD360 Sp. z o.o. oraz 24,99% udziałów i głosów w Shanghai Express Sp. z o. o.

Na dzień 30.06.2024 r., 31.12.2024 r., 30.06.2025 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W dniu 6 czerwca 2025 r. Zarząd podjął decyzję o wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która prowadzi działalność pod marką SPHINX (dalej "ZCP"), z dniem 1 lipca 2025 r. dokonano w/w zmiany struktury organizacyjnej Spółki. Wydzielenie ZCP zostało dokonane celem sprzedaży i pozyskania środków m.in. na spłatę zobowiązań spółki z tytułu kredytu w BOŚ S.A. W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Sfinks Polska S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Kluczowe Marki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

SPHINX to jedna z największych w Europie i największa w Polsce sieć restauracji casual dining oferująca szeroki wybór dań kuchni bliskowschodniej i międzynarodowej ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. Należy do najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce z 30-letnią historią działania. Pod szyldem SPHINX Grupa rozwija także sprzedaż dań gotowych oraz nowe koncepty franczyzowe (np. Hotel SPHINX).

Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków. Oferta tego konceptu jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.

Piwiarnia to sieć pubów w Polsce, oferująca klientom bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość wspólnego kibicowania w lokalu podczas wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

Aperitif to program lojalnościowy i aplikacja mobilna należąca do Sfinks Polska, z której korzysta blisko 825 tys. osób. Zapewnia dostęp do ofert specjalnych oraz szeregu zniżek w sieciach zarządzanych przez Sfinks Polska.

Aperitif pozwala elastycznie dostosowywać ofertę restauracji do bieżących nastrojów konsumenckich. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych promocji, dopasowanych do okazji wizyt. Aperitif oferuje również oferty specjalnie przygotowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką. Od grudnia 2024 roku Grupa uruchomiła program rabatowy Aperitif Smart, w ramach którego użytkownicy Aperitif mają możliwość nabycia dostępu

do dodatkowych korzyści. Na dzień 30.06.2025 r. ponad 32 tys. uczestników wykupiło abonament Smart.

Sieci lokali gastronomicznych zarządzane przez Grupę

Modele prowadzenia restauracji

Grupa Sfinks Polska zarządza siecią restauracji własnych oraz restauracji franczyzowych. Każdy z modeli prowadzenia restauracji jest inaczej ewidencjonowany w księgach Grupy.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: koszty czynszów, mediów, koszty zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń, dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorców. Restauracje franczyzowe, franczyzobiorcy prowadzą we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorców, które stanowi przychód Spółki.

Każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową do podmiotu spoza Grupy Kapitałowej powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Grupy przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania. W zamian Grupa rozpoznaje przychód z tytułu sprzedaży towarów i usług dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej.

Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią sytuacje, kiedy po przekształceniu Grupa nadal ponosi niektóre koszty i obciąża nimi franczyzobiorcę.

Wykres. Struktura ilościowa sieci restauracji w Grupie wg modelu prowadzenia biznesu.

Restauracje własne Restauracje franczyzowe

	Model biznesowy	Stan sieci
Sieć		30.06.2025	31.12.2024	30.06.2024
	Restauracje własne	4	10	16
Sieć SPHINX	Restauracje franczyzowe	68	61	54
	Restauracje własne
Pozostałe sieci	Restauracje franczyzowe	34	35	34
	Restauracje własne	4	10	16
RAZEM	Restauracje franczyzowe	102	96	88

Tab. Liczba lokali ze względu na sieć i model zarządzania

Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 106 restauracji. W porównaniu do stanu na koniec 1 półrocza 2024 r. (104 lokale) liczba restauracji zwiększyła się o 2.

Grupa zmierza do całkowitego przekształcenia sieci własnej we franczyzową w związku z czym na koniec 1 półrocza 2025 r. udział restauracji franczyzowych wynosił 96% (wobec 85% na koniec 1 półrocza 2024 r.)

Sprzedaż gastronomiczna

Sieci zarządzane przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska sprzedają usługę gastronomiczną.

Wartość sprzedaży gastronomicznej jest główną determinantą wyników Grupy.

Poniżej zaprezentowano poziom przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na marki w pierwszej połowie roku w latach 2025 i 2024. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Wykres: Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w 1 połowie 2025 r. i 1 połowie 2024 r. (w tys. zł).

Struktura sprzedaży gastronomicznej w H1 2025r.

Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone, Sphinx Cocktail Bar)

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w 1 połowie 2025 r. i 1 połowie 2024 r. (w tys. zł)

		1H 2024		1H 2025 vs 1H 2024
	1H 2025		[tys. zł]	[%]
Ogółem, w tym: *	102 616	99 500	3 116	3,1%
SPHINX	99 357	96 894	2 463	2,5%
Pozostałe (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone)	3 259	2 606	653	25,1%

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w okresie od stycznia do czerwca 2025 r. wyniosła 102,6 mln zł i tym samym wzrosła o 3,1% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W pierwszej połowie 2025 r. 97% wartości sprzedaży gastronomicznej zostało wygenerowane poprzez sieć Sphinx.

Sezonowość

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

Perspektywy rozwoju

Grupa Sfinks Polska rozwija się w oparciu o strategię na lata 2024-2029, opublikowaną w 2023 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 29/2023 RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2023

Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada wykorzystanie silnych stron Grupy, dzięki którym przetrwała trudny okres pandemii Covid-19 i mogła rozpocząć fazę odbudowy pozycji rynkowej. Należą do nich:

Istotnymi czynnikami determinującymi realizację strategii są uwarunkowania działalności Grupy będące efektem epidemii, takie jak:

• − wdrożony proces restrukturyzacji oraz skorzystanie z pomocy publicznej i wynikające z tego ograniczenia, do których należą m.in.: obowiązek stosowania określonych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne środków wyrównujących zakłócenia konkurencji na rynku, takich jak np. zakaz rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów, a także realizacja zatwierdzonego przez sąd układu,
• − uproszczenie struktury Grupy oraz
• − rozwój kanału sprzedaży delivery i oferty dań gotowych.

Cele strategiczne Grupy Sfinks Polska na lata 2024-2029:

• − systematyczny wzrost wartości akcji Sfinks Polska SA,
• − zbudowanie silnych fundamentów do dalszego wieloletniego rozwoju Grupy Sfinks Polska,
• − wypłata dywidendy akcjonariuszom po odbudowaniu kapitałów Spółki.

Założenia realizacji Strategii

Cele strategiczne będą realizowane przez poprawę rentowności Grupy, poprawę struktury bilansu oraz rozwój elastycznej organizacji zdolnej do adaptacji do zmieniającego się coraz dynamiczniej otoczenia.

Strategia Sfinks Polska na lata 2024-29 zakłada podwojenie istniejącej sieci i lepsze wykorzystanie posiadanego potencjału restauracji oraz wzrost sprzedaży L4L znacznie powyżej inflacji.

Na wzrost rentowności Grupy wpływ będzie miał w głównej mierze wzrost skali działania, realizowany poprzez rozwój sieci franczyzowej oraz wykorzystanie tzw. goodwill Grupy do generowania przychodów z innych źródeł niż sprzedaż gastronomiczna czy opłata franczyzowa, w tym udzielenie licencji na produkcję i sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy, czy świadczenie usług wsparcia podmiotom z branży HoReCa. Ponadto Grupa planuje udzielić franczyzy lub masterfranczyzy na rozwój sieci SPHINX za granicą.

W 2023 r. Grupa rozpoczęła negocjacje z podmiotem z siedzibą w Kairze i dwoma osobami fizycznymi dotyczący współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia sieci restauracji pod marką "SPHINX" na terytorium Egiptu w rezultacie których w dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy dotyczącą rozwoju sieci restauracji "Sphinx" na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze ("GRG"), która ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym17/2024 (www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb%2017%202024%20pdf.pdf).

Sfinks Polska S.A. szczególnie koncentruje swoje działania na wykorzystaniu mocnych stron Spółki między innymi takich jak: siła marki SPHINX, która będzie pełniła rolę marki parasolowej (SPHINX Sport Bar, The Burgers by SPHINX), wiarygodna oferta oparta o posiadany knowhow, wzrost stopnia wykorzystania posiadanych aktywów, ciągły rozwój narzędzi informatycznych w celu generowania wzrostu sprzedaży oraz rentowności zarządzanych konceptów, dalszego wzrostu zasięgu działania poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych i rozpoznawalności marki, zwiększania liczby gości, w tym korzystających z programu lojalnościowego Aperitif oraz wzrostu sprzedaży dań gotowych i w delivery.

Sfinks zamierza też budować swoją pozycję na rynku dzięki portfolio różnorodnych komplementarnych konceptów gastronomicznych oraz korzystać z siły zakupowej wynikającej z działania w dużej grupie. Efekty tego podejścia mają być dodatkowo zwiększane dzięki współpracy z sieciami zewnętrznymi oraz sieciami gastronomicznymi z mniejszościowym udziałem kapitałowym Grupy.

W ramach rozwoju sieci Sfinks zamierza koncentrować się na konceptach o niższym CAPEX i niższych kosztach operacyjnych oraz wykorzystać zachodzące w otoczeniu zmiany do pozyskiwania dla przyszłych franczyzobiorców lokali na atrakcyjnych warunkach. Franczyzobiorcy będą rekrutowani m.in. spośród osób prowadzących restauracje własne, należące do Sfinks Polska, z których niemal wszystkie mają zostać przekształcone na model franczyzowy.

Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada dalszy rozwój programu lojalnościowego Aperitif, stanowiącego najważniejsze narzędzie marketingowe Grupy. Na koniec 2029 roku liczba jego uczestników ma wzrosnąć do minimum 1,5 miliona. Założenie to będzie realizowane poprzez rozwój oferty promocyjnej dla uczestników programu, automatyzację zarządzania programem, włączenie partnerów zewnętrznych do programu oraz zaoferowanie w nim opcji sprzedaży w kanale delivery.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.

Spółka konsekwentnie realizuje przyjętą strategię i począwszy od 2024 r. roku do daty publikacji przekształciła 20 lokali własnych we franczyzowe (z tego 7 w 2025 r). Jednocześnie Spółka od początku 2024 roku uruchomiła 12 nowych restauracji (z tego 3 w 2025 r). Spółka rozwija Program Aperitif, w którym na dzień publikacji uczestniczy już ok 825 tys., w tym ponad 32 tys. uczestników wykupiło abonament Smart. Ponadto Spółka udziela licencji na sprzedaż dań gotowych, w tym na sprzedaż diety pudełkowej pod marką Sphinx. Również podmioty, w których Grupa posiada mniejszościowe udziały rozwijają swoje działalności, co w przyszłości przełoży się na wzrost wartości aktywów finansowych i przychodów Grupy. Do końca 2024 r. Spółka spłaciła wszystkie bezwarunkowe zobowiązania wobec wierzycieli układowych, z wyjątkiem BOŚ S.A., dla którego układ przewiduje spłatę w ratach do 31 sierpnia 2028 r.

Istotny wpływ na działalność Spółki mają ograniczenia wynikające z realizacji układu przyjętego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz z korzystania z pomocy publicznej w formie pożyczki z ARP S.A. W 2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzje o podjęciu działań celem pozyskania środków na całkowitą spłatę układu i pomocy publicznej w formie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci sieci Sphinx (ZCP). Spółka nie wyklucza sprzedaży ZCP do spółki z Grupy Sfinks Polska, która sfinansowałaby zakup częściowo z bankowego finansowania dłużnego i częściowo z pozyskanego od zewnętrznego inwestora kapitału. Pozwoliłoby to Grupie nie tylko na spłatę układu i pomocy publicznej, ale również na szybszy rozwój pozostałych sieci restauracji zarządzanych przez Spółkę oraz rozwój programu marketingowego Aperitif.

Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój i wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Czynniki wpływające na działanie Grupy są tożsame z czynnikami wpływającymi na działalność Spółki dominującej, spośród których najistotniejszym jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane.

Na sytuację Grupy wpłynęły zmiany gospodarcze spowodowane pandemią COVID-19 oraz trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może dodatkowo wzmacniać czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.

Wśród czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy również wymienić:

• pozyskanie inwestora na zakup ZCP i spłata finansowania dłużnego Spółki w postaci kredytu w BOŚ S.A. i pożyczki z ARP S.A.;

• rozwój pozostałych działalności Spółki po sprzedaży ZCP

• nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;

• zmiany prawno-podatkowe;

• zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich;

• rozwój sieci zarządzanych przez Grupę;

• proces przekształceń lokali własnych we franczyzowe.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki jest zobowiązanie, w okresie korzystania z pożyczki z ARP, do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.

2. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Zasady sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Sfinks Polska oraz spółki Sfinks Polska S.A.

Niniejsze sprawozdanie, zostało sporządzone na podstawie § 68 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2025 poz. 755 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem". Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za pierwsze półrocze 2025 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

Sprawozdanie zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 czerwca 2025 r. Okresem porównawczym jest okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. Dane porównawcze uwzględniają korektę dokonaną w związku ze zmiana polityki rachunkowości jaka miała miejsce z dniem 1 stycznia 2025 roku i dotyczyła podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Spółki za środek trwały lub wartość niematerialną z 3,5 tys. zł na 10 tys. zł. Ponadto zmianie uległa prezentacja odpisów na należności leasingowe, które w 2024 r. były prezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych a obecnie są prezentowane w kosztach finansowych.

Ocena sytuacji ogólnej Grupy i Spółki, w tym istotne dokonania i niepowodzenia

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja sprawozdania	1.01.2025 r.-	1.01.2024 r.-
z całkowitych dochodów Grupy	30.06.2025 r.	30.06.2024 r.
Przychody ze sprzedaży*	24 910	41 110
Zysk brutto	(4 557)	(1 127)
Zysk netto	(6 125)	(590)
EBITDA**	3 818	10 060
Zysk na akcję (w PLN)	(0,16)	(0,02)

*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe

**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Pozycja sprawozdania z sytuacji majątkowej Grupy	30.06.2025 r.	31.12.2024 r.	30.06.2024 r.
Aktywa ogółem	74 884	104 330	108 545
Kapitał własny	(82 205)	(76 080)	(71 622)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	37 941	37 941	37 941

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki	1.01.2025 r.- 30.06.2025 r.	1.01.2024 r.- 30.06.2024 r.
Przychody ze sprzedaży*	24 833	40 896
Zysk brutto	(4 584)	(1 142)
Zysk netto	(6 151)	(595)
EBITDA**	3 789	10 016
Zysk na akcję (w PLN)	(0,16)	(0,02)

*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe

**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Pozycja sprawozdania z sytuacji majątkowej Spółki	30.06.2025 r.	31.12.2024 r.	30.06.2024 r.
Aktywa ogółem	74 690	104 204	108 201
Kapitał własny	(82 315)	(76 164)	(71 138)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	37 941	37 941	37 941

Sprzedaż gastronomiczna sieci zarządzanych przez Grupę (z wyłączeniem sieci Piwiarnia, dla której z uwagi na model współpracy Grupa nie posiada wiedzy o realizowanych obrotach) w 1 połowie 2025 r. wzrosła o 3,1% w porównaniu do 1 półrocza 2024 r., co nie jest uwidocznione w przychodach ze sprzedaży raportowanych w sprawozdaniach finansowych Grupy z uwagi na zmianę struktury sieci zarządzanych przez Sfinks. Zgodnie z przyjętą strategią Grupa zmierza do całkowitego przekształcenia restauracji własnych w model franczyzowy, w 2024 roku przekształciła 13 restauracji, a w 2025 do daty publikacji raportu 7 kolejnych. Powoduje to brak ujęcia w przychodach Grupy sprzedaży gastronomicznej realizowanej w restauracjach franczyzowych oraz w kosztach Grupy kosztów prowadzenia tych restauracji.

Wynik na sprzedaży brutto wygenerowany przez Grupę w raportowanym okresie był o 0,3 mln zł wyższy od analogicznego za 1 półrocze 2024 r Wynik netto zrealizowany w 1 półroczu 2025 r. jest niższy od raportowanego za analogiczny okres roku ubiegłego, na co główny wpływ miały wyższe jednorazowe przychody zrealizowane w roku ubiegłym w stosunku do raportowanego okresu bieżącego roku (wynik na sprzedaży majątku i likwidacji leasingów) i utworzone odpisy na należności w roku bieżącym oraz większe o 2,1 mln zł obciążenie wyniku finansowego podatkiem odroczonym w pierwszej połowie 2025 r. Wynik na działalności finansowej był na poziomie zbliżonym do zeszłego roku.

Grupa rozpoczęła rok 2025 z wysokim stanem zobowiązań, w tym z tytułu historycznie zaciągniętego kredytu objętego układem zatwierdzonym w ramach przeprowadzonego przez Spółkę w latach 2021- 2022 uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, pożyczki z pomocy publicznej, którą Spółka pozyskała w okresie pandemii COVID-19 w 2021 r. z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz pozostałych zobowiązań. Powyższe wpływa niekorzystnie nie tylko na przepływy Spółki, ale również na jej działanie z uwagi na ograniczenia ustawowe wynikające z korzystania z pomocy publicznej (pożyczka z ARP) i realizacji układu.

W 2025 r. Spółka dominująca zawarła z BOŚ S.A. aneksy zmieniające harmonogram płatności rat kredytu w latach 2025-2026.

W lutym 2025r. Spółka została wezwana do zapłaty kwoty 1,3 mln zł tytułem zaległości w spłacie pomocy publicznej, w odpowiedzi na które wskazała, że wezwanie zostało skierowane pomimo braku udzielenia Spółce odpowiedzi na złożony przez nią wcześniej wniosek o zmianę harmonogramu spłaty w zakresie rat objętych wezwaniem do zapłaty. Wobec braku odpowiedzi, po dacie bilansowej Spółka ponownie wystąpiła do ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o wydanie decyzji zmieniającej harmonogram spłaty przedmiotowej pożyczki. Do dnia sporządzenia raportu Spółka nie otrzymała decyzji w tym zakresie.

W 2025 r. Grupa kontynuuje rozwój sieci, do daty publikacji niniejszego zostały uruchomione 3 nowe lokale gastronomiczne i prowadzone są prace nad kolejnymi lokalizacjami. Ponadto Grupa planuje przekształcić wszystkie lokale we franczyzowe i kontynuować rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez Grupę nakładów inwestycyjnych). Grupa spodziewa się, że w przyszłości restauracje te będą notować lepsze wyniki niż przed przekształceniem dzięki zaangażowaniu franczyzobiorcy w zarządzanie własnym biznesem, co z kolei będzie miało pozytywny wpływ na wyniki Grupy. Równolegle Spółka podjęła działania celem sprzedaży działalności prowadzonej pod marką SPHINX (ZCP). Z pozyskanych środków Spółka zamierza spłacić zobowiązania finansowe i finansować rozwój pozostałej działalności Spółki.

Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za pierwsze półrocze 2025 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Wdrożenie w 2019 r. MSSF16 spowodowało istotne zmiany w danych sprawozdawczych, polegające m.in. na rozpoznaniu w pasywach zobowiązania z tytułu czynszów najmu dotyczących przyszłych okresów (zobowiązania leasingowe) oraz po stronie aktywów prawa do użytkowania tych lokali lub należności z tytułu subleasingu, natomiast w rachunku wyników: w miejsce kosztu czynszu pojawiła się amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz odsetki od zobowiązań leasingowych i należności z tytułu subleasingu. Ponadto z uwagi na fakt, że część umów najmu jest denominowana w EUR, zobowiązania leasingowe z umów najmu klasyfikowanych zgodnie z MSSF16 jako leasing są wyceniane po kursie z dnia bilansowego, a różnice kursowe powstałe na tej wycenie są rozpoznawane jako przychód lub koszt finansowy bieżącego okresu.

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł).

Pozycja	1.01.2025r. –	1.01.2024 r. –	Odchylenie
	30.06.2025 r.	30.06.2024 r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	24 833	40 896	(16 063)
Koszt własny sprzedaży	(12 627)	(28 392)	15 765
Zysk brutto na sprzedaży	12 206	12 504	(298)
Koszty ogólnego zarządu	(10 844)	(11 513)	669
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 362	991	371
Poz. przych. op.-koszty op.	(783)	3 613	(4 396)
Zysk na dział. operacyjnej	579	4 604	(4 025)
Koszty finansowe netto	(5 163)	(5 746)	583
Zysk przed podatkiem	(4 584)	(1 142)	(3 442)
Podatek dochodowy	(1 567)	547	(2 114)
Zysk netto	(6 151)	(595)	(5 556)
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody	(6 151)	(595)	(5 556)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 210	5 412	(2 202)

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych.

wskaźnik	1.01.2025 r. – 30.06.2025 r.	1.01.2024 r. – 30.06.2024 r.	Odchylenie r/r
EBITDA (tys. PLN)	3 789	10 016	(6 227)
Rentowność brutto na sprzedaży	49,2%	30,6%	18,6 p.p.
Rentowność netto	(24,8)%	(1,5)%	(23,3) p.p.
Rentowność EBITDA	15,3%	24,5%	(9,2) p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

W wynikach Spółki widoczny jest wpływ realizacji strategii w zakresie przekształcania sieci własnej we franczyzową w postaci zmniejszających się przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży (na skutek zaprzestania ujmowania przychodów i kosztów lokali przekształconych w model franczyzowy w księgach Spółki).

Sprzedaż gastronomiczna zrealizowana przez sieci zarządzane przez Spółkę wyniosła w 1 półroczu 2025 r. 102,6 mln PLN i była wyższa o 3,1% w stosunku do analogicznego okresu 2024 r. (sprzedaż gastronomiczna realizowana przez lokale własne i franczyzowe, z wyłączeniem Piwiarni). W związku z przekształceniami restauracji własnych we franczyzowe Spółka, w miejsce ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej lokali przekształconych oraz kosztów ich funkcjonowania, rozpoznaje przychody z tytułu umów franczyzowych, co wpływa na raportowane niższe przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz na pomniejszenie sumy bilansowej, głównie na skutek wyksięgowania leasingów w przypadku przeniesienia umów najmu na franczyzobiorcę. Według stanu na 30.06.2025 r. Spółka z wyłączeniem sieci Piwiarnia zarządzała 78 lokalami (w tym 95% było prowadzonych w modelu franczyzowym) wobec 74 lokali wg. stanu na 30.06.2024 r. (w tym 78% prowadzonych w modelu franczyzowym).

Zysk ze sprzedaży za pierwsze półrocze 2025 jest wyższy o 0,4 mln zł od wyniku w analogicznym okresie roku ubiegłego. Różnica w wyniku netto za 1 półrocze 2025 r. w porównaniu do 1 półrocza 2024 r. wynika przede wszystkim z niższego o 4,4 mln zł wyniku na pozostałej działalności operacyjnej (głównie na skutek niższego niż w roku ubiegłym wyniku na zrealizowanych przekształceniach oraz utraty wartości należności) oraz większego o 2,1 mln zł obciążenia wyniku finansowego podatkiem odroczonym (głównie na skutek aktualizacji szacunków dotyczących perspektywy rozliczenia strat podatkowych).

Na wynik na pozostałej działalności operacyjnej składają się między innymi: rozpoznane w 1 połowie 2025 roku w pozostałych przychodach operacyjnych wyniki na: sprzedaży środków trwałych i wyposażenia w kwocie 1,0 mln zł oraz na likwidacji leasingów w kwocie 0,2 mln zł, w porównaniu do - rozpoznanych w analogicznym okresie roku ubiegłego - wyników na: sprzedaży środków trwałych, wyposażenia i odstępnym w kwocie 1,6 mln zł oraz wyniku na likwidacji leasingów w kwocie 2,7 mln zł. Ponadto w raportowanym okresie w wynikach na pozostałej działalności operacyjnej Spółka rozpoznała utworzenie per saldo 1,3 mln zł odpisów na należności, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego rozpoznała rozwiązanie per saldo odpis na należności w kwocie 0,3 mln zł.

Pozycja	1.01.2025 r. –	1.01.2024 r. –	Odchylenie
	30.06.2025 r.	30.06.2024 r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	24 910	41 110	(16 200)
Koszt własny sprzedaży	(12 675)	(28 534)	15 859
Zysk brutto na sprzedaży	12 235	12 576	(341)
Koszty ogólnego zarządu	(10 864)	(11 533)	669
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 371	1 043	328
Poz. przych. op.-koszty op.	(769)	3 600	(4 369)
Zysk na dział. operacyjnej	602	4 643	(4 041)
Koszty finansowe netto	(5 159)	(5 770)	611
Zysk przed podatkiem	(4 557)	(1 127)	(3 430)
Podatek dochodowy	(1 568)	537	(2 105)
Zysk netto	(6 125)	(590)	(5 535)
Inne całkowite dochody	-	-	-
Całkowite dochody	(6 125)	(590)	(5 535)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 216	5 417	(2 201)

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł).

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych.

wskaźnik	1.01.2025 r. – 30.06.2025 r.	1.01.2024 r. – 30.06.2024 r.	Odchylenie r/r
EBITDA (tys. PLN)	3 818	10 060	(6 242)
Rentowność brutto na sprzedaży	49,1%	30,6%	18,5 p.p.
Rentowność netto	(24,6)%	(1,4)%	(23,2) p.p.
Rentowność EBITDA	15,3%	24,5%	(9,2) p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży

Wyniki skonsolidowane za pierwsze półrocze 2025 r. są zbliżone do wyników Spółki dominującej, a główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

Pozycja	30.06.2025 r.	31.12.2024 r.	30.06.2024 r.
Aktywa trwałe	59 090	79 303	85 606
Aktywa obrotowe, w tym:	15 600	24 901	22 595
-zapasy	549	964	1 407
Aktywa razem	74 690	104 204	108 201
Kapitał własny	(82 315)	(76 164)	(71 138)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym	113 486	133 794	138 186
-kredyty i pożyczki	74 176	77 803	80 221
-zobowiązania leasingowe	35 231	51 113	52 210
-pozostałe	4 079	4 878	5 755
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	43 519	46 574	41 153
-kredyty i pożyczki	11 923	6 809	3 288
-zobowiązania leasingowe	11 775	16 223	16 447
-pozostałe	19 821	23 542	21 418
Pasywa razem	74 690	104 204	108 201

Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych

wskaźnik	30.06.2025 r.	31.12.2024 r.	30.06.2024 r.
wsk. bieżącej płynności	0,4	0,5	0,5
wsk. przyspieszonej płynności	0,3	0,5	0,5
wsk. ogólnego zadłużenia	2,1	1,7	1,7

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe

- wsk. przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe

- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem

Suma bilansowa Spółki na dzień 30.06.2025 r. spadła o 29,5 mln zł w stosunku do 31.12.2024 r., co jest głównie konsekwencją realizowanych przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, w tym mi.in. sprzedaż środków trwałych w przekształcanych lokalach, cesje umów najmu skutkujące spadkiem aktywa z tytułu prawa do użytkowania, zmniejszeniem należności leasingowych i zmniejszeniem zobowiązań leasingowych. Ponadto zmniejszeniu uległy zarówno krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe Spółki (zmniejszenie o 3,8 mln zł) jak też krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe (spadek o 4,9 mln zł w porównaniu do 31.12.2024 r.).

Na dzień bilansowy kapitał własny Spółki jest ujemny i wynosi (-) 82,3 mln zł; wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie, a wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki na wysokim, co jest w istotnej mierze wynikiem wysokiej ekspozycji kredytu bankowego wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego z ARP S.A. celem zachowania płynności. Wskaźniki Spółki uległy pogorszeniu w stosunku do 31.12.2024 r.

Pozycja	30.06.2025 r.	31.12.2024 r.	30.06.2024 r.
Aktywa trwałe	59 103	79 320	85 607
Aktywa obrotowe, w tym:	15 781	25 010	22 938
-zapasy	550	964	1 406
Aktywa razem	74 884	104 330	108 545
Kapitał własny	(82 205)	(76 080)	(71 622)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym	113 485	133 794	138 186
-kredyty i pożyczki	74 176	77 803	80 221
-zobowiązania leasingowe	35 231	51 113	52 210
-pozostałe	4 078	4 878	5 755
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	43 604	46 616	41 981
-kredyty i pożyczki	11 923	6 809	3 728
-zobowiązania leasingowe	11 775	16 223	16 447
-pozostałe	19 906	23 584	21 806
Pasywa razem	74 884	104 330	108 545

Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)

Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych

wskaźnik	30.06.2025 r.	31.12.2024 r.	30.06.2024 r.
wsk. bieżącej płynności	0,4	0,5	0,5
wsk. przyspieszonej płynności	0,3	0,5	0,5
wsk. ogólnego zadłużenia	2,1	1,7	1,7

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:

- wsk. bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe

- wsk. przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe

- wsk. ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem

Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

Informacje o udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne znaczących, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu dla których łączna wartość udzielonych poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca.

Informacje na temat udzielonych przez Spółkę i Grupę poręczeń i gwarancji zamieszczono nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz finansowych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym.

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19, wojną w Ukrainie oraz zachodzącymi w ostatnich miesiącach zmianami politycznymi na świecie, w tym szczególności w relacjach między USA a Unią Europejską.

Zarząd zwraca uwagę na ryzyko niekorzystnych zmian w polityce celnej, co może negatywnie wpływać na ceny zakupów towarów i usług realizowanych przez Grupę.

Grupa nie obserwuje bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących ochrony środowiska, bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy.

Zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Grupy należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w okresie 6 miesięcy 2025 r. o ok. 0,2 mln zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty.

Poziom stóp procentowych na rynku wpływa na zdolność kredytową i stopę zwrotu z inwestycji przyszłych franczyzobiorców, co przekłada się na tempo rozwoju sieci franczyzowej Grupy. Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy za okres 6 miesięcy 2025 r. o ok. 0,2 mln zł.

Ponadto, pomimo, iż Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa.

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen zakupu energii elektrycznej oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach. Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen ich zakupu, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami wpływającymi na cenę surowców są presje kosztowe związane m.in. z poziomem inflacji, kosztami pracy i kosztami surowców energetycznych, możliwa zmiana polityki celnej na rynku światowym oraz niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz kurs złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia importowe, w szczególności związane z ochroną rynku krajowego w związku z przypadkami występowania chorób zwierzęcych, mogą pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
• zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko kapitałowe i płynności finansowej

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Grupie jest zapewnienie zdolności spółek do wywiązywania się zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych. Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Grupy polega m.in. na planowaniu i monitorowaniu przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności oraz na podejmowaniu działań mających na celu zapewnienie środków na prowadzenie działalności Grupy.

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy są na wysokim poziomie. Jest to spowodowane w dużej mierze wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, pożyczką z ARP oraz koniecznością przeznaczania wypracowanych środków pieniężnych na spłatę zobowiązań układowych.

Grupa na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w cyklach miesięcznych opracowuje raporty z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi osobami z kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Grupy ma na celu zapewnienie środków na pokrycie luki płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania zewnętrznego, w tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Grupy według terminów wymagalności.

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 czerwca 2025 r.

Okres wymagalności	Kredyty, pożyczki, pomoc publiczna - PFR	Leasing finansowy*	Zobowiązania handlowe i pozostałe	RAZEM
do 1 miesiąca	3 504	1 090	12 469	17 063
od 1 do 3 miesięcy	2 848	2 174	1 139	6 161
od 3 miesięcy do 1 roku	13 025	8 905	1 544	23 474
Razem płatności do 1 roku	19 377	12 169	15 152	46 698
od 1 roku do 5 lat	85 284	27 248	1 473	114 005
powyżej 5 lat	3 855	26 947	50	30 852
Razem płatności	108 516	66 364	16 675	191 555
korekta o przyszłe koszty finansowe	(22 417)	(19 359)	0	(41 776)
Wartość bilansowa	86 099	47 005	16 675	149 779

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16

Tab. Przepływy z tytułu należności finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 czerwca 2025 r.

Okres wymagalności	Pożyczki	Należności leasingowe	Należności handlowe i pozostałe	RAZEM
do 1 miesiąca	757	695	24 849	26 301
od 1 do 3 miesięcy	-	1 390	585	1 975
od 3 miesięcy do 1 roku	88	5 455	671	6 214
Razem płatności do 1 roku	845	7 540	26 105	34 490
od 1 roku do 5 lat	1 118	11 170	3 572	15 860
powyżej 5 lat	-	2 121	504	2 625
czas nieokreślony	-	-	1 925	1 925
Razem płatności	1 963	20 831	32 106	54 900
korekta o przyszłe przychody finansowe	(72)	(2 999)	(400)	(3 471)
Odpisy	(1 797)	(177)	(21 307)	(23 281)
Wartość bilansowa	94	17 655	10 399	28 148

* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych należności z umów podnajmu zgodnie z MSSF16

W 2025 roku Spółka kontynuuje proces przekształceń sieci własnej we franczyzową. Ma to odzwierciedlenie w osiąganych wynikach, w tym w szczególności w obszarze przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży, przy czym sprzedaż gastronomiczna sieci zarządzanej przez Spółkę wzrosła w pierwszej połowie 2025 r o 3,1% w stosunku do sprzedaży osiągniętej w porównywalnym okresie roku ubiegłego, a wynik na sprzedaży brutto wzrósł o 0,4 mln zł w porównaniu do wygenerowanego w pierwszej połowie 2024 r.

W pierwszej połowie 2025 roku zmniejszeniu uległy zarówno należności handlowe Spółki jak również jej zobowiązania handlowe.

Z uwagi na opóźnienia w realizacji planowanych działań, w tym w zakresie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe oraz w związku z wolniejszym niż zakładano rozwojem sieci, Zarząd podjął szereg działań celem poprawy sytuacji płynnościowej Spółki, w tym: kontynuowanie procesu przekształceń, podjęcie działań celem zmiany harmonogramów spłat kredytu w BOŚ S.A. oraz pożyczki z ARP S.A., korzystanie z pomocy de minimis w postaci rozkładania na raty zobowiązań z tytułu podatków i ZUS oraz rozpoczęcie procesu wydzielenia i sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność Spółki prowadzoną pod marka SPHINX (dalej "ZCP").

W dniu 30.06.2025 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na sprzedaż ZCP. W dniu 1 lipca br. nastąpiło formalne wydzielenie ZCP w strukturze organizacyjnej Spółki i zarząd rozpoczął proces poszukiwania potencjalnych inwestorów. Środki pozyskane ze sprzedaży Zarząd zamierza przeznaczyć m.in. na spłatę zobowiązań Spółki z tytułu kredytu i pożyczki oraz finansowanie i rozwój pozostałej działalności Spółki, w tym m.in. na rozwój sieci pod innymi markami niż SPHINX (Chłopskie Jadło, The Burgers) oraz rozwój programu Aperitiff. Biorąc pod uwagę, że Spółka dopiero rozpoczęła poszukiwanie inwestora w ocenie Zarządu nie można z wystarczająca pewnością stwierdzić, że sprzedaż ZCP zostanie zrealizowana.

Celem zbilansowania przepływów pieniężnych Spółka wystąpiła do BOŚ S.A. o zmianę harmonogramu spłaty kredytu w zakresie wysokości rat i wydłużenia terminu całkowitej spłaty. W wyniku prowadzonych z BOŚ S.A. rozmów strony w bieżącym roku zawarły aneksy do umowy kredytowej zmieniające harmonogram spłaty rat przypadających na lata 2025-2026 (aneks z dnia 31.01.2025 r., aneks z dnia 31.07.2025 r. i aneks z dnia 25.09.2025 r.). Harmonogram przewiduje obniżenie wysokości rat do końca marca 2026 roku przy jednoczesnym podwyższeniu wysokości rat w ostatnim kwartale 2026 r. Dalsze rozmowy Spółki z Bankiem będą uzależnione od przebiegu procesu wydzielenia i sprzedaży ZCP.

Ponadto Spółka wystąpiła do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o zmianę harmonogramu spłaty z ARP S.A. (Spółka od kwietnia 2024 r. nie realizuje płatności rat w/w pożyczki z ARP S.A.). Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji w tym zakresie.

Spółka opracowała projekcję finansową uwzględniającą wnioskowaną zmianę harmonogramu spłaty kredytu oraz dalszy wzrost sprzedaży gastronomicznej realizowanej przez sieć zarządzaną przez Spółkę oraz rozwój sieci restauracji. Zarząd zakłada również uzyskanie pozytywnej decyzji w zakresie zmiany harmonogramu spłaty pożyczki z ARP S.A. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd zakłada, że środki generowane przez Grupę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz sukcesywną spłatę zobowiązań Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Nie można jednak wykluczyć, że Grupa nie otrzyma pozytywnych decyzji w zakresie zmiany harmonogramu spłaty pożyczki z ARP lub nie uzgodni z BOŚ S.A. zmiany warunków spłaty zobowiązań kredytowych uwzględniającej efekt projektu sprzedaży ZCP czy pozyska niższe niż zakładane środki z procesu przekształceń, będzie realizować wolniejszy rozwój sieci lub kondycja finansowa dłużników Grupy spowoduje pogorszenie ściągalności należności. Ponadto istotny spadek

21

wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za zamówienia, czy utrata lokali. Jednocześnie możliwe jest zrealizowanie sprzedaży ZCP i wcześniejsza spłata z pozyskanych środków zobowiązań Spółki. W takim przypadku działalność prowadzona przez Spółkę nie będzie obejmowała zarządzania siecią restauracji pod marką SPHINX, która w pierwszym półroczu 2025 r. generowała 97% sprzedaży gastronomicznej sieci zarządzanych przez Spółkę (z wyłączeniem Piwiarni), a skupi się na rozwoju pozostałych działalności prowadzonych przez Grupę. Nie można również wykluczyć, że ZCP zostanie sprzedany do podmiotu z Grupy Sfinks Polska, wówczas Grupa będzie kontynuowała działalność pod marką SPHINX.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy na poziomie 157,1 mln zł, z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu oraz pożyczka z ARP S.A. (łącznie 86,1 mln zł) opisane w nocie 26 sprawozdania skonsolidowanego, a także zobowiązania z tytułu leasingów finansowych (47,0 mln zł). Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy, w tym w szczególności zadłużenia przeterminowanego generuje trudności w zarządzaniu płynnością oraz w przypadku wzrostu zaległości Grupy ryzyko wypowiedzenia przez kontrahentów Grupy umów, w tym umów najmu.

Grupa realizuje proces przekształceń restauracji własnych w model franczyzowy, co pozwala na wygenerowanie dodatkowych środków na finansowanie luki płynnościowej. Ponadto Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej w zakresie zmiany harmonogramu płatności rat w latach 2025-2026 i wystąpiła do właściwego ministerstwa z wnioskiem o zmianę harmonogramu płatności pożyczki z ARP S.A. oraz korzysta z pomocy de minimis w postaci rozłożenia na raty zobowiązań z tytułu podatków i ZUS.

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z zabezpieczeń lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych), niemniej Zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło – wartość bilansowa znaku 0,9 mln zł;

• całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

Potencjalny wpływ utraty wartości powyższych inwestycji kapitałowych na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji, tj. 0,9 mln zł.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 26 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych, realizowanej gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych, co związane jest z niematerialnym ryzykiem kredytowym oraz przychody z tytułu sprzedaży realizowanej do podmiotów prowadzących restauracje pod markami zarządzanymi przez Grupę (w tym głównie z opłat z umowy franczyzowej i umowy podnajmu), a także przychody od stałych kontrahentów Grupy (głównie dostawców centralnych). Wycena należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych i należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi 10,4 mln zł.

Z uwagi na realizowany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach może wzrastać. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

3. Dodatkowe informacje

Osoby zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A.

Skład osobowy zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2025 r. do daty publikacji raportu:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
• Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
• Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
• Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 sierpnia 2025 r. przedstawiał się następująco:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,

• Magdalena Bogusławska – członek Rady Nadzorczej.

Po dacie bilansowej, w dniu 28 sierpnia 2025 r. dwóch członków Rady Nadzorczej (Mariola Krawiec– Rzeszotek i Magdalena Bogusławska) złożyło rezygnacje z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31.08.2025 r. W dniu 25.09.2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowych członków tj. Lidię Jasińską oraz Artura Maickiego.

Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2025 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.

	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 30.06.2025 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	4 621 373	12,18	4 621 373	12,18
Mariola Krawiec-Rzeszotek 2	1 746 046	4,60	1 746 046	4,60
Artur Wasilewski	309	0,00	309	0,00
Lidia Jasińska	26 000	0,07	nd	nd
Razem	6 393 728	16,85	6 367 728	16,78

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

¹Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa RAPORT BIEŻĄCY nr 35/2021

² Łącznie z osobą blisko związaną,

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2025 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych od Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2025 r., oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Tab. Struktura akcjonariatu.

	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 30.06.2025 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	4 621 373	12,18	4 621 373	12,18
Michalina Marzec 1	3 370 313	8,88	3 370 313	8,88
Pozostali akcjonariusze	29 949 368	78,94	29 949 368	78,94
Razem	37 941 054	100,00	37 941 054	100,00

¹Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 Mateusza Cacka oraz Michalinę Marzec łączy ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

RAPORT BIEŻĄCY nr 49/2020

Udziały własne Sfinks Polska S.A.

W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

Z dniem 15 stycznia 2025 r. 120.762 akcji zwykłych na okaziciela serii R Spółki - o wartości nominalnej 1,00 PLN zostało zarejestrowanych przez KDPW S.A. w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW, o czym Spółka informowała w raportach bieżących 3/2025 i 4/2025. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 5.103.099 akcji zwykłych na okaziciela oraz 638 443 akcji imiennych.

W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej z BOŚ S.A. w zakresie zmiany harmonogramu spłaty kredytu w roku 2025, przy czym łączna wartość rat, których termin płatności przypada na rok 2025, nie uległa zmianie (raport bieżący 6/2025).

W dniu 25 lutego 2025 r. Sfinks Polska S.A. zawiązała spółkę RSX2025 Sp. z o.o. celem przekształcenia jednej z restauracji, prowadzonej obecnie w modelu własnym, w model franczyzowy.

W dniu 6 czerwca 2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu projektu wydzielenia i sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa SPHINX (ZCP), celem zakończenia realizacji układu przyjętego w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, umożliwienie rozwoju w pozostałych obszarach działalności Spółki, zapewnienie szybszego tempa rozwoju sieci SPHINX (raport bieżący nr 11/2025). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchwałą z dnia 30 czerwca2025 r. wyraziło zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A. (raport bieżący nr 14/2025). W kontynuacji powyższego z dniem 1 lipca 2025 r. nastąpiła zmiana Regulaminu Organizacyjnego Spółki w zakresie formalnego wyodrębnienia ZCP. W dniu 25

25

lica 2025 r. Spółka rozpoczęła współprace z doradcą inwestycyjnym celem pozyskania inwestora na zakup ZCP (raport bieżący 17/2025).

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

W dniu 31 lipca 2025 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu zmieniający harmonogram spłat kredytu w okresie lipiec-wrzesień 2025 r., a w dniu 25.09.2025 r. – aneks zmieniający harmonogram spłat kredytu w okresie wrzesień 2025 r. – grudzień 2026 r. Zawarcie aneksów było spowodowane wolniejszym procesem przekształceń restauracji własnych we franczyzowe oraz wolniejszym niż zakładano rozwojem sieci w pierwszym półroczu 2025 r. Spółka kontynuuje rozmowy z Bankiem dotyczące warunków spłaty Kredytu w związku z powyższymi czynnikami oraz rozpoczęciem projektu wydzielenia i sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa SPHINX (raport bieżący nr 18/2025 oraz 25/2025).

W dniu 6 sierpnia 2025 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu Sfinks Polska S.A. uchwalone w dniu 30 czerwca 2025 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 14/2025). Zmiany dotyczą zakresu przedmiotu działalności Spółki oraz oznaczenia rodzajów akcji Spółki i ich zamiany. (raport bieżący nr 19/2025).

W dniu 28 sierpnia 2025 r. Mariola Krawiec - Rzeszotek oraz Magdalena Bogusławska złożyły rezygnacje z pełnienia przez nie funkcji Członków Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Obie rezygnacje zostały złożone ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2025r., a jako przyczyny ich złożenia zostały wskazane powody osobiste. W związku z powyższym Spółka zwołała na dzień 25 września 2025 r. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 25.09.2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowych członków tj. Lidię Jasińską oraz Artura Maickiego (raport bieżący 23/2025 i 24/2025).

Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej.

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

W okresie raportowym nie były wszczynane istotne sprawy sądowe. W toku pozostawała sprawa egzekucyjna i sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko osobie fizycznej o uznanie w stosunku do Spółki, za bezskuteczną, czynności przeniesienia nieruchomości dokonanej przez tę osobę, które Spółka wnosiła jako dodatkowe działanie związane z egzekwowaniem prawomocnie zasądzonej na jej rzecz należności w kwocie 620 tys. zł od dłużników będących osobami fizycznymi.

Postępowania egzekucyjne

W okresie raportowym w toku pozostawały wszczęte przed 2024 r. cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. na łączną kwotę 807,5 tys. i postępowania egzekucyjne przeciwko osobom fizycznym na kwotę ok. 1.400 tys. zł

Nie były wszczynane i nie toczyły w okresie raportowym inne istotne postępowania egzekucyjne.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

W dniu 29 sierpnia 2024 r. wydany został przez Sąd Okręgowy w Warszawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w prawie z powództwa PFR S.A. przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 2.704,8 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu w wysokości 142,5 tys. zł., tytułem zwrotu przez Sfinks otrzymanej kwoty subwencji. Spółka zaskarżyła nakaz w całości, na skutek czego PFR S.A. cofnął w całości powództwo, bez zrzeczenia się roszczeń. W rezultacie powyższego Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 10 marca 2025 r. umorzył postępowanie. Sprawa zakończona.

Sprawa z powództwa Dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę 94 tys. zł tytułem zwrotu części otrzymanej dotacji powiększoną o odsetki. W grudniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy – Woli w Warszawie II Wydział Cywilny wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym obejmujący ww. kwotę, doręczony Spółce w kwietniu 2024 r. Spółka wniosła sprzeciw zaskarżając go w całości. Po dacie bilansowej odbyła się rozprawa, na której roszczenie powoda oddalono w całości oraz z zasądzeniem kosztów zastępstwa na rzecz Sfinks Polska S.A. Wyrok jest nieprawomocny.

Ponadto w raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A sprawy o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilku tysięcy złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł.

Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych

W raportowanym okresie nie toczyły się postepowania sądowe z udziałem spółek zależnych od Sfinks Polska S.A.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne

Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. W dniu 11 sierpnia 2025 r. ukazało się obwieszczenie prawomocnego zarządzenia o zwrocie wniosku restrukturyzacyjnego, na zarządzenie przysługuje zażalenie, które można wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia obwieszczenia. Sprawa w toku.

Sprawy z wniosków osób fizycznych o ogłoszenie w stosunku do nich upadłości, i co do których to osób Spółce dominującej przysługiwały:

• wierzytelność w kwocie 2 360 tys. zł stwierdzona prawomocnym wyrokiem - wydane zostało postanowienie o ustaleniu planu spłaty, zgodnie z którym Spółka dominująca powinna otrzymać od tego dłużnika kwotę 0,3 tys. zł, płatną w ratach. Dłużnik realizuje plan spłaty;

• wierzytelność w kwocie 420 tys. zł, stwierdzona prawomocnym wyrokiem - wydane zostało postanowienie o ustaleniu planu spłaty, zgodnie z którym Sfinks Polska S.A. otrzymał 2 tys. zł. Sprawa zakończona;

• wierzytelność w kwocie 254 tys. zł, stwierdzona prawomocnym wyrokiem - wydane zostało postanowienie o ustaleniu planu spłaty, nieprawomocne.

Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2025 Grupa nie prowadziła takich działań.

Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

4. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdania finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Miejsce i data podpisania sprawozdania

Zalesie Górne, 30 września 2025 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………