Grodno S.A.

Governance Information • Sep 30, 2025

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 10/2025 Rady Nadzorczej Grodno S.A. z dnia 3 września 2025 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

GRODNO SPÓŁKA AKCYJNA

(uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2025 r.)

TEKST JEDNOLITY

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza GRODNO S.A. jest stałym organem nadzoru nad działalnością GRODNA spółki akcyjnej, zwanej dalej "Spółką".
• 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej "Radą", działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Skład Rady

§ 2

• 1. W skład Rady wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Kadencja Rady trwa 3 lata.
• 1. Członek Rady może być wybrany na kolejną kadencję.
• 1. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie.

§ 3

• 1. Rada wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Rada może wybrać sekretarza. Funkcję sekretarza można powierzyć osobie spoza składu Rady.
• 1. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących funkcje Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady oraz sekretarza. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady pełniącego funkcję przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego lub jego rezygnacji, Rada dokonuje wyboru nowego Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady sprawują swe funkcje osobiście. Ustanowienie pełnomocnika do wykonywania funkcji członka Rady nie jest dopuszczalne. Członkowie Rady nie mogą również wyznaczać na swoje miejsce innych osób jako swoich zastępców. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji powziętych w związku z pełnieniem funkcji. Ujawnienie informacji może nastąpić wyłącznie na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A.
• 1. Członkowie Rady, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Spółki.

Członek Rady ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Zarząd Spółki o każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Zawiadomienie powinno nastąpić w terminie umożliwiającym Zarządowi Spółki przekazanie takich informacji do wiadomości publicznej we właściwym trybie.

Kompetencje Rady

§ 6

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. W szczególności do obowiązków Rady należą:
  2. a) ocena rocznego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki, sprawozdania zrównoważonego rozwoju oraz rocznego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  3. b) ocena wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w punktach a) i b),
  5. d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki,
  6. e) delegowanie członka lub członków Rady na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu Spółki albo gdy Zarząd Spółki z innych powodów nie może działać,
  7. f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
  8. g) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
  9. h) inne sprawy wynikające z obowiązujących przepisów prawa lub wnioskowane przez Zarząd Spółki, w tym wyrażanie zgód, ocen i opinii.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada, w celu wykonania swoich obowiązków, może zobowiązać Zarząd Spółki do zlecenia opracowania ekspertyz lub opinii przez podmioty zewnętrzne posiadające wiadomości specjalne, o ile wydanie ekspertyzy lub opinii wymaga takich wiadomości i nie posiadają ich członkowie Rady.
• 1. Członkowie Rady mogą być obecni na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Członkowie Rady, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia Spółki wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Posiedzenia Rady

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy albo na wniosek członka Rady lub Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki lub członek Rady mogą żądać zwołania Rady, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w zaproszeniu zwołującym posiedzenie zostanie wskazane inne miejsce.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
• 1. Posiedzenie Rady zwołuje się przez zaproszenie wszystkich członków w jeden z podanych niżej sposobów:
  2. listem poleconym,
  3. pocztą kurierską,
  4. pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany przez członka Rady z jednoczesnym potwierdzeniem odbioru zaproszenia,
  5. zawiadomieniem doręczonym do rąk członka Rady, za pisemnym pokwitowaniem doręczenia, przy czym zawiadomienie powinno być doręczone najpóźniej na tydzień przed terminem posiedzenia.
• 1. W zawiadomieniu należy wskazać termin i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący Rady zawiadomi obecnych członków Rady o terminie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole z posiedzenia, na którym Przewodniczący Rady dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Rady przewodniczy mu Wiceprzewodniczący Rady, a w przypadku niewybrania wiceprzewodniczącego lub jego nieobecności, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego Rady.
• 1. W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady.
• 1. O każdorazowym zwołaniu posiedzenia Rady Przewodniczący Rady niezwłocznie zawiadamia Zarząd Spółki.

Uchwały Rady

• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut Spółki albo Regulamin Rady stanowi inaczej. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady.
• 1. Każdy członek Rady może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
• 1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zmiana lub uzupełnienie porządku obrad może nastąpić jednak bez zachowania tych wymagań, gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesu między członkiem Rady a Spółką.
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.
• 1. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że jakikolwiek członek Rady zgłosi wniosek o głosowanie tajne.
• 1. W głosowaniu tajnym głosy oddaje się przy pomocy kart do głosowania, na których zamieszczone są napisy: "tak", "nie", "wstrzymuję się". Głos oddaje się poprzez zakreślenie napisu, który

odpowiada treści głosu osoby głosującej. Jeżeli został zakreślony więcej niż jeden napis lub nie został zakreślony żaden, głos jest nieważny.

1. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos pisemnie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu pisemnie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym i drugim nie dotyczy wyboru, odwołania i zawieszenia Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady i sekretarza Rady oraz zawieszenia w czynnościach członków Zarządu Spółki.

2. 1. Rada może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem następuje w trybie (i) pisemnym (obiegowym), (ii) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności wideokonferencji lub (iii) przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.
3. 1. Głosowanie w trybie bez zwoływania posiedzenia Rady zarządza Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
4. 1. Projekty uchwał (wraz z materiałami), które mają być podjęte w trybie obiegowym doręczane są wszystkim członkom Rady przez wyznaczonego pracownika Spółki pod wskazane przez nich adresy korespondencyjne lub pocztą elektroniczną.
5. 1. Projekty uchwał (wraz z materiałami), które mają być podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dostarczane są wszystkim członkom Rady pocztą elektroniczną pod wskazane przez nich adresy.
6. 1. Projekty uchwał (wraz z materiałami), które mają być podjęte przy wykorzystaniu poczty elektronicznej dostarczane są wszystkim członkom Rady pocztą elektroniczną pod wskazane przez nich adresy.
7. 1. We wniosku Przewodniczącego Rady o podjęcie uchwały w trybie bez zwoływania posiedzenia Rady powinien zostać określony termin dla oddawania głosów oraz opis, w jaki sposób członkowie Rady mogą oddawać głosy.
8. 1. W trybie obiegowym Rada podejmuje uchwały w ten sposób, że wszyscy biorący udział w głosowaniu członkowie Rady składają podpisy na jednym egzemplarzu uchwały albo każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały. Złożenie podpisu bez dodatkowych adnotacji oznacza głosowanie za uchwałą, natomiast w przypadku głosowania przeciwko uchwale członek Rady przy swym podpisie umieszcza jednoznaczną adnotację, że głosuje przeciwko uchwale.
9. 1. Głosowanie przeprowadzone w trybie obiegowym uważa się za zakończone, a uchwałę za podjętą (lub niepodjętą) z upływem terminu określonego do oddawania głosów lub wcześniej, w dniu otrzymania przez Przewodniczącego Rady egzemplarza uchwały podpisanego przez wszystkich członków Rady biorących udział w głosowaniu albo wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez poszczególnych członków Rady biorących udział w głosowaniu.
10. 1. Przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada podejmuje uchwały w ten sposób, że każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady oddaje głos w trakcie spotkania Rady, po zarządzeniu głosowania. Głosowanie uważa się za zakończone po oddaniu przez wszystkich obecnych członków Rady swoich głosów.
11. 1. Przy wykorzystaniu poczty elektronicznej Rada podejmuje uchwały w ten sposób, że każdy z biorących udział w głosowaniu członków Rady oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adres, z którego został wysłany wniosek o podjęcie uchwały w tym trybie, umieszczając w treści wiadomości lub w załączniku do niej projekt uchwały poddanej pod głosowanie oraz zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje za uchwałą czy przeciw uchwale; w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany. Głosowanie przeprowadzone przy wykorzystaniu poczty elektronicznej uważa się za zakończone, a uchwałę za podjętą (lub niepodjętą) z upływem terminu oznaczonego do oddawania głosów

lub wcześniej, z chwilą oddania głosów przez wszystkich członków Rady biorących udział w głosowaniu.

• 1. Głosowanie nad podjęciem uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo powiadomieni o głosowaniu w tym trybie i o treści projektu uchwały, a w głosowaniu nad uchwałą wzięła udział co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Głosowanie nad podjęciem uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo powiadomieni o głosowaniu w tym trybie i o treści projektu uchwały, a w głosowaniu nad uchwałą wzięła udział co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku, gdy projekt uchwały nie został przedstawiony przed spotkaniem Rady w sposób wskazany w ust. 4 powyżej, a zachodzi potrzeba przyjęcia uchwały, § 8 ust. 3 niniejszego regulaminu stosuje się odpowiednio.
• 1. O podjęciu przez Radę uchwały Przewodniczący Rady niezwłocznie zawiadamia Zarząd Spółki.
• 1. Uchwały podjęte przez Radę bez zwołania jej posiedzenia podlegają przedstawieniu na najbliższym posiedzeniu Rady i są dołączane do protokołu z tego posiedzenia. Jeśli uchwała nie została wcześniej podpisana przez członków Rady, którzy brali udział w jej podejmowaniu, podpisują ją na tym posiedzeniu. Głosy oddane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (wraz z pozostałą korespondencją dokumentującą przebieg głosowania), w formie wydruków, dołączane są do protokołu tego posiedzenia.

Protokoły i inne dokumenty Rady

• 1. Uchwały Rady są dołączane do protokołu z posiedzenia. Protokół sporządza sekretarz Rady, jeżeli został powołany, albo osoba wybrana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. numer kolejny protokołu,
  3. datę i miejsce posiedzenia,
  4. porządek obrad,
  5. imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób, obecnych na posiedzeniu,
  6. teksty podjętych uchwał,
  7. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
  8. indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie.
• 1. Na żądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia oraz okoliczności które zaszły na danym posiedzeniu. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na posiedzeniu. Odmowa podpisu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia oraz opatrzona pisemnym wyjaśnieniem przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu.
• 1. Sekretarz lub osoba wskazana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady sporządza protokół ze spotkania Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawierający uchwały głosowane przez Radę wraz z informacją o ich przyjęciu lub odrzuceniu. Przewodniczący Rady podpisuje protokół ze spotkania Rady. Przepisy § 10 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
• 1. Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumenty Rady ponosi Przewodniczący Rady. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewodniczący Rady zawiadomi o każdorazowym miejscu przechowywania dokumentacji Zarząd Spółki.

• Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków przekaże całość dokumentacji Spółce.

Postanowienia końcowe

• 1. Obsługę organizacyjno-techniczną prac Rady zapewnia Spółka.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.