מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ

)"החברה"(

27 באוגוסט, 2025

לכבוד ודלכב www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך לת ערך בתרויילנהבורסה - אביב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, תשס"א - ,2001 ולחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: " חוק החברות ", בהתאמה(, ובהמשך להחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתקיים ביום 5 באוקטובר, 2025 בשעה ,12:00 במשרדי החברה שברחוב אפעל ,35 פתח- תקוה )להלן: "משרדי החברה" ו -"האסיפה", בהתאמה(.

.1 על סדר יומה של האסיפה

.1.1 בהתאם להוראות סעיף 267 לחוק החברות ותקנה 1)ג( לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג2013- )להלן: "תקנות ההקלות לעניין מדיניות תגמול"(, ובחלוף חמש שנים ממועד אישור מדיניות התגמול הנוכחית של החברה ומהמועד שבו החברה הפכה לציבורית ומניותיה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה )להלן: "מדיניות התגמול הנוכחית"(, מבקשת החברה לאשר את מדיניות התגמול המוצעת, הכוללת מספר עדכונים ביחס למדיניות התגמול הנוכחית של החברה )נוסח נקי וכן נוסח מוצע בסימון שינויים ביחס למדיניות התגמול הנוכחית מצ"ב כנספח א' לדוח זימון אסיפה זה )להלן: "מדיניות התגמול המוצעת "((.

לפרטים נוספים, ראו סעיף 2 להלן.

נוסח החלטה מוצעת: "לאשר את מדיניות התגמול המוצעת של החברה, לתקופה של שלוש שנים, בהתאם לנוסח המצורף כנספח א' לדוח זימון אסיפה זה".

.1.2 בכפוף לאישור עדכון מדיניות התגמול המוצעת כאמור בסעיף 1.1 לעיל, מוצע לאשר את העדכונים הבאים בתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, מר ערן גולן )להלן: "מר גולן"(, כמפורט להלן: )א( החלת תנאי הסף לזכאות למענק שנתי הנקוב במדיניות התגמול המוצעת ביחס למענק לו עשוי להיות זכאי מר גולן בגין שנת 2025 ואילך; )ב( הצמדת תקרת המענק השנתי לו זכאי מר גולן למדד המחירים לצרכן החל מחודש אוגוסט 2025; )ג( התאמת הגדרת "רווח שנתי עודף" כפי שנכלל במדיניות התגמול המוצעת ו-)ד( הסרת מנגנון המענק הנדחה ביחס למענק השנתי למר גולן.

לפרטים נוספים, ראו סעיף 3 להלן.

נוסח החלטה מוצעת: "לאשר עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, מר ערן גולן, לעניין תחולת תנאי הסף לזכאות למענק שנתי הנקוב במדיניות התגמול המוצעת ביחס למענק בגין שנת 2025 ואילך; הצמדת תקרת המענק השנתי של מר גולן למדד המחירים לצרכן החל מחודש אוגוסט 2025; התאמת הגדרת "רווח שנתי עודף" כפי שנכלל במדיניות התגמול המוצעת; וכן הסרת מנגנון מענק נדחה ביחס לזכאותו למענק שנתי".

.1.3 לאשר את חידוש התקשרות החברה בהסכם ניהול עם ישיר איי.די.איי. אחזקות בע"מ, הנמנית על בעלי השליטה בחברה )להלן: "ישיר אחזקות"(, לתקופה של 3 שנים, החל מיום 27 באוגוסט, ,2025 לרבות עדכונו )להלן גם: "הסכם הניהול המעודכן"(. לפרטים אודות עיקרי הסכם הניהול המעודכן, ראו סעיף 4 להלן.
.1.4 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור, מר דורון שנידמן, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. יצוין, כי מר דורון שנידמן מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה.
.1.5 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור, מר משה )מוקי( שנידמן, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. יצוין, כי מר משה

)מוקי( שנידמן מכהן כסגן יו"ר דירקטוריון החברה.

.1.6 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור, מר יוסי קוצ'יק, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
.1.7 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור, מר בצלאל לבנה,לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
.1.8 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור, מר שמואל מאיר מסנברג, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
.1.9 לאשר את חידוש מינויה של הדירקטורית הבלתי תלויה, גב' יעל הרשקו מבורך, לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.

אודות הפרטים הדרושים לפי תקנות 26 ו36-ב)10( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- ,1970 בנוגע לחברי דירקטוריון החברה שכהונתם מובאת לאישור כאמור בסעיפים 1.4-1.9 לעיל, ראו תקנה 26 בפרק ה' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 20 במרס, 2025 לרבות תיקונו ביום 23 במרס 2025 )אסמכתאות מס': 2025-01-018879 ו- ,2025-01-019265 בהתאמה( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה( )"הדוח התקופתי"(.

יצוין, כי תנאי כהונתם והעסקתם של הדירקטורים שכהונתם מובאת לחידוש, כאמור לעיל, יוותרו ללא שינוי, למעט ואישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי הדירקטורים מר לבנה ומר מסנברג יהיו זכאים לגמול השתתפות בישיבה בגובה "הסכום הקבוע" שבתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- 2000 )להלן: " תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת החברה כפי שתהא מעת לעת, וזאת גם בגין השתתפותם . 1 כמשקיפים, ככל שישתתפו, בישיבת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה

נוסח הצהרות הכשירות של הדירקטורים שכהונתם מובאת לחידוש כאמור לעיל, בהתאם לסעיף 224ב)א( לחוק החברות, מצ"ב כנספח ג' לדוח זה.

.1.10 לאשר את חידוש מינויו של משרד קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון, כרואה החשבון המבקר של החברה לתקופת כהונה נוספת, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.

לפרטים אודות שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה לשנת ,2024 ראו סעיף 12 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה( שצורף לדוח התקופתי.

יצוין, כי דירקטוריון החברה אישר את חידוש מינויו של רואה החשבון המבקר של החברה לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת, וזאת מן הטעמים העיקריים שלהלן:

א. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את סוגי השירותים המוענקים לחברה, ניסיונו ומומחיותו של רואה החשבון המבקר של החברה בביקורות בתאגידים מסוגה וגודלה של החברה, בשים לב להיקף ותחומי פעילותה, לסיכונים הגלומים בפעילותה, לאי תלותו, למחויבותו לאיכות הב יקורת והתשומות המוקדשים להליך הביקורת, בהתחשב בגודל החברה ומאפייניה, וכן לתנאי ההתקשרות עימו.
ב. דירקטוריון החברה קיבל סקירה מהנהלת החברה, אשר הינה שבעת רצון בקשר לממשק השוטף עם רואה החשבון המבקר של החברה, שיטות העבודה ואופי הדיונים. יצוין, כי בתחילת שנת ,2025 פירט רואה החשבון המבקר של החברה לחברי ועדת הביקורת אודות הליך הביקורת, תוך שיתוף ועדת הביקורת בהליך הביקורת.
ג. בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ולאחר דיון שקיים, החליט דירקטוריון החברה להמליץ לאסיפה לאשר את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה.
.1.11 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה, אשר צורפו לדוח התקופתי, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, .2024

¹ בהתאם לאמור, אישור חידוש מינויים של מר לבנה ומר מסנברג כולל גם אישור למתן גמול השתתפות בישיבה בהתאם לתקנות הגמול.

.2 אישור מדיניות התגמול של החברה בחלוף חמש שנים ממועד הפיכת החברה לציבורית

.2.1 כללי
.2.1.1 ביום 29 ביולי, 2020 אישר דירקטוריון החברה, וביום 12 באוגוסט ,2020 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול של החברה, אשר נכללה בתשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של מניות החברה.

בימים 25 בפברואר 2021 ו- 10 ביולי 2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי )להלן: "מדיניות המניות של החברה תיקונים למדיניות התגמול האמורה² התגמול הנוכחית"(.

.2.1.2 בהתאם להוראות סעיף 267)ד( לחוק החברות, ולהוראות תקנה 1)ג( לתקנות הקלות לעניין מדיניות תגמול, בחלוף חמש שנים מהמועד שבו הפכה החברה מפרטית לציבורית, נדרשת החברה לאשר מחדש את מדיניות התגמול שלה. יחד עם החידוש כאמור, החברה מבקשת לבצע מספר עדכונים למדיניות התגמול, כמפורט בסעיף 2.2 להלן.
.2.1.3 להערכת החברה, ביצוע עדכונים במדיניות התגמול, בחלוף 5 שנים ממועד הפיכתה לציבורית, נדרש כחלק אינטגרלי במערך התמריצים לנושאי משרה ועובדים בחברה, ומאפשר לחברה להציע גמול עדכני ותחרותי לצורך שימור עובדי החברה וחיבורם למטרותיה וליעדיה.
.2.1.4 נכון למועד דוח זימון אסיפה זה, תנאי הכהונה וההעסקה של כל נושאי המשרה בחברה אינם חורגים ממדיניות התגמול הנוכחית וממדיניות התגמול המוצעת.
.2.1.5 יצוין כי טרם ההחלטה להמליץ או לאשר את מדיניות התגמול המוצעת, נועצו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, לפי העניין, עם יועצים חיצוניים בלתי תלויים שהציגו עבודת השוואה )בנצ'מארק( )להלן: "עבודת ההשוואה"( אשר סייעה בגיבוש העקרונות המנחים של מדיניות התגמול המוצעת.
.2.1.6 בהתבסס על המלצת ועדת התגמול ותוך התייחסות, בין היתר, לכל העניינים שחובה להתייחס אליהם בנוגע למדיניות תגמול, בהתאם להוראות סעיף 267ב לחוק החברות, אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול המוצעת.

.2.2 עיקרי העדכונים במדיניות התגמול המוצעת

להלן עיקרי העדכונים במדיניות התגמול המוצעת ביחס למדיניות התגמול הנוכחית )כל המונחים בסעיף זה להלן יפורשו בהתאם למדיניות התגמול המוצעת, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת בדוח זימון זה(:

.2.2.1 תקרות שכר קבוע ומענק שנתי – מדיניות התגמול המוצעת כוללת עדכונים לתקרות הקבועות בה לעניין שכר קבוע, מענקים שנתיים וגמול הוני. בין היתר, תקרת עלות חבילת התגמול הכוללת של המנכ"ל )שכר בסיס לרבות נלווים, מענק שנתי ותגמול הוני( הופחתה ונקבעה על 5 מיליון ש"ח לשנה קלנדארית; כאשר בתוך כך הופחתו תקרות המענק השנתי והגמול ההוני. בצד זאת, עודכנה עלות חבילת התגמול הכוללת של משנה למנכ"ל וסמנכ"לים בכירים, כנ"ל, ל4- מיליון ש"ח לשנה קלנדארית )לשינויים מוצעים אלה ר' סעיפים ,5.1 5.4.2 ו- 5.5.1.6 למדיניות התגמול המוצעת(.

להלן פירוט השינוי המוצע בתקרות, באלפי ש"ח:

² לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול הנוכחית, ראו נספח ב' אשר צורף לדוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום 30 ביוני 2024 )אסמכתא מס': 2024-01-066567(, וכן דוח זימון אסיפה של החברה מיום 21 בינואר 2021 )אסמכתא מס': 2021-01-009073( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(. כמו כן, ראו נספח ב' לפרק 8 לתשקיף להשלמה ותשקיף מדף של החברה, שפורסם ביום 16 באוגוסט, ,2020 נושא תאריך 17 באוגוסט 2020 )אסמכתא מס': 2020- 01-089157) )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(, לרבות על תיקוניו מיום 20 באוגוסט 2020 )אסמכתאות מס': 2020-01-091350 ו2020-01-091503-( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

	שכר קבוע		י מענק שנת
	תקרה מקורית ( )יולי 2020	תקרה מוצעת	תקרה מקורית ( )יולי 2020	תקרה מוצעת
קטוריון יו"ר דיר	95	95	-	-
מנכ"ל	91	91	2,500	1,800
שנה כספים/מ סמנכ"ל בכיר סמנכ"ל למנכ"ל/	73	85	1,000	1,200
סמנכ"ל	70	80	900	1,200

התקרות יוצמדו למדד המחירים לצרכן החל מחודש אוגוסט .2025

.2.2.2 תנאי סף לזכאות למענק שנתי – מוצע לבצע התאמה בתנאי הסף לזכאות לקבלת מענק שנתי באופן שישקף את פעילות החברה ומטרותיה, ויהווה מחד תנאי סף מאתגר שיציב סף זכאות מדיד למענק, ומאידך יממש מטרתו להציב יעד ריאלי ובר-השגה. בהתאם, להלן תנאי הסף המוצע:

"תשלום מענקים לנושאי המשרה יהיה מותנה בעמידה באחד מבין תנאי הסף שלהלן )תנאים חלופיים(:

התשואה על ההון בשנת המענק לא תהיה נמוכה מ- 10%; או
הרווח הנקי של החברה, כפי שמוצג בדוח הכספי המאוחד של החברה לשנת המענק, לא יפחת מ 70%- מהרווח הנקי השנתי הממוצע בשנתיים שקדמו לשנת המענק, ובלבד ששנת כספים בה נרשם הפסד לא תילקח בחשבון בחישוב הממוצע."

לעניין זה –

"הון עצמי" - ההון העצמי בתחילת השנה הקלנדרית בצירוף ההון שגייסה החברה במהלך אותה שנה ו/או הפחתתו )לרבות בגין חלוקת דיבידנד(, כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה - ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12 חודשי השנה הקלנדרית, לעניין חישוב תשואה על ההון, בגין ההון המיוחס לבעלים בלבד.

"תשואה על ההון" - הרווח השנתי בנטרול הפרשות למענקים נטו אחרי מס בגין אותה שנה חלקי ההון העצמי של החברה.

"רווח שנתי" - הרווח הכולל השנתי של החברה המיוחס לבעלי המניות, בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים. בחישוב הרווח האמור ייכללו רווח או הפסד הנובעים מעסקאות המביאות לשינוי בשיעור ההחזקה בחברות מאוחדות ואשר על פי תקני דיווח בינ"ל מוצגים ישירות במסגרת הדוח על השינויים בהון )במסגרת שינוי ביתרת העודפים( שלא דרך הרווח הכולל.

)לשינוי מוצע זה ר' סעיף 5.5.1.1 למדיניות התגמול המוצעת(.

.2.2.3 מענק נדחה – מוצע להסיר ממדיניות התגמול את ההסדר המחייב יישום מנגנון מענק נדחה בקשר עם המענק השנתי, ולהותיר שימוש במנגנון זה לשיקול דעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. זאת, בין היתר, בשים לב להיעדרה של חובה רגולטורית לקיבוע מנגנון כאמור ולקיומה של מערכת תמריצים נאותה לשימור עמידה ביעדי החברה לאורך זמן, בדמות יעדים אישיים ויעדי חברה, גמול הוני וכדומה. )לשינוי מוצע זה ר' הסרת סעיף 5.4.1.6 במדיניות התגמול הנוכחית(.

ליתר פרטי מדיניות התגמול והשינויים המוצעים, לרבות נוסח העדכון המוצע, ראו מדיניות התגמול המוצעת.

למען הסר ספק, תיקונים למדיניות התגמול לא יחולו על הסכמי העסקה קיימים

בחברה, למעט בעניין שינוי תנאי הסף לזכאות למענק שנתי, וביטול מנגנון המענק הנדחה )ביחס למנכ"ל שינויים אלו מובאים לאישור בעלי המניות במסגרת סעיף 1.2 לדוח הזימון(.

.2.3 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול ואת דירקטוריון החברה באישור נושא 1.1 שעל סדר היום

.2.3.1 מטרות מדיניות התגמול המוצעת

מדיניות התגמול המוצעת נועדה לסייע לחברה לקדם את מטרותיה, את הגשמת תכניות העבודה שלה ואת מדיניותה בראייה ארוכת טווח, תוך שימור נושאי משרה בה, חיבורם למטרות החברה, לרבות ניהול הסיכונים שלה באופן ראוי, הכל כפי שעמד ביסוד מדיניות התגמול הנוכחית וכמפורט בסעיף 2 למדיניות התגמול המוצעת.

העדכונים המוצעים למדיניות התגמול הנוכחית נועדו לשפר את מערך התמריצים בחברה, בשים לב למטרותיה ולמדיניותה בראיה ארוכת טווח.

.2.3.2 תנאי העדכון - כללי

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, כי העדכונים המוצעים למדיניות התגמול הינם קוהרנטיים עם היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה וכן עם תנאי התגמול הקיימים של עובדי החברה.

עמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביחס לעדכונים המוצעים למדיניות התגמול הינה כי גובה ותמהיל רכיבי התגמול השונים נועדו לקבוע איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה, ובכך ליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים המקדמת את יעדי החברה ותואמת את מדיניות ניהול הסיכונים שלה. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תקרות הגמול המוצעות הינן ראוי ות בשים לב לגודלה של החברה ולתחום פעילותה, ויאפשרו מרחב פעולה מספק לדירקטוריון ולהנהלת החברה בקביעת הגמול ההולם לנושאי משרה בחברה.

לאור האמור לעיל, קבעו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי העדכונים המוצעים למדיניות התגמול הינם ראויים, סבירים והוגנים, תואמים את הוראות הדין, ויש בהם כדי להתאים בין האסטרטגיה של החברה ואופייה לבין מסגרת התגמול שנקבעה במדיניות התגמול המוצעת.

.3 תיאור העדכון המוצע להסכם ההעסקה של מר גולן ופרטים נוספים

.3.1 רקע
.3.1.1 ביום 21 בפברואר ,2024 אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מר גולן )להלן: "הסכם ההעסקה"(. לפרטים אודות תנאי כהונתו והעסקתו הקיימים של מר גולן, ראו דוח זימון אסיפה כללית מיום 17 בינואר 2024 וכן סעיף 2 לתקנה 21 שבפרק ה' לדוח התקופתי 3 השנתי של החברה לשנת .2024

לפרטים אודות השכלתו של מר גולן, כישוריו, מומחיותו, הישגיו וניסיונו המקצועי ב- 5 השנים האחרונות, ראו פירוט תחת תקנה 26א שבפרק ה' לדוח התקופתי לשנת .2024

.3.1.2 מר גולן מכהן כמנכ"ל החברה בהיקף משרה מלאה, ובכלל זה: )א( מוביל ומנהל את פעילותה השוטפת של החברה; )ב( מגבש תכנית עבודה שנתית ורב- שנתית בקשר עם יעדי החברה, בכפוף לאישור דירקטוריון החברה; )ג( פועל לקידום ופיתוח עסקי החברה; )ד( מפקח על פעילות נושאי המשרה והעובדים הכפופים לו.
- .3.2 העדכון המוצע לעניין המענק השנתי למנכ"ל החברה

³ ראו דוח זימון אסיפה מיום 17 בינואר, 2024 )אסמכתא מס': 2024-01-006217( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה( )"דוח האסיפה לאישור תנאי העסקת המנכ"ל"( ודוח תקופתי, כאמור לעיל.

בכפוף לעדכון מדיניות התגמול כמפורט בסעיף 2 לעיל, מוצע לאשר עדכון הסכם ההעסקה של מר גולן באופן הבא:

.3.2.1 הסכם ההעסקה הנוכחי של מר גולן קובע כי תנאי סף לזכאותו לקבלת מענק שנתי מדיד יהא כי התשואה על ההון תעמוד על שיעור של 10% ומעלה )כהגדרת מונחים אלה בדוח האסיפה לאישור תנאי העסקת המנכ"ל(. מוצע לקבוע כי חלף תנאי סף זה, החל משנת 2025 ואילך, תנאי הסף לזכאותו למענק שנתי של מנכ"ל החברה יהא כקבוע בסעיף 5.5.1.1 למדיניות התגמול המוצעת.
.3.2.2 מוצע לקבוע כי תקרת המענק השנתי לו זכאי מר גולן תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן, החל מחודש אוגוסט 2025 ובכל מקרה לא תחרוג מהתקרות הקבועות במדיניות התגמול המוצעת.
.3.2.3 הסכם ההעסקה הנוכחי של מר גולן קובע כי מר גולן יהיה זכאי לקבלת מענק שנתי בסך השווה לשיעור של עד 4% מסך הרווח השנתי העודף של החברה. מוצע לקבוע כי הגדרת "הרווח השנתי העודף" ביחס לקביעת יעדי המנכ"ל תהיה כקבוע במדיניות התגמול המוצעת של החברה.
.3.2.4 מוצע לתקן את הסכם ההעסקה של מר גולן כך שהמענק השנתי לא יהיה כפוף למנגנון המענק הנדחה, כמפורט בסעיף 2.2.3 לעיל, בהתאם להוראות מדיניות התגמול המוצעת.

יובהר, כי למעט העדכונים המוצעים לעיל בהסכם ההעסקה של מר גולן כמפורט בדוח זה, יתר תנאי הסכם ההעסקה של מר גולן ייוותרו ללא שינוי.

כמו כן, יובהר כי העדכונים המוצעים לתנאי כהונתו והעסקתו של מר גולן הינם בהתאם למדיניות התגמול המוצעת, ובכפוף לאישורה.

.3.3 פרטים נוספים בדבר העלות לחברה

.3.3.1 לפירוט העלות לחברה בגין התגמולים ששולמו למר גולן בשנת 2024 ראו תקנה 21 שבפרק ה' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.
.3.3.2 לטבלה מסכמת לעניין אומדן עלות ההעסקה השנתית של מר גולן בכפוף לאישור העדכונים המוצעים להסכם ההעסקה כמפורט בדוח זה ובהנחת זכאות ל100%- מתקרת המענק, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות, ראו נספח ב' המצ"ב לדוח זה.

.3.4 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור נושא 1.2 שעל סדר היום

.3.4.1 לעמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, אישור העדכון להסכם ההעסקה הינו ראוי ומוצדק לאור השכלתו, כישוריו, הישגיו וניסיונו של מר גולן בענף הפיננסים, ומבטא את רצון החברה לשמרו מחד ולתמרץ אותו להמשיך ולקדם את הצלחת החברה גם בעתיד מאידך.
.3.4.2 העדכונים המוצעים להסכם ההעסקה הינם בקורלציה עם שינויים ברמת כלל החברה, בהתאם למדיניות התגמול המוצעת.
.3.4.3 להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תנאי ההעסקה המוצעים הינם ראויים והולמים גם תוך התחשבות ביחס שבין תנאי ההעסקה של מר גולן לעלות השכר של שאר עובדי החברה )כמפורט בסעיף 5.3 למדיניות התגמול המוצעת(, ובפרט ביחס לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית והפערים ביניהם, ואין בהם כדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.
.3.4.4 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי התאמת תנאי הסף תהווה מנגנון המתמרץ את נושאי המשרה בכלל, ואת מנכ"ל החברה בפרט, לקדם את יעדי החברה ולהגיע לנתונים כספיים טובים לחברה. תנאי הסף המוצע מהווה מטרה בת -השגה )תחת עבודה מאומצת וטובה(, תוך שמירה על סטנדרט מאתגר ומתמרץ לנושאי המשרה ולמנכ"ל החברה.
.3.4.5 כמו כן, הצמדת תקרת המענק השנתי לו עשוי להיות זכאי מר גולן למדד המחירים לצרכן עולה בקנה אחד עם מנגנון ההצמדה שחל ביחס ליתר נושאי המשרה בחברה, והינה פרקטיקה נפוצה.
.3.4.6 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, כי התמורה הכוללת למר גולן עולה בקנה אחד עם היקף העסקתו, תפקידיו והיקף אחריותו.
- .3.4.7 תנאי הכהונה הינם בהתאם למסגרת שנקבעה במדיניות התגמול המוצעת.
.3.4.8 להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, עדכון תנאי ההעסקה של מר גולן יסייע בשימורו בחברה ויהוו תמריץ להגשמת יעדיה והשאת רווחים לבעלי מניותיה.
.3.4.9 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לקחו בחשבון במסגרת ההחלטה, בין היתר, את גודלה של החברה והיקף פעילותה.

.4 אישור מחדש של הסכם ניהול עם ישיר אחזקות

.4.1 תיאור ההתקשרות

עובר להצעה הראשונה של מניות החברה לציבור, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 12 באוגוסט 2020 )לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה( את התקשרות החברה בהסכם ניהול עם ישיר אחזקות, וזאת בתוקף ל- 5 שנים החל ממועד רישום מניות החברה לראשונה למסחר בבורסה, קרי עד ליום 27 באוגוסט ,2025 והכול בהתאם לתקנה 1ב)ב()1( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס.2000-

על סדר היום אישור מחדש של הסכם הניהול, לרבות עדכונו.

להלן עיקרי ההתקשרות המוצעת:

.4.1.1 ישיר אחזקות תעניק לחברה שירותי ניהול, ובכלל זה תעניק שירותי יו"ר דירקטוריון, סגן יו"ר דירקטוריון וכן דירקטור נוסף באמצעות ה"ה דורון שנידמן, משה )מוקי( שנידמן, ויוסי קוצ'יק )בהתאמה(.

בנוסף, שירותי הניהול אשר ינתנו באמצעות הדירקטורים האמורים וכן אנשי מקצוע מטעמה של ישיר אחזקות יכללו, בין היתר, תכנון כללי, ייעוץ אסטרטגי ופיתוח עסקי מרמת רכישת חברות ו/או פעילויות בתחום פעילותה של החברה וכן יצירת שיתופי פעולה עם גופים חיצוניים, לרבות ניצול קשרים עסקיים ומוניטין של ישיר אחזקות, הדירקטורים האמורים ואנשי המקצוע מטעמה, ייעוץ וליווי עסקאות בשוק ההון, ובכלל זה ליווי בהנפקות, ייעוץ בנושאי מוצרים חדשים, ייעוץ וליווי בבחינה והקמת פעילויות חדשות, ייעוץ שיווקי, ייעוץ וליווי בתחומי רכש אסטרטגי ויעוץ וליווי בתחום ההשקעות )"להלן: שירותי הניהול"(

.4.1.2 בתמורה לשירותי הניהול תהיה זכאית ישיר אחזקות לתשלום דמי ניהול כדלקמן:
א. סך חודשי של 125 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, וזאת ללא שינוי ביחס לסך דמי הניהול לפי הסכם הניהול הקיים. הסך האמור צמוד למדד המחירים לצרכן, כאשר המדד הבסיסי הינו המדד שהתפרסם בחודש יולי ,2020 קרי נכון למועד זימון האסיפה- סך חודשי של 147,294 ש"ח.

מתוך סך דמי הניהול לשנה מיוחס לכהונת יו"ר הדירקטוריון סך של 763 אלפי ש"ח לשנה.

ב. בנוסף )כעדכון להסכם הניהול הקיים(, ככל והתשואה להון, כהגדרת המונח במדיניות התגמול המוצעת המצ"ב כנספח א' לזימון זה, לשנה קלנדרית, בגין שנת 2026 ואילך, תעמוד על שיעור שלא יפחת מ - ,12.5% תהא זכאית ישיר אחזקות למענק בסך של 530 אלפי ש"ח, אשר ישולם בשיעור חודשי בשנה העוקבת לשנה הקלנדרית הרלוונטית. יובהר, כי סך מענק, ככל שישולם, יהא באופן יחסי לשירותי הניהול שהועמדו בשנה זו )בהתאם לתקופת הסכם המוצע- עד ליום 26 באוגוסט 2028(.
.4.1.3 כמו כן, תהיה ישיר אחזקות זכאית להחזר הוצאות כמקובל בקשר עם מתן שירותי הניהול )ככל שתוציא(, לרבות הוצאות נסיעה לחו"ל, לינה, אש"ל ואירוח. ההוצאות כאמור, תוחזרנה כנגד המצאת אסמכתאות מתאימות

וסבירותן תיבחן אחת לשנה על ידי ועדת הביקורת של החברה.

.4.1.4 כמו כן, החברה תעניק לדירקטורים מטעם ישיר אחזקות, ובכללם לדירקטורים שהחברה רואה בהם כבעלי שליטה בה- מר דורון שנידמן, יו"ר הדירקטוריון ומר משה )מוקי( שנידמן, סגן יו"ר הדירקטוריון, כתבי התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות, בנוסח המקובל בחברה )שהינם ללא שינוי(, ותכלול אותם בפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה, והכל כמפורט בתקנה 29א לפרק ה' לדוח התקופתי. לפרטים נוספים בדבר כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור מאחריות, ר' נספח ד' לזימון זה.
.4.1.5 הסכם הניהול ניתן לביטול על ידי מי מהצדדים בהודעה מראש ובכתב בת 6 חודשים.

.4.2 שמות בעלי השליטה בחברה, הזכויות המקנות להם שליטה בחברה והעניין האישי שלהם בנושא 1.3 שעל סדר היום

למיטב ידיעת החברה, ביטוח ישיר - השקעות פיננסיות בע"מ, שהינה חברה פרטית )להלן: "השקעות פיננסיות "(, מחזיקה בכ- 44.07% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה, הן בעקיפין באמצעות ישיר אחזקות, שהינה, למיטב ידיעת החברה, חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאות של השקעות פיננסיות, והן במישרין.

למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בהשקעות פיננסיות הינה צור שמיר אחזקות בע"מ, שהינה חברה ציבורית שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה" ו-"צור שמיר", בהתאמה(, המחזיקה בכ87.87%- מהונה המונפק והנפרע של השקעות פיננסיות ומזכויות ההצבעה בה.

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דיווח מיידי זה, בעלי השליטה בצור שמיר הינם ה"ה שרה שנידמן, משה )מוקי( שנידמן, דורון שנידמן וא.ד.ש. אחדות אחזקות בע"מ )חברה פרטית בשליטת מר דורון שנידמן(. לאור האמור, רואה החברה באמורים לעיל, כבעלי השליטה בחברה.

לפרטים נוספים, לרבות אודות שיעור ההחזקות של השקעות פיננסיות )בעקיפין ובמישרין( בחברה ובעלי השליטה בצור שמיר, ראו דיווח מיידי מיום 7 ביולי 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-049961( )מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה(.

העניין האישי לבעלי השליטה נובע מעצם היותה של ההתקשרות, התקשרות עם ישיר אחזקות, בעלת שליטה בחברה, ובכלל זה לה"ה דורון שנידמן ומשה )מוקי( שנידמן עניין אישי בהתקשרות בשל העובדה כי הם מכהנים כנושאי משרה בחברה מכוחה.

.4.3 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי

למר משה )מוקי( שנידמן ולמר דורון שנידמן עניין אישי באישור ההתקשרות בשל האמור בסעיף 4.2 לעיל.

למר יוסי קוצי'ק עניין אישי באישור ההתקשרות, שכן הוא נמנה על נותני השירותים לחברה מטעם ישיר אחזקות מכח הסכם הניהול.

.4.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

תנאי ההתקשרות אושרו על ידי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה, וזאת לאחר שלהערכתם, הוצגו בפניהם מלוא הנתונים הרלוונטיים לבחינתה ובהתחשב בנימוקים המפורטים בסעיף 4.7 להלן, לרבות חוות הדעת ממומחה בלתי תלוי.

.4.5 אישורים הנדרשים

ההתקשרות טעונה את אישור האסיפה הכללית ברוב הנדרש, כמפורט בסעיף 6.3 להלן.

.4.6 פירוט התקשרויות מסוג ההתקשרות שבסעיף 1.3 שעל סדר היום לעיל או התקשרות דומה לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי דירקטוריון החברה או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור

הסכם הניהול הינו התקשרות קיימת, אשר מובאת לחידוש, לרבות עדכון. לפרטים אודות הסכם הניהול הקיים, ר' גם תקנה 22 לפרק ה' לדוח התקופתי )סעיף 1א(.

.4.7 עיקרי נימוקי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה

וועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את חידוש ההתקשרות בהסכם הניהול, לרבות עדכונה, וזאת, מן הטעמים כדלקמן:

.4.7.1 כישוריהם, מומחיותם, השכלתם וניסיונם המקצועי העשיר, לרבות בתחום הפיננסים, של כל אחד מבין ה"ה דורון שנידמן, משה )מוקי( שנידמן ויוסי קוצ'יק וכן מעמדם הבכיר בתחומי הפעילות של החברה, היכרותם את החברה ותרומתם המשמעותית להצלחתה בתקופת כהונתם.
.4.7.2 דמי הניהול הינם ראויים וסבירים. בכלל זה יצוין, כי הרכיב הקבוע בדמי הניהול הינו ללא שינוי מאז חודש אוגוסט .2020 כמו כן, עדכון אפשרי של דמי הניהול הכולל רכיב מענק שמשולם באופן חודשי לאורך שנה הינו סביר וראוי, וזאת, בין היתר, בהתבסס על חוות דעת כלכלית מאת מומ חה בלתי תלוי, אשר לקחה בחשבון שקלול של הפרמטרים כדלקמן: הקצאת עלות הדירקטורים הרלוונטיים לקבוצת צור שמיר לפי מפתח יחסי רלוונטי לחברה, צורך בהתאמת גובה דמי הניהול לשינויים בהיקף הפעילות מאז שנת 2020 ובנצ'מארק של שכר יו"ר בחברות ציבוריות בחברות רלוונטיות לפי פרמטרים שונים )היקף הכנסות, שווי שוק ותחום פעילות(.

כמו כן, וועדת התגמול ודירקטוריון החברה הדגישו כי התניית תשלום המענק בעמידת החברה בתנאי סף משמעותי של תשואה להון שלא תפחת מ - ,12.5% הינה ראויה.

בנוסף, הוועדה והדירקטוריון לקחו בחשבון את הגידול המשמעותי בפעילות החברה ובהונה העצמי של החברה מאז כניסתו לתוקף של הסכם הניהול הקיים בשנת 2020 עם הפיכת החברה לציבורית.

.4.7.3 להמשך כהונתם של כל אחד מבין ה"ה דורון שנידמן, משה )מוקי( שנידמן, ויוסי קוצ'יק כדירקטורים בחברה קיימת חשיבות בשמירה על ודאות ויציבות ההנהלה, המשכיות ויציבות פעילות החברה, מקצועיותה ואיכות השירות ללקוחותיה.
.4.7.4 היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של מר דורון שנידמן לבין עלות השכר החציונית והממוצעת של יתר עובדי החברה, לרבות עובדי הקבלן המועסקים בחברה, תוך שהללו אינם משפיעים על יחסי העבודה בחברה והם סבירים ומקדמים את יחסי העבודה והתרבות הארגונית הראויה בחברה.
- .4.7.5 ההתקשרות בהסכם הניהול אינה כוללת חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.

לסיכום, לאור האמור לעיל, מצאו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי תנאי הסכם הניהול המעודכן הינם הוגנים וסבירים, כל זאת בהתחשב באמור לעיל ובהתחשב ב: )א( כישוריהם, ניסיונם ומעמדם של ה"ה דורון שנידמן, משה )מוקי( שנידמן ויוסי קוצ'יק בתחומי הפעילות של החברה ותרומתם המשמעותית להצלחת החברה בתקופת כהונתם; )ב( גודלה של החברה, חוסנה, רווחיותה ואופיה; )ג( מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעדיה, שכוללים, בין היתר, רצון לשמר נושאי משרה מוכשרים ואיכותיים, שהרי העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה הינו גורם משמעותי בהצלחתה; )ד( היכרותם של חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה עם תחום פעילותה של החברה; )ה( חוות דעת שהוצגה בפניהם מאת מומחה בלתי תלוי.

עיקרי הנימוקים בקשר עם חידוש מתן כתב התחייבות לשיפוי, מתן כתב פטור מאחריות והכללה בפוליסת ביטוח אחריות הינם כדלקמן:

.4.7.6 מתן כתב ההתחייבות לשיפוי, מתן כתב פטור מאחריות והכללה בפוליסת ביטוח אחריות הינם בהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה.
.4.7.7 מתן כתב ההתחייבות לשיפוי, מתן כתב פטור מאחריות והכללה בפוליסת ביטוח אחריות מהווים הגנות מקובלות שניתנות לנושאי משרה בקרב חברות ציבוריות בישראל ואשר החברה מבקשת להעניק לנושאי משרה הפועלים מטעמה, על מנת לאפשר להם לפעול לטובתה תוך ידיעה, כי גם במידה ותיפול שגגה תחת ידם, תוענק להם הגנה, הכל בכפוף למגבלות הדין.
.4.7.8 כתב ההתחייבות לשיפוי, כתב פטור מאחריות ופוליסת ביטוח אחריות ניתנים לכלל נושאי המשרה בחברה בתנאים זהים, לרבות נושאי משרה הנמנים על

בעלי השליטה בחברה.

.4.7.9 היקף ההתחייבות לשיפוי על פי כתב ההתחייבות לשיפוי הינו בגין אירועים, אשר לדעת הוועדה ודירקטוריון החברה, ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל, וכן סך השיפוי המרבי, כמפורט בכתב ההתחייבות לשיפוי, הינו סביר בנסיבות העניין.
.4.7.10 במתן התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות עשויה החברה לחסוך בעלויות הכספיות, הכרוכות בתשלום לחברת ביטוח בגין הרחבת גבול האחריות לנושאי משרה.
- .4.7.11 מתן הגנות כאמור לעיל אינו כולל חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.

.5 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

בישיבות ועדת התגמול מיום 13 ביולי 2025 ומיום 11 באוגוסט ,2025 השתתפו כל חברי הוועדה ה"ה יצחק שריר )דח"צ ויו"ר הוועדה(, יהושע אלון )דח"צ( ויעל מבורך )דירקטורית בלתי תלויה(.

בישיבת דירקטוריון החברה מיום 13 ביולי ,2025 השתתפו כל חברי הדירקטוריון ה"ה דורון שנידמן שהינו יו"ר הדירקטוריון )למעט בנושא 1.3 שעל סדר היום(, משה )מוקי( שנידמן, שהינו סגן יו"ר הדירקטוריון )למעט בנושא 1.3 שעל סדר היום(, יוסי קוצ'יק )למעט בנושא 1.3 שעל סדר היום(, יצחק שריר )דח"צ(, יהושע אלון )דח"צ(, יעל מבורך )דירקטורית בלתי תלויה(, שמואל מאיר מסנברג ובצלאל לבנה.

בישיבת דירקטוריון החברה מיום 14 באוגוסט, ,2025 השתתפו רוב חברי הדירקטוריון ה"ה דורון שנידמן שהינו יו"ר הדירקטוריון )למעט בנושא 1.3 שעל סדר היום(, משה )מוקי( שנידמן, שהינו סגן יו"ר הדירקטוריון )למעט בנושא 1.3 שעל סדר היום(, יוסי קוצ'יק )למעט בנושא 1.3 שעל סדר היום(, יצחק שריר )דח"צ(, יהושע אלון )דח"צ(, יעל מבורך )דירקטורית בלתי תלויה(, ובצלאל לבנה

.6 המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

.6.1 המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה על פי סעיף 182 לחוק החברות, הינו ביום 4 בספטמבר, 2025 )" המועד הקובע"(.
.6.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, המעוניין להצביע באסיפה ימציא לחברה לפחות 4 שעות לפני מועד האסיפה, אישור בעלות מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע.
.6.3 כל בעל מניה בחברה במועד הקובע יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או באמצעות בא כוחו אשר הוסמך לכך כדין, אשר לא חייב להיות בעל מניות בחברה )"שלוח"(. המסמך שלפיו מתמנה בא כוח יהיה בכתב, ייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב ואם הממנה הוא תאגיד חייב המסמך לשאת חתימות בהתאם לתקנון אותו תאגיד )"כתב המינוי"(. כתב המינוי או העתק מתאים הימנו, להנחת דירקטוריון החברה, יופקד במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית )לפי העניין(. יו"ר האסיפה רשאי, אם מצא זאת לראוי לפי שי קול דעתו, לאשר הצבעה לפי כתב מינוי גם אם לא הופקד כאמור לעיל.

.7 הרוב הנדרש

.7.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בנושא 1.1 שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. הוראות סעיף 276 לחוק החברות, על מי שיש לו עניין אישי תחולנה בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לעיל, לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.7.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בנושא 1.2 שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרות, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. הוראות סעיף 276 לחוק החברות, על מי שיש לו עניין אישי תחולנה בשינויים המחויבים; ) 2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )1( לעיל, לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.7.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בנושא 1.3 שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות, ובלבד כי יתקיים אחד מאלה: )1( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההתקשרויות האמורות, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו חשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי תחולנה הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ) 1( לעיל לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.7.4 הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות בסעיפים 1.4 עד 1.10 )כולל( שעל סדר היום לעיל, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.

.8 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.8.1 בכל אחד מנושאים 1.1-1.10 )כולל( שעל סדר היום לעיל, רשאים בעלי המניות להצביע באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה, תחשב הצבעתו של בעל מניות אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה.
.8.2 המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה )יחד עם כל המסמכים שיש לצרף אליו( הינו עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, דהיינו עד ליום 5 באוקטובר, ,2025 בשעה .08:00
.8.3 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום 25 בספטמבר, .2025

.9 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.9.1 כל בעל מניות לא רשום המחזיק במניות החברה במועד הקובע, זכאי להצביע על כל אחד מנושאים 1.1-1.10 )כולל( שעל סדר היום המובאים להצבעה באמצעות המערכת המופעלת על ידי רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.votes"( מערכת ההצבעה האלקטרונית"(.
.9.2 בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל מחבר הבורסה הנ" ל את פרטי הגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה תהיה על פי כתב ההצבעה האלקטרוני המופיע במערכת ההצבעה האלקטרונית. יצוין, כי ניתן להצביע באמצעות מערכת ההצבעה אלקטרונית עד למועד נעילתה ביום 5 באוקטובר ,2025 בשעה .06:00

.10 מנין חוקי ואסיפה נדחית

.10.1 אין לפתוח בשום דיון באסיפה, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי, וכל החלטה לא תתקבל, אלא אם נוכח המנין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה.
.10.2 מנין חוקי באסיפה לפתיחת הדיון יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או באמצעות שלוח או שלחו לחברה כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, בעל/י מניות המחזיקים ביחד או המייצגים לפחות 50% מזכויות ההצבעה בחברה )"מנין חוקי"(.
.10.3 אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה השעה ולאותו מקום, אלא אם ייקבע אחרת דירקטוריון החברה )"האסיפה הנדחית"(.
.10.4 לא נכח באסיפה הנדחית מנין חוקי כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.11 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנות בעל שליטה, בתוך 21 ימים ממועד הגשת דיווח מיידי זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך )"הרשות"( להורות לחברה לתת, בתוך מועד שהרשות תקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות כמפורט בסעיף 1.3 שעל סדר יומה של האסיפה, וכן להורות לחברה על תיקון דיווח מיידי זה בכל הנוגע להתקשרויות אלו באופן ובמועד שתקבע.

ניתנה הוראה לתיקון דיווח מיידי זה כאמור לעיל, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור 3 ימי עסקים ולא יאוחר מ35- ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה. נדרשה החברה לתקן דיווח מיידי זה כאמור לעיל, תודיע החברה אודות התיקון.

ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה, תודיע החברה בדיווח מיידי על ההוראה.

.12 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של הנושאים שעל סדר היום במשרדי החברה ובמסמכים בהתאם לתקנה 5 לתקנות בעל שליטה, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון ,03-7215739 וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה ו/או האסיפה הנדחית )ככל שתתקיים(.

נציגת החברה לעניין טיפול בדיווח מיידי זה הינה עו"ד לירז חקמון, יועצת משפטית וסמנכ"ל, ניהול סיכונים, ברחוב אפעל ,35 פתח -תקוה, טל'03-7215739:

בכבוד רב,

מימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ

נחתם ע"י

ערן גולן, מנכ"ל

ואורן שקדי, סמנכ"ל כספים ופיתוח עסקי פיננסי

נספח א'

נוסח מדיניות התגמול המוצעת

מימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ

)"החברה"(

מדיניות תגמול לנושאי

משרה בחברה

מחודש אוגוסט 20202025

כפי שתוקנה בחודש פברואר 2021

וכפי שתוקנה בחודש יוני 2024

תוכן עניינים

.1 הגדרות
.2 מטרת מדיניות התגמול של נושאי המשרה
- .3 מבנה ארגוני של החברה
- .4 תפקידה של ועדת התגמול
- .5 מדיניות התגמול של נושאי המשרה
  - 5.1 כללי
  - 5.2 יחס שכר
  - 5.3 רכיבים קבועים
  - 5.4 רכיבים משתנים
  - 5.5 תנאי סיום העסקה ופרישה
5.6 יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה
5.7 שינויים בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה והקלה לגבי אישור שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל
- 5.8 תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים
  - .6 התחייבות לשיפוי, פטור וביטוח אחריות

יודגש, כי מדיניות תגמול זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, ולא תהא כל זכות מוקנית לנושא משרה בחברה מעצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול ואין לראות בה כמצג או התחייבות כלשהי של החברה כלפי נושאי המשרה. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו אשר ייקבעו לגבי נושא משרה באופן ספציפי ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים והכל בהתאם להוראות הדין כפי שיהיו מעת לעת.

אין לראות במדיניות זו כממצה את כל הוראות הדין או ההגדרות בו. מדיניות תגמול זו איננה מהווה תחליף או גורעת מהוראות הנקבעות על ידי החוקים והתקנות הקיימים.

מדיניות התגמול תחול על תגמול שיאושר החל ממועד אימוץ המדיניות על-ידי החברה ואילך. יצוין, כי אין במדיניות התגמול כדי לפגוע בהתקשרויות קיימות של החברה עם נושאי משרה. מדיניות זו כתובה בלשון זכר אך מתייחסת לגברים ונשים כאחד.

.1 הגדרות

"החברה" מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ;

"חוק החברות":" חוק החברות, תשנ"ט – 1999;

"מדד":" מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, יקבע היחס כאמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי יקבע דירקטוריון החברה בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"מנכ"ל":" מנהל כללי הממלא את התפקיד הקבוע בסעיף 120 לחוק החברות;

"נושא משרה ":" מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;

"עובדי קבלן המועסקים אצל החברה":" עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו 1996-;

"שכר בסיס" שכר חודשי קבוע )ברוטו( בגינו מבוצעות הפרשות סוציאליות על ידי המעביד. למניעת ספק מובהר כי השכר החודשי הקבוע אינו כולל תנאים נלווים והטבות כלליות, ככל שניתנים.

"עלות שכר":" עלות העסקת נושא המשרה, לרבות תנאים נלווים ונוספים כמפורט בסעיפים 5.3.3 ו- 5.3.4 והפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לנושא המשרה אך ללא מס שכר. במסמך זה, עלות השכר מחושבת כמכפלה של 1.4 בשכר הבסיס.

"רווח שנתי": " הרווח הכולל השנתי של החברה המיוחס לבעלי המניות, בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים. בחישוב הרווח האמור ייכללו רווח או הפסד הנובעים מעסקאות המביאות לשינוי בשיעור ההחזקה בחברות מאוחדות ואשר על פי תקני דיווח בינ"ל מוצגים ישירות במסגרת הדוח על השינויים בהון )במסגרת שינוי ביתרת העודפים( שלא דרך הרווח הכולל; "הרווח השנתי העודף":" הרווח השנתי בנטרול הפרשות למענקים נטו אחרי מס בגין אותה שנה, בניכוי שיעורהנמוך מבין )1( תשואה על ההון בשיעור קבוע מההון העצמי של החברה;10% או )2( 70% מממוצע הרווח הנקי השנתי במהלך השנתיים שקדמו לשנת המענק, ובלבד ששנת כספים בה נרשם הפסד לא תילקח בחשבון בחישוב הממוצע; "תקנות הגמול":" תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני(, תש"ס – 2000; "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; "תקנות ההקלות" תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס – 2000; "הון עצמי" ההון העצמי בתחילת השנה הקלנדרית בצירוף ההון שגייסה החברה במהלך אותה שנה ו/או הפחתתו )לרבות בגין חלוקת דיבידנד(, כשהוא מוכפל בחלקה היחסי של התקופה - ממועד השינוי ועד לסוף אותה שנה קלנדרית מתוך 12 חודשי השנה הקלנדרית, לעניין חישוב תשואה על ההון, בגין ההון המיוחס לבעלים בלבד; "תשואה על ההון" הרווח השנתי בנטרול הפרשות למענקים נטו אחרי מס

יצוין, כי כל מונח שאינו מוגדר לעיל, משמעותו תהא כפי הגדרתו בחוק החברות, ככל שהוא מוגדר בו.

בגין אותה שנה חלקי ההון העצמי של החברה.

.2 מטרת מדיניות התגמול של נושאי המשרה

החברה שואפת לאמץ פתרונות תגמול ראויים על מנת לעודד את נושאי המשרה להשיג את יעדיה העסקיים , תוך מתן דגש לקשר בין תרומת נושאי המשרה לבין ביצועי החברה לאורך זמן, בהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה וזאת לצד פיתוח ושימור של ההון האנושי שלה, ובפרט מנהליה הבכירים, והכל בהתאם להוראות חוק החברות.

להערכת דירקטוריון החברה, מדיניות תגמול זו כמפורט להלן כוללת מנגנון המעודד את נושאי המשרה להתמודד עם האתגרים העומדים בפני החברה, לשמור על מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים, מבלי ליטול סיכונים אשר אינם עומדים בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.

.3 מבנה ארגוני של החברה

לשם הנוחות, להלן המבנה הארגוני של החברה:

.4 תפקידה של ועדת התגמול

תפקידיה של ועדת התגמול הינם כקבוע בחוק החברות. ועדת התגמול תבחן מעת לעת את מדיניות התגמול, ותמליץ לדירקטוריון החברה, בהתאם לנדרש בהוראות הדין, על מדיניות תגמול מעודכנת.

.5 מדיניות התגמול של נושאי המשרה

.5.1 כללי

להלן פרמטרים ושיקולים העומדים בבסיס מדיניות התגמול ואשר נשקלו על ידי דירקטוריון החברה ואשר עשויים להישקל בעת בחינת תנאי התגמול של נושאי המשרה עצמם, בהתאם למדיניות התגמול:

קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח.
- השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה.
תפקידו של נושא המשרה והסכמי שכר קודמים של החברה שנחתמו עם נושא המשרה.
התרומה של נושא המשרה להשגת יעדי החברה, ליציבותה ולהשאת רווחיה בראייה ארוכת טווח.
- מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה.
הצורך של החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישורו, הידע שלו ו/או מומחיות ייחודית.
- גודל החברה אופי פעילותה והישגיה.
- מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.
היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של יתר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.
לכלעלות חבילת התגמול )הכוללת שכר הבסיס לרבות נלווים, מענק שנתי ותגמול הוני( לשנה קלנדארית, לא תעלה על 5 מיליון ש"ח ביחס למנכ"ל החברה, ועל 4 מיליון ש"ח ביחס למשנה למנכ"ל ולסמנכ"לים בכירים.

כל הסכומים והתקרות הנקובים במדיניות תגמול זו יתווסףיהיו בתוספת מע"מ ומס שכר על פי כדין, ככל שרלוונטי,. והם יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן החל מחודש אוגוסט .2025

.5.2 סקר השוואתי

בהליך גיבוש מדיניות תגמול זו הסתייעו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, בעבודה השוואתית )Benchmark )שנערכה על ידי יועץ חיצוני בלתי תלוי בנוגע לרכיבים עיקריים במדיניות התגמול ביחס לרכיבים המופיעים במסמכי מדיניות תגמול שפורסמו על ידי חברות רלוונטיות בקבוצת מדגם של החברה.

.5.2.5.3 יחס שכר

להלן יובא היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לבין עלות :1 ההעסקה החציונית והממוצעת של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן

ת השכר יחס לעלו ר עובדי ת של ית הממוצע	ת השכר יחס לעלו עובדי של יתר החציונית	דרג
החברה	החברה
15.412.8	1715.8	חברה מנכ"ל ה

¹ נתוני עלות השכר של נושאי המשרה ועובדי החברה מחושבים לפי עלות שכר ומענקים בשנת ,20192024 בתוספת תגמול הוני שנרשם בשנת 20192024 ומענקים שוטפים ונדחים ששולמו בפועל בשנת .20192024 היחסים האמורים מחושבים לפי היקפי המשרה של נושאי המשרה והעובדים בפועל וביחס לעובדים שעבדו במהלך מלוא השנה בלבד. החישוב בוצע על בסיס שנת ,2019 עקב כך שנתוני 2020 הינם נמוכים מהותית מהממוצע הרב שנתי לאור הפגיעה בתוצאות החברה לאור משבר הקורונה..

ת השכר יחס לעלו	ת השכר יחס לעלו	דרג
ר עובדי ת של ית הממוצע	עובדי של יתר החציונית
החברה	החברה
57.7		רה שאינו נושא מש
	69.6	)ממוצע( דירקטור

לדעת הדירקטוריון וועדת התגמול אין ביחסים כאמור כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, תמהיל כוח האדם המועסק בה ואופי עסקיה.

.5.3.5.4 רכיבים קבועים )שכר בסיס + תנאים נלווים(

.5.3.1.5.4.1 מטרה

הרכיבים הקבועים נועדו לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף וכן לאפשר לחברה לגייס ולשמר מנהלים ראויים ואיכותיים. שכר קבוע / דמי ניהול משקפים הן את כישוריו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו, לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה ונועד לקבוע ודאות ויציבות הן לחברה והן לנושאי המשרה.

רמת השכר של נושא המשרה תיקבע במסגרת משא ומתן בין החברה לבין נושא המשרה, בהתאם לפרמטרים שצוינו בסעיף 5.1 לעיל )כולם או חלקם, לפי העניין( ותביא לידי ביטוי את כישוריו )כולל: השכלתו, ניסיונו המקצועי, תחומי מומחיותו וכדומה( של נושא המשרה המיועד ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו הוא מיועד למלא, מעמדו ותפקידו המיועד, אחריותו, תוך התייחסות להסכמי שכר קודמים עימו, ככל שהיו. רמת השכר תביא לידי ביטוי גם את הצורך לגייס ולשמר בתפקידים הבכירים של החברה נושאי משרה מיומנים ומנוסים ברמה גבוהה.

תנאי הכהונה והעסקה של נושא המשרה יהיו כפופים לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה על -פי הדין.

2 .5.3.2.5.4.2 שכר בסיס

תקרות שכר הבסיס החודשי בחברה למשרה מלאה הינם:

יו"ר הדירקטוריון 95 אש"ח לחודש
- מנכ"ל 91 אש"ח
סמנכ"ל כספים/ משנה למנכ"ל 73 אש"ח

• / סמנכ"ל/מנהל בכיר – 7085 אש"ח

² במקרה של תשלום בדמי ניהול, התקרות הקובעות יהיו הסכומים המצוינים כתקרות שכר הבסיס כפול מקדם .1.4

• סמנכ"ל – 80 אש"ח

יובהר כי שכר הבסיס מתייחס למשרה מלאה ובמקרה של שינוי בהיקף המשרה, בהתאם לצורך ולעניין, תקרת שכר הבסיס תחושב באופן לינארי בהתאם לשינוי בהיקף המשרה. לעמדת החברה, העסקה של נושא משרה בהיקף משרה חלקי אינה מהווה חריגה ממדיניות מהתגמול.

סכומי תקרות השכר האמורים לעיל בסעיף זה, למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון ולמעט ביחס למנכ"ל, צמודים לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש אוגוסט .2020

.5.3.3.5.4.3 תנאים נלווים

נושאי המשרה המועסקים במסגרת הסכם העסקה )היינו לא מספקים שירותי ניהול במסגרת הסכם ניהול עם חברה בבעלותם( יהיו זכאים לתנאים סוציאליים כמקובל בשוק העבודה ובהתאם לנוהג בחברה, כגון, הפרשות לקופת גמל/פנסיה/ביטוח מנהלים בגין תגמולים ופיצויים, אשר לא תפחתנה מן ההפרשות שנקבעו בדין, הפרשות לקרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, חופשה, מחלה ודמי הבראה.

יובהר, כי עבור נושאי משרה המכהנים בהתאם להסכם ניהול עם חברה בבעלותם, לא יתקיימו יחסי עובד-מעביד עם החברה וכן הללו לא יהיו זכאים לתנאים נלווים בסעיף זה, מאחר ואלו מגולמים בדמי הניהול כאמור.

.5.3.4.5.4.4 תנאים נוספים

תנאי הכהונה וההעסקה לנושאי משרה בין המכהנים בחברה מכוח הסכם ניהול ובין המועסקים כשכירים בחברה, עשויים לכלול הטבות נוספות, לרבות, רכב והוצאות רכב כמקובל לנושאי משרה בדרגתם, גילום רכב וטלפון, גילום קה"ש מעל תקרת הפטור ממס, משכורת י"ג, הוצאות טלפון וטלפון סלולארי )לרבות החזר הוצאות נסיעות(, שי לחגים, סקר רפואי וכו'. כמו כן, נושאי המשרה עשויים להיות זכאים להחזר הוצאות אירוח ואש"ל במסגרת תפקידם בהתאם לנהלי החברה.

.5.3.5.5.4.5 מענק חתימה

במקרים מיוחדים ניתן יהיה להעניק לנושא משרה חדש מענק חתימה בהיקף של עד 6 חודשי עלות שכר/דמי ניהול )בנפרד ממענקים אחרים המפורטים במדיניות זו(. יובהר, כי נושא המשרה ישיב לחברה מענק חתימה שניתן לו במידה והוא עזב מיוזמתו את החברה בתוך שנתיים מתחילת עבודתו .)Clawback(

.5.4.5.5 רכיבים משתנים

מטרה

מרכיבי התגמול המשתנה נועדו להשיג מספר מטרות:

קישור בין ביצועי החברה וביצועי נושאי המשרה לגובה התגמול.
התניית חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת יעדים עסקיים אשר בראייה ארוכת טווח, ישיאו ערך מירבי לבעלי המניות של החברה.
- יצירת הלימה בין האינטרס של בעלי המניות לאינטרס של נושאי המשרה.
  - שימור נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן.
- הגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה לאורך זמן.

.5.4.1.5.5.1 מענק שנתי

נושאי המשרה )למעט דירקטורים( יהיו זכאים להשתתף בתכנית מענקים שנתית אשר עקרונותיה יובאו לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון מראש לאותה שנה וככל האפשר סמוך לאישור תוכנית העבודה/התקציב של החברה.

.5.4.1.1.5.5.1.1 תנאי סף

בשנה בה תשלום מענקים לנושאי המשרה יהיה מותנה בעמידה באחד מבין תנאי הסף שלהלן )תנאים חלופיים(:

התשואה להון על ה הון בשנת המענק לא תהיה נמוכה מ ,10% לא יחולקו מענקים שנתיים. % ; או
הרווח הנקי של החברה, כפי שמוצג בדוח הכספי המאוחד של החברה לשנת המענק, לא יפחת מ70%- מהרווח הנקי השנתי הממוצע בשנתיים שקדמו לשנת המענק, ובלבד ששנת כספים בה נרשם הפסד לא תילקח בחשבון בחישוב הממוצע.

יובהר למניעת ספק, כי במקרה של אי עמידה בתנאי הסף כאמור לא ישולם כלל מענק שנתי כאמור בסעיף זה לנושאי המשרה באותה שנה, וזאת גם במקרה שנושאי המשרה עמדו ביתר היעדים במדדים שנקבעו להם )ככל שייקבעו(.

.5.4.1.2.5.5.1.2 מענק שנתי לנושאי משרה )למעט מנכ"ל(

המענק יחושב בהתאם לעמידה במדדים שייקבעו ע"י המנכ"ל ויאושרו ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון, ברמת החברה וברמה האישית, ויכול שיכללו הערכת מנכ"ל.

▪ מדדי חברה - בכל שנה יקבע מנכ"ל )בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון כאמור לעיל( החברה את המדדים, היעדים ואת משקלם לתכנית המענקים בהתאם לתכנית העסקית של החברה כגון: רווח שנתי, רווח שנתי עודף,

משקל מדדי החברה בחישוב המענק יהיה 3 תשואה על ההון. לפחות .50%

מדדים אישיים בכל שנה יכול שייקבעו מדדי ביצוע עיקריים ואופן העמידה בהם לכל לנושא משרה על- ידי המנכ"ל, בהתאם לתפקיד אותו ממלא נושא המשרה ולתוכנית העבודה של החברה. כמו כן, ייקבע משקל לכל מדד.
הערכת מנכ"ל –- תכנית המענקים יכולה לכלול הערכת מנכ"ל של ביצועי נושא משרה במדדים איכותיים שעשויים להיות לא מדידים אך משקפים את ביצועיו ותרומתו של נושא המשרה, כגון, תפקוד ניהולי, תרומת נושא המשרה לפרויקט מסוים ולפיתוח עסקי החברה מעבר לאחריותו הישירה וכד'.

▪ אופן חישוב המענק

המענק בגין עמידה במדדי חברה יחושב בהתאם לאחת מהשיטות הבאות:

א. המענק לכל אחד מנושאי המשרה ייקבע על פי מידת עמידתו של נושא המשרה ביעדים בכל אחד מהמדדים שייקבעו לשנה עבורה משולם המענק. לכל מדד ייקבעו בכל שנה 3 נקודות:
סף ביצועים תחתון ביצוע שמתחתיו לא ישולם כלל מענק למדד.
יעד ביצוע המזכה ב- 100% ממענק המטרה למדד.
רף ביצועים עליון ביצוע שממנו והלאה ישולם המענק המקסימלי למדד.

החישוב בין כל שתי נקודות יבוצע באופן לינארי.

ב. נושא המשרה יהא זכאי למענק שנתי מדיד בשיעור מרבי שייקבע על-ידי ועדת התגמול מהרווח השנתי העודף ועד לתקרות המענק המצוינות בסעיף 5.5.1.65.5.1.65.4.1.7 להלן. לעניין זה, לצורך הגדרת הרווח השנתי העודף, השיעור הקבוע מההון העצמי לא יפחת מ - .10%

רווחי שערוך/רווחים חד פעמיים - יובהר כי לעמדת דירקטוריון החברה, ככלל אין להחריגינוטרלו מהרווח השנתי העודף לצרכי חישוב המענק רווחים הנובעים מאירועים חד פעמיים ו/או רווחים הנובעים מהערכה מחדש של נכסים.

.5.4.1.3.5.5.1.3 על אף האמור בסעיף 5.5.1.25.5.1.25.4.1.2 לעיל, מנכ"ל החברה, באישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להעניק לנושאי המשרה )שאינם מנכ"ל, יו"ר או דירקטורים( את כל או חלקחלק המענק השווה ל- 6 משכורות מהמענק בדרך של מענק בשיקול דעת על בסיס קריטריונים איכותיים שאינם מדידים. )מהם, לפחות 1.5 משכורות על בסיס יעד איכותי שנקבע מראש(.

.5.4.1.4.5.5.1.4 מענק לסמנכ"ל המכירות

בנוסף למענק השנתי המתואר בסעיפים 5.4.1.2-5.4.1.3 5.5.1.35.5.1.3-5.5.1.25.5.1.2 לעיל, התגמול המשתנה של סמנכ"ל המכירות יכול לכלול רכיב מענק חודשי, רבעוני או שנתי המקושר ישירות להיקף העמדת ושיווק הלוואות ע"י החברה. גובה המענק ייקבע בהתאם לביצועים שיוגדרו כנגזרת מתוכנית העבודה. יובהר, כי סך המענקים לסמנכ"ל המכירות )שנתי + מענק חודשי המקושר למכירות( לא יעלה על תקרת המענק השנתי המוגדרות בסעיף 5.4.1.7 5.5.1.65.5.1.6להלן.

.5.4.1.5.5.5.1.5 מענק שנתי למנכ"ל

המנכ"ל זכאי למענק שנתי מדיד בגובה של עד 5% מהרווח השנתי העודף ועד לתקרת המענק המצוינת בסעיף 5.4.1.7 להלן. הרווח השנתי העודף בסעיף זה יחושב בנטרול עלות שווי הטבה לחברה בגין אופציות למנהלים ולעובדים, בניכוי המס שמתייחס )ככל שקיים(. לעניין זה, לצורך הגדרת הרווח השנתי העודף, השיעור הקבוע מההון העצמי לא יפחת מ- 5.5.1.65.5.1.6.10% להלן.

בנוסף, מודל המענק למנכ"ל יכול שיכלול מענק בשיקול דעת שיאושר ע"י האורגנים המוסמכים של החברה, ובכפוף לכך שמענק זה לא יעלה בשנה קלנדארית על 3 חודשי שכר בסיס של המנכ"ל.

.5.4.1.6 מענק נדחה

בהתאם למנגנון המענק הנדחה, נושא המשרה יקבל 80% מהמענק השנתי בסמוך לאחר פרסום הדוח התקופתי לשנה הקודמת, ואילו יתרת המענק השנתי תדחה ותשולם כדלקמן, וזאת רק במקרה שביצועי החברה בשנים אלו יעמדו ביעדי מינימום שהחברה תקבע לטווח הארוך, כדלהלן:

א. תנאי הסף למתן מענק נדחה הוא שיעור תשואה על ההון של 10% )"תשואת הסף"(. בתום כל אחת משתי השנים השוטפות שלאחר מועד המענק השנתי תבחן עמידתה של החברה בתשואת הסף.

ב. אם החברה עמדה בתשואת הסף בגין השנה הקלנדרית הרלוונטית, ישולם לנושא המשרה החלק היחסי של המענק הנדחה, המהווה מחצית מהמענק הנדחה ) 10% מהמענק השנתי בכללותו( )"חלק א' של המענק הנדחה"(;
ג. אם החברה לא עמדה בתשואת הסף בגין השנה הרלוונטית, יועבר חלק א' של המענק הנדחה לשנה השוטפת השנייה.
ד. בשנה השוטפת השנייה, תערך הבחינה האמורה בסעיף ב' לעיל ביחס למענק הנדחה בגין השנה השנייה המהווה מחצית מהמענק הנדחה )10% מהמענק השנתי בכללותו( )"חלק ב' של המענק הנדחה"(, באופן בו אם החברה עמדה בתשואת הסף בגין השנה השנייה, ישולם לנושא המשרה חלק ב' של המענק הנדחה.
כמו כן, אם תשואת הסף הממוצעת בשתי השנים יחד עלתה על תשואת הסף, ישולם אף חלק א' של המענק הנדחה.

.5.4.1.7.5.5.1.6 תקרת המענק השנתי עבור 100% משרה

מנכ"ל 2,5001,800 אש"ח.
סמנכ"ל כספים/משנה למנכ"ל 1,000 אש"ח.
- /סמנכ"ל /מנהל בכיר 9001,200 אש"ח.
  - סמנכ"ל– 1,200 אש"ח.

יובהר כי תקרת המענק מתייחסת למשרה מלאה ובמקרה של שינוי בהיקף המשרה, תקרת המענק תחושב באופן לינארי ביחס להיקף המשרה.

סך המענקים השנתיים אשר יחולקו לכל נושאי המשרה בחברה )מנכ"ל, משנה למנכ"ל וסמנכ"לים( בגין שנת המענק )כולל חלק המענק הנדחה( לא יעלה על תקרה של 11% מסך הרווח השנתי.

סכומי תקרות המענק לעיל בסעיף זה צמודים לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש אוגוסט ,2020 למעט ביחס לתקרת המענק השנתי של ה מנכ"ל.

.5.4.2.5.5.2 מענק מיוחד

.5.4.2.1.5.5.2.1 האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים להעניק לנושא משרה מענק מיוחד )")בסעיף זה: "המענק המיוחד"( בשל תרומה מיוחדת של נושא המשרה לפעילות החברה. המענק המיוחד ביחד עם מענק אחר בשיקול דעת במסגרת המענק השנתי לא יעלו יעל ה בשנה קלנדארית על 3 חודשי שכר בסיס, כפוף לכך שסך

המענקים שיקבל כל נושא משרה בגין שנה קלנדארית )בין מענק מיוחד ובין מענק שנתי, ככל שיהיה זכאי לו( לא יעלה על תקרת המענק השנתי )כמפורט בסעיף 5.4.1.7(5.5.1.65.5.1.6.(. יובהר, כי המענק המיוחד הינו מענק אחר ונפרד מהמענק השנתי האמור בסעיף 5.4.1 5.5.15.5.1לעיל, ובכלל זה איננו כפוף לתנאי הסף לקבלת המענק השנתי, אך כפוף לתקרה הכוללת של מענק כאמור לעיל.

.5.4.2.2.5.5.2.2 בנוסף, האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים להעניק מענק בגין אירוע מיוחד כגון, שינוי מבני, הנפקה, העברת שליטה לכל אחד מנושאי המשרה, בשל תרומה מיוחדת של נושאי המשרה לפעילות זו. תדירות מענק זה תוגבל לאחת ל- 3 שניםלתקופת מדיניות תגמול ובכל מקרה, מענק זה לא יעלה על 3 חודשי שכר בסיס של נושא המשרה. יובהר כי מענק זה אינו כפוף לתקרת המענק השנתי )כמפורט בסעיף .)5.5.1.65.5.1.65.5.1.6.)5.4.1.7
.5.4.3.5.5.3 יובהר, כי סך המענק בשיקול דעת המפורט בסיפא של סעיף 5.5.1.55.5.1.55.4.1.5יחד עם סך המענק המיוחד המפורט בסעיפים 5.4.2.1 5.5.2.15.5.2.1ו- 5.4.2.2 5.5.2.25.5.2.2ככל שיוענקו למנכ"ל החברה, לא יעלו במצטבר בשנה קלנדארית על 3 חודשי שכר בסיס.
.5.4.4.5.5.4 הדירקטוריון יהיה רשאי להפחית את המענק השנתי של נושא משרה, במקרים חריגים בלבד, ומטעמים שינומקו על ידו ובהתחשב בין היתר, בהתנהלותו והתנהגותו של נושא המשרה, מצבה הפיננסי של החברה, המצב המאקרו כלכלי ופרמטרים נוספים שיהיה סבור שרלוונטיים לעניין זה. כמו כן, לדירקטוריון תהא סמכות להפחית את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של הפרות חובות אמון, הפרת הסכם התקשרות או פיטורין . 4 מחמת סיבה
.5.4.5.5.5.5 נושא משרה חדש/נושא משרה שסיים העסקתו בחברה- נושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה יכול שיהיה זכאי למענק השנתי, באישור האורגנים המוסמכים של החברה באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה, ובלבד שעבד באותה שנה לפחות 6 חודשים. למען הסר ספק, תנאי זה אינו חל על המענק המיוחד. נושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה יהיה זכאי למענק השנתי )באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה( אם עבד בפועל

⁴ "סיבה" פירושה כל אחד מאלה: )א( הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברות קשורות; )ב( סירוב של הניצע לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכ"ל והמנהל הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי חברות קשורות, אשר ניתנת הייתה לביצוע על פי דין; )ג( מעילה בכספי החברה ו/או בכספי חברות קשורות; )ד( הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או כלפי חברות קשורות, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברות קשורות; )ה( כל מעשה או מחדל )למעט התנהגות בתום לב( אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים באופן משמעותי לחברה ו/או לחברות קשורות; )ו( פיטורין בנסיבות בהן אין הניצע זכאי לפיצויי פיטורין כאמור בחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג.1963-

באותה שנה לפחות 8 חודשים, אך ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק )עד כולו(.

.5.4.6.5.5.6 השבת תגמול משתנה - נושא משרה יידרש להשיב חזרה לחברה תשלומים עודפים ששולמו לו במזומן כחלק מתנאי כהונתו והעסקתו, במידה ושולמו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של עד שלוש שנים ממועד תשלום התשלומים העודפים כאמור. גובה הסכומים אותם ישיב נושא המשרה ייקבע על פי ההפרש בין הסכום שקיבל נושא המשרה לבין הסכום שהיה מתקבל לפי הנתונים הכספיים המתוקנים אשר הוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, תוך שקלול הפרשים, ככל שקיימים, בתשלומים וחבויות מס החלים על נושא המשרה או ששולמו על ידו )להלן: "סכום ההשבה"(.

החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה )גם במקרה בו נסתיימה העסקתו של נושא המשרה בחברה(. מכל מקום, ועדת התגמול תחליט על אופן יישום מנגנון ההשבה בהתאם לשיקול דעתה תוך התחשבות בנסיבות המקרה הספציפי.

מובהר בזאת, כי הצגה מחדש כתוצאה משינוי מדיניות חשבונאית או אימוץ לראשונה של מדיניות חשבונאית לא יגרמו להשבת סכומים מנושא המשרה כאמור לעיל.

5.5.4.7.5.5.7 תגמול הוני

.5.4.7.1.5.5.7.1 תגמול הוני המבוסס על ביצועי מניות החברה או ביצועים עסקיים המיועד בכדי לחזק את הקשר בין האינטרס של נושא המשרה לאינטרס של בעלי המניות בחברה ולקשור את תגמול נושא המשרה להשגת יעדי החברה בראייה ארוכת טווח וככלי לשימור מנהלים.
.5.4.7.2.5.5.7.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות לנושאי המשרה בה ובחברות בנות שלה, שאינם נמנים על בעלי השליטה וקרוביהם ואינם דירקטורים בה, ניירות ערך של החברה או של חברות בנות שלה, לרבות מניות, אופציות וכתבי אופציה, וכל סוג אחר של תשלום מבוסס מניות )לרבות תכנית פאנטום(, בהתאם לתוכניות התגמול ההוני שאומצו ותאומצנה מעת לעת ו בכפוף לכל דין רלוונטי.
.5.4.7.3.5.5.7.3 במידה שהחברה תעניק תגמול מבוסס מניות לנושא משרה בחברה, ההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה לתקרות המתוארות להלן. תקרת ההטבה לשנת הבשלה במועד

⁵ יובהר כי הקצאת ניירות ערך על ידי החברה, תבוצע בכפוף לאישור הבורסה ולעמידה בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו ולהוראות הדין

, 6 אישור הדירקטוריון על הענקתה בחישוב 'קו ישר' של ההטבה תהיה:

א. מנכ"ל- עד 20010098% מעלות השכר השנתית של הרכיבים הקבועים )כולל תנאים נלווים(.
ב. סמנכ"ל כספים/משנה למנכ"ל/ סמנכ"ל בכיר עד 75% מעלות השכר השנתית של הרכיבים הקבועים )כולל תנאים נלווים(.
ג. סמנכ"ל/ מנהל בכיר עד 4050% מעלות השכר השנתית של הרכיבים הקבועים )כולל תנאים נלווים(.

תוך ששווישווי ההטבה בעת אישור הדירקטוריון על ההקצאה ייקבע על פי מודל כלכלי מוכר לחישוב ההטבה.

.5.4.7.4.5.5.7.4 מחיר המימוש של אופציות לא יפחת מהגבוה מבין )א( מחיר ממוצע של מניית החברה בבורסה ב30- הימים ממועד אישור הדירקטוריון על ההענקה בתוספת 5%;; )ב( מחיר המניה ביום אישור הדירקטוריון בתוספת ,,5% ובכל מקרה לא יפחת מהמחיר הקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות על פיו. ככל שיוענקו אופציות של חברות שמניותיהן אינן נסחרות, מחיר המימוש לא יפחת משווין ההוגן של המניות במועד ההענקה, על בסיס הערכת שווי בלתי תלויה או על פי מודל מקובל .
.5.4.7.5.5.5.7.5 החברה תשקול במועד הענקת התגמול ההוני האמור, קביעת תקרה להטבה בגין תגמול הוני המסולק במניות גם בעת המימוש.
.5.4.7.6.5.5.7.6 תקופת ההבשלה של יחידות התגמול ההוני לא תפחת משלוש שנים עד הבשלה של מלוא היחידות, כאשר מלוא היחידות עשויות להיות מחולקות למנות אשר יבשילו באופן הדרגתי על פני אותן שלוש שנים )או תקופה ארוכה יותר(.(, כאשר תקופת ההבשלה של המנה הראשונה לא תפחת משנה.
.5.4.7.7.5.5.7.7 יובהר, כי תנאי האופציות עשויים לכלול התאמות מקובלות למחיר המימוש ו/או לכמות האופציות. בנוסף תנאי האופציות יכול ויכללו מנגנון מימוש נטו )Exercise Cashless).
.5.4.7.8.5.5.7.8 תנאי האופציות עשויים לכלול מנגנון של אקסלרציה במקרה של שינוי העברת שליטה בחברה או ו/או בנסיבות של עסקאות מיזוג ורכישה של החברה, ובלבד שכתוצאה מהם נפסק המסחר במניית החברה, וכן כתוצאה מסיום יחסי העבודה בשל

⁶ שווי שנתי- חישוב השווי במועד ההענקה מחולק במספר שנות ההבשלה. במקרה של הענקת אופציות פאנטום, התקרות המצוינות בסעיף זה יוכפלו.

נסיבות מיוחדות כגון נכות, מוות או מוותנסיבות רפואיות. כמו כן, תנאי האופציות עשויים לכלול מנגנון של אקסלרציה, מלאה או חלקית, במקרה של סיום יחסי עבודה/מתן שירותים שלא בגין "סיבה".

.5.4.7.9.5.5.7.9 תקופת מימוש האופציות לא תעלה על 6 שנים ממועד הענקת האופציות.
.5.5.7.10 מניות חסומות ויחידות מניה חסומות הענקת מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות תותנה בעמידה בתנאי הסף ובעמידה ביעדי ביצוע, כמפורט לעיל ביחס למענק השנתי. החברה תוכל להעניק מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות שאינן מותנות בביצועים ככל ששוויין אינו עולה על הגבוה מבין 25% מגובה התגמול ההוני באותה ההקצאה ועד לשלושה חודשי עלות.

.5.5.5.6 תנאי סיום העסקה ופרישה

.5.5.1.5.6.1 פיצויי פיטורים

במקרה של התפטרות, יהא זכאי נושא משרה שכיר לקבל את סכום הצבירה בקופה לפיצויי פיטורים שהופקד עבורו, ובמקרה של פיטורים יהא זכאי, בכפוף לשיקול דעת והחלטתם של ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, לגבוה מבין סכום הצבירה בקופה לפיצויי פיטורים או הפיצויים הקבועים על פי דין.

נושא משרה המספק שירותי ניהול באמצעות הסכם ניהול לא יהיה זכאי לאמור מאחר ולא מתקיימים עמו יחסי עובד-מעביד.

.5.5.2.5.6.2 הודעה מוקדמת

תקופת הודעה מוקדמת בעת התפטרות או פיטורין תיקבע באופן פרטני ביחס לכל נושא משרה ובלבד שתקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה על:

3 חודשים בוותק של עד 3 שנים
6 חודשים בוותק של 3 שנים ומעלה.

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, ככל ויידרש ע"י החברה לעשות כן, נושא המשרה יתחייב לתת את השירותים הכלולים במסגרת תפקידו. יובהר כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, נושא המשרה יהיה זכאי לקבל את כל התנאים הנלווים, שצוינו לעיל והכל בהתאם להסכם עמו. עוד יובהר, כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, ישולמו גם המענקים להם זכאי נושא המשרה, ככל שרלוונטי וזאת בהתייחס לתקופה שבה הועסק בפועל.

.5.5.3.5.6.3 מענק פרישה/ מענק בגין אי -תחרות

לאורגנים המוסמכים תהא אפשרות לתת מענק פרישה ו/או מענק בגין אי תחרות לנושא משרה שפורש, לאחר בחינת תנאי כהונתו והעסקתו של נושא המשרה בתקופת העסקתו וביצועי החברה באותה תקופה ובלבד ש:

במהלך תקופת העסקתו תרם, תרומה מהותית לקידום עסקי החברה.
עזיבתו של נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות, עפ"י שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון, שלילת פיצויי פיטורין על-פי הדין או ההסכם.

תקרת מענק הפרישה ו/או מענק בגין אי תחרות, במונחי עלות שכר קבוע, לנושא משרה שעבד לפחות 5 שנים בחברה:

מנכ"ל- עד 6 חודשים
כל נושא משרה אחר עד 3 חודשים

תקרת מענק הפרישה לנושא משרה שעבד מעל 8 שנים בחברה:

מנכ"ל עד 96 חודשים
כל נושא משרה אחר עד 5 חודשים

יובהר, כי סך התשלומים )במצטבר( לנושא משרה בגין סעיפים 5.5.2 ו5.5.3- לעיל )קרי - הודעה מוקדמת ומענק פרישה(, לא יעלה על סך מזומן השווה ל9- חודשי עלות שכר קבוע/ דמי ניהול )ללא התחשבות במענקים ותגמול הוני(.

.5.6.5.7 יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה

.5.6.1.5.7.1 בהתאם למדיניות זו, סך התגמול המשתנה לשנה עבור כל אחד מהדרגים לא יעלה על:

יו"ר דירקטוריון 5550%
- מנכ"ל 80%
סמנכ"ל/מנהל בכיר 70%

מסך חבילת התגמול, כאשר הרכיב הקבוע כולל את עלות השכר והתנאים הנלווים והרכיב המשתנה כולל את תקרת המענק השנתי והתגמול ההוני השנתי כאמור בסעיף 5.5.75.5.75.5.7.3)אופציות או מניות חסומות/יחידות מניות חסומות )שתלויות או אינן תלויות בביצועים( .(.

כמו כן, שכר היו"ר לא יעלה על 80% משכר המנכ"ל.

.5.7.5.8 שינויים בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה והקלה לגבי אישור שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל

יובהר, כי שינויים בכל אחד מרכיבי התגמול, למעט שינוי לא מהותי, לרבות שינוי בשכר הקבוע ובתנאים הנלווים, שינוי במענק זה או אחר או שינוי בתגמול ההוני הינם בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין וכן ייבחנו בהתייחס ליחסים שהגדירה החברה בין רכיבים משתנים לקבועים במדיניות התגמול וכן בהתאם לתקרות שנקבעו.

על אף האמור במדיניות תגמול זו לעיל, יובהר, כי בהתאם לתקנה 1ב 3 לתקנות ההקלות, בהתאם להוראות הדין, ועדת התגמול של החברה תהא רשאית לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכמנכ"ל כאמור בסעיףהחברה, בהתאם לסעיף 272)גד( לחוק החברות לא; ומנכ"ל החברה יהיה טעון את אישור ועדת התגמול אם אושר בידי המנכ"ל והינו בגבולות הקבועים במדיניות תגמול זורשאי לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל, בהתאם לתקנה 1ב 3 לתקנות ההקלות, ללא צורך בקבלת אישורים נוספים, וזאת כל עוד השינוי אינו חורג מהתקרות הקבועות במדיניות התגמול.

לעניין זה, שינוי שנתי בשכר הקבוע ו/או בתנאים הנלווים של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל עד תקרה של 5% בשנה )ולא יותר מ- 15% לאורך תקופת מדיניות התגמול( ביחס לחבילת התגמול שאושרה, ייחשב שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל, ויהיה טעון את אישור מנכ"ל החברה בלבד, הכל בכפוף לתקרות הקבועות במדיניות תגמול זו.

.5.8.5.9 תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים

.5.8.1.5.9.1 גמולם של הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים בחברה ייקבע בהתאם להוראות תקנות הגמול.
.5.8.2.5.9.2 גמולם של דירקטורים שאינם חיצוניים או בלתי תלויים יכול שיקבע בהתאם להוראות תקנות הגמול, אולם יכול שהללו יכהנו בלא שיקבלו גמול כלל. כמו כן, החברה רשאית לשלם לדירקטורים האמורים החזר הוצאות בגין השתתפות בישיבות האורגנים המוסמכים של החברה, לרבות החזר הוצאות טיסה.
.5.8.3.5.9.3 החברה תהא רשאית לשלם לדירקטורים רגילים )היינו, שאינם דירקטורים חיצוניים ואינם דירקטורים בלתי תלויים( שאינם נמנים על בעלי השליטה בחברה תגמול נוסףהוני מעבר לאמור בסעיף 5.9.25.9.25.8.2לעיל, וזאת ככל שסך התגמול השנתי כאמור בסעיף זה אשר ישולם לאותו דירקטור כאמור לא יעלה על סך של 300,000 ש"ח )לא כולל מע"מ(, והכל בכפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין.
.5.9.4 הדירקטורים יהיו זכאים לקבל התחייבות לשיפוי, פטור וביטוח אחריות כמפורט בסעיף 6 להלן.
.5.8.4.5.9.5 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, החברה עשויה לקבל )ונכון למועד זה מקבלת( שירותי ניהול מאת ישיר איי.די.איי. אחזקות בע"מ, הנמנית על בעלי השליטה בחברה, ובכלל זה שירותי יו"ר דירקטוריון ושירותי דירקטורים נוספים, בתמורה לתשלום דמי ניהול, והכל כמפורט בסעיף 4 לדוח הזימון.

.6 התחייבות לשיפוי, פטור וביטוח אחריות

.6.1 נושאי המשרה יכוסו בפוליסת ביטוח אחריות, כמקובל בחברה ובהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 )להלן: " חוק ניירות ערך"( ותקנון החברה. החברה רשאית להתקשר בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה ו/או הנמנים עימם, וזאת על בסיס עיקרי ההתקשרות כמפורט להלן:
.6.1.1 גבול אחריות המבטח במסגרת כל פוליסת ביטוח כאמור לא יעלה על סך של ,40,000,000\$ בגין תביעה אחת ובמצטבר על פי הפוליסה וכן הוצאות משפטיות סבירות עד 20% נוספים על סכום הביטוח, אלא אם ניתן לרכוש גבול אחריות גבוה יותר בדמי ביטוח אשר תואמים את תנאי השוק במועד עריכת הפוליסה.
.6.1.2 תנאי פוליסת הביטוח יהיו זהים לכל הדירקטורים, לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה או קרוביהם, ככל שיכהנו באותה עת.
.6.1.3 החברה תהיה רשאית בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, להאריך ו/או לחדש את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם אותו מבטח או מבטח אחר. התנאים הספציפיים של פול יסת הביטוח, לרבות דמי הביטוח השנתיים, סכומי ההשתתפות העצמית וגבול אחריות המבטח, יאושרו על ידי ועדת התגמול, והכל בכפוף לעיקרי ההתקשרות המפורטים לעיל, ובשים לב לתנאים שישררו בשוק הביטוח במועד שינוי ההתקשרות, ובלבד שוועדת התגמול תאשר כי ההתקשרות הינה בתנאי שו ק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
.6.2 נושאי המשרה יהיו זכאים לקבל כתב התחייבות לשיפוי כמקובל בחברה ובהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך ותקנון החברה. סכום השיפוי הכולל לכל נושאי המשרה בחברה בגין אירוע אחד או סדרה של אירועים, אשר ייחשבו כאירועים מזכים בהתאם לכתב השיפוי, לא יעלה על 25% מהונה של החברה.
.6.3 נושאי משרה יהיו זכאים לקבל כתב פטור מאחריות בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה. מובהר, כי החברה לא תהא רשאית לפטור מראש ובדיעבד נושא משרה מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה וכי הפטור מאחריות לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שהוענק לו כתב הפטור( יש בה עניין אישי, למעט אם נושא המשרה לא ידע על העניין האישי של נושא משרה אחר, או ידע על העניין ופעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה.

נספח ב'

פירוט העלות לחברה בגין כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה

תחשיב עלות העסקה כוללת לשנת 2025

	רים ים אח תגמול ( י ש"ח )באלפ				רותים בור שי ים בע תגמול ( י ש"ח )באלפ						לים	התגמו מקבל פרטי
סה"כ	אחר	דמי ת שכירו	ריבית	אחר	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	ם תשלו ס מבוס	( מענק)2	)1( שכר	ה החזק בהון	היקף משרה	תפקיד	שם
								מניות			ה החבר
3,792	-	-	-	110	-	-	-	265	1,800	1,617	0%	100%	ה החבר מנכ"ל	ן מר ער גולן

)1( שכר המנכ"ל המוצג בטבלה הינו לאחר הצמדה למדד המחירים לצרכן שעודכן במשכורת חודש אוגוסט, 2024 וללא רכיב מס השכר. אומדן עלות העסקה בשנת 2025 אינו כולל עדכוני מדד ככל שיהיו במהלך שנת .2025 לרבות תנאים נלווים לשכר, כגון: החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד.

)2( המענק הינו בהתאם למענק המקסימלי, לאחר הצמדה למדד מאי .2025

נספח ג'

הצהרת דירקטור

אני הח"מ, מר דורון שנידמן, נושא ת"ז מס' ,022682140 מועמד לכהונת דירקטור של מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ )"החברה"(, נותן הצהרה זאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 241 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(.
- .2 הנני תושב ישראל ומתגורר בישראל.
.3 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי במסגרת כהונתי כדירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
.4 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.
.5 הנני מאשר בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- מפורטים בתקנה 26 בפרק ה' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאי ם, וכן כי לא חל שינוי בפרטים אלו.

עוד הנני לאשר, כי אין תפקידי או עיסוקי האחרים )ככל שקיימים( יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.

.6 הנני בגיר, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב,1962- לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו227- לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח.2018-
.7 לא הטילה עליי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(,אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה- ,1995 או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד ,1994- לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
.8 הנני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ולמיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 ב5- השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
.9.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו422- עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך;
.9.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
.10 פרטים אודות גמול הדירקטורים לו אהיה זכאי מאת החברה )ככל שאהיה זכאי( הובאו לידיעתי.
.11 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו.2005-
.12 הנני מצהיר ומתחייב בזאת כלפי החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בדין בקשר עם כהונתי כדירקטור בחברה, איידע את החברה בדבר שינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא כל דיחוי.
.13 ידוע לי, כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהא פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי והנני מאשר, כי הצהרתי תצורף לדיווח מיידי שיוגש על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

7.7.2025 דורון שנידמן

תאריך חתימה

הצהרת דירקטור

אני הח"מ, מר משה )מוקי( שנידמן, נושא ת"ז מס' ,053906764 מועמד לכהונת דירקטור של מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ )"החברה"(, נותן הצהרה זאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 241 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(.
- .2 הנני תושב ישראל ומתגורר בישראל.
.3 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי במסגרת כהונתי כדירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
.4 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.
.5 הנני מאשר בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 מפורטים בתקנה 26 בפרק ה' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים, וכן כי לא חל שינוי בפרטים אלו.

.6 הנני בגיר, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב,1962- לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו227- לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- .2018
.7 לא הטילה עליי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(,אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח' 4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז' 2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה- ,1995 או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
.8 הנני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ולמיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 ב5- השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
.9.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך;
.9.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
.9.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת, שאינה מנויה בסעיפים 9.1 ו 9.2- לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על 5 שנים מיום מתן פסק הדין.
- .10 פרטים אודות גמול הדירקטורים לו אהיה זכאי מאת החברה )ככל שאהיה זכאי( הובאו לידיעתי.
.11 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו.2005-
.12 הנני מצהיר ומתחייב בזאת כלפי החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בדין בקשר עם כהונתי כדירקטור בחברה, איידע את החברה בדבר שינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא כל דיחוי.
.13 ידוע לי, כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהא פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי והנני מאשר, כי הצהרתי תצורף לדיווח מ יידי שיוגש על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

תאריך חתימה

2.7.2025 משה )מוקי( שנידמן

- 18 -

הצהרת דירקטור

אני הח"מ, מר יוסי קוצ'יק, נושא ת"ז מס' ,051008035 מועמד לכהונת דירקטור של מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ )"החברה"(, נותן הצהרה זאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 241 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(.
- .2 הנני תושב ישראל ומתגורר בישראל.
.3 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי במסגרת כהונתי כדירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
.4 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.
.5 הנני מאשר בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 מפורטים בתקנה 26 בפרק ה' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים, וכן כי לא חל שינוי בפרטים אלו.

.6 הנני בגיר, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב,1962- לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו227- לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- .2018
.7 לא הטילה עליי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(,אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח' 4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז' 2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה- ,1995 או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד,1994- לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
.8 הנני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ולמיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 ב5- השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
.9.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך;
.9.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
.9.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת, שאינה מנויה בסעיפים 9.1 ו 9.2- לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על 5 שנים מיום מתן פסק הדין.
- .10 פרטים אודות גמול הדירקטורים לו אהיה זכאי מאת החברה )ככל שאהיה זכאי( הובאו לידיעתי.
.11 הנני מצהיר ומתחייב בזאת כלפי החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בדין בקשר עם כהונתי כדירקטור בחברה, איידע את החברה בדבר שינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא כל דיחוי.
.12 ידוע לי, כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהא פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי והנני מאשר, כי הצהרתי תצורף לדיווח מ יידי שיוגש על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

2.7.2025 יוסי קוצ'יק

תאריך חתימה

הצהרת דירקטור

אני הח"מ, מר בצלאל לבנה, נושא ת"ז מס' ,052046349 מועמד לכהונת דירקטור של מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ )"החברה"(, נותן הצהרה זאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 241 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(.
- .2 הנני תושב ישראל ומתגורר בישראל.
.3 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי במסגרת כהונתי כדירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
.4 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.
.5 הנני מאשר בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- מפורטים בתקנה 26 בפרק ה' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים, וכן כי לא חל שינוי בפרטים אלו.

.6 הנני בגיר, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב,1962- לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו- 227 לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- .2018
.7 לא הטילה עליי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(,אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- ,1994 לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
.8 הנני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ולמיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 ב5- השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
.9.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך;
.9.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
.9.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת, שאינה מנויה בסעיפים 9.1 ו9.2- לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על 5 שנים מיום מתן פסק הדין.
.10 פרטים אודות גמול הדירקטורים לו אהיה זכאי מאת החברה )ככל שאהיה זכאי( הובאו לידיעתי.
.11 הנני בעל כשירות מקצועית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- .2005
.12 הנני מצהיר ומתחייב בזאת כלפי החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בדין בקשר עם כהונתי כדירקטור בחברה, איידע את החברה בדבר שינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא כל דיחוי.
.13 ידוע לי, כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהא פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי והנני מאשר, כי הצהרתי תצורף לדיווח מיידי שיוגש על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

.14

2.7.2025 בצלאל לבנה

תאריך חתימה

הצהרת דירקטור

אני הח"מ, מר שמואל מאיר מסנברג, נושא ת"ז מס' ,030233654 מועמד לכהונת דירקטור של מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ )"החברה"(, נותן הצהרה זאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיף 241 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(.
- .2 הנני תושב ישראל ומתגורר בישראל.
.3 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי במסגרת כהונתי כדירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
.4 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.
.5 הנני מאשר בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- ,1970 מפורטים בתקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטור בחברה, הינם נכונים ומלאים, וכן כי לא חל שינוי בפרטים אלו.

.6 הנני בגיר, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב,1962- לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו- 227 לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- .2018
.7 לא הטילה עליי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(,אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- ,1994 לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.
.8 הנני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ולמיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בחברה.
- .9 ב5- השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
.9.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך;
.9.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
.9.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת, שאינה מנויה בסעיפים 9.1 ו9.2- לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על 5 שנים מיום מתן פסק הדין.
.10 פרטים אודות גמול הדירקטורים לו אהיה זכאי מאת החברה )ככל שאהיה זכאי( הובאו לידיעתי.
.11 הנני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו.2005-
.12 הנני מצהיר ומתחייב בזאת כלפי החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בדין בקשר עם כהונתי כדירקטור בחברה, איידע את החברה בדבר שינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא כל דיחוי.
.13 ידוע לי, כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהא פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי והנני מאשר, כי הצהרתי תצורף לדיווח מיידי שיוגש על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

.14

2.7.2025 שמואל מאיר מסנברג

תאריך חתימה

הצהרת דירקטורית בלתי תלויה

אני הח"מ, יעל הרשקו מבורך, נושאת ת"ז מס' ,040531915 מועמדת לכהונה כדירקטורית בלתי תלויה של מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006 בע"מ )"החברה"(, נותנת הצהרה זאת כדלקמן:

.1 הנני עושה הצהרה זו בהתאם לנדרש על פי סעיפים 224ב ו- 240)ב( עד 240)ו( לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(.
- .2 הנני תושבת ישראל ומתגוררת בישראל.
.3 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידי במסגרת כהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
.4 הנני מאשרת בזאת, כי כל הפרטים הנדרשים לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- מפורטים בתקנה 26 בפרק ה' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 והכוללים גם את כישוריי, השכלתי וניסיוני הרלוונטיים לכהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, הינם נכונים ומלאים, וכן כי לא חל שינוי בפרטים אלו.

עוד הנני לאשר, כי אין תפקידי או עיסוקי האחרים )ככל שקיימים( יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בחברה.

.5 הנני בגירה, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסולת דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, התשכ"ב ,1962- לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו 227- לחוק החברות, לעניין הגבלת מינוי עקב הרשעה בעבירה והגבלת מינוי על קטין, פסול דין ומי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן לא ניתן לגבי צו לפתיחת הליכים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח .2018-
.6 לא הטילה עליי ועדת האכיפה המנהלית שמונתה לפי סעיף 52לב)א( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(, אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, או לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה,1995- או לפי פרק י' 1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- ,1994 לפי העניין, האוסר עליי לכהן כדירקטורית בחברה ציבורית.
.7 הנני כשירה לכהן כדירקטורית בחברה, ולמיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטורית בחברה.
- .8 ב5- השנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
.8.1 לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד ,297 ,392 ,415 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז,1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53)א( ו54- לחוק ניירות ערך;
.8.2 לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
.8.3 לא הורשעתי בפסק דין בעבירה אחרת, שאינה מנויה בסעיפים 9.1 ו9.2- לעיל, אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש דירקטורית בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על 5 שנים מיום מתן פסק הדין.
.9 פרטים אודות גמול הדירקטורים לו אהיה זכאית מאת החברה )ככל שאהיה זכאית( הובאו לידיעתי.
.10 אינני קרובה של בעל השליטה וכן אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהנני בעלת השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או לתאגיד אחר. לעניין זה: "זיקה"- קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור ולמעט עניינים שאינם מהווים זיקה כאמור בתקנות 2-4 לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(, התשס"ז- 2006; "תאגיד אחר"- תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
.11 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 10 לעיל, אין לי, לקרובי, לשותפי, מעבידי, למי שאני כפופה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהנני בעלת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו כאמור בסעיף 10 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל )למעט קשרים זניחים(, וכן לא קיבלתי כל תמורה מהחברה בניגוד להוראות סעיף 244)ב( לחוק החברות.
.12 למיטב ידיעתי, איש מהדירקטורים בחברה אינו מכהן כדירקטור חיצוני או כדירקטור בלתי תלוי בחברה אחרת שבה אני מכהנת כדירקטורית.
- .13 איני חברת רשות ניירות ערך, עובדת שלה, חברת דירקטוריון בורסה בישראל או עובדת שלה.
.14 הנני בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, כהגדרת המונח בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו,2005- ומשכך הנני בעלת יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. למען הסר ספק, מובהר, כי הצהרתי זו ניתנת גם כחברה בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, וזאת בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע.2010-
.15 הנני מצהירה ומתחייבת בזאת כלפי החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל או שחדל להתקיים תנאי מהתנאים הקבועים בדין בקשר עם כהונתי כדירקטורית בלתי תלויה בחברה, איידע את החברה בדבר שינוי או אי התקיימות התנאי באופן מיידי וללא כל דיחוי.
.16 ידוע לי, כי החברה תסתמך על האמור בהצהרתי זו, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה ותהא פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי והנני מאשרת, כי הצהרתי תצורף לדיווח מיידי שיוגש על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

ך יעל מבור	3.7.2025
חתימה	תאריך

נספח ד'

מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ

תאריך: _______

לכבוד

הנדון: כתב פטור לנושא משרה בחברה

הואיל: והנך מכהן כנושא משרה )כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"( במימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ )להלן: "החברה"( ו/או בחברות בנות שלה;

והואיל: והוראות תקנון החברה מתירות לחברה, בכפוף להוראות הקבועות בחוק החברות לפטור נושא משרה מאחריותו כלפי החברה בגין הפרת חובת הזהירות כלפיה;

והואיל: והחברה קיבלה את ההחלטות הנדרשות על -פי דין למתן פטור מאחריות עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה לנושאי משרה המכהנים כיום, בהתאם למפורט בכתב פטור זה;
לפיכך: החברה מאשרת לך בזה, כי בכפוף להוראות ולסייגים שנקבעו בדין בקשר למתן פטור לנושא משרה, המהווים חלק בלתי נפרד מכתב פטור זה, החברה פוטרת אותך בזאת מראש ובדיעבד מאחריות, כולה או מקצתה, בשל נזק שנגרם או שייגרם עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפי החברה, למעט הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כהגדרתה בחוק החברות. הפטור האמור בכתב זה לא יחול בשל כל אחד מאלה: הפרת חובת אמונים; הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד; פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שיוטל על נושאי המשרה. נוסף על כך, הפטור לא יחול ביחס להחלטה או עסקה שבה לבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי )וזאת גם אם העניין האישי הוא של נושא משרה אחר מנושא המשרה שלו מוענק הפטור, למעט אם נושא המשרה לא ידע על העניין האישי של נושא משרה אחר, או ידע על העניין ופעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה(.

הפטור מאחריות שניתן לך לפי כתב זה יעמוד לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברות הנ"ל ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברות הנ"ל.

אין באמור בכתב פטור זה בכדי לגרוע מהאמור בכתב השיפוי שניתן לך על- ידי החברה, אם ניתן.

______________ מימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ

אני מאשר קבלת כתב זה, ומאשר את הסכמתי לתנאיו

________________ נושא המשרה

מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ )"החברה"(

תאריך: ______

לכבוד

נושא משרה נכבד,

הנדון: כתב שיפוי לנושא משרה בחברה

הואיל וביום 6.1.2020 החליט דירקטוריון החברה לאשר את התחייבות החברה לשיפוי של נושאי משרה בחברה, בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )להלן: "חוק החברות"( ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה;
והואיל וביום 19.2.2020 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה ביחס לדירקטורים בחברה, הרינו להודיעך כדלהלן:

.1 הגדרות

בכתב שיפוי זה תהיה לכל אחד מהמונחים הבאים המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר במפורש אחרת:

למונחים אחרים שלא הוגדרו במפורש תינתן המשמעות הקבועה להם בחוק החברות או בחוק ניירות ערך, לפי העניין.

.2 עילות השיפוי

מבלי לגרוע מזכותה של החברה לשפותך בדיעבד בהתאם למותר על פי תקנון החברה, מתחייבת בזאת החברה לשפות אותך בגין כל פעולה שעשית ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה בת או בחברה שאינה בשליטה או בבעלות מלאה של החברה בה מונית על ידי החברה כנושא משרה )להלן: "חברה אחרת"( ובכלל זה:

)i )חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה ו/או פסק בורר שאושר ע"י בית משפט;

)ii )הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך ומבלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, והכל בהתאם לסעיף 260)א() 1א( לחוק החברות, או בקשר לעיצום כספי.

"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב – 1982 )בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי.

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" משמעה חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות, התשמ"ו- ,1985 קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות, חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.

)iii )הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת או שחויבת בהן בידי בית המשפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי ממנו זוכית או באישום פלילי שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. בסעיף זה, ״אדם אחר״ - לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגדך על דרך של תביעה נגזרת.
- )iv )הוצאות, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינו תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך כל תשלום או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי דין.
ב. השיפוי על פי סעיף 2)i )לעיל יחול על חבויות הנובעות מפעולות בקשר לאירועים כדלקמן או בקשר איתם אשר דירקטוריון החברה מצא שהם צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן התחייבות זו:
)1( הצעות ניירות ערך ע"י החברה ו/או ע"י בעל מניות כלשהו לציבור ו/או שלא לציבור, על פי תשקיפים, הודעות, דיווחים, הצעות רכש והליכים אחרים.
)2( פעולות הנובעות מהיות החברה בבעלות חברה ציבורית ו/או מכך שניירות ערך שלה הוצעו לציבור ו/או נסחרים בבורסה.
)3( אירועים שהשפיעו או עלולים היו להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ו/או על חברות בנות של החברה או חברות אחרות או ברכושן או בזכויותיהן או בהתחייבויותיהן.
)4( פעולות הקשורות לניהול, ייעוץ או שירותים אחרים שמעניקות החברה ו/או חברות בנות של החברה או מי מהחברות האחרות בקשר עם הצעת ניירות ערך של תאגידים שונים לציבור ו/או שלא לציבור על פי תשקיף, מתאר, הקצאה פרטית, הסכם או בדרך אחרת.
)5( פעולות בקשר להשקעות שמבצעות החברה ו/או חברות בנות של החברה או מי מהחברות האחרות המתבצעות בשלבים שלפני ו/או אחרי ביצוע ההשקעה לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, המעקב והפיקוח עליה לרבות פעולות שביצע דירקטור/נושא המשרה בשם החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/ או מי מהחברות האחרות כדירקטור/כנושא משרה בתאגיד נשוא ההשקעה וכדומה.
)6( פעולות הקשורות בביצוע "עסקה" או "פעולה" כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות, )לרבות קבלת החלטות או הימנעות מקבלתן, הצגת מצגים, ניהול מו"מ, והתקשרויות עם סוכנים ו/או עם לקוחות אחרים(, קבלת אשראי, העברה, מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
)7( פעולות הקשורות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ברכישת או מכירת חברות, גופים משפטיים או נכסים, וכן באירועים הקשורים, במישרין או בעקיפין, להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים, מונופולים, בפיצולים או במיזוגים, לרבות העברת מידע בין מתחרים וכל תיאום אחר של שירות שניתן על ידי החברה ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם.
- )8( כל החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.
)9( פעולות שיש בהן לגרום לפגיעה באיכות הסביבה ובכלל זה פעולות הקמה, ניהול, תחזוקה או פעילות של בתי חרושת, מפעלים או מתקנים.
)10( פעולות בקשר ליחסי עבודה ויחסי מסחר, בכלל זה עם עובדים, קבלנים עצמאיים, לקוחות, ספקים ונותני שירותים למיניהם, לרבות פעולות שביצעת בשם החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/או מי מהחברות האחרות כנושא משרה.
)11( אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה, פגיעות בעבודה ואיכות מוצר, הן נזקי גוף והן נזקי רכוש.
)12( פעולות בקשר עם שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות, פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
)13( כל תביעה או דרישה בקשר עם מתן מידע, מצגים, חוות דעת, דוחות כספיים, דיווחים או הודעות לכל רשות מוסמכת על פי דין, לרבות, דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- לרבות תקנות שהותקנו מכוחם או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור, או על פי הוראות דיני המס החלים על החברה.
)14( ניהול משאים ומתנים עם צדדים שלישיים, לרבות מגעים עם רשויות המדינה בתחום פעולות החברה.
)15( התבטאויות, אמירות, המלצות, לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשו בתום לב על- ידך בתוקף תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במסגרת ישיבות ההנהלה, הדירקטוריון או ועדה מוועדותיו.
)16( פעולות בקשר עם עריכת וניהול ביקורת על פעילות החברה, עובדיה ונושאי המשרה בה, טיפול בליקויים, באירועים חריגים ובתלונות של עובדים, לקוחות, צדדים שלישיים אחרים, מעקב אחר יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים, הכנת תוכניות עבודה לביקורת ואישורן ופיקוח על עבודת הביקורת הפנימית בחברה.
)17( פעולות בקשר עם הוצאת וקבלת רישיונות, היתרים, פטורים ואישורים )לרבות רישיונות עסק ורישיונות ואישורים הדרושים לניהול עסקי החברה ולרבות פטורים בנושא הגבלים עסקיים ומילוי תנאים מכוחם.

אירועים הקשורים להכנה, לעריכה לאישור ולחתימה של דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלתם של כללים חשבונאיים, הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות, וכן תוכניות עבודה, תוכניות עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה .

)18( פעולה בקשר להקמת, רישום, ניהול ועשיית שימוש במרשמים ובמאגר מידע כהגדרתו בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א.1981-
- )19( פעולות ו/או החלטות שנעשו על ידך במסגרת הניהול השוטף של החברה.
)20( כל אחד מסוגי האירועים או הפעולות המפורטים לעיל, בקשר לכהונתך כנושא משרה בחברה בת של החברה או בחברה אחרת )כהגדרתה לעיל(.

.3 הגבלת סכום השיפוי

.3.1 סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי, ביחס לחבויות כספיות שיוטלו עליהם כאמור בסעיף 2 לעיל, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים לעיל, לא יעלה על 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או 100 מיליון ,₪ לפי הגבוה מביניהם, בתוספת סכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה )להלן: "סכום השיפוי המקסימלי"( . דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המקסימאלי הוא סביר בנסיבות העניין.
.3.2 אם וככל שסך כל הסכומים שבהם יחויבו נושאי המשרה באחד מן העניינים נשוא השיפוי, ביחס לחבויות כספיות שיוטלו עליהם כאמור בסעיף 2 לעיל, יעלה על סכום השיפוי המקסימלי, או על יתרת סכום השיפוי המקסימלי שתהיה קיימת באותה עת, יחולק סכום השיפוי המקסימלי )או יתרתו – לפי העניין( בין נושאי המשרה הרלוונטיים באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מהם בפועל יחושב על פי היחס שבין הסכום שבו חוייב כל אחד מנושאי המשרה לסך כל הסכומים שבהם חוייבו כל נושאי המשרה בגין אותו עניין.
.3.3 סכום השיפוי שישולם בפועל על ידי החברה, יוגבל אך ורק לסכומים אשר לא כוסו על ידי הביטוח ולא שולמו בפועל. לא תהיה/י זכאי/ת לתשלום מהחברה בשל נזק שבגינו כבר התקבל תשלום שיפוי מלא מאחר ו/או מהחברה, אלא אם התשלום הוא בהתאם לכתב שיפוי זה ונדרש כדי להשיב שיפוי שקיבלת מאחר כאמור בסעיף זה לעיל.

.4 תשלומי ביניים

עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת עת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול בכל הליך משפטי או הליך אכיפה מנהלי הקשור לאותו אירוע, לרבות בהליכי חקירה או בירור, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, לרבות העמדת ערבויות ובטחונות, והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה. יודגש כי החברה לא תדרוש כתנאי להעברת הכספים האמורים העמדת בטחונות כלשהם על ידך.

במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 5.3 להלן.

.5 תנאי השיפוי

.5.1 בכל מקרה שיחולו אירועים בני שיפוי, כפוף השיפוי למפורט להלן:

א. כי תודיע/י לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדך ועל כל איום שיימסר לך שהליך משפטי כאמור יפתח כנגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לך לראשונה על כך, ותעביר/י לחברה או אל מי שהחברה תודיע לך, ללא דיחוי, כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך.
ב. כי החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהליך המשפטי האמור ו/או למסור את הטיפול לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהא מקובל על נושא המשרה מסיבות סבירות. במקרה כזה, ייקבע עורך הדין המטפל ותנאי שכרו, בהסכמת החברה, ובלבד שניתנה מראש ובכתב(.

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור באופן בלעדי ולהביא אותו הליך לידי סיום, הכל כפי שיראו לנכון.

לפי בקשת החברה תחתום/י על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או עורך דין כאמור, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה ו/או עו"ד כאמור לא יהיו רשאים, במסגרת הליך פלילי, להודות באיזה מן האישומים בשמך או להסכים לעסקת טיעון, אלא בהסכמתך. כמו כן, החברה ו/או עורך הדין לא יהיו רשאים במסגרת הליך אזרחי, להודות, בשמך )בין בפני בית משפט ובין במסגרת הסדר פשרה( בקיום איזה מהאירועים שאינם בני שיפוי עפ"י כתב שיפוי זה ו/או עפ"י הדין, אלא בהסכמתך. יחד עם זאת, אין באמור כדי למנוע מהחברה ו/או מעו"ד כאמור באישורה של החברה, להגיע להסדר כספי עם תובע בהליך אזרחי ללא הסכמתך, ובלבד שלא יהיה בכך כדי להודות בקיום איזה מ האירועים שאינם ברי שיפוי על פי כתב שיפוי זה ו/או על פי הדין.

ג. עליך לשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור בכל דרך סבירה כפי שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שתהיינה כרוכות בכך באופן שלא תידרש/י לשלמן או לממנן בעצמך.

ד. כי החברה לא תהיה חייבת לשפות אותך כאמור בגין כל סכום שישולם על ידך על פי פסיקת בורר בהליך בוררות או על פי תנאי הסדר פשרה שהושג בתביעה, דרישה או הליך אחר, אם לא ניתנה הסכמתה של החברה להליך הבוררות או להסדר הפשרה, לפי העניין, מראש ובכתב.
- .5.2 אם תוך 14 ימים מקבלת הודעה כאמור בסעיף 5 )א( לעיל, החברה לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנה עליך או אם תתנגד ו/או פרקליט החברה יתנגד לייצוגך בנסיבות האמורות בסעיף 5)ב( לעיל )והכל, במקרה בו חברת הביטוח לא תיטול על עצמה את הטיפול בהגנתך(, תהיה רשאי למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שתבחר לעצמך ושיהיה מקובל על החברה )להלן: "הפרקליט האחר"(, ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לו יאושר על -ידי באורגנים המוסמכים בחברה לאחר שיבחנו את סבירותו. מוסכם כי שכר הטרחה אשר סוכם עם פרקליט החברה יהווה בסיס סביר לבחינת שכר הטרחה של הפרקליט האחר. תינתן לך האפשרות לטעון בפני האורגנים המוסמכים בחברה לעניין שכר הטרחה של הפרקליט האחר. החלטת האורגנים המוסמכים בעניין תהיה מנומקת. אם תחלוק על החלטת האורגנים המוסמכים, תהא רשאי לערער עליה בפני הדירקטוריון, ולצורך כך להופיע ולטעון בפני הדירקטוריו ן.

לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, תעמוד לך הזכות לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לך, והיתרה תשולם על-ידך ועל חשבונך.

למען הסר ספק, מובהר כי האמור בסעיף זה כפוף להוראות פוליסת ביטוח נושאי המשרה, לעניין זהות הפרקליט המייצג והוראות סעיף זה לא יחולו במקרה בו מינוי הפרקליט האחר יאפשר לחברת הביטוח להשתחרר מחבותה על-פי הפוליסה או להקטינה.

.5.3 על תשלומי החברה על פי כתב שיפוי זה, אשר ישולמו כמקדמה או בכל דרך אחרת, יחולו ההוראות שלהלן:
א. היה ויתברר לאחר התשלום, כי עליך להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שלא היית זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, יישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד וכן בתוספת הריבית הקבועה בתקנות מס הכנסה )קביעת שיעור הריבית(, התשמ"ה–,1985 כפי שתהיה מעת לעת, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו.
ב. היה ולאחר התשלום יבוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, תמחה לחברה את מלוא זכויותיך להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ותעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשתעשה כן – תהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא תעשה כן – תהיה חייב להחזיר את הסכום האמור בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם תהיה/י זכאי/ת להחזר הסכום מאת התובע.

.6 חריגים

מובהר בזאת כי החברה לא תשפה אותך בשל חבות כספית שתוטל עליך במקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות.

.7 שונות

.7.1 התחייבות החברה לשפותך לפי כתב זה תחול גם לגבי אירועים, נסיבות, טענות ו/או נושאים שעילתם בתקופה שלפני מועד הענקת כתב התחייבות זה, ובלבד שעילתם החלה במועד בו מונית לראשונה כנושא משרה בחברה והיא תעמוד לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ללא תלות במועד הגילוי של האירוע בגינו הנך זכאי לשיפוי לפי כתב שיפוי זה.
.7.2 היה ולצורך מתן תוקף לאיזה מן ההתחייבויות האמורות לעיל יידרשו מעשה, החלטה, אישור או הליך נוסף או אחר כלשהו, מתחייבת החברה לגרום לעשייתם ו/או לקבלתם, לפי העניין, באופן שיאפשר לה קיום מלוא התחייבויותיה כאמור לעיל.
.7.3 אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי לגרוע מהפטור שניתן לך על ידי החברה, אם ניתן. כמו כן, אין בהתחייבות לשיפוי זו כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה מתן שיפוי נוסף או מיוחד או להחליט על מתן שיפוי בדיעבד על פי הוראות כל דין, ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע בהתחייבויות ה חברה למתן שיפוי שיינתנו בהתאם להחלטה זו.
.7.4 כתב שיפוי זה כפוף לכל דין ולמסמכי ההתאגדות של החברה. התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראות דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
.7.5 כתב שיפוי זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג ואינו ניתן להמחאה. במקרה של פטירה )חו"ח( כתב שיפוי זה יחול עליך ועל עזבונך.
.7.6 כתב שיפוי זה אינו ניתן לשינוי, אלא אם נחתם על ידך ועל ידי החברה. עם זאת, החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל התחייבויותיה לשיפוי על פי כתב שיפוי זה, או להפחית את סכום השיפוי המרבי על פיו, או לצמצם את סוגי האירועים עליהם הוא חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם ככל שהוא מתייחס לאירועים שיחולו לאחר מועד השינוי – ובלבד שניתנה לנושא המשרה הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס ההחלטה לתוקף. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע א ת תנאי כתב התחייבות זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב שיפוי טרם שינוי או ביטולו לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בכל הנוגע לכל אירוע אשר אירע טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו הוגש כנגד נושא המשרה, לאחר שינויו או ביטולו של כתב השיפוי, והכל בכפוף לאמור בכל דין. מובהר כי תיקון או שינוי בכתב השיפוי כאמור לא ייחשב להרעת תנאי עבודה מקום בו מתקיימים יחסי עובד – מעביד בין נושא המשרה לחברה, וזאת מבלי שיהיה בקביעה זו להוות אמירה או פרשנות ביחס לקיום יחסי עובד – מעביד כאמור.
.7.7 על כתב שיפוי זה יחולו דיניה של מדינת ישראל. תובענות הכרוכות בכתב שיפוי זה או הנובעות הימנו, תוגשנה אך ורק לבית המשפט בעל סמכות עניינית שמקום מושבו בתל-אביב.

.7.8 כתב שיפוי זה בא להרחיב על כתב שיפוי קודם שקיבלת מהחברה, והוא מבטל כל כתב שיפוי או התחייבות לשיפוי קודמים שקיבלת מהחברה, אם קיבלת. על אף האמור, אם ניתן לך כתב שיפוי קודם מהחברה ותנאיה של התחייבות זו מרעים את תנאי השיפוי ביחס לאותו אירוע או אם התחייבות זו לא תהא תקפה, הוא ימשיך לחול ולהיות תקף ביחס לכל אירוע שאירע טרם מתן התחייבות זו אף אם ההליך בגינו הוגש נגדך לאחר מתן התחייבות שיפוי זו.

בכבוד רב, מימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ

אני מאשר קבלת כתב זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו.

תאריך: ___________

חתימת נושא המשרה

_________________

AI Terminal

Direct Finance of Direct Group (2006) Ltd.

6747_rns_2025-09-30_4947d28a-0f87-4924-a41a-6043dee54823.pdf

מימון ישיר מקבוצת ישיר )2006( בע"מ

)"החברה"(

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 על סדר יומה של האסיפה

.2 אישור מדיניות התגמול של החברה בחלוף חמש שנים ממועד הפיכת החברה לציבורית

.2.2 עיקרי העדכונים במדיניות התגמול המוצעת

.2.3 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול ואת דירקטוריון החברה באישור נושא 1.1 שעל סדר היום

.2.3.1 מטרות מדיניות התגמול המוצעת

.2.3.2 תנאי העדכון - כללי

.3 תיאור העדכון המוצע להסכם ההעסקה של מר גולן ופרטים נוספים

.3.3 פרטים נוספים בדבר העלות לחברה

.3.4 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור נושא 1.2 שעל סדר היום

.4 אישור מחדש של הסכם ניהול עם ישיר אחזקות

.4.1 תיאור ההתקשרות

.4.2 שמות בעלי השליטה בחברה, הזכויות המקנות להם שליטה בחברה והעניין האישי שלהם בנושא 1.3 שעל סדר היום

.4.3 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי

.4.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

.4.5 אישורים הנדרשים

.4.7 עיקרי נימוקי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.5 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.6 המועד הקובע, הזכאות להשתתף באסיפה ואופן ההצבעה

.7 הרוב הנדרש

.8 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.9 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

.10 מנין חוקי ואסיפה נדחית

.11 סמכות רשות ניירות ערך

.12 עיון במסמכים

בכבוד רב,

מימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ

נספח א'

נוסח מדיניות התגמול המוצעת

מדיניות תגמול לנושאי

משרה בחברה

תוכן עניינים

.1 הגדרות

.2 מטרת מדיניות התגמול של נושאי המשרה

.3 מבנה ארגוני של החברה

.4 תפקידה של ועדת התגמול

.5 מדיניות התגמול של נושאי המשרה

.5.2.5.3 יחס שכר

.5.3.5.4 רכיבים קבועים )שכר בסיס + תנאים נלווים(

.5.3.1.5.4.1 מטרה

2 .5.3.2.5.4.2 שכר בסיס

• סמנכ"ל – 80 אש"ח

.5.3.3.5.4.3 תנאים נלווים

.5.3.4.5.4.4 תנאים נוספים

.5.3.5.5.4.5 מענק חתימה

.5.4.5.5 רכיבים משתנים

מטרה

.5.4.1.5.5.1 מענק שנתי

.5.4.1.1.5.5.1.1 תנאי סף

.5.4.1.2.5.5.1.2 מענק שנתי לנושאי משרה )למעט מנכ"ל(

▪ אופן חישוב המענק

.5.4.1.4.5.5.1.4 מענק לסמנכ"ל המכירות

.5.4.1.5.5.5.1.5 מענק שנתי למנכ"ל

.5.4.1.6 מענק נדחה

.5.4.1.7.5.5.1.6 תקרת המענק השנתי עבור 100% משרה

.5.4.2.5.5.2 מענק מיוחד

5.5.4.7.5.5.7 תגמול הוני

.5.5.5.6 תנאי סיום העסקה ופרישה

.5.5.1.5.6.1 פיצויי פיטורים

.5.5.2.5.6.2 הודעה מוקדמת

.5.5.3.5.6.3 מענק פרישה/ מענק בגין אי -תחרות

.5.6.5.7 יחס בין רכיבי תגמול קבוע לתגמול משתנה

.5.7.5.8 שינויים בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה והקלה לגבי אישור שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל

.5.8.5.9 תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים

.6 התחייבות לשיפוי, פטור וביטוח אחריות

נספח ב'

פירוט העלות לחברה בגין כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה

תחשיב עלות העסקה כוללת לשנת 2025

נספח ג'

הצהרת דירקטור

הצהרת דירקטור

- 18 -

הצהרת דירקטור

הצהרת דירקטור

הצהרת דירקטור