CAPITA Inc.

Registration Form • Sep 30, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年９月30日

【会社名】

株式会社CAPITA

【英訳名】

CAPITA Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　菊池　正俊

【本店の所在の場所】

東京都豊島区巣鴨一丁目11番１号　巣鴨ダイヤビル３階

【電話番号】

03(6277)5015(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理部部長　新島　裕一

【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区巣鴨一丁目11番１号　巣鴨ダイヤビル３階

【電話番号】

03(6277)5015(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理部部長　新島　裕一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| | 229,716,300円 |

(注)　募集金額は、株式会社CAPITA(以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、バイオ・サイト・キャピタル株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得するバイオ・サイト・キャピタル株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に、2025年９月29日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03252 74620 株式会社ＣＡＰＩＴＡ CAPITA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03252-000 2025-09-30 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	507,100株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．当社が本株式交付の対価として取得するバイオ・サイト・キャピタル株式会社(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号、代表取締役　谷 正之、以下「バイオ・サイト・キャピタル」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。当社普通株式は、バイオ・サイト・キャピタルの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。なお、バイオ・サイト・キャピタルの普通株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２．2025年９月30日付当社取締役会の決議に基づく株式交付に伴い発行(自己株式を処分)する予定です。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の２の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続きにより株主総会の決議を受けずに株式交付を行う予定です。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注)　当社普通株式は、バイオ・サイト・キャピタルの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。 #### (2) 【募集の条件】

該当事項はありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 #### (4) 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は、サービスステーションの運営や石油製品の卸・直販を中心とした石油事業、不動産賃貸及び販売と損害保険の代理店業務を行う不動産事業を主たる事業としております。また、経営理念「至誠」にこめられた「人を信じ、人を愛し、人に感謝する」心を大切にし、お客様から常に信頼されることを目指し、地域の皆様を中心としたライフラインの機能性が高い事業を営む企業として、「安全・安心」を最優先した企業活動を行うことで社会的責任を果たすとともに、お客様や株主の皆様を始めとする全てのステークホルダーの期待に応えることで、企業価値の向上を目指しております。

当社の属する石油業界は、国際情勢並びに地政学的リスクにより原油価格に大きく左右されます。また、燃料油の国内需要は長期的には、自動車の低燃費化や電気自動車(EV)などの次世代自動車の普及により漸減することが見込まれると考えております。また、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが加速することで、事業環境はさらに厳しさを増す可能性があると認識しております。このような事業環境の変化に対応するため、当社は、燃料油販売だけに頼らない運営形態を進め、経営資源の有効活用をテーマに、油外製品販売や新規商材販売に注力し、石油事業の利益構造改革を進めております。また、①事業ポートフォリオの見直し、不採算事業売却、②M&A、経営統合による新規事業参入、③株主還元強化を基本の柱とした各種の施策を立案し、更なる企業価値向上に向けて、取り組んでおります。

バイオ・サイト・キャピタルは、2002年に設立され、研究開発型スタートアップ企業の伴走者として、関西・関東・沖縄において研究開発型スタートアップ企業に研究施設やオフィスなどを提供するラボ事業とスタートアップ企業に長期安定的な成長資金を提供し、その成長・発展を支援するファンド事業を主たる事業としております。ラボ事業では、関西において、大阪府茨木市の彩都ライフサイエンスパーク内にて「彩都バイオインキュベータ」「彩都バイオヒルズセンター」「彩都バイオイノベーションセンター」、関東においては神奈川県川崎市の新川崎・創造のもり内にて「かわさき新産業創造センター(KBIC)」、「ナノ・マイクロ産学官共同研究施設(NANOBIC)」「産学交流・研究開発施設(AIRBIC)」、沖縄うるま市において「沖縄ライフサイエンス研究センター」を提供しています。ファンド事業では専門技術や企業の評価、育成に関するアドバイザリーボードを設置し、これまで培った豊富な経験とノウハウ、ネットワークを活用し、育成・支援活動を行うことで、投資パフォーマンスおよび企業価値の向上を図っております。

当社は、事業ポートフォリオの見直しを行う中で、不動産事業においては低採算資産売却により得た資金や借入金の活用による関西進出等の強化を検討しております。本株式交付により、関西・関東・沖縄において研究施設やオフィスなどの賃貸事業を行っているバイオ・サイト・キャピタルを子会社化することで、バイオ・サイト・キャピタルが保有する将来成長が期待できる有望なスタートアップ企業の囲い込みや床需要を早期に把握して当社は不動産賃貸事業の強化及び商圏の拡大が可能となります。また、バイオ・サイト・キャピタルは当社が所有する不動産をラボ事業で活用することや、当社が所有する遊休不動産を取得してラボ転用を図ることで事業の拡大を図ることができ、両社の企業価値向上につながるものと判断しております。さらには、バイオ・サイト・キャピタルがファンド事業で培ってきた投資人材やノウハウは、今後当社が注力するM＆Aの大きな一助になると確信しております。上記理由により、当社は、バイオ・サイト・キャピタルを子会社とする本株式交付を実施することといたしました。

なお、本株式交付においては、当社の子会社となるバイオ・サイト・キャピタルの株式を取得する対価として、金銭ではなく当社株式のみを交付することで、当社における資金調達に関する負担や、現金の流出なくバイオ・サイト・キャピタルを子会社化することで、中長期的に当社の企業価値を向上できると判断したことから、子会社化の手法として株式交付がもっとも望ましい手段であると考えております。

なお、バイオ・サイト・キャピタルの概要は以下のとおりです。

(1) 名称	バイオ・サイト・キャピタル株式会社
(2) 事業内容	１．ラボ事業 ２．ファンド事業 ３．その他上記に付随する関連事業
(3) 設立年月日	2002年12月18日
(4) 本店所在地	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
(5) 代表者の役職・氏名及び役員	代表取締役　谷 正之
(6) 資本金	83,150千円(2025年６月30日時点)
(7) 発行済株式総数	16,340株(2025年６月30日時点) 普通株式　16,340株
(8) 決算期	６月30日
(9) 従業員数	９名(2025年６月30日時点)
(10)主要取引先	独立行政法人中小企業基盤整備機構、川崎市、株式会社ジーンデザイン、 株式会社ステムリム、ナガノサイエンス株式会社
(11)主要取引銀行	みずほ銀行、池田泉州銀行
(12) 大株主及び持株比率 (2025年６月30日時点)	(普通株式) 谷　正之　 23.7％ 森下　竜一 20.8％ 廣岡　祥弘  3.7％ 佐藤　耕一  3.7％ コスモ・バイオ株式会社   3.7％ 株式会社ケー・エー・シー 3.7％
(13)株式交付親会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1) 提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1) 名称	株式会社CAPITA
(2) 所在地	東京都豊島区巣鴨一丁目11番１号　巣鴨ダイヤビル３階
(3) 代表者及び役員	代表取締役社長	菊池　正俊
取締役	新島　裕一
取締役(社外取締役)	司馬　澤治
取締役(社外取締役)	安部　修平
取締役(社外取締役)	北戸　草太
取締役(社外取締役)	竹下　国臣
(4) 事業内容	(1) 石油事業 (2) 不動産事業
(5) 資本金	90,000千円(2025年３月31日現在)
(6) 決算期	３月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

会社	住所	資本金又は 出資金(千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 割合または 被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社) バイオ・サイト・キャピタル㈱(注１)	大阪府茨木市	83,150	１．ラボ事業 ２．ファンド事業	63.76	―

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係

①　資本関係

当社はバイオ・サイト・キャピタルの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はバイオ・サイト・キャピタルの普通株式の過半数を保有し、バイオ・サイト・キャピタルは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

該当事項はありません。

③　取引関係

該当事項はありません。 ２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 ３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付計画の内容の概要

当社は、2025年９月30日付当社取締役会において、2025年11月７日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、バイオ・サイト・キャピタルを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、バイオ・サイト・キャピタルの普通株式１株に対して、当社の普通株式48.67株を交付します。

本株式交付計画の内容は下記の「２．株式交付計画の内容」のとおりです。

２．株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。

株式交付計画書(写)

株式会社CAPITA(以下、「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、バイオ・サイト・キャピタル株式会社(以下、「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」という。)を行うに当たり、次のとおり株式交付計画(以下、「本計画」という。)を作成する。

第１条 (株式交付子会社の商号及び住所)

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：バイオ・サイト・キャピタル株式会社

住所：大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号

第２条 (株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)

甲が本株式交付により譲り受ける乙の株式の数の下限は、普通株式8,171株とする。

第３条 (本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当てに関する事項)

１．甲は、本株式交付に際して、乙の株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、各譲渡人から給付を受けた乙の株式の合計数に48.67を乗じた数の甲の株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の株式の譲渡人に対して、給付を受けた乙の株式１株につき、甲の株式48.67株を割り当てる。

３．甲が前二項に従って乙の株式の譲渡人に対して交付する甲の株式の数に１株未満の端数がある場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理する。

第４条 (株式交付親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

本株式交付に際し、株式交付親会社の資本金及び準備金の額は変動しない。

第５条 (株式交付子会社の株式の譲渡しの申込期日)

１．乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年10月30日とする。

２．甲は、次条第１項で定める効力発生日について、同条第２項に従いこれを変更する場合には、当該変更と同時に前項の申込みの期日を変更することができる。

第６条 (本株式交付がその効力を生ずる日)

１．本株式交付が効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2025年11月７日とする。

２．前項にかかわらず、甲は、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、これを変更することができる。ただし、変更後の効力発生日は、2025年11月７日から３か月以内の日とする。

第７条 (本株式交付の条件の変更及び中止)

効力発生日(前条第２項により変更した場合は、変更後の効力発生日をいう。)までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交付の目的の達成が困難となった場合には、甲は本契約の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。

第８条 (規定外事項)

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2025年９月30日

株式交付親会社：　東京都豊島区巣鴨一丁目11番１号

株式会社CAPITA

代表取締役　菊池　正俊  ４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)

当社は、バイオ・サイト・キャピタルの普通株式１株に対して、当社の普通株式48.67株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりバイオ・サイト・キャピタルの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式507,100株を充当する予定です。なお、当社が譲り受けるバイオ・サイト・キャピタルの株式の数の下限は、普通株式8,171株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は397,682株となり、2025年９月30日時点における当社の発行済株式総数4,111,000株に対する割合は9.67％となります。

会社名

当社

(株式交付親会社)

バイオ・サイト・キャピタル

(株式交付子会社)

本株式交付比率

１

普通株式	48.67

本株式交付により交付する株式数

当社普通株式の数：507,100株(予定)

(注) １．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるバイオ・サイト・キャピタルの株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるバイオ・サイト・キャピタルの株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

(注) ２．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けるバイオ・サイト・キャピタルの株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に１株に満たない端数がある場合には切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

２．本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

バイオ・サイト・キャピタルは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びバイオ・サイト・キャピタルから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券株式会社(愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号、代表取締役社長　北川　尚子)を選定し、2025年９月29日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにバイオ・サイト・キャピタルに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて、バイオ・サイト・キャピタルの資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が東海東京証券株式会社の算定した株式交付比率のレンジの範囲内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至り、この株式交付比率により本株式交付を実施することを決議いたしました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びバイオ・サイト・キャピタルの株主との間の協議により変更することがあります。

(2) 算定に関する事項

①　算定機関の当社及びバイオ・サイト・キャピタルとの関係

東海東京証券株式会社は、当社及びバイオ・サイト・キャピタルの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②　算定の概要

東海東京証券株式会社は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在し一定の流動性を有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。

算定基準日は本株式交付に関する当社取締役会の決議日の前営業日である2025年９月29日とし、当社株式価値の算定においては、算定基準日における当社株式の終値、算定基準日から遡る過去１か月、過去３か月、過去６か月の各期間の当社株式の終値単純平均(小数点第３位以下を四捨五入)を採用しております。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けてしまう可能性があることから、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

当社の１株当たりの株式価値算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	404～482

また、バイオ・サイト・キャピタルについては、継続企業では収益力に基づく評価を行うことが原則と考えられるところ、研究施設やオフィスの賃貸事業を行うラボ事業は一定程度安定したキャッシュ・フローを生み出すと考えられる一方で、スタートアップ企業に対してマイノリティ出資を行っているファンド事業は出資先の将来見通し及び売却見込みが不確実であることから、将来キャッシュ・フローの予測が困難であると考えております。したがって、バイオ・サイト・キャピタル全体を収益力に基づいて評価することは困難であり、より客観的な指標として純資産に基づく評価を行うことが望ましいと判断いたしました。さらに、バイオ・サイト・キャピタルの出資先である各スタートアップ企業の株式の公正な時価を把握することは困難であることから、簿価純資産を基準として算定することに合理性があると判断いたしました。また、本株式交付において当社とバイオ・サイト・キャピタルの株主は純資産を基準として価格交渉を行っていることから、バイオ・サイト・キャピタルの2025年６月30日時点の貸借対照表の簿価純資産額を基に、簿価純資産法を採用して算定を行いました。

バイオ・サイト・キャピタルの１株当たりの株式価値算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果(円)
簿価純資産法	20,587

上記の株式価値算定結果から、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合のバイオ・サイト・キャピタルの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下の通りです。

株式交付比率の算定結果
42.72～51.00

東海東京証券株式会社は、株式交付比率の算定に際して、当社及びバイオ・サイト・キャピタルから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で東海東京証券株式会社に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びバイオ・サイト・キャピタルの資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、東海東京証券株式会社による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

１．株式の譲渡制限

当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、バイオ・サイト・キャピタルの定款には、バイオ・サイト・キャピタルの株式を譲渡または取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

２．単元未満株式を有する株主の権利

当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)剰余金の配当を受ける権利、(ⅲ)取得請求権付株式を取得する権利、(ⅳ)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、バイオ・サイト・キャピタルの定款には単元株式数に係る定めはありません。

３．自己株式の取得

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、バイオ・サイト・キャピタルの定款には同様の定めはありません。

４．剰余金の配当等

当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨の定めがありますが、バイオ・サイト・キャピタルの定款には同様の定めはありません。

５．相続人等に対する株式の売渡請求

当社の定款には、相続人等に対する株式の売渡請求に係る定めはありませんが、バイオ・サイト・キャピタルの定款には、相続その他の一般承継によりバイオ・サイト・キャピタルの株式を取得した者に対し、当該株式をバイオ・サイト・キャピタルに売り渡すことを請求することができる旨の定めがあります。 ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。  ７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤バイオ・サイト・キャピタルの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥バイオ・サイト・キャピタルにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年10月17日より当社本店に備え置く予定です。

①は、2025年９月30日付の当社取締役会において承認された本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるバイオ・サイト・キャピタルの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、バイオ・サイト・キャピタルが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにバイオ・サイト・キャピタルの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、バイオ・サイト・キャピタルの2025年６月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、バイオ・サイト・キャピタルの2025年６月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2025年６月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の取締役会決議日	2025年９月30日(火曜日)
株式交付子会社の株式譲渡の申込期日	2025年10月30日(木曜日)(予定)
株式交付の効力発生日	2025年11月７日(金曜日)(予定)

(注) １．本株式交付は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。

(注) ２．上記日程は、本株式交付の手続の進行等に応じて必要があるときは変更することがあります。

(注) ３．本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。  第２ 【統合財務情報】

(1) 当社の経営指標等

回次		第72期	第73期	第74期	第75期	第76期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	2,879,267	3,344,461	3,344,751	3,044,290	3,369,499
経常利益	(千円)	80,075	82,179	80,857	40,350	69,709
当期純利益	(千円)	15,158	56,490	55,835	22,689	30,110
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000
発行済株式総数	(株)	822,200	4,111,000	4,111,000	4,111,000	4,111,000
純資産額	(千円)	1,392,759	1,441,913	1,490,526	1,506,008	1,524,214
総資産額	(千円)	1,957,969	2,400,213	2,569,123	3,004,628	2,888,862
１株当たり純資産額	(円)	386.42	400.09	413.58	417.88	422.93
１株当たり配当額	(円)	10.00	2.00	2.00	2.00	6.00
(１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額	(円)	4.20	15.67	15.49	6.30	8.35
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	71.1	60.1	58.0	50.1	52.8
自己資本利益率	(％)	1.1	4.0	3.8	1.5	2.0
株価収益率	(倍)	120.22	21.06	25.94	69.84	41.20
配当性向	(％)	47.55	12.76	12.91	31.75	71.86
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	90,876	△248,945	△187,366	△22,309	575,796
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△4,547	△10,142	△66,416	△587,418	10,322
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△13,040	393,918	173,816	371,700	△107,030
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	309,455	444,286	364,320	126,293	605,381
従業員数	(名)	49	52	48	50	42
(外、平均臨時雇用者数)	(41)	(45)	(37)	(37)	(34)
株主総利回り	(％)	151.8	99.9	122.0	134.0	107.1
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(142.1)	(145.0)	(153.4)	(216.8)	(213.4)
最高株価	(円)	2,950	566 (2,934)	468	440	445
最低株価	(円)	1,330	323 (2,261)	306	309	274

(注) １　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　2021年６月25日付けで普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。

第72期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５　従業員数は常勤の就業人員数を、平均臨時雇用者数は( )内に外数でそれぞれ記載しております。

６　当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)から東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を移行いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は同取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。また、従来、株主総利回りの比較指標はJASDAQ INDEX スタンダードを使用しておりましたが、比較指標の連続性を考慮し、配当込みTOPIXに変更しております。

７　2021年６月25日付けで当社普通株式１株を５株に株式分割を行ったため第73期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、株式分割前の最高株価及び最低株価は(　)にて記載しております。

(2) バイオ・サイト・キャピタルの経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月	2025年６月
売上高	(千円)	330,570	304,239	318,343	326,009	323,873
経常利益	(千円)	20,376	13,692	15,729	15,669	17,699
当期純利益	(千円)	11,401	10,971	10,292	10,314	14,068
資本金	(千円)	83,150	83,150	83,150	83,150	83,150
発行済株式総数	(株)	16,340	16,340	16,340	16,340	16,340
純資産額	(千円)	303,007	311,527	319,369	326,416	336,399
総資産額	(千円)	385,443	386,274	420,081	415,076	413,473
１株当たり純資産額	(円)	18,543.92	19,065.36	19,545.26	19,976.53	20,587.50
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	150	150	200	250	300
１株当たり当期純利益金額	(円)	697.77	671.43	629.91	631.27	860.97
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	78.61	80.65	76.03	78.64	81.36
自己資本利益率	(％)	3.76	3.52	3.22	3.16	4.18
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	21.60	22.34	31,75	39.60	34.84
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	249,338	247,925	276,709	264,717	247,703

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　株価収益率については、株価がないため記載しておりません。

(3) 株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の直近事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」並びにバイオ・サイト・キャピタルの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高(百万円	3,693,372
経常利益(百万円)	87,408
当期純利益(百万円)	44,178

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

当社は、2025年５月23日開催の取締役会において、当社が営んできた専門店事業(自転車事業)を譲渡することを決議し、2025年７月１日付で事業譲渡を行いました。そのため、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第76期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の提出日(2025年９月30日)までの間に以下の削除すべき事項が生じております。以下の内容は、当該削除部分のみを記載したもので、本有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。

また事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の提出日(2025年９月30日)現在において変更はないものと判断しております。

(削除すべき事項)

⑥　生産物責任によるリスク

当社は自動車や自転車の整備を行っており、整備の安全性確保には万全の体制で取り組んでおります。

また、生産物賠償責任保険による補填をはかっております。しかし当社の過失により顧客及び第三者に対して損害を与えた場合、生産物賠償責任保険によって発生する損失のすべてを補填できない可能性があり、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第76期事業年度)の提出以降、本有価証券届出書提出日(2025年９月30日)までの間において、以下のとおり訂正臨時報告書及び臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年６月30日提出の訂正臨時報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2025年６月27日に提出いたしました金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき提出した臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２報告内容

(4) その他の事項の資本金の額、発行済株式総数

３　訂正箇所

訂正箇所は　　を付して表示しております。

(訂正前)

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　90,000円

発行済株式総数　4,111,000株

(訂正後)

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　800万円

発行済株式総数　160株

(2025年７月14日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年６月６日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2025年６月６日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金６円　　総額21,623,400円

ロ　効力発生日

2025年６月９日

第２号議案　監査等委員でない取締役３名選任の件

第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	26,397	11	0	(注)１	可決	99.9
第２号議案 監査等委員でない取締役３名選任の件	26,362	46	0	(注)１	可決	99.8
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件	26,402	6	0	(注)１	可決	99.9

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(2025年９月26日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2025年９月10日

２．当該事象の内容

当社は、2025年５月23日付で公表した「事業譲渡に関するお知らせ」及び同７月15日付で公表した「固定資産の譲渡に関するお知らせ」において、当該事業譲渡及び固定資産譲渡により特別利益を計上する予定である旨及び、計上する金額については精査中である旨お知らせしておりましたが、同９月10日付で公表した「特別利益の計上及び2026年３月期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期第２四半期会計期間において、事業譲渡にかかる特別利益24百万円及び上記固定資産譲渡にかかる特別利益107百万円、計131百万円を特別利益として計上する予定となりました。

上記事業譲渡及び固定資産譲渡の内容については下記の通りです。

(ⅰ)事業譲渡の内容

(a) 譲渡実行日

2025年７月１日

(b) 当該譲渡の内容

当社は2025年７月１日付で、当社の自転車販売事業を譲渡いたしました。なお、譲渡先は自転車事業を営む国内法人ですが、譲渡価額等を含め、相手先の希望により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません。

(ⅱ)固定資産譲渡の内容

(a) 引渡実行日

2025年７月15日

(b) 当該譲渡の内容

契約締結日	2025年７月15日
譲渡物件	①　土地(147㎡)、建物(47㎡)　東京都文京区湯島 ②　土地(586㎡)、建物(643㎡) 埼玉県川口市
譲渡前の使途	①　給油所 ②　賃貸用不動産
譲渡先	譲渡先は２物件とも同一の不動産業に携わる国内の非上場会社ですが、譲渡価額等を含め、相手先の希望により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません。

３．当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2026年３月期第２四半期会計期間において、上記事業譲渡にかかる特別利益24百万円及び上記固定資産譲渡にかかる特別利益107百万円、計131百万円を特別利益として計上する予定であります。

また、2026年３月期通期における売上高は2,418百万円(前回発表予想からの増減額：△85百万円)、当期純利益は113百万円(前回発表予想からの増減額：69百万円)を予定しております。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第76期)	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月27日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４-１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。