Management Reports • Sep 29, 2025
Management Reports
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BioSenic SA Avenue Léon Champagne Bâtiment H, 3 1480 Tubize Numéro d'entreprise : 0882015654 RPM : Brabant Wallon
Chers actionnaires,
Conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous soumettre notre rapport sur les activités de la société et sur notre gestion durant l'exercice écoulé, clôturé au 31/12/2024.
Le projet des comptes annuels a été rédigé conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant l'exécution du Code des sociétés et des associations, notamment livre 3, titre 1 concernant les comptes annuels des entreprises et conformément aux dispositions particulières légales et administratives applicables à la société.
1.1. Quelques données chiffrées
| Total du bilan | 5 479 852 |
|---|---|
| Perte de l'exercice à affecter | -46 615.520 |
| Perte reportée de l'exercice précédent | -30 472 976 |
| Perte à reporter | -77 088 496 |
Les bilans du dernier exercice clôturé et de l'exercice précédent sont repris ci-dessous de manière succincte (montants en EUR) :
| 31/12/2024 | % | 31/12/2023 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et actifs immobilisés | 921 329 | 16,81% | 43 046 321 | 88,43% |
| Créances > 1 an | 2 958 383 | 53,99% | 3 480 430 | 7,15% |
| Créances < 1 an | 1 012 283 | 18,47% | 1 695 448 | 3,48% |
| Placements de trésorerie et valeurs disponibles | 343 270 | 6,26% | 83 628 | 0,17% |
| Comptes de régularisation | 244 586 | 4,46% | 373 854 | 0,77% |
| Actif | 5 479 852 | 100,00% | 48 679 681 | 100,00% |
| Capitaux propres | -23 889 073 | -435,94% | 20 426 448 | 41,96% |
| Dettes > 1 an | 21 057 666 | 384,27% | 14 151 023 | 29,07% |
| Dettes < 1 an | 7 075 852 | 129,12% | 13 051 403 | 26,81% |
| Comptes de régularisation | 1 235 406 | 22,54% | 1 050 807 | 2,16% |
| Passif | 5 479 852 | 100,00% | 48 679 681 | 100,00% |
| De ce qui précède, nous pouvons déduire les ratios suivants : |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Liquidité | 0,19 | 0,14 |
| Solvabilité | -435,94% | 41,96% |
Ci-dessous il est repris succinctement les données essentielles du compte de résultats (montants en EUR)
| 31/12/2024 | % | 31/12/2023 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Ventes et prestations | 5 925 928 | 100,00% | 4 260 952 | 100,00% |
| Services et biens divers | 4 186 074 | 8,21% | 6 800 474 | 54,59% |
| Frais de personnel | 305 250 | 0,60% | 522 937 | 4,20% |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements | 3 100 474 | 6,08% | 4 003 751 | 32,14% |
| Autres charges d'exploitation | 277 315 | 0,54% | 1 069 295 | 8,58% |
| Charges d'exploitation non récurrentes | 43 097 211 | 84,56% | 61 959 | 0,50 % |
| Bénéfice (Perte) d'exploitation | -45 040 397 | -8 197 463 | ||
| Résultat financier | -1 575 123 | - 1 509 578 | ||
| Impôts sur le résultat | 0 | 7 200 | ||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | -46 615 520 | -9 699 841 | ||
| Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter | -46 615 520 | -9 699 841 | ||
| Affectations et prélèvements | ||||
| Nous vous proposons d'affecter le résultat de la manière suivante (montants en EUR) : | ||||
| Perte à affecter (-) | -77 088 496 | |||
| - Perte de l'exercice à affecter (-) | -46 615 520 | |||
| - Perte reportée de l'exercice précédent (-) | -30 472 976 | |||
| Perte à reporter (+) | -77 088 496 |
La société a clôturé l'exercice avec une perte de l'exercice à affecter d'un montant de -46.615.520 EUR, contre une perte d'un montant de -9 699 841 EUR à la fin de l'exercice précédent. Cette forte augmentation s'explique principalement par la réduction de valeur enregistrée sur la participation dans Medsenic ainsi que les créances y liées.
● BioSenic a publié un article en libre accès décrivant un calendrier optimisé pour l'administration du trioxyde d'arsenic oral (OATO) dans le traitement de la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), sur la base d'une analyse post-hoc antérieure des données de la phase II.
Juin
● Le conseil d'administration de BioSenic a pris acte de la démission de M. Yves Sagot en tant qu'administrateur indépendant de la société, avec effet à compter de l'assemblée générale ordinaire de 2024 de la société.
d'administration optimal pour son prochain essai de phase avancée du trioxyde d'arsenic (ATO) ciblant le cGvHD.
• Carole Nicco se retire de ses fonctions de Directrice Scientifique et des Opérations de BioSenic afin de se focaliser sur la filiale Medsenic SAS
● BioSenic a signé un nouvel accord de souscription pour une facilité d'obligations convertibles d'un montant maximum de 1,2 million d'euros, arrangée par ABO Securities par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15.
● BioSenic a levé 500 000 euros par le biais d'un placement privé.
● BioSenic entame la recherche de nouveaux actifs et la sécurisation de son financement pour les prochains mois par le biais d'un avenant à son contrat d'obligations convertibles.
● Medsenic signe une lettre d'intention conditionnelle qui pourrait sécuriser la prise en charge d'une partie des frais de son essai clinique sur la maladie chronique du greffon contre l'hôte.
Le développement clinique de nouveaux traitements comporte de nombreux risques et incertitudes. Parmi les principaux enjeux figurent l'inefficacité potentielle du médicament, les effets indésirables imprévus, ou encore l'absence de réponse chez certains groupes de patients. Ces risques peuvent entraîner l'échec d'un essai clinique, malgré des résultats précliniques prometteurs. Par ailleurs, les incertitudes réglementaires, les variations interindividuelles et les aléas liés au recrutement de patients peuvent également retarder les phases de développement. Ces éléments rendent le processus long, coûteux, et sans garantie de succès, même à des stades avancés.
La publication des états financiers annuels au 31 décembre 2024 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2025. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de référence sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2025 et le 29 septembre 2025.
Dépôt de bilan de Medsenic
Medsenic est admise au bénéfice de la liquidation judiciaire. Cette admission fait suite au dépôt par la direction de sa filiale Medsenic d'une déclaration de cessation de paiement le 18 février 2025, tel qu'annoncé par communiqué de presse. BioSenic continue à évaluer les impacts financiers et comptables de cette déclaration. Une dépréciation a été comptabilisée concernant la participation de BioSenic dans Medsenic ainsi que sur la créance de 1.220.000 EUR que BioSenic détient sur Medsenic.
Le 3 mars 2025, le Tribunal judiciaire de Strasbourg annonce ceci :
Autre jugement prononçant.527 761 530 RCS Strasbourg.
Forme : SAS.
Activité : création de traitements.
Adresse : 204, avenue de Colmar, 67100 Strasbourg.
Complément de jugement : Jugement prononçant la liquidation judiciaire, référéncée LJ25/150, et ordonnant la cessation immédiate de l'activité. Date de cessation des paiements fixée provisoirement au 19 février 2025. Liquidateur : la SELARL MJ AIR, prise en la personne de Maître Gérard CLAUS, 1A, rue des Frères Lumière, 67201 Eckbolsheim. Les déclarations de créances sont à déposer dans les deux mois suivant la présente publication auprès du liquidateur. Voies de recours : appel dans les dix jours suivant la notification aux parties (Art. L661-1 code de commerce) devant la Cour d'Appel de Colmar ou tierce opposition devant le tribunal judiciaire de Strasbourg dans les dix jours suivant la présente publication (Art. L661-2 et L691-1 code de commerce). Délais augmentés d'un mois pour les personnes demeurant hors de France métropolitaine et de deux mois pour les personnes demeurant à l'étranger (Art. 643 code de procédure civile). N° RG : 25/00481
Le 4 mars 2025, BioSenic a été informée que sa filiale Medsenic avait été déclarée en faillite et serait liquidée. En raison de la liquidation judiciaire en cours de Medsenic, le développement clinique des candidats-médicaments de Medsenic est interrompu.
Le Conseil d'administration a cherché à préserver au mieux les actifs de la société, mais la conjoncture économique défavorable, combinée à un poids de dettes très élevé n'ont pas permis la concrétisation des plans envisagés.
Restructuration de la dette
Le 10 juin 2024, BioSenic avait finalisé un plan de restructuration reportant l'échéance de dettes à l'égard des créanciers concernés à juin 2029. Ce plan de restructuration ne permettait cependant pas à BioSenic de réduire son endettement. Le conseil d'administration a donc invité la nouvelle direction à renégocier ce plan avec ses principaux créanciers.
Suite à ces négociations, comme annoncé le 18 février 2025 et le 7 avril 2025 (voir communiqués de presse sur le site internet), deux créanciers obligataires ainsi que la BEI ont accepté de restructurer leurs prêts, y compris les intérêts pour un montant supérieur à 18 millions d'euros sujet à l'approbation du Tribunal de Commerce du Brabant Wallon, qui sera demandé dès que possible selon les articles XX.37 and XX.38 du code belge ("Homologation").
BioSenic poursuit ses discussions avec d'autres créanciers dans le but d'obtenir des accords similaires et de réduire ainsi son endettement.
Parallèlement aux discussions de restructuration des dettes, Biosenic poursuit l'identification de nouveaux projets et de partenariats avec l'objectif d'apporter son expertise en développement clinique et régulatoire sur des technologies en phase avancée de développement ou le besoin médical est non rencontré et qui améliore la qualité de vies des patients. Des discussions sont en cours avec différents partenaires et la société fournira une mise-à-jour sur les avancements des discussions dès que possible.
BioSenic annonce un pré-accord de partenariat avec 4Moving Biotech afin d'unir leurs forces pour le co-développement de 4P004v, un médicament à base de GLP-1, premier de sa classe, destiné à modifier l'évolution de la maladie après une chirurgie ligamentaire chez le chien et avoir sécurisé son financement pour les mois à venir grâce à un avenant à son accord sur les obligations convertibles.
Le Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon homologue les accords amiables avec les cinq créanciers principaux de BioSenic pour restructurer plus de 22 millions d'euros de dette.
Le conseil d'administration de BioSenic coopte deux administrateurs indépendants, Madame Anne-Sophie Jourdain et Monsieur Seppe De Gelas, Tous deux ont une expertise dans les domaines juridique et réglementaire.
BioSenic annonce qu'en raison de l'indisponibilité des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de sa filiale Medsenic SAS, actuellement en liquidation, BioSenic finalisera et arrêtera ses propres comptes annuels et le rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 sur la base des comptes ajustés de Medsenic datés du 30 juin 2024.
Biosenic annonce l'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et associations ("CSA") dans le cadre du partenariat pour le développement de 4P004v avec 4Moving Biotech SAS ("4Moving") tel qu'annoncé le 1 juillet 2025 sur le site de l'entreprise.
Au premier semestre 2025, le Conseil d'administration a annoncé la renégociation partielle de ses dettes (abandon de dettes) avec plusieurs créanciers, pour un montant de plus de 20 millions d'euros, approuvé par le Tribunal en date du 30 juillet 2025 (voir communiqué de presse sur le site de l'entreprise) par le tribunal. Ce programme de restructuration de dette étant en bonne voie d'exécution, le Conseil poursuit la recherche de nouvelles licences de développement et s'est également entouré de nouveaux administrateurs, qui apportent une expertise internationale dans le développement de projets scientifiques et également en droits des affaires et en affaires réglementaires.
Après une période de restructuration intense, nous estimons qu'à l'horizon de la rentrée de septembre 2025, BioSenic sera en mesure de consolider son activité et de poursuivre un développement positif dans ses principaux domaines stratégiques.
Parallèlement, le contrat de financement en obligations convertibles a été prolongé afin de couvrir les engagements liés à ce plan et de financer le programme de co-développement avec la société 4Moving. En effet, BioSenic annonce un partenariat avec 4Moving Biotech afin d'unir leurs forces pour le co-développement de 4P004v, un médicament à base de GLP-1, premier de sa classe, destiné à modifier l'évolution de la maladie après une chirurgie ligamentaire chez le chien et avoir sécurisé son financement pour les mois à venir grâce à un avenant à son accord sur les obligations convertibles.
La stratégie de l'entreprise a évolué à la suite du dépôt de bilan de Medsenic et de l'arrêt de ses programmes cliniques. La priorité est désormais de concentrer les efforts sur le co-développement et l'intégration de nouveaux programmes cliniques sous licence, tout en mettant en œuvre, en parallèle, le plan de restructuration de la dette.
Ces licences devront présenter des caractéristiques proches de la phase de commercialisation et nécessiter des investissements limités, afin de réduire les risques et d'accélérer la génération de valeur.
À ce jour, les principales activités scientifiques de BioSenic consistent à en le co-développement de 4P004v en collaboration avec 4Moving.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Frais de personnel | (455) | (856) |
| Études cliniques | (1 685) | (2 882) |
| Amortissement des bâtiments et du matériel | (104) | (190) |
| Autres coûts externes | (67) | (3) |
| Total | (2 311) | (3 931) |
Les dépenses de recherche et développement pour 2024 mois se sont élevées à 2,31 millions d'euros, contre 3,93 millions d'euros pour la même période de l'année dernière. La baisse des dépenses est principalement liée à la diminution des coûts de personnel dans BioSenic (seulement 1 ETP en R&D en 2024) et à l'arrêt des investissements dans les brevets pour ALLOB et JTA.
Les états financiers pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation malgré un actif net négatif de l'ordre de 23,4 millions EUR. Ceci est basé sur une évaluation du risque de liquidité par rapport aux flux de trésorerie prévus pour les 12 prochains mois (à la date du rapport) et sur le vote positif de la majorité des créanciers en faveur du plan global de la restructuration financière de BioSenic telle que communiquée le 27 mai 2024, sur l'approbation de la restructuration des dettes approuvés par le Tribunal en juillet 2025 ainsi que sur la conclusion d'un nouveau programme conditionnel d'obligations convertibles d'un montant maximum additionnel de 2,0 millions d'euros avec GTO 15, de sorte que BioSenic disposera d'un financement suffisant pour répondre à ses besoins de trésorerie estimés pour les 12 mois à venir (fin troisième trimestre 2026). Ce plan de trésorerie intègre également les obligations financières de Biosenic vis-à-vis de son plan de développement scientifique et une maîtrise importante des coûts de structure
Biosenic estime ne pas avoir de risques financiers liés à la liquidation de Medsenic. Etant donné que la société devrait avoir une trésorerie suffisante jusqu'à la fin du troisième trimestre 2026 (en supposant l'utilisation complète du nouveau programme d'obligations convertibles avec GTO 15), le Groupe BioSenic devra lever des financements à partir du troisième trimestre 2026 pour poursuivre ses activités à plus long terme. Le Groupe BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité d'exploitation de l'entreprise.
Les hypothèses formulées ci-dessus comportent plusieurs risques et incertitudes, notamment : (i) la capacité de Biosenic à émettre les actions nécessaires en contrepartie des obligations convertibles ; (ii) le respect, par Biosenic, des conditions attachées au plan d'obligations convertibles, et en particulier de la condition de liquidité des titres ; (iii) la capacité de Biosenic à poursuivre l'exécution de ses engagements afin d'assurer le maintien de sa cotation ; (iv) la maîtrise et la réduction drastique des coûts de structure, indispensables pour améliorer la situation financière. Toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés, sont toutefois soumis à des incertitudes et conditions significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités.
Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), François Rieger [(le "Président")], Administrateur exécutif et non-indépendant de la Société, a déclaré avoir potentiellement un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour, car elles ont trait à des actions de la Société qu'il détient.
La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises au point 4 ci-après.
Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2024 de la Société.
Par conséquent, le Président n'a pas participé aux délibérations relatives au point 4 de l'ordre du jour.
[…]
Le Président et Alexia Rieger résument la situation relative aux dernières discussions avec ABO / Global Tech Opportunities 15. La dernière tranche de 300.000 EUR du programme de janvier 2024 a été tirée cette semaine et permettra à la Société de tenir ses engagements essentiels jusque la fin de ce mois. ABO n'est pas affecté par le plan de restructuration déposé actuellement. Il conviendrait de lever environ 750.000 EUR au niveau du groupe pour le mois de mai. Pour la fin du mois de mai, la Société recevra toutefois un crédit d'impôt d'approximativement 730.000 EUR.
A la lumière de ce qui précède, la question se pose de s'il convient de négocier un nouveau prêt auprès d'ABO ou s'il serait préférable de les mettre également dans le plan de restructuration de dettes. Le risque est qu'en cas extension du champ d'application du plan envers ABO, ceux-ci ne prêteront plus de l'argent à la Société à l'avenir et le Président va perdre ses 8.000.000 actions déjà prêtées à ABO. En ce jour, un éventuel nouveau programme d'obligations convertibles est négocié avec ABO à hauteur de 2.100.000 EUR par tranches de 300.000 EUR. Il est spécifié que, selon Yves Brulard, il ne sera pas possible de toucher à la dette envers ABO mais il est possible d'adapter les modalités de remboursement (par exemple, rendre la dette convertible). La question est posée aux Administrateurs sur d'éventuelles alternatives tout en tenant en compte la situation des liquidités de la Société.
Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, Yves Sagot et Revital Rattenbach (Aflalo) suggèrent de négocier avec ABO et d'utiliser le plan de restructuration de dettes à cet effet.
Le second volet des discussions avec ABO concerne le prêt d'actions demandé en tant que garantie. Le Président avait prêté 8.000.000 actions à ABO dans le cadre du programme négocié en janvier 2024 et, dans les présentes nouvelles discussions, ABO demande à nouveau les mêmes garanties. Les Administrateurs ont pris note que le Président a dès lors potentiellement un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les délibérations qui vont suivre sur ce second volet. Par conséquent, le Président s'est retiré de la réunion.
Hadrien Chef présente les détails de cette garantie de prêt de 8.000.000 actions à ABO et des alternatives qui existent en interne : (i) les Administrateurs peuvent rémunérer le Président en warrants pour son prêt de titres, à hauteur de 10% du montant prêté par ABO par le biais de la convention du 8 janvier 2024 (c'est à dire 1.200.000 EUR), et (ii) soit la Société parvient à négocier de ne pas fournir un nouveau prêt, soit l'ensemble des actionnaires principaux de la Société s'engagent à faire le prêt en question au pro rata (ce qui semble ne pas être l'option privilégiée par le conseil d'administration).
Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, suggère de négocier avec ABO pour que ce soit à eux de rémunérer le Président.
Il est noté que les Administrateurs ne sont pas contre le principe de rémunérer le Président pour son prêt d'actions à ABO mais que les modalités doivent encore être affinées.
Hadrien Chef et Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, suggèrent une alternative : à ce stade, il serait plus simple de vendre la créance de crédit d'impôt à un opérateur tiers. La marge traditionnelle dans ce genre d'opération est de 10%. Les Administrateurs décident que c'est la première piste à explorer et que, si cette piste est un succès, la Société serait en position de négocier plus fermement avec ABO.
C'est à la conclusion des présentes délibérations que le Président est revenu à la réunion.
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 27 septembre 2024 :
Avant de discuter des points à l'ordre du jour, le conseil d'administration prend note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"),
La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification des décisions prises sont reprises aux points 3, 5 et 7 ci-après.
Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts relatés sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2024 de la Société.
Par conséquent, François Rieger et Véronique Pomi-Schneiter n'ont pas participé aux délibérations ni au vote des résolutions relatives aux points 3, 5 et 7 de l'ordre du jour. Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, n'a pas participé aux délibérations ni au vote des résolutions relatives aux points 5 et 7 de l'ordre du jour. Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, n'a pas participé aux délibérations ni au vote des résolutions relatives au point 3 de l'ordre du jour concernant sa nomination proposée par le comité d'audit de la Société.
[…]
A la demande de François Rieger et Véronique, PREND ACTE que ces démissions interviennent à la demande du comité d'audit de la Société et de la majorité des Administrateurs, malgré les réserves préalables explicites de François Rieger sur la notion de conflit d'intérêt, et son applicabilité éventuelle à d'autres membres du conseil d'administration.
DECIDE en outre de retirer les pouvoirs de gestion journalière de la Société accordés à François Rieger en date du 24 octobre 2022, avec effet immédiat.
REMERCIE François Rieger et Véronique Pomi-Schneiter pour les services exceptionnels rendus à la Société.
DECIDE de donner procuration à Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, pour (i) négocier au nom et pour le compte de la Société les conditions du nouveau financement par ABO et (ii) négocier au nom et pour le compte de la Société avec les créanciers dans le cadre de la vente éventuelle de la participation de la Société dans Medsenic et des autres actifs de propriété intellectuelle détenus par la Société, tout en tenant le conseil d'administration informé du contenu et de l'évolution de ces négociations.
DECIDE d'accorder à Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, les pouvoirs de représenter la Société vis-à-vis des tiers et légalement dans le cadre de la gestion journalière des activités, avec effet immédiat.
PREND ACTE du fait que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
Fa Dièse 3, représentée par Isabelle de Caumia-Baillenx, restera observateur.
PREND ACTE du fait que l'ensemble des Administrateurs renoncent à leurs émoluments pour le passé, avec un désaccord maintenu du Président, François Rieger.
[…]
[…]
PREND CONNAISSANCE à cet égard de la volonté de Medsenic de réaliser une augmentation de capital de Medsenic – qui mènera à une dilution de la participation de BioSenic pouvant rendre sa participation minoritaire (i.e. réduction de l'ordre de 3%) – et DECIDE que BioSenic ne participera pas à cette augmentation de capital.
Dans ce contexte, les Administrateurs questionnent et discutent des valorisations possibles de la participation de BioSenic dans Medsenic (qui a vocation à devenir minoritaire dans le futur). Il conviendra d'en discuter avec les parties prenantes dans les prochaines semaines.
DECIDE par conséquent qu'une revue de l'évaluation de la participation de BioSenic dans Medsenic soit entamée.
Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA") :
La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises aux points 3 et 4 ci-après.
Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2024 de la Société.
Par conséquent, Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, et le Président n'ont pas participé aux délibérations relatives aux points 3 et de l'ordre du jour.
Les autres Administrateurs, présents ou représentés, déclarent, conformément à l'article 7:96 du CSA, ne pas avoir d'intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions à prendre lors de la présente réunion.
[…]
Le Président présente un aperçu des transactions financières entre Medsenic et la Société tel que résumé dans le document PowerPoint partagé avant le présent conseil d'administration.
A la lumière de la présentation, les Administrateurs – à l'exclusion de Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, en situation de conflit d'intérêts – décident :
Dans ce contexte, est également discuté par les Administrateurs le remplacement du Président dans le comité stratégique de Medsenic afin d'éviter des soucis de conflits d'intérêts. Les Administrateurs vont se concerter sur un éventuel remplaçant.
Après prise de connaissance par les Administrateurs de la convention de management ad interim entre la Société et le Président transmise en amont à la réunion (la "Convention"), les Administrateurs – à l'exclusion du Président en situation de conflit d'intérêts – ont décidé de donner leur accord sur la Convention avec un tarif horaire limité mensuellement et pour une période de 2 mois renouvelable en fonction de l'évolution financière de la Société.
Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mai 2025
Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek ["le Président"], et Revital Rattenbach (Aflalo) ont déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour, car les négociations de licences que la Société mènent actuellement concernent des entités dans lesquelles le Président et Revital Rattenbach (Aflalo) ont des intérêts. La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises au point 4 ci-après.
Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2025 de la Société.
Par conséquent, le Président et Revital Rattenbach (Aflalo) n'ont respectivement pas participé aux délibérations relatives discussions potentielles avec les sociétés mentionnées au point 4 de l'ordre du jour. Les autres Administrateurs, présents ou représentés, déclarent, conformément à l'article 7:96 du CSA, ne pas avoir d'intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions à prendre lors de la présente réunion.
[…]
Les Administrateurs discutent de la stratégie envisagée pour Biosenic. Il est proposé d'acquérir progressivement diverses licences peu chères en développement et générant un newsflow rapide. Le focus serait sur des licences dont les produits sont commercialisés ou proche de la commercialisation dans le domaine de l'ostéologie. L'objectif serait de constituer un portefeuille puis d'envisager un rachat de la Société par un tiers.
Les Administrateurs approuvent cette stratégie.
Le Président renseigne également les Administrateurs sur les opportunités qui ont été analysées pour la Société notamment avec des entités dans lesquelles le Président et Revital Rattenbach (Aflalo) ont des intérêts :
a. Le Président évoque le projet d'out-licensing avec Orthobion, pour lequel il est en conflit d'intérêts dans la mesure où il est actionnaire de la société mère d'Orthobion.
Revital Rattenbach (Aflalo) mentionne l'intérêt que pourrait représenter ce dossier pour la Société. Revital Rattenbach (Aflalo) va continuer à interroger l'agent US sur un calendrier réaliste pour (i) obtenir les autorisations nécessaires et (ii) entrer sur certains États US.
Les Administrateurs – à l'exclusion du Président en situation de conflit d'intérêts – (i) approuvent l'intérêt de cette opération pour la Société et (ii) invitent Revital Rattenbach (Aflalo) et Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax à négocier un binding term sheet de licence avec Orthobion, à approuver par le conseil d'administration.
Une fois qu'un projet sera disponible, le conseil d'administration le reverra.
b. Revital Rattenbach (Aflalo) expose aussi le projet avec 4Moving Biotech concernant le traitement post opération chirurgicale ligamentaire chez les chiens. Les Administrateurs discutent de cette opportunité.
Revital Rattenbach (Aflalo) mentionne qu'elle se trouve en conflit d'intérêts dans la mesure où elle est co-founder et chairman de la société 4Moving Biotech.
Après exposé, les Administrations – à l'exclusion de Revital Rattenbach (Aflalo) en situation de conflit d'intérêts – sont (i) d'avis que ce projet est dans l'intérêt de la Société en ce qu'il semble de nature à permettre un newsflow intéressant pour la Société à moindre coût et (ii) invitent le Président et Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax à revoir le projet de term sheet, à faire approuver par le conseil d'administration.
Le Président va confirmer le caractère finançable de ces projets, en parallèle du remboursement des dettes, auprès d'ABO.
Les administrateurs suivants de la Société : […]
PRENNENT ACTE que, conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Madame Revital Rattenbach (Aflalo), en tant que cofondatrice et présidente de 4Moving Biotech, a déclaré avoir un intérêt de nature personnelle et patrimoniale, indirect en conflit avec certaines affaires qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne le présent point.
PRENNENT CONNAISSANCE du projet de term-sheet avec 4Moving Biotech (la "Convention 4MB"), sujet à l'Homologation (telle que définie au point 2 ci-dessous), dont une copie est jointe en Annexe 1, et du projet de communiqué de presse y relatif (le "Communiqué de Presse"), dont une copie est jointe en Annexe 2.
CONSIDERENT que l'opération est dans l'intérêt de la Société et qu'avec le financement de ABO (renseigné ci-dessous au point 3) et sous réserve de l'Homologation de ses Accords Amiables (tels que définis au point 2 ci-dessous) avec ses créanciers principaux, elle est mesure d'assurer les engagements financiers qui en découlent.
DECIDENT (i) d'approuver la Convention 4MB et le Communiqué de Presse et (ii) de donner mandat à Finsys Management SRL, représentée par Monsieur Jean-Luc Vandebroek, afin de finaliser la Convention 4MB et le Communiqué de Presse.
Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), Mme Revital Rattenbach (Aflalo), en tant que cofondatrice et présidente de 4Moving Biotech, a déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne les points 3 et 4 de l'ordre du jour.
La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises aux points 3 et 4 ci-après.
Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2025 de la Société.
Par conséquent, Mme Revital Rattenbach (Aflalo) n'a pas participé aux délibérations relatives aux points 3 et 4 de l'ordre du jour.
Les autres Administrateurs, présents ou représentés, déclarent, conformément à l'article 7:96 du CSA, ne pas avoir d'intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions à prendre lors de la présente réunion.
[…]
Comme annoncé au début de la réunion, Mme Revital Rattenbach (Aflalo), en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du CSA, a quitté la réunion pour ce point à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration a pris connaissance de la procédure prévue à l'article 7:97 du CSA.
Le conseil d'administration a fait référence aux décisions unanimes écrites des administrateurs de la Société du 1er juillet 2025 par lesquelles le term-sheet de co-développement avec 4Moving Biotech SAS a été approuvé. Sur la base des informations dont disposait la Société au moment de l'approbation du term-sheet, il avait été considéré que les conditions d'application de l'article 7:96 du CSA étaient applicables (et furent d'ailleurs suivies) mais que les conditions d'application de l'article 7:97 du CSA n'étaient pas réunies.
À la suite de vérifications récentes par la Société et sur la base d'informations supplémentaires fournies par Mme Revital Rattenbach (Aflalo), le conseil d'administrateur est d'avis qu'il convient d'appliquer l'article 7:97 du CSA dans le cadre de la négociation et l'approbation de la convention définitive de co-développement avec 4Moving Biotech SAS. Ce changement de position a été motivé par le fait qu'il apparait à présent que Mme Revital Rattenbach (Aflalo) pourrait être considérée comme exerçant un contrôle (conjoint) sur 4Moving Biotech SAS.
Bien qu'il puisse être soutenu que Mme Revital Rattenbach (Aflalo) n'exerce — indirectement — qu'une influence notable sur 4Moving Biotech SA, sur la base des informations dont dispose la Société, le conseil d'administration a estimé qu'une approche prudente consiste à appliquer l'article 7:97 du CSA.
Au regard de ce qui précède, le conseil d'administration a décidé de saisir le comité des Administrateurs indépendants aux fins d'évaluer l'opération envisagée concernant 4Moving Biotech SAS.
Le comité est invité à rendre au conseil d'administration un avis écrit circonstancié et motivé sur la décision ou l'opération envisagée qui traite au moins des éléments suivants: la nature de la décision ou de l'opération, une description et une estimation des conséquences patrimoniales, une description des éventuelles autres conséquences, les avantages et inconvénients qui en découlent pour la Société, le cas échéant, à terme. Le comité devra placer la décision ou l'opération proposée dans le contexte de la stratégie de la Société et indique si elle porte préjudice à la Société, si elle est compensée par d'autres éléments de cette stratégie, ou est manifestement abusive.
Les Administrateurs indépendants se sont entendus sur le mardi 2 septembre à 18h afin de se réunir en comité. La documentation nécessaire à la réunion leur sera transmise au plus vite.
Le conseil d'administration a noté que la mise en oeuvre du financement de Global Tech Opportunities 15 ne pourra intervenir qu'après avoir dûment accompli la procédure prévue à l'article 7:97 du CSA en lien avec le partenariat annoncé avec 4Moving Biotech SAS, à savoir que l'avis motivé du comité des Administrateurs indépendants ait été émis et que le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité, et sans préjudice de l'article 7:96 du CSA, délibère positivement sur la décision ou l'opération envisagée.
Le conseil d'administration a pris connaissance du premier projet d'avis motivé du comité des Administrateurs indépendants (le "Rapport 7:97"), dont une copie est jointe en Annexe 1.
Le conseil d'administration a noté que les conséquences patrimoniales de l'éventuel accord de co-développement avec 4Moving Biotech SAS peuvent être décrites comme suit :
A la demande d'Innoste SA, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne, Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek va transmettre aux Administrateurs un rapport renseignant le potentiel du produit de 4Moving Biotech.
Le conseil d'administration a décidé d'approuver l'instruction à donner au commissaire de la Société d'évaluer, conformément à l'article 7:97 du CSA, si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'avis du comité ne contiennent pas d'incohérences.
Le conseil d'administration a noté qu'au plus tard au moment de la conclusion de l'opération avec 4Moving Biotech SAS, la Société devra communiquer au marché cette opération ainsi que le rapport du comité des administrateurs indépendants et l'appréciation du commissaire. Le rapport de gestion 2025 devra également renseigner un aperçu de cette communication.
Le conseil d'administration a pris connaissance du premier projet de communiqué de presse à cet effet (le "Communiqué de Presse 4MB"), dont une copie est jointe en Annexe 2.
Comme annoncé au début de la réunion, Mme Revital Rattenbach (Aflalo), en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du CSA, a quitté la réunion pour ce point à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration a fait référence aux décisions unanimes écrites des administrateurs de la Société du 1er juillet 2025 par lesquelles l'avenant n°3 à la convention d'obligations convertibles du 21 juin 2024 conclue avec Global Tech Opportunities 15 (l'"Avenant") a été approuvé.
Le conseil d'administration a pris connaissance du premier projet de rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA pour l'émission des obligations convertibles au profit de Global Tech Opportunities 15 en utilisant le capital autorisé (le "Rapport du Conseil d'Administration GTO"), dont une copie est jointe en Annexe 3.
Le conseil d'administration a décidé :
Le conseil d'administration considère que l'opération est dans l'intérêt de la Société et qu'avec le financement de Global Tech Opportunities 15 et le jugement d'homologation obtenu le 30 juillet 2025, elle est mesure d'assurer les engagements financiers qui découleraient du co-développement projeté avec 4Moving Biotech SAS (tel que décrit au point suivant).
Le conseil d'administration a toutefois noté que l'opération traduirait pour les actionnaires existants de la Société par une dilution significative de leurs droits patrimoniaux et un risque de pression sur le cours lié aux conversions et ventes.
Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), Mme Revital Rattenbach (Aflalo), en tant que cofondatrice et présidente de 4Moving Biotech, a déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne les présentes. La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises ci-après.
Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2025 de la Société.
Les autres Administrateurs ont déclaré, conformément à l'article 7:96 du CSA, ne pas avoir d'intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les présentes.
Le conseil d'administration a fait référence aux décisions unanimes écrites des administrateurs de la Société du 1er juillet 2025 par lesquelles le term-sheet de co-développement avec 4Moving Biotech SAS (le "Term-Sheet") a été approuvé.
Le conseil d'administration ratifie, par les présentes et pour autant que de besoin, le Term-Sheet.
Le conseil d'administration a pris connaissance :
Le conseil d'administration considère que l'opération est dans l'intérêt de la Société et qu'avec le financement de Global Tech Opportunities 15 et le jugement d'homologation obtenu le 30 juillet 2025, elle est mesure d'assurer les engagements financiers qui en découlent.
Il est particulier fait référence à la conclusion du Rapport du Comité :
"Sur base de ce qui précède et des documents qui lui ont été soumis, le Comité estime que l'Opération proposée :
Le Comité rend donc à l'unanimité un avis favorable au conseil d'administration de la Société concernant l'Opération proposée."
Le conseil d'administration décide, à la lumière du Rapport du Comité et du Rapport du Commissaire :
Le comité d'audit compte parmi ses membres Anne-Sophie Jourdain.
Mme Anne-Sophie Jourdain est une experte en stratégie et en droit des affaires, forte de plus de 20 ans d'expérience dans des secteurs variés tels que la grande distribution, les services, l'assurance et les nouvelles technologies. Anne Sophie Jourdain est considérée comme indépendante au sens des critères de gouvernance applicables aux sociétés cotées. Elle n'entretient aucun lien professionnel, financier ou familial avec la société, ses dirigeants ou ses actionnaires significatifs, de nature à compromettre son impartialité. Elle n'a jamais exercé de fonctions exécutives au sein du groupe, ne détient pas de participation dans le capital et ne représente aucun actionnaire. Sa position garantit ainsi une totale objectivité dans l'exercice de son mandat et contribue à l'équilibre et à la transparence des travaux du conseil d'administration.
Cette section résume les règles et les principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise de BioSenic a été organisée conformément au Code belge des sociétés et des associations, et à la charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic (la " Charte de gouvernance d'entreprise ") adoptée par le Conseil d'administration le 25 août 2020 conformément au nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le " Code de gouvernance d'entreprise " ou " CGC " ) par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise auquel doivent se conformer les sociétés cotées en bourse publié le 17 mai 2019 au Moniteur belge. La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors). Une copie de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être obtenue gratuitement au siège social de BioSenic.
Le texte du code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de la commission de gouvernance d'entreprise à l'adresse suivante : https://www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code-2020/2020-belgian-code-corporate-governance.
Le conseil d'administration a l'intention de se conformer aux dispositions du code de gouvernance d'entreprise, mais estime que la taille et l'état de développement actuel de la société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-après.
La charte de gouvernance d'entreprise comprend les principaux chapitres suivants :
Les annexes de la charte de gouvernance d'entreprise sont les suivantes :
Le conseil d'administration de BioSenic se conforme au code de gouvernance d'entreprise. Toutefois, BioSenic s'écarte des principes suivants :
L'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations impose qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit d'un sexe différent de celui des autres membres du conseil. Le minimum est arrondi à l'unité la plus proche et si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent. Le conseil d'administration de BioSenic est conforme aux lois belges sur l'égalité des sexes puisqu'il est actuellement composé (depuis le 1 août 2025) de 6 administrateurs, 4 hommes et 2 femmes.
Conformément au code de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration réexaminera la charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et appropriées. La charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de BioSenic sont disponibles sur le site web de BioSenic et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.
7.3. Conseil d'administration
Le conseil d'administration est le principal organe de décision de la société et a les pleins pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des actionnaires de la société dispose des pouvoirs requis en vertu des lois applicables ou des statuts de la société. La responsabilité de la gestion de la société est confiée au conseil d'administration en tant qu'organe collégial.
Le conseil d'administration veille à la réussite à long terme de l'entreprise en assurant un leadership entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de l'entreprise.
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres indépendants, conformément aux statuts et à la charte de gouvernance d'entreprise.
La moitié au moins des membres du conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs et au moins trois membres du conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens notamment de l'article 7:87 §1 du code belge des sociétés et des associations.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la société pour un mandat renouvelable de maximum quatre ans. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour combler la vacance. L'assemblée des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout moment.
En principe, le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du conseil d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui implique qu'au moins la moitié des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du conseil. En tout état de cause, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents en personne.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu du mandat en cours à la date du rapport annuel :
| Nom | Position | Début ou renouvell Fin du mandat ement du mandat |
Nature mandat |
du Adresse professionnelle |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek |
Directeur | 2022 | 2026 | Non exécutif | Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l'Alleud, Belgique |
|||||
| Capital Grand Est, représentée par Jean-François Rax |
Directeur | 2022 | 2026 | Non exécutif | Avenue de l'Europe 16, Immeuble Sxb1, 67300 Schiltigheim, France |
|||||
| Innoste SA, représentée par Jean Stéphenne |
Directeur President àpd septembre 2024 |
2018 | 2025 | Indépendant | Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique |
|||||
| Iryl Partners représenté par Revital Rattenbach. |
Directeur | 2025 | 2026 | Non exécutif | Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris, France |
|||||
| Anne-Sophie Jourdain | Directeur | 2025* | 2026 | Indépendante | 10 Rue Guy Moquet 94700 Maisons Alfort |
|||||
| Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas |
Directeur | 2025* | 2026 | Indépendant | 375 Aalstersesteenweg 9400 Ninove |
|||||
| Cartkath SRL, représentée par M. Eric Halioua |
Directeur | 2025* | 2026 | Indépendant | Rue Coppernic, 6a 1180 Bruxelles |
|||||
| Yves Sagot | Directeur | 2023 | démission 2024 | Indépendant | Ch de La Combe 73.100 France |
|||||
| François Rieger | Président | 2022 | démission 2024 | cadre | 27 rue des Délices Genève |
|||||
| Véronique Pomi | Executif | 2022 | démission 2024 | cadre | 26 route de la Robardière 44120 France |
|||||
| *Coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale en 2025 |
À la date du présent rapport annuel, aucun des administrateurs et des membres du comité exécutif n'a, à aucun moment au cours des cinq dernières années au moins, fait l'objet d'un contrôle de la part de la Commission européenne :
Il ressort clairement du rapport d'activité susmentionné que le conseil d'administration, en tant qu'organe de la société, a été très actif, avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2024 vu le contexte de levée de fonds difficile.
Il a été décidé de renforcer le conseil d'administration et d'attirer de nouveaux membres du conseil de l'autre sexe, conformément à l'article 3:6 § 2, 6° du Code belge des sociétés et des associations (et à la loi du 28 juillet 2011), afin de garantir que le quorum approprié sera atteint au 01/01/2021 (pour les sociétés nouvellement cotées en bourse, le quota légal est applicable à partir de leur sixième année sur le marché boursier). Ce quota s'applique à l'ensemble du conseil d'administration, composé d'administrateurs exécutifs et non exécutifs. Le conseil d'administration de la société compte actuellement 6 membres (25/08/2025), dont 2 femmes et est actuellement en conformité avec l'exigence de diversité des genres.
Le conseil d'administration est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer une amélioration continue de la gouvernance de la société. La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement afin de pouvoir adapter la composition du conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur pleine assistance au comité de nomination et de rémunération et à toute autre personne, interne ou externe à la société, chargée de l'évaluation des administrateurs.
En outre, le conseil d'administration évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du conseil d'administration et son rôle au sein du conseil sont également évalués avec soin. Le comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts externes, soumettre au conseil d'administration un rapport commentant les forces et les faiblesses et faire des propositions pour nommer de nouveaux administrateurs ou pour ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur n'ayant pas assisté à la moitié du nombre de réunions du conseil d'administration ne sera pas considéré pour une réélection à l'occasion du renouvellement de son mandat.
• Général
Le conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le "comité de nomination et de rémunération") et un comité d'audit (le "comité d'audit"). Ces comités (les "comités") ont un simple rôle consultatif.
Le conseil d'administration a défini le mandat de chaque comité en ce qui concerne son organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités.
Le comité d'audit aide le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités en matière de contrôle au sens large.
• Composition
La charte de gouvernance d'entreprise de la société stipule que le comité d'audit est composé de deux membres, tous les membres étant des administrateurs non exécutifs. Au moins un des membres du comité d'audit est un administrateur indépendant qui possède une expertise en matière de comptabilité et d'audit. Cette expertise en matière de comptabilité et d'audit implique un diplôme d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces domaines.
Le comité d'audit est présidé par l'un de ses membres, qui ne peut être le président du conseil d'administration.
La durée du mandat d'un membre du comité d'audit n'excède pas celle de son mandat d'administrateur de l'entreprise.
La composition du comité d'audit est actuellement la suivante à la date du rapport :
| Nom | Position | Adresse professionnelle |
|---|---|---|
| Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek |
Président - Administrateur non exécutif |
Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine-l'Alleud, Belgique |
| Iryl Partners représentée par Revital Rattenbach |
Membre – Administrateur non exécutif |
Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris |
|---|---|---|
| Anne-Sophie Jourdain | Indépendante Mandat à partir du 1 juillet 2025 |
10 Rue Guy Moquet 94700 Maisons Alfort |
Le Comité d'audit compte actuellement trois membres. Jean-Luc Vandebroek (en tant que représentant permanent de Finsys Management SRL), Revital Rattenbach et Anne-Sophie Jourdain possèdent les compétences et les qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, ainsi qu'une vaste expérience de la gestion de sociétés biotechnologiques.
• Fonctionnement
Le comité d'audit se réunit plusieurs fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité d'audit. Le comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à assister à ses réunions.
Le comité d'audit rencontre l'auditeur externe et l'auditeur interne (le cas échéant) au moins deux fois par an, pour discuter des questions relatives à son mandat, des questions relevant des compétences du comité d'audit et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, des faiblesses matérielles de l'audit interne.
En 2024, le comité d'audit s'est réuni 3 fois.
Le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne la nomination des administrateurs, des directeurs exécutifs et des autres membres du comité exécutif. En outre, le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d'administration sur la politique de rémunération de la société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et aux membres du comité exécutif et sur tout accord ou disposition concernant la cessation anticipée de l'emploi ou de la collaboration avec les administrateurs et les membres du comité exécutif.
• Composition
Le comité de nomination et de rémunération est composé d'au moins trois administrateurs. Tous les membres du comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs non exécutifs, la majorité d'entre eux étant des administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire en matière de politiques de rémunération, c'est-à-dire qu'elle est titulaire d'un diplôme de l'enseignement supérieur et qu'elle a au moins trois ans d'expérience en matière de gestion du personnel ou de questions liées à la rémunération des administrateurs et des dirigeants d'entreprises. Le conseil d'administration considère que tous les membres du comité de nomination et de rémunération ont une expérience suffisante en matière de gestion du personnel et de questions liées à la rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du comité de nomination et de rémunération. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa révocation ou sa rémunération est discutée. Le président du conseil d'administration ne préside pas le comité de nomination et de rémunération lorsqu'il s'agit de désigner son successeur.
La durée du mandat d'un membre du comité de nomination et de rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de BioSenic.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération à la date du rapport
| Nom | Position | Adresse professionnelle |
|---|---|---|
| CarKath SRL, représentée par M. Eric Halioua (Innoste, représenté par Jean Stephenne jusqu'au 25/09/2025) |
Indépendant | Rue Coppernic, 6a 1180 Bruxelles |
| Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas |
Indépendant | 375 Aalstersesteenweg 9400 Ninove |
|---|---|---|
| Capital Grand Est, représentée par Jean-François Rax |
Non exécutif | Avenue de l'Europe 16, Immeuble Sxb1, 67300 Schiltigheim, France |
Le comité de nomination et de rémunération doit se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa révocation ou sa rémunération est discutée. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions (étant entendu qu'un membre du conseil d'administration ne peut pas assister à la réunion du comité de nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération).
En 2024, le comité de nomination et de rémunération ne s'est pas réuni.
Aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024 à un membre du conseil d'administration ou du comité exécutif.
Le rôle des directeurs exécutifs et du comité exécutif est de développer et de maintenir un système de contrôle adéquat afin de garantir :
Le comité d'audit joue un rôle d'orientation, de supervision et de contrôle à l'égard des directeurs exécutifs et du comité exécutif, en ce qui concerne l'élaboration, le maintien et l'exécution des contrôles internes et des procédures d'audit :
Aucune fonction d'audit interne n'a été attribuée à ce stade, car la taille de l'entreprise ne justifie pas un rôle permanent à cet égard. Les activités typiques d'audit interne seront externalisées de temps à autre, le comité d'audit déterminant la fréquence de ces audits et sélectionnant les sujets à traiter.
• Analyse des risques
Les risques et incertitudes que BioSenic considère comme importants sont décrits ci-dessous. La survenance d'un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un effet négatif important sur les flux de trésorerie, les résultats d'exploitation, la situation financière et/ou les perspectives de BioSenic et peut même mettre en péril la capacité de BioSenic à poursuivre son activité. En outre, le prix de l'action de BioSenic pourrait chuter de manière significative si l'un de ces risques se concrétisait. Cependant, ces risques et incertitudes pourraient ne pas être les seuls auxquels BioSenic doit faire face. D'autres risques, y compris ceux qui sont actuellement inconnus ou jugés non significatifs, peuvent également nuire aux activités commerciales de BioSenic.
Facteurs de risque liés à un financement insuffisant, à la poursuite de l'activité et à une éventuelle faillite
● L'environnement commercial du groupe BioSenic est caractérisé par une évolution technologique rapide et une complexité qui pourrait limiter ou éliminer les opportunités de marché pour ses produits candidats.
● Le groupe BioSenic n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur sa capacité à gérer avec succès ses ventes, son marketing et sa distribution lorsque ses produits seront mis sur le marché.
• Gestion du risque de liquidité
L'entreprise gère le risque de liquidité en surveillant en permanence les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et des passifs financiers.
Les principales sources de liquidités de la société sont actuellement obtenues par des augmentations de capital, des subventions, des prêts gouvernementaux, des obligations convertibles et, le cas échéant, des prêts accordés par des banques commerciales pour financer des besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de veiller à ce que la société reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.
Si cela s'avère nécessaire et approprié, l'entreprise s'assure des facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.
• Gestion du risque de taux d'intérêt
BioSenic a des investissements à long terme, des prêts accordés par des tiers (y compris la Banque européenne d'investissement et les investisseurs dans les obligations (convertibles) émises par BioSenic) et par des organismes d'investissement régionaux (pour la partie fixe, mais aussi y compris les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30%) liés aux RCA conclus à partir de 2009). La société n'effectue actuellement aucune opération de couverture.
Tous les taux d'intérêt négociés sont fixes et aucun prêt n'est exposé à des taux variables.
• Risque de crédit
La société estime que son risque de crédit, lié aux créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation.
Le risque de crédit maximal auquel le groupe est théoriquement exposé à la date du bilan correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance et, par conséquent, aucun actif financier ne faisait l'objet d'une dépréciation.
• Risque de change
La société n'est actuellement pas exposée à un risque de change significatif.
Toutefois, si la société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, elle pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont planifiées en devise locale). À l'heure actuelle, il n'y a pas d'exposition significative en USD.
Une réunion stratégique annuelle est organisée au sein du conseil d'administration :
Les directeurs exécutifs élaborent un plan financier à long terme (au moins trois ans) intégrant la stratégie décidée. Ce plan est régulièrement mis à jour afin de rester en phase avec les plans stratégiques.
Les directeurs exécutifs élaborent un budget annuel qui est approuvé par le conseil d'administration et qui fait l'objet d'un suivi attentif au cours de l'année. Les écarts sont signalés au conseil d'administration et des mesures correctives sont prises si nécessaire.
BioSenic a mis en place un système ERP pour soutenir sa gestion financière et logistique il y a plus de 8 ans. Ce système est en évaluation et sera migré vers une nouvelle plateforme cloud dès le 1 janvier 2026.
D'une manière générale, la supervision et le contrôle des opérations de BioSenic sont effectués en permanence/quotidiennement à tous les niveaux de BioSenic. En règle générale, les écarts par rapport à la politique sont signalés à tout moment au niveau de la supervision.
BioSenic se conforme à la loi du 28 avril 2020 transposant la directive européenne 2017/828 en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement actionnarial à long terme.
Le comité de nomination et de rémunération (ou Remco), créé par le conseil d'administration, est chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs.
Les membres du conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice d'étalonnage effectué régulièrement par le Remco avec d'autres sociétés comparables afin de garantir que cette rémunération est juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la société. À cet égard, le Remco et le conseil d'administration partagent le point de vue selon lequel tous les membres du conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, devraient être rémunérés de la même manière, sous la forme d'une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le conseil a proposé une rémunération supplémentaire.
Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.
La rémunération des administrateurs exécutifs et celle des membres du comité exécutif sont déterminées par le conseil d'administration sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération, à la suite des recommandations formulées par les administrateurs exécutifs (sauf lorsqu'il s'agit de leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive au sein du secteur.
La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration.
La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2024 s'élève à 61.000€ suite à l'abandon de leurs rémunérations en
raison de la situation financière délicate. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération des administrateurs non exécutifs pour l'année 2024.
| Rémunération fixe (€) | Rémunération variable (€) |
Éléme | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom, fonction |
Rémunérati on de base |
Jetons de présence |
Autres avant ages |
Variab le d'un an |
Variabl e plurian nuelle |
nts extrao rdinair es (€) |
Charge s de pensio n (€) |
Rémunér ation totale (€) |
Fixe | Variab le |
| Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne |
12.500 | / | / | / | / | / | / | 12.500 | 100% | 0% |
| Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek |
26.000 | / | / | / | / | / | / | 26.000 | 100% | 0% |
| Capital Grand Est, représentée par Jean François Rax |
10.000 | / | / | / | / | / | / | 10.000 | 100% | 0% |
| Revital Rattenbach |
12.500 | / | / | / | / | / | / | 12.500 | 100% | 0% |
| Total | 61.000 | / | / | / | / | / | / | 61.000 | 100% 0% |
Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais (tels que, sans s'y limiter, les frais de déplacement, de repas et d'hébergement) effectivement encourus pour participer aux réunions du conseil d'administration.
Il n'y a pas de prêt en cours entre l'entreprise et les membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des délais de préavis ou des indemnités entre l'entreprise et les administrateurs non exécutifs.
De même, tout accord conclu entre la société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2024 par les membres non exécutifs du Conseil d'administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.
| Actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| Directeurs non exécutifs | Nombre | %* | ||
| Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne | 62 500 | 0,0248% |
Finsys Management SRL, avec comme représentant permanent Jean-Luc Vandebroek 2 880 0,0011%
* calculé comme le pourcentage de toutes les actions et bons de souscription en circulation totalisant 323 931 864 (dont 250 115 263 actions et 1 161 566 bons de souscription) au 31 décembre 2024.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2024 concernant les membres non exécutifs du conseil d'administration. Les caractéristiques des plans sont détaillées à la section 6.5.
| Principale condition des plans de garantie | 2023 | Informations relatives à l'exercice | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom Position1 |
ID du plan |
Date d'attribu tion |
Date d'acquisition |
Période de conserv ation |
Période d'exercice |
A) d'options acquises B) Valeur au prix d'exercice (€) |
Nombre ; |
A) Nombre d'options exercées ; B) Date d'exercice |
Nombre d'option s expirées |
| Jean Stéphenne, Président |
Plan A | 28-02-19 | 1/3 au 28-02- 2020 2/3 au 28-02- 2021 3/3 au 28-02- 2022 |
- | 28-02- 2019 - 28/02/202 9 |
A) 10 B) 4,11 |
000 | - | - |
| Jean Stéphenne, Président |
Plan 2020 |
23-12-20 | 23-12-20 | - | 24/12/202 3 - 23/12/202 7 |
A) 14 B) 2,55 |
332 | - | - |
| Jean-Luc Vandebroek , Directeur |
Plan A | 28-02-19 | 1/3 au 28-02- 2020 2/3 au 28-02- 2021 3/3 au 28-02- 2022 |
- | 28-02-2019 - 28/02/2029 |
A) 24 B) 4,11 |
000 | - | - |
| Jean-Luc Vandebroek , Directeur |
Plan 2020 |
29-05-20 | 29-05-21 | - | 30/05/202 3 - 29/05/202 7 |
A) 12 B) 2,74 |
000 | - | - |
| Jean-Luc Vandebroek , Directeur |
Plan 2020 |
23-12-20 | 23-12-20 | - | 24/12/202 3 - 23/12/202 7 |
A) 7 B) 2,55 |
500 | - | - |
• Rémunération du directeur général, des autres directeurs exécutifs et du comité exécutif
• Politique de rémunération
L'enveloppe de rémunération applicable en 2024 pour les directeurs exécutifs et les membres du comité exécutif est conforme aux niveaux de rémunération des entreprises comparables pour ces fonctions.
En raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024 aux directeurs exécutifs et aux membres du Comité exécutif. Toutefois, dès que la situation financière de BioSenic le permettra à nouveau, il est
1 Il est à noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Jean Stéphenne et Jean-Luc Vandebroek.
prévu d'introduire à nouveau une rémunération variable pour les directeurs exécutifs et les membres du Comité exécutif.
Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit :
| Facteur de performance | Poids |
|---|---|
| Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget, développement de la stratégie de financement) |
35% |
| Développement des affaires et élaboration d'une stratégie de commercialisation (accord commercial, partenariat scientifique) |
30% |
| Progression des essais cliniques (calendrier de recrutement, lancement et activation de sites) |
25% |
| Élaboration d'une stratégie réglementaire | 10% |
délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site web de la société.
Ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération et de tout autre avantage accordé au directeur général de BioSenic en 2024, sur une base ventilée.
| Rémunération fixe (€) | Rémunération variable (€) |
Éléme | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom, fonction |
Rémunér ation de base |
Rémunérati on des directeurs |
Autres avant ages |
Variabl e d'un an |
Variab le pluria nnuell e |
nts extra ordin aires (€) |
Charge s de pensio n (€) |
Rémunéra tion totale (€) |
Fixe | Variabl e |
| François Rieger, Directeur général |
114 882 | 25 000 | 0 | / | / | / | / | 139 882 | 100% 0% | |
| Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek (CEO ad interim) |
26.000 | 20.000 | / | / | / | / | / | 46.000 | 100% 0% |
D'autres avantages comprennent le remboursement des frais de transport et des factures de téléphone.
La rémunération variable sur un an est une prime basée sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le directeur général.
Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024.
Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.
Le comité exécutif (à l'exclusion du directeur général) en place en 2024 était le suivant :
Les contrats de tous les membres du comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues à l'avance et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de BioSenic, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.
Veuillez trouver le montant de la rémunération pour 2024 sur une base ventilée pour les membres du Comité exécutif autres que le directeur général :
| Rémunération fixe (€) | Rémunération variable (€) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom, fonction |
Rémunérati on de base |
Rémunérati on des directeurs |
Autres avant ages |
Variabl e d'un an |
Variab le pluria nnuell e |
Éléme nts extra ordin aires (€) |
Charge s de pensio n (€) |
Rémunérat ion totale (€) |
Fixe | Variab le |
| Autres membres du comité exécutif |
539 654 | 15 000 | / | / | / | / | / | 554 654 | 100 % |
0% |
Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du directeur général, de la rémunération de l'équipe centrale de direction, des performances de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération des administrateurs non exécutifs |
|||||
| Rémunération annuelle totale (€) | 150 000 | 150 000 | 23 437 | 114 375 | 61 000 |
| Différence d'une année sur l'autre | -13% | 0% | -84% | 388% | -47% |
| Nombre de directeurs non exécutifs faisant l'objet d'un examen |
5 | 5 | 9 | 4 | 4 |
| Rémunération du directeur général (François Rieger) |
|||||
| Rémunération annuelle totale (€) | 432 000 | 339 127 | 306 735 | 219 592 | 139 882 |
| Différence d'une année sur l'autre | 32% | -21% | -10% | -28% | -36% |
| Rémunération du CLT | |||||
| Rémunération annuelle totale (€) | 1 060 000 | 1 359 679 | 687 506 | 677 334 | 554 654 |
| Différence d'une année sur l'autre | 0,4% | 28% | -49% | -1% | -18% |
| Nombre de membres du CLT en cours d'examen |
6 | 8 | 8 | 4 | 4 |
| Performance de l'entreprise (millions d'euros) |
|||||
| Bénéfice net/(perte) de l'exercice | (11,9) | (12,9) | (3,05) | (28,34) | (46.6) |
| Trésorerie à la fin de l'année | 14,6 | 9,5 | 1,8 | 0.1 | 0.4 |
| Rémunération moyenne par employé ETP | |||||
| Coût moyen du personnel par ETP | 84 879 | 98 491 | 110 941 | 103 821 | 147 978 |
| Différence d'une année sur l'autre | 12% | 16% | 13% | -6% | +42% |
• Rémunération totale du directeur général par rapport à l'employé le moins bien rémunéré
Le tableau ci-dessous compare la rémunération totale du directeur général en 2024 (en euros) à la rémunération en 2024 de l'employé à temps plein le moins bien payé de BioSenic SA (en euros). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales de l'employeur.
| 2024 | |
|---|---|
| Rapport entre la rémunération totale du directeur général et celle de l'employé le moins bien rémunéré |
1:3 |
10.1.Historique du capital - Augmentation du capital et émission d'actions
Au 31 décembre 2024, il y avait 323 931 864 actions représentant un capital social total de BioSenic de 37 400 668,63 €. Il n'y a que des actions ordinaires sans valeur nominale, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés aux actions ordinaires, ni de droits d'actionnaires spéciaux pour aucun des actionnaires de BioSenic. Chaque actionnaire de BioSenic a droit à une voix par action. Le capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Au 31 décembre 2024, le nombre total de bons de souscription exerçables est de 161 566 pour les anciens membres du comité exécutif, les consultants et les membres du conseil d'administration, 800 000 bons de souscription pour la BEI et 200 000 bons de souscription pour Patronale Life, qui donnent le droit de souscrire à un nombre égal d'actions. Cela représente un total de 1 161 566 bons de souscription. Voir la section 6.4 pour plus d'informations sur les bons de souscription en circulation.
L'actionnariat de BioSenic est relativement diversifié et aucun actionnaire ne contrôle BioSenic à lui seul. À la connaissance de BioSenic, il n'existe aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle de BioSenic à une date ultérieure. En date du rapport annuel et d'après les déclarations de transparence soumises à BioSenic, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % des actions de BioSenic. Toutes les notifications de transparence sont disponibles dans la section « Investisseurs » du site : https://www.biosenic.com/investors.
| Date | Transaction | Nombre et catégorie d'actions émises |
Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission |
Augmentat ion/diminu tion du capital (€) |
Capital social après transaction (€) |
Nombre total d'actions après l'augmentation de capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25/09/2023 | Augmentation De capital / conversion d'obligations convertible |
20 833 333 | 0,024 | 500 000,00 | 35 100 668,71 | 163 181 474 |
| 05/02/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
2 777 777 | 0,036 | 100 000,00 | 35 200 668,71 | 165 959 251 |
| 06/02/2024 | Augmentation de capital |
12 195 120 | 0,041 | 499 999,92 | 35 700 668,63 | 178 154 371 |
| 22/02/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
3 448 275 | 0,029 | 100 000,00 | 35 800 668,53 | 181 602 646 |
| 26/02/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
1 923 076 | 0,026 | 50 000,00 | 35 850 668,71 | 183 525 722 |
| 18/03/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
4 347 826 | 0,023 | 100 000,00 | 35 950 668,63 | 187 873 548 |
| 21/03/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
5 000 000 | 0,020 | 100 000,00 | 36 050 668,63 | 192 873 548 |
| 16/04/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
2 380 952 | 0,021 | 50 000,00 | 36 100 668,63 | 195 254 500 |
| 26/04/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
19 444 443 | 0,018 | 350 000,00 | 36 450 668,63 | 214 698 943 |
| 27/05/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
8 333 333 | 0,012 | 100 000,00 | 36 550 668,63 | 223 032 276 |
| Date | Transaction | Nombre et catégorie d'actions émises |
Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission |
Augmentat ion/diminu tion du capital (€) |
Capital social après transaction (€) |
Nombre total d'actions après l'augmentation de capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29/05/2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
7 692 307 | 0,013 | 100 000,00 | 36 650 668,63 | 230 724 583 |
| 25-06-2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
20 588 234 | 0,017 | 350 000 | 37 000 668,63 | 251 312 817 |
| 02-10-2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
14 285 714 | 0,007 | 100 000 | 37 100 668,63 | 265 598 531 |
| 15-11-2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
8 333 333 | 0,006 | 50 000 | 37 150 668,63 | 273 931 864 |
| 27-11-2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
10 000 000 | 0,005 | 50 000 | 37 200 668,63 | 283 931 864 |
| 12-12-2024 | Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles |
40 000 000 | 0,005 | 200 000 | 37 400 668,63 | 323 931 864 |
Conformément aux décisions des assemblées générales extraordinaires de la société, tenues respectivement le 13 juillet 2022 et le 24 octobre 2022 et à l'article 7 des statuts de la société, le conseil d'administration a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 juillet 2022 a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de € 5 012 591,18 dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.
Ensuite, le 24 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de 32 800 668,71 € dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :
Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le Code belge des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être réalisées par des apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création d'actions nouvelles, préférentielles ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission éventuelles seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et ne pourra être aliéné que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf en cas d'incorporation de ces primes au compte de capital.
Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2022, le conseil d'administration a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus aux fins suivantes :
Ni la Société ni aucune de ses filiales n'ont acquis d'actions de la Société. La Société n'a pas émis de bons de participation aux bénéfices ou d'autres bons.
BioSenic a actuellement 2 plans de warrants en cours pour ses employés, membres du conseil d'administration, membres du comité exécutif et consultants :
À la date du présent rapport annuel, les bons de souscription suivants sont en circulation conformément aux plans susmentionnés :
| Plan | Total |
|---|---|
| Ancien directeur général | 109 724 |
| Ancien directeur financier | 19 500 |
| Ancien CBO | 5 000 |
| Consultant | 1 000 |
| Membres du conseil d'administration | 21 332 |
| Ancien CMO | 5 000 |
| Total | 161 556 |
Le 23 août 2021, l'assemblée générale extraordinaire de BioSenic a émis des warrants en faveur de la Banque européenne d'investissement et de Patronale Life. À la date du présent rapport annuel, les bons de souscription suivants sont en circulation :
| Plan | Total |
|---|---|
| Banque européenne d'investissement | 800 000 |
| Patronale Life NV | 200 000 |
| Total | 1 000 000 |
Le total des warrants exerçables au sein de BioSenic est donc de 161.556 warrants pour les (anciens) membres du comité exécutif, les consultants et les membres du conseil d'administration, 800.000 warrants pour la BEI et 200.000 warrants pour Patronale Life, qui donnent le droit de souscrire à un nombre égal d'actions. Cela représente un total de 1 161 556 warrants. Sous réserve de l'achèvement de la restructuration des dettes, il est envisagé d'annuler les 1 000 000 de bons de souscription en circulation émis en faveur de Patronale et de la BEI.
Conformément aux accords à l'amiable conclus entre BioSenic et, notamment, la BEI et Patronale Life, sous réserve du paiement anticipé de 5% des dettes la Société envers la BEI et Patronale Life, dans les 120 jours suivant le jugement d'homologation du 30 juillet 2025, les 1 000 000 bons de souscription en circulation émis à Patronale Life et à la BEI seront annulés.
10.5 Éléments qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société
Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, la société publie les éléments suivants qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société :
propres actions "pour éviter un danger imminent et grave pour la société" (c'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Les statuts de la société ne prévoient pas d'autres mécanismes spécifiques de protection contre les offres publiques d'achat.
● Les plans de warrants existants contiennent des dispositions de protection contre les offres publiques d'achat qui, en cas d'offre publique d'achat, prévoient que (i) les détenteurs de warrants ont le droit d'exercer leurs warrants, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévues par le plan concerné ou (ii) la société a le droit ou l'obligation, à la demande du détenteur de warrants, de racheter les warrants à un certain prix.
Néant
Néant
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels clôturé en date du 31/12/2024 et nous donner décharge pour le mandat exercé durant l'exercice écoulé.
Pour terminer, nous tenons à remercier tous ceux qui, pendant l'exercice écoulé, ont contribué au bon fonctionnement de la société.
A Tubize le 29/09/2025.
Signature des administrateurs :
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