Management Reports • Sep 29, 2025
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme Avenue Léon Champagne 3 1480 Saintes (Tubize) 0882.015.654 (RPM Brabant Wallon) (la "Société")
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration à l'honneur de faire rapport à l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Pour rappel, en vertu de l'article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations : « Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:230 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. »
Pour rappel, en vertu de l'article 7:229 du Code des Sociétés et des Associations : « Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation. »
En vertu de l'article 7:212, al. 2 : « Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement. »
Lors de la préparation du rapport annuel de la Société, le conseil d'administration de la Société a constaté le 2 septembre 2025 que l'actif net de la Société au 31 décembre 2024 s'élevait à un montant négatif de 23.823.833 EUR, soit à un montant inférieur à 61.500 EUR du capital social de la Société, de sorte que la Société se trouvait dans la situation visée aux articles 7:228 et 7:229 du Code des Sociétés et des Associations.
Le conseil d'administration doit par conséquent convoquer une assemblée générale aux fins qu'elle délibère et statue sur la continuité de son activité ou sur la dissolution éventuelle de la Société.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, comme il est le cas de la Société, la dissolution de la Société aura lieu si elle est approuvée par un quart des voix émises lors de l'assemblée générale qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Par ailleurs, si comme en l'espèce l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
La raison expliquant la survenance des pertes ayant mené à une réduction de l'actif net de la Société à un montant inférieur à 61.500 EUR se trouve essentiellement dans le fait que la filiale française de la Société, Medsenic SAS, dont le siège est situé à Avenue de Colmar 204, 67100 Strasbourg et inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 527.761.530 ("Medsenic") a été admise au bénéfice de la liquidation judiciaire suite à un dépôt d'une déclaration de cessation de paiement le 18 février 2025 auprès du Tribunal Judiciaire de Strasbourg (la "Mise en Liquidation de Medsenic").
En effet, jusqu'à la conclusion par la Société, début juillet 2025, d'un accord (binding term-sheet) avec la société française "4Moving Biotech" afin de de co-développer des thérapies innovantes ciblant la progression de l'arthrose du genou, l'actif principal de la Société consiste en la participation de 51,81% qu'elle détient au sein de Medsenic (les "Actions Medsenic"). Suite à la Mise en Liquidation de Medsenic, un impairement a été comptabilisé concernant les Actions Medsenic. En outre, la créance de 1.220.000 EUR que la Société détient sur Medsenic ne sera probablement pas recouvrée.
Aussi, la situation financière actuelle de la Société s'explique par les importants investissements effectués dans le passé pour supporter ses activités cliniques et ses activités de recherche ainsi que par ses dépenses générales et administratives.
Consciente des difficultés financières, la Société a mis tout en œuvre pour sécuriser sa position de trésorerie. Afin de faire face aux coûts liés à ses activités, la Société a en particulier :
Au 31 décembre 2024, la Société a clôturé l'exercice avec une trésorerie non-consolidée de 343.270 EUR
En 2025, à la suite de ces discussions par la nouvelle direction de la Société afin de renégocier la plan de restructuration homologué avec ses principaux créanciers, la Société a obtenu un accord amiable de restructuration de dettes avec ses trois principaux créanciers, Monument Assurance Belgium NV et Patronale Life SA (en février) ainsi que la BEI (en avril), afin de restructurer plus de 18m EUR de dette. Cette restructuration permettrait en particulier d'éteindre ces dettes actuelles par le biais d'un paiement en espèce équivalent à 5% de celles-ci et l'exécution de ces accords amiables a été approuvé par le Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, le 30 juillet 2025, conformément aux articles XX.37 et XX.38 du Code belge de droit économique ("Homologation").
La Société a en outre obtenu deux accords additionnels avec Kadans Science Partner I BE SComm (en mai) et ICON Clinical Research Ltd et (en juin) pour le remplacement de leurs créances d'un montant cumulé de plus de 3.9 millions EUR ainsi que les éventuels intérêts, par des paiements en espèces d'un montant total d'approximativement 400.000 EUR.
Dans le cadre des accords conclus entre la Société et, respectivement, Patronale Life SA, Monument Assurance Belgium NV, la Banque européenne d'investissement et ICON Clinical Research Ltd, et à la lumière de la Mise en Liquidation de Medsenic, il est convenu que, outre les paiements en espèces, la Société s'engage à ce que tout produit en espèces provenant de la vente des actifs de Medsenic, revenant à la Société, soit distribué à Patronale Life SA, Monument Assurance Belgium NV, la Banque européenne d'investissement et ICON Clinical Research Ltd, au prorata de leurs créances initiales respectives, étant entendu qu'ICON Clinical Research Ltd recevra au moins 3 % fixes et que la Banque Européenne d'Investissement recevra au moins 10 % fixes des produits en espèces que BioSenic a reçus.
Dans le cadre des accords conclus entre la Société et, respectivement, la Banque européenne d'investissement et ICON Clinical Research Ltd, il est convenu que, outre les paiements en espèces, la Société s'engage à verser à la Banque européenne d'investissement et ICON Clinical Research Ltd un complément de prix équivalent à 10% pour la Banque européenne d'investissement et de 3% pour ICON Clinical Research Ltd (i) de toute augmentation de capital qualifiante levée par la Société dans les 12 mois suivant la date de l'Homologation, (ii) de tout produit en espèces provenant de la vente d'actifs de la Société dans les 12 mois suivant l'Homologation et (iii) de tout produit en espèces de la vente de tout actif de Medsenic, réalisé dans un délai de 12 mois à compter de l'Homologation, accumulé par BioSenic dans le cadre de l'événement de distribution des produits de liquidation.
Ces cinq accords amiables susmentionnés, permettent d'envisager la restructuration définitive d'une dette totale de plus de 22 millions EUR à une dette totale de 1,364,710.27 EUR et ont été approuvés par le Tribunal de l'entreprise via le jugement d'Homologation. Veuillez-vous référer aux communiqués de presse du 18 février 2025, du 7 avril 2025, du 10 juin 2025 et du 4 août 2025 pour plus d'informations à ce sujet.
La Société ne disposant pas d'activités commerciales générant des flux de trésorerie, elle dépend dans une large mesure de financements externes. BioSenic prévoit de couvrir les besoins en fonds de roulement via le programme d'OC de juin 2024 avec GTO 15 , signé initialement le 21 juin 2024 et modifié le 3 juillet 2025, autorisant la Société à tirer jusqu'à 2.000.000 EUR au moyen de la souscription d'OC. Conformément au programme d'OC de juin 2024, les OC seront émises et souscrites en un maximum de quatorze tranches, réparties en (i) treize tranches de EUR 150.000 à compter de juin 2025 et (ii) une dernière tranche de EUR 50.000 en juillet 2026. En outre, GTO 15 a accepté de renoncer, entre autres, aux conditions de liquidité pour les huit prochaines tranches, à savoir que la valeur moyenne quotidienne des échanges sur 20 jours — ajustée en retranchant 10 % des valeurs aberrantes (c'est‑à‑dire les points de données des extrémités supérieure et inférieure) — doit être supérieure à EUR 20 000 avant le tirage de la tranche. GTO 15 peut toutefois mettre fin au programme de financement en cas de survenance d'un cas de défaut, lequel inclut des événements usuels tels que la radiation de la cote des actions de la Société, un défaut croisé relatif à d'autres dettes financières de la Société et des événements ayant un effet défavorable significatif sur la Société (en tenant compte de la valeur nette d'actif consolidée de la Société ou du cours de son action).
En outre, à présent, la Société se focalise sur la recherche de nouveaux partenariats éventuels et sur l'éventuelle monétisation de ses actifs. La Société a notamment conclu début juillet 2025 un accord (binding term-sheet) avec la société française "4Moving Biotech" afin de de co-développer des thérapies innovantes, premières de leur classe, ciblant la progression de l'arthrose du genou. L'opération est actuellement soumise à l'évaluation des administrateurs indépendants de la Société conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations.
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration considère que, bien que la Société se trouve actuellement dans la situation visée aux articles 7:228 et 7:229 du Code des Sociétés et des Associations, la continuité de la Société est la solution appropriée.
Le conseil d'administration de la Société estime que le fait que l'actif net de la Société soit réduit à un montant négatif de 23.823.833 EUR au 31 décembre 2024 ne signifie pas que la situation financière de la Société est en péril.
Le conseil d'administration est donc d'avis qu'il y a lieu de proposer à l'assemblée générale la poursuite des activités de la Société.
Le conseil d'administration est néanmoins conscient que la Société dispose d'une trésorerie jusqu'à la fin du troisième trimestre 2025 en tenant compte des hypothèses pertinentes (assumptions), en particulier l'utilisation complète du programme d'OC de juin 2024 avec GTO 15, indiquées dans la déclaration de continuité d'exploitation (going concern statement) jointe en Annexe, et elle travaille déjà activement sur la réduction de sa dette à pouvoir poursuivre son développement ains que de s'orienter vers de nouveaux partenariats. Il convient toutefois de noter que les hypothèses formulées dans la déclaration de continuité d'exploitation comportent divers risques et incertitudes.
Le conseil d'administration considère que, à l'heure actuelle, les mesures prises sont suffisantes pour assurer la continuité des activités de la Société au maximum jusqu'au septembre 2026. BioSenic continue d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité d'exploitation de la Société.
Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration estime donc avec confiance pouvoir poursuivre les activités de la Société.
Ainsi, le conseil d'administration propose de ne pas adapter les méthodes d'évaluation et de poursuivre la Société sous l'angle de la continuité.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de la Société (i) de ne pas procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison informations indiquées supra au point 2 et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l'aune des besoins financiers de la Société.
[la page de signature suit]
Fait à Saintes, le 29 septembre 2025
Au nom du conseil d'administration,
__________________________
Nom : Finsys Management SRL, Représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek Titre : Administrateur délégué ad interim
Annexe : Déclaration de continuité d'exploitation (going concern statement)
Les états financiers pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation malgré un actif net négatif de l'ordre de 28 millions d'euros. Ceci est basé sur une évaluation du risque de liquidité par rapport aux flux de trésorerie prévus pour les 12 prochains mois (à la date du rapport) et sur le vote positif de la majorité des créanciers en faveur du plan global de la restructuration financière de BioSenic telle que communiquée le 27 mai 2024, sur l'approbation de la restructuration des dettes approuvés par le Tribunal en août 2025 ainsi que sur la conclusion d'un nouveau programme conditionnel d'obligations convertibles d'un montant maximum additionnel de 2,0 millions d'euros avec GTO 15, de sorte que BioSenic disposera d'un financement suffisant pour répondre à ses besoins de trésorerie estimés pour les 12 mois à venir (fin troisième trimestre 2026). Ce plan de trésorerie intègre également les obligations financières de Biosenic vis-à-vis de son plan de développement scientifique et une maîtrise importante des coûts de structure
Biosenic estime ne pas avoir de risques financiers liés à la liquidation de Medsenic. Etant donné que la société devrait avoir une trésorerie suffisante jusqu'à la fin du troisième trimestre 2026 (en supposant l'utilisation complète du nouveau programme d'obligations convertibles avec GTO 15), le Groupe BioSenic devra lever des financements à partir du troisième trimestre 2026 pour poursuivre ses activités à plus long terme. Le Groupe BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité d'exploitation de l'entreprise.
Les hypothèses formulées ci-dessus comportent plusieurs risques et incertitudes, notamment : (i) la capacité de Biosenic à émettre les actions nécessaires en contrepartie des obligations convertibles ; (ii) le respect, par Biosenic, des conditions attachées au plan d'obligations convertibles, et en particulier de la condition de liquidité des titres ; (iii) la capacité de Biosenic à poursuivre l'exécution de ses engagements afin d'assurer le maintien de sa cotation ; (iv) la maîtrise et la réduction drastique des coûts de structure, indispensables pour améliorer la situation financière. Toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés, sont toutefois soumis à des incertitudes et conditions significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.