BioSenic SA

Annual Report • Sep 29, 2025

RAPPORT ANNUEL 2024

	1. INFORMATIONS GÉNÉRALES 5
	1.1 LANGUE DU PRÉSENT RAPPORT ANNUEL5
	1.2 COMMISSAIRE 5
	1.3 DÉCLARATIONS PROSPECTIVES 5
	1.4 INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ ET L'INDUSTRIE 5
	1.5 AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES 6
	1.6 DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL7
	2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS
	CONSOLIDÉS DE BIOSENIC SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 8
2.1.	LETTRE AUX ACTIONNAIRES 8
2.2.	PROFIL, MISSION ET STRATÉGIE10
2.3.	APERÇU DES ACTIVITÉS 11
2.4.	DÉVELOPPEMENT FUTUR DU PARTENARIAT AVEC 4MOVING 22
2.5.	SYNTHÈSE DES RÉSULTATS FINANCIERS 26 ÉVOLUTION DES EFFECTIFS 29
2.6.	RISQUES 29
2.7.	CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION29
2.8.	ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE FINANCIER 30
2.9.	PERSPECTIVES POUR LE RESTE DE L'ANNÉE 202531
	3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE32
	4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE33
4.1.	GÉNÉRALITÉS 33
4.2.	RESPECT DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 33
4.3.	CONSEIL D'ADMINISTRATION34
4.3.1.	Composition du conseil d'administration34
4.3.2.	Autres mandats38
4.3.3.	Rapport d'activité 40
4.3.4.	Évaluation des performances du conseil d'administration40
4.3.5.	Comités au sein du conseil d'administration 41
4.4.	COMITÉ EXÉCUTIF43
4.4.1.	Général43
4.4.2.	Comité exécutif43
4.4.3. 4.5.	Fonctionnement 45 SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 45
4.5.1.	Mécanisme interne45
4.5.2.	Analyse des risques46
4.5.3.	Gestion des risques financiers 49
4.5.4.	Contrôles, supervision et actions correctives 50
4.6.	RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ50
4.7.	RAPPORT DE RÉMUNÉRATION 51
4.7.1.	Procédure51
4.7.2.	Rapport de rémunération 51
	5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 59
5.1.	GÉNÉRALITÉS 59
5.2. 5.3.	CONFLITS D'INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS 59 CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF ET
	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES (VALABLE JUSQU'À LEUR DÉMISSION EN SEPTEMBRE 2024) 63

5.4.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES64
	5.4.1. Transactions avec BioSenic USA Inc64
	5.4.2. Transactions avec le comité exécutif64
	5.4.3. Transactions avec Medsenic 64
	5.4.4. Transactions avec les actionnaires de Medsenic 64
	5.4.5. Transactions de Medsenic avec les actionnaires de Medsenic 65
	6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES 67
6.1.	HISTORIQUE DU CAPITAL - AUGMENTATION DU CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS 67
	6.1.1. Titres émis par la société 67
	6.1.2. Historique du capital depuis la fusion inversée d'octobre 2022 - Augmentation de
	capital et émission d'actions67
6.2.	CAPITAL AUTORISÉ 70
	6.2.1. À voir Description du capital autorisé70
	6.2.2. Montant disponible dans le capital autorisé70
6.3.	ACQUISITION DE TITRES PROPRES71
6.4.	PLANS DE BONS DE SOUSCRIPTION 71
	6.4.1. Plans de warrants émis71
	6.4.2. Résumé des plans de bons de souscription en cours72
	PLANS DE WARRANTS DE MEDSENIC 73
6.5.	ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIENT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LA
SOCIÉTÉ 74
6.6.	TRANSPARENCE 75
6.7.	DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES 75
	6.7.1. Droit aux dividendes 75
	6.7.2. Politique de dividende 76
	7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS77
7.1.	DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ77
7.2.	RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024
	78
7.3.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 ET 2023 SELON LES NORMES IFRS81
	7.3.1. État consolidé de la situation financière81
	7.3.2. État consolidé du résultat global 82
	7.3.3. État consolidé des flux de trésorerie 83
	7.3.4. État consolidé des variations des capitaux propres 84
	8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS85
8.1.	INFORMATIONS GÉNÉRALES85
8.2.	RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES 85
8.3.	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES 98
8.4.	INFORMATION SUR LES SECTEURS D'ACTIVITÉ100
8.5.	NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE102
8.7.	NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL112
8.8.	INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS115
8.9.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES118
8.10.	ENGAGEMENTS 120
8.11.	HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS POUR L'AUDIT ET D'AUTRES ACTIVITÉS 120
8.12.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE 120
	9. COMPTES STATUTAIRES121
	9.1 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS121

Ce rapport annuel 2024 comprend le rapport de gestion conformément à l'article 12 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis sur un marché réglementé. Toutes les informations qui doivent être incluses dans ce rapport de gestion en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et des associations sont rapportées dans toutes les sections différentes de ce rapport annuel.

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Langue du présent rapport annuel

BioSenic SA ("BioSenic" ou la "Société") publie son rapport annuel en français conformément au Code belge des sociétés et des associations.

1.2 Commissaire

Le commissaire de la société est BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises BV/SRL, une société ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée organisée et existant en vertu de la législation belge, dont le siège social est situé à Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par M. Rodrigo Abels, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren, pour un mandat de trois ans prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de BioSenic qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

1.3 Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent rapport annuel ne sont pas des faits historiques et constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les plans, les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de la société, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les plans ou les intentions concernant les partenariats ou les acquisitions, les forces et les faiblesses de la concurrence, la stratégie commerciale et les tendances que la société anticipe dans les industries et l'environnement politique, économique, financier, social et juridique dans lesquels elle opère, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques.

Des termes tels que "croire", "anticiper", "estimer", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "prédire", "projeter", "pouvoir", "planifier" et autres expressions similaires ont pour but d'identifier les déclarations prospectives mais ne sont pas les seuls moyens d'identifier ces déclarations.

De par leur nature même, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux énumérés dans la section "Facteurs de risque".

1.4 Informations sur le marché et l'industrie

Les informations relatives aux marchés et autres données industrielles concernant les activités de BioSenic incluses dans le présent rapport annuel proviennent d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études d'associations de sections et de statistiques gouvernementales. Lorsque les informations proviennent de tiers, elles ont été reproduites avec exactitude. Pour autant que BioSenic le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des informations publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Les données relatives au marché, à l'économie et à l'industrie ont été principalement dérivées et extrapolées à partir de rapports, d'ensembles de données et d'articles fournis par des tiers tels que GlobalData, IQVIA, BiotechFinances, Les Echos et The Lancet.

Les sources tierces utilisées par BioSenic indiquent généralement que les informations qu'elles contiennent ont été obtenues auprès de sources considérées comme fiables. Toutefois, certaines de ces sources tierces précisent également que l'exactitude et l'exhaustivité de ces informations ne sont pas garanties et que les projections qu'elles contiennent sont basées sur des hypothèses significatives. Comme BioSenic n'a pas accès aux faits et aux hypothèses qui sous-tendent ces données de marché, ou aux informations statistiques et aux indicateurs économiques contenus dans ces sources tierces, BioSenic n'est pas en mesure de vérifier ces informations. Par conséquent, bien que les informations aient été reproduites avec exactitude et que, pour autant que BioSenic le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des informations publiées par ce tiers, aucun fait n'ait été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses, et que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. L'inclusion de ces informations de tiers sur l'industrie, le marché et autres ne doit pas être considérée comme l'opinion de ces tiers sur la valeur des actions de BioSenic ou sur l'opportunité d'investir dans les actions de BioSenic.

En outre, certaines informations contenues dans ce rapport annuel ne sont pas basées sur des données publiées obtenues auprès de tiers indépendants ou sur des extrapolations de celles-ci, mais plutôt sur les meilleures estimations de BioSenic, qui sont elles-mêmes basées sur des informations obtenues auprès d'organisations et d'associations commerciales, de consultants et d'autres contacts au sein des industries dans lesquelles BioSenic opère, sur des informations publiées par les concurrents de BioSenic et sur l'expérience et la connaissance de BioSenic des conditions et des tendances des marchés dans lesquels elle opère.

BioSenic ne peut garantir que les hypothèses qu'elle a formulées lors de la compilation de ces données provenant de sources tierces sont exactes ou reflètent correctement la position de BioSenic dans l'industrie, et aucune des estimations internes de BioSenic n'a été vérifiée par des sources indépendantes. BioSenic ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces informations. BioSenic n'a pas vérifié ces informations de manière indépendante et, bien que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude.

1.5 Autres informations disponibles

La société a déposé son acte constitutif et doit déposer ses statuts révisés et tous les autres actes et résolutions qui doivent être publiés au Moniteur belge au greffe du tribunal d'entreprise du Brabant wallon (Belgique), où ces documents sont accessibles au public. La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon (Belgique) sous le numéro d'entreprise 0882.015.654. Une copie des derniers statuts mis à jour, des rapports du conseil d'administration et des procès-verbaux de l'assemblée générale, ainsi que d'autres documents, évaluations et déclarations préparés par tout expert à la demande de BioSenic et dont une partie est incluse ou mentionnée dans le rapport annuel, sont également disponibles sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors) ou peuvent être fournis sur demande à BioSenic SA, Investor Relations, rue Leon Champagne, 3 à 1480 Saintes , Belgique (Tél : +32 47827 68 42 et e-mail : investorrelations@biosenic.com).

La société prépare des états financiers annuels audités et consolidés. Tous les états financiers, ainsi que les rapports du conseil d'administration et du commissaire, sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique, où ils sont mis à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris, la société publie un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du conseil d'administration et du commissaire) et une annonce annuelle avant la publication du rapport financier annuel, ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de son exercice financier. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site web de la société (https://biosenic.com/investors) et sur STORI, la plateforme de stockage central belge gérée par la FSMA et accessible via son site web (www.fsma.be).

La société doit également divulguer les informations sensibles au prix et certaines autres informations relatives au public. Conformément à l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, ces informations et documents seront mis à disposition via le site web de la Société (https://biosenic.com/investors), les communiqués de presse et les canaux de communication d'Euronext Brussels.

1.6 Disponibilité du rapport annuel

Le rapport annuel est disponible en français. Le rapport annuel sera mis gratuitement à la disposition du public qui en fera la demande à l'adresse suivante :

BioSenic SA À l'attention du service des relations avec les investisseurs Avenue Léon Champagne, 3 à 1480 Saintes Belgique Courriel : investorrelations@biosenic.com

Une version électronique du rapport annuel est également disponible sur le site web de la société (https://biosenic.com/investors). La publication de ce rapport annuel sur Internet ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions à une personne dans une juridiction où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée à des fins de distribution. Les autres informations figurant sur le site web de l'entreprise ou sur un autre site web ne font pas partie du rapport annuel.

2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE BIOSENIC SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024

2.1. Lettre aux actionnaires

Pour BioSenic, née de la fusion entre Bone Therapeutics et Medsenic, 2024 et le premier semestre 2025 ont été une période de transformation et de restructuration, ainsi qu'une période d'évaluation précise des actifs. BioSenic se caractérise par des contributions techniques, scientifiques et de propriété intellectuelle denses dans trois domaines : le traitement de l'arthrose du genou, la thérapie cellulaire et le traitement des maladies auto-immunes.

La spécialisation de Medsenic dans les maladies auto-immunes/inflammatoires graves s'est traduite par des résultats majeurs dans des essais cliniques de phase 2 couronnés de succès pour le lupus érythémateux systémique (LED) et maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD). Du côté de l'activité héritée de Bone Therapeutics dans le domaine de l'arthrose du genou, il était important de comprendre et de tirer les leçons de l'échec biostatistique de l'essai clinique JTA004, qui a entraîné une chute du cours de l'action BIOS et un arrêt total de la recherche.

Concernant la plateforme de trioxyde d'arsenic (ATO), qui cible les maladies auto-immunes et inflammatoires, BioSenic a, au cours de l'année 2024, soigneusement rassemblé de nombreux éléments techniques nécessaires à la soumission de son essai clinique aux autorités réglementaires. L'objectif était de soumettre son étude confirmatoire de phase III dans la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD) auprès des agences réglementaires américaines et européennes, en vue d'une mise sur le marché. L'essai clinique à venir aurait nécessité des recherches supplémentaires sur les lots techniques du nouveau médicament oral adopté pour ce nouvel essai, ainsi que sur le mécanisme d'action de l'ATO. Ceci afin de maximiser son efficacité sur les phénomènes actifs de l'auto-immunité soutenue et, via des recherches parallèles, sur la réduction des effets secondaires de l'ingrédient actif, le trioxyde d'arsenic.

Cependant, le poids des dettes passées, tant auprès des obligataires que de certains créanciers chirographaires liés à Allob et JTA, ont amené le Conseil d'administration à demander, en juin 2023, l'intervention d'un médiateur désigné par le tribunal de Nivelles, dans le cadre d'une procédure PRJ silencieuse, dans le but de maîtriser la dette, avec l'accord des créanciers. Cette procédure de restructuration a reçu un vote positif de la majorité des créanciers en date du 27 mai 2024.

Malgré l'approbation par le tribunal d'un plan d'homologation pour BioSenic en mai 2024, les différentes tentatives et discussions menées avec des investisseurs en vue de financer l'étude clinique de sa filiale Medsenic n'ont pas permis de concrétiser une levée de fonds. Au second semestre 2024, face à cette impasse, le Conseil d'administration a décidé de lancer un plan de restructuration de l'organisation, mais également de son bilan, avec pour objectif d'obtenir un abandon partiel des dettes de la part des principaux créanciers. Le plan d'homologation validé en mai 2024 avait permis d'éteindre certaines dettes mais surtout de postposer les remboursements jusqu'à l'horizon 2030. Ces démarches visaient à donner un maximum de chances à BioSenic et Medsenic de poursuivre les discussions avec un partenaire financier et scientifique. Toutefois, elles sont restées infructueuses, ce qui a conduit au dépôt de bilan de la filiale Medsenic au premier trimestre 2025.

Le Conseil d'administration a cherché à préserver au mieux les actifs de la société, mais la conjoncture économique défavorable, combinée à un poids de dettes très élevé n'ont pas permis la concrétisation des plans envisagés.

Au premier semestre 2025, le Conseil d'administration a annoncé la renégociation partielle de ses dettes (abandon de dettes) avec plusieurs créanciers, pour un montant de plus de 20 millions d'euros, approuvé par le Tribunal en date du 4 août 2025 (voir communiqué de presse sur le site de l'entreprise) par le tribunal. Ce programme de restructuration de dette étant en bonne voie d'exécution, le Conseil poursuit la recherche de nouvelles licences de développement avec une première licence de co-développement signée en juillet 2025. Biosenic s'est également entourée de nouveaux administrateurs, qui apportent une expertise internationale dans le développement de projets scientifiques et également en droits des affaires et en affaires réglementaires.

Après une période de restructuration intense, nous estimons qu'à l'horizon de la rentrée de septembre 2025, BioSenic sera en mesure de consolider son activité et de poursuivre un développement positif dans ses principaux domaines stratégiques.

Le Conseil d'administration tient à remercier très sincèrement l'ensemble de ses actionnaires pour leur confiance ainsi que Jean Stephenne pour sa contribution indéfectible en tant que Président du Conseil d'administration depuis de nombreuses années.

Très sincèrement,

Le Conseil d'administration.

2.2. Profil, mission et stratégie

BioSenic est une société de biotechnologie qui se concentre sur le développement de nouveaux traitements innovants dans le domaine de l'os et des maladies auto-immunes.

En 2024 et jusqu'en mars 2025, BioSenic était un groupe actif en Belgique, en France et aux Etats-Unis. Par l'intermédiaire de sa filiale Medsenic (qui a déposé le bilan en mars 2025), le groupe BioSenic se concentrait sur les essais cliniques dans deux maladies auto-immunes sélectionnées. Deux essais cliniques de phase II ont fourni des résultats encourageants, à la fois pour la sécurité d'utilisation et l'efficacité dans le LED modéré à sévère, ainsi que dans la GvHD chronique. Ces essais ont été autorisés par l'organisme de réglementation français (l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé) dans plusieurs sites cliniques spécialisés dans chaque maladie. Medsenic a par ailleurs continué à rassembler des données scientifiques et médicales pour permettre le lancement futur d'un nouvel essai clinique de phase II sur la sclérose systémique sur la base des dernières données de recherche et des résultats scientifiques pour cette indication.

Medsenic n'a pas eu besoin d'investir dans de longues études précliniques et cliniques (phase I) car le trioxyde d'arsenic utilisé comme médicament expérimental était une formulation intraveineuse déjà utilisée dans le traitement du cancer (leucémie promyélocytaire aiguë (APL)) et a été accepté par la FDA et l'EMA non seulement à des fins de recherche mais aussi pour une utilisation humaine dans cette indication oncologique particulière, avec une bonne pharmacovigilance depuis son autorisation de mise sur le marché en 2002. Le groupe BioSenic prévoit que les données cliniques qu'il a créées au cours des deux dernières décennies seront acceptables pour ses demandes d'essais de nouvelles indications dans le domaine de l'auto-immunité et des maladies inflammatoires et de nouvelles formulations d'ATO, y compris l'OATO (dont la bioavalabilité et la bioéquivalence avec la formulation IV ont été prouvées). Toutefois, toute formulation de trioxyde de d'arsenic impliquant une combinaison de matière avec un autre élément nécessitera en principe un essai clinique de phase I pour établir la sécurité, la bioavalabilité et la bioéquivalence.

Medsenic a consacré ses efforts à des études précliniques sur des cellules in vitro et des modèles animaux de maladies du système immunitaire, cibles de son développement clinique, avec notamment pour objectif de comprendre ses mécanismes d'action, afin de mieux définir la posologie nécessaire à une action thérapeutique positive et la meilleure voie d'administration compte tenu des sites des lésions de chaque maladie considérée. En dix ans, le développement clinique s'est accompagné de la réalisation successive d'études animales sur le LED (avec trois modèles animaux différents, dont des études développées avec l'Université de Louvain. Houssiau et Lauwerys ; médecine interne), la maladie de Crohn, la sclérose en plaques avec une Encéphalomyélite Allergique Expérimentale reconnue, la GvHD chronique, modèle animal quasi identique à la maladie humaine, et un modèle de Sclérose Systémique (modèles souris Fra 2 et HOCI, à l'Hôpital Cochin ; Pr Y. Allanore, 3 articles publiés en 2022 et 2023). Toutes ces études apportent des résultats encourageants concernant le traitement de ces maladies auto-immunes par le trioxyde d'arsenic et justifient les efforts pour mettre en place les conditions d'utilisation du trioxyde d'arsenic par voie orale pour le bénéfice des patients et des cliniciens (moindre dosage et moindre effets indésirables réversibles, aux niveaux de médication que nous avons choisis).

Le 4 mars 2025, BioSenic a été informée que sa filiale Medsenic avait été déclarée en faillite et serait liquidée. En raison de la liquidation judiciaire en cours de Medsenic, le développement clinique des candidatsmédicaments de Medsenic est interrompu.

À ce jour, les principales activités de BioSenic consistent en le co-développement de 4P004v en collaboration avec 4Moving, tel que décrit plus en détail dans la partie portefeuille de produits.

Stratégie

BioSenic (par l'intermédiaire de sa filiale Medsenic) vise à exploiter les nouvelles possibilités offertes par l'utilisation thérapeutique du trioxyde d'arsenic (As(2)O(3)) et à fournir ainsi un traitement aux patients atteints de maladies auto-immunes. La stratégie en 2024 consiste à :

• Trouver des fonds pour recruter des patients et réaliser l'essai clinique de phase III randomisé, en plus des soins standard, contre placebo, pour l'utilisation du trioxyde d'arsenic par voie orale pour la cGvHD, le projet phare, au cours des quatre prochaines années.
• Rechercher des partenariats solides avec des sociétés biopharmaceutiques intéressées pour la réalisation d'essais cliniques prêts à démarrer pour deux phases II randomisées, en plus des soins standard, contre placebo pour le LED et la SSc.
• Concernant les actifs existants JTA-004 et ALLOB, pour lesquels BioSenic n'envisage plus de mener elle-même le développement clinique, BioSenic est en discussion avec la Région wallonne en vue de lui rétrocéder ses droits sur les technologies JTA et ALLOB.

La stratégie de l'entreprise a évolué suite au dépôt de bilan de Medsenic et à l'arrêt de ses programmes cliniques. Désormais, la priorité consiste à mettre en œuvre le plan de restructuration de la dette, tout en recentrant les efforts de développement sur l'identification de licences à co-développer. Ces licences devront présenter des caractéristiques proches de la phase de commercialisation et nécessiter des investissements limités, afin de réduire les risques et d'accélérer la génération de valeur.

À ce jour, les principales activités scientifiques de BioSenic consistent à en le co-développement de 4P004v en collaboration avec 4Moving, tel que décrit plus en détail dans la partie portefeuille de produits.

2.3. Aperçu des activités

Faits marquants 2024 sur les plans clinique et corporate

Janvier

• Le Dr Carole Nicco a été promue Chief Operating Officer (COO) en plus de son poste de Chief Scientific Officer (CSO).
• La filiale de BioSenic, Medsenic SAS, a signé avec Phebra PTY Ltd. une feuille de conditions contraignantes relative à une adaptation de l'accord de licence et du MDA signé en mai 2021.
• BioSenic a déposé une demande de brevet américain pour JTA-004, un viscosupplément en phase avancée de développement clinique, à la suite d'une analyse post hoc montrant son efficacité dans un sous-type d'arthrose récemment défini.
• BioSenic s'est vu accorder un brevet par l'Office de la propriété intellectuelle du Canada afin d'étendre la protection de la plateforme de trioxyde d'arsenic (ATO). Le brevet, intitulé "Utilisation d'ions métalliques pour potentialiser les effets thérapeutiques de l'arsenic", couvre l'utilisation de la plateforme ATO en combinaison avec des ions métalliques tels que le cuivre.

Mars

● BioSenic a publié un article en libre accès décrivant un calendrier optimisé pour l'administration du trioxyde d'arsenic oral (OATO) dans le traitement de la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), sur la base d'une analyse post-hoc antérieure des données de la phase II.

Juin

● Le conseil d'administration de BioSenic a pris acte de la démission de M. Yves Sagot en tant qu'administrateur indépendant de la société, avec effet à compter de l'assemblée générale ordinaire de 2024 de la société.

Juillet

• BioSenic a signé des accords mondiaux de licence, d'approvisionnement et de commercialisation avec Phebra Pty Ltd. liés à l'adaptation de l'accord de licence et du MDA signés plus tôt en mai 2021, lorsque Phebra est devenu un actionnaire minoritaire de Medsenic SAS.
• BioSenic a déposé une demande de brevet de continuation US 18/763,376 auprès de l'Office américain des brevets et des marques (USPTO) afin de protéger l'utilisation du trioxyde d'arsenic (ATO) pour la prévention et le traitement du syndrome de septicémie.
• BioSenic a publié une nouvelle analyse approfondie de ses données cliniques positives de phase 2 pour un schéma d'administration optimal pour son prochain essai de phase avancée du trioxyde d'arsenic (ATO) ciblant le cGvHD.

Août

• BioSenic a annoncé l'octroi d'un brevet clé par l'Office japonais des brevets afin d'étendre la protection de la plateforme de trioxyde d'arsenic (ATO).
• BioSenic a annoncé que l'Office européen des brevets (OEB) avait délivré un nouveau brevet européen important à sa filiale Medsenic : "méthode de traitement de la sclérose en plaques récurrente-rémittente à l'aide de trioxyde d'arsenic".

Septembre

• Démissions de Véronique Pomi-Schneiter, Directrice Générale Adjointe de BioSenic, et de Francois François Rieger, Président de Medsenic.
• Nomination de Finsys SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek, en tant que CEO ad interim.

Octobre

• Carole Nicco se retire de ses fonctions de Directrice Scientifique et des Opérations de BioSenic afin de se focaliser sur la filiale Medsenic SAS

Faits marquants financiers en 2024

Janvier

● BioSenic a signé un nouvel accord de souscription pour une facilité d'obligations convertibles d'un montant maximum de 1,2 million d'euros, arrangée par ABO Securities par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15.

Février

● BioSenic a levé 500 000 euros par le biais d'un placement privé.

Avril

• Compte tenu du plan de restructuration de la dette, BioSenic a reporté son assemblée générale annuelle des actionnaires.
• BioSenic a déposé un plan de restructuration de la dette auprès du greffe du tribunal des entreprises du Brabant wallon, en vue de demander au tribunal d'ouvrir une procédure de réorganisation judiciaire privée par convention collective et d'obtenir l'accord des créanciers sur un plan de réorganisation de la dette de BioSenic. Veuillez-vous référer aux communiqués de presse du 11 avril 2024, du 12 avril 2024 et du 26 avril 2024 à ce sujet pour de plus amples informations.

Mai

• BioSenic a fait le point sur ses activités pour le premier trimestre, clos le 31 mars 2024.
• Le tribunal des entreprises du Brabant wallon a enregistré les votes positifs de la majorité des créanciers de BioSenic sur le plan de restructuration de la dette.

Juin

• BioSenic a annoncé sa mise à jour commerciale et ses résultats financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, préparés conformément aux normes IFRS.
• BioSenic a reçu le jugement d'homologation du plan de restructuration déposé auprès du tribunal des entreprises de Nivelles, le rendant contraignant pour tous les créanciers différés, et les mesures qui y sont prévues se poursuivront jusqu'en juin 2029, fin de la période de cinq ans, fixée par la loi. Le plan de restructuration est accessible via le lien suivant : https://biosenic.com/sites/default/files/2024- 04/PRJ_BioSenic_FR.pdf
• BioSenic a signé un nouvel accord de souscription pour une facilité d'obligations convertibles d'un montant maximum de 2,1 millions d'euros, arrangée par ABO Securities par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15.

Septembre

● BioSenic entame la recherche de nouveaux actifs et la sécurisation de son financement pour les prochains mois par le biais d'un avenant à son contrat d'obligations convertibles.

Décembre

● Medsenic signe une lettre d'intention conditionnelle qui pourrait sécuriser la prise en charge d'une partie des frais de son essai clinique sur la maladie chronique du greffon contre l'hôte

Portefeuille de produits et portefeuille clinique

Les technologies de Medsenic sont toutes en arrêt de développement.

Au cours du premier semestre 2024 le groupe BioSenic s'est concentré sur la préparation d'un essai clinique de phase III pour l'utilisation du trioxyde d'arsenic par voie orale dans le traitement de la cGvHD, qui devrait durer environ 4 ans jusqu'à la dernière visite du patient. Au second semestre, l'accent a été mis sur la recherche de partenaires financiers

Portefeuille de produits en phase avancée de développement clinique

En voie d'obtenir l'autorisation 505 b2 (approuvée par la FDA). * En 2023, une analyse post hoc de toutes les données JTA-KOA2 a montré que le JTA-004 est plus efficace que le comparateur Synvisc One® (Sanofi) dans le sous-type

de maladie sévère, douloureuse et inflammatoire (1/3 de la population de patients). ***Échec alors que les essais cliniques de phase 2 précédents avaient été concluants. Nécessite une refonte de l'essai avec un nouveau calendrier. Medsenic, filiale de BioSenic, a terminé la mise en place des conditions techniques (réglementaires, désignation de la CRO et identification des centres cliniques) pour l'essai clinique de phase III concernant l'utilisation du trioxyde d'arsenic par voie orale pour le traitement de la cGvHD. Malheureusement, BioSenic n'a pas été en mesure de rassembler le financement nécessaire. Le démarrage de l'essai clinique a été arrêté.

ALLOB : produit cellulaire allogénique (arrêt des essais cliniques ; recherche d'opportunités de partenariat)

Les technologies liées à ALLOB sont toutes en arrêt de développement. La partie non financée par la Région Wallonie sera dans la mesure du possible monétisée si un partenaire devait s'intéresser aux développements cellulaires.

ALLOB est la plateforme de thérapie cellulaire allogénique prête à l'emploi de la société, composée de cellules humaines allogènes formatrices d'os dérivées de cellules stromales mésenchymateuses (CSM) de la moelle osseuse cultivées ex vivo à partir de donneurs adultes sains, offrant de nombreux avantages en termes de qualité du produit, de quantité injectable, de production, de logistique et de coût, par rapport à une approche autologue.

Afin de répondre aux facteurs critiques pour le développement et la commercialisation de ses produits de thérapie cellulaire, BioSenic a mis en place un processus de production propriétaire et optimisé qui améliore la cohérence, l'évolutivité, la rentabilité et la facilité d'utilisation de l'ALLOB ou de ses éventuels dérivés innovants, chaque fois qu'ils seront jugés nécessaires dans le cadre du développement de l'activité de BioSenic. Ce processus de production optimisé a permis d'augmenter le rendement de production, générant 100 000 doses d'ALLOB par don de moelle osseuse. En outre, le produit ALLOB final sera cryoconservé, ce qui permettra de l'expédier facilement et de le stocker sous forme congelée au niveau de l'hôpital. Le processus permettra donc de réduire considérablement les coûts de production globaux, de simplifier la logistique de la chaîne d'approvisionnement, d'améliorer l'accès des patients et de faciliter la commercialisation à l'échelle mondiale.

Le schéma ci-dessus illustre le processus de fabrication de la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de BioSenic (ALLOB), qui commence par le prélèvement de moelle osseuse sur des donneurs sains afin d'obtenir des cellules souches mésenchymateuses qui sont expansées et différenciées en cellules formatrices d'os et implantées sur le site du défaut osseux. Le produit fini est livré dans une formulation cryopréservée prête à l'emploi.

Actuellement, ALLOB vise une seule indication : les fractures tibiales difficiles, et pourrait être développé pour la fusion vertébrale lombaire.

a) ALLOB - Fractures difficiles

Bien que la plupart des fractures guérissent normalement, certaines fractures peuvent ne pas guérir dans les délais habituels. On parle alors de retard de consolidation osseuse dans les 4 à 6 mois et d'absence de consolidation osseuse dans les 9 à 12 mois dans les cas les plus graves. Plusieurs facteurs peuvent augmenter les risques de complications liées au retard de guérison comme, par exemple, le tabagisme, les chocs violents (par exemple, à la suite d'un accident de la route) ou même le type de fracture (fracture ouverte). La localisation de la fracture est également un facteur important : parmi les os des bras et des jambes, le tibia est connu pour être le plus à risque de complications. Les fractures du tibia présentant plusieurs facteurs de risque peuvent entraîner des complications telles qu'un retard de consolidation et réduire considérablement la qualité de vie. À ce jour, il n'existe aucun traitement pour les fractures considérées comme présentant un risque de complications tardives. La pratique actuelle en matière de diagnostic des complications consiste à attendre au moins 6 à 12 mois avant d'envisager d'autres interventions pour favoriser la guérison de la fracture.

Constituées de cellules osseuses produites à partir de la moelle osseuse de donneurs adultes sains, les cellules ALLOB se sont révélées capables de former de l'os et de réparer des fractures après injection dans le cadre d'études précliniques. Lorsqu'elles sont directement injectées dans une fracture, les cellules ALLOB devraient donc favoriser la guérison de la fracture en rétablissant un environnement sain, en stimulant la guérison osseuse, en réduisant le temps de guérison, en réduisant les complications liées à la réparation, et ainsi conduire à l'amélioration de la qualité de vie du patient.

ALLOB a montré des preuves préliminaires d'efficacité dans le traitement des fractures avec retard de consolidation osseuse dans une étude de phase I/IIa impliquant 21 patients. L'étude a démontré l'efficacité de la formation osseuse et l'amélioration de l'état de santé général lors de l'injection trois mois après la fracture. Six mois après l'administration, 100 % des patients ont atteint le critère d'évaluation principal, défini comme une augmentation d'au moins deux points du score radiologique Tomographic Union Score (TUS) ou une amélioration d'au moins 25 % du score clinique Global Disease Evaluation (GDE) par rapport au début de l'étude. L'évaluation radiologique de la guérison des fractures a montré une amélioration de 3,9 points en moyenne sur l'échelle TUS, soit près du double du minimum requis de 2,0 points. Cette augmentation minimale de deux points a été atteinte par 16 des 21 patients (76%). Le score de l'évaluation globale de la maladie (GDE), qui permet d'évaluer l'état de santé général du patient, s'est amélioré de 48 % en moyenne. L'amélioration minimale de 25 % a été atteinte par 16 patients sur 21 (76 %). Le score d'évaluation globale de la maladie (GDE) pour évaluer l'état de santé général du patient s'est amélioré de 48 % en moyenne. L'amélioration minimale de 25 % a été atteinte par 16 patients sur 21 (76 %).

ALLOB a été évalué dans une étude de phase IIb chez des patients souffrant d'une fracture tibiale difficile à guérir. L'étude de phase IIb était une étude randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo. Dans cette étude, le potentiel d'ALLOB pour accélérer la guérison des fractures et prévenir les complications tardives chez les patients souffrant de fractures difficiles du tibia a été testé et comparé à un placebo, en plus du traitement standard, après une période de suivi de 6 mois. ALLOB a été appliqué - contrairement à la première étude par une injection percutanée unique 24 à 96 heures après la chirurgie de réduction chez des patients souffrant

de fractures tibiales récentes, considérées comme présentant un risque de retard de consolidation ou de nonunion. L'étude a été approuvée dans 7 pays européens (Belgique, République tchèque, France, Allemagne, Hongrie, Pologne et Espagne). Il était prévu de recruter 178 patients dans plus de 40 sites. Cependant, BioSenic a réussi à améliorer l'analyse statistique de l'étude grâce à une évaluation radiologique optimale de l'accélération de la formation osseuse 3 mois après l'administration intra-fracture d'ALLOB, par rapport à la pratique standard seule. Cela a permis à BioSenic de réduire le nombre de patients requis à 132 patients évaluables tout en conservant la même puissance statistique. En outre, BioSenic a également introduit une analyse intermédiaire basée sur l'évaluation des données radiologiques d'environ 66 patients évaluables trois mois après l'administration. Suite à l'approbation de l'ECC par les autorités réglementaires en Europe, BioSenic a commencé à recruter des patients en janvier 2021 et a atteint l'inclusion de 56 patients en janvier 2023. En juin 2023, BioSenic a annoncé qu'elle avait décidé de suspendre l'étude de phase IIB à la lumière des résultats négatifs obtenus pour le critère d'évaluation principal de l'étude. BioSenic est actuellement à la recherche d'opportunités de partenariat permettant la poursuite du développement d'ALLOB, pour lequel BioSenic n'envisage plus de mener elle-même le développement clinique.

b) ALLOB - Fusion vertébrale lombaire

En raison du vieillissement de la population et de la sédentarité, le nombre de personnes souffrant de troubles dégénératifs de la colonne vertébrale ne cesse d'augmenter. Aujourd'hui, les procédures de fusion vertébrale sont pratiquées pour soulager la douleur et améliorer le fonctionnement quotidien des patients dans un large éventail de troubles dégénératifs de la colonne vertébrale. La fusion vertébrale consiste à relier deux ou plusieurs vertèbres à l'aide d'une cage et d'un matériau de greffe, traditionnellement une greffe osseuse autologue ou une matrice osseuse déminéralisée - placée dans l'espace intervertébral - afin de fusionner une partie instable de la colonne vertébrale et d'immobiliser un segment de mouvement intervertébral douloureux.

Plus de 1 000 000 d'interventions de fusion vertébrale sont réalisées chaque année aux États-Unis et dans l'Union européenne, dont la moitié au niveau lombaire, et le marché croît à un rythme de 5 % par an. Bien que la fusion vertébrale soit une opération de routine, les cas de non-fusion, de progression lente vers la fusion et d'absence d'élimination de la douleur sont encore fréquents, 35 % des patients n'étant pas satisfaits de leur opération.

Une étude multicentrique ouverte de phase IIa a été conçue pour évaluer la sécurité et l'efficacité d'ALLOB administré en plus de la procédure de soins standard dans laquelle une cage intersomatique avec des granulés biocéramiques est implantée dans la colonne vertébrale pour réaliser la fusion des vertèbres lombaires. Les principaux critères d'évaluation de l'analyse de suivi à 24 mois comprenaient l'innocuité et les évaluations radiologiques pour évaluer la fusion des vertèbres (ponts osseux continus) et les évaluations cliniques pour évaluer l'amélioration de l'incapacité fonctionnelle des patients ainsi que la réduction des douleurs au dos et aux jambes. L'étude a porté sur 30 patients traités par ALLOB, dont 29 ont participé à la visite de suivi à 24 mois.

Dans l'étude de phase IIa, ALLOB Lumbar Spinal Fusion a montré des résultats prometteurs à 24 mois en termes de formation osseuse et de réduction du handicap. Les données à 24 mois ont montré un pourcentage élevé de 90 % de fusion réussie des vertèbres lombaires. Les patients ont également continué à présenter d'importantes améliorations cliniques au niveau de la fonction et de la douleur, dès six mois après le traitement et jusqu'à la période de suivi de 24 mois.

Par manque de financement, le projet est à l'arrêt.

JTA-004 : solution protéique prête à l'emploi (arrêt des essais cliniques ; recherche d'opportunités de partenariat)

JTA-004 est un produit injectable intra-articulaire de nouvelle génération pour le traitement des douleurs arthrosiques du genou. Composé d'un mélange unique et breveté de protéines plasmatiques, d'acide hyaluronique (un composant naturel du liquide synovial du genou) et d'un analgésique à action rapide, JTA-004 a pour but de fournir une lubrification et une protection supplémentaires au cartilage de l'articulation arthritique et de soulager la douleur arthrosique.

L'arthrose, également connue sous le nom de maladie dégénérative des articulations, est l'affection chronique des articulations la plus courante. Elle se caractérise par une dégradation progressive du cartilage protecteur des articulations, qui se traduit par des douleurs, des gonflements, des raideurs et une limitation de l'amplitude des mouvements. Le genou est l'une des articulations les plus touchées par l'arthrose, avec environ 250 millions de cas dans le monde. La prévalence de l'arthrose du genou (KOA) devrait augmenter dans les années à venir en raison du vieillissement et de l'obésité croissants de la population. Actuellement, il n'existe pas de traitement curatif de l'arthrose du genou et les traitements se concentrent sur le soulagement et le contrôle de la douleur et des symptômes, tout en prévenant la progression de la maladie, en minimisant l'invalidité et en améliorant la qualité de vie. La plupart des médicaments prescrits aux patients atteints de KOA sont des analgésiques et des anti-inflammatoires topiques ou oraux. En fin de compte, l'arthrose grave a conduit à des interventions chirurgicales très invasives telles que l'arthroplastie totale du genou.

Dans une étude de phase IIb achevée impliquant 164 patients, JTA-004 a montré une amélioration du soulagement de la douleur à 3 et 6 mois par rapport à Hylan G-F 20, le leader mondial du marché du traitement de l'arthrose.

En août 2021, BioSenic a annoncé les premiers résultats de l'étude de phase III multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo et par traitement actif. L'étude a été menée dans 7 pays européens et à Hong Kong et a inclus un total de 743 patients. Malgré le profil de sécurité favorable de JTA-004, l'étude n'a pas atteint ses principaux objectifs car aucune différence statistiquement significative dans la réduction de la douleur n'a pu être observée entre le groupe traité, le groupe placebo et le groupe de comparaison, tous les groupes de traitement présentant une efficacité similaire. Une différence statistiquement significative en faveur de JTA-004 et du comparateur actif par rapport au placebo a été observée dans une analyse post-hoc dans un sous-ensemble de patients présentant des scores de douleur plus élevés à l'entrée. Ce résultat est encore à l'étude et pourrait justifier des travaux supplémentaires sur un sous-type particulier de patients souffrant d'arthrose très active du genou.

En mars 2022, BioSenic a annoncé qu'elle redéfinissait ses priorités stratégiques et que toutes les activités liées au développement de la plateforme préclinique iMSCg ainsi que toutes les autres activités non liées à ALLOB, y compris la poursuite du développement ou la refonte de JTA-004, étaient mises en attente, du moins transitoirement. Bien que les critères d'évaluation principaux et, par conséquent, les critères secondaires clés de l'essai de phase III avec JTA-004 n'aient pas été atteints, BioSenic a annoncé en mars 2023 qu'une analyse post-hoc indiquait qu'une différence statistiquement significative en faveur de JTA-004 et du comparateur actif par rapport au placebo avait été observée dans un sous-ensemble de patients présentant des scores de douleur plus élevés au début de l'essai. BioSenic cherche donc à collaborer avec des partenaires existants et potentiels afin d'explorer les options pour le développement futur de JTA-004 sur la base de cette nouvelle analyse posthoc.

Par manque de financement, le développement est en suspens et Biosenic évalue la possibilité de monétiser ses licences.

Trioxyde d'arsenic (ATO)

L'ATO est actuellement classé comme un agent antinéoplasique (code ATC L01XX27 : Agents antiimmunomodulateurs - autres agents antinéoplasiques). La classification en tant que chimiothérapie résulte de ses premières propriétés établies en tant qu'agent anticancéreux. En cas de succès des essais cliniques envisagés par le groupe BioSenic sur l'ATO, on peut s'attendre à ce que l'ATO soit également classé comme agent anti-inflammatoire ou immunomodulateur.

ATO en oncologie

Les dérivés de l'arsenic ont été identifiés comme des composés ayant un potentiel thérapeutique depuis plus de 2000 ans dans les médecines grecque et chinoise. On a découvert pour la première fois que l'arsenic administré par voie orale, sous la forme de la solution de Fowler, avait des propriétés leuco-réductrices et a été utilisé dans le traitement de la leucémie en 1878. Depuis, l'ATO (Trisenox®) a été étudié et utilisé dans le traitement de différents types de leucémie, notamment la leucémie myéloïde chronique (LMC) et la leucémie promyélocytaire aiguë (LPA).

ATO dans les indications auto-immunes et inflammatoires

Études précliniques

Bien que l'ATO puisse potentiellement être largement utilisé dans de nombreuses maladies auto-immunes qui bénéficient de son double mécanisme d'action (induction de l'apoptose dans les cellules activées et pathogènes et action régulatrice sur les niveaux de cytokines pro-inflammatoires), Medsenic se concentre sur la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), le lupus érythémateux systémique (LED) modéré à sévère et la sclérose systémique (SSc) sur la base d'études précliniques qui ont fourni de bonnes données préliminaires pour les études cliniques ultérieures chez les patients humains.

Le rôle de l'ATO a également été exploré dans des modèles murins de maladies auto-immunes et inflammatoires (Bobe et al., 2006)¹ .

L'administration intrapéritonéale d'ATO a permis une régression quasi totale des anticorps et des manifestations à médiation cellulaire chez les souris de la souche lymphoproliférative MRL (MRL/lpr). Il a également été démontré que l'ATO éliminait, par l'activation des caspases, les lymphocytes T autoréactifs activés responsables de la lymphoprolifération et des lésions cutanées, pulmonaires et rénales, ce qui a entraîné une prolongation significative des taux de survie. L'ATO a nettement réduit les auto-anticorps anti-ADN, le facteur rhumatoïde, l'interleukine 18 (IL-18), l'interféron gamma (IFN-γ), le métabolite de l'oxyde nitrique, le facteur de nécrose tumorale alpha (TNF-α), le ligand Fas et les niveaux d'interleukine 10 (IL-10). En outre, l'ATO a rétabli les niveaux de glutathion réduit cellulaire, limitant ainsi l'effet toxique de l'oxyde nitrique surproduit chez les souris MPR/lpr. Globalement, l'ATO a protégé les jeunes souris contre le développement du syndrome et a induit une disparition presque totale de la maladie chez les souris plus âgées (Bobe et al., 2006).

Dans un modèle de colite induite par l'acide trinitrobenzène sulfonique (TNBS) de maladie inflammatoire de l'intestin, l'ATO utilisé de manière préventive ou curative a nettement réduit la colite induite, ce qui a permis de prolonger la survie des souris. En outre, l'ATO administré par voie intrapéritonéale a pu inhiber l'expression de NF-κB et la liaison à l'ADN dans les extraits de côlon, ce qui a entraîné une diminution de l'expression des gènes des cytokines (TNFα, IL-1β, IL-12, IL-17, IL-18 et IL-23). En outre, l'ATO a réduit l'oxyde nitrique synthase et a fortement augmenté la procaspase-3 et activé la caspase-3, conduisant à l'élimination des neutrophiles en induisant probablement l'apoptose (Singer et al., 2011)² .

Dans un modèle murin de sclérodermie (induite par l'hypochlorite), (Kavian et al., 2012)3 , l'ATO intrapéritonéal a inhibé la production d'auto-anticorps et a été associé à un bénéfice clinique, comme le montre la réduction de la fibrose cutanée et pulmonaire. Ces effets bénéfiques ont été médiés par la génération d'espèces réactives de l'oxygène (ROS) qui ont sélectivement tué les fibroblastes pathogènes activés contenant de faibles niveaux de glutathion.

¹ Bobé P, Bonardelle D, Benihoud K, Opolon P, Chelbi-Alix MK. Arsenic trioxide : Un nouvel agent thérapeutique prometteur pour les syndromes lymphoprolifératifs et auto-immuns chez les souris MRL/lpr. Blood. 2006 Dec 15;108(13):3967-75.

² Singer M, Trugnan G et Chelbi-Alix M.K. Arsenic trioxide reduces 2,4,6-trinitrobenzene sulfonic acid-induced murine colitis via nuclear factor- κB down-regulation and caspase-3 activation, in Innate Immunity, 2011 Aug;17(4):365-74. doi : 10.1177/1753425910371668. Epub 2010 Aug 6. Résumé.

³ Kavian N, Marut W, Servettaz A, et al. Reactive oxygen species-mediated killing of activated fibroblasts by arsenic trioxide ameliorates fibrosis in a murine model of systemic sclerosis (destruction des fibroblastes activés par le trioxyde d'arsenic) améliore la fibrose dans un modèle murin de sclérose systémique. Arthritis Rheum. 2012 Oct;64(10):3430-3440. Résumé.

Dans le modèle murin direct de la cGvHD sclérodermique (Kavian et al., 2012), l'effet de l'ATO serait médié par l'épuisement du glutathion et la surproduction de Hhat qui tue les cellules T CD4 activées, en particulier les cellules Th17, et les cellules dendritiques plasmacytoïdes, deux types de cellules clés dans l'initiation de la physiopathologie de la cGvHD.

Les études ci-dessus montrent que le trioxyde d'arsenic est un médicament actif pour une série de troubles auto-immuns et qu'il peut être utilisé dans des essais cliniques, car il fournit des données positives au niveau préclinique pour étayer des attentes prometteuses pour des études cliniques au niveau de la preuve de concept ou de l'observation (études de type phase II).

Études cliniques

Medsenic développe d'abord l'utilisation du trioxyde d'arsenic (ATO) pour le traitement de la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD), du lupus érythémateux systémique (LED) modéré à sévère et de la sclérose systémique (SSc). Les premiers travaux cliniques de Medsenic avec l'ATO étaient basés sur le développement d'une formulation IV, ArsciMed. Compte tenu des difficultés liées à l'administration par voie intraveineuse, tant pour les patients que pour les hôpitaux, Medsenic se concentre désormais sur l'utilisation d'une formulation orale brevetée de l'ATO. La bioéquivalence de l'ATO oral avec l'ATO IV a été démontrée par Medsenic dans une étude de biodisponibilité APML5.

a) cGvHD

La maladie du greffon contre l'hôte est l'une des complications les plus courantes et les plus cliniquement significatives affectant les survivants à long terme d'une transplantation de cellules souches hématopoïétiques allogéniques. La GvHD se divise en deux catégories principales : la GvHD aiguë et la GvHD chronique. La GvHD est principalement médiée par le système immunitaire transplanté et peut entraîner des lésions graves de plusieurs organes. Elle représente l'une des principales limites de la transplantation de cellules hématopoïétiques allogéniques et s'accompagne d'une morbidité et d'une mortalité considérables. On estime que 30 à 70 % des patients qui survivent plus de 100 jours développeront une GvHD chronique (cGvHD)4 . La GVHD est la cause du décès de près d'un tiers de tous les survivants à long terme après une transplantation pour leucémie. En outre, la GVHD est systématiquement associée à une diminution de la qualité de vie, à une altération de l'état fonctionnel, à un besoin permanent de médicaments immunosuppresseurs et à des complications infectieuses. La cGvHD est un défi clinique car il s'agit d'une maladie systémique, qui affecte plusieurs organes et fonctions, et les corticostéroïdes restent le principal traitement disponible à l'heure actuelle.

Medsenic a déjà réalisé deux essais cliniques de phase II avec l'ATO dans le cadre de la cGvHD. Le premier essai clinique (étude GMED16-001) a étudié le taux de réponse global au traitement par l'ATO en association avec la prednisone, avec ou sans cyclosporine. Comme cet essai a été mené avec une formulation IV de l'ATO développée par Medsenic et que l'essai de phase III envisagé utilisera une formulation orale de l'ATO plutôt que l'ATO IV, une étude de biodisponibilité (étude APML5) a également été menée, qui a confirmé avec succès la bioéquivalence des deux formulations. Le protocole clinique de la phase II est maintenant facilement extrapolable à un essai clinique de phase III prévu pour un traitement de confirmation de la cGvHD et implique essentiellement un traitement limité d'administration quotidienne de trioxyde d'arsenic sous forme orale, exécuté sur une période de temps limitée, c'est-à-dire de trois à quatre semaines, avec la possibilité d'un traitement de courte durée. Ce traitement est justifié par le mode d'action du trioxyde de diarsenic, dont on a constaté qu'il modifiait le système immunitaire pathologique, en conférant un certain type de tolérance immunitaire à l'organisme traité et en permettant ainsi un retour à l'homéostasie et à un fonctionnement normal.

b) LED

⁴ Cooke et al, The Biology of Chronic Graft-versus-Host Disease : A Task Force Report from the National Institutes of Health Consensus Projet de développement des critères pour les essais cliniques dans la maladie chronique du greffon contre l'hôte, Biol Blood Marrow Transplant 23 (2017) 211-234.

Le lupus érythémateux systémique (LED) est le type de lupus le plus courant. Le LED est une maladie autoimmune dans laquelle le système immunitaire attaque ses propres tissus, provoquant une inflammation généralisée et des lésions tissulaires dans les organes touchés. Il peut toucher les articulations, la peau, le cerveau, les poumons, les reins et les vaisseaux sanguins. La gravité du LED peut aller de légère à mortelle. Le LED peut limiter le fonctionnement physique, mental et social d'une personne. Ces limitations peuvent avoir un impact sur la qualité de vie des personnes atteintes de LED, en particulier si elles ressentent de la fatigue. La fatigue est le symptôme le plus courant qui affecte la qualité de vie des personnes atteintes de LED. D'après les données disponibles sur l'incidence, on estime que chaque année, 16 000 à 17 000 personnes reçoivent un nouveau diagnostic de lupus aux États-Unis, dont environ 70 % souffrent de LED. On estime que 1,5 million d'Américains et au moins 5 millions de personnes dans le monde sont atteints d'une forme de lupus5 . Il n'existe actuellement aucun traitement curatif du lupus, malgré de nombreux essais cliniques, dont certains ont donné des résultats positifs en retardant la maladie ou en diminuant les symptômes.

Le même schéma de traitement que pour la cGvHD sera appliqué aux patients atteints de LED. Un essai clinique de phase IIa pour le LED mené par Medsenic sur une cohorte limitée de patients atteints de LED a déjà établi la preuve de concept de l'innocuité pour le patient et de l'efficacité sur l'évolution de la maladie auto-immune, publiée en 2021. 6

c) SSc

La sclérose systémique (SSc) est une maladie rhumatismale auto-immune caractérisée par une production et une accumulation excessives de collagène, appelée fibrose, dans la peau et les organes internes, ainsi que par des lésions des petites artères. La ScS est souvent classée comme "limitée" ou "diffuse" en fonction du degré d'atteinte de la peau. La forme limitée touche les zones situées au-dessous, mais pas au-dessus, des coudes et des genoux, avec ou sans atteinte du visage. La forme diffuse touche également la peau au-dessus des coudes et des genoux et peut également s'étendre au torse. Les organes viscéraux, notamment les reins, le cœur, les poumons et le tractus gastro-intestinal, peuvent également être touchés par le processus de fibrose. Le pronostic est déterminé par la forme de la maladie et l'étendue de l'atteinte viscérale. Les patients atteints de sclérose systémique limitée ont un meilleur pronostic que ceux atteints de la forme diffuse. Le décès est le plus souvent dû à une atteinte des poumons, du cœur et des reins. La survie globale à 10 ans est de 90 % pour la sclérose systémique limitée et de 70 % pour la sclérose systémique diffuse.7 Les facteurs prédictifs de mortalité précoce sont le sexe masculin, l'apparition tardive, la maladie diffuse, l'hypertension artérielle pulmonaire et la crise rénale. Il n'existe actuellement aucun traitement curatif de la sclérose en plaques.

Pour les patients atteints de sclérose systémique, le groupe BioSenic a également l'intention d'appliquer le même schéma de traitement que celui décrit au paragraphe a. ci-dessus, avec la limitation que seules des données précliniques sont disponibles sur deux modèles différents de sclérose systémique chez la souris. Ces données précliniques sont positives et très encourageantes pour procéder à des essais cliniques chez l'homme.

Étant donné que la sécurité de l'ATO a été bien établie dans le cadre d'études sur des patients cancéreux humains et reconnue par la FDA et l'EMA, cela permettra au groupe BioSenic d'entamer des essais cliniques pour la ScS au niveau de la phase II. Le protocole de l'essai de phase II est en grande partie finalisé, avant qu'une demande d'autorisation de mise sur le marché (IND) puisse être déposée et que l'essai puisse commencer.

d) Choc septique et autres indications

Les données précliniques validant l'action positive de l'ATO sur des modèles animaux montrent que le choc septique peut également être traité par l'ATO. Il pourrait en être de même pour d'autres maladies telles que la maladie de Crohn, la polyarthrite rhumatoïde, la sclérose en plaques et le COVID 19 (Long COVID).

⁵ Meilleures estimations de la Lupus Foundation of America, https://www.lupus.org/resources/lupus-facts-and-statistics.

⁶ Mohamed Hamidou, Antoine Néel, Joel Poupon, Zahir Amoura, Mikael Ebbo, Jean Sibilia, Jean-Francois Viallard, Benjamin Gaborit, Christelle Volteau, Jean Benoit Hardouin, Eric Hachulla et François Rieger, Safety and efficacy of low-dose intravenous arsenic trioxide in systemic lupus erythematosus : an open-label phase IIa trial (Lupsenic), Arthritis Res Ther. 2021, Mar 3, 23(&):70. Doi: 10.1186/s13075- 021-02454-6. Résumé.

⁷ Estimation de BioSenic.

Cependant, compte tenu de la phase actuelle de développement du groupe BioSenic et des fonds disponibles, le groupe se concentre actuellement sur la cGvHD, le LED et la SSc. Bien que le travail préclinique direct pour le choc septique (sur les bactéries les plus couramment trouvées dans la septicémie chez l'homme) doive encore être effectué par le groupe BioSenic dans des expériences complexes et potentiellement dangereuses dans un laboratoire L4 de haute sécurité, les conséquences d'un choc septique sont cependant connues, avec des cytokines spécifiques libérées en quantités excessives. Ces cytokines sont en effet des cibles établies de l'arsenic dans les récentes expériences précliniques du groupe BioSenic.

Développement futur du partenariat avec 4Moving

Le développement futur du pipeline aurait pu se concrétiser si BioSenic avait pu identifier des partenaires financiers prêts à investir dans ses études cliniques. Le dépôt de bilan de Medsenic, combiné à un réel manque d'appétit des investisseurs dans le contexte difficile des biotechnologies, a conduit le Conseil d'administration à revoir complètement sa stratégie. Celle-ci consiste désormais, d'une part, à se concentrer sur la monétisation de ses actifs actuels et, d'autre part, à identifier de nouvelles licences de développement avec des partenaires externes, nécessitant des moyens financiers limités et présentant comme caractéristique principale un niveau de maturité proche de la phase de commercialisation.

Dans cette perspective, BioSenic entend se constituer un portefeuille de licences dans des domaines scientifiques en lien avec son origine, à savoir les pathologies osseuses ou associées pour l'homme ou pour le secteur vétérinaire.

À la suite de la conclusion réussie d'accords de réduction de dette avec ses principaux créanciers (approuvés par le Second Jugement d'Homologation), la Société a adapté sa stratégie et se concentre désormais sur le développement ou le co-développement d'actifs cliniques pour des indications orthopédiques à forte valeur ajoutée nécessitant des investissements financiers limités, pour lesquelles les risques et responsabilités peuvent être partagés avec d'autres parties ou qui présentent une voie de développement clinique plus courte.

En tirant parti des procédures réglementaires accélérées et en établissant des preuves de concept dans des indications orthopédiques, BioSenic souhaite susciter l'intérêt du marché et d'éventuelles opportunités de fusions-acquisitions (M&A), ou encore de nouveaux financements en fonds propres ou en dette auprès d'investisseurs de long terme.

La Société concentre ses efforts dans le cadre de l'Accord de Co-développement (voir communication en date 1 juillet 2025 sur le site de l'entreprise, BioSenic a uni ses forces avec 4Moving pour co-développer 4P004v, un médicament à base de GLP-1 modifiant l'évolution de la maladie pour la chirurgie post-ligamentaire chez le chien. 4P004v est une formulation vétérinaire spécifique de l'actif clinique 4P004, développé par 4Moving pour le traitement de l'arthrose chez l'homme. La collaboration entre BioSenic et 4Moving vise à démontrer la preuve de concept clinique chez les chiens en phase de récupération post-opératoire après réparation ligamentaire. Grâce à son action unique anti-inflammatoire, anti-catabolique et régénérative, 4P004v se positionne comme un potentiel « first-in-class » en orthopédie vétérinaire.

L'industrie des troubles orthopédiques et osseux, dans laquelle BioSenic opérait initialement, couvre diverses pathologies, allant des affections orthopédiques telles que les fractures sévères et le traitement de l'arthrose ou des maladies dégénératives du disque intervertébral. Selon l'indication, la concurrence peut provenir de sociétés pharmaceutiques, biopharmaceutiques (y compris celles spécialisées dans les thérapies régénératives et cellulaires) et/ou de sociétés de dispositifs médicaux, ainsi que de nouvelles découvertes issues d'institutions académiques de recherche.

Description générale de 4P004v

4P004v est une formulation propriétaire de 4P004 destinée à un usage vétérinaire. 4P004 est un analogue du GLP-1 présentant des propriétés potentielles de médicament modifiant l'évolution de l'arthrose (« DMOAD ») et est développé par 4Moving Biotech SAS, une société française ayant son siège social au 1, rue du

Professeur Calmette, 59000 Lille, et immatriculée sous le numéro 887 699 759 R.C.S. Lille Métropole (« 4Moving »).

BioSenic et 4Moving ont conclu un accord visant à co-développer 4P004v afin d'améliorer la récupération et la qualité articulaire à long terme après une chirurgie du LCC chez le chien.

Le GLP-1 (glucagon-like peptide-1) est une incrétine connue pour réguler la glycémie et l'appétit via son interaction avec le récepteur GLP-1R. Le liraglutide, composant actif de 4P004, est un GLP-1 humain modifié (7–37) à demi-vie prolongée, commercialisé sous les noms Victoza® (diabète de type II) et Saxenda® (obésité).

La recherche actuelle sur le GLP-1 se concentre sur :

(i) l'expression du récepteur principalement dans les cellules bêta des îlots de Langerhans (Amisten et al., 2013),

(ii) ses propriétés anti-inflammatoires avec action cardioprotectrice (Lee & Jun, 2016 ; Lincof et al., 2023), (iii) son utilisation approuvée dans le traitement du diabète de type 2 mal contrôlé et dans la gestion pondérale dans le cadre de l'obésité.

4P004 explore cependant la relation entre le syndrome métabolique (obésité, diabète, dyslipidémie) et l'arthrose, ainsi que l'expression pléiotropique du GLP-1R dans l'articulation du genou, démontrée par une étude de Meurot et al. (2022). Cette étude a confirmé l'expression du GLP-1R dans les chondrocytes et cellules synoviales via immunohistochimie et RT-qPCR, suggérant un rôle central dans la modulation des réponses inflammatoires et cataboliques, clés dans la physiopathologie de l'arthrose.

L'étude a aussi montré que l'injection intra-articulaire de liraglutide soulageait la douleur dans un modèle murin d'arthrose, probablement grâce à son activité anti-inflammatoire médiée par le GLP-1R. Ces résultats mettent en évidence le potentiel des thérapies à base de GLP-1, et en particulier du liraglutide, comme candidats DMOAD.

4P004 est développé par 4Moving sur la base d'une licence exclusive de l'Université de la Sorbonne et bénéficie d'un portefeuille de PI détenu conjointement par 4Moving et l'Université de la Sorbonne couvrant :

• Famille 1 : W02014023923 (protection jusqu'en 2032) Injection intra-articulaire de GLP-1 et GIP pour le traitement de l'arthrose (US, Japon, Canada) ; protection pour toute voie d'administration dans l'UE (octroi : accordé).
• Famille 4 : W02020104917 (protection jusqu'en 2038) Effet anabolique dans la régénération du cartilage et poursuites relatives à la santé synoviale et aux ostéophytes (UE : prêt à être accordé ; Japon : accordé ; US et Chine : en cours).
• Famille 7 : PCT/EP2022/062269 (non publié) Protection sur la formulation de GLP-1 pour usage intra-articulaire dans l'arthrose (statut : phases nationales en cours).

4Moving positionne 4P004 comme une injection intra-articulaire pour les patients humains atteints d'arthrose du genou modérée à sévère, ayant échoué à au moins deux traitements conservateurs, y compris une injection intra-articulaire (corticoïdes ou acide hyaluronique). 4P004 est formulé pour offrir une efficacité analgésique et des effets structuraux bénéfiques sur le cartilage, la synoviale et l'os, ce qui en fait un candidat pertinent pour le traitement de l'arthrose.

Résultats des études précliniques et cliniques existantes

4Moving mène actuellement un essai clinique de phase 2a pour 4P004. L'essai de phase 1 a établi un profil de tolérance acceptable chez des patients atteints d'arthrose, sans effets indésirables significatifs rapportés. L'essai de phase 2a en cours vise à évaluer davantage l'efficacité et la sécurité chez des patients humains souffrant d'arthrose.

Dans le cadre de l'Accord de Co-développement avec 4Moving, BioSenic bénéficie des travaux précliniques déjà réalisés pour 4P004 afin de démontrer les avantages de 4P004v pour améliorer la récupération et la qualité articulaire à long terme chez les chiens après chirurgie du LCC.

Les études précliniques ont montré des effets anti-inflammatoires et analgésiques in vivo (modèle MIA chez le rat) ainsi que des propriétés anti-cataboliques et anti-fibrotiques (modèle ACLT chez le rat). Ces études suggèrent que 4P004v pourrait ralentir la progression de la maladie et améliorer la fonction articulaire en modulant les voies biologiques dans l'ensemble des tissus articulaires.

• Les études montrent une réduction dose-dépendante de la douleur dans un modèle MIA à court terme.
• Dans un modèle MIA à long terme, l'effet de réduction de la douleur s'est également prolongé.
• Comparé à la dexaméthasone (corticoïde SOC), 4P004 a montré un effet équivalent sur la réduction du score inflammatoire mais supérieur sur le score synovial total.
• Dans un modèle chirurgical ACLT, 4P004 a présenté des propriétés supérieures anti-inflammatoires, anti-cataboliques et anti-fibrotiques par rapport à la dexaméthasone.

Fait notable, une seule injection de 4P004 a eu des effets équivalents à plusieurs injections sur le cartilage (score OARSI) et la synovite (scores Krenn et Obeidat), ce qui soutient le développement d'un traitement vétérinaire à dose unique chez le chien.

Plan mondial de co-développement de 4P004v

4Moving dirigera l'exécution du programme de 4P004v, y compris le développement CMC, la stratégie réglementaire, les opérations cliniques et la gestion de la PI, et conservera les droits complets de négociation de licences pour toutes les indications. 4Moving a affecté 3 ETP au développement clinique de 4P004v.

Actuellement, 4Moving conduit et finance une étude de toxicologie et de pharmacocinétique conforme aux BPL sur le chien, équivalente à une phase 1 vétérinaire. Les résultats sont attendus pour le T4 2025.

Si la sécurité et les effets pharmacocinétiques sont confirmés, 4Moving et BioSenic co-développeront les étapes suivantes du plan clinique de 4P004v.

Plus tard en 2025, 4Moving, avec l'appui financier de BioSenic, préparera l'essai clinique pivot chez le chien pour 4P004v, qui devrait démarrer au T2 2026. L'essai durera environ 6 mois (3 mois d'inclusion et 3 mois de traitement/évaluation). BioSenic considère que la population de chiens opérés du LCC est suffisamment large pour limiter les risques de retard d'inclusion.

Le coût total de l'étude pivot est estimé à environ 2,3 millions EUR, partagé à parts égales entre BioSenic et 4Moving.

En cas de résultats positifs, 4Moving et BioSenic prévoient de déposer une demande d'autorisation de mise sur le marché auprès de l'ANSES (France, pays de référence Europe) d'ici fin 2026. À ce stade, les deux sociétés décideront soit (i) de conclure un accord de licence ou partenariat avec un acteur pharmaceutique plus important, soit (ii) de collaborer avec des distributeurs pour commercialiser directement le produit.

Opportunités de marché

Sous réserve d'un développement et d'une approbation réglementaire réussis, 4P004v pourrait répondre à une opportunité de marché significative en orthopédie vétérinaire. Chaque année, entre 750 000 et 830 000 chirurgies du LCC sont réalisées chez le chien en Europe et aux États-Unis. Le traitement postopératoire reste aujourd'hui limité à des thérapies symptomatiques (AINS, corticoïdes), sans solution approuvée régénérative ou modifiant l'évolution de la maladie. 4P004v pourrait donc se différencier comme premier traitement DMOAD structurel dans cette indication.

Répartition actuelle du marché :

• Librela (Zoetis) : 35 % ≈ 225 € par traitement mensuel
• Adequan (PSGAG) : 25 % ≈ 150 € (cycle de 4 injections)
• Galliprant (Elanco) : 20 % ≈ 100 € (30 jours)
• Anti-inflammatoires génériques (carprofène, etc.) : 10 % ≈ 30 €
• Autres produits : 10 % prix variables

Sur la base de ces références (100 à 250 € par traitement), le marché adressable pour une thérapie structurelle à injection unique après chirurgie ligamentaire est estimé entre 75 et 200 millions EUR par an aux États-Unis et en Europe.

Les revenus issus d'une future commercialisation de 4P004v dans le domaine vétérinaire seront partagés entre 4Moving et la Société, BioSenic ayant droit à 15 % de tout revenu ou produit futur.

Toutes les références scientifiques sont disponibles sur le site de 4Moving Home | 4Moving y compris une série d'abstracts sur les résultats des différentes études.

2.4. Synthèse des résultats financiers

2.4.1. Analyse de l'état consolidé du résultat global

Le tableau suivant comprend des informations relatives à l'état consolidé vérifié du résultat global de la société pour les exercices clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023.

(en milliers d'euros)	Pour l'exercice clos le 31 décembre
	2024	2023
Autres produits d'exploitation	3 067	543
Total des recettes et du résultat d'exploitation	3 067	543
Frais de recherche et de développement Frais généraux et administratifs et autres charges	(2 311) (5 961)	(3 931) (3 651)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(5 205)	(7 040)
Produits financiers Charges de dépréciation	722	59 (16 094)
Charges financières	(2 226)	(5 954)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts	(6 709)	(29 028)
Impôts sur le revenu		7
Résultat Bénéfice/(perte) de l'exercice attribuables à :	(6 709)	(29 021)
Propriétaires de l'entreprise	(4 768)	(28 778)
Participation ne donnant pas le contrôle	(1 941)	(243)
Autres éléments du résultat global
Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi		(6)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	(6 709)	(29 027)
attribuables à :
Propriétaires de l'entreprise	(4 768)	(28 781)
Participation ne donnant pas le contrôle	(1 941)	(246)
Perte de base et diluée par action (en euros)	(0,02)	(0,21)

Le total des recettes et du résultat d'exploitation pour 2023 s'élève à 3,067 million d'euros, contre 0,54 million d'euros en 2023, soit une augmentation de 2,53 million d'euros.

L'augmentation des autres revenus d'exploitation pour 2024 est principalement due à l'augmentation des revenus liés à la sous-location des laboratoires et des bureaux. Les autres revenus d'exploitation comprennent également les revenus du crédit d'impôt et les revenus des subventions liées à l'exonération du précompte mobilier.

Les dépenses de recherche et développement en 2024 se sont élevées à 2,311 millions d'euros, contre 3,93 million d'euros en 2023. La diminution des dépenses est principalement liée au fait que les projets ont été retardés par manque de financement.

Les frais généraux et administratifs pour l'ensemble de l'année 2024 se sont élevés à 5,96 millions d'euros, contre 3,56 million d'euros pour la même période de l'année précédente. L'augmentation des dépenses est principalement liée au fait que le Groupe a renforcé ses équipes en vue de lancer son essai clinique.

La perte d'exploitation en 2024 s'est élevée à 5,2 millions d'euros, contre une perte d'exploitation de 7,04 millions d'euros l'année précédente.

La perte financière nette s'élève à 1,54 millions d'euros contre une perte financière nette de 5,89 millions d'euros pour la même période l'année dernière. La forte diminution des charges financières au cours de la période est principalement due aux intérêts sur les diverses obligations financières convertibles et non convertibles et à l'impact de la juste valeur sur les obligations convertibles de Global Tech Opportunities 15, filiale d'ABO Securities.

La perte nette déclarée en 2024 s'est élevée à 6,7 millions d'euros, soit une perte de 0,05 euro par action, contre 29,02 millions d'euros, soit une perte de 0,21 euro par action, l'année précédente.

2.4.2. Analyse de l'état consolidé de la situation financière

Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé vérifié aux 31 décembre 2024 et 2023.

Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/23
Actifs non courants	3 108	7 713
Goodwill	0	0
Immobilisations incorporelles	3	2 989
Immobilisations corporelles	129	698
Créances de location-financement	0	398
Investissements dans les entreprises associées	12	12
Autres actifs non courants	51	135
Crédits d'impôt R&D	2 913	3 480
Actif circulant	1 634	1 846
Créances commerciales et autres créances	1 011	1 315
Autres actifs courants	233	272
Créances de location-financement		141
Trésorerie et équivalents de trésorerie	390	117
TOTAL DE L'ACTIF	4 742	9 559

Le total des actifs à la fin du mois de décembre 2024 s'élevait à 4,75 millions d'euros, contre 9,56 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2023, principalement sous l'effet des actifs non courants

Le 19 juin 2023, la Société a annoncé sa décision de suspendre son essai interventionnel sur la guérison des fractures en utilisant l'actif incorporel de thérapie cellulaire osseuse allogénique, ALLOB. En conséquence, le goodwill et l'actif incorporel ALLOB ont été entièrement dépréciés au cours de la période, ce qui a contribué à la comptabilisation d'une charge de dépréciation de € 16,09 millions.

En 2023, la Société a entamé un contrat de sous-location avec Vesale Biosciences pour une partie des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert. Le contrat a une durée de 4,5 ans, jusqu'au 30 juin 2027 et a été terminé anticipativement en date du 31 décembre 2024.

Les actifs non courants sont également composés d'un crédit d'impôt R&D non courant d'un montant total de € 2,91 millions qui représente un crédit d'impôt sur l'investissement en R&D remboursable dans un avenir prévisible (réparti sur les sept prochaines années), de l'accord de licence fourni par PHEBRA en février 2022 (l'accord de licence a une durée de vie indéterminée et n'est pas soumis à l'amortissement conformément à l'IAS 38, mais il existe une obligation importante. Medsenic a un délai limité pour démarrer la phase 3 du cGvHD, c'est-à-dire avant mai 2026) et par les immobilisations corporelles, qui sont principalement composées des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert.

Les actifs circulants ont diminué à 1,63 million d'euros. Cette diminution s'explique principalement par la baisse des créances, ce qui donne une position de trésorerie de 0,39 million d'euros au 31 décembre 2024.

La diminution de l'actif circulant est également influencée par l'encaissement de 0,94 million d'euros dans le cadre de l'accord de licence avec Link Health-Pregene.

Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/23
Capital social	8 574	6 275
Prime d'émission	6 015	5 720
Pertes cumulées	(39 590)	(34 887)
Autres réserves	(74)	(20)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	(25 074)	(22 912)
Participation ne donnant pas le contrôle	1 734	207
Total des capitaux propres	(26 809)	(22 705)
Passifs non courants	23 595	16 420
Emprunts portant intérêt	23 233	16 340
Autres passifs non courants	362	80
Passif à court terme	7 955	15 844
Emprunts portant intérêt	4 494	11 821
Dettes commerciales et autres dettes	3 454	3 871
Passifs d'impôts courants	3	5
Autres passifs courants	4	147
Total du passif	31 550	32 264
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	4 742	9 559

Les capitaux propres du Groupe ont augmenté à 25,07 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2024 comparé à 22,70 millions d'euros au 31 décembre 2023. Les capitaux propres sont impactés par l'émission d'actions provenant de la conversion d'obligations pour ABO.

Le passif s'élève à 31,55 millions d'euros en 2024, contre 32,26 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2023, soit une légère diminution de l'ordre de 700 mille euros.

Les passifs non courants ont augmenté par rapport à l'année dernière et s'élèvent à 23,59 millions d'euros. Les passifs non courants se composent principalement des obligations non convertibles et des dettes à rembourser à la Région wallonne au titre des avances de trésorerie récupérables.

Les passifs courants ont diminué à € 7,95 millions au 31 décembre 2024 (contre € 15,85 millions à la fin de 2023. Les passifs financiers courants sont principalement composés des obligations convertibles d'ABO et de la compagnie d'assurance, des obligations non convertibles, des dettes à rembourser à la Région wallonne dans le cadre des avances de trésorerie et de la dette bancaire.

Les dettes commerciales et autres dettes s'élèvent à 3,45 millions d'euros, contre 3,87 millions d'euros à la fin de l'année 2023.

2.4.3. Analyse du tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau suivant présente le tableau des flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023. Ce tableau est présenté plus en détail à la section " Tableau des flux de trésorerie consolidés " des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Tableau des flux de trésorerie consolidés	Pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre
(en milliers d'euros)	2024	2023

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
(7 040)
(3 470)
(1 729)
(65) 1 688 1 948 1 000 (628) 1 363 1 735 1 846 117

La trésorerie utilisée pour les activités d'exploitation s'est élevée à 2,2 millions d'euros pour l'année 2024, contre 3,5 millions d'euros pour l'année 2023.

La trésorerie brute reçue en 2024 par l'utilisation des obligations convertibles et l'augmentation de capital s'élève à 2,7 millions d'euros.

Les sorties de trésorerie financière en 2024 sont principalement composées de remboursements de prêts et d'intérêts pour un montant de 0,51 million d'euros en 2024 contre 0,62 million d'euros l'année précédente.

2.5. Évolution des effectifs

Au 31 décembre 2024, BioSenic employait 3 personnes (consultants à temps partiel) contre 11 en 2023 (6 chez BioSenic et 5 chez Medsenic).

2.6. Risques

Il est fait référence à la section 4.5.2 "Analyse des risques".

2.7. Continuité de l'exploitation

Les états financiers pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation malgré un actif net négatif de l'ordre de 27 millions EUR. Ceci est basé sur une évaluation du risque de liquidité par rapport aux flux de trésorerie prévus pour les 12 prochains mois (à la date du rapport) et sur le vote positif de la majorité des créanciers en faveur du plan global de la restructuration financière de BioSenic telle que communiquée le 27 mai 2024, sur l'approbation de la restructuration des dettes approuvés par le Tribunal en août 2025 ainsi que sur la conclusion d'un nouveau programme conditionnel d'obligations convertibles d'un montant maximum additionnel de 2,0 millions d'euros avec GTO 15, de sorte que BioSenic disposera d'un financement suffisant pour répondre à ses besoins de trésorerie estimés pour les 12 mois à venir (fin troisième trimestre 2026). Ce plan de trésorerie intègre également les obligations financières de BioSenic vis-à-vis de son plan de développement scientifique.

Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes. Toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés, sont toutefois soumis à des incertitudes et conditions significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. BioSenic estime ne pas avoir de risques financiers liés à la liquidation de Medsenic. Etant donné que la société devrait avoir une trésorerie suffisante jusqu'à la fin du troisième trimestre 2026 (en supposant l'utilisation complète du nouveau programme d'obligations convertibles avec GTO 15), le Groupe BioSenic devra lever des financements au deuxième trimestre 2026 pour poursuivre ses activités à plus long terme. Le Groupe BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité d'exploitation de l'entreprise.

2.8. Événements survenus après la fin de l'exercice financier

La publication des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2025. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de référence sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2024 et le 29 septembre 2025.

Mars 2025

Dépôt de bilan de Medsenic

Medsenic est admise au bénéfice de la liquidation judiciaire. Cette admission fait suite au dépôt par la direction de sa filiale Medsenic d'une déclaration de cessation de paiement le 18 février 2025, tel qu'annoncé par communiqué de presse. BioSenic continue à évaluer les impacts financiers et comptables de cette déclaration. Il est attendu qu'une dépréciation doive être comptabilisée concernant la participation de BioSenic dans Medsenic. En outre, la créance de 1.220.000 EUR que BioSenic détient sur Medsenic ne sera probablement pas recouvrée.

Avril 2025

Restructuration de la dette

Le 10 juin 2024, BioSenic avait finalisé un plan de restructuration reportant l'échéance de dettes à l'égard des créanciers concernés à juin 2029. Ce plan de restructuration ne permettait cependant pas à BioSenic de réduire son endettement. Le conseil d'administration a donc invité la nouvelle direction à renégocier ce plan avec ses principaux créanciers.

Suite à ces négociations, comme annoncé le 18 février 2025 et le 7 avril 2025 (voir communiqués de presse sur le site internet), deux créanciers obligataires ainsi que la BEI ont accepté de restructurer leurs prêts, y compris les intérêts pour un montant supérieur à 18 millions d'euros sujet à l'approbation du Tribunal de Commerce du Brabant Wallon, qui sera demandé dès que possible selon les articles XX.37 and XX.38 du code belge ("Homologation").

BioSenic poursuit ses discussions avec d'autres créanciers dans le but d'obtenir des accords similaires et de réduire ainsi son endettement.

Maintenant que BioSenic a réduit son endettement avec ses créanciers principaux, (sujet à Homologation), elle poursuit l'identification de nouveaux projets et de partenariats avec l'objectif d'apporter son expertise en développement clinique et régulatoire sur des technologies en phase avancée de développement ou le besoin médical est non rencontré et qui améliore la qualité de vies des patients. Des discussions sont en cours avec différents partenaires et la société fournira une mise-à-jour sur les avancements des discussions dès que possible.

Juillet 2025

BioSenic annonce un partenariat avec 4Moving Biotech afin d'unir leurs forces pour le co-développement de 4P004v, un médicament à base de GLP-1, premier de sa classe, destiné à modifier l'évolution de la maladie après une chirurgie ligamentaire chez le chien et avoir sécurisé son financement pour les mois à venir grâce à un avenant à son accord sur les obligations convertibles.

Le Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon homologue les accords amiables avec les cinq créanciers principaux de BioSenic pour restructurer plus de 22 millions d'euros de dette.

Août 2025

Le conseil d'administration de BioSenic coopte deux administrateurs indépendants, Madame Anne-Sophie Jourdain et Monsieur Seppe De Gelas, Tous deux ont une expertise dans les domaines juridique et réglementaire.

BioSenic annonce qu'en raison de l'indisponibilité des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de sa filiale Medsenic SAS, actuellement en liquidation, BioSenic finalisera et arrêtera ses propres comptes annuels et le rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 sur la base des comptes ajustés de Medsenic datés du 30 juin 2024.

Septembre 2025

Biosenic annonce l'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et associations ("CSA") dans le cadre du partenariat pour le développement de 4P004v avec 4Moving Biotech SAS ("4Moving") tel qu'annoncé le 1 juillet 2025 sur le site de l'entreprise.

2.9. Perspectives pour le reste de l'année 2025

Conformément au plan de restructuration de la dette de BioSenic, BioSenic envisage de rétrocéder ses droits sur les technologies JTA et ALLOB à la Région wallonne et de cesser toute activité liée à ces technologies. Le manque d'intérêt du marché n'a pas permis de réunir les financements nécessaires.

L'année 2025 sera principalement consacrée au co-développement du programme 4Moving, à la restructuration de la dette et à la recherche active de nouvelles licences à développer, ainsi qu'à la cession de certaines technologies dans la mesure du possible.

Le Conseil d'administration a fait de la gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie une priorité essentielle.

BioSenic dispose d'une structure de coûts et de frais généraux particulièrement faible, ce qui constitue un avantage compétitif pour traverser cette période et concentrer les ressources sur ses priorités stratégiques.

La consommation de trésorerie d'exploitation pour l'ensemble de l'année 2025 est estimée à environ 420 mille euros principalement le développement de la licence signée avec 4Moving Biotech à laquelle s'ajoute une consommation de trésorerie de financement (exécution des accords de restructuration de dettes) d'environ 1,3 million d'euros. Cette situation fera l'objet d'un suivi attentif et rigoureux.

3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Fin 2024, la société comptait les sociétés affiliées suivantes :

France

● Depuis lors, Medsenic, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au n° 204 Avenue de Colmar, 67100 Strasbourg, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 527 761 530, a déposé le bilan.

États-Unis d'Amérique (Cette société est en voie de cloture à la date de ce rapport)

● Depuis lors, BioSenic USA, une société constituée en personne morale dont le siège social est situé au 10 Milk Street, Suite 1055, 02108 MA Boston et dont le numéro d'identification est 001166538. BioSenic USA Inc. est en cours de clôture à la date de ce rapport.

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Généralités

Cette section résume les règles et les principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise de BioSenic a été organisée conformément au Code belge des sociétés et des associations, et à la charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic (la " Charte de gouvernance d'entreprise ") adoptée par le Conseil d'administration le 25 août 2020 conformément au nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le " Code de gouvernance d'entreprise " ou " CGC " ) par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise auquel doivent se conformer les sociétés cotées en bourse publié le 17 mai 2019 au Moniteur belge. La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors). Une copie de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être obtenue gratuitement au siège social de BioSenic.

Le texte du code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de la commission de gouvernance d'entreprise à l'adresse suivante : https://www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code-2020/2020-belgian-code-corporate-governance.

4.2. Respect du code de gouvernance d'entreprise

Le conseil d'administration a l'intention de se conformer aux dispositions du code de gouvernance d'entreprise, mais estime que la taille et l'état de développement actuel de la société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-après.

La charte de gouvernance d'entreprise comprend les principaux chapitres suivants :

• Définitions ;
• Structure et organisation ;
• Les actionnaires ;
• Transactions entre l'entreprise et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ;
• Transactions portant sur des actions de la société ;
• Application de la CCG ; et
• Divers.

Les annexes de la charte de gouvernance d'entreprise sont les suivantes :

• Mandat du conseil d'administration ;
• Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles entre l'entreprise et les membres de son conseil d'administration ou de son équipe de direction ;
• Règles pour la prévention des abus de marché ;
• Mandat du comité d'audit ;
• Mandat du comité de nomination et de rémunération ; et
• Mandat de l'équipe de direction.

Le conseil d'administration de BioSenic se conforme au code de gouvernance d'entreprise. Toutefois, BioSenic s'écarte des principes suivants :

• Rémunération des administrateurs non exécutifs en actions BioSenic (principe 7.6) : compte tenu des contraintes juridiques imposées par le droit belge pour l'achat d'actions propres en vue de les attribuer aux bénéficiaires concernés, les administrateurs non exécutifs de BioSenic ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d'actions BioSenic.
• Pas d'octroi d'options sur actions aux administrateurs non exécutifs (principe 7.6) : compte tenu de l'impossibilité technique pour BioSenic d'acheter ses propres actions et d'octroyer ces actions existantes

de BioSenic aux administrateurs non exécutifs, ces derniers peuvent recevoir des bons de souscription (droits de souscription) pour souscrire à de nouvelles actions dans le cadre des plans existants. En reègle générale, le plan prévoit que les warrants seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si BioSenic décide que ces warrants ne peuvent pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les warrants ont été offerts et l'indique dans l'offre. Ces attributions permettent d'attirer des profils à fort potentiel, d'inciter les bénéficiaires à participer au développement de BioSenic et de jouer un rôle d'outil de rétention des équipes.

• Seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants (principe 7.9) : à la date du présent document, BioSenic n'a pas fixé de seuil minimum de détention d'actions par les Dirigeants Exécutifs. Toutefois, des warrants sur les actions de BioSenic ont été attribués à l'ex-directeur général et à l'ex-CFO le 28 mai 2020. Ces warrants seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si BioSenic décide que ces warrants ne peuvent pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les warrants ont été offerts et l'indique dans l'offre (ce qui n'a pas été fait pour les warrants attribués le 28 mai 2020).
• Nomination d'un secrétaire général (principe 3.19) : A la date du présent document, aucun secrétaire général n'a été désigné par le Conseil d'administration. Depuis l'introduction en bourse (6 février 2015), le Conseil d'administration a chargé les cabinets d'avocats Allen & Overy (Belgium) LLP (jusqu'en mars 2019) et Osborne Clarke SCRL / CVBA (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Compte tenu de la taille limitée de BioSenic, le Conseil d'administration est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général à temps plein.
• Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination doivent être composés d'au moins trois membres du conseil d'administration (principe 4.3) : À la date du présent rapport, le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération de BioSenic ne sont composés que de deux membres. Le conseil d'administration estime que les membres actuels de ces deux comités disposent de l'indépendance, des compétences, des connaissances, de l'expérience et de la capacité nécessaires pour s'acquitter efficacement de leurs tâches. Le Conseil réévalue chaque année la composition de ces comités.
• Promotion de la diversité (principe 4.23) : BioSenic n'a pas encore adopté de politique de diversité. Toutefois, BioSenic veille à respecter l'exigence minimale de diversité des genres au niveau du conseil d'administration de BioSenic.

L'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations impose qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit d'un sexe différent de celui des autres membres du conseil. Le minimum est arrondi à l'unité la plus proche et si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent. Le conseil d'administration de BioSenic est conforme aux lois belges sur l'égalité des sexes puisqu'il est actuellement composé (depuis le 1 août 2025) de 6 administrateurs, 4 hommes et 2 femmes.

Conformément au code de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration réexaminera la charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et appropriées. La charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de BioSenic sont disponibles sur le site web de BioSenic et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.

4.3. Conseil d'administration

4.3.1. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est le principal organe de décision de la société et a les pleins pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des actionnaires de la société dispose des pouvoirs requis en vertu des lois applicables ou des statuts de la société. La responsabilité de la gestion de la société est confiée au conseil d'administration en tant qu'organe collégial.

Le conseil d'administration veille à la réussite à long terme de l'entreprise en assurant un leadership entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de l'entreprise.

Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres indépendants, conformément aux statuts et à la charte de gouvernance d'entreprise.

La moitié au moins des membres du conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs et au moins trois membres du conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens notamment de l'article 7:87 §1 du code belge des sociétés et des associations.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la société pour un mandat renouvelable de maximum quatre ans. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour combler la vacance. L'assemblée des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout moment.

En principe, le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du conseil d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui implique qu'au moins la moitié des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du conseil. En tout état de cause, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents en personne.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du mandat en cours à la date du rapport annuel :

Nom	Position	Début ou renouve llement du mandat	Fin du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
François Rieger	Président (jusqu'en septembre 2024)	2022	2024 (démission)	Cadre	27, rue des Délices, 1203 Genève, Suisse
Véronique Pomi-Schneiter	Directeur exécutif (jusqu'au 19/7/2024)	2022	2024 (démission)	Cadre	26, route de la Robardière, 44120 Vertou, France
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek	Directeur	2022	2026	Non exécutif	Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l'Alleud, Belgique
Capital Grand Est, représentée par Jean-François Rax	Directeur	2022	2026	Non exécutif	Avenue de l'Europe 16, Immeuble Sxb1, 67300 Schiltigheim, France
Innoste SA, représentée par Jean Stéphenne	President àpd septembre 2024	2018	2025**	Indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Revital Rattenbach	Directeur	2022	2026	Non exécutif	Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris, France
Yves Sagot	Directeur	2023	2024 (démission)	Indépendant	Chemin de la Combe, 73100 Tresserve, France
Anne-Sophie Jourdain	Directeur	2025*	2026	Indépendante	10 Rue Guy Moquet 94700 Maisons Alfort

Nom	Position	Début ou renouve llement du mandat	Fin du mandat	Nature du mandat	Adresse professionnelle
Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas	Directeur	2025*	2026	Indépendant	375 Aalstersesteenweg 9400 Ninove
CarKath SRL, représentée par M. Eric Halioua	Directeur	2025*	2026	Indépendant	Rue de Coppernic 1180 Bruxelles
Coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale en 2025 * Démission en septembre 2025 et mandat repris (cooptation) par CarKath SRL représenté par M. Eric Halioua

Un bref aperçu de l'expérience pertinente des membres actuels du conseil d'administration est présenté cidessous :

• M. Jean Stéphenne (représentant permanent d'Innoste SA) est un dirigeant très expérimenté dans le domaine des sciences de la vie, qui a occupé des postes de direction dans un grand nombre de sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques, plus récemment en tant que président de BioSenic. Avec le conseil d'administration de BioSenic, il a supervisé le développement clinique et l'autorisation de mise sur le marché européen de son produit de thérapie cellulaire allogénique le plus avancé pour le traitement des fistules périanales complexes dans la maladie de Crohn. Jean Stéphenne a également été membre de l'équipe de direction de GlaxoSmithKline (GSK) et directeur général de GSK Biologicals (aujourd'hui GSK Vaccines). Au cours des 40 années de son mandat, il a transformé une entreprise de 50 personnes en un leader mondial entièrement intégré dans le développement de vaccins, avec 12 000 employés. Jean Stéphenne siège actuellement au conseil d'administration de plusieurs entreprises du secteur des sciences de la vie, dont OncoDNA, CureVac et Bepharbel. Il a également siégé aux conseils d'administration de Besix Group, BNP Paribas Fortis, GBL et IBA. Pour sa contribution à l'économie belge et à la santé publique mondiale, il a reçu diverses reconnaissances professionnelles et a été honoré de divers titres par les gouvernements belge et britannique.
• M. Jean-Luc Vandebroek (représentant permanent de Finsys Management SRL) est un cadre financier chevronné qui possède une vaste expérience de la finance internationale au sein de grandes entreprises publiques et privées. Jean-Luc a mené une carrière fructueuse pendant 15 ans au sein du groupe Delhaize (aujourd'hui Ahold Delhaize), un détaillant belgo-américain. Au cours de cette période, il a occupé divers postes financiers à responsabilité croissante, notamment en tant que directeur des finances pour l'Europe et les États-Unis et vice-président des finances pour le BeLux. Il est ensuite devenu directeur financier du groupe Fluxys, un groupe paneuropéen d'infrastructures gazières coté en bourse, où il était responsable du financement d'importants investissements en infrastructures en utilisant diverses formes de financement sur les marchés des capitaux. Avant de rejoindre BioSenic, Jean-Luc a été directeur et directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, la division moto du groupe Alcopa, un holding familial belge dont le chiffre d'affaires annuel s'élève à environ 1,7 milliard d'euros. Jusque fin 2024, Jean-Luc a été actif au sein de BioSenic en tant que directeur financier et a été le directeur financier chez hyloris jusque fin 2024.
• M. .Jean-François Rax, ingénieur en biochimie et biotechnologie de l'INSA Lyon, a rejoint Capital Grand Est en 2014, société régionale indépendante de capital investissement agréée par l'AMF avec plus de 180 millions d'euros d'actifs sous gestion et qui accompagne depuis 2012 plus de 60 PME et start-ups de la région Grand Est. Avec 12 ans d'expérience en capital-risque & financement d'amorçage et avant cela 4 ans dans le conseil et le transfert de technologie (Inserm Transfert Initiative, Alcimed, Inra Transfert, Inserm Transfert), Jean-François est aujourd'hui membre du Directoire / Directeur des Investissements de Capital Grand Est.
• Mme Revital Rattenbach est une entrepreneuse chevronnée dans le domaine de la biotechnologie avec plus de 15 ans d'expérience. Revital Rattenbach est la directrice générale fondatrice de 4P pharma, une biotech en phase clinique spécialisée dans la régénération de médicaments pour le traitement de maladies graves, notamment l'arthrose et les complications pulmonaires aiguës et chroniques des infections virales (pour plus d'informations, voir https://4p-pharma.com/). Sous sa direction, 4P Pharma a mis en place une plateforme circulaire unique de développement de médicaments qui a permis de mettre au point deux programmes en phase clinique tout en alimentant un pipeline préclinique bien garni. Elle a signé de nombreuses collaborations universitaires et pharmaceutiques dans le monde entier et a conclu une série de levées de fonds depuis la création de 4P il y a 8 ans. Avant de rejoindre 4P, Revital a été le directrice générale fondateur de PharmaSeed Europe (2013-2014), une organisation de recherche spécialisée dans le développement précoce, où elle a supervisé toutes les activités de BD, les finances et les opérations. Avant PharmaSeed, Revital a commencé son parcours entrepreneurial en cofondant Astem, une spin-off de l'Université de la Sorbonne pour activer les cellules souches adultes endogènes. Elle est titulaire d'un doctorat en biologie de l'Université de Paris VI et d'un MBA de l'Université de la Sorbonne.
• Mme Anne-Sophie Jourdain est une experte en stratégie et en droit des affaires, forte de plus de 20 ans d'expérience dans des secteurs variés tels que la grande distribution, les services, l'assurance et les nouvelles technologies. Actuellement Directrice en charge des fonctions juridiques, de la gouvernance, de la fiscalité, de la compliance et des assurances au sein d'un grand groupe international, elle siège aux comités de direction et intervient sur des dossiers stratégiques en France et à l'international : développement, fusions-acquisitions, partenariats structurants. Elle possède une expertise approfondie en stratégie d'entreprise, qu'elle mobilise pour accompagner la transformation des organisations et piloter des opérations complexes. Elle a mené de nombreuses restructurations, et mis en œuvre des politiques robustes de conformité et de protection des données. Formée à la médiation, elle intervient également comme médiatrice, contribuant à la résolution amiable de conflits. Elle exerce en parallèle des fonctions de juge consulaire, ce qui témoigne de sa légitimité et de son engagement au service de l'intérêt général. Elle détient par ailleurs plusieurs mandats d'administratrice (board member), où elle met au service des instances de gouvernance sa vision stratégique, son expertise en gestion des risques et son expérience opérationnelle.
• M. Seppe De Gelas est un expert chevronné en assurance qualité (AQ) et en affaires réglementaires (AR), fort de plus de 25 ans d'expérience internationale dans le secteur pharmaceutique, des dispositifs médicaux et des tissus. Sa carrière allie expertise technique pratique, leadership au sein d'entreprises biopharmaceutiques innovantes, esprit d'entreprise et enseignement universitaire. Chimiste de formation et spécialisé dans le domaine des peptides, il a débuté son parcours professionnel en recherche clinique chez Bristol-Myers Squibb, avant d'évoluer vers des fonctions d'AQ et d'AR chez Baxter, UCB et Lonza, où il supervisait la conformité réglementaire, les systèmes qualité et les contrôles de fabrication. De 2010 à 2015, il a dirigé son propre laboratoire GMP, réalisant des tests de contrôle qualité et la libération des lots de médicaments pour le marché européen, avant de fonder Boletus Consulting pour conseiller les PME et les grandes entreprises sur des stratégies intégrées d'AQ et d'AR pour les principes actifs, les médicaments et les dispositifs médicaux. L'un de ses projets majeurs a été le poste de directeur de l'AQ et des affaires réglementaires d'une start-up spécialisée dans les dispositifs médicaux implantables et visant à surveiller la glycémie en continu grâce à une technologie photonique. Il occupe actuellement le poste de vice-président d'assurance qualité et des affaires réglementaires au sein d'une société pharmaceutique cotée en bourse dans l'UE, spécialisée dans les procédures 505(b)(2). À ce titre, il a joué un rôle déterminant dans le développement de systèmes qualité optimisés et adaptés au numérique, ainsi que dans l'accompagnement des soumissions réglementaires. Depuis 2017, Seppe enseigne également à la faculté de pharmacie de l'Université de Géorgie (Atlanta, États-Unis) les affaires réglementaires européennes, le contrôle des procédés et la validation des procédés dans le cadre du programme international de sciences réglementaires biomédicales. Ses travaux universitaires couvrent les cadres réglementaires mondiaux, en mettant l'accent sur les exigences de la FDA et de l'EMA.

• M. Eric Halioua est un dirigeant chevronné avec plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'industrie des sciences de la vie, alliant expertise scientifique et sens stratégique des affaires. Tout au long de sa carrière, il a démontré sa capacité à créer, financer et diriger des sociétés de biotechnologie innovantes. Son expérience en gouvernance et son indépendance de jugement constitueront des atouts majeurs pour orienter la stratégie de BioSenic, favoriser des décisions éclairées et préserver les intérêts des actionnaires.

À la date du présent rapport annuel, aucun des administrateurs et des membres du comité exécutif n'a, à aucun moment au cours des cinq dernières années au moins, fait l'objet d'un contrôle de la part de la Commission européenne :

• a fait l'objet d'une condamnation pour des délits frauduleux ; ou
• a été déclarée en faillite ou a conclu un accord avec ses créanciers pour payer tout ou partie de ses dettes ; ou
• avoir été administrateur, membre des organes d'administration, de direction ou de surveillance et/ou cadre supérieur d'une société à un moment quelconque ou dans les 12 mois précédant une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou une administration ; ou
• dont les biens ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou qui a été associé d'une société de personnes au moment où les biens de celle-ci ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou dans les douze mois qui ont précédé cette mise sous séquestre ; ou
• a fait l'objet d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle de la part d'une autorité statutaire ou réglementaire ou d'un organisme professionnel désigné ; ou
• n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité d'administrateur, de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et/ou de dirigeant d'une société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

4.3.2. Autres mandats pour les administrateurs actifs en 2024

En dehors de ce qui est indiqué dans le tableau ci-dessous, aucun membre du Conseil d'administration ou membre du Comité exécutif de BioSenic n'a été, à un moment quelconque au cours des cinq dernières années, membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé d'une société ou d'une société de personnes. Au cours des cinq années précédant la date du présent document d'enregistrement, les membres du Conseil d'administration et les membres du Comité exécutif exercent ou ont exercé, en plus de leurs fonctions au sein de BioSenic, les principaux mandats d'administrateur d'organes d'administration, de direction ou de surveillance et de sociétés de personnes suivants :

Membres du conseil d'administration et/ou du comité exécutif	Mandats actuels	Mandats antérieurs
François Rieger		Président de Medsenic Membre et président du CS
Véronique Pomi Schneiter		Directeur exécutif Medsenic (jusqu'au 17/9/2024)
Jean-Luc Vandebroek (représentant permanent de Finsys Management SRL)	Directeur Biosenic	CFO Hyloris Directeur Bonetherapeutics CFO – Groupe Alcopa - Bihr

Membres du conseil d'administration et/ou du comité exécutif	Mandats actuels	Mandats antérieurs
Jean Stéphenne (représentant permanent d'Innosté SA)	Président de Vesalius Biocapital Président de Bepharbel Président de Curevac	Directeur à Ronveaux Président de BioSenic Président de Nanocyl Président de BioWin Directeur de Merieux Development Président d'OncoDNA Directeur de NSide Président de Vaxxilon Président de BESIX Directeur de la Fondation belge contre le cancer Président de Welbio et de la Fondation Université de Louvain
Jean-François Rax (représentant permanent de Capital Grand Est)	Administrateur des sociétés suivantes : Exeliom Biosciences Fibermetrix Fizimed Pims Technology Syndivia Urania Therapeutics Superbranche RDS Dianosic	Anagenesis Biotechnologies Defymed Emosis Diagnostics Peptimimesis VistaCare Medical Wizzvet
Revital Rattenbach	Président des entreprises suivantes : 4P-Pharma 4moving Biotech 4Living biotech	Aucun
Yves Sagot	Directeur de MBS Sagot Consulting	Associé gérant de Relief Therapeutics S.A. (
Lieven Huysse	Aucun	CMO pour Anaconda Biomed S.L. Directeur principal des affaires médicales chez Intrinsic Therapeutics, Inc. Directeur des affaires cliniques et réglementaires chez Wright Medical EMEA (aujourd'hui Microport®) Directeur médical pour le groupe Menarini Responsable médical de la marque mondiale pour UCB Farchim Responsable des affaires cliniques EMEA chez Stryker Corp. Conseiller médical EMEA chez Janssen
Carole Nicco	Président de la Redox Medicine Society	Ingénieur de recherche à l'Université Paris Cité Vice-présidente de la Société internationale des antioxydants dans la nutrition et la santé, association à but non lucratif.

4.3.3. Rapport d'activité

En 2024, le conseil d'administration s'est réuni 12 fois pour discuter et décider de questions spécifiques. Vous trouverez ci-dessous le détail des présences :

CONSEIL D'ADMINISTRATION	Nombre de participants8
François Rieger	6/12
Véronique Pomi-Schneiter	6/12
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek	12/12
Innoste SA, représentée par Jean Stéphenne	11/12
Capital Grand Est, représentée par Jean-François Rax	12/12
Revital Rattenbach	12/12
Yves Sagot	6/12

4.3.4. Évaluation des performances du conseil d'administration

Il ressort clairement du rapport d'activité susmentionné que le conseil d'administration, en tant qu'organe de la société, a été très actif, avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2024 vu le contexte de levée de fonds difficile.

Il a été décidé de renforcer le conseil d'administration et d'attirer de nouveaux membres du conseil de l'autre sexe, conformément à l'article 3:6 § 2, 6° du Code belge des sociétés et des associations (et à la loi du 28 juillet 2011), afin de garantir que le quorum approprié sera atteint au 01/01/2021 (pour les sociétés nouvellement cotées en bourse, le quota légal est applicable à partir de leur sixième année sur le marché boursier). Ce quota s'applique à l'ensemble du conseil d'administration, composé d'administrateurs exécutifs et non exécutifs. Le conseil d'administration de la société compte actuellement 6 membres (25/08/2025), dont 2 femmes et est actuellement en conformité avec l'exigence de diversité des genres.

Le conseil d'administration est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer une amélioration continue de la gouvernance de la société. La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement afin de pouvoir adapter la composition du conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur pleine assistance au comité de nomination et de rémunération et à toute autre personne, interne ou externe à la société, chargée de l'évaluation des administrateurs.

En outre, le conseil d'administration évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du conseil d'administration et son rôle au sein du conseil sont également évalués avec soin. Le comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts externes, soumettre au conseil d'administration un rapport commentant les forces et les faiblesses et faire des propositions pour nommer de nouveaux administrateurs ou pour ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur n'ayant pas assisté à la moitié du nombre de réunions du conseil d'administration ne sera pas considéré pour une réélection à l'occasion du renouvellement de son mandat.

⁸ Nombre de présences par rapport au nombre maximum de présences compte tenu de l'heure de nomination et des conflits d'intérêts. Tous les administrateurs absents ont été excusés.

4.3.5. Comités au sein du conseil d'administration

4.3.5.1. Général

Le conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le "comité de nomination et de rémunération") et un comité d'audit (le "comité d'audit"). Ces comités (les "comités") ont un simple rôle consultatif.

Le conseil d'administration a défini le mandat de chaque comité en ce qui concerne son organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités.

4.3.5.2. Comité d'audit

4.3.5.2.1. Rôle

Le comité d'audit aide le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités en matière de contrôle au sens large.

4.3.5.2.2. Composition

La charte de gouvernance d'entreprise de la société stipule que le comité d'audit est composé de deux membres, tous les membres étant des administrateurs non exécutifs. Au moins un des membres du comité d'audit est un administrateur indépendant qui possède une expertise en matière de comptabilité et d'audit. Cette expertise en matière de comptabilité et d'audit implique un diplôme d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces domaines.

Le comité d'audit est présidé par l'un de ses membres, qui ne peut être le président du conseil d'administration.

La durée du mandat d'un membre du comité d'audit n'excède pas celle de son mandat d'administrateur de l'entreprise.

La composition du comité d'audit est actuellement la suivante :

Nom	Position	Adresse professionnelle
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek	Président - Administrateur non exécutif	Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine l'Alleud, Belgique
Revital Rattenbach	Membre - Administrateur non exécutif	Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris
Anne Sophie Jourdain	Membre indépendante	10 Rue Guy Moquet 94700 Maisons Alfort

Le Comité d'audit compte actuellement trois membres. Jean-Luc Vandebroek (en tant que représentant permanent de Finsys Management SRL), Revital Rattenbach et Anne-Sophie Jourdain qui possèdent les compétences et les qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, ainsi qu'une vaste expérience de la gestion de sociétés biotechnologiques. Anne Sophie Jourdain est administratrice indépendante et a rejoint le Conseil d'administration de Biosenic en 2025.

4.3.5.2.3. Fonctionnement

Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité d'audit. Le comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à assister à ses réunions.

Le comité d'audit rencontre l'auditeur externe et l'auditeur interne (le cas échéant) au moins deux fois par an, pour discuter des questions relatives à son mandat, des questions relevant des compétences du comité d'audit et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, des faiblesses matérielles de l'audit interne.

En 2024, le comité d'audit s'est réuni 3 fois.

4.3.5.3. Comité de nomination et de rémunération

4.3.5.3.1. Rôle

Le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne la nomination des administrateurs, des directeurs exécutifs et des autres membres du comité exécutif. En outre, le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d'administration sur la politique de rémunération de la société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et aux membres du comité exécutif et sur tout accord ou disposition concernant la cessation anticipée de l'emploi ou de la collaboration avec les administrateurs et les membres du comité exécutif.

4.3.5.3.2. Composition

Le comité de nomination et de rémunération est composé d'au moins deux administrateurs. Tous les membres du comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs non exécutifs, la majorité d'entre eux étant des administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire en matière de politiques de rémunération, c'est-à-dire qu'elle est titulaire d'un diplôme de l'enseignement supérieur et qu'elle a au moins trois ans d'expérience en matière de gestion du personnel ou de questions liées à la rémunération des administrateurs et des dirigeants d'entreprises. Le conseil d'administration considère que tous les membres du comité de nomination et de rémunération ont une expérience suffisante en matière de gestion du personnel et de questions liées à la rémunération.

Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du comité de nomination et de rémunération. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa révocation ou sa rémunération est discutée. Le président du conseil d'administration ne préside pas le comité de nomination et de rémunération lorsqu'il s'agit de désigner son successeur.

La durée du mandat d'un membre du comité de nomination et de rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de BioSenic.

			Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération :

Nom	Position	Adresse professionnelle
François Rieger (démission en 2024)	Président - Directeur exécutif (démission 09/2024)	27, rue des Délices, 1203 Genève, Suisse
Innoste SA, représentée par Jean Stéphenne	Membre - Administrateur indépendant	Avenue Alexandre 8, 1330 Rixensart, Belgique
Revital Rattenbach	Membre - Administrateur indépendant	Rue des Ecouffes 1, 75004 Paris, France
Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas (depuis 2025)	Membre - Indépendant	375 Aalstersesteenweg 9400 Ninove

CarKath SRL, représentée par M. Eric Halioua (depuis 2025) Membre - Indépendant Rue Coppernic, 6a

4.3.5.3.3. Fonctionnement

Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa révocation ou sa rémunération est discutée. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions (étant entendu qu'un membre du conseil d'administration ne peut pas assister à la réunion du comité de nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération).

1180 Bruxelles

En 2024, le comité de nomination et de rémunération ne pas s'est réuni.

Aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024 à un membre du conseil d'administration ou du comité exécutif.

4.4. Comité exécutif

4.4.1. Général

Le conseil d'administration a créé un comité exécutif (le "comité exécutif"), qui conseille le conseil d'administration et qui ne constitue donc pas un comité de direction au sens de l'article 7:104 du Code belge des sociétés et associations. Le mandat du comité exécutif a été défini par le conseil d'administration.

4.4.2. Comité exécutif

4.4.2.1. Rôle

Le comité exécutif assiste les directeurs exécutifs dans la gestion de la société. Le comité exécutif rend compte au conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exercice de ses responsabilités.

4.4.2.2. Composition

Les directeurs exécutifs (directeur général et directrice générale adjointe) ainsi que le CSO/COO, le Chief Investor Relation Officer et le CMO sont membres du comité exécutif. Le comité exécutif est présidé par le directeur général de BioSenic et, en son absence, par le directeur général adjoint. Les membres du comité exécutif sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. Le conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération.

La durée et les conditions de la démission des membres du Comité exécutif sont régies par les accords conclus entre BioSenic et chaque membre du Comité exécutif au titre de leur fonction au sein de BioSenic.

Les membres du comité exécutif ont évolué en 2024 sont énumérés dans le tableau ci-dessous :

Nom	Titre
François Rieger (démission 30/09/2024)	Directeur général et directeur exécutif
Véronique Pomi-Schneiter (démission 30/09/2024)	Directrice générale adjointe et directeur exécutif
Carole Nicco (démission 14/10/2024)	Directrice scientifique et opérationnelle (CSO/COO)

Alexia Rieger (mandat via Medsenic)	Directrice des relations avec les investisseurs
Lieven Huysse (départ 15/12/2024)	Médecin-chef (CMO)
Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek (depuis 10/2024)	CEO ad-interim

Un bref aperçu de l'expérience pertinente des membres du comité exécutif en place est présenté ci-dessous.

• M. François Rieger (80 ans), (Directeur général) est titulaire d'un doctorat en neurobiologie qu'il a obtenu en 1973 à l'Ecole Normale Supérieure de Paris, rue d'Ulm. Ses travaux lui ont permis de purifier et de caractériser la structure de l'acétylcholinestérase, principale cible actuelle des traitements de la maladie d'Alzheimer. Il a ensuite étudié la synapse cholinergique et les pathologies neuromusculaires liées à un mauvais fonctionnement de la transmission de l'influx nerveux. Il est nommé Visiting Assistant Professor de neuropathologie à l'Université de Harvard de 1975 à 1978, et à son retour en France, il développe une équipe de recherche dans une unité mixte INSERM/CNRS à l'Hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur le rôle des canaux ioniques dans la fonction et la morphogenèse du nerf et du muscle des mammifères. Un séjour de 1985 à 1988, à la Rockfeller University de New-York, dans le laboratoire du Professeur Gerald Edelman, Prix Nobel, en tant que chercheur associé senior, lui a permis d'étendre son champ d'investigation au domaine des protéines d'adhésion cellulaire et de démontrer l'implication de la N-CAM et de la cytotactine/ténascine dans la morphogenèse synaptique et les phénomènes d'innervation-réinnervation. En 1990, il a établi dans son laboratoire une nouvelle ligne de recherche sur les facteurs primaires de la sclérose en plaques, une maladie démyélinisante auto-immune chez l'homme, qui a conduit son laboratoire à caractériser un facteur protéique gliotoxique chez les patients atteints de SEP et, plus tard, en 1998, à découvrir chez l'homme un rétrovirus fossile encore actif par sa protéine d'enveloppe, et impliqué dans le déclenchement de la cascade auto-immune de la maladie. En 2007, F. Rieger a créé à Genève un Groupement d'intérêt scientifique binational sur le thème plus large du vieillissement et de la longévité, avec la participation de plusieurs leaders scientifiques franco-suisses, destiné à prendre en compte à la fois les aspects moléculaires et sociétaux de ce domaine largement inexploré. F. Rieger est directeur de recherche au CNRS et auteur ou co-auteur de plus de 175 publications internationales dans le domaine des sciences de la vie et des neurosciences. F. Rieger dirige actuellement un projet innovant concernant la thérapeutique des maladies auto-immunes et est co-fondateur de la société de biotechnologie Medsenic. Il a mené avec succès deux essais cliniques de phase II sur le lupus érythémateux systémique et la maladie du greffon contre l'hôte, ouvrant ainsi une voie solide vers l'utilisation de plusieurs formulations d'arsenic actif pour le traitement des maladies auto-immunes chroniques.
• Mme Véronique Pomi-Schneiter (59 ans), (directrice générale adjointe) a 30 ans d'expérience en matière de direction opérationnelle, de gestion des ressources humaines, d'utilisation des ressources et de développement organisationnel dans des organisations fortement décentralisées. Diplômée de l'IFG Lorraine Business School, elle a été consultante, manager et directrice d'entreprises dans le secteur du conseil et des ressources humaines. En 2010, Véronique a décidé de fonder Medsenic avec le professeur François Rieger, afin d'apporter son expertise en matière de développement d'entreprise et de collecte de fonds. Son expérience comprend la rationalisation des opérations, le développement et la mise en œuvre de solutions organisationnelles et l'application d'une expertise globale en ressources humaines pour influencer la réalisation d'objectifs stratégiques.
• Le Dr Carole Nicco (51 ans), (Directrice scientifique et opérationnelle) a obtenu un doctorat en physiologie et physiopathologie humaines à l'Université Denis Diderot de Paris en 2000. Après avoir travaillé deux ans pour la startup Protexel, elle a obtenu un poste d'ingénieur de recherche à plein temps à l'Université Paris Cité. De 2005 à 2023, elle a été l'un des PI's et le lab manager de l'équipe de recherche désormais appelée "Pathogénie et traitements innovants des maladies fibroinflammatoires chroniques" à l'Institut Cochin, un centre de recherche biomédicale affilié à l'INSERM (Unité 1016), au CNRS (UMR 8104) et à l'Université Paris Cité. Elle a dirigé pendant 10 ans l'unité préclinique conventionnelle de l'Institut Cochin. Elle a dirigé des dizaines d'études précliniques pour des pathologies allant du cancer à l'endométriose, ainsi que pour des maladies auto-immunes (lupus érythémateux disséminé, sclérose systémique, maladie chronique du greffon contre l'hôte) ou des

pathologies impliquant le système immunitaire, notamment la cicatrisation, l'uvéite, la septicémie, l'hépatite et l'endométriose. En outre, elle a dirigé de nombreux projets thérapeutiques, de la conception initiale au développement préclinique, dans les domaines du cancer, des maladies gynécologiques et auto-immunes, dans le cadre de projets universitaires, mais aussi en collaboration avec Vertex, Boiron, IPRAD, GYNOV et Medsenic. Elle a publié plus de 110 articles dans des revues internationales de référence. Le Dr Nicco a été vice-présidente de la société internationale à but non lucratif International Society of Antioxidants in Nutrition and Health pendant 2 ans et devient présidente de la Redox Medicine Society en 2023. Depuis 2016, elle est membre des comités scientifiques et du conseil consultatif de quatre congrès internationaux : Paris Redox, Targeting Mitochondria, Targeting Microbiota, Skin challenges.

• Mme Alexia Rieger (28 ans), (Directrice des relations avec les investisseurs) Alexia Rieger est diplômée de l'Ecole Hotelière de Lausanne et a poursuivi ses études dans le domaine de la finance en obtenant un Master en Marchés Financiers et Investissements à la Skema Business School. Elle a accumulé des expériences professionnelles dans différents domaines financiers tels que la gestion de portefeuille pour Architas (filiale d'AXA) et dans une boutique de M&A spécialisée dans l'aide aux startups pour lever des fonds (VC : Seed to Serie B), basée à Genève. Plus récemment, Alexia a rejoint Medsenic SAS en tant que Business and Financial Officer. Elle travaille sur la stratégie et les finances de BioSenic pour développer l'entité dans le futur, en plus de travailler, depuis le début, sur la fusion inversée entre BioSenic et Medsenic. Alexia est la fille du directeur général François Rieger.
• Lieven Huysse (55 ans), (CMO). Lieven Huysse a obtenu son diplôme de médecine à l'université de Gand en 1995. Après un stage de deux ans et demi, dans le cadre d'un plan de formation en chirurgie orthopédique, il s'est orienté vers l'industrie des soins de santé. Lieven a acquis une solide expérience dans le domaine des dispositifs médicaux (17 ans - cathéters endovasculaires, produits de traumatologie, hanche, genou, colonne vertébrale) et dans l'industrie pharmaceutique (8 ans, psychiatrie, cardiovasculaire, allergie/immunologie, diabète). En 2003, il a obtenu un MBA pour cadres à la Swiss Business School. Lieven a occupé différents postes de direction au niveau national et surtout international, dont onze ans à l'étranger (Suisse, Espagne et Pays-Bas). Son expertise comprend la gestion d'études cliniques internationales multicentriques, y compris les études préalables à l'autorisation de mise sur le marché en vue d'une soumission à la Food and Drug Administration des États-Unis, la collaboration avec les autorités de remboursement et la gestion des leaders d'opinion. Auparavant, il a été CMO chez Anaconda Biomed S.L., directeur principal des affaires médicales chez Intrinsic Therapeutics, Inc, directeur des affaires cliniques et réglementaires chez Wright Medical EMEA (aujourd'hui Microport®), directeur médical chez Menarini Group, responsable médical de la marque mondiale chez UCB Farchim (Suisse), responsable des affaires cliniques EMEA chez Stryker Corp. et conseiller médical EMEA chez Janssen. Lieven est de nationalité belge et de langue maternelle néerlandaise. Il parle couramment l'anglais, le français et l'allemand.

4.4.3. Fonctionnement

Le comité exécutif se réunit régulièrement chaque fois que son bon fonctionnement l'exige.

Le directeur général et le directeur général adjoint ont été nommés directeurs exécutifs de BioSenic et peuvent être révoqués par le conseil d'administration de BioSenic. Le directeur général et le directeur général adjoint sont chargés par le conseil d'administration de la gestion quotidienne de BioSenic.

4.5. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

4.5.1. Mécanisme interne

• Le rôle des directeurs exécutifs et du comité exécutif est de développer et de maintenir un système de contrôle adéquat afin de garantir :
  • o la réalisation des objectifs de l'entreprise ;
• o la fiabilité des informations financières ;
• o le respect des lois et règlements applicables ;
• o surveiller l'impact interne et externe des risques identifiés par ses comités, ainsi que la gestion des risques identifiés.
• Le comité d'audit joue un rôle d'orientation, de supervision et de contrôle à l'égard des directeurs exécutifs et du comité exécutif, en ce qui concerne l'élaboration, le maintien et l'exécution des contrôles internes et des procédures d'audit :
  • o assiste le conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
  • o assure l'interface entre le conseil d'administration et les auditeurs externes de l'entreprise.
• Aucune fonction d'audit interne n'a été attribuée à ce stade, car la taille de l'entreprise ne justifie pas un rôle permanent à cet égard. Les activités typiques d'audit interne seront externalisées de temps à autre, le comité d'audit déterminant la fréquence de ces audits et sélectionnant les sujets à traiter.

4.5.2. Analyse des risques

Facteurs de risque liés à l'entreprise

Les risques et incertitudes que BioSenic considère comme importants sont décrits ci-dessous. La survenance d'un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un effet négatif important sur les flux de trésorerie, les résultats d'exploitation, la situation financière et/ou les perspectives de BioSenic et peut même mettre en péril la capacité de BioSenic à poursuivre son activité. En outre, le prix de l'action de BioSenic pourrait chuter de manière significative si l'un de ces risques se concrétisait. Cependant, ces risques et incertitudes pourraient ne pas être les seuls auxquels BioSenic doit faire face. D'autres risques, y compris ceux qui sont actuellement inconnus ou jugés non significatifs, peuvent également nuire aux activités commerciales de BioSenic.

Facteurs de risque liés à un financement insuffisant, à la poursuite de l'activité et à une éventuelle faillite

• BioSenic et sa filiale Medsenic sont des sociétés de biotechnologie en phase clinique et n'ont encore commercialisé aucun de leurs produits. Elles ont donc subi des pertes nettes depuis leur création et s'attendent à continuer à subir des pertes nettes dans un avenir prévisible. En conséquence, le groupe BioSenic pourrait ne jamais atteindre une rentabilité durable.
• Les accords conclus entre la société et ses principaux créanciers pour la restructuration de ses principales dettes financières sont subordonnés à la mobilisation par BioSenic de nouveaux fonds propres suffisants, ce qui est incertain car, notamment, aucun montant minimum de nouveaux fonds propres à mobiliser n'a encore été convenu avec les créanciers susmentionnés.
• Le groupe BioSenic n'ayant pas d'activités commerciales génératrices de flux de trésorerie, il est largement tributaire d'un financement externe qui pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables en cas de besoin, voire ne pas être disponible du tout.

Facteurs de risque liés aux activités commerciales et à l'industrie du groupe BioSenic

● L'environnement commercial du groupe BioSenic est caractérisé par une évolution technologique rapide et une complexité qui pourrait limiter ou éliminer les opportunités de marché pour ses produits candidats.

Facteurs de risque liés au développement clinique

● Les programmes de recherche du Groupe BioSenic et ses thérapies pour le cGvHD, le LED et la SSc basées sur le trioxyde d'arsenic, doivent subir des tests précliniques rigoureux et des examens

réglementaires avant, pendant et après chaque phase des essais cliniques, dont le début, la date d'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'arriver sur le marché. La plupart des maladies auto-immunes étant des maladies rares, la population de patients disponible est plus restreinte et doit être recrutée sur plusieurs sites cliniques. En outre, de nombreux facteurs autres que la taille de la population de patients affectent le recrutement des patients et pourraient conduire à un taux de recrutement des patients plus lent que prévu. Si le groupe BioSenic subit des retards importants ou n'est pas en mesure d'obtenir l'autorisation de mise sur le marché, cela empêcherait les produits candidats d'atteindre le marché et pourrait avoir des effets négatifs sur les activités, les coûts et l'évaluation du groupe BioSenic, ainsi que sur l'investissement des actionnaires.

• Les résultats des études précliniques et des essais cliniques à un stade précoce des produits candidats du groupe BioSenic peuvent ne pas être directement prédictifs des résultats des essais cliniques à un stade ultérieur.
• Des problèmes de sécurité ou des effets secondaires imprévus avec les produits candidats du groupe BioSenic dus à la réaction du trioxyde d'arsenic avec des matériaux biologiques ne peuvent pas être totalement exclus et si de tels problèmes survenaient, ils pourraient avoir un impact important sur le succès de l'essai clinique ou sur le développement de l'actif clinique concerné ou du groupe BioSenic. Des effets secondaires graves, indésirables ou inacceptables peuvent retarder ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché. Le risque existe également que les effets secondaires apparaissent après la commercialisation et obligent à retirer un produit du marché ou à en limiter les ventes.
• L'échec de l'identification, du développement et de la commercialisation de produits supplémentaires compétitifs ou de produits candidats pourrait nuire à la capacité du groupe BioSenic à croître dans l'immédiat et à plus long terme.

Facteurs de risque liés aux risques post-autorisation

• L'impossibilité d'obtenir une autorisation de mise sur le marché, des études post-autorisation supplémentaires, une utilisation restreinte, un retrait ou une acceptation limitée des produits de BioSenic par les tiers payeurs, les médecins, les patients et la communauté médicale en général affecterait la capacité de BioSenic à générer des revenus à partir de ces produits ou à devenir rentable.
• La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que les compagnies d'assurance, les gouvernements et autres payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent entraver la capacité du groupe BioSenic à générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser les dépenses d'exploitation.
• Le groupe BioSenic n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur sa capacité à gérer avec succès ses ventes, son marketing et sa distribution lorsque ses produits seront mis sur le marché.

Facteurs de risque liés aux risques juridiques et réglementaires

• Presque tous les aspects des activités du groupe BioSenic sont soumis à une réglementation importante et si le groupe BioSenic ne se conforme pas à une ou plusieurs normes des autorités compétentes, il pourrait subir des retards importants dans le développement ou la commercialisation, des coûts supplémentaires, des refus, des suspensions, des retraits d'approbation.
• Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées avec succès contre le groupe BioSenic ou ses collaborateurs, le groupe BioSenic peut encourir des responsabilités substantielles et être obligé de limiter la commercialisation de ses produits candidats.

● Le non-respect des bonnes pratiques de fabrication et d'autres réglementations en matière de fabrication peut entraver la capacité du groupe BioSenic à développer et à commercialiser son produit et à augmenter sa production.

Facteurs de risque liés à la propriété intellectuelle

• Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle du groupe BioSenic peut ne pas protéger de manière adéquate ses programmes de recherche et autres produits candidats, ou le groupe BioSenic peut ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés, ce qui peut entraver la capacité du groupe BioSenic à faire face à la concurrence de manière efficace.
• Si le groupe BioSenic n'était pas en mesure d'obtenir de nouveaux droits de licence à des conditions raisonnables, ou s'il perdait l'une de ses licences ou connaissait d'autres perturbations dans ses relations commerciales avec ses donneurs de licence, le groupe BioSenic pourrait ne pas être en mesure de développer, fabriquer ou vendre ses produits.
• Si le groupe BioSenic n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoir-faire ou d'autres informations exclusives, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement diminuée.
• Le groupe BioSenic peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et peut être confronté à des litiges en matière de brevets, ce qui peut être coûteux et prendre du temps et pourrait conduire le groupe BioSenic à devoir payer des dommages substantiels ou limiter la capacité du groupe BioSenic à commercialiser ses produits candidats.
• BioSenic est copropriétaire des familles de brevets JTA avec Enrico Bastianelli SRL et discute de la possibilité de conclure de nouvelles règles de copropriété pour les familles de brevets JTA. Il n'est toutefois pas certain que les parties parviennent à un accord, faute de quoi des problèmes de copropriété et d'exploitation pourraient se poser pour l'utilisation de la technologie JTA, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les possibilités de BioSenic de collaborer avec des partenaires extérieurs pour le développement futur de la technologie JTA.

Facteurs de risque liés à la dépendance du groupe BioSenic à l'égard de tiers et du personnel clé

• La fabrication des produits du groupe BioSenic nécessite l'obtention de produits chimiques, de matières premières humaines ou dérivées auprès de tiers et peut s'avérer plus coûteuse que prévu.
• Le groupe BioSenic s'appuie, et prévoit de continuer à s'appuyer, sur des tiers, y compris des investigateurs cliniques indépendants, des CRO et des CDMO pour mener ses études précliniques et ses essais cliniques. Si ces tiers ne parviennent pas à remplir leurs obligations contractuelles ou à respecter les délais prévus, le groupe BioSenic pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'autorisation réglementaire pour ses produits candidats ou de les commercialiser, ce qui pourrait nuire considérablement à ses activités.
• Le groupe BioSenic est soumis à la concurrence pour son personnel qualifié et les difficultés à identifier et à retenir le personnel clé pourraient nuire à la capacité du groupe BioSenic à mener et à développer ses activités de manière efficace.
• Le groupe BioSenic a obtenu d'importantes subventions et aides. Les termes de certains de ces accords peuvent entraver de manière significative la flexibilité du groupe dans le choix d'un emplacement approprié pour ses activités.
• Le groupe BioSenic pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.

Risques liés à l'apport des actions restantes de Medsenic à BioSenic

• L'incapacité du groupe BioSenic à intégrer avec succès Medsenic ou toute autre société acquise à l'avenir et à retenir ses employés actuels et potentiels pourrait avoir un effet négatif important sur ses activités.
• L'apport des 48,19 % d'actions restantes de Medsenic entraînera une dilution supplémentaire pour les actionnaires existants de BioSenic.
• En cas de faillite, les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de récupérer tout ou partie de leur investissement, étant donné que le fonds de commerce et les actifs incorporels de BioSenic représentent une part importante de ses actifs et que BioSenic a une dette importante.

Principaux facteurs de risque liés aux actions

• Le prix du marché des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs.
• Les émissions futures d'actions ou de bons de souscription peuvent affecter le prix du marché des actions et diluer les intérêts des actionnaires existants.
• Les détenteurs d'actions en dehors de la Belgique et de la France pourraient ne pas être en mesure d'exercer leurs droits de préemption.
• Le prix de marché des actions pourrait être affecté par la vente d'un nombre important d'actions sur les marchés publics.
• La société n'a pas l'intention de verser de dividendes dans un avenir prévisible.

4.5.3. Gestion des risques financiers

4.5.3.1. Gestion du risque de liquidité

L'entreprise gère le risque de liquidité en surveillant en permanence les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et des passifs financiers.

Les principales sources de liquidités de la société sont actuellement obtenues par des augmentations de capital, des subventions, des prêts gouvernementaux, des obligations convertibles et, le cas échéant, des prêts accordés par des banques commerciales pour financer des besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de veiller à ce que la société reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

Si cela s'avère nécessaire et approprié, l'entreprise s'assure des facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.

4.5.3.2. Gestion du risque de taux d'intérêt

BioSenic et Medsenic ont des investissements à long terme des prêts accordés par des tiers (y compris la Banque européenne d'investissement et les investisseurs dans les obligations (convertibles) émises par BioSenic) et par des organismes d'investissement régionaux (pour la partie fixe, mais aussi y compris les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30%) liés aux RCA conclus à partir de 2009). Le groupe n'effectue actuellement aucune opération de couverture.

Tous les taux d'intérêt négociés sont fixes et aucun prêt n'est exposé à des taux variables.

4.5.3.3. Risque de crédit

La société estime que son risque de crédit, lié aux créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation.

Le risque de crédit maximal auquel le groupe est théoriquement exposé à la date du bilan correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance et, par conséquent, aucun actif financier ne faisait l'objet d'une dépréciation.

4.5.3.4. Risque de change

La société n'est actuellement pas exposée à un risque de change significatif.

Toutefois, si la société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, elle pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont planifiées en devise locale). La société surveillera également son exposition à cet égard après l'établissement de sa filiale américaine. À l'heure actuelle, il n'y a pas d'exposition significative en USD.

4.5.4. Contrôles, supervision et actions correctives

Une réunion stratégique annuelle est organisée au sein du conseil d'administration :

• la direction présente des plans stratégiques pour les différents aspects de l'entreprise ;
• le conseil d'administration examine ces plans et choisit entre les options stratégiques si nécessaire ;
• le conseil d'administration examine régulièrement la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire.

Les directeurs exécutifs élaborent un plan financier à long terme (au moins trois ans) intégrant la stratégie décidée. Ce plan est régulièrement mis à jour afin de rester en phase avec les plans stratégiques.

Les directeurs exécutifs élaborent un budget annuel qui est approuvé par le conseil d'administration et qui fait l'objet d'un suivi attentif au cours de l'année. Les écarts sont signalés au conseil d'administration et des mesures correctives sont prises si nécessaire.

BioSenic a mis en place un système ERP pour soutenir sa gestion financière et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers pour déterminer dans quelle mesure il répond aux besoins de l'organisation. Le cas échéant, le système sera amélioré pour répondre à de nouveaux besoins ou pour renforcer les contrôles.

D'une manière générale, la supervision et le contrôle des opérations de BioSenic sont effectués en permanence/quotidiennement à tous les niveaux de BioSenic. En règle générale, les écarts par rapport à la politique sont signalés à tout moment au niveau de la supervision.

4.6. Règlement sur les abus de marché

Dans sa charte de gouvernance d'entreprise, la société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les administrateurs, les actionnaires, les membres de la direction et les employés, ou l'apparence d'une telle utilisation.

Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect visent avant tout à protéger le marché. Les opérations d'initiés portent atteinte à l'essence même du marché. Si les initiés ont la possibilité de réaliser des profits sur la base d'informations privilégiées (ou même s'ils en ont simplement l'impression), les investisseurs se détourneront du marché. Une baisse d'intérêt peut affecter la liquidité des actions cotées en bourse et empêcher un financement optimal de l'entreprise.

Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a la stricte obligation de traiter ces informations de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la société auxquels ces informations privilégiées se rapportent.

La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou personnes travaillant d'une autre manière pour la Société) ayant (eu) accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées. La Société mettra régulièrement cette liste à jour et la transmettra à la FSMA chaque fois que celle-ci le lui demandera.

Afin de prévenir les abus de marché (délits d'initiés et manipulations de marché), le conseil d'administration a établi un code de conduite. Ce code décrit les obligations de déclaration et de conduite des administrateurs, des dirigeants et des membres du personnel de la société en ce qui concerne les transactions sur les actions et autres instruments financiers de la société. Le code de conduite fixe des limites à la réalisation de transactions sur les actions et autres instruments financiers de la société et n'autorise les personnes susmentionnées à effectuer des transactions que pendant certaines fenêtres.

4.7. Rapport de rémunération

BioSenic se conforme à la loi du 28 avril 2020 transposant la directive européenne 2017/828 en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement actionnarial à long terme.

4.7.1. Procédure

Le comité de nomination et de rémunération (ou Remco), créé par le conseil d'administration, est chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs.

4.7.1.1. Directeurs

Les membres du conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice d'étalonnage effectué régulièrement par le Remco avec d'autres sociétés comparables afin de garantir que cette rémunération est juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la société. À cet égard, le Remco et le conseil d'administration partagent le point de vue selon lequel tous les membres du conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, devraient être rémunérés de la même manière, sous la forme d'une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le conseil a proposé une rémunération supplémentaire.

Tous les membres non exécutifs du Conseil d'administration ont décidé de suspendre leur rémunération pour le premier trimestre 2022 et jusqu'à nouvel ordre. Par conséquent, aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs non exécutifs jusqu'à la réalisation de l'apport des 51 % des actions de Medsenic à BioSenic le 24 octobre 2022.

Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.

4.7.1.2. Les directeurs exécutifs et le comité exécutif

La rémunération des administrateurs exécutifs et celle des membres du comité exécutif sont déterminées par le conseil d'administration sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération, à la suite des recommandations formulées par les administrateurs exécutifs (sauf lorsqu'il s'agit de leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive au sein du secteur.

4.7.2. Rapport de rémunération

4.7.2.1. Rémunération des directeurs

La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration, sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération. La politique de rémunération suivante, approuvée le 24 octobre 2022, est en place pour la rémunération des administrateurs non exécutifs. Il n'y a pas eu d'écart par rapport à la politique de rémunération depuis son approbation.

Les administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe en contrepartie de leur participation au conseil d'administration et aux comités.

Le comité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du conseil d'administration et, par la suite, de l'assemblée générale des actionnaires. Le comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celle de sociétés comparables afin de s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au temps consacré au conseil d'administration et à ses différents comités.

Suite à l'apport de 51 % des actions de Medsenic à BioSenic, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BioSenic qui s'est tenue le 24 octobre 2022 a décidé de fixer la rémunération des administrateurs non exécutifs comme suit :

• une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros pour les administrateurs non exécutifs ; et
• une rémunération annuelle supplémentaire pour la participation à chaque comité du conseil d'administration de 5 000 euros pour les membres des comités et de 10 000 euros pour le président d'un comité.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BioSenic tenue le 24 octobre 2022 a également approuvé la proposition du comité de nomination et de rémunération de BioSenic d'accorder chaque année :

• 20 000 bons de souscription à chaque administrateur non exécutif de l'entreprise ;
• 5 000 bons de souscription à chaque président de comité ou de sous-comité ;
• ainsi que 5 000 warrants supplémentaires à tout administrateur en charge d'un mandat spécial au sein du Conseil d'administration.

À la date du présent rapport annuel, ces bons de souscription n'ont pas encore été attribués.

L'assemblée générale extraordinaire de BioSenic, qui s'est tenue le 24 octobre 2022, a en outre décidé de fixer la rémunération des administrateurs exécutifs comme suit :

• une rémunération annuelle fixe de 40 000 € pour M. François Rieger ; et
• une rémunération annuelle fixe de 30 000 € pour Mme Véronique Pomi-Schneiter.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BioSenic tenue le 24 octobre 2022 a également approuvé la proposition du Comité de nomination et de rémunération de BioSenic d'octroyer chaque année : 20 000 warrants à chaque administrateur exécutif. À la date du présent rapport annuel, ces warrants n'ont pas encore été attribués.

La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2024 s'élève à 61 000€ suite à l'abandon de leurs rémunérations en raison de la situation financière délicate. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération des administrateurs non exécutifs pour l'année 2024.

	Rémunération fixe (€)	Rémunération variable (€)
Nom, fonction	Rémunération de base	Jetons de présence	Autres avantag es	Variable d'un an	Variable pluriannu elle	Éléments extraordi naires (€)	Charges de pension (€)	Rémunérati on totale (€)	Fixe	Variable
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	12.250	/	/	/	/	/	/	12.250	100%	0%
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek	26.000	/	/	/	/	/	/	26.000	100%	0%
Capital Grand Est, représentée par Jean François Rax	10.000	/	/	/	/	/	/	10.000	100%	0%

Commented [JV1]: @Jean-Philippe Bultot
Commented [JB2R1]: Les comptes font été de 130k de rémunération (dans les comptes 61) mais une partie sera payé en warrants
Commented [JV3R1]: OK
Commented [JV4R1]: @Jean-Philippe Bultot ne semble pas juste voir tableau ci-dessous en supposant Riegr et Veronique

p.52

executif

Revital Rattenbach	12.500	/	/	/	/	/	/	11.250	100%	0%
Total	61.000	/	/	/	/	/	/	61.000	100%	0%

Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais (tels que, sans s'y limiter, les frais de déplacement, de repas et d'hébergement) effectivement encourus pour participer aux réunions du conseil d'administration.

Il n'y a pas de prêt en cours entre l'entreprise et les membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des délais de préavis ou des indemnités entre l'entreprise et les administrateurs non exécutifs.

De même, tout accord conclu entre la société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2024 par les membres non exécutifs du Conseil d'administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.

	Actions
Directeurs non exécutifs	Nombre	%*
Innoste S.A., avec comme représentant permanent Jean Stéphenne	62 500	0,0248%
Finsys Management SRL, avec comme représentant permanent Jean Luc Vandebroek	2 880	0,0011%
* calculé comme le pourcentage de toutes les actions et bons de souscription en circulation totalisant 251 312 817 (dont 250 115 263 actions et 1 197 554 bons de souscription) au 31 décembre 2024.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2024 concernant les membres non exécutifs du conseil d'administration. Les caractéristiques des plans sont détaillées à la section 6.5.

			Principale condition des plans de garantie	Informations relatives à l'exercice 2023
Nom Position9	ID du plan	Date d'attributio n	Date d'acquisition	Période de conservati on	Période d'exercice	A) Nombre d'options acquises ; B) Valeur au prix d'exercice (€)	A) Nombre d'options exercées ; B) Date d'exercice	Nombre d'options expirées
Jean Stéphenne, Président	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02- 2020 2/3 au 28-02- 2021 3/3 au 28-02- 2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 10 000 B) 4,11	-	-
Jean Stéphenne, Président	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - 23/12/2027	A) 14 332 B) 2,55	-	-
Jean-Luc Vandebroek, Directeur	Plan A	28-02-19	1/3 au 28-02-2020 2/3 au 28-02-2021 3/3 au 28-02-2022	-	28-02-2019 - 28/02/2029	A) 24 000 B) 4,11	-	-

⁹ Il est à noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Je an Stéphenne et Jean-Luc Vandebroek.

Jean-Luc Vandebroek, Directeur	Plan 2020	29-05-20	29-05-21	-	30/05/2023 - A) 12 000 29/05/2027 B) 2,74	-	-
Jean-Luc Vandebroek, Directeur	Plan 2020	23-12-20	23-12-20	-	24/12/2023 - A) 7 500 23/12/2027 B) 2,55	-	-

4.7.2.2. Rémunération du directeur général, des autres directeurs exécutifs et du comité exécutif

4.7.2.2.1. Politique de rémunération

L'enveloppe de rémunération applicable en 2024 pour les directeurs exécutifs et les membres du comité exécutif est conforme aux niveaux de rémunération des entreprises comparables pour ces fonctions.

En raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024 aux directeurs exécutifs et aux membres du Comité exécutif. Toutefois, dès que la situation financière de BioSenic le permettra à nouveau, il est prévu d'introduire à nouveau une rémunération variable pour les directeurs exécutifs et les membres du Comité exécutif.

Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit :

• L'entreprise souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché afin de permettre le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels compétents et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités.
• La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de l'entreprise et à aligner autant que possible les intérêts de l'individu sur ceux de l'entreprise et de ses actionnaires.
• À cette fin, des indicateurs de performance clés (au niveau de l'entreprise et au niveau individuel) sont convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès des programmes cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance appliqué en 2023 figurent dans le tableau ci-dessous.

Facteur de performance	Poids
Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget, développement de la stratégie de financement)	35%
Développement des affaires et élaboration d'une stratégie de commercialisation (accord commercial, partenariat scientifique)	30%
Progression des essais cliniques (calendrier de recrutement, lancement et activation de sites)	25%
Élaboration d'une stratégie réglementaire	10%

● La rémunération variable sera versée en partie en espèces et en partie sous forme d'actions, de bons de souscription ou d'autres instruments permettant d'acquérir des actions dans le cadre de programmes devant être approuvés par l'assemblée annuelle des actionnaires.

• La rémunération variable ne sera versée que lorsque les indicateurs de performance clés convenus à l'avance seront effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et soumettra au conseil d'administration une proposition relative à la rémunération variable.
• La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le directeur général. Pour les autres directeurs exécutifs éligibles à une rémunération variable, la rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes.
• Les statuts de la société permettent explicitement de déroger à ce qui est défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations. L'article 7:91 stipule que : "Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans".
• Conformément à l'article 7:92 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes désignés ou personnes représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas, à savoir les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site web de la société.
• Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à compter du 1er janvier 2011, être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les étapes de la période de référence ont été franchies. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
• L'entreprise ne prévoit actuellement pas de plan de pension spécifique, ni pour le directeur général, ni pour les autres membres du comité exécutif.

Ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération et de tout autre avantage accordé au directeur général de BioSenic en 2024, sur une base ventilée.

	Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)		Élément
Nom, fonction	Rémunérati on de base	Rémunération des directeurs	Autres avantag es	Variable d'un an	Variable pluriann uelle	s extraor dinaires (€)	Charges de pension (€)	Rémunératio n totale (€)	Fixe	Variable
François Rieger, Directeur général	114 882	25 000	0	/	/	/	/	139 882	100%	0%
Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek	26.000	20.000	/	/	/	/	/	46.000	100%	0%

(CEO ad interim)

D'autres avantages comprennent le remboursement des frais de transport et des factures de téléphone.

La rémunération variable sur un an est une prime basée sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le directeur général.

Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024.

Conformément au contrat de travail conclu entre Medsenic et M. François Rieger, une rémunération annuelle fixe brute de 169 592 € est versée par Medsenic à M. François Rieger.

Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.

Le comité exécutif (à l'exclusion du directeur général) en place en 2024 était le suivant :

• Véronique Pomi-Schneiter, directrice générale adjointe et directrice exécutive ;
• Carole Nicco, PhD, directrice scientifique et des opérations ;
• Lieven Huysse, MD, médecin-chef ;
• Alexia Rieger, responsable des relations avec les investisseurs. Alexia Rieger est la fille du directeur général François Rieger.
• Toutes ces personnes ont démissionné de leur fonction respective entre septembre et décembre 2024. Lieven Huysse a été licencié en décembre 2024 et Alexia Rieger a poursuivi son rôle au sein de Medsenic jusqu'au dépôts de bilan au premier trimestre 2025.

Les contrats de tous les membres du comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues à l'avance et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de BioSenic, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.

Veuillez trouver le montant de la rémunération pour 2024 sur une base ventilée pour les membres du Comité exécutif autres que le directeur général :

Rémunération fixe (€)			Rémunération variable (€)		Élément
Nom, fonction	Rémunération de base	Rémunération des directeurs	Autres avantag es	Variable d'un an	Variable pluriann uelle	s extraor dinaires (€)	Charges de pension (€)	Rémunération totale (€)	Fixe	Variable
Autres membres du comité exécutif	539 654	15 000	/	/	/	/	/	554 654	100%	0%

D'autres avantages comprennent le remboursement des frais de transport et des factures de téléphone.

La rémunération variable sur un an est une prime basée sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * du salaire de base] en fonction des postes.

Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2024.

4.7.2.3. Provisions et paiements au titre des indemnités de licenciement

● François Rieger

François Rieger a un contrat de travail avec la société affiliée Medsenic. En cas de rupture du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent.

● Véronique Pomi-Schneiter

Véronique Pomi-Schneiter a un contrat de travail avec la société affiliée Medsenic. En cas de rupture du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent.

● Carole Nicco

Carole Nicco a un contrat de travail avec la société affiliée Medsenic. En cas de rupture du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent.

● Alexia Rieger

Alexia Rieger a un contrat de travail avec la société affiliée Medsenic. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit français s'appliquent.

● Lieven Huysse

Lieven Huysse a un contrat de travail avec l'entreprise. En cas de résiliation du contrat de travail, les dispositions légales du droit belge s'appliquent.

Aucune indemnité de départ n'a été versée jusqu'en 2024 aux membres de l'équipe dirigeante à l'exception des indemnités légales de M. Lieven Huysse.

4.7.2.4. Évolution des rémunérations et des performances de l'entreprise

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du directeur général, de la rémunération de l'équipe centrale de direction, des performances de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Rémunération des administrateurs non exécutifs
Rémunération annuelle totale (€)	172 500	150 000	150 000	23 437	114 375	61 000
Différence d'une année sur l'autre	-24%	-13%	0%	-84%	388%	-47%
Nombre de directeurs non exécutifs faisant l'objet d'un examen	7	5	5	9	4	4
Rémunération du directeur général (François Rieger)
Rémunération annuelle totale (€)	328 000	432 000	339 127	306 735	219 592	139 882
Différence d'une année sur l'autre	-8%	32%	-21%	-10%	-28%	-36%
Rémunération du CLT
Rémunération annuelle totale (€)	1 056 000	1 060 000	1 359 679	687 506	677 334	554 654
Différence d'une année sur l'autre	10%	0,4%	28%	-49%	-1%	-18%
Nombre de membres du CLT en cours d'examen	7	6	8	8	4	4
Performance de l'entreprise (millions d'euros)
Bénéfice net/(perte) de l'exercice	(10,3)	(11,9)	(12,9)	(3,05)	(28,34)	(46.6)
Trésorerie à la fin de l'année	8,6	14,6	9,5	1,8	0.1	0.4
Rémunération moyenne par employé ETP
Coût moyen du personnel par ETP	75 493	84 879	98 491	110 941	103 821	147 978
Différence d'une année sur l'autre	5%	12%	16%	13%	-6%	+42%

4.7.2.5. Rémunération totale du directeur général par rapport à l'employé le moins bien rémunéré

Le tableau ci-dessous compare la rémunération totale du directeur général en 2024 (en euros) à la rémunération en 2024 de l'employé à temps plein le moins bien payé de BioSenic SA (en euros). La rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales de l'employeur.

	2024
Rapport entre la rémunération totale du directeur général et celle de l'employé le moins bien rémunéré	1:3

4.7.2.6. Claw Back Provisions

Il n'existe aucune disposition permettant à la société de récupérer les rémunérations variables versées au directeur général ou aux autres membres du comité exécutif.

5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

5.1. Généralités

Chaque membre du comité exécutif et chaque administrateur doit s'efforcer d'organiser ses affaires personnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec l'entreprise. La charte de gouvernance d'entreprise de l'entreprise contient des procédures spécifiques en cas de conflits potentiels.

5.2. Conflits d'intérêts des administrateurs

Il y a conflit d'intérêts lorsque l'administrateur a un intérêt financier direct ou indirect contraire à celui de BioSenic. Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, un administrateur d'une société anonyme qui "a, directement ou indirectement, un intérêt de nature économique dans une décision ou une opération relevant du Conseil d'administration" est tenu de suivre une procédure particulière. Conformément à la charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic, si les membres du conseil d'administration ou du comité exécutif ou leurs représentants permanents sont confrontés à d'éventuels conflits d'intérêts découlant d'une décision ou d'une opération de BioSenic, ils doivent en informer le président du conseil d'administration dans les plus brefs délais. Les intérêts conflictuels comprennent les intérêts patrimoniaux conflictuels, les intérêts fonctionnels ou politiques ou les intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au deuxième degré).

Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations est applicable, le membre du conseil d'administration concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote sur les points de l'ordre du jour concernés par ce conflit d'intérêts.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des réunions du conseil d'administration de 2024 au cours desquelles la procédure de gestion des conflits d'intérêts a été appliquée.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 18 avril 2024 :

Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), François Rieger [(le "Président")], Administrateur exécutif et non-indépendant de la Société, a déclaré avoir potentiellement un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne le point 4 de l'ordre du jour, car elles ont trait à des actions de la Société qu'il détient.

La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises au point 4 ci-après.

Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2024 de la Société.

Par conséquent, le Président n'a pas participé aux délibérations relatives au point 4 de l'ordre du jour.

[…]

4. ÉTAT DES DISCUSSIONS AVEC ABO

Le Président et Alexia Rieger résument la situation relative aux dernières discussions avec ABO / Global Tech Opportunities 15. La dernière tranche de 300.000 EUR du programme de janvier 2024 a été tirée cette semaine et permettra à la Société de tenir ses engagements essentiels jusque la fin de ce mois. ABO n'est pas affecté par le plan de restructuration déposé actuellement. Il conviendrait de lever environ 750.000 EUR au niveau du groupe pour le mois de mai. Pour la fin du mois de mai, la Société recevra toutefois un crédit d'impôt d'approximativement 730.000 EUR.

A la lumière de ce qui précède, la question se pose de s'il convient de négocier un nouveau prêt auprès d'ABO ou s'il serait préférable de les mettre également dans le plan de restructuration de dettes. Le risque est qu'en cas extension du champ d'application du plan envers ABO, ceux-ci ne prêteront plus de l'argent à la Société à l'avenir et le Président va perdre ses 8.000.000 actions déjà prêtées à ABO. En ce jour, un éventuel nouveau programme d'obligations convertibles est négocié avec ABO à hauteur de 2.100.000 EUR par tranches de 300.000 EUR. Il est spécifié que, selon Yves Brulard, il ne sera pas possible de toucher à la dette envers ABO mais il est possible d'adapter les modalités de remboursement (par exemple, rendre la dette convertible). La question est posée aux Administrateurs sur d'éventuelles alternatives tout en tenant en compte la situation des liquidités de la Société.

Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, Yves Sagot et Revital Rattenbach (Aflalo) suggèrent de négocier avec ABO et d'utiliser le plan de restructuration de dettes à cet effet.

Le second volet des discussions avec ABO concerne le prêt d'actions demandé en tant que garantie. Le Président avait prêté 8.000.000 actions à ABO dans le cadre du programme négocié en janvier 2024 et, dans les présentes nouvelles discussions, ABO demande à nouveau les mêmes garanties. Les Administrateurs ont pris note que le Président a dès lors potentiellement un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les délibérations qui vont suivre sur ce second volet. Par conséquent, le Président s'est retiré de la réunion.

Hadrien Chef présente les détails de cette garantie de prêt de 8.000.000 actions à ABO et des alternatives qui existent en interne : (i) les Administrateurs peuvent rémunérer le Président en warrants pour son prêt de titres, à hauteur de 10% du montant prêté par ABO par le biais de la convention du 8 janvier 2024 (c'est à dire 1.200.000 EUR), et (ii) soit la Société parvient à négocier de ne pas fournir un nouveau prêt, soit l'ensemble des actionnaires principaux de la Société s'engagent à faire le prêt en question au pro rata (ce qui semble ne pas être l'option privilégiée par le conseil d'administration).

Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, suggère de négocier avec ABO pour que ce soit à eux de rémunérer le Président.

Il est noté que les Administrateurs ne sont pas contre le principe de rémunérer le Président pour son prêt d'actions à ABO mais que les modalités doivent encore être affinées.

Hadrien Chef et Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, suggèrent une alternative : à ce stade, il serait plus simple de vendre la créance de crédit d'impôt à un opérateur tiers. La marge traditionnelle dans ce genre d'opération est de 10%. Les Administrateurs décident que c'est la première piste à explorer et que, si cette piste est un succès, la Société serait en position de négocier plus fermement avec ABO.

C'est à la conclusion des présentes délibérations que le Président est revenu à la réunion.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 27 septembre 2024 :

Avant de discuter des points à l'ordre du jour, le conseil d'administration prend note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"),

• François Rieger et Véronique Pomi-Schneiter, chacun Administrateur de la Société, déclarent avoir un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions qui relèvent des pouvoirs du conseil d'administration en ce qui concerne les points 3, 5 et 7 de l'ordre du jour, car elles ont trait à la démission de leurs fonctions respectives d'administrateur et/ou de manager de la Société, proposées par le comité d'audit de la Société et la majorité des Administrateurs, et à Medsenic dont ils sont actionnaires;
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, Administrateur de la Société, déclare avoir potentiellement un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions qui relèvent des pouvoirs du conseil d'administration en ce qui concerne le point 3 de l'ordre du jour, car elles ont trait à sa nomination, proposée par le comité d'audit de la Société, en tant qu'Administrateur délégué ad interim de la Société;

• Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, Administrateur de la Société, a déclaré avoir potentiellement un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions qui relèvent des pouvoirs du conseil d'administration en ce qui concerne les point 5 et 7 de l'ordre du jour, car elles ont trait à Medsenic dont Cap Innov Est (fonds professionnel de capital investissement dont Capital Grand Est SAS est la société de gestion) est actionnaire.

La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification des décisions prises sont reprises aux points 3, 5 et 7 ci-après.

Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts relatés sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2024 de la Société.

Par conséquent, François Rieger et Véronique Pomi-Schneiter n'ont pas participé aux délibérations ni au vote des résolutions relatives aux points 3, 5 et 7 de l'ordre du jour. Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, n'a pas participé aux délibérations ni au vote des résolutions relatives aux points 5 et 7 de l'ordre du jour. Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, n'a pas participé aux délibérations ni au vote des résolutions relatives au point 3 de l'ordre du jour concernant sa nomination proposée par le comité d'audit de la Société.

[…]

1. PREND ACTE de la démission de François Rieger en tant que président et administrateur exécutif de la Société avec effet immédiat et de la démission de Véronique Pomi-Schneiter en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, afin qu'ils puissent se concentrer sur le refinancement de Medsenic.

A la demande de François Rieger et Véronique, PREND ACTE que ces démissions interviennent à la demande du comité d'audit de la Société et de la majorité des Administrateurs, malgré les réserves préalables explicites de François Rieger sur la notion de conflit d'intérêt, et son applicabilité éventuelle à d'autres membres du conseil d'administration.

DECIDE en outre de retirer les pouvoirs de gestion journalière de la Société accordés à François Rieger en date du 24 octobre 2022, avec effet immédiat.

REMERCIE François Rieger et Véronique Pomi-Schneiter pour les services exceptionnels rendus à la Société.

DECIDE de donner procuration à Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, pour (i) négocier au nom et pour le compte de la Société les conditions du nouveau financement par ABO et (ii) négocier au nom et pour le compte de la Société avec les créanciers dans le cadre de la vente éventuelle de la participation de la Société dans Medsenic et des autres actifs de propriété intellectuelle détenus par la Société, tout en tenant le conseil d'administration informé du contenu et de l'évolution de ces négociations.

DECIDE d'accorder à Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, les pouvoirs de représenter la Société vis-à-vis des tiers et légalement dans le cadre de la gestion journalière des activités, avec effet immédiat.

PREND ACTE du fait que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek, en tant qu'Administrateur délégué ad interim;
• Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, en tant qu'Administrateur non-exécutif;
• Innoste SA, représentée par son représentant permanent Jean Stéphenne, en tant qu'Administrateur indépendant;
• Revital Rattenbach (Aflalo) en tant qu'Administrateur indépendant.

Fa Dièse 3, représentée par Isabelle de Caumia-Baillenx, restera observateur.

PREND ACTE du fait que l'ensemble des Administrateurs renoncent à leurs émoluments pour le passé, avec un désaccord maintenu du Président, François Rieger.

[…]

1. DECIDE comme évoqué plus haut d'entamer des négociations avec les créanciers de la Société dans le cadre de la vente éventuelle de la participation de la Société dans Medsenic ainsi que les autres actifs de propriété intellectuelle détenus par la Société.

[…]

1. DECIDE d'inviter les représentants de Medsenic à réaliser de manière urgente un refinancement de Medsenic pour diminuer la participation de BioSenic dans Medsenic et la rendre au moins minoritaire, à créer son éventuelle filiale australienne à constituer dans le cadre d'accords de financement futurs avec SPRIM. Une levée de fonds au sein de Medsenic, décisive pour son projet principal clinique cGvHD, ne sera possible qu'une fois que la participation de BioSenic dans Medsenic sera passée de 51,81% à au moins 49,99%.

PREND CONNAISSANCE à cet égard de la volonté de Medsenic de réaliser une augmentation de capital de Medsenic – qui mènera à une dilution de la participation de BioSenic pouvant rendre sa participation minoritaire (i.e. réduction de l'ordre de 3%) – et DECIDE que BioSenic ne participera pas à cette augmentation de capital.

Dans ce contexte, les Administrateurs questionnent et discutent des valorisations possibles de la participation de BioSenic dans Medsenic (qui a vocation à devenir minoritaire dans le futur). Il conviendra d'en discuter avec les parties prenantes dans les prochaines semaines.

DECIDE par conséquent qu'une revue de l'évaluation de la participation de BioSenic dans Medsenic soit entamée.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 17 octobre 2024 :

Les Administrateurs ont pris note que, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations (le "CSA") :

• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent Jean-Luc Vandebroek [(le "Président")] a déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne le point 5 de l'ordre du jour, car elles ont trait notamment à la rémunération de son mandat ; et
• Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, a déclaré avoir un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec certaines discussions qui relèvent des pouvoirs de décision du conseil d'administration en ce qui concerne le point 3 de l'ordre du jour, car elles ont trait notamment à Medsenic dont Capital Grand Est SAS est un actionnaire principal.

La description de la nature de l'opération envisagée, la description des conséquences patrimoniales pour la Société et la justification de la discussion sont reprises aux points 3 et 4 ci-après.

Conformément à l'article 7:96 du CSA, le commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, représenté par Rodrigo Abels, recevra une copie du procès-verbal du conseil d'administration et l'extrait de ce procès-verbal relatif aux conflits d'intérêts sera ajouté dans le rapport annuel relatif à l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2024 de la Société.

Par conséquent, Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, et le Président n'ont pas participé aux délibérations relatives aux points 3 et de l'ordre du jour.

Les autres Administrateurs, présents ou représentés, déclarent, conformément à l'article 7:96 du CSA, ne pas avoir d'intérêt de nature patrimoniale en conflit avec les décisions à prendre lors de la présente réunion.

[…]

3. COMPTE COURANT MEDSENIC

Le Président présente un aperçu des transactions financières entre Medsenic et la Société tel que résumé dans le document PowerPoint partagé avant le présent conseil d'administration.

A la lumière de la présentation, les Administrateurs – à l'exclusion de Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent Jean-François Rax, en situation de conflit d'intérêts – décident :

• a) De lancer les discussions afin de documenter contractuellement au plus vite les transactions financières entre Medsenic et la Société.
• b) De lancer les discussions afin de procéder à la conversions de l'avance en numéraire de 1,22m EUR vers Medsenic en actions de Medsenic à une valorisation à déterminer.
• c) D'honorer la facture d'environ 53k EUR transmise par Medsenic concernant la prestation de services de François Rieger, Véronique Pomi-Schneiter, Dominique Gaida, Carole Nicco et Alexia Rieger. Ces personnes précitées n'étant désormais plus actives au sein de la Société, aucune autre facture de prestation de services ne sera plus payé à cet effet ex nunc.
• d) d. Dès lors, de ne pas donner de suite favorable à la proposition par le management de Medsenic de :
  • conclure une convention de management avec BioSenic pour l'aider dans sa transition ; et
  • rémunérer ou donner un statut de propriétaire sur un brevet qui aurait été développé par François Rieger et Carole Nicco concernant JTA.
• e) D'éventuellement discuter, dans le contexte du prêt de 8m d'actions de François Rieger, d'une rémunération de 3% de la valeur du prêt payable en actions Medsenic à la fin des négociations.

Dans ce contexte, est également discuté par les Administrateurs le remplacement du Président dans le comité stratégique de Medsenic afin d'éviter des soucis de conflits d'intérêts. Les Administrateurs vont se concerter sur un éventuel remplaçant.

4. CONVENTION DE MANAGEMENT AD INTERIM ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LE PRÉSIDENT

Après prise de connaissance par les Administrateurs de la convention de management ad interim entre la Société et le Président transmise en amont à la réunion (la "Convention"), les Administrateurs – à l'exclusion du Président en situation de conflit d'intérêts – ont décidé de donner leur accord sur la Convention avec un tarif horaire limité mensuellement et pour une période de 2 mois renouvelable en fonction de l'évolution financière de la Société.

Voir le rapport de gestion 2024 disponible sur le site internet de l'entreprise pour l'application des

procédures de conflits d'intérêts en 2025

5.3. Conflits d'intérêts existants des membres du conseil d'administration et du comité exécutif et transactions avec des parties liées (valable jusqu'à leur démission en septembre 2024)

M. François Rieger (directeur général et directeur exécutif) et Mme Véronique Pomi-Schneiter (Deputy-CEO et directeur exécutif) sont tous deux parties à une convention d'actionnaires avec BioSenic datée du 24 octobre 2022 en relation avec les actions qu'ils détiennent dans Medsenic. M. François Rieger détient actuellement 14,88 % des actions de Medsenic et Mme Véronique Pomi-Schneiter détient actuellement 7,44 % des actions de Medsenic. En vertu de ce pacte d'actionnaires, ils se sont tous deux engagés à apporter leurs actions restantes de Medsenic à BioSenic en échange d'actions nouvellement émises, sur la base d'un prix par action de BioSenic égal au prix utilisé pour la future levée de fonds envisagée. Toutefois, si Medsenic obtient de Phebra des droits de développement et de commercialisation étendus (y compris pour les États-Unis, le Royaume-Uni et le Japon) à des conditions économiquement favorables pour Medsenic, l'évaluation des actions non encore apportées à BioSenic devra être réévaluée, ce qui pourrait potentiellement conduire à un conflit d'intérêts.

En outre, un conflit potentiel pourrait survenir à l'avenir pour les directeurs exécutifs auxquels une rémunération variable serait accordée (le cas échéant) ou en relation avec d'autres questions liées à la rémunération.

Sur la base des informations fournies par les membres concernés du conseil d'administration et du comité exécutif de BioSenic, il n'existe, à la date du présent rapport annuel, aucun conflit d'intérêts potentiel entre les fonctions des membres du conseil d'administration et du comité exécutif, d'une part, et leurs intérêts privés et/ou d'autres fonctions, d'autre part, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus.

5.4. Transactions avec des parties liées

A la date du présent document d'enregistrement, BioSenic a les affiliés suivants :

• BioSenic USA Inc. dont le siège social est situé à School Street 44, Suite 505, Boston, MA 02108, détenue à 100% ; (en cours de clôture) et
• Medsenic SAS, détenue à 51,81 %. (en procédure de liquidation)

5.4.1. Transactions avec BioSenic USA Inc.

Au cours de l'année 2024, les dépenses liées à toutes les activités exécutées par l'intermédiaire de BioSenic USA Inc. ont été refacturées à BioSenic le 31 décembre 2024.

5.4.2. Transactions avec le comité exécutif

Il n'y a pas de transactions avec le comité exécutif.

5.4.3. Transactions avec Medsenic

Il n'y a pas de transactions avec Medsenic à l'exception des facturations de services entre les 2 entités.

5.4.4. Transactions avec les actionnaires de Medsenic

BioSenic a conclu deux accords concernant Medsenic.

a. Accord de souscription entre une grande majorité des actionnaires de Medsenic, en tant que souscripteurs, et BioSenic

Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans cet accord de souscription, les souscripteurs ont transféré à BioSenic 37 649 actions de Medsenic, représentant 51 % du capital social entièrement dilué de Medsenic. En échange de la souscription, les souscripteurs ont reçu 90 668 594 nouvelles actions ordinaires de BioSenic.

b. Convention d'actionnaires relative à Medsenic entre BioSenic, en tant qu'actionnaire majoritaire, et les actionnaires minoritaires de Medsenic

En vertu d'un pacte d'actionnaires en date du 24 octobre 2022 entre BioSenic et les actionnaires de Medsenic détenant les 49% restants des actions de Medsenic, les Actionnaires Minoritaires acceptent d'apporter à BioSenic la totalité de leurs actions Medsenic restantes en deux fois, à raison de la moitié de leur participation restante à chaque fois. Ces apports supplémentaires auront en principe lieu en même temps que les deux premières augmentations de capital de BioSenic (à l'exception des augmentations de capital liées à l'exercice de warrants et aux conversions d'obligations convertibles, si les conditions d'exécution sont remplies) à réaliser pour financer la poursuite des activités de BioSenic. Il n'est toutefois pas envisagé de procéder à ces apports supplémentaires en même temps qu'au placement de nouveaux titres actuellement envisagé par BioSenic en 2024.

5.4.5. Transactions de Medsenic avec les actionnaires de Medsenic

a. L'opération de Medsenic avec Phebra PTY Ltd.

Medsenic et Phebra ont conclu (i) un accord de licence le 21 mai 2021 (l'" Accord de licence ") et (ii) un accord de commercialisation et d'approvisionnement le 31 mai 2021 (le " MDA ") pour la formulation orale du trioxyde d'arsenic (" OATO ") dans les indications suivantes (le " Champ ") : Maladie du greffon contre l'hôte (" GvHD "), sclérose systémique (" SSc "), lupus érythémateux systémique (" LED "), maladies infectieuses liées au COVID-19 et maladies inflammatoires du SNC liées à la sclérose en plaques (désignées par le terme " sclérose en plaques ") (les " Accords Phebra ").

En vertu de ces accords, Phebra a accordé une licence exclusive à Medsenic pour utiliser la formulation orale du trioxyde d'arsenic pour sa recherche et son développement clinique dans les immunopathologies susmentionnées et pour commercialiser, vendre et distribuer l'OATO dans ce domaine dans l'Union européenne et dans les territoires francophones ("Territoires de Medsenic"). Dans le cadre de l'accord de licence, et à la suite de nouvelles discussions/négociations, Medsenic a accepté d'obtenir le financement nécessaire avant le 31 mai 2026 pour commencer une étude clinique utilisant Phebra OATO. Bien que le groupe BioSenic soit confiant dans le fait que le délai peut être prolongé, si nécessaire, cela signifie que le groupe BioSenic doit obtenir un financement suffisant avant cette date pour pouvoir commencer l'étude clinique de phase III avec l'OATO dans le cGvHD (c'est-à-dire permettre l'achèvement de la demande d'IND auprès de la FDA, et commencer la préparation de l'ORC, la sélection des sites et la collecte des données pour l'étude clinique). Si ce financement n'est pas assuré avant le 31 mai 2026, Phebra pourrait résilier l'accord de licence, à moins que les parties ne conviennent de reporter cette date (ce qui ne peut être garanti). Tous les coûts liés à la recherche et au développement clinique seront supportés par Medsenic. Phebra fournira (soit directement, soit par l'intermédiaire d'un fabricant sous contrat) l'OATO pour Medsenic et Phebra sera responsable et conservera l'entière responsabilité de la fabrication, du conditionnement, des tests et de la libération des lots d'OATO sur le terrain, qu'elle assume elle-même ces responsabilités ou qu'elle fasse appel à un ou plusieurs sous-traitants pour le faire.

En contrepartie de la licence accordée pour les territoires de Medsenic, Phebra a reçu 3 151 actions (4,3 % des actions actuellement en circulation) de Medsenic. Phebra a le droit de commercialiser l'OATO dans le champ dans tous les pays en dehors des territoires de Medsenic contre le paiement à Medsenic d'une redevance de 55% des bénéfices nets des ventes. Le groupe BioSenic et Phebra analysent actuellement la possibilité d'étendre les territoires de Medsenic et les conditions commerciales y afférentes, ce qui devrait nécessiter des discussions et des accords longs et complexes basés sur des facteurs commerciaux et concurrentiels partiellement inconnus.

Le 15 janvier 2024, BioSenic a annoncé la signature d'une feuille de conditions contraignantes avec Phebra concernant l'adaptation de l'accord de licence et du MDA signés en mai 2021. L'accord de licence initial prévoyait un accord de commercialisation de 100 % des bénéfices nets pour Medsenic, principalement en Europe, et de 55 % des bénéfices nets des ventes pour Phebra dans le reste du monde (y compris les principaux marchés tels que les États-Unis, le Canada, l'Amérique du Sud, le Japon, l'Asie du Sud-Est, la Chine et l'Australie). En particulier, le contrat de licence pour la maladie chronique du greffon contre l'hôte (cGvHD) prévoit désormais le versement d'une redevance de 2 % sur les ventes mondiales, ce qui simplifie les conditions d'octroi de sous-licences à de nouveaux partenaires externes. En outre, dans le cadre de l'accord de licence, Phebra accepte que Medsenic détienne les droits territoriaux mondiaux exclusifs pour l'utilisation de l'OATO dans la GvHD. En ce qui concerne le MDA, Phebra accepte que l'allocation du bénéfice net telle que définie dans le MDA initial soit supprimée pour les revenus des ventes et les bénéfices générés par la vente du produit, limitée à l'indication cGvHD. Phebra accepte également de couvrir les coûts liés à la maintenance et à la mise à jour du dossier de la substance médicamenteuse afin de se conformer aux règles de tous les territoires actifs ; de contrôler la conformité avec les différents régulateurs sur l'approbation continue des fournisseurs et la conformité aux exigences des bonnes pratiques de fabrication (BPF) ; de mettre à jour le dossier principal du médicament de l'OATO ; de gérer l'organisation de fabrication sous contrat (CMO) et la chaîne d'approvisionnement depuis l'ingrédient pharmaceutique actif jusqu'à la libération clinique du produit et de couvrir les dépenses liées à la réglementation, à la qualité et aux BPF. Pour tenir compte de ces coûts pour Phebra, le coût des produits pour le produit clinique final OATO de Medsenic sera augmenté d'une marge de 20 %. En outre, Medsenic aura le droit d'établir une entité australienne pour utiliser les brevets OATO pour l'indication cGvHD. L'entité australienne ne concurrencera pas commercialement Phebra, en particulier dans le domaine du traitement du cancer APL (leucémie promyélocytaire aiguë), en faisant produire le traitement GvHD de Medsenic dans un emballage spécifique au produit.

6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES

6.1. Historique du capital - Augmentation du capital et émission d'actions

6.1.1. Titres émis par la société

Au 31 décembre 2024, il y avait 323 931 864 actions représentant un capital social total de BioSenic de 37 400 668,63 €. Il n'y a que des actions ordinaires sans valeur nominale, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés aux actions ordinaires, ni de droits d'actionnaires spéciaux pour aucun des actionnaires de BioSenic. Chaque actionnaire de BioSenic a droit à une voix par action. Le capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

Au 31 décembre 2024, le nombre total de bons de souscription exerçables est de 161 566 pour les anciens membres du comité exécutif, les consultants et les membres du conseil d'administration, 800 000 bons de souscription pour la BEI et 200 000 bons de souscription pour Patronale Life, qui donnent le droit de souscrire à un nombre égal d'actions. Cela représente un total de 1 161 566 bons de souscription. Voir la section 6.4 pour plus d'informations sur les bons de souscription en circulation.

L'actionnariat de BioSenic est relativement diversifié et aucun actionnaire ne contrôle BioSenic à lui seul. À la connaissance de BioSenic, il n'existe aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle de BioSenic à une date ultérieure. En date du rapport annuel et d'après les déclarations de transparence soumises à BioSenic, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % des actions de BioSenic. Toutes les notifications de transparence sont disponibles dans la section « Investisseurs » du site : https://www.biosenic.com/investors.

6.1.2. Historique du capital depuis la fusion inversée d'octobre 2022 - Augmentation de capital et émission d'actions

Voici le détail du capital depuis la fusion inversée d'octobre 2022 :

Date	Transaction	Nombre et catégorie d'actions émises	Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission	Augmentatio n/diminution du capital (€)	Capital social après transaction (€)	Nombre total d'actions après l'augmentation de capital
24/10/2022	Contribution en nature	90 668 594	0,45	27 200 578,20	32 800 668,71	115 132 015
28/10/2022	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	833 333	0,12	100 000,00	32 900 668,71	115 965 348
28/10/2022	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 666 666	0,12	200 000,00	33 100 668,71	117 632 014
08/11/2022	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	769 230	0,13	100 000,00	33 200 668,71	118 401 244
17/11/2022	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	2 727 272	0,11	300 000,00	33 500 668,71	121 128 516
06/12/2022	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	769 230	0,13	100 000,00	33 600 668,71	121 897 746

Date	Transaction	Nombre et catégorie d'actions émises	Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission	Augmentatio n/diminution du capital (€)	Capital social après transaction (€)	Nombre total d'actions après l'augmentation de capital
16/01/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 111 111	0,13	100 000,00	33 700 668,71	123 008 857
26/01/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 000 000	0,10	100 000,00	33 800 668,71	124 008 857
03/05/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 250 000	0,08	100 000,00	33 900 668,71	125 258 857
15/05/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 250 000	0,08	100 000,00	34 000 668,71	126 508 857
27/06/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	625 000	0,08	50 000,00	34 050 668,71	127 133 857
12/07/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	714 285	0,07	50 000,00	34 100 668,71	127 848 142
19/07/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 666 666	0,06	100 000,00	34 200 668,71	129 514 808
31/07/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	2 000 000	0,05	100 000,00	34 300 668,71	131 514 808
10/08/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	2 500 000	0,04	100 000,00	34 400 668,71	134 014 808
28/08/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	3 333 333	0,03	100 000,00	34 500 668,71	137 348 141
11/09/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	5 000 000	0,02	100 000,00	34 600 668,71	142 348 141
25/09/2023	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	20 833 333	0,024	500 000,00	35 100 668,71	163 181 474
05/02/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	2 777 777	0,036	100 000,00	35 200 668,71	165 959 251
06/02/2024	Augmentation du capital	12 195 120	0,041	499 999,92	35 700 668,63	178 154 371

p.68

Date	Transaction	Nombre et catégorie d'actions émises	Prix d'émission par action (€), y compris la prime d'émission	Augmentatio n/diminution du capital (€)	Capital social après transaction (€)	Nombre total d'actions après l'augmentation de capital
22/02/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	3 448 275	0,029	100 000,00	35 800 668,63	181 602 646
26/02/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	1 923 076	0,026	50 000,00	35 850 668,71	183 525 722
18/03/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	4 347 826	0,023	100 000,00	35 950 668,63	187 873 548
21/03/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	5 000 000	0,020	100 000,00	36 050 668,63	192 873 548
16/04/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	2 380 952	0,021	50 000,00	36 100 668,63	195 254 500
26/04/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	19 444 443	0,018	350 000,00	36 450 668,63	214 698 943
27/05/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	8 333 333	0,012	100 000,00	36 550 668,63	223 032 276
29/05/2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	7 692 307	0,013	100 000,00	36 650 668,63	230 724 583
25-06-2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	20 588 234	0,017	350 000	37 000 668,63	251 312 817
02-10-2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	14 285 714	0,007	100 000	37 100 668,63	265 598 531
15-11-2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	8 333 333	0,006	50 000	37 150 668,63	273 931 864
27-11-2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	10 000 000	0,005	50 000	37 200 668,63	283 931 864
12-12-2024	Augmentation de capital / conversion d'obligations convertibles	40 000 000	0,005	200 000	37 400 668,63	323 931 864

6.2. Capital autorisé

6.2.1. À voir Description du capital autorisé

Conformément aux décisions des assemblées générales extraordinaires de la société, tenues respectivement le 13 juillet 2022 et le 24 octobre 2022 et à l'article 7 des statuts de la société, le conseil d'administration a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 juillet 2022 a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de € 5 012 591,18 dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Ensuite, le 24 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de 32 800 668,71 € dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :

• (a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription lorsque les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont limités ou supprimés (article 7:200, 1° du Code belge des sociétés et des associations) ;
• (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit de souscription préférentiel des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code belge des sociétés et des associations) ;
• (c) les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code belge des sociétés et associations).

Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le Code belge des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être réalisées par des apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création d'actions nouvelles, préférentielles ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission éventuelles seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et ne pourra être aliéné que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf en cas d'incorporation de ces primes au compte de capital.

6.2.2. Montant disponible dans le capital autorisé

Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2022, le conseil d'administration a fait usage de l'autorisation décrite ci-dessus aux fins suivantes :

• (i) 37 obligations convertibles au GTO 15 en date du 20 novembre 2023. La conversion de ces obligations en capital de la société pourrait potentiellement l'augmenter jusqu'à 185 000 euros ;
• (ii) 120 obligations convertibles non porteuses d'intérêts, non garanties et subordonnées, avec un engagement total de 1,2 million d'euros, à émettre par BioSenic en faveur de GTO 15 ;
• (iii) les 12.195.120 actions nouvelles dans le cadre du placement privé pour un montant brut total de 499.999,20 EUR, comme annoncé le 2 février 2024 ; et
• (iv) 210 obligations convertibles non porteuses d'intérêts, non garanties et subordonnées, avec un engagement total de 2,1 millions d'euros, à émettre par BioSenic en faveur de GTO 15.

En conséquence, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 28.815.668,79 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).

6.3. Acquisition de titres propres

Ni la Société ni aucune de ses filiales n'ont acquis d'actions de la Société. La Société n'a pas émis de bons de participation aux bénéfices ou d'autres bons.

6.4. Plans de bons de souscription

6.4.1. Plans de warrants émis

BioSenic a actuellement 2 plans de warrants en cours pour ses employés, membres du conseil d'administration, membres du comité exécutif et consultants :

• Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de BioSenic a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 warrants pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/05). Tous les warrants ont été accordés et acceptés.
• Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de BioSenic a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 99 832 warrants pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/12). Tous les warrants ont été accordés et acceptés, à l'exception de Jean-Paul Prieels qui a refusé 2.000 warrants.

À la date du présent rapport annuel, les bons de souscription suivants sont en circulation conformément aux plans susmentionnés :

Plan	Total
Ancien directeur général	109 724
Ancien directeur financier	19 500
Ancien CBO	5 000
Consultant	1 000
Membres du conseil d'administration	21 332
Ancien CMO	5 000
Total	161 556

Le 23 août 2021, l'assemblée générale extraordinaire de BioSenic a émis des warrants en faveur de la Banque européenne d'investissement et de Patronale Life. À la date du présent rapport annuel, les bons de souscription suivants sont en circulation :

Plan Total

Banque européenne d'investissement	800 000
Patronale Life NV	200 000
Total	1 000 000

Le total des warrants exerçables au sein de BioSenic est donc de 161.556 warrants pour les (anciens) membres du comité exécutif, les consultants et les membres du conseil d'administration, 800.000 warrants pour la BEI et 200.000 warrants pour Patronale Life, qui donnent le droit de souscrire à un nombre égal d'actions. Cela représente un total de 1 161 556 warrants. Sous réserve de l'achèvement de la restructuration des dettes, il est envisagé d'annuler les 1 000 000 de bons de souscription en circulation émis en faveur de Patronale et de la BEI.

Conformément aux accords à l'amiable conclus entre BioSenic et, notamment, la BEI et Patronale Life, sous réserve du paiement anticipé de 5% des dettes la Société envers la BEI et Patronale Life, dans les 120 jours suivant le jugement d'homologation du 30 juillet 2025, les 1 000 000 bons de souscription en circulation émis à Patronale Life et à la BEI seront annulés.

6.4.2. Résumé des plans de bons de souscription en cours

Les termes et conditions du plan de warrants 2020 de BioSenic pour les mois de mai et décembre sont décrits ci-dessous :

• Acquisition : Les bons de souscription seront acquis au bénéficiaire dès que celui-ci les aura acceptés (sans autre condition), c'est-à-dire dès que BioSenic aura reçu le formulaire d'acceptation dûment rempli dans les délais impartis.
• Période d'exercice : les bons de souscription ne pourront être exercés avant le premier jour de la quatrième année civile suivant l'offre et après le dernier jour de la dixième année suivant la date d'émission (la "période d'exercice").
• Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le conseil d'administration de BioSenic, conformément aux règles applicables aux sociétés cotées en bourse.
  • o au prix de clôture de l'action le jour précédant le jour de l'offre ; ou
  • o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre.
• Durée : sept ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de sept ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.

Les conditions générales du plan de warrants existant de BioSenic pour le warrant BEI sont exposées cidessous :

• Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 0,01 € par bon de souscription BEI (et compensé par une commission d'arrangement du même montant versée par BioSenic à la BEI).
• Date d'échéance : Les bons de souscription de la BEI ont une durée de vie définie de cinq (5) ans. Toutefois, BioSenic s'engage à émettre des bons identiques d'une durée de vie de cinq (5) ans après la date d'expiration.
• Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque bon de souscription BEI sera égal à la moins élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture des actions de BioSenic au cours des trente (30) jours précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de

souscription BEI et (ii) le cours de clôture de l'action BioSenic le jour précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription BEI.

• Période d'exercice : Les bons de souscription BEI peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance.
• Autre : Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les bons de souscription BEI, BioSenic, son agent ou ses actionnaires (dans cet ordre), a un droit de préemption pour racheter les bons de souscription BEI aux mêmes conditions.

Les conditions générales du plan de bons de souscription de BioSenic pour le bon de souscription Patronale Life sont exposées ci-dessous :

• Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 0,01 € par bon de souscription d'actions de Patronale.
• Date d'échéance : Les bons de souscription d'actions Patronale Life ont une durée de vie définie de cinq (5) ans.
• Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque bon de souscription Patronale Life sera égal au plus bas des deux montants suivants : (i) la moyenne des cours de clôture des actions de BioSenic au cours des trente (30) jours précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription Patronale Life et (ii) le cours de clôture de l'action BioSenic le jour précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription Patronale Life.
• Période d'exercice : Les bons de souscription Patronale Life peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance.
• Autre : Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les bons de souscription d'actions Patronale, BioSenic, son agent ou ses actionnaires (dans cet ordre), a un droit de préemption pour racheter les bons de souscription d'actions Patronale aux mêmes conditions.

Plans de warrants de Medsenic

Medsenic a octroyé des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) aux personnes et dans les proportions suivantes :

• 1.513 BSPCE-2016 et 218 BSPCE-2017 à Mme Véronique Pomi, salariée et fondatrice de Medsenic ;
• 1 512 BSPCE-2016 et 217 BSPCE-2017 à M. François Rieger, président et fondateur de Medsenic.

Les 3 025 BSPCE-2016 et 435 BSPCE-2017 restent en suspens.

Les termes et conditions pertinents des BSPCE-2016 existants de Medsenic sont présentés ci-dessous :

• Période d'exercice : du 26 mai 2017 au 25 mai 2027.
• Prix d'exercice : € 162 par action ordinaire.
• Durée : dix ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de dix ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.

Les conditions générales pertinentes des BSPCE 2017 existants de Medsenic sont exposées ci-dessous :

• Période d'exercice : du 20 décembre 2017 au 19 décembre 2027.
• Prix d'exercice : € 217 par action ordinaire.
• Durée : dix ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de dix ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.

Conformément à la disposition 3.2.3 (vi) de l'Accord de souscription, les BSPCE 2016 et les BSPCE 2017 deviendront caducs s'ils ne sont pas exercés avant le dernier apport des 49 % restants des actions de Medsenic, qui devrait avoir lieu au plus tard le 24 octobre 2024.

Dans le cadre de l'apport des 51% d'actions de Medsenic au capital de BioSenic le 24 octobre 2022, la valeur par action de Medsenic a été fixée à 1 083 €.

Aucun nouveau plan de warrants n'a été émis depuis 2017.

6.5. Éléments qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, la société publie les éléments suivants qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société :

• Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société s'élève à 37 400 668,63 € et est entièrement libéré. Il est représenté par 323 931 864 actions, représentant chacune une fraction de 1/323 931 864 e du capital social. Les actions de la société n'ont pas de valeur nominale.
• En dehors de la législation belge applicable en matière de divulgation des participations importantes et des statuts de la société, il n'existe aucune restriction au transfert d'actions.
• Il n'existe pas d'accords entre actionnaires connus de la société et susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote.
• Il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote spécial.
• Il n'y a pas de contrôle externe sur les incitations des salariés ; les bons de souscription sont accordés directement au bénéficiaire.
• Chaque actionnaire de BioSenic a droit à une voix par action. Les droits de vote peuvent être suspendus conformément aux statuts de la société et aux lois et statuts applicables.
• Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil d'administration et la modification des statuts sont énoncées dans les statuts de la société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
• Les pouvoirs du conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions, sont définis dans les statuts de la société. Le conseil d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions "pour éviter un danger imminent et grave pour la société" (c'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Les statuts de la société ne prévoient pas d'autres mécanismes spécifiques de protection contre les offres publiques d'achat.
• Les plans de warrants existants contiennent des dispositions de protection contre les offres publiques d'achat qui, en cas d'offre publique d'achat, prévoient que (i) les détenteurs de warrants ont le droit d'exercer leurs warrants, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévues par le plan

concerné ou (ii) la société a le droit ou l'obligation, à la demande du détenteur de warrants, de racheter les warrants à un certain prix.

• La société est partie aux accords importants suivants qui, en cas de changement de contrôle de la société ou à la suite d'une offre publique d'achat, peuvent entrer en vigueur ou, sous réserve de certaines conditions, selon le cas, être modifiés, être résiliés par les autres parties ou donner aux autres parties (ou aux détenteurs d'obligations) le droit à un remboursement accéléré des obligations en cours de la société en vertu de ces accords :
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A (le Prêteur) et la Société (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A (le Prêteur) et la Société (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Integrale S.A (le Prêteur) et la Société (l'Emprunteur) ;
  • o conventions d'obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le Prêteur) et la Société (l'Emprunteur) ;
  • o Les conventions relatives aux obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A (le prêteur) et la société (l'emprunteur) ont été modifiées en obligations non convertibles assorties de bons de souscription d'actions en septembre 2021 ;
  • o Le 1er juillet 2021, la société a signé un accord de prêt d'un montant maximum de 16 millions d'euros avec la Banque européenne d'investissement (BEI), dont la première tranche de 8 millions d'euros a été reçue.

Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur les actions de la société au cours de l'exercice précédent et de l'exercice actuel.

6.6. Transparence

Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations de notification requises conformément à la loi belge. Les droits de vote des principaux actionnaires de la Société ne diffèrent en rien des droits des autres actionnaires de la Société.

6.7. Dividendes et politique de dividendes

6.7.1. Droit aux dividendes

Les dividendes ne peuvent être distribués que si, après la déclaration et le paiement des dividendes, le montant de l'actif net de la société à la date de clôture du dernier exercice, tel qu'il résulte des états financiers statutaires préparés conformément aux GAAP belges (c'est-à-dire, le montant de l'actif tel qu'il figure au bilan, diminué des provisions et des dettes), diminué des frais activés non amortis de constitution et d'extension et des frais activés non amortis de recherche et de développement, n'est pas inférieur au montant du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. En outre, conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts, la société doit affecter au moins 5 % de son bénéfice net annuel, dans le cadre de ses comptes statutaires non consolidés, à une réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital social de la société.

Conformément à la législation belge, le droit de percevoir les dividendes déclarés sur les actions ordinaires expire cinq ans après la date à laquelle le conseil d'administration a déclaré le dividende payable, après quoi la société n'est plus tenue de payer ces dividendes.

6.7.2. Politique de dividende

L'entreprise n'a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions.

La politique de la société en matière de dividendes sera déterminée par le conseil d'administration de la société et pourra être modifiée de temps à autre sur décision de ce dernier. Toute déclaration de dividendes sera basée sur les bénéfices de la société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres facteurs jugés importants par le conseil d'administration. Le calcul des montants disponibles pour être distribués en tant que dividendes ou autrement distribués aux actionnaires doit être effectué sur la base des états financiers statutaires belges, en tenant compte des limites fixées dans le Code belge des sociétés et des associations.

La loi belge et les statuts de la société n'exigent pas que la société déclare des dividendes. Le conseil d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les opérations de la société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de verser des dividendes aux actionnaires dans un avenir proche.

7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.1. Déclaration de responsabilité

Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers consolidés pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2024, qui ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne, donnent une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière et des pertes de la Société et des entreprises incluses dans la consolidation. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur les événements importants survenus pendant les douze mois de l'exercice et sur les principales transactions avec les parties liées, ainsi que sur leur incidence sur les états financiers consolidés, de même qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société peut être confrontée.

Au nom du conseil d'administration,

Président du conseil d'administration CEO ad-interim

Jean-Luc Vandebroek

7.2. Rapport du commissaire sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

p.79

p.80

7.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2024 et 2023 selon les normes IFRS

7.3.1. État consolidé de la situation financière

Actifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros)	Note	31/12/24	31/12/23
Actifs non courants		3 108	7 713
Goodwill	8.6.1	0	0
Immobilisations incorporelles	8.6.1	3	2 989
Immobilisations corporelles	8.6.2	129	698
Créances de location-financement	8.6.2	0	398
Investissements dans les entreprises associées		12	12
Autres actifs non courants		51	135
Crédits d'impôt R&D	8.6.3	2 912	3 480
Actif circulant		1 634	1 846
Créances commerciales et autres créances	8.6.5	1 011	1 315
Autres actifs courants		233	272
Créances de location-financement	8.6.2	0	141
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.6.6	391	117
TOTAL DE L'ACTIF		4 742	9 559

Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par : (en milliers d'euros)	Note	31/12/24	31/12/23
Capital social		8 575	6 275
Prime d'émission		6 015	5 720
Pertes cumulées		(39 590)	(34 887)
Autres réserves		(74)	(20)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		(25 074)	(22 912)
Participation ne donnant pas le contrôle		(1 735)	207
Total des capitaux propres	8.6.7	(26 809)	(22 705)
Passifs non courants		23 595	16 420
Emprunts portant intérêt	8.6.8	23 233	16 340
Autres passifs non courants		362	80
Passif à court terme		7 955	15 844
Emprunts portant intérêt	8.6.8	4 494	11 821
Dettes commerciales et autres dettes	8.6.9	3 453	3 871
Passifs d'impôts courants		4	5
Autres passifs courants	8.6.10	4	147
Total du passif		31 550	32 264
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		4 742	9 559

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

7.3.2. État consolidé du résultat global

(en milliers d'euros)	Note	Pour l'exercice clos le 31 décembre
		2024	2023
Autres produits d'exploitation	8.7.1	3 067	543
Total des recettes et du résultat d'exploitation		3 067	543
Frais de recherche et de développement	8.7.2	(2 311)	(3 931)
Frais généraux et administratifs	8.7.3	(2 767)	(3 651)
Autres charges d'exploitation		(3 195)	0
Bénéfice/(perte) d'exploitation		(5 205)	(7 040)
Produits financiers Charges de dépréciation	8.7.5	722	59
Charges financières	8.6.1 8.7.5	0 (2 226)	(16 094) (5 954)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts		(6 709)	(29 028)
Impôts sur le revenu		0	7
Résultat Bénéfice/(perte) de l'exercice		(6 709)	(29 021)
attribuables à :
Propriétaires de l'entreprise		(4 768)	(28 778)
Participation ne donnant pas le contrôle		(1 942)	(243)
Autres éléments du résultat global
Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs
à l'emploi		0	(6)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		(6 709)	(29 027)
attribuables à :
Propriétaires de l'entreprise		(4 768)	(28 781)
Participation ne donnant pas le contrôle
		(1 942)	(246)
Perte de base et diluée par action (en euros)	8.7.6	(0,020)	(0,21)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

7.3.3. État consolidé des flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros)	Pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre
	2024	2023
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(5 205)	(7 040)
Ajustements sans effet de trésorerie Amortissements et dépréciations	192	243
Warrants	(63)	0
Réduction de valeur licence	2 981	0
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt	(113)	(279)
Autres	(239)	(28)
Mouvements du fonds de roulement :
Créances commerciales et autres (hors subventions publiques)	(173)	55
Dettes commerciales et autres dettes	(438)	1 634
Liquidités utilisées pour les activités d'exploitation	(3 057)	(5 417)
Sommes reçues de subventions liées à des avances de trésorerie récupérables	0	61
Sommes reçues au titre de subventions liées à des brevets	0	11
Sommes reçues dans le cadre d'un accord de licence	0	940
Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt	837	935
Impôts sur le revenu payés	0	0
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'exploitation	(2 221)	(3 470)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
D'INVESTISSEMENT
Achats d'immobilisations corporelles	0	3
Cession d'immobilisations corporelles	31	3
Trésorerie nette générée par les activités d'investissement	31	6
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursement d'emprunts	(122)	(275)
Produit des emprunts d'État	210	0
Produit des emprunts convertibles Remboursements de dettes de location	2 275 (9)	1 000 (186)
Remboursements d'avances sans intérêt	(125)	(138)
Remboursement de prêts à des parties liées		0
Intérêts payés	(12)	(28)
Coûts de transaction	(252)	(137)
Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres de la société	500	1 500
Trésorerie nette générée par les activités de financement	2 464	1 735
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES
ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	274	(1 729)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de la période	117	1 846
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE à la fin de la période	391	117

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

7.3.4. État consolidé des variations des capitaux propres

Attribuable aux propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros)	Capital social	Prime d'émission	Pertes cumulées et autres réserves	Autres éléments du résultat global	Particip ation ne donnant pas le contrôle	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Solde au 1er janvier 2023	4 774	4 517	(5 723)	(42)	(402)	3 124
Total du résultat global de la période	0	0	(28 778)	(3)	(246)	(29 027)
Émission de capital social	1 500	1 792	0	0	849	4 141
Coûts de transaction	0	(137)	0	0	0	(137)
Acquisition d'un NIC sans changement de contrôle	0	(451)	(388)	26	6	(807)
Solde au 31 décembre 2023	6 275	5 720	(34 887)	(20)	207	(22 705)
Solde au 1er janvier 2024	6 275	5 720	(34 887)	(20)	207	(22 705)
Total du résultat global de la période	0	0	(4 768)	0	(1 942)	(6 709)
Émission de capital social	2 300	547	0	0	0	2 847
Coûts de transaction	0	(252)	0	0	0	(252)
Autres	0	0	65	(54)	0	11
Solde au 31 décembre 2024	8 575	6 015	(39 590)	(74)		(1 735) (26 809)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

8. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

8.1. Informations générales

La société BioSenic SA (anciennement dénommée Bone Therapeutics SA), ci-après dénommée la " Société ", est une société anonyme de droit belge. L'adresse de son siège social est Avenue Léon champagne, 3 à 1480 Saintes , Belgique. Les actions de la Société sont cotées sur NYSE Euronext Brussels et Paris depuis le 6 février 2015.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Charleroi) sous le numéro 0882.015.654 et a été constituée en Belgique le 16 juin 2006 (sous le nom de Bone Therapeutics), pour une durée indéterminée.

BioSenic SA est une société innovante dont l'objectif est de répondre à d'importants besoins médicaux non satisfaits dans les domaines de l'immunité innée, de l'inflammation et de la réparation des organes et des fonctions. La société est une start-up biopharmaceutique qui vise à exploiter les nouvelles possibilités offertes par l'utilisation thérapeutique du trioxyde d'arsenic (As203) et, par ce biais, à fournir un traitement aux patients atteints de maladies auto-immunes. BioSenic dispose d'un portefeuille large et diversifié de solutions en développement clinique dans une variété de domaines thérapeutiques ciblant des marchés caractérisés par d'importants besoins médicaux non satisfaits et une innovation limitée.

La publication de ces états financiers consolidés de BioSenic SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 a été autorisée par le Conseil d'administration le 29 septembre 2025, et ils ont été vérifiés par BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises BV/SRL, le commissaire de la société.

Base de préparation des états financiers consolidés

BioSenic a acquis 51% des actions de Medsenic SAS ("Medsenic") le 24 octobre 2022. Medsenic est une société biopharmaceutique privée, de stade clinique, constituée en France et spécialisée dans le développement de formulations optimisées de sels d'arsenic et leur application dans des conditions inflammatoires et d'autres nouvelles indications potentielles (" Medsenic ").

Au 31 décembre 2024, la société compte les sociétés affiliées suivantes :

8.2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-dessous.

8.2.1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l'Union européenne ("IFRS").

8.2.2. Normes et interprétations IFRS applicables

Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par le groupe

Au cours de la période financière actuelle, le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et qui entrent en vigueur pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2023. Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles exigences IFRS qui ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2023.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l'IASB et l'IFRIC et adoptés par l'Union européenne, sont en vigueur pour l'exercice financier :

• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail
• Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement de fournisseurs

L'adoption de ces nouvelles normes et amendements n'a pas entraîné de changements majeurs dans les méthodes comptables du groupe, à l'exception de l'application des amendements apportés à l'IAS 1 "Informations à fournir sur les méthodes comptables". À la suite de cet amendement, nous avons réévalué nos méthodes comptables afin de ne conserver que les méthodes comptables significatives.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur pour la période en cours

Le Groupe a choisi de ne pas adopter par anticipation les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, qui ont été publiés par l'IASB et l'IFRIC mais qui ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2024 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2024 et pour lesquels l'impact pourrait être pertinent :

• Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Absence de Convertibilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2025)
• IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen)
• IFRS 19 Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen)
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classement et évaluation des instruments financiers (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Améliorations annuelles Volume 11 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Contrats faisant référence à l'électricité dépendante de la nature (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au niveau européen)

Aucune des autres nouvelles normes, interprétations et amendements entrant en vigueur pour les périodes commençant après le 1er janvier 2024, publiés par l'IASB et l'IFRIC mais non encore entrés en vigueur au 31 décembre 2024 et/ou non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2024, ne devrait avoir un effet significatif sur les futurs états financiers du Groupe.

8.2.3. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base historique, sauf indication contraire.

Les états financiers de Medsenic ont été établis sur la base des données comptables arrêtées au 30 juin 2024, des prévisions de trésorerie couvrant le second semestre 2024, ainsi que des rapports de gestion disponibles jusqu'au 30 septembre 2024. En l'absence de comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024, conséquence directe du dépôt de bilan de Medsenic, ces états reposent également sur une série d'hypothèses destinées à refléter au mieux la situation économique et financière de la société.

8.2.4. Base de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées directement ou indirectement par la société.

Le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires de la société et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Pour la part des actionnaires minoritaires dans la valeur comptable de l'actif net de l'entreprise acquise avant le regroupement, conformément à IFRS 3.B24, le droit d'option d'achat ne donne pas d'accès actuel aux rendements associés aux 49 % restants des actions de Medsenic. Le droit d'option d'achat est comptabilisé comme un actif financier à sa juste valeur, toute variation ultérieure de la juste valeur étant comptabilisée en résultat. Toutefois, comme l'option d'achat donne à BioSenic la possibilité d'acquérir des actions Medsenic aux conditions du marché, la valeur de l'option d'achat est considérée comme nulle.

Tous les actifs et passifs intragroupes, les produits, les charges et les flux de trésorerie relatifs aux transactions entre les membres du groupe sont entièrement éliminés lors de la consolidation.

8.2.5. Immobilisations incorporelles et goodwill

Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée acquises séparément sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits d'importation et les taxes d'achat non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux. Tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue est également inclus dans le coût de l'immobilisation incorporelle. L'amortissement est comptabilisé de manière linéaire sur la durée de vie utile estimée. La durée de vie utile estimée et la méthode d'amortissement sont réexaminées à la fin de chaque période de rapport, l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé de manière prospective. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. La comptabilisation des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle cesse lorsque l'actif est dans l'état nécessaire pour pouvoir fonctionner de la manière prévue par le groupe.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont évaluées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont soumises à un test d'amortissement et de dépréciation, sur la même base que les immobilisations incorporelles acquises séparément.

La juste valeur des projets de recherche et de développement en cours acquis est capitalisée et comptabilisée en tant qu'immobilisations incorporelles non encore prêtes à l'emploi jusqu'à la fin de l'année :

a) le projet sous-jacent reçoit l'approbation réglementaire, auquel cas l'immobilisation incorporelle sera comptabilisée comme une immobilisation incorporelle à durée de vie déterminée, ou

b) l' abandon, auquel cas l'immobilisation incorporelle sera dépréciée.

Goodwill

Le goodwill résultant de l'acquisition de filiales est inclus dans les immobilisations incorporelles. Le goodwill est initialement évalué au coût, c'est-à-dire à l'excédent du total de la contrepartie transférée et du montant comptabilisé pour les actifs acquis et les passifs pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait être déprécié, et il est comptabilisé au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les gains et pertes sur la cession d'une entité comprennent la valeur comptable du goodwill relatif à l'entité vendue. Le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins du test de dépréciation. L'affectation est faite aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises à l'origine du goodwill. Les unités ou groupes d'unités sont identifiés au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi à des fins de gestion interne, à savoir les secteurs opérationnels.

8.2.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actifs à leur coût d'acquisition ou de production si et seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au groupe et que le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix d'achat ou de production et tous les coûts directement attribuables à la mise en place de l'actif à l'endroit et dans l'état nécessaires pour qu'il puisse fonctionner de la manière prévue par la direction, ainsi que l'estimation initiale des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif et de remise en état du site sur lequel il se trouve, le cas échéant.

Après leur comptabilisation initiale au coût historique, les immobilisations corporelles appartenant au groupe sont amorties selon la méthode linéaire et figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. L'amortissement commence lorsque l'actif est en mesure de fonctionner de la manière prévue par la direction et est imputé au compte de résultat, sauf s'il est inclus dans la valeur comptable d'un autre actif. Les composantes d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif et des durées d'utilité différentes sont comptabilisées séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée de vie utile des immobilisations corporelles sont réexaminées au moins à la fin de chaque période de référence. La méthode d'amortissement est également revue annuellement.

Immobilisations corporelles	Durée de vie estimée
Bâtiments	20 ans
Améliorations locatives	La durée la plus courte entre la durée de vie utile et la durée du contrat de location
Mobilier de bureau	4 ans
Matériel de laboratoire	3 à 5 ans
Matériel informatique	3 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsque l'on ne s'attend pas à ce que des avantages économiques futurs découlent de l'utilisation continue de l'actif. Tout profit ou perte résultant de la cession ou de la mise hors service d'une immobilisation corporelle est déterminé comme la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif et est comptabilisé en résultat.

8.2.7. Baux

La classification des contrats de location est déterminée au début du contrat de location : si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques, ou si l'accord confère un droit d'utilisation de l'actif.

Le groupe loue des installations, des voitures et du matériel informatique.

Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au titre du droit d'utilisation et un passif correspondant à la date à laquelle l'actif loué est disponible pour être utilisé par le Groupe. Chaque paiement au titre de la location est réparti entre le passif et le coût financier. Le coût financier est imputé au compte de résultat sur la période de location de manière à produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif pour chaque période. Le droit d'utilisation est amorti linéairement sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif et la durée du contrat de location.

Les actifs et les passifs résultant d'un contrat de location sont initialement évalués sur la base de leur valeur actualisée. Les dettes de location comprennent la valeur actuelle nette des paiements de location suivants :

• les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les incitations à la location à recevoir ;
• des loyers variables basés sur un indice ou un taux ;
• les montants que le preneur devrait payer au titre des garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
• le paiement des pénalités de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location prévoit que le preneur exerce cette option.

La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pendant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif sous-jacent, ainsi que :

• les périodes couvertes par une option de prolongation du bail si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
• les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.

Les loyers sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, le taux d'emprunt marginal du preneur est utilisé, c'est-à-dire le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'acquisition d'un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire et à des conditions similaires.

Les actifs liés aux droits d'utilisation sont évalués au coût et comprennent les éléments suivants :

• le montant de l'évaluation initiale de la dette locative ;
• les loyers versés à la date d'entrée en vigueur ou avant, diminués des incitations à la location reçues ;
• les dépenses directes initiales ; et
• les coûts de restauration.

Les paiements associés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur (déterminés par la direction) sont directement comptabilisés en tant que charges dans le compte de résultat global. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et les actifs de faible valeur comprennent principalement des équipements informatiques.

8.2.8. Sous-location

Le Groupe sous-loue un immeuble de bureaux et un laboratoire à un tiers. Le Groupe a classé le contrat de sous-location en tant que contrat de location-financement, car le contrat de sous-location couvre la totalité de la durée restante du contrat de location principal.

La sous-location a été classée comme un contrat de location-financement car elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent du droit d'utilisation.

Le rapport entre les revenus locatifs et les loyers du bail principal est utilisé pour déterminer le montant de l'actif du droit d'utilisation qui doit être décomptabilisé, en tenant compte du fait que la sous-location/le bail principal sont supérieurs ou inférieurs au taux du marché.

Le Groupe comptabilise les montants dus par les preneurs dans le cadre de contrats de location-financement comme une créance d'un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location, calculé en utilisant le taux d'emprunt marginal à la date de comptabilisation. Le Groupe comptabilise toute différence entre l'actif de droit d'utilisation décomptabilisé et les montants nouvellement comptabilisés dus par les preneurs dans le cadre de contrats de location-financement dans le compte de résultat. Le Groupe comptabilise des produits financiers sur la durée du contrat de location, reflétant un taux de rendement périodique constant sur l'investissement net dans le contrat de location.

Le groupe comptabilise les revenus des contrats de location simple au fur et à mesure qu'ils sont perçus, sur une base linéaire, pendant la durée du contrat de location.

8.2.9. Regroupements d'entreprises

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser tous les regroupements d'entreprises, que des instruments de capitaux propres ou d'autres actifs soient acquis. La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale comprend les éléments suivants

• les justes valeurs des actifs transférés ;
• les dettes contractées à l'égard des anciens propriétaires de l'entreprise acquise ;
• les participations émises par le groupe ;
• la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle, et
• la juste valeur de toute participation préexistante dans la filiale.

Les actifs et passifs identifiables acquis et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont, à quelques exceptions près, évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le groupe comptabilise toute participation minoritaire dans l'entité acquise sur la base de chaque acquisition, soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation minoritaire dans les actifs nets identifiables de l'entité acquise.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

L'excès :

• de la contrepartie transférée,
• du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise, et
• de la juste valeur à la date d'acquisition de toute participation antérieure dans l'entité acquise

sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Si ces montants sont inférieurs à la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise, la différence est comptabilisée directement en résultat comme une acquisition à des conditions avantageuses.

Lorsque le règlement d'une partie de la contrepartie en espèces est différé, les montants payables à l'avenir sont actualisés à leur valeur actuelle à la date de l'échange. Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'emprunt marginal de l'entité, c'est-à-dire le taux auquel un emprunt similaire pourrait être obtenu auprès d'un financier indépendant à des conditions comparables.

Les contreparties conditionnelles sont classées soit dans les capitaux propres, soit dans les passifs financiers. Les montants classés en tant que passif financier sont ensuite réévalués à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le compte de résultat.

Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Tout profit ou perte résultant de cette réévaluation est comptabilisé en résultat.

L'acquisition qui a eu lieu en 2022 a été classée comme une acquisition inversée et comptabilisée conformément aux IFRS.

8.2.10.Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À la fin de chaque période de reporting, le Groupe évalue s'il existe des indications qu'un actif a pu être déprécié. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer l'ampleur de la perte de valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu'il y a un indice que l'actif a pu se déprécier. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif individuel, le groupe estime la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie. Lors de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temporelle de l'argent et les risques spécifiques à l'actif pour lequel les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est estimée inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat.

Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de telle sorte que la valeur comptable augmentée n'excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour l'actif (ou l'unité génératrice de trésorerie) au cours des années précédentes. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat. Une perte de valeur sur le goodwill ne peut jamais être reprise.

8.2.11.Créances commerciales

Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant de la contrepartie inconditionnelle, sauf si elles contiennent des éléments de financement significatifs, auquel cas elles sont comptabilisées à leur juste valeur. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite de la provision pour pertes.

8.2.12. Instruments financiers

Les actifs et passifs financiers sont classés en trois catégories : évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVTOCI) et à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVTPL).

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés lorsque le groupe conclut un contrat. Les instruments financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif arrivent à expiration, ou lorsque le groupe transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels de l'actif financier dans le cadre d'une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l'actif financier sont transférés.

Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur (à l'exception des créances commerciales qui sont évaluées au montant de la transaction). Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que les actifs et passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des actifs ou passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition d'actifs ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat.

8.2.13.Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les créances (y compris les créances commerciales et les autres créances), les instruments financiers dérivés, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Les acquisitions et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de la transaction.

Actifs financiers - Instruments de dette

Tous les actifs financiers reconnus sont ensuite évalués dans leur intégralité soit au coût amorti, soit à la juste valeur, en fonction de la classification des actifs financiers.

Les instruments de dette qui remplissent les conditions suivantes sont ensuite évalués au coût amorti :

• l'actif financier est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sur le principal restant dû.

Les instruments de dette comprennent

• les créances évaluées au coût amorti, y compris les subventions publiques ;
• les créances commerciales évaluées au coût amorti ;
• la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois.

Les créances relatives aux subventions publiques, y compris les avances récupérables, sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le groupe se conformera aux conditions qui y sont attachées et que la subvention sera reçue, ce qui correspond généralement à la date à laquelle le groupe obtient une lettre de confirmation de la part des autorités (voir "subventions publiques" ci-dessous).

Dépréciation d'actifs financiers

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué. Le modèle des pertes de crédit attendues exige que le groupe comptabilise les pertes de crédit attendues et les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de clôture afin de refléter les variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers.

Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le champ d'application de l'évaluation de la dépréciation pour le groupe : 1) les créances commerciales ; 2) les créances non courantes ; 3) la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

La norme IFRS 9 prévoit une approche simplifiée pour évaluer la provision pour pertes à un montant égal aux pertes de crédit attendues à vie pour les créances commerciales sans composante de financement significative (créances commerciales à court terme). Le groupe détermine les pertes de crédit attendues sur ces éléments en utilisant une matrice de provision, estimée sur la base de l'expérience historique des pertes de crédit en fonction de l'état des échéances passées des débiteurs, ajustée le cas échéant pour refléter les conditions actuelles et les estimations des conditions économiques futures. En conséquence, le profil de risque de crédit de ces actifs est présenté sur la base de leur état d'exigibilité en termes de matrice de provision.

La norme IFRS 9 exige que le groupe évalue la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie si le risque de crédit sur cet instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit d'un instrument financier n'a pas augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, le groupe est tenu d'évaluer la provision pour pertes pour cet instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur 12 mois. Pour les créances à long terme, l'IFRS 9 offre le choix d'évaluer les pertes de crédit attendues en appliquant le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie ou sur 12 mois. Le groupe a choisi le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Tous les soldes bancaires sont également évalués en fonction des pertes de crédit attendues. Ils peuvent présenter un faible risque de crédit à la date de clôture s'ils sont détenus auprès d'institutions bancaires internationales réputées.

8.2.14.Coût amorti et méthode du taux d'intérêt effectif

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument d'emprunt et de répartition des produits d'intérêts sur la période concernée.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les rentrées de trésorerie futures estimées (y compris tous les frais et points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, les coûts de transaction et les autres primes ou escomptes), à l'exclusion des pertes de crédit attendues, sur la durée de vie prévue de l'instrument d'emprunt ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable brute de l'instrument d'emprunt lors de sa comptabilisation initiale.

Le coût amorti d'un instrument financier est le montant auquel l'actif ou le passif financier est évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal et augmenté de l'amortissement cumulé, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, corrigé de toute provision pour perte sur l'actif financier. Par ailleurs, la valeur comptable brute d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour toute provision pour perte.

8.2.15.Passifs financiers et capitaux propres

Classification en dette ou en capitaux propres

Les instruments de dette et de capitaux propres sont classés en tant que passifs financiers ou en tant que capitaux propres en fonction de la substance des accords contractuels et des définitions d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propres

Un instrument de capitaux propres est un contrat qui met en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d'une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le groupe sont comptabilisés à la valeur des produits reçus, nets des frais d'émission directs. Le rachat des instruments de capitaux propres de la société est comptabilisé et déduit directement des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé en résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation des instruments de capitaux propres de la Société.

Instruments hybrides

Les obligations convertibles qui comprennent des bons de souscription sont considérées comme un instrument financier unique évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir note 8.3). Un instrument hybride se compose d'une dette hôte et d'un dérivé incorporé qui n'est pas une composante de capitaux propres et qui est donc évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat, comme, par exemple, une obligation convertible pour laquelle l'option de conversion en actions ne répond pas à la définition d'un instrument de capitaux propres de l'entité.

8.2.16.Passifs financiers

À l'exception des obligations convertibles d'ABO, qui sont évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat, tous les passifs financiers du groupe sont ensuite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les passifs financiers au coût amorti comprennent

• les dettes commerciales au coût amorti ;
• les emprunts ;
• les prêts gouvernementaux : la partie des avances récupérables dont le remboursement est attendu. Ils sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce qui correspond à la valeur actualisée des montants dont le remboursement est attendu pour les avances récupérables comptabilisées en tant que passifs financiers dans la mesure où aucun intérêt n'est perçu sur ces prêts.

Le groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, les obligations du groupe sont acquittées, annulées ou expirent. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée et à payer, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs assumés, est comptabilisée en résultat.

8.2.17.Subventions publiques

Les subventions publiques sont des aides accordées par les gouvernements, les agences gouvernementales et les organismes similaires, qu'ils soient locaux, nationaux ou internationaux, sous la forme de transferts de ressources au groupe en échange du respect passé ou futur de certaines conditions.

Le groupe ne comptabilise une subvention publique que lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le groupe se conformera aux conditions liées à la subvention et que la subvention sera reçue. En tant que telle, une créance est comptabilisée dans l'état de la situation financière et évaluée conformément à la méthode comptable mentionnée ci-dessus (voir actifs financiers).

En ce qui concerne les avances récupérables ("Recoverable Cash Advances" ou RCA) qui, en cas d'achèvement réussi du projet et de décision positive de la société d'exploiter les résultats du projet, seront remboursées à hauteur de 30 % selon un calendrier de remboursement fixe et jusqu'à 170 % sous forme de redevances, le montant comptabilisé en tant que subvention est la différence entre la juste valeur du remboursement attendu et le montant réel reçu par la société au titre de l'avance récupérable. Le groupe comptabilise la partie des RCA qui devrait être remboursée comme un passif. Ce passif est initialement évalué à sa juste valeur, puis au coût amorti, la valeur comptable d'un passif étant déterminée à l'aide du taux d'intérêt effectif. En outre, le taux d'actualisation n'est pas ajusté chaque année.

Le 10 mai 2016, le Comité d'interprétation des normes IFRS ("IFRS IC") a publié la décision finale de l'agenda IAS 20-Comptabilisation des encaissements remboursables. Dans ce contexte, l'IFRS IC a précisé qu'une RCA donne lieu à un passif financier dans le champ d'application de l'IFRS 9. Ce passif financier est initialement évalué à la juste valeur et toute différence avec la trésorerie à recevoir de la Région wallonne est traitée comme une subvention publique conformément à l'IAS 20 - Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique. Après la comptabilisation initiale, le passif financier est évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif sur la base des flux de trésorerie contractuels estimés, les variations de valeur dues à un changement des flux de trésorerie estimés étant comptabilisées en résultat.

En outre, le bénéfice d'un prêt public sans intérêt ou à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique et évalué comme la différence entre la valeur initiale actualisée du prêt et les produits reçus ou à recevoir.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat de manière systématique sur les périodes au cours desquelles le groupe comptabilise en charges les coûts connexes que les subventions sont censées compenser. Par conséquent, les subventions relatives aux coûts comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles ou corporelles (subventions liées aux actifs ou subventions d'investissement) sont déduites de la valeur comptable des actifs concernés et comptabilisées dans le compte de résultat de manière cohérente avec les charges d'amortissement ou de dépréciation des actifs concernés. Les subventions destinées à compenser des coûts qui sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus sont reprises en produits lorsque les coûts subventionnés sont encourus, ce qui est le cas des subventions relatives aux coûts de recherche et de développement au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

Les subventions publiques à recevoir en compensation de dépenses ou de pertes déjà encourues sont comptabilisées dans le résultat de la période au cours de laquelle elles deviennent recevables.

La partie des subventions qui n'a pas encore été libérée en tant que revenu est présentée en tant que revenu différé dans l'état de la situation financière. Dans l'état du résultat global, les subventions publiques sont présentées en tant qu'autres produits d'exploitation ou produits financiers selon la nature des coûts compensés.

8.2.18. Instruments financiers dérivés

Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion d'un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Le gain ou la perte qui en résulte est immédiatement comptabilisé en résultat, à moins que le dérivé ne soit désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'existe actuellement aucun instrument de couverture.

Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers, sauf si le groupe a le droit légal et l'intention de compenser. Un dérivé est présenté comme un actif ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est supérieure à 12 mois et si l'on ne s'attend pas à ce qu'il soit réalisé ou réglé dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme des actifs ou des passifs courants.

Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion d'un contrat dérivé et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de clôture. Le gain ou la perte qui en résulte est immédiatement comptabilisé en résultat, à moins que le dérivé ne soit désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'existe actuellement aucun instrument de couverture.

Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers, sauf si le groupe a le droit légal et l'intention de compenser. Un dérivé est présenté comme un actif ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est supérieure à 12 mois et si l'on ne s'attend pas à ce qu'il soit réalisé ou réglé dans les 12 mois. Les autres dérivés sont présentés comme des actifs ou des passifs courants.

8.2.19. Impôt sur le revenu

L'impôt actuellement exigible est basé sur le bénéfice imposable de l'exercice, qui diffère du bénéfice tel qu'il figure dans l'état consolidé des profits et des pertes en raison d'éléments de produits ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres exercices et d'éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles. L'impôt sur le revenu pour l'exercice en cours et les exercices antérieurs est comptabilisé comme un passif dans la mesure où il n'a pas encore été réglé, et comme un actif dans la mesure où les montants déjà payés dépassent le montant dû. L'impôt du groupe est calculé en utilisant les taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de référence.

Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables sur lesquels ces différences temporelles déductibles et ces pertes fiscales reportées pourront être imputées. Ces actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire résulte de la comptabilisation initiale (autre que dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) d'actifs et de passifs dans le cadre d'une transaction qui n'affecte ni le bénéfice imposable ni le bénéfice comptable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'imposition qui devraient s'appliquer à l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'imposition et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de référence. L'évaluation reflète les attentes du groupe, à la fin de la période de référence, quant à la manière dont la valeur comptable de ses actifs et passifs sera recouvrée ou réglée.

Crédit d'impôt R&D en Belgique

Le crédit d'impôt a été traité comme une subvention gouvernementale et présenté comme un autre produit d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global. Les entreprises qui investissent dans la recherche et le développement de nouveaux produits respectueux de l'environnement et de technologies avancées peuvent bénéficier d'incitations à l'investissement accrues ou d'un crédit d'impôt conformément à la législation fiscale belge, selon le choix de chaque entreprise. Le crédit d'impôt peut être calculé comme un crédit unique ou étalé sur la période d'amortissement. L'excédent de crédit d'impôt est reporté et le solde restant après cinq ans est remboursé, ce qui peut donner lieu à un avantage en espèces. Le crédit d'impôt s'applique aux immobilisations corporelles et incorporelles utilisées pour la R&D de nouveaux produits et technologies qui n'ont pas d'impact négatif sur l'environnement (investissements verts), y compris les dépenses de R&D capitalisées selon les GAAP belges. Le crédit d'impôt doit être demandé dans l'année au cours de laquelle l'investissement a été réalisé. En ce qui concerne le traitement comptable, le groupe suit l'IAS 20 après avoir soigneusement évalué sa situation, car le crédit d'impôt peut être directement réglé en espèces et il existe certaines conditions non liées à l'impôt pour bénéficier du crédit d'impôt.

Crédit d'impôt R&D (CIR) en France

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt.

Le crédit d'impôt est calculé par année civile et vient en déduction de l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées. Le crédit d'impôt non imputé est reportable, dans les conditions de droit commun, sur les trois années suivantes celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'issue de cette période est remboursée à l'entreprise. Compte tenu du statut de PME au sens communautaire de l'entreprise, le remboursement du CIR intervient dans l'année qui suit sa constatation.

Les crédits d'impôt sont comptabilisés dans les autres produits d'exploitation de l'année au cours de laquelle ils ont été accordés.

8.2.20.Paiements fondés sur des actions

Un paiement fondé sur des actions est une transaction dans laquelle le groupe reçoit des biens ou des services soit en contrepartie de ses instruments de capitaux propres, soit en contractant des dettes pour des montants basés sur le prix des actions du groupe ou d'autres instruments de capitaux propres du groupe. La comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions dépend de la manière dont la transaction sera réglée, c'est-à-dire par l'émission de capitaux propres, de trésorerie, ou à la fois de capitaux propres et de trésorerie.

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres versés aux employés et autres personnes fournissant des services similaires sont évalués à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charges de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits, le cas échéant, sur la base de l'estimation par le groupe des instruments de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. À la fin de chaque période de reporting, le groupe révise son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue. L'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisé en résultat de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant de la réserve pour avantages du personnel réglés en instruments de capitaux propres.

Pour les paiements fondés sur des actions et réglés en espèces, un passif est comptabilisé pour les biens ou services acquis, évalué initialement à la juste valeur du passif. À la fin de chaque période de référence, jusqu'à ce que le passif soit réglé, et à la date du règlement, la juste valeur du passif est réévaluée, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée dans le résultat de l'exercice.

8.2.21.Avantages pour les employés

L'entreprise propose à certaines catégories de salariés des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, de décès, d'invalidité et de soins de santé.

Les prestations d'invalidité, de décès et de soins de santé accordées aux salariés de l'entreprise sont couvertes par une compagnie d'assurance externe, dont les primes sont payées annuellement et passées en charges au fur et à mesure qu'elles sont encourues.

Suite à la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum garantis ont été modifiés comme suit :

• pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau rendement minimum variable basé sur les taux OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 % (1,75 % pour 2016) ;
• pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, le taux de rendement minimum précédemment applicable (soit 3,25 %) continue de s'appliquer jusqu'à la date de départ des participants (dans le cas des plans assurés).

Compte tenu des garanties de rendement minimum, ces régimes sont considérés comme des régimes à prestations définies.

Étant donné que la loi belge prévoit que l'employeur garantisse un taux de rendement minimum sur les cotisations, ces plans sont classés comme des plans à prestations définies selon les normes IFRS.

Le coût des prestations est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (PUC), des évaluations actuarielles étant effectuées à la fin de chaque période de rapport annuel.

Pour Medsenic, les avantages du personnel sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 :

• Les avantages à court terme concernent les avantages du personnel qui sont dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période au cours de laquelle les employés ont rendu les services correspondants. Ces avantages à court terme sont classés dans les charges de l'exercice.
• Les avantages à long terme sont ceux qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de la période au cours de laquelle les employés ont rendu les services correspondants. Ces avantages à long terme consistent essentiellement en des obligations de prestations définies prévues par la convention collective applicable à l'entreprise.

Les prestations de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont financés sur la base d'une évaluation actuarielle effectuée par un expert indépendant.

8.3. Estimations et jugements comptables critiques

Lors de l'application des méthodes comptables du groupe, décrites ci-dessus, la direction doit faire des jugements, des estimations et des hypothèses sur la valeur comptable des actifs et des passifs qui ne sont pas facilement identifiables à partir d'autres sources. Les estimations et les hypothèses associées sont basées sur l'expérience historique et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les domaines suivants sont ceux dans lesquels les principales hypothèses concernant l'avenir et les autres principales sources d'incertitude en matière d'estimation à la fin de la période de référence présentent un risque important d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours des prochains exercices financiers :

8.3.1. Le tribunal d'entreprise de Nivelles approuve le plan de restructuration de BioSenic

Le 14 juin 2024, la Société a annoncé avoir reçu le jugement d'homologation du plan de restructuration déposé auprès du Tribunal des Entreprises de Nivelles. Ce jugement d'homologation rend le plan contraignant pour tous les créanciers différés, et les mesures prévues dans ce plan se poursuivront jusqu'en juin 2029, fin de la période de cinq ans, fixée par la loi.

Le plan prévoit un traitement différencié des créanciers par classe. Les créanciers ont été invités à exprimer leur vote sur ledit plan devant la Cour, avec les points principaux suivants :

• Le plan n'affecte pas le financement récent fourni par le biais des obligations convertibles.
• Certains débiteurs se voient proposer de remplacer leurs prêts en cours accordés à BioSenic pour un montant total en principal de 7,5 millions d'euros par de nouvelles obligations convertibles qui seront émises par BioSenic. Les obligations convertibles ne seraient pas garanties et auraient une date d'échéance au 31 décembre 2030, qui pourrait être prolongée jusqu'au 21 décembre 2032 par BioSenic pour une durée maximale de 24 mois en fonction de son solde de trésorerie. Un taux d'intérêt de 5 % par an, payable annuellement, avec un intérêt supplémentaire non composé de 3 % par an, est ajouté au montant principal lors de la conversion ou du remboursement d'une obligation convertible. Dans le cadre du jugement, 200 000 bons de souscription en circulation seront annulés ; le plan supprime les conditions suspensives convenues précédemment.
• Le plan prévoit qu'un prêt principal de 8 millions d'euros sera remplacé par de nouvelles obligations convertibles émises par BioSenic. Les obligations convertibles ne sont pas garanties et ont une date d'échéance au 31 décembre 2030, qui pourrait être prolongée par BioSenic jusqu'à 24 mois en fonction de son solde de trésorerie. Un taux d'intérêt de 5 % par an, payable annuellement, avec un intérêt supplémentaire non composé de 3 % par an sera ajouté au montant principal lors de la conversion ou du remboursement d'une obligation convertible ; 800 000 bons de souscription en circulation sont également annulés.
• En ce qui concerne les créanciers ordinaires, le plan prévoit un paiement par BioSenic de 5 % de chaque créance acceptée le dernier jour de l'année 5th du plan.
• En ce qui concerne les créanciers stratégiques, le plan prévoit une répartition de 90 % sur 5 ans en fonction des rentrées de trésorerie et au plus tard le dernier jour de l'année 5th du plan.
• Pour les employés accessoires, le plan prévoit 99% immédiatement.
• Le plan prévoit, pour les créanciers très utiles, 50 % dans les deux ans.
• En ce qui concerne les dettes d'InterCo, le plan prévoit 5 % immédiatement.
• Enfin, en ce qui concerne les actionnaires/membres du conseil d'administration, le plan prévoit l'attribution de warrants, immédiatement disponibles à la vente.

Étant donné que la société n'a pas encore mis en œuvre de nouveaux accords/contrats pour l'émission de nouvelles obligations convertibles, la société a affecté les € 7,5 millions et les € 8,0 millions aux passifs financiers non courants avec le même traitement au 31 décembre 2023.

Les transactions pour les autres catégories de créanciers ont un impact total de 1,50 million d'euros.

8.3.2. Continuité de l'exploitation

Les états financiers pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2024 ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation malgré un actif net négatif de l'ordre de 28 millions EUR. Ceci est basé sur une évaluation du risque de liquidité par rapport aux flux de trésorerie prévus pour les 12 prochains mois (à la date du rapport) et sur le vote positif de la majorité des créanciers en faveur du plan global de la restructuration financière de BioSenic telle que communiquée le 27 mai 2024, sur l'approbation de la restructuration des dettes approuvés par le Tribunal en août 2025 ainsi que sur la conclusion d'un nouveau programme conditionnel d'obligations convertibles d'un montant maximum additionnel de 2,0 millions d'euros avec GTO 15, de sorte que BioSenic disposera d'un financement suffisant pour répondre à ses besoins de trésorerie estimés pour les 12 mois à venir (fin troisième trimestre 2026). Ce plan de trésorerie intègre également les obligations financières de Biosenic vis-à-vis de son plan de développement scientifique et une maîtrise importante des coûts de structure

Biosenic estime ne pas avoir de risques financiers liés à la liquidation de Medsenic. Etant donné que la société devrait avoir une trésorerie suffisante jusqu'à la fin du troisième trimestre 2026 (en supposant l'utilisation complète du nouveau programme d'obligations convertibles avec GTO 15), le Groupe BioSenic devra lever des financements à partir du troisième trimestre 2026 pour poursuivre ses activités à plus long terme. Le Groupe BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité d'exploitation de l'entreprise.

Les hypothèses formulées ci-dessus comportent plusieurs risques et incertitudes, notamment : (i) la capacité de Biosenic à émettre les actions nécessaires en contrepartie des obligations convertibles ; (ii) le respect, par Biosenic, des conditions attachées au plan d'obligations convertibles, et en particulier de la condition de liquidité des titres ; (iii) la capacité de Biosenic à poursuivre l'exécution de ses engagements afin d'assurer le maintien de sa cotation ; (iv) la maîtrise et la réduction drastique des coûts de structure, indispensables pour améliorer la situation financière.Toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés, sont toutefois soumis à des incertitudes et conditions significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités.

8.3.3. Goodwill et immobilisations incorporelles

Le goodwill et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées seront soumis à un test de dépréciation chaque année ou lorsqu'un événement susceptible d'entraîner une dépréciation se produit.

Chaque année, l'entreprise soumettra son goodwill à un test de dépréciation quantitatif. Les facteurs pris en compte dans l'évaluation comprennent les conditions macroéconomiques générales, les conditions spécifiques au secteur et au marché, les facteurs de coût, la performance financière globale, les résultats des programmes de R&D en cours et l'existence ou non de baisses soutenues du cours de l'action de la société.

La société soumettra également les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées à un test de dépréciation annuel. Pour ce test de dépréciation, la société utilisera une méthode d'estimation des flux de trésorerie futurs qui nécessitera un jugement important en ce qui concerne les volumes futurs, les taux de croissance des recettes et des dépenses, les changements dans l'utilisation du fonds de roulement, la sélection d'un taux d'actualisation approprié, les regroupements d'actifs et d'autres hypothèses et estimations.

Les estimations et les hypothèses à utiliser seront cohérentes avec les plans d'affaires de la société et les points de vue des acteurs du marché. L'utilisation d'autres estimations et hypothèses pourrait augmenter ou diminuer la juste valeur estimée des actifs et pourrait avoir un impact sur les résultats d'exploitation de la société. Les résultats réels peuvent différer des estimations de la société.

8.3.4. Regroupements d'entreprises

Lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. L'entreprise utilise des hypothèses et des informations non observables pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiés évalués, pour lesquels aucune information observable n'est disponible.

8.3.5. Obligations convertibles (d'ABO)

La société a émis des obligations convertibles qui sont évaluées à leur juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur de ces obligations convertibles est estimée en appliquant des modèles d'évaluation dans lesquels la société utilise des données observables sur le marché dans la mesure où elles sont disponibles. Lorsque les données de niveau 1 ne sont pas disponibles, la société fait appel à des évaluateurs qualifiés tiers pour effectuer l'évaluation.

8.3.6. Subventions gouvernementales (sous Medsenic)

Les subventions publiques sont principalement constituées des produits reçus au titre du crédit d'impôt recherche et des avances à taux 0 % reçues par BPI France. Les crédits d'impôt pourraient être remis en cause en cas de contrôle par les autorités fiscales, mais à ce jour, la société considère que le risque de restitution des crédits d'impôt reçus est faible.

En ce qui concerne les avances sans intérêt de BPI France, elles seront remboursées selon un échéancier contractuel avec une anticipation possible en cas de succès plus rapide des projets concernés.

8.4. Information sur les secteurs d'activité

Le groupe ne fait pas de distinction entre les différents secteurs opérationnels, que ce soit sur une base commerciale ou géographique, conformément au rapport interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le conseil d'administration de la société.

Tous les actifs à long terme sont situés en Belgique et en France.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

p.101

8.5. Notes relatives à l'état de la situation financière

8.5.1. Goodwill, immobilisations incorporelles et charges de dépréciation

8.5.1.1. Description

Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2024 ont été ramenées à 3 000 EUR suite à la réduction de valeur de la licence fourni par PHEBRA

La variation des immobilisations incorporelles se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/23
Coût d'acquisition	17 297	17 297
Amortissement cumulé et dépréciation	(17 294)	(14 308)
Immobilisations incorporelles	3	2 989

Le tableau ci-dessous montre les mouvements à l'acquisition des actifs incorporels à la fin de 2024 par rapport à l'année précédente :

Coût (en milliers d'euros)	Logiciel	Licences	ALLOB	Total
Solde au 1er janvier 2023	25	2 981	14 291	17 297
Additions	0	0	0	0
Solde au 31 décembre 2023	25	2 981	14 291	17 297
Additions	0	0	0	0
Solde au 31 décembre 2024	25	2 981	14 291	17 297

Le tableau ci-dessous montre les mouvements de l'amortissement cumulé des actifs incorporels à la fin de 2024 par rapport à l'année précédente :

Amortissement cumulé et dépréciation (en milliers d'euros)	Logiciel	Licences	ALLOB	Total
Solde au 1er janvier 2023	(4)	0	0	(4)
Charges d'amortissement	(12)	0	0	(12)
Dépréciation	0	0	(14 291)	(14 291)
Solde au 31 décembre 2023	(17)	0	(14 291)	(14 308)
Charges d'amortissement	(5)	0	0	(5)
Dépréciation	0	(2 981)	0	(2 981)
Solde au 31 décembre 2024	(22)	(2 981)	(14 291)	(17 294)

8.5.2. Immobilisations corporelles et investissement net dans la sous-location

8.5.2.1. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se composent principalement de bâtiments, d'équipements de laboratoire et d'un immeuble en construction :

(en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/24
Coût d'acquisition	225	1 068
Amortissements et dépréciations cumulés	(96)	(370)
Immobilisations corporelles	129	698

Les immobilisations corporelles à la fin du mois de décembre 2024 s'élèvent à € 0,13 million, avec une diminution principalement due à l'arrêt de la sous-location avec Vesale Biosciences à partir du 31 décembre 2024.

Coût (en milliers d'euros)	Matériel de laboratoire	Mobilier de bureau et informatique	Bâtiment	Voitures	Immeubles en construction	Total
Solde au 1er janvier 2023	50	25	1 200	52	141	1 467
Additions	6	0	6	34	0	46
Transfert	0	0	141	0	(141)	0
Décomptabilisation	0	0	(425)	0	0	(425)
Cessions	0	0	0	(22)	0	(22)
Solde au 31 décembre 2023	56	26	921	64	0	1 068
Additions	0	2	0	0	0	2
Décomptabilisation	0	0	(780)	0	0	(921)
Cessions	0	0	0	(64)	0	(64)
Solde au 31 décembre 2024	56	28	141	0	0	225

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'amortissement cumulé et de la dépréciation des immobilisations corporelles à la fin de l'année 2023.

Amortissements et dépréciations cumulés (en milliers d'euros)	Matériel de laboratoire	Mobilier de bureau et informatiq ue	Bâtiment	Voitures	Immeubles en construction	Total
Solde au 1er janvier 2023	(5)	(4)	(17)	(22)	0	(48)
Charges d'amortissement	(33)	(8)	(263)	(36)	0	(340)
Cessions	0	0	0	18	0	18
Solde au 31 décembre 2023	(38)	(12)	(280)	(40)	0	(370)
Charges d'amortissement	(35)	(5)	(227)	(24)	0	(291)
Cessions	0	0	543	64	0	607
Solde au 31 décembre 2024	(43)	(17)	(36)	0	0	(96)

Valeur comptable (en milliers d'euros)	Matériel de laboratoire	Mobilier de bureau	Bâtiment	Voitures	Propriétés en construction	Total
Valeur nette des actifs au 31 décembre 2023	18	14	642	25	0	698
Valeur nette des actifs au 31 décembre 2024	13	11	105	0	0	129

8.5.2.2. Investissement net dans la sous-location

Au début de l'année 2023, la société avait entamé un contrat de sous-location avec Vesale Biosciences pour une partie des bureaux et des laboratoires à Mont-Saint-Guibert. Le contrat avait une durée de 4,5 ans, jusqu'au 30 juin 2027.

La sous-location était classée comme un contrat de location-financement et la société a comptabilisé un investissement net dans la sous-location équivalent aux loyers à recevoir de Vesale, actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat de location.

Au cours de l'année 2024, Vesale a envoyé son renom et a quitté les lieux au 31/12/2024, raison pour laquelle plus aucun montant ne se retrouvent au bilan de la Société.

8.6.3. Impôts différés

La société n'a pas d'impôts différés sur le revenu comptabilisés en 2024. En 2024 et 2023, la société a des impôts différés expliqués comme suit :

Impôts différés par source de différences temporaires

(en milliers d'euros)	Actifs		Passif
	31/12/24	31/12/23	31/12/24	31/12/23
Immobilisations corporelles	0	0	3	129
Immobilisations incorporelles	1 587	1 464	0	0
Créances commerciales et autres créances	0	24	0	0
Passifs financiers non courants	448	0	0	57
Courant Passifs financiers	0	639	565	0
Autres passifs courants	75	0	0	246
Total des différences temporaires	2 110	2 128	568	433

Le tableau suivant présente une vue d'ensemble des différences temporaires déductibles, des pertes fiscales et des crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé :

(en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/23
Pertes fiscales	174 600	134 415
Différences temporaires	6 168	6 780
Total	180 768	141 195

Il n'y a pas de date d'expiration pour les autres sources d'actifs d'impôts différés.

Les données fiscales déficitaires de Medsenic n'ont pas été prises en compte pour l'exercice 2024

Les données fiscales déficitaires de BioSenic disponibles au 31 décembre 2024 et pour lesquelles aucun impôt différé n'a été enregistré s'élevaient à € 174,60 millions au 31 décembre 2024, soit un impôt différé non comptabilisé au taux de 25% de € 43,65 millions.

8.6.4. Crédits d'impôt R&D

En outre, les crédits d'impôt pour la R&D (en Belgique) ont été traités comme une subvention publique et présentés comme autres produits d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global (voir note 8.7.1).

Les crédits d'impôt pour la R&D sont détaillés comme suit au niveau de BioSenic :

(en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/23
Partie de l'actif non courant	2 912	3 480
Part de l'actif circulant	671	736
Total des crédits d'impôt R&D	3 584	4 217

Veuillez noter qu'aucun crédit d'impôt n'a été reconnu au sein de Medsenic.

8.6.5. Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres peuvent être détaillées comme suit :

Créances commerciales et autres créances	Total
(en milliers d'euros)	31/12/24	31/12/23
Créances commerciales
Créances commerciales	306	153
Dépréciation des créances commerciales	0	0
Total des créances commerciales	306	153
Autres créances
Créances fiscales	33	143
Créance relative au crédit d'impôt	672	838
Créance relative aux avances de trésorerie récupérables	0	21
Créances liées à l'octroi de brevets	0	160
Total des autres créances	705	1 161
Total des créances commerciales et autres créances	1 011	1 315

Les créances commerciales et autres s'élèvent à 1,01 million d'euros, soit une forte diminution de 0,30 million d'euros par rapport à la fin décembre 2023.

Les autres créances sont principalement composées du Crédit d'Impôt Recherche à obtenir pour un montant de €0,67 million. Les autres créances se composent également de créances de TVA pour un montant de 0,03 million d'euros.

8.6.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Liquidités en banque et en caisse	391	82
Dépôts bancaires à court terme	0	35
Total	391	117

La position de trésorerie à la fin du mois de décembre 2024 s'élevait à 0,39 million d'euros, contre 0,12 million d'euros à la fin du mois de décembre 2023. Les dépôts bancaires à court terme avaient une échéance initiale ne dépassant pas 3 mois.

8.6.7. Capitaux propres

Les capitaux propres ont diminué, passant d'un montant négatif de 22,71 millions d'euros à la fin décembre 2023 à un montant négatif de 26,72 millions d'euros à la fin décembre 2024. Cette variation s'explique principalement par la perte de l'exercice 2024.

Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par :	31/12/2024	31/12/2023
(en milliers d'euros)

p.105

Capital social	8 575	6 275
Prime d'émission	6 015	5 720
Pertes cumulées	(39 590)	(34 887)
Autres réserves	(74)	(20)
Participation ne donnant pas le contrôle	(1 735)	207
Total des capitaux propres	(26 809)	(22 705)

Capital social et primes d'émission

BioSenic :

Le capital social du Groupe est passé de 6,28 millions € à la fin décembre 2023 à 8,58 millions € au 31 décembre 2024. La différence est due à € 2,30 millions d'obligations convertibles d'ABO Securities qui ont été converties en actions pour un total de 160 750 390 actions. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de € 8,58 millions est représenté par 323 931 864 actions.

La prime d'émission est passée de 5,72 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2023 à 6,02 millions d'euros au 31 décembre 2024 en raison de la conversion de l'obligation ABO en actions au cours de la période.

Vous trouverez également ci-dessous l'évolution des actions :

(en euros)	2024	2023
Total des actions au 1er janvier	163 181 474	121 897 746
Augmentation des actions	160 750 390	41 283 728
Total	323 931 864	163 181 474

Les frais de transaction (principalement les frais de notaire et les frais de justice) s'élèvent à 0,25 million d'euros.

L'entreprise ne détient pas d'actions propres.

Régime de paiements fondés sur des actions en faveur des salariés, de l'équipe de direction et des membres du conseil d'administration

En raison du regroupement d'entreprises, les plans d'options sur actions ont été réévalués à leur juste valeur et, en raison de leur montant négligeable, rien n'a été comptabilisé au niveau des capitaux propres.

8.6.8. Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts s'élèvent à 27,73 millions d'euros en 2024, contre 28,16 millions d'euros fin décembre 2023, soit une diminution de 0,76 millions d'euros. Les emprunts portant intérêts courants et non courants ont diminué principalement en raison de l'arrêt de la location du bâtiment à Mont Saint Guibert. Ils se détaillent comme suit :

	Non-courant		Courant		Total
(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023		31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023
Dettes de location-financement	0	767	0	358	0	1 125
Prêts gouvernementaux Emprunts de la Banque publique	3 134	3 508	1 034	1 121	4 168	4 630
d'investissement	578	663	275	276	853	938
Dette bancaire	63	101	76	75	139	176
Obligations convertibles	2 359	0	2 805	5 636	5 164	5 636

Obligations non convertibles Avances sans intérêt	16 472 619	10 725 576	0 301	4 084 268	16 472 920	14 809 844
Autres	6	0	3	3	9	3
Total des emprunts portant intérêts	23 233	16 340	4 494	11 821	27 727	28 161

La société était en défaut de paiement pour le remboursement des obligations non convertibles de Patronale et Monument pour un montant nominal de 3,50 millions d'euros (et 0,58 millions d'euros d'intérêts et d'intérêts de retard) mais aussi pour le remboursement des obligations convertibles de Monument pour un montant nominal de 2,00 millions d'euros (et 0,16 million d'euros d'intérêts). La société a obtenu le 27 mai 2024 un vote positif de ses créanciers sur son plan de restructuration dans le cadre de la demande visée à l'article XX 83/26 CBE auprès du Tribunal des entreprises de Nivelles.

Obligations non convertibles - Banque européenne d'investissement - Emprunt septembre 2021

Le 1er juillet 2021, la société a annoncé qu'elle avait signé un accord de prêt d'un montant maximum de 16 millions d'euros avec la Banque européenne d'investissement (BEI). Le financement de la BEI soutiendra et préparera l'actif principal de BioSenic, le viscosupplément amélioré JTA-004, en vue d'une approbation réglementaire et d'une commercialisation future. JTA-004 est actuellement évalué dans le cadre d'un essai clinique de phase III pour le traitement de la douleur arthrosique du genou. Étant donné que les critères d'évaluation primaires et les objectifs connexes des résultats de la phase III n'ont pas été atteints comme prévu, d'autres investissements sont actuellement mis en attente.

Le financement du prêt est complété par un accord d'émission de bons de souscription à la BEI : 800 000 bons seront émis lors du décaissement de la première tranche. Aucun de ces bons de souscription n'a été exercé en 2024. Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit de souscrire à une action ordinaire de BioSenic au prix de souscription de 0,01 € et à un prix d'exercice qui sera égal au minimum du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours et du dernier prix de clôture des actions de BioSenic à la date de l'établissement du prix.

Les bons de souscription ont une échéance de 10 ans et peuvent être exercés à partir de la date de remboursement de la tranche concernée, sous réserve de certaines exceptions habituelles. L'accord sur les bons de souscription comprend également une disposition anti-dilution qui pourrait s'appliquer en cas de modification du capital social de BioSenic, y compris les augmentations de capital si elles dépassent 15 millions d'euros au total à partir du décaissement de la première tranche.

La première tranche de 8 millions d'euros a été reçue le 6 septembre 2021 (après approbation de l'émission des bons de souscription associés par les assemblées générales de BioSenic le 23 août 2021).

Le prêt prendra la forme d'un prêt de premier rang, remboursable à la BEI en une seule fois cinq ans après le versement de chacune des deux tranches. Le prêt est assorti d'un intérêt fixe de 2 % par an, payé annuellement, et d'un intérêt capitalisé de 3 %.

Au 31 décembre 2024, le montant total courant et non courant est égal à 9,09 millions d'euros.

Obligations non convertibles - Patronale (emprunt convertible initial transformé en emprunt non convertible) - septembre 2021

En septembre 2021, le prêt convertible de 2 millions d'euros avec Patronale, (représentant 800 obligations) contracté en mai 2020 comme expliqué ci-dessus, a été modifié en un prêt non convertible suite aux négociations avec la Banque européenne d'investissement dans les mêmes conditions que le prêt non convertible avec la Banque européenne d'investissement. Par conséquent, BioSenic a également renégocié 800 obligations convertibles émises le 7 mai 2020 (pour un montant de 2 millions d'euros) à Patronale Life en un prêt soumis aux mêmes conditions de remboursement que l'accord avec la BEI, avec l'émission de 200 000 bons de souscription supplémentaires approuvés par l'Assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 5 août 2021.

Le prêt convertible initial de la Patronale de 2,0 millions d'euros, contracté en mai 2020, a été transformé en un prêt non convertible assorti de bons de souscription d'actions aux mêmes conditions que le récent prêt de la BEI contracté en septembre 2021, à la suite de négociations avec la Banque européenne d'investissement. Lors de la comptabilisation initiale des prêts, le montant nominal des prêts a été diminué des coûts de transaction liés au prêt et du montant des warrants (€ 0,1 million) alloués à la tranche retirée. Au 31 décembre 2024, le montant total courant et non courant est égal à 2,32 millions d'euros.

Obligations convertibles - Monument

Étant donné que l'émetteur n'a pas de Cash Alternative Election (choix sur la manière dont l'option de conversion des actions sera réglée), l'option de conversion des actions pour le prêt Integrale est un instrument de capitaux propres (cfr IAS 32.26). Par conséquent, la composante capitaux propres a été calculée à la juste valeur au moment de la création et comptabilisée en conséquence. Au 31 décembre 2024, le solde total du passif courant d'Integrale s'élève à € 2,36 millions.

Obligations convertibles - ABO

La société a annoncé le 31 mai 2022 qu'elle avait signé l'accord de souscription définitif pour une facilité d'obligations convertibles (OC) d'un montant maximum de 5 millions d'euros arrangée par ABO Securities, par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15.

ABO Securities s'était engagé à souscrire jusqu'à 5 millions d'euros d'obligations convertibles. Les OC auraient été émises et souscrites en dix tranches. Finalement, les 7 premières tranches, d'un montant en principal de 500 000 € chacune, ont été émises. Les 3 tranches restantes ont été converties en 5 tranches d'un montant en principal de 300 000 € chacune afin de compléter le montant de la souscription initiale.

Les OC, d'une valeur de 50 000 euros chacune, ont la forme d'obligations nominatives, subordonnées et non garanties. Les OC ne portent pas de coupon et ont une date d'échéance de cinq ans après l'émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires de BioSenic. Le prix de conversion sera égal à 95 % du plus bas VWAP sur un jour des actions ordinaires de BioSenic observé pendant une période de dix jours de bourse consécutifs expirant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la demande de conversion du détenteur d'OC.

L'obligation convertible est un instrument financier hybride qui contient, du point de vue de l'émetteur, un passif hôte et un dérivé incorporé (option de conversion). Pour l'évaluation de cet instrument financier hybride, la société a utilisé un taux d'intérêt annuel de 7 % et une prime de risque de 2 %, avec une échéance de 5 ans. Chaque tranche est évaluée lorsque la société reçoit les liquidités sur son compte bancaire.

Selon les termes du présent accord, GTO15 a accepté de retirer volontairement l'un de ses derniers avis de conversion (d'un montant de 1.400.000 EUR), qui aurait conduit à l'émission de 58 millions d'actions. En échange de ce retrait, GTO15 recevra de BioSenic une compensation de 185.000 EUR sous forme d'obligations convertibles à des conditions comparables à celles existantes (37 obligations convertibles à 5.000 EUR chacune). Ces obligations convertibles ont été émises par la société dans le cadre du capital autorisé.

En janvier 2024, la Société a signé un nouvel accord de souscription pour une facilité d'obligations convertibles d'un montant maximum de 1,2 million d'euros, arrangée par ABO Securities par l'intermédiaire de son entité affiliée Global Tech Opportunities 15. En juin 2024, la Société a signé un accord similaire mais pour un montant de 2,1 millions d'euros.

A partir de la 1 ère tranche reçue en juin 2022 jusqu'au 31 décembre 2024, la juste valeur du prêt résiduel a été établie à 2,81 millions d'euros.

Autres emprunts

(1) Les emprunts obtenus auprès de BPI France, d'un montant de 0,85 million d'euros au 31 décembre 2024, sont expliqués ici :

Description	Ce financement bénéficie de :
Emprunt de départ de K€ 375 Cet emprunt d'amorçage a été reçu de BPI France le 05/07/2017 avec une durée de contrat de 8 ans, au taux de	- Garantie du Fonds national de garantie pour un emprunt d'amorçage d'investissement jusqu'à 40,00 %.
4,70%. Le premier remboursement était prévu pour le 31/12/2020, il a été reporté au 30/06/2021.	- Garantie du Fonds européen d'investissement (FEI) à hauteur de 40,00 %.
Les remboursements en 2024 s'élèvent à K€ 37,5. Montant à payer le 31/12/2024 : K€ 131,5.
Emprunt de départ de K€ 125 Cet emprunt d'amorçage a été reçu de BPI France le 29/06/2018 avec une durée de contrat de 8 ans, au taux de 4,09%. Le premier remboursement était prévu pour le 31/12/2021, il a été reporté au 30/06/2022.	- BPI France Garantie du Fonds National de Garantie pour un emprunt d'amorçage d'investissement jusqu'à 30,00 %. - InnovFin Garantie du Fonds européen d'investissement (FEI) à hauteur de 50,00 %.
Les remboursements en 2024 s'élèvent à K€ 12,5. Montant à payer le 31/12/2024 : K€ 68,5
Emprunt garanti par l'Etat (PGE) de 300 K€. Ce PGE a été reçu de BPI France le 21/04/2020 pour une durée initiale d'un an puis étendu le 22/03/2021 à une durée de 5 ans, au taux de 2,25%. Le premier remboursement est prévu pour le 31/07/2022. Une prime de garantie de l'Etat de 200 points de base inclus a été appliquée. Les remboursements en 2024 s'élèvent à K€ 37,5. Montant à payer le 31/12/2024 : K€ 150,5.	- Garantie de l'État dans le cadre du fonds de garantie FDG de l'État pour le coronavirus, jusqu'à 90 %.
Innovation Emprunt R&D de K€ 500 Cet emprunt innovation R&D a été reçu de BPI France le 06/08/2021 pour une période de 30 trimestres, au taux de 0,79%. La durée du prêt comprend 10 trimestres de différé d'amortissement du capital suivis de 20 trimestres à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé au 30/09/2021 et le dernier au 31/12/2028. Au-delà de cette date, le taux variable CNO TEC 5 + 0,79 point(s). Les remboursements en 2024 s'élèvent à K€ 50.
Montant à payer le 31/12/2024 : K€ 450.

(2) Emprunt garanti par l'Etat (PGE) de 0,30 M€ auprès de la banque CIC Ouest le 20 avril 2020 pour une durée initiale d'un an puis modifiée au 21 janvier 2021, et le 12 mars 2021 pour une durée de 5 ans, au taux de 0,70 % par an. Cet emprunt est assorti d'un différé d'amortissement du capital entre la date d'échéance initiale de l'emprunt garanti par l'État (PGE), le 25 avril 2021, et le 24 mai 2022. Les remboursements en 2024 s'élèvent à K€ 37,5 et un montant de € 0,14 million reste à payer au 31 décembre 2024.

Ce financement est assorti d'une garantie de l'État prévue par la loi numéro 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et du cahier des charges défini par décret du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et aux sociétés financières à hauteur de 90 % au titre de la loi précitée.

Dettes de location

Les dettes de location ont été ramenées à 0 suite au renom envoyé à Kadans et au déménagement du siège social vers une autre localisation.

La variation des soldes des dettes de location se détaille comme suit :

	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2023	2023
Solde d'ouverture	1 125	1 232
Acquisition d'un regroupement d'entreprises	0	0
Nouveaux baux	0	19
Paiement	(60)	(168)
Arrêt de la convention	(1 065)
Réévaluations	0	42
Solde de clôture au 31 décembre	0	1 125

Prêts gouvernementaux

Les prêts gouvernementaux concernent la partie remboursable des avances de trésorerie récupérables (non liées au chiffre d'affaires). Des intérêts sont imputés à cette partie remboursable à un taux basé sur l'Euribor 1 an + 100 points de base ou sur l'IBOR 1 an + 100 points de base si ce taux est plus élevé.

Avances sans intérêt

Dans le cadre du financement de ses activités, la Société a reçu des avances conditionnées sans intérêt de BPI France, soit 0,90 M€ (dont 0,45 M€ en mai 2016 et 0,45 M€ en février 2018) dans le cadre du programme GrefSenic et 0,49 M€ en juin 2018 dans le cadre du programme SclerSenic.

Conformément à la norme IFRS 9, ces avances sans intérêt ont été évaluées à leur juste valeur sur la base d'un taux d'intérêt de 4 % estimé à partir des taux appliqués par BPI France en rémunération des emprunts rémunérés accordés à la Société en 2017 et 2018.

Vous trouverez ci-joint le tableau de l'aperçu total des passifs financiers en relation avec l'IAS 7 :

		Changements non monétaires
(en milliers d'euros)	31/12/2023	Flux de trésorerie	Modifier les autres	Nouveau contrat	31/12/2024
Dettes de location-financement	1 125	(60)	(1 065)	0	0
Prêts gouvernementaux	4 630	0	(462)	0	4 168
Emprunts de la Banque publique d'investissement	937	(84)	0	0	853
Dette bancaire	176	(37)	0	0	139
Obligations convertibles	5 636	2 275	(2 747)	0	5 164
Obligations non convertibles	14 809	0	1 663	0	16 472
Avances sans intérêt	844	(134)	0	210	920
Autres	3	0	6	0	9
Total des passifs financiers	28 161	1 960	(2 605)	210	27 727

8.6.9. Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Dettes commerciales	3 129	3 594
Autres dettes	324	277
Total des dettes commerciales et autres dettes	3 453	3 871

Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des charges à payer pour les factures des fournisseurs à recevoir à la date de clôture) ne portent pas intérêt et sont généralement réglées 30 jours après la date de la facture.

La diminution de 0,42 million d'euros est principalement liée aux dettes commerciales non encore remboursées vis-à-vis des activités en cours ainsi que les dettes devant être remboursées dans l'année suivant l'homologation du plan.

8.6.10. Autres passifs

Vous trouverez ci-dessous la description des autres passifs non courants et courants détaillés dans le tableau suivant :

	Non-courant		Courant		Total
(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2023
Avantages à long terme du personnel Dettes commerciales dans le plan	80	80	0	49	80	129
d'homologation	282	0	0	0	282	0
Produits différés sur les subventions relatives aux brevets	0	0	0	45	0	45
Autres	0	0	4	53	4	53
Total des passifs financiers	362	80	4	147	366	227

8.7. Notes relatives à l'état du résultat global

8.7.1. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Revenus des subventions liés à l'exonération des retenues à la source	0	56
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt	102	280
Autres revenus	2 965	206
Total	3 067	543

BioSenic a reçu un jugement d'homologation en juin 2024 de la part du tribunal des entreprises sur une restructuration de la dette. Cette restructuration de la dette a également reçu au préalable un vote positif des créanciers de l'entreprise fin mai 2024. Suite à cette restructuration de la dette, les créanciers de BioSenic ont été classés par catégories. Sur la base de cette validation du tribunal, l'entreprise a reconnu un montant de 2,97 millions d'euros.

8.7.2. Frais de recherche et de développement

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Frais de personnel	(455)	(856)
Études cliniques	(1 685)	(2 882)
Amortissement des bâtiments et du matériel	(104)	(190)
Autres coûts externes	(67)	(3)
Total	(2 311)	(3 931)

Les dépenses de recherche et développement pour 2024 mois se sont élevées à 2,31 millions d'euros, contre 3,93 millions d'euros pour la même période de l'année dernière. La baisse des dépenses est principalement liée à la diminution des coûts de personnel dans BioSenic (seulement 1 ETP en R&D en 2024) et à l'arrêt des investissements dans les brevets pour ALLOB et JTA.

8.7.3. Frais généraux et administratifs

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Honoraires de conseil	(733)	(1 408)
Frais de personnel	(1 358)	(1 324)
Dépréciation et amortissement	(92)	(44)
Autres coûts opérationnels	(583)	(875)
Total	(2 766)	(3 651)

Les frais généraux et administratifs pour l'année 2024 s'élèvent à 2,77 millions d'euros, contre 3,65 millions d'euros pour la même période de l'année précédente. Cette baisse s'explique principalement par une diminution des autres coûts opérationnels, notamment en ce qui concerne la préparation de la levée de fonds, les frais d'audit et les frais de conseil. Le niveau élevé des coûts s'explique également par le fait qu'en tant que société cotée en bourse, BioSenic doit faire face à un certain nombre de dépenses liées à des obligations légales (telles que les communications ou les rapports financiers).

8.7.4. Dépenses liées aux avantages sociaux des employés

Les dépenses liées aux avantages du personnel peuvent être détaillées comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Avantages à court terme		(1 420)
Coût de la sécurité sociale		(338)
Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages		(52)
Total	(1 813)	(1 810)

8.7.4.2. Régime d'avantages postérieurs à l'emploi

Le groupe dispose d'un plan d'assurance collective à cotisations définies pour certains employés, pour lequel la compagnie d'assurance garantit un taux d'intérêt jusqu'à la retraite (type "branche 21/tak21"). Les cotisations sont un pourcentage fixe du salaire en fonction de la catégorie de personnel, entièrement à charge de l'employeur. La loi oblige l'employeur à garantir un taux de rendement minimum sur les cotisations.

Sur la base d'une analyse des plans et de la différence limitée entre les rendements minimums légalement garantis et les intérêts garantis par la compagnie d'assurance, le Groupe a conclu que l'application de la méthode PUC n'aurait pas d'impact significatif. La réserve accumulée (réserves individualisées accumulées auprès de l'assureur) s'élève à 0,07 million d'euros et la cotisation payée accumulée s'élève à 0,09 million d'euros.

8.7.4.3. Nombre moyen de salariés en équivalents temps plein au cours de l'année

Nombre de salariés	31/12/2024	31/12/2023
Recherche et développement	4	5,3
Frais généraux et administratifs	3	3
Total	7	8,3

8.7.5. Résultat financier

Résultat financier	31/12/2024	31/12/2023
Produits financiers – sur convertibles	664	1
Produits d'intérêts sur les prêts gouvernementaux		0
Produits d'intérêts sur la sous-location	57	57
Total des produits financiers	722	58
Intérêts sur les emprunts	0	(63)
Avances de trésorerie récupérables de la JTA	0	(1 074)
Intérêts sur les obligations non convertibles BEI	(508)	(485)
Intérêts sur les obligations non convertibles	(163)	(254)
Intérêts sur les obligations convertibles	0	(146)
Impact de la juste valeur sur les obligations convertibles d'ABO	(258)	(2 998)
Incitations à la non-conversion	0	(185)
Intérêts de retard sur les obligations	(922)	(433)
Intérêts sur les obligations découlant de contrats de location financement	(4)	(4)
Variation des avances remboursables	0	(32)
Perte sur actifs circulants	(292)	(182)
Charges d'intérêt sur les locations d'immeubles	(80)	(102)

Autres		4
Total des charges financières	(2 227)	(5 954)
(Gains)/pertes de change	1	1
Résultat financier total	(1 504)	(5 895)

Les charges financières s'élèvent à 2,23 millions d'euros en 2023 contre 5,95 millions d'euros en 2023 et sont principalement impactées par les intérêts et les intérêts de retards sur les obligations non convertibles et convertibles pour 1,85 millions d'euros.

8.7.6. Résultat par action

Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés dans le calcul du résultat de base par action sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Résultat de la période attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de l'entreprise	(4 768)	(29 027)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de base/diluée par action (en nombre d'actions)	231 335 822	136 932 018
Bénéfice/(perte) de base/bénéfice/(perte) dilué(e) par action (en euros)	(0,021)	(0,21)

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont identiques en raison de la situation déficitaire de l'entreprise.

La dilution potentielle des instruments suivants pourrait avoir un impact sur le résultat par action et n'a pas été prise en compte pour l'instant car ils sont anti-dilutifs. En outre, au 31 décembre 2024 :

• Il y avait 1 161 556 droits de souscription accordés et en circulation, c'est-à-dire des droits de souscription qui ont été accordés et qui ne sont pas encore devenus caducs pour quelque raison que ce soit. Conformément aux conditions des plans de droits de souscription en vertu desquels ils ont été émis, les droits de souscription en circulation donnent droit, lors de leur exercice, à une nouvelle action de la société pour chaque droit de souscription exercé, soit un total de 1 161 556 nouvelles actions de la société si tous les 1 161 556 droits de souscription en circulation sont exercés. Il convient de noter que conformément aux accords à l'amiable conclus entre BioSenic et, notamment, la BEI et Patonale Life, sous réserve du paiement anticipé de 5% des dettes la Société envers la BEI et Patronale Life, dans les 120 jours suivant le jugement d'homologation du 30 juillet 2025, les 1 000 000 bons de souscription en circulation émis à Patronale Life et à la BEI seront annulés ;
• 657 448 706 actions pouvaient être émises si les 316 obligations convertibles en circulation ainsi que les 247 engagements d'obligations convertibles des programmes d'obligations convertibles avec Global Tech Opportunities 15 étaient exercées et converties en actions sur la base du prix de conversion de 0,005605 EUR (95 % du prix moyen pondéré en volume des actions de BioSenic le 30 décembre 2024).

8.8. Instruments financiers et gestion des risques financiers

8.8.1. Aperçu des instruments financiers

Le tableau suivant présente la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés conformément à la norme IFRS9 - Instruments financiers.

(en milliers d'euros)	IFRS9 Catégorie	31/12/2024	31/12/2023
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme	actifs financiers au coût amorti	2 912	3 615
Créances de location-financement	actifs financiers au coût amorti	0	539
Créances commerciales et autres	actifs financiers au coût amorti
créances		1 011	1 315
Trésorerie et équivalents de trésorerie	actifs financiers au coût amorti	391	117
Total des actifs financiers		4 314	5 586
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement	Au coût amorti	0	767
Prêts gouvernementaux (RCA)	Au coût amorti	3 506	3 508
Emprunts de la Banque publique	Au coût amorti
d'investissement		578	663
Dette bancaire	Au coût amorti	63	101
Obligations non convertibles	Au coût amorti	16 472	10 725
Avances sans intérêt	Au coût amorti	619	576
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement	Au coût amorti	0	358
Prêts gouvernementaux (RCA)	Au coût amorti	394	1 121
Emprunts de la Banque publique	Au coût amorti
d'investissement		275	276
Dette bancaire	Au coût amorti	76	75
Obligations non convertibles	Au coût amorti	0	4 084
Obligations convertibles - Integrale	Au coût amorti	0	2 293
Obligations convertibles - ABO	À la juste valeur par le biais du compte
	de résultat	2 805	3 343
Avances sans intérêt	Au coût amorti	301	268
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales	Au coût amorti	3 455	3 871
Total des passifs financiers		28 544	32 028

La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré d'observabilité des données utilisées pour l'évaluation de la juste valeur :

• Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont basées sur les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par des prix), soit indirectement (par des données dérivées de prix) ;
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont basées sur des techniques d'évaluation comprenant des données non observables pour l'actif ou le passif.

Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur comptable. Les autres passifs financiers non courants comprennent des warrants qui sont évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière. La valeur comptable des autres actifs et passifs financiers est proche de leur juste valeur.

(en milliers d'euros)		31/12/24
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts du gouvernement (RCA)	3 506	3 314	Niveau 3
Obligations non convertibles	16 472	15 910	Niveau 2

(en milliers d'euros)		31/12/23
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de la juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts du gouvernement (RCA)	3 508	3 202	Niveau 3
Obligations non convertibles	10 732	10 451	Niveau 2

Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie récupérables sont évalués au coût amorti (la juste valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une mesure de niveau 3).

Obligations non convertibles

La juste valeur a été évaluée sur la base d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, en utilisant un taux d'intérêt du marché reflétant les conditions actuelles du marché et le profil de risque de la société. Pour le prêt de la BEI et les prêts de la Patronale, la société a utilisé un taux d'intérêt effectif mensuel de 0,29 % (hypothèses de remboursement intégral des obligations avec les intérêts capitalisés en août 2026).

Obligations convertibles d'ABO :

Nous nous référons à la note 8.6.7 qui décrit l'évaluation au niveau 3 du passif financier correspondant.

Rapprochement	31/12/2024	31/12/2023
(en milliers d'euros)
Solde d'ouverture	3 343	952
Encaissements	2 275	2 500
Reconnaissance des fonds propres	(2 847)	(1 500)
Variation de la juste valeur	286	1 206
Nouveau contrat	0	0
Coûts de transaction (mouvement)	(252)	185
Solde de clôture	2 805	3 343

Prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie récupérables :

La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario optimal, d'un scénario de base et d'un scénario catastrophe pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :

• Meilleur cas : poids de la probabilité de succès (PdS) déterminée par la direction sur la base des rapports d'analystes (allant de 20 % à 40 %) pour chaque projet lorsque le projet est commercialisé avec succès et qu'un maximum d'engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont honorés.
• Cas le plus défavorable : la société cesse toute activité d'ici à la fin de 2024 et n'honorera ses engagements fixes que jusqu'à cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets.

● Cas de base : la société honore uniquement les engagements fixes (remboursements non liés au chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50% et 70%.

Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris entre 1,08% et 2,91% et des remboursements dépendant du chiffre d'affaires à un taux de 17,10% (taux moyen utilisé par les analystes qui suivent la société) s'élève à 3,71 millions d'euros.

En appliquant une analyse de sensibilité à ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le scénario le plus favorable et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PdS des projets) et en faisant varier le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements dépendant du chiffre d'affaires (en utilisant un taux d'actualisation correspondant à une société biotechnologique plus mûre), nous obtenons les résultats suivants :

	L'impact de la PdS*
(en milliers d'euros)	-40%	-20%	0	+20%	+40%
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires	3 679	3 691	3 708	3 728	3 748
DCF avec taux d'actualisation utilisé pour le remboursement dépendant du chiffre d'affaires réduit à 12,5 %**.	3 738	3 756	3 781	3 811	3 841

* Diminution/augmentation du scénario le plus favorable par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le scénario le plus défavorable restant au même niveau.

** DCF utilisé pour les remboursements des personnes dépendantes du chiffre d'affaires.

8.8.2. Risque de crédit

BioSenic estime que son risque de crédit, lié aux créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. Les liquidités, les équivalents de liquidités et les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation.

Le risque de crédit maximal auquel le groupe est théoriquement exposé à la date du bilan correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance et, par conséquent, aucun actif financier ne faisait l'objet d'une dépréciation.

8.8.3. Risque de liquidité

L'entreprise gère le risque de liquidité en surveillant en permanence les flux de trésorerie prévisionnels et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et des passifs financiers.

Les principales sources de liquidités de la société proviennent d'augmentations de capital, de subventions, de prêts gouvernementaux et, le cas échéant, de prêts accordés par des banques commerciales pour financer des besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de veiller à ce que la société reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.

Si cela s'avère nécessaire et approprié, la société s'assure des facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins à court terme. Dans ce contexte, BioSenic a signé un accord de souscription définitif pour une facilité d'obligations convertibles (OC) de 5 millions d'euros arrangée par ABO Securities en mai 2022. La Société n'a pas comptabilisé de montants de remboursement dans le tableau ci-dessous car l'objectif d'ABO est de convertir les obligations autant que possible.

Le tableau suivant détaille l'échéance contractuelle résiduelle des passifs financiers non dérivés du groupe avec des périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis sur la base des flux de trésorerie non actualisés des passifs financiers en fonction de la date la plus proche à laquelle le groupe peut être tenu de payer. Les tableaux comprennent à la fois les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. L'échéance contractuelle est basée sur la date la plus proche à laquelle le groupe peut être tenu de payer.

31/12/2024 (en milliers d'euros)	Dettes de location financement	Prêts gouvernementaux	Obligations convertibles	Obligations non convertibles BEI/Patronale	BPI France + emprunt CIC	Total
Moins d'un an	0	394	0	0	525	919
>1 an et <5 ans	0	1 253	0	0	414	1 667
>5 et <10 ans	0	1 038	2 318	16 440	0	19 796
>10 et <15 ans	0	782	0	0	0	782
>15 ans	0	875	0	0	0	875
Total	0	4 342	2 318	16 440	939	24 039
31/12/2023 (en milliers d'euros)	Dettes de location	Prêts gouvernementaux	Obligations convertibles	Obligations non convertibles	BPI France + emprunt CIC	Total
	financement 502	1 229	2 318	4 474	350	8 873
Moins d'un an	826	1 253	0	11 966	764	14 809
>1 an et <5 ans	0	1 038	0	0	0	1 038
>5 et <10 ans	0	782	0	0	0	782
>10 et <15 ans >15 ans	0	875	0	0	0	875

8.8.4. Risque de taux d'intérêt

BioSenic et Medsenic ont des prêts d'investissement à long terme accordés par des tiers (y compris la Banque européenne d'investissement et les investisseurs dans les obligations (convertibles) émises par BioSenic) et par des organismes d'investissement régionaux (pour la partie fixe, mais aussi y compris les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30%) liés aux RCA conclus à partir de 2009). Le groupe n'effectue actuellement aucune opération de couverture. Tous les taux d'intérêt négociés sont fixes, et aucun prêt n'est exposé à des taux variables.

8.8.5. Risque de change

BioSenic n'est actuellement pas exposée à un risque de change significatif.

Toutefois, si BioSenic conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, BioSenic pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont prévues dans la devise locale). BioSenic surveillera également son exposition à cet égard après l'établissement de sa filiale américaine. À l'heure actuelle, il n'y a pas d'exposition significative en USD.

8.9. Transactions avec des parties liées

La structure du groupe a été décrite comme suit :

Pour plus de détails sur les transactions entre parties liées, veuillez vous référer au chapitre 5.

Les soldes et les transactions entre la société et sa filiale, qui est une partie liée à la société, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas mentionnés dans la présente note. Les détails des transactions entre le groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

8.9.1. Transactions avec la Région wallonne

En raison de la relation du gouvernement (c.-à-d. la Région wallonne) avec certains actionnaires de la société et de l'ampleur du financement reçu, la société estime que le gouvernement est une partie liée. Toutefois, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers se rapportent à des subventions publiques. Le total des subventions cumulées reçues de la Région wallonne depuis le démarrage de BioSenic s'élève à un total de 35,20 millions d'euros (2023 : 35,20 millions d'euros). Outre les subventions publiques, des organismes publics ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 millions d'euros (entièrement remboursés).

8.9.2. Rémunération des principaux dirigeants et transactions avec les administrateurs non exécutifs

La rémunération des principaux dirigeants a été décrite comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros)	2024	2023
durant l'année Nombre de membres de la direction		5
• De janvier à septembre 2024	4
À partir d'octobre 2024 •	1
Prestations à court terme		817
Total		817
Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) au 31
décembre*	19 500	0
Actions détenues (en unités) au 31 décembre*	2 880	39 895 482
* Jean-Luc Vandebroek et l'unique membre de direction au 31 décembre 2024

Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :

(en milliers d'euros)		Exercice clos le 31 décembre
	2024	2023
Paiements fondés sur des actions	0	0
Frais de gestion	130	114
Total	130	114

Nombre de bons de souscription octroyés (en unités) au 31 décembre	64 498	64 498
Actions détenues (en unités) au 31 décembre	112 418	112 418

8.10.Engagements

L'entreprise n'a pas d'engagements majeurs pour 2025 et au-delà.

8.11.Honoraires versés aux auditeurs pour l'audit et d'autres activités

Détail des honoraires d'audit et de non-audit payés en 2024 en €	Montant
Frais d'audit statutaire et IFRS BioSenic	76 180
Total des honoraires d'audit BDO pour l'exercice 2024	76 180
1. Rapport du commissaire sur l'émission d'obligations convertibles janvier 2024
2. Rapport du commissaire sur l'émission d'actions nouvelles février 2024
3. Rapport du commissaire sur l'émission d'obligations convertibles juin 2024
Total des honoraires non liés à l'audit BDO	15 438
TOTAL	91 618

8.12.Événements postérieurs à la période de référence

La publication des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024 a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2025. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de référence sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2025 et le 29 septembre 2025.

Commented [JB5]: À finaliser une fois qu'on est certain de la date du CA

9. COMPTES STATUTAIRES

9.1 Comptes annuels statutaires condensés

9.1.1. Informations générales

Conformément à l'Art. 3:17 du Code belge des sociétés et des associations, il a été décidé de présenter une version abrégée des états financiers statutaires de BioSenic SA. Ces états abrégés ont été établis en utilisant les mêmes principes comptables pour la préparation de l'ensemble des états financiers statutaires de BioSenic SA pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024. Ces états financiers ont été préparés conformément au cadre comptable applicable en Belgique et aux exigences légales et réglementaires applicables aux états financiers en Belgique.

Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de BioSenic SA et le rapport du commissaire seront déposés auprès des autorités compétentes et sont disponibles au siège de la société. L'ensemble des états financiers statutaires est également disponible sur le site web de la société www.biosenic.com.

9.1.2. Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Actifs non courants	922	43 046
Frais d'établissement	670	845
Immobilisations incorporelles	2	8
Immobilisations corporelles	111	177
Immobilisations financières	139	42 016
Actif circulant	4 557	5 633
Créances à plus d'un an	2 958	3 480
Créances commerciales et autres créances	1 019	1 695
Investissements	0	35
Trésorerie et équivalents de trésorerie	343	49
Charges différées et produits à recevoir	237	374
TOTAL DE L'ACTIF	5 479	48 679

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros)	31/12/2024	31/12/2023
Fonds propres	(23 824)	20 426
Capital social	37 401	35 101
Prime d'émission	15 799	15 799
Bénéfices (pertes) cumulés	(77 023)	(30 473)
Passifs non courants	19 796	14 151
Passif à court terme	9 507	14 102
Partie à court terme des montants payables à plus d'un an	3 652	8 995
Dettes commerciales	2 954	3 552
Impôts, rémunérations et sécurité sociale	37	38
Autres montants à payer	474	466
Charges à payer et produits à reporter	2 390	1 051
Total des dettes	29 303	28 253
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	5 479	48 679

9.1.3. Compte de résultat statutaire

(en milliers d'euros)	Pour la période de 12 mois se terminant le
	31/12/2024	31/12/2023
Résultat d'exploitation	5 649	4 261
Chiffre d'affaires	0	0
Production immobilisée	2 625	3 429
Autres produits d'exploitation	220	760
Produits d'exploitation non récurrents	2 805	72
Charges d'exploitation	(50 731)	(12 458)
Services et autres biens	(4 228)	(6 800)
Rémunération, sécurité sociale, pensions	(305)	(523)
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	(3 100)	(4 004)
Autres charges d'exploitation	0	(1 069)
Charges d'exploitation non récurrentes	(43 097)	(62)
Bénéfice/(perte) d'exploitation	(45 082)	(8 197)
Produits financiers	1	85
Charges financières	(1 469)	(1 595)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts	(46 550)	(9 707)
Impôts sur le revenu	0	7
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	(46 550)	(9 700)

9.1.4. Compte d'affectation

La société a terminé l'année avec une perte de 46,64 millions d'euros. Les pertes reportées à la fin de 202. s'élevaient à 30,47 millions d'euros. Le Conseil d'administration propose d'affecter la perte de 2024 aux pertes reportées. Les pertes reportées après affectation s'élèvent donc à 70,11 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2024
Perte reportée de l'exercice au 31.12.2023	(30 473)
Perte de l'exercice	(46 550)
Incorporation au capital social et à la prime d'émission	0
Total des pertes reportées	(77 023)

9.1.5. Résumé des principales méthodes comptables

9.1.5.1. Principes

Les règles d'évaluation ont été préparées par le Conseil d'administration conformément aux exigences de l'arrêté royal du 30 janvier 2001.

9.1.5.2. Règles spécifiques

Frais de constitution de la société

Les frais d'établissement sont comptabilisés comme immobilisations incorporelles à leur valeur nominale et amortis sur une période de 5 ans. Les frais d'émission de la dette sont directement comptabilisés dans le compte de résultat.

Immobilisations incorporelles

Les frais de R&D, à l'exclusion des frais administratifs et financiers, sont comptabilisés à l'actif d'un compte d'immobilisations incorporelles et amortis au prorata sur l'année pour les frais de R&D capitalisés à partir du 1er janvier 2016. Pour les frais de R&D capitalisés avant ce changement de règles comptables, l'amortissement continue d'être appliqué sur une période de trois ans.

Créances sur des tiers

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances à long terme ne portant pas intérêt seront actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.

Avance de trésorerie

Lors de la signature des conventions avec la Région wallonne, les avances de trésorerie seront enregistrées (au moment de leur réception) et seront débitées en fonction de la part des dépenses déclarées et réclamées que l'organisme subventionnaire considère comme ayant été payées au moyen des avances.

Avances récupérables (RCA's ou Recoverable Cash Advances)

La reconnaissance des revenus des avances de trésorerie récupérables est liée aux dépenses de R&D qui, selon le nouveau principe d'évaluation applicable à partir du 1er janvier 2016, sont amorties à 100 % au cours de l'année de capitalisation. Pour les RCA liées aux dépenses de R&D qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016 et qui sont amorties sur une période de trois ans, la comptabilisation des revenus des RCA sera maintenue en ligne avec l'amortissement sur cette période de trois ans.

Lorsque la décision est prise d'exploiter les résultats des travaux financés par les avances de trésorerie récupérables, les avances récupérables sont reconnues en dette dans leur intégralité au cours de l'année où la décision a été prise. Parallèlement, l'avance de trésorerie récupérable est comptabilisée à 100 % dans les autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan prévu dans une convention avec la Région wallonne.

En cas d'abandon du projet, la partie restante de la R&D capitalisée sera amortie de manière accélérée et les revenus qui y sont liés seront également comptabilisés de manière accélérée.

p.125