BioSenic SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 29, 2025

PROCURATION

Tout actionnaire souhaitant être représenté à (i) l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2025 à partir de 10h00 (heure belge) et (ii) l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2025 à partir de 11h00 devant le notaire Tim Carnewal (ou tout autre notaire associé de Berquin Notaires), à Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, dont l'ordre du jour est établi ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Une copie scannée ou photographiée de ce formulaire complété et signé doit être reçue par la Société au plus tard le 28 octobre 2025 à 14h00 (heure belge). Ce formulaire peut être envoyé à la Société par e-mail à generalassembly@biosenic.com ou par courrier à l'attention de BioSenic, M. Jean-Luc Vandebroek, Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize).

Il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation. En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le / La soussigné(e) :

nom :	______
adresse :	______
	______
représentée conformément à ses statuts par :	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination :	BIOSENIC SA
siège :	Avenue Léon Champagne 3,
	1480 Saintes (Tubize)

Constitue pour mandataire spécial :

M. Jean-Luc Vandebroek et/ou Me Hadrien Chef

à qui il/elle confère tous pouvoirs aux fins de le/la représenter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire de ladite société, qui se tiendront le 30 octobre 2025 à partir de 10:00 heures (heure belge) dans les bureaux de Berquin Notaires, à Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Prise de connaissance des documents suivants:
• Comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024 ;
• Comptes annuels consolidés pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024 ;
• Rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024 ; et

1

• Rapport du commissaire pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:

L'assemblée générale ordinaire prend connaissance (i) des comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, (ii) des comptes annuels consolidés pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, (iii) du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, et (iv) du rapport du commissaire pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

2. Délibération sur les comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels statutaires pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

3. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et associations.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:

L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et associations, duquel il ressort notamment que les actifs nets de la Société ont été réduits à moins de la moitié de son capital, et des mesures proposées par le conseil d'administration pour remédier à la situation financière de la Société dans ce contexte.

4. Approbation de la continuation des activés de la Société et des mesures proposées pour assurer la continuité de la Société.

Résolution proposée:

Sur la base du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et associations, du rapport annuel du conseil d'administration et des états financiers pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, l'assemblée générale décide d'approuver (i) la continuation des activités de la Société et (ii) les mesures proposées par le conseil d'administration pour rectifier la situation financière de la Société et assurer sa continuité.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

5. Délibération sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Résolution proposée:

L'assemblée décide d'approuver l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

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6. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.

Résolution proposée:

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, tel qu'exposé par le comité de nomination et de rémunération et inclus dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

7. Délibération sur les modifications de la politique de rémunération.

Résolution proposée:

L'assemblée générale prend acte que les administrateurs de la Société ont renoncé à leur rémunération, y compris l'octroi de droits de souscription dans le cadre de leur rémunération, au cours de l'année 2024.

À la lumière de la récente restructuration de la dette obtenue avec certains des principaux créanciers, qui a été homologuée par le Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 30 juillet 2025 (la "Restructuration de la Dette"), l'assemblée générale décide d'approuver les modifications de la politique de rémunération telles qu'annexées à la convocation.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

8. Délibération sur le nouveau modèle de plan de droits de souscription et le nombre maximum de droits de souscription à émettre dans le cadre de ce plan.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide d'approuver (i) un nouveau modèle du plan de droits de souscription tel qu'annexé à la convocation et (ii) compte tenu du capital actuel de la Société, de renouveler l'autorisation du conseil d'administration d'émettre des droits de souscription dans le cadre du plan de droits de souscription modifié dans le cadre du capital autorisé, à un maximum de 20% du nombre d'actions existantes au moment de l'émission desdits droits de souscription (ce qui signifie qu'à la date de la présente assemblée générale, le nombre maximal de droits de souscription pouvant être attribués sur la base du nouveau modèle de plan de droits de souscription s'élève à 130.572.455).

Dans ce contexte, l'assemblée générale approuve que, dans le cadre du nouveau plan de droits de souscription, les administrateurs puissent recevoir le nombre suivant de droits de souscription conformément à la politique de rémunération dans le cadre de leur rémunération:

• 75.000 EUR de droits de souscription à chaque administrateur exécutif de la Société ;
• 30.000 EUR de droits de souscription à chaque administrateur non exécutif de la Société ; et
• 5.000 EUR de droits de souscription supplémentaires à tout administrateur chargé d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration.

L'assemblée générale confirme que l'octroi de droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

9. Délibération sur l'attribution, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration de la dette de la Société homologué le 10 juin 2024, de droits de souscription aux (anciens) administrateurs en compensation de leurs créances envers la Société.

Résolution proposée :

Sous réserve de l'approbation du nouveau modèle de plan de droits de souscription par l'assemblée générale (voir point précédent de l'ordre du jour) et sur la base d'une valorisation par action de la Société de 0,02 EUR (conformément au montant arrêté dans le plan de restructuration de dettes de la Société homologué le 10 juin 2024 par le Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon), l'assemblée générale décide d'approuver l'attribution, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration de la dette de la Société homologué le 10 juin 2024, de droits de souscription aux (anciens) administrateurs en compensation de leurs créances envers de la Société :

• M. François Rieger : 1.875.000 droits de souscription en échange de sa créance de 37.500,00 EUR ;
• Mme Véronique Pomi-Schneiter : 1.125.000 droits de souscription en échange de sa créance de 22.500,00 EUR ;
• Capital Grand Est SAS : 750.000 droits de souscription en échange de sa créance de 15.000,00 EUR ;
• Innoste SA : 1.134.375 droits de souscription en échange de sa créance de 22.687,50 EUR ; et
• Finsys Management SRL: 1.361.250 droits de souscription en échange de sa créance de 27.225,00 EUR.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

10. Délibération sur la décharge aux administrateurs, à l'exception de M. François Rieger et de Mme Véronique Pomi-Schneiter, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

Résolution proposée:

L'assemblé générale décide d'accorder décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024:

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne ;
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek ;
• Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Rax ;
• Mme Revital Rattenbach ; et
• M. Yves Sagot, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 12 juillet 2024.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

11. Délibération sur la décharge à M. François Rieger et Mme Véronique Pomi-Schneiter pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide de ne pas accorder décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024:

• M. François Rieger, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 27 septembre 2024 ;
• Mme Véronique Pomi-Schneiter, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 27 septembre 2024.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

12. Délibération sur la décharge aux administrateurs, à l'exception de M. François Rieger et de Mme Véronique Pomi-Schneiter, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2022.

Résolution proposée:

L'assemblée générale prend acte qu'il a été décidé, lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2023, que les administrateurs n'ont pas été déchargés de l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2022.

L'assemblée générale décide maintenant d'accorder également décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2022:

• Innoste SA, représentée par son représentant permanent M. Jean Stéphenne ;
• Finsys Management SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-Luc Vandebroek ;
• Capital Grand Est SAS, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Rax, pour l'exercice de son mandat depuis le 24 octobre 2022 ;
• Mme Revital Rattenbach, pour l'exercice de son mandat depuis le 24 octobre 2022 ;
• M. Terry Sadler, pour l'exercice de son mandat depuis le 24 octobre 2022 ;
• mC4Tx SRL, représentée par son représentant permanent M. Miguel Forte, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 8 juin 2022 ;
• Mme Claudia d'Augusta, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 24 octobre 2022 ;
• ClearSteer Consulting LLC, représentée par son représentant permanent Mme Gloria Matthews, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 24 octobre 2022 ;
• Castanea Management SARL, représentée par son représentant permanent M. Damian Marron, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 24 octobre 2022 ; et
• M. Jean-Paul Prieels, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 24 octobre 2022.

5

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

13. Délibération sur la décharge à M. François Rieger et Mme Véronique Pomi-Schneiter pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2022.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide de ne pas accorder décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2022:

• M. François Rieger, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 27 septembre 2024 ;
• Mme Véronique Pomi-Schneiter, pour l'exercice de son mandat jusqu'au 27 septembre 2024.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

14. Délibération sur la décharge du commissaire.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide d'accorder décharge au commissaire, BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises BV/SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels, pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

15. Délibération sur la nomination d'un nouveau commissaire.

Résolution proposée:

L'assemblée générale prend acte de la fin du mandat de commissaire de BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises BV, représentée par son représentant permanent M. Rodrigo Abels.

Sur proposition du comité d'audit, l'assemblée générale décide d'approuver la nomination de RSM Interaudit BV, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Lozenberg 18, 1932 Zaventem et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (néerlandophone) sous le numéro d'entreprise 0436.391.122, représentée par son représentant permanent M. Luis Laperal Castro, en tant que commissaire de la Société avec effet immédiat et pour un mandat se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2028 et qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2027. L'assemblée générale décide en outre que la rémunération du commissaire s'élèvera à 30.000 EUR par an (hors frais et TVA), pendant toute la durée de son mandat.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

16. Confirmation du mandat de CarKath SRL, représentée par son représentant permanent M. Eric Halioua, en tant qu'administrateur indépendant, suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 23 septembre 2025, et renouvellement subséquent de son mandat.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur indépendant de de CarKath SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Rue Copernic 6A, 1180 Uccle et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, section francophone, sous le numéro d'entreprise 0811.816.556, représentée par son représentant permanent, M. Eric Halioua, élisant

domicile au siège de la Société pour tous les aspects liés à son mandat d'administrateur, suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 23 septembre 2025, conformément à l'article 7:88, § 1 du Code des sociétés et des associations. Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2029 et qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2028.

CarKath SRL, représentée par son représentant permanent M. Eric Halioua, est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et répond aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs telles qu'adoptées par la présente assemblée générale ordinaire de la Société.

Le curriculum vitae de M. Eric Halioua est disponible sur le site web de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

17. Confirmation du mandat d'Iryl Partners, représentée par son représentant permanent Mme Revital Rattenbach, en tant qu'administrateur non exécutif suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 1er juillet 2025.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur non exécutif de Iryl Partners SAS, une société de droit français, ayant son siège à Place du 11 Novembre 3, 21570 Autricourt, et immatriculée au R.C.S. de Dijon sous le numéro d'entreprise 951.803.618, représentée par son représentant permanent Mme Revital Rattenbach, élisant domicile au siège de la Société pour tous les aspects liés à son mandat d'administrateur, suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 1er juillet 2025, conformément à l'article 7:88, § 1 du Code des sociétés et des associations. Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2026 et qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2025.

L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs telles qu'adoptées lors de la présente assemblée générale ordinaire de la Société.

Le curriculum vitae de Mme Revital Rattenbach est disponible sur le site web de la société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

18. Confirmation du mandat de Mme Anne-Sophie Jourdain en tant qu'administrateur indépendant suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 1er juillet 2025.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:

L'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration de la Société confirme l'indépendance de Mme Anne-Sophie Jourdain en tant qu'administrateur et qu'elle satisfait aux conditions de l'article 7:87, §1, du Code des sociétés et des associations, y compris aux critères d'indépendance énoncés dans le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat en tant qu'administrateur indépendant de Mme Anne-Sophie Jourdain, née le 16 mars 1977 à Levallois-Perret, France, élisant domicile au siège de la Société pour tous les aspects liés à son mandat d'administrateur, suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 1er juillet 2025, conformément à l'article 7:88, § 1 du Code des sociétés et des associations. Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2026 et qui statuera sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2025.

Mme Anne-Sophie Jourdain est indépendante au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et répond aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs telles qu'adoptées par la présente assemblée générale ordinaire de la Société.

Le curriculum vitae de Mme Anne-Sophie Jourdain est disponible sur le site web de la société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

19. Confirmation du mandat de Boletus Consulting BV, représentée par son représentant permanent M. Seppe De Gelas, en tant qu'administrateur indépendant suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 4 août 2025.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour:

L'assemblée générale prend acte que (i) M. Seppe De Gelas est vice-président chargé des "regulatory affairs & quality assurance" chez Hyloris Pharmaceuticals SA ("Hyloris"), (ii) M. Jean-Luc Vandebroek était le directeur financier de Hyloris et (iii) Mme Revital Rattenbach est administrateur indépendant chez Hyloris.

L'assemblée générale prend également acte que le conseil d'administration de la Société confirme l'indépendance de M. Seppe De Gelas en tant qu'administrateur et qu'il satisfait aux conditions de l'article 7:87, §1, du Code des sociétés et des associations, y compris aux critères d'indépendance énoncés dans le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise.

Le conseil d'administration est parvenu à cette conclusion sur la base de l'évaluation suivante :

• Le CEO ad interim de BioSenic, Finsys Management SRL (représentée par M. Jean-Luc Vandebroek), n'exerce plus aucun mandat auprès d'Hyloris et n'a aucune influence sur M. Seppe De Gelas. M. Seppe De Gelas n'entretient aucun lien significatif avec M. Vandebroek.
• Mme Revital Rattenbach (représentant permanent d'Iryl Partners SAS) siège en tant qu'administrateur indépendant chez Hyloris et n'a, dans ce rôle, aucune interaction avec M. Seppe De Gelas, ni aucune autorité sur lui. Pour éviter toute ambiguïté, avant la nomination de M. Seppe De Gelas en tant qu'administrateur indépendant de BioSenic, Mme Revital Rattenbach n'avait aucune connaissance préalable de M. Seppe De Gelas. Ceci est cohérent avec le fait que Mme Revital Rattenbach n'occupe aucun rôle exécutif ou opérationnel chez Hyloris.
• M. Seppe De Gelas n'est membre ni du conseil d'administration ni de la direction de Hyloris.
• BioSenic n'entretient aucune relation commerciale significative avec Hyloris de nature à affecter l'indépendance de M. Seppe De Gelas et Hyloris et BioSenic ne sont pas des sociétés liées.
• M. Seppe De Gelas a été nommé uniquement en raison de sa grande expérience dans le secteur de la biotechnologie, notamment au sein d'entreprises telles que GSK, UCB et Lonza.

En outre, il a des liens étroits avec la communauté biotech aux États-Unis en raison de ses activités d'enseignement à l'université de Géorgie. BioSenic estime qu'il peut fournir des conseils utiles pour tout partenariat ou toute autre activité que BioSenic souhaiterait développer avec des parties américaines ou pour toute interaction avec la FDA.

• Les interactions avec M. Seppe De Gelas ont montré jusqu'à présent qu'il comprend bien le rôle d'un administrateur indépendant.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur indépendant de Boletus Consulting BV, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à Aalstersesteenweg 375, 9400 Ninove et inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Dendermonde, sous le numéro d'entreprise 0833.666.597, représentée par son représentant permanent M. Seppe De Gelas, élisant domicile au siège de la Société pour tous les aspects liés à son mandat d'administrateur, suite à sa cooptation par le conseil d'administration le 4 août 2025, conformément à l'article 7:88, § 1 du Code des sociétés et associations. Son mandat d'administrateur prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2026, et qui statuera sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2025.

Boletus Consulting BV, représentée par son représentant permanent M. Seppe De Gelas, est indépendant au sens de l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et associations et répond aux critères d'indépendance prévus à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et associations et prescrits par le Code belge de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée décide que le mandat d'administrateur sera rémunéré conformément aux règles de rémunération des administrateurs non exécutifs adoptées lors de la présente assemblée générale ordinaire de la Société.

Le curriculum vitae de M. Seppe De Gelas est disponible sur le site web de la Société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

20. Délibération sur le transfert du produit de la liquidation de Medsenic SAS à certains des principaux créanciers de la Société ayant approuvé la Restructuration de la Dette.

Résolution proposée:

L'assemblée générale prend acte que la Restructuration de la Dette homologuée par le Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon contenait un engagement prévoyant, en cas de cessation de paiements et de liquidation subséquente de Medsenic, de distribuer tout produit en espèces provenant de la vente des actifs de Medsenic revenant à BioSenic aux quatre principaux créanciers qui ont approuvé la Restructuration de la Dette en proportion de leurs dettes initiales respectives (la "Distribution des Produits de Liquidation").

À la lumière de l'article 7:151/1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide d'approuver la Distribution des Produits de Liquidation dans les proportions indiquées ci-dessus.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

21. Pouvoirs.

Résolution proposée:

L'assemblée générale décide d'accorder des pouvoirs spéciaux à chaque administrateur, avec le droit d'agir individuellement au nom de la Société et avec le droit de substitution, pour exercer, exécuter et signer tous les documents, actes, formalités et procédures et donner les instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions susmentionnées, y compris, mais sans s'y limiter, (i) le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, des rapports annuels et des rapports du commissaire y annexés, auprès de la Banque Nationale de Belgique ainsi que (ii) la négociation, la finalisation et la signature du transfert éventuel des actifs ou des produits de Medsenic.

L'assemblée générale décide d'accorder procuration à chaque administrateur, ainsi qu'à Hadrien Chef, Tonya Aelbrecht et Shahine Rezaei Kalantari, avocats officiant depuis Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou à tout autre avocat du cabinet "Osborne Clarke", officiant depuis la même adresse, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour agir au nom de la Société afin de procéder à la publication d'un extrait de ce procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et à la mise à jour des informations d'enregistrement de la Société au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tous les documents et à prendre toutes les mesures nécessaires auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise, des guichets uniques d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, plus généralement, à entreprendre toute action nécessaire ou utile en relation avec ces résolutions.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Délibération relative à la réalisation d'un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10.000 actions, et autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre le regroupement d'actions pendant une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Résolution proposée:

Conformément à l'article 7:49 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale extraordinaire accorde au conseil d'administration l'autorisation, pour une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, d'effectuer un ou plusieurs regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10 000 actions (chacun, le "Regroupement d'Actions"), et de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions. Si le conseil d'administration ne lance pas le processus de mise en œuvre du Regroupement d'Actions dans une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, l'autorisation du conseil d'administration d'effectuer le Regroupement d'Actions deviendra caduque si elle n'est pas renouvelée. L'autorisation du conseil d'administration de mettre en œuvre le Regroupement d'Actions est soumise aux termes et conditions suivants:

• a) Regroupement d'Actions : Toutes les actions en circulation de la Société seront regroupées en un nombre nouveau et réduit d'actions à raison d'une (1) nouvelle action pour dix mille (10.000) actions existantes (le "Ratio"). Sous réserve des termes et conditions énoncés cidessous, le Regroupement d'Actions sera effectué simultanément pour toutes les actions en circulation de la Société conformément au Ratio, de sorte qu'après la réalisation du Regroupement d'actions, chaque nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société. Le Regroupement d'Actions n'entraînera ni une réduction ni une augmentation du capital de la Société.
• b) Forme et nature des nouvelles actions : Le Regroupement d'Actions n'affectera pas la forme des actions en circulation (dématérialisées ou nominatives) et les actions nominatives et dématérialisées en circulation seront traitées séparément dans le cadre du Regroupement d'Actions. Toutes les nouvelles actions après la réalisation du Regroupement d'Actions auront les mêmes droits et avantages et seront de rang égal à tous égards, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, en appliquant le Ratio.
• c) Pas de fractions de nouvelles actions : Dans le cadre du Regroupement d'Actions, les actions existantes ne peuvent être regroupées, conformément au Ratio, en un nombre entier de nouvelles actions. Aucune fraction de nouvelles actions ne peut être émise. Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration est autorisé à déterminer la manière et le processus de mise en œuvre du Regroupement d'Actions en ce qui concerne les détenteurs d'actions existantes de la Société qui, au moment du Regroupement d'Actions, ne disposent pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour recevoir un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio. Dans ce contexte, le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer que (i) les positions des anciennes actions qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio peuvent être agrégées pour être regroupées en nouvelles actions, (ii) ces nouvelles actions peuvent être vendues ou placées via un placement privé exempté ou un bookbuilding (accéléré ou non) auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels ou d'individus en Belgique et à l'étranger, et (iii) le produit net de cette vente ou de ce placement, après déduction des coûts et frais de transaction pertinents (y compris les commissions, frais et dépenses des agents et conseillers) et des taxes applicables, le cas échéant, peut être distribué au prorata aux détenteurs d'actions existantes qui n'avaient pas un nombre suffisant d'actions existantes pour être converties en nouvelles actions entières conformément au Ratio, à condition que ce produit soit au moins équivalent à 0,01 EUR. Si le produit net est inférieur ou ne peut être distribué au prorata comme mentionné ci-dessus, il reviendra à la Société. Sous réserve des dispositions applicables du droit des sociétés, du droit financier et du droit des valeurs mobilières, le conseil d'administration aura également le pouvoir de déterminer que les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées conformément au Ratio en un nombre entier de nouvelles actions peuvent être acquises par la Société ou l'une de ses filiales et que le produit net de cette vente sera distribué au prorata comme indiqué ci-dessus.
• d) Annulation des actions existantes : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, les actions existantes de la Société seront annulées et ne seront plus en circulation.
• e) Calendrier du Regroupement d'Actions : Le conseil d'administration est autorisé à déterminer la date effective du Regroupement d'Actions, à condition toutefois que le Regroupement d'Actions soit mise en œuvre au plus tard dans un délai de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration aura le pouvoir de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, ou, si la mise en œuvre du regroupement d'actions a déjà commencé, de suspendre ou d'annuler la réalisation le Regroupement d'Actions si le conseil d'administration détermine que les circonstances du marché ne permettent pas la réalisation du Regroupement d'Actions dans des conditions qu'il juge satisfaisantes.
• f) Agents : Une ou plusieurs banques ou institutions financières seront ou pourront être nommées par la Société dans le but de poursuivre l'organisation et la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, y compris (mais sans s'y limiter) le regroupement des positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupés en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, et la vente des nouvelles actions comme autorisé par le paragraphe (c).
• g) Ajustement du prix de souscription des droits de souscription et du ratio d'échange des obligations convertibles à taux fixe : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, le prix de souscription applicable des droits de souscription (warrants) émis par la Société sera ajusté en conséquence. Par conséquent, 10.000 droits de souscription seront nécessaires pour la souscription d'une action après le Regroupement d'Actions. Après la réalisation du Regroupement d'Actions, le ratio d'échange des obligations convertibles à taux fixe émises par la Société sera également ajusté en conséquence (c'est-à-dire que le nombre d'actions auxquelles une obligation convertible donne droit sera divisé par 10.000).
• h) Modification des statuts : Après la réalisation du Regroupement d'Actions, l'article 5 des statuts de la Société sera modifié et mis à jour pour tenir compte du nombre résultant d'actions en circulation et existantes.
• i) Mise en œuvre du Regroupement d'Actions : Sous réserve des règles applicables en matière de droit des sociétés, de droit financier et de droit des valeurs mobilières, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration aura le pouvoir de mettre en œuvre et d'effectuer le Regroupement d'Actions, y compris (sans s'y limiter) le pouvoir de (i) déterminer la mise en œuvre pratique du Regroupement d'Actions, (ii) déterminer le calendrier et la date effective du Regroupement d'Actions, comme prévu au paragraphe (e), (iii) déterminer la manière et le processus pour traiter les positions des actions existantes qui ne peuvent être regroupées en un nombre entier de nouvelles actions conformément au Ratio, comme prévu au paragraphe (c), (iv) nommer une ou plusieurs banques ou institutions financières pour l'organisation et la mise en œuvre de la Regroupement d'Actions comme envisagé par le paragraphe (g), (v) procéder à l'enregistrement de la modification et de la mise à jour des statuts comme prévu au paragraphe (h) devant un notaire, (vi) entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès d'Euronext, d'Euroclear et de toutes les autres autorités réglementaires ou de cotation compétentes dans le cadre de la mise en œuvre du Regroupement d'Actions, (vii) effectuer toutes les modifications dans le registre des actions de la Société reflétant le Regroupement d'Actions, et (viii) prendre toutes les autres mesures utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui précède. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déléguer la mise en œuvre et l'exécution du Regroupement d'Actions (y compris les pouvoirs visés aux paragraphes (i) à (viii)), en tout ou en partie, à un ou plusieurs membres de la direction exécutive de la Société. Un ou plusieurs administrateurs sont autorisés à enregistrer la modification et la mise à jour des statuts comme prévu au paragraphe (h) devant un notaire.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

2. Pouvoirs.

Résolution proposée:

L'assemblée générale accorde, sans préjudice de ses propres pouvoirs, à :

• a) Chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec droit de substitution, les pouvoirs les plus étendus nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises, en ce compris, mais sans s'y limiter, tous les actes dans le cadre de la détermination de toute Regroupement d'Actions tel que susmentionné.
• b) Le notaire exécutant, ou tout autre notaire et/ou employé de "Berquin Notarissen", est investi de tous les pouvoirs pour rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales pertinentes. Le notaire soussigné indique que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site Internet suivant : https://statuts.notaire.be.
• c) Le notaire exécutant ou tout employé de son étude, agissant individuellement avec droits de substitution, a le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société afin de respecter les obligations légales découlant du présent procès-verbal, et notamment le dépôt et la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour des informations de la Société dans le registre des personnes morales de la Banque - Carrefour des Entreprises. Les mandataires sont autorisés à signer tous les documents et à faire toutes les démarches nécessaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des guichets uniques, de la Banque-Carrefour des Entreprises et, en général, à faire tous les actes nécessaires découlant des présentes résolutions.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Quorum

Pour l'assemblée générale ordinaire

Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire.

Pour l'assemblée générale extraordinaire

Conformément au Code des sociétés et associations, un quorum de présence d'au moins 50% des actions en circulation doit être présent ou valablement représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la délibération et le vote sur les points à l'ordre du jour. Dans le cas où le quorum de présence légalement requis pour délibérer et voter n'est pas atteint et qu'une deuxième convocation est nécessaire, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires aura lieu le 28 novembre 2025 à partir de 14h00, sauf si, le cas échéant, le conseil d'administration en décide autrement. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le cas échéant, se tiendra à Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles (Belgique) (ou à tout autre endroit qui sera indiqué dans la deuxième convocation à ce moment-là). Le quorum de présence ne s'appliquera pas à cette deuxième assemblée. Les détails des formalités d'enregistrement et de vote applicables à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être trouvés ci-dessous.

Vote et majorité

Pour l'assemblée générale ordinaire

Conformément aux statuts, la Société accorde un vote à chaque action valablement représentée. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément au droit applicable, les résolutions proposées dans cet ordre du jour seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Pour l'assemblée générale extraordinaire

Conformément aux statuts, la Société accorde un vote à chaque action valablement représentée. En vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires de droits de souscription nominatifs et d'obligations convertibles nominatives ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conformément à la législation applicable et aux statuts de la Société, la résolution proposée figurant à l'ordre du jour susmentionné sous le point 1 ("Délibération visant à procéder à un regroupement d'actions concernant toutes les actions en circulation de la Société à raison de 1 action pour 10 000 actions, et autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre le regroupement d'actions pendant une période de trois ans suivant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires") sera adoptée, si elle obtient 3/4 des votes exprimés, les abstentions n'étant prises en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur, et la résolution proposée figurant à l'ordre du jour susmentionné sous le point 2 ("Pouvoirs") sera adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des votes dûment exprimés par les actionnaires.

Renonciation

Le/La soussigné(e) reconnaît avoir été informé(e) en temps utile de la tenue des assemblées générales ordinaire et extraordinaire et de leurs ordres du jour, tel qu'ils figurent ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à ces assemblées générales, dont il/elle a pu ou pourra prendre connaissance. Il/Elle reconnaît en outre qu'il/elle dispose de suffisamment de moyens d'être informé(e) de la date exacte desdites assemblées générales ordinaire et extraordinaire, au cas où celles-ci ne se tiendraient pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs du mandataire :

En vertu des présentes, le mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du / de la soussigné(e) :

• − prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• − assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − désigner les membres du bureau de l'assemblée ou de toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• − prendre part à toutes délibérations et voter ou s'abstenir de voter, amender ou rejeter toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour conformément aux instructions données au mandataire, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée; et
• − aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux, liste des présences et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Instructions données au mandataire

Le/La soussigné(e) donne par les présentes instruction expresse au mandataire de participer aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, titulaires de droits de souscription nominatifs, titulaires d'obligations convertibles nominatives, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation des assemblées générales, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 7:128 et 7:132 du Code des sociétés et des associations.

Indemnisation du mandataire

Le/La soussigné(e) s'engage par les présentes à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le/la soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Fait à , le 2025

Signature :