ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁNOŚCI GRUPY I SPÓŁKI ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2025 ROKU

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku

1		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących 2
	1.1	Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea 2
	1.2	Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 2
	1.3	Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2025 roku w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej4
	1.4	Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu pierwszego półrocza 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania 7
2		Skład Grupy Kapitałowej8
3		Struktura akcjonariatu10
	3.1	Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu11
	3.2	Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej11
4		Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej11
5		Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe11
6		Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej w sprawie wcześniej publikowanych prognoz 11
7		Udzielone przez Jednostkę Dominującą lub zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji 11
	7.1	Gwarancje i poręczenia11
	7.2	Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych11
	7.3	Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające ze sporów, których stroną jest Spółka 14
	7.4	Zobowiązania warunkowe dla zobowiązań objętych Układem na możliwość niewykonania Układu15
	7.5	Potencjalne zobowiązania warunkowe dotyczące podmiotów zależnych, 16
8		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe 16
9		Czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki 16
	9.1	Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę 16
	9.2	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają22
	9.3	Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa26

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących

1.1 Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea

Grupa Kapitałowa Capitea ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") składa się z jednostki dominującej Capitea S.A. ("Capitea", "Spółka", "Jednostka Dominująca", "Spółka Dominująca") i jej jednostek zależnych (patrz punkt 2).

Jednostka Dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000413997 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 14 marca 2012 roku. Spółce nadano numer statystyczny REGON 021829989.

Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu siedziba Spółki znajduje się przy ul. Legnickiej 48G we Wrocławiu (54-202). Zmiana siedziby Spółki na aktualną została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 września 2024 roku. Sądem rejestrowym - właściwym dla aktualnej siedziby Spółki, jest Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, ul. Poznańska 16, 53-630 Wrocław.

Przeniesienie siedziby Spółki do Wrocławia umotywowane było względami funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi: (i) najważniejsze funkcje Spółki oraz Grupy realizowane są przez zespoły zlokalizowane we Wrocławiu (m.in.: zarząd, obszar finansowy, obsługa układu, controlling, księgowość, strategia windykacyjna, analizy operacyjne, zarządzanie projektami), (ii) wszystkie pozostałe Spółki z Grupy, poza Spółką Lens Finance S.A. oraz podmiotem zależnym w Rumunii posiadały już wcześniej siedzibę we Wrocławiu.

Przeważającym rodzajem działalności Grupy Kapitałowej jest odzyskiwanie nabytych wierzytelności oraz zarządzanie pakietami wierzytelności w funduszach sekurytyzacyjnych, w tym: restrukturyzacja i odzyskiwanie nabywanych wierzytelności. Rodzaj działalności poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został opisany w punkcie 2 Wprowadzenia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

1.2 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Spółka oraz Grupa funkcjonują w oparciu o wprowadzoną w 2018 roku Nową Strategię Biznesową, będącą częścią Planu Restrukturyzacyjnego, który stanowił podstawę Układu, która zakładała:

zwiększenie odzysków z funduszy inwestycyjnych zamkniętych funduszy wierzytelności, których Spółka jest uczestnikiem ("Fundusze Własne"), a w rezultacie poprawę jakości procesów serwisowania (windykacyjnych) oraz pełnego wykorzystania potencjału posiadanych aktywów,
reorganizację i zwiększenie efektywności procesów zarządzania portfelami wierzytelności,
dopasowanie skali działalności operacji windykacyjnych oraz obszaru wsparcia i administracji do zmniejszonej wartości posiadanych aktywów – realizowane po transakcji z dnia 29 kwietnia 2019 roku pomiędzy easyDEBT FIZNFS i OFW NS FIZ a Hoist II NS FIZ i Hoist Finance AB publ.,
optymalizację kosztową,
prowadzenie roszczeń odszkodowawczych wynikających z podjętych przez Spółkę działań wobec popełnionych na jej szkodę deliktów.

Na ocenę stopnia wdrożenia założeń Planu Restrukturyzacyjnego wpływ ma przede wszystkim realizacja poniższych zamierzeń:

1) Grupa zakończyła proces konsolidacji aktywów windykacyjnych (portfeli wierzytelności) przez jeden fundusz inwestycyjny Jupiter FIZNFW, którego Spółka jest uczestnikiem, co pozwoliło

odblokować dostęp do środków uzyskiwanych w toku działalności windykacyjnej oraz istotnie zredukowało koszty funkcjonowania struktury aktywów.

2) Grupa ustabilizowała działalność operacyjną, w tym ustabilizowała poziom odzysków, czemu towarzyszy redukcja kosztów działalności, co pozwala na generowanie dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co z kolei stanowi zasadnicze źródło spłaty rat układowych.
3) Z pierwotnej kwoty zobowiązań Grupy założonej do spłaty w Planie Restrukturyzacyjnym wynoszącej około 1 300 mln PLN, na którą składa się (i) około 700 mln PLN zobowiązań nieobjętych układem (tzw. zobowiązań nieredukowalnych), oraz (ii) około 600 mln PLN zobowiązań tytułem spłat rat układowych, na dzień 30 czerwca 2025 roku:
a) zaspokojonych zostało ponad 1 mld PLN, w tym zasadniczo wszystkie zobowiązania nieredukowalne oraz ponad 300 mln PLN zobowiązań z tytułu rat układowych,
b) do spłaty pozostało około 284 mln PLN zobowiązań (w ujęciu skonsolidowanym), z czego kwotę ponad 283 mln stanowią zobowiązania z tytułu spłat rat układowych.

Oznacza to, że poziom zaspokojenia zobowiązań Spółki i Grupy założony w Planie Restrukturyzacyjnym wynosi około 70%.

4) Spółka kontynuuje działania procesowe w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (to jest roszczeń pieniężnych obejmujących w szczególności: roszczenia o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce, roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych przez Spółkę, w tym roszczeń o zwrot nienależnych świadczeń pieniężnych, roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia).

Zdolność Spółki i Grupy do wykonania Układu jest determinowana przez poziom wykonania założeń zawartych w Planie Restrukturyzacyjnym obejmujących następujące obszary:

Działalność operacyjną (windykacyjną) Grupy na która składa się (i) windykacja portfeli wierzytelności Funduszy Własnych, w celu maksymalizacji nadwyżki kwot wpłat dłużników ponad ponoszone przez Grupę wydatki związane z działalnością operacyjną, lub (ii) sprzedaż portfeli wierzytelności (certyfikatów inwestycyjnych funduszy własnych) na warunkach maksymalizujących wpływy z tego tytułu;
Restrukturyzacja zobowiązań Grupy wobec wierzycieli uprzywilejowanych (wierzycieli Funduszy Własnych oraz wierzycieli Spółki zabezpieczonych zastawem na certyfikatach inwestycyjnych tych funduszy lub ich majątku) – celem jest rozliczenie tych zobowiązań przy jednoczesnym uzyskaniu maksymalnie wysokiej kwoty umorzeń, co z perspektywy (ekonomicznej) wykonania Układu i maksymalizacji poziomu spłaty wierzycieli układowych jest tożsame ze zwiększeniem poziomu środków pieniężnych, które mogą zostać wykorzystane na spłatę zobowiązań układowych;
Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych w celu maksymalizacji wpływów od podmiotów trzecich ponad wydatki związane z dochodzeniem tych roszczeń;
Rozliczenia z podmiotami spoza Grupy w celu maksymalizacji nadwyżki wpływów nad wydatkami związanymi z tymi rozliczeniami.

W 2021 roku działalność operacyjna (tj. dochodzenie roszczeń z tytułu nabytych wierzytelności oraz zarządzanie pakietami wierzytelności w Funduszach Własnych) powierzona została wyspecjalizowanej jednostce zależnej od Spółki, tj. Asseta S.A. Spółka nie wyklucza, że wykonanie Układu może nastąpić w szczególności ze środków pozyskanych z tytułu zbycia części lub całości portfeli wierzytelności Grupy lub certyfikatów inwestycyjnych funduszy własnych lub akcji Asseta S.A.

1.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2025 roku w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 17 stycznia 2025 roku Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:
2. na 6 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 104,15 PLN każdy;
3. na 12 000 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 104,15 PLN każdy;

Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 3 sierpnia 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2023 z 3 sierpnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu) wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1 000 mln PLN.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu wyżej wymienionych Certyfikatów Inwestycyjnych przeznaczone zostały przez Spółkę na wypłatę dziesiątej raty układowej płatnej zgodnie z postanowieniami Układu w terminie do 31 marca 2025 roku.

Zarząd Capitea poinformował o podjęciu w dniu 13 lutego 2025 roku uchwały Zarządu Spółki, na mocy, której Spółka dokona wypłaty raty układowej nr 10 ("Rata Układowa") wynikającej z Układu.

Wypłata Raty Układowej była realizowana w okresie od 19 lutego 2025 roku do 31 marca 2025 roku przez Spółkę oraz za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich prowadzących ewidencję obligacji.

Zarząd Capitea poinformował, że do dnia 31 marca 2025 roku włącznie Spółka zrealizowała wypłatę dziesiątej raty układowej, o której informowała raportem bieżącym nr 4/2025 z dnia 13 lutego 2025 roku. Zgodnie z warunkami układu z wierzycielami zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2019 roku, płatność dziesiątej raty układowej przypadała na 31 marca 2025 roku. W wykonaniu powyższego Spółka dokonała płatności (w tym przekazał na depozyty sądowe) w kwocie 67,7 mln PLN, w tym 64,7 mln PLN na rzecz obligatariuszy. Łącznie na wypłatę dziesiątej raty układowej Spółka przeznaczyła kwotę 67,7 mln PLN. Powyższe oznacza, iż Spółka dokonała spłaty dziesiątej raty układowej w całości i w terminie wynikającym z Układu.

Spółka na płatności od pierwszej do dziesiątej raty układowej przekazała łącznie kwotę 302,9 mln PLN. Do pełnej realizacji Układu Capitea pozostawała do wypłaty kwota około 295 mln PLN.

Zarząd Capitea z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Spółka w dniu 18 lutego 2025 roku otrzymała od akcjonariusza Spółki – DNLD HOLDINGS S.A.R.L. zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 – tekst jednolity),

dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed sprzedażą Zawiadamiająca posiadała 18.183.118 akcji Spółki, stanowiących 18,2% kapitału zakładowego Spółki, co uprawniało do 18.183.118 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie Zawiadamiająca posiada 15.327.705 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 15,3% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 15.327.705 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 15,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 13 maja 2025 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 8 800 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D2 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 130,78 PLN każdy; Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2023 z 13 kwietnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności.
1. Zarząd Capitea poinformował, że w dniu 20 maja 2025 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.: na 6 700 Certyfikatach Inwestycyjnych serii E1 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 130,78 PLN każdy. Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2023 z 19 kwietnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. certyfikatów inwestycyjnych, jak również środki z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2025 z 14 maja 2025 roku służą finansowaniu wypłat rat układowych.
1. W dniu 14 maja 2025 roku Pełnomocnik Spółki poinformował Spółkę o wysłaniu przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie I Wydział Cywilny w dniu 13 maja 2025 roku do członków zarządu Noble Funds TFI S.A. odpisu wniosku o zawezwanie do próby ugodowej złożonego przez Spółkę na kwotę 25,2 mln wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku, tytułem szkody wyrządzonej Spółce przez członków zarządu Noble Funds TFI S.A. w związku z nienależytą – w ocenie Spółki – wyceną certyfikatów inwestycyjnych funduszu Open Retail NFIZW, co – poprzez realizację umorzeń tych certyfikatów po

nieprawidłowej wycenie – doprowadziło do uszczuplenia masy majątkowej pozwanego przez Spółkę funduszu Open Retail NFIZW w stopniu uniemożliwiającym ewentualne pełne zaspokojenie roszczenia Spółki w przypadku jego prawomocnego zasądzenia w wysokości wynikającej ze złożonego przez Spółkę powództwa. Roszczenie objęte ww. wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej jest powiązane z roszczeniem objętym powództwem Spółki przeciwko funduszowi Open Retail NFIZW opisanym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 7/2023.

W dniu 21 maja 2025 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej IV Wydział Gospodarczy odpis wniosku złożonego przez Noble Funds TFI S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 10,9 mln PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Noble Funds TFI S.A. – mają być roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu kar i kosztów poniesionych przez Noble Funds TFI S.A. na skutek decyzji Komisji Nadzoru Finansowego, za które rzekomo – zdaniem Noble Funds TFI S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności w zakresie przesłanek sankcji administracyjno–prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego względem Noble Funds TFI S.A. oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została uchylona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds TFI S.A., Spółka - pomimo otrzymanego zawezwania do próby ugodowej - nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Noble Funds TFI S.A. jakichkolwiek kwot.

W ocenie Spółki roszczenia Noble Funds TFI S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości.

1. Zarząd Capitea z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Spółka w dniu 26 maja 2025 roku otrzymała od akcjonariusza Spółki – DNLD HOLDINGS S.A.R.L. zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 – tekst jednolity), dotyczące zmiany posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed sprzedażą Zawiadamiająca posiadała 15.327.705 akcji Spółki, stanowiących 15,3% kapitału zakładowego Spółki, co uprawniało do 15.327.705 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 15,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie Zawiadamiająca posiada 14.101.637 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 14,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 14.101.637 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 14,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
1. Dnia 29 maja 2025 roku Zarząd Capitea poinformował o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capitea na dzień 25 czerwca 2025 roku, które obejmowało rozpatrzenie:
2. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku,
3. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku,
4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku,
5. sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024,
6. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku.

1.4 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu pierwszego półrocza 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

1. W dniu 11 lipca 2025 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, iż powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji zmiany statutu Spółki przyjętego uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 roku.
1. W dniu 14 sierpnia 2025 roku Zarząd Capitea poinformował, że Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:
2. na 12 900 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D4 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 189,85 PLN każdy.

Zarząd Capitea S.A. poinformował jednocześnie, że w dniu 12 czerwca 2025 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:

• na 1 500 Certyfikatach Inwestycyjnych serii D4 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 130,78 PLN każdy.

Tym samym cała seria D4 została wykreślona z rejestru zastawów. Zastaw był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umów o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2023 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2023 z 28 marca 2023 roku oraz nr 15/2023 z 17 kwietnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. certyfikatów inwestycyjnych służą finansowaniu wypłat rat układowych.

1. W dniu 14 sierpnia 2025 roku Zarząd Capitea poinformował o podjęciu uchwały Zarządu Spółki, na mocy, której Spółka dokona wypłaty raty układowej nr 11 ("Rata Układowa") wynikającej z układu z wierzycielami. Wypłata Raty Układowej rozpoczęła się w dniu 25 sierpnia 2025 roku i jest realizowana w okresie od 25 sierpnia 2025 roku do 30 września 2025 roku przez Spółkę oraz za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Domów Maklerskich prowadzących ewidencję obligacji. Kwota przeznaczona na wypłatę raty wynosi 73,5 mln PLN.
1. W dniu 18 sierpnia 2025 roku Zarząd Capitea S.A. poinformował, że Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego na aktywach Spółki, tj.:
2. na 8 100 Certyfikatach Inwestycyjnych serii F3 wyemitowanych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności z siedzibą w Warszawie wpisanego do prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1711, o wartości nominalnej 2 189,85 PLN każdy.

Zastaw obejmujący pierwotnie 24 000 Certyfikatów Inwestycyjnych serii F3 był ustanowiony na rzecz DJM Trust sp. z o.o. w wykonaniu umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 3 sierpnia 2023 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2023 z 3 sierpnia 2023 roku. Zastawca ustanowił na ww. aktywach zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem w celu zabezpieczenia objętych Układem wierzytelności pieniężnych Wierzycieli (tj. wierzycieli Zastawcy należących do Grupy 1, Grupy 2, Grupy 3, Grupy 4, Grupy 6 oraz Grupy 7 zgodnie z postanowieniami Układu wobec Zastawcy. Zastaw był ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 1.000.000.000 PLN. Tym samym zastawem objęte jest nadal 15 900 Certyfikatów Inwestycyjnych serii F3.

Wykreślenie zastawu rejestrowego na wyżej wymienionych Certyfikatach Inwestycyjnych związane jest z wykupem tych Certyfikatów Inwestycyjnych przez Jupiter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Wierzytelności. Środki z tytułu wykupu ww. Certyfikatów Inwestycyjnych służą finansowaniu wypłat rat układowych.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie odpis pozwu złożonego przez Noble Funds TFI S.A. o zapłatę 10,9 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2025 roku do dnia zapłaty. Pozew ten jest związany z zawezwaniem do próby ugodowej otrzymanym w dniu 21 maja 2025 roku. Według treści pozwu podstawą powództwa są kary pieniężne nałożone na Noble Funds TFI S.A. decyzją Komisji Nadzoru Finansowego oraz rzekome koszty poniesione w związku z postępowaniem administracyjnym KNF i zaskarżeniem decyzji KNF, za które rzekomo – zdaniem Noble Funds TFI S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność. Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności faktycznych i uwarunkowań prawnych, w tym treść i podstawy rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu na Noble Funds TFI S.A. sankcji administracyjnych oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została uchylona nieprawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds TFI S.A., Spółka – pomimo otrzymanego pozwu – nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Noble Funds TFI S.A. jakichkolwiek kwot. W ocenie Spółki roszczenia Noble Funds TFI S.A. dochodzone pozwem są bezzasadne i nieudowodnione, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości oraz stoi na stanowisku, że powództwo podlega oddaleniu w całości.

2 Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz dzień 31 grudnia 2024 roku efektywne zaangażowanie kapitałowe Jednostki Dominującej w jednostki zależne konsolidowane metodą pełną było następujące:

Nazwa	Podmiot bezpośrednio dominujący	Rodzaj działalności	Kraj działalności	30.06.2025	31.12.2024	Typ powiązania na dzień bilansowy
Capitea S.A.	-	spółka holdingowa	Polska	-	-	jednostka dominująca
Asseta S.A.	TV 6 sp. z o.o.	zarządzanie wierzytelnościami, w tym usługi windykacyjne	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Asseta Nieruchomości sp. z o.o.	TV 6 sp. z o.o.	pozostałe usługi finansowe	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Bakura sp. z o.o. w likwidacji	Capitea S.A.	pozostałe usługi finansowe	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Bakura sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji	Capitea S.A.	usługi informatyczne	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Capitea Recovery Srl	Capitea S.A.	usługi windykacyjne	Rumunia	100%	100%	jednostka zależna
Centauris 2 FIZNFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku

Nazwa	Podmiot bezpośrednio dominujący	Rodzaj działalności	Kraj działalności	30.06.2025	31.12.2024	Typ powiązania na dzień bilansowy
Centauris 3 FIZNFW w likwidacji*	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Centauris Windykacji FIZNFW w likwidacji**	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	0%	100%	jednostka zależna
Debito FIZNFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
easyDEBT FIZNFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
EGB Wierzytelności 2 FIZ NFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
GBK Invest sp. z o.o.	Capitea S.A.	pozostałe usługi finansowe	Polska	100%	100%	jednostka zależna
GetBack Windykacji Platinum FIZNFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
GetPro FIZ NFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Grom Windykacji FIZ NFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Jupiter FIZNFW	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Lens Finance S.A.***	Capitea S.A.	pozostałe usługi finansowe	Polska	100%	100%	jednostka zależna
TV 6 sp. z o.o.	Capitea S.A.	pozostałe usługi finansowe	Polska	100%	100%	jednostka zależna
Universe 3 FIZNFW w likwidacji	Capitea S.A.	działalność funduszy	Polska	100%	100%	jednostka zależna

*W dniu 26 sierpnia 2025 roku Fundusz Centauris 3 FIZNFW w likwidacji umorzył ostatni certyfikat należący do Spółki, tym samym Fundusz został zlikwidowany. **Dnia 23 kwietnia 2025 roku likwidator funduszu Centauris Windykacji FIZ NFW w likwidacji zakończył czynności likwidacyjne funduszu i umorzył certyfikaty inwestycyjne.

***Dnia 13 sierpnia 2025 roku Spółka Lens Finance S.A. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Capitea, w tym fundusze inwestycyjne, w których Spółka posiada certyfikaty inwestycyjne i nad którymi sprawuje aktywną kontrolę. Spółka sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy jednocześnie:

sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji,
z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz
posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz 31 grudnia 2024 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Jednostkę Dominującą w podmiotach zależnych odpowiada bezpośredniemu udziałowi Jednostki Dominującej w kapitałach tych jednostek.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Bakura Sp. z o.o. oraz Bakura Sp. z o.o. S.K.A. postanowiły o rozwiązaniu ww. spółek i otwarciu ich likwidacji z dniem 1 marca 2025 roku.

Dnia 23 kwietnia 2025 roku likwidator funduszu Centauris Windykacji FIZ NFW w likwidacji zakończył czynności likwidacyjne funduszu i umorzył certyfikaty inwestycyjne.

Po dniu bilansowym tj. dnia 13 sierpnia 2025 roku, Spółka powzięła informację o wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego spółki Lens Finance S.A.

W dniu 26 sierpnia 2025 roku Fundusz Centauris 3 FIZNFW w likwidacji na skutek zakończenia czynności likwidacyjnych umorzył ostatni certyfikat należący do Spółki, tym samym Fundusz został zlikwidowany.

3 Struktura akcjonariatu

Na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego wynosił 5.000.000 PLN i dzielił się na 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda.

Struktura kapitału zakładowego Capitea S.A. na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Seria/emisja Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
Akcje serii A	nieuprzywilejowane	16 000 000	800	gotówka	14.03.2012
Akcje serii B	nieuprzywilejowane	24 000 000	1 200	gotówka	14.03.2012
Akcje serii C	nieuprzywilejowane	16 000 000	800	gotówka	08.08.2012	od 2012 roku
Akcje serii D	nieuprzywilejowane	24 000 000	1 200	gotówka	08.08.2012
Akcje serii E	nieuprzywilejowane	20 000 000	1 000	gotówka	23.10.2017	od 2017 roku
Razem		100 000 000	5 000

Struktura własnościowa kapitału na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wygląda następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział %
Radosław Barczyński	34 707 797	1 735	35%
DNLD Holdings S.à.r.l.	14 101 637	705	14%
Q1 FIZ	5 931 581	297	6%
Pozostali akcjonariusze	45 258 985	2 263	45%
Razem	100 000 000	5 000	100%

Stan na dzień publikacji wynika z najbardziej aktualnych zawiadomień akcjonariuszy o zmianie stanu posiadania akcji.

Struktura własnościowa kapitału na dzień 30 czerwca 2025 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział %
Radosław Barczyński	34 707 797	1 735	35%
DNLD Holdings S.à.r.l.	14 101 637	705	14%
Q1 FIZ	5 931 581	297	6%
Pozostali akcjonariusze	45 258 985	2 263	45%
Razem	100 000 000	5 000	100%

Struktura własnościowa kapitału na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział %
Radosław Barczyński	34 707 797	1 735	35%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku

DNLD Holdings S.à.r.l.	18 183 118	909	18%
Q1 FIZ	5 931 581	297	6%
Pozostali akcjonariusze	41 177 504	2 059	41%
Razem	100 000 000	5 000	100%

3.1 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami Prezes Zarządu, Pan Radosław Barczyński posiadał na dzień 30 czerwca 2025 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania bezpośrednio 34.707.797 akcji o wartości nominalnej 0,05 PLN każda (tj. o łącznej wartości nominalnej 1 735 389,85 PLN), które stanowią 34,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami Członek Zarządu, Pan Daniel Ofiara nie posiadał i nie posiada żadnych akcji Spółki ani udziałów w jednostkach powiązanych na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

3.2 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Pasternok posiadał na dzień 30 czerwca 2025 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, 1 akcję stanowiącą poniżej 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej, według stanu na dzień 30 czerwca 2025 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie posiadają bezpośrednio akcji ani udziałów w Spółce ani w jednostkach powiązanych.

4 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje przedstawiono w punkcie 7.3 niniejszego dokumentu.

5 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

6 Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej w sprawie wcześniej publikowanych prognoz

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na pierwsze półrocze 2025 roku. Spółka podtrzymuje możliwość realizacji Układu zasadniczych założeń Planu Restrukturyzacyjnego będącego podstawą przyjęcia i zatwierdzania Układu.

7 Udzielone przez Jednostkę Dominującą lub zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji

7.1 Gwarancje i poręczenia

Na bieżący dzień bilansowy Grupa nie posiadała istotnych zobowiązań z tytułu poręczeń. Inne zobowiązania warunkowe zostały przedstawione poniżej w punktach 7.2 - 7.5.

7.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych

Historycznie Spółka zawierała z towarzystwami funduszy inwestycyjnych umowy zlecenia zarządzania przez Spółkę portfelami inwestycyjnymi obejmującymi sekurytyzowane wierzytelności danego funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

W części umów zawieranych przez Spółkę przewidziano, że w przypadku poniesienia przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych szkody wskutek działania lub zaniechania Spółki sprzecznego z prawem, statutem danego funduszu lub postanowieniami tej umowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych może żądać zapłaty kary umownej w wysokości określonej w danej umowie.

W niektórych umowach zawartych przez Spółkę przewidziano sankcje pieniężne również w przypadku, gdy Spółka uchybi obowiązkowi współdziałania z innymi podmiotami obsługującymi dany fundusz lub przekazania w odpowiednim terminie dokumentacji związanej z zarządzaniem portfelem po rozwiązaniu umowy. Ponadto Spółka jest zobowiązana zwrócić towarzystwu funduszy inwestycyjnych wartość kar finansowych nałożonych na to towarzystwo przez właściwe organy administracji, w szczególności KNF, na warunkach przewidzianych umowami.

We wszystkich umowach określono przypadki rażącego naruszenia umów, w których wypowiedzenie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym (np. utrata przez Spółkę zezwolenia na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami).

Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowania administracyjne wobec Altus TFI S.A. oraz Noble Funds TFI S.A., (dalej: Towarzystwa) w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwa, na podstawie art. 228 ust. 1c ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Ustawa), w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, poprzez zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (dla których zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami powierzono Spółce):

w przypadku Altus TFI S.A.: Altus NSFIZ Wierzytelności, Altus NSFIZ Wierzytelności 2, Altus NSFIZ Wierzytelności 3, EGB Wierzytelności 2 FIZ NFW w likwidacji, OMEGA Wierzytelności NSFIZ, PROTEGAT 1 NSFIZ, Universe 2 FIZ NFW w likwidacji i Universe FIZ NFW w likwidacji,
w przypadku Noble Funds TFI S.A.: easyDEBT FIZNFW w likwidacji.

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Altus TFI S.A. Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 4 lutego 2020 roku wydała decyzję (doręczoną Altus TFI S.A. w dniu 5 lutego 2020 roku) i zastosowała sankcję administracyjną w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, nadając jej rygor natychmiastowej wykonalności. KNF dodatkowo nałożył karę pieniężną w łącznej kwocie 7 mln PLN. Komisja Nadzoru Finansowego wydała 14 października 2022 r. ostateczną decyzję w sprawie Altus TFI SA. Po przeanalizowaniu wniosku Towarzystwa o ponowne rozpatrzenie sprawy, Komisja potwierdziła zaistniałe naruszenia i ich wagę. Komisja uchyliła decyzję z 4 lutego 2020 r. i wydała ostateczną decyzję nakładającą niższe kary pieniężne. Decyzją tą KNF nałożyła na Altus TFI SA kary pieniężne w łącznej wysokości 6,65 mln PLN oraz cofnęła tej spółce zezwolenie na wykonywanie działalności m.in. w zakresie: wykonywania działalności polegającej na tworzeniu specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu tymi funduszami, oraz wykonywania działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych oraz funduszy zagranicznych, zarządzaniu nimi, oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych. W dniu 23 maja 2023 roku Altus S.A. raportem bieżącym poinformował o doręczeniu postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, wydanego na wniosek Altus S.A., wstrzymującego w/w decyzję Komisji Nadzoru Finansowego. W dniu 23 czerwca 2023 roku Altus S.A. raportem bieżącym poinformował o doręczeniu zażalenia Komisji Nadzoru Finansowego na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wstrzymujące w/w decyzję Komisji Nadzoru Finansowego. Dnia 31 sierpnia 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił w/w zażalenie złożone przez Komisję Nadzoru Finansowego. 18 kwietnia 2024 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Altus S.A. na decyzję KNF z 14 października 2022 roku. W dniu 26 sierpnia 2024 roku Altus S.A. poinformował o wniesieniu do Naczelnego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skargi kasacyjnej.

Biorąc pod uwagę treść rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności w zakresie przesłanek sankcji administracyjno – prawnych zastosowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego względem Altus TFI S.A. oraz działania Altus TFI S.A. poprzedzające wydanie przedmiotowej decyzji, jak również fakt, że Spółka nie była wyłącznym podmiotem zarządzającym portfelami wierzytelności funduszy inwestycyjnych wymienionych w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego Spółka nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Altus TFI S.A. kary nałożonej na ten podmiot decyzją Komisji Nadzoru Finansowego, ani zapłaty odszkodowania wynikającego z zastosowania przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji przewidzianych przedmiotową decyzją.

W ramach wskazanego powyżej postępowania, wobec Noble Funds TFI S.A., Komisja Nadzoru Finansowego dnia 15 kwietnia 2021 roku nałożyła na Noble Funds TFI S.A. kary finansowe łącznie na 10 mln PLN:

5 mln PLN z tytułu nieprawidłowego wykonywania bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy inwestycyjnych oraz za zarządzanie przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanych funduszy oraz uczestników tych funduszy, jak również w sposób niezapewniający stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego,
5 mln PLN kary za naruszenie przez fundusze inwestycyjne m.in. postanowień statutów tych funduszy w zakresie wyceny ich aktywów.

W dniu 26 sierpnia 2025 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie odpis pozwu złożonego przez Noble Funds TFI S.A. o zapłatę 10,9 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 05 czerwca 2025 r. do dnia zapłaty. Pozew ten jest związany z zawezwaniem do próby ugodowej otrzymanym w dniu 21 maja 2025 r. Według treści pozwu podstawą powództwa są kary pieniężne nałożone na Noble Funds TFI S.A. decyzją Komisji Nadzoru Finansowego oraz rzekome koszty poniesione w związku z postępowaniem administracyjnym KNF i zaskarżeniem decyzji KNF, za które rzekomo – zdaniem Noble Funds TFI S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność. Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności faktycznych i uwarunkowań prawnych, w tym treść i podstawy rozstrzygnięcia Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu na Noble Funds TFI S.A. sankcji administracyjnych oraz okoliczność, iż przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego została uchylona nieprawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds TFI S.A., Spółka – pomimo otrzymanego pozwu – nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Noble Funds TFI S.A. jakichkolwiek kwot. W ocenie Spółki roszczenia Noble Funds TFI S.A. dochodzone pozwem są bezzasadne i nieudowodnione, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości oraz stoi na stanowisku, że powództwo podlega oddaleniu w całości. Pozew był poprzedzony zawezwaniem do próby ugodowej.

Spółka jest stroną umów o współpracę zawartych z White Berg Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: White Berg TFI S.A.), w której Spółka została zobowiązana do pokrycia, w przypadku nałożenia na White Berg TFI S.A. kar pieniężnych za działania lub zaniechania za okres, w którym White Berg TFI S.A., nie było towarzystwem zarządzającym określonymi funduszami inwestycyjnymi, w których Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych. W umowach o współpracy zostały uzgodnione szczegółowe warunki przeniesienia odpowiedzialności na Spółkę, wraz z uwzględnieniem limitu kwotowego tejże odpowiedzialności do 7,5 mln PLN.

Spółka w związku ze zrealizowanym procesem konsolidacji aktywów zawarła porozumienie z podmiotem pełniącym funkcję depozytariusza Funduszu Jupiter FIZ NFW tj. Q Securities S.A. w którym Spółka zobowiązała się, że w przypadku nałożenia kar finansowych lub wystąpieniu roszczeń odszkodowawczych określonych w porozumieniu, dokona ich zapłaty do Q Securities S.A. Maksymalny limit został określony do kwoty 5,2 mln PLN.

W celu optymalizacji struktury Grupy, usprawnienia procesu likwidacji funduszy inwestycyjnych ("Fundusz" /"Fundusze") oraz redukcji kosztów, a także z uwagi na możliwość szybszego umarzania certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, co ma na celu przyśpieszenie płatności rat układowych, Spółka zawiera z likwidatorem Funduszy oraz Funduszami porozumienia, na podstawie których w Spółce powstają zobowiązania warunkowe. Aktualna wysokość warunkowych zobowiązań gwarancyjnych wynosi 27,1 mln PLN. Porozumienia dotyczą:

Gwarancji udzielonej przez Spółkę danemu Funduszowi, który wypłacił Spółce środki poprzez umorzenie części certyfikatów inwestycyjnych Funduszu przed zakończeniem jego likwidacji. Jeżeli po dokonanej wypłacie środków na rzecz Spółki, wystąpią uzasadnione roszczenia podmiotów trzecich, nieujęte w księgach rachunkowych Funduszu i nieznane stronom porozumienia na moment dokonania płatności na rzecz Spółki, których Fundusz nie będzie w stanie pokryć z pozostałego majątku (aktywów), Spółka udziela gwarancji zapłaty takich roszczeń. Zobowiązanie gwarancyjne pozostaje w mocy do dnia wykreślenia Funduszu z rejestru funduszy inwestycyjnych i ograniczone jest do kwoty otrzymanych przez Spółkę środków z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Z uwagi na to ograniczenie oraz znikome, w ocenie Spółki prawdopodobieństwo wystąpienia takich roszczeń, porozumienia nie powodują powstania po stronie Spółki żadnych dodatkowych zobowiązań;
Gwarancji udzielonej likwidatorowi Funduszy, na podstawie której Spółka zobowiązała się do zwrotu kwot nadpłat (tj. świadczeń pieniężnych ponad wierzytelności przysługujące danemu Funduszowi, które dokonane zostały przez dłużnika danego Funduszu i o których zwrot dłużnik ma prawo wystąpić, zidentyfikowanych w aktywach Funduszy), w przypadku, gdy po dniu zakończenia likwidacji danego Funduszu dłużnik wystąpi o zwrot nadpłaty, która wcześniej została zaliczona w przychód Funduszu i wypłacona Spółce w ramach środków pieniężnych związanych z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Zobowiązanie gwarancyjne ograniczone jest do kwoty otrzymanych przez Spółkę środków z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu stanowiących równowartość nadpłat. Udzielone przez Spółkę gwarancje są warunkowe i na dzień ich zawarcia nie powodują po stronie Spółki obowiązku do zapłaty określonych kwot pieniężnych, ani żadnych dodatkowych zobowiązań.

7.3 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające ze sporów, których stroną jest Spółka

W dniu 5 października 2022 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez Altus S.A. o zawezwanie Spółki do próby ugodowej na kwotę 595 mln PLN wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia doręczenia odpisu wniosku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, jego podstawą – zdaniem Altus S.A. – mają być roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu rzekomych strat rzeczywistych poniesionych przez Altus S.A. oraz utraconych przez Altus S.A. korzyści na skutek cofnięcia Altus S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na prowadzenie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, za które rzekomo – zdaniem Altus S.A. – Spółka ponosi odpowiedzialność.

Roszczenia Altus S.A. wskazane we wniosku nie mają jakichkolwiek podstaw prawnych ani faktycznych, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości. Spółka odmówiła, podczas posiedzenia Sądu w dniu 18 listopada 2022 roku, zawarcia ugody.

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na skutek skargi wniesionej przez Noble Funds TFI S.A., Spółka – pomimo otrzymanego pozwu – nie identyfikuje istotnego ryzyka finansowego związanego z koniecznością zwrotu na rzecz Noble Funds TFI S.A. jakichkolwiek kwot.

W ocenie Spółki roszczenia Noble Funds TFI S.A. dochodzone pozwem są bezzasadne i nieudowodnione, w związku z czym Spółka ich nie uznaje, zarówno co do zasady, jak i wysokości oraz stoi na stanowisku, że powództwo podlega oddaleniu w całości.

7.4 Zobowiązania warunkowe dla zobowiązań objętych Układem na możliwość niewykonania Układu

Zgodnie z przepisami ustawy Prawo Restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 roku (Dz. U. z 2022 r., poz. 2309 z późniejszymi zmianami) ("Prawo Restrukturyzacyjne") zawarcie przez Spółkę Układu nie spowodowało modyfikacji w zakresie istnienia i pierwotnej wysokości wierzytelności objętych Układem. Pierwotne zobowiązania układowe istniejące na dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego – poza odrębnie zawartymi porozumieniami oraz kwotą spłacanych rat układowych – na dzień 30 czerwca 2025 roku nie wygasły, ani nie zostały w żadnej części zredukowane (umorzone). Nastąpi to dopiero w dacie prawomocnego stwierdzenia wykonania Układu.

Zgodnie z przepisami Prawa Restrukturyzacyjnego, zawarcie i uprawomocnienie się układu nie stanowi zdarzenia, na podstawie którego dłużnik może umorzyć zobowiązania objęte układem w części, w której układ przewiduje redukcję tych zobowiązań (pod warunkiem prawomocnego wykonania układu). Wygaśnięcie zobowiązania układowego w części objętej redukcją przewidzianą postanowieniami układu nie powstaje z chwilą zatwierdzenia układu, lecz dopiero z momentem jego pełnego wykonania (spłaty) i uzyskania prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie wykonania układu.

Prawną konsekwencją prawomocnego zatwierdzenia układu przewidującego spłatę zobowiązań na zredukowanym (w stosunku do ich pierwotnej wysokości) poziomie jest utrzymanie istnienia zobowiązań dłużnika w ich pierwotnej wysokości, przy jednoczesnym skutku w postaci ustanowienia zakazu (do czasu uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany układu) możliwości dochodzenia przez wierzyciela zaspokojenia jego wierzytelności w części ponad wartość wyznaczoną redukcją przewidzianą układem.

W przypadku uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany układu wierzyciele mają możliwość dochodzenia swoich wierzytelności w pełnej wysokości pomniejszonej o dokonane w trakcie realizacji Układu kwoty.

Dopiero w przypadku prawomocnego wykonania układu zobowiązania, które są na jego podstawie zrestrukturyzowane, ulegają umorzeniu (wygasają) w części ponad kwotę, do jakiej zostały zredukowane na mocy układu.

W konsekwencji, skutek wygaśnięcia zobowiązania układowego objętego redukcją przewidzianą postanowieniami układu nie powstaje z chwilą zatwierdzenia układu, lecz dopiero z momentem jego pełnego wykonania (spłaty) i uzyskania prawomocnego postanowienia sądu w przedmiocie wykonania układu.

Oznacza to, że do momentu pełnego wykonania przez Spółkę Układu:

zobowiązania Spółki nim objęte, istnieją w ich pierwotnej wysokości (poza dokonanymi spłatami rat układowych oraz umorzeniami z tytułu zawartych porozumień), z zastrzeżeniem, że w tym okresie wierzyciele układowi nie mają możliwości zaspokojenia swoich wierzytelności w części ponad wartość wyznaczoną redukcją przewidzianą Układem,
nie dochodzi ani do umorzenia ani jakiejkolwiek innej formy redukcji wysokości zobowiązań objętych Układem i zobowiązania te wiążą Spółkę w jej pełnej wysokości.

Powyższy pogląd jest ugruntowany zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie ustawy Prawo Restrukturyzacyjne.

W związku ze stosowaniem MSSF 9 do wyceny i prezentacji zobowiązań z tytułu Układu, tj. wg zamortyzowanego kosztu, w sprawozdaniu finansowym wykazane są tylko te zobowiązania, które podlegają spłacie zgodnie z obowiązującym harmonogramem płatności rat układowych – są to pozostałe do spłaty raty układowe zdyskontowane na dzień bilansowy.

W sytuacji zmiany układu przekładającej się na zwiększenie lub zmniejszenie kwoty do spłaty w ramach układu oraz terminów płatności zmianie ulegnie harmonogram płatności rat układowych i tym samym wartość bieżąca zobowiązań wykazywana w sprawozdaniu finansowym. Zwiększenie kwoty do spłaty i/ lub skrócenie harmonogramu płatności spowoduje wzrost bieżącej wartości zobowiązań, natomiast zmniejszenie kwoty do spłaty i/lub wydłużenie harmonogramu płatności spowoduje zmniejszenie ich bieżącej wartości.

Zgodnie z przepisami prawa, w przypadku uchylenia, wygaśnięcia lub zmiany Układu wierzyciele układowi mają możliwość dochodzenia swoich wierzytelności w pełnej wysokości pomniejszonej o dokonane w trakcie realizacji Układu płatności oraz umowne umorzenia. W przypadku materializacji takiego scenariusza Spółka zobowiązana będzie do ponownego wykazania pełnej kwoty zobowiązań, wraz z naliczonymi odsetkami.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku, pełna wartość zobowiązań poza Grupę objętych Układem powiększonych o naliczone odsetki od daty ich wymagalności wynosi 3 565 mln PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2024 roku wartość wynosiła 3 521 mln PLN.

7.5 Potencjalne zobowiązania warunkowe dotyczące podmiotów zależnych,

W dniu 4 sierpnia 2025 roku Alior Bank S.A. wezwał GetPro FIZ NFW w likwidacji do zwrotu kosztów w łącznej wartości 2,1 mln PLN. poniesionych przez Alior Bank S.A., które według przekazanego wezwania powinny być pokryte przez GetPro FIZ NFW w likwidacji.

Likwidator funduszu GetPro FIZ NFW w likwidacji oraz Spółka nie są w stanie ocenić zasadności wezwania z uwagi na nieprzekazanie przez Alior Bank S.A. dokumentów i informacji umożliwiających zajęcie stanowiska w sprawie otrzymanego wezwania do zapłaty.

W ocenie Spółki otrzymane wezwanie do zapłaty stanowi element strategii procesowej dotyczącej pozwów złożonych przez GetPro FIZ NFW w 2023 i 2024 roku przeciwko Alior Bank S.A. na łączną kwotę 2,6 mln PLN tytułem zwrotu otrzymanych wpłat od dłużników po dacie zbycia wierzytelności na rzecz GetPro FIZ NFW w okresie, gdy Alior Bank S.A. nie był wierzycielem.

8 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe

Powyższe zagadnienia zostały omówione w pkt 1 niniejszego sprawozdania Zarządu – Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta oraz w pkt 9 niniejszego sprawozdania Zarządu – Czynniki, które w ocenie Jednostki dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki.

9 Czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki

9.1 Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę

9.1.1 Ryzyko braku płynności i niewykonania warunków przyspieszonego postępowania układowego (dalej "Układ")

Utrata płynności finansowej lub jej znaczące pogorszenie może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. W szczególności brak płynności finansowej stanowi przesłankę utraty możliwości wykonania Układu lub utraty zdolności do bieżącego zaspokajania zobowiązań powstałych po dacie zawarcia Układu oraz zobowiązań, które nie zostały objęte Układem. Powyższe okoliczności mogą stanowić podstawę do uchylenia zawartego Układu. Art. 173 Prawa Restrukturyzacyjnego przewiduje także możliwości zmiany Układu w sytuacji, gdy w trakcie jego wykonywania nastąpił trwały wzrost lub zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika.

Nie można także wykluczyć, że przeciw Spółce lub Grupie zostaną podjęte czynności związane z dochodzeniem roszczeń pieniężnych nieobjętych z mocy prawa Układem, w tym także roszczenia wysuwane bezpodstawnie. Niekorzystne dla Spółki lub podmiotów z Grupy rozstrzygnięcia w takich postępowaniach mogą mieć istotny wpływ na uszczuplenie środków będących w dyspozycji Spółki, które są przeznaczone na realizację Układu.

W punkcie 7.3 niniejszego sprawozdania z działalności wskazano sprawy, których rozstrzygniecie może wpłynąć na sytuację płynnościową Spółki i Grupy.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do prac związanych z restrukturyzacją Spółki oraz Grupy. Decyzja ta podyktowana była potrzebą ochrony praw i interesów Spółki, Grupy, jej akcjonariuszy oraz kontrahentów Spółki i Grupy w obliczu kumulacji zdarzeń zaistniałych w 2018 roku tj. pogłębiającym się brakiem możliwości terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań. W konsekwencji, w dniu 2 maja 2018 roku, Zarząd Capitea złożył w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2309). W dniu 10 maja 2018 roku Spółka otrzymała postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 maja 2018 roku na mocy którego Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VIII Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zdecydował o otworzeniu wobec Capitea przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2309; "Prawo Restrukturyzacyjne").

W dniu 21 stycznia 2019 roku Spółka przedstawiła zaktualizowane propozycje układowe względem tych, które zostały wskazane we wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 25 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała informację o pozytywnym wyniku głosowania nad przyjęciem zmodyfikowanych podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku propozycji układowych Spółki. Ostateczne propozycje układowe złożone przez Spółkę zostały przyjęte większością 96,82% głosów wierzycieli obecnych na Zgromadzeniu Wierzycieli, którzy dysponowali 86,8% wierzytelności przysługujących wszystkim wierzycielom biorącym udział w głosowaniu.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 6 czerwca 2019 roku, po uprzednim rozpoznaniu w dniu 29 maja 2019 roku we Wrocławiu na rozprawie o zatwierdzenie Układu przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli przeprowadzonym w dniach 22 i 25 stycznia 2019 roku w przyspieszonym postępowaniu układowym Capitea w Warszawie, wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia Układu.

Postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 6 czerwca 2019 roku o zatwierdzeniu Układu uprawomocniło się z dniem 24 lutego 2020 roku.

Szczegółowy opis dotyczący grup oraz warunków wynikających z zatwierdzonego Układu zawarto w opublikowanym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

Spółka na bieżąco zarządza ryzykiem terminowej płatności rat układowych, w szczególności poprzez:

analizę poziomu wykonania założeń Planu Restrukturyzacji będącego podstawą zatwierdzonego Układu wraz z podejmowaniem niezbędnych działań korygujących,
nadzór nad realizacją przez Spółkę oraz Grupę krótkoterminowych założeń przychodowokosztowych,
utrzymywanie na rachunkach podmiotów z Grupy salda środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w kwocie porównywalnej z kwotą rat układowych wymagalnych w następnych 6-12 miesiącach,
współpracę z TFI zarządzającym funduszami własnymi lub prowadzącymi ich likwidację w celu skrócenia okresu dostępności środków pochodzących z umorzeń certyfikatów inwestycyjnych tych funduszy, a które to środki stanowią zasadnicze źródło spłaty rat układowych.

Możliwa zmiana Układu

W dniu 7 lipca 2023 roku Nadzorca wykonania układu tj. Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni sp. j. złożył oświadczenie, w którym wskazał, że wystąpi o zmianę Układu na korzyść wierzycieli układowych w każdym przypadku, gdy Spółka znajdzie się w sytuacji pozwalającej na podwyższenie poziomu spłaty wierzycieli układowych oraz w sytuacji, gdy przed terminem zakończenia spłat rat układowych (przewidzianym na 31 marca 2028 roku) nie zostaną zakończone postępowania (sądowe i egzekucyjne), w których Spółka dochodzi zaspokojenia roszczeń pieniężnych względem podmiotów i osób trzecich ("Dodatkowe Spłaty Gotówkowe"). Nadzorca wykonania układu wskazał, że zmiana układu obejmować będzie następujące elementy:

1. Wniosek o zmianę Układu zostanie złożony nie później niż w I kw. 2027 roku, tak aby możliwe było zatwierdzenie zmiany Układu przed upływem 31 marca 2028 roku (przewidziany Układem termin zakończenia spłat rat układowych).
1. Zmiana Układu obejmować będzie następujące elementy:
2. a. wydłużenie terminu realizacji Układu o czas (okres) niezbędny do:
  - i. zakończenia postępowań sądowych (cywilnych i karnych) dotyczących roszczeń majątkowych, z tytułu których Spółka może otrzymać środki pieniężne wraz z okresem obejmującym okres niezbędny do wyegzekwowania zasądzonych na rzecz Spółki (objętych ugodami) środków pieniężnych oraz
  - ii. spieniężenia (zwindykowania lub zbycia) całości portfeli wierzytelności będących w posiadaniu podmiotów z Grupy (o ile nie zostaną one spieniężone do 31 marca 2028 roku) ("Wydłużony Okres Spłat").
3. b. okres, o który zostanie wydłużona realizacja Układu zostanie ustalony w dacie składania wniosku o zmianę Układu przy uwzględnieniu aktualnego, na tę datę, stanu zaawansowania opisanych powyżej działań Spółki w szczególności stanu zawansowania postępowań cywilnych i karnych, o których mowa w pkt. i. powyżej.
1. Wprowadzenie w Wydłużonym Okresie Spłat mechanizmu Dodatkowych Spłat Gotówkowych dla środków przekraczających wartość kwot zakładanych do spłaty w pierwotnym Układzie, pochodzących m.in. z:
2. a. spieniężenia (zwindykowania lub zbycia) części lub całości portfeli wierzytelności będących w posiadaniu podmiotów z Grupy, które nie zostały do 31 marca 2028 roku (włącznie) wypłacone wierzycielom układowym,
3. b. roszczeń wyegzekwowanych przez Spółkę do dnia 31 marca 2028 roku, które nie zostały do tego dnia (włącznie) wypłacone wierzycielom układowym,
4. c. roszczeń wyegzekwowanych przez Spółkę po dniu 31 marca 2028 roku, przy czym:
  - i. płatność Dodatkowych Spłat Gotówkowych dokonywana będzie w terminie 60 dni od zakończenia każdego półrocza kalendarzowego Wydłużonego Okresu Spłat,
  - ii. wysokość każdej Dodatkowej Spłaty Gotówkowej ustalana będzie jako różnica pomiędzy kwotą środków pieniężnych znajdujących się w posiadaniu podmiotów z Grupy na ostatni dzień danego półrocza kalendarzowego pomniejszoną o (i) kwotę zobowiązań podmiotów z Grupy na ostatni dzień danego półrocza kalendarzowego (innych niż zobowiązania z tytułu roszczeń przeciwko Spółce oraz

podmiotom z Grupy oraz innych niż zobowiązani a Spółki objęte Układem), (ii) kwotę prognozowanych wydatków Spółki i podmiotów z Grupy w okresie do końca Wydłużonego Okresu Spłat, (iii) kwotę roszczeń skierowanych przeciwko Spółce oraz podmiotom z Grupy, w wysokości ujętej w sprawozdaniach finansowych Spółki lub podmiotów z Grupy, w wysokości na ostatni dzień danego półrocza kalendarzowego,

iii. po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym (i) zostanie wyegzekwowane (bądź wygaśnie) ostatnie z Roszczeń, (ii) spieniężone zostaną wszystkie aktywa Spółki i podmiotów z Grupy, w szczególności portfele wierzytelności, certyfikaty inwestycyjne funduszy niekonsolidowanych przez Spółkę, udziały, lub akcje spółek zależnych od Spółki, (iii) rozliczone zostaną (bądź wygasną) wszystkie roszczenia przeciwko Spółce oraz podmiotom z Grupy oraz (iv) rozliczone zostaną wszystkie zobowiązania Spółki i podmiotów z Grupy (inne niż zobowiązania z tytułu roszczeń przeciwko Spółce oraz podmiotom z Grupy oraz inne niż zobowiązania objęte Układem) - Spółka wypłaci ostatnią Dodatkową Spłatę Gotówkową w wysokości odpowiadającej kwocie znajdujących się na tę datę środków pieniężnych na rachunkach Spółki i podmiotów Grupy pomniejszonej o wydatki niezbędne do przeprowadzenia likwidacji Spółki oraz podmiotów z Grupy,
iv. w sytuacji, gdy Spółka na datę zmiany Układu posiadać będzie odpowiednie środki pieniężne na Dodatkowe Spłaty Gotówkowe, Nadzorca przedstawi wierzycielom propozycje ich podziału poza mechanizmem opisanym powyżej w pkt a-c.

Jednocześnie Nadzorca wykonania układu zastrzegł, że w każdym przypadku gdyby w toku wykonywania Układu Spółka wyegzekwowała kwoty Roszczeń lub uzyskała wpływy z działalności bieżącej - w każdym przypadku przekraczające kwoty zakładane dla realizacji Układu i w wysokościach, które pozwolą bez ryzyka dla stabilności realizacji Układu wypłacić całość i lub część tych kwot wierzycielom układowym jeszcze przed końcem pierwotnego okresu obowiązywania Układu - opisane powyżej zasady, w tym termin złożenia wniosku o zmianę Układu oraz terminy i mechanizmy wypłat Dodatkowych Spłat Gotówkowych będą podlegały odpowiedniej modyfikacji na korzyść wierzycieli.

Odrzucenie wniosków o zmianę Układu

W dniu 5 czerwca 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia Konrada Kąkolewskiego na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 18 stycznia 2023 roku o odmowie otwarcia postępowania w przedmiocie zmiany Układu, które w sposób ostateczny zakończyło postępowanie wywołane wnioskami Konrada Kąkolewskiego. Oba ww. postanowienia są prawomocne i niezaskarżalne.

Postanowieniem z dnia 25 lipca 2024 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił zażalenie Syndyka masy upadłości Idea Banku S.A. w upadłości ("Syndyk") na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 roku odmawiające otwarcia postępowania o zmianę Układu. Postanowienia obu ww. Sądów są prawomocne i niezaskarżalne. Postanowienie Sądu Okręgowego w sposób ostateczny kończy postępowanie wywołane wnioskiem Syndyka o otwarcie postępowania o zmianę Układu w celu jego zmiany przez odebranie Capitea zarządu własnego i ustanowienie dla Spółki zarządcy przymusowego na czas wykonywania Układu.

Niezawisłe Sądy w dwuinstancyjnym postępowaniu nie uwzględniły zarzutów Syndyka Marcina Kubiczka – formułowanych także w formie medialnych ataków i pomówień – wobec: (i) Spółki i jej zarządu, (ii) przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, (iii) działań Nadzorcy Sądowego, (iv) działań pełnomocników prawnych Spółki, (v) Rady Wierzycieli, (vi) sposobu głosowania propozycji układowych i przyjęcia Układu podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 22 stycznia 2019 roku, (vii) warunków Układu obejmujących m.in. brak konwersji wierzytelności na akcje Spółki, (viii) czynności i decyzji orzeczniczych Sędziego-komisarza, (ix) sposobu wykonywania Układu przez obecny zarząd Capitea oraz (x) nadzoru sprawowanego przez Nadzorcę Wykonywania Układu nad sposobem wykonywania przez Spółkę Układu.

Spółka w toku obu ww. postępowań stała na stanowisku, że wnioski Syndyka oraz Konrada Kąkolewskiego są bezzasadne i nie zasługują na uwzględnienie. Wydane przez Sądy orzeczenia potwierdzają słuszność stanowiska Spółki.

9.1.2 Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości Spółki

W związku z ryzykiem zgłaszania przeciw Spółce lub Grupie roszczeń, nieobjętych z mocy prawa Układem (ryzyko braku płynności i wykonania Układu), Spółka nie może wykluczyć ryzyka konieczności skierowania do sądu upadłościowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki wniosku o ogłoszenie upadłości. Spółka bierze również pod uwagę możliwość skierowania takiego wniosku przez wierzycieli Spółki oraz możliwość znaczącego zaburzenia działalności i płynności Spółki w przypadku otwarcia postępowania o zmianę Układu, w szczególności w przypadku odebrania jej zarządu własnego.

9.1.3 Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terenach objętych wojną

W ocenie Spółki nie występuje bezpośredni wpływ wojny na terenach nią objętych na działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę. Grupa nie posiada aktywów na terytorium stron konfliktu oraz nie osiąga przychodów na terytoriach stron konfliktu. Spółka identyfikuje pośredni wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium stron konfliktu na sytuacje ekonomiczną w Polsce m.in. poprzez wzrost poziomu inflacji.

9.1.4 Wpływ likwidacji funduszy w na sytuacją płynnościową Grupy

Na dzień 30 czerwca 2025 roku w Grupie Kapitałowej znajdowało się 9 funduszy w likwidacji:

Getpro FIZ NFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 01.06.2023r.),
easyDebt FIZNFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 15.09.2023r.),
Debito FIZNFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 31.12.2022r.),
Centauris 2 FIZNFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 22.12.2022r.),
Centauris 3 FIZNFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 18.02.2021r.), fundusz zlikwidowany po dniu bilansowym tj. 26 sierpnia 2025 roku.
EGB Wierzytelności 2 FIZ NFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 30.11.2022r.),
GetBack Windykacji Platinum FIZNFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 30.09.2020r.),
Grom Windykacji FIZ NFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 15.04.2022r.),
Universe 3 FIZNFW w likwidacji (data otwarcia likwidacji 01.09.2023r.).

Spółka dokłada wszelkich możliwych starań i dąży do jak najszybszego zakończenia likwidacji funduszy.

Znaczenie likwidacji funduszy dla sytuacji płynnościowej i finansowej Grupy

W przypadku funduszy kontynuujących działalność, Spółka jako uczestnik takiego funduszu ma możliwość umarzania posiadanych certyfikatów inwestycyjnych do wysokości tzw. aktywów płynnych, którymi są m.in. środki pieniężne czy dłużne papiery wartościowe. Wykup certyfikatów inwestycyjnych może nastąpić wyłącznie w przypadku, w którym fundusz w dniu wykupu posiada aktywa płynne pozwalające na wypłatę środków z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem i jest realizowany do wysokości aktywów płynnych pomniejszonych o prognozowane koszty

funduszu. W przypadku występowania w takim funduszu nadwyżki płynnościowej funduszu Spółka co do zasady ma możliwość umarzania jego certyfikatów tj. konwersji posiadanych certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych na środki pieniężne. Po złożeniu wniosku o umorzenie certyfikatów inwestycyjnych, fundusz realizuje żądanie uczestnika i dokonuje wykupu certyfikatów inwestycyjnych i wypłaty środków.

W przypadku funduszy postawionych w stan likwidacji Towarzystwo pełniące funkcję likwidatora funduszu nie jest zobowiązane żądaniem Spółki do umorzenia certyfikatów inwestycyjnych takiego funduszu w likwidacji. Wynika to z tego, że co do zasady wypłata środków uczestnikowi funduszu w likwidacji następuje dopiero po zakończeniu procesu likwidacji. W przypadku nadwyżki środków pieniężnych nad zobowiązaniami funduszu, to Towarzystwo – jako likwidator funduszu – samodzielnie decyduje o wypłacie środków pieniężnych w trakcie likwidacji i umorzeniu certyfikatów.

Oznacza to że, w przypadku funduszu w likwidacji Spółka posiada istotnie ograniczony wpływ na decyzję TFI pełniącego funkcję likwidatora czy i w jakim czasie dokona on umorzenia certyfikatów inwestycyjnych funduszu w likwidacji i wypłaci z tego tytuły środki pieniężne, czy dopiero Likwidator dokona wypłaty na zakończenie okresu likwidacji.

W dniu 5 czerwca 2025 roku Spółka złożyła wnioski o częściowe umorzenia certyfikatów do wysokości nadwyżki środków pieniężnych, jaka występuje w ocenie uczestnika w trakcie likwidacji dla niżej wymienionych funduszy ze skutkiem do dnia 30 czerwca 2025 roku, jednak likwidator odmówił ich realizacji:

Getpro FIZ NFW w likwidacji,
easyDebt FIZNFW w likwidacji,
Debito FIZNFW w likwidacji,
Centauris 2 FIZNFW w likwidacji.

Likwidator przekazał Spółce stanowisko w którym wskazał, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności art. 249 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 czerwca 2005 r. w sprawie trybu likwidacji funduszy inwestycyjnych, wypłaty na rzecz uczestników funduszy dokonywane są co do zasady po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych. Zaznaczając przy tym, że wypłaty na rzecz uczestników w trakcie likwidacji funduszu stanowią wyłącznie uprawnienie Likwidatora, a nie jego obowiązek, i mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy po ich dokonaniu dany fundusz będzie dysponował wystarczającymi środkami na pełne pokrycie wszystkich znanych oraz potencjalnych zobowiązań, w tym roszczeń wierzycieli, których wysokość lub zasadność może pozostawać w toku bieżących ustaleń. Tym samym do czasu zakończenia czynności mających na celu ustalenie pełnego i ostatecznego stanu zobowiązań funduszy dokonanie częściowych umorzeń mogłoby spowodować ryzyko naruszenia interesów wierzycieli oraz uniemożliwić wywiązania się przez fundusze i ich likwidatora z ustawowych obowiązków.

Spółka nie zgadza się ze stanowiskiem Likwidatora z uwagi na wykazywaną trwałą nadwyżkę środków pieniężnych ponad wartość zobowiązań w poszczególnych funduszach, dla których Spółka złożyła wnioski o częściowe umorzenia.

Dostęp Spółki do środków pieniężnych znajdujących się w funduszach w likwidacji

Wskazane w pierwszym akapicie niniejszego punktu 9 funduszy w likwidacji wykazują na dzień 30 czerwca 2025 roku w swoich aktywach łącznie 45,1 mln PLN środków pieniężnych oraz 24,9 mln PLN zobowiązań, które to wartości również są wykazywane w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako środki pieniężne Grupy i zobowiązania Grupy.

Z uwagi na fakt że, wspomniane fundusze postawione są w stan likwidacji, Capitea do czasu ich likwidacji ma wysoce utrudnioną możliwość bieżącego pozyskiwania nadwyżki środków pieniężnych z tytułu umarzania certyfikatów inwestycyjnych w funduszach w likwidacji i przeznaczenia tych środków na spłatę zobowiązań układowych Spółki.

Kwota 45,1 mln PLN środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych funduszy w likwidacji znajdujących się w funduszach w likwidacji zgodnie ze stanowiskiem likwidatora w pierwszej kolejności posłuży spłacie zobowiązań poszczególnych funduszy w likwidacji.

Wydłużający się okres likwidacji funduszy inwestycyjnych

W ramach trwającego procesu likwidacji funduszy likwidator podejmuje czynności mające na celu zakończenie sporów prawnych, odzyskanie wierzytelności funduszy, rozliczenie/spłatę zobowiązań. W wyniku historycznych transakcji, pojawiają się w funduszach w likwidacji zdarzenia które wpływają i mogą w dalszym stopniu wpływać na wydłużenie procesu likwidacji poszczególnych funduszy.

Fundusze w likwidacji są też stroną postępowań sądowych, których daty rozstrzygnięcia likwidator nie jest w stanie jednoznacznie wskazać. Wobec funduszy kierowane są również nowe roszczenia i powództwa od podmiotów świadczących historycznie usługi na rzecz poszczególnych funduszy. W obecnym stanie prawnym, rozpoczęcie i zakończenie sporu przez dwuinstancyjny sąd powszechny może wiązać się z upływem kilku lat, tym samym, w przypadku braku rozwiązania sporu w ramach ugody, okres likwidacji może ulec wydłużeniu oraz powoduje ponoszenie dodatkowych kosztów związanych z obsługą prawną.

Część Funduszy w likwidacji posiada również wierzytelności od dłużników, kontrahentów których odzyskanie z uwagi na przewlekłość wytoczonych postępowań sądowych odsuwa się w czasie o kolejne lata. Grupa, poza ewentualnym rozliczeniem sporu w drodze ugody, co wymaga akceptacji drugiej strony, nie dysponuje narzędziami, które mogłyby doprowadzić do wcześniejszego odzyskania posiadanych wierzytelności przez fundusze w likwidacji.

Znaczenie wydłużonego okresu likwidacji funduszy dla realizacji układu

Realizacja płatności rat układowych następuje z dostępnych dla Spółki środków pieniężnych w terminach płatności poszczególnych rat układowych. Środki pieniężne służące realizacji kolejnych dwóch rat układowych których termin płatności przypada na 30 września 2025 i 31 marca 2026 roku Spółka pozyska pomimo odmowy likwidatora w zakresie wypłaty środków w trakcie likwidacji wskazanych funduszy.

Tym niemniej, z uwagi na kumulację płatności rat układowych w najbliższym okresie oraz zmniejszający się potencjał odzyskowy portfeli wierzytelności stanowiących zasadnicze źródło spłat rat układowych coraz większe znaczenie dla terminowej spłaty całości rat układowych będzie mieć fakt zakończenia likwidacji funduszy i możliwość wykorzystania nadwyżki środków pieniężnych znajdujących się w funduszach likwidacji na realizację zobowiązań z tytułu układu.

9.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają

9.2.1 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

Działalność Spółki oraz Grupy oraz poziom osiąganych wyników finansowych uzależnione są, w sposób bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i monetarna.

Negatywne zmiany w ogólnej sytuacji makroekonomicznej mogą mieć przełożenie m.in. na pogorszenie wyników ściągalności wierzytelności, co może prowadzić do zmniejszenia przychodów oraz pogorszenia się jej sytuacji finansowej, a w konsekwencji mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.

Historyczne zmiany wysokości odsetek ustawowych miały wpływ na uzyskiwane przez Grupę przychody. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku zmianie uległy zasady wyliczania wysokości odsetek ustawowych, przede wszystkim poprzez rozróżnienie odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego i odniesienie do stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego. Zgodnie z przepisami

obowiązującymi na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania stopa odsetek ustawowych za opóźnienie wynosi 10,25%. Zmiana stawki może mieć wpływ na zmianę potencjalnych przychodów Grupy z tytułu odsetek ustawowych. Ewentualna dalsza obniżka wysokości odsetek ustawowych może spowodować spadek przychodów Grupy, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.2 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko wzrostu kosztów jej działalności. Potencjalny lub rzeczywisty wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy mogą mieć w szczególności wzrosty następujących pozycji kosztowych:

koszty opłat, w szczególności opłat sądowych, notarialnych lub komorniczych,
koszty opłat pocztowych, bankowych lub innych opłat procesowych związanych z obsługą pieniądza,
koszty wynagrodzeń pracowniczych i osób na stałe współpracujących z Grupą,
koszty administracyjne oraz usług telekomunikacyjnych, pocztowych i archiwizacji oraz digitalizacji danych,
koszty usług serwisowych,
koszty usług doradztwa i ekspertyz.

Wzrost kosztu którejkolwiek z powyższych pozycji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub dynamikę i perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.3 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo oraz jeden z istotniejszych czynników sukcesu. Grupa postrzega swoją kadrę menadżerską jako jedną ze swoich przewag konkurencyjnych. Grupa prowadząc swoją działalność wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Osobami kluczowymi dla działalności Grupy są członkowie Zarządu Jednostki Dominującej podejmujący decyzje o kluczowym znaczeniu biznesowym. Istotne znaczenie dla działalności Grupy mają również inne osoby zajmujące stanowiska kierownicze lub doradcze w Grupie, w tym przede wszystkim osoby kierujące poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi.

Odejście nawet niektórych osób kluczowych dla działalności Grupy może niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.4 Ryzyko związane z rotacją pracowników

Większość pracowników Grupy to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych (np. operator call center, specjalista do spraw windykacji terenowej). Grupa nie może wykluczyć istotnego wzrostu rotacji pracowników, w tym pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych, który może wynikać z szeregu przyczyn, w tym ze wzrostu poziomu konkurencyjności, również w zakresie wysokości płac oferowanych przez konkurentów Grupy, jak również sytuacji, w której działania podejmowane przez Grupę mające na celu ograniczenie wzrostu rotacji pracowników okażą się nieskuteczne. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia pracowników, w szczególności pracowników zatrudnionych na stanowiskach operacyjnych oraz związanego z tym podwyższenia wskaźników rotacji, co może spowodować osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy oraz spadek efektywności w okresie wdrażania się nowych pracowników w ich obowiązki. Sytuacja taka może również skutkować zachwianiem stabilności działania Grupy i wymóc konieczność pozyskania nowych pracowników, co może wymagać podwyższenia przez Grupę poziomu wynagrodzeń.

Niezdolność utrzymania zatrudnionych lub pozyskania nowych pracowników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.5 Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych

Grupa w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane systemy informatyczne oparte na nowoczesnych technologiach, pozwalające na automatyzację procesów i maksymalizację efektywności, których funkcjonowanie może zostać zakłócone poprzez występowanie błędów systemowych lub awarii. Część systemów komputerowych wykorzystywanych przez Grupę może być również narażona na ryzyko ataku osób trzecich. Wdrożone przez Grupę systemy bezpieczeństwa oraz działania i procedury zmierzające do zminimalizowania ryzyka awarii lub złamania zabezpieczeń systemów informatycznych mogą okazać się nieskuteczne, a awaria lub złamanie zabezpieczeń systemów informatycznych może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów (a nawet spowodować przestój w działalności operacyjnej) oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich danych, co tym samym może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Grupa może doświadczyć trudności w przewidywaniu i wdrażaniu zmian technologicznych we właściwym czasie, co może skutkować dodatkowymi kosztami. Koszty usprawnień mogą być wyższe niż przewidywane, może też dojść do sytuacji, w której kierownictwo nie będzie w stanie poświęcać wystarczająco dużo uwagi temu obszarowi działalności Grupy. Grupa nie może też zapewnić, że będzie posiadać zasoby kapitałowe niezbędne do dokonywania inwestycji w nowe technologie służące do pozyskiwania i obsługi informacji dotyczących wierzytelności.

Jeśli Grupa utraci możliwość dalszego pozyskiwania, gromadzenia lub wykorzystywania takich informacji i danych we właściwy sposób lub w zakresie, w jakim są one obecnie pozyskiwane, gromadzone i wykorzystywane, z powodu braku środków, ograniczeń regulacyjnych, w tym przepisów o ochronie danych, lub z innych przyczyn, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.6 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę

W ramach prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje oprogramowanie, do którego uzyskała licencję lub majątkowe prawa autorskie od osób trzecich, jak również zleca usługi programistyczne w zakresie tworzenia lub rozwoju oprogramowania zewnętrznym dostawcom takich usług. Podstawą prawną korzystania z takiego oprogramowania przez Grupę są odpowiednie umowy licencyjne lub umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe. Grupa nie może zapewnić, że w każdym przypadku nabycie praw do korzystania z oprogramowania nastąpiło skutecznie lub w niezbędnym zakresie, jak również, że osoby trzecie nie będą podnosiły przeciwko Grupie roszczeń zarzucając naruszenie ich praw własności intelektualnej, bądź że ochrona praw do korzystania z takiego oprogramowania będzie przez Grupę realizowana skutecznie. Ponadto, nie można zagwarantować, że w każdym przypadku Grupa będzie w stanie dokonać przedłużenia okresu licencji, a tym samym dalej korzystać z danego oprogramowania, po zakończeniu pierwotnie przewidzianego okresu trwania licencji. Oprócz tego, w ramach prac wewnętrznych nad własnymi rozwiązaniami informatycznymi prowadzonymi z udziałem osób współpracujących z Grupą na podstawie umów cywilnoprawnych, nie można wykluczyć sytuacji, w której mogą powstać wątpliwości czy Grupa skutecznie nabyła we właściwym zakresie autorskie prawa majątkowe do rozwiązań informatycznych stworzonych przez takie osoby.

Grupa może więc być narażona na ryzyko zgłaszania przez osoby trzecie roszczeń dotyczących wykorzystywanego przez Grupę oprogramowania, co w przypadku stwierdzenia zasadności tych roszczeń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.7 Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców

Grupa prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych, w tym w szczególności przedsiębiorców świadczących usługi pocztowe lub telekomunikacyjne oraz bankowe.

W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe tych podmiotów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, w szczególności w zakresie dokonywania płatności, dostępu do instytucji sądowych lub komorniczych, rejestrów osób zadłużonych, jak również danych o osobach zadłużonych czy innych danych, co w konsekwencji może skutkować pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.8 Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem danych osobowych

Grupa obsługuje portfele wierzytelności nabywane od pierwotnych wierzycieli, w związku z czym staje się równocześnie dysponentem danych osób zadłużonych, które są objęte ochroną na mocy postanowień Rozporządzenia UE 2016/679 (GDPR, RODO). Przetwarzanie danych osobowych w Grupie następuje na zasadach określonych przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności przez RODO. W związku z obsługą przez Grupę poszczególnych spraw związanych z dochodzeniem wierzytelności istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych poprzez, m.in.: niezgodne z prawem działanie pracowników Grupy związane ze skopiowaniem danych za pomocą nowoczesnych technologii bądź ryzyko utraty danych z powodu awarii bądź włamania do systemów informatycznych.

W przypadku naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów (osób odpowiedzialnych) sankcji finansowych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować formułowaniem przeciwko Grupie roszczeń cywilnych, w szczególności o naruszenie dóbr osobistych.

Naruszenie regulacji dotyczących ochrony danych osobowych może również negatywnie wpłynąć na reputację lub wiarygodność Grupy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.9 Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Aktywa funduszy inwestycyjnych zamkniętych objętych konsolidacją metodą pełną przez Grupę podlegają wycenie oraz wartość aktywów netto, a także wartość aktywów netto przypadających na certyfikat inwestycyjny tych funduszy podlegają ustaleniu zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia w Sprawie Szczególnych Zasad Rachunkowości Funduszy Inwestycyjnych, w terminach wynikających ze statutów poszczególnych funduszy. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych i Zarządzaniu AFI wymaga dokonywania wyceny przez niezależny zewnętrzny podmiot wyceniający. Dokonanie wyceny jest obowiązkiem towarzystwa funduszy inwestycyjnych, a w praktyce jest najczęściej dokonywane przez niezależny wyspecjalizowany podmiot, któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierza dokonanie wyceny aktywów danego funduszu, natomiast depozytariusz zobligowany jest do dbałości, aby obliczenia były dokonywane zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Brak wyceny stanowi naruszenie przepisów dotyczących obowiązku jej dokonywania.

Powyższe zdarzenia, tj. nieterminowa lub błędna wycena aktywów funduszy własnych albo jej brak mogą mieć zatem istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację płynnościową lub perspektywy Grupy.

9.2.10 Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Spółka Asseta S.A. jest na dzień bilansowy stroną umów zlecenia zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Ewentualne naruszenie postanowień zawartych przez Asseta S.A. umów, o których mowa powyżej lub też konieczność wykonania przez Asseta S.A. zobowiązań o charakterze regresowym skutkujące odpowiedzialnością odszkodowawczą, może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Asseta S.A. znaczących wydatków finansowych, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Ponadto, nie można wykluczyć, że zaistnienie sytuacji wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na relacje i współpracę Asseta S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych, a w skrajnym przypadku może doprowadzić do utraty przez Asseta S.A. zarządzania portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych bądź niemożności pozyskania przez Asseta S.A. w przyszłości zarządzania takimi portfelami inwestycyjnymi nowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

W rezultacie wystąpienie któregokolwiek z ryzyk wskazanych powyżej może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.2.11 Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarczą Grupy

Grupa jest narażona na ryzyko operacyjne, w tym ryzyko związane z wewnętrznymi błędami operacyjnymi (błędy ludzkie lub systemu), ryzyko związane z osobami trzecimi i ryzyko związane ze zdarzeniami zewnętrznymi.

Grupa jest narażona na ryzyko strat lub poniesienia nieprzewidzianych kosztów w związku z nieadekwatnymi lub nieskutecznymi procedurami wewnętrznymi, błędami pracowników, niesprawnością systemów, przerwami w obsłudze wynikającymi z niewłaściwego działania systemów informatycznych, błędami czy działaniami celowymi osób trzecich lub pracowników oraz ze zdarzeniami zewnętrznymi, takimi jak błędy popełnione w trakcie realizacji operacji finansowych, błędy urzędników lub błędy w dokumentacji, zakłócenia w działalności, nieupoważnione transakcje, kradzież i szkody w majątku.

Nieprawidłowe działanie systemów i procesów wewnętrznych lub niewdrożenie takich systemów może w szczególności zakłócić działalność Grupy, spowodować znaczące straty i wzrost kosztów operacyjnych. Może to także spowodować, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać ochrony ubezpieczeniowej w odniesieniu do niektórych rodzajów ryzyka. Ponadto, oszustwo lub inne nieupoważnione działania ze strony pracowników Grupy lub osób trzecich działających w imieniu Grupy mogą być trudne do wykrycia i mogą również narazić Grupę na sankcje nałożone przez organy nadzorcze, jak również na poważne ryzyko reputacyjne.

Niewykrycie lub nieskorygowanie przez Grupę ryzyka operacyjnego lub nieprzestrzeganie przepisów prawa lub nieprofesjonalne lub bezprawne działania pracowników lub osób trzecich mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.3 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa

9.3.1 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Przepisy prawa państw, w których działa Grupa, w szczególności prawa polskiego, mogą być skomplikowane i podlegać częstym zmianom. Fundamentem kontynentalnych systemów prawnych, w tym prawa polskiego, jest prawo stanowione. Przepisy prawa oraz regulacje prawne mające zastosowanie do działalności Grupy, w tym dotyczące dochodzenia wierzytelności, kosztów zastępstwa procesowego w związku z dochodzeniem wierzytelności, praw akcjonariuszy, inwestycji zagranicznych, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, handlem i działalnością gospodarczą, w tym upadłości konsumenckiej, a także zwolnień od podatku i przywilejów funduszy inwestycyjnych, ulegały i mogą ulegać zmianom.

Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Grupa nie może zapewnić, że jej interpretacja przepisów prawa mającego zastosowanie do działalności Grupy nie zostanie w przyszłości zakwestionowana. Grupa nie może też wykluczyć, że w przyszłości zostaną wprowadzone niekorzystne zmiany legislacyjne bezpośrednio dotyczące działalności obejmującej dochodzenie wierzytelności. Na przykład zmiany w zakresie podwyższenia opłat egzekucyjnych związanych z dochodzeniem roszczeń pieniężnych na drodze przymusu państwowego. Jest powszechnie wiadomym, że aktualnie trwają prace legislacyjne nad modyfikacjami w zakresie wynagradzania komorników oraz stawkami kosztów prowadzenia egzekucji, w tym nad podwyższeniem opłat egzekucyjnych. Ewentualny wzrost opłat przełoży się w sposób bezpośredni na zwiększenie kosztów egzekucyjnych – brana jest pod uwagę ewentualność, iż wzrost ten może wynieść nawet 25% w skali roku. Co istotne, środowisko komornicze oczekuje zapowiadanej przez Ministerstwo Sprawiedliwości waloryzacji opłat, jednak na razie pojawiają się w tym zakresie jedynie ogólne deklaracje, bez konkretnych projektów aktów prawnych.

Zmiany w prawie regulującym działalność Grupy, jak również dokonywanie przez Grupę nieprawidłowej wykładni przepisów prawa mogą skutkować nałożeniem na Grupę sankcji cywilnoprawnych, administracyjnych lub karnych, potrzebą zmiany praktyk Grupy, niekorzystnymi decyzjami administracyjnymi lub sądowymi wobec Grupy, a także narazić ją na odpowiedzialność odszkodowawczą, spowodować nieprzewidywalne koszty, w szczególności związane z dostosowaniem działalności Grupy do wymogów prawa, a także wpłynąć na reorganizację struktury Grupy.

Zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą mieć również wpływ m.in. na efektywność i skuteczność zarządzania procesem dochodzenia wierzytelności, co w konsekwencji może wpływać na poziom uzyskiwanych marż.

Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.3.2 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności

Działalność Grupy opiera się na dochodzeniu wierzytelności. Ewentualne wprowadzenie ograniczeń warunków dochodzenia wierzytelności, całkowitych lub częściowych zakazów lub dodatkowych wymogów regulacyjnych dla zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli bądź dochodzenia tak nabytych wierzytelności mogą spowodować istotne ograniczenie działalności prowadzonej przez Grupę, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych.

9.3.3 Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Capitea naruszają zbiorowe interesy konsumentów

Ze względu na charakter działalności, Grupa jest narażona na ryzyko stwierdzenia przez właściwy organ nadzoru ochrony konsumentów, że działania podejmowane w stosunku do osób zadłużonych będących osobami fizycznymi naruszają zbiorowe interesy konsumentów. Stwierdzając istnienie takich praktyk lub podejmowanie takich działań organ nadzoru może nakazać zaprzestania ich stosowania, a także nałożyć karę pieniężną. W przypadku naruszenia zbiorowych interesów konsumentów możliwe jest również dochodzenie przeciwko podmiotom z Grupy Kapitałowej roszczeń w postępowaniu grupowym.

9.3.4 Ryzyko związane z niespełnieniem przez Spółkę określonych wymogów regulacyjnych odnoszących się do działalności regulowanej

Niektóre obszary działalności w Grupie Capitea, w szczególności działalność funduszy sekurytyzacyjnych oraz zarządzanie portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także działalność polegająca na świadczeniu usług detektywistycznych, podlegają szczegółowym regulacjom prawnym. Dla ich prowadzenia podmioty z Grupy są zobowiązane uzyskiwać stosowne zezwolenia lub zgody organów administracji publicznej, w tym KNF, a także podlega nadzorowi tych organów.

9.3.5 Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących Funduszami

Z uwagi na art. 68 oraz art. 246 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko rozwiązania Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, jeżeli w terminie 3 miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania danym funduszem inwestycyjnym. Rozwiązanie Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi może nastąpić również w wyniku zaprzestania wykonywania przez depozytariusza swoich obowiązków a także po upływie okresu wypowiedzenia umowy o wykonywanie funkcji depozytariusza z innym depozytariuszem.

9.3.6 Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych

Przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, ich interpretacja może budzić wątpliwości, a przy tym podlegają częstym i nieprzewidywalnym zmianom. W konsekwencji, stosowaniu przepisów prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe towarzyszą liczne kontrowersje oraz spory, które zazwyczaj rozstrzygane są dopiero przez sądy administracyjne. Jednocześnie, w praktyce organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych występują liczne rozbieżności. W rezultacie istnieje ryzyko, że w konkretnych sprawach poszczególne organy mogą wydawać decyzje i interpretacje podatkowe, które będą nieprzewidywalne lub nawet wzajemnie ze sobą sprzeczne. Ze względu na częste zmiany, które w praktyce stosowania przepisów prawa mogą mieć charakter retroaktywny, jak również ze względu na istniejące nieścisłości, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego, stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne, ryzyko związane z niewłaściwym stosowaniem prawa podatkowego w Polsce może być większe niż w systemach prawnych właściwych dla rynków bardziej rozwiniętych.

Powyższe okoliczności, a w szczególności częste zmiany w zakresie prawa podatkowego oraz trudności interpretacyjne związane ze stosowaniem prawa podatkowego, utrudniają zarówno bieżącą działalność Grupy, jak i prawidłowe planowanie podatkowe. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przez Grupę przepisów prawa podatkowego w codziennej działalności oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. W efekcie Grupa ponosi ryzyko, że jej działalność w wybranych dziedzinach może być niedostosowana do zmieniających się regulacji prawa podatkowego oraz zmiennej praktyki ich stosowania. Należy przy tym zauważyć, że oprócz własnych zobowiązań podatkowych Spółka dokonuje także płatności podatków na rzecz i w imieniu innych podmiotów. Oznacza to, że na podstawie przepisów prawa podatkowego Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za prawidłowe wyliczenie i terminową wpłatę danego podatku.

W szczególności Grupa nie może wykluczyć ryzyka, że wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących unikania opodatkowania, w tym dotyczących tzw. schematów podatkowych, o niejasnych przesłankach związanych z tymi obowiązkami, które posługują się klauzulami generalnymi i których interpretacja i zakres zastosowania będzie kształtowany w praktyce przez organy podatkowe i orzecznictwo sądów administracyjnych, organy podatkowe dokonają odmiennej od Grupy oceny skutków podatkowych dokonywanych czynności.

Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Grupę, lub takie, które Grupa uzyska, zostaną zmienione, zakwestionowane lub pozbawione mocy ochronnej, co może być także skutkiem częstych zmian w przepisach podatkowych o charakterze systemowym. Nie można również zapewnić, że nie zajdą zmiany prawa podatkowego, które będą niekorzystne dla Grupy. Tym samym istnieje też ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Grupa będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów.

Organy podatkowe są upoważnione do sprawdzania prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy z tytułu nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych, w tym należytego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej albo niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego lub wyliczeń w stosunku do interpretacji przyjętej lub wyliczeń dokonanych przez Grupę, a w rezultacie zakwestionowania przez te organy prawidłowości rozliczeń podatkowych w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych (w tym należytego wywiązywania się obowiązków płatnika) oraz określenia zaległości podatkowych podmiotów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

9.3.7 Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami

W ramach swojej działalności, fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała do 2021 roku Spółka, a obecnie zarządza spółka zależna, mogą dokonywać transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności transakcji nabycia portfeli wierzytelności od ich pierwotnych wierzycieli. Obrót wierzytelnościami obciążony jest znacznym ryzykiem związanym z niejednolitym podejściem organów podatkowych do podatkowej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności, w szczególności umów nabycia wierzytelności. Ryzyko to związane jest, między innymi, z możliwością odmiennej kwalifikacji podatkowej transakcji nabycia wierzytelności na gruncie podatku VAT, co ma również wpływ na opodatkowanie takiej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Nie można wykluczyć, że przyjęta aktualnie praktyka organów podatkowych w zakresie opodatkowania zarządzania wierzytelnościami, a w szczególności transakcji nabycia wierzytelności, nie ulegnie zmianie lub że nie zostaną wprowadzone przepisy, które w odmienny sposób określą zasady opodatkowania zarządzania wierzytelnościami (w tym transakcji nabywania wierzytelności).

Z uwagi na powyższe, Grupa nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, przyjęcia przez te organy odmiennej kwalifikacji transakcji mających za przedmiot wierzytelności (w szczególności transakcji nabycia wierzytelności) dokonanych przez fundusze inwestycyjne zamknięte, których portfelami inwestycyjnymi obejmującymi wierzytelności zarządzała Spółka , oraz inne podmioty z Grupy, a w rezultacie określenia zaległości podatkowych tych podmiotów (w szczególności na gruncie VAT oraz PCC), co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki.

9.3.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Grupa zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W trakcie zawierania i wykonywania transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności warunków transakcji z podatkowymi regulacjami w zakresie cen transferowych. Niemniej nie można wykluczyć, że Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie. Ze względu na specyfikę i różnorodność transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, dynamiczne zmiany warunków rynkowych oddziałujące na kalkulację cen stosowanych w przypadku takich transakcji, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe przyjętych w transakcjach metod określenia warunków rynkowych, jak również zakwestionowania przez te organy spełnienia wymogów dotyczących dokumentacji związanej z takimi transakcjami, a w rezultacie zakwestionowania na podstawie regulacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku

dotyczących cen transferowych rozliczeń między podmiotami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy.

Dokument	Signature Not Verified
podpisany przez
Radosław Marek	Dokument podpisany przez
Barczy ski	Daniel Ofiara
Data: 2025.09.29	Data: 2025.09.29 15:19:33
16:02:38 CEST	CEST

Radosław Barczyński Daniel Ofiara

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Capitea S.A. składa się z 30 numerowanych stron.

Data publikacji: 29 września 2025 roku.

AI Terminal

Capitea S.A.

5551_rns_2025-09-29_f07ba9eb-5612-4ea4-aa51-382e97c69fe9.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących

1.1 Działalność podstawowa i rynki, na których działa Grupa Capitea

1.2 Charakterystyka polityki i kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

1.3 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2025 roku w tym umowy znaczące dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1.4 Ważniejsze wydarzenia i dokonania, które wystąpiły po zakończeniu pierwszego półrocza 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

2 Skład Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

3 Struktura akcjonariatu

Struktura własnościowa kapitału na dzień 31 grudnia 2024 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

3.1 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu

3.2 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady Nadzorczej

4 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

5 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

6 Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej w sprawie wcześniej publikowanych prognoz

7 Udzielone przez Jednostkę Dominującą lub zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji

7.1 Gwarancje i poręczenia

7.2 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające z umów zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym obejmującym wierzytelności funduszy inwestycyjnych zamkniętych zawarte przez Capitea S.A. z towarzystwami funduszy inwestycyjnych

7.3 Potencjalne zobowiązania warunkowe wynikające ze sporów, których stroną jest Spółka

7.4 Zobowiązania warunkowe dla zobowiązań objętych Układem na możliwość niewykonania Układu

7.5 Potencjalne zobowiązania warunkowe dotyczące podmiotów zależnych,

8 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe

9 Czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki

9.1 Czynniki ryzyka dotyczące zagrożenia kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę

Możliwa zmiana Układu

Odrzucenie wniosków o zmianę Układu

9.1.2 Ryzyko związane z możliwością ogłoszenia upadłości Spółki

9.1.3 Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terenach objętych wojną

9.1.4 Wpływ likwidacji funduszy w na sytuacją płynnościową Grupy

Znaczenie likwidacji funduszy dla sytuacji płynnościowej i finansowej Grupy

Dostęp Spółki do środków pieniężnych znajdujących się w funduszach w likwidacji

Wydłużający się okres likwidacji funduszy inwestycyjnych

Znaczenie wydłużonego okresu likwidacji funduszy dla realizacji układu

9.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej i branżą, w której działają

9.2.1 Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną

9.2.2 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów działalności Grupy

9.2.3 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

9.2.4 Ryzyko związane z rotacją pracowników

9.2.5 Ryzyko przestoju w działalności i awarii systemów informatycznych

9.2.6 Ryzyko związane z prawami autorskimi do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę

9.2.7 Ryzyko przestoju technologicznego u usługodawców

9.2.8 Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osób zadłużonych związane z przetwarzaniem danych osobowych

9.2.9 Ryzyko związane z nieterminową lub błędną wyceną albo brakiem wyceny własnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych

9.2.10 Ryzyko odpowiedzialności kontraktowej oraz gwarancyjnej Grupy wobec towarzystw funduszy inwestycyjnych lub funduszy inwestycyjnych zamkniętych

9.2.11 Ryzyko operacyjne związane z działalnością gospodarczą Grupy

9.3 Czynniki ryzyka dotyczące przepisów prawa

9.3.1 Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

9.3.2 Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w dochodzeniu wierzytelności

9.3.3 Ryzyko uznania, że działania podejmowane przez Capitea naruszają zbiorowe interesy konsumentów

9.3.4 Ryzyko związane z niespełnieniem przez Spółkę określonych wymogów regulacyjnych odnoszących się do działalności regulowanej

9.3.5 Ryzyko rozwiązania z mocy prawa Jednostek Zależnych i Stowarzyszonych będących Funduszami

9.3.6 Ryzyko stopnia skomplikowania polskich przepisów podatkowych

9.3.7 Ryzyko związane z opodatkowaniem zarządzania wierzytelnościami

9.3.8 Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Capitea S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku

More from Capitea S.A.

Talk to a Data Expert