Grupo Ezentis S.A.

Related Party Transaction • Sep 29, 2025

Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.

29 de septiembre de 2025

Otra Información relevante

Muy Sres. nuestros,

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. (en adelante "Ezentis" o la "Sociedad"), informa de la operación vinculada realizada por Ezentis con Eléctrica Nuriel, S.L., sociedad con una participación significativa en la Sociedad, mediante la suscripción de un contrato de financiación por un importe total de 600.000 euros y vencimiento a 31 de diciembre de 2025 (en adelante el "Contrato de Financiación").

El Contrato de Financiación prevé que los fondos se destinen a atender los planes de crecimiento inorgánico de Ezentis que se están llevando a cabo, evidenciando así la confianza del accionista en el Grupo.

Asimismo, las partes han acordado que el crédito derivado del Contrato de Financiación podrá ser capitalizado mediante aumento de capital por compensación de créditos si así lo solicita cualquiera de las partes.

Se adjunta a la presente comunicación, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el correspondiente informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad sobre la operación descrita, al ser considerada una operación vinculada.

Dña. Anabel López Porta Consejera Delegada Grupo Ezentis, S.A.

_______________________

INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO DE GRUPO EZENTIS, S.A.

1. INTRODUCCIÓN

El Capítulo VII bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad").

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de operación vinculada a la Sociedad, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las operaciones vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad emite el presente informe con fecha 23 de septiembre de 2025.

2. TIPO DE OPERACIÓN VINCULADA

El objeto de este Informe es analizar la operación de financiación a suscribir por la Sociedad como financiada con Eléctrica Nuriel, S.L.U. como prestamista (el "Prestamista") mediante la suscripción de un contrato de préstamo convertible por importe máximo de hasta SEISCIENTOS MIL EUROS (600.000€) que podría ser considerada como una operación vinculada (la "Operación Vinculada").

El presente análisis e informe se basa en los siguientes documentos presentadas por las distintas unidades de la Sociedad a esta Comisión.

• (i) La versión final borrador de contrato de préstamo convertible negociado entre la Sociedad y el Prestamista (el "Contrato de Préstamo"); y
• (ii) El informe emitido por EY Asesores en el que se analizan los términos y condiciones del Contrato de Préstamo y si los mismos son conformes a mercado, de fecha 23 de septiembre, copia del cual se adjunta al acta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad de esta misma fecha (el "Informe de EY").

3. IDENTIDAD DE LAS PARTES VINCULADAS

La suscripción del Contrato de Préstamo se llevará a cabo entre la Sociedad y el Prestamista. El Prestamista, esto es Eléctrica Nuriel, S.L.U., es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Calle de la Electrónica,19,p.10 D.P.I. Les Guixeres 08915 - (Badalona) - Barcelona e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona bajo el tomo 43.444, folio 191 y hoja B-429.584, con N.I.F. B64180862. El Prestamista es una sociedad íntegramente participada por D. Francisco José Elías Navarro, presidente del consejo de administración de Ezentis.

Esta Comisión entiende que el Prestamista podría considerarse como una entidad vinculada a la Sociedad, por ser accionista de referencia de Ezentis y su titular último miembro del consejo de administración de Ezentis.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento entiende que la suscripción del Contrato de Préstamo podría constituir una Operación Vinculada de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad ("NIC"), adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad, concretamente, con la NIC 24, i.e., "alguna de las personas del supuesto de la letra (a), inciso (i), ejerce una influencia significativa sobre la entidad o es miembro del personal clave de la dirección de la entidad (o de su dominante)".

Al tratarse de una Operación Vinculada que no alcanza el umbral establecido para que sea necesaria su aprobación por la Junta (valor o importe igual o superior al 10% del total de los activos del balance, según el último balance anual aprobado por la Sociedad -es decir, operaciones superiores a 632.700 euros-), no es precisa la aprobación de la Junta General de Accionistas y debe ser aprobadas por el Consejo de Administración, con el informe favorable de esta Comisión.

4. FECHA E IMPORTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN

Las condiciones económicas de la suscripción del Contrato de Préstamo son las siguientes:

• (i) Operación: La financiación proporcionada por Eléctrica Nuriel, S.L.U. a Grupo Ezentis, S.A. ascenderá a €600.000 y se estructurará a través de un préstamo convertible no garantizado.
• (ii) Propósito: Satisfacer las necesidades de crecimiento inorgánico de la Sociedad.
• (iii) Interés:
  • 1. Intereses a una tasa anual fija del 10%;
  • 1. Comisión de apertura: 2.5%;
• (iv) Vencimiento: 31 de diciembre de 2025.
• (v) Conversión:
  • 1. Período de conversión: i. Voluntario para ambas partes con anterioridad a la fecha de Vencimiento; ii. En cualquier momento en caso de un Evento de Conversión (es decir, cambio de control o eliminación de la lista); iii. En cualquier momento en caso de oferta pública de adquisición (OPA).
  • 1. Precio de conversión: 0,0975€ por acción.

5. VALORACIÓN DE LAS OPERACIONES VINCULADAS

Una vez revisada la información anterior y sobre la base del Informe de EY, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que, respecto a la Operación Vinculada, el Prestamista no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor hacia esta sociedad por su condición. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad considera que la Operación Vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, no perjudica el interés de otros accionistas y se va a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a las leyes y a las normas y políticas corporativas internas aplicables.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Ezentis informa favorablemente la aprobación de la referida Operación Vinculada por parte del Consejo de Administración.

6. OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5% del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la CNMV para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

En este sentido, teniendo en cuenta la contraprestación estimada de la operación, que representa más del 5% del total de las partidas del activo, por lo que es objeto de publicación en los términos referidos anteriormente.

Esta operación también ha sido registrada por la Sociedad a efectos de calcular la posible agregación con otras operaciones que puedan realizarse con las mismas contrapartes en los próximos doce meses.

Madrid, 23 de septiembre de 2025

Comisión de Auditoría y Cumplimiento