Next Vision Stabilized Systems Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 28, 2025

נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ (" החברה")

28 בספטמבר 2025

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 החברה מתכבדת בזאת למסור דוח מיידי מתקן ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- (להלן: "תקנות ניירות ערך"), ותקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס2000- בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה") אשר תיערך ביום ד', 5 בנובמבר ,2025 בשעה ,16:00 במשרדי החברה ברחוב הדפנה ,9 רעננה (להלן: "משרדי החברה").

.2 הנושא שעל סדר היום

(1) הקצאת אופציות לא סחירות למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה - ראו סעיף 3 להלן.

.3 הקצאת אופציות לא סחירות למיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה

מוצע לאשר את הקצאתן של 250,000 אופציות לא סחירות של החברה למר מיכאל גרוסמן, מנכ"ל החברה (להלן: "גרוסמן"), בניגוד למדיניות התגמול של החברה¹ היות והשווי של האופציות כמפורט בסעיף 3.3 להלן אינו עומד בתנאי מדיניות התגמול, קרי עולה על 5.5 פעמים התגמול הקבוע של גרוסמן (5.5 פעמים התגמול הקבוע הינו סך של 990 אלפי ש"ח. החריגה מהסכום האמור במדיניות הינו בסך של כ13,750- אלפי ש"ח) וכן היות ולאחר ההענקה האמורה, היחס בין הרכיבים המשתנים , באופן שעלול להוות חריגה של גרוסמן לבין סך החבילה הכוללת של גרוסמן יעלה על שיעור של ²75% ממדיניות התגמול גם בשנים הבאות (כך לדוגמה, בשנת 2025 יעמוד השיעור האמור על כ,77.8%- ככל שגרוסמן יהיה זכאי למלוא התגמול המשתנה כפי שאושר לו).

יובהר כי, יתר התנאים של האופציות עומדים במדיניות התגמול של החברה.

הקצאה פרטית מהותית

להלן פרטים כנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה) תש"ס:2000-

3.1 שם הניצע והאם הוא "צד מעוניין"

הניצע כאמור הינו גרוסמן המכהן כמנכ"ל החברה (להלן: "הניצע"), אשר הינו בעל עניין בחברה ומחזיק נכון למועד זה ניירות ערך בחברה כמפורט בסעיף 3.10 להלן.

כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 29 באפריל .2025 לפרטים נוספים ראו דיווחים ¹ מיידיים של החברה מיום 29 באפריל 2025 ו24- באפריל 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-030555 ו,2025-01-029114- בהתאמה).

² יובהר כי, מדיניות התגמול קובעת כי היחס האמור לא יעלה על ,70% כאשר חריגה של עד 5% מעל לשיעור האמור לעיל לא תיחשב כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול.

למיטב ידיעת החברה, הניצעאינו 'צד מעוניין', כהגדרת המונח בסעיף 270(5) לחוק החברות, התשנ"ט- ,1999 היות ואינו מחזיק מעל לשיעור של 5% מההון המונפק והנפרע של החברה.

• 3.2 תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם
  • (א) כמות האופציות

בכפוף לאישור האסיפה המזומנת על פי דיווח מיידי זה, הניצע יהיה זכאי לקבל 250,000 אופציות לא סחירות של החברה, הניתנות למימוש ל250,000- מניות רגילות בנות 0.00005 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן: "האופציות" או "האופציות המוצעות"), המהוות כ0.27%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (להלן: "הון החברה") וכ0.26%- מהון החברה בדילול מלא.

(ב) מחיר מימוש

כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת של החברה, בכפוף להבשלתה, במהלך תקופת המימוש (כמפורט בס"ק (ד) להלן), בתמורה לתשלום במזומן של מחיר מימוש (לא צמוד), בסך של 146.7 ש"ח למניה, בכפוף להתאמות המפורטות בס"ק (ז) להלן. מחיר המימוש הינו זהה למחיר הנעילה של מניית החברה בבורסה, ערב מועד אישור דירקטוריון החברה.

(ג) מועדי הבשלה

בכפוף לאמור להלן, הניצע יוכל לממש את האופציות שתוקצנה לו למניות החברה, כדלקמן (להלן: "תקופת ההבשלה"):

• (א) 50% מהאופציות שהוקצו עבורו לאחר שנתיים (24 חודשים) ממועד הקצאת האופציות;
• (ב) 25% מהאופציות שהוקצו עבורו לאחר שלוש שנים (36 חודשים) ממועד הקצאת האופציות;
• (ג) 25% מהאופציות שהוקצו עבורם לאחר ארבע שנים (48 חודשים) ממועד הקצאת האופציות;

בהתאם לאמור לעיל, החל מתום ארבע שנים ממועד הקצאת האופציות, תהיינה כל האופציות ניתנות למימוש למניות החברה.

(ד) תקופת המימוש ופקיעת האופציות

כל אופציה תהיה ניתנת למימוש (בכפוף להבשלתה) עד לתוםחמש (5) שנים ממועד הקצאתה(להלן: "מועד הפקיעה").

(ה) זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תזכינה את הניצע להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הינו ביום המימוש או לאחריו וכן להשתתף בעודפי רכוש החברה במקרה של פירוק. מיום המימוש תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן מכל הבחינות לזכויות המניות הקיימות בחברה ביום המימוש.

(ו) שברי מניות

החברה לא תקצה שברי מניות ובכל מקרה בו החברה תידרש להנפיק שברי מניות כתוצאה מביצוע התאמות כאמור להלן, הכמות המניות תעוגל כלפי מטה למספר המניות השלם הקרוב ביותר.

(ז) התאמות

ממועד הקצאת האופציות לניצע ועד תום תקופת המימוש, מחיר המימוש ו/או מספר המניות שתוקצינה בגין מימוש כל אופציה יותאמו במקרים ובאופן כדלקמן, ובלבד שהמועד הקובע לעניין המקרים המפורטים להלן יחול לפני יום המימוש, לרבות בתקופת החסימה כהגדרתה בס"ק (ח) להלן:

• א. שינויים בהון במקרה של איחוד, פיצול או ארגון מחדש של הון או נסיבות דומות, אזי החברה תעדכן את כמות המניות הנובעות ממימוש כל אופציה אשר הוקצתה ו/או מחיר המימוש של האופציות המוקצות באופן שהתמורה הכוללת בגין מימוש האופציה המוקצות לא תשתנה.
• ב. חלוקת מניות הטבה אם החברה תחלק לבעלי המניות, מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן, יחול לפני מימוש האופציות, תישמרנה זכויות הניצע כך שיגדל מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות שהניצע זכאי להן עם מימושן, על ידי הוספת מספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את האופציות (שטרם מימש) לפני המועד הקובע.

מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי ס"ק זה, לא יהיה הניצע זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת.

יובהר כי, מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי הניצע יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין).

פרט להתאמות המפורטות לעיל לא תהיה התאמה של מחיר המימוש ו/או מספר מניות המימוש בכל מקרה אחר לרבות בחלוקת דיבידנד ו/או הנפקת זכויות.

(ח) הקצאת אופציות לנאמן ולניצעים

הנאמן אשר מונה על ידי הדירקטוריון הוא אלטשר נאמנויות בע"מ (לעיל ולהלן: "הנאמן"). לנאמן יוקנו כל הסמכויות על פי סעיף 102 וכן כל סמכות אחרת עליה יוסכם בינו לבין החברה בהסכם נאמנות שיערך בינו לבין החברה.

האופציות תוקצינה לניצע בהתאם להוראת סעיף 102(ב)(2) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש]. בהתאם לכך, האופציות תוקצינה על שם הנאמן, תופקדנה ותוחזקנה בידיו עבור הניצע, ותירשמנה על שמו, בפנקס החברים של החברה וזאת אלא אם יוסכם אחרת בין החברה לניצע לתקופה אשר לא תפחת מתקופה של 24 חודשים מתום שנת המס בה הוקצו האופציות עבור הניצע והופקדו בידי הנאמן, כקבוע בסעיף ,102 או כל תקופה אחרת ככל שיקבע על פי דין (לעיל ולהלן: "תקופת החסימה"). היה והאופציות תמומשנה לפני תום תקופת החסימה הן תופקדנה בחשבון נאמנות על שם הנאמן ותוחזקנה בידיו עבור הניצע.

הנאמן לא יעביר לניצע מניות מימוש לפני חלוף תקופת החסימה ולפני קבלת אישור החברה על תשלום מחיר המימוש לחברה.

הענקת האופציות לניצע בהתאם לתוכנית, תיעשה באמצעות מסירת הודעת הקצאה לניצע וזאת לא יאוחר מתום 30 יום ממועד קביעת הנהלת החברה והתקיימות התנאים המתלים. הודעת ההקצאה תכלול, בין היתר, פרטים בדבר מחיר המימוש של האופציות המוקצות, מועד פקיעתן ומועדי הזכאות להן.

(ט) הזכאות לאופציות

בכפוף לתקופת החסימה, כהגדרתה לעיל, הניצע יהיה זכאי לקבל ו/או לממש את האופציות שתוקצינה לו, כולן או חלקן, בהתאם למועדי הזכאות המפורטים בס"ק (ג) לעיל (להלן: "מועדי הזכאות"). בכפוף למועדי הזכאות, הניצע יהיה זכאי לממש למניות את האופציות שתוקצינה לו, כולן או חלקן, בכל יום עסקים, עד למועד פקיעתן, בכפוף לאמור בס"ק (ג) לעיל. אופציות אשר לא תמומשנה עד למועד הפקיעה, תפקענה ולא תקנה לניצע זכויות כלשהן, בכפוף לאמור בתוכנית.

(י) מיסוי

הניצע יישא בכל חיובי המס, ההיטלים, תשלומי החובה שיוטלו על-ידי שלטונות המס, בין בארץ ובין בחו"ל, וכל תשלום חובה או חיוב אחר, שיצמח לניצע ו/או לחברה ו/או לנאמן בגין הקצאת האופציות, מימוש האופציות והחזקת או העברת או מכירת מניות המימוש על ידי או עבור הניצע.

(יא) הקצאת מניות המימוש

כל המניות שתנבענה ממימוש האופציות תירשמנה למסחר בבורסה ותוקצנה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה לזכות חשבון חבר בורסה שבו יתנהל חשבונו של הניצע.

(יב) הוראות בעניין סליקת +1T

החברה תפעל בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה ביחס למעבר לסליקה במועד +1T במניות ובניירות ערך המירים, כפי שיהיו מעת לעת. בהתאם, לא יחול מימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"); חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע שלא אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.

3.3 השווי ההוגן

במועד החלטת דירקטוריון החברה היה השווי ההוגן של כל אופציה המוצעת לגרוסמן, על פי הנוסחה שבהנחיות הבורסה כ58.96- ש"ח והשווי ההוגן של כל האופציות הינו כ14,740- אלפי ש"ח. החישוב מחושב ומבוסס על ההנחות הבאות: סטיית תקן שבועית של ,39.55% ריבית חסרת סיכון של ,3.6% תקופת מימוש כמפורט בס"'ק 3.2(ג) לעיל ושער הסגירה של מניית החברה בבורסה, ביום 25 בספטמבר ,2025 שהיה 146.7 ש"ח.

• 3.4 התמורה והדרך שבה נקבעה
• (א) האופציות המוצעות יוענקו לניצע, ללא תמורה, כתגמול בגין פועלו ותרומתו לחברה מנכ"ל החברה.
• (ב) כמות האופציות המוצעות לניצע נקבעו על בסיס הערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדבר מידת תרומתו של גרוסמן לחברה וההשקעה הנדרשת ממנו.
• (ג) מחיר המימוש של האופציות נקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה במטרה לשתף את הניצע בהון החברה וליצור אצלו תמריץ להשאת רווחי החברה והישגיה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה.
• (ד) ככל שגרוסמן יממש את מלוא האופציות שתוקצינה לו, התמורה שתקבל החברה בגין המניות שתנבענה ממימוש האופציות של גרוסמן הינה בסך כולל של כ36,675- אלפי ש"ח.

3.5 בעלי מניות מהותיים או נושאי משרה בחברה שיש להם, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בתמורה, ומהות עניינו האישי של כל אחד מהם

החברה עשויה לראות במר בוריס קיפניס, המכהן כדירקטור וסמנכ"ל טכנולוגיות בחברה, כבעל עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום. יובהר כי, בעבר, בעת אישורם של נושאים דומים לנושא המובא בפני האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה על פי דוח זימון אסיפה זה, ראתה החברה מחמת הזהירות במר בוריס קיפניס כבעל עניין אישי. עם זאת, לאור הנסיבות הנוכחיות החברה סבורה כי

בשלב זה למר בוריס קיפניס אין עניין אישי כאמור ובכוונת החברה לפנות לסגל רשות ניירות ערך לקבלת עמדתו בנושא זה.

• 3.6 האישורים והתנאים הנדרשים לביצוע ההקצאה הקצאת האופציות כפופה לקבלת האישורים המפורטים להלן:
• .1 ועדת התגמול והדירקטוריון (אשר התקבל ביום 28 בספטמבר 2025).
• .2 אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה כמפורט בדוח מיידי זה.
• .3 אישור הבורסה לרישום למסחר בה של המניות שתנבענה ממימוש האופציות שתוקצינה.

3.7 פירוט הסכמים בנוגע לזכויות בניירות הערך של החברה

למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי הניצע, נכון למועד דוח מיידי זה, לא קיים כל הסכם או הסדר, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצע לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

3.8 מניעה או הגבלה בביצוע פעולות באופציות המוצעות ובמניות המימוש

• א. הניצע יוכל לממש את האופציות המוקצות לו רק בהתאם למועדי הזכאות המפורטים לעיל.
• ב. על פי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך") ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א ו15-ג לחוק), התש"ס,2000- יראו כהצעה לציבור של הניצע:
• (1) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתוקצינה לניצע, אם טרם חלפו שישה חודשים מהיום בו הוקצו (להלן: תקופת החסימה המוחלטת);
• (2) הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש שתוקצינה לניצע, אם טרם חלפו שישה רבעונים עוקבים, שיימנו החל מתום תקופת החסימה המוחלטת (להלן: תקופת הטפטוף), וזאת אם בתקופת הטפטוף התקיים אחד מאלה:
• .1 כמות המניות המוקצות שהוצעה בכל יום מסחר בבורסה עלתה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות החברה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמו ליום ההצעה;
• .2 הכמות המוצעת של המניות המוקצות, במהלך כל רבעון, עלתה על 1% מההון המונפק והנפרע שלה חברה.

"הון מונפק ונפרע" - למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו.

הקצאת האופציות עבור הניצע תיעשה אך ורק לאחר שיתחייב ויצהיר כלפי החברה כי ידוע לו שהמניות המוקצות תהיינה כפופות, לאחר הקצאתן, למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות החסימה כאמור בס"ק זה לעיל והוא מתחייב לנהוג במניות שתנבענה ממימוש האופציות באופן שלא יראו בו הצעה לציבור, כאמור בחוק ניירות ערך.

3.9 מועד הקצאת האופציות

האופציות האמורות תוקצינה לניצע בתוך 7 ימי עסקים לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאתן. 3.10 הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצעים, בעלי עניין בחברה וסך שאר החזקות בעלי המניות בהון המונפק והנפרע בזכויות ההצבעה בחברה נכון למועד אישור דירקטוריון החברה לנושא שעל סדר יומה של האסיפה

למיטב ידיעת החברה החזקותיו של הניצע, בעלי עניין בחברה והציבור בניירות ערך של החברה ערב פרסומו של דוח מיידיזה, לאחר ההקצאה ובהנחה שהניצע יממש את האופציות במלואן, הינן כמפורט 3 להלן :

3

ביום 28 בספטמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 137,000 אופציות לא סחירות לעובדי החברה. יובהר כי, טרם התקבל אישור של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום למסחר של האופציות כאמור והאופציות האמורות טרם הוקצו.

מלא בדילול		ת האופציו מימוש בהנחת ת המוצעו		אופציות	הקצאה לפני
שיעור בהון החברה ובזכויות ההצבעה	מניות	בהון שיעור החברה ובזכויות ההצבעה	מניות כמות	לא חדשות רשומות ת המוצעו זימון בדוח זה	שיעור בהון ובהצב עה בדילול מלא	שיעור בהון ה ובהצבע	אופציות ו') (סדרה סחירות לא	אופציות ה') (סדרה סחירות לא	אופציות ד') (סדרה סחירות לא	אופציות ג') (סדרה סחירות לא	אופציות ב') (סדרה לא סחירות	מניות כמות	המחזיק שם
6.82%	6,500,000	7.12%	6,500,000	---	6.84%	7.14%	---	---	---	---	---	6,500,000	סנדלר יוסף
4.86%	4,634,085	4.86%	4,432,085	---	4.87%	4.87%	---	202,000	---	---	---	4,432,085	גולן חן
3.31%	3,156,569	6.92%	6,310,590	---	3.32%	3.25%	---	202,000	---	---	---	6,310,590	קיפניס4 בוריס
1.97%	1,877,526	2.06%	1,877,526	---	1.97%	2.06%	---	---	---	---	---	1,877,526	בנשעיה נחמן
2.28%	2,172,357	1.18%	1,074,023	250,000	2.02%	0.91%	---	598,334	---	500,000	---	824,023	גרוסמן מיכאל
9.49%	9,044,275	9.91%	9,044,275		9.51%	9.94%						9,044,275	FMR
0.12%	116,563	0.13%	116,563	---	0.12%	0.13%	---	---	---	---	---	116,563	נוסטרו כלל
5.75%	5,485,082	6.01%	5,485,082	---	5.77%	6.03%	---	---	---	---	---	5,485,082	עניין בעלי כלל השקעה סלי
0.09%	85,055	0.09%	85,055	---	0.09%	0.09%	---	---	---	---	---	85,055	מבטחים מנורה - בע"מ החזקות נוסטרו
4.63%	4,414,895	4.84%	4,414,895	---	4.64%	4.85%	---	---	---	---	---	4,414,895	מבטחים מנורה - בע"מ החזקות גמל קופות לניהול וחברות גמל קופות
0.12%	115,000	0%	---	---	0.12%	---	20,000	---	30,000	---	56,000	---	לביא אלכס
0.19%	183,300	0.06%	53,300	---	0.19%	0.06%	20,000	---	30,000	---	80,000	53,300	עברון יובל
0.14%	134,000	0.001%	1,000	---	0.14%	0.001%	50,000	---	---	---	83,000	1,000	רלר לירן
0.02%	18,500	0%	---	---	0.02%	---	---	---	---	---	18,500	---	טרפלר עמית
60.21%	57,410,185	56.82%	51,847,704	---	56.84 %	56.98%	363,000	---	245,320	---	1,598,140	51,847,704	ציבור
100%	95,347,392	100%	91,242,098	250,000	100%	100%	453,000	1,002,334	305,320	500,000	1,844,640	90,992,098	סה"כ

4

תק יצוין כי, במסגרת הסכם גירושין בהסכמה בין בוריס קיפניס לאלין קיפניס (גרושתו של קיפניס), הוסכם, בין היתר, בין הצדדים כי אלין בל 3,654,176 מניות של החברה מתוך כמות המניות של בוריס קיפניס במועד חתימת הסכם הגירושין, באופן שמיד לאחר ההעברה כאמור, בוריס קיפניס החזיק ב- 3,604,175 מניות של החברה. כמו כן, הוסכם כי כל עוד קיפניס בחיים יישארו זכויות ההצבעה במניות שיועברו לאלין בידי קיפניס. היות וקיפניס רשאי להצביע בגין המניות של גרושתו, בפועל מחזיק קיפניס בשיעור של כ- 6.92% מזכויות ההצבעה בחברה (כ6.83%- בדילול מלא).

3.11 פרטים נוספים

להלן פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות, אודות הגמול הכולל לו היה זכאי גרוסמן בשנת 2024 במונחי עלות מעביד ואודות הגמול לו יהיה זכאי גרוסמן בשנת ,2025 אם וככל שתאושר הקצאת האופציות כאמור בדוח זה, במונחי עלות מעביד (באלפי ש"ח):

סה"כ		רים תגמולים אח		ם בור שירותי תגמולים בע						התגמולים פרטי מקבל
	אחר	דמי שכירות	ת	אחר ריבי	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות (*)	ק	שכר מענ	שיעור החזקות בהון	היקף משרה	פקיד	שם ת
9,530	---	---	---	---	---	---	4,760	2,610	2,160		100%	מנכ"ל	מיכאל גרוסמן	2024
9,744	---	---	---	---	---	---	4,344	3,240	2,160	1.27%				2025

(*) על פי שווי הוגן לאחר הקצאת האופציות המוצעות על פי דוח זה, בהנחת מימוש מלא ודילול מלא, בהנחת פריסה לינארית על פני תקופת המימוש בהן יבשילו האופציות.

3.12 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הקצאת האופציות

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו את ביצוע ההקצאה הפרטית המוצעת, וזאת מהנימוקים שתמציתם הינם כדלקמן:

• (א) ביום 17 בספטמבר 2025 השלימה החברה גיוס הון בסכום כולל (ברוטו) בסך של 1,387 מיליוני ש"ח, ממשקיעים אשר מרביתם גלובאליים. גרוסמן הוביל את הגיוס כאמור והיווה חלק אינטגראלי בהצלחתו באופן שלדעת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ראוי לתגמל אותו וכן לתמרץ את גרוסמן להישאר בחברה ולהמשיך לפתח ולהשיא את רווחיה.
• (ב) השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו לגרוסמן תואר שני בהנדסת חשמל ומנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. גרוסמן מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 21 ביולי .2010 לאור האמור לעיל, סבורים ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי לגרוסמן הכישורים המתאימים וכן ניסיון רב מאוד ומומחיות בתחום פעילות החברה, והינו בעל הכרות מעמיקה עם החברה ותחום עיסוקה.
• (ג) תפקידו של נושא המשרה ותחום אחריותו במסגרת תפקידו כמנכ"ל החברה, גרוסמן אחראי על הניהול השוטף של החברה. תחומי אחריותו כוללים, בין היתר, את ניהולה הכללי של החברה על כל פעילותה, ניהול עובדיה ועבודה מול לקוחות החברה והינו כפוף לדירקטוריון החברה.
• (ד) קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח בכוונת החברה לפעול לחיזוק מעמדה בתחום פעילותה, תוך ניצול הזדמנויות עסקיות. לצורך השגת יעדיה, החברה עושה שימוש ביתרונותיה היחסיים ביחס לשוק. לדעת החברה, יתרונות אלו כוללים, בין היתר, ידע ניסיון ומיומנות של שנים בפעילות בתחום שבו עוסקת החברה. לאור זאת, החברה סבורה כי העסקתו של גרוסמן כמנכ"ל החברה ומתן התגמול ההוני המוצע, עולה בקנה אחד עם מטרותיה של החברה.
• (ה) יצירת תמריצים ראויים, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי לאור תחום אחריותו של גרוסמן, במסגרת

כהונתו כמנכ"ל החברה, הענקת האופציות המוצעות עולה בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה.

• (ו) גודל החברה ואופי פעילותה חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי לאור גודל החברה ואופי פעילותה, הענקת האופציות המוצעות לגרוסמן הינה ראויה וסבירה בנסיבות העניין, ביחס לתפקידו, ובהתחשב בתוצאות החברה.
• (ז) עלות תנאי כהונתו של גרוסמן הינה פי כ15.5- וכ38- לעלות השכר הממוצע של שאר עובדי החברה ולשכר החציוני של העובדים כאמור, בהתאמה. לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אין בפערים האמורים לעיל השפעה על יחסי העבודה בחברה.
• (ח) תגמול באמצעים הוניים הינו כלי מקובל אשר מחזק את אינטרס נושא המשרה עם זה של כלל בעלי המניות בחברה, תוך היווצרות אינטרס משותף להשאת ערך החברה. הענקת האופציות הינה חלק מחבילת תגמול המורכבת משכר קבוע, תגמול משתנה ותגמול הוני, באופן שלדעת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מתמרץ באופן אופטימאלי את גרוסמן מצד אחד ומשיא את תרומתו לחברה מצד שני.
• (ט) השווי הכלכלי השנתי (מחושב לינארית) של כל האופציות הינו כ3,662- אלפי ש"ח ואינו מהותי לחברה והמהווה כ38%- מסך התגמול הכולל השנתי לו יהיה זכאי גרוסמן.
• (י) להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הענקת אופציות לנושאי המשרה תחזק את המתאם בין היקף התגמול של נושאי המשרה להשאת ערך לבעלי המניות של החברה לאורך זמן.
• (יא) כתבי האופציה הינם לטווח ארוך, כאשר המנה הראשונה מבשילה לאחר שנתיים ממועד הקצאת האופציות.
• (יב) הענקת האופציות אינה צפויה להשפיע מהותית על נכסי החברה, התחייבויותיה, רווחיה או על תזרים המזומנים שלה.
• (יג) יצוין כי, היות והתנאים המוצעים לגרוסמן אינם בהתאם לתנאי מדינות התגמול הנוכחית של החברה כמפורט לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות.

.4 המועד הקובע

בהתאם להוראת סעיף 182(ג) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), כל מי שיהיה בעל מניות בחברה בתום יום המסחר ביום א' 5 באוקטובר 2025 (להלן: "המועד הקובע") יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב המינוי אשר יערך בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, ואם הממנה הוא תאגיד ייעשה המינוי בכתב חתום על ידי מורשי החתימה של התאגיד ובחותמת התאגיד או בחתימת בא כוחו המוסמך. כתב המינוי או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה או מי שהוסמך על ידו, יופקד במשרדי החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ48- שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי. אולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי, ולקבל את כתב המינוי שלהם או העתק הימנו, להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה. כמו כן, בעל מניות יוכל להשתתף באסיפה ביחס לנושא אשר על סדר היום, באמצעות כתב הצבעה אשר יופקד במשרדי החברה לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד כינוס האסיפה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלות במניות החברה בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס.2000-

יצוין כי, בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.5 הרוב הנדרש

• 5.1 הרוב הדרוש לאישור הנושא שעל סדר היום, הינו כאמור בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח, כתב הצבעה או מערכת ההצבעה האלקטרונית) והמשתתפים בהצבעה (בנטרול קולות הנמנעים), ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול/ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ,276 בשינויים המחויבים;
• (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בהתאם לסעיף 272(ג)(3) לחוק החברות, על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את הנושא שעל סדר היום, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורו, ובלבד שועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך, על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו מחדש בנושא האמור ובחנו בדיון, כאמור, בין השאר, את התנגדות האסיפה הכללית.

.6 מנין חוקי

אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. להוציא מקרים בהם מותנה אחרת בחוק החברות או בתקנון החברה, יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחותעשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, קרי ביום ד' 12 בנובמבר 2025 בשעה 16:00 (להלן: "האסיפה הנדחית"). אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית

השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.7 הצבעה בכתב או באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

בהצבעה לאישור הנושא שעל סדר היום בהם נדרשת הצבעה, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה גם באמצעות כתב הצבעה המצ"ב לדוח זה וגם באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית, כמפורט להלן:

• א. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינם כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www) להלן: "אתר ההפצה"), אתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ: il.co.tase.www) להלן: "אתר הבורסה");
• ב. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה;
• ג. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
• ד. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניותשאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע להשתתפות באסיפה;
• ה. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
• ו. חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן: "רשימת הזכאים להצביע במערכת"); ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת;
• ז. בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת ממנו, והכל בכפוף לאמור לעיל; הוראות בעלי מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון;
• ח. החברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה;
• ט. המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה הינו 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה; המועד האחרון להצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה;
• י. הודעת עמדה של בעל מניות, תוגש עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה; החברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר מיום אחד לאחר שבעל מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות, עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה;
• יא. כניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה באמצעות מספר זיהוי של בעל החשבון (או אחד מבעליו, בחשבון משותף) וקוד גישה, אשר יופק עבור בעל החשבון על ידי חבר הבורסה;
• יב. עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושא שעל סדר יומה של האסיפה. לחילופין יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות המערכת לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך, ללא ציון אופן ההצבעה, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך בהצגת אישור בעלות מהבנק.

.8 הוספת נושא על סדר היום

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה רשאי לבקש מהדירקטוריון עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ותפרסם אותם לא יאוחר מ7- ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.9 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין במסמכים הנוגעים לנושא שעל סדר יומה של האסיפה, על פי דין, במשרדי החברה, רחוב הדפנה ,9 רעננה, בימים א'-ה', בשעות העבודה המקובלות ובתאום מראש עם מר חן גולן, יו"ר דירקטוריון החברה (טלפון: ,077-5342041 פקס: 077- 5442040); וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר הבורסה.

בכבוד רב, נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ תפקיד שמות החותמים חן גולן יו"ר דירקטוריון