Gaming Factory S.A.

Registration Form • Sep 26, 2025

STATUT SPÓŁKI GAMING FACTORY S.A. - tekst jednolity -

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• - MM Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: 01- 0756 Warszawa, ulica Przasnyska 6B, posiadająca REGON 368616523 i NIP 5252727715, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000701515,
• - Mateusz Łukasz Zawadzki.

Firma

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: GAMING FACTORY Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: GAMING FACTORY S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Siedziba

§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Obszar i zakres działania

§ 3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  4. 3) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  5. 4) PKD 58.12.Z Wydawanie gazet,
  6. 5) PKD 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  7. 6) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
• 7) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 8) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
• 9) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 10) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• 11) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 12) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 13) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 14) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek,
• 15) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych,
• 16) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 17) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży,
• 18) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 19) PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 20) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 21) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 22) PKD 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 23) PKD 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu,
• 24) PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 25) PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 26) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 607 770,00 PLN (słownie: sześćset siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na:
  2. a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  3. b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  4. c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  5. d) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  6. e) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
• f) 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
• g) 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, serii C, serii D, serii E, serii F i serii G zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 56 222,10 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 562 221 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:
     • i. kwotę łącznie nie większą niż 11 200,00 zł (jedenaście tysięcy dwieście złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr 10 Nazwyczajonego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 13) Uchwały o Programie Motywacyjnym;
     • ii. kwotę łącznie nie większą niż 45 022,10 zł (czterdzieści pięć tysięcy dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 450 221 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  4. c. Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  5. d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  6. e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• f. Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:
  • i. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt i) niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;
  • ii. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt ii) niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł (dziesięć złotych).
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów,

na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

• c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;
• d. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
• e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• f. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Akcje

§ 7

• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd w formie uchwały, na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza.
• 1. (uchylono).

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz.

W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.

• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Organy Spółki § 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. (uchylono).
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób zgodny z przepisami regulującymi wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej

proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  17. 16) (uchylono),
  18. 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą;
  19. 18) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 382¹ K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5 zapadają większością ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności – Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej

cechy.

• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu,
  5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
     • a. przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki;
     • b. atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  7. 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.
• 1. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 % sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Wiceprezesi Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia

członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
  3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Udział w zysku i fundusze Spółki § 16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

Dywidenda

§ 17

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

Rachunkowość

§ 18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy

§ 19

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2017 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego) roku.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe § 20

• 1. (uchylono).
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."