Pre-Annual General Meeting Information • Sep 26, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz bağlı ortaklık satışı işleminin Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil düzenlemeler uyarınca önemli nitelikte işlem mahiyetinde olduğundan bu konuya ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere; 26 Eylül 2025 tarihinde Cuma günü saat 11:00'de, Büyükdere Cad. Metro City A Blok No:171 Kat:17 1. Levent/İSTANBUL adresinde aşağıdaki gündem dahilinde akdedilecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Dolayısıyla genel kurula katılacak ortaklarımızın, paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Genel kurullara şahsen ve fiziken katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir. Bununla birlikte, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından bir gün önce saat 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
Toplantılara vekil vasıtası ile katılacak ortaklarımızın 3. kişiler lehine noterden düzenlettirecekleri aşağıda örneği bulunan vekaletnameyi, toplantı gününden önce Şirket Merkezi'ne ulaştırmaları veya toplantıya katılacak vekilin kimlik bilgilerini toplantı gününden 1 (bir) gün öncesine kadar EGKS'ye kaydettirmeleri gerekmektedir. EGKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, EGKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısına hem fiziken hem de EGKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.
TTK'nın 1527. maddesinin 4. fıkrası uyarınca isteyen ortaklarımız Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısı'na şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir.
Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin ortaklık haklarını sorunsuz kullanabilmelerini teminen e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir. Ayrıca, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliği" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.
Bağlı ortaklık satışı ile ilgili yönetim kurulu kararları ve şirket değerleme raporu toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren KAP'da ve Şirket merkezinde sayın ortaklarımızın tetkikine hazır tutulmaktadır. Ayrıca sayın ortaklarımız www.avtur.com.tr adresli internet sitemizden Şirket değerleme Raporuna ulaşabileceklerdir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören hisse senedi sahiplerine taahhütlü mektupla ayrıca bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.
MADDE 1- Yoklama, açılış, Genel Kurul Başkanlık Divan Heyetinin seçimi,
MADDE 2- Başkanlık Divanına Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,
MADDE 3- Gündemin 4. maddesi uyarınca görüşülecek olan; Şirketimizin tek pay sahibi olarak bağlı ortaklığı statüsündeki İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 593975 numaralı üyesi Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi (METRO OTELCİLİK)'deki beheri 100TL (Yüz Türk Lirası) değerindeki 9.600 adet paya ayrılmış toplam 960.000TL (Dokuz Yüz Altmış Bin Türk Lirası) değerindeki sermayesini temsil eden paylarının tamamının 530.000.000TL 2 yıl vadeli bedel üzerinden Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (AVGYO)'ye satılması işlemine ("Bağlı Ortaklık Satış İşlemi") ilişkin olarak aşağıda belirtilen hususlarda Genel Kurula bilgi verilmesi,
a. Bağlı Ortaklık Satışının; METRO OTELCİLİK mülkiyetinde olan Edirne İli, Merkez İlçesi, Kirişhane Mahallesi Soğukkuyu Mevkiinde 2261 Ada, 16 Parsel numaralı arsa üzerinde yapılması planlanan ve daha önceki Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinde muhtelif zamanlarda aşamalarını duyurduğumuz "Metro Hotels Apartments" projesinde (PROJE) partnerimiz AVGYO'nun proje finansmanı sağlanmasında yaşadığı problem, projenin ilk planlandığı dönem sonrası yürütülmesi gereken resmi prosedürlerin uzun zaman alması ve bu süreçte Türkiye ekonomisinde yaşanan hiper enflasyonist dönemde aşırı yükselen maliyetlerden dolayı inşaat sürecinin zorlaşması ve yüksek faizlerden kaynaklı olarak inşaat sektöründe yaşanan yüksek durgunluk gerekçeleriyle Yönetim Kurulumuzun 30/05/2022 tarih ve 2022/13 sayılı kararıyla AVGYO firması ile karşılıklı alınan kararlar uyarınca durdurulmasına karar verilen "Metro Hotels Apartments" projesinden Şirketimizin çıkması nedeniyle gerçekleştirildiği,
b. Bağlı Ortaklık Satışının Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 29'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı,
c. Bağlı Ortaklık Satışı işleminin, işlem taraflarını nihai kontrol eden pay sahibi statüsündeki gerçek kişilerin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurmayacak mahiyette olduğundan, "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin "Genel Kurul Toplantısı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasına göre 6102 sayılı TTK'nun 436'ncı maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen oydan yoksunluk halinin bulunmadığı,
a. Tebliğin 16'ncı maddesi uyarınca, ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyete yönelik SPK'ya başvuruda bulunulmadığı,
b. Bağlı Ortaklık Satışı işleminin SPKn.'nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, Kanunun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesine göre, Bağlı Ortaklık Satışı işleminin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılıp Bağlı Ortaklık Satışı işlemine olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
c. SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) Tebliği'nin "Ayrılma hakkı kullanım fiyatı" başlığını taşıyan 14'üncü maddesi hükümleri dahilinde; Şirketimizin beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın 11,95 TL olduğu,
d. SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri dahilinde, "Ayrılma hakkı"nın kullanılmasına Bağlı Ortaklık Satışı işleminin onaya sunulacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin 10 (on) iş günü olacağı,
e. SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 4'üncü fıkrasına göre; "Ayrılma hakkı"nın, bu hakka sahip olan pay sahiplerimizin ve borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için bu hakkı kullanılmasının zorunlu olduğu,
f. SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12'inci maddesinin 3'üncü fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin "Ayrılma Hakkı"na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede, genel hükümler doğrultusunda, teslim ederek satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştirecekleri; ayrılma hakkını kullanmak için A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ne başvuracak pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç satışı takip eden iş günü tamamen ve nakden ödeneceği,
g. Bağlı Ortaklık Satışının Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda "Ayrılma hakkı"nın doğmayacağı,
j. Ayrıca, SPK'nun II-23.3 Tebliği'nin "Yönetim Kurulu Kararı" başlığını taşıyan 8'inci maddesinin 3'üncü fıkrası hükümleri ile Şirketimizin kamuya duyurulmuş olan Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde; "Ayrılma hakkı" kullanımında, toplam maliyetin 25.000.000 TL tutarı ile limitli olarak belirlendiği, ayrılma hakkı kullanım taleplerinin bahse konu "maliyet"i geçeceğinin anlaşılması durumunda Bağlı Ortaklık Satışının gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi hususunun Gündem'in 5'inci maddesinde tekraren Genel Kurul'un onayına sunulacağı,
MADDE 4- Şirketimizin tek pay sahibi olarak bağlı ortaklığı statüsündeki İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 593975 numaralı üyesi Metro Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi (METRO OTELCİLİK)'deki beheri 100TL (Yüz Türk Lirası) değerindeki 9.600 adet paya ayrılmış toplam 960.000TL (Dokuz Yüz Altmış Bin Türk Lirası) değerindeki sermayesini temsil eden paylarının tamamının 530.000.000TL 2 yıl vadeli bedel üzerinden Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (AVGYO)'ye satılması işleminin Genel Kurul'un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
MADDE 5- Gündem'in 4'üncü maddesine olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin "payları"nın (oy haklarının) miktarının, kamuya duyurulmuş Yönetim Kurulu kararlarımızda belirlenen "maliyet" üst sınırını aştığının belirlenmesi durumunda "Bağlı Ortaklık Varlık Satışı" işleminden vazgeçilmesinin veya karara bağlanan "Üst Sınır"ın, Gündem'in 4'üncü maddesinde kullanılan olumsuz oylar miktarında değiştirilmesi sureti ile "Bağlı Ortaklık Varlık Satışı" işleminin gerçekleştirilmesinin bir kez daha Genel Kurul'un onayına sunulması,
MADDE 6- Dilek, temenniler ve kapanış.
Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş.'nin 26 Eylül 2025 Cuma günü, saat 11:00'de Büyükdere Cad. Metro City A Blok No:171 Kat:17 1. Levent/İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) |
Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. | |||
| 2. | |||
| 3. |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.