Prochem S.A.

Management Reports • Sep 26, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PROCHEM S.A. W I PÓŁROCZU 2025 ROKU.

Warszawa

1) Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Prochem S.A. za I półrocze 2025 roku został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta. W I półroczu 2025 roku Grupa Kapitałowa Prochem S.A. uzyskała przychody z podstawowej działalności w wysokości 48 mln zł. Są one o 37 mln niższe od osiągniętych w I półroczu 2024 roku. W efekcie spadku przychodów ze sprzedaży Grupa Kapitałowa zanotowała stratę netto na działalności operacyjnej w wysokości 6,6 mln zł.

3) Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Wyniki Grupy Kapitałowej Prochem S.A. odzwierciedlają problemy z jakimi zmaga się aktualnie branża budowlana w Polsce wynikające ze spowolnienia inwestycji, co w efekcie powoduje niezdrową konkurencję cenową i kłopoty z pozyskaniem nowych zleceń. Do słabszych wyników w I półroczu przyczyniło się również kończenie kontraktów zawartych w formule generalnego wykonawstwa przed lutym 2022 roku, a także przesuwanie przez klientów Grupy Kapitałowej terminów rozpoczęcia pozyskanych już kontraktów na realizację nowych inwestycji wynikające z niepewnej sytuacji w otoczeniu gospodarczym.

4) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy Kapitałowej Prochem S.A. narażone są w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk i zagrożeń:

Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Część firm wchodzących w skład Grupy Kapitałowej świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno wpływa pandemia koronawirusa. Stosowane przez Grupę metody ograniczenia negatywnego wpływu tego czynnika na wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług, stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować to ryzyko.

Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w spółkach z Grupy Kapitałowej działalności, a w szczególności przygotowywanie i zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

Uzależnienie od personelu.

Ryzyko uzależnienia od personelu występuje szczególnie w jednostce dominującej. Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych. Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów (głównie jednostki dominującej) na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych (EUR, USD). W przypadku znacznego umocnienia się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Grupy. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny poprzez zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą.

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez spółki z Grupy kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez spółki z finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności finansowej. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

5) Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą"), oprócz danych Jednostki Dominującej wchodzą następujące jednostki zależne bezpośrednio i pośrednio:

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• PKI PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zależna pośrednio, 89,6% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%;
• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zależna bezpośrednio (100,0%);
• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie zależna pośrednio (91,8%), z tego 57,49% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje zależna w 100%.;
• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna w 100% (z tego 3,3% udziału w kapitale i prawie głosu posiada spółka Prochem Inwestycje);
• Irydion Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka zależna bezpośrednio (100%).

Jednostki zależne objęte konsolidacją włączone zostały do skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia objęcia kontroli do dnia utraty kontroli przez Jednostkę Dominującą, a współkontrolowane i stowarzyszone od dnia sprawowania współkontroli i wywierania znaczącego wpływu.

6) Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W marcu 2025 roku spółka IRYDION na podstawie Uchwały z 25 marca 2025 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, w której wyrażono zgodę na nabycie nie więcej niż 8.800 udziałów własnych o łącznej wartości nominalnej 8.800.000,00 zł celem ich umorzenia, za wynagrodzeniem w wysokości 2.140,00 zł za każdy udział, tj. za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 18.832.000,00 zł, zawarła umowę nabycia udziałów w celu ich umorzenia. Wynagrodzenie za zakupione udziały zostanie wypłacone w terminie 21 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia nabytych udziałów oraz obniżenia kapitału zakładowego, ale nie później niż do 15 marca 2026 roku. Spółka Prochem S.A. zbyła 8.800 udziałów za kwotę 18.832.000 zł.

7) Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka Prochem S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych spółki ani grupy kapitałowej Prochem S.A. na 2025 rok.

8) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

Nazwa akcjonariusza	Ilość posiadanych akcji (w szt.)	Ilość posiadanych głosów	% głosów w ogólnej liczbie głosów	% udział w kapitale zakładowym
1. Steven Tappan	1 002 500	1 002 500	50,00	50,00
2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	284 916	284 916	14,21	14,21

W pierwszym półroczu 2025 r. nie było zmian w ilości akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

9) Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej spółki posiadali akcje PROCHEM SA:

• Marek Kiersznicki 44.327 szt.;
• Krzysztof Marczak 30.268 szt.;
• Marek Garliński 27.977 szt.;
• Jarosław Stępniewski 50.206 szt.;
• Steven Tappan 1.002.500 szt.

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W pierwszym półroczu 2025 r. nie było zmian w ilości akcji posiadanych osoby zarządzające i nadzorujące.

10) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do

największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Spółki z Grupy Kapitałowej PROCHEM S.A. nie są stroną postępowania ani dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

11)Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe:

• a) przedmiocie transakcji,
• b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
• c) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W I półroczu 2025 roku nie miały miejsca istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Prochem S.A. zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

12) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W I półroczu 2025 roku spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały poręczeń i gwarancji.

13)Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółki z grupy kapitałowej emitenta.

Poziom zadłużenia oraz wskaźnik płynności finansowej spółek z grupy kapitałowej Emitenta nie wskazuje na ryzyko braku możliwości realizacji zobowiązań, co powoduje, że są one wiarygodnymi partnerami w obrocie gospodarczym.

14) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na działalność Grupy Prochem S.A. w kolejnych kwartałach 2025 roku znaczący wpływ będzie miało otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie i uczestnictwo Spółek z Grupy Kapitałowej w postępowaniach ofertowych i w przygotowaniu projektów zgłoszonych do finansowania ze środków z Krajowego Planu Odbudowy w zakresie poprawy efektywności energetycznej, elektromobilności, odnawialnych źródeł energii i gospodarki obiegu, oprocentowanie kredytów, poziom inflacji i powiązane z tym ceny energii oraz materiałów i usług budowlanych. Wszystkie te czynniki w istotny sposób wpływają na podejmowane przez potencjalnych klientów Grupy Kapitałowej Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu nowych zamierzeń inwestycyjnych. Grupa posiada kilka dużych, długoterminowych kontraktów projektowych i realizacyjnych (rozbudowa Zakładu Przetwórstwa Nasion Oleistych, budowa instalacji do produkcji skroplonego CO2, współpraca przy projekcie elektrowni jądrowej, projekt fabryki komponentów dla akumulatorów), które są we wstępnej fazie realizacji i w najbliższej perspektywie pozwolą na zwiększenie przychodów i osiągnięcie marży na działalności oraz znacząco poprawi wyniki działalności.