Betacom S.A.

AGM Information • Sep 26, 2025

Betacom S.A. ul. Połczyńska 31A, 01- 377 Warszawa tel. +48 22 53 39 888, fax +48 22 53 39 899 www.betacom.com.pl

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BETACOM S.A. DNIA 25 WRZEŚNIA 2025 R.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia Pana Amira Konfino.

§ 2

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym uchyla tajność głosowania nad wyborem członków Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) Tomasz Głażewski – Przewodniczący Komisji

2) Piotr Golenia – Członek Komisji

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 września 2025 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Betacom S.A. za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Betacom S.A. za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w ostatnim roku obrotowym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w ostatnim roku obrotowym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończący się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025) na które składa się:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki wykazujące na dzień 31 marca 2025 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 66.814.913,65 zł (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset czternaście tysięcy dziewięćset trzynaście złotych i sześćdziesiąt pięć groszy);
• jednostkowy rachunek zysków i strat, który za okres obrotowy od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. wykazuje zysk netto w wysokości 2.548.467,78 zł (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt osiem groszy);
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wskazujące na koniec roku obrachunkowego kwotę 21.443.054,17 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćdziesiąt cztery złote i siedemnaście groszy);
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, które wykazuje przepływy pieniężne netto w kwocie 11.173.078,71 zł (jedenaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt jeden groszy);
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Betacom S.A. za ubiegły rok obrotowy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Betacom S.A. za ubiegły rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończący się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025) obejmujące sprawozdanie z sytuacji finansowej, na które składa się:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 marca 2025 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 67.912 tys. zł (sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwanaście tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat, który za okres obrotowy od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. wykazuje zysk netto grupy kapitałowej w wysokości 1.566 tys. zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych które za okres obrotowy od 1 kwietnia 2024 r. do 31 marca 2025 r. wykazuje przepływy pieniężne netto w kwocie 11.143 tys. zł (jedenaście milionów sto czterdzieści trzy tysiące złotych);
• skonsolidowany kapitał własny na koniec roku obrachunkowego wskazujący kwotę 20.491 tys. zł (dwadzieścia milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• informacje dodatkowe; oraz
• dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 września 2025 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

§ 1

Działając na postawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończący się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 września 2025 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Betacom S.A. za ubiegły rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

§ 1

Działając na postawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Betacom S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończący się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończący się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w przedmiocie podziału zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia by zysk netto w wysokości 2.548.467,78 zł (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) wynikający ze sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy rozpoczynający się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończący się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025), został przeznaczony w następujący sposób:

• 1) kwotę w wysokości 1.494.800,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) przeznacza się do podziału pomiędzy akcjonariuszami poprzez wypłatę dywidendy;
• 2) kwotę w wysokości 1.053.667,78 zł (jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:

• 1) dywidenda wynosi 0,37 zł (trzydzieści siedem groszy) na jedną akcję;
• 2) dywidendą objętych jest 4.040.000 akcji Spółki;
• 3) listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ustala się na dzień 3 października 2025 r.;
• 4) ustala się wypłatę dywidendy w dwóch (2) ratach w następujących terminach:
  • a) I ratę za dywidendę w kwocie 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze) na jedna akcję ustala się na dzień 17 października 2025 roku.
  • b) II ratę za dywidendę w kwocie 0,15 zł (piętnaście groszy) ustala się na dzień 16 grudnia 2025 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki Robertowi Fręchowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela Wiceprezes Zarządu Spółki Magdzie Pleskacz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela członkowi Zarządu Spółki Tomaszowi Głażewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Zbigniewowi Prussakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Jakubowi Baranowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Michałowi Kołosowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z 25 września 2025 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pawłowi Mielcarzowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z 25 września 2025 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o § 22 statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Karolowi Cieślakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym rozpoczynającym się w dniu pierwszego kwietnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01-04-2024), a kończącym się w dniu trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31-03-2025).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 września 2025 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 statutu Spółki niniejszym powołuje na członka Rady Nadzorczej Jakuba Barana.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 września 2025 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art.

430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić zmianę statutu Spółki w ten sposób, że:

• 1) § 2 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
  3. 2) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
  4. 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
  5. 4) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
  6. 5) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
  7. 6) Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 46.50.Z);
  8. 7) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
  9. 8) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
  10. 9) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C);
  11. 10) Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z);
  12. 11) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
  13. 12) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD 60.39.Z);
  14. 13) Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej (PKD 61.10.B);
  15. 14) Działalność w obszarze komunikacji internetowej (PKD 61.90.A);
  16. 15) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 61.90.B);
  17. 16) Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B);
  18. 17) Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A);
  19. 18) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B);
  20. 19) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.90.Z);
  21. 20) Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze (PKD 63.10.A);
  22. 21) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D);
  23. 22) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
  24. 23) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  25. 24) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z);
  26. 25) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C):
  27. 26) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z);
  28. 27) Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD 73.12.Z);
  29. 28) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
• 29) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (PKD 77.33.Z);
• 30) Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B);
• 31) Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych (PKD 85.59.B);
• 32) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D);
• 33) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 85.69.Z);
• 34) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.10.Z).
• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.
• 2) § 19 ust. 1 pkt 7) statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
  • 7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w oparciu o treść art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia i przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 września 2025 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Betacom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 378 § 2 i 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki", w brzemieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały, uchyla się obowiązywanie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 21 z dnia 29 września 2021 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BETACOM S.A.

WPROWADZENIE

§ 1

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej "Polityka Wynagrodzeń") stanowi zbiór podstawowych zasad i wytycznych, w oparciu o które kształtowane jest operacyjnie wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Betacom S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej też "Spółka").
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest ramowym elementem składowym funkcjonujących w Spółce zasad zarządzania opartych na kulturze korporacyjnej, na którą składają się: przejrzysta struktura organizacyjna, wartości etyczne i kompetencje personelu, zakresy uprawnień i odpowiedzialności, kanały informacji, mechanizmy kontrolne oraz system zarządzania ryzykiem.
• 1. Polityka wynagrodzeń zawiera podsumowanie ogólnych założeń co do zasad wynagradzania organów zarządzających i nadzorujących w Spółce, stanowiąc tym samym wewnętrzny zbiór podstawowych zasad ładu korporacyjnego w kwestii wynagrodzeń stosowanych w Spółce, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności w statucie, uchwałach Walnych Zgromadzeń, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

PODSTAWY PRAWNE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 2

Polityka Wynagrodzeń została przygotowana z uwzględnieniem w szczególności następujących regulacji:

• 1. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej także "Ustawa");
• 1. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zamieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Shareholder Rights Directive II, dalej także jako "SRD II");
• 1. ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (dalej także "K.s.h.");
• 1. statutu Spółki;
• 1. uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczących zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zasad wynagradzania członków komitetów Rady Nadzorczej.

PODSTAWOWE CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Przygotowując niniejszą Politykę Wynagrodzeń wzięto także pod uwagę, iż celem Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. jest wzmocnienie pozycji akcjonariuszy poprzez zapewnienie jawności wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących spółkę, a tym samym wzmocnienie zaufania inwestorów do Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez:
• 1) umożliwienie pozyskania na stanowisko Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wysokiej klasy specjalistów, menadżerów, którzy zadbają o trwały sukces Spółki w biznesie i jej bezpieczeństwo;
• 2) dostosowanie się do rosnącego zapotrzebowania na wysokie kompetencje menadżerskie, z którymi powiązane są oczekiwania finansowe;
• 3) wdrożenie efektywnego i sprawnego sytemu wynagradzania, zachęcającego do rozwijania Spółki, realizacji jej celów i strategii, poprzez powiązanie części wynagrodzenia (zmiennej) z wynikami Spółki i realizacją indywidualnych celów;
• 4) wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i niezachęcania jednocześnie do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowane przez Spółkę normy i zasady.
• 1. System ujęty w niniejszej Polityce Wynagrodzeń ma na celu adekwatne wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za prawidłowe pełnienie swoich funkcji i dążenie do osiągania stawianych Spółce parametrów.
• 1. W zakresie wynagrodzeń przyjmuje się następujące ogólne zasady:
  2. 1) projektowanie i stosowanie systemu wynagrodzeń w aspekcie bezpieczeństwa funkcjonowania oraz długoterminowego rozwoju Spółki,
  3. 2) adekwatność wynagrodzenia do rodzaju funkcji i związanej z nią odpowiedzialności,
  4. 3) uwzględnienie systemu wynagradzania oraz jego wpasowanie jako elementu przyjmowanych i realizowanych strategii Spółki oraz innych celów długoterminowych,
  5. 4) ustalanie szczegółowych zasad wynagradzania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Przy opracowaniu Polityki Wynagrodzeń uwzględniono w szczególności ocenę rozmiaru prowadzonej działalności, stan i kierunki rozwoju wewnętrznej organizacji oraz charakter, zakres i stopień złożoności oraz specyfikę prowadzonej działalności, tym samym większą odpowiedzialność, która spoczywa na menedżerach, którzy winni być wynagradzani stosownie do ich trudu, zaangażowania oraz podejmowanego ryzyka.

RAMOWE ZASADY ZATRUDNIANIA I WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ PEŁNIENIA FUNKCJI PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Spółka może powierzać Członkom Zarządu zarządzanie Spółką w oparciu o następujące stosunki prawne:
  2. 1) umowa o pracę,
  3. 2) umowy cywilnoprawne w szczególności takie jak: umowa zlecenia, umowa o dzieło, lub kontrakt menedżerski zawierany na świadczenie usługi zarządzania Spółką oraz
  4. 3) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Spośród wymienionych w ust. 1 form stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką:
  2. 1) umowy o pracę zawierane są co do zasady na czas nieokreślony, a w uzasadnionych sytuacjach, w szczególności na czas próby - na czas określony;
  3. 2) umowy cywilnoprawne na czas określony lub nieokreślony,
  4. 3) powołanie następuje na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Okres i warunki wypowiedzenia umowy o pracę określa się na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu pracy, przy czym okres wypowiedzenia umów cywilnoprawnych nie powinien być dłuższy niż 3 miesiące. W szczególnych sytuacjach dyktowanych interesem Spółki Rada Nadzorcza może zaakceptować dłuższy okres wypowiedzenia wynoszący maksymalnie 6 miesięcy.
• 1. Ustalanie warunków nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu należy do uprawnień Rady Nadzorczej Spółki (zwanej dalej "Radą Nadzorczą"). Rada Nadzorcza może brać pod uwagę preferowaną przez Członka Zarządu lub osobę kandydującą na takie stanowisko formę współpracy i ostatecznie przesądza jej formułę w uchwale Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie w takiej uchwale lub w uchwale odrębnej zasady wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Bez względu na formę współpracy ze Spółką Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie składające się z części stałej i części zmiennej, a także inne rodzaje świadczeń określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza określa w uchwałach podstawowe elementy wynagrodzenia Członka Zarządu, w szczególności wysokość stałych składników wynagrodzenia.

§ 5

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcje na postawie powołania, dokonanego zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są określone w § 19 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

§ 6

Na zasadach określonych niniejszą Polityką Wynagrodzeń Członkowi Zarządu mogą być przyznane następujące świadczenia:

• 1) wynagrodzenie stałe wynagrodzenie ustalane jest indywidualnie dla danego Członka Zarządu;
• 2) wynagrodzenie zmienne, które ustalane jest indywidualnie dla danego Członka Zarządu i jest uzależnione od poziomu realizacji wyznaczonych celów (w tym KPI) tj. odpowiednio wynikowych, budżetowych, zadaniowych i uznaniowych;
• 3) dodatkowa nagroda uznaniowa;
• 4) prawo do korzystania z mienia Spółki udostępnionego Członkowi Zarządu do korzystania, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą lub na zasadach stosowanych w stosunku do innych pracowników Spółki;
• 5) współfinansowanie opieki zdrowotnej/medycznej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) lub kart typu multisport,
• 6) pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O,
• 7) pokrycia kosztów szkoleń, prasy i literatury branżowej,
• 8) odprawa na wypadek odwołania lub rezygnacji Członka Zarządu.

§ 7

Rada Nadzorcza powinna zwracać szczególną uwagę, żeby wynagrodzenie Członka Zarządu:

• 1) nie było ustalone na poziomie zachęcającym do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia (zarządzanie konfliktem interesów),
• 2) było zgodne z rynkowymi stawkami dla danej funkcji w taki sposób, aby Członek Zarządu nie odczuwał nadmiernej motywacji do zmiany warunków czy rezygnacji z pełnionej funkcji (zarządzanie ryzykiem operacyjnym Spółki),
• 3) odpowiednio uwzględniało wymiar zaangażowania Członka Zarządu w Spółce (zarządzanie ryzykiem operacyjnym Spółki).
• 1. Rada Nadzorcza, w ramach zasad określonych niniejszą Polityką Wynagrodzeń, indywidualnie ustala zasady wynagradzania każdego z Członków Zarządu w miarę możliwości jednocześnie z jego powołaniem do Zarządu Spółki, lecz nie później niż w ciągu 60 dni kalendarzowych od dnia podjęcia uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej powołania.
• 1. Rada Nadzorcza, spośród świadczeń wymienionych w § 6 pkt. 1) 7), może przyznać Członkowi Zarządu prawo do wszystkich świadczeń lub do części z nich.
• 1. Dla uzyskania uprawnienia przez Członka Zarządu do poszczególnych składników wynagrodzeniem za wyjątkiem świadczeń wymienionych w § 6 pkt. 5) – 7) wymagane jest potwierdzenie przyznania takiego uprawnienia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały oraz umowie sporządzonej na jej podstawie.
• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu jest wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej lub umowie o pracę, a w przypadku zawarcia przez Członka Zarządu ze Spółką umowy innej niż umowa o pracę – również z treści takiej umowy, zaś z tytułu pełnionej funkcji przez Członka Zarządu zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie zmienne, o którym mowa w § 6 pkt. 2-3 wiąże Spółkę po ich przyjęciu przez Radę Nadzorczą i przedstawieniu Członkowi Zarządu w formie pisemnej, podpisanej przez osoby uprawnione do reprezentowania Rady Nadzorczej, w formie przyjętej przez Radę Nadzorczą. Po ustaleniu poszczególnych składników wynagrodzenia, Rada Nadzorcza, w przeciągu najpóźniej 60 dni kalendarzowych od podjęcia stosownej uchwały, przekaże Członkowi Zarządu szczegółową informację o ustalonych dla niego świadczeniach i podejmie dalsze czynności niezbędne w świetle prawa.
• 1. Rada Nadzorcza może ustalić niektóre świadczenia w okresie późniejszym, zachowując w swoich działaniach wymogi wynikające z przepisów prawa i niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Wszelkie pieniężne składniki świadczeń wypłacane są przelewem na rachunek bankowy wskazany na piśmie przez Członka Zarządu.
• 1. Wszystkie terminy wypłaty świadczeń określone w niniejszej Polityce Wynagrodzeń są terminami zastrzeżonymi na korzyść Spółki, przy czym o ewentualnym konkretnym terminie wcześniejszej wypłaty każdorazowo decydować będzie Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie stałe rozumiane jest jako wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu. Ustala się, że wynagrodzenie stałe mieścić się będzie w przedziale od 10.000,00 zł do 50.000,00 zł brutto miesięcznie.
• 1. Korzystając z uprawnienia przewidzianego w art. 90d ust. 7 Ustawy oraz mając na uwadze postanowienia K.s.h i statutu Spółki, ustala się, iż decyzję o wysokości indywidulnego wynagrodzenia stałego dla każdego z Członków Zarządu, w przedziale wskazanym w ust. 1 powyżej, podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Ustalając indywidualną wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu, w ramach przedziału wskazanego powyżej, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności: nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, wymiar jego zaangażowania w Spółce, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, wiedzę merytoryczną, umiejętność zarządzania i kompetencje społeczne danej osoby oraz wpływ na wynik.
• 1. Dodatkowo, mając na uwadze cele niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza uwzględnia także dostępne lub zamówione zewnętrzne dane rynkowe, np. informacje o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW.

• Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie, w terminach przyjętych w Spółce.

§ 10

• 1. Do oznaczenia celów dla części wynagrodzenia zmiennego wyznaczanych na dany rok obrotowy Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem zasad określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Określenie wymiaru oraz wypłata wynagrodzenia zmiennego dla Członka Zarządu jest uzależnione od realizacji lub stopnia realizacji celów dla każdej z części wynagrodzenia zmiennego wyznaczanych na dany rok obrotowy Spółki.
• 1. Spośród celów wyznaczonych dla wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza może oznaczyć Członkowi Zarządu wszystkie je jednocześnie lub niektóre z nich, bądź też może uznać, że w roku obrachunkowym dla danego Członka Zarządu cele do uzyskania prawa do wynagrodzenia zmiennego nie będą oznaczane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne oznaczane jest Członkom Zarządu za pełne okresy lat obrotowych.
• 1. W szczególnych przypadkach kierując się interesem Spółki oraz szczególnymi dokonaniami Członka Zarządu na rzecz Spółki Rada Nadzorcza może odstąpić od warunku określonego w ust. 2 powyżej. Rada Nadzorcza na uzasadniony wniosek Prezesa Zarządu może również odstąpić od warunku określonego w ust. 2 powyżej, w przypadku szczególnej sytuacji związanej z sytuacją rynkową.
• 1. Ostateczna ocena przez Radę Nadzorczą stopnia realizacji lub zrealizowania celów wynikowych, budżetowych, zadaniowych i/lub uznaniowych zostanie dokonana w terminie nie dłuższym niż 30 dni kalendarzowych od otrzymania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z realizacji celów Członka Zarządu i zaudytowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz zatwierdzenia sprawozdań Spółki za poprzedni rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia, a także podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o udzieleniu absolutorium dla danego Członka Zarządu.
• 1. Maksymalna wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego dla Członka Zarządu wynieść może z zastrzeżeniem ust. 9 i 10 poniżej, do 100% rocznej wartości wynagrodzenia stałego, pod warunkiem, iż ta wartość odnosi się do sytuacji zrealizowania wszystkich stawianych dla danego roku obrotowego celów.
• 1. Dodatkowo, jeśli dojdzie do przekroczenia o ponad 100 % celów wynikowych lub budżetowych, to wówczas wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może przekroczyć tą wartość, nie więcej jednak niż do 150% jego rocznego stałego wynagrodzenia.
• 1. W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może przyznać premię dodatkową uznaniową. Premia nie wchodzi w limit opisany w ust. 7 i 8 powyżej oraz § 15 ust. 2 i 3.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest w okresie nie później niż 30 dni kalendarzowych od dnia dokonania oceny przez Radę Nadzorczą o której mowa w ust. 6 powyżej, nie wcześniej jednak niż po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, którego dotyczą cele niezbędne do ustalenia wynagrodzenia zmiennego, jak również podjęcia przez to Zgromadzenia uchwał o udzieleniu absolutorium dla danego Członka Zarządu, a także pod warunkiem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały potwierdzającej spełnienie warunków powodujących nabycie przez Członka Zarządu prawa do takiego wynagrodzenia i wskazującą wysokość takiego wynagrodzenia.

§ 11

1. W oparciu o uprawnienia przewidziane w art. 90d ust. 7 Ustawy oraz mając na uwadze postanowienia KSH i statutu Spółki, Rada Nadzorcza uprawniona jest do określania na potrzeby § 10 powyżej na dany rok obrotowy minimalnego oczekiwanego wyniku netto Spółki, a następnie, w granicach wyżej wymienionych wartości wskazanych w Polityce Wynagrodzeń, ustala dla każdego z Członków Zarządu procentową stopę partycypacji w nadwyżce faktycznie zrealizowanego zysku netto nad ustalonym minimalnym wynikiem netto, wraz z ustaleniem górnej granicy wynagrodzenia dodatkowego możliwego do uzyskania (tj. za osiągnięcie 100% celu referencyjnego).

2. 1. Podstawą powyższych ustaleń, przy badaniu uzyskania prawa do części wynikowej, jest informacja o faktycznie zrealizowanym zysku netto za dany rok obrachunkowy, zgodnie ze zaudytowanym sprawozdaniem finansowym Spółki (lub Grupy Kapitałowej), w której dany Członek Zarządu pełni funkcję w Zarządzie, matematycznie, na potrzeby wynagrodzenia zmiennego, uaktualnionego o zdarzenia jednorazowe, nadzwyczajne lub efekty transakcji o charakterze bezgotówkowym.
3. 1. Rada Nadzorcza na potrzeby ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu w części wynikowej ma obowiązek skorygowania osiągniętego przez Spółkę czy Grupę Kapitałową zysku netto o wynik ze zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych, o charakterze bezgotówkowym.
4. 1. Jeżeli Spółka nie wypracuje w danym roku obrachunkowym nadwyżki nad minimalnym oczekiwanym zyskiem netto Spółki lub Grupy Kapitałowej (w zależności od postanowień Rady Nadzorczej zawartych w uchwale), to Członek Zarządu nie uzyskuje prawa do wynagrodzenia zmiennego za cele wynikowe wyznaczone na dany rok obrachunkowy.
5. 1. Członek Zarządu nabywa prawo do udziału w wynagrodzeniu wynikowym, jeśli dojdzie do osiągnięcia nadwyżki ponad oczekiwany minimalny zysk netto w danym roku obrachunkowym, z uwzględnieniem postanowień zawartych w ust. 2-3 powyżej.
6. 1. Ocena spełnienia warunków określonych w ust. 2-3 i 5 powyżej jest zastrzeżona na korzyść Rady Nadzorczej reprezentującej w tym zakresie interesy Spółki.

§ 12

• 1. Rada Nadzorcza może ustalić minimalny wskaźnik zysku netto lub/i rocznej wartości EBITDA, którego osiągnięcie powierza się Zarządowi, jako budżet Spółki, mając na uwadze zapewnienie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w celu realizacji przyjętej strategii.
• 1. Wynagrodzenie zmienne w części za cele budżetowe może zostać wypłacone pod warunkiem wykazania, iż Zarząd w danym roku obrachunkowym osiągnął minimalny oczekiwany poziom zysku netto lub/i wskaźnik wartości EBITDA.
• 1. Oceny realizacji celów budżetowych dokonuje Rada Nadzorcza w oparciu o zaudytowane sprawozdanie finansowe Spółki lub Grupy Kapitałowej, z którego Rada Nadzorcza może dokonać pewnych wyłączeń na potrzeby oceny, korelując to z sformułowanymi celami, a także uwzględniając zasady określone w § 11 ust. 2-3. Rada Nadzorcza ma więc obowiązek skorygowania osiągniętego przez Spółkę czy Grupę Kapitałową zysku netto o wynik ze zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych, w szczególności nie cashowych, np. związanych z ruchami księgowymi, "oczyszczając" osiągnięty przez Spółkę zysk netto o wynik z tego rodzaju zdarzeń.
• 1. Propozycje celów zadaniowych na dany rok obrotowy, dla wszystkich Członków Zarządu, przedstawia Radzie Nadzorczej Prezes Zarządu Spółki.
• 1. Ostateczne cele zadaniowe na dany rok obrachunkowy wyznacza i przyjmuje Rada Nadzorcza.
• 1. W granicach wskazanych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może określić procentowy udział wagowy poszczególnych zadań w ogólnej kwocie ustalonego wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Ustalone przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy cele mogą mieć charakter mierzalny (kwantyfikowalny) lub/i uznaniowy.
• 1. Ocena poziomu realizacji celów zadaniowych jest dokonywana przez Radę Nadzorczą po zapoznaniu się m.in. ze sprawozdaniem z realizacji celów przygotowanym przez Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się do Prezesa Zarządu lub/i innych członków Zarządu o odniesienie się do sprawozdania przedstawionego przez Członka Zarządu.
• 1. Z inicjatywą zmiany zadań w trakcie roku, na który zostały uprzednio wyznaczone, jeśli nie zostały już zrealizowane, może wystąpić Członek Zarządu lub Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku zmiany lub anulacji danego zadania w trakcie okresu rozliczeniowego, po podjęciu takiej decyzji przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza dokona bieżącej oceny realizacji zmienianego/anulowanego zadania w terminie określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Ocena dokonana zostanie najpóźniej do końca miesiąca następującego po miesiącu, w którym decyzja o zmianie/anulacji danego celu została zakomunikowana i wprowadzona jako zmiana warunków wynagradzania danemu Członkowi Zarządu.
• 1. W przypadku zmiany lub anulacji zadania przed pierwotnie wyznaczonym terminem realizacji, Członek Zarządu nie traci możliwości wystąpienia do Rady Nadzorczej o uzyskanie zmiennej części wynagrodzenia wypracowanej przed dniem zmiany lub anulacji pierwotnie określonego zadania.
• 1. W celu zapewnienia Członkowi Zarządu możliwości uzyskania części zmiennej wynagrodzenia w pierwotnie ustalanej wysokości, zostaną mu ustalone przez Radę Nadzorczą nowe zadania lub Rada Nadzorcza może część wynagrodzenia zmiennego przypisanego do anulowanego zadania przesunąć na pozostałe zadania, np. proporcjonalnie do ich wagi.
• 1. Członek Zarządu może wnioskować do Rady Nadzorczej o zmianę lub anulację danego zadania, przedstawiając uzasadnienie swojego stanowiska, po ocenie którego Rada Nadzorcza zdecyduje o utrzymaniu, anulacji lub zmianie danego zadania.
• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest w odniesieniu do celów wynikowych i zadaniowych w oparciu o dane ze zaudytowanego sprawozdania finansowego nie później niż do końca października roku obrotowego następującego po ocenianym okresie tj. roku obrotowym, przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdania z realizacji celów dla niego określonych.
• 1. W części uznaniowej wynagrodzenia zmiennego każdego z Członków Zarządu oceniana jest przez Radę Nadzorczą w szczególności:
  2. 1) realizacja celów i zadań istotnych dla Spółki, a także zadań ad hoc powierzonych Zarządowi do realizacji, innych niż cele wynikowe, budżetowe i zadaniowe w ramach zmiennej części wynagrodzenia;
  3. 2) stopień przyczynienia się do realizacji strategii i rozwoju Spółki,
  4. 3) gotowość do podejmowania zadań dodatkowych wynikających z potrzeb i interesu Spółki,
  5. 4) postawa Członka Zarządu z punktu widzenia i oceny realizacji poniższych wartości:
     • a) determinacja w zaangażowaniu się w realizację wspólnej wizji i strategii Spółki oraz w rozwój Spółki,
     • b) postępowanie zgodnie z przyjętym w Spółce systemem wartości,
     • c) zaangażowanie w edukację i rozwój podległych współpracowników;
     • d) odpowiedzialność rozumiana jako podejmowanie odważnych i przemyślanych decyzji, a także branie odpowiedzialności za decyzje i działania nie tylko własne ale i zespołu, a zarazem działanie w najlepszym interesie Spółki,
     • e) współpraca rozumiana jako m.in.: darzenie się wzajemnie zaufaniem i tworzenie zgranego zespołu w gronie Zarządu Spółki i w gronie współpracowników, a także słuchanie i uczenie się od innych oraz branie pod

uwagę opinii wyrażanych przez współpracowników, a po podjętych decyzjach, wspólne działanie na rzecz realizacji celów;

• f) otwartość rozumiana jako: bycie lojalnym i komunikowanie się otwarcie i szczerze w gronie Członków Zarządu, ale zarazem też szanowanie różnorodności poglądów, a także pozostawanie otwartym na zmianę i innowacje, jak też otwartości na dyskusję i analizę popełnianych błędów;
• g) wiarygodność, rzetelność, uczciwość i kierowanie się zasadami fair play.

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza ma prawo przyznać Członkowi Zarządu dodatkową nagrodę uznaniową jako gratyfikację za szczególne osiągnięcia, np. w przypadku znacznego zaangażowania w sprawy operacyjne Spółki czy w transakcje o szczególnym znaczeniu dla Spółki, bądź gdy Członek Zarządu szczególnie przyczynił się do realizacji strategii Spółki.
• 1. Członek Zarządu może otrzymać dodatkową nagrodę uznaniową, w wysokości do 100% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto.
• 1. Jednocześnie łączna wartość dodatkowych nagród uznaniowych przyznanych w danym roku Członkowi Zarządu nie może przekroczyć 100% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto.

§ 16

• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega cyklicznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość wynagrodzeń Zarządu, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Zarządu podlega ujawnieniu w raporcie rocznym.
• 1. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia.
• 1. Członek Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku pracy oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno rentowe (nie licząc Pracowniczego Planu Kapitałowego), programy wcześniejszych emerytur, umowy o świadczenie usług ze strony członków Zarządu określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Zarządu wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.
• 1. W przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji, albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu może otrzymać odprawę w wysokości określanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość odprawy w odniesieniu do Prezesa Zarządu może wynosić od 1 do 6 krotności miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto, w zależności od decyzji Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość odprawy w odniesieniu do Członka Zarządu może wynosić od 1 do 3 krotności miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu, w zależności od decyzji Rady Nadzorczej.
• 1. W szczególnych sytuacjach Rada Nadzorcza może w sytuacji praw nabytych zastosować w odniesieniu do Członka Zarządu rozwiązanie dopuszczające większą odprawę niż określona w ust. 3, ale nie większą niż 6-krotność miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu.
• 1. Sposób obliczania przysługującej odprawy oparty jest na rozwiązaniu zakładającym wyliczenie jako podstawy przeciętnego miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto danego członka Zarządu w okresie ostatnich 12-tu miesięcy kalendarzowych przed dniem odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję.
• 1. Odprawa jest przyznawana w przypadku, gdy nie zachodzą okoliczności wskazujące na naruszenie przez Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki. Decyzje w tej sprawie podejmuje Rada Nadzorcza, która ma prawo powołać ekspertów zewnętrznych do oceny okoliczności odwołania lub złożenia rezygnacji.
• 1. Odprawa, z uwzględnieniem postanowień ust. 1-6 powyżej jest wypłacana jednorazowo lub w 2 do 6 miesięcznych ratach w zależności od decyzji Rady Nadzorczej.
• 1. Termin wypłacenia odprawy jednorazowo lub wypłacenia 1-ej raty odprawy, z uwzględnienie postanowień ust. 1-7 powyżej, jest określany przez Radę Nadzorczą w terminie do 3 miesięcy po stwierdzeniu, że nie ma przeciwskazań do odmowy wypłaty odprawy. Odprawa jest wypłacana na rachunek bankowy wskazany pisemnie przez osobę uprawnioną.
• 1. Spółka może, w celu należytego pełnienia funkcji Członka Zarządu, udostępnić mu do korzystania i powierzyć mienie w postaci:
  2. 1) osobowego samochodu służbowego wraz z kartą paliwową lub pokryje koszt podróży innym środkiem transportu, jeżeli jest to motywowane względami ekonomicznymi lub względami bezpieczeństwa,
  3. 2) telefonu komórkowego (smartfona),
  4. 3) komputera (laptopa) bądź tabletu.
• 1. Członek Zarządu może zrezygnować z korzystania z samochodu służbowego i w celu wykonywania obowiązków służbowych może używać samochodu prywatnego (lub przez niego leasingowanego). W takim przypadku Członkowi Zarządu wypłacany jest ekwiwalent na zasadach przyjętych w regulacjach obowiązujących w Spółce.
• 1. Decyzję w tym zakresie, w zależności od potrzeb i możliwość Spółki, podejmuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członek Zarządu ponosi pełną odpowiedzialność za powierzone mu z obowiązkiem zwrotu mienie Spółki.
• 1. Odrębnych decyzji wymaga używanie mienia do celów prywatnych, jak i zabronione jest oddawanie powierzonego mienia do użytku osobom trzecim.
• 1. Do obowiązków Członka Zarządu należy wykazywanie wymaganej staranności przy korzystaniu z powierzonego mienia, w tym unikanie sytuacji, w których mienie Spółki powierzone byłoby narażone na uszkodzenie bądź utratę. Obowiązkiem Członka Zarządu jest też niezwłoczne informowanie Spółki o wszelkich awariach, uszkodzeniu, utracie lub kradzieży powierzonego mu mienia i przestrzeganie powszechnie obowiązujących przepisów prawa przy korzystaniu z powierzonego mienia.
• 1. W szczególności w przypadku powierzenia samochodu Członek Zarządu zobowiązany jest m.in. do przestrzegania obowiązujących przepisów ruchu drogowego, użytkowania samochodu w sposób niepowodujący jego nadmiernego zużycia, jak również nadmiernego zużycia materiałów eksploatacyjnych, terminowego wykonywania okresowych badań technicznych w stacjach kontroli pojazdów i przeglądów okresowych w autoryzowanych stacjach obsługi oraz zabezpieczenia samochodu przed kradzieżą, uszkodzeniem lub zniszczeniem. Jeśli szkoda w mieniu zostanie pokryta

przez ubezpieczyciela w takim zakresie Członek Zarządu nie ponosi odpowiedzialności materialnej za powierzone mu przez Spółkę mienie.

• 1. Dopuszcza się za zgodą Rady Nadzorczej że Członek Zarządu może korzystać z samochodu służbowego także do celów prywatnych. W takie sytuacji koszty bezpośrednie związane z użytkowaniem samochodu do celów prywatnych (np. opłaty za paliwo, parkingi, winiety na autostrady, itp.) pokrywa Członek Zarządu, bez prawa ubiegania się o zwrot za nie przez Spółkę.
• 1. W celu prawidłowego wykonania funkcji Członka Zarządu i na czas jej wykonywania, biorąc pod uwagę m.in. poufny charakter wykonywanych w jej ramach zadań i uwzględniając konieczność zachowania najwyższych standardów bezpieczeństwa przechowywania i przetwarzania danych związanych z tymi zadaniami, Spółka przekazuje Członkowi Zarządu narzędzia, niezbędne do świadczenia usług w postaci komputera i telefonu komórkowego (smartfona) wraz z niezbędnym licencjonowanym oprogramowaniem. Za ewentualne szkody, które nie zostaną pokryte przez ubezpieczyciela, w mieniu Członek Zarządu odpowiada w pełnej wysokości.
• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest do prawidłowej eksploatacji sprzętu komputerowego, nieużytkowania nielegalnego oprogramowania, a także nie ingerowania w ustawienia systemowe przekraczające uprawnienia użytkownika.
• 1. W przypadku wykonywania zadań poza siedzibą Spółki, Członek Zarządu zobowiązany jest do używania i korzystania z narzędzi udostępnionych przez Spółkę (laptop, tablet etc., telefon komórkowy), spełniających wymogi bezpieczeństwa w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

• 1. Ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej reguluje statut Spółki. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określane są w uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudniani przez Spółkę.
• 1. Ustalane na podstawie statutu szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w pracach komitetów Rady Nadzorczej są określane w uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są, o ile nie złożą oświadczenia o rezygnacji z tego uprawnienia, objęci regulacjami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, zatem Spółka odprowadza na ich rzecz świadczenia nią przewidziane, w minimalnej wysokości dla wpłaty leżącej po stronie Spółki (tj. 1,5% wynagrodzenia).
• 1. W Spółce nie prowadzi się dla członków Rady Nadzorczej odrębnych, dodatkowych programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w podziale na indywidualne wynagrodzenie każdego z członków Rady podlega ujawnieniu w raporcie rocznym.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń z uwzględnieniem postanowień zawartych w § 26 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno rentowe (nie licząc Pracowniczego Planu Kapitałowego), programy wcześniejszych emerytur, umowy

o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, czy też systemy wynagrodzeń w ramach, których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji, bądź też otrzymują wynagrodzenie w oparciu o zmiany cen akcji.

• 1. Oprócz wymienionych powyżej nie mają zastosowania inne, dodatkowe formy wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Ponadto mając także na względzie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ustala się, iż wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie będzie uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie będą one powiązane z wynikami działalności Spółki.

PODSTAWOWE ZASADY PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW

• 1. Mając na celu unikanie powstawania konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń przy ustalaniu wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednie przepisy prawa, w szczególności art. 378 oraz art. 392 K.s.h., a także postanowienia Polityki Wynagrodzeń oraz treść wewnętrznych aktów prawnych Spółki. Powyższe zapewnia rozdzielenie określonych w K.s.h., w statucie Spółki, Regulaminach Spółki oraz w Polityce Wynagrodzeń kompetencji pomiędzy właściwe organy Spółki.
• 1. Przed rozpoczęciem przez Członka Zarządu jakiejkolwiek innej pracy zarobkowej w czasie jego zatrudnienia w Spółce, Członek Zarządu jest zobowiązany poinformować o tym fakcie Spółkę i uzyskać stosowną zgodę od Rady Nadzorczej Spółki. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy działalności wykonywanej przez Członka Zarządu przed podpisaniem umowy o pracę, o ile działalność taka nie stanowi przeszkody dla prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, nie jest działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki i została ujawniona Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwały o powołaniu Członka Zarządu.
• 1. Ponadto Członków Zarządu obowiązują regulacje dotyczące prowadzenia działalności konkurencyjnej przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności art. 380 K.s.h.
• 1. W sytuacji, gdy pomimo regulacji określonych w ust. 1 do 3 powyżej dojdzie do powstania konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza - zarówno w przypadku wystąpienia konfliktu po stronie Członka Zarządu, jak i po stronie Członka Rady Nadzorczej - jest upoważniona do podjęcia stosownych działań naprawczych oraz przeglądu regulacji Polityki Wynagrodzeń w tym zakresie.
• 1. W przypadku powzięcia wiadomości o istnieniu konfliktu interesów lub uzasadnionym podejrzeniu jego istnienia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, osoba taka jest zobowiązana o powyższym fakcie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu celem podjęcia przez nich stosownych działań naprawczych.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki, mogą, w granicach i na zasadach przewidzianych przepisami prawa, zasiadać w organach innych spółek powiązanych ze Spółką, jak i zawierać z takimi spółkami umowy, w zależności od potrzeb Spółki oraz tych podmiotów pod warunkiem uprzedniej zgody Rady Nadzorczej podjętej w formie odpowiedniej uchwały. Pełnienie funkcji w organach innych spółek i podmiotów określonych w zdaniu poprzedzającym winno leżeć w interesie Spółki oraz nie może negatywnie wpływać na pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki, jak też nie może prowadzić do konfliktu interesów.
• 1. Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających stanowi jednocześnie deklarację Spółki dotyczącą wynagrodzeń, którą Spółka niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej i aktualizuje wraz ze zmianami dokonywanymi przez Walne Zgromadzenie przyjmowanymi w formie uchwał.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Spółki w sposób kompleksowy określa zarówno ich dotychczasowe zasady wynagradzania, jak i propagowane zasady wynagradzania jakich Spółka będzie się starała przestrzegać w przyszłości.
• 1. Uznaje się jednocześnie, że bardziej szczegółowe określenie zasad wynagradzania, byłoby niekorzystne z uwagi na ujawnianie informacji o charakterze wrażliwym z punktu widzenia handlowego Spółki, jak i ochrony dóbr osobistych członków organów nadzorujących i zarządzających.

PODSTAWOWE ZASADY PODEJMOWANIA DECYZJI O ODSTĘPSTWACH OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ § 22

• 1. W szczególnych sytuacjach jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, tj. w sytuacji, gdy dalsze stosowanie się do zasad przyjętych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń mogły negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania zobowiązań pieniężnych przez Spółkę lub jej płynność finansową, Rada Nadzorcza Spółki może, wedle swojej oceny kierując się interesem Spółki, zdecydować, w formie uchwały, o czasowym (nie dłuższym niż przez okres 12 miesięcy) odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. W sytuacji i z przyczyn wymienionych w ust. 1 powyżej Rada Nadzorcza może dokonać czasowo zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu w zakresie (w zależności do niezbędnych potrzeb): wysokości wynagrodzenia stałego i/lub zmiennego Członków Zarządu, nagród dodatkowych lub odnośnie udostępnionego mienia Spółki.
• 1. Działania wymienione w ust. 2 powyżej nie mogą powodować większej niż o 50 % zmiany w zakresie wysokości dotychczas ustalonego zgodnie z Polityką Wynagrodzeń miesięcznego wynagrodzenia stałego każdego z Członków Zarządu.
• 1. Z przyczyn wymienionych w ust. 1 powyżej Rada Nadzorcza może przyjąć zalecenie wobec Członków Rady Nadzorczej w zakresie ich dobrowolnego bez roszczeń wobec Spółki obniżenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej zarówno z tytułu piastowania funkcji Członka Rady, jak też z tytułu pracy w komitetach Rady Nadzorczej w czasie określonym przez samą Radę Nadzorczą.
• 1. O konieczności podjęcia działań wymienionych w ust. 1-4 powyżej wraz z ich uzasadnieniem Rada Nadzorcza jest zobowiązana poinformować najbliższe Walne Zgromadzenie.

PODSTAWOWE ZASADY SPORZĄDZANIA, FUNKCJONOWANIA I DOKONYWANIA ZMIAN W POLITYCE WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń została sporządzona przez Zarząd, następnie jej treść została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, po czym Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Za wdrożenie zapisów Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki oraz pozostałe organy Spółki w zakresie dotyczącym ich kompetencji.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przeglądów stosowania Polityki Wynagrodzeń przy okazji sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 24

Wszyscy Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do znajomości niniejszej Polityki Wynagrodzeń i stosowania się do jej postanowień.

§ 25

• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń jest możliwa w każdym czasie pod warunkiem jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem koniecznych działań wskazanych w § 24.
• 1. Z zastrzeżeniem koniecznych działań wskazanych w § 22 powyżej, nowe zasady nie będą mogły zmienić uprawnień Członka Zarządu wprowadzonych zasadami poprzednimi w sytuacji, gdy Członek Zarządu nabył prawo do wynagrodzenia (spełnił przesłanki do jego uzyskania), poza przypadkiem, gdy Członek Zarządu w drodze pisemnej wyrazi zgodę na taką zmianę.

PODSTAWOWE ZASADY DOKONYWANIA OCENY POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje w oparciu o opracowania analityczne przygotowane przez Zarząd Spółki i w oparciu o ewentualne analizy własne (przy czym Rada Nadzorcza ma prawo korzystać z analiz zamówionych u ekspertów zewnętrznych) - corocznej oceny realizacji założeń i celów Polityki Wynagrodzeń, struktury i wysokości wynagrodzeń na tle kosztów.
• 1. W ramach oceny wymienionej w ust. 1 powyżej Rada Nadzorcza sporządza, z wykorzystaniem materiałów przygotowanych przez Zarząd Spółki, sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub/i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrachunkowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej zawiera elementy wymagane Ustawą, a w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń;
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. 4) informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia;
  6. 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• 6) informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 7) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu wejdą świadczenia niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:
  2. 1) podstawy przyznania takich świadczeń;
  3. 2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
• 1. Dane w powyższym zakresie związane z treścią ust. 1 4 powyżej zostaną Radzie Nadzorczej przedstawione przez Zarząd, który odpowiada za ich kompletność, rzetelność i zgodność ze stanem faktycznym, każdego roku w terminie pozwalającym na sporządzenie przez Radę Nadzorczą sprawozdania zgodnie z wymogami Ustawy. Termin ten określa Rada Nadzorcza i informuje o tym Zarząd Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie wybranej firmy audytorskiej w zakresie przewidzianym postanowieniami przepisów prawa, w tym Ustawy.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej.
• 1. Spółka przechowuje i archiwizuje dokumenty i inne nośniki informacji zawierające opracowane, prowadzone lub sporządzone w związku z wykonywaniem niniejszej Polityki Wynagrodzeń dokumenty, sprawozdania, raporty i analizy lub inne informacje przez 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym te dokumenty i inne nośniki opracowano, prowadzono lub sporządzono.

OPIS ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§ 28

Zmiany wprowadzone Polityką Wynagrodzeń zasadniczo maja charakter redakcyjny, poprzez usunięcie zbędnych powtórzeń, poprawy odesłań lub zmniejszenia objętości tekstu. Obecna Polityka Wynagrodzeń dodała postanowienia dotyczące świadczeń dodatkowych, które dotychczas wymienione były w sposób nieskatalogowany w innych przepisach, niż w § 6. Dodano też do Polityki Wynagrodzeń możliwość pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O, zaś w stosunku do świadczeń wymienionych w § 6 pkt 5-7 wskazano, że nie wymagają one dodatkowej zgody Rady Nadzorczej wyrażanej w formie uchwały.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie ze skutkiem od dnia wskazanym w treści uchwały przyjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Zasady i wytyczne w niej przyjęte powinny też determinować zasady i wytyczne polityki wynagradzania wszystkich pracowników Spółki, a zwłaszcza osób kluczowych.