IC ENTERRA YENİLENEBİLİR ENERJİ A.Ş.

Prospectus • Sep 25, 2025

IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ……/……/………… tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış/ödenmiş sermayesinin 1.845.000.000 TL'si iç kaynaklardan ve 350.550.000 TL nakit karşılanmak suretiyle 1.845.000.000 TL'den 4.040.550.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 2.195.550.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.icenterra.com.tr ve www.ziraatyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir."

KISALTMA VE TANIMLAR 3
I. BORSA GÖRÜŞÜ 10
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 10
1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 11
2. ÖZET 13
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 35
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 36
5. RİSK FAKTÖRLERİ 43
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 68
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 95
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 138
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 142
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 152
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 189
12. EĞİLİM BİLGİLERİ 191
13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 193
14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 193
15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 204
16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 204
17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 212 18. ANA PAY SAHİPLERİ 214
19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 217
20. DİĞER BİLGİLER 220
21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 232
22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 264
23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 272
24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 292
25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 304
26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER 305
27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 305
28. SULANMA ETKİSİ 308
29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 309
30. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER 315
31. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 315
32. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ 326
33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ
DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER 326
33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK
İLAVE BİLGİLER 327
33. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 327
34. EKLER 327

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMALAR		TANIMLAR
A.Ş.	:	Anonim Şirketi
AB	:	Avrupa Birliği
ABD	:	Amerika Birleşik Devletleri
ABD Doları / USD	:	Amerika Birleşik Devletleri Doları
Aracılık Sözleşmesi	:	23.09.2025 tarihinde imzalanan Sermaye Artırımına Aracılık Hizmet Sözleşmesi
Aras EDAŞ		Aras Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi
ATM	:	Otomatik Para Çekme Makinesi (Automated Teller Machine)
Avro / EUR / Euro	:	Avrupa Birliği para birimi
Bağıştaş-1 HES	:	Erzincan ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 140,62 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
Bağıştaş GES	:	Bağıştaş-1 HES kapsamında hibrit santral yatırımı olarak işbu İzahname tarihi itibarıyla yatırım süreçleri devam eden ve toplamda 61,0847 MWm gücünde olması planlanan hibrit GES
Bağıştaş GES Projesi	:	Bağıştaş GES'e ilişkin yatırım projesi
BİAŞ / Borsa / Borsa İstanbul / BİST	:	Borsa İstanbul A.Ş.
Covid-19	:	Koronavirüs hastalığı
Ç	:	Çeyrek
ÇED	:	Çevresel Etki Değerlendirmesi
ÇED Raporu	:	Çevresel Etki Değerlendirmesi Raporu
ÇED Yönetmeliği	:	25.11.2014 tarihli ve 29186 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği
Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği	:	10.09.2014 tarihli ve 29115 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği
Çevre Kanunu	:	11.08.1983 tarihli ve 18132 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 2872 sayılı Çevre Kanunu
Çileklitepe HES	:	Giresun ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 23,125 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali

3

KISALTMALAR		TANIMLAR
Çoruh EDAŞ		Çoruh Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi
Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği	:	14.04.2009 tarihli ve 27200 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği
DSİ	:	Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü
EBRD	:	Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (European Bank for Reconstruction and Development)
Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği	:	28.01.2014 tarihli ve 28896 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği
Elektrik Piyasası Depolama Yönetmeliği	:	09.05.2021 tarih ve 31479 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Depolama Faaliyetleri Yönetmeliği
Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği	:	02.11.2013 tarihli ve 28809 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği
Elektrik Şebeke Yönetmeliği	:	28.05.2014 tarihli ve 29013 sayılı 1. Mükerrer Resmi Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Şebeke Yönetmeliği
Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği	:	30.12.2014 tarihli ve 29221 (1. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği
Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği	:	19.02.2020 tarihli ve 31044 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği
EPC	:	Mühendislik, Tedarik ve Kurulum
EPDK	:	T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
EPİAŞ	:	Enerji Piyasaları İşletme A.Ş.
EPKn	:	30.03.2013 tarihli ve 28603 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu
Esas Sözleşme	:	IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi esas sözleşmesi
ETKB	:	T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı
ETS	:	Emisyon Ticareti Sistemi
EÜAŞ	:	Elektrik Üretim A.Ş.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

KISALTMALAR		TANIMLAR
Erzin-2 GES	:	İşbu İzahname tarihi itibarıyla yatırım süreçleri devam eden ve YEKA Yönetmeliği kapsamında Hatay – Erzin 2 Bölgesi'nde 100 MWe'lik bağlantı kapasitesine sahip olması planlanan GES
Erzin-2 GES Projesi	:	Erzin-2 GES'e ilişkin yatırım projesi
FAVÖK	:	Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kar
Garanti Bankası	:	Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi veya herhangi bir şubesi
GES	:	Güneş elektrik santrali
GES Projeleri	:	Erzin-2 GES Projesi ve Bağıştaş GES Projesi
GİP	:	Gün İçi Piyasası
Girlevik HES	:	2021 ve öncesinde İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilmekle birlikte, işbu İzahname tarihi itibarıyla Üretim Şirketleri tarafından işletilmeyen, Erzincan ilinde bulunan, güncel durumda EÜAŞ tarafından işletilen ve 11,58 MWe kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
GSYİH	:	Gayri Safi Yurtiçi Hasıla
GVK	:	06.01.1961 tarihli ve 10700 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
GW	:	Gigawatt
GWh / GWs	:	Gigawatt saat
Halka Arz Edilecek Paylar	:	İhraççı'nın çıkarılmış sermayesinin 1.845.000.000 TL'den 4.040.550.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak toplam 2.195.550.000 TL nominal değerli 2.195.550.000 adet B Grubu pay
HES	:	Hidroelektrik Santrali
IC Elektrik Toptan	:	IC İçtaş Elektrik Toptan Satış ve Ticaret Anonim Şirketi
IC Grup Şirketleri	:	IC Holding, İçtaş Enerji, İçtaş Güneş, İçtaş İnşaat, İçtaş Yenilenebilir, IC Enterra ve Trabzon Enerji de dahil olmak üzere Şirket sermayesinde dolaylı olarak %5 ve daha fazla paya sahip olan İbrahim Çeçen, Fırat Çeçen, Serhat Çeçen, Murat Çeçen ve Mehmet Salih Çeçen'in tamamı veya bir kısmı tarafından doğrudan ve/veya dolaylı şekilde kontrol edilen şirketler

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

KISALTMALAR		TANIMLAR
IC Holding	:	IC İbrahim Çeçen Yatırım Holding Anonim Şirketi
İçtaş Enerji	:	Şirket'in pay sahiplerinden olan IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.
İçtaş Güneş	:	Şirket'in bağlı ortaklıklarından olan IC İçtaş Güneş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.
İçtaş İnşaat	:	Şirket'in pay sahiplerinden olan IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
İçtaş Yenilenebilir	:	Şirket'in bağlı ortaklıklarından olan İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.
İHDS	:	İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi
İhraççı / Şirket / IC Enterra	:	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
INDC	:	Türkiye Cumhuriyeti Güncellenmiş Ulusal Katkı Niyet Beyanı (Intended Nationally Determined Contributions)
İSG	:	İş sağlığı ve güvenliği
İş Bankası	:	Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi veya herhangi bir şubesi
İş Kanunu	:	10.06.2003 tarih ve 25134 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4857 sayılı İş Kanunu
Kadıncık HES	:	Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES
Kadıncık-1 HES	:	Mersin ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 70 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
Kadıncık-2 HES	:	Mersin ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 56 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
KAP	:	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV	:	Katma Değer Vergisi
Kemerçayır HES	:	Trabzon ilinde bulunan, Trabzon Enerji tarafından işletilen ve 15,50 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
KGK	:	Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
Kurul / SPK	:	Sermaye Piyasası Kurulu
kr / krş	:	Kuruş
kV	:	Kilovolt

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

KISALTMALAR		TANIMLAR
KVK	:	21.06.2006 tarihli ve 26205 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
KVKK	:	07.04.2016 tarihli ve 29677 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu
kWh / kWs	:	Kilowatt saat
Ltd. Şti.	:	Limited Şirketi
MKK	:	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
MW	:	Megawatt
MWe	:	Megawatt elektrik
MWh / MWs	:	Megawatt saat
MWm	:	Megawatt mekanik
MWp	:	Megawatt pik
Mtep	:	Milyon Ton Eş Değer Petrol
Niksar HES	:	Tokat ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 40,16 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
OECD	:	Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (Organisation for Economic Co-operation and Development)
ÖİB	:	Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
PMR	:	Karbon Piyasasına Hazırlık Ortaklığı
PTF	:	Piyasa takas fiyatı
RES	:	Rüzgâr Elektrik Santrali
Santraller	:	Yukarı Mercan HES, Niksar HES, Üçharmanlar HES, Kemerçayır HES, Üçhanlar HES, Bağıştaş-1 HES, Çileklitepe HES, Kadıncık HES, Erzin-2 GES ve Bağıştaş GES
SFK	:	Sekonder Frekans Kontrol
SGK	:	Sosyal Güvenlik Kurumu
SKHA	:	Su kullanım hakkı anlaşması
SMF	:	Sistem Marjinal Fiyatı
SPK	:	Sermaye Piyasası Kurulu

KISALTMALAR		TANIMLAR
SPKn	:	10.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Su Kullanım Hakkı Yönetmeliği	:	15.06.2019 tarihli ve 30802 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Üretim Faaliyetinde Bulunmak Üzere Su Kullanım Hakkı Anlaşması İmzalanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik
T.C.	:	Türkiye Cumhuriyeti
Takasbank	:	İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
TCMB / Merkez Bankası	:	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TEAŞ	:	Türkiye Elektrik Üretim ve İletim A.Ş.
TEDAŞ	:	Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.
TEİAŞ	:	Türkiye Elektrik İletim A.Ş.
TEK	:	Türkiye Elektrik Kurumu
TETAŞ	:	Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş.
TFRS	:	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TL	:	Türk Lirası
TMS	:	Türkiye Muhasebe Standartları
Trabzon Enerji	:	Şirket'in bağlı ortaklıklarından olan Trabzon Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş.
TREDAŞ	:	Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş.
TREPAŞ	:	Trakya Elektrik Perakende Satış A.Ş.
TTK	:	14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	:	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TÜFE	:	Tüketici Fiyat Endeksi
TÜİK	:	Türkiye İstatistik Kurumu
TSKB	:	Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.
PWC	:	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
TWh / TWs	:	Terawatt saat

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

KISALTMALAR		TANIMLAR
TMS	:	Türkiye Muhasebe Standartları
Üçhanlar HES	:	Trabzon ilinde bulunan, Trabzon Enerji tarafından işletilen ve 11,94 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
Üçharmanlar HES	:	Trabzon ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 16,64 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
ÜFE		Üretici Fiyat Endeksi
Üretim Şirketleri	:	Şirket'in elektrik enerjisi üretimi faaliyetinde bulunan ve bilfiil Santraller'i işleten ve/veya işletecek olan tüm bağlı ortaklıkları ve iştirakleri
Vakıfbank	:	Türkiye Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı ya da herhangi bir şubesi
VUK	:	Vergi Usul Kanunu
Yapı Kredi	:	Yapı ve Kredi Bankası Anonim Şirketi veya herhangi bir şubesi
YEK	:	Yenilenebilir enerji kaynakları
YEKA	:	Yenilenebilir enerji kaynak alanları
YEKA Yönetmeliği	:	09.10.2016 sayılı ve 29852 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları Yönetmeliği
YEKDEM	:	Yenilenebilir enerji kaynakları destekleme mekanizması
YEKDEM Yönetmeliği	:	01.10.2013 tarihli ve 28782 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik
Yenilenebilir Enerji Kanunu	:	18.05.2005 tarihli ve 25819 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun
YETA	:	Yeşil Tarife
Yukarı Mercan HES	:	Erzincan ilinde bulunan, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen ve 14 MW kurulu güce sahip hidroelektrik santrali
WEO	:	Dünya Enerji Görünümü (World Energy Outlook)
Ziraat Bankası	:	Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası Anonim Şirketi veya herhangi bir şubesi
Ziraat Yatırım / Aracı Kurum	:	Ziraat Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi

I. BORSA GÖRÜŞÜ

Yoktur

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tarih: 24.09.2025 Adı Soyadı: Görevi: İsmail Dönmez
Tarih: 24.09.2025 Adı Soyadı: Görevi: Şahin Alp Keler	İZAHNAMENİN TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Ziraat Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Tarih: 24.09.2025
Adı Soyadı: Ruhi Akça	İZAHNAMENİN TAMAMI
Görevi: Genel Müdür Yardımcısı
Tarih: 24.09.2025
Adı Soyadı: Davut Durmuş
Görevi: Yetkili

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

İlgili Bağımsız Denetim Raporunu Hazırlayan Kuruluş PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Aysun Gul Kılıç Görevi: Sorumlu Denetçi	Şirket'in 31.12.2022 ve 31.12.2023, tarihinde sona eren dönemlere ilişkin bağımsız denetçi raporu

İlgili Bağımsız Denetim Raporunu Hazırlayan Kuruluş PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Selma Canbul Çorum Görevi: Sorumlu Denetçi	Şirket'in 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihinde sona eren dönemlere ilişkin bağımsız denetçi raporu

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

2. ÖZET

A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık		Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar		• Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır. • Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. • İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir. • Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin kullanımına ilişkin bilgi	sonraki	İzahname sonradan tekrar kullanılmayacaktır.
			B—İHRAÇÇI
B.1	İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı		IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi
B.2	İhraççının hukuki	Hukuki statüsü: Anonim Şirket
	statüsü, tabi	Tabi olduğu mevzuat:	Türkiye Cumhuriyeti kanunları
	olduğu mevzuat,	Kurulduğu ülke:	Türkiye Cumhuriyeti
	kurulduğu ülke ve	Adresi:	Kocatepe Mah. Kızılırmak Cad. No: 31-33 İç Kapı No: 20
	adresi	Çankaya /Ankara
B.3	Ana ürün/hizmet kategorilerini de		Şirket, yasal mevzuat uyarınca; elektrik üretim tesisi kurulması, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üretilmesi,
	içerecek şekilde		kurulan veya devralınan tesislerin işletmeye alınması, işletilmesi,
	ihraççının mevcut	elektrik	enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya
	faaliyetlerinin ve		kapasitenin müşterilere satışı ve dilediği yerden elektrik enerjisi alımı
	faaliyetlerine etki		ile iştigal eden, enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde lisanslı üretim

13

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

eden önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen	santralleri işleten özel amaçlı şirketler (special purpose vehicle - SPV) niteliğindeki bağlı ortaklıkları vasıtasıyla, bir enerji altyapı platformu niteliğindeki yenilenebilir enerji üretim portföyünü yönetmektedir.
sektörler/pazarlar hakkında bilgi	İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in Üretim Şirketleri vasıtasıyla işlettiği toplam 400,76 MWm / 387,98 MWe kurulu gücünde 9 adet HES'i ile toplam 100,00 MWm / 135,6 MWe kurulu gücünde 1 adet GES'i bulunmaktadır. Toplam kurulu güç 487,99 MWm / 536,36 MWe'dir. - İçtaş Yenilenebilir, Yukarı Mercan HES, Niksar HES, Üçharmanlar HES, Bağıştaş-1 HES, Çileklitepe HES, Kadıncık-1 HES, Kadıncık-2 HES'in işletimini sürdürmektedir. - Trabzon Enerji, Kemerçayır HES ve Üçhanlar HES'in işletimini sürdürmektedir. - İçtaş Güneş, Erzin-2 GES Projesi Projesi devreye alınmıştır.
	31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yılsonlarında Üretim Şirketleri, üretmiş oldukları elektriğin sırasıyla %56, %12 ve %3'ünü YEKDEM kapsamında satmıştır. 2025 yılı ilk 6 aylık dönemde ise Bağıştaş HES'in de YEKDEM kapsamına alınmasıyla bu dönem üretim miktarının %43'lük kısmı YEKDEM kapsamında satılmıştır. Şirket'in HES'lerinde 2025 yılı sonrasında YEKDEM faydalanma hakkı bulunmamaktadır.
	Üretim Şirketleri, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllarda sırasıyla 1.271 GWh, 1.195 GWh ve 1.069 GWh net elektrik üretimi gerçekleştirmiş olup; yine TFRS'ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar uyarınca (31.12.2024'e endekslenmiş olarak sırasıyla 4.292.317 bin TL, 4.170.403 bin TL ve 3.072.057 bin TL gelir elde etmiştir. 2025 yılının altı aylık döneminde ise toplam 813 GWh üretim ile 2.413.879 bin TL'lik gelir kazanılmıştır.
	Şirket'in Üretim Şirketleri aracılığıyla faaliyet gösterdiği sektör, "Enerji" sektörü kapsamında, "Yenilenebilir Kaynaklardan Enerji Üretimi" olarak sınıflandırılmakla birlikte, Şirket'in elektrik üretim portföyü hidroelektrik enerji santrallerinden oluşmaktadır.
	Türkiye toplam elektrik talebinde son yıllardaki hızlı sanayileşmenin etkisiyle, 2001 yılındaki liberalizasyonu takiben yıllık %4,6'lık bir bileşik büyüme oranına ulaşılmıştır. Bileşik elektrik talebi artışı 2001-2008 yılları arasında %6,6 olarak gerçekleşmiştir. 2009 yılında küresel ekonomik krizin etkisiyle elektrik talebinde %2,0 oranında bir düşüş yaşanmıştır. 2010 ve 2011 yılında elektrik talebinde tekrar

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

bir toparlanma yaşanmış ve bu yıllardaki elektrik talebi artışı sırasıyla %8,4 ve %9,4 olarak gerçekleşmiştir. 2020 yılında Covid 19 pandemisinin talep üzerindeki düşürücü etkisini takiben, 2021 yılında elektrik talebinde güçlü bir toparlanma yaşanmıştır. 2022 yılında, sanayi üretimindeki azalma ve ılıman kış koşullarının etkisiyle elektrik talebi, bir önceki yıla göre düşüş göstermiştir. 2023 yılında ise beklenenden sıcak geçen yaza rağmen, ılıman kış ve 6 Şubat Kahramanmaraş depremi talebin 2022 yılına göre azalmasına sebep olmuştur Türkiye'nin 2024 yılı toplam elektrik talebi ise, bir önceki yıla kıyasla %3,8 artmıştır. Bunun sebeplerinden bazıları ise son derece yüksek yaz sıcaklıklaraının ülke genelindeki durumudur. Türkiye'nin kurulu gücü 2001'den 2024'e kadar önemli bir artış göstererek, 28.332 MW'tan 117.672 MW'a yükselmiştir. Bu büyüme, özellikle yenilenebilir enerji kaynaklarının payının artmasıyla dikkat çekmektedir. 2024 yılı verilerine göre, toplam kurulu gücün %53,9'u yenilenebilir kaynaklardan (hidro, rüzgar, güneş, jeotermal vb.) ve %46,1'i termik kaynaklardan (kömür, doğalgaz vb.) oluşmaktadır. Yenilenebilir kaynaklar içinde hidroelektrik santralleri 32.202 MW ile %27,4'lük en büyük payı alırken, rüzgar 12.862 MW ve güneş 12.579 MW ile önemli bir yer edinmiştir. Termik santrallerde ise doğal gaz santralleri 24.917 MW ile %21,2, kömür santralleri ise 21.930 MW ile %18,6'lık paya sahiptir.

Türkiye'deki elektrik üretimi incelendiğinde ise, 1970'lerden günümüze kadarki süreçte ülkenin üretim karışımındaki kaynakların önemli ölçüde çeşitlendiği gözlemlenmektedir. 1970'lerde elektrik üretimi için yoğunlukla fuel oil, kömür ve hidroelektrik santralleri kullanılırken 1980'lerde kömür ve hidroelektrik santrallerinin üretimi artmış ve sıvı yakıtların önemi azalmıştır. Yine 1980'lerde üretime başlayan doğal gaz santralleri ilerleyen yıllarda kapasitesini büyük ölçüde artırarak elektrik üretiminde kritik bir yere sahip olmuştur. İthal kömür tedariğindeki artış ile kömür kaynaklı elektrik üretimi 2000 yılından sonra artış göstermiştir. Hidroelektrik dışındaki yenilenebilir enerji kaynaklarının payı, YEKDEM ile yapılan alım garantisi uygulaması ile 2010'lu yıllardan sonra önemli artış yaşamıştır. Yerli enerji kaynaklarının payının artırılması ve karbon emisyonlarının azaltılması, Türkiye enerji politikalarının iki önemli ayağını oluşturmaktadır. Yenilenebilir enerji, bu hedeflerin her ikisine de ulaşmak için anahtar konumda bulunmaktadır. Bu nedenle geçtiğimiz on yılda yenilenebilir enerji kaynaklarının desteklenmesi amacıyla önemli adımlar atılmıştır. Yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı yatırımları teşvik etmeye yönelik olarak uygulanan

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

TL/MWh güncelleme ile YEKDEM dönemde ise elektrik değişikliklerle birlikte depolamalı beklenmektedir.	politikaların başında ABD Dolarına dayalı bir alım garantisi mekanizması olan YEKDEM uygulaması bulunmaktadır. Geçtiğimiz on yılda yenilenebilir enerji kurulu gücünün artmasında önemli rol oynamış olan bu mekanizma 2021 yılında güncellenerek, yerini bazlı yeni bir uygulamaya bırakmıştır. YEKDEM'e 2021 sonrası ilginin azalmasıyla birlikte 2023 Mayıs ayında yapılan fiyatları yatırımcıya yeniden cazip gelebilecek seviyelere çekilmeye çalışılmıştır. Türkiye ayrıca büyük ölçekli yenilenebilir enerji yatırımların yapılabilmesi için ihaleye dayalı bir yapıya sahip olan YEKA modelini de uygulamaktadır. Son depolama yönetmeliğinde yapılan rüzgâr ve güneş enerjisi yatırımlarının önü açılmıştır. Önümüzdeki yıllarda devreye girecek olan kapasitenin önemli bir bölümünü bu tür yatırımların oluşturması
Büyük Millet Meclisi tarafından Beyanı'na uyumlu bir Emisyon uygulamanın devam etmesi de vurgulanan maddeler arasındadır.	2016 yılında imzalanan Paris İklim Anlaşması, 2021 yılında Türkiye onaylanmıştır. Paris İklim Anlaşması'nın imzalanması akabinde hazırlanan Ulusal Katkı Niyet Beyanı'na göre, Türkiye 2030 yılında mevcut durum senaryosuna kıyasla %21 emisyon azaltım taahhüdünde bulunmuştur. 2022 yılında düzenlenen İklim Şurası'nda alınan kararlar incelendiğinde ise 2053 Net Sıfır Emisyon Hedefi'ne ve Ulusal Katkı Niyet Ticaret Sistemi'nin (ETS) kurulmasına vurgu yapıldığı görülmektedir. Şura sonuç kararları arasında, "ETS'nin uygulamaya alınmasına yönelik çalışmalar 2024 yılında tamamlanmalıdır" ibaresi yer almıştır. Ayrıca ETS'nin 2024'te pilot uygulamaya başlaması ve en az bir sene pilot
Lisanslı projeler ise YEKDEM cazip tarifelere bırakmasıyla güncellenmiş olup, desteklerin devreye girmesi beklenmektedir.	Türkiye'de yenilenebilir enerji yatırımları, lisanslı ve lisanssız uygulamalar olarak iki temel grupta şekillenmektedir. Lisanssız uygulamalar, genellikle öz tüketime yönelik ve maksimum kurulu güç sınırlamasıyla (örneğin 5 MW gibi) hızlıca devreye alınabilen projeleri içerirken, bu alanda özellikle güneş enerjisinde hızlı bir büyüme yaşanmıştır; 2024 itibarıyla ülkenin kurulu güneş kapasitesi yaklaşık 19,6 GW'a ulaşmış ve 2025 hedefleri erken aşılmıştır. (Yenilenebilir Enerji Kaynak Destekleme Mekanizması) ve YEKA (Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları) programları altında desteklenmektedir. YEKDEM, döviz bazlı alım garantilerinin yerini 2021 sonrasında TL bazlı ve daha aylık olarak ayarlanmasına geçilmiştir. YEKA ihale modeli aracılığıyla birkaç büyük ölçekli projenin kurulumu tamamlanırken, yenilerinin

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

		Türkiye genelinde 74.827,95 GWh elektrik üretmiş olup, 1.053 GWh ile %1,41'lik kısmı Şirket'in %100 pay sahibi olduğu İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji tarafından karşılanmıştır. 31.12.2024 TEİAŞ verilerine göre, Türkiye elektrik piyasasında toplam kurulu güç 115.939 MW olarak gerçekleşmekle birlikte, Üretim Şirketleri 387,98 MW kurulu gücü ile sektör içinde %0,33 oranına sahiptir. Buna ek olarak 2024 yılında kaynak bazında güneş enerjisi santralleri İSE, Türkiye genelinde 25.894,5 GWh elektrik üretmiş olup, 15,3 GWh ile %0,06'lık kısmı Şirket'in %100 pay sahibi olduğu IC İçtaş Güneş tarafından karşılanmıştır. 31.12.2024 TEİAŞ verilerine göre, Türkiye elektrik piyasasında toplam kurulu güç 115.939,4 MW olarak gerçekleşmekle birlikte, Üretim Şirketleri 387,98 MW kurulu gücü ile sektör içinde %0,33 oranına sahiptir.
B.4a	İhraççıyı ve	Dünya enerji sistemi, 2024 yılında hem kısa vadeli faktörlerin hem
	faaliyet gösterdiği	de daha derin yapısal eğilimlerin etkisini yansıtan çok farklı büyüme
	sektörü etkileyen	oranları ile karşılaşmıştır. Küresel enerji talebi 2024 yılında %2,2
	önemli en son	oranında artmış olup, bu oran 2013-2023 yılları arasında görülen
	eğilimler	yıllık ortalama %1,3 artış oranında belirgin şekilde daha yüksektir.
	hakkında bilgi	Bu artış kısmen, %2,2'lik büyümeye 0,3 puan eklediği tahmin edilen
		aşırı hava koşullarının etkisinden kaynaklanmıştır. Buna rağmen,
		enerji talebi, 2024 yılında uzun vadeli ortalamasına yakın bir oranda
		%3,2 büyüyen küresel ekonomiden daha yavaş büyümüştür.
		Tüm dünyada ve Türkiye'de elektrik fiyatları oluşumunda en önemli faktör, elektrik üretim santrallerinde kullanılan doğalgaz, petrol, kömür gibi yakıtların fiyatıdır. 2022 yılında global piyasalarda enerji emtia fiyatlarında başlayan ciddi artışlar neticesinde, tüm dünyada ve Türkiye'de elektrik fiyatlarında ciddi yükselişler gerçekleşmiştir. Doğalgaz, petrol, kömür gibi enerji emtialarının fiyatlarının düşük olduğu, elektrik talebinin düşük olduğu ve/veya yenilenebilir enerji santrallerinin üretimlerinin mevsimsel olarak görece yüksek olduğu dönemlerde elektrik fiyatları düşmekte, bunların tersinin geçerli olduğu dönemlerde ise elektrik fiyatları yükselmektedir. Türkiye'de ayrıca ABD Doları ve Euro kurlarında yaşanan değişimler, baz santrallerde ithalat yoluyla kullanılan fosil yakıtların fiyatlarında değişiklik oluşturduğundan, elektrik fiyatları üzerinde önemli bir rol oynamaktadır. Kış aylarında mevsim normalleri altındaki soğuk günlerde ve yaz aylarında mevsim normalleri üstündeki sıcak günlerde yaşanan talep artışları neticesinde baz santrallere daha çok ihtiyaç duyulmakta ve bu da elektrik fiyatlarının artmasına sebep olmaktadır. Benzer şekilde bahar aylarında oluşan talep azalması ve yenilenebilir kaynaklı üretimin artması neticesinde fiyatlar göreceli olarak düşmektedir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

B.5	İhraççının dahil	Şirket, IC Grup Şirketleri arasındadır ve IC Grup Şirketleri'nin ana
	olduğu grup ve	holding şirketi, IC Holding'dir:
	grup içindeki yeri	IC Holding:
		IC Holding, 1969 yılında kurulmuştur. Merkezi Türkiye olan IC
		Holding'in, Türkiye'de ve pek çok yabancı ülkede yatırım ve
		işletmeleri bulunmaktadır. İnşaat, alt-yapı, enerji, turizm, sanayi
		sektörlerinde 20.000'e yakın çalışanı ile hizmet vermektedir.
		IC Holding'in, Şirket'in pay sahipleri olan İçtaş İnşaat ve İçtaş Enerji
		de dahil, doğrudan bağlı ortaklıklarına ilişkin açıklamalar aşağıdaki
		gibidir:
		Enerji Grubu: IC Holding'in enerji sektöründe faaliyet gösteren ana
		bağlı ortaklığı, IC Enterra'nın %91,2 oranında pay sahibi olan İçtaş
		Enerji'dir. İçtaş Enerji, 1998 yılında enerji sektöründeki
		faaliyetlerine başlamıştır ve enerji üretimi, açık maden işletmeciliği,
		enerji ticareti ve enerji dağıtım sektörlerindeki faaliyetleri ile
		faaliyetlerine devam etmektedir. İçtaş Enerji'nin bağlı ortaklıkları
		vasıtasıyla yenilenebilir enerji de dahil, elektrik üretimi, elektrik
		perakende ve toptan satışı ve elektrik dağıtım faaliyetleri
		bulunmaktadır.
		İnşaat ve Altyapı Grubu: IC Holding'in inşaat ve altyapı grubunun
		ana şirketi, Şirket'in de doğrudan pay sahibi olan İçtaş İnşaat'tır. İçtaş
		İnşaat gerek yurt içi gerekse yurt dışında havaalanları, barajlar, otoyollar, demiryolları, metrolar, limanlar, oteller, sağlık kampüsleri
		ve ikonik üst yapılar alanlarında faaliyet göstermektedir.
		Sanayi Grubu: IC Holding'in sanayi grubu kapsamındaki şirketler,
		prefabrik kamp çözümleri, çok amaçlı konteyner yapılar ve kalıcı
		çelik imalatlarıyla 85'ten fazla ülkeye ulaştırmış durumdadır.
		Turizm Grubu: IC Holding'in turizm grubu şirketleri Antalya'da
		çeşitli bölgelerde otel hizmeti sunmaktadır. Antalya otelleri dışında,
		İstanbul Şişli- Bomonti Bölgesinde 120 yıllık bir bira fabrikasının
		(Bomonti Ada) endüstri mirası olarak renove edilip turizme
		kazandırılması kapsamında, Hilton İstanbul Bomonti Otel ve Kongre
		Merkezi, 2013 yılında inşaatı tamamlanarak hizmete girmiştir.
		Bağlı Ortaklıklar:
		Şirket'in bağlı ortaklıkları, İçtaş Yenilenebilir, Trabzon Enerji ve
		İçtaş Güneş'tir. Bağlı ortaklıkların tamamı, elektrik üretim faaliyeti
		ile iştigal etmektedir.
B.6	Sermayedeki veya	Şirket'in sermayesinde; IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.,
	toplam oy hakkı	485.404.104 adet A Grubu pay ile 990.030.179 adet B Grubu paya
	içindeki payları	sahiptir. Dolayısıyla, işbu İzahname tarihi itibarıyla İçtaş Enerji genel
	doğrudan veya	kurul toplantılarında her bir A Grubu payı için 5 (beş) oy hakkına ve
	dolaylı olarak %5 ve fazlası olan	her bir B Grubu payı için 1 (bir) oy hakkına sahiptir.
	kişilerin
		18

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

isimleri/unvanları ile her birinin pay sahipliği hakkında bilgi İhraççının hakim	İçtaş Enerji Şirket'in sermayesinin %79,97'sine ve genel kuruldaki oy haklarının %90,24'üne sahiptir. Bu kapsamda, Şirket'in doğrudan yönetim hâkimiyetine sahip ortağı, İçtaş Enerji'dir. Söz konusu yönetim hakimiyetinin dayanağı, Şirket sermayesinde İçtaş Enerji'nin sahip olduğu pay oranıdır (%79,97).
ortaklarının	IC Enterra Ortaklık Yapısı	Pay Adedi (TL)	Pay Oranı
farklı oy	IC İçtaş Enerji Yatırım
haklarına sahip	Holding A.Ş.
olup olmadıkları hakkında bilgi	A-nama	485.404.104,00
	B-hamiline	990.030.179,00	79,97%
Varsa doğrudan veya dolaylı	Diğer
olarak ihraççının	B-hamiline	369.565.717,00	20,03%
yönetim hakimiyetine	Toplam	1.845.000.000,00	100,00%
sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin isimleri/unvanları ile bu kontrolün kaynağı hakkında bilgi	İçtaş Enerji'nin sermayesinin %49,40'ı IC Holding'e ve %45,64'ü İçtaş İnşaat'a aittir. Dolayısıyla İçtaş Enerji sermayesinin veya oy haklarının tek başına yarısından fazlasına sahip bir ortak bulunmamaktadır. İçtaş İnşaat'ın doğrudan pay sahipliği yapısında, Fırat Çeçen %21,56, Serhat Çeçen %20,18, Mehmet Salih Çeçen %20,18 ve İbrahim Çeçen %13,21 oranında doğrudan pay sahibidir.
	IC Holding'in doğrudan pay sahipliği yapısında da, Serhat Çeçen %31,75, Fırat Çeçen %29,91, Mehmet Salih Çeçen %29,34 ve İbrahim Çeçen %5,87 oranında doğrudan pay sahibidir. IC Holding sermayesinde oy hakkında imtiyazın kullanılabildiği genel kurullarda ise İbrahim Çeçen, genel kurulda kullanılabilir oy haklarının tek başına doğrudan %33,22'sine sahip olmaktadır. Hem İçtaş İnşaat hem de IC Holding sermayesinde, sermayenin veya oy haklarının tek başına yarısından fazlasına sahip olan bir ortak bulunmamaktadır.
	İhraççı'nın son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları dolaylı olarak %5'ten fazla olan nihai gerçek kişi ortaklar Serhat Çeçen, Fırat Çeçen, Mehmet Salih Çeçen ve İbrahim Çeçen'dir. Bu sebeple, İbrahim Çeçen ve oğulları olan Fırat Çeçen, Serhat Çeçen ve Mehmet Salih Çeçen'den herhangi biri, Şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak tek başına yönetim hakimiyetini haiz değildir.

B.7 Seçilmiş finansal bilgiler ile ihraççının finansal	31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in dönen varlıkları 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 727.189 bin TL ve 1.985.128 bin TL tutarındadır.
durumunda ve faaliyet sonuçlarında meydana gelen önemli	Şirket'in dönen varlıklarındaki 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihleri arasındaki artış oranı ise %172,99'dur. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri arasındaki dönen varlıklardaki değişim başlıca nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişimden kaynaklanmaktadır.
değişiklikler	Tüm dönemler 30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in dönen varlıkları 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 2.316.047 bin TL ve 1.397.204 bin TL tutarındadır. Şirket'in dönen varlıklarındaki 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri arasındaki azalış oranı ise %39,67'dir.
	31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri arasındaki dönen varlıklardaki değişim başlıca nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişimden kaynaklanmaktadır.
	Ticari alacakların toplamı 2022 yıl sonunda toplam varlıkların %1,63'ünü, 2023 yıl sonunda toplam varlıkların %0,32'sini, 2024 yıl sonunda toplam varlıkların %0,56'sını oluşturmaktadır.
	31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ilişkili taraflardan ticari alacakları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 118.455 bin TL ve 200.138 bin TL tutarındadır. 2024 yılında 2023 yılına göre %68,96 artış yaşanmıştır.
	Ticari alacakların toplamı 2023 yıl sonunda toplam varlıkların %0,32'sini, 2024 yıl sonunda toplam varlıkların %0,56'sını, 2025 Haziran sonunda toplam varlıkların %0,45'ini oluşturmaktadır.
	30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla, Şirket'in ilişkili taraflardan ticari alacakları sırasıyla 233.501 bin TL ve 113.845 bin TL tutarında olup, %51,24 oranında azalış söz konusudur. Bir önceki döneme göre daha hızlı tahsilat yapılmıştır.
	31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kısa vadeli türev araçları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 215.601 bin TL ve 166.576 bin TL tutarındadır.
	31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in türev araçları 215.601 bin TL iken %22,74 azalışla, 31.12.2024 itibarıyla 166.576 bin TL'ye düşmüştür. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri arasındaki türev araçlardaki

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

değişim Şirket'in değişken faiz riskinden korunmak amacıyla bankalar ile yaptığı faiz swap işlemlerinden kaynaklanmaktadır.
30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in kısa vadeli türev araçları sırasıyla 194.344 bin TL ve 104.223 bin TL tutarındadır.
31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in türev araçları 194.344 bin TL iken %46,37 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 104.223 bin TL'ye düşmüştür. 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri arasındaki türev araçlardaki değişim Şirket'in değişken faiz riskinden korunmak amacıyla bankalar ile yaptığı faiz swap işlemlerinden kaynaklanmaktadır.
Şirket'in duran varlıkları, diğer alacaklar, peşin ödenmiş giderler, türev araçlar, maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, kullanım hakkı varlıkları, ertelenmiş vergi varlıkları ve diğer duran varlıklar kalemlerinden oluşmaktadır.
31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in duran varlıkları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 39.711.073 bin TL ve 36.285.464 bin TL tutarındadır.
Şirket'in duran varlıklarındaki 31.12.2023 ile 31.12.2024 tarihleri arasındaki azalış oranı %8,63 olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri arasındaki duran varlıklardaki değişim esaslı olarak maddi duran varlıklardaki yeniden değerlemeden kaynaklanmaktadır.
30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in duran varlıkları sırasıyla 42.334.250 bin TL ve 40.811.051 bin TL tutarındadır.
Şirket'in duran varlıklarındaki 31.12.2024 ile 30.06.2025 tarihleri arasındaki azalış oranı %3,60 olarak gerçekleşmiştir.
Şirket'in maddi duran varlıkları; arazi ve arsalar, binalar ve yer üstü düzenleri, tesis makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, diğer maddi duran varlıklar ve yapılmakta olan yatırımlardan meydana gelmektedir. Maddi duran varlıklar içinde en büyük payı binalar ve yer üstü düzenleri ile tesis, makine ve cihazlar oluşturmaktadır.
31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in maddi duran varlıkları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 38.876.602 bin TL ve 34.320.666 bin TL tutarındadır.

	31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in maddi duran varlıkları 38.876.602 bin TL iken %11,72 azalışla, 31.12.2024 itibarıyla 34.320.666 bin TL'ye düşmüştür.
	30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla, Şirket'in maddi duran varlıkları sırasıyla 40.041.921 bin TL ve 38.293.444 bin TL tutarındadır.
	31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in maddi duran varlıkları 40.041.921 bin TL iken %4,37 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 38.293.444 bin TL'ye düşmüştür.
	Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri, kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları, kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükler, türev araçlardan borçlar, ticari borçlar, çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, dönem karı vergi yükümlülüğü, kısa vadeli karşılıklar ve diğer borçlar ve yükümlülüklerden oluşmaktadır.
	31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kısa vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 4.848.808 bin TL ve 4.962.414 bin TL tutarındadır.
	30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kısa vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 5.789.649 bin TL ve 4.935.883 bin TL tutarındadır.
	31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ticari borçları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla, 330.631 bin TL ve 301.900 bin TL tutarındadır.
	30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ticari borçları, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla, 352.227 bin TL ve 261.517 bin TL tutarındadır.
	Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri uzun vadeli banka kredileri, kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükler, türev araçlardan borçlar, uzun vadeli karşılıklar, ertelenmiş vergi yükümlülüğü ve diğer borçlardan oluşmaktadır.
	31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 11.171.828 bin TL ve 8.584.770 bin TL tutarındadır.
	Şirket'in uzun vadeli yükümlülüklerine ilişkin 31.12.2024 tarihindeki azalış oranı %23,16'dır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

		31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 10.015.851 bin TL ve 8.868.766 bin TL tutarındadır. Şirket'in uzun vadeli yükümlülüklerine ilişkin 30.06.2025 tarihindeki azalış oranı %11,45'tir.
		Uzun vadeli borçlanmalar banka kredilerinden oluşmaktadır. 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli borçlanmaları 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 9.792.872 bin TL ve 7.475.841 bin TL tutarında olup, dönem arasında %23,66 azalış meydana gelmiştir.
		31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 8.772.064 bin TL ve 7.139.536 bin TL tutarında olup, dönem arasında %18,14 azalış meydana gelmiştir.
		Şirket'in özkaynakları ödenmiş sermaye, sermaye düzeltme farkları, paylara ilişkin primler, maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları, tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları, nakit akış riskinden korunma kazanç/kayıpları, geçmiş yıllar zararları ve dönem net kar/zararlarından oluşmaktadır.
B.8	Seçilmiş önemli proforma finansal bilgiler	Yoktur.
B.9	Kar tahmini ve beklentileri	Yoktur.
B.10	İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin denetim raporlarındaki olumlu görüş dışındaki hususların içeriği	Konsolide finansal tablolara, özel amaçlı bağımsız denetçi raporlarında olumlu görüş dışında görüş bulunmamaktadır.
B.11	İhraççının işletme sermayesinin mevcut yükümlülüklerini karşılayamaması	Aşağıdaki tablo 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlere ait Şirket'in işletme sermayesi bakiyesini göstermektedir:
		Bin TL 31.12.2023 31.12.2024
		Toplam kısa vadeli ticari alacaklar 11.838 15.999 Toplam kısa vadeli ticari borçlar 314.728 270.701

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Net işletme sermayesi	(4.121.619)	(2.977.286)
Hasılat	4.170.403	3.072.057
Aşağıdaki tablo Tüm dönemler getirildiğinde 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlere ait Şirket'in işletme sermayesi bakiyesini göstermektedir:	30.06.2025	alım gücüne
Bin TL	30.06.2024	30.06.2025
Toplam kısa vadeli ticari alacaklar Toplam kısa vadeli ticari borçlar	18.666 315.827	78.140 213.290
Net işletme sermayesi	(3.473.602)	(3.538.679)
Hasılat	2.420.246	2.413.879

C—SERMAYE PİYASASI ARACI
C.1	İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi	Şirket'in sermayesini temsil eden A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı olmak üzere iki adet pay grubu bulunmaktadır. İhraç edilecek ve Borsa İstanbul'da işlem görecek sermaye piyasası aracı Şirket'in B Grubu hamiline yazılı paylarıdır. Yapılacak sermaye artırımında A Grubu (ISIN: TREICNT00019) pay sahiğlerine A Grubu, B Grubu (ISIN: TREICNT00027) pay sahiplerine B Grubu pay verilecektir. Söz konusu payların ISIN numarası işbu İzahname tarihi itibarıyla belirlenmemiştir. Halka Arz Edilecek Paylar'ın hiçbir imtiyazı yoktur.
C.2	Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi	Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal değeri	Şirketin mevcut çıkarılmış sermayesi 1.845.000.000 TL olup, her bir payın nominal değeri 1,00 TL'dir. Bedeli tam ödenmemiş pay bulunmamaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

C.4	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	Halka Arz Edilecek Paylar, ilgili mevzuat uyarınca, pay sahiplerine aşağıdaki çeşitli hakları sağlamaktadır: Kar Payı Hakkı • Oy Hakkı • Yeni Pay Alma Hakkı • Tasfiye Halinde Tasfiye Bakiyesine Katılım Hakkı • Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı • Bedelsiz Pay Edinme Hakkı • Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı • İptal Davası Açma Hakkı • Ortaklıktan Ayrılma Hakkı • Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı • Azınlık Hakları • Özel Denetim İsteme Hakkı •
C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi	Mevcut payların üzerinde, sermaye artışı sebebiyle oluşacak payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak hususlar bulunmamaktadır. Şirket ana sözleşmesinin 7. Maddesi'nde; Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. A ve B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşmesi, bu payların B Grubu paya dönüşmesi, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir. Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri yeni paylar, sermaye artırımı sonucu oluşan yeni sermayenin Ticaret Sicili'ne tescil edildiğinin Borsa'ya bildirilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır. Şirket'in B Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

C.7	Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	Şirket tarafından Kâr Dağıtım Politikasının belirlenmesine ilişkin 18.12.2023 tarih ve 2023/16 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar 22.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşlerine sunulmuş ve pay sahiplerinin onayına sunulanlar kabul edilmiştir. Şirket kâr dağıtım politikası uyarınca ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	D—RİSKLER • İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: • Santraller'in işletilmesi, bakımı ve yenilenmesi, beklenmedik enerji kesintileri, düşük verim ve beklenmedik yatırım harcamalarına yol açabilecek riskler taşır. • Üretim Şirketleri'nin önemli Santraller'inden birinin veya birkaçının devre dışı kalması veya zarar görmesi, Şirket'in kârlılığını olumsuz etkileyebilir.
		• Üretim Şirketleri, mevcut ve gelecekteki faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu teçhizat ve hizmetlerin temini ve sürdürülmesiyle ilgili belirli risklere tabidir. • Şirket, enerji santrallerinin geliştirilmesiyle ve hibrit santral ve YEKA GES yatırımlarıyla ilgili belirsizliklerle ya da yatırım ve verimlilik riskleri ile karşılaşabilir. • Üretim Şirketleri tedarikçileriyle olan ilişkilerini sürdüremeyebilir; aynı tedarikçiler ile yapılan işletme, bakım ve servis sözleşmelerini sözleşme süreleri boyunca devam ettirmeyebilir. • Şirket'in bağlı ortaklıklarının faaliyetleri, Santraller'in işletmesi için gereken lisans, izin ve düzenlemelerin ve kamu kurum ve kuruluşlarıyla yapılan zorunlu

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

anlaşmaların imzalanmasına ve bunların geçerliliğini
korumasına bağlıdır.
• İçtaş Yenilenebilir'in Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2
HES'e ilişkin İHDS'nin hükümlerine uymaması, söz
konusu İHDS kapsamında EÜAŞ'ın çeşitli tedbirler
almasına, para cezaları vermesine ve / veya
sözleşmeden doğan işletme haklarının iptaline, anılan
sözleşmelerin tek taraflı feshedilmesine neden olabilir.
• Elektrik üretim faaliyetleri sırasında yürütülen işlemler
ve bazı doğal veya toplumsal olaylar, santrallerin
faaliyetleri bakımından tehlike arz edebilir, kazalara
yol açabilir, maddi zarara sebep olabilir ve üretimin
duraklamasına yol açabilir.
• Davalara ve uyuşmazlıklara ilişkin riskler söz konusu
olabilir. Üretim Şirketleri'nin olağan faaliyetleri
kapsamında Üretim Şirketleri'ne karşı yasal işlemler
başlatılarak davalar açılabilir, ayrıca Üretim Şirketleri
idari işlemlere konu olabilir. Söz konusu talepler ve
yasal işlemlerin Şirket veya Üretim Şirketleri aleyhine
sonuçlanması neticesinde, Şirket, Üretim Şirketleri ve
yöneticilerinin adli ve cezai sorumlulukları doğabilir,
ilgili şirketler para cezası alabilir, tazminat ödemek
durumunda kalabilir.
• Şirket, çalışanlarının, tedarikçilerinin veya diğer
üçüncü kişilerin olası etik olmayan davranışları veya
hukuka aykırı davranışları veya çevresel ve sosyal
uyum prosedürlerine aykırı davranışları dolayısıyla
risklere maruz kalabilir; bu tür ihlaller kredi
sözleşmeleri tahtında temerrüt hallerinin meydana
gelmesine sebep olabilir. Şirket, ayrıca, alt
yüklenicilerinin ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırı
hareketlerinden müştereken ve müteselsilen
sorumludur. Alt yüklenicilerin faaliyetleri sonucu
Şirket'e sorumluluk doğabilir veya Şirket yasal takibe
maruz kalabilir.
• Mevcut sigorta poliçeleri, tüm potansiyel zararları
karşılama noktasında yeterli olmayabilir. Bir kaza veya
hasar durumunda veya başkaca bir şekilde
oluşabilecek tüm riskleri kapsayacak şekilde sigorta
yaptırılması mümkün değildir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Gelecekteki yatırımlar ve satın almalar için fon temin etme riskleri söz konusu olabilir. • Şirket'in borçluluğu ve finansal yükümlülükleri, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir. • Üretim Şirketleri'nin proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin belirli taahhütlere uyması gereklidir. Proje finansmanı sözleşmelerine aykırılıklar temerrüt hali meydana getirebilir, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin mal varlıkları üzerindeki teminatların paraya çevrilmesine yol açabilir ve alacaklar üzerindeki temlikler sebebiyle şirketlerin tüm gelirleri, ilgili finansman yükümlülüklerinin geri ödenmesi amacıyla kullanılabilir. • Şirket, ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve yapmaya devam edecektir. Satışlarının önemli bir kısmı ilişkili taraflarına olup, bu yoğunlaşma nedeniyle ilişki taraflar ile yapılan işlemlerinde yaşanacak
olumsuzluklar Şirket'in satışlarını olumsuz etkileyebilir.
İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: • Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi, büyük ölçüde (uygun miktarlarda su koşulları dahil) uygun meteorolojik koşullara dayanmaktadır. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi bakımından, değişen meteorolojik koşullara bağlı olarak beklenen üretim hedefleri gerçekleşmeyebilir. • Elektrik piyasası fiyatları ve tahmini fiyatlar, önemli ölçüde değişkenlik gösterebilecektir. • Yenilenebilir enerji için sağlanan devlet desteğinin azaltılması veya kesilmesi ya da devletin enerji politikasındaki ve enerji mevzuatındaki diğer değişiklikler, Şirket'in gelecekteki yatırım ve büyüme planlarını olumsuz etkileyebilir. • Şirket, YEKDEM teşviki kapsamındaki Santralleri bakımından Tamamlama Ödemelerinde olası kur riskine tabidir ve bu Santraller için YEKDEM dönemi sona erdiğinde, Şirket'in kur riski artabilecektir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

		• Bilgi teknolojileri alt yapısı, Şirket'in içinde bulunduğu sektör ve faaliyeti için önem arz etmektedir. Bilgi teknolojileri sistem ve ağlarındaki gecikmeler, kesintiler veya bu sistem ve ağlara yapılabilecek siber saldırılar Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir. • İletim ve dağıtım şebekesine bağlanmadaki operasyonel zorluklar, Üretim Şirketleri'nin ürettikleri elektriği satma kabiliyetini olumsuz etkileyebilir.
		Diğer Riskler: • 2022 yılı başından bu yana devam eden Rusya Ukrayna ve 2023 yılı içerisinde ortaya çıkan İsrail Gazze olayları Şirket'in faaliyetleri üzerinde dolaylı olarak olumsuz etki doğurabilir. • Depremler, diğer doğal afetler, savaş ve salgın
		hastalıklar gibi mücbir sebepler ve Türkiye'ye yakın coğrafyalarda yaşanan silahlı çatışma ve savaş gibi olumsuz durumlar genel olarak ülke ekonomisine zarar vererek Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.
D.3	Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	• Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar verebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir. • Payların Borsa fiyatı dalgalı bir seyir izleyebilir. Şirket'in sermaye artırımından sonra yeni ihraç edilen • payları Borsa'da ikincil piyasada işlem görmeye başladıktan sonra, Şirket'in ana pay sahibi Şirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edeceğinden ana pay sahibinin menfaatleri ikincil piyasada yatırım yapan pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir.
		E—HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin ihraççının/halka arz edenin	Halka arz edilecek payların nominal değeri 2.195.550.000,-TL olup, Şirket'in ödemesi gereken
	elde edeceği net gelir ile	toplam maliyet tutarı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
	katlanacağı tahmini toplam

Kurul Ücreti (Payların İhraç değeri

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

üzerinden %0,2) 4.391.100 TL

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

maliyet ve talepte bulunan yatırımcılardan talep

edilecek tahmini maliyetler	Borsa İstanbul A.Ş Kota Alma Ücreti
hakkında bilgi	(%0,03+BSMV)	691.598 TL
	Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	878.220 TL
	Ticaret sicil gazetesi tescil +ilan+noter (tahmini)	50.000 TL
	Aracılık Komisyonu (Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) (BSMV Dahil)	315.000 TL
	Hukuki Danışmanlık Giderleri (KDV ve diğer vergiler dahil)	500.000 TL
	MKK İhraççı Hizmet Bedeli (artırılan sermaye üzerinden %0,005, üst limit 422.220)	329.333 TL
	ISIN Kodu Ücreti (BSMV Dahil)	1.050 TL
	Diğer Giderler	30.000 TL
	Genel Toplam	7.186.301 TL
	Halka Arz Edilecek Pay Adedi (Nom.
	TL)	2.195.550.000
	(1 adet/lot =100 pay)
	1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına	0,0033 TL
	Maliyet
	Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi aşağıda hesaplanmaktadır. Satıştan elde edilecek tahmini
	brüt gelir	2.195.550.000 TL
	Tahmini toplam maliyet	7.186.301 TL
	Halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi	2.188.363.699 TL
	Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılması, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların birincil piyasada işlemlerinde aracılık yapacakları işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan yatırımcılar kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır.	tarafından kullanılmak halka arz edilmesi için söz konusu başvurdukları aracı

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in 23 Eylül 2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ve ekinde yer alan Fon Kullanım raporu uyarınca; Şirket'in sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun aşağıdaki şekilde kullanılması planlanmaktadır. Elde Edilen Fon Tutarı ve Planlanan Yatırımlar Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fon 350.550.000,00 TL Halka Arz Maliyetleri -7.186.301,00 TL Elde Edilen Net Gelir Güneş Enerjisi 280.332.513,77 TL Yatırımı (Erzin-2 81,64% GES) GES ve RES Proje 31.515.592,62 TL 9,18% Yatırım Giderleri Net İşletme 31.515.592,61 TL 9,18% Sermayesi Toplam 343.363.699,00 TL 100,00% E.3 Halka arza ilişkin bilgiler ve Şirket'in 1.845.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesi koşulları Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle	E.2a	Halka arzın gerekçesi, halka arz gelirlerinin kullanım yerleri ve elde edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi	Şirket'in 23 Eylül toplantısında ödenmiş sermayesinin Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.- TL'ye yükseltilmesine ve esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6. verilmiştir.	2025 tarihli TL (bedelsiz) olmak maddesinin	Yönetim tutarında suretiyle değiştirilmesine	Kurulu ve Sermaye toplam karar
			343.363.699,00 TL
2.195.550.000.-TL 4.040.550.000.-TL'ye yükseltilecektir.			toplam		(%119)	artırılarak

	Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %119 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL'den kullandırılacaktır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 Lot olup, Şirket için 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir. Ek satış söz konusu değildir.
	Yeni pay alma hakkı çerçevesinde, Şirket'in ortaklarının nakit sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylardan sahip oldukları payları oranında ve payların nominal değeri (1,00 TL) üzerinden 15 (onbeş) gün süreyle yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
	Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacak olup, başlangıç ve bitiş tarihleri KAP üzerinden kamuoyuna duyurulacaktır.
	Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, 2 (iki) işgünü süreyle Borsa'da satılacaktır.
	Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji sahip olduğu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili olarak 23 Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir: "Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin %119 oranında gerçekleştireceği bedelli ve bedelsiz sermaye artış süreci içerisinde; yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilmesinden sonra satılamayan payların mevcudiyeti halinde, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak, kalan payları satış süresinin bitişini takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalama değerinden ve her halükarda nominal değerinden aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek koşulu ile satın alacağımızı beyan ve taahhüt ederiz."

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

		Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji satılamayan payların satın alınması ile ilgili olarak 23Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir: "Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin %119 oranında gerçekleştireceği bedelli ve bedelsiz sermaye artış süreci içerisinde; yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilmesinden sonra satılamayan payların mevcudiyeti halinde, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak, kalan payları satış süresinin bitişini takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalama değerinden ve her halükarda nominal değerinden aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek koşulu ile satın alacağımızı beyan ve taahhüt ederiz. " Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.icenterra.com.tr) ve Ziraat Yatırım (www.ziraatyatirim.com.tr) internet sitesinde
		ilan edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr) internet sitelerindeki "Üyeler" başlıklı bölümde yer almaktadır. Tasarruf sahipleri söz konusu yetkili kurumların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.) dâhilinde pay alımı yapabileceklerdir.
E.4	Çatışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	Şirket paylarının ihraç ve halka arzı ile IC Enterra'nın sermayesi artacak olup, aracılık hizmeti veren Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık komisyonu ücreti elde edecektir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

E.5	Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı	İhraççı: IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi
	Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi	İhraççı ve ana ortak IC İçtaş Enerji tarafından dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilmiş bir taahhüt bulunmamaktadır.
E.6	Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarının %119 oranında kulladıkları varsayımı ile sulanma etkisi pay başına -10,56 TL (%-53,79)'tür.
	Yeni pay alma hakkı kullanımının söz konusu olması durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kullanmamaları ve kullanılmayan payların tamamının BİAŞ'ta satılması durumunda; Şirket'in 1,00 TL nominal değerli bir payının 22/09/2025 tarihi itibariyle Borsa kapanış fiyatı 12,08 TL'dir. Bedelli ve Bedelsiz sermaye artırımı sonrası ulaşılacak 4.040.550.000 TL tutarındaki sermayeye göre 1,00 TL nominal değerli pay başına düzeltilmiş fiyat yaklaşık olarak 6,059 TL ([(6,059 TL + (1*1,19)]/(1+1,19))'ye tespit edilmektedir. Buna göre nakden ve iç kaynaklardan artırılan 2.195.550.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden payın Borsa Birincil Piyasa'da 6,059 TL düzeltilmiş fiyattan satılacağı varsayımıyla mevcut ortaklar sulanma etkisi pay başına -1,49 TL (%-9,71), yeni ortaklar sulanma etkisi pay başına 7,84 TL (% - 129,40)'dir.
E.7	Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. MKK tarafından bedelli sermaye

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

artırımı işlemleri neticesinde aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına bağlı olarak yatırımcılardan da tahsil edilebilir.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait konsolide finansal tabloları ve ilgili dipnotlarını ve bağımsız denetçi raporunu hazırlayan bağımsız denetim kuruluşunun ve sorumlu denetçilerin bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Unvanı	:	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
Sorumlu Denetçi	:	Aysun Gul Kılıç
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	:	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	:	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul

Unvanı	:	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
Sorumlu Denetçi	:	Selma Canbul Çorum
Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşları	:	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adresi	:	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Şirket İzahnamede yer alan finansal dönemler için PwC Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'yi seçmiştir. 2022-2023 yıllarında sorumlu denetçi olarak Aysun Gül Kılıç ile çalışılmıştır. Aynı sektörlere hizmet sunan, gerekli lisans ve tecrübeye sahip PwC Bağımsız Denetim ve SMMM

35

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

A.Ş. bağımsız denetim kadrosundaki Sorumlu Ortak Baş denetçiler arasında, ilgili tüm sorumlulukların süre ve takvimi birlikte dikkate alınarak kalite yönetim sistemine ilişkin standartlar ve uygulamalar çerçevesinde, 1 Ocak – 31 Aralık 2024 döneminden itibarıyla denetim için Sorumlu Ortak Baş denetçi değişikliğine gidilmiştir.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli konsolide finansal durum tabloları ile 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 dönemleri itibarıyla konsolide kâr veya zarar tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda yer almaktadır:

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
VARLIKLAR	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	175.227	299.567	749.289
Finansal Yatırımlar	-	-	481.002
Türev araçlar	181.818	215.601	166.576
Ticari alacaklar	457.534	130.293	216.137
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	398.918	118.455	200.138
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	58.616	11.838	15.999
Diğer alacaklar	104.663	2.829	8.575
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	104.194	19	-
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	469	2.810	8.575
Peşin ödenmiş giderler	5.441	28.701	14.888
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	1.320	55.640	2.421
Diğer dönen varlıklar	2.050	279.208	61.590
Toplam Dönen Varlıklar	928.053	727.189	1.985.128
Duran Varlıklar	-
Diğer alacaklar	793	757	6.125
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	793	757	6.125
Türev araçlar	269.506	226.606	111.051
Maddi duran varlıklar	26.861.727	38.876.602	34.320.666

36

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kullanım hakkı varlıkları	62.991	144.549	158.232
Maddi olmayan duran varlıklar	1.508	5.541	180.907
Peşin ödenmiş giderler	-	311.370	21.512
Ertelenmiş vergi varlıkları	-	145.648	1.486.971
Diğer duran varlıklar	195	-	-
Toplam Duran Varlıklar	27.196.720	39.711.073	36.285.464
TOPLAM VARLIKLAR	28.124.773	40.438.262	38.270.592
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli
Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar	-	854.816	1.131.002
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	2.319.640	3.274.336	2.956.577
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	9.114	14.546	15.535
Ticari borçlar	620.539	330.631	301.900
- İlişkili taraflara ticari borçlar	-	15.903	31.199
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	620.539	314.728	270.701
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	427	8.751	3.567
Diğer borçlar	12.851	266.542	513.487
- İlişkili taraflara diğer borçlar	12.851	251.347	451.603
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	-	15.195	61.884
Dönem karı vergi yükümlülüğü	-	901	-
Kısa vadeli karşılıklar	6.384	8.830	9.590
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	4.835	7.617	8.810
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	1.549	1.213	780
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	45.825	89.455	30.756
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.014.780	4.848.808	4.962.414

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar	7.950.580	9.792.872	7.475.841
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	29.344	43.513	44.084
Uzun vadeli karşılıklar	25.968	37.481	47.482
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	25.968	37.481	41.404
- Diğer uzun vadeli karşılıklar	-	-	6.078
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri	4.840.642	1.297.962	1.017.363
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	12.846.534	11.171.828	8.584.770
Toplam Yükümlülükler	15.861.314	16.020.636	13.547.184
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş sermaye	1.044.536	1.618.014	1.845.000
Sermaye düzeltme farkları	3.623.679	6.032.270	6.072.333
Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin etkisi	9.017	-	-
Paylara ilişkin primler	126.031	181.964	2.666.307
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler
- Maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları	8.787.004	16.420.531	5.896.727
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	(17.030)	(33.721)	(40.486)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
- Nakit akış riskinden korunma kazançları / (kayıpları)	203.659	(41.941)	(158.190)
- Yabancı para çevirme farkları	-	-	(739)
Geçmiş yıllar zararları	(4.798.332)	(1.613.377)	6.475.794

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Dönem net karı / (zararı)	3.289.822	1.857.168	1.966.359
Ana Ortaklık Payları	12.268.386	24.420.908	24.723.105
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	(4.927)	(3.282)	303
Toplam Özkaynaklar	12.263.459	24.417.626	24.723.408
Toplam Kaynaklar	28.124.773	40.438.262	38.270.592

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

	Sınırlı Bağımsız	Sınırlı Bağımsız
Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş
VARLIKLAR	31.12.2024***	30.06.2025***
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	874.195	756.060
Finansal Yatırımlar	561.185	-
Türev araçlar	194.344	104.223
Ticari alacaklar	252.167	191.985
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	233.501	113.845
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	18.666	78.140
Diğer alacaklar	10.004	3.187
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	10.004	3.187
Stoklar	-	236
Peşin ödenmiş giderler	33.485	59.559
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	64.915	26.292
Diğer dönen varlıklar	325.752	255.662
Toplam Dönen Varlıklar	2.316.047	1.397.204
Duran Varlıklar
Diğer alacaklar	7.146	1.518
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	7.146	1.518
Türev araçlar	129.563	104.845
Maddi duran varlıklar	40.041.921	38.293.444
Kullanım hakkı varlıkları	184.609	197.760
Maddi olmayan duran varlıklar	211.064	258.648
Peşin ödenmiş giderler	25.098	591
Ertelenmiş vergi varlıkları	1.734.849	1.954.245
Toplam Duran Varlıklar	42.334.250	40.811.051
TOPLAM VARLIKLAR	44.650.297	42.208.255

39

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar	1.319.540	1.293.903
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	3.449.438	2.659.778
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	18.125	17.022
Ticari borçlar	352.227	261.517
- İlişkili taraflara ticari borçlar	36.400	48.127
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	315.827	213.390
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	4.162	18.915
Diğer borçlar	599.085	358.445
- İlişkili taraflara diğer borçlar	526.885	318.450
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	72.200	39.995
Ertelenmiş Gelirler	-	262.049
- İlişkili taraflara ertelenmiş gelirler	-	262.049
Dönem karı vergi yükümlülüğü	-	3.246
Kısa vadeli karşılıklar	11.189	14.571
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	10.279	13.921
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	910	650
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	35.883	46.437
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	5.789.649	4.935.883
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar	8.722.064	7.139.536
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	51.433	59.247
Ticari borçlar	-	850
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	-	850
Uzun vadeli karşılıklar	55.397	74.660
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	48.306	68.448
- Diğer uzun vadeli karşılıklar	7.091	6.212
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri	1.186.957	1.594.473
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.015.851	8.868.766
Toplam Yükümlülükler	15.805.500	13.804.649
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş sermaye	1.845.000	1.845.000
Sermaye düzeltme farkları	7.392.152	7.392.152
Paylara ilişkin primler	3.110.780	3.110.780
Yasal Yedekler	-	6.419
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler
40

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

- Maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları	6.879.711	6.629.140
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	(47.235)	(64.466)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
- Nakit akış riskinden korunma kazançları / (kayıpları)	(184.563)	(75.244)
- Yabancı para çevirme farkları	(862)	26.987
Geçmiş yıllar zararları	7.555.309	10.093.612
Dönem net karı / (zararı)	2.294.151	(561.257)
Ana Ortaklık Payları	28.844.443	28.403.123
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	354	483
Toplam Özkaynaklar	28.844.797	28.403.606
Toplam Kaynaklar	44.650.297	42.208.255

(***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

KAR VEYA ZARAR (Bin TL)	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	01.01.2022 - 31.12.2022*	01.01.2023 - 31.12.2023**	01.01.2024 - 31.12.2024**
Hasılat	3.157.017	4.170.403	3.072.057
Satışların maliyeti (-)	(963.006)	(2.300.770)	(2.338.075)
Brüt kar	2.194.011	1.869.633	733.982
Genel yönetim giderleri (-)	(50.119)	(71.420)	(256.522)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	7.360	793	32.125
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(63.686)	(115.107)	(67.067)
Esas faaliyet karı	2.087.566	1.683.899	442.518
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	14.131	37.571	863.819
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	(8.365)	(13.589)	-
Finansman geliri / (gideri) öncesi faaliyet karı	2.093.332	1.707.881	1.306.337
Finansman gelirleri	188.512	791.682	231.703
Finansman giderleri (-)	(4.819.306)	(8.251.142)	(4.209.478)
Parasal kazanç	6.098.104	6.951.981	4.573.292
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi dönem karı / (zararı)	3.560.642	1.200.402	1.901.854
Dönem vergi gideri (-)	-	(901)	(89.833)

41

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ertelenmiş vergi geliri / (gideri)	(267.026)	655.218	153.917
Dönem net karı / (zararı)	3.293.616	1.854.719	1.965.938
Ana ortaklık payları	3.289.822	1.857.168	1.966.359
Kontrol gücü olmayan paylar	3.794	(2.449)	(421)
Net dönem karı / (zararı)	3.293.616	1.854.719	1.965.938

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

KAR VEYA ZARAR (Bin TL)	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş
	01.01.2024 - 30.06.2024***	01.01.2025 - 30.06.2025***
Hasılat	2.420.246	2.413.879
Satışların maliyeti (-)	(1.451.238)	(1.374.279)
Brüt kar	969.008	1.039.600
Genel yönetim giderleri (-)	(202.771)	(134.508)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	7.823	79.881
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(39.505)	(14.907)
Esas faaliyet karı	734.555	970.066
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	478.652	317.415
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	-	(975.749)
Finansman geliri / (gideri) öncesi faaliyet
karı	1.213.207	311.732
Finansman gelirleri	152.010	90.081
Finansman giderleri (-)	(2.820.788)	(2.577.476)
Parasal kazanç	3.586.611	1.789.134
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi dönem karı / (zararı)	2.131.040	(386.529)
Dönem vergi gideri (-)	(98.250)	(17.655)
Ertelenmiş vergi geliri / (gideri)	546.327	(157.287)
Dönem net karı / (zararı)	2.579.117	(561.471)
Ana ortaklık payları	2.578.428	(561.257)
Kontrol gücü olmayan paylar	689	(214)
Net dönem karı / (zararı)	2.579.117	(561.471)

(***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Halka Arz Edilen Paylar'a yönelik yatırım yapmak çeşitli riskler barındırmaktadır. Yatırım kararı alınmadan önce aşağıda belirtilen risk faktörlerinin işbu İzahnamenin bütünü kapsamında dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıda belirtilen riskler, Şirket yönetiminin işbu İzahnamenin tarihi itibarıyla Şirket'i ve bu nedenle de Halka Arz Edilen Paylar'a yapılacak herhangi bir yatırımı esaslı biçimde etkileyebileceğini öngördüğü risklerdir. Söz konusu risklerden herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, Halka Arz Edilen Paylar'ın değeri düşebilir ve yatırımın tamamının veya bir kısmının kaybedilmesi söz konusu olabilir.

Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamamaktadır. Hâlihazırda bilinmeyen ya da Şirket yönetiminin esaslı olarak addetmediği, ancak gerçekleşmeleri halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, mali durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri mevcut olabilir. Risk faktörlerinin aşağıdaki sunum sıralaması Şirket yönetiminin söz konusu risklerin gerçekleşme olasılığı veya önemi bakımından yaptığı bir değerlendirmeye göre belirlenmiş bir sıralama olarak düşünülmemelidir.

Yatırımcılar, bu İzahnamede paylaşılan bilgiler çerçevesinde kendi değerlendirmelerini yaparak, Halka Arz Edilen Paylar'a yatırım yapmanın kendileri için uygun olup olmadığına karar vermelidirler.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

1. Santraller'in işletilmesi, bakımı ve yenilenmesi, beklenmedik enerji kesintileri, düşük verim ve beklenmedik yatırım harcamalarına yol açabilecek riskler taşır.

Üretim Şirketleri, elektrik üretim faaliyetlerini Santraller bünyesinde gerçekleştirmekte olup; Şirket'in finansal durumu ve kârlılığı, Üretim Şirketleri tarafından işletilen Santraller'in kesintisiz surette ve verimli bir şekilde işletilmesine bağlıdır.

Santraller'in işletimi, ekipmanların arızalanması, performansın beklenen verim düzeylerinin altında kalması ve ilgili Üretim Şirketi'nin kapasite eksikliği veya altyapı sorunları nedeniyle üretmiş olduğu elektriği şebekeye etkili bir şekilde aktaramaması gibi riskleri beraberinde getirir. Bunlar, Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerinin doğası gereği bulunan risklerdir.

Mekanik arızalar veya Santraller ile ilgili diğer sorunlar nedeniyle zaman zaman Santraller'deki elektrik üretim faaliyetlerinde beklenmedik ve planlanmamış kesintiler meydana gelebilir. Santraller'deki enerji üretim ünitelerindeki plansız kesintiler, söz konusu kesinti giderilinceye dek, genel olarak Üretim Şirketleri'nin elektrik satışlarının azalmasına yol açarak gelirlerini azaltabilir ya da fiyatlara yansıtılamayan işletme ve bakım giderlerini arttırmak suretiyle birim maliyetlerinin artmasına yol açabilir.

Herhangi bir Santral bünyesindeki birkaç üretim ünitesinde aynı anda planlanmamış kesinti veya mekanik arızaların yaşanması ya da şalt sahası ve ana güç trafosunda bazı arızaların söz konusu olması gibi hallerde, söz konusu arızalar giderilinceye dek söz konusu Santral'in faaliyetlerinin geçici bir süre ile durdurulması gerekebilir. Santral'in faaliyetlerinin geçici bir

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

süre için tamamen durması söz konusu olmasa dahi, önemli ekipman veya parçaların ihtiyaç duyulduğu zamanda kullanılabilir vaziyette olmaması, anılan Santral'in emreamadeliğini olumsuz etkileyebilir.

Santraller'deki arızalar, zorunlu kesintiler veya beklenmedik yatırım harcamaları gibi aksaklıklar, kârlılığın azalmasına neden olabilir. Her ne kadar daha önce, bu tür durumlar sebebiyle Şirket'in kârlılığında kayda değer bir azalma yaşanmamış olsa da, bundan sonra da yaşanmayacağı garanti edilemediğinden bu gibi durumlar, Üretim Şirketleri'nin faaliyetini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyerek Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

2. Üretim Şirketleri'nin önemli Santraller'inden birinin veya birkaçının devre dışı kalması veya zarar görmesi, Şirket'in kârlılığını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in portföyündeki toplam kurulu gücün büyük bir kısmını üreten bir veya birden çok önemli Santral'in işletilmesinde, bu tür önemli Santraller'de elektrik üretilmesine veya üretilen elektriğin iletim veya dağıtımında, doğal afetler ve/veya TEİAŞ ya da ilgili dağıtım şirketi kaynaklı birtakım aksaklıklar yaşanabilir. Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerinin elektrik piyasası mevzuatının detaylı düzenlemelerine tabi olmasının neticesinde, mevzuata aykırılık halinde idari yaptırımlar uygulanması sonucunda, bazı önemli Santraller'in belirli bir süre devre dışı kalması riski olabilir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in faaliyetteki toplam kurulu gücünün %79,5'ini HES'ler, %20,5'lik kısmını GES oluşturmaktadır. Herhangi bir sebeple aynı anda tüm HES'leri etkileyebilecek bir uygulama veya mevzuat değişikliği, söz konusu değişikliğin niteliğine bağlı olarak, Şirket'in kârlılığına önemli ölçüde olumsuz etki edebilecektir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Bağıştaş-1 HES, toplam kurulu gücün %28,8'ini oluşturmaktadır. Şu an için tek güneş santrali olan Erzin-2 GES toplam kurulu gücün %20,5'ini oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES de bir arada değerlendirildiğinde, toplam kurulu gücün %25,8'ini karşılamaktadır. Niksar HES ise kurulu güç yönüyle tek başına %8,2'lik bir paya sahiptir. Dolayısıyla, bu Santraller, Şirket'in faaliyetleri açısından görece daha önemli Santraller'dir ve bu Santraller'de yaşanabilecek bu tür bir aksaklık, Şirket'in kârlılığına diğer herhangi bir Santral'e nazaran daha çok etki edebilir.

Ayrıca Üretim Şirketleri tarafından işletilen Santraller'in önemli bir çoğunluğunun lokasyon olarak birbirine yakın bölgelerde yer alması da bu bölgeler özelinde coğrafi açıdan da bir konsantrasyon riski yaratabilecektir. Örneğin, Üretim Şirketleri tarafından işletilen Yukarı Mercan HES ve Bağıştaş-1 HES, Erzincan ilinde bulunmakta olup; bu iki Santral'in, Şirket'in toplam kurulu gücü içerisindeki payı %31,7'dir. Erzincan, Doğu Anadolu Bölgesi'nin kuzeyinde, Karadeniz Bölgesi sınırındadır.

Niksar HES, Orta Karadeniz Bölgesi'nin iç bölümlerinde ve Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES haricinde geri kalan Santrallerin tamamı ise, Karadeniz Bölgesi'nin doğusunda, birbirine komşu illerde yer almakta olup; Doğu ve Orta Karadeniz Bölgesi'nde yer alan bu Santraller'in toplam kurulu gücü de Şirket'in toplam kurulu gücünün %22'sine tekabül etmektedir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Benzer şekilde, Akdeniz Bölgesi'nde yer alan Kadıncık-1 ve Kadıncık-2 HES ile Erzin-2 GES bir arada değerlendirildiğinde, toplam kurulu gücün %46,3'ünü sağlamaktadır.

Dolayısıyla, tek başına Akdeniz Bölgesini veya Doğu ve Orta Karadeniz Bölgesini ya da Doğu Anadolu Bölgesinin kuzeyini etkileyebilecek olaylar (örneğin, terör saldırıları sonucunda karşılaşılabilecek üretim kesintileri veya fay hattına yakın bulunan tesisler bakımından karşılaşılabilecek bir deprem sonucunda oluşabilecek üretim kayıpları gibi), tek bir bölgesel etkili olay neticesinde, bu olay Doğu Anadolu bölgesinde olursa Şirket'in toplam kurulu gücünün %31,7'lik bölümünün, Doğu Anadolu Bölgesinin kuzeyindeki Doğu Karadeniz'de olur ise Şirket'in toplam kurulu gücünün yaklaşık %13,8'lik bir bölümünün, Doğu ve Orta Karadeniz Bölgesinde ise %22'lik bir bölümünün ya da Akdeniz bölgesinde ise (Mersin-Adana-Hatay bölümü) ise yine yaklaşık %46,3'lük bir bölümünün, tek seferde ve aynı anda kesintiye uğramasına yol açabilir.

Böyle durumlar, devre dışı kalan, elektrik üretemeyen ve/veya ürettiği elektriği iletim veya dağıtım sistemine veremeyen ilgili Santraller'in büyüklüğüne ve kapasitesine bağlı olarak ilgili Santraller'i işleten Üretim Şirketi'nin faaliyetini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyerek Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

3. Üretim Şirketleri, mevcut ve gelecekteki faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu teçhizat ve hizmetlerin temini ve sürdürülmesiyle ilgili belirli risklere tabidir.

Üretim Şirketleri'nin faaliyetleri için gereken ekipman ve hizmetlerin gereken miktar ve kalitede ve makul ticari şartlar üzerinden temin edilememesi, ilgili Üretim Şirketi tarafından işletilen Santral'in üretim verimini düşürebilir veya işletmede sorunlar yaşanmasına neden olabilir. Şirket, Üretim Şirketleri'nin faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu ekipman ve hizmetlerin ticari açıdan uygun şartlarla, gerekli zaman dilimleri içinde herhangi bir şekilde temin edilebileceğini kesin olarak garanti edememektedir.

Tüm Santraller bakımından ekipmanların arızalanması veya gereken şekilde performans göstermemesi ve sigorta poliçelerinin zararları karşılamakta yetersiz kalması veya faaliyetlerin kesintiye uğraması nedeniyle ilgili Üretim Şirketi, ilgili ekipmanların onarım veya yenileme maliyetini karşılamak zorunda kalabilir. Ayrıca ekipman garantileri, ekipman arıza veya kusurlarından kaynaklanabilecek gelir kaybı gibi dolaylı zararları kapsamamaktadır ve gelir kaybı sigortaları da bu tür dolaylı zararların tüm etkilerinin ortadan kaldırılmasında yeterli olmayabilir.

Bu durum ilgili Üretim Şirketi'nin faaliyetini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyerek Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

4. Üretim Şirketleri tedarikçileriyle olan ilişkilerini sürdüremeyebilir; aynı tedarikçiler ile yapılan işletme, bakım ve servis sözleşmelerini sözleşme süreleri boyunca devam ettirmeyebilir.

Şirket, Üretim Şirketleri'nin faaliyetleri için, az sayıda tedarikçiyle çalışmaktadır ve gelecekteki tedarik ilişkilerinde de üçüncü kişilere ihtiyaç duymaya devam edecektir. Üretim

45

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirketleri'nin bir tedarikçi ile olan ilişkisinin sona ermesi durumunda, yeni bir tedarikçiyle gerekli zaman diliminde ve/veya aynı ölçüde uygun şartlarla anlaşabileceğinin garantisi bulunmamaktadır.

Birden çok Santral ile ilgili olarak belirli sayıda aynı tedarikçi ve hizmet sağlayıcı ile iş ilişkisi kurulması söz konusu olabilmektedir. Birden çok Santral için aynı tedarikçiden satın alınan ekipmanlarda ve hizmetlerde, satın alma işleminden önce ilgili Üretim Şirketleri tarafından fark edilmeyen teknik arızalar veya aksaklıklar olabilir ve tedarikçi kaynaklı bu tür arıza ve aksaklıklar, ilgili tedarikçiden aynı ürün ve hizmeti tedarik etmiş diğer tüm benzer işletmeler açısından da olduğu gibi, birden çok Santral'in işletme performansında, ilgili arıza veya aksaklık giderilinceye dek, azalmalara yol açabilir.

Üretim Şirketleri'nin işletme, bakım ve/veya servis hizmeti aldığı şirketler ile olan ilişkisinin sona ermesi durumunda, yeni bir şirket ile gerekli zaman diliminde ve/veya aynı ölçüde uygun şartlarla anlaşabileceğinin garantisi bulunmamaktadır. Ayrıca, anılan sözleşmelerin ilgili süresinden önce, Üretim Şirketi tarafından haklı sebep olmaksızın sözleşmenin sona erdirilmek istenmesi halinde, piyasadaki bu tip benzer sözleşmelerde yer alan düzenlemeler ile paralel düzenlemeler sebebi ile, bu sözleşmeler ile öngörülen bazı sona erme bedellerinin de bu hizmet sağlayıcı şirketlere ödenmesi gerekebilecektir.

Yukarıdaki sayılan haller, ilgili Üretim Şirketi'nin faaliyeti, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyerek Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

5. Şirket, enerji santrallerinin geliştirilmesiyle ve hibrit santral ve YEKA GES yatırımlarıyla ilgili belirsizliklerle ya da yatırım ve verimlilik riskleri ile karşılaşabilir.

Şirket büyüme stratejisi çerçevesinde mevcut veya ileride kurulacak bağlı şirketleri vasıtasıyla gelecekte yeni yatırımlar gerçekleştirebilecektir.

İşbu İzahname tarihi itibariyle Üretim Şirketleri'ne ait 1 adet GES yatırımı devreye alınmış olup 1 adet GES yatırımı çalışmaları ise devam etmektedir.

Bunlardan ilki Erzin-2 GES Projesi'dir:

YEKA Yönetmeliği uyarınca, YEKA, kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda gerçekleştirilen büyük ölçekli yenilenebilir enerji kaynak alanlarıdır. YEKA projelerinin amacı, büyük ölçekli yenilenebilir enerjiye dayalı elektrik üretim santralleri inşa ederek, ülkede gerçekleştirilen toplam elektrik üretimindeki yenilenebilir enerji payını artırmak, yenilenebilir enerji tesislerinin kullanacağı ekipmanın Türkiye'de üretimini sağlamak ve bu amaçla çeşitli kamu teşviklerinden yararlanmaktır. YEKA kullanımı konusunda ihaleler (yarışmalar) gerçekleştirilmektedir. Yarışma, ETKB'nin onayı ile sonuçlandırılmakta, onay dahilinde en düşük birinci teklif sahibi YEKA kullanım hakkı sözleşmesinin imzalanmasına davet edilmektedir. YEKA yarışmalarını kazananlar ETKB ile YEKA kullanım hakkı sözleşmesi imzalayarak söz konusu alan üzerinde yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimine başlayabilir.

YEKA kullanım hakkı sözleşmesi kapsamındaki YEKA'larda elektrik enerjisi üretim faaliyetinde bulunulabilmesi için önlisans ve üretim lisansı alınması zorunludur. YEKA

46

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

kullanım hakkı anlaşmasının imza tarihinden itibaren 45 gün içinde, yarışmayı kazanan kişi önlisans için EPDK'ya başvuruda bulunmak zorundadır. Önlisansın verilmesinden sonra kazanan şirket, YEKA Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen şartları yerine getirmesi koşuluyla üretim lisansı için başvuruda bulunabilecektir. YEKA'larda üretilen enerji, kullanım hakkı sözleşmesinde belirlenen fiyat ve süre esas alınarak YEKDEM kapsamında değerlendirilmektedir. Kullanım hakkı anlaşmalarında belirtilen satın alma süresi dolduktan sonra şirket, üretim lisansı ile elektrik piyasasında faaliyet göstermeye devam edecektir.

Hatay – Erzin 2 Bölgesi'nde 100 MWe'lik bağlantı kapasitesine ilişkin olarak açılmış olan "Erzin-2 GES Projesi" YEKA yarışmasını, birim elektrik enerjisi alım fiyatı olarak 58,4 kuruş/kWh üzerinden İçtaş Enerji kazanmış ve İçtaş Enerji, ETKB ile 08.08.2022 tarihinde "Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanı (YEKA GES-4 Erzin-Viranşehir) Sözleşme"sini akdetmiştir. Akabinde 26.04.2023 tarihinde, İçtaş Enerji ile İçtaş Güneş ve ETKB arasında söz konusu YEKA kullanım hakkı sözleşmesinin İçtaş Güneş'e devredilmesine ilişkin bir devir sözleşmesi akdedilmiştir ve anılan sözleşme ile Erzin-2 GES Projesi YEKA yarışması kapsamında İçtaş Enerji'ye ait tüm hak ve yükümlülükler, devir sözleşmesinin imza tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde, İçtaş Güneş'e devredilmiştir.

Söz konusu devir sözleşmesinin imzasını müteakip EPDK tarafından (daha önce 01.09.2022 tarih ve ÖN/1159-19/05221 numarası ile İçtaş Enerji adına düzenlenmiş olan önlisansın devamı mahiyetinde) İçtaş Güneş adına ÖN/11934-10/05686 numarası ile 06.07.2023 – 01.07.2024 tarihleri arasında geçerli olmak üzere bir önlisans düzenlenmiştir. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca önlisanslar, süresi EPDK tarafından uzatılmamışsa önlisans süresinin sonunda, önlisans sahibinin iflası halinde, önlisans sahibinin talebi üzerine veya önlisans sahibinin üretim lisansı alması üzerine sona erer. Önlisans sahibi bir tüzel kişinin, üretim lisansı alabilmesi için önlisans dönemi boyunca, santralin kurulacağı sahanın mülkiyetinin veya kullanma hakkının alınması, kurulması planlanan üretim tesisine ilişkin nazım ve uygulama imar planı onaylarının kesinleşmesi, 30.12.2014 tarihli ve 29221 (1. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği'nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde proje veya kat'i proje onayının alınması, bağlantı anlaşması için TEİAŞ veya ilgili dağıtım şirketine başvurunun yapılması, çevresel etki değerlendirmesi sürecine ilişkin ilgili kararların alınması, yapı ruhsatının veya söz konusu ruhsatın yerine geçecek belgenin temin edilmesi gibi bazı işlemlerin tamamlanması gerekir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak yatırım süreçleri tamamlanmış ve GES tam kapasite devreye alınmış olup; işbu İzahname'nin 6.2 bölümünde yatırım süreçlerinin detaylarına yer verilmiştir.

Üretim Şirketleri tarafından işbu İzahname tarihi itibarıyla yatırım süreçleri devam eden bir diğer proje ise, bir hibrit elektrik üretim santrali projesi olan Bağıştaş GES Projesi'dir:

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde 28.07.2020 tarihinde yapılan değişiklikle üretim lisansına sahip santrallerin hibrit santrallere dönüştürülmesine izin verilmiştir. Mevcut tek kaynaktan enerji üreten tesislerin birden çok enerji kaynağından elektrik üreten tesislere dönüşümü, mevcut üretim lisanslarının tadili suretiyle gerçekleşecektir.

47

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

EPDK kararının tebliğ tarihinden itibaren kararda belirlenen süre içerisinde, sermaye ve teminat tutarının güncellenmesi, kaynak kullanım hakkı sözleşmesinin revize edilmesi, ÇED Yönetmeliği kapsamında gerekli kararın alınması, yüzer GES'ler veya hidroelektrik kaynaklara dayalı tesislerin kanal yüzeylerinde veya rezervuar alanında azami su kotu ile işletme kotu arasında kalan yerlerde kurulacak güneş enerjisine dayalı üniteler için DSİ ile imzalanan kiralama sözleşmesinin EPDK'ya sunulması kaydıyla lisans tadili yapılır.

Bu çerçevede TEİAŞ tarafından açıklanan bölgesel kapasiteler kapsamında, İçtaş Yenilenebilir olarak EPDK'ya başvurular yapılmış ve gelinen nihai süreçte, Erzincan ili, İliç ilçesi, Dostal Köyü mevkiinde yer alan Bağıştaş-1 HES'e "Yardımcı Kaynağa Dayalı Ünite" olarak 61 MWm gücünde güneş enerjisi ünitesi kurulmak üzere bağlantı tahsisi alınmıştır. Bu kapsamda EPDK tarafından alınan 19.10.2023 tarih ve 12136 sayılı kurul kararı ile Bağıştaş-1 HES'in mevcut elektrik üretim lisansına, 61 MWm'e karşılık gelen yardımcı kaynak alanı derç edilmiştir. Bağıştaş GES Projesi mevzuat çerçevesinde Bağıştaş-1 HES'in bir ünitesi olarak geliştirildiği için Bağıştaş-1 HES'in elektrik üretim lisansına tabi olacaktır.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Bağıştaş GES için ÇED süreci tamamlanarak ÇED Olumlu Kararı alınmış olup, mülkiyet hakkı edinim çalışmaları ve imar süreçleri devam etmektedir. Bağıştaş GES için detay mühendislik çalışmaları yüksek gerilim kapsamında ilerlemekte olup TEİAŞ ön onayına başvurulmuştur. Projenin yapım süreçleriyle ilgili teklif alım süreçleri başlatılmıştır. Projenin finansmanı için ilgili finans kuruluşları ile görüşmeler devam etmektedir, Proje finansmanı sağlanması akabinde 2025 yılı içerisinde yatırıma başlanması ve yatırım sürecinin 10-12 ay sürmesi beklenmektedir..

Şirket'in ilgili Üretim Şirketleri açısından YEKA GES projesine ve hibrit mekanizmasına ilişkin yatırımlarında ve ayrıca gelecekteki diğer herhangi bir yeni yatırımında, doğru zamanda yatırım yapmaması, mevcut yatırımlarındaki verimliliği sürdürememesi veya gelecekteki yatırımlarından istenen verimi elde edememesi söz konusu olabilir. Şirket, ilgili Üretim Şirketleri açısından YEKA GES projesine ve hibrit mekanizmasına ilişkin yatırımlarında ve gelecekteki diğer yeni bir yatırımında, ilgili projeleri ve bu projelerin inşaatlarını planlanan şekilde veya hiç bitiremeyebilir; gerekli anlaşmalar ilgili şirketler için ideal koşullar ile imzalanamayabilir ve gerekli lisanslar, izinler veya finansmanlar istenilen koşullarda temin edilemeyebilir. İlgili Üretim Şirketleri, YEKA GES projesi ve hibrit santral veya gelecekte mevcut olabilecek yeni santraller için gerekli onay, izin, ruhsat ve lisanslarını alırken, imar izninin alınması, inşaat ve işletme onaylarının alınması veya mevcut onay, izin, ruhsat ve lisanslarındaki koşullara uyumun sağlanması gibi süreçlerde güçlük çekebilir.

Söz konusu yatırımlar ile ilgili olarak, Üretim Şirketleri'nin yatırım harcamaları, önemli miktarda elektrikli ekipman, malzeme ve işgücü maliyetlerinden oluşmakta olup, bu maliyetler, Türkiye'deki ekonomik şartlar da dahil olmak üzere, Şirket'in kontrolü dışında çeşitli faktörlere de bağlıdır. Üretim Şirketleri'nin yatırım harcamaları için ihtiyaç duyduğu elektrikli ekipmanın ve malzemelerin maliyetindeki ve iş gücü maliyetindeki artışlar ilgili Üretim Şirketi'nin söz konusu yatırımdan beklediği verimi elde edememesine yol açabilir.

48 Şirket'in ve/veya Üretim Şirketleri'nin, yeni proje hakları elde etmek amacıyla katıldığı ihale ve açık arttırmaların kazanılamaması veya proje haklarının başkaca bir şekilde elde edilememesi de Şirket'in büyümesine engel olabilir. Şirket, bu projeleri ve bu projelerin

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

inşaatlarını planlanan şekilde veya hiç bitiremeyebilir. Şirket'in gerekli anlaşmaları müzakere edebileceği ve gerekli lisans, izin ve finansmanı sağlayabileceği konusunda hiçbir güvence bulunmamaktadır.

Buna ek olarak, yöre halkı ve bölgedeki dernekler, vakıflar gibi çeşitli sivil toplum örgütleri, bazı projelerin geliştirilmesine açıkça itiraz edebilirler. Bu itiraz, Şirket'in bazı projeleri gerçekleştirmesini engelleyebilir. Özellikle bir santralin yapımı için gerekli olan izin, yetki, onay, ruhsat ve lisanslar alındıktan sonra, Şirket'in sahada yapacağı çalışmaların; yöre halkı ve sivil toplum örgütleri tarafından doğaya ve biyolojik çeşitliliğe zarar vereceği, gürültü kirliliğine yol açacağı ve genel olarak çevreye zarar vereceğine yönelik itirazlara konu olabilir. Şirket'in izin ve onaylarına itiraz edilmesi ya da bu izin ve onayların iptali durumunda, Şirket'in proje süreleri veya ilişkili maliyetleri artabilir. Ayrıca bu tür itirazlar, Şirket'in ilgili projelerin yapımı ve geliştirilmesi için gereken finansmanı avantajlı koşullarla elde etme kabiliyetini etkileyebilir veya hiç elde edememesine neden olabilir.

Türkiye'de üzerinde hidroelektrik, rüzgâr, güneş veya jeotermal enerji santrallerinin ekonomik olarak inşa edilebileceği sahalar sınırlı sayıdadır. Şirket ve sektördeki diğer rakiplerin devamlı olarak yeni santral projeleri geliştirdikleri göz önünde bulundurulduğu takdirde; yeni santraller için uygun sahalar bulmak Şirket için giderek zorlaşacaktır. Proje geliştirilecek başka sahalar bulunamaması, Şirket'in tespit ettiği sahalar için inşaat izni alınamaması, Şirket'in bu izni aldığı sahalarda ilgili projelerin başarıyla geliştirilememesi veya yukarıda ana hatlarıyla açıklanan sorunların çözülememesi durumlarında; Şirket'in faaliyet sonuçları ve beklentileri olumsuz etkilenebilecektir.

6. Şirket'in bağlı ortaklıklarının faaliyetleri, Santraller'in işletmesi için gereken lisans, izin ve düzenlemelerin ve kamu kurum ve kuruluşlarıyla yapılan zorunlu anlaşmaların imzalanmasına ve bunların geçerliliğini korumasına bağlıdır.

Şirket'in bağlı ortaklıkları aracılığıyla gerçekleştirilen faaliyetleri, kapsamlı mevzuat düzenlemelerine, çeşitli düzenleyici ve denetleyici kamu otoritelerinin denetimlerine ve anılan otoritelerden temin edilen izin ve lisansların varlığına ve geçerliliğine tabiidir.

Santraller'de gerçekleştirilen elektrik üretimi faaliyetleri, EPKn'na ve ilgili ikincil mevzuata tabidir. Santraller'in faaliyetleri için, EPDK'dan ilgili elektrik üretim lisanslarının temin edilmesi gerekmektedir. İşbu İzahname tarihi itibarıyla her bir ilgili Üretim Şirketi, faaliyetlerinin bulunduğu aşama itibarıyla gerekli tüm izin ve ruhsatları temin etmiş olarak elektrik piyasasında faaliyet göstermekte olup; anılan şirketlerin elektrik piyasası faaliyetlerine kesintisiz surette devam edebilmesi için, söz konusu izin ve ruhsatların geçerli şekilde yürürlükte olmaya devam etmesi gerekmektedir.

Elektrik piyasası lisansları, her bir ilgili lisans üzerinde belirtilen belirli süreler için geçerlidir. Üretim lisansını süresi sonunda yenilemek isteyen lisans sahipleri, lisanslarının sona erme tarihinden en az dokuz ay ve en fazla on iki ay önce EPDK'ya başvurmak zorundadır. İlgili lisansın süresi sona ermeden önce yenilenmemesi halinde söz konusu lisans kendiliğinden sona erecektir. Anılan lisansların mevcut ve yürürlükte olmasına rağmen, ilgili mevzuat uyarınca bunların iptaline yol açabilecek ciddi ihlallerin söz konusu olması halinde, anılan lisanslar

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

49

EPDK tarafından iptal edilebilir. Ayrıca YEKA için verilen üretim lisansları yenilenmemektedir.

Santraller'i işleten ilgili Üretim Şirketleri tarafından ilgili mevzuata aykırı faaliyetler, EPDK tarafından söz konusu Üretim Şirketleri'ne veya Santraller'e ilişkin çeşitli idari para cezalarının uygulanmasına, anılan kurumlara verilmiş olan teminat mektuplarının gelir olarak kaydedilmesine veya ihlalin ciddiyetine bağlı olarak, ilgili Santraller'deki üretim faaliyetlerinin durdurulmasına ve anılan izin veya lisansların iptaline sebep olabilir. Elektrik üretim lisansları geçerli şekilde yürürlükte olmaksızın Santraller'de elektrik üretimi faaliyetleri yerine getirilemeyecektir.

Üretim Şirketleri'nin sahip olduğu lisans ve izinlerin şartlarına uymasına engel olabilecek mevzuatsal değişiklikler yapılması veya idari otoritelerin Üretim Şirketleri'nin lisans veya izinlerinde yer alan hükümlerin şartlarını uygulamaması veya beklenmeyen şekilde uygulaması, Üretim Şirketleri'nin idari para cezası ve/veya yaptırımlarla karşılaşmasına veya faaliyetlerini durdurmasına yol açabilir.

Ayrıca Şirket, devlet ile yaptığı sözleşmesel ilişkilerden doğan, devlet tarafından veya bunlara karşı başlatılan yasal işlemlere de tabi olabilir. Örneğin; HES'lerden elektrik üretebilmek için DSİ ile SKHA imzalanması gerekmektedir. DSİ, ilgili Üretim Şirketi'nin SKHA'dan kaynaklanan yükümlülüklerine uymaması durumlarında, ilgili SKHA'ları feshedebilir. Bir SKHA'nın feshi, ilgili Üretim Şirketi'nin ilgili HES'teki faaliyetlerini sona erdirmesini gerektirecektir. Ayrıca DSİ, Türkiye'deki su kaynaklarını kontrol etmekte ve HES'lerin alacağı su miktarını yönetmektedir. SKHA'larda yer alan hükümler uyarınca DSİ, belirli koşullarda bir HES'in su debisini azaltabilir. Bu durum, ilgili HES'in tam kapasiteyle çalışmasına engel olabilir. Ayrıca Üretim Şirketleri, DSİ'nin veya diğer üçüncü kişilerin boru hatları gibi, HES'lere su sağlamak için kullanılan ekipmanlar üzerinde doğrudan kontrol yetkisine sahip değildir. Aynı zamanda Üretim Şirketleri, DSİ'nin veya söz konusu ekipmanları kontrol eden üçüncü kişilerin bu ekipmanların bakım veya onarımını yapmaması durumunda, ilgili ekipmanların bakım ve onarımını yapma hakkına da sahip değildir. Bu durum, Üretim Şirketleri'nin HES'lerinin yeterli miktarda suya ulaşamamasına neden olabilir.

Ayrıca Üretim Şirketleri'nin TEİAŞ'la veya ilgili dağıtım şirketleriyle yaptıkları bağlantı anlaşmalarının şartlarına ya da TEİAŞ ve ilgili dağıtım şirketleri tarafından yayınlanabilecek yönetmelik, genelge, yönerge ve görüşlere uymamaları ya da sistem kullanım bedellerini ödememeleri, para cezalarının uygulanmasına neden olabilir. Söz konusu ihlallerin tekrarlanması, ilgili anlaşmaların feshine veya ilgili bağlantı noktasındaki bağlantının kesilmesine yol açabilir. Bağlantı noktasındaki bağlantının kesilmesi durumunda, ilgili santral elektrik iletim ve dağıtım şebekesine elektrik aktaramayacaktır. Buna ek olarak, sistem kullanım bedeli, geçmişte de olduğu gibi, gelecekte enflasyon oranından daha hızlı artış gösterebilir.

Mevzuat kapsamında yapılabilecek değişiklikler çerçevesinde "ÇED Olumlu" (ya da ilgili olması halinde, "ÇED Gerekli Değildir") kararlarının koşulları ve kapsamı değişebilir ve bu durumda Santraller'e ilişkin olarak temin edilmiş olan ÇED'e ilişkin kararların iptaline ilişkin davalar açılabilir. Böyle bir durumda Üretim Şirketleri'nin faaliyetleri bu durumdan olumsuz olarak etkilenebilir.

50

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket, EPDK'nın denetimlerine tabi olmakla birlikte, Şirket, EPDK'nın yanı sıra, çeşitli düzenleyici ve denetleyici kamu otoritelerinin denetimlerine tabi bulunmaktadır.

Ayrıca Şirket vergi denetimlerine tabi olup; bu denetimler sonucu ilave vergi giderleri ve uyum giderlerine de maruz kalabilir.

Şirket'in Üretim Şirketleri aracılığıyla işlettiği çok sayıda Santral'in bulunduğu göz önüne alındığında, yukarıda anılan durumların Şirket'in geneli için etkisinin görece az olacağı savunulabilir; ancak yine de yukarıdaki durumların herhangi biri ilgili Üretim Şirketleri'ni ve/veya ilgili olduğu ölçüde Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyerek Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

7. İçtaş Yenilenebilir'in Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2 HES'e ilişkin İHDS'nin hükümlerine uymaması, söz konusu İHDS kapsamında EÜAŞ'ın çeşitli tedbirler almasına, para cezaları vermesine ve / veya sözleşmeden doğan işletme haklarının iptaline, anılan sözleşmelerin tek taraflı feshedilmesine neden olabilir.

Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 15.06.2015 tarihli ve 2015/55 sayılı kararı ile EÜAŞ'a ait Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2 HES'in kullanımına giren taşınmazların özelleştirilmesine karar verilmiş ve 16.11.2015 tarihli ihale kapsamında en yüksek teklif, 864.100.000 TL ile İçtaş Yenilenebilir tarafından verilmiştir. Bu kapsamda, ÖİB, EÜAŞ ve İçtaş Yenilenebilir arasında 15.07.2016 tarihinde Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2 HES'in işletme hakkının verilmesine ilişkin bir işletme hakkı devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmenin akdedilmesi ile birlikte bu tarihten itibaren Kadıncık 1 HES ve kadıncık 2 HES'in işletme hakkı 49 yıl süre ile İçtaş Yenilenebilir'e verilmiştir. Sözleşme 49 yıllık sürenin bitiminde başkaca bir işleme gerek olmaksızın sona erecektir.

Devredilen işletme hakkı, Kadıncık 1 HES'in ve Kadıncık 2 HES'in kullanımında olan taşınmazlar ile bunlar üzerindeki yeraltı ve yerüstü düzenleri, binalar, tesis, makine ve teçhizat, cihazlar, taşıtlar (trafiğe kayıtlı olanlar hariç), Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2 HES ile ilgili bilançoda kayıtlı diğer tüm maddi ve maddi olmayan varlıklar, demirbaşlar, benzeri diğer varlıklar ile İçtaş Yenilenebilir tarafından sözleşme süresince edinilen veya sözleşme süresince İçtaş Yenilenebilir tarafından belirli nedenlerle kullanım dışı bırakılanların yerine edinilen taşınmaz, tesis ve diğer unsurların (trafiğe kayıtlı olanlar hariç) işletilmesini kapsamaktadır.

Sözleşme tahtında işletici sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir'in çeşitli taahhütleri mevcuttur. Bunlar aşağıdaki gibi listelenebilir:

• Elektrik piyasası faaliyetleri, çevre yükümlülüğü ve su kullanımı başta olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere devrin kapsamında olan varlıkların faaliyetine ilişkin tüm konularda yürürlükte olan ilgili kanunlar ile diğer ilgili mevzuata tabi olduğuna ve bunlarla ilgili her türlü sorumluluğunun kendisinde olduğuna ilişkin taahhüt;
• Ortak tesisleri (İşletme hakkı devir sözleşmesi tahtında ortak tesisler; elektrik üretimi yanında sulama, içme ve kullanma suyu temini ve taşkın gibi birden fazla maksada hizmet eden tesisler olarak nitelenmiştir) su kullanım hakkı anlaşmasına uygun olarak kullanacağına ilişkin taahhüt;

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2 HES'in daima elektrik üretim faaliyetine elverişliliğini ve verimliliğini sağlamak için gerekli bütün bakım, onarım, inşaat, iyileştirme, rehabilitasyon, alım-satım vesair işleri masrafları tamamen kendisine ait şekilde gerçekleştireceğine ilişkin taahhüt;
• Ortaya çıkacak hasar ve zararı en kısa sürede gidereceğine ilişkin taahhüt;
• Devre konu varlıkları amaç dışında kullanmayacağına, işletmeyeceğine ilişkin taahhüt;
• Devre konu varlıklara 3. Kişilerin verecekleri zararlar ve ziyanlara ilişkin süreçleri yürüteceğine ilişkin taahhüt; ve
• İşletme sırasında mevzuata göre gerekli tedbirleri alacağına ilişkin taahhüt.

İşletici olarak İçtaş Yenilenebilir, sözleşme süresinin sonunda devre konu varlıkları tam ve eksiksiz şekilde ve kullanıma hazır durumda geri vermeyi sağlayacak her türlü yatırımı yapacaktır. Bu kapsamda, sözleşme süresi boyunca yapılacak tüm ilave tesis ile rehabilitasyon ve geliştirme amaçlı yatırımlar EÜAŞ'ın onayı ile yapılacaktır. Sözleşme süresinin sonunda yapılan ilave yatırımlar da dahil olmak üzere tüm devre konu varlıklar işletici tarafından işler halde EÜAŞ'a bedelsiz şekilde devredilecektir.

İçtaş Yenilenebilir'in İHDS tahtındaki yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde, İçtaş Yenilenebilir'e en fazla 60 günlük süre verileceği ve fakat bu süre sonunda da aykırılığın giderilmemesi halinde, sözleşmenin feshedileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, İçtaş Yenilenebilir'in iflası halinde ya da üretim lisansının iptali veya sona ermesi halinde de sözleşmenin sona ereceği düzenlenmiştir. İHDS'nin süresinin sonunda veya herhangi bir ihlal sebebiyle süresinden önce sona ermesi halinde, Kadıncık 1 HES ve Kadıncık 2 HES'in kullanıma hazır bir durumda İçtaş Yenilenebilir tarafından EÜAŞ'a devredilmesi gerekeceğinden, İHDS'nin feshi, İçtaş Yenilenebilir'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

8. Elektrik üretim faaliyetleri sırasında yürütülen işlemler ve bazı doğal veya toplumsal olaylar, santrallerin faaliyetleri bakımından tehlike arz edebilir, kazalara yol açabilir, maddi zarara sebep olabilir ve üretimin duraklamasına yol açabilir.

Yenilenebilir enerji santrallerinin işletilmesine yönelik faaliyetler, büyük ekipmanların işletilmesi, iletim ve dağıtım sistemlerine elektrik verilmesi dahil olmak üzere tehlikeli faaliyetleri gerektirmektedir. Doğal risklere ek olarak Şirket'in ve/veya Üretim Şirketleri'nin yetersiz iç prosedürler uygulaması, teknolojik kusurlar, beşerî hatalar veya dış etkiler sonucunda ortaya çıkabilecek tehlikeler de dahil, Şirket faaliyetlerinin doğası gereği aşağıda sayılanlar gibi bazı tehlike ve riskler mevcuttur:

• Kazalar, yangınlar ve patlamalar
• Elektrik arızaları ve teknik arızalar sebebi ile üretim kayıpları
• İnşaat ve alt yapı hizmetleri ekipmanları ve diğer şebeke kullanıcıları tarafından kaynaklanan üçüncü taraf zararları
• Terör saldırıları

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Şebeke kaynaklı zararlar
• Deprem, sel, fırtına, toprak kayması ve diğer doğal afetler

Bu tehlikeler, önemli yaralanmalara, ölüme, tesislerde ve ekipmanlarda ciddi hasarlara ve yıkıma yol açabilir.

Üretim Şirketleri'nin Santralleri'nin Türkiye'nin çeşitli bölgelerinde bulunmasının neticesinde her ne kadar Şirket'in faaliyetlerinin bütünü bakımından esaslı bir etkisi olmayacaksa da (örneğin, 06.02.2023 tarihinde Kahramanmaraş'ta ve Hatay'da gerçekleşen deprem neticesinde Mersin ilinde bulunan Kadıncık HES'te önemli bir olumsuzluk yaşanmamıştır), fay hattı üzerinde veya yakınında bulunan Santraller bakımından, meydana gelebilecek depremlerin de ilgili Üretim Şirketleri'nin faaliyetleri üzerinde olumsuz etkileri söz konusu olabilir.

Çileklitepe HES ve Trabzon ilinde bulunan HES'lerde, bölgesel yağışların etkisi ile dik şevlerde toprak kaymaları, taş yuvarlanmaları olabilmektedir. Bunlarla ilgili özellikle cebri borunun sağlı sollu şev yamaçları, çelik ağ ve çelik bariyerler kullanılarak tedbirler alınsa da özellikle de Karadeniz Bölgesi'nde kış aylarında sıklıkla yaşanan seller ve heyelanlar, Şirket'in HES'lerinde çeşitli zararlara yol açabilir ve afetin büyüklüğüne bağlı olarak söz konusu HES'lerden biri veya birkaçının geçici veya sürekli olarak faaliyetlerini durdurmasına yol açabilir.

Bu olaylardan herhangi birinin meydana gelmesi, araştırma, onarım, zararların giderilmesi, çevrenin temizlenmesi, idari yaptırımlar, para cezaları ve faaliyetlerin durdurulması Şirket'in gelir kaybına yol açabilir. Meydana gelen zararlara ilişkin yasal talepler, adli veya idari takiplere yol açarak Şirket'in veya ilgili Üretim Şirketi'nin sorumluğunun doğmasına veya itibarının zedelenmesine neden olabilir.

Buna ek olarak, Şirket'in ve/veya ilgili Üretim Şirketi'nin sigorta yaptırması, tedarikçilerinden taahhütler alması ve yüklenicilerden belirli performans düzeylerini karşılamalarını talep etmesine karşılık; ilgili sigorta, taahhüt veya performans garantilerinden elde edilen teminat, Şirket'in maruz kaldığı gelir kaybını, zararları, tazminat ödemelerini ve finansman maliyetlerindeki artışı karşılamak için yeterli olmayabilir.

Yukarıda açıklanan sorunlardan herhangi biri, Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir ve Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

9. Davalara ve uyuşmazlıklara ilişkin riskler söz konusu olabilir. Üretim Şirketleri'nin olağan faaliyetleri kapsamında Üretim Şirketleri'ne karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, ayrıca Üretim Şirketleri idari işlemlere konu olabilir. Söz konusu talepler ve yasal işlemlerin Şirket veya Üretim Şirketleri aleyhine sonuçlanması neticesinde, Şirket, Üretim Şirketleri ve yöneticilerinin adli ve cezai sorumlulukları doğabilir, ilgili şirketler para cezası alabilir, tazminat ödemek durumunda kalabilir.

Şirket`in olağan faaliyetlerinden kaynaklı Şirket veya bağlı ortaklıkları aleyhine müşterileri, tedarikçileri, işverenleri, çalışanları ve/veya tüm paydaşları üçüncü taraflarca davalar açılabilir,

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

tahkime gidilebilir; mahkeme ve tahkim kararları Şirket'e ve Üretim Şirketleri aleyhine sonuç doğurabilir. Şirket tarafından söz konusu davalar için ayrılan karşılıklar yeterli olmayabilir.

Faaliyetlerinin doğası gereği Üretim Şirketleri; çevre, sağlık, güvenlik, arazi kullanımı sorunları ve benzeri çok çeşitli yasal işlem ve takibatlara maruz kalabilmektedir. Bunlar, üçüncü kişilerce ileri sürülebilecek şikâyetler veya talepler şeklinde ortaya çıkabilir. Bu sebeplerle Şirket, Üretim Şirketleri'nin varlıklarının rahatsızlık, kirlilik vb. çevresel zararlara sebebiyet vermeyeceği veya doğal çevre ya da (insan sağlığı dahil) insanlar üzerindeki etkileriyle bağlantılı olarak Şirket'e ve/veya ilgili Üretim Şirketi'ne karşı tazminat taleplerinde bulunulmayacağını garanti edememektedir. Söz konusu şikâyet ve rahatsızlıklar, başvuru süreci sırasında bu faktörler hesaba katılarak verilmiş inşaat izinleri ve diğer ilgili izinlerde yer alan sınırlamalara uyulsa dahi gündeme gelebilir.

Bunlara ilaveten söz konusu yasal işlemler ile tahkimi de kapsayan davalara ilişkin yapılan olumsuz reklam/intiba, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

EPDK tarafından alınabilecek kararlar da Şirket'i ve faaliyetlerini etkileyebileceğinden, Şirket, EPDK ve TEİAŞ gibi düzenleyici kurumların aldığı kararlara karşı dava açmak durumunda kalabilir, bu davalar Şirket lehine sonuçlanmayabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'e veya Üretim Şirketleri'ne yukarıdaki şekilde davaların açılması, takibatlara maruz kalması ve davaların ve takiplerin aleyhte sonuçlanması, ilgili davalı taraf olarak Şirket'in veya Üretim Şirketleri'nin faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

10. Şirket, çalışanlarının, tedarikçilerinin veya diğer üçüncü kişilerin olası etik olmayan davranışları veya hukuka aykırı davranışları veya çevresel ve sosyal uyum prosedürlerine aykırı davranışları dolayısıyla risklere maruz kalabilir; bu tür ihlaller kredi sözleşmeleri tahtında temerrüt hallerinin meydana gelmesine sebep olabilir. Şirket, ayrıca, alt yüklenicilerinin ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırı hareketlerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Alt yüklenicilerin faaliyetleri sonucu Şirket'e sorumluluk doğabilir veya Şirket yasal takibe maruz kalabilir.

Şirket; çalışanlarının, tedarikçilerinin, yüklenicilerinin veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer üçüncü kişilerin, Şirket'in uyum politikalarına veya geçerli kanunlara aykırı davranışlarda bulunmayacakları konusunda herhangi bir garanti verememektedir. Şirket'in çalışanları, tedarikçileri, yüklenicileri veya diğer üçüncü kişilerin etik olmayan davranışları veya yolsuzlukla mücadele kurallarının, uluslararası yaptırımlara ilişkin düzenlemelerin, kara para aklamanın önlenmesi dahil her türlü kanun ve yönetmeliklerin ihlali, Şirket'in önemli para cezalarına çarptırılmasına neden olabilir, Şirket'in belirli projelere katılmasını engelleyebilir veya mevcut sözleşmelerin feshi gibi birçok diğer sonuca yol açabilir.

Özellikle de, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin taraf oldukları finansman veya diğer sözleşmeler kapsamında, Şirket ve kredi alan Üretim Şirketleri'nin, yolsuzlukla mücadele, uluslararası yaptırımlar, kara para aklamanın önlenmesi ve çevresel ve sosyal konular ile ilgili olarak, bunlara ilişkin tüm mevzuatın yanı sıra, kredi kaynağını teşkil eden çeşitli uluslararası finansal kuruluşların bu hususlardaki prosedürleri, yayınları ve kılavuzları (kaynak şartları) gibi,

54

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

uluslararası kabul görmüş ilke, standart ve uyum politikalarına da uygun davranacakları ve Santraller'in işletiminde bu kurallara uyulacağı yönünde detaylı ve kapsamlı beyan ve taahhütleri söz konusudur. Ayrıca, proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında, ilgili kredi alan Üretim Şirketleri bakımından uyulması gereken detaylı çevresel ve sosyal aksiyon planları da belirlenmiştir. Santraller'in işletimi sırasında bu kural, ilke ve standartların, Şirket'in çalışanları, tedarikçileri ve yüklenicileri gibi diğer üçüncü kişiler tarafından ihlal edilmesi, ilgili kredi sözleşmeleri kapsamında temerrüt halinin meydana gelmesine sebep olabilir.

İş Kanunu uyarınca ilgili Üretim Şirketleri ayrıca, Santraller'in güvenlik hizmetleri, personel taşımacılığı, santral bakımı ve diğer santrallerin inşaat ihtiyaçları gibi Üretim Şirketleri'nin ticari faaliyetiyle ilgili birtakım işlerin görülmesi için hizmet aldıkları alt yüklenicilerin kendi çalışanlarıyla ilgili olarak iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına aykırılıklarından ve çalışanların maaşlarını, SGK primlerini veya işçilik alacaklarını ödememelerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ayrıca, alt yüklenicilerin Üretim Şirketleri adına yaptıkları işle bağlantılı olarak yol açtığı her türlü hasar veya zarardan dolayı da Üretim Şirketleri alt yükleniciyle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Üretim Şirketleri'nin alt yüklenicileriyle birlikte bu şekilde müşterek ve müteselsil sorumluluğu, ilgili Üretim Şirketleri'ni yükümlülük altına sokabilir veya davalara maruz bırakabilir.

Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin çalışanlarının, tedarikçilerinin, hizmet sağlayıcılarının, alt yüklenicilerinin, temsilcilerinin veya üçüncü kişilerin bu tür geçerli kanun, kural veya prosedürlere uymaması veya uymadıklarından şüphe edilmesi durumunda Şirket bu sebeple yaşayabileceği itibar kaybından olumsuz etkilenebilir.

Çalışanların, tedarikçilerin, alt yüklenicilerin, temsilcilerin veya üçüncü kişilerin bu tür ihlalleri, Üretim Şirketleri'nin faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyerek, Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

11. Mevcut sigorta poliçeleri, tüm potansiyel zararları karşılama noktasında yeterli olmayabilir. Bir kaza veya hasar durumunda veya başkaca bir şekilde oluşabilecek tüm riskleri kapsayacak şekilde sigorta yaptırılması mümkün değildir.

Şirket ve/veya ilgili Üretim Şirketleri varlıkları için, özellikle de ilgili proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında bankaların talepleri ve sigorta danışmanlarının yönlendirmeleri doğrultusunda gerekli olan sigortaları yaptırmalarına rağmen yeterli sigorta kapsamını elde edemeyebilir. Bu durum, piyasa koşullarından veya Şirket'in ve/veya ilgili Üretim Şirketi'nin sigorta tazminat talebi geçmişinden kaynaklanabilir.

Buna ek olarak, ödenecek sigorta primlerinin artması halinde Şirket ve/veya ilgili Üretim Şirketi, sigorta kapsamının mevcut haliyle geçerliliğini koruyamayabilir veya Şirket ve/veya ilgili Üretim Şirketi, mevcut durumu muhafaza edebilmek için yüksek bir maliyete katlanmak zorunda kalabilir. Sigorta primlerindeki bir artış, ilgili Üretim Şirketi'nin faaliyeti, mali durumu, faaliyet sonuçları ile Şirket'in gelecekteki büyüme beklentileri ve ayrıca yatırımcılara sağlanacak getiri üzerinde olumsuz etkiye yol açabilir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

55

Şirket'in ve/veya Üretim Şirketleri'nin doğrudan zararına ek olarak, ilgili Üretim Şirketi'nin herhangi bir kaza veya hasar nedeniyle taraf olduğu anlaşmaları feshetmesi gerektiği takdirde, Şirket'in ve/veya ilgili Üretim Şirketi'nin ilgili anlaşmaların karşı taraflarına karşı sorumluluğu doğabilir.

Sigortalanmamış veya sigortaların kapsamını aşan zarar veya sorumlulukların meydana gelmesi, Şirket'in itibarına zarar verebilir.

Yukarıda açıklanan sorunlardan herhangi biri, Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir ve Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

12. Kilit personelin kaybedilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların Şirket bünyesine dahil edilememesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket faaliyetlerinin başarısı, yönetim, yönetici müdürler ve diğer kilit çalışanların tecrübesine ve bunlar tarafından sağlanan hizmetlere dayanmaktadır.

Şirket'in içinde bulunduğu sektörlerde, Şirket'inki gibi büyük bir organizasyonu etkin bir şekilde yönetebilecek üst düzey yöneticilerin yanı sıra, teknik uzmanlığa veya sektör uzmanlığına sahip nitelikli çalışanların istihdamı konusunda ciddi bir rekabet söz konusudur.

Kilit personelin özellikle rakip firmalarca istihdam edilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların işe alınamaması, motive edilememesi ve muhafaza edilememesi (özellikle Şirket'in faaliyetlerinin genişletilmesi için gereken durumlarda), Şirket'in bilgi birikimi ve liderlik kabiliyetlerinin kaybına neden olabilir. Bu nedenler, Şirket'in mevcut faaliyetlerini genişletme kabiliyetini olumsuz etkileyebilir. Bu durumlardan her biri, Şirket'in faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

13. Gelecekteki yatırımlar ve satın almalar için fon temin etme riskleri söz konusu olabilir.

Şirket'in yatırımları, satın almaları ve nakit ihtiyaçları için gerekli finansmanı bulması makroekonomik şartlar ve mevzuattaki değişiklikler gibi bir dizi faktöre bağlıdır. Buna ek olarak Türkiye Cumhuriyeti'nin kredi derecelendirme notlarında meydana gelecek olumsuz değişiklikler ile para politikası doğrultusunda, Şirket'in gelecekteki yatırımları ve satın almaları için kullanılabilir fon bulma kabiliyeti ve fonlanma maliyetleri olumsuz etkilenebilecektir.

Bu durum Şirket'in mali durumunu ve yeni yatırımlar ve satın almalardan olan beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

14. Şirket'in borçluluğu ve finansal yükümlülükleri, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Üretim Şirketleri'nin ABD Doları cinsinden borçları bulunmaktadır. Üretim Şirketleri'nin döviz borçluluğu olmasına rağmen, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin operasyonları ve raporlamaları Türk Lirası cinsinden yapılmaktadır.

Her ne kadar Üretim Şirketleri, gelirlerinin önemli bir bölümünü geçmişte YEKDEM kapsamında ABD Doları'na endeksli elde etmiş olsa da gerek tercihen YEKDEM kapsamında

56

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

olmaksızın spot elektrik fiyatlarına bağlı olarak elektrik satışı yapılan Santraller açısından gerekse de YEKDEM dönemleri sona ermiş olan Santraller açısından, ilgili Üretim Şirketleri'nin güncel durumda elektrik satış gelirleri ağırlıklı olarak TL bazındadır.

Erzin-2 GES Projesi kapsamında ise, 23 GWh/MW için alım garantisi bulunmakta olup, bu alım garantisine konu satış fiyatı enflasyon ve döviz sepetine bağlı bir eskalasyon ile yıllar bazında yeniden değerlenmektedir.

Ayrıca Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin finansal tablolarını TL cinsinden hazırlaması dolayısıyla diğer para birimlerine özellikle de ABD Doları'na karşı TL'nin değer kaybetmesi, ABD Doları'na endeksli borcun ve faiz giderlerinin artması nedeniyle Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin kur zararlarında artışa yol açabilir. Ayrıca küresel ve ülkesel bazda yüksek enflasyonist ortam da TL cinsinden elde edilen gelirler ile karşılanacak finansal yükümlülükler açısından nakit akışı dengesizliklerine yol açarak, Şirket'in faaliyet sonuçlarını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Üretim Şirketleri'nin proje finansmanlarının bir kısmında, kredi alanların kredi sözleşmeleri kapsamındaki değişken faiz düzenlemeleri sebebiyle maruz kalabilecekleri faiz riskinden korunmaları amacıyla işbu İzahname tarihi itibarıyla çeşitli türev işlem sözleşmeleri akdedilmiş olmasına karşılık, bu şekilde risk giderim işlemlerinin kapsamı dışında kalan anapara ve faiz tutarları bakımından ve söz konusu kredilerin ABD Doları cinsinden olması nedeniyle, Üretim Şirketleri'nin faiz riskleri ve kur riskleri söz konusu olabilmektedir.

Bin TL	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
0- 1 yıl	2.319.640	2.859.920	4.768.978	3.953.681
1- 2 yıl	2.095.821	2.061.038	2.631.828	2.428.971
2- 3 yıl	1.834.791	1.773.406	2.092.845	1.712.142
3- 4 yıl	1.543.202	1.213.236	1.620.148	1.357.363
4- 5 yıl	1.090.843	793.514	1.260.362	1.146.998
5 yıl ve sonrası	1.385.923	941.513	1.116.881	494.062
Toplam	10.270.220	9.642.627	13.491.042	11.093.217

31 Aralık 2022, 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2024 ve 30 Haziran 2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in borçlanmalarının vadelerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

Bu faktörlerin herhangi biri veya Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin borcundan kaynaklanabilecek diğer sonuçlar Şirket'in mali durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

15. Üretim Şirketleri'nin proje finansmanı sözleşmeleri kapsamında Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin belirli taahhütlere uyması gereklidir. Proje finansmanı sözleşmelerine aykırılıklar temerrüt hali meydana getirebilir, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin mal varlıkları üzerindeki teminatların paraya çevrilmesine yol açabilir ve alacaklar üzerindeki temlikler sebebiyle şirketlerin tüm gelirleri, ilgili finansman yükümlülüklerinin geri ödenmesi amacıyla kullanılabilir.

57

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Üretim Şirketleri tarafından gerçekleştirilen projelerin finansmanının sağlanması amacıyla ilgili Üretim Şirketleri ile çeşitli bankalar arasında proje finansmanı sözleşmeleri akdedilmiştir.

İzahname'nin 9.1.3 numaralı bölümünde yer alan maddi duran varlıklar üzerindeki kısıtlamalar, ayni hakların yanı sıra, İzahnamenin 22. Bölümünde yer verilen proje finansmanı kredilerinin teminatını teşkil etmek üzere, ilgili kredi alan tarafından, kendisine sağlanan kredilerin teminatı olarak, alacak devri sözleşmeleri ve hesap rehni sözleşmeleri akdedilmiş olup; ayrıca, bazı Üretim Şirketleri'nin EPİAŞ'a kaydından kaynaklanan her türlü alacaklarının da belirli meblağlara kadar olan kısımları, 2030 yılına kadar ilgili kredi sağlayan bankalara devredilmiştir. İzahname tarihi itibarıyla Üretim Şirketleri tarafından sağlanan söz konusu teminatlara ek olarak Şirket tarafından da ilgili kredi sözleşmelerine ilişkin olarak, proje finansmanı kredisi kullanan Üretim Şirketleri'nin sermayelerinde sahip olunan payların tamamı üzerinde kredi sağlayan bankalar lehine rehin ve/veya intifa hakları tesis edilmiştir.

Şirket ve Üretim Şirketleri, yukarıda anılan teminatların yanı sıra, ilave borçlanma yapabilmesi için bazı şartların sağlanması, nakit ve/veya temettü dağıtımının belirli şartlara bağlanması, mal varlığı üzerinde ilgili kredi sağlayan bankanın izni olmaksızın tasarrufta bulunulmaması ve Şirket ve/veya Üretim Şirketleri'nin varlıklarının kreditörler haricinde üçüncü kişiler lehine teminat gösterilmemesi dahil olmak üzere kredi sözleşmeleri kapsamında birtakım kısıtlayıcı taahhütlerde de bulunmuştur.

Finansman sözleşmeleri kapsamında, kredi vadesi süresince ilgili Üretim Şirketleri tarafından belirli finansal taahhütlerde de bulunulmakta; bu kapsamda bazı zamanlar itibarıyla belirli borç servisi karşılama oranlarının da sağlanacağı taahhüt edilmektedir. Borç servisi karşılama oranı, ilgili kredi alanın belirli bir dönemde elde ettiği/elde etmeyi öngördüğü net nakit akışının aynı dönemde ödemekle yükümlü olduğu/olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçluluklarının toplamına oranıdır.

İlgili finansman dokümantasyonu kapsamında ayrıca, Üretim Şirketleri'nin kredi vadeleri süresince elde edecekleri her türlü gelirin sözleşme ile düzenlenen belirli banka hesaplarına aktarımı ile bu hesaplardan yapılabilecek para çıkışları bakımından uyulması gereken nakit akışı yapıları da düzenleme altına alınmıştır.

Finansman sözleşmelerinin bir kısmında, işletmenin devamı için belirlenen harcamaların yapılması, vadesi gelen finansal borçların ödenmesi ve bazı borçların/harcamaların tutarlarının rezerv oluşturma amacıyla biriktirilerek bloke hesaplara aktarılması sonrasında, kredi alan şirketlerin gelirlerinden artan bakiyelerin belirli kısımlarının kredilerin erken ödemesinde kullanılması zorunluluğu bulunmaktadır. Bu şekilde bir zorunlu erken ödeme hali, nakit süpürümü olarak adlandırılmaktadır.

Anılan kredi sözleşmeleri uyarınca borçların vadesinde tam olarak ödenmemesi ya da bu sözleşmeler kapsamında sağlanan taahhütlerden herhangi birinin ihlali veya belirli olayların meydana gelmesi, ilgili telafi sürelerine ve diğer sınırlamalara tabi olarak, bu kredi sözleşmeleri kapsamında temerrüt haline yol açacaktır.

Borcun ödenmemesinden dolayı herhangi bir temerrüt durumunun oluşması üzerine ve söz konusu temerrüdün telafi süreleri dahilinde giderilmediği ve borçtan feragat edilmediği durumda, Üretim Şirketleri'nin kredi verenleri henüz kullandırılmamış kredileri iptal edebilir,

58

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

mevcut kredileri geri çağırabilir veya pay rehinleri dahil olmak üzere teminatları nakde çevirebilir; paylar üzerinde tesis edilmiş olan rehin hakkına istinaden paylara bağlı haklar anılan bankalar tarafından kullanılabilir. Özellikle de pay rehinleri ve intifa hakları bakımından, herhangi bir temerrüt hali meydana gelmediği sürece, rehinli veya intifa hakkına konu paylara ilişkin tüm haklar, pay sahibi olarak Şirket tarafından kullanılabilmekle birlikte, pay rehin ve/veya intifa hakkı sözleşmeleri uyarınca, herhangi bir temerrüt halinin meydana gelmesi durumunda, rehne ve/veya intifa hakkına konu paylara ilişkin gerek mali gerekse yönetsel hakların kredi verenlerce kullanılması söz konusu olabilecektir.

Ayrıca, ipoteklerin veya menkul rehinlerinin nakde çevrilmesi de Santraller'in veya bunlardaki varlıkların elden çıkmasına, dolayısıyla da Üretim Şirketleri'nin üretim kapasitesinin etkilenmesine yol açabilir. Pay rehinlerinin nakde çevrilecek olması, ilgili Üretim Şirketleri'nin sermayesinde Şirket tarafından sahip olunan payların üçüncü kişilere devredilmesine yol açabilir.

Kredi sözleşmeleri kapsamındaki kredi verenler dahil olmak üzere Şirket'in veya ilgili Üretim Şirketleri'nin kredi verenlerinin söz konusu diğer sözleşmeler kapsamındaki kredileri geri çağırmaları halinde Şirket, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin varlıklarının söz konusu tutarları tamamıyla geri ödemeye ve/veya ilgili Üretim Şirketleri'nin ödemek zorunda olduğu diğer borçlarını karşılamaya yeterli olacağı konusunda garanti verememektedir. Ayrıca, Şirket'in veya ilgili Üretim Şirketleri'nin bu tutarları geri ödeyememesi halinde alacaklılar kendilerine verilen teminatları nakde çevirip bunları gelir kaydedebilir.

Ayrıca, bir üretim lisansı sahibine kredi vermiş olan banka veya finansal kuruluş, ilgili kredi sözleşmeleri hükümlerine göre temerrüt gibi belirli hallerin gerçekleşmesi durumunda, EPDK'ya başvuruda bulunarak, söz konusu üretim lisansının EPDK tarafından uygun bulunan başka bir şirkete devredilmesini ve kredi borçlarının da bu yeni şirket tarafından üstlenilmesini talep edebilmektedir. EPDK'nın oluruyla lisansı devralacak şirkete Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen yükümlülüklerini yerine getirmesi kaydıyla öncekinin devamı olarak aynı hak ve yükümlülüklerle yeni bir üretim lisansı verilmektedir. Üretim Şirketleri'nin proje finansmanı sözleşmelerinin bir kısmında, söz konusu bankaların anılan kredi sözleşmesi tahtında bir temerrüt hali gerçekleşmesi halinde Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtildiği şekilde bir lisansa müdahale (step-in) hakkı olduğu düzenlenmektedir. Bu sebeple, anılan kredi sözleşmeleri tahtında bir temerrüt hali gerçekleşmesi durumunda, ilgili bankalar EPDK'ya başvurarak anılan lisansa müdahale (step-in) haklarını icra edebilirler ve ilgili Üretim Şirketleri'nin sahip oldukları lisanslar, bu sebeple iptal edilebilir.

Yukarıda yer alan taahhütler ve kısıtlar dışında, Şirket ileride edineceği maddi duran varlıklar üzerinde de ipotek, menkul rehni kurulabilir.

Yukarıda anılan durumlar, Şirket'in ve Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyerek, Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

16. Şirket, ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve yapmaya devam edecektir. Satışlarının önemli bir kısmı ilişkili taraflarına olup, bu yoğunlaşma nedeniyle ilişki taraflar ile yapılan işlemlerinde yaşanacak olumsuzluklar Şirket'in satışlarını olumsuz etkileyebilir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket, ilişkili taraflarıyla işlemler yapmıştır ve yapmaya devam etme niyetindedir. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin İhraççının net satış hasılatı içindeki payı 2022, 2023 2024 yıl sonları ve 30.06.2025 dönemi itibarıyla sırasıyla %91, %88, %91 ve %91'dir.

Şirket'in satışlarının önemli bir kısmını ilişkili tarafları ile gerçekleştirmesi neticesinde, bu satışlar bakımından bir konsantrasyon riski söz konusudur. İlişki taraflar arasında akdedilmiş mevcut sözleşmelerin herhangi bir sebeple sona ermesi, Şirket'in satış süreçlerini ve gelirlerini olumsuz etkileyebilir. Bu tip durumlarda Şirket'in faaliyetleri, ciroları, kârlılıkları, finansal durumları ve ileriye yönelik beklentileri olumsuz etkilenebilir.

SPK ve vergi daireleri, Şirket'in ilişkili taraf işlemleri üzerinde denetimler yapabilecek olup; ilgili kurumların Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinin emsallere uygun olmadığını iddia etmeleri ve bir ceza tahakkuk ettirmeleri durumunda Şirket'in tek tek veya toplu olarak ilişkili taraf işlemleri, Şirket'in faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

1. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi, büyük ölçüde (uygun miktarlarda su koşulları dahil) uygun meteorolojik koşullara dayanmaktadır. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi bakımından, değişen meteorolojik koşullara bağlı olarak beklenen üretim hedefleri gerçekleşmeyebilir.

İzahnameye konu finansal dönemler itibarıyla, 2022 ve 2023 yıllarında Üretim Şirketleri tarafından üretilen elektriğin tamamı HES'lerden üretilmiştir. 2024 yılında Erzin-2 GES devreye alınmış olup üretilen elektriğin 2024 yılında %1,4'ü, 2025 yılının ilk altı aylık döneminde ise %14,1'i Erzin-2 GES tarafından kalan kısmı ise HES'lerden gelmektedir.

HES'lerin performansı, bulundukları coğrafi bölgelerde değişkenlik gösteren hidroloji koşullarına bağlıdır. HES'ler, kuraklıklar, aşırı su, iklim değişikliği ve ilgili tesisin akarsu yatağında meydana gelen değişimlerden olumsuz etkilenebilir. Olumsuz hidrolojik koşullar, HES'lerde üretilen elektrik miktarını düşürebilecektir. Diğer taraftan HES'lerin aşırı su debisi nedeniyle dolusavak kapaklarının (dolusavak, suyun bir baraj veya su setinden aşağıya doğru, tipik olarak barajlı nehrin nehir yatağına kontrollü olarak salınmasını sağlamak için kullanılan bir yapıdır) açılması ve su kaybetmeleri halinde üretebileceği elektrik üretim miktarının azalması aşırı su debisine rağmen düşük üretime neden olabilir. Buna ek olarak, suyla taşınan birikintilerden kaynaklanan tıkanmalar ve benzeri su yatağından kaynaklanan sorunlar türbin ömrünü ve üretimin verimini etkileyebilir. Türbinlerin bakım veya yenileme maliyetlerindeki artış ve türbinlerin emre amadeliğindeki azalmadan kaynaklanan elektrik üretimindeki azalma, ilgili HES'leri işleten Üretim Şirketi'nin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla yatırım süreçleri tamamlanan Erzin-2 GES'in ve yatırım süreci devam eden Bağıştaş GES'in verimi ise yine, mevsimsel değişkenlik nedeniyle öngörülemeyen güneşlenme süresine bağlıdır. Örneğin, GES'lerin verimi açısından, öngörülenden çok daha fazla bulutlu gün, fırtınalı veya yağmurlu gün sayısı olması GES'lerden beklenen verimi azaltabilir.

Her bir ilgili Üretim Şirketi, her ne kadar olağan meteoroloji öngörülerindeki olası değişiklikleri ve bu değişikliklerin ilgili Üretim Şirketi'nin faaliyetleri üzerindeki potansiyel etkilerini göz

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

önünde bulundurmaya çalışsa da, bu değerlendirmenin olası meteorolojik değişikliklerinden kaynaklanan etkileri önleyebileceği veya meteorolojik koşulların doğru tahmin edilmesini sağlayabileceğini garanti edememektedir. HES ve GES'lerin bulunduğu yerlerdeki olağan meteoroloji öngörülerindeki önemli sapmalar, Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir. Ayrıca iklim değişikliğine bağlı olarak meydana gelen sıcaklık öngörülerindeki değişiklikler, yağışta değişkenlik, kötü hava şartlarının yoğunluğu veya sıklığının artması, Üretim Şirketleri'nin faaliyetleri üzerinde olumsuz etkilere yol açabilir.

Yukarıda açıklanmış olan olumsuz meteorolojik koşullar veya bunlarında sonuçlarından herhangi biri, Santraller'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir ve ilgili Üretim Şirketi'nin faaliyetleri, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyerek, Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

2. Elektriğe olan talep azalabilir.

Türkiye'deki elektrik talebi, makroekonomik koşullar, demografik faktörler ve mevsimsellik gibi faktörlere göre değişebilir. Bu durum Üretim Şirketleri'nin elektrik satış miktarını etkileyebilir. Covid-19 salgınının ekonomik etkileriyle ilişkili olan faktörler de dahil olmak üzere makroekonomik koşullar üzerindeki herhangi bir olumsuz gelişme, tüketicilerin ve işletmelerin genel elektrik talebinde azalmaya neden olabilir.

Ekonominin zayıflaması, Türkiye'deki enerji tüketiminde bir azalmaya neden olabilir veya elektrik piyasasını olumsuz yönde etkileyebilir.

Nüfus artışındaki durgunluk, genç ve kentsel nüfustaki azalma veya dijitalleşmedeki duraksamalar gibi demografik faktörler de elektrik talebini azaltabilir.

Son olarak, elektrik talebi, elektrik tüketimindeki mevsimsel değişkenlikler nedeniyle de dalgalanma göstermektedir. Elektrik tüketimi, genel olarak yüksek ısıtma ve aydınlatma ihtiyaçları nedenleriyle kış aylarında ve iklimlendirme ve soğutma ihtiyaçları nedenleriyle yaz aylarında artmasına karşılık, ısıtma veya soğutma ihtiyacının azaldığı ilkbahar ve sonbahar aylarında azalmaktadır. Şirket, elektrik tüketiminde iklim değişiklikleri ya da mevsimsel bazda yaşanan değişkenliklerin Üretim Şirketleri'nin öngöremeyeceği veya karşılığında gereken önlemleri alamayacağı bir şekilde etkilenmeyeceğini garanti edememektedir. Bu durum, Üretim Şirketleri'nin ürettiği elektrik için öngördüğü genel talep düzeyinde bir azalmaya veya kesintiye neden olabilir.

Yukarıda belirtilen makroekonomik ortam, demografik faktörler veya mevsimsellik gibi faktörlerden herhangi biri, Üretim Şirketleri'nin ürettiği elektriğe olan talebi etkileyebilir. Üretim Şirketleri'nin sattığı elektrik miktarını azaltabilir veya spot elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarının düşmesine sebep olabilir. Bu durum, Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini, mali durumu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyerek, Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

3. Elektrik piyasası fiyatları ve tahmini fiyatlar, önemli ölçüde değişkenlik gösterebilecektir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Spot elektrik piyasasındaki elektrik fiyatı, önemli ölçüde değişkenlik gösterebilmektedir. Üretim Şirketleri, 31.12.2022, 31.12.2023,31.12.2024 ve 30.06.2025'te sona eren dönemler itibarıyla satışlarını sırasıyla %54, %11, %3 ve %45'ini YEKDEM kapsamında yapmıştır.

Ancak Üretim Şirketleri, güncel durumda Çileklitepe HES ve Bağıştaş-1 HES dışında hiçbir Santrali için 2025 yılı itibarıyla YEKDEM'den faydalanmamaktadır 2024 yılında ise sadece Çileklitepe HES YEKDEM kapsamında elektrik satışı gerçekleştirmiştir. 2026 yılından itibaren hiçbir santralin YEKDEM hakkı yoktur.

Erzin-2 GES projesi Kasım 2026'ya kadar YEKA kapsamı dışındadır. Bu süreçte elektriği spot fiyattan satma hakkına sahiptir. Kasım 2026 ayından itibaren önceden belirlenmiş olan USD cinsinden eskalasyona tabi fiyattan YEKA kapsamında tahmini 10 yıl boyunca (satış miktarı 2.300 GWh'ye ulaşıncaya kadar) EPİAŞ'a satış yapması gerekmektedir.

Spot elektrik piyasa fiyatları elektrik arz ve talep faktörlerinden etkilenerek değişkenlik gösterebilmektedir. Örneğin, elektriğin piyasa fiyatındaki bir düşüş veya fosil yakıtlar veya nükleer enerji gibi diğer elektrik üretim kaynaklarının maliyetindeki bir azalma, elektriğin toptan satış fiyatını düşürebilecek ve bu da Şirket'in gelirlerinde azalmaya yol açabilecektir.

Bu durum, Şirket'in mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını etkileyebilir.

4. Yenilenebilir enerji için sağlanan devlet desteğinin azaltılması veya kesilmesi ya da devletin enerji politikasındaki ve enerji mevzuatındaki diğer değişiklikler, Şirket'in gelecekteki yatırım ve büyüme planlarını olumsuz etkileyebilir.

Türkiye'de yenilenebilir enerji kaynaklarının geliştirilmesi ve yenilenebilir enerji üretimi, YEKA, YEKDEM ve kapasite mekanizması gibi hükümetin düzenlemelerine ve mali desteğine dayanmaktadır. Türkiye'nin yenilenebilir enerjinin geliştirilmesini aktif bir şekilde destekleyen politika ve destek mekanizmalarını benimsemiş olmasına karşılık, bu yaklaşımın gelecekte değişmeyeceği konusunda bir garanti bulunmamaktadır.

Ayrıca kanun ve yönetmelikler ile düzenlenen enerji piyasası işleyişinde yapılacak değişiklikler, serbest piyasa koşullarının değiştirilmesi, yeni regülasyonların devreye konulması, getirilebilecek yeni tavan fiyat uygulamaları, dengeleme piyasası ve gün içi piyasaya getirilebilecek yeni kural ve kısıtlamalar, yenilenebilir enerji santrallerinde gün öncesi tahminler için uygulanan marjların kaldırılması, üretim ve tahmin sapmaları için var olan ceza uygulamalarının arttırılması Şirket'in gelirlerinde olumsuz etki yaratabilecektir.

Ayrıca 30.06.2021'den sonra işletmeye geçecek olan enerji santralleri için yürürlükte olan YEKDEM tarifesi kapsamındaki alım garantisi tutarlarının Türk Lirası cinsinden olması uzun vadeli yabancı para fonlamayı zorlaştıracağı için Türk Lirası cinsinden daha yüksek bir etkin faizle borçlanmak daha maliyetli olabilecektir.

Ayrıca, sistem kullanım bedellerinin öngörülerin ötesinde olacak şekilde idare tarafından belirlenmesi veya sistem kullanım bedeli hesaplama metodolojisinin idare tarafından değiştirilmesi gibi durumlar da söz konusu olabilir ve bu riskler dahilinde, Şirket'in üretim maliyetleri de artabilir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

5. Şirket, YEKDEM teşviki kapsamındaki Santralleri bakımından Tamamlama Ödemelerinde olası kur riskine tabidir ve bu Santraller için YEKDEM dönemi sona erdiğinde, Şirket'in kur riski artabilecektir.

2025 yılında Çileklitepe HES'te ve Bağıştaş-1 HES'te üretilen elektrik YEKDEM kapsamında satılmaya devam edilmektedir. Bu satışlardan elde edilen gelirler YEKDEM teşviki kapsamında ABD Doları'na endeksli olup, Türk Lirası cinsinden elde edilecektir. Bu iki santralimiz için 2025 yılı sonunda, YEKDEM dönemi sona erdiğinde, söz konusu elde edilen gelirler ABD Doları'na endeksli olmaktan çıkıp, 2026 yılı itibarıyla Üretim Şirketleri'nin diğer Santraller'inden elde edilecek gelirler açısından olduğu gibi Türk Lirası cinsinden elde edilecektir. Türk Lirası'nın özellikle ABD Doları başta olmak üzere diğer para birimlerine karşı yaşayabileceği değer kaybı, Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri üzerinde olumsuz bir etkiye yol açabilecektir.

Şirket, özellikle YEKDEM kapsamındaki alacakları başta olmak üzere, geçmişte alacaklarının tahsiliyle ilişkili kur riskine maruz kalmıştır. YEKDEM'den yararlanan santraller, elektriği gün öncesi piyasada veya ikili anlaşmalar yoluyla satmaktadır. Bu düzenlemelere göre satış fiyatının YEKDEM fiyatından daha düşük olduğu dönemlerde, YEKDEM teşvik fiyatının o gün itibarıyla Türk Lirası karşılığı ile gün öncesi piyasası fiyatı arasındaki fark hesaplanmaktadır. İlgili tutar, EPİAŞ tarafından bir sonraki ayın 15. Gününü takip eden 7 iş günlük süre içerisinde ilgili şirkete ödenmektedir ("Tamamlama Ödemesi"). Dolayısıyla şirketler, satış fiyatının YEKDEM fiyatından düşük olduğu dönemlerde, Tamamlama Ödemesiyle ilgili olarak ilgili ayın son gününden itibaren ödeme tarihine kadar yaklaşık 25 günlük veya ilgili ayın ilk gününden itibaren sonraki ayın 25. Gününe kadar yaklaşık 55 günlük süre için kur riski taşımaktadır.

Bu işleyiş çerçevesinde Üretim Şirketleri'nin YEKDEM'den faydalanan Santralleri açısından, Tamamlama Ödemesi tahsil edilinceye kadar döviz kurundaki herhangi bir dalgalanma, Şirket'in faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

6. Bilgi teknolojileri alt yapısı, Şirket'in içinde bulunduğu sektör ve faaliyeti için önem arz etmektedir. Bilgi teknolojileri sistem ve ağlarındaki gecikmeler, kesintiler veya bu sistem ve ağlara yapılabilecek siber-saldırılar Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Enerji sektöründe dijitalleşmenin getirdiği bazı riskler mevcuttur. Siber saldırılar sonucu Üretim Şirketleri'nin operasyonları olumsuz etkilenebilir.

EPİAŞ tarafından işletilen piyasalarda gerçekleştirilen tüm işlemler, EPİAŞ tarafından yönetilen piyasa işletim sistemi adı verilen bilgi sistemleri üzerinden gerçekleştirilmektedir. Bu sebeple, bilgi sistemlerindeki aksaklıkların, günlük bazda Üretim Şirketleri'nin EPİAŞ tarafından işletilen piyasalardaki faaliyetlerini olumsuz etkileme potansiyel bulunmaktadır.

Öte yandan ülkesel elektrik ilerim ağını veya bölgesel olarak elektrik dağıtım ağını etkileyebilecek bilgi teknolojisi aksaklıkları da dolaylı olarak Üretim Şirketleri'ni de etkileyebilecektir. Elektrik dağıtım şebekesinde yaşanacak aksaklıklar, ilgili bölgede faaliyet gösteren Üretim Şirketleri'nin ürettiği elektriği ilgili aksaklık giderilinceye kadar dağıtım

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

63

sistemine verememesi sonucu doğurabilir. Paralel şekilde elektrik iletim şebekesinde ülke genelinde yaşanabilecek aksaklıklar da tüm Üretim Şirketleri bakımından, üretilen elektriğin iletim sistemine verilememesi sonucunu doğurabilir.

Üretim Şirketleri'nin modern teknolojiye uygun enerji üretim üniteleri, SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition) sistemleri (SCADA, kapsamlı ve entegre veri tabanlı bir kontrol ve izleme sistemidir.) otomasyon altyapısı ile çalışmakta olup; bu sistemlerdeki siber saldırılar, arızalar ve/veya kesintiler, Üretim Şirketleri'nin faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyerek, Şirket'in kârlılığı, beklentileri ve finansal durumu üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir.

Şirket'in ve/veya Üretim Şirketleri'nin siber saldırıya uğrama riski mevcuttur. Siber saldırı sonucu, kişisel verilerin izinsiz kullanımı veya sızdırılması Şirket itibarına ve çalışanlarına zarar verebilir. Aynı zamanda, bu durum Şirket'in Pazar kaybı yaşamasına da sebebiyet verebilir. Bunlara ek olarak KVKK'ya uyum düzenlemelerinin gerçekleştirilmemesi sebebiyle; Şirket idari para cezaları ile karşı karşıya kalabilir. Tüm bu durumlar Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu, operasyonlarını, güvenilirliğini ve itibarını olumsuz yönde etkileyebilir.

7. İletim ve dağıtım şebekesine bağlanmadaki operasyonel zorluklar, Üretim Şirketleri'nin ürettikleri elektriği satma kabiliyetini olumsuz etkileyebilir.

Üretim Şirketleri, Santraller'de üretilen elektriği, ilgili Santral içerisinde bulunan trafo merkezinden bir enerji nakil hattı ile (ilgilisine göre) doğrudan TEİAŞ tarafından işletilen ülke enerji şebekesine veya dağıtım şirketleri tarafından işletilen dağıtım şebekesine iletmektedir. Santraller'de üretilen elektriğin şebekeye verilmesi, iletim veya dağıtım şebekesinde yaşanabilecek problemler nedeniyle planlandığı şekilde olmayabilir ve Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerinde kesintiler meydana gelebilir. Santraller için iletim veya dağıtım sistemine erişim, iletim veya dağıtım sistemindeki kapasite eksikliği, iletim veya dağıtım sistemine bağlı diğer tesislerin yarattığı yoğunluk veya ilgili Santral'in aşırı üretimi nedeniyle engellenebilir. Ayrıca, ürettiği elektriği doğrudan iletim şebekesine veren Santraller bakımından TEİAŞ ile imzalanan anlaşmalarda belirtilen limitlerin üzerinde üretim yapılması durumunda, TEİAŞ tarafından ilgili Üretim Şirketi'ne para cezası kesilebilir ve bu durumun tekrarlanması, Santral'in lisansının iptaline varan sonuçlar doğurabilir.

Gelecekte yatırımı planlanacak yeni santrallerin bulunduğu bölgeler şebekeden uzak yerlerde olabilir. Bu nedenle Şirket'in, gelecekte yatırımı planlanacak santraller için gerekli şebeke bağlantılarını makul süreler içinde ve düşük maliyetle gerçekleştireceği konusunda riskler her zaman bulunmaktadır. Bu durum, gelecekte yatırımı planlanacak olan enerji projelerinin hayata geçirilmesinde belirsizliklere yol açmaktadır.

Üretim Şirketleri, Santrallerin iletim veya dağıtım şebekesine bağlanmasını sağlayan enerji nakil hatları için yapılması gerekebilecek yenileme ve iyileştirme çalışmaları kapsamında, ilgili Santral'in faaliyetlerinin devamlılığı adına, yeni ekipmanların satın alınmasına ve yüksek maliyetlere katlanmaya mecbur kalabilir. Özellikle de iletim şebekesine ilişkin iyileştirmelerle

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

ilgili tüm faaliyetler ve yatırımlar TEİAŞ tarafından yürütülmektedir. TEİAŞ'ın yapmış olduğu iyileştirmelerle ilgili maliyetler, Şirket tarafından TEİAŞ'a ödenen şebeke bağlantı ücretlerine yansıtılmaktadır. Ayrıca, herhangi bir Santralin ülke şebekesini kullanması nedeniyle TEİAŞ'a ödediği sistem kullanım bedeli, TEİAŞ tarafından önceki yıllarda olduğu gibi, gelecek yıllarda da enflasyonun üzerinde arttırılabilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

1. Şirket, pay sahiplerine kâr payı ödememeye karar verebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir.

Türkiye'de halka açık şirketlerin tabii oldukları mevzuata ve ayrıca şirket esas sözleşmesinde yer alan ve pay sahiplerinin kabul ettiği kâr payı dağıtım politikalarına uygun olarak kâr payı dağıtmaları gerekmektedir.

Halka açık şirketler, pay sahiplerinin vereceği karara bağlı olarak nakit ve/veya bedelsiz pay olmak üzere kâr payı dağıtabilmekte veya dağıtılabilir kâr payını şirket bünyesinde bırakabilmektedir. Söz konusu dağıtılabilir kâr payının hesaplamasında kullanılan meblağlar ve formüller SPK tarafından değiştirilebilir.

Şirket tarafından kendi pay sahiplerine yapılacak olan herhangi bir kâr payı ödemesinin tutarı ve şekli aşağıdakiler dahil ama bunlarla sınırlı olmamak üzere pek çok etkene bağlıdır:

• Yeterli seviyede kar elde edilmesi
• Dağıtılabilir kar ve yedeklerin durumu
• Şirket'in serbest nakit akışının müsait olması
• Şirket'in borçluluk düzeyi, mevcut yükümlülükleri
• Türkiye'de faaliyet gösteren diğer karşılaştırılabilir halka açık şirketlerin ödediği temettü tutarları
• Pay sahiplerinin kâr payı hedefleri ve beklentileri
• Pandemi ve diğer doğal afetler sonucu düzenleyici otoriteler veya hükûmetlerin aldığı tedbirler
• Bankalarla imzalanmış genel kredi sözleşmeleri kapsamında bankalara verilen negatif taahhütler (yapmama taahhütleri)
• Nakit akışını etkileyebilecek yönetim kurulunun takdirine bağlı diğer etkenler

Şirket'in kârlılık düzeyinin yeterli seviyede olmasına rağmen Şirket'in yönetim kurulu, Şirket menfaati açısından kârın başka amaçlar için kullanılmasının daha doğru olacağına kanaat getirebilir ve genel kurula kâr payı dağıtılmaması yönünde görüşünü bildirebilir. Genel kurulun da yönetim kurulunun önerisini kabul etmesi halinde Şirket tarafından pay sahiplerine kâr payı ödenmeyebilir. Bunların sonucunda Şirket'in gelecekte kâr payı ödeme kabiliyeti değişkenlik gösterebilir.

2. Payların Borsa fiyatı dalgalı bir seyir izleyebilir.

65

Sermaye kazancı, payın fiyatındaki artıştan kaynaklanan ve payın satışı ile gerçekleşen gelirlerdir. Şirket paylarının Borsa'daki fiyatında artış gerçekleşebileceği gibi, finansal performansının beklentinin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda söz konusu payların borsa fiyatı düşebilir. Payların piyasa değerindeki düşüşler payın elden çıkarılması durumunda pay sahiplerinin sermaye kaybına yol açabilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

Ayrıca, payların değerinde Şirket'in finansal performansı ve gelecekteki gelir beklentilerinden bağımsız olarak olağan dışı fiyat ve miktar hareketleri meydana gelebilir. Bunun sonucu olarak, piyasadaki genel bir gerileme veya benzer pay piyasalarındaki gerilemeler, payların işlem piyasasını ve likiditesini önemli derecede olumsuz etkileyebilir.

3. Şirket'in sermaye artırımından sonra yeni ihraç edilen payları Borsa'da ikincil piyasada işlem görmeye başladıktan sonra, Şirket'in ana pay sahibi Şirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edeceğinden ana pay sahibinin menfaatleri ikincil piyasada yatırım yapan pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir.

Halka arzın tamamlanmasını takiben Şirket'in ana pay sahibi olan IC İçtaş Enerji, Şirket sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Şirket'in ana pay sahibi IC İçtaş Enerji ayrıca, Şirket'in imtiyazlı A grubu nama yazılı paylarına sahip olması sebebiyle işbu izahnamenin 20.13 nolu bölümünde detaylı açıklanan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve oy hakkı imtiyazına sahiptir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, kâr payı dağıtımı, tasfiye kararının verilmesi ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahibinin onayını gerektiren işlemler üzerinde Şirket'in ana pay sahibinin etkisi olabilecektir.

Şirket'in ana pay sahibinin çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi "durumunda vereceği kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir.

5.4. Diğer riskler:

1. 2022 yılı başından bu yana devam eden Rusya-Ukrayna ve 2023 yılı içerisinde ortaya çıkan İsrail-Gazze olayları Şirket'in faaliyetleri üzerinde dolaylı olarak olumsuz etki doğurabilir.

Bu İzahname tarihi itibarıyla, enerji kaynaklarına veya bölgesel ve küresel ticaret akışına yönelik öngörülen yaptırımlar ve kesintilerin süresi belirsizliğini korumakta olup, Bölgedeki istikrar ilgili ülkeler arasındaki ilişkinin düzelmesiyle doğrudan alakalıdır. Söz konusu olumsuzluk Türk ekonomisini ve ülkedeki yatırımları da etkileyebilir. Anılan olumsuzluklar nedeniyle global piyasalarda enerji emtia fiyatlarında yaşanan ciddi artışlar neticesinde, tüm dünyada ve Türkiye'de elektrik fiyatlarında ciddi yükselişler gerçekleşmiş olup, bu belirsizliğin ne zaman son bulacağı ve Şirket faaliyetlerine ne ölçüde etki edeceği bu aşamada hesaplanamamaktadır.

66

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

2. Depremler, diğer doğal afetler, savaş ve salgın hastalıklar gibi mücbir sebepler ve Türkiye'ye yakın coğrafyalarda yaşanan silahlı çatışma ve savaş gibi olumsuz durumlar genel olarak ülke ekonomisine zarar vererek Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

Türkiye coğrafi konumu gereği yüksek riskli bir deprem bölgesi olup, Türkiye nüfusunun büyük bir kısmı ve ekonomik kaynaklarının çoğu birinci derece deprem riski bölgelerinde yer almaktadır.

Üretim Şirketleri'nin lokasyonları dikkate alındığında, tek başına Mersin ilini veya genel olarak Doğu Karadeniz Bölgesini ya da Doğu Anadolu Bölgesinin kuzeyini etkileyebilecek büyük bir deprem veya doğal afet, Şirket'in toplam kurulu gücünün tek olayda yaklaşık %30'unu kaybetmesine yol açabilir. Bu tür bir afet, bir veya birden çok Santral'i tahrip ederek Santraller'de elektrik üretim faaliyetlerini aksatabilir, Şirket'i zarara uğratabilir ve Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Ayrıca, özellikle de Marmara Bölgesi'nde gelecekte gerçekleşebilecek şiddetli bir deprem, Türkiye'nin makroekonomisinde ciddi dalgalanmalara sebep olabilir.

Benzer şekilde, heyelan, kasırga, fırtına, tsunami, yangın gibi diğer afetler ile olağanüstü olaylar da Santraller'e zarar verebilir ve bu sebeple Santraller'in değer kaybı yaşaması ve Şirket faaliyetlerinin olumsuz yönde etkilenmesi söz konusu olabilir.

Ayrıca, Türkiye'de veya diğer ülkelerde yaşanan savaş, terör saldırıları veya diğer türden çatışmalara yönelik tehditler veya fiilen gerçekleşen saldırılar ve bunların makro-ekonomik etkileri, Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri üzerinde olumsuz etki yaratabilir ve Şirket'in gelirlerinde azalmaya ve ülke ekonomisinde daralmaya sebep olabilir.

Buna ek olarak, 2023 yılı içerisinde ortaya çıkan ve hala devam eden İsrail-Gazze olayları da söz konusu olayların bölgede yarattığı belirsizlik ve beklentiler de makroekonomik seviyede finansal piyasalarda dalgalanmalara yol açmakta olup, bu tür belirsizlik ve dalgalanmalar, Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, geleceğe yönelik beklentilerini veya finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

3. Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolarda Yer Verilen Diğer Riskler

Piyasa riski, kredi riski, likidite riski ve sermaye riskine ilişkin bilgi, bağımsız denetim raporunun 26 numaralı dipnotunda yer almakta olup, özetle:

• Piyasa riski:

• o Kur riski: Şirket, yabancı para işlemlerinden ötürü kur riskine maruz kalmaktadır. Kur riski ileride oluşacak ticari ve finansal işlemler dolayısıyla kayda alınan varlık ve yükümlülükler sebebiyle ortaya çıkmaktadır.
• o Nakit akım ve makul değer faiz oranı riski: Şirket faizli borç ve varlıklarının faiz oranlarındaki değişimi sonucu faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in faiz oranı riski çoğunlukla banka kredilerinden ileri gelmektedir. Değişken faizli krediler ise nakit akım faiz oran riskine maruz bırakmaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

• Kredi riski: Kredi riski, bankalarda tutulan mevduatlardan ve tahsil edilmemiş alacaklar ve taahhüt edilmiş işlemleri de kapsayan kredi riskine maruz kalan müşterilerden oluşmaktadır.
• Likidite riski: Likidite risk yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Şirket'in bilanço tarihi itibarıyla kalan vadelerine göre bilanço içi finansal yükümlülükleri için ödeyeceği nakit çıkışları, özel bağımsız denetim raporunun 26 numaralı dipnotunda yer alan ilgili tablolarda gösterilmektedir.
• Sermaye riski: Şirket sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (ara dönem konsolide finansal durum tablosunda gösterildiği gibi finansal, ticari ve diğer borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özkaynaklar ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. Şirket'in izahnameye konu finansal dönemler itibarıyla borç/toplam sermaye oranı, özel bağımsız denetçi raporunun 26 numaralı dipnotunda yer alan ilgili tablolarda gösterilmektedir.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Şirket'in ticaret unvanı "IC Enterra Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'dir. Şirket'in işletme adı bulunmamaktadır.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret Siciline Tescil Edilen Merkez Adresi	Kocatepe Mah. Kızılırmak Cad. No: 31-33 İç Kapı No: 20 Çankaya / Ankara
Bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü	Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	431347

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 11.03.2019 tarihinde tescil edilmiş ve süresiz olarak kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Hukuki statüsü:
	Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat:	T.C. Kanunları
İhraççının kurulduğu ülke:	Türkiye
Merkez adresi:	Kocatepe Mah. Kızılırmak Cad. No: 31-33 İç Kapı No: 20 Çankaya /Ankara
İnternet adresi:	www.icenterra.com.tr
Telefon:	0 (312) 285 83 43
Faks:	0 (312) 285 83 63

İhraççının Tabi Olduğu Mevzuat

Şirket'in, Santraller'de Üretim Şirketleri aracılığıyla gerçekleştirdiği faaliyetler, elektrik üretimine ilişkindir. Bu kapsamda Üretim Şirketleri, elektrik üretimi bakımından EPKn'na ve ayrıca bunlara ilişkin ilgili ikincil mevzuat düzenlemelerine tabidir.

Üretim Şirketleri'nin elektrik enerjisi üretimi faaliyeti, ulusal düzeyde aşağıdaki idari kurumlar tarafından düzenlenmekte ve yönetilmektedir:

• ETKB, enerji politikasının yürütülmesinden sorumlu kamu kurumudur.
• EPDK, elektrik piyasasındaki denetleyici ve düzenleyici kurumdur; elektrik, doğal gaz, petrol ve sıvılaştırılmış petrol piyasalarını düzenlemekle ve denetlemekle sorumludur. EPDK'nın, elektrik piyasası faaliyetleri için gerekli lisanların düzenlenmesi, elektrik piyasasına ilişkin ikincil mevzuatın hazırlanması ve uygulanması, elektrik piyasası faaliyetlerinin denetlenmesi, ulusal tarifelerin hazırlanması ve uygulanması, piyasa faaliyetlerinin EPKn'na ve ilgili ikincil mevzuata uygun olarak yürütülmesinin sağlanması gibi çeşitli görev ve yetkileri söz konusudur.

Elektrik piyasası faaliyetleri, EPKn ve EPDK tarafından çıkarılan ikincil mevzuat ile düzenlenmektedir.

Elektrik piyasası faaliyetleri, EPKn'na göre üretim, iletim, toptan satış, dağıtım, perakende satış, ithalat, ihracat ve piyasa işletim faaliyetlerinden oluşmaktadır. EPKn, elektriğin üretiminden iletimine ve/veya dağıtımına, üretilip dağıtılan elektriğin organize veya organize olmayan piyasalarda toptan satışına ve tüketicilere satımına ilişkin temel kural ve ilkeleri ve üretimden satıma kadar olan bu sürecin her bir aşamasında faaliyet gösterebilecek her bir aktörün hak ve yükümlülüklerini genel olarak düzenleme altına almakta; sürecin aşamalarına ilişkin detaylı düzenlemeleri ise ilgili ikincil mevzuata bırakmaktadır.

EPKn madde 4 uyarınca, elektrik piyasasında faaliyet gösteren tüm aktörlerin, gerçekleştirdikleri her bir piyasa faaliyeti için EPDK'dan, yine EPKn ile düzenlenen ve aşağıda açıklanan birtakım istisnalar hariç olmak üzere, ilgili lisansları temin etmeleri gerekmektedir. EPKn kapsamında enerji kaynaklarının elektrik üretim tesislerinde elektrik enerjisine

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

dönüştürülmesi olarak tanımlanan elektrik üretim faaliyeti de bazı istisnaları olmakla birlikte, prensip olarak ancak lisansa tabi olarak gerçekleştirilebilir.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği Kapsamında Lisansa Tabi Elektrik Üretimi

Enerji piyasası mevzuatı uyarınca, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten tesislerin önlisans ve lisans alabilmesi için bazı durumlarda ihalelerin gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Aşağıda daha detaylı olarak anlatıldığı üzere YEKA'larda elektrik üretim tesisi projesinin planlandığı veya bir bağlantı bölgesi için belirlenen rüzgâr ve güneş enerjisi temelli elektrik kapasitesinin aşıldığı durumlarda ihale düzenlenmektedir.

YEKA İhaleleri

YEKA Yönetmeliği uyarınca, YEKA, kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda geliştirilebilir yenilenebilir enerji kaynaklarından en az birinin yüksek yoğunlukta bulunduğu alanlardır. YEKA projelerinin amacı, kamu ve hazine taşınmazları ile özel mülkiyete konu taşınmazlarda büyük ölçekli YEKA'lar oluşturularak yenilenebilir enerji kaynaklarının etkin ve verimli kullanılması, bu alanların yatırımcılara tahsisiyle yatırımların hızlı bir şekilde gerçekleştirilmesi ve YEK'lere dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerinde kullanılan ileri teknoloji içeren aksamın yurt içinde üretilmesi ya da yurt içinden temin edilmesinin sağlanması, teknoloji transferinin teminine katkı sağlanmasıdır. YEKA yarışmalarını kazananlar ETKB ile YEKA kullanım hakkı sözleşmesi imzalayarak söz konusu alan üzerinde yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimine başlayabilir.

YEKA Yönetmeliği'nde YEKA'nın Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından yapılacak çalışmalar veya YEKA amaçlı bağlantı kapasite tahsisi yarışması ve sonrasında yapılacak çalışmalar neticesinde geliştirileceği belirtilmiştir. YEKA Yönetmeliği'nde ayrıca YEKA'nın belirlenmesi, YEKA için bağlantı ve kapasite tahsisi, yerli üretim veya yerli malların kullanımı şartıyla tahsis edilen kapasitenin kullanımının tespiti, ihaleye katılan şirketlerin yerine getireceği şartlar, ihale süreci, ihaleyi kazananların lisans başvurularının işleme konulması ve üretilen enerjinin satışı konularında uygulanacak usul ve esaslar belirlenmiştir.

YEKA kullanımı konusunda yapılacak ihalelerin duyuruları Resmî Gazete'de ve Enerji İşleri Genel Müdürlüğü internet sitesinde yayınlanmaktadır. Yapılan duyurularda tahsis süreci, yerine getirilecek şartlar, teminat mektubu koşulları, başvuru tarihleri, fiyat tavanı ve enerji satın alma süresi gibi bilgiler yer almaktadır. YEKA Yönetmeliği'nde ve ihale şartnamesinde belirtilen şartları yerine getiren ve geçerli bir şekilde başvuruda bulunan şirketler ihaleye katılmaya hak kazanmaktadır. En düşük fiyatı veren beş katılımcı ihalenin bir sonraki aşamasına kalmakta ve fiyat eksiltme yoluyla en düşük fiyatı teklif eden katılımcı ihaleyi kazanmaktadır. Başvuruyu değerlendiren komisyonun hazırladığı tutanak ETKB'nin onayına sunulmaktadır. Yarışma, ETKB'nin onayı ile sonuçlandırılmakta, onay dahilinde en düşük birinci teklif sahibi YEKA kullanım hakkı sözleşmesinin imzalanmasına davet edilmektedir. ETKB'nin, herhangi bir aşamada yarışmayı iptal etme hakkı mevcuttur.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

YEKA kullanım hakkı sözleşmesi kapsamındaki YEKA'larda elektrik enerjisi üretim faaliyetinde bulunulabilmesi için önlisans ve üretim lisansı alınması zorunludur. YEKA kullanım hakkı anlaşmasının imza tarihinden itibaren 45 gün içinde, yarışmayı kazanan kişi önlisans için EPDK'ya başvuruda bulunmak zorundadır. Önlisansın verilmesinden sonra kazanan şirket, YEKA Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen şartları yerine getirmesi şartıyla üretim lisansı için başvuruda bulunabilecektir.

YEKA'larda üretilen enerji, kullanım hakkı sözleşmesinde belirlenen fiyat ve süre esas alınarak YEKDEM kapsamında değerlendirilmektedir. YEKDEM kapsamına alınmak için ilave bir başvuru yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Kullanım hakkı anlaşmalarında belirtilen satın alma süresi dolduktan sonra şirket, üretim lisansı ile elektrik piyasasında faaliyet göstermeye devam edecektir.

Önlisans

Elektrik piyasası faaliyetlerine ilişkin lisanslara dair detaylı düzenlemelere Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında yer verilmektedir.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'ne göre elektrik üretimi faaliyeti ile iştigal edecek olan bir şirket, üretim lisansı almadan önce EPDK'dan önlisans almalıdır. Önlisans başvurusunda bulunan tüzel kişilerin piyasada faaliyet gösterebilmeleri için anonim veya limited şirket olarak kurulmuş olmaları, ana sözleşmelerinde EPDK tarafından belirlenmiş zorunlu hükümlerin yer alması ve şirketin minimum esas sermayesinin, ilgili santral için EPDK tarafından öngörülen toplam yatırım tutarının en az %5'ine eşit olması gerekir.

Önlisanslar, mücbir sebep halleri hariç olmak üzere, en fazla 36 aya kadar geçerli olarak düzenlenebilir. Önlisanslar, süresi EPDK tarafından uzatılmamışsa önlisans süresinin sonunda, önlisans sahibinin iflası halinde, önlisans sahibinin talebi üzerine veya önlisans sahibinin üretim lisansı alması üzerine sona erer.

Önlisans sahibi bir tüzel kişinin, üretim lisansı alabilmesi için önlisans dönemi boyunca, santralin kurulacağı sahanın mülkiyetinin veya kullanma hakkının alınması, kurulması planlanan üretim tesisine ilişkin nazım ve uygulama imar planı onaylarının kesinleşmesi, 30.12.2014 tarihli ve 29221 (1. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Elektrik Tesisleri Proje Yönetmeliği'nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde proje veya kat'i proje onayının alınması, bağlantı anlaşması için TEİAŞ veya ilgili dağıtım şirketine başvurunun yapılması, çevresel etki değerlendirmesi sürecine ilişkin ilgili kararların alınması, yapı ruhsatının veya söz konusu ruhsatın yerine geçecek belgenin temin edilmesi gibi bazı işlemlerin tamamlanması gerekir.

Ayrıca santralin türünün HES veya GES olmasına göre, ilave bazı işlemlerin daha tamamlanmış olması gerekmektedir: HES'ler için DSİ ile imzalanan SKHA'nın veya SKHA imzalama hakkını tevsik eden belge EPDK'ya ibraz edilmeli; GES'ler için, katkı payı anlaşmaları dahil olmak üzere TEİAŞ ile zorunlu olan anlaşmalar imzalanmalıdır.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

71

• Arazilerin Mülkiyet veya Kullanım Hakkının Alınmasına İlişkin Süreç: Üretim lisansı başvurusunda bulunan şirketler santralin kurulacağı sahanın mülkiyetini veya kullanım hakkını alabilecek konumda olmalıdır. Üretim tesisi sahasının mülkiyeti önlisans sahibine ait değilse önlisans sahibi şirketin sahanın mülkiyetini veya kullanma hakkını elde etmesi gerekmektedir. HES'ler için ayrıca su tutma sahalarına ilişkin kamulaştırma kararının da alınması gerekmektedir. Önlisans sahibinin santral sahası üzerindeki mülkiyet veya kullanım hakkını tevsik etmemesi ve önlisans dönemindeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde önlisans sahibi şirkete üretim lisansı verilmemektedir.

Bu doğrultuda EPDK, elektrik üretimi için gereken ve üçüncü tarafların mülkiyetinde bulunan taşınmazların kamulaştırmaya tabi tutulup tutulmayacağını değerlendirmektedir. EPDK'nın kamulaştırmada kamu yararı bulunduğuna karar vermesi halinde gerekli kamulaştırma işlemleri 2942 sayılı Kamulaştırma Kanunu'na uygun olarak EPDK tarafından yapılmaktadır. Kamulaştırma süreci idari ve hukuki prosedürlerin gerçekleştirilmesiyle tamamlanmaktadır. Kamulaştırma işlemleri için gerekli olan kamulaştırma giderleri ve sair masraflar kamulaştırma talebinde bulunan önlisans veya lisans sahibi şirket tarafından karşılanmaktadır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı veya üretim tesislerinin mülkiyetine sahip olan ilgili kamu kurum veya kuruluşu, kamulaştırılan taşınmaz üzerinde mülkiyet ve/veya sınırlı ayni hak sahibi olmaktadır. T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı söz konusu taşınmazlarda önlisans veya üretim lisansı sahibi olup da kamulaştırma bedelini ödemiş olan şirketler lehine bedelsiz irtifak hakkı ve/veya kullanma izni vermektedir. Önlisansa veya üretim lisansına sahip olup da T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na ait veya bir şekilde kamu kurumları kontrolündeki taşınmazları kullanması gereken şirketler EPDK'ya başvurarak ilgili taşınmazlarda kendisi lehine (i) irtifak hakkı tesis edilmesini; (ii) kullanma izni verilmesini; veya (iii) ilgili taşınmazın kiralanmasını talep edebilmektedir. EPDK'nın talebi kabul etmesi halinde şirket, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı ile süre ve ödeme yükümlülükleri de dahil olmak üzere anlaşma şartlarını kapsayan bir sözleşme imzalamak zorundadır. Söz konusu irtifak hakkının ve/veya kullanma izninin süresi önlisansın veya üretim lisansının geçerlilik süresi ile sınırlı olmaktadır.

6831 sayılı Orman Kanunu'nun 17. Maddesi'nin üçüncü fıkrası uyarınca, enerji tesislerinin ve bunlarla ilgili her türlü yer ve binanın Devlet ormanları üzerinde bulunması veya yapılmasında kamu yararı ve zaruret olması halinde, gerçek ve tüzel kişilere bedeli mukabilinde T.C. Tarım ve Orman Bakanlığı'nca lisans süresi boyunca izin verilebilmektedir. Söz konusu iznin sona ermesi üzerine, izne konu alanlar Orman Genel Müdürlüğü'ne teslim edilmektedir.

• Su Kullanım Hakkı Anlaşmaları (SKHA): Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'ne göre HES'e ilişkin önlisans sahibi şirketlerin, önlisans sürecinde DSİ ile SKHA imzalaması zorunludur. SKHA, 15.06.2019 tarihli ve 30802 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Elektrik Piyasasında Üretim Faaliyetinde Bulunmak Üzere Su Kullanım Hakkı Anlaşması İmzalanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik'in Ek 1'inde yer alan standart form bir sözleşmedir. SKHA, önlisans sahibi şirket ile DSİ arasında noter huzurunda imzalanmakta ve üretim lisansı süresi boyunca yürürlükte kalmaktadır. Lisansın

72

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

alınmaması veya önlisansın iptali veya sona ermesi ya da ÇED Gerekli Değildir veya ÇED Olumlu kararının iptali halinde, SKHA kendiliğinden hükümsüz hale gelmektedir. Standart form sözleşme üzerinde ilgili HES projenin özelliklerine göre düzenleme yapılabilmektedir. Lisans sahibinin SKHA uyarınca DSİ'ye enerji hissesi katılım payı ve havza gözlem bedeli ödemesi zorunludur. Enerji hissesi katılım payı ve havza gözlem bedeli, ilgili santralin toplam elektrik üretimi baz alınarak hesaplanmaktadır.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 57/1 uyarınca lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Bununla birlikte bu hüküm, önlisans sahibi tüzel kişi ile bu tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortaklarının paylarının halka arz edilmesi kapsamında, söz konusu önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında oluşacak doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerine ve önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği oluşturmayacak şekilde yapılan doğrudan veya dolaylı pay değişikliklerine uygulanmaz. Dolayısıyla önlisans sahibi tüzel kişilerin bu kapsamdaki pay sahipliği değişikliklerinde EPDK'nın onayı aranmamaktadır. Bu düzenleme kapsamındaki değişikliklerin, gerçekleştirildiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde EPDK başvuru sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi zorunludur.

Elektrik Üretim Lisansı

Anılan mevzuat uyarınca, üretim lisansları EPDK tarafından en fazla 49 yıllığına verilebilmektedir. Üretim lisanslarında, elektrik üretim tesisinin adı, bulunduğu yer, tesisin tipi, ünite sayısı, kurulu gücü, yakıt türü, yıllık elektrik enerjisi üretim miktarı, sisteme bağlantı noktası, tesis tamamlanma tarihi gibi elektrik üretim tesisine ilişkin bilgiler ile birlikte, tesis işleticisi olan lisans sahibi üretim şirketinin %10 (ve halka açık şirketlerde %5) ve üzerinde doğrudan veya dolaylı pay sahiplerine ilişkin bilgilere yer verilir.

Elektrik piyasası faaliyetlerine ilişkin lisanslar, prensip olarak devredilemez niteliktedir. Ancak, bir üretim lisans sahibine kredi vermiş olan banka veya finansal kuruluş, ilgili kredi sözleşmeleri hükümlerine göre temerrüt gibi belirli hallerin gerçekleşmesi durumunda, EPDK'ya başvuruda bulunarak, söz konusu üretim lisansının EPDK tarafından uygun bulunan başka bir şirkete devredilmesini ve kredi borçlarının da bu yeni şirket tarafından üstlenilmesini talep edebilmektedir. EPDK'nın oluruyla lisansı devralacak şirkete Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde belirtilen yükümlülüklerini yerine getirmesi kaydıyla öncekinin devamı olarak aynı hak ve yükümlülüklerle yeni bir üretim lisansı verilmektedir. Bu şekilde bir işlem de lisans devri yasağı kapsamında değerlendirilmemektedir. İlaveten, icra takibi sonucu lisansa konu üretim tesisinin satışının kesinleşmesi üzerine satışa konu üretim tesisini satın alan tüzel kişinin başvurması ve başvuru kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi hâlinde bu tüzel kişiye de EPDK tarafından eski lisansın devamı niteliğinde yeni bir üretim lisansı verilmekte ve bu durum da devir yasağı kapsamında kabul edilmemektedir.

EPDK tarafından düzenlenen lisanslar, lisans ile belirlenen sürenin bitiminde kendiliğinden, lisans sahibinin iflası veya icra takibi sonucunda üretim tesisinin satışının kesinleşmesi halinde, lisans sahibinin talebi üzerine veya lisans sahibinin lisans verilmesine esas teşkil eden şartları

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

kaybetmesi üzerine EPDK kararı ile sona erer. Üretim lisansını süresi sonunda yenilemek isteyen lisans sahipleri, lisanslarının sona erme tarihinden en az dokuz ay ve en fazla on iki ay önce EPDK'ya başvurmak zorundadır. Lisanslar, bitim süresinden itibaren geçerli olmak üzere en fazla 49 yıl süreyle yenilenebilirler. Ayrıca, YEKA için verilen üretim lisansları yenilenemez.

EPDK, istenen belgelerin verilmemesi veya yanlış, eksik ya da yanıltıcı olarak verilmesi, EPDK karar ve talimatlarına aykırı hareket edilmesi, enerji mevzuatına veya lisans hükümlerine aykırı davranılması, lisans sahibinin EPDK'nın yaptırımlarına uygun hareket etmemesi, lisans verilmesine esas olan şartların lisansın yürürlüğü sırasında ortadan kalkması veya lisans kapsamı dışında faaliyet gösterilmesi gibi hallerde, üretim lisansı sahiplerine ihtar, idari para cezası veya lisans iptali gibi yaptırımlar uygulayabilir. Lisans sahibinin para cezası gerektiren fiil ve durumları EPDK tarafından verilen süre içerisinde gidermemesi veya iki yıl içinde söz konusu aykırılıkları tekrar etmesi halinde ise, EPDK tarafından düzenlenmiş olan lisans iptal edilebilmektedir. Benzer şekilde, elektrik üretim lisansı üzerinde belirtilen tesis tamamlanma tarihi itibarıyla tesisin tamamlanmaması halinde veya anılan sürede tesisin tamamlanamayacağının anlaşılması halinde de EPDK tarafından üretim lisansının iptal edilmesi söz konusu olabilmektedir. EPDK, tüketicilerin korunması ve piyasa faaliyetlerinin aksamaması için lisansların sona erdirilmesi veya iptali durumlarında uygun gördüğü gerekli tedbirleri almakla yetkilidir.

Üretim Şirketleri büyük çoğunluğu, aşağıdaki tabloda belirtilen tarihlerde EPDK'dan ilgili üretim lisanslarını temin etmiş olup; her bir Üretim Şirketi bakımından her bir ilgili Santral'e ilişkin temin edilen elektrik üretim lisansının hangi tarihe kadar geçerli olduğu da yine aşağıdaki tabloda belirtilmektedir:

Üretim Şirketi	Santral Adı	Lisans Alınma Tarihi	Lisans Bitiş Tarihi	Lisans Numarası
HES'ler
İçtaş Yenilenebilir	Yukarı Mercan HES (1)	20.09.2012	28.04.2054	EÜ/4027-5/2430
	Niksar HES (2)	11.11.2009	20.09.2055	EÜ/2303-1/1559
	Üçharmanlar HES (3)	25.04.2008	25.04.2057	EÜ/2572-4/1631
	Bağıştaş-1 HES (4)	02.03.2017	14.02.2057	EÜ/6949-8/03649
	Çileklitepe HES (5)	19.09.2011	13.10.2059	EÜ/3424-2/2068
	Kadıncık-1 HES	15.07.2016	15.07.2065	EÜ/6393-1/03533
	Kadıncık-2 HES	15.07.2016	15.07.2065	EÜ/6393-2/03534
Trabzon Enerji	Kemerçayır HES	17.08.2007	17.08.2056	EÜ/1280-4/921
	Üçhanlar HES	17.08.2007	17.08.2056	EÜ/1280-5/922
GES'ler (6)
İçtaş Güneş	Erzin-2 GES Projesi (7)	06.07.2023	01.07.2024	EÜ/12696-2/06215

(1) Lisans yürürlük tarihi olan 28.04.2005 tarihinden itibaren 49 yıl süreyle lisans verilmiştir.

(2) Bu lisans, Selen Elektrik Üretim A.Ş.'ye verilen 05.07.2007 tarihli ve EÜ/1245-7/898 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(3) Bu lisansın tarihi 27.05.2010 olup, EPDK'nın 25.04.2008 tarihli ve 1583-7 sayılı kararı ile verilmiştir.

74

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

(4) Bu lisans IC İçtaş Bağıştaş Enerji Üretim ve İşletme A.Ş.'ye verilen 14.02.2008 tarihli ve EÜ/1495- 2/1086 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(5) Bu lisans, Cenay Elektrik Üretim İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'ye verilen 13.10.2010 tarihli ve EÜ/2817-1/1715 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(6) EPDK tarafından alınan 19.10.2023 tarih ve 12136 sayılı kurul kararı ile Bağıştaş-1 HES'in mevcut elektrik üretim lisansına, 61 MWm'e karşılık gelen yardımcı kaynak alanı derç edilmiştir. Dolayısıyla, Bağıştaş GES'e ilişkin elektrik üretim lisansı, Bağıştaş-1 HES'e ilişkin lisansın kapsamında olduğundan, işbu tablo içerisinde ayrı bir GES üretim lisansı olarak gösterilmemiştir.

(7) Güncel durumda ilgili Santral'e ilişkin önlisans düzenlenmiştir. Bu lisans daha önce, ilgili 01.09.2022 tarih ve EÜ/12696-2/06215 numara ile İçtaş Enerji adına düzenlenmiştir ve daha sonra sonlandırılarak bu önlisansın devamı mahiyetinde İçtaş Güneş adına düzenlenmiştir. Bunun sebebi ise, söz konusu Santral'e ilişkin YEKA yarışmasını kazanan İçtaş Enerji'nin ETKB ile imzaladığı 08.08.2022 tarihli YEKA sözleşmesini İçtaş Güneş'e 26.04.2023 tarihinde imzalanan devir sözleşmesi tahtında devretmiş olmasıdır.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 57/2 uyarınca tarifesi düzenlemeye tabi faaliyet yürüten lisans sahibi tüzel kişiler için sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, halka açık şirketlerde ise yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler EPDK'nın onayına tabidir (piyasa işletim lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapılarında, söz konusu tüzel kişinin sermayesinin yüzde dört ve üzerini temsil eden doğrudan pay değişiklikleri EPDK'nın onayına tabi olup, yüzden dördün altını temsil eden doğrudan pay değişikliklerinin ise değişikliklerin gerçekleştirildiği tarihten itibaren bir ay içerisinde EPDK başvuru sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi zorunludur). Tarifesi düzenlemeye tabi olmayan lisans sahibi tüzel kişiler için ise bu fıkra kapsamındaki değişiklikler, EPDK'nın onayına tabi olmayıp, bu değişikliklerin gerçekleştirildiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde EPDK Başvuru Sistemi üzerinden EPDK'ya bildirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede, Üretim Şirketleri'nin sermayelerinde Şirket'in halka arzı sebebiyle gerçekleşecek pay sahipliği değişiklikleri bakımından EPDK'nın onayının alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Hibrit Santral Lisansı

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde 28.07.2020 tarihinde yapılan değişiklikle üretim lisansına sahip santrallerin hibrit santrallere dönüştürülmesine izin verilmiştir. 15.04.2021 tarihli EPDK kurul kararı ile santral sahası belirlenmesine yönelik usul ve esaslarda değişiklik yapılmıştır. Mevcut tek kaynaktan enerji üreten tesislerin birden çok enerji kaynağından elektrik üreten tesislere dönüşümü mevcut üretim lisanslarının tadili suretiyle gerçekleşecektir. Üretim lisansına konu tesisin birden çok kaynaklı elektrik üretim tesisine dönüştürülmesi kapsamında yapılan tadil başvurusu;

• a) Lisansa derç edilmiş sahanın dışına EPDK'nın vermiş olduğu şartlar sağlanarak çıkılması,
• b) Lisansa derç edilmiş tesis toplam elektriksel kurulu gücünün değişmemesi,

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

• c) Üretim lisansına derç edilmiş mevcut bağlantı şekli, bağlantı noktası ve gerilim seviyesinin değişmemesi,
• d) Yardımcı kaynağı rüzgâr veya güneş enerjisine dayalı olan lisanslar için yardımcı kaynaklara ilişkin Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından yapılan teknik değerlendirmenin uygun olması,
• e) Hidroelektrik kaynaklara dayalı lisanslar için DSİ tarafından uygun görüş verilmesi

kaydıyla uygun bulunabilir.

Uygun bulma EPDK kararının tebliğ tarihinden itibaren kararda belirlenen süre içerisinde, sermaye ve teminat tutarının güncellenmesi, kaynak kullanım hakkı sözleşmesinin revize edilmesi, ÇED Yönetmeliği kapsamında gerekli kararın alınması, rüzgar enerjisine dayalı üretim tesisleri için Teknik Etkileşim İzni belgesinin ve yüzer GES'ler veya hidroelektrik kaynaklara dayalı tesislerin kanal yüzeylerinde veya rezervuar alanında azami su kotu ile işletme kotu arasında kalan yerlerde kurulacak güneş enerjisine dayalı üniteler için DSİ ile imzalanan kiralama sözleşmesinin EPDK'ya sunulması kaydıyla lisans tadili yapılır.

Sisteme verilebilecek aktif çıkış gücü ana kaynağa dayalı geçici kabulü veya kabulü yapılmış olan ünitelerin toplam elektriksel kurulu gücünü aşamayacaktır. Sisteme verilen enerji miktarının, bu miktardan fazla olması halinde, fazla üretim için ödeme yapılmayacaktır.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Bağıştaş-1 HES bünyesinde GES inşa edilerek toplam 61,0847 MWm gücünde hibrit yatırımı yapılmaktadır. Güncel durumda, ÇED süreci tamamlanmış olup, kamulaştırma süreci devam etmektedir. 2026 yılının üçüncü çeyreğinde hibrit GES'in işletmeye alınması planlanmaktadır.

Hibrit Santrallere Uygulanacak YEKDEM Tarifesi

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde hibrit tesisler için aşağıdaki tanımlamalar yapılmıştır:

• a) Birden çok kaynaklı elektrik üretim tesisi: Birleşik yenilenebilir elektrik üretim tesisini, birleşik elektrik üretim tesisini, destekleyici kaynaklı elektrik üretim tesisini ve birlikte yakmalı elektrik üretim tesisi;
• b) Birleşik yenilenebilir elektrik üretim tesisi: Şebekeye aynı bağlantı noktasından bağlanan tamamı yenilenebilir birden fazla enerji kaynağından elektrik üretmek amacı ile kurulan tek bir elektrik üretim tesisi;
• c) Destekleyici kaynaklı elektrik üretim tesisi: Üretim tesislerinde ısıl dönüşüm sürecinde diğer bir enerji kaynağından da yararlanılan tek bir elektrik üretim tesisi.

YEKDEM Yönetmeliği madde 4/4 uyarınca, birleşik yenilenebilir elektrik üretim tesisinde üretilerek sisteme verilen net enerji miktarı, üretim tesisinde kullanılan yenilenebilir enerji kaynakları için belirlenen fiyatlardan en düşük olanı üzerinden ve tesisin kalan süresi için YEKDEM kapsamında değerlendirilir. Destekleyici kaynaklı elektrik üretim tesisinde kullanılan enerji kaynaklarının tamamının yenilenebilir olması halinde ise, bu tesiste üretilerek sisteme verilen net enerji miktarı üretim tesisinde kullanılan ana enerji kaynağı için belirlenen fiyat üzerinden ana kaynağa dayalı ünitenin kalan süresi üzerinden YEKDEM kapsamında değerlendirilir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Elektrik Piyasasında Depolama Faaliyetleri

Elektrik Piyasası Depolama Yönetmeliği tahtında elektrik depolama tesisi, elektrik enerjisini başka bir enerji türüne çevirerek depolayabilen ve depolanan enerjiyi kullanılmak üzere tekrar elektrik enerjisine çevirerek sisteme verebilen tesis olarak nitelenmektedir. Aynı zamanda, (i) müstakil elektrik depolama tesisi üretim veya tüketim tesisiyle irtibatı olmaksızın doğrudan şebekeye bağlı depolama tesisini; (ii) tüketim tesisine bütünleşik elektrik depolama tesisi, tüketim tesisiyle aynı ölçüm noktasına bağlı elektrik depolama tesisini ve (iii) üretim tesisine bütünleşik depolama ünitesi ise santral sahası sınırları içinde, üretim tesisinde üretilen veya sistemden çekilen elektrik enerjisini depolayabilen ve depolanan enerjiyi tekrar kullanılmak üzere sisteme verebilen elektrik depolama ünitesini ifade etmektedir.

Müstakil Elektrik Depolama Tesisleri:

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 34'e göre tedarik lisansının, lisans sahibine sağladığı haklardan birisi de müstakil elektrik depolama tesisi kurma ve işletmedir. Buradan hareket ile, herhangi bir üretim veya tüketim tesisine bütünleşik olarak kurulmayan elektrik depolama tesisleri, bir diğer deyiş ile müstakil depolama tesisleri, için tedarik lisansı alınması gerekmektedir. Elektrik Piyasası Depolama Yönetmeliği madde 7 uyarınca, tedarik lisansına sahip olmak ve 2 MW kurulu gücünden düşük olmamak kaydıyla, aynı tedarik lisansı kapsamında bir veya birden fazla müstakil elektrik depolama tesisi kurulabilir.

Depolamalı Elektrik Üretim Tesisleri:

05.07.2022 tarihli ve 31887 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7417 sayılı Devlet Memurları Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 375 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile EPKn'nun 7. Maddesine 3 adet fıkra eklenmiş olup, bu fıkralardan 2 tanesi elektrik depolama tesisleri ile ilgilidir. Aynı zamanda bu eklenen fıkralardan olan 10. Fıkraya 10.04.2023 tarihli ve 32159 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7451 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile bir ekleme daha yapılmıştır.

Bu kapsamda, EPKn madde 7/10 uyarınca, elektrik depolama tesisi kurmayı taahhüt eden tüzel kişilere, kurmayı taahhüt ettikleri depolama tesisinin kurulu gücüne eşit güçte rüzgar ve/veya güneş enerjisine dayalı üretim tesisi kurulmasına ilişkin önlisans verileceği ve bu tesislerin YEKDEM'den ve yerli malı katkısından yararlanabileceği hüküm altına alınmıştır.

Ayrıca, Madde 7/11'e göre, kısmen veya tamamen işletmede bulunan üretim tesislerinden elektrik depolama tesisi kurmayı taahhüt eden rüzgar ve/veya güneş enerjisinden üretim yapan lisans sahiplerine, taahhüt ettikleri depolama tesisinin kurulu gücüne kadar, kapasite artışına izin verilebilecektir. Bu tür bir kapasite artışı için aranan şartlar, mevcut üretim lisansı sahasının dışına çıkılmaması, işletme anında sisteme verilen gücün lisansa derç edilmiş kurulu gücü aşmaması ve TEİAŞ ya da dağıtım şirketinden alınan bağlantı görüşünün olumlu olmasıdır. Bu kapsamda yapılacak kapasite artışının, yukarıda bahsedilen şekilde normal bir başvuru ile yapılacak kapasite artışından en büyük farkı, TEİAŞ'ın ek kapasite açıklayıp açıklamamasından bağımsız olması ve artırılan kapasite için de YEKDEM'den yararlanılabilmesidir.

77

Elektrik Piyasası Depolama Yönetmeliği'nin ihdasını ve EPKn'da depolama tesislerine ilişkin yapılan değişiklikleri müteakiben, elektrik piyasası mevzuatında elektrik depolama tesislerine ilişkin esaslı nitelikte değişiklikler yapılarak, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretiminin teşvik edilmesi amaçlanmıştır.

Depolamalı elektrik üretim tesisleri için yapılacak önlisans başvurularında çeşitli ilave kriterler aranmaktadır: (i) rüzgar veya güneş enerjisine dayalı üretim tesisi kurulu gücünün depolama tesisinin kurulu gücüne oranının azami 1 olması, (ii) rüzgar enerjisine ilişkin başvurular için kurulu gücün en az 20 MWe ve güneş enerjisine ilişkin başvurular için 10 MWe olması ve her iki kaynak için azami olarak 250 MWe olması, (iii) taahhüt edilen depolama kapasitesinin depolama ünitesi kurulu gücüne oranının asgari 1 olması ve (iv) taahhüt edilen elektrik depolama ünitesinin santral sahası içinde olması. Aynı zamanda, önlisans başvurularında üretim tesisleri için TEİAŞ'tan teknik kriterlere ilişkin uygun görüş, üretim tesislerine bütünleşik depolama tesisi kurulacak olması halinde, depolama tesisine ilişkin de talep edilmektedir.

Tedarik lisansı sahibi tüzel kişilerin, depolama tesisi için de başvuruda bulunması halinde, belirli şartların yerine getirilmesi ile depolama tesisinin de lisans kapsamına alınacağı son değişiklikler ise Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği Madde 20'de hüküm altına alınmıştır. Ayrıca, lisanslı bir üretim tesisine depolama ünitesi eklenmesi amacıyla lisans tadil başvurusunda bulunulabilir. Bu kapsamda bir başvuru, (i) lisans sahasının dışına çıkılmaması, (ii) lisansa derç edilen mekanik ve/veya elektriksel kurulu gücün değişmemesi, (iii) mevcut bağlantı şekli, bağlantı noktası ve gerilim seviyesinin değişmemesi, (iv) depolama ünitesi için olumlu bağlantı görüşü alınması ve (v) TEİAŞ'ın teknik açıdan uygun görüşünün temini kaydıyla EPDK tarafından uygun bulunabilecektir. Aynı yönde, tedarik lisansı sahibi kişiler de depolama tesisi kurmayı talep etmeleri halinde, mevcut lisansın tadil edilerek depolama tesisinin de aynı lisansa derç edilmesi için EPDK'ya başvuruda bulunabilirler. Yukarıda açıklanan EPKn madde 7/11 ile aynı yönde düzenlemeler Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 24/21'de yer almaktadır. Buna göre, kısmen veya tamamen işletmede bulunan üretim tesislerinden, elektrik depolama ünitesi kurmayı taahhüt eden rüzgar veya güneş enerjisine dayalı elektrik üretim lisansı sahibi tüzel kişilere, kurmayı taahhüt ettikleri elektrik depolama ünitesi kurulu gücüne kadar kapasite artışına, belirli şartlar ile, izin verilmektedir.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği Madde 30/8 uyarınca, depolamalı elektrik üretim tesisleri içerisinde yer alan üretim tesisleri, depolama tesisinin işletmeye alınan kurulu gücü kadar işletmeye alınabilir ve depolama ünitesinin tamamı işletmeye geçmeden elektriksel kapasite artışı veya hibrit başvurusu yapılamaz.

YEKDEM Yönetmeliği uyarınca, depolamalı elektrik üretim tesislerinde üretilerek depolanan ve daha sonra şebekeye verilen elektrik YEKDEM kapsamında kabul edilecektir. Diğer taraftan ise, depolamalı elektrik üretim tesislerindeki depolama ünitesine veya YEKDEM'den yararlanan üretim tesisine bütünleşik depolama ünitesine herhangi bir zamanda şebekeden enerji çekilmesi halinde, bu enerjinin öncelikle şebekeden çekildiği ve şebekeden çekilen kadar enerjinin YEKDEM'e tabi olmaksızın depolama ünitesinden verildiği ve şebekeden çekildiği kabul edilen miktarın üzerinde depolama ünitesinden verilen enerjinin YEKDEM'e tabi olduğu kabul edilecektir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

27.10.2022 tarihli EPDK kararlarında, üretim tesislerine bütünleşik olması veyahut müstakil olması fark etmeksizin depolama tesislerinin tamamlanma süresi kapasite bazlı ayrım yapılmaksızın 24 ay olarak düzenlenmiştir. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 27/9 uyarınca, (i) EPKn madde 7/10 kapsamında kurulması taahhüt edilen depolama tesis veya ünitelerinin, mücbir sebepler dışında, EPDK kararıyla belirlenen sürede devreye alınmaması halinde, lisans iptal edilecektir ve (ii) EPKn madde 7/11 kapsamında kurulması taahhüt edilen depolama tesis veya ünitelerinin, mücbir sebepler dışında, EPDK kararıyla belirlenen sürede devreye alınmaması halinde tahsis edilen kurulu güç lisanstan terkin edilerek teminat irat kaydedilecektir.

Ayrıca, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği geçici madde 37 uyarınca, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla lisansına müstakil elektrik depolama tesisi dercedilmesi uygun bulunan tedarik lisansı sahibi tüzel kişilerin, depolamalı elektrik üretim tesisi kurmak için bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay içerisinde önlisans başvurusunda bulunmaları hâlinde, söz konusu müstakil elektrik depolama tesisleri için verilmiş olumlu bağlantı görüşleri, bu tüzel kişiler tarafından yapılacak önlisans başvuruları için de geçerlidir. Söz konusu madde yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş olup, bu tarih 19.11.2022'dir. Dolayısı ile, 19.11.2022 tarihinde lisansına müstakil elektrik depolama tesisi dercedilmesi uygun bulunan tüzel kişiler, 19.02.2023 tarihine kadar önlisans başvurusunda bulunurlar ise, müstakil elektrik depolama tesisleri için verilmiş olumlu bağlantı görüşleri önlisans başvuruları için de geçerli olacaktır.

Yenilenebilir Enerji Kaynaklarından Elektrik Üretimi ve YEKDEM

Rüzgâr, hidroelektrik, güneş, biyokütle ve jeotermal enerji gibi yenilenebilir enerji kaynaklarının kullanıldığı elektrik üretim tesislerinin geliştirilmesini ve işletilmesini teşvik etmek amacıyla Yenilenebilir Enerji Kanunu ile ilgili ikincil mevzuatı yürürlüğe girmiştir.

Yenilenebilir Enerji Kanunu uyarınca yenilenebilir enerji kaynakları; hidrolik, rüzgâr, güneş, jeotermal, biyokütle, dalga, akıntı ve gel-git gibi fosil olmayan enerji kaynaklarını ifade eder.

Şirket'in elektrik üretim santrallerinin tamamı yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi gerçekleştirdiğinden, Santraller'in tamamının elektrik üretim faaliyetleri, Yenilenebilir Enerji Kanunu ve bu kanun tahtındaki ilgili ikincil mevzuatın kapsamındadır.

Yenilenebilir Enerji Kanunu kapsamındaki yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim faaliyeti gösterenlerin faydalanabileceği fiyat, süreler, miktarlar ve bunlara yapılacak ödemelere ilişkin usul ve esasları içeren destekleme mekanizması YEKDEM olarak adlandırılmaktadır. YEKDEM başvurularını değerlendirmeye yetkili kurum EPDK, YEKDEM'in işleyişinden ve ödemelerden sorumlu kurum ise EPİAŞ'tır.

YEKDEM'e kabul edilen bir elektrik üretim santrali, yenilenebilir enerji kaynaklarından ürettiği elektrik için kWh başına bir satın alma garantisinden yararlanmaktadır. YEKDEM teşvikinden yararlanan santraller, herhangi bir kısıtlama olmaksızın diğer piyasa katılımcıları gibi tüm piyasalarda (gün öncesi piyasası, gün içi piyasası, dengeleme güç piyasası gibi) faaliyet gösterebilmekte ve ikili anlaşmalar yapabilmektedir. Ancak bu faaliyetler kapsamındaki elektrik satış bedelinden bağımsız olarak, EPİAŞ tarafından işletilen gün öncesi piyasasındaki nihai elektrik satış fiyatının, YEKDEM çerçevesinde belirlenmiş olan bedelden

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

daha düşük olması halinde, YEKDEM teşvik fiyatı ile gün öncesi piyasası fiyatı arasındaki fark, EPİAŞ tarafından bir sonraki ayın 15. Gününde yayınlanan uzlaştırma bildirimine müteakip 7 iş gününden sonra, ayın 25. Günü ilâ 30. Günü arasına tekabül eden bir günde ilgili elektrik üretim tesisi sahibi şirkete ödenmektedir.

YEKDEM'e ilişkin mevcut düzenlemelere göre, (i) işbu İzahname tarihinde Yenilenebilir Enerji Kanunu'nun yürürlük tarihi olan 18.05.2005 tarihinden 31.12.2020 tarihine kadar işletmeye girmiş ya da girecek olan ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üreten veya üretecek olan elektrik üretim santralleri, 10 yıl süreyle ve (ii) 01.01.2021 tarihinden 30.06.2021 tarihine kadar işletmeye girmiş ya da girecek olan ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üreten veya üretecek olan elektrik üretim santralleri ise 31.12.2030 tarihine kadar, YEKDEM teşviklerinden ABD Doları cinsinden yararlanabilecektir. Bununla birlikte 01.07.2021 ve 31.12.2025 tarihleri arasında işletmeye girecek ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üreten veya üretecek olan üretim tesisleri için ise, Türk Lirası cinsinden YEKDEM teşvikleri yürürlüğe girmiştir. Türk Lirası üzerinden belirlenen YEKDEM teşvikleri, ilki 01.04.2021 tarihinde olmak üzere her yıl Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında ÜFE, TÜFE, ABD Doları kuru ve Avro kurundaki değişimlere göre belirlenen bir formüle uygun olarak güncellenecek olup; bu güncellemeler neticesinde ulaşılabilecek olan teşvik tutarları da belirli üst sınırlara tabidir.

Santraller'de gerçekleştirilen elektrik üretim faaliyetlerinin tamamı hidro kaynaklı olduğundan, işbu İzahname'nin bu bölümünde hidroelektrik kaynağına ilişkin teşviklerin detaylarına yer verilmektedir. 01.07.2021 ve 31.12.2025 tarihleri arasında faaliyete geçen/geçecek tesisler için hidro kaynaklı elektrik üretim tesislerine uygulanacak tarife 40 TL Kuruş/kWh'dir. 3 aylık güncellemeler sonucunda ulaşılabilecek maksimum teşvik tutarı ise 6,4 ABD Doları cent/kWh'dir.

Yenilenebilir Enerji Kanunu kapsamında yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten tesislere, belirli yerli aksamın kullanılması halinde de santralin işletmeye girme tarihinden itibaren beş yıl süreyle, ilave teşvikler sağlanmaktadır. 28.05.2021 tarihli ve 31494 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Yerli Aksam Yönetmeliği, yurt içinde imal edilerek yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üreten tesislerde kullanılan aksam ve/veya aksamı oluşturan bütünleştirici parçalar için ilave fiyatın uygulanabilme koşulları ile her bir başvuru kapsamında uygulanacak ilave fiyat miktarının belirlenmesi, belgelendirilmesi ve denetlenmesi ile ilgili usul ve esasları içerir.

Yenilenebilir Enerji Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca (i) 30.06.2021 tarihine kadar işletmeye girecek rüzgar ve güneş enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri ile hidroelektrik tesislerin faydalanacağı yerli aksam teşvik fiyatları, kWh başına 1,00 ilâ 1,30 ABD Doları cent olarak ve (ii) 01.07.2021 ve 31.12.2025 tarihleri arasında işletmeye girecek güneş enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri ile hidroelektrik tesislerin faydalanacağı yerli aksam teşvik fiyatları, kWh başına 8 kuruştur. YEKDEM bakımından da olduğu gibi Türk Lirası üzerinden belirlenmiş olan yerli aksam teşvik tutarları, ilki 01.04.2021 tarihinde olmak üzere her yıl Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında ÜFE, TÜFE, ABD Doları kuru ve Avro kurundaki değişimlere göre belirlenen bir formülle güncellenecektir; ancak yerli aksam teşviki tutarları

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

için herhangi bir üst sınır öngörülmemiştir. Yerli aksam teşvik tutarları, 5 yıl süreyle, YEKDEM teşvik tutarlarına eklenmektedir.

YEKDEM Yönetmeliği uyarınca tamamı birden fazla yenilenebilir enerji kaynağından elektrik üretimi yapan tek bir tesis kurulabilmektedir. Böyle bir tesiste üretilerek sisteme verilen net enerji miktarı, üretim tesisinde kullanılan yenilenebilir enerji kaynakları için belirlenen fiyatlardan en düşük olanı üzerinden ve tesisin kalan süresi için YEKDEM kapsamında değerlendirilmektedir.

Elektrik Üretim Tesislerinin Kabulü – Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği

Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği, elektrik üretim ve elektrik depolama tesislerinin kabul süreçleri ile tesislerin işletme döneminde uyulması gereken hususlara ilişkin esasları kapsar.

Elektrik piyasasında bir üretim santralinin kabulü, üretim santralinin, ilgili ünitelerin lisans/tesis sahibi sorumluluğundaki saha test, kontrol, raporlama ve gerekli izin işlemlerinin tamamlanarak emniyetli bir şekilde senkronizasyonu ve devreye alma işlemleri sonrasında, tesisin elektrik piyasasında ticari faaliyete başlayabilmesi için yapılan işlemleri ifade eder. Tesisin tümü bitirilmeden tamamlanan ve müstakil kullanıma uygun olan ünitenin/ünitelerin kabulü ise kısmi kabul olarak adlandırılmaktadır.

Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği, 01.04.2020 tarihinde yürürlüğe girmeden önce, elektrik üretim tesisleri bakımından ilgili mevzuat tahtında ikili bir kabul sistemi söz konusudur. Yukarıda belirtilen tarihten önceki mevzuata göre geçici kabul ve geçici kabulü müteakip 1 yıl içerisinde de kesin kabul yapılması gerekmekteydi. Bununla birlikte, kesin kabul işlemleri yapılsa da yapılmasa da ilgili üretim şirketleri, geçici kabul tarihleri itibarıyla elektrik piyasasında üretim faaliyeti göstermeye başlamakta ve kesin kabul işlemleri yapılmasa da faaliyetlerini mevzuata uygun olarak sürdürmeye devam etmekteydi. Bu doğrultuda, uygulamada geçici kabul ve kesin kabul aşamalarının pratik bir önem arz etmemesi neticesinde, Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği tahtında, ilgili mevzuatta kesin kabul ve geçici kabul ibarelerine yapılan tüm atıfların, elektrik üretim ve elektrik depolama tesisleri için, Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği'ndeki kabul ibaresine yapılmış sayılacağı düzenlenmiştir. Bu doğrultuda, 01.04.2020 tarihini müteakip, elektrik üretim tesisleri için, geçici ve kesin kabul süreçleri ortadan kaldırılmış ve kısmi veya tam ancak tek bir kabule dayalı bir sistem belirlenmiştir.

Elektrik üretim tesislerinin kısmi kabul ve kabul işlemleri, ETKB tarafından gerçekleştirilmektedir. Kabulün amacı, kabulü talep edilen ünitenin/ünitelerin onaylı projesine ve Elektrik Üretim ve Elektrik Depolama Tesisleri Kabul Yönetmeliği esaslarına göre incelenerek senkronizasyonunun emniyetli bir şekilde sürdürüldüğünün belgelenmesidir. Bu amaçla, ETKB tarafından, ilgili üniteyi yerinde incelemek, test etmek ve kontrol etmek için bir kabul heyeti oluşturulur. Kabul heyeti tarafından tesis mahallinde gerçekleştirilen inceleme, test ve kontrol işlemleri sonucunda, tesisin kabulünün yapılmasına engel teşkil edecek bir hususun bulunmadığı kanısına varıldığında, ilgili tesise veya ünitelere ilişkin kabul tutanağı düzenlenir. Can, mal, saha emniyeti bakımından veya esasa ilişkin önemli eksik, özürlü veya farklı işler

81

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

kabulün yapılmasını engelleyen neden sayılır ve bu hallerde kabul işlemi yapılmaz. Ayrıca, onaylı projesine göre tesis edilmeyen elektrik üretim tesislerinin de kabulü yapılmamaktadır.

Bir elektrik üretim santrali kapsamında ancak ETKB tarafından kabul tutanağı veya kısmi kabul tutanağı düzenlenmiş olan ünitelerde elektrik üretimi faaliyeti gerçekleştirilebilir. İşbu İzahname tarihi itibarıyla elektrik üretimi faaliyeti göstermeye başlamış olan Santraller'in kabulü gerçekleşmiştir.

Üretilen Elektriğin İletimi ve Dağıtımı – Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ve Elektrik Şebeke Yönetmeliği

Elektrik piyasasında faaliyet gösteren üretim tesislerinin Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca iletim veya dağıtım sistemlerine bağlanması zorunludur.

EPKn'nda dağıtım faaliyeti, elektriğin gerilim seviyesi 36 kV ve daha az olan hatlar üzerinde nakli olarak tanımlanmıştır. Elektriğin bu şekilde dağıtımı, her biri EPDK'dan temin etmiş olduğu ilgili dağıtım lisansına istinaden ilgili dağıtım bölgesindeki dağıtım sistemlerinin işletme hakkını elinde bulunduran dağıtım şirketleri aracılığıyla gerçekleştirilir. Gerilim seviyesinin 36 kV üzerinde olması halinde ise nakil, TEİAŞ aracılığıyla iletim sistemi üzerinden yapılır.

Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği uyarınca üretim lisans sahipleri, (i) bağlantı ve kullanım eğer iletim sistemine ilişkinse TEİAŞ ile ve (ii) bağlantı ve kullanım eğer dağıtım sistemine ilişkinse bulunduğu bölgedeki görevli dağıtım şirketleriyle sistem bağlantı anlaşması ve sistem kullanım anlaşması imzalamalıdır. Söz konusu yönetmelik uyarınca, gerçek veya tüzel kişilerin, iletim ve dağıtım sistemine bağlantı ve sistem kullanım talepleri, TEİAŞ ve dağıtım şirketi tarafından eşit taraflar arasında ayrım gözetilmeksizin karşılanması gerekmektedir.

Elektrik Şebeke Yönetmeliği, TEİAŞ, iletim sistemi kullanıcıları ve dağıtım sistemine bağlı olup da iletim sistemini etkileyen diğer kullanıcıların yükümlülüklerini, uymaları gereken tesis tasarım ve işletme kurallarını ve iletim sisteminin planlanması ve sistem güvenliğine ilişkin uyulması gereken kuralları düzenlemektedir. Bu kapsamda Elektrik Şebeke Yönetmeliği'nde özellikle iletim sistemi ve üretim tesislerinin teknik gereklilikleri ve iletim sistemine bağlantının ve bu bağlantı planlamasının usul ve esasları, dengeleme, şebeke işletme kuralları, acil durum önlemleri, erişim ve çalışma güvenliği, sistem toparlanması ve verilerin kaydedilmesi gibi konulara ilişkin hükümler yer almaktadır. Elektrik Şebeke Yönetmeliği uyarınca tesislerin iletim sistemine bağlantı taleplerini değerlendirmeye ve sonuçlandırmaya TEİAŞ yetkilidir.

Bağlantı ve sistem kullanım başvurularında TEİAŞ veya dağıtım şirketinin uygun görüşü alınmakta olup, akabinde ilgili kişiler iletim veya dağıtım sistemlerine bağlantı ve bu sistemlerin kullanımına ilişkin bağlantı ve sistem kullanım anlaşmalarını imzalarlar. Üretim faaliyeti gösteren şirketler ile TEİAŞ ve/veya dağıtım şirketleri arasındaki hukuki ilişki bu sözleşmeler ile yönetmelik çerçevesinde yürütülür.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Üretim Şirketleri'nin TEİAŞ ile ve çeşitli dağıtım şirketleri ile akdetmiş olduğu sistem bağlantı anlaşmaları ile sistem kullanım anlaşmalarının detaylarına ise, işbu İzahname'nin 22. Bölümü kapsamında yer verilmektedir.

Üretilen Elektriğin Satılması – Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği

EPKn uyarınca elektriğin toptan ve perakende satışına ilişkin faaliyetler, elektrik üretim şirketleri ile tedarik lisansına sahip görevli tedarik şirketleri ve özel tedarik şirketleri tarafından gerçekleştirilebilir.

Üretim lisansı sahipleri üretmiş oldukları elektrik enerjisini, tedarik şirketlerine, organize toptan elektrik piyasalarında ve serbest tüketicilere satılabilmektedir. Serbest tüketiciler, elektriği EPDK tarafından belirlenen limitlerden daha fazla miktarlarda tüketen müşterileri ifade ederken serbest olmayan tüketici sınıfındaki müşteriler ise EPDK tarafından belirlenen limitlerin altında elektrik tüketen müşterilerdir. Bu limit, 2023 yılı için EPDK tarafından 1.000 kWh olarak belirlenmiştir. Serbest olmayan tüketicilerin elektriği kendi bölgelerindeki görevli tedarik şirketinden satın alması zorunludur; bu sebeple elektrik üretim şirketleri serbest olmayan tüketicilere elektrik satamaz.

EPİAŞ, elektrik piyasasında gün öncesi, gün içi ve vadeli işlem piyasalarının işletilmesinden sorumlu olan, kamuya ait bir şirket ve piyasa işletmecisidir. Elektrik piyasasında bölgesel ve/veya ulusal düzeyde elektrik enerjisi arz ve talebini dengede tutmak amacıyla EPİAŞ tarafından dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri yürütülmektedir. Vadeli elektrik piyasası ile ikili anlaşmaları tamamlayıcı nitelikteki gün öncesi piyasası, gün içi piyasası ve gerçek zamanlı dengelemeden oluşan faaliyetler, dengeleme mekanizması olarak adlandırılır. Uzlaştırma ise, dengeleme mekanizması faaliyetlerinden ve/veya enerji dengesizliğinden doğan alacak ve borç miktarlarının hesaplanması ve ilgili alacak-borç bildirimlerinin hazırlanması için EPİAŞ tarafından gerçekleştirilen idari işlemlerdir. Gün öncesi piyasası, gün içi piyasası ve dengeleme güç piyasası ile uzlaştırmaya ilişkin usul ve esaslar, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'nde düzenlenmiştir.

Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne göre üretim lisansına sahip şirketler ve tedarik lisansına sahip şirketler piyasa katılımcısıdır. Piyasa katılımcıları bir piyasa katılım anlaşması imzalayarak EPİAŞ'a kayıt yaptırmakla yükümlüdür. Gün öncesi piyasasında veya gün içi piyasasında faaliyet göstermek isteyen piyasa katılımcıları, gün öncesi piyasası katılım anlaşması veya gün içi piyasası katılım anlaşması yaparak bu tür işlemleri gerçekleştirebilmektedir. Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne göre gün öncesi ve gün içi piyasalarına katılım zorunlu değildir.

Gün öncesi piyasası, bir gün sonra teslim edilecek uzlaştırma dönemi bazında elektrik enerjisi alış-satış işlemleri için kurulan ve EPİAŞ tarafından işletilen organize toptan elektrik piyasasıdır. Gün öncesi piyasası ile EPİAŞ tarafından, piyasa katılımcılarının arz ve talep tahminlerine dayanarak arz ve talep planlaması yapılabilmektedir. Gün içi piyasası ise, gün içinde Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenmiş bir zamana kadar elektrik enerjisi ticaretinin yapıldığı organize toptan elektrik piyasası olup; işlemlerin gerçekleştirildiği ilgili gün boyunca piyasa katılımcılarının gün öncesi taahhütlerini dengelemek ve üretim ve/veya tüketim planlarının revize olması durumunda daha az dengesizliğe katlanmak için başvurduğu

83

bir piyasa modelidir. Dengeleme güç piyasası ise sistemde meydana gelen arz-talep sapmalarını anlık olarak gerçek zamanda dengelemek amacıyla oluşturulmuştur. Bu sayede sistem güvenliği sağlanmakta ve enerji kalitesi artırılmaktadır.

Elektrik üretim faaliyeti gösteren Üretim Şirketleri tarafından akdedilen ve işbu İzahname tarihinde yürürlükte olan piyasa katılım anlaşmaları, gün içi piyasası katılım anlaşmaları ve gün öncesi piyasası katılım anlaşmalarının detaylarına, işbu İzahname'nin 22. Bölümünde yer verilmektedir.

EPİAŞ tarafından işletilen piyasalarda, dengeleme mekanizması ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürütülmesi amacıyla kullanılan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamalar, piyasa yönetim sistemi olarak adlandırılmaktadır. Elektriğin EPİAŞ tarafından işletilen piyasalarda alımı ve satımına ilişkin işlemler; bu amaçla yapılan bildirimler ve teklifler, piyasa yönetim sistemi üzerinden gerçekleştirilir.

EPİAŞ, işletimini gerçekleştirdiği piyasada, piyasa yönetim sistemi üzerinden piyasa katılımcıları tarafından gerçekleştirilen elektrik alım satımına ilişkin bildirimleri ve teklifleri Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'nde düzenlenen usul ve esaslara tabi olarak birbirleriyle eşleştirmekte ve bu eşleşmeler neticesinde ortaya çıkan ilgili borç ve alacakları da, yine Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenen usule uygun olarak mahsuplaştırmaktadır. Mahsuplaştırma sonrasında kalan bakiyeler, Takasbank aracılığıyla ya bir piyasa katılımcısı tarafından EPİAŞ'a ödenmekte ya da ilgili piyasa katılımcısı tarafından EPİAŞ'tan alınmaktadır.

Piyasa katılımcıları, her bir uzlaştırma dönemi ve her bir teklif bölgesi için, bir tarafta sisteme verişleri, elektrik enerjisi alımları ve ithalatları ile diğer tarafta, sistemden çekişleri, elektrik enerjisi satışları ve ihracatları arasında denge sağlamakla yükümlüdür. Piyasa katılımcıları, uzlaştırma dönemi bazında enerji dengesizlikleri ve dengesizliklerinin uzlaştırılması için piyasa işletmecisine karşı mali sorumluluk üstlenmektedir. Dengeden sorumlu taraflar bir araya gelmek suretiyle dengeden sorumlu grup oluşturabilmektedir. Dengeden sorumlu grup adına grup içinden bir dengeden sorumlu taraf, dengeden sorumlu grubun enerji dengesizliğine ilişkin piyasa işletmecisine karşı mali sorumluluğunu üstlenmektedir.

Kapasite Mekanizması

Elektrik piyasasında yedek kapasite de dahil olmak üzere tüm kapasitenin yeterli bir biçimde sağlanıp arz güvenliğini temin etmek adına belli standartları sağlayan elektrik üreticilerine teşvik sağlanması adına kapasite mekanizması kurulmuştur.

TEİAŞ, diğer tüm teşvik mekanizmalarıyla beraber aynı zamanda, üretim tesislerinde yeterli kurulu gücün bulunmasını sağlamak maksadıyla "kapasite mekanizması" isminde bir sistem işletmektedir. Bu mekanizmanın kapsamı ise (i) doğal gaz santralleri (ii) yerli ve ithal kömür kullanan termik santraller ve (iii) kurulu gücü 50 MW'ı aşan ve YEKDEM'den aktif olarak yararlanmayan HES'lerdir. Bununla birlikte Yap-İşlet Devret içerisinde güncel durumda ya da daha önceden yer alan santraller; RES ve GES'ler, nükleer güç santralleri ile ilgili maddedeki referans güç aralığına girmeyen santraller kapasite mekanizmasına başvuramaz.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

TEİAŞ, her sene bu mekanizmaya başvuran ve şartları sağlayan santraller arasında, daha önceden belirlemiş olduğu bütçesini, kurulu güç orantısında santrallere tahsis etmektedir. Bir sonraki yılın kapasite mekanizmasına başvurmak isteyen üretim şirketlerinin önceki yılın Ekim ayına kadar başvurularını tamamlamış olması gereklidir.

ÇED Yönetmeliği

Çevresel etki değerlendirmesi, Çevre Kanunu tahtında gerçekleştirilmesi planlanan projelerin çevreye olabilecek olumlu ve olumsuz etkilerinin belirlenmesinde, olumsuz yöndeki etkilerin önlenmesi ya da çevreye zarar vermeyecek ölçüde en aza indirilmesi için alınacak önlemlerin, seçilen yer ile teknoloji alternatiflerinin belirlenerek değerlendirilmesinde ve projelerin uygulanmasının izlenmesi ve kontrolünde sürdürülecek çalışmaları ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Çevresel etki değerlendirmesine ilişkin usul ve esaslar, ÇED Yönetmeliği ile düzenlenmektedir.

ÇED Yönetmeliği kapsamında, ilgili projenin çevresel etkilerinin değerlendirilmesi bakımından, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından 4 türde karar verilmesi mümkündür:

• Çevresel etki değerlendirmesi gerekli değildir kararı ("ÇED Gerekli Değildir" kararı), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projeler hakkında yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Gerekli Değildir" kararı verilen proje için 5 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Gerekli Değildir" kararı geçersiz sayılır.
• Çevresel etki değerlendirmesi gereklidir kararı ("ÇED Gereklidir" kararı), ilgili ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projelerin çevresel etkilerinin incelenerek, çevresel etkilerinin daha detaylı incelenmesi amacıyla çevresel etki değerlendirmesi raporu hazırlanmasının gerektiğini belirten karardır.

ÇED Yönetmeliği Ek-1'de listelenen ve çevresel etki değerlendirmesi uygulanacak projelere başlanmadan önce veya T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın bir projeye ilişkin "ÇED Gereklidir" kararı vermesi üzerine, anılan projeye ilişkin olarak ÇED Raporu hazırlanması gerekmektedir. ÇED Raporu, ÇED Yönetmeliği'nin ekindeki ilgili forma uygun olarak hazırlanarak, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından kurulan ilgili komisyona sunulur. "ÇED Gereklidir" kararı verilen projeler için ÇED başvuru dosyası hazırlanarak T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na başvuru yapılması gerekmektedir. Ancak, "ÇED Gereklidir" kararına esas şartların değişmesi halinde, ön inceleme ve değerlendirmeye tabi projenin yeniden değerlendirilmesi için T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na yeniden başvuru yapılabilir.

• Çevresel etki değerlendirmesi olumlu kararı ("ÇED Olumlu" kararı), ÇED Raporu hakkında ilgili komisyon tarafından yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkilerinin, alınacak önlemler sonucu ilgili

85

mevzuat ve bilimsel esaslara göre kabul edilebilir düzeylerde olduğunun belirlenmesi üzerine projenin gerçekleşmesinde çevre açısından sakınca görülmediğini belirten karardır. "ÇED Olumlu" kararı verilen proje için 7 yıl içinde mücbir sebep bulunmaksızın yatırıma başlanmaması durumunda "ÇED Olumlu" kararı geçersiz sayılır.

• Çevresel etki değerlendirmesi olumsuz kararı ("ÇED Olumsuz" kararı) ise, ÇED Raporu hakkında komisyonca yapılan değerlendirmeler dikkate alınarak, projenin çevre üzerindeki muhtemel olumsuz etkileri nedeniyle gerçekleştirilmesinde çevre açısından sakınca görüldüğünü belirten karardır. "ÇED Olumsuz" kararı verilen projeler için "ÇED Olumsuz" kararı verilmesine neden olan şartlarda değişiklik olması durumunda yeniden başvuruda bulunulabilir.

Mevzuat uyarınca "ÇED Olumlu" kararı veya "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki projeler ile ilgili onay, izin, teşvik, yapı ve kullanım ruhsatı verilemez; söz konusu projeler için yatırıma başlanamaz ve bunlar ihale edilemez. ÇED Olumlu Kararı veya ÇED Gerekli Değildir Kararı alınmadan başlanan faaliyetler süre verilmeksizin durdurulur ve "ÇED Olumlu" ya da "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmadıkça yatırıma ilişkin durdurma kararı kaldırılmaz. Ayrıca, Çevre Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre işlem tesis edilir. Bu doğrultuda, ÇED süreci tamamlamadan inşaata başlayan ya da faaliyete geçenlere proje bedelinin yüzde ikisi oranında idarî para cezası verilir. Cezaya konu olan durumlarda yatırımcı faaliyet alanını eski hale getirmekle yükümlüdür.

ÇED Yönetmeliği uyarınca, (i) anılan yönetmeliğin ilgili ekinde listelenen yer alan projelere, (ii) bakanlık tarafından "ÇED Gereklidir" kararı verilen projelere ve (iii) daha önce kapsam dışı olarak değerlendirilen projelere ilişkin kapasite artırımı ve/veya genişletilmesinin planlanması halinde, mevcut proje kapasitesi ve kapasite artışları toplamı ile birlikte projenin yeni kapasitesinin ilgili ekte belirtilen eşik değer veya üzerinde olan projelere ilişkin olarak, ÇED Raporu hazırlanması zorunludur. ÇED Raporu, T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından yeterlik verilmiş kurum ve kuruluşlar tarafından, ÇED Yönetmeliği kapsamındaki form ve içeriğe uygun olarak hazırlanır.

ÇED Yönetmeliği Ek-1 uyarınca (i) rüzgâr enerji santrali, (ii) proje alanı 20 hektar ve üzerinde veya kurulu gücü 10 MWm ve üzerinde olan güneş enerji santrali ve (iii) hidroelektrik santrali projeleri için ÇED Raporu gereklidir. Ek-2 uyarınca ise, proje alanı 2 hektar ve üzerinde veya kurulu gücü 1 MWm ve üzerinde olan güneş enerji santralleri (çatı ve cephe sistemleri hariç) ön inceleme ve değerlendirmeye tabidir.

ÇED Yönetmeliği'nin Geçici 1. Maddesi uyarınca, ÇED Yönetmeliği'nin yürürlük tarihinden önce (29.07.2022 tarihinden önce), ÇED başvuru dosyası/proje tanıtım dosyası il müdürlüğüne ya da T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na sunulmuş projelere, ÇED Yönetmeliği'nin lehte olan hükümleri ve/veya başvuru tarihinde yürürlükte olan yönetmelik hükümleri uygulanır. Bu kapsamda 29.07.2022 tarihinden önce ÇED süreci tamamlanmış olan Santraller bakımından, her ne kadar yürürlükteki ÇED Yönetmeliği daha ağır kriterler ortaya koysa da, daha önce temin edilmiş olan "ÇED Gerekli Değildir" veya "ÇED Olumlu" kararlarının yürürlüğü devam etmektedir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin Mevzuat

6331 sayılı İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu'nun amacı; kamu ve özel sektöre ait bütün işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanması ve mevcut sağlık ve güvenlik şartlarının iyileştirilmesi için işveren ve çalışanların görev, yetki, sorumluluk, hak ve yükümlülüklerini düzenlemektir. İşveren, çalışanların işle ilgili sağlık ve güvenliğini sağlamakla yükümlü olup; bu çerçevede, mesleki risklerin tespiti, değerlendirilmesi ve önlenmesi, eğitim ve bilgi verilmesi dâhil her türlü tedbirin alınması, organizasyonun yapılması, gerekli araç ve gereçlerin sağlanması, sağlık ve güvenlik tedbirlerinin değişen şartlara uygun hale getirilmesi ve mevcut durumun iyileştirilmesi için çalışmalar yapmalıdır.

Tehlikeli ve çok tehlikeli sınıfta yer alan işler bakımından iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanabilmesi amacıyla, ilgili mevzuat tahtında bazı ek kural ve düzenlemelere yer verilmektedir. Değişik iş kollarının hangi tehlike kategorisine dahil olduğu ise İş Sağlığı ve Güvenliğine İlişkin İşyeri Tehlike Sınıfları Tebliği'nin ekinde yer alan listeye göre tespit edilmektedir. Bu kapsamda, elektrik enerjisi üretimi işleri, ilgili mevzuat tahtında "çok tehlikeli" olarak sınıflandırılmıştır.

İşverenin, iş yerinde, çalışanları arasından iş güvenliği uzmanı, işyeri hekimi ve on ve daha fazla çalışanı olan çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde ise, diğer sağlık personelini görevlendirmesi gerekmektedir. Çalışanları arasında belirlenen niteliklere sahip personel bulunmaması hâlinde işveren, bu hizmetin tamamını veya bir kısmını, ortak sağlık ve güvenlik birimlerinden hizmet alarak yerine getirebilir. İş güvenliği uzmanlarının çok tehlikeli sınıfta yer alan işyerlerinde görev alabilmeleri için (A) sınıfı iş güvenliği uzmanlığı belgesine sahip olmaları şartı aranır.

Çok tehlikeli olarak sınıflandırılan işyerlerinde, her 250 çalışan için bir işyeri hekimi ve her 250 çalışan için bir iş güvenliği uzmanı tam gün çalışacak şekilde görevlendirilmelidir. İşyeri hekimi ve iş güvenliği uzmanının tam süreli görevlendirilmesi gereken bu gibi durumlarda, işverenin, işyeri sağlık ve güvenlik birimi kurması gerekir. Elli ve daha fazla çalışanın bulunduğu ve altı aydan fazla süren sürekli işlerin yapıldığı işyerlerinde işveren, iş sağlığı ve güvenliği ile ilgili çalışmalarda bulunmak üzere iş sağlığı ve güvenliği kurulu oluşturmalıdır.

Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu

Kanunun amacı sosyal sigortaların ve genel sağlık sigortasının işleyişi ile ilgili usûl ve esasları düzenlemek olup, Şirket, işveren sıfatıyla kanunda işverenler için öngörülen yükümlülüklere uymakla yükümlüdür. Kanun uyarınca işveren, örneği SGK tarafından hazırlanacak işyeri bildirgesini en geç sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte, SGK'ya vermekle yükümlüdür. Şirket kuruluşunun ticaret sicili müdürlüklerine bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim Sosyal Güvenlik Kurumu'na yapılmış sayılır ve ilgililerce ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez. Ayrıca işverenin iş güvenliği hakkında yükümlülükleri bulunmaktadır.

5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun

5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun uyarınca kişilerin silahlı personel tarafından korunması, kurum ve kuruluşlar bünyesinde özel güvenlik birimi kurulması veya güvenlik hizmetinin şirketlere gördürülmesi özel güvenlik komisyonunun kararı üzerine valinin

87

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

iznine bağlıdır. Santraller'den Bağıştaş-1 HES, Yukarı Mercan HES, Niksar HES, Çileklitepe HES ve Kadıncık HES'e ilişkin olarak üçüncü taraf bir şirketten özel güvenlik hizmeti alınmaktadır.

İnşaat, Yapı Kullanımı, İşyeri Açma ve İşletmeye İlişkin Mevzuat

• 3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca, belediye ve mücavir alan sınırları içinde ve dışında kalan yerlerde inşa edilecek resmi ve özel bütün yapılar için belediye veya valiliklerden yapı ruhsatı (inşaat ruhsatı) alınması mecburidir. Ayrıca, yapı tamamen bittiği takdirde tamamının, kısmen kullanılması mümkün kısımları tamamlandığı takdirde ise bu kısımlarının kullanılabilmesi için, inşaat ruhsatını veren belediye veya valilik bürolarından yapı kullanma izni alınması gerekir. Bununla birlikte, 03.07.2017 tarihli ve 30113 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan Planlı Alanlar İmar Yönetmeliği'nin 56. Maddesi uyarınca kamuya ait alanlarda kamu kurum ve kuruluşlarınca yapılan veya yaptırılacak olan; baraj, hidroelektrik santrali, rüzgâr ve güneş enerji santrali, her tür ve nitelikteki enerji, haberleşme ve iletişim istasyonları ve nakil hatları, gibi enerji, sulama, tabii kaynaklar, ulaştırma, iletişim ve diğer altyapı hizmetleri ile ilgili tesisler ve bunların müştemilatı niteliğinde olan kontrol ve güvenlik üniteleri, trafo, eşanjör, elavatör, konveyör gibi yapılar, bu işleri yapmak üzere geçici olarak kurulan beton ve asfalt santralleri, yapı ruhsatına tabi değildir. Bu yapı ve tesislerin projelerinin ilgili kamu kurum ve kuruluşlarınca incelenerek onaylanmış olması, denetime yönelik fenni mesuliyetin üstlenilmiş olması ve inşasına başlanacağının, ilgili yatırımcı kamu kurum ve kuruluşu tarafından mülkiyete ilişkin bilgiyle birlikte yazılı olarak ilgili idareye bildirilmesi gerekir.
• 10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan, sıhhî ve gayrisıhhî işyerlerinin açılması ve çalıştırılması mümkün değildir. Yönetmelik kapsamında, rüzgâr enerji santralleri ve hidroelektrik santralleri ikinci sınıf gayrisıhhi müessese olarak nitelendirilmektedir. Yetkili idareler, ikinci ve üçüncü sınıf gayrisıhhî müesseseler için yapılacak beyan ve incelemelerde; insan sağlığına zarar verilmemesi, çevre kirliliğine yol açılmaması, yangın, patlama, genel güvenlik, iş güvenliği, işçi sağlığı, trafik ve karayolları, imar, kat mülkiyeti ve doğanın korunması ile ilgili düzenlemeleri esas alır.

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Maddi Duran Varlık Girişler (31.12.2024 alım gücü ile bin TL)	2022	2023	2024	Finansman Şekli
Arazi ve arsalar	9.546	-	-	Net İşletme Sermayesi
Bina ve yer üstü düzenleri	3.104	17.697	10.309	Net İşletme Sermayesi
Tesis, makine ve cihazlar	4.393	32.265	19.703	Net İşletme Sermayesi
Taşıtlar	-	-	-	Net İşletme Sermayesi
Demirbaşlar	5.085	6.774	6.334	Net İşletme Sermayesi
Diğer maddi duran varlıklar	778	2.680	348	Net İşletme Sermayesi
Yapılmakta olan yatırımlar	-	2.440.667	2.814.125	Özsermaye/Proje finansmanı
Toplam	22.907	2.500.083	2.850.819

2022 yılı içerisindeki girişlerin mahiyetleri sırasıyla "Arazi ve arsalar" için Isparta ili içerisinde iki parselden oluşan arazileri gösterir. İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin sahip olduğu santraller özelinde yapılan ve mahiyeti sırasıyla "Bina ve yer üstü düzenleri" için baraj gövdesi, santral ve nizamiye binalarını ifade eder. "Tesis, makine ve cihazlar" için trafo, vinç, türbin ve parçalarını, su arıtma ve kapak sistemlerini, enerji nakil hatlarını ifade etmektedir. "Demirbaşlar" için merkez ofislere alımı gerçekleştirilen ofis araç ve gereçlerini (telefon, modem, bilgisayar vb.) kapsar. "Diğer maddi duran varlıklar" için santrallere alımı gerçekleştirilen yedek parçaları ifade eder.

2023 yılı içerisindeki girişlerin mahiyetleri sırasıyla "Arazi ve arsalar" için Isparta ili içerisinde iki parselden oluşan arazileri gösterir. İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin sahip olduğu santraller özelinde yapılan ve "Bina ve yer üstü düzenleri"ndeki ilaveler genel olarak santrallere yapılan baraj servis yolunu, atık deposu ek binayı, merdiven ve korkuluk yapımlarını ifade eder. "Tesis, makine ve cihazlar"a yapılan ilaveler trafo, vinç, türbin ve parçalarını, su arıtma ve kapak sistemlerini, enerji nakil hatlarını ifade etmektedir. "Demirbaşlar"a yapılan ilaveler İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin merkez ofislerine alımı gerçekleştirilen ofis araç ve gereçleri (telefon, modem, bilgisayar vb.) ile santrallere kurulan kamera ve telsiz sistemlerini kapsar. "Diğer maddi duran varlıklar" içinse santrallere alımı gerçekleştirilen yedek parçaları ifade eder.

2023 yılında yapılmakta olan yatırımlara ilavelerin tamamı İçtaş Güneş tarafından yapılmakta olan Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkindir. 31.12.2023 itibarıyla Erzin-2 GES Projesi'nin yatırım süreçleri devam etmektedir.

2024 yılı içerisindeki girişler İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin sahip olduğu santraller özelinde yapılan ve mahiyeti sırasıyla "Bina ve yer üstü düzenleri" için baraj gövdesi, santral ve nizamiye binalarını ifade eder. "Tesis, makine ve cihazlar" için santrallerin regülatör yolu düzenlemelerini, çevre ve yönlendirme duvarı imalatlarını ifade etmektedir. "Demirbaşlar" için Merkez ofislere alımı gerçekleştirilen ofis araç ve gereçlerini (telefon, modem, bilgisayar vb.) kapsar. "Diğer maddi duran varlıklar" için santrallere alımı gerçekleştirilen yedek parçaları ifade eder.

31 Aralık 2024 tarihi ile biten 12 aylık dönem içerisinde yapılmakta olan yatırımlara ilavelerin 2.812.781 TL'lik kısmı İçtaş Güneş Enerji tarafından yapılmakta olan güneş enerjisi santrali

89

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

projesine ilişkindir. 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla İçtaş Güneş Enerji tarafından güneş enerjisi santrali projesine ilişkin yapılan toplam yatırım 5.280.881 TL tutarındadır.

Maddi Duran Varlık Girişler (30.06.2025 alım gücü ile bin TL)	30.06.2025	Finansman Şekli
Arazi ve arsalar	-	Net İşletme Sermayesi
Bina ve yer üstü düzenleri	-	Net İşletme Sermayesi
Tesis, makine ve cihazlar	7.451	Net İşletme Sermayesi
Taşıtlar	-	Net İşletme Sermayesi
Demirbaşlar	1.059	Net İşletme Sermayesi
Diğer maddi duran varlıklar	372	Net İşletme Sermayesi
Yapılmakta olan yatırımlar (*)	173.754	Özsermaye/Proje finansmanı
Toplam	182.636

2025 yılının ilk 6 aylık döneminde yapılan girişler İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin sahip olduğu santraller özelinde yapılan ve mahiyeti sırasıyla "Tesis, makine ve cihazlar" için santrallerin regülatör yolu düzenlemelerini, çevre ve yönlendirme duvarı imalatlarını ifade etmektedir. "Demirbaşlar" için Merkez ofislere alımı gerçekleştirilen ofis araç ve gereçlerini (telefon, modem, bilgisayar vb.) kapsar. "Diğer maddi duran varlıklar" için santrallere alımı gerçekleştirilen yedek parçaları ifade eder.

(*)"Yapılmakta olan yatırımlara ilavelerin 114.405 bin TL tutarındaki kısmı İçtaş Güneş tarafından yapılmakta olan Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkindir. 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla İçtaş Güneş Enerji tarafından güneş enerjisi santrali projesine ilişkin yapılan toplam yatırımın defter değeri 5.212.036 TL tutarındadır. 30 Haziran 2025 itibarıyla Erzin-2 GES projesinin 135,6 MWp'lik toplam direkt akım ve 100 MWe'lik toplam alternatif akım kurulu gücünün %100'ü tamamlanmıştır. Proje, 14 Nisan 2025 tarihi itibariyle tam kapasite olarak devreye alınmıştır.Şirket'in, İzahnameye konu konsolide finansal tablo dönemleri itibarıyla gerçekleştirdiği önemli maddi duran varlık yatırımlarına ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

Yatırım	Tutarı (bin TL)	Yatırım Yılı	Tamamlanma Derecesi (%)	Tamamlanma Yılı	Finansman Şekli
Erzin-2 GES	2.440.667	2023	%45
	2.814.125	2024	%97	2025	Özkaynak ve
	173.754	2025 Oca-Haz	%100		Banka Kredisi

Erzin-2 GES Projesi:

ETKB tarafından "Güneş Enerjisine Dayalı Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları ve Bağlantı Kapasitelerinin Tahsisine İlişkin Yarışma İlanı" ile "YEKA GES-4" yarışması düzenlenmiştir. Yarışma sonucunda İçtaş Enerji, Hatay İli, Erzin İlçesi sınırları içerisinde Erzin-2 GES Projesi için 100 MWe kapasite tahsis hakkı 58,4 krş/kwh ile kazanmış olup, 08.08.2022 tarihinde İçtaş Enerji ile ETKB arasında "Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanı (YEKA GES-4 Erzin-Viranşehir) Sözleşmesi" imzalanmıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Bu çerçevede EPDK'ya yapılan başvuru sonucu Erzin-2 GES Projesi için 01.09.2022 tarihinde ÖN/11159-19/05221 sayılı önlisans İçtaş Enerji adına düzenlenmiştir. Bununla beraber, ETKB'ye yapılan başvuru ile Erzin-2 GES Projesi'nin tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte İçtaş Güneş'e devri talep edilmiştir. Söz konusu devir işlemi ETKB tarafından uygun bulunmuş ve 26.04.2023 tarihinde ETKB, İçtaş Enerji ve İçtaş Güneş arasında bir devir sözleşmesi imzalanmıştır.

Devir Sözleşmesinin imzalanmasını müteakip, İçtaş Güneş tarafından önlisansın devralınması için gerekli girişimlerde bulunulmuş ve EPDK'nın 06.07.2023 tarih ve 11934-10 sayılı Kurul Kararı ile Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin ÖN/11159-19/05221 sayılı önlisans sonlandırılarak, eskisinin devamı mahiyetinde 06.07.2023 tarihinde ÖN/11934-10/05686 sayılı önlisans İçtaş Güneş adına düzenlenmiştir.

İçtaş Güneş, 100 MWe bağlantı kapasitesi tahsisine ve Hatay ili, Erzin ilçesi, Hürriyet Mahallesi Mevkii, 639 Ada/1 Parselde yer alan YEKA'nın kullanım hakkına sahip olmuştur. Proje kapsamında G4-Erzin2 GES sahası 17.01.2024 tarihinde ifrazen 639 ada 509 ve 510 parsel olarak tescil olmuştur.

Erzin-2 GES Projesi'nin kapsamı, yarışma sonucunda kazanılan bağlantı kapasitesinin ve ilgili YEKA'nın tahsisi karşılığında, Erzin-2 GES'in kurulması ve işletilmesidir.

Erzin-2 GES Projesi kapsamında üretilecek elektrik enerjisinin elektrik piyasasına satışı, YEKA sözleşmesinin imzasını takip eden 51 ay içinde (son tarih, sözleşmenin imza tarihi olan 08.08.2022 tarihini müteakip 08.11.2026 tarihine tekabül etmektedir) PTF üzerinden yapılacak olup, 51 ay sonrasında üretilecek 23 GWh/MW elektrik enerjisi, YEKA sözleşmesi kapsamındaki fiyattan satılacaktır. YEKA sözleşmesine göre "birim elektrik enerjisi alım fiyatı" üçer aylık dönemler halinde (Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim) ve Ekim 2022'den itibaren başlamak üzere; %25 ÜFE, %15 TÜFE, %30 USD ve %30 EUR kuruna bağlı olarak güncellenecektir (eskale edilecektir). TL olarak eskale edilen fiyat, USD cinsinden de alt/üst limit açısından kontrol edilecektir. 58,4 krş/kWh'lik sözleşme bedelinin Referans USD karşılılığı 3,90 cent/Kwh olup; şartnamede eskalasyon alt ve üst limitleri bu Referans USD değerinin +/- %15'i olarak belirlenmiştir. Sözleşme fiyatı üzerinden enerji satış yükümlülüğü; santralin kabul tarihinden itibaren her 1 MWe için üretilen ilk 23 GWh olarak tanımlanmıştır (yaklaşık 10 yıllık üretime denk gelmektedir). Yatırımcıların sözleşmeye göre 48 ay içinde santrali devreye alması gerekmektedir. Bu süre içerisinde devreye giren bir santral 48. ay dolana kadar spot fiyattan satış yapabilir. YEKA GES Erzin-2 projesinde deprem sebebiyle yatırımcılara 3 ay ek süre verilmiştir ve toplam süre 51 aya çıkmıştır. 23GWh/MW elektrik enerjisi satışından sonraki döneme ait elektrik satışları ise PTF üzerinden spot elektrik piyasasına satılacaktır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla Erzin-2 GES Projesi tam kapasiteyle elektrik üretimine başlamıştır.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Şirket'in bağlı ortaklıklarının son durum itibarıyla devam etmekte olan maddi duran varlık yatırımlarına ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Yatırımlar	Coğrafi Konum	30.06.2025 itibarıyla Tamamlanma Derecesi (%)	Finansman Şekli	30.06.2025 itibarıyla Mevcut Harcama (bin TL)
Bağıştaş GES Projesi	Erzincan	%2	Özkaynak	4.159

Bağıştaş GES Projesi

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği'nde 28.07.2020 tarihinde yapılan değişiklikle üretim lisansına sahip santrallerin hibrit santrallere dönüştürülmesine izin verilmiştir. Mevcut tek kaynaktan enerji üreten tesislerin birden çok enerji kaynağından elektrik üreten tesislere dönüşümü, mevcut üretim lisanslarının tadili suretiyle gerçekleşecektir.

Bu çerçevede TEİAŞ tarafından açıklanan bölgesel kapasiteler kapsamında, İçtaş Yenilenebilir olarak EPDK'ya başvurular yapılmış ve gelinen nihai süreçte, Erzincan ili, İliç ilçesi, Dostal Köyü mevkiinde yer alan Bağıştaş-1 HES'e "Yardımcı Kaynağa Dayalı Ünite" olarak 61 MWm gücünde güneş enerjisi ünitesi kurulmak üzere bağlantı tahsisi alınmıştır. Bu kapsamda EPDK tarafından alınan 19.10.2023 tarih ve 12136 sayılı kurul kararı ile Bağıştaş-1 HES'in mevcut elektrik üretim lisansına, 61 MWm'e karşılık gelen yardımcı kaynak alanı derç edilmiştir. Bağıştaş GES Projesi mevzuat çerçevesinde Bağıştaş-1 HES'in bir ünitesi olarak geliştirildiği için Bağıştaş-1 HES'in elektrik üretim lisansına tabi olacaktır.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Bağıştaş GES için ÇED süreci tamamlanarak ÇED Olumlu Kararı alınmış olup, mülkiyet hakkı edinim çalışmaları ve imar süreçleri devam etmektedir. Bağıştaş GES için detay mühendislik çalışmaları yüksek gerilim kapsamında ilerlemekte olup TEİAŞ ön onayına başvurulmuştur. Projenin yapım süreçleriyle ilgili teklif alım süreçleri başlatılmıştır. Projenin finansmanı için ilgili finans kuruluşları ile görüşmeler devam etmektedir, Proje finansmanı sağlanması akabinde 2025 yılı içerisinde yatırıma başlanması ve yatırım sürecinin 10-12 ay sürmesi beklenmektedir.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Şirket, 20.02.2024 tarih ve 2024/02 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, İçtaş Enerji bünyesinde bulunan depolamalı RES ve GES projelerinin lisansları alındıktan sonra mevzuatın elverdiği ölçüde ilgili idarelerden yürürlükteki mevzuat uyarınca gerekli izinler alınarak Şirket yatırımları arasına katılmasına karar verilmiştir.

Depolamalı RES ve GES Projeleri:

Şirket'in pay sahibi İçtaş Enerji bünyesinde, depolamalı RES ve GES projelerine ilişkin çeşitli ön lisans başvuruları gerçekleştirilmiştir. Bu başvurular kapsamında 1 (bir) tanesi Depolamalı GES ve 7 (yedi) tanesi Depolamalı RES olmak üzere 8 (sekiz) proje kapsamında toplam 485 MW kapasite için TEİAŞ'tan olumlu bağlantı görüşü alınmıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

	Depolamalı Santraller Ön Lisansları
Alan		Proje Adı	Kurulu Güç (MWm)	Kurulu Güç (MWe)	Depolama (MWh)
1	Tokat	Güvenli Depolamalı RES	109,4	100	100
2	Erzincan	Koray Depolamalı RES	100	100	100
3	Kütahya	Ömer Depolamalı RES	59,8	50	50
4	Tekirdağ	Çelebi Depolamalı RES	49,4	45	45
5	Tekirdağ	Kanara Depolamalı RES	49,4	45	45
6	Tekirdağ	Akçahalil Depolamalı RES	49,4	45	45
7	Tekirdağ-	Yörgüç Depolamalı RES	49,4	45	45
8	Osmaniye	Derin Depolamalı GES	75	55	55
		TOPLAM	541,8	485	485

TEİAŞ'tan olumlu bağlantı görüşü alınan bu başvurular için; Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından inceleme ve değerlendirme çalışmaları yapılmış, sahalarla ilgili çakışma/kesişme kontrolleri tamamlanmış ve gerekli proje revizyonları yapılarak olumlu teknik değerlendirme raporları oluşturulmuştur.

Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından olumlu teknik değerlendirme raporu düzenlenen proje dosyaları EPDK'ya sunularak gerekli süreçler tamamlanmıştır. Sonuç olarak, 430 MW'ı Depolamalı RES ve 55 MW'ı Depolamalı GES olmak üzere toplam 485 MW kapasiteli yenilenebilir enerji projesi için ön lisans alınmıştır

Tüm projelerde, ÇED süreçleri devam etmekte olup Ömer Depolamalı RES'te ÇED uygunluk kararı alınmıştır. 2025 yılı sonuna kadar tüm projelerde ÇED Uygunluk kararının alınması için çalışmalar sürmekte olup paralelde imza ve izin süreçleri, ilerletilmektedir. 2026 yılı 4.çeyrek dönemi itibariyle projelerde lisansların alınması planlanmaktadır.

Tekirdağ, Kütahya, Erzincan, Osmaniye, Edirne, Kırklareli ve Tokat olmak üzere yedi farklı ilde planlanan 485 MW'lık depolamalı RES ve GES projeleri ile yıllık toplam 1,5 milyar kWh enerji üretilmesi öngörülmektedir.

Kapasite hakları kazanılan söz konusu bu projeler için EPDK tarafından lisans düzenlenmesi akabinde veya mevzuatın izin verdiği daha erken bir tarihte, İçtaş Enerji tarafından bu lisansların Şirket'in %100 sahipliğinde kurulacak özel amaçlı şirketlere devredilmesi planlanmaktadır.

İçtaş Enerji'nin 20.02.2024 tarih ve 2024/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, İçtaş Enerji tarafından TEİAŞ'tan olumlu bağlantı görüşü alınarak önlisans alınan Güvenli RES ve Koray RES ile olumlu bağlantı görüşü alınarak önlisans süreci devam eden Ömer RES, Çelebi RES, Kanara RES, Akçahalil RES, Yörgüç RES ve Derin GES projelerinin ilgili idarelerden gerekli izinler alınarak IC Enterra'ya veya IC Enterra'nın iştiraklerine devredilmesine karar verilmiştir. Aynı doğrultuda IC Enterra'nın 20.02.2024 tarih ve 2024/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, bu projelerin şirketin yatırımları arasına katılmasına karar verilmiştir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

93

Yurt Dışı Yenilenebilir Enerji Projeleri:

Şirket'in yenilenebilir enerji alanında büyüme ve pazar çeşitlendirme hedefleri doğrultusunda İtalya başta olmak üzere yurt dışında rüzgâr ve güneş enerjisi gibi yenilenebilir enerji projelerinin geliştirilmesine yönelik çalışmaları devam etmektedir.

Hali hazırda İtalya'da 108 MW geliştirme aşamasında, 57.60 MW ön geliştirme (greenfield) aşamasında olmak üzere 3 adet rüzgâr projesi için çalışmalar devam etmektedir.

Proje Adı	Lokasyon	Proje Kapasitesi
Geliştirme Sürecindeki Projeler
Troia RES	Foggia/Puglia	64.80 MW
Bovino RES	Foggia/Puglia	43.20 MW
Ön Geliştirme Aşamasındaki (Greenfield) Projeler
Serracapriola RES	Foggia/Puglia	57.60 MW

İtalyan Çevre Bakanlığı (MASE) nezdinde ÇED (VIA) süreci devam eden toplam 108 MW kurulu güce sahip Troia (64.80 MW) ve Bovino (43.20 MW) rüzgâr enerji projelerimize ilişkin ÇED (VIA) askı süreçleri tamamlanmış olup gelen yorumlar doğrultusunda revizyonlar yapılmaktadır.

İtalyan İletim Sistem İşletmecisi (TERNA) nezdinde 57.60 MW kapasite için "olumlu bağlantı görüşü" (STMG) alınmış olan Serracapriola Rüzgâr Enerji Proje'mize ilişkin türbin yerleşim planlamaları ile ÇED (VIA) ve lisans (AU) başvurularına yönelik dosya hazırlıkları devam etmektedir.

Diğer Projeler & Genel İş Geliştirme Çalışmaları:

• Niksar HES regülatöründen bırakılan can suyu üzerine balık dostu "Arşimet Burgu" tip türbin kurulması ile yıllık üretim artışı hedeflenmektedir. Kesintisiz şekilde bırakılan can suyunda bir azalma olmaksızın ve mevcut balık geçidi kanalı korunarak buradaki can suyunun hidrolik enerjisi elektrik enerjisine çevrilebilecektir. Bu kapsamda alternatif türbinlerin fizibilite değerlendirme çalışmaları devam etmektedir.
• Üçhanlar, Kemerçayır ve Üçharmanlar HES'lerinin her birinde SCADA revizyonları tamamlanmıştır. Sonraki aşamada her üç santralde yatak yağlama ve soğutma suyu sistemlerinde iyileştirmeye yönelik revizyonlar yapılması planlanmaktadır. Bu revizyonların sonrasında Üçhanlar HES'te oluşturulacak bir merkezi kumanda odasından Üçharmanlar HES, Üçhanlar HES ve Kemerçayır HES'in, uzaktan kontrol edilebilmesi sağlanabilecektir.
• Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES'te TEİAŞ yan hizmetlerinden biri olan Sekonder Frekans Kontrole (SFK) katılım için, mevcut kontrol sistemine Sekonder Frekans Kontrol (SFK) modu eklenmesi ve ünite performans testlerinin başarılı olması halinde tutulabilecek Sekonder Frekans Kontrole (SFK) rezervi belirlenip bu hizmet karşılığı

94

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kadıncık HES'in yan hizmet geliri elde etmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda ilk aşamada RTU – Remote Terminal Unit yenilenmesi çalışmalarına başlanılmıştır.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Şirket'in başlıca amaç ve konusu, Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesi uyarınca (a) elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, elektrik enerjisi üretimi ile iştigal etmek ve elektrik piyasası mevzuatı uyarınca gerekmesi halinde, yardımcı tesisleri de dahil olmak üzere elektrik enerjisi üretim tesislerinin tamamı veya bir kısmı için EPDK'dan lisans almak, ve (b) sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak, ortaklık ilişkisine girmektir.

Şirket, enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde lisanslı üretim santralleri işleten özel amaçlı şirketler (special purpose vehicle – SPV) niteliğindeki bağlı ortaklıkları olan Üretim Şirketleri vasıtasıyla, bir yenilenebilir enerji üretim portföyünü yönetmektedir. İşbu İzahname'de ana faaliyet konusu olarak aşağıda anlatılanlar, Şirket'in bağlı ortaklıkları olan Üretim Şirketleri vasıtasıyla devam eden faaliyetlerini de içermektedir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in Üretim Şirketleri vasıtasıyla işlettiği toplam 400,76 MWm / 387,98 MWe kurulu gücünde olmak üzere 9 adet HES'i ile toplam 100,00 MWm / 135,6 MWe kurulu gücünde 1 adet GES'i bulunmaktadır. Toplam kurulu güç 487,99 MWm / 536,36 MWe'dir.

Santral	Bulunduğu İl	Tipi	Lisans Gücü (MWe)	Lisans Gücü (MWm)	İşletmeye Girdiği Tarih	YEKDEM Bitiş Tarihi	Lisans Numarası	Lisans Alınma Tarihi	Lisans Son Geçerlilik Tarihi
İÇTAŞ YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş.
Yukarı Mercan HES (*)	Erzincan	Kanal Tipi	14	14,2	21.05.2005	31.12.2015	EÜ/4027- 5/2430	20.09.2012	28.04.2054
Niksar HES	Tokat	Kanal Tipi	40,16	41,56	23.05.2012	31.12.2022	EÜ/2303- 1/1559	11.11.2009	20.09.2055
Üçharmanlar HES	Trabzon	Kanal Tipi	16,64	17,44	24.01.2013	31.12.2023	EÜ/2572- 4/1631	25.04.2008	25.04.2057
Bağıştaş-1 HES	Erzincan	Rezervuarlı	140,62	145,02	27.02.2015	31.12.2025	EÜ/6949- 8/03649	2.03.2017	14.02.2057
Çileklitepe HES	Giresun	Kanal Tipi	23,13	23,63	15.10.2015	31.12.2025	EÜ/3424- 2/2068	19.09.2011	13.10.2059
Kadıncık-1 HES (**)	Mersin	Kanal Tipi	70	72,86	16.08.1971	X	EÜ/6393- 1/03533	15.07.2016	15.07.2065
Kadıncık-2 HES (**)	Mersin	Kanal Tipi	56	57,32	30.03.1974	X	EÜ/6393- 2/03534	15.07.2016	15.07.2065
TRABZON ENERJİ ÜRETİM A.Ş.

Santraller'in listesi aşağıda yer almaktadır:

95

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kemerçayır HES	Trabzon	Kanal Tipi	15,5	16,14	1.08.2013	31.12.2023	EÜ/1280- 4/921	17.08.2007	17.08.2056
Üçhanlar HES	Trabzon	Kanal Tipi	11,94	12,59	27.09.2013	31.12.2023	EÜ/1280- 5/922	17.08.2007	17.08.2056
Toplam HES			387,99	400,76
Santral	Bulunduğu İl	Tipi	Lisans Gücü (MWe)	Lisans Gücü (MWm)	İşletmeye Girdiği Tarih	YEKA Satış Başlangıç	Lisans Numarası	Lisans Alınma Tarihi	Lisans Son Geçerlilik Tarihi
	IC İÇTAŞ GÜNEŞ ENERJİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş.
G4- Erzin 2 GES (***)	Hatay	FV	100	135,6	29.07.2024	9.11.2026	EÜ/12696- 2/06215	13.06.2024	13.06.2054
Toplam GES			100	135,6

(*) Lisans yürürlük tarihi olan 28.04.2005 tarihinden itibaren 49 yıl süreyle lisans verilmiştir.

(**) Tesisler, ilk geçici kabul tarihi itibariyle YEKDEM katılım hakkına sahip değildirler.

(***) 2.300 GWh'lik üretim miktarına ulaşılana kadar YEKA kapsamında satış yapılacaktır.

Her bir Santral'in izahnameye konu finansal dönemler itibarıyla ve sonrasında YEKDEM'den faydalanma hakkı olup olmadığına ve faydalanıp faydalanmadığına ilişkin özet tablo, aşağıda yer almaktadır.

	YEKDEM DURUMU (*)
Santral	2020	2021	2022	2023	2024	2025
İçtaş Yenilenebilir
Yukarı Mercan HES	X	X	X	X	X	X
Niksar HES	✔	✔	✔	X	X	X
Üçharmanlar HES	✔	✔	✔	✔	X	X
Bağıştaş-1 HES	✔	✔	✔	O	O	✔
Çileklitepe HES	✔	✔	✔	✔	✔	✔
Kadıncık-1 HES
Kadıncık-2 HES
Trabzon Enerji
Kemerçayır HES	✔	✔	✔	✔	X	X
Üçhanlar HES	✔	✔	✔	✔	X	X
IC İçtaş Güneş
G4-Erzin-2 GES					X	X

(*) Tabloda "X" işareti, ilgili yılda YEKDEM'den faydalanma hakkı olmadığını, "✔" işareti, ilgili yılda YEKDEM'den faydalanıldığını veya İzahname tarihinden sonraki yıllar için YEKDEM'den faydalanma hakkı bulunduğunu ve "O" işareti ise, ilgili yılda YEKDEM'den faydalanma hakkı olmasına rağmen, ilgili Santral için o yılda YEKDEM'den faydalanılmasının tercih edilmediğini ifade etmektedir.

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yılsonlarında Üretim Şirketleri, üretmiş oldukları elektriğin sırasıyla %56, %12 ve %3'ünü YEKDEM kapsamında satmıştır. 2025 yılı ilk 6 aylık dönemde ise Bağıştaş HES'in de YEKDEM kapsamına alınmasıyla bu dönem üretim

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

miktarının %43'lük kısmı YEKDEM kapsamında satılmıştır. Grup HES'lerinde 2025 yılı sonrasında YEKDEM faydalanma hakkı bulunmamaktadır.

Üretim Şirketleri, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllarda sırasıyla 1.271 GWh, 1.195 GWh ve 1.069 GWh net elektrik üretimi gerçekleştirmiş olup; yine TFRS'ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar uyarınca (31.12.2024'e endekslenmiş olarak sırasıyla 4.292.317 bin TL, 4.170.403 bin TL ve 3.072.057 bin TL gelir elde etmiştir. 2025 yılının altı aylık döneminde ise toplam 813 GWh üretim ile 2.413.879 bin TL'lik gelir kazanılmıştır.

Şirket'in bağlı ortaklığı İçtaş Yenilenebilir'in portföyünde halen faaliyette olan (toplam gücü 235 MW) beş santral (Yukarı Mercan HES, Niksar HES, Üçharmanlar HES, Bağıştaş-1 HES ve Çileklitepe HES) ve İçtaş Yenilenebilir'in bağlı ortaklığı olan Trabzon Enerji'nin portföyünde halen faaliyette olan (toplam gücü 27,44 MWe) iki santral (Kemerçayır HES ve Üçhanlar HES) tamamen IC Grup Şirketleri tarafından tasarlanmış, geliştirilmiş ve inşa edilmiştir.

Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES'in 49 yıllık işletme hakkı ise, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılan ihale sonucunda, 2016 yılında İçtaş Yenilenebilir tarafından devralınmıştır.

100 MWe kapasiteye sahip Erzin GES ise 31.08.2024 tarihinde işletmeye alınmıştır. 8 Kasım 2026 tarihine kadar serbest satış hakkı vardır. Bu tarihten itibaren YEKA kapsamında satış yapmaya başlayacak olup, YEKA kapsamında yapması gereken toplam satış miktarı 2.300 GWs'dir. Mevcut üretim kapasitesi göz önüne alındığında santralin 2026 Kasım ayından itibaren 10 yıl süreyle YEKA kapsamında olması beklenmektedir.

Faaliyetler

Şirket'in portföyünde Üretim Şirketleri tarafından işletilen 9 adet lisanslı hidroelektrik santrali ve 1 adet lisanslı güneş santrali bulunmaktadır. Santraller, Karadeniz, Akdeniz ve Doğu Anadolu bölgelerinde yer almaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Aşağıda yer alan tabloda İzahnameye konu konsolide finansal tablo tarihleri itibarıyla Santraller'e ilişkin temel bilgiler yer almaktadır.

Tüm dönemler 31.12.2024 alım gücüne getirilmiş (TÜFE'ye göre endekslenmiş)tutarı da sunulmuştur. VUK'a göre hazırlanmış finansal tablolara göre Şirket'in gelirleri santral bazında aşağıdaki tablolarda yer almaktadır:

	31.12.2022
	Üretim (GWh)	Toplam Kurulu Güç İçindeki Payı (%)	Toplam Üretim İçindeki Payı (%)	Gelir (Endekssiz) (bin TL)	Gelir* (Endekslenmiş) (bin TL)	Toplam Gelir İçindeki Payı (%)
Yukarı Mercan HES	42.951	4%	3%	63.342	150.691	4%
Niksar HES	161.248	10%	13%	208.987	497.180	12%
Üçharmanlar HES	35.775	4%	3%	43.168	102.697	2%
Kemerçayır HES	30.134	4%	2%	36.915	87.821	2%
Üçhanlar HES	21.717	3%	2%	26.921	64.045	1%
Bağıştaş-1 HES	411.898	36%	32%	597.913	1.422.435	33%
Çileklitepe HES	48.567	6%	4%	58.494	139.157	3%
Kadıncık-1 HES	291.968	18%	23%	431.273	1.025.999	24%
Kadıncık-2 HES	226.673	14%	18%	337.239	802.293	19%
Toplam	1.270.932	100%	100%	1.804.253	4.292.317	100%

* 31.12.2024'e endekslenmiş.

31.12.2023

98

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

$$\text{IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.S.}$$

	Üretim	Toplam Kurulu Güç	Toplam Üretim	Gelir (Endekssiz)	Gelir * (Endekslenmiş)	Toplam Gelir İçindeki Payı (%)
	(GWh)	İçindeki Payı (%)	İçindeki Payı (%)	(bin TL)	(bin TL)
Yukarı Mercan HES	45.629	4%	4%	86.446	159.492	4%
Niksar HES	196.702	10%	16%	365.355	653.244	16%
Üçharmanlar HES	32.933	4%	3%	54.616	104.834	2%
Kemerçayır HES	30.549	4%	3%	51.213	99.460	2%
Üçhanlar HES	23.627	3%	2%	39.708	76.703	2%
Bağıştaş-1 HES	506.126	36%	42%	992.630	1.794.854	44%
Çileklitepe HES	57.510	6%	5%	95.922	188.003	4%
Kadıncık-1 HES	175.254	18%	15%	341.168	634.964	15%
Kadıncık-2 HES	126.729	14%	11%	247.724	458.849	11%
Toplam	1.195.059	100%	100%	2.274.782	4.170.403	100%

* 31.12.2024'e endekslenmiş.

	31.12.2024
	Üretim	Toplam Kurulu Güç	Toplam Üretim	Gelir (Endekssiz)	Gelir * (Endekslenmiş)	Toplam Gelir İçindeki Payı (%)
	(GWh)	İçindeki Payı (%)	İçindeki Payı (%)	(bin TL)	(bin TL)
Yukarı Mercan HES	41.909	3%	4%	89.953	115.129	4%
Niksar HES	171.638	8%	16%	392.632	467.792	15%
Üçharmanlar HES	25.243	3%	2%	55.345	67.899	2%
Kemerçayır HES	22.378	3%	2%	47.628	59.468	2%
Üçhanlar HES	16.913	2%	2%	36.237	44.821	1%
Bağıştaş-1 HES	467.537	29%	44%	1.181.972	1.392.525	46%
Çileklitepe HES	32.532	5%	3%	75.927	95.925	3%
Kadıncık-1 HES	158.706	14%	15%	361.443	455.772	14%
Kadıncık-2 HES	116.447	11%	11%	264.058	333.572	10%
Erzin 2 GES	15.335	20%	1%	38.415	39.154	2%
Toplam	1.068.639	100%	100%	2.543.610	3.072.057	100%

* 31.12.2024'e endekslenmiş.

30.06.2025

99

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

	Üretim	Toplam Kurulu Güç	Toplam Üretim	Gelir (Endekssiz)	Gelir * (Endekslenmiş)	Toplam Gelir İçindeki Payı (%)
	(GWh)	İçindeki Payı (%)	İçindeki Payı (%)	(bin TL)	(bin TL)
Yukarı Mercan HES	24.112	3%	3%	62.348	65.409	3%
Niksar HES	94.681	8%	12%	241.119	254.498	10%
Üçharmanlar HES	28.089	3%	3%	72.004	75.337	3%
Kemerçayır HES	26.925	3%	3%	68.896	72.389	3%
Üçhanlar HES	19.894	2%	2%	50.946	53.318	2%
Bağıştaş-1 HES	314.783	29%	39%	946.198	969.642	41%
Çileklitepe HES	37.027	5%	5%	106.131	112.439	5%
Kadıncık-1 HES	88.101	14%	11%	242.474	253.101	10%
Kadıncık-2 HES	64.571	11%	8%	177.891	185.805	8%
Erzin 2 GES	114.842	20%	14%	358.381	371.941	15%
Toplam	813.024	100%	100%	2.326.390	2.413.879	100%

* 30.06.2025'e endekslenmiş.

Aşağıda yer alan tabloda, Santraller'in çeyrek dönemler bazında yıllık üretimin kırılımına yer verilmiştir.

	2022			2023			2024				2025
Çeyrek Bazında Yıllık Üretim Kırılımı %	1Ç	2Ç	3Ç	4Ç	1Ç	2Ç	3Ç	4Ç	1Ç	2Ç	3Ç	4Ç	1Ç	2Ç
Yukarı Mercan HES	2%	4%	4%	4%	3%	4%	5%	4%	2%	4%	6%	4%	2%	3%
Niksar HES	13%	6%	21%	24%	13%	13%	20%	23%	25%	10%	17%	17%	14%	11%
Üçharmanlar HES	1%	4%	2%	2%	3%	3%	2%	2%	1%	3%	1%	3%	3%	4%
Bağıştaş-1 HES	28%	35%	28%	36%	43%	43%	40%	43%	41%	45%	46%	42%	35%	41%
Çileklitepe HES	2%	5%	2%	3%	7%	6%	3%	2%	3%	3%	2%	3%	5%	4%
Kadıncık-1 HES	29%	22%	23%	17%	16%	14%	16%	13%	15%	15%	16%	12%	12%	10%
Kadıncık-2 HES	23%	17%	17%	12%	11%	10%	11%	10%	11%	12%	11%	9%	9%	7%
Kemerçayır HES	1%	4%	1%	1%	2%	4%	2%	1%	1%	4%	1%	1%	2%	4%
Üçhanlar HES	1%	3%	1%	1%	2%	3%	1%	1%	1%	3%	1%	1%	1%	3%
Erzin 2 GES	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	8%	17%	13%

100 Aşağıda yer alan tabloda, Santraller'in İzahnameye konu finansal tablo dönemleri itibarıyla kapasite kullanım faktörleri yer almaktadır. Kapasite faktörü, santralin belli bir yükte belli bir süre çalışarak ürettiği toplam enerjinin, maksimum kurulu güç (MWe) değeri ile sürekli çalışarak üretebileceği toplam enerjiye oranıdır (günlük, aylık, yıllık olarak zaman periyodu ne

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ise o zaman değeri dikkate alınır). Tabloda santrallerin Yıllık Toplam Satış Üretimlerinin / Yıllık Toplam Üretebilecekleri Enerjiye oranları yani yıllık kapasite kullanım oranları verilmiştir.

Kapasite Kullanım Faktörü (%)	2022	2023	2024	Oca-Haz 2025
Yukarı Mercan HES	35	37,2	34,2	39,6
Niksar HES	45,8	55,9	48,8	54,3
Üçharmanlar HES	24,5	22,6	17,3	38,9
Kemerçayır HES	22,2	22,5	16,5	40,0
Üçhanlar HES	20,8	22,6	16,2	38,4
Bağıştaş-1 HES	33,4	41,1	38,0	51,5
Çileklitepe HES	24	28,4	16,1	36,9
Kadıncık-1 HES	47,6	28,6	25,9	29,0
Kadıncık-2 HES	46,2	25,8	23,7	26,5
Erzin 2 GES	0	0	12,3	26,4
Ağırlıklı Kapasite Kullanım Faktörü (%)	37,4	35,2	30,3	38,4

Santraller

İçtaş Yenilenebilir Tarafından İşletilen HES'ler

1. Yukarı Mercan HES

Erzincan ilinde bulunan ve 21.05.2005'te işletmeye alınan Yukarı Mercan HES, 14 MWe kurulu güce sahiptir ve Mercan deresi üzerinde kurulmuştur.

Yukarı Mercan HES, 2006 ilâ 2015 yılları arasında 1 yıl YEKDEM'e katılmıştır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla YEKDEM süresi sona ermiş olan Yukarı Mercan HES'in ürettiği elektrik spot elektrik piyasasına satılmaktadır.

Yukarı Mercan HES'in elektrik üretim lisansı, daha önce Niksar Enerji Üretim Ltd. Şti'ye 28.04.2005 tarihinden itibaren 49 yıl süre ile geçerli olmak üzere verilen 02.12.2010 tarihli ve EÜ/2899-47/1744 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir. 04.10.2018 tarihli ve 8103-1 sayılı EPDK kararı ile, Yukarı Mercan HES'e ilişkin lisans süresi, 28.04.2005 tarihinden itibaren 27 yıl süre ile geçerli olacak şekilde tadil edilmiştir. Bu çerçevede, Yukarı Mercan HES'in lisans bitiş tarihi, 28.04.2054'tür.

Yukarı Mercan HES elektrik üretiminden elde ettiği bir önceki yıl gayri safi iş hasılatı üzerinden %1,5 oranında elektrik üretimi lisans harcını vergi dairesine ödemektedir.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Yukarı Mercan HES'in kurulu güç oranı %2,87'dir.

Yukarı Mercan HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2006 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 46,8 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

101

Yukarı Mercan HES, 470 metre düşüsü ile "Yatay Pelton" tipinde 2 ünitesi ile yılda 44,2 GWh enerji üretim kapasitesine sahiptir.

2. Niksar HES

Tokat ilinde bulunan ve 23.05.2012'de işletmeye alınan Niksar HES, 40,16 MWe kurulu güce sahiptir ve Tokat'ın Niksar ilçesinde bulunan Kelkit çayı üzerinde EÜAŞ'ın Kılıçkaya ve Çamlıgöze barajları mansabında kurulmuştur.

Niksar HES, 2013 ilâ 2022 yılları arasında 8 yıl YEKDEM'e katılmıştır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla YEKDEM süresi sona ermiş olan Niksar HES'in ürettiği elektrik spot elektrik piyasasına satılmaktadır.

Niksar HES'in elektrik üretim lisansı, daha önce Selen Elektrik Üretim A.Ş.'ye verilen 05.07.2007 tarihli ve EÜ/1245-7/898 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir. Niksar HES'in lisans bitiş tarihi, 20.09.2055'tir.

Niksar HES için lisans bedeli 2006 senesinde tamamen ödendiği için katkı payı ve üretim lisans harcı ödememektedir.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Niksar HES'in kurulu güç oranı %8,23'tür.

Niksar HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2013 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 178,7 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

Niksar HES, regülatörü 12 kilometre iletim kanalı, yükleme havuzu, 2 ayrı cebri borusu ve saniyede 80 metreküp su ile dikey "Francis" türbin ile enerji üretmektedir. Yıllık fizibilite üretimi 213,4 GWh'dır.

3. Üçharmanlar HES

Trabzon ilinde bulunan ve 24.01.2013'te işletmeye alınan Üçharmanlar HES, 16,64 MWe kurulu güce sahiptir ve Trabzon'un Hayrat ilçesinde bulunan Baltacı deresi üzerinde kurulmuştur.

Üçharmanlar HES, 2014 ilâ 2023 yılları arasında 9 yıl YEKDEM'e katılmıştır. 2024 yılı itibarıyla YEKDEM süresi sona eren Üçharmanlar HES'in ürettiği elektrik spot elektrik piyasasına satılmaktadır.

Üçharmanlar HES, DSİ'ye 2024 yılında 92,6 kr/kWh hidroelektrik kaynak katkı payı ödemiştir.

Üçharmanlar HES'in elektrik üretim lisansı, 27.05.2010 tarihinde, EPDK'nın 25.04.2008 tarihli ve 1583-7 sayılı kararına istinaden verilmiştir. Üçharmanlar HES'in lisans bitiş tarihi, 25.04.2057'dir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Üçharmanlar HES'in kurulu güç oranı %3,41'dir.

Üçharmanlar HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2014 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 35,0 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

Üçharmanlar HES, tirol tip regülatörü, 2045 metre iletim tüneli, iletim kanalı, yükleme havuzu ve cebri boru tefrişatı ve 3 adet yatay "Francis" türbini ile toplamda 10,5 metreküp su ile yıllık yaklaşık 50 GWh enerji üretebilecek kapasitedir.

4. Bağıştaş-1 HES

Erzincan ilinde bulunan ve 27.02.2015'te işletmeye alınan Bağıştaş-1 HES, 140,62 MWe kurulu güce sahiptir ve Erzincan ili, İliç ilçesinde, Fırat nehri ana kollarından biri olan Karasu nehri üzerinde kurulmuştur.

Bağıştaş-1 HES, 2016 ilâ 2025 yılları arasında 8 yıl YEKDEM'e katılmıştır. YEKDEM süresi 2025 yılında sonra erecek olan Bağıştaş-1 HES'in ürettiği elektrik, 2025 yılı itibarıyla da YEKDEM kapsamında satılmaktadır.

Bağıştaş-1 HES DSİ'ye 2024 yılında 3,1 kr/kWh hidroelektrik kaynak katkı payı ödemiştir.

Bağıştaş-1 HES'in elektrik üretim lisansı, daha önce IC İçtaş Bağıştaş Enerji Üretim ve İşletme A.Ş.'ye verilen 14.02.2008 tarihli ve EÜ/1495-2/1086 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir. Bağıştaş HES'in lisans bitiş tarihi, 14.02.2057'dir.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Bağıştaş-1 HES'in kurulu güç oranı %28,82'dir.

Bağıştaş-1 HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2016 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 431,6 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

Bağıştaş-1 HES, kil çekirdekli kum çakıl dolgu baraj gövdesi ile 262 milyon metreküp su depolayabilmekte ve dikey "Francis" tipinde 3 büyük ve 1 can suyu ünitesi ile yıllık 502,7 GWh enerji üretebilecek kapasitedir.

5. Çileklitepe HES

Giresun ilinde bulunan ve 15.10.2015'te işletmeye alınan Çileklitepe HES, 23,13 MWe kurulu güce sahiptir ve Giresun'un Espiye ilçesi, Ericek köyü mevkiinde, Gelivera Deresi üzerinde kurulmuştur.

Çileklitepe HES, 2016 ilâ 2025 yılları arasında 10 yıl YEKDEM'e katılmıştır. YEKDEM süresi 2025 yılında sonra erecek olan Çileklitepe HES'in ürettiği elektrik, 2025 yılında da YEKDEM kapsamında satılmaktadır.

103

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Çileklitepe HES DSİ'ye 2023 yılında 1,0 kr/kWh hidroelektrik kaynak katkı payı ödemiştir. Çileklitepe HES'in elektrik üretim lisansı, daha önce Cenay Elektrik Üretim İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'ye verilen 13.10.2010 tarihli ve EÜ/2817-1/1715 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir. Çileklitepe HES'in lisans bitiş tarihi, 13.10.2059'dur.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Çileklitepe HES'in kurulu güç oranı %4,74'tür.

Çileklitepe HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2016 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 45,8 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

Çileklitepe HES, 4 enjektörlü 2 adet dikey "Pelton" tipinde toplam 6 metreküp su ile 443 metre düşüyle enerji üretimi gerçekleştirmekte olup, ortalama yıllık 69 GWh enerji üretebilecek kapasitedir.

6. Kadıncık HES

Kadıncık HES, Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES'ten oluşmaktadır.

Kadıncık HES, Mersin'in Tarsus ilçesi Meşelik Köyü mevkiinde, Kadıncık Suyu üzerinde kurulmuştur.

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından 2015 yılında, Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES ve bu Santraller tarafından kullanılan taşınmazlar, "işletme hakkının devri" yöntemiyle ayrı ayrı gruplar halinde özelleştirilmiş ve ilgili ihalede en yüksek teklifi veren İçtaş Yenilenebilir, bu iki Santral'in 49 yıl süre boyunca işletme hakkına sahip olmuştur.

Kadıncık HES, YEKDEM'den faydalanmamakta; Kadıncık HES'in ürettiği elektrik spot elektrik piyasasına satılmaktadır.

Kadıncık HES için İçtaş Yenilenebilir adına elektrik üretim lisansları, 15.07.2016 tarihinde düzenlenmiş olup; lisans bitiş tarihi her iki Kadıncık HES için de 15.07.2065'tir.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Kadıncık HES'in toplam kurulu güç oranı %25,82'dir.

Kadıncık-1 HES: Mersin ilinde bulunan ve 16.08.1971'de işletmeye alınan Kadıncık-1 HES, 15.07.2016 tarihi itibarıyla İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilmektedir. Kadıncık-1 HES 70 MWe kurulu güce sahiptir. Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Kadıncık-1 HES'in kurulu güç oranı %14,34'tür. Kadıncık-1 HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2017 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 276,6 GWh üretim gerçekleştirmiştir. Kadıncık-1 HES, 2 adet dikey "Francis" türbin ile saniyede 48 metreküp su türbinleyip, saatte 70 MWe ve yıllık 251 GWh enerji üretebilecek kapasitedir.

Kadıncık-2 HES: Mersin ilinde bulunan ve 30.03.1974'te işletmeye alınan Kadıncık-2 HES, 15.07.2016 tarihi itibarıyla İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilmektedir.

104

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kadıncık-2 HES 56 MWe kurulu güce sahiptir. Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Kadıncık-2 HES'in kurulu güç oranı %11,48'dir. Kadıncık-2 HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2017 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 213,2 GWh üretim gerçekleştirmiştir. Kadıncık-2 HES, 1 adet dikey "Francis" türbin ile saniyede 48 metreküp su türbinleyip, saatte 56 MWe ve yıllık 207 GWh enerji üretebilecek kapasitedir.

Trabzon Enerji Tarafından İşletilen HES'ler

1. Kemerçayır HES

Trabzon ilinde bulunan ve 01.08.2013'te işletmeye alınan Kemerçayır HES, 15,5 MWe kurulu güce sahiptir ve Trabzon'un Baltacı Deresi üzerinde kurulmuştur.

Kemerçayır HES, 2014 ilâ 2023 yılları arasında 9 yıl YEKDEM'e katılmıştır. 2023 yılı sonunda YEKDEM süresi sona eren Kemerçayır HES'in ürettiği elektrik, 2025 yılı itibarıyla spot elektrik piyasasına satılmaktadır.

Kemerçayır HES DSİ'ye 2023 yılında 2,1 kr/kWh hidroelektrik kaynak katkı payı ödemiştir.

Kemerçayır HES'in elektrik üretim lisansı, 17.08.2007 tarihinde düzenlenmiş olup; lisans bitiş tarihi, 17.08.2056'dır.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Kemerçayır HES'in kurulu güç oranı %3,18'dir.

Kemerçayır HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2014 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 29,5 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

Kemerçayır HES, regülatörü, iletim tüneli, yükleme havuzu, cebri borusu ve santral binası, yatay 3 adet "Francis" türbin ile 241 metre yükseklikten, saniyede 7,42 metreküp suyun türbini döndürmesi ile elde edilen 15,5 MWe'lik enerji ile yılda 53 GWh'lık üretim yapabilecek kapasitedir.

2. Üçhanlar HES

Trabzon ilinde bulunan ve 27.09.2013'te işletmeye alınan Üçhanlar HES, 11,94 MWe kurulu güce sahiptir ve Trabzon'un Baltacı Deresi üzerinde kurulmuştur.

Üçhanlar HES, 2014 ilâ 2023 yılları arasında 9 yıl YEKDEM'e katılmıştır. 2023 yılı sonunda YEKDEM süresi sona ermiştir. 2025 yılında üretilen elektrik spot elektrik piyasasına satılmaktadır.

Üçhanlar HES DSİ'ye 2024 yılında 4,8 kr/kWh hidroelektrik kaynak katkı payı ödemiştir.

Üçhanlar HES'in elektrik üretim lisansı, 17.08.2007 tarihinde düzenlenmiş olup; lisans bitiş tarihi, 17.08.2056'dır.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, Üçhanlar HES'in kurulu güç oranı %2,45'tir.

105

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Üçhanlar HES, tam yıl olarak faaliyet gösterdiği 2014 ve 2024 yılları arasında yıllık ortalama 22,7 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

Üçhanlar HES, 1.565 metre uzunluğunda iletim tüneli, yükleme havuzu, cebri borusu, 171 metre net düşüsü, saniyede 8 metreküp su kullanımı ile 3 adet yatay "Francis" türbinlerinden 11,94 MW elektrik enerjisi üretebilmekte ve yıllık ortalama 40 GWh enerji üretebilmektedir.

IC İçtaş Güneş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. Tarafından İşletilen GES'ler

1. G4-Erzin-2 GES

Hatay ilinde bulunan ve 29.07.2024'te işletmeye alınan G4-Erzin-2 GES, 100 MWe kurulu güce sahiptir ve Hatay'ın Erzin ilçesi sınırlarında kurulmuştur.

G4-Erzin-2 GES'in elektrik üretim lisansı, 13.06.2024 tarihinde başlamış olup; lisans bitiş tarihi 13.06.2054'tür ve 09.11.2026 başlangıç tarihli YEKA kapsamındadır.

Şirket'in toplam elektriksel kurulu gücü içerisinde, G4-Erzin-2 GES'in kurulu güç oranı %20,49'dur. G4-Erzin-2 GES 2024 yılının 3.çeyreğinin ortasında elektrik üretiminde başlamış olup 2024 yılında 15,3 GWh üretim gerçekleştirmiştir.

G4-Erzin-2 GES, 2.000.000 m2 alanda, 250.560 adet "Kalyon KY-535-GF-HC "panel ve 2.389 tek eksenli takip sistemiyle kurulmuş olup, 26 adet "GE Renewables FLEXINVERTER" ile kurulmuş olup yıllık yaklaşık 264 GWh elektrik üretmekte ve bu sayede yılda 129.760 ton CO2 salınımını engellemektedir.

İşletme & Bakım:

Üretim Şirketleri tarafından HES'lerde ve GES'de yüksek verimlilik ve emreamadelik yakalanmaya çalışılmakta ve bu kapsamda Üretim Şirketleri, Santraller'in işletme ve bakımını gerçekleştirmesi için mühendis ve teknisyenlerden oluşan ekipleri ile çalışmalarını sürdürmektedir.

Karbon Varlıkları Piyasası:

Gönüllü karbon piyasası, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretim yöntemi veya enerji verimliliği uygulamaları gibi faaliyetler sonucunda iklim değişikliğine neden olan sera gazlarında gerçekleştirilen azaltımların, "VERRA" ve "Gold Standard" gibi uluslararası standartlar tarafından sertifikalandırılması ve bu "karbon azaltım sertifikalarının", kişiler veya firmalar tarafından karbon ayak izinin azaltılması amacıyla satın alınmasını içeren bir piyasadır. Gönüllü karbon piyasasında kuruluşlar, herhangi bir yasal zorunluluk olmamasına rağmen sosyal sorumluluk veya halkla ilişkiler çalışması kapsamında, faaliyetleri nedeniyle açığa çıkan sera gazı emisyon miktarlarını hesaplayarak bu emisyonlarını azaltmak ve dengelemek için karbon azaltım sertifikalarını satın almaktadırlar.

Son yıllarda hem bazı ülkeler hem de uluslararası birçok kuruluş, 2040 veya 2050 yıllarında "net sıfır karbon (net zero carbon)" hedefi belirlemişlerdir. Bu hedefler ile ülkeler ve kuruluşlar

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

düşük karbonlu uygulamalara geçme konusunda taahhüt vermekte, bu uygulamalar sonucunda kalan karbon emisyonunu da gönüllü karbon piyasasından temin edecekleri karbon azaltım sertifikaları ile dengeleyerek "net sıfır karbon" hedefine ulaşmayı planlamaktadır. Türkiye 06.10.2021 tarihi itibariyle Paris İklim Anlaşması'nı onaylamış ve 2030 yılına kadar ulaşmayı hedeflediği ulusal katkı beyanını Birleşmiş Milletler'e sunmuştur. Bu kapsamda, Türkiye 2030 yılına kadar karbon salımını mevcut duruma göre %21 azaltmayı, 2053 yılında ise sıfır net karbona ulaşmayı hedeflemektedir. Türkiye'nin Paris İklim Anlaşması'nı imzalaması, AB'nin "sınırda vergi" uygulamasını hayata geçirmesi ve Uluslararası Havacılığa Yönelik Karbon Denkleştirme ve Azaltım Şeması (CORSIA) ile birlikte karbon kredisi satış fiyatlarında artış beklenmektedir.

Şirket, Türkiye'nin çeşitli illerinde faaliyet gösteren yenilenebilir enerji santralleri ile çevreye ve topluma karşı sorumluluklarını yerine getirme amacıyla yenilenebilir enerji yatırımlarına devam etmektedir.

Bu kapsamda Üretim Şirketleri'nin HES'lerinin, I-REC Sertifikası üretme hakkı bulunmaktadır. I-REC Sertifikası, RECS International (2002 yılında Brüksel'de kurulmuş olan, yenilenebilir enerji sertifikaları ticareti yapan piyasa oyuncularından oluşan ve kâr amacı gütmeyen bir birliktir) tarafından geliştirilmiş olan, üretilen ve tüketilen elektriğin yenilenebilir enerji kaynaklarından üretildiğini belgeleyen ve çevresel özelliklerini belirten uluslararası sertifika sistemidir. Bu kapsamda I-REC Sertifikası olan HES'lerdeki üretimlerden 2022, 2023,2024 ve 2025/06 yıllarında toplamda 2.231.368 MWh karşılığı I-REC Sertifikası satışı yapılmış ve söz konusu satışlar karşılığında da 10,75 milyon TL (KDV Hariç) gelir elde edilmiştir.

Ayrıca, Niksar HES için 2013 yılında karbon azaltım sertifikasyonu kapsamında validasyon süreci tamamlanarak Onaylanmış Karbon Standardı (Verified Carbon Standard – VCS) sertifikasyonu alınmıştır. Bu kapsamda Niksar HES'in işletmeye girdiği 2012 yılından 2021 yılına dek üretimleri kapsayan verifikasyon dönemi için 775.440 ton karbon kredisi karşılığı 852.984 EUR tutarında gelir elde edilmiştir. 2025 yılı Ocak ayında Niksar HES ikinci 10 yıllık sertifikasyon süreci (VCS - Crediting Period Renewal) başvurusu kabul edilmiş olup revalidasyon sürecine başlanmıştır. Süreç devam etmektedir. Ayrıca, 2025 yılı Şubat ayı içerisinde Niksar HES'in 01/11/2021 – 23/05/2022 tarihleri arası oluşan 33.132 ton karbon kredisinin verifikasyonu da tamamlanmıştır.

2025 yılı Mayıs ayında ise Erzin 2 GES karbon projesinin ICR standardında başlamasına karar verilmiş olup işlemlere başlanılmıştır. Süreç devam etmektedir.

Elektriğin Aktarımı:

Şirket'in bazı santralleri ulusal şebekeye dağıtım seviyesinden, bazı santralleri ise iletim seviyesinden bağlıdır. İletim seviyesinden bağlı olan santraller için Şirket'in TEİAŞ ile sistem bağlantı anlaşmaları ve sistem kullanım anlaşmaları bulunmaktadır. Dağıtım seviyesinden bağlı olan santraller için ise Şirket'in bölgesel bazda sorumlu olan dağıtım şirketleri ile sistem kullanım anlaşmaları bulunmaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Aşağıda yer alan tabloda Şirket'in santrallerinin ulusal şebekeye hangi seviyeden bağlı olduğu bilgisi verilmiştir.

Santral	Ulusal Şebekeye Bağlantı Seviyesi
Yukarı Mercan HES	Dağıtım
Niksar HES	İletim
Üçharmanlar HES	Dağıtım
Kemerçayır HES	Dağıtım
Üçhanlar HES	Dağıtım
Bağıştaş-1 HES	İletim
Çileklitepe HES	Dağıtım
Kadıncık-1 HES	İletim
Kadıncık-2 HES	İletim
G4-Erzin-2 GES	İletim

Yukarıda listelenen Santraller'den (a) İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen Yukarı Mercan HES, Çileklitepe HES ve Üçharmanlar HES; (b) Trabzon Enerji tarafından işletilen Kemerçayır HES ve Üçhanlar HES ilgili Santraller'in bölgesel iletim sistemine bağlantısı ve bölgesel iletim sistemini kullanması için bölgesel elektrik dağıtım şirketleri ile dağıtım sistem bağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları akdetmiştir. Akdedilen anlaşmalardan konum sebebiyle sadece Yukarı Mercan HES'e ilişkin olan dağıtım sistem kullanım/bağlantı anlaşmaları Aras EDAŞ ile imzalanmış olup geriye kalan tüm dağıtım sistem kullanım/bağlantı anlaşmaları Çoruh EDAŞ ile imzalanmıştır. Bunun yanında, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen Niksar HES, Kadıncık HES ve Bağıştaş-1 HES ve IC İçtaş Güneş tarafından işletilen G4-Erzin-2 GES için ise 36 kV referans değerinin üstünde 154 kV ile nakil işlemi gerçekleştirildiği için TEİAŞ ile anlaşma imzalanmıştır.

Faaliyetlerden Elde Edilen Gelirler

1. Elektrik Satışından Gelirler:

Şirket, ürettiği elektriği aşağıda detaylı olarak açıklanacağı üzere YEKDEM kapsamında EPİAŞ'a ya da spot elektrik piyasasında ikili anlaşma çerçevesinde satmaktadır.

Aşağıdaki tabloda 31.12.2022, 2023 ve 2024 tarihlerinde sona eren yıllar için YEKDEM ve spot elektrik piyasasında satışı yapılan üretimler gösterilmiştir. Aşağıdaki tablolarda sunulan toplam satış tutarları VUK'a göre hazırlanmış finansal verilere göre belirtilmiştir. Ayrıca TFRS tablolar ile karşılaştırılabilir olması açısından endekslenerek (TÜFE'ye göre) de sunulmuştur:

2022		2023		2024		Haz.25
Toplam Üretim (GWh)	Toplam Üretim İçindeki Payı (%)	Toplam Üretim (GWh)	Toplam Üretim İçindeki Payı (%)	Toplam Üretim (GWh)	Toplam Üretim İçindeki Payı (%)	Toplam Üretim (GWh)	Toplam Üretim İçindeki Payı (%)
108

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

YEKDEM Fiyatından Satışlar
Toplam	709,30	56%	144,60	12%	32,53	3%	351,81	43%
Spot Elektrik Piyasası Fiyatından Satışlar
Toplam	561,60	44%	1.050,40	88%	1.036,11	97%	461,21	57%

	2022		2023		2024		Haz.25
	Toplam	Toplam	Toplam	Toplam	Toplam	Toplam	Toplam	Toplam
	Gelir	Gelir	Gelir	Gelir	Gelir	Gelir	Gelir	Gelir
	(bin TL)	İçindeki	(bin TL)	İçindeki	(bin TL)	İçindeki	(bin TL)	İçindeki
		Payı (%)		Payı (%)		Payı (%)		Payı (%)
YEKDEM Fiyatından Satışlar
Toplam	972.398	54%	241.459	11%	75.927	3%	1.052.329	45%
Spot Elektrik Piyasası Fiyatından Satışlar
Toplam	831.855	46%	2.033.323	89%	2.467.683	97%	1.274.060	55%

	2022		2023		2024		Haz.25
	Toplam Gelir	Toplam Gelir İçindeki	Toplam Gelir	Toplam Gelir İçindeki	Toplam Gelir	Toplam Gelir İçindeki	Toplam Gelir	Toplam Gelir İçindeki
	(bin TL)	Payı (%)	(bin TL)	Payı (%)	(bin TL)	Payı (%)	(bin TL)	Payı (%)
YEKDEM Fiyatından Satışlar (Endekslenmiş*)
Toplam	2.313.335	54%	469.000	11%	95.925	3%	1.082.081	45%
Spot Elektrik Piyasası Fiyatından Satışlar
Toplam	1.978.983	46%	3.701.403	89%	2.976.132	97%	1.331.798	55%

* 31.12.2024'e endekslenmiştir.

	Haz.24		Haz.25
	Toplam Gelir	Toplam Gelir	Toplam Gelir	Toplam Gelir İçindeki Payı (%)
	(bin TL)	İçindeki Payı (%)	(bin TL)
YEKDEM Fiyatından Satışlar (Endekslenmiş*)
Toplam	81.306	3%	1.082.081	45%
Spot Elektrik Piyasası Fiyatından Satışlar
Toplam	2.338.940	97%	1.331.798	55%

*30.06.2025'e endekslenmiştir.

Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması (YEKDEM):

YEKDEM, yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı üretim faaliyeti gösteren üretim lisansı sahibi tüzel kişilerin Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında yenilenebilir enerji

109

kaynaklarından üretim yaparak, bölgelerinde bulundukları görevli tedarik şirketleri aracılığıyla faydalanabileceği bir destekleme mekanizmasıdır.

ABD Doları bazlı YEKDEM mekanizmasından yararlanabilmek için ilgili santralin 30.06.2021'den önce işletmeye alınması gerekmektedir. 30.01.2021 tarihli Resmî Gazete'de yayınlanan 3453 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca 01.07.2021 ilâ 31.12.2025 tarihleri arasında işletmeye girecek santraller için YEKDEM teşviki Türk Lirası cinsinden düzenlenmiştir.

Tesislerin yerli aksam kullanımlarına göre YEKDEM yararlanma süresinin ilk 5 yılı boyunca, YEKDEM teşvik fiyatı üzerine yerli katkı fiyatları eklenmektedir.

Bağıştaş-1 HES ve Çileklitepe HES dışındaki Santraller'in tamamının YEKDEM'den yararlanma süreleri 2023 yılı sonu itibarıyla sona ermiştir. Bu iki Santral için YEKDEM süresi ise, süre 2025 yılı sonunda sona erecektir. 2024 yılında sadece Çileklitepe HES, 2025 yılında ise hem Çileklitepe HES hem de Bağıştaş-1 HES YEKDEM'den faydalanmaktadır. Kadıncık HES ise, işletmede olduğu herhangi bir dönemde YEKDEM'den faydalanmamış olup 2023 yılı sonuna kadar kapasite mekanizmasından faydalanmıştır.

YEKDEM'den yararlanılmayan yıllarda, her bir ilgili HES'in ürettiği elektrik spot elektrik piyasasına satılmıştır ve satılmaktadır.

31.12.2022, 31.12.2023, ve 31.12.2024 dönemlerinde Üretim Şirketleri, üretmiş oldukları elektriğin sırasıyla %54, 11% ve %3'ünü YEKDEM kapsamında satmıştır. 2025 yılı sonrasında YEKDEM kapsamından tamamen çıkılmaktadır. Ocak-Haziran 2025 döneminde satışların %45'lik kısmı YEKDEM kapsamındadır.

Spot Elektrik Piyasası:

YEKDEM'e tabi bir yenilebilir enerji santralinin YEKDEM'den yararlanma süresi, işletmeye alınma tarihinden itibaren on yılın sonunda sona ermektedir. Takvim yılı içerisinde işletmeye alınan lisanslı santrallerin YEKDEM başlangıç tarihleri bir sonraki takvim yılının ilk gününden başlar. Takvim yılı içerisinde işletmeye alınan lisanslı santraller, YEKDEM başlangıç tarihlerine kadar ürettikleri elektriği spot elektrik piyasasında satabilirler. YEKDEM'den yararlanma süresi biten santraller, bu sürenin sonunda, ürettiği elektriği spot elektrik piyasasında satmaktadır.

EPİAŞ, spot elektrik piyasasında piyasa işletmecisidir. EPİAŞ, gün öncesi piyasası, gün içi piyasası ve uzlaştırma işlemlerini yürütür. Gün öncesi piyasası, piyasa takas fiyatının (PTF) merit order mekanizması ile belirlendiği piyasadır. Gün öncesi piyasasında, bir sonraki güne ait saatlik üretim tahminleri için satış teklifi verilmektedir. Bildirilen miktarlar piyasa takas fiyatı (PTF) ile spot piyasaya satılabilmektedir. Gün içi piyasası, tedarik şirketleri (görevli ve özel) ve üretim şirketleri gibi piyasa katılımcıları arasında gün boyunca elektrik alım satımlarının gerçekleştirildiği piyasadır. Gün öncesi piyasasında ve gün içi piyasasında işlem miktarları birbirinden bağımsızdır.

İçtaş İnşaat ile Akdedilen İkili Elektrik Alım Satım Sözleşmesi:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Spot elektrik piyasasında ikili anlaşma çerçevesinde elektrik satışı yapılmaktadır. IC Elektrik Toptan'ın İçtaş İnşaat'a devri öncesinde IC Elektrik Toptan ile yapılan elektrik alım satım anlaşmaları çerçevesinde elektrik satışı gerçekleştirilmiştir.

Alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat ve satıcı sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji arasında 01.07.2023 tarihinde bir elektrik alım satım anlaşması akdedilmiştir. Sözleşme tahtında satıcı olarak İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji, alıcı olarak İçtaş İnşaat'a elektrik enerjisi satmayı ve alıcı da satıcıdan elektrik enerjisi satın almayı taahhüt etmektedir. Bu alışverişin piyasa yönetim sistemi1 aracılığıyla gerçekleştirileceği düzenlenmiştir. Anlaşmanın konusunu teşkil eden aktif elektrik enerjisi satışı, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla yapılması suretiyle ifa edilecektir.

Tedarik süresinin sözleşmeye ek olarak bir protokol ile belirleneceği düzenlenmiş olup, imzalanan ticari uygulama protokolü tahtında tedarik başlangıç tarihi 01.07.2023 ve tedarik sona erme tarihi ise 31.12.2024 olarak belirlenmiştir. Alım-satım miktarı, fiyatı ve ödeme süreleri de bu protokolde belirlenmiştir.

Buna göre, tedarik süresi boyunca alım-satım miktarı satıcıya ait Santraller'in kesinleşmiş gün öncesi üretim/tüketim programı2 miktarının toplamı olacak ve elektrik enerjisi birim fiyatı (MWh başına) ise KDV hariç nihai piyasa takas fiyatına belli bir kar marjı/vade farkı eklenerek belirlenmektedir. İlgili ödemeler her bir fatura döneminin (her bir ay) bitiminden itibaren 20. takvim günü içinde yapılacaktır.

01.09.2024 tarihinden itibaren İçtaş İnşaat tüm haklarını IC Toptan Enerji Ticaret Anonim Şirketine devrederek aynı tarih başlangıçlı IC Toptan Enerji ve satıcı sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir, Trabzon Enerji ve IC İçtaş Güneş arasında elektrik alım satım anlaşması akdedilmiştir. Sözleşme tahtında satıcı olarak İçtaş Yenilenebilir, Trabzon Enerji ve IC İçtaş Güneş, alıcı olarak IC Toptan Enerji'ye elektrik enerjisi satmayı ve alıcı da satıcıdan elektrik enerjisi satın almayı taahhüt etmektedir. Bu alışverişin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla gerçekleştirileceği düzenlenmiştir. Anlaşmanın konusunu teşkil eden aktif elektrik enerjisi satışı, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla yapılması suretiyle ifa edilecektir.

Buna göre, tedarik süresi boyunca alım-satım miktarı satıcıya ait Santraller'in kesinleşmiş gün öncesi üretim/tüketim programı3 miktarının toplamı olacak ve elektrik enerjisi birim fiyatı

¹ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında dengeleme ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürütülmesi amacıyla, piyasa işletmecisi, sistem işletmecisi, piyasa katılımcıları ve sayaçların okunmasından sorumlu iletim ve dağıtım lisansı sahibi tüzel kişilerin kullanımına sunulan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamaları ifade eder.

² Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtında "Bir uzlaştırmaya esas veriş-çekiş biriminin bağlı olduğu dengeden sorumlu tarafın yükümlülüklerine ve gün öncesi piyasası sonucuna bağlı olarak bir sonraki güne ilişkin gerçekleştirmeyi öngördüğü ve sistem işletmecisine dengeleme güç piyasasının başlangıcında bildirdiği üretim ya da tüketim değerleri" olarak tanımlanmıştır.

³ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtında "Bir uzlaştırmaya esas veriş-çekiş biriminin bağlı olduğu dengeden sorumlu tarafın yükümlülüklerine ve gün öncesi piyasası sonucuna bağlı olarak bir sonraki güne ilişkin

(MWh başına) ise KDV hariç nihai piyasa takas fiyatına belli bir kar marjı/vade farkı eklenerek belirlenmektedir. Ancak bu fiyat İçtaş Güneş ile yapılan anlaşmada güneş enerjisi santralinin sabit bir fiyat üzerinden anlaşma gerçekleşmiştir. İlgili ödemeler her bir fatura döneminin (her bir ay) bitiminden itibaren 20. takvim günü içinde yapılmaktadır.

Azami Uzlaştırma Fiyatı:

Covid-19'un getirdiği tedarik zinciri bozulmalarına ek olarak 2022 sonu itibarıyla global piyasalarda enerji ve hammadde fiyatlarında yaşanan artışların da etkisiyle, devlet hem arz güvenliğini sağlamak hem de tüketicileri yüksek maliyet artışlarından koruyabilmek yönünde bir politika benimsemiş ve elektrik piyasası mevzuatı kapsamında 2022 yılı içerisinde bu amaçla bazı değişiklikler yapılmıştır. Bu değişikliklerden bir tanesi, elektrik enerjisinin üretim maliyetleri dikkate alınarak, her seferinde altı ayı geçmemek üzere, EPDK tarafından kaynak bazında tüketiciyi ve/veya maliyeti yüksek üretimi destekleme bedeli belirlenebileceğine yönelik 08.03.2022 tarihinde EPK'nun 17/11 maddesine eklenen düzenlemedir.

Söz konusu düzenlemenin yürürlükte olduğu süre boyunca, düzenleme kapsamında belirtilen destekleme bedeli, EPDK tarafından kaynak bazında belirlenen azami uzlaştırma fiyatları kullanılarak, uzlaştırma dönemi bazında EPİAŞ tarafından hesaplanmıştır. Buna göre, yenilenebilir kaynaklardan üretilen elektriğin satış fiyatında MWh başına ilgili mevzuat tahtında belirlenen tutarı aşan bölüm üzerinden yapılan hesaplama ile EPİAŞ tarafından belirlenen tutarlar, her bir ilgili üretici tarafından EPİAŞ'a destekleme bedeli olarak ödenmiş ve bu şekilde toplanan destekleme bedelleri, EPİAŞ tarafından arz güvenliğini teminen öncelikle maliyeti yüksek üretim tesisi sahibi piyasa katılımcılarına üretim destekleme tutarı olarak yansıtılmış, sonrasında kalan tutar ise, (tüketiciye yansıtılmak üzere) görevli tedarik şirketlerine ödenmiştir.

YEKDEM kapsamındaki üretim tesisleri ise, bu düzenlemeye tabi değildir. Dolayısıyla, bu düzenleme ile, enerji üretim maliyeti, diğer kaynaklara nazaran daha düşük olan yenilenebilir enerji üretim tesislerinden YEKDEM kapsamında olmayanlar, belirlenen azami fiyattan daha yüksek satış yaptıkları her bir MWh için, destekleme bedeli olarak bir ödeme yapmakla yükümlü hale gelmiştir.

Söz konusu azami uzlaştırma fiyatı düzenlemelerinin uygulama süresi, EPDK tarafından Ekim 2023 itibarıyla bir kez daha uzatılmamıştır. Bununla birlikte, 2022 ve 2023 yılları içerisinde Şirket tarafından YEKDEM kapsamında satış gerçekleştirmeyen Santraller'e ilişkin ödenmiş olan azami uzlaştırma fiyatı bedelleri 2022 yılı için ortalama 1.426 TL/MWh, 2023 yılı için ortalama 1.887 TL/MWh'dir.

Şirket'in elektrik üretiminden satışlarının ikili anlaşma aracılığı ve EPİAŞ'a satış kırılımı aşağıdaki gibidir:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

gerçekleştirmeyi öngördüğü ve sistem işletmecisine dengeleme güç piyasasının başlangıcında bildirdiği üretim ya da tüketim değerleri" olarak tanımlanmıştır.

Satışların Dağılımı (%)	2022	2023	2024	Oca-Haz 2025
İkili Anlaşma	47%	89%	97%	55%
EPİAŞ	53%	11%	3%	45%
Toplam	100%	100%	100%	100%

Tabloda EPİAŞ olarak belirtilen satışlar YEKDEM fiyatına tabi olup EPİAŞ ile mahsuplaşmaya tabi satışları ifade etmektedir.

2. Ek Hizmetlerden Gelirler:

a. Kapasite Mekanizması:

Elektrik piyasasında yedek kapasite de dahil olmak üzere tüm kapasitenin yeterli bir biçimde sağlanıp arz güvenliğini temin etmek adına belli standartları sağlayan elektrik üreticilerine teşvik sağlanması adına kapasite mekanizması kurulmuştur.

TEİAŞ, diğer tüm teşvik mekanizmalarıyla beraber aynı zamanda, üretim tesislerinde yeterli kurulu gücün bulunmasını sağlamak maksadıyla "kapasite mekanizması" isminde bir sistem işletmektedir. Bu mekanizmanın kapsamı ise (i) doğal gaz santralleri (ii) yerli ve ithal kömür kullanan termik santraller ve (iii) kurulu gücü 50 MW'yi aşan ve YEKDEM'den aktif olarak yararlanmayan HES'lerdir.

TEİAŞ, her sene bu mekanizmaya başvuran ve şartları sağlayan santraller arasında, daha önceden belirlemiş olduğu bütçesini, kurulu güç orantısında santrallere tahsis etmektedir. Bir sonraki yılın kapasite mekanizmasına başvurmak isteyen üretim şirketlerinin önceki yılın Ekim ayına kadar başvurularını tamamlamış olması gereklidir.

Kadıncık HES, 2019 yılından 2023 yılına kadar kapasite mekanizmasından faydalanmış olup 2024 yılından itibaren faydalanmamaktadır. İzahnameye konu finansal dönemler itibarıyla kapasite mekanizması kapsamında Kadıncık HES için TEİAŞ'tan tahsil edilen ödemeler aşağıdaki gibidir.

Bu bölümde belirtilen tutarlar önceki bölümlerde sunulan Kadıncık HES gelirleri içerisinde yer almaktadır.

TL	2022	2023	2024	Haz.25
Kadıncık 1 HES	11.780.609	14.182.301	361.443	242.474
Kadıncık 2 HES	9.545.743	11.489.878	264.058	177.891
Toplam	21.326.352	25.672.179	625.501	420.365

Yukarıdaki tabloda yer alan kapasite mekanizması gelirlerinin enflasyon muhasebesine göre endekslenmiş (TÜFE'ye göre) tutarları ise aşağıdaki gibidir.

TL	2022	2023	2024	Haz.25
Kadıncık 1 HES	22.697.552	18.308.590	455.772	253.101
Kadıncık 2 HES	18.366.879	14.830.010	333.572	185.805
Toplam	41.064.431	33.138.600	789.344	438.906

113

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

b. Dengeleme Güç Piyasası ve Yan Hizmetler Piyasası

Şirket'in dengeleme birimi olan santrali Bağıştaş-1 HES hem dengeleme güç piyasasında hem de yan hizmetler piyasasında faaliyet göstermektedir. Dengeleme güç piyasası arz ve talebin gerçek zamanlı olarak dengelenmesi amacına hizmet etmek üzere, 15 dakika içerisinde gerçekleştirilebilen yedek kapasitenin alış-satışının gerçekleştiği piyasadır. Buna karşılık, yan hizmetler piyasası ise sistem işletmecisi olan TEİAŞ'ın anlık frekans kontrolü ve dengelemesi için oluşturulan yedek kapasitenin işletilmesine ilişkin bir piyasadır.

Bağıştaş-1 HES'in YEKDEM hakkını kullandığı 2022 yılında YEKDEM fiyatına kıyasla gerçekleşen geliri YEKDEM'in %20 üzerinde, 2023 yılında ise spot fiyatın %3 üzerinde olmuştur. Şirket'in bu iki piyasada elde ettiği gelirlerin santral toplam gelirine oranı aşağıdaki gibidir:

2022, 2023, 2024 ve 2025 ( ilk 6 ay ) yıllarında elde edilen diğer gelirlerin Bağıştaş HES toplam satışlarına oranı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Yıl	Dengeleme Güç Piyasası Geliri (%)	Sekonder Frekans Kontrol Geliri (%)
2022	25,2	12,6
2023	7,7	9,8
2024	5,4	7,3
06/2025	1,9	5,7

3. Karbon Piyasası Gelirleri:

Niksar HES için 2013 yılında karbon azaltım sertifikasyonu kapsamında validasyon süreci tamamlanarak Onaylanmış Karbon Standardı (Verified Carbon Standard – VCS) sertifikasyonu alınmıştır. Bu kapsamda Niksar HES'in işletmeye girdiği 2012 yılından 2021 yılına dek üretimleri kapsayan verifikasyon dönemi için 775.440 ton karbon kredisi karşılığı 852.984 EUR tutarında gelir elde edilmiştir.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

114

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Türkiye Elektrik Sektörünün Tarihsel Gelişimi ve Temel Kurumlar

Türkiye'de elektrik kullanımının yüz yılı aşkın bir tarihi vardır. Ülkede ilk elektrik şebekesi ihalesi 1910 yılında yapılmış ilk dağıtım elektrik dağıtım şirketi olan Kayseri ve Civarı Elektrik Türk Anonim Şirketi ise 1926 yılında kurulmuştur. ETKB ise 1963 yılında kurulmuştur. ETKB'nin kurulumunu takiben 1970 yılında TEK kurulmuş ve 1993 yılında TEAŞ ve TEDAŞ olmak üzere iki ayrı kuruma bölünmüştür. 2000'li yıllara gelinene kadar Türkiye elektrik sektörünün farklı segmentleri kamu kontrolünde kalmıştır.

Türkiye elektrik piyasası reform girişimleri 2001 yılının Mart ayında kabul edilen 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile hız kazanmıştır. Başlatılan reformların amacı piyasayı rekabete açmak ve piyasada sürdürülebilir bir büyümenin sağlanması olarak açıklanmıştır. Kanunun temel gayesi, elektrik tüketicilerine sürekli ve kaliteli elektriği uygun fiyata sunmaktır. Kanun ile elektrik piyasasının düzenlenmesinden sorumlu özerk bir organ olarak işlev gören EPDK'yı kurmuştur.

2001 yılında, TEAŞ; TEİAŞ, EÜAŞ ve TETAŞ olmak üzere üç kısma ayrılmıştır. TEİAŞ, elektrik iletimi, sistem ve piyasa işlemlerini yürütmekle görevlendirilmiş, EÜAŞ kamuya ait elektrik üretim kapasitesinin işletilmesinden sorumlu olmuştur. Yap-İşlet, Yap-İşlet-Devret ve İşletme-Hakkı-Devri modelleri ile üretim yapan şirketlerden uzun vadeli ikili anlaşmalar dahil toptan elektrik ticareti yapmak üzere TETAŞ kurulmuştur.

2004-2006 yılları arasında TEDAŞ, 2004 yılında belirlenen strateji doğrultusunda dağıtım sektöründe özelleştirmenin uygulanması için bir holding şirketi ve 20 bölgesel iştirak olarak yeniden yapılandırılmıştır. TEDAŞ, Kayseri ve Civarı Elektrik Türk A.Ş. ile birlikte Türkiye 21 dağıtım bölgesine ayrılmıştır. Dağıtım bölgelerinin özelleştirilmesi, 2004 stratejisinde belirlenen 2006 hedefinin aksine ancak 2013 yılında tamamlanabilmiştir.

Dengeleme ve Uzlaştırma Mekanizması ise 2006 yılında kurulmuş ve 2011 yılında Gün Öncesi Piyasası faaliyete geçmiştir. TEİAŞ, Elektrik Piyasası Mali Uzlaştırma Merkezi (PMUM) adlı kurum ile ülkedeki dengeleme ve uzlaştırma mekanizmasını işletmekle görevlendirilmiştir. PMUM, 2015 yılından itibaren TEİAŞ'tan ayrılarak bağımsız bir kuruluş olan EPİAŞ ismiyle faaliyetlerine devam etmektedir.

Mevcut durumda ise EÜAŞ ve TETAŞ, 09.07.2018 tarihinde EÜAŞ çatısı altında birleşmiştir. İletim TEİAŞ'ın sorumluluğu altındadır ve piyasa EPİAŞ tarafından işletilmektedir. Elektrik dağıtım ve perakende hizmetleri ise 21 adet dağıtım şirketi ve 21 adet perakende şirketi olmak üzere ikiye bölünmüştür.

115

Mevcut durumda Türkiye elektrik piyasası değer zinciri 5 ana başlık altında incelenebilir.

Kaynak: PWC, Türkiye Elektrik Piyasasına Genel Bakış, https://www.pwc.com.tr/tr/sektorler/enerji/turkiyeelektrik-piyasasina-genel-bakis-2023.pdf

Piyasanın üretim segmentinde hem özel santraller hem de EÜAŞ yoluyla kamu etkin bir rol oynamaktadır. Geçtiğimiz yıllarda kamunun üretim sektöründeki payı kademeli olarak azalmıştır. İletim sektöründe bir kamu kuruluşu olan TEİAŞ belirleyici konumdadır ve bu kurumun hisselerinin bir kısmını özelleştirilmesi için bir hedef konmuş olsa da öngörülebilir gelecekte bu segmentin kamu kontrolü altında kalacağı düşünülmektedir. Toptan satış piyasasında hem özel sektör katılımcıları hem de EÜAŞ aktif bir rol oynamaktadır. Dağıtım sektörü, yukarıda da belirtildiği üzere mevcut durumda tamamen özelleştirilmiştir. Perakende sektöründe ise görevli tedarikçiler ile özel sektör katılımcıları rol almaktadır.

31.12.2024 tarihi itibarıyla ülkede 1.560 özel şirket elektrik üretim sektöründe faaliyet yürütmektedir. Toptan satış sektöründe ise 257 özel şirket bulunmaktadır. Ülkede elektrik sektöründe faaliyet gösteren lisans türüne göre katılımcı sayıları aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

	Üretim	İletim	Toptan Satış	Dağıtım	Görevli Tedarik	OSB Üretim
Kamu Kuruluşu	4	1	-	-	-	-
Özel Şirket	1.218	-	257	21	63	1

Kaynak: EPİAŞ Şeffaflık Platformu, https://seffaflik.epias.com.tr/home

Spot Piyasalar

Gün Öncesi Piyasası:

Gün Öncesi Piyasası, EPİAŞ tarafından işletilmekte olan spot piyasalardan biridir. Piyasaya katılım gönüllülük esasına bağlıdır fakat piyasa katılımcılarının gün öncesi katılım anlaşmasını

116

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

imzalaması zorunludur. Üretim lisansı, tedarik lisansı, OSB üretim lisansı, dağıtım lisansı veya iletim lisansı sahibi olan tüm tüzel kişilikler piyasaya katılabilirler. Katılım portföy bazlıdır ve her katılımcı kendi portföyünü dengelemekle yükümlüdür.

Türkiye'de Gün Öncesi Piyasası 2011 yılında faaliyete başlamıştır ve 2016 yılından itibaren EPİAŞ tarafından geliştirilen yerli bir yazılım algoritmasıyla işletilmektedir. Bu piyasanın temel amaçları elektrik piyasası için referans bir fiyat belirleme, piyasa katılımcılarına ticaret ve dengeleme için bir platform oluşturma ve bir gün önceden dengelenmiş bir piyasa oluşmasına fırsat sağlama olarak ifade edilebilir. Elektrik piyasasında referans bir fiyatın olması üreticiler açısından üretimlerini ve tüketiciler açısından da tüketimlerini ayarlamaları için bir olanak sunmaktadır.

Gün Öncesi Piyasası'nda fiyat, arz talep eğrisi olarak da nitelendirilen arz ve talep eğrilerinin kesişmesiyle oluşmaktadır. Arz talep eğrisi, arz tarafında teklif veren katılımcılarının verdikleri teklif fiyatına göre sıralanması esasına dayanarak oluşturulmaktadır. Aşağıdaki şekil, arz talep eğrisinin görselleştirilmiş halini göstermektedir.

Buna göre piyasadaki tüm üreticiler kısa dönemli marjinal maliyetlerine ve emre amade kapasitelerine göre sıralanmaktadır. Artan marjinal maliyetlerine göre sıralanmış üreticiler arasından belli bir saatteki talebi karşılamak için çalışması gereken son üreticinin marjinal maliyeti piyasa fiyatını oluşturmaktadır. Bütün piyasa katılımcılarının karlarını maksimize etmeye çalıştığı mükemmel bir rekabetçilik ortamında işleyişin bu şekilde olması beklenmektedir. Bu şekilde fiyatı belirleyen santrale aynı zamanda marjinal santral de denmektedir.

Arz talep eğrisinde ilk sırada yer alan santraller genellikle EÜAŞ tarafından işletilen ya da EÜAŞ ile arasında özel ikili anlaşma bulunan santrallerdir. Burada bahsi geçen ikili anlaşmalar Yap-İşlet-Devret, Yap-İşlet ve İşletme Hakkı Devri gibi EÜAŞ ile santral arasında yapılan uzun süreli kontratları ifade etmektedir. 2020 sonu itibariyle Yap-İşlet kontratı bulunan santral kalmamış iken 2023 yılı Aralık sonu itibarıyla, Yap-İşlet-Devret kontratı devam eden

117

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

santrallerin kurulu gücü toplam 2 MW ve İşletme Hakkı Devri kontratı devam eden santrallerin kurulu gücü toplam 94 MW mertebesindedir. (Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf) Bu santraller ürettikleri elektriği iki taraf arasında belirlenen bir fiyat ile EÜAŞ'a satmaktadırlar. Bu nedenle fiyattan bağımsız elektrik satış teklifi vermektedirler. Doğrudan EÜAŞ bünyesinde bulunan termik santraller de yüksek kısa dönem marjinal maliyetlerine rağmen zaman zaman marjinal maliyetlerinden düşük fiyatlarda çalışabilmekte ve fiyattan bağımsız teklif verebilmektedirler.

Fiyattan bağımsız teklif vermeyi tercih eden santrallerin ardından düşük işletme maliyetleri ve alım garantileri nedeniyle yenilenebilir enerji santralleri gelmektedirler. Özellikle YEKDEM ile artan yenilenebilir enerji kapasitesi ve üretimi, gerekli arzın büyük bir hacmini karşılamakta ve piyasada oluşan fiyatlar üzerinde aşağı yönlü etki yaratmaktadır. Yenilenebilir enerji santrallerinin ardından, çeşitli nedenlerle üretim zorunlulukları bulunması durumunda, barajlı hidroelektrik santralleri gelmektedir. Bu teklif grubu altında yer alan hidroelektrik santraller sulama ihtiyacı ve uluslararası su anlaşmaları gibi nedenlerle üretim yapmak zorunda olan santrallerdir ve genellikle düşük fiyatlarda teklif vermektedirler. Fakat tüm barajlı hidroelektrik santralleri düşük teklif seviyelerinde çalışmazlar. Bu santraller sahip oldukları su tutma avantajından dolayı fiyatın yüksek olabileceği seviyelerde de teklif vermektedirler.

Barajlı hidroelektrik santrallerinin ardından yerli kömür santralleri ve genellikle ithal kömür santralleri gelmektedir. İthal kömür santrallerinin tükettikleri kömür fiyatı için 2016 yılında önemli bir düzenleme yapılmıştır. Bu düzenlemeye göre kömür fiyatının ton başına 70 ABD Doları'nın altında olduğu durumda fiyat 70 ABD Doları'na tamamlanmakta ve aradaki fark vergi olarak ödenmektedir. Bu nedenle ithal kömür santralleri nispeten yüksek verimliliklerine rağmen yerli kömür santrallerine kıyasla yüksek bir kısa dönem marjinal maliyete sahiptirler ve teklif seviyeleri daha yüksektir. İthal kömür santrallerinin ardından gelen doğal gaz santrallerinin kısa dönem marjinal maliyetleri ise verimliliklerine göre değişkenlik gösterebilmektedir. Verimliliği yüksek olan santraller fiyat oluşumunda belirleyici santrallerdir. Fakat emtialar arasında fiyat farklarının oluştuğu kimi dönemlerde yüksek verimlilikteki doğal gaz santralleri ile ithal kömür santrallerinin arz talep eğrisindeki yerinin değişmesi muhtemel bir sonuçtur.

Piyasa katılımcıları Gün Öncesi Piyasası'nda saatlik, blok ve esnek olmak üzere üç farklı teklif türü yapabilmektedirler. Piyasanın günlük işleyişi aşağıda özetlenmiştir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kaynak: EPİAŞ Şeffaflık Platformu, https://seffaflik.epias.com.tr/home

Gün Öncesi Piyasası'nda belirlenen fiyata piyasa takas fiyatı (PTF) adı verilmektedir. Oluşan bu fiyat tüm elektrik sektörü için bir referans oluşturması ve piyasa katılımcılarının üretimlerini bu fiyattan satması nedeniyle önemlidir. PTF için minimum fiyat 0 TL/MWh iken, Aralık 2024 için geçerli olan Azami Fiyat Limiti 3.000 TL/MWh'dir. Piyasa azami fiyat limiti piyasadaki gelişmelere bağlı olarak aylık olarak belirlenmektedir.

Gün İçi Piyasası:

Gün İçi Piyasası, Gün Öncesi ve Dengeleme Güç Piyasası arasında dengeleyici bir mekanizma rolü üstlenmektedir. 01.07.2015 itibarıyla kullanıma açılan piyasa portföy bazlı olup fiziksel teslimatı zorunlu kılmaktadır. Sürekli ticaret metodunun uygulandığı piyasada fiziksel teslimattan 60 dakika öncesine kadar işlem yapılabilmektedir. Gün Öncesi Piyasası'nın ardından oluşması muhtemel dengesizliklerin azaltılması, elektrik ticareti için ek bir platform sağlanması, piyasadaki likiditenin artırılması ve gerçek zamana yakın oluşan dengesizliklerin çözümü Gün İçi Piyasası'nın temel işlevleri arasında yer almaktadır. Temelde saatlik ve blok olmak üzere iki çeşit teklif türü vardır.

Gün İçi Piyasası'nda işlemler tüm gün boyunca devam etmektedir. Gün İçi Piyasası'nın günlük işleyişi aşağıda gösterilmektedir.

Kaynak: EPİAŞ Şeffaflık Platformu, https://seffaflik.epias.com.tr/home

Elektrik Talebi

Türkiye toplam elektrik talebinde son yıllardaki hızlı sanayileşmenin etkisiyle, 2001 yılındaki liberalizasyonu takiben yıllık %4,6'lık bir bileşik büyüme oranına ulaşılmıştır. Bileşik elektrik talebi artışı 2001-2008 yılları arasında %6,6 olarak gerçekleşmiştir. 2009 yılında küresel ekonomik krizin etkisiyle elektrik talebinde %2,0 oranında bir düşüş yaşanmıştır. 2010 ve 2011 yılında elektrik talebinde tekrar bir toparlanma yaşanmış ve bu yıllardaki elektrik talebi artışı sırasıyla %8,4 ve %9,4 olarak gerçekleşmiştir. 2020 yılında Covid-19 pandemisinin talep üzerindeki düşürücü etkisini takiben, 2021 yılında elektrik talebinde güçlü bir toparlanma yaşanmıştır. 2022 yılında, sanayi üretimindeki azalma ve ılıman kış koşullarının etkisiyle elektrik talebi, bir önceki yıla göre düşüş göstermiştir. 2023 yılında ise beklenenden sıcak geçen

119

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

yaza rağmen, ılıman kış ve 6 Şubat Kahramanmaraş depremi talebin 2022 yılına göre azalmasına sebep olmuştur Türkiye'nin 2024 yılı toplam elektrik talebi ise, bir önceki yıla kıyasla %3,8 artmıştır. Bunun sebeplerinden bazıları ise son derece yüksek yaz sıcaklıklaraının ülke genelindeki durumudur. 2011-2024 yılları arası elektrik talebinin gelişimi aşağıda gösterilmiştir.

Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf

Geçtiğimiz 30 yılda kişi başına düşen elektrik talebinde görülen hızlı artışa rağmen, 2024 yılı itibarıyla yıllık kişi başına düşen elektrik talebi halen (TUİK verilerine göre) yaklaşık 4,1 MWh seviyelerindedir. Bu rakam, OECD ortalamasının yaklaşık yarısına denk gelmektedir. Bu durum, ülkedeki elektrik talebinde önemli bir büyüme potansiyelinin halen mevcut olduğuna işaret etmektedir. Ülkedeki kişi başına elektrik tüketiminin gelişimi aşağıda verilmiştir.

Kaynak: Talep bilgisi için: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf, Nüfus bilgisi için: TÜİK, https://www.tuik.gov.tr/

Enerji tedariki, ekonomik büyüme ile ilintili olan sanayi sektörü için çok kritik bir ihtiyaçtır. Bu bağlamda, Türkiye'deki elektrik talebinin büyük bir kısmının sanayi sektörü tarafından olması, elektrik talebi ve ekonomik büyüme arasında bir korelasyon olduğuna işaret etmektedir. 2009 yılındaki ekonomik krizin etkisiyle, GSYİH %4,7 seviyesindeki düşüşe paralel olarak

120

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

elektrik talebinde de %2,0'lik bir düşüş yaşanmıştır. GSYİH ve elektrik talebi 2018-2019 yılları arasındaki ekonomik yavaşlama ile yine paralellik göstermiş ve azalmıştır. 2020 yılında, Covid-19 salgını da ekonomik büyümenin %1,8 ile sınırlı kalmasında önemli rol oynamıştır. 2021 yılında pandemi sürecini takiben ekonomideki toparlanma beklenenden daha hızlı gerçekleşmiş, GSYİH %11,0 artarken elektrik talebi %8,7 oranında yükselmiştir. 2022 ve 2023 yıllarında ekonomik aktivitedeki dalgalanmalarla birlikte GSYİH artışı sırasıyla %5,6 ve %4,5 olurken, elektrik talebi sınırlı artışlarla sırasıyla %2,5 ve %-0,3 seviyelerinde gerçekleşmiştir. 2024 yılında ise GSYİH %4,5 büyürken, elektrik talebi de %3,8 oranında artarak 347,9 TWh'ye ulaşmıştır. Bu gelişmeler, elektrik talebi ile ekonomik büyüme arasındaki paralelliğin devam ettiğini göstermektedir.

Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf

Önümüzdeki yıllarda Türkiye'de beklenen ekonomik büyümeyle birlikte elektrik talebinin de hızlı şekilde artmaya devam edeceği tahmin edilmektedir. Ayrıca ülkenin 2053 net sıfır emisyon hedefi kapsamında sanayi, konutlar ve ulaşım gibi sektörlerde elektrik kullanım oranının giderek artması da gerekmektedir ve bu faktör de ilerleyen dönemde talebin artışında önemli bir rol oynayacaktır. Bu konuda yakın dönemde en büyük katkının artan elektrikli araç kullanımı ile ulaşım sektöründen gelmesi beklenmektedir.

Türkiye Kurulu Gücü ve Elektrik Üretimi

Türkiye'nin kurulu gücü 2001'den 2024'e kadar önemli bir artış göstererek, 28.332 MW'tan 117.672 MW'a yükselmiştir. Bu büyüme, özellikle yenilenebilir enerji kaynaklarının payının artmasıyla dikkat çekmektedir. 2024 yılı verilerine göre, toplam kurulu gücün %53,9'u yenilenebilir kaynaklardan (hidro, rüzgar, güneş, jeotermal vb.) ve %46,1'i termik kaynaklardan (kömür, doğalgaz vb.) oluşmaktadır. Yenilenebilir kaynaklar içinde hidroelektrik santralleri 32.202 MW ile %27,4'lük en büyük payı alırken, rüzgar 12.862 MW ve güneş 12.579 MW ile önemli bir yer edinmiştir. Termik santrallerde ise doğal gaz santralleri 24.917 MW ile %21,2, kömür santralleri ise 21.930 MW ile %18,6'lık paya sahiptir. Bu dengeli büyüme,

121

Türkiye'nin enerji portföyünün çeşitlendiğini ve yenilenebilir enerjinin giderek daha merkezi bir rol oynadığını göstermektedir. (Kaynak: Türkiye Elektrik İletim A.Ş., https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf)

Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf

Türkiye'nin enerji politikasının ana hedefleri arasında uygun fiyatlı enerji sağlamak, enerji güvenliğini artırmak ve piyasadaki liberalizasyon düzeyini yükseltmek bulunmaktadır. Mevcut durumda, Türkiye elektrik üretimi için ithal yakıt kaynaklarına yüksek derecede bağımlıdır. Bu nedenle, ülkenin enerji politikasının ana hedeflerinden biri, dış ticaret açığını azaltma amacıyla elektrik üretiminde yerli kaynakların kullanımını artırmaktadır. Yakın zamanda Karadeniz bölgesinde bulunan doğal gaz rezervleri bir kenara bırakılırsa, ülkede linyit dışında önemli miktarda bir fosil kaynak rezervi bulunmaması elektrik üretiminde yerli kaynaklara yönelim açısından linyit kullanımını beraberinde getirmiştir.

Bakanlık tarafından paylaşılan geleceğe yönelik planlarda ise yerli kömür kullanımına devam edileceği belirtilmiş olsa da iklim değişikliği ve karbon fiyatlaması konularındaki beklentiler nedeniyle bunun gerçekleşeceği kuşkulu durumdadır4 . Diğer bir yandan yenilenebilir enerji kullanımının artırılması Türkiye'nin yabancı enerji kaynaklarına olan bağımlılığının azaltılması konusunda önemli bir rol oynamaktadır. Bu amaç doğrultusunda, YEKDEM ve YEKA gibi yenilenebilir enerji kullanımını destekleyici birçok uygulama hayata geçirilmiştir.

Akkuyu Nükleer Enerji Santrali de ülkedeki yakıt çeşitliliğini artırmaya yönelik bir adımdır. Nükleer yakıt, doğal gaz veya ithal kömür gibi diğer yabancı kaynaklara göre daha az bir maliyete sahiptir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

⁴ T.C. Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı, 12.Kalkınma Planı, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Ulusal Enerji Planı

Türkiye'nin ilk nükleer enerji santrali olması planlanan Akkuyu Nükleer Santrali de arz güvenliği ve karbon salınımmlarının azaltılması gibi konularda mevcut politikaları destekleyici bir yatırım olacaktır. Her biri 1.200 MW kurulu güce sahip 4 reaktörden oluşacak santralin birinci ünitesinin 2025 yılında devreye almayı ve yıl içinde de yaklaşık olarak 64 GW elektrik üretimi planlansa da mevcut ilerlemeye bağlı olarak devreye giriş tarihinde gecikmeler yaşanması muhtemel gözükmektedir.

Santralin üretiminin %50'si 15 yıllık bir süre için 123,5 ABD doları/MWh fiyat üzerinden EÜAŞ tarafından satın alınacaktır5 . İlk iki ünitenin üretiminin %70'i, üç ve dördüncü ünitelerin üretiminin ise %30'i bu alım garantisine tabii olacaktır. İkinci bir nükleer enerji santralinin ise Sinop'ta kurulması planlanmış olsa da proje konusunda herhangi bir ilerleme sağlanamamıştır ve projenin gelecekteki durumu belirsizliğini korumaktadır. İkinci nükleer enerji santralinin kurulmasına ilişkin hedef 2022 yılı sonunda yayımlanan Enerji Planı'nda da yer almıştır.

2022, 2023 ve 2024 yıllarında Türkiye'deki elektrik üretimindeki yerli ve yabancı kaynak oranı aşağıda verilmiştir.

2022, 2023 ve 2024 Yılları Elektrik Üretimindeki Yerli ve Yabancı Kaynak Dağılımı

Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf

Türkiye'deki elektrik üretimi incelendiğinde ise, 1970'lerden günümüze kadarki süreçte ülkenin üretim karışımındaki kaynakların önemli ölçüde çeşitlendiği gözlemlenmektedir. 1970'lerde elektrik üretimi için yoğunlukla fuel oil, kömür ve hidroelektrik santralleri kullanılırken 1980'lerde kömür ve hidroelektrik santrallerinin üretimi artmış ve sıvı yakıtların önemi azalmıştır. Yine 1980'lerde üretime başlayan doğal gaz santralleri ilerleyen yıllarda kapasitesini büyük ölçüde artırarak elektrik üretiminde kritik bir yere sahip olmuştur. İthal kömür tedariğindeki artış ile kömür kaynaklı elektrik üretimi 2000 yılından sonra artış göstermiştir. Hidroelektrik dışındaki yenilenebilir enerji kaynaklarının payı, YEKDEM ile yapılan alım garantisi uygulaması ile 2010'lu yıllardan sonra önemli artış yaşamıştır. 1971- 2024 yılları arasında Türkiye'deki kaynak bazlı elektrik üretimi aşağıda verilmiştir.

1970-2022 Yılları Arasında Türkiye'deki Elektrik Üretiminin Kaynak Dağılımı

123

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

⁵ Rusya Federasyonu ve Türkiye Cumhuriyeti arasında yapılan Milletlerarası Anlaşma, 2010

Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf

Türkiye'de Yenilenebilir Enerjinin Gelişimi

Yerli enerji kaynaklarının payının artırılması ve karbon emisyonlarının azaltılması, Türkiye enerji politikalarının iki önemli ayağını oluşturmaktadır. Yenilenebilir enerji, bu hedeflerin her ikisine de ulaşmak için anahtar konumda bulunmaktadır. Bu nedenle geçtiğimiz on yılda yenilenebilir enerji kaynaklarının desteklenmesi amacıyla önemli adımlar atılmıştır. Yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı yatırımları teşvik etmeye yönelik olarak uygulanan politikaların başında ABD Dolarına dayalı bir alım garantisi mekanizması olan YEKDEM uygulaması bulunmaktadır. Geçtiğimiz on yılda yenilenebilir enerji kurulu gücünün artmasında önemli rol oynamış olan bu mekanizma 2021 yılında güncellenerek, yerini TL/MWh bazlı yeni bir uygulamaya bırakmıştır. YEKDEM'e 2021 sonrası ilginin azalmasıyla birlikte 2023 Mayıs ayında yapılan güncelleme ile YEKDEM fiyatları yatırımcıya yeniden cazip gelebilecek seviyelere çekilmeye çalışılmıştır. Türkiye ayrıca büyük ölçekli yenilenebilir enerji yatırımların yapılabilmesi için ihaleye dayalı bir yapıya sahip olan YEKA modelini de uygulamaktadır. Son dönemde ise elektrik depolama yönetmeliğinde yapılan değişikliklerle birlikte depolamalı rüzgâr ve güneş enerjisi yatırımlarının önü açılmıştır. Önümüzdeki yıllarda devreye girecek olan kapasitenin önemli bir bölümünü bu tür yatırımların oluşturması beklenmektedir.

Aşağıda yer alan grafikte geçtiğimiz yıllarda Türkiye yenilenebilir enerji kurulu gücünde yaşanan artışlar görülmektedir. Grafikten de görülebileceği gibi 2010'lu yıllardan önce ülkedeki yenilenebilir kurulu gücü yoğun olarak hidroelektrik kaynaklıyken YEKDEM uygulamasının etkisiyle yenilenebilir kurulu gücü çeşitlenmiş ve özellikle rüzgâr ve güneş kapasitesinde önemli artışlar yaşanmıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Türkiye Yenilenebilir Enerji Kurulu Gücünün Yıllar İçerisinde Gelişimi

Kaynak: TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf

Gelecekte de Türkiye elektrik kurulu gücündeki artışların başta rüzgâr ve güneş olmak üzere ağırlıklı olarak yenilenebilir enerji kaynaklarından gelmesi beklenmektedir. Bunun temel nedenleri yenilenebilir enerji maliyetlerinde yaşanmakta olan ve gelecekte de yaşanması beklenen düşüşler, fosil yakıt maliyetlerindeki belirsizlikler ve artan iklim değişikliği kaygılarıyla birlikte uygulanması muhtemel karbon fiyatlandırma uygulamalarıdır. Özellikle 2026 yılından itibaren Avrupa Birliği tarafından uygulanacak olan "sınırda karbon vergisi" uygulaması nedeniyle önümüzdeki yıllarda ülkemizde de bir karbon fiyatlandırma mekanizmasının uygulamaya girmesi beklenmektedir. Bu beklentilere paralel olarak Türkiye'nin yenilenebilir enerji kurulu gücü açısından belirlediği hedefler de yıllar içinde güncellenmiştir. Geçtiğimiz yıllarda belirlenmiş olan farklı yenilenebilir enerji hedefleri aşağıda özetlenmiştir:

• Aralık 2014'te yayımlanan "Ulusal Yenilenebilir Enerji Eylem Planı", ülkenin 2013 ve 2023 yılları arasındaki yenilenebilir enerji kullanımı hedeflerini detaylandırmıştır. Plan, rüzgâr, güneş ve hidroelektrik gibi yenilenebilir kaynakların kurulu gücü ve üretiminde önemli bir artış öngörmüştür (ETKB, 2014). Plan kapsamında güneş enerjisi (5.000 MW), jeotermal (1.000 MW) ve biyokütle (1.000 MW) için belirlenen 2023 kurulu güç hedefleri 2021 yılında aşılmış, hidroelektrik (34.000 MW) ve rüzgâr enerjisi (20.000 MW) hedeflerine ise henüz ulaşılamamıştır.
• Türkiye tarafından 30.09.2015'te Birleşmiş Milletler İklim Değişikliği Çerçeve Sözleşmesi'ne (BMİDÇS) sunulan Niyet Edilen Ulusal Katkı Beyanı dahilinde güncellenmiş bir yenilenebilir enerji hedefi açıklanmıştır. Belge, ülkenin 2020 ve 2030 yılları arasında üstleneceği sera gazı azaltım taahhüdünü detaylandırmaktadır. Türkiye'nin Niyet Edilen Ulusal Katkı Beyanı, 2030 yılına kadar güneş enerjisi kurulu gücünü 10 GW'a, rüzgâr enerjisi kurulu gücünü ise 16 GW'a çıkarma ve sera gazı emisyonlarını azaltmak için ülkenin tüm hidroelektrik potansiyelinden yararlanma

hedeflerini içermektedir. (Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti, Niyet Edilen Ulusal Katkı Beyanı, https://unfccc.int/sites/default/files/NDC/2022-06/The\_INDC\_of\_TURKEY\_v.15.19.30.pdf)

• Çeşitli yenilenebilir enerji kaynakları için kurulu güç hedefleri 2020 yılında ETKB tarafından açıklanan "2019-2023 Stratejik Planı" kapsamında bir kez daha güncellenmiştir. 2021 yılı için belirlenen hidroelektrik ve güneş enerjisi hedeflerine yaklaşılmış, rüzgâr, jeotermal ve biyokütle hedefleri ise önemli ölçüde aşılmıştır.
• 2021 yılında (Ticaret Bakanlığı, 2021) açıklanan Yeşil Mutabakat Eylem Planı kapsamında 2027 sonuna kadar her yıl için 1.000 MW'lık rüzgâr ve güneş enerjisi kurulu gücü devreye alınması planlanmaktadır.
• Bahsi geçen hedef ve planların tümü Paris İklim Değişikliği Anlaşması'nın TBMM tarafından onaylanması ve 2053 net sıfır karbon hedefinin açıklanmasından önce yayımlanmıştır. 2053 net sıfır karbon hedefine ulaşmaya yönelik kapsamlı bir modelleme çalışması olan Ulusal Enerji Planı ise 2022 yılının sonunda ve Hidrojen Teknolojileri Stratejisi ve Yol Haritası 2023 yılının başında, ETKB tarafından yayımlanmıştır.

En son olarak ETKB tarafından 2022 yılı sonunda yayımlanan Ulusal Enerji Planı, Türkiye'nin iklim değişikliği azaltım hedeflerine ve özellikle 2053 net sıfır karbon hedefine ulaşması için bir yol haritası niteliğindedir. Yayımlanan planda nüfus varsayımları için 2018 ile 2080 yılları arasında TÜİK tarafından hazırlanan projeksiyon çalışmalarındaki referans senaryo değerleri kullanılmıştır. Ekonomik büyüme değerleri için T.C Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı'nın (SBB) verileri, alt sektör büyüme tahminleri için ise OECD tahminleri kullanılmıştır.

IEA tarafından hazırlanan WEO 2021 raporundaki Mevcut Politikalar senaryosunda kullanılan fiyatlar uzun dönemli yakıt fiyat tahminleri için kullanılmıştır. Orta dönem için ise 2022 Mayıs ICE kontratları baz alınmıştır.

Ulusal Enerji Planı'nda yer verilen başlıca yenilenebilir enerji hedefleri aşağıdaki gibidir:

• Rüzgâr ve güneş gibi kesintili yenilenebilir enerji kaynaklarının toplam elektrik üretimi içindeki payının artması ile 2035 yılında güneş enerjisinin, 52,9 GW kurulu güce, rüzgâr enerjisinin ise 24,6 GW kara ve 5 GW deniz üstü olmak üzere toplam 29,6 GW kurulu güce yükselmesi planlanmaktadır.
• 2035 yılı itibariyle, hidroelektrik santrallerin 35,1 GW, jeotermal ve biyokütle enerji santrallerinin toplam 5,1 GW kurulu güce ulaşması planlanmaktadır.
• Elektrik üretimi içerisindeki payı hızla artan kesintili yenilenebilir enerji kaynakları, sistemde esneklik ihtiyacının da artmasına sebep olmuştur. Bu doğrultuda sistemde esnekliği artırıcı araçlar olan, elektrolizör, batarya depolama teknolojileri ve talep tarafı katılımı önem kazanmıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• 2035 yılı itibariyle sistemdeki batarya depolama kapasitesi 7,5 GW seviyesine yükselmektedir.
• Talep tarafında yük düşümü ve yük artışı yönünde sisteme katkı sağlayan kapasite 1,7 GW seviyesine yükselmektedir.

2020 yılında Türkiye'de birincil enerji tüketimi 147,2 Mtep olarak gerçekleşirken, 2035 yılına kadar birincil enerji tüketiminin %39,5 oranında artış göstererek 205,3 Mtep'e yükselmesi beklenmektedir. 2020'de fosil kaynakların payı %83,3 olarak gerçekleşirken 2035 yılında bu değerin %70,4'e gerilemesi beklenmektedir. 2035'te petrolün payı %26,5'e düşerken, doğal gaz %22,5'e ve kömür %21,4'e düşmektedir.

Ulusal Enerji Planı'nda Kaynaklar Bazında Öngörülen Elektrik Üretiminin Dağılımı

Kaynak: Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Ulusal Enerji Planı, https://enerji.gov.tr/Media/Dizin/EIGM/tr/Raporlar/TUEP/T%C3%BCrkiye\_Ulusal\_Enerji\_Plan%C4%B1.pdf

2024-2028 dönemini kapsayan, Türkiye 12. Ulusal Kalkınma Planı'nda yer verilen başlıca yenilenebilir enerji hedefleri aşağıdaki gibidir:

• 2028 yılı itibarıyla, güneş kurulu gücünün 30,0 GW'a, rüzgâr kurulu gücünün 18,0 GW'a ve batarya kapasitesinin 5,0 GWh seviyesine ulaşacağı öngörülmüştür.
• 2028 yılı itibarıyla, toplam elektrik üretimi içerisindeki yenilenebilir enerji payının %50 seviyelerine yükselmesi hedeflenmiştir.
• 2053 yılı net sıfır emisyon hedefi kapsamında, artan elektrifikasyonun daha temiz kaynaklarla karşılanması amacıyla yenilenebilir enerji kaynaklı elektrik üretimi artırılacak ve şebekeye entegrasyonu sağlanacaktır.
• Yerli aksam yükümlülüğüne sahip olan YEKA ihalelerinin devamına ve deniz üstü YEKA projelerinin geliştirilmesine yönelik çalışmalar yürütülecektir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

• Meskenlerde yenilenebilir enerji kaynağı kullanımının yaygınlaştırılmasına yönelik potansiyeller belirlenecek, fayda-maliyet açısından değerlendirilerek bir yol haritası çizilecek ve uygulamaya geçilecektir.
• Elektrik şebekelerinin, yenilenebilir enerji kaynakları ve ulaşım alanı elektrifikasyonundaki potansiyel artış kapsamında geliştirilmesine yönelik planlama ve yatırım çalışmaları yürütülecektir.
• Kesintili yenilenebilir enerji kaynaklarının, şebeke üzerindeki olumsuz etkilerinin azaltılmasına yönelik şebeke esnekliği artırılacaktır.
• Kesintili yenilenebilir enerji kaynaklarından üretilecek elektriğin maliyet etkin ve yüksek verimlilikte sağlanmasını teminen, üretimlerin en doğru şekilde tahmin edilebilmesine yönelik kurumsal kapasite geliştirilecektir.
• Pompaj depolamalı hidroelektrik santralleri dahil olmak üzere enerji depolama sistemlerinin kurulumu artırılacaktır.
• Yenilenebilir enerji, nükleer enerji, enerji depolama ve hidrojen teknolojilerinde mevcut durumdaki yerli üretim kabiliyetine ilişkin envanter çalışması yapılacak ve yol haritası belirlenecektir.

Türkiye'nin İklim Gündemi

2016 yılında imzalanan Paris İklim Anlaşması, 2021 yılında Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından onaylanmıştır. Paris İklim Anlaşması'nın imzalanması akabinde hazırlanan Ulusal Katkı Niyet Beyanı'na göre, Türkiye 2030 yılında mevcut durum senaryosuna kıyasla %21 emisyon azaltım taahhüdünde bulunmuştur. 2022 yılında düzenlenen İklim Şurası'nda alınan kararlar incelendiğinde ise 2053 Net Sıfır Emisyon Hedefi'ne ve Ulusal Katkı Niyet Beyanı'na uyumlu bir Emisyon Ticaret Sistemi'nin (ETS) kurulmasına vurgu yapıldığı görülmektedir. Şura sonuç kararları arasında, "ETS'nin uygulamaya alınmasına yönelik çalışmalar 2024 yılında tamamlanmalıdır" ibaresi yer almıştır. Ayrıca ETS'nin 2024'te pilot uygulamaya başlaması ve en az bir sene pilot uygulamanın devam etmesi de vurgulanan maddeler arasındadır. Türkiye iklim değişikliği politikalarına ilişkin temel gelişmelerin bir özeti aşağıda verilmektedir.

Kaynak: Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı İklim Değişikliği Başkanlığı, https://iklim.gov.tr/

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Geçtiğimiz yıl içinde ayrıntıları netleşen Avrupa Yeşil Mutabakatı, Türkiye'yi iklim değişikliğiyle mücadelede daha somut adımlar atmaya teşvik edecek bir diğer dış etken olarak önümüzde durmaktadır. Avrupa Yeşil Mutabakatı, Avrupa'nın 2050 yılına kadar ilk karbon nötr kıta olma hedefine ulaşmasını amaçlayan bir dizi politika ve stratejiden oluşmaktadır6 . Yeşil Mutabakat, 2030'da sera gazı emisyonlarını 1990 seviyelerine kıyasla en az %50 ila %55 arasında azaltmak gibi AB için belirlenmiş net hedefler üzerinde ve belirli bir mevzuat çerçevesinde işleyecektir.

Yeşil Mutabakat sadece AB üyesi ülkeler için değil, AB ile ticari ilişkileri olan bütün ülkeler için büyük öneme haizdir. Mutabakat kapsamında planlanan Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (SKDM) ve Adil Geçiş Mekanizması (JTM) gibi bazı politikalar özellikle Türkiye için büyük önem taşımaktadır. Gümrük Birliği kapsamında AB ile yoğun ticari ilişkisi bulunan Türkiye'nin de Avrupa Yeşil Mutabakatı'nın sonuçlarının olumsuz etkilerinden kaçınmak için sürdürülebilir bir enerji politikasına odaklanması faydalı olacaktır.

Bu ihtiyaca cevap verecek şekilde, Avrupa Yeşil Mutabakatı kapsamında oluşturulacak mekanizmalara Türkiye'nin uyumunu sağlamayı amaçlayan bir plan olan "Yeşil Mutabakat Eylem Planı" 16.07.2021 tarihinde açıklanmıştır. Planda yer alan ana konular arasında sınırda karbon düzenlemeleri, yeşil ve döngüsel ekonomi, yeşil finansman, temiz, ekonomik ve güvenli enerji arzı, sürdürülebilir tarım, sürdürülebilir akıllı ulaşım, iklim değişikliği ile mücadele, diplomasi ve Avrupa Yeşil Mutabakat bilgileri ve farkındalık faaliyetleri yer almaktadır. Sınırda karbon vergisinin etkilerinin sınırlandırılması, yeşil ve döngüsel bir ekonominin geliştirilmesi ve ulusal bir karbon fiyatlandırma sisteminin hazırlanması planda yer alan hedefler arasındadır. Hedeflere ulaşmak için enerji yoğun sektörlerin emisyonlarının izlenmesi, sera gazı emisyonlarının azaltılmasına yönelik yol haritasının belirlenmesi, uygun bir karbon fiyatlandırma mekanizmasının benimsenmesi ve Ulusal Döngüsel Ekonomi Eylem Planı'nın hazırlanması gibi birçok eylem belirlenmiştir⁷ .

Bu kapsamda, önümüzdeki birkaç yıl içinde Türkiye'de bir karbon fiyatlandırma mekanizmasının uygulanması da muhtemeldir. Bu karbon fiyatlandırma mekanizmasının şeklinin nasıl olacağı ise henüz belli olmasa da karbon vergisi ve karbon ticareti iki ana seçenek olarak görünmektedir. Türkiye, bir karbon piyasasının kurulmasına ilişkin olarak Dünya Bankası ile hibe anlaşması imzalayan ilk ülke olmuştur. Proje 2013 yılından beri devam etmektedir8 . Karbon Piyasasına Hazırlık Ortaklığı (PMR) kapsamında yürütülen çalışmalar sonucunda, Türkiye için en uygun karbon fiyatlandırma mekanizması olarak Emisyon Ticareti Sistemi (ETS) önerilmiştir. Taslak iklim değişikliği kanununda Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın ülke genelinde emisyonları azaltmak için piyasaya dayalı mekanizmalar kurmasına izin verileceği de belirtilmektedir. Taslak belgeye son şeklinin verilmesi ve karbon fiyatlandırma mekanizmasının oluşturulmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir. Türkiye'de iklim değişikliği hedeflerinin netleşmesiyle yenilenebilir enerji kaynaklarının enerji sistemindeki öneminin artması beklenmektedir.

129

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

⁶ Avrupa Komisyonu, https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019-2024/european-greendeal\_en

⁷ Ticaret Bakanlığı, https://ticaret.gov.tr/dis-iliskiler/yesil-mutabakat

⁸ Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı, İklim Değişikliği Başkanlığı, https://iklim.gov.tr/projeler

EPDK tarafından hazırlanan sera gazı emisyonlarının uygun maliyetli ve ekonomik olarak verimli şekilde azaltılmasını teşvik etmeyi amaçlayan Karbon Piyasalarının İşletilmesine İlişkin Yönetmelik Taslağı kamuoyu görüş ve değerlendirilmelerine sunulmuştur. Taslak, ETS kapsamında tahsisatların dağıtımına ve alım-satımına yönelik karbon piyasalarının kurulması ve işletilmesini düzenleyen usul ve esasları içermektedir9 .

Türkiye'nin Ulusal Katkı Beyanı ve Emisyon Azaltım Hedefleri

AB'de SKDM'nin devreye girişi, alınan kararlar ve uygulanan politikalar Türkiye'de politika yapıcılar için itici bir güç olmuştur.

Bu bağlamda 2022'nin sonunda ETKB tarafından duyurulan Ulusal Enerji Planı, 2053'e kadar ülkenin net sıfır emisyon hedefine ulaşması için alınması gereken aksiyonların ve kararların belirtildiği uzun vadeli bir strateji işlevi görmektedir.

Öte yandan 2015'te imzalanan Paris İklim Anlaşması, küresel iklim değişikliği politikaları açısından bir kilometre taşı olmuştur. Türkiye'nin Paris İklim Anlaşması kapsamında 2015 yılında %21 olarak sunduğu 2030 sera gazı emisyonlarını "artıştan azaltma" hedefi, COP27'de güncellenerek %41'e çıkarılmış olsa da net sıfır emisyon hedefleri doğrultusunda yeterli bir hedef olarak görülmemektedir. 2021 yılı toplam sera gazı emisyonu 564,4 milyon ton (Mt) CO² eşdeğeri olarak gerçekleşmiştir.

2030 Yılı için Belirlenmiş Emisyon Azaltım Hedefleri

Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti, T.C. Güncellenmiş Ulusal Katkı Niyet Beyanı (INDC), https://unfccc.int/documents/627743

SKDM'nin ilk aşaması olan raporlama süreci 01.10.2023 itibarıyla başlamıştır. AB'ye ihraç edilen demir, çelik, alüminyum, çimento, elektrik ve gübre gibi ürünlerin üretimi sırasında ortaya çıkan sera gazı emisyonları artık raporlanmak zorundadır.

130

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

⁹ Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/5-13184/karbon-piyasalarininisletilmesine-iliskin-yonetm

AB, ithal edilen ürünlere CO2 emisyon tarifeleri uygulayarak çevreyi daha fazla kirleten yabancı ürünlere karşı mücadele etmektedir. 2026 yılına kadar herhangi bir CO² emisyon ücreti toplanmayacaktır.

Yenilenebilir Enerji Politikaları ve Uygulamaları

Türkiye'de yenilenebilir enerji yatırımları, lisanslı ve lisanssız uygulamalar olarak iki temel grupta şekillenmektedir. Lisanssız uygulamalar, genellikle öz tüketime yönelik ve maksimum kurulu güç sınırlamasıyla (örneğin 5 MW gibi) hızlıca devreye alınabilen projeleri içerirken, bu alanda özellikle güneş enerjisinde hızlı bir büyüme yaşanmıştır; 2024 itibarıyla ülkenin kurulu güneş kapasitesi yaklaşık 19,6 GW'a ulaşmış ve 2025 hedefleri erken aşılmıştır. Lisanslı projeler ise YEKDEM (Yenilenebilir Enerji Kaynak Destekleme Mekanizması) ve YEKA (Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları) programları altında desteklenmektedir. YEKDEM, döviz bazlı alım garantilerinin yerini 2021 sonrasında TL bazlı ve daha cazip tarifelere bırakmasıyla güncellenmiş olup, desteklerin aylık olarak ayarlanmasına geçilmiştir. YEKA ihale modeli aracılığıyla birkaç büyük ölçekli projenin kurulumu tamamlanırken, yenilerinin devreye girmesi beklenmektedir. Ayrıca henüz hak kazanma süresi sona eren santraller, serbest piyasada üretim yapmasına izin verilmiş ve yeni yönetmeliklerle birlikte elektrik depolama sistemleri entegrasyonuna olanak sağlanarak, depolama kapasitesi kadar ilave yenilenebilir enerji kurulumu ile güç artışı mümkün hale gelmiştir.

Son dönemde daha yoğun olarak kullanılmaya başlanan bir diğer yatırım modelini ise hibrit santraller oluşturmaktadır. Mevcut yönetmelik farklı üretim tesislerine bitişik olarak rüzgâr ya da güneş yatırımlarının yapılmasına olanak sağlamaktadır. Son dönemde özellikle termik ya da hidroelektrik santrallere bitişik olarak kurulan bu projelerin üretimi ana santralin üretimi altında değerlendirilmektedir. Bu tarz kurulumlar ana tesisin yararlandığı alım garantisi gibi haklardan yararlanabilirler. İlerleyen yıllarda bu projeler yoluyla kayda değer bir rüzgâr ve güneş kapasitesinin devreye gireceği öngörülmektedir.

Lisanssız yenilenebilir enerji kurulumları ise mevcut yönetmelik altında yoğunluklu olarak öz tüketime yönelik olarak özellikle sanayi kuruluşları ya da ticarethaneler gibi büyük elektrik tüketicileri tarafından yapılmaktadır. Burada kullanılan aylık mahsuplaşma uygulamasıyla birlikte özellikle güneş enerjisi yatırımları ağırlık kazanmıştır. Önümüzdeki dönemde özellikle fosil yakıt maliyetleri ve elektrik tarifelerinin yüksek seyretmesi durumunda lisanssız güneş enerjisi yatırımlarının yeni devreye girecek yenilenebilir enerji kurulu gücünün önemli bir kısmını oluşturması beklenmektedir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

131

Mevcut koşullar altında piyasada mümkün olan yenilenebilir enerji yatırım modelleri aşağıda özetlenmiştir.

Kaynak: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-0-122/yenilenebilirenerji-kaynaklari-destekleme-mekanizmasi-yekdem

Şimdiye dek lisanslı yatırımlar için iki ana yol YEKDEM ve YEKA uygulamaları olmuştur. YEKDEM uygulamaları arasında ise farklı dönemler için yapılmış önemli değişiklikler bulunmaktadır. 2021'de yapılan yönetmelik değişikliğinden sonra ise hem rüzgâr hem güneş tarafında daha fazla hibrit kurulum beklenmektedir. Daha önce bahsedildiği gibi 2022 yılında yapılan değişiklikten sonra ise depolamalı rüzgâr ve güneş yatırımlarında önemli bir artış beklenmektedir.

Elektrik Depolama Faaliyetleri & Batarya İmalatı

19.11.2022 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle elektrik depolama tesisi kuran tüzel kişilerin herhangi bir önlisans yarışmasına girmeksizin depolama tesisiyle aynı kurulu güçte olmak koşuluyla rüzgâr ya da güneş enerjisi tesisi kurmasına ve piyasa fiyatı üzerinden satış yapmasına izin verilmiştir. Değişiklikle birlikte yakın zamanda ortaya çıkması muhtemel arz krizlerine karşı hızlı bir şekilde devreye girebilecek bir proje stoğu oluşturulması hedeflenmektedir. Piyasa tarafından yeni modele büyük bir ilgi gösterilmiştir. Önümüzdeki yıllarda devreye girecek rüzgâr ve güneş kapasitesinin bu yatırım modeli üzerinden devreye girmesi beklenmektedir. Yönetmeliğin detaylarına aşağıda yer verilmiştir:

• Depolama tesis işletmecisine depolama kurulu gücüyle eşdeğer bir rüzgâr ya da güneş tesisi kurulumu yapmasına izin verilmektedir.

132

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Mevcut rüzgâr ve güneş enerjisi tesislerinin ek depolama yatırımı yapmaları koşuluyla kurulu güçlerinin depolama kurulu gücü kademesinde artırmalarına izin verilmektedir.
• Bu şekilde yapılacak rüzgâr kurulumları için minimum kapasite 20 MW, güneş kurulumları içinse 10 MW olarak belirlenmiştir. Üst kapasite limiti ise her iki kaynak için de 250 MW seviyesindedir.
• Enerji depolama sisteminin minimum yük depolama süresi 1 saat olarak belirlenmiştir.
• Yatırımcıları her bir depolama ünitesi için yenilenebilir enerji kurulumu yapmasına izin verilmektedir.
• Kurulacak tesislerde rüzgâr ve güneş kaynakları için ölçüm zorunluluğu yoktur ve tesisler herhangi bir önlisans yarışmasına katılmayacaktır.
• İşletme sırasında depolama sistemine aktarılacak enerji miktarı tesisin lisansında belirtilen kurulu gücü aşamaz.
• Lisansına müstakil elektrik depolama tesisi derç edilmesi uygun bulunan tedarik lisansı sahibi tüzel kişilikler değişikliğin yürürlüğe girmesinin ardından 3 ay içerisinde depolamalı bütünleşik yenilenebilir enerji tesisleri için önlisans başvurusu hakkına sahip olacaktır. Değişiklik altında yapılacak olan başvurular için çeşitli kısıtlamalar bulunmaktadır.
• 250 MW veya altında kurulu güce sahip olan depolama tesisleri için önlisans kurulu gücü olumlu görüş verilen kurulu gücü aşamaz.
• 250 MW ve üstünde kurulu güce sahip olan tesisler için önlisans kurulu gücü olumlu görüş verilen toplam kurulu gücün 250 MW'ı aşan kısmının yarısına tekabül eden güç ilave edilerek bulunacak toplam gücü aşamaz.
• Toplam önlisans kurulu gücü hiçbir şekilde 500 MW'ı aşamaz.

EPDK'dan yapılan açıklamaya göre 2024 yıl sonu itibarıyla yeni model altında toplamda 32.600 MW seviyesinde önlisans alınmıştır. Bu kurulu gücün 18.000 MW'ını rüzgâr, 14.700 MW'ını ise güneş enerjisi projeleri oluşturmaktadır (EPDK). Piyasadan olan bu yoğun ilgiye rağmen bu kadar büyük bir kapasitenin kısa zamanda devreye girmesi beklenmemektedir. TEİAŞ tarafından kapasite tahsisi yapılacak bölgelere ilişkin yöntem ise 2024 yılı itibarıyla belirli ölçüde netleşmiş olup, tahsisler bölgesel kapasiteler ve proje türleri dikkate alınarak gerçekleştirilecektir.

YEKA Modeli

ETKB, bir süredir üzerinde çalışmakta olduğu büyük ölçekli yenilenebilir enerji projeleriyle ilgili yeni bir yatırım modelinin geliştirilmesi konusundaki çalışmalarının sonucunda YEKA olarak adlandırılan yeni yatırım modeline ilişkin yönetmeliği 09.10.2016 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlayarak yürürlüğe almıştır.

Her ne kadar YEKA ihalesinde belirlenen fiyatlar ile YEKDEM önlisans ihalelerinde belirlenen fiyatlar birbirinden farklı ve ayrı uygulamalar olsa da YEKA modeli kapsamında geliştirilen santrallerde üretilen elektrik, YEKDEM uygulaması altında değerlendirilmektedir. Özetle, YEKA ihalelerinde belirlenen alım garantisinin ödenmesinden kaynaklanan maliyet YEKDEM birim maliyeti hesabına dahil edilmekte ve bu yolla piyasadaki tüm tüketicilerin faturalarına yansıtılmaktadır.

133

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Sistemi

Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Belgesi (YEK-G), Yeşil Mutabakat nedeniyle karbon vergisinden etkilenmeden ihracatına devam etmek isteyen veya RE100 üyesi olan şirketler ile yenilenebilir enerjiyi desteklemek isteyen tüm katılımcılara fırsatlar sunan bir sistemdir. YEK-G sertifikaları, uluslararası geçerliliği olan I-REC'in ulusal bir versiyonu olarak kabul edilebilir. Kısaca, yenilenebilir kaynaklardan elde edilen elektrik enerjisinin kullanımını teşvik etmek ve çevreyi korumak amacıyla tüketicilere sağlanan elektrik enerjisinin belirli bir miktar veya oranda yenilenebilir enerji kaynaklarından üretildiğinin sertifikalandırılmasına olanak sağlayan bir sistemdir. Bu yönetmelik sayesinde, "yeşil enerji" kullanmayı tercih eden bahsi geçen RE100 üyesi şirketler gibi önemli enerji tüketicilerinin kullandığı enerji sertifikalandırılabilmektedir. Yüksek miktarda izlenebilirlik sağlayan blok zincir (blockchain) teknolojisinin kullanılması ile işlemler daha şeffaf bir ortamda gerçekleştirilmektedir. Sisteme verilen her MWh elektrik, her bir tüketicinin işlemlerinin belgelenebilmesi için işaretlenmekte ve izlenmektedir.

Yenilenebilir Enerji Kaynak Garanti Belgesi (YEK-G) Yönetmeliği 14 Kasım 2020 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanarak 21.05.2021 tarihinde yapılan değişikliklerle son halini almıştır. Oluşturulan piyasa 01.06.2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Yeşil Tarife (YETA)

EPDK tarafından 1 Ağustos 2020'de yürürlüğe alınan Yeşil Tarife (YETA), özel sektör tarafından gerçekleştirilen yenilenebilir enerji üretiminin dolaylı olarak desteklenmesini amaçlamaktadır. Bu tarife, YETA kapsamında enerji kullanmak isteyen tüketicilerin, tedarikçi firmalarından yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik satın alabilmesine olanak sağlamaktadır. Yalnızca lisanslı yenilenebilir enerji santralleri tarafından üretilen enerji YETA kapsamında tüketici ile buluşturulmaktadır.

Tüketicilere kullandıkları enerjinin bu kaynaklardan üretildiğini kanıtlamak için yenilenebilir enerji kaynağı garanti belgesi (YEK-G Belgesi) verilmektedir. Böylece şirketler ürettikleri her MWh elektrik için YEK-G sertifikası oluşturarak tüketicilerine sağladıkları elektriğin kaynağını ispatlayabilmektedir. Tüketiciler enerji aldıkları firmaya başvurarak normal tarife yerine Yeşil Tarife kullanabilirken bu geçiş talebi bir takvim yılında yalnızca iki kez yapılabilmektedir.

Şirket'in Sektördeki Konumu

2022 yılında kaynak bazında hidroelektrik santralleri, Türkiye genelinde 67.195,4 GWh elektrik üretmiş olup, 1.271 GWh ile %1,89'luk kısmı ve 2023 yılında kaynak bazında hidroelektrik santralleri, Türkiye genelinde 63.839,8 GWh elektrik üretmiş olup, 1.195 GWh ile %1,87'lik kısmı Şirket'in %100 pay sahibi olduğu İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji tarafından karşılanmıştır. 31.12.2023 TEİAŞ verilerine göre, Türkiye elektrik piyasasında toplam kurulu güç 107.050 MW olarak gerçekleşmekle birlikte, Üretim Şirketleri 387,98 MW kurulu gücü ile sektör içinde %0,36 oranına sahiptir.

2024 yılında ise kaynak bazında hidroelektrik santralleri, Türkiye genelinde 74.827,95 GWh

134

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

elektrik üretmiş olup, 1.053 GWh ile %1,41'lik kısmı Şirket'in %100 pay sahibi olduğu İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji tarafından karşılanmıştır. 31.12.2024 TEİAŞ verilerine göre, Türkiye elektrik piyasasında toplam kurulu güç 115.939 MW olarak gerçekleşmekle birlikte, Üretim Şirketleri 387,98 MW kurulu gücü ile sektör içinde %0,33 oranına sahiptir.

Buna ek olarak 2024 yılında kaynak bazında güneş enerjisi santralleri İSE, Türkiye genelinde 25.894,5 GWh elektrik üretmiş olup, 15,3 GWh ile %0,06'lık kısmı Şirket'in %100 pay sahibi olduğu IC İçtaş Güneş tarafından karşılanmıştır. 31.12.2024 TEİAŞ verilerine göre, Türkiye elektrik piyasasında toplam kurulu güç 115.939,4 MW olarak gerçekleşmekle birlikte, Üretim Şirketleri 387,98 MW kurulu gücü ile sektör içinde %0,33 oranına sahiptir.

	Kurulu Güç				Üretim
Yıl	Türkiye (MW)	IC Enterra (MW)	IC Enterra Payı (%)	Yıl	Türkiye HES Toplam (GWh)	IC Enterra (GWh)	IC Enterra Payı (%)
2022	103.809,3	387,98	0,37	2022	67.195,4	1.270,9	1,89
2023	107.050,0	387,98	0,36	2023	63.839,8	1.195,1	1,87
2024	115.939,4	487,98	0,42	2024	74.827,9	1.068,7	1,42

2022 yıl sonu itibarıyla 247,98 MW kurulu güç ve 2023 yıl sonu itibariyle bu rakam da 67,2 MW kurulu güç YEKDEM'den faydalanmıştır. 2024 yıl sonunda ise bu rakam 23,1'dir.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Şirket'in İzahnameye konu finansal dönemler itibarıyla TFRS'ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ve ilgili dipnotları uyarınca net satışlarının dağılımı aşağıdaki gibidir:

NET SATIŞLAR	31.12.2022			31.12.2023 31.12.2024
(31.12.2024'e endekslenmiş)	(bin TL)	%	(bin TL)	%	(bin TL)	%
Elektrik Satışı	4.292.317	100	4.170.403	100	3.072.057	100
Diğer Gelirler	-	0	-	0	-	0
TOPLAM	4.292.317	100	4.170.403	100	3.072.057	100

Santraller coğrafi olarak farklılık göstermekte olup Karadeniz, Akdeniz ve Doğu Anadolu bölgelerinde bulunmaktadır:

• Şirket'in toplam lisans gücünün %31,69'unu oluşturan Yukarı Mercan HES ve Bağıştaş-1 HES Doğu Anadolu bölgesinde bulunmaktadır.
• Şirket'in toplam lisans gücünün %46,31'ini oluşturan Kadıncık-1 HES, Kadıncık-2 HES ve G4-Erzin-2 GES Akdeniz bölgesinde bulunmaktadır.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Şirket'in toplam lisans gücünün %22,00'sini oluşturan Niksar HES, Üçharmanlar HES, Kemerçayır HES, Üçhanlar HES ve Çileklitepe HES Karadeniz bölgesinde bulunmaktadır.

Bölge (31.12.2024'e endekslenmiş)	31.12.2022 (bin TL)	31.12.2023 (bin TL)	31.12.2024 (bin TL)
Doğu Anadolu	1.573.126	1.954.346	1.507.654
Karadeniz	890.900	1.120.091	734.640
Akdeniz	1.828.292	1.095.966	829.763
Toplam	4.292.317	4.170.403	3.072.057

Şirketin hasılatının coğrafi dağılımı aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Risk Faktörleri başlıklı 5. Bölümde İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler, İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler, ihraç edilecek paylara ilişkin riskler ve bu kapsam dışında kalan diğer riskler ile bu risklerin olası etkileri detaylı olarak açıklanmıştır. İlgili bölümde yer alan risk faktörleri dışında yukarıda 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenmesine sebep olacak bir unsurun mevcut olmadığı düşünülmektedir.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

İhraççı'nın faaliyetleri açısından fikri mülkiyetler önem arz etmemektedir. İhraççı işbu İzahname tarihi itibarıyla herhangi bir patente, telif hakkına ve tescilli endüstriyel tasarıma sahip değildir.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Üretim Şirketleri'nin ve/veya diğer bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin herhangi bir markası, patenti, telif hakkı veya endüstriyel tasarımı bulunmamaktadır.

Şirket'in veya herhangi bir Üretim Şirketi'nin ve/veya diğer bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin lisans veren veya lisans alan olduğu herhangi bir lisans veya teknik yardım anlaşması bulunmamaktadır.

Üretim Şirketleri'nin sahip olduğu EPDK tarafından düzenlenen elektrik üretim lisanslarının bir listesine ise aşağıda yer verilmektedir. Söz konusu elektrik üretim lisanslarının mevcut olmaması durumunda, elektrik piyasasında üretim faaliyetleri yerine getirilememektedir. Bu sebeple, Üretim Şirketleri'nin faaliyetlerinin devamı, söz konusu lisansların geçerli bir şekilde yürürlükte olmasına esaslı şekilde bağlıdır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Üretim Şirketi	Santral Adı		Lisans Bitiş Tarihi	Lisans Numarası
HES'ler		Tarihi
	Yukarı Mercan HES (1)	20.09.2012	28.04.2054	EÜ/4027-5/2430
	Niksar HES (2)	11.11.2009	20.09.2055	EÜ/2303-1/1559
	Üçharmanlar HES (3)	25.04.2008	25.04.2057	EÜ/2572-4/1631
İçtaş	Bağıştaş-1 HES (4)	02.03.2017	14.02.2057	EÜ/6949-8/03649
Yenilenebilir	Çileklitepe HES (5)	19.09.2011	13.10.2059	EÜ/3424-2/2068
	Kadıncık-1 HES	15.07.2016	15.07.2065	EÜ/6393-1/03533
	Kadıncık-2 HES	15.07.2016	15.07.2065	EÜ/6393-2/03534
	Kemerçayır HES	17.08.2007	17.08.2056	EÜ/1280-4/921
Trabzon Enerji	Üçhanlar HES	17.08.2007	17.08.2056	EÜ/1280-5/922
GES'ler (6)
İçtaş Güneş	Erzin-2 GES Projesi	13.06.2024	13.06.2054	EÜ/12696-2/06215

(1) Lisans yürürlük tarihi olan 28.04.2005 tarihinden itibaren 49 yıl süreyle lisans verilmiştir.

(2) Bu lisans, Selen Elektrik Üretim A.Ş.'ye verilen 05.07.2007 tarihli ve EÜ/1245-7/898 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(3) Bu lisansın tarihi 27.05.2010 olup, EPDK'nın 25.04.2008 tarihli ve 1583-7 sayılı kararı ile verilmiştir.

(4) Bu lisans IC İçtaş Bağıştaş Enerji Üretim ve İşletme A.Ş.'ye verilen 14.02.2008 tarihli ve EÜ/1495- 2/1086 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(5) Bu lisans, Cenay Elektrik Üretim İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'ye verilen 13.10.2010 tarihli ve EÜ/2817-1/1715 numaralı üretim lisansı sonlandırılarak eskisinin devamı mahiyetinde verilmiştir.

(6) EPDK tarafından alınan 19.10.2023 tarih ve 12136 sayılı kurul kararı ile Bağıştaş-1 HES'in mevcut elektrik üretim lisansına, 61 MWm'e karşılık gelen yardımcı kaynak alanı derç edilmiştir. Dolayısıyla, Bağıştaş GES'e ilişkin elektrik üretim lisansı, Bağıştaş-1 HES'e ilişkin lisansın kapsamında olduğundan, işbu tablo içerisinde ayrı bir GES üretim lisansı olarak gösterilmemiştir.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

İhraççının 7.2.1.'de yer alan açıklamalarının dayanağı kaynaklar aşağıda yer almaktadır:

• Avrupa Komisyonu, https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/priorities-2019- 2024/european-green-deal\_en
• Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı İklim Değişikliği Başkanlığı, https://iklim.gov.tr/
• Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı, İklim Değişikliği Başkanlığı, https://iklim.gov.tr/projeler
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-0- 122/yenilenebilir-enerji-kaynaklari-destekleme-mekanizmasi-yekdem

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/5- 13184/karbon-piyasalarinin-isletilmesine-iliskin-yonetm
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/4-0- 1/duyurular
• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, https://www.epdk.gov.tr/detay/icerik/3-0-1/tarifeler
• Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, https://enerji.gov.tr/eigm-yenilenebilir-enerjiuretim-faaliyetleri-yeka-modeli
• Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Ulusal Enerji Planı, https://enerji.gov.tr/Media/Dizin/EIGM/tr/Raporlar/TUEP/T%C3%BCrkiye\_Ulusal\_E nerji\_Plan%C4%B1.pdf
• EPİAŞ Şeffaflık Platformu, https://seffaflik.epias.com.tr/home
• PWC, Türkiye Elektrik Piyasasına Genel Bakış, https://www.pwc.com.tr/tr/sektorler/enerji/turkiye-elektrik-piyasasina-genel-bakis-2023.pdf
• TEİAŞ Yük Tevzi Bilgi Sistemi, https://ytbsbilgi.teias.gov.tr/ytbsbilgi/frm\_istatistikler.jsf
• Ticaret Bakanlığı, https://ticaret.gov.tr/dis-iliskiler/yesil-mutabakat
• TÜİK, https://www.tuik.gov.tr/
• Türkiye Cumhuriyeti, Niyet Edilen Ulusal Katkı Beyanı, https://unfccc.int/sites/default/files/NDC/2022- 06/The\_INDC\_of\_TURKEY\_v.15.19.30.pdf
• Türkiye Cumhuriyeti, T.C. Güncellenmiş Ulusal Katkı Niyet Beyanı (INDC), https://unfccc.int/documents/627743

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Şirket, IC Grup Şirketleri arasındadır ve IC Grup Şirketleri'nin ana holding şirketi, IC Holding'dir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

IC Holding:

IC Holding, 1969 yılında kurulmuştur. Merkezi Türkiye olan IC Holding'in, Türkiye'de ve pek çok yabancı ülkede yatırım ve işletmeleri bulunmaktadır. İnşaat, alt-yapı, enerji, turizm, sanayi sektörlerinde 20.000'e yakın çalışanı ile hizmet vermektedir.

IC Holding, yurtiçinde ve yurtdışında havalimanları, limanlar, otoyollar, tüneller, köprüler, demiryolları, enerji santralleri, sağlık kompleksi gibi nitelikli inşaat hizmetleri başta olmak üzere çeşitli Yap-İşlet-Devret, Kamu-Özel-İşbirliği ve Mühendislik, Tedarik ve Kurulum projelerini tamamlamıştır.

IC Holding'in, Şirket'in pay sahipleri olan İçtaş İnşaat ve İçtaş Enerji de dahil, doğrudan bağlı ortaklıklarına ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:

Sanayi Grubu

IC Holding'in sanayi grubu kapsamında, Treysan Prefabrik Çelik Yapılar Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Treysan Dış Ticaret A.Ş. yer almaktadır.

Ankara Kazan'da 60.000 m²'lik arazisi üzerindeki uluslararası standartlarda sertifikalandırılmış 19.200 m²'lik fabrikasında yüksek teknoloji makine parkuru ve deneyimli çalışan kadrosuyla birlikte yıllık 600.000 m² üretim kapasitesine sahiptir. Prefabrik kamp çözümleri, çok amaçlı konteyner yapılar ve kalıcı çelik imalatlarıyla 85'ten fazla ülkeye ulaştırmış durumdadır.

Turizm Grubu

IC Holding'in turizm grubu kapsamında, IC Antbel Antalya Belek Turizm Yatırımları A.Ş. ile IC Antbel Belek Turizm Yatırım A.Ş. ve bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri yer almaktadır. Turizm grubu şirketleri Antalya'da Belek, Kundu ve Havalimanı bölgelerinde 4 ayrı otelle (IC Hotels Santai, IC Hotels Green Palace, IC Hotels Airport, IC Hotels Residence) hizmet sunmaktadır. Antalya Otelleri dışında, İstanbul Şişli – Bomonti Bölgesinde 120 yıllık bir bira fabrikasının (Bomonti Ada) endüstri mirası olarak renove edilip turizme kazandırılması kapsamında, 153.300 m² kapalı alan, 13.500 kişilik konferans merkezi, 38 katlı, 840 odalı Avrupa'nın en büyük otellerinden biri olan Hilton İstanbul Bomonti Otel ve Kongre Merkezi, 2013 yılında inşaatı tamamlanarak hizmete girmiştir.

İnşaat ve Altyapı Grubu:

IC Holding'in inşaat ve altyapı grubunun ana şirketi, Şirket'in de doğrudan pay sahibi olan İçtaş İnşaat'tır.

İçtaş İnşaat gerek yurt içi gerekse yurt dışında havaalanları, barajlar, otoyollar, demiryolları, metrolar, limanlar, oteller, sağlık kampüsleri ve ikonik üst yapılar alanlarında önde gelen yatırımcılardan ve EPC yüklenicilerinden biri olma başarısını göstermiştir.

EPC, Yap-İşlet-Devret, Kamu-Özel-İşbirliği, EPC-F (EPC modelinin finansman da içeren versiyonu) gibi inşaat ve imtiyaz modelleri aracılığıyla hayata geçirdiği altyapı ve üstyapı projeleriyle de önemli bir performans geçmişine sahiptir.

İçtaş İnşaat, ulaştırma altyapı projelerinde (otoyol, köprü, liman, demiryolu vb.) hem inşaat hem de işletme konusunda güçlü bir referans listesine sahiptir. Belli başlı proje örnekleri;

139

• Kuzey Marmara Otoyolu ve 3. Boğaz Köprüsü: "Yap-İşlet-Devret" yöntemiyle 2016 yılında tamamlanarak işletmeye alınmış olup imtiyaz süresi sonuna kadar IC Grubu tarafından işletilecektir.
• Menemen- Aliağa-Çandarlı Otoyolu Projesi: "Yap-İşlet-Devret" yöntemiyle 2019 yılında tamamlanarak işletmeye alınmış olup imtiyaz süresi sonuna kadar işletilecektir.
• İstanbul-Ankara Yüksek Hızlı Demiryolu İnşaatı Projesinin 158 km uzunluğundaki kesimleri ve inşaat sanat yapıları (10 km uzunluğunda 22 adet viyadük, yaklaşık 40 km uzunluğunda 26 adet tünel): Söz konusu proje, 2014 yılında başarıyla tamamlamıştır.
• 2010 yılında İçtaş İnşaat tarafından inşa edilen karada 100, denizde 400 adet yat bağlama kapasitesi bulunan Çeşme Marina, IC Grup Şirketleri tarafından işletilmektedir.
• 50.000 TEU (yirmi ayak eşdeğer birimi (twenty-foot equivalent unit)) konteyner kapasitesi ve yıllık 1,5 milyon ton genel kargo kapasitesine sahip olan Karasu Limanı da "Yap-İşlet-Devret" metoduyla IC Grup Şirketleri tarafından 2017 yılında tamamlanarak işletmeye alınıştır. Bölünmüş yol güzergahları ve yapımı devam eden demiryolu bağlantısıyla intermodal taşımacılık için önemli bir konuma sahiptir.

Havalimanı projelerinde hem inşaat hem de işletme konusunda güçlü bir referans listesine sahip olunmuştur.

• Antalya Uluslararası Havalimanı, "Kamu-Özel-İşbirliği" modeliyle burada inşaat yapım (iç hatlar terminali, 2. Dış hatlar terminali) ve terminal işletmeciliği (2007- 2018 yılları arasında) faaliyetlerinde bulunulmuştur.
• Zafer Havalimanı, "Yap-İşlet-Devret" yöntemi ile yapılmış ve işletmeye açılmıştır. 2044 yılına kadar işletme imtiyaz hakkı devam edecektir.
• King Khalid Uluslararası Havaalanı, Suudi Arabistan'ın Riyad kentinde yakın zamanda tamamlanan EPC projesi olup burada terminal inşaatı ve yenileme & tefriş işleri başarı ile gerçekleşmiştir.
• Son on beş yılda inşa edilen diğer havalimanı projeleri ise İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali, Ordu – Giresun Havalimanı, Bulgaristan Varna & Burgaz Havalimanları olarak sıralanabilir.

İçtaş İnşaat tarafından, Türkiye'de ve yurt dışında gerçekleştirilen üstyapı projelerine (otel, konut ve çeşitli kamu binaları vb.) ilişkin bilgilere de aşağıda yer verilmiştir.

• New York Türkiye Merkezi, İçtaş İnşaat'ın Amerika Birleşik Devletleri'nde üstlendiği bir EPC projesi olup 2021 yılında tamamlanmıştır. Bu yapı, Manhattan'da, ünlü "konsolosluk sırası" üzerinde ve Birleşmiş Milletler Genel Merkezi'nin karşısında yer almaktadır. Selçuklu ve Osmanlı mimarisinden izler taşıyan yapı, lale şeklinde tasarlanmış, 35 katlı olup 171 metre yüksekliğindedir.
• Mersin Akkuyu Nükleer Santrali (4*1200 MW): Türkiye enerji sektörü için büyük önem taşıyan Akkuyu Nükleer Santrali'nin sahip olacağı toplam 4.800 MW'lık kurulu gücü

140

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

ve yıllık ortalama 35 milyar kWh elektrik üretimi ile Türkiye'nin toplam enerji ihtiyacının %8-10'unu karşılaması beklenmektedir. Bu proje Rusya ile Türkiye arasındaki en büyük ortak girişim projesi olup, bu projenin EPC yüklenicisi İçtaş İnşaat'tır.

• Tuz Gölü Yeraltı Depolama Tesisi Genişletilmesi Projesi; Türkiye'nin doğal gaz arzının güvenliği için büyük bir önem taşıyan ve yapımı devam eden Tuz Gölü Yeraltı Doğalgaz Depolama Projesi ile mevcut Tuz Gölü yer altı doğal gaz depolama tesisinin kapasitesi yıllık 1 milyar metreküpten yıllık 5 milyar metreküp seviyesine çıkartılacaktır.

Enerji Grubu:

IC Holding'in enerji sektöründe faaliyet gösteren ana bağlı ortaklığı, IC Enterra'nın %91,2 oranında pay sahibi olan İçtaş Enerji'dir.

İçtaş Enerji, 1998 yılında enerji sektöründeki faaliyetlerine başlamıştır ve enerji üretimi, açık maden işletmeciliği, enerji ticareti ve enerji dağıtım sektörlerindeki faaliyetleri ile faaliyetlerine devam etmektedir. İçtaş Enerji'nin Şirket ve bağlı ortaklıkları dışındaki faaliyetleri, aşağıdaki şekilde özetlenebilir:

İÇTAŞ ENERJİ
ÜRETİM	PERAKENDE & TOPTAN	DAĞITIM
• Yeniköy ve Kemerköy santralleri kapsamında hibrit GES projeleri • GES ve RES projeleri kapsamında elektrik depolama yatırımları (8 proje ile toplam 485 MW kapasite için yatırım söz konusudur) • Kemerköy termik santrali (674 MW) ve Yeniköy termik santrali (420 MW) (bu santrallerde %50- %50 ortaklık söz konusudur.	• Trakya bölgesi elektrik perakende şirketi TREPAŞ, 2013 yılında kurulmuştur. • İçtaş Enerji'nin bir diğer markası ETİC, ülke çapında elektrik satışına odaklanmıştır. • TREPAŞ ve ETİC 64 ilde faaliyet göstermektedir. • 2022'de toplam enerji ticaret hacmi 7 milyar kWh olmuştur. • TREPAŞ tarafından Trakya bölgesinde 7 milyar kWh elektrik satışı gerçekleştirilmiştir. • ETİC tarafından ülke çapında 0,5 milyar kWh elektrik satışı gerçekleştirilmiştir.	• TREDAŞ, Trakya Bölgesi elektrik dağıtım şebekesi işletmecisidir. • 2011 sonunda İçtaş Enerji tarafından devralmıştır. • TREDAŞ, Trakya Bölgesi'nde yer alan üç ilde (Tekirdağ, Kırklareli, Edirne) 1,1 milyon tüketiciye elektrik dağıtım hizmeti vermektedir. • Brüt dağıtım hacmi (2022) 7,4 milyar kWh'dır.

Şirket'in Santralleri de dahil olmak üzere, İçtaş Enerji bünyesinde faaliyette olan veya yatırım süreçleri devam eden santrallere ilişkin bilgiler, aşağıdaki gibidir:

141

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Şirket'in önemli maddi duran varlıklarını hidrolekterik üretim santrallerinde kullanılmak üzere sahip olduğu binalar, yerüstü düzenleri, lisanslar, tesis, makine ve cihazlardan oluşturmaktadır. Şirket'in elektrik üretim lisansları, tesis makine ve cihazlar kalemi altında takip edilmektedir.

Aşağıdaki tabloda, ilgili dönemler itibarıyla Şirket'in maddi duran varlıklarının dökümü yer almaktadır:

Maddi Duran Varlıklar -Brüt (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Arazi ve Arsalar	9.546	9.546	9.546	11.138
Binalar ve Yer Üstü Düzenleri	20.232.059	20.391.293	16.443.913	19.177.556
Tesis, Makine ve Cihazlar	18.449.756	15.938.155	16.989.128	19.821.073
Taşıtlar	205	205	205	240
Demirbaşlar	75.636	79.866	86.200	101.629
Diğer Maddi Duran Varlıklar	81.433	83.202	83.550	97.850
Yapılmakta Olan Yatırımlar	0	2.440.667	788.204	63.911
Toplam	38.848.636	38.942.934	34.400.746	39.273.397

142

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Maddi Duran Varlıklar -Birikmiş Amortismanlar (TL)	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Arazi ve Arsalar	0	0	0	0
Binalar ve Yer Üstü Düzenleri	0	(304)	(1.338)	(421.574)
Tesis, Makine ve Cihazlar	0	(10)	(9.048)	(474.546)
Taşıtlar	(205)	(205)	(205)	(240)
Demirbaşlar	(65.469)	(65.813)	(69.487)	(83.577)
Diğer Maddi Duran Varlıklar	0	0	(2)	(16)
Yapılmakta Olan Yatırımlar	0	0	0	0
Toplam	(65.674)	(66.332)	(80.080)	(979.953)

Maddi Duran Varlıklar -Net (TL)	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Arazi ve Arsalar	9.546	9.546	9.546	11.138
Binalar ve Yer Üstü Düzenleri	20.232.059	20.390.989	16.442.575	18.755.982
Tesis, Makine ve Cihazlar	18.449.756	15.938.145	16.980.080	19.346.527
Taşıtlar	0	0	0	0
Demirbaşlar	10.167	14.053	16.713	18.052
Diğer Maddi Duran Varlıklar	81.433	83.202	83.548	97.834
Yapılmakta Olan Yatırımlar	0	2.440.667	788.204	63.911
Toplam	26.861.727	38.876.602	34.320.666	38.293.444

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Taşınmazlar

İşbu İzahname'nin tarihi itibarıyla Santraller'in işletme faaliyetlerine devam edebilmesi adına arazi edinimi ile ilgili olarak herhangi bir sorun bulunmamaktadır.

Santraller'in kurulu olduğu arazilerin mülkiyet durumunun dört tane hukuki dayanağı olduğu görülmektedir. Bunlar; (i) ilgili Üretim Şirketi'nin doğrudan sahip olduğu taşınmazlar, (ii) kamulaştırma yoluyla elde edilen taşınmazlar, (iii) Maliye Hazinesi mülkiyetinde bulunan taşınmazlar ve (iv) orman arazileri kapsamında alınan kesin orman izinleridir. Aşağıdaki tabloda Santraller'deki taşınmazlarla ilgili hukuki dayanaklar gösterilmektedir.

Santral	Açıklama	Kamulaştırılan Araziler (m2 )	Hazine Arazisi (m2 )	Orman Arazisi (m2 )	Toplam Proje Arazisi (m2 )
Bağıştaş – 1 HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	237.621	237.621

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Santral	Açıklama	Kamulaştırılan Araziler (m2 )	Hazine Arazisi (m2 )	Orman Arazisi (m2 )	Toplam Proje Arazisi (m2 )
Çileklitepe HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	337.327	337.327
Kadıncık – 1 HES	EÜAŞ lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	203.533	203.533
Kadıncık – 2 HES	EÜAŞ lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	203.533	203.533
Niksar HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	939.168	939.168
Üçharmanlar HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	5.154	43.768	48.922
Yukarı Mercan HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	272.738	259.155	382	532.275
Kemerçayır HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	60.412	60.412
Üçhanlar HES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	-	48.306	48.306
G4-Erzin-2 GES	Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir.	-	1.988.425	-	1.988.425

Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler:

İzahname'nin 6.2.2 bölümünde açıklanan Erzin-2 GES Projesi 14 Nisan 2025 itibarıyla tamamlanmıştır. Bağıştaş-1 GES Projesi'ne ilişkin yatırım süreçleri işbu İzahname tarihi itibarıyla devam etmektedir. Bu iki Proje kapsamında çeşitli ekipman tedarik süreçleri devam etmektedir.

Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler:

Şirket tarafından finansal ya da faaliyet kiralaması yoluyla edinilen maddi duran varlık yoktur. Şirket'in tüm faaliyet kiralamaları konsolide finansal tablolarda kullanım hakkı varlıkları hesabında muhasebeleştirilmektedir.

144

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kullanım Hakkı Varlıkları -Brüt (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Haklar	81.843	139.173	159.096	209.403
Taşıtlar	26.720	24.010	29.455	32.604
Toplam	108.564	163.183	188.551	242.007

Şirketin kullanım hakkı varlıkları ve birikmiş amortismanların hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Birikmiş Amortismanlar (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Haklar	(6.911)	(9.347)	(12.967)	(18.311)
Taşıtlar	(10.706)	(9.287)	(17.352)	(25.936)
Toplam	(17.617)	(18.634)	(30.319)	(44.247)

Kullanım Hakkı Varlıkları -Net (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Haklar	74.932	129.826	146.129	191.092
Taşıtlar	16.015	14.723	12.103	6.668
Toplam	90.946	144.549	158.232	197.760

(**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Çevre Kanunu, çevre hususlarına ilişkin prensip şeklindeki temel düzenlemeleri konu almaktadır. Çevre Kanunu'nun altında ikincil düzenlemelere ilişkin olarak ise ÇED Yönetmeliği, Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği ve Atık Yönetimi Yönetmeliği gibi, Çevre Kanunu'nda yer alan düzenlemeleri daha detaylandıran yönetmelikler bulunmaktadır. Çevre Kanunu'nda çevrenin korunmasına ilişkin yükümlülükler ve bu yükümlülüklere aykırılıkların sonuçlarına ilişkin genel hükümler yer almaktadır. ÇED Yönetmeliği'nde ise ÇED süreci kapsamında hazırlanan ÇED raporları veya proje tanıtım dosyaları gibi belgelerin içeriği ve raporların yanı sıra bu süreçte tabi olunacak idari ve teknik konulardaki usul ve esaslar düzenlenmiştir. Çevresel etki değerlendirmesine tabi tesisler ÇED Yönetmeliği'nde belirtilmiştir.

145

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in faaliyette olan Santrallerine ilişkin ÇED yükümlülükleri yerine getirilmiş olup aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Santral Adı	ÇED Yükümlülükleri
Bağıştaş – 1 HES	• 22.06.2023 tarihli ve 7159 sayılı "ÇED Olumlu" yazısı
Çileklitepe HES	• 15.09.2015 tarihli ve 85645151/220.02 sayılı "Önceki ÇED Geçerlidir" yazısı
Kadıncık – 1 HES	• 08.09.2016 tarih ve 48331039-220.03-E.14715 sayılı "ÇED Kapsam Dışı" yazısı
	• Proje sahibi değişmesine bağlı olarak alınan 29.03.2018 tarihli ve 48331039-220.03-E.49543 sayılı "ÇED Kapsam Dışı Yazısının Geçerliliğine İlişkin Yazı"
Kadıncık – 2 HES	• 08.09.2016 tarih ve 48331039-220.03-E.14715 sayılı "ÇED Kapsam Dışı Yazısı"
	• Proje sahibi değişmesine bağlı olarak alınan 29.03.2018 tarihli ve 48331039-220.03-E.49543 sayılı "ÇED Kapsam Dışı Yazısının Geçerliliğine İlişkin Yazı"
Niksar HES	• 22.11.2007 tarihli ve 3 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" yazısı
Üçharmanlar HES	• 16.03.2010 tarihli ve B.18.4.İÇ0.4.61.00.03/299-00158 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" yazısı
Yukarı Mercan HES	• 11.03.2005 tarihli "ÇED Gerekli Değildir" yazısı
	• Proje sahibi isim değişikliğine bağlı olarak alınan 09.01.2013 tarihli ve 37698411/220-02-137 sayılı "ÇED Gerekli Değildir Kararının Geçerli Olduğuna İlişkin Yazı"
	• Unvan değişikliğine bağlı olarak 28.08.2015 tarihli ve 37698411-249-E.3145 sayılı "ÇED Gerekli Değildir Kararı'nın IC İçtaş Hidroelektrik ve Termik Enerji Üretim ve Tic. A.Ş. adına geçerli olduğuna dair yazı" ve yine unvan değişikliği sonrasında, belgenin devam ettiğine ilişkin Çevre Şehircilik İl Müdürlüğü'nün 21.03.2018 tarihli ve E.1436 sayılı yazısı
Kemerçayır HES	• 15.02.2010 tarihli ve 146 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" yazısı
Üçhanlar HES	• 02.01.2008 tarihli ve B.18.61.İÇO.03/8 sayılı "ÇED Gerekli Değildir Kararı" yazısı
	• Kapasite azaltımına ilişkin 17.03.2010 tarihli ve B.18.4.İÇO.4.61.00.03/299-001117 sayılı "ÇED Gerekli Değildir" kararının geçerli olduğuna ilişkin yazı
	• 01.12.2010 tarihli ve B.18.4.İÇO.4.61.00.03/299-9320 sayılı "ÇED Gerekli Değildir Kararı'nın geçerli olduğu kapasitenin belirtildiği yazı"
G4-Erzin-2 GES	• IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. adına 10.05.2023 tarihli ve 7100 sayılı "ÇED Olumlu" belgesi mevcuttur.

146

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Santral Adı	ÇED Yükümlülükleri
	• ÇED Olumlu kararının 02.08.2023 tarih ve E-26634441-220.99- 7043319 sayılı yazı ile IC İçtaş Güneş Enerji Üretim ve Tic. A.Ş. adına geçerliliğine ilişkin yazı
	• Tapu kaydı değişikliğine bağlı olarak ÇED Olumlu kararının geçerliliğine ilişkin yazı

Ek olarak Santraller'de, hava kirliliği, çevresel gürültü, atıksu deşarjı ve derin deniz su deşarjı gibi konuları düzenleyen Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamına giren herhangi bir faaliyet yürütülmemektedir. Bu nedenle Santralleri Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği uyarınca gerekli izin ve lisanslara tabi değildir. Endüstriyel atık yönetim planı hazırlanmıştır. Entegre Çevre Bilgi Sistemi'nde 2024 yılına ait atık beyanı yapılmıştır.

Şirket'in faaliyette olan Santrallerine ilişkin Çevre İzin Lisans Yönetmeliği'ne göre yükümlülükleri yerine getirilmiş olup aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Santral Adı	Çevre İzin Lisans Yükümlülüğü
Bağıştaş – 1 HES	13.03.2015 tarih ve 906 sayılı Çevre İzninden Muafiyet
	Yazısı ve bu yazının devamını tescil eden 17.02.2017
	tarih ve 37698411-150.05-E.758 sayılı yazı
Çileklitepe HES	30.05.2016 tarih ve 85645151-150.01-E.1600 sayılı
	Çevre İzninden Muafiyet Yazısı
Kadıncık – 1 HES	05.09.2016 tarih ve 23645791.150.05-E.9265 sayılı
	Çevre İzninden Muafiyet Yazısı
Kadıncık – 2 HES	05.09.2016 tarih ve 23645791.150.05-E.9265 sayılı
	Çevre İzninden Muafiyet Yazısı
Niksar HES	22.06.2015 tarih ve 50227149-150.99-2510 sayılı Çevre
	İzninden Muafiyet Yazısı
Üçharmanlar HES	09.03.2016 tarih ve 99147739-150.01-E.2002 sayılı
	Çevre İzninden Muafiyet Yazısı
Yukarı Mercan HES	02.01.2013 tarihli 37698411-155-06 sayılı Çevre
	İzninden Muafiyet Yazısı
Kemerçayır HES	20.04.2016 tarihli ve 99147739-150.05-E.3522
	sayılı Çevre İzninden Muafiyet Yazısı
Üçhanlar HES	20.04.2016 tarihli ve 99147739-150.05-E.3520-
	06766523 sayılı Çevre İzninden Muafiyet Yazısı

Ek olarak G4-Erzin-2 GES'te hava kirliliği, çevresel gürültü, atıksu deşarjı ve derin deniz su deşarjı gibi konuları düzenleyen Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği kapsamına giren herhangi bir faaliyet yürütülmemektedir. Bu nedenle Santral Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği uyarınca gerekli izin ve lisanslara tabi değildir.

Atık Yönetimi Yönetmeliği gereğince tüm Santraller Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın Çevre Online sistemine kayıtlıdır. Üretim Şirketleri'nin Santralleri için Atık Beyan Formları doldurulmuş ve sisteme kaydedilmiştir. Ek olarak Santraller'in Endüstriyel

147

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Atık Yönetim Planı Onayları ilgili Çevre ve Şehircilik İl Müdürlükleri'nden alınmıştır. İlaveten, aynı yönetmelik tahtında Santraller için "Sıfır Atık Belgeleri" de alınmıştır.

Bununla birlikte Üretim Şirketleri'nin tüm Santralleri için patlamaya yol açabilecek kimyasal maddelerin güvenli kullanımını sağlamak amacıyla Çalışanların Patlayıcı Ortamların Tehlikelerinden Korunması Hakkında Yönetmelik tahtında "Patlamadan Korunma Dokümanları" oluşturulmuş ve imzalanmıştır.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Diğer tarafların yanı sıra kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji, kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi ve orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahtında İçtaş Yenilenebilir'in kreditörlere olan borçlarının teminatını teşkil etmek üzere; İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin ticari işletmeleri üzerinde 28.07.1971 tarih ve 13909 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu uyarınca ticari işletme rehinleri kurulmuştur. Detaylara aşağıdaki tabloda ve işbu İzahnamenin 22. bölümünde yer verilmektedir.

Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlamanın/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Veriliş Tarihi	Orijina l Para Birimi	Tutarı (bin TL)
İçtaş Yenilenebilir'in ticari işletmesinin rehni	Ticari İşletme Rehni	Yapı Kredi	Finansal Borçlanma	2016	TL	4.665.618,0
Trabzon Enerji'nin ticari işletmesinin rehni	Ticari İşletme Rehni	Yapı Kredi	Finansal Borçlanma	2016	TL	166.193,2

Ek olarak, kredi alan sıfatıyla IC İçtaş Güneş Enerji Üretim ve Tic. A.Ş. ile kredi veren ve teminat temsilcisi sıfatı ile Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (TSKB) arasında 30.10.2023 tarihinde akdedilen kredi sözleşmesi tahtında IC İçtaş Güneş'in kreditöre olan borçlarının teminatını teşkil etmek üzere IC İçtaş Güneş'in ticari işletmeleri üzerinde 28.07.1971 tarih ve 13909 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu uyarınca ticari işletme rehinleri kurulmuştur. Detaylara aşağıdaki tabloda ve işbu İzahnamenin 22. bölümünde yer verilmektedir.

Maddi Duran Varlık Cinsi	Kısıtlamanı n/ Ayni Hakkın Türü	Kimin Lehine Verildiği	Nedeni	Veriliş Tarihi	Orijina l Para Birimi	Tutarı (USD)
IC İçtaş Güneş'in ticari işletmesinin rehni	Ticari İşletme Rehni	TSKB	Finansal Borçlanma	2023	USD	65.000.000

Yukarıdaki tablolarda belirtilen maddi duran varlıklar üzerindeki kısıtlara ilaveten finansal tabloların 18 nolu dipnotunda ve işbu İzahname'nin "Önemli Sözleşmeler" başlıklı 22. bölümünde detaylandırılan; proje bazlı olarak uzun vadeli finansman temini kapsamında bağlı

148

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

ortaklıklarda, hisse rehni, hesap rehni ve alacakların temliki sözleşmeleri kapsamında ilgili kreditör bankalara ilave teminatlar verilmiştir.

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Grup, 31 Aralık 2022 tarihinden itibaren HES'lerine 31 Mart 2025 tarihinden itibaren GES'ine ait binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri ve tesis, makine ve cihazlar için TMS 16'da belirtilen uygulama yöntemleri arasında yer alan muhasebe politikası olarak tarihi maliyet modeli yerine yeniden değerleme yöntemini seçmiştir. Grup, HES'lerine ait binalar, yeraltı ve yerüstü düzenleri ve tesis, makine ve cihazlar için iktisap tarihlerini içeren ayrıntılı kayıtların mevcut olmadığı ya da tahmin edilmelerinin mümkün olmadığı durumlarda TMS 29'un ilk defa uygulandığı dönemde, varlıkların bağımsız profesyonel bir değerlendirme sonucunda tespit edilen değerlerini düzeltmeye baz değerler olarak dikkate almıştır. Söz konusu tespit edilen değerlere ilişkin yapılan bağımsız değerlendirmelerde kullanılan önemli değerlendirme, tahmin ve varsayımlar için dikkate alınan yöntemler, 31 Aralık 2022, 2023 ve 2024 tarihleri itibarıyla gerçekleştirilen gerçeğe uygun değer belirleme çalışmalarında kullanılan değerlendirme, tahmin ve varsayımlar için dikkate alınan yöntemlerle tutarlı olarak uygulanmıştır.

Sektörel ve ekonomik değişkenlere duyarlı olan uzun vadeli fiyat beklentisi, elektrik üretim beklentisi, iskonto oranı ve kapasite kullanım oranı tahminlerinin kullanılması ve aynı zamanda girdilerin ve hesaplamaların karmaşıklığı nedeniyle, bağımsız bir değerleme firması yeniden değerleme için yetkilendirilmiştir. 31 Mart 2025, 31 Aralık 2024, 2023 ve 2022 tarihleri itibarıyla, SPK lisansına sahip bağımsız bir değerleme şirketi tarafından yapılan değerleme çalışmasıyla belirlenen makul değer, araziler, yeraltı ve yerüstü düzenleri, binalar, makine ve cihazlar için kullanılmaktadır. Söz konusu değerleme ve değer düşüklüğü çalışmalarında "gelir kapitalizasyonu yaklaşımı- indirgenmiş nakit akışı analizi" uygulanmıştır.

Değerleme şirketi tarafından 31 Mart 2025 ve 31 Aralık 2024 tarihli değerleme raporlarında, Erzin GES'in, Bağıştaş, Kadıncık 1 ve 2, Niksar, Çileklitepe, Üçharmanlar, Kemerçayır, Yukarı Mercan ve Üçhanlar HES'lerinin binalarının, yeraltı ve yerüstü düzenlerinin ve tesis, makine ve cihazlarının makul değerini belirlemek amacıyla gelir kapitalizasyonu-indirgenmiş nakit akışı analizi (Seviye 3) kullanılmaktadır.

Uzun vadeli elektrik fiyatları "gelir kapitalizasyonu-indirgenmiş nakit akışı analizinin en önemli girdisi olduğundan, enerji piyasasında faaliyet gösteren bağımsız bir danışmanlık ve teknoloji firması ile çalışılmıştır. Uzun vadeli elektrik satış fiyatlarının yanı sıra, modeldeki en önemli girdiler; kapasite kullanım oranı, tahmini üretim miktarı ve ağırlıklı ortalama sermaye maliyetidir (iskonto oranı).

Bu değerlemeler çerçevesinde aşağıdaki varsayımlar kullanılmıştır:

31 Mart 2025 değerleme varsayımları
Santral adı	Ağırlıklı sermaye maliyeti oranı (%)	Kapasite (MW)	Ortalama kapasite kullanımı oranı (%)
Erzin GES	9,6- 10,6	135,6	19,6

149

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

31 Mart 2025 tarihi itibarıyla kullanılan efektif elektrik satış fiyatının nominal ortalaması 100,4 ABD Doları/MWh, YEKA dönemi için belirlenmiş elektrik satış fiyatı 44,9 ABD Doları/MWh'dir. GES için hazırlanan değerleme modellerinde kullanılan ileriye dönük efektif elektrik fiyatlarının veya satış hacminin %10 artması veya azalması durumunda, diğer tüm değişkenlerin sabit olduğu varsayımı altında, konsolide finansal tablolarda GES için muhasebeleştirilen maddi duran varlıklar 606.878 TL artacak veya 601.930 TL azalacaktır. İleriye dönük elektrik satış fiyatı projeksiyonunun (YEKA tarifesi dışındaki dönemler için) %10 artması veya azalması durumunda, diğer tüm değişkenlerin sabit olduğu varsayımı altında, konsolide finansal tablolarda GES için muhasebeleştirilen maddi duran varlıklar 386.711 TL artacak veya 386.711 TL azalacaktır. Ağırlıklı sermaye maliyet oranının 100 baz puan artması veya azalması durumunda ise diğer tüm değişkenlerin sabit olduğu varsayımı altında, konsolide finansal tablolarda GES için muhasebeleştirilen maddi duran varlıklar 419.294 TL azalacak veya 490.013 TL artacaktır.

31 Aralık 2024 değerleme varsayımları
Santral adı	Ağırlıklı sermaye maliyeti oranı (%)	Kapasite (MW)	Ortalama kapasite kullanımı oranı (%)
Bağıştaş	9,9	140,6	37,1
Kadıncık 1	9,9-11	70,0	43,6
Kadıncık 2	9,9	56,0	42,0
Niksar	9,9	40,2	52,0
Çileklitepe	9,9-11	23,1	23,7
Üçharmanlar	9,9-11	16,6	25,5
Kemarçayır	9,9	15,5	22,9
Yukarı
Mercan	9,9	14,0	36,9
Üçhanlar	9,9-11	11,9	23,0

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla kullanılan efektif elektrik satış fiyatları ortalama 74,2 ABD Doları/MWh'dir. HES'ler için hazırlanan değerleme modellerinde kullanılan ileriye dönük efektif elektrik fiyatlarının veya satış hacminin %10 artması veya azalması durumunda, diğer tüm değişkenlerin sabit olduğu varsayımı altında, konsolide finansal tablolarda HES'ler için muhasebeleştirilen maddi duran varlıklar 3.791.700 TL artacak veya 3.477.095 TL azalacaktır. Ağırlıklı sermaye maliyet oranının 100 baz puan artması veya azalması durumunda ise diğer tüm değişkenlerin sabit olduğu varsayımı altında, konsolide finansal tablolarda HES'ler için muhasebeleştirilen maddi duran varlıklar 2.956.634 TL azalacak veya 3.196.510 TL artacaktır.

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

Aşağıdaki tabloda, ilgili dönemler itibarıyla Şirket'in maddi olmayan duran varlıklarının dökümü yer almaktadır:

150

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Brüt (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Lisanslar (*)	0	0	174.077	251.532
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	20.082	23.835	26.424	30.828
Toplam	20.082	23.835	200.501	282.360

Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Birikmiş Amortismanlar (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Lisanslar	-	-	-	-
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	(17.905)	(18.294)	(19.594)	(23.712)
Toplam	(17.905)	(18.294)	(19.594)	(23.712)

Maddi Olmayan Duran Varlıklar -Net (TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024**	30.06.2025***
Lisanslar	0	0	174.077	251.532
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	2.177	5.541	6.830	7.116
Toplam	2.177	5.541	180.907	258.648

(**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

(*)Lisanslar Şirket'in İtalya'da faaliyet göstermekte olan şirket bağlı ortaklarının sahip olduğu RES lisanslarına ilişkindir.

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Yoktur.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024, 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarında maddi olmayan duran varlıklar için işletme içi yaratılan varlıklar bulunmamaktadır.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Maddi olmayan duran varlıklar konsolide finansal tablolarda elde etme maliyetlerinden birikmiş itfa payları düşüldükten sonraki tutarları ile gösterilmiştir.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

151

Yoktur.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal durum tablosu aşağıda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş	2024/2023 (Değişim)
VARLIKLAR	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	175.227	299.567	749.289	150,12%
Finansal Yatırımlar	-	-	481.002	a.d.
Türev araçlar	181.818	215.601	166.576	-22,74%
Ticari alacaklar	457.534	130.293	216.137	65,89%
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	398.918	118.455	200.138	68,96%
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	58.616	11.838	15.999	35,15%
Diğer alacaklar	104.663	2.829	8.575	203,11%
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	104.194	19	-	a.d.
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	469	2.810	8.575	205,16%
Peşin ödenmiş giderler	5.441	14.888	28.701	92,78%
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	1.320	55.640	2.421	-95,65%
Diğer dönen varlıklar	2.050	61.590	279.208	353,33%

152

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Toplam Dönen Varlıklar	928.053	727.189	1.985.128	172,99%
Duran Varlıklar	-
Diğer alacaklar	793	757	6.125	709,11%
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	793	757	6.125	709,11%
Türev araçlar	269.506	226.606	111.051	-50,99%
Maddi duran varlıklar	26.861.727	38.876.602	34.320.666	-11,72%
Kullanım hakkı varlıkları	62.991	144.549	158.232	9,47%
Maddi olmayan duran varlıklar	1.508	5.541	180.907	3164,88%
Peşin ödenmiş giderler	-	311.370	21.512	-93,09%
Ertelenmiş vergi varlıkları	-	145.648	1.486.971	920,93%
Diğer duran varlıklar	195	-	-	-
Toplam Duran Varlıklar	27.196.720	39.711.073	36.285.464	-8,63%
TOPLAM VARLIKLAR	28.124.773	40.438.262	38.270.592	-5,36%
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar	-	854.816	1.131.002	32,31%
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	2.319.640	3.274.336	2.956.577	-9,70%
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	9.114	14.546	15.535	6,80%
Ticari borçlar	620.539	330.631	301.900	-8,69%
- İlişkili taraflara ticari borçlar	-	15.903	31.199	96,18%
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	620.539	314.728	270.701	-13,99%
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	427	8.751	3.567	-59,24%
Diğer borçlar	12.851	266.542	513.487	92,65%
- İlişkili taraflara diğer borçlar	12.851	251.347	451.603	79,67%
- İlişkili olmayan taraflara diğer			15.195 61.884
borçlar	-			307,27%

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kısa vadeli karşılıklar	6.384	8.830	9.590	8,61%
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	4.835	7.617	8.810	15,66%
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	1.549	1.213	780	-35,70%
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	45.825	89.455	30.756	-65,62%
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.014.780	4.848.808	4.962.414	2,34%
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar	7.950.580	9.792.872	7.475.841	-23,66%
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	29.344	43.513	44.084	1,31%
Uzun vadeli karşılıklar	25.968	37.481	47.482	26,68%
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	25.968	37.481	41.404	10,47%
- Diğer uzun vadeli karşılıklar	-	-	6.078	a.d.
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri	4.840.642	1.297.962	1.017.363	-21,62%
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	12.846.534	11.171.828	8.584.770	-23,16%
Toplam Yükümlülükler	15.861.314	16.020.636	13.547.184	-15,44%
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş sermaye	1.044.536	1.618.014	1.845.000	14,03%
Sermaye düzeltme farkları	3.623.679	6.032.270	6.072.333	0,66%
Ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin etkisi	9.017	-	-	-
Paylara ilişkin primler	126.031	181.964	2.666.307	1365,29%
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler
- Maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları	8.787.004	16.420.531	5.896.727	-64,09%
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları	(17.030)	(33.721)	(40.486)	20,06%
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler

154

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

- Yabancı para çevirme farkları	-	-	(739)	a.d.
Geçmiş yıllar zararları	(4.798.332)	(1.613.377)	6.475.794	-501,38%
Dönem net karı / (zararı)	3.289.822	1.857.168	1.966.359	5,88%
Ana Ortaklık Payları	12.268.386	24.420.908	24.723.105	1,24%
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	(4.927)	(3.282)	303	-109,23%
Toplam Özkaynaklar	12.263.459	24.417.626	24.723.408	1,25%
Toplam Kaynaklar	28.124.773	40.438.262	38.270.592	-5,36%

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama

Şirket, KGK tarafından 23.11.2023 tarihinde yapılan duyuru ve yayınlanan "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Hakkında Uygulama Rehberi"ne istinaden 31.12.2024 tarihli ve aynı tarihte sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarını TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardını uygulayarak hazırlamıştır. Söz konusu standart uyarınca, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alınarak hazırlanan finansal tablolar, bu para biriminin bilanço tarihindeki satın alma gücünde hazırlanır ve önceki dönem finansal tablolar da karşılaştırma amacıyla raporlama dönemi sonundaki cari ölçüm birimi cinsinden ifade edilir. Şirket bu nedenle, 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihli konsolide finansal tablolarını da 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunmuştur.

SPK'nın 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31.12.2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir. SPK'nın 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı Kararı uyarınca halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesinde düzenlenecek izahnamede, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 11'inci maddesinde belirtilen esaslara ve sürelere uygun olarak karşılaştırma imkânı sağlanmasını teminen enflasyon muhasebesi uygulanmış finansal tabloların yer almasına karar verilmiştir.

TMS 29 uyarınca yapılan yeniden düzenlemeler, TÜİK tarafından yayınlanan Türkiye'deki TÜFE'den elde edilen düzeltme katsayısı kullanılarak yapılmıştır. SPK'nın 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı Kararı uyarınca işbu izahnamede yer alan 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal tablolara ve 30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ait altı aylık finansal tablolara enflasyon muhasebesi uygulanmıştır.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

155

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllar için konsolide finansal durum tablolarındaki ana kalemlerin açıklamaları aşağıda sunulmaktadır.

Dönen Varlıklar:

31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in dönen varlıkları 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 727.189 bin TL ve 1.985.128 bin TL tutarındadır.

Şirket'in dönen varlıklarındaki 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihleri arasındaki artış oranı ise %172,99'dur.

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri arasındaki dönen varlıklardaki değişim başlıca nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişimden kaynaklanmaktadır.

Nakit ve Nakit Benzerleri

31.12.2023 ve 31.12.2024 rakamları 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla Şirket'in sırasıyla nakit ve nakit benzerleri 299.567 bin TL ve 749.289 bin TL tutarındadır.

31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in nakit ve nakit benzerleri 299.567 bin TL iken %150,12 artışla, 31.12.2024 itibarıyla 749.289 bin TL'ye yükselmiştir.

Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim, ciro artışına/azalışına paralel olarak elektrik enerjisi gelirlerinden elde edilen tutarlardan kalan bakiyeleri içermektedir. Ek olarak IC Enterra'nın halka arz gelirlerinin bir kısmı burada yer almaktadır. Halka arz gelirlerinden gelen tutarın bir kısmı burada değerlendirilerek, fon alım satım-işlemleri gerçekleştirilmiştir.

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla, proje finansmanı kredilerinin teminatı amacıyla kreditör bankalar lehine tesis edilen hesap rehinleri haricinde, Şirket'in banka hesapları üzerinde herhangi bir kısıt bulunmamaktadır ve bu banka hesapları üzerinde herhangi bir risk öngörülmemektedir.

Ticari Alacaklar

Ticari alacakların toplamı 2022 yıl sonunda toplam varlıkların %1,63'ünü, 2023 yıl sonunda toplam varlıkların %0,32'sini, 2024 yıl sonunda toplam varlıkların %0,56'sını oluşturmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ilişkili taraflardan ticari alacakları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 118.455 bin TL ve 200.138 bin TL tutarındadır. 2024 yılında 2023 yılına göre %68,96 artış yaşanmıştır.

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla Şirket'in ilişkili taraflardan ticari alacaklarının tamamı elektrik satışlarından kaynaklı ticari alacaklardan oluşmaktadır. Söz konusu tutarlar İçtaş İnşaat ve IC Elektrik Toptan şirketlerinden gelmektedir. IC Elektrik Toptan, Şirket bünyesindeki Santrallerde üretilen elektrik enerjisinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile ithalat ve ihracatının yapılması amacıyla kurulmuştur. 11.09.2022

156

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

tarihinde IC Elektrik Toptan, İçtaş İnşaat ile İçtaş İnşaat çatısı altında birleşmiştir ve bu tarihten sonra elektrik satışları İçtaş İnşaat'a yapılmaya başlanmıştır İlgili alacaklar ticari nitelikte olup IC Grup Şirketleri'nin birbirine kestiği elektrik satışı ve dengesizlik faturalarından kaynaklanmaktadır.

Şirket'in ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 58.616 bin TL, 11.838 bin TL ve 15.999 bin TL tutarındadır. Şirket'in ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları 31.12.2023 itibarıyla 11.838 bin TL iken %35,15 artışla, 31.12.2024 itibarıyla 15.999 bin TL'ye yükselmiştir.

Diğer Alacaklar

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ilişkili taraflardan diğer alacakları, 31.12.2023 itibarıyla 19 bin TL tutarındadır. 31.12.2024 tarihi itibarıyla ilişkili taraflardan diğer alacak bulunmamaktadır.

İlgili dönemlerdeki ilişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacak bakiyeleri Şirket'in bağlı ortaklığı İçtaş Yenilenebilir tarafından, 22.12.2022 ve 30.12.2022 tarihlerinde Şirket'in ilişkili tarafı olan TREDAŞ adına TEİAŞ'a yapılan ödemelere ilişkindir. 11.12.2023 tarihinde bu alacakların tamamı tahsil edilmiştir.

Türev Araçlar

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kısa vadeli türev araçları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 215.601 bin TL ve 166.576 bin TL tutarındadır.

31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in türev araçları 215.610 bin TL iken %22,74 azalışla, 31.12.2024 itibarıyla 166.576 bin TL'ye düşmüştür. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri arasındaki türev araçlardaki değişim Şirket'in değişken faiz riskinden korunmak amacıyla bankalar ile yaptığı faiz swap işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Bilanço tarihinde kredi IRS (interest rate swap) ile bilanço tarihinde yer alan finansal piyasa verileri ile karşılaştırılarak mali tabloya gerçeğe uygun değeri üzerinden yansıtılmaktadır. Kredilerin her bir faiz ödemesinden elde edilecek kazançların bilanço dönemine indirgenmesiyle gerçeğe uygun değeri bulunmaktadır. ABD doları LİBOR oranlarının artmasından dolayı, faiz takaslarının gerçeğe uygun değeri varlık yönlü olmaya başlamıştır. Banka aleyhine şirket lehine bir durum meydana gelmiştir.

Peşin Ödenmiş Giderler

Şirket'in peşin ödenmiş giderleri Şirket'in enerji yatırımları kapsamında taşeronlara ödenen avanslar ve sigorta giderleri gibi peşin ödenen giderlerden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in peşin ödenmiş giderleri, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 14.888 bin TL ve 28.701 TL bin TL tutarındadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in peşin ödenmiş giderleri 14.888 bin TL iken %92,78 artışla, 31.12.2024 itibarıyla 28.701 bin TL'ye yükselmiştir. Söz konusu artış, peşin ödenmiş kapsamlı iş yeri sigorta giderlerinden kaynaklanmaktadır.

Diğer Dönen Varlıklar

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in diğer dönen varlıkları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 61.590 bin TL ve 279.208 bin TL'dir.

31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in diğer dönen varlıkları 61.590 bin TL iken %353,33 artışla, 31.12.2024 itibarıyla 279.208 bin TL'ye yükselmiştir. Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerindeki diğer dönen varlıklarının çoğunu devreden Katma Değer Vergisi ("KDV") oluşturmaktadır. Devreden KDV'nin diğer dönen varlıklara oranı bu dönemler itibarıyla sırasıyla %99,09, %99,97'dir. Devreden KDV'deki artışın kaynağı İçtaş Güneş'in Erzin-2 GES Projesine ilişkin satın almalarına ilişkindir.

Duran Varlıklar:

Şirket'in duran varlıkları, diğer alacaklar, peşin ödenmiş giderler, türev araçlar, maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, kullanım hakkı varlıkları, ertelenmiş vergi varlıkları ve diğer duran varlıklar kalemlerinden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in duran varlıkları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 39.711.073 bin TL ve 36.285.464 bin TL tutarındadır.

Şirket'in duran varlıklarındaki 31.12.2023 ile 31.12.2024 tarihleri arasındaki azalış oranı %8,63 olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2021 ve 31.12.2022 tarihleri arasındaki duran varlıklardaki değişim esaslı olarak maddi duran varlıklardaki yeniden değerlemeden kaynaklanmaktadır.

Türev Araçlar

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli türev araçları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 226.606 bin TL ve 111.051 bin TL tutarındadır.

31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in türev araçları 226.606 bin TL iken %50,99 azalışla, 31.12.2024 itibariyle 111.051 bin TL'ye düşmüştür.

Peşin Ödenmiş Giderler

Şirket'in uzun vadeli peşin ödenmiş giderleri grubun enerji yatırımları kapsamında taşeronlara ödenen avanslardan oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli peşin ödenmiş giderleri, 31.12.2024 tarihi itibarıyla 21.512 bin TL tutarındadır.

Maddi Duran Varlıklar

Şirket'in maddi duran varlıkları; arazi ve arsalar, binalar ve yer üstü düzenleri, tesis makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, diğer maddi duran varlıklar ve yapılmakta olan yatırımlardan meydana

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

gelmektedir. Maddi duran varlıklar içinde en büyük payı binalar ve yer üstü düzenleri ile tesis, makine ve cihazlar oluşturmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in maddi duran varlıkları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 38.876.602 bin TL ve 34.320.666 bin TL tutarındadır.

31.12.2023 itibarıyla, Şirket'in maddi duran varlıkları 38.876.602 bin TL iken %11,72 azalışla, 31.12.2024 itibarıyla 34.320.666 bin TL'ye düşmüştür.

Şirket yeniden değerleme modelini 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle muhasebe politikası olarak seçmiştir. 2022 yıl sonundan itibaren her yıl sonunda Şirket'in santrallerine ilişkin yeniden değerleme yaptırılmaktadır. Şirket'in değerlemeye konu HES'lerin defter değerine pozitif yönde yeniden değerleme etkisi gelmektedir. Enflasyon muhasebesi sebebiyle 31 Aralık 2024 dönemindeki tutar bir önceki dönemden daha düşük gözükmektedir. 2023 tutarı enflasyondan arındırılmış haliyle 27 Milyon TL seviyesindedir. Reelde düşüş bulunmamaktadır. Değerlemenin pozitif etkisi bulunmaktadır.

Kullanım Hakkı Varlıkları

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kullanım hakkı varlıkları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 144.549 bin TL ve 158.232 bin TL tutarındadır.

Kullanım hakkı varlıkları, Şirket'in enerji üretim tesislerinin bulunduğu arazilere ilişkin "TFRS 16- Kiralama İşlemleri" kapsamında muhasebeleştirmiş olduğu kira sözleşmelerinden kaynaklanan kullanım hakları ve yine Şirket'in elektrik üretim tesislerinin bulunduğu arazilere ilişkin üst kullanım haklarından meydana gelmektedir. Kullanım hakkı varlıklarındaki artışlar kira tutarlarındaki artışlardan kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Varlıkları

Şirket'in ertelenmiş vergi varlığı, 31.12.2024 tarihi itibariyle 1.486.971 bin TL tutarındadır.

TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar ile Şirket'in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan kaynaklanan gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığındaki değişimler yeniden değerleme sonucu oluşan değer artışlarından ve nakit akış riskinden korunma kazançları kaleminden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler:

Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri, kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları, kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükler, türev araçlardan borçlar, ticari borçlar, çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, dönem karı vergi yükümlülüğü, kısa vadeli karşılıklar ve diğer borçlar ve yükümlülüklerden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kısa vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 4.848.808 bin TL ve 4.962.414 bin TL tutarındadır.

159

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kısa vadeli borçlanmalar

Şirket'in bünyesinde yer alan Yenilenebilir ve Güneş Enerji şirketlerinde kredi kullanılmaktadır.

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

Şirket'in uzun vadeli borçlanmalarının kısa vadeli kısımları, banka kredilerinden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli borçlanmalarının kısa vadeli kısımları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 3.274.336 bin TL ve 2.956.577 bin TL tutarındadır.

Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kiralama işlemlerinden kaynaklanan kısa vadeli yükümlülükleri, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 14.546 bin TL ve 15.535 bin TL tutarındadır.

Şirket'in kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri Yenilenebilir, Trabzon ve Güneş Enerji'deki kiralık araçlar ile santrallerin orman arazi kiralamalarını içermektedir.

Ticari Borçlar

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ticari borçları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla, 330.631 bin TL ve 301.900 bin TL tutarındadır.

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 102.478 bin TL olan ticari borçlar 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla ödenip kapatılmıştır.

Diğer Borçlar

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in diğer borçları, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 266.542 bin TL ve 513.487 bin TL tutarındadır.

IC Enerji Holding'in kullandırdığı fonlardan oluşmaktadır. Bu fonlara ilişkin olarak faiz ödemesi yapılmıştır.

Kısa Vadeli Karşılıklar

Kısa vadeli karşılıklar, kısa vadeli dava karşılıkları ve çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklardan oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in dava karşılıkları 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.213 bin TL ve 780 bin TL tutarındadır. 31.12.2023 ile 31.12.2024 tarihi arasında dava karşılıklarında %35,70 azalış meydana gelmiştir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar personel brüt maaşı üzerinden günlük ücret belirlenerek, bilanço tarihi itibarıyla kalan kullanılmamış izin günü çarpımıyla hesaplanmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla kullanılmamış izin karşılıkları sırasıyla 7.617 bin TL ve 8.810 bin TL tutarlarında olup, bu dönemler arasındaki artış oranı %15,66'dır.

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

Diğer kısa vadeli yükümlülükler ödenecek vergi ve fonlar ve bireysel emeklilik sistemi kesintilerinden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, diğer kısa vadeli yükümlülükler, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 89.455 bin TL ve 30.756 bin TL tutarındadır.

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri uzun vadeli banka kredileri, kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükler, türev araçlardan borçlar, uzun vadeli karşılıklar, ertelenmiş vergi yükümlülüğü ve diğer borçlardan oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 11.171.828 bin TL ve 8.584.770 bin TL tutarındadır.

Şirket'in uzun vadeli yükümlülüklerine ilişkin 31.12.2024 tarihindeki azalış oranı %23,16'dır.

Uzun Vadeli Borçlanmalar

Uzun vadeli borçlanmalar banka kredilerinden oluşmaktadır. 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli borçlanmaları 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 9.792.872 bin TL ve 7.475.841 bin TL tutarında olup, dönem arasında %23,66 azalış meydana gelmiştir.

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin Şirket'in kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin hareket tablosu 31.12.2024 alım gücü ile aşağıdaki gibidir:

	01.01.2022-	01.01.2023-	01.01.2024-
(Bin TL)	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
Dönem başı	13.456.752	14.828.143	13.922.024
Faiz tahakkuku değişimi	765	12.692	126.854
Alınan yeni finansal borçlar	-	1.682.447	961.929
Kur farkı değişimi	3.585.136	6.424.298	2.415.657
Anapara ödemeleri	(1.039.010)	(2.000.402)	(1.104.381)
Parasal kazanç	(5.733.423)	(7.025.154)	(4.758.663)
Dönem sonu	10.270.220	13.922.024	11.563.420

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

161

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 43.513 bin TL ve 44.084 bin TL tutarında olup, dönem arasında %1,31 değişim meydana gelmiştir.

Şirket'in kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri Yenilenebilir, Trabzon ve Güneş Enerji'deki kiralık araçlar ile santrallerin orman arazi kiralamalarını içermektedir.

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin Şirket'in kısa ve uzun vadeli toplam kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülüklerinin hareket tablosu 31.12.2024 alım gücü ile aşağıdaki gibidir:

KİRALAMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ HAREKET TABLOSU
(Bin TL)	01.01.2022-	01.01.2023-	01.01.2024-
	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
Dönem başı	43.558	55,526	58,059
Yeni kiralamalar	22.194	77,405	31,481
Kira sözleşmelerinden kaynaklanan borç ödemelerine
ilişkin nakit çıkışları	(8.670)	(51,266)	(18,849)
Faiz giderleri	6.175	9,741	10,173
Çıkışlar	(12.521)	(11,351)	(1,963)
Parasal kazanç	(12.308)	(21,996)	(19,282)
Dönem sonu	38.458	58,059	59,619

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Uzun Vadeli Karşılıklar

Uzun vadeli karşılıklar çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar altında yer alan kıdem tazminatı karşılıklarından oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde Şirket'in kıdem tazminatı karşılıkları 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 37.481 bin TL ve 41.404 bin TL tutarında olup, dönem arasında %10,47 değişim göstermiştir.

2024 yılında yaşanan artışın temel nedeni, yıllar itibarıyla kıdeme hak kazanan personel sayısının artmış olması, artan maaş, kıdem tavanı, enflasyon ve finansal verilerin çok yükselmesinden dolayı yukarı yönlü artış gerçekleşmiştir. Yıllar içerisinde iskonto oranı azalmış olup; iskonto oranının azalmasından kaynaklı olarak da yükümlülük artışı söz konusu olmuştur. Şirket'in toplam personel sayıları İzahnameye konu finansal tablo tarihleri itibarıyla birbirine yakın seyrettiğinden, kıdem tazminatı karşılıklarındaki değişimlerin temel nedeni personelin 1 yılı aşan kısmının sayısının artması ve iskonto oranının düşmesinden kaynaklıdır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kıdem hesaplamasında kullanılan oranlar aşağıdaki gibidir:

	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
İskonto oranı (%)	0,49	3,72	4,50
Emeklilik olasılığı (%)	94,64	95,70	94,88

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.297.962 bin TL ve 1.017.363 bin TL tutarında olup, 31.12.2024 tarihinde 31.12.2023'e göre %21,62 azalış meydana gelmiştir.

Ertelenmiş vergi varlık / yükümlülüğü TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar ile Şirket'in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan kaynaklanan gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş vergi varlık / yükümlülük oluşturan en önemli kalemler türev işlemlerden, maddi duran varlık ve maddi olmayan duran varlıklara ilişkin düzeltmelerden ve kur farkına ilişkin düzeltmelerden oluşmaktadır.

Özkaynaklar:

Şirket'in özkaynakları ödenmiş sermaye, sermaye düzeltme farkları, paylara ilişkin primler, maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları, tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları, nakit akış riskinden korunma kazanç/kayıpları, geçmiş yıllar zararları ve dönem net kar/zararlarından oluşmaktadır.

Diğer Kapsamlı Gelirde Muhasebeleştirilen Kalemlere Ait Açıklamalar:

Şirket 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklarını yeniden değerlemeye tabi tutmuştur. Bu yüzden diğer kapsamlı gelirde yeniden değerleme fonu mevcuttur.

Şirket 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla kıdem tazminatı için aktüeryal kayıp fonu (tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları) mevcuttur.

Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla MTM (mark to market) işlemlerinden doğan nakit akış riskinden korunma kayıpları mevcuttur. MTM (mark to market), varlıklar ve borçlar gibi zaman içinde dalgalanabilen hesapların gerçeğe uygun değerini ölçme yöntemidir. Şirket'in finansallarında MTM (mark to market) işlemleri, türev işlem sözleşmelerini içermektedir.

Kontrol Gücü Olmayan Paylara Ait Açıklamalar:

Kontrol gücü olmayan paylar, bağlı ortaklıkların net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı hissedarların payları, ara dönem konsolide bilanço ve kar veya zarar tablosunda "Kontrol gücü olmayan paylar" olarak gösterilmektedir. Şirket'in bağlı ortaklığı Trabzon

163

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Enerji'nin %99,89'sine Şirket sahiptir. %0,11 oranında kontrol gücü olmayan pay bulunmaktadır.

Şirket'in 01.01.2024-31.12.2024 ve 01.01.2025-30.06.2025 dönemlerine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal durum tablosu aşağıda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	Sınırlı Bağımsız Denetimden	Sınırlı Bağımsız Denetimden	2025- 06/2024
	Geçmiş	Geçmiş	(Değişim)
VARLIKLAR	31.12.2024***	30.06.2025***
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri	874.195	756.060	-13,51%
Finansal Yatırımlar	561.185	-	a.d.
Türev araçlar	194.344	104.223	-46,37%
Ticari alacaklar	252.167	191.985	-23,87%
- İlişkili taraflardan ticari alacaklar	233.501	113.845	-51,24%
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	18.666	78.140	318,62%
Diğer alacaklar	10.004	3.187	-68,14%
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	10.004	3.187	-68,14%
Stoklar	-	236	a.d.
Peşin ödenmiş giderler	33.485	59.559	77,87%
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	64.915	26.292	-59,50%
Diğer dönen varlıklar	325.752	255.662	-21,52%
Toplam Dönen Varlıklar	2.316.047	1.397.204	-39,67%
Duran Varlıklar
Diğer alacaklar	7.146	1.518	-78,76%
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	7.146	1.518	-78,76%
Türev araçlar	129.563	104.845	-19,08%
Maddi duran varlıklar	40.041.921	38.293.444	-4,37%
Kullanım hakkı varlıkları	184.609	197.760	7,12%
Maddi olmayan duran varlıklar	211.064	258.648	22,54%
Peşin ödenmiş giderler	25.098	591	-97,65%
Ertelenmiş vergi varlıkları	1.734.849	1.954.245	12,65%
Toplam Duran Varlıklar	42.334.250	40.811.051	-3,60%
TOPLAM VARLIKLAR	44.650.297	42.208.255	-5,47%
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa vadeli borçlanmalar	1.319.540	1.293.903	-1,94%

164

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	3.449.438	2.659.778	-22,89%
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	18.125	17.022	-6,09%
Ticari borçlar	352.227	261.517	-25,75%
- İlişkili taraflara ticari borçlar	36.400	48.127	32,22%
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	315.827	213.390	-32,43%
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	4.162	18.915	354,47%
Diğer borçlar	599.085	358.445	-40,17%
- İlişkili taraflara diğer borçlar	526.885	318.450	-39,56%
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	72.200	39.995	-44,61%
Ertelenmiş Gelirler	-	262.049	a.d.
- İlişkili taraflara ertelenmiş gelirler	-	262.049	a.d.
Dönem karı vergi yükümlülüğü	-	3.246	a.d.
Kısa vadeli karşılıklar	11.189	14.571	30,23%
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	10.279	13.921	35,43%
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	910	650	-28,57%
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	35.883	46.437	29,41%
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	5.789.649	4.935.883	-14,75%
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar	8.722.064	7.139.536	-18,14%
Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler	51.433	59.247	15,19%
Ticari borçlar	-	850	a.d.
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	-	850	a.d.
Uzun vadeli karşılıklar	55.397	74.660	34,77%
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	48.306	68.448	41,70%
- Diğer uzun vadeli karşılıklar	7.091	6.212	-12,40%
Ertelenmiş vergi yükümlülükleri	1.186.957	1.594.473	34,33%
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.015.851	8.868.766	-11,45%
Toplam Yükümlülükler	15.805.500	13.804.649	-12,66%
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş sermaye	1.845.000	1.845.000	0,00%
Sermaye düzeltme farkları	7.392.152	7.392.152	0,00%
Paylara ilişkin primler	3.110.780	3.110.780	0,00%
Yasal Yedekler	-	6.419	a.d.
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı giderler
- Maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları	6.879.711	6.629.140	-3,64%
- Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm

165

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler
- Nakit akış riskinden korunma kazançları / (kayıpları)	(184.563)	(75.244)	-59,23%
- Yabancı para çevirme farkları	(862)	26.987	-3230,74%
Geçmiş yıllar zararları	7.555.309	10.093.612	33,60%
Dönem net karı / (zararı)	2.294.151	(561.257)	-124,46%
Ana Ortaklık Payları	28.844.443	28.403.123	-1,53%
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	354	483	36,44%
Toplam Özkaynaklar	28.844.797	28.403.606	-1,53%
Toplam Kaynaklar	44.650.297	42.208.255	-5,47%

(***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Şirket'in 01.01.2024-31.12.2024 ve 01.01.2025-30.06.2025 dönemlerine ilişkin için konsolide finansal durum tablolarındaki ana kalemlerin açıklamaları aşağıda sunulmaktadır.

Dönen Varlıklar:

Tüm dönemler 30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in dönen varlıkları 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 2.316.047 bin TL ve 1.397.204 bin TL tutarındadır. Şirket'in dönen varlıklarındaki 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri arasındaki azalış oranı ise %39,67'dir.

31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri arasındaki dönen varlıklardaki değişim başlıca nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki değişimden kaynaklanmaktadır.

Nakit ve Nakit Benzerleri

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in sırasıyla nakit ve nakit benzerleri 874.195 bin TL ve 756.060 bin TL tutarındadır. 31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in nakit ve nakit benzerleri 874.195 bin TL iken %13,51 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 756.060 bin TL'ye düşmüştür.

Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim ciro artışına/azalışına paralel olarak elektrik enerjisi gelirlerinden elde edilen tutarlardan kalan bakiyeleri içermektedir. Ek olarak IC Enterra'nın halka arz gelirlerinin bir kısmı burada yer almaktadır. Halka arz gelirlerinden gelen paranın bir kısmı burada değerlendirilerek, fon alım satım-işlemleri gerçekleştirilmiştir.

31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla, proje finansmanı kredilerinin teminatı amacıyla kreditör bankalar lehine tesis edilen hesap rehinleri haricinde, Şirket'in banka hesapları üzerinde herhangi bir kısıt bulunmamaktadır.

Ticari Alacaklar

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ticari alacakların toplamı 2023 yıl sonunda toplam varlıkların %0,32'sini, 2024 yıl sonunda toplam varlıkların %0,56'sını, 2025 Haziran sonunda toplam varlıkların %0,45'ini oluşturmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla, Şirket'in ilişkili taraflardan ticari alacakları sırasıyla 233.501 bin TL ve 113.845 bin TL tutarında olup, %51,24 oranında azalış söz konusudur. Bir önceki döneme göre daha hızlı tahsilat yapılmıştır. 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in ilişkili taraflardan ticari alacaklarının tamamı elektrik satışlarından kaynaklı ticari alacaklardan oluşmaktadır. Söz konusu tutarlar İçtaş İnşaat ve IC Elektrik Toptan şirketlerinden gelmektedir. IC Elektrik Toptan, Şirket bünyesindeki Santrallerde üretilen elektrik enerjisinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile ithalat ve ihracatının yapılması amacıyla kurulmuştur. 11.09.2022 tarihinde IC Elektrik Toptan, İçtaş İnşaat ile İçtaş İnşaat çatısı altında birleşmiştir ve bu tarihten sonra elektrik satışları İçtaş İnşaat'a yapılmaya başlanmıştır İlgili alacaklar ticari nitelikte olup IC Grup Şirketleri'nin birbirine kestiği elektrik satışı ve dengesizlik faturalarından kaynaklanmaktadır.

Şirket'in ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 18.666 bin TL ve 78.140 bin TL tutarındadır. Şirket'in ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları 31.12.2024 itibarıyla 18.666 bin TL iken %318,62 artışla, 30.06.2025 itibarıyla 78.140 bin TL'ye yükselmiştir.

Diğer Alacaklar

Diğer alacakların içeriğinde personelden alacaklar, verilen depozito ve teminatlar ile ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar yer almaktadır. İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar ve personelden alacak temin edilmiştir. Projenin 30 Haziran 2025 dönemi itibarıyla tamamlanması sonucu verilen teminatlar geri alınmıştır. Sonuç olarak bakıldığında her 3 kalemde de 30 Haziran 2025 için azalış meydana gelmiştir.30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları, 31.12.2024 itibarıyla 10.004 bin TL tutarındadır. 30.06.2025 tarihi itibarıyla ilişkili olmayan taraflardan diğer alacak tutarı 3.187 bin TL'dir.

Türev Araçlar

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in kısa vadeli türev araçları sırasıyla 194.344 bin TL ve 104.223 bin TL tutarındadır.

31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in türev araçları 194.344 bin TL iken %46,37 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 104.223 bin TL'ye düşmüştür. 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri arasındaki türev araçlardaki değişim Şirket'in değişken faiz riskinden korunmak amacıyla bankalar ile yaptığı faiz swap işlemlerinden kaynaklanmaktadır.

Bilanço tarihinde kredi IRS (interest rate swap) ile bilanço tarihinde yer alan finansal piyasa verileri ile karşılaştırılarak mali tabloya gerçeğe uygun değeri üzerinden yansıtılmaktadır. Kredilerin her bir faiz ödemesinden elde edilecek kazançların bilanço dönemine indirgenmesiyle gerçeğe uygun değeri bulunmaktadır. ABD doları LİBOR oranlarının

167

artmasından dolayı, faiz takaslarının gerçeğe uygun değeri varlık yönlü olmaya başlamıştır. Banka aleyhine bizim lehimize bir durum meydana gelmiştir.

Peşin Ödenmiş Giderler

Şirket'in peşin ödenmiş giderleri Şirket'in enerji yatırımları kapsamında taşeronlara ödenen avanslar ve sigorta giderleri gibi peşin ödenen giderlerden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in peşin ödenmiş giderleri sırasıyla 33.485 bin TL ve 59.559 TL bin TL tutarındadır.

31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in peşin ödenmiş giderleri 33.485 bin TL iken %77,87 artışla, 30.06.2025 itibarıyla 59.559 bin TL'ye yükselmiştir. Söz konusu artış peşin ödenmiş kapsamlı iş yeri sigorta giderlerinden kaynaklanmaktadır.

Diğer Dönen Varlıklar

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in diğer dönen varlıkları sırasıyla 325.752 bin TL ve 255.662 bin TL'dir.

31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in diğer dönen varlıkları 325.752 bin TL iken %21,52 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 255.662 bin TL'ye düşmüştür. Şirket'in diğer dönen varlıklarının çoğunu devreden Katma Değer Vergisi ("KDV") oluşturmaktadır. Devreden KDV'nin diğer dönen varlıklara oranı ilgili dönemler itibarıyla sırasıyla %99,97, %99,99'dir. Devreden KDV'deki artışın kaynağı İçtaş Güneş'in Erzin-2 GES Projesine ilişkin satın almalarına ilişkindir.

Duran Varlıklar

Şirket'in duran varlıkları, diğer alacaklar, peşin ödenmiş giderler, türev araçlar, maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, kullanım hakkı varlıkları, ertelenmiş vergi varlıkları ve diğer duran varlıklar kalemlerinden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in duran varlıkları sırasıyla 42.334.250 bin TL ve 40.811.051 bin TL tutarındadır.

Şirket'in duran varlıklarındaki 31.12.2024 ile 30.06.2025 tarihleri arasındaki azalış oranı %3,60 olarak gerçekleşmiştir.

Türev Araçlar

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in uzun vadeli türev araçları sırasıyla 129.563 bin TL ve 104.845 bin TL tutarındadır.

Finansal tablolarımıza yer alan türev araçların bir önceki dönem karşılaştırmalı baktığımızda türev araç uygulamasının/vadesinin azalması sebebi ile azalış meydana gelmektedir. 31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in türev araçları 129.563 bin TL iken %19,08 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 104.845 bin TL'ye düşmüştür.

Peşin Ödenmiş Giderler

Şirket'in uzun vadeli peşin ödenmiş giderleri grubun enerji yatırımları kapsamında taşeronlara ödenen avanslardan oluşmaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

31.12.2024'teki bakiyenin büyük çoğunluğu ERZİN-2 GES projesi yatırımı için güneş enerjisi panellerinin alımı amacıyla satıcıya verilen avans tutarından oluşmaktadır. 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla hem projenin yatırımı tamamlanmış olup faaliyete geçmesi hem de avansın tahsili sonrası azalış olmuştur.30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla Şirket'in uzun vadeli peşin ödenmiş giderleri sırasıyla 25.098 bin TL ve 591 bin TL tutarındadır.

Maddi Duran Varlıklar

Şirket'in maddi duran varlıkları; arazi ve arsalar, binalar ve yer üstü düzenleri, tesis makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, diğer maddi duran varlıklar ve yapılmakta olan yatırımlardan meydana gelmektedir. Maddi duran varlıklar içinde en büyük payı binalar ve yer üstü düzenleri ile tesis, makine ve cihazlar oluşturmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla, Şirket'in maddi duran varlıkları sırasıyla 40.041.921 bin TL ve 38.293.444 bin TL tutarındadır.

31.12.2024 itibarıyla, Şirket'in maddi duran varlıkları 40.041.921 bin TL iken %4,37 azalışla, 30.06.2025 itibarıyla 38.293.444 bin TL'ye düşmüştür.

Şirket'in maddi duran varlıkları; binalar, tesis makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, diğer maddi duran varlıklar ve yapılmakta olan yatırımlardan meydana gelmektedir. Maddi duran varlıklar içinde en büyük payı binalar ve tesis makine ve cihazlar oluşturmaktadır. Şirket yeniden değerleme modelini 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle muhasebe politikası olarak seçmiştir. 2022 yıl sonundan itibaren her yıl sonunda Şirket'in santrallerine ilişkin yeniden değerleme yaptırılmaktadır. Şirket'in değerlemeye konu HES'lerin defter değerine pozitif yönde yeniden değerleme etkisi gelmektedir.

Kullanım Hakkı Varlıkları

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla, Şirket'in kullanım hakkı varlıkları, sırasıyla 184.609 bin TL ve 197.760 bin TL tutarındadır.

Kullanım hakkı varlıkları, Şirket'in enerji üretim tesislerinin bulunduğu arazilere ilişkin "TFRS 16- Kiralama İşlemleri" kapsamında muhasebeleştirmiş olduğu kira sözleşmelerinden kaynaklanan kullanım hakları ve yine Şirket'in elektrik üretim tesislerinin bulunduğu arazilere ilişkin üst kullanım haklarından meydana gelmektedir. Kullanım hakkı varlıklarındaki artışlar kira tutarlarındaki artışlardan kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Varlıkları

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ertelenmiş vergi varlığı, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.734.849 bin TL ve 1.954.245 bin TL tutarındadır.

TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar ile Şirket'in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan kaynaklanan gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığındaki değişimler yeniden değerleme sonucu oluşan değer artışlarından ve nakit akış riskinden korunma kazançları kaleminden kaynaklanmaktadır.

169

Kısa Vadeli Yükümlülükler:

Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri, kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları, kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükler, türev araçlardan borçlar, ticari borçlar, çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar, dönem karı vergi yükümlülüğü, kısa vadeli karşılıklar ve diğer borçlar ve yükümlülüklerden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kısa vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 5.789.649 bin TL ve 4.935.883 bin TL tutarındadır.

Kısa vadeli borçlanmalar

Şirket'in bünyesinde yer alan Yenilenebilir ve Güneş Enerji şirketlerinde kredi kullanılmaktadır.

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

Şirket'in uzun vadeli borçlanmalarının kısa vadeli kısımları, banka kredilerinden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli borçlanmalarının kısa vadeli kısımları, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 3.449.438 bin TL ve 2.659.778 bin TL tutarındadır.

Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kiralama işlemlerinden kaynaklanan kısa vadeli yükümlülükleri, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 18.125 bin TL ve 17.022 bin TL tutarındadır.

Şirket'in kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri Yenilenebilir, Trabzon ve Güneş Enerji'deki kiralık araçlar ile santrallerin orman arazi kiralamalarını içermektedir.

Ticari Borçlar

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in ticari borçları, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla, 352.227 bin TL ve 261.517 bin TL tutarındadır.

Diğer Borçlar

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in diğer borçları, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 599.085 bin TL ve 358.445 bin TL tutarındadır. IC Enerji Holding'in kullandırdığı fonlardan oluşmaktadır. Bu fonlara ilişkin olarak faiz ödemesi yapılmıştır.

Kısa Vadeli Karşılıklar

Kısa vadeli karşılıklar, kısa vadeli dava karşılıkları ve çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklardan oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in dava karşılıkları 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 910 bin TL ve 650 bin TL tutarındadır. 31.12.2024 ile 30.06.2025 tarihi arasında dava karşılıklarında %28,57 azalış meydana gelmiştir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar personel brüt maaşı üzerinden günlük ücret belirlenerek,

170

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

bilanço tarihi itibarıyla kalan kullanılmamış izin günü çarpımıyla hesaplanmaktadır. 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla kullanılmamış izin karşılıkları sırasıyla 10.279 bin TL ve 13.921 bin TL tutarlarında olup, bu dönemler arasındaki artış oranı %35,43'tür.

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

Diğer kısa vadeli yükümlülükler ödenecek vergi ve fonlar ve bireysel emeklilik sistemi kesintilerinden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, diğer kısa vadeli yükümlülükler, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 35.883 bin TL ve 46.437 bin TL tutarındadır.

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Şirket'in uzun vadeli yükümlülükleri uzun vadeli banka kredileri, kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükler, türev araçlardan borçlar, uzun vadeli karşılıklar, ertelenmiş vergi yükümlülüğü ve diğer borçlardan oluşmaktadır. 30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde Şirket'in uzun vadeli yabancı yükümlülükleri 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 10.015.851 bin TL ve 8.868.766 bin TL tutarındadır. Şirket'in uzun vadeli yükümlülüklerine ilişkin 30.06.2025 tarihindeki azalış oranı %11,45'tir.

Uzun Vadeli Borçlanmalar

Uzun vadeli borçlanmalar banka kredilerinden oluşmaktadır. 30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli borçlanmaları 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 8.772.064 bin TL ve 7.139.536 bin TL tutarında olup, dönem arasında %18,14 azalış meydana gelmiştir. 30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin Şirket'in kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin hareket tablosu 30.06.2025 alım gücü ile aşağıdaki gibidir:

	01.01.2024-	01.01.2025-
(bin TL)	30.06.2024	30.06.2025
Dönem başı	16.243.451	13.491.042
Faiz tahakkuku değişimi	104.114	(28.402)
Alınan yeni finansal borçlar	1.678.825	-
Kur farkı değişimi	748.863	1.508.600
Anapara ödemeleri	(1.083.540)	(1.863.939)
Parasal kazanç	(3.442.939)	(2.014.084)
Dönem sonu	14.248.774	11.093.217

Kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükler

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in uzun vadeli kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 51.433 bin TL ve 59.247 bin TL tutarında olup, dönem arasında %15,19 değişim meydana gelmiştir.

171

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülükleri Yenilenebilir, Trabzon ve Güneş Enerji'deki kiralık araçlar ile santrallerin orman arazi kiralamalarını içermektedir. 30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin Şirket'in kısa ve uzun vadeli toplam kiralama işlemlerinden kaynaklanan yükümlülüklerinin hareket tablosu 30.06.2025 alım gücü ile aşağıdaki gibidir:

KİRALAMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ HAREKET TABLOSU
(bin TL)	01.01.2024-30.06.2024	01.01.2024-0.06.2025
Dönem başı	67.737	69.558
Yeni kiralamalar	19.946	23.786
Kira sözleşmelerinden kaynaklanan borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları	(11.853)	(12.992)
Faiz giderleri	5.861	7.233
Çıkışlar	(1.376)	-
Parasal kazanç	(1.837)	(11.316)
Dönem sonu	68.478	76.269

Uzun Vadeli Karşılıklar

Uzun vadeli karşılıklar çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar altında yer alan kıdem tazminatı karşılıklarından oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in kıdem tazminatı karşılıkları 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 48.306 bin TL ve 68.448 bin TL tutarında olup, dönem arasında %41,70 değişim göstermiştir.

2024 yılında yaşanan artışta, kıdeme hak kazanan personel sayısı, maaşlar, kıdem tavanında yaşanan artışın etkisinin yanı sıra enflasyon etkisi de söz konusudur. Kıdem hesaplamasında kullanılan oranlar aşağıdaki yer almaktadır. Yıllar içerisinde iskonto oranı azalmış olup; iskonto oranının azalmasından kaynaklı olarak da yükümlülük artışı söz konusu olmuştur. Şirket'in toplam personel sayıları İzahnameye konu finansal tablo tarihleri itibarıyla birbirine yakın seyrettiğinden, kıdem tazminatı karşılıklarındaki değişimlerin temel nedeni personelin 1 yılı aşan kısmının sayısının artması ve iskonto oranının düşmesinden kaynaklıdır.

Kıdem hesaplamasında kullanılan oranlar aşağıdaki gibidir:

	31.12.2024	30.06.2025
İskonto oranı (%)	4,50	4,50
Emeklilik olasılığı (%)	94,88	95,19

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla sırasıyla 1.186.957 bin TL ve 1.594.473 bin TL tutarında olup, 30.06.2025 tarihinde 31.12.2024'e göre %34,33 artış meydana gelmiştir. Ertelenmiş vergi varlık / yükümlülüğü TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar ile Şirket'in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan kaynaklanan gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş vergi varlık / yükümlülük oluşturan en önemli kalemler türev işlemlerden, maddi duran varlık ve maddi olmayan duran varlıklara ilişkin düzeltmelerden ve kur farkına ilişkin düzeltmelerden oluşmaktadır.

Özkaynaklar

Şirket'in özkaynakları ödenmiş sermaye, sermaye düzeltme farkları, paylara ilişkin primler, maddi duran varlık yeniden değerleme kazançları, tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları, nakit akış riskinden korunma kazanç/kayıpları, geçmiş yıllar zararları ve dönem net kar/zararlarından oluşmaktadır.

Diğer Kapsamlı Gelirde Muhasebeleştirilen Kalemlere Ait Açıklamalar:

Şirket 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklarını yeniden değerlemeye tabi tutmuştur. Bu yüzden diğer kapsamlı gelirde yeniden değerleme fonu mevcuttur.

Şirket'in 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla kıdem tazminatı için aktüeryal kayıp fonu (tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları) mevcuttur.

Şirket'in 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla MTM (mark to market) işlemlerinden doğan nakit akış riskinden korunma kayıpları mevcuttur. MTM (mark to market), varlıklar ve borçlar gibi zaman içinde dalgalanabilen hesapların gerçeğe uygun değerini ölçme yöntemidir. Şirket'in finansallarında MTM (mark to market) işlemleri, türev işlem sözleşmelerini içermektedir.

Kontrol Gücü Olmayan Paylara Ait Açıklamalar

Kontrol gücü olmayan paylar, bağlı ortaklıkların net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı hissedarların payları, ara dönem konsolide bilanço ve kar veya zarar tablosunda "Kontrol gücü olmayan paylar" olarak gösterilmektedir. Şirket'in bağlı ortaklığı Trabzon Enerji'nin %99,89'sine Şirket sahiptir. %0,11 oranında kontrol gücü olmayan pay bulunmaktadır.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş konsolide kâr zarar tabloları aşağıda yer almaktadır.

KAR VEYA ZARAR (Bin TL)	Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş	2024/2023 (Değişim)
	01.01.2022 - 31.12.2022*	01.01.2023 - 31.12.2023**	01.01.2024 - 31.12.2024**
Hasılat	3.157.017	4.170.403	3.072.057	-26,34%
Satışların maliyeti (-)	(963.006)	(2.300.770)	(2.338.075)	1,62%
Brüt kar	2.194.011	1.869.633	733.982	-60,74%
Genel yönetim giderleri (-)	(50.119)	(71.420)	(256.522)	259,17%
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	7.360	793	32.125	3951,07%
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(63.686)	(115.107)	(67.067)	-41,74%
Esas faaliyet karı	2.087.566	1.683.899	442.518	-73,72%
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	14.131	37.571	863.819	2199,16%
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	(8.365)	(13.589)	-	a.d.
Finansman geliri / (gideri) öncesi faaliyet karı	2.093.332	1.707.881	1.306.337	-23,51%
Finansman gelirleri	188.512	791.682	231.703	-70,73%
Finansman giderleri (-)	(4.819.306)	(8.251.142)	(4.209.478)	-48,98%
Parasal kazanç	6.098.104	6.951.981	4.573.292	-34,22%
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi dönem karı / (zararı)	3.560.642	1.200.402	1.901.854	58,43%
Dönem vergi gideri (-)	-	(901)	(89.833)	9870,37%
Ertelenmiş vergi geliri / (gideri)	(267.026)	655.218	153.917	-76,51%
Dönem net karı / (zararı)	3.293.616	1.854.719	1.965.938	6,00%
Ana ortaklık payları	3.289.822	1.857.168	1.966.359	5,88%
Kontrol gücü olmayan paylar	3.794	(2.449)	(421)	-82,81%
Net dönem karı / (zararı)	3.293.616	1.854.719	1.965.938	6,00%

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

(**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllar için konsolide kar, zarar ve diğer kapsamlı gelir tablolarındaki ana kalemlerin açıklamaları aşağıda sunulmaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Hasılat

Şirket'in hasılatının tamamı, elektrik satışlarından elde edilen gelirleri (YEKDEM kapsamında ve YEKDEM dışındaki satışlardan elde edilen gelirler dahil olmak üzere) kapsamaktadır. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllar itibarıyla Şirket üretmiş olduğu elektriğin sırasıyla %12,1 ve %3'ünü YEKDEM kapsamında satmıştır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in hasılatı 2023 yılında 4.170.403 bin TL iken 2024 yılında %26,34 oranında azalış göstererek 3.072.057 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Hidroelektrik üretimi öncelikle havzalardaki hidrolojik koşullardan etkilenmektedir. Kullanılabilirlik, iç tüketim, su verimliliği vb. diğer parametreler olsa da bu parametreler büyük ölçüde dahili olarak kontrol edilebilir ve optimize edilebilir hâldedir. Bu nedenle Şirket'in herhangi bir takvim yılındaki üretim performansı, yıldan yıla değişiklik gösteren hidroloji ile ilişkilidir. Türkiye'de her 6-8 yılda bir ortaya çıkan, çok kurak bir yıl olarak da kategorize edilebilen, çok yıllı bir hidrolojik döngü gözlenmektedir. Son yirmi yılda üç döngü yaşanmıştır (2001-2007, 2008-2013 ve 2014-2020). Bu döngü içerisinde, 2022 yılının ilk çeyreğindeki yağış hacimleri ve geçmiş veriler dikkate alındığında, 2022 yılı, hidroloji açısından iyi bir yıl olmuştur. Üretim tarafındaki olumlu görünümün yanı sıra piyasa fiyatlarında da yükseliş bulunmaktadır.

Şirket, ticari santralleri olan Kadıncık-1 HES, Kadıncık-2 HES ve Yukarı Mercan HES için 2022 ilk çeyreğinde yüksek enerji fiyatlarından istifade etmiştir. 01.04.2022 tarihinden itibaren geçici olarak 1.200 TL/MWh azami uzlaştırma fiyatı getirilmesine rağmen; piyasa fiyatları hem nominal hem de reel olarak önceki yıllara göre yüksek seyretmiştir. Güçlü üretim hacimleriyle birleştirildiğinde, yüksek enerji fiyatları, ek olarak döviz kurlarındaki yükselişler de gelir akışlarını önemli ölçüde iyileştirmiştir.

Şirket'in 2023 yılında tesisler özelinde bakıldığında 31.12.2022 ile 31.12.2023 arasındaki farklarda Üçharmanlar HES ile özellikle Kadıncık-1 HES ve Kadıncık-2 HES'te negatif yönlü yüksek oranlı bir düşüş görülmektedir. Kadıncık HES santrallerinin bulunduğu Doğu Akdeniz havzasına su hidrolojisi açısından bir önceki yıla göre daha az bir suyun gelmesi sonucu üretim miktarında düşüş olmuştur. Bu santrallerde emreamadelik oranları (yani arızasız hazır durumda bekleme) 31.12.2022 yılı değerleri Kadıncık-1 HES için %100, Kadıncık-2 HES için %99,96 olmakla beraber 31.12.2023 yılı değerleri, Kadıncık-1 HES için %100, Kadıncık-2 HES için %99,96 şeklinde olmuştur. Uzun süreli bir duruş kaynaklı üretim kaybı yaşanması gibi bir durum söz konusu olmayıp sadece hidroloji (üretime çevrilmek için kullanılan suyun) azlığı nedeniyle bir önceki yıla göre üretim düşük olmuştur. Diğer tesislerdeki fazlalıkta aksi ölçüde hidrolojik olarak daha fazla su gelmesine bağlı pozitif yönde bir üretim fazlalığı elde edilmiştir.

175

Aynı dönemlerde gerçekleşen net üretim miktarları (GWh) ve 31.12.2024 alım gücü ile elektrik satış gelirleri, aşağıdaki tabloda verilmiştir:

Finansal tablo dönemleri (*)	31.12.2022**	31.12.2023***	31.12.2024***
Net elektrik üretimi (GWh)	1.270.932	1.195.059	1.068.639
Elektrik satış gelirleri (bin TL)	3.157.017	4.168.250	3.070.792

(*) 29.03.2021 tarihinde Yap İşlet Devret kontrat süresinin sona ermesi ile ETKB'ye devredilmiş olan Girlevik II Mercan HES'in elektrik üretim ve satış tutarları da dahildir.

(**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

(***) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Satışların Maliyeti

Satışların maliyeti, elektrik piyasası giderleri, personel giderleri, amortisman giderleri ve diğer genel üretim giderlerini kapsamaktadır. Aşağıdaki tabloda Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin maliyetlerinin detayları yer almaktadır.

	01.01-	01.01-	01.01-
Satışların maliyeti	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
Amortisman giderleri ve itfa payları	(618.188)	(1.611.784)	(1.705.983)
Elektrik piyasası giderleri	(232.798)	(421.093)	(340.716)
Personel giderleri	(67.907)	(131.496)	(147.833)
Bakım ve onarım giderleri	(6.511)	(46.721)	(24.897)
Sigorta giderleri	(13.621)	(43.477)	(62.821)
Güvenlik giderleri	(14.656)	(29.807)	(32.124)
Diğer	(9.325)	(16.391)	(23.701)
Toplam	(963.006)	(2.300.770)	(2.338.075)

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in maliyetleri 2023 yılında 2.300.770 bin TL iken 2024 yılında %1,62 oranında artış göstererek 2.338.075 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in operasyonel harcamaları çoğunlukla düzenlenmiş bir yapıya sahiptir. Elektrik piyasası giderleri üretim hacimlerine bağlıdır. Dolayısıyla satışların maliyeti yıllara göre üretim hacimleriyle paralel olarak artış ve azalış göstermektedir. Yıllık üretimin düşmesi ile EPİAŞ üzerinden satışı gerçekleştirilen elektriğin, piyasa giderlerinde azalış yaşanmıştır.

Satışların maliyeti içerisinde yer alan personel giderlerindeki artışın sebebi yıllık ücret artışı, "personel ücret artışı ile, ulaşım ve yemek giderleri" kalemlerinde yaşanan artışa bağlı olarak yaşanmıştır. Şirket'in sigorta giderleri Şirket'in sahibi olduğu "HES"lere ait yapılan sigorta anlaşmalarının yıllık enflasyon kadar güncellenerek yenilenmesinden dolayı artışa maruz kalmıştır.

176

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Genel Yönetim Giderleri

Şirket'in genel yönetim giderleri, personel giderleri, vergi, resim, harç giderleri, amortisman giderleri ve itfa payları, dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler ve diğer giderlerden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde Şirket'in genel yönetim giderleri, 2023 yılında 71.420 bin TL iken 2024 yılında %259,17 oranında artış göstererek 256.522 bin TL olarak gerçekleşmiştir. 4 Nisan 2024 tarihinde halka açılan IC Enterra'nın halka arz için katlanmış olduğu giderler burada yer almaktadır. Halka arz için katlanılan reklam ve prodüksiyon giderleri ve avukatlık giderleri ile IC Enterra'nın internet sitesinin kurulum ve yapım aşamasındaki bilgi teknolojileri giderlerini de kapsamaktadır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, esas faaliyetlerden diğer gelirler 31.12.2023, 31.12.2024 tarihlerinde sırasıyla 793 bin TL ve 32.125 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bakiyenin büyük çoğunluğu esas faaliyetlerden meydana gelen kur farkı gelirlerinden oluşmaktadır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

Esas faaliyetlerden diğer giderler, gecikme faizi giderleri, esas faaliyetlerden kur farkı giderleri ve diğer giderlerden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in esas faaliyetlerden diğer giderleri, 2023 yılında 115.107 bin TL iken 2024 yılında %41,74 oranında azalış göstererek 67.067 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bakiyenin büyük çoğunluğu esas faaliyetlerden meydana gelen kur farkı giderlerinden oluşmaktadır. Kur farkı giderleri Şirket'in geçerli para biriminden farklı para biriminde ticari varlık/yükümlülüklerinin, geçerli para birimi karşısında değer kazanması / kaybetmesi nedeniyle oluşan gelirlerdir. Ek olarak yıl içerisinde oluşan ve burada muhasebeleştirilen gecikme faizi giderini de içermektedir.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri, sabit kıymet satış karlarından ve faiz gelirlerinden oluşmaktadır. 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri, 2023 yılında 37.751 bin TL iken 2024 yılında %2.199,16 oranında artış göstererek 863.819 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Vadeli banka mevduatlarından elde edilen faiz geliri ve fon alım-satım işlemlerinden doğan gelir burada yer almaktadır. Halka arz işleminden 2.222.196 TL tutarında gelir tahsil edilmiş olup, halka arz izahnamesinde yer alan usuller uyarınca kullanılmaktadır.

177

Finansman Gelirleri

Finansman Gelirleri	01.01- 31.12.2022 *	01.01- 31.12.2023 **	01.01- 31.12.2024 **
Kur farkı gelirleri	100.085	331.848	9.805
Türev işlemlerden gelirler	26.833	459.834	221.898
İlişkili taraflardan faiz gelirleri	61.594	-	-
Toplam	188.512	791.682	231.703

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Şirket'in finansman gelirleri, kur farkı gelirleri ve türev işlemlerden kaynaklanan gelirlerden oluşmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in finansman gelirleri, 2023 yılında 791.682 bin TL iken 2024 yılında %70,73 oranında azalış göstererek 213.703 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Kur farkı gelirleri Şirket'in geçerli para biriminden farklı para biriminde varlık / yükümlülüklerinin, geçerli para birimi karşısında değer kazanması / kaybetmesi nedeniyle oluşan gelirlerdir. Kur farkı gelirlerindeki artış / azalışın ana sebebi ise ilgili dönemlerde kurdaki değişimden kaynaklanmaktadır.

Finansman Giderleri

Finansman Giderleri	01.01- 31.12.2022 *	01.01- 31.12.2023 **	01.01- 31.12.2024 **
Kur farkı giderleri	(3.683.734)	(6.163.939)	(2.425.237)
Banka kredileri faiz ve komisyon giderleri	(1.046.148)	(2.054.122)	(1.697.665)
Kiralama yükümlülükleri faiz giderleri	(6.175)	(9.741)	(10.173)
Türev işlemlerden giderler	(59.246)	-	(3.638)
İlişkili taraflara faiz giderleri	(12.480)	(2.219)	(19.817)
Diğer	(11.523)	(21.121)	(52.948)

Toplam (4.819.306) (8.251.142) (4.209.478) (*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Şirket'in finansman giderleri, kur farkı giderleri, banka kredileri faiz ve komisyon giderleri, kiralama işlemlerinden kaynaklanan faiz giderleri, türev işlemlerden giderler, ilişkili taraflara faiz giderleri ve diğer giderlerden oluşmaktadır.

Kur farkı giderleri Şirket'in geçerli para biriminden farklı para biriminde finansal varlık / yükümlülüklerinin, geçerli para birimi karşısında değer kazanması / kaybetmesi nedeniyle oluşan giderlerdir. Kur farkı giderlerindeki artışın ana sebebi ise ilgili dönemlerde kurdaki değişimden kaynaklanmaktadır.

178

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in finansman giderleri, 2023 yılında 8.251.142 bin TL iken 2024 yılında %48,98 oranında azalış göstererek 4.209.478 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Azalıştaki en büyük etken kur farkı giderlerindeki azalıştan kaynaklanmaktadır.

Parasal Kazanç

Enflasyonun Şirket'in cari dönemdeki net parasal yükümlülük pozisyonu üzerindeki etkisi, konsolide gelir tablosunda net parasal pozisyon kazancı hesabına kaydedilmiştir.

Parasal kayıp/kazanç, parasal aktif ile parasal pasifler arasındaki farktır. Bu fark, belirli bir dönem boyunca parasal değerleri elde bulundurmaktan kaynaklanan kayıp/kazancı verir. Net parasal pozisyon karı/zararı, enflasyondan kaynaklanan kazanç/kayıp demektir.

Parasal kazanç veya kayıp (monetary gain/loss) ifadesi için başka terimler de kullanılmaktadır. Satın alma gücü kazancı veya kaybı (purchasing power gain/ loss), net parasal pozisyon kazanç veya kaybı (gain or loss on net monetary position) bunlardan bazılarıdır.

TMS 29 tanımına göre parasal kayıp/kazanç aşağıdaki gibidir:

"Enflasyon döneminde parasal (monetary) borçlarından daha fazla parasal varlık bulunduran işletmeler satın alma gücü kaybına uğrar. Parasal borçları parasal varlıklardan çok olan işletmeler ise satın alma gücü kazancı sağlarlar." Tanımdan da anlaşılacağı üzere enflasyon düzeltmesinin amacı, mali tablonun ait olduğu tarihteki satın alma gücü cinsinden hesaplanmasıdır.

İlgili etkinin hesaplaması için Şirket'in parasal ve parasal olmayan kalemlerin ayrıştırılması gerekmektedir. Sonrasında parasal olmayan kalemlerinin satın alma tarihleri veya varsa aktife transfer tarihleri tespit edilmelidir. Bu işlemler tamamlandıktan sonra ilgili dönemin endeksine getirilerek parasal kayıp/kazanç kalemine gidecek etki hesaplanmaktadır.

31 Aralık 2024 dönemi mali tablolara yansıyan parasal kazanç 4,5 milyon, 31 Aralık 2023 dönemi ise raporlanan parasal kazanç 6,9 milyon seviyesindedir. Raporlama çerçevesinde, Yenilenebilir ve Güneş Enerji şirketlerimizde kullanmış olduğumuz banka kredileri gibi parasal yükümlülükler finansal tablolarımıza parasal kazanç olarak yansımaktadır. Elimizde tuttuğumuz nakit ve nakit benzerleri gibi parasal varlıklar ise günün sonunda parasal kayıp yaratmaktadır.

Şirket'in 2023 yılında 6.951.981 bin TL parasal kazanç bulunurken 2024 yılında 4.573.292 bin TL parasal kazanç bulunmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)

Ertelenmiş vergi gelir / giderleri TFRS'ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ile Şirket'in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan kaynaklanan gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır. Bu geçici farkların çoğu da türev işlemlerden, amortisman ve itfa paylarına ilişkin düzeltmelerden ve kur farkına ilişkin düzeltmelerden kaynaklanmaktadır.

179

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in ertelenmiş vergi oranı tüm uzun vadeli geçici farklar için 31.12.2023 tarihi öncesine kadar %20, kısa vadeliler için ise bir sonraki dönemin kurumlar vergisi oranı dikkate alınmıştır. 31.12.2023 ve 31.12.2024 itibarıyla geçici farklar üzerinden uygulanmış oran %25'tir.

31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2024 yılları itibarıyla sırasıyla 655.218 bin TL ve 153.917 bin TL ertelenmiş vergi geliri olmuştur.

Dönem Net Zararı

Yukarıda açıklanan etkenlerin bir sonucu olarak, 2023 yılı net dönem karı 1.854.719 bin TL iken 2024 yılında net dönem karı 1.965.938 bin TL olarak kaydedilmiştir

Aşağıdaki tabloda Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllar için brüt kâr marjı, esas faaliyet kâr marjı, net kâr marjı, FAVÖK ve FAVÖK kâr marjı hesaplamaları verilmiştir.

	31.12.2022*	31.12.2023**	31.12.2024**
Brüt kâr marjı	%70	%45	%24
Esas faaliyet karı marjı	%66	%40	%14
Net kâr marjı	%104	%44	%64
FAVÖK (bin TL)	2.699.382	3.289.735	2.325.502
FAVÖK marjı	%86	%79	%76

(*) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir. (**) Türk Lirası'nın("TL") 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Brüt kâr marjı: Bu oran satışlardan satışların maliyeti çıkarıldıktan sonra işletme satışlarının nispi karlılığını ölçer. Böylece Şirket'in üretim maliyetlerinin kontrolü ve fiyatlama politikasındaki etkinliği ortaya koyar.

Faaliyet kâr marjı: Şirket'in karlılığını, finansman kararlarının etkilerini dikkate almaksızın ölçen bir orandır.

Net kâr marjı: Şirket'in tüm masraflar, giderler ve vergiler düşüldükten sonra ne oranda karlılık gösterdiğini ölçer. Diğer bir ifadeyle bir birim satıştan ne oranda net kar elde edildiğini gösteren orandır.

FAVÖK: Dönemin faaliyet karı ve amortisman giderlerinin toplamıdır. Şirketin finansal performansını değerlendirmek için önemli bir göstergedir. Şirketin operasyonel faaliyetlerinden ne kadar kar elde ettiğini gösterir.

FAVÖK marjı: Dönemin faaliyet karı ve amortisman giderlerinin toplamının hasılata bölünmesi ile hesaplanır. Şirketin finansal performansını değerlendirmek için önemli bir göstergedir.

KAR VEYA ZARAR (Bin TL)	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş	Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş	2024- 06/2025-06 (Değişim)
-------------------------	---------------------------------------	------------------------------------------	----------------------------------

180

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

	01.01.2024 - 30.06.2024***	01.01.2025 - 30.06.2025***
Hasılat	2.420.246	2.413.879	-0,26%
Satışların maliyeti (-)	(1.451.238)	(1.374.279)	-5,30%
Brüt kar	969.008	1.039.600	7,28%
Genel yönetim giderleri (-)	(202.771)	(134.508)	-33,67%
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	7.823	79.881	921,10%
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(39.505)	(14.907)	-62,27%
Esas faaliyet karı	734.555	970.066	32,06%
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	478.652	317.415	-33,69%
Yatırım faaliyetlerinden giderler (-)	-	(975.749)	a.d.
Finansman geliri / (gideri) öncesi faaliyet karı	1.213.207	311.732	-74,31%
Finansman gelirleri	152.010	90.081	-40,74%
Finansman giderleri (-)	(2.820.788)	(2.577.476)	-8,63%
Parasal kazanç	3.586.611	1.789.134	-50,12%
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi dönem karı / (zararı)	2.131.040	(386.529)	-118,14%
Dönem vergi gideri (-)	(98.250)	(17.655)	-82,03%
Ertelenmiş vergi geliri / (gideri)	546.327	(157.287)	-128,79%
Dönem net karı / (zararı)	2.579.117	(561.471)	-121,77%
Ana ortaklık payları	2.578.428	(561.257)	-121,77%
Kontrol gücü olmayan paylar	689	(214)	-131,06%
Net dönem karı / (zararı)	2.579.117	(561.471)	-121,77%

(***) Türk Lirası'nın("TL") 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak belirtilmiştir.

Şirket'in 01.01.2024-30.06.2024 ve 01.01.2025-30.06.2025 dönemlerine ilişkin için konsolide kar, zarar ve diğer kapsamlı gelir tablolarındaki ana kalemlerin açıklamaları aşağıda sunulmaktadır.

Hasılat

Şirket'in hasılatının tamamı, elektrik satışlarından elde edilen gelirleri (YEKDEM kapsamında ve YEKDEM dışındaki satışlardan elde edilen gelirler dahil olmak üzere) kapsamaktadır.

30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren yıllar itibarıyla Şirket üretmiş olduğu elektriğin sırasıyla %3 ve %43'ünü YEKDEM kapsamında satmıştır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in hasılatı 2024/06 döneminde 2.420.246 bin TL iken 2025/06 döneminde 2.413.879 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Hasılatın sabit kalması üretim miktarının %11 artması ile %10'luk reeldeki satış fiyatlarındaki azalıştan kaynaklanmaktadır.

181

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Hidroelektrik üretimi öncelikle havzalardaki hidrolojik koşullardan etkilenmektedir. Kullanılabilirlik, iç tüketim, su verimliliği vb. diğer parametreler olsa da bu parametreler büyük ölçüde dahili olarak kontrol edilebilir ve optimize edilebilir hâldedir. Bu nedenle Şirket'in herhangi bir takvim yılındaki üretim performansı, yıldan yıla değişiklik gösteren hidroloji ile ilişkilidir. Türkiye'de her 6-8 yılda bir ortaya çıkan, çok kurak bir yıl olarak da kategorize edilebilen, çok yıllı bir hidrolojik döngü gözlenmektedir. Son yirmi yılda üç döngü yaşanmıştır (2001-2007, 2008-2013 ve 2014-2020).

Aynı dönemlerde 30.06.2024 ve 30.06.2025 dönemlerinde gerçekleşen net üretim miktarları (GWh) ve 30.06.2025 alım gücü ile elektrik satış gelirleri, aşağıdaki tabloda verilmiştir:

Finansal tablo dönemleri (*)	30.06.2024	30.06.2025
Net elektrik üretimi (GWh)	721.769	813.024
Elektrik satış gelirleri (bin TL)	2.405.972	2.411.523

(*) 29.03.2021 tarihinde Yap İşlet Devret kontrat süresinin sona ermesi ile ETKB'ye devredilmiş olan Girlevik II Mercan HES'in elektrik üretim ve satış tutarları da dahildir.

Satışların Maliyeti

Satışların maliyeti, elektrik piyasası giderleri, personel giderleri, amortisman giderleri ve diğer genel üretim giderlerini kapsamaktadır. Aşağıdaki tabloda Şirket'in 30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren yıllara ilişkin maliyetlerinin detayları yer almaktadır.

	01.01-	01.01-
Satışların maliyeti (30.06.2025 alım gücü ile bin TL)	30.06.2024	30.06.2025
Amortisman giderleri ve itfa payları	(989.597)	(954.855)
Elektrik piyasası giderleri	(287.828)	(221.908)
Personel giderleri	(86.864)	(100.524)
Diğer	(86.949)	(96.992)
	(1.451.238)	(1.374.279)

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in maliyetleri 2024/06 döneminde 1.451.238 bin TL iken 2025/06 döneminde %5,30 oranında azalış göstererek 1.374.279 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in operasyonel harcamaları çoğunlukla düzenlenmiş bir yapıya sahiptir. Elektrik piyasası giderleri üretim hacimlerine bağlıdır. Dolayısıyla satışların maliyeti yıllara göre üretim hacimleriyle paralel olarak artış ve azalış göstermektedir. Hasılat azalış göstermiş olup bununla beraber birim başı maliyet azalmıştır.

Satışların maliyeti içerisinde yer alan personel giderlerindeki artışın sebebi yıllık ücret artışı, "personel ücret artışı ile, ulaşım ve yemek giderleri" kalemlerinde yaşanan artışa bağlı olarak yaşanmıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in sigorta giderleri Şirket'in sahibi olduğu "HES"lere ait yapılan sigorta anlaşmalarının yıllık enflasyon kadar güncellenerek yenilenmesinden dolayı artışa maruz kalmıştır.

Genel Yönetim Giderleri

Şirket'in genel yönetim giderleri, personel giderleri, vergi, resim, harç giderleri, amortisman giderleri ve itfa payları, dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler ve diğer giderlerden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde Şirket'in genel yönetim giderleri, 2024/06 döneminde 202.771 bin TL iken 2025/06 döneminde %33,67 oranında azalış göstererek 134.508 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Yıllık ücret artışı", "personel ulaşım ve yemek giderleri" kalemlerinde oluşan artışa bağlı olarak personel giderlerinde periyodik bir artış yaşanmıştır ancak Haziran 2024 dönemi içerisinde 4 Nisan 2024 tarihindeki halka arz için katlanılan reklam ve prodüksiyon giderleri, ve avukatlık giderleri ile IC Enterra'nın internet sitesinin kurulum ve yapım aşamasındaki bilgi teknolojileri giderleri yer almaktaydı, 2025 Haziran döneminde bu gider kalemi olmadığı için genel yönetim giderleri azalmıştır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde esas faaliyetlerden diğer gelirler 30.06.2024, 30.06.2025 tarihlerinde sırasıyla 7.823 bin TL ve 79.881 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Esas faaliyetlerden diğer gelirler 2025 yılı bir önceki yıla göre %921,10 oranında artmıştır. Bakiyenin büyük çoğunluğu esas faaliyetlerden meydana gelen kur farkı gelirlerinden oluşmaktadır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

Esas faaliyetlerden diğer giderler, gecikme faizi giderleri, esas faaliyetlerden kur farkı giderleri ve diğer giderlerden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde Şirket'in esas faaliyetlerden diğer giderleri, 2024/06 döneminde 39.505 bin TL iken 2025/06 döneminde %62,27 oranında azalış göstererek 14.907 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Bakiyenin büyük çoğunluğu esas faaliyetlerden meydana gelen kur farkı giderlerinden oluşmaktadır. Kur farkı giderleri Şirket'in geçerli para biriminden farklı para biriminde ticari varlık/yükümlülüklerinin, geçerli para birimi karşısında değer kazanması / kaybetmesi nedeniyle oluşan gelirlerdir.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri, sabit kıymet satış karlarından ve faiz gelirlerinden oluşmaktadır. 30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in yatırım faaliyetlerinden gelirleri, 2024/06 döneminde 478.652 bin TL iken 2025/06 döneminde %33,69 oranında azalış göstererek 317.415 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Halka arz gelirlerinden gelen paranın bir kısmı fonda değerlendirilerek, fon alım satımişlemleri gerçekleştirilmiştir. Elde edilen gelir burada yer almaktadır. Ayrıca Şirket'in elde etmiş olduğu vadeli mevduat gelirleri de bu kalem içerisinde yer almaktadır.

183

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Finansman Gelirleri

Finansman Gelirleri (30.06.2025 alım gücü ile bin TL)	01.01- 30.06.2024	01.01- 30.06.2025
Kur farkı gelirleri	11.767	11.549
Türev işlemlerden gelirler	140.243	78.532
Toplam	152.010	90.081

Şirket'in finansman gelirleri, kur farkı gelirleri ve türev işlemlerden kaynaklanan gelirlerden oluşmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in finansman gelirleri, 2024/06 döneminde 152.010 bin TL iken 2025/06 döneminde %40,74 oranında azalış göstererek 90.081 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

Kur farkı gelirleri Şirket'in geçerli para biriminden farklı para biriminde varlık/ yükümlülüklerinin, geçerli para birimi karşısında değer kazanması / kaybetmesi nedeniyle oluşan gelirlerdir. Kur farkı gelirlerindeki artış/azalışın ana sebebi ise ilgili dönemlerde kurdaki değişimden kaynaklanmaktadır.

Finansman Giderleri

Finansman Giderleri (30.06.2025 alım gücü ile bin
TL)	01.01-	01.01-
	30.06.2024	30.06.2025
Kur farkı giderleri	(1.697.580)	(1.769.197)
Banka kredileri faiz ve komisyon giderleri	(1.054.992)	(771.613)
Kiralama yükümlülükleri faiz giderleri	(5.861)	(7.233)
Türev işlemlerden giderler	(4.245)	-
İlişkili taraflara faiz giderleri	(8.085)	(25.613)
Diğer	(50.025)	(3.820)
Toplam	(2.820.788)	(2.577.476)

Şirket'in finansman giderleri, kur farkı giderleri, banka kredileri faiz ve komisyon giderleri, kiralama işlemlerinden kaynaklanan faiz giderleri, türev işlemlerden giderler, ilişkili taraflara faiz giderleri ve diğer giderlerden oluşmaktadır.

Kur farkı giderleri Şirket'in geçerli para biriminden farklı para biriminde finansal varlık / yükümlülüklerinin, geçerli para birimi karşısında değer kazanması / kaybetmesi nedeniyle oluşan giderlerdir. Kur farkı giderlerindeki artışın ana sebebi ise ilgili dönemlerde kurdaki değişimden kaynaklanmaktadır.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde Şirket'in finansman giderleri, 2024/06 döneminde 2.820.788 bin TL iken 2025/06 döneminde %8,63 oranında azalış göstererek 2.577.476 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Azalıştaki en büyük etken kur farkı giderlerindeki azalıştan kaynaklanmaktadır.

184

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Parasal Kazanç

Enflasyonun Şirket'in cari dönemdeki net parasal yükümlülük pozisyonu üzerindeki etkisi, konsolide gelir tablosunda net parasal pozisyon kazancı hesabına kaydedilmiştir.

Parasal kayıp/kazanç, parasal aktif ile parasal pasifler arasındaki farktır. Bu fark, belirli bir dönem boyunca parasal değerleri elde bulundurmaktan kaynaklanan kayıp/kazancı verir. Net parasal pozisyon karı/zararı, enflasyondan kaynaklanan kazanç/kayıp demektir.

Parasal kazanç veya kayıp (monetary gain/loss) ifadesi için başka terimler de kullanılmaktadır. Satın alma gücü kazancı veya kaybı (purchasing power gain/ loss), net parasal pozisyon kazanç veya kaybı (gain or loss on net monetary position) bunlardan bazılarıdır.

TMS 29 tanımına göre parasal kayıp/kazanç aşağıdaki gibidir:

"Enflasyon döneminde parasal (monetary) borçlarından daha fazla parasal varlık bulunduran işletmeler satın alma gücü kaybına uğrar. Parasal borçları parasal varlıklardan çok olan işletmeler ise satın alma gücü kazancı sağlarlar." Tanımdan da anlaşılacağı üzere enflasyon düzeltmesinin amacı, mali tablonun ait olduğu tarihteki satın alma gücü cinsinden hesaplanmasıdır.

İlgili etkinin hesaplaması için Şirket'in parasal ve parasal olmayan kalemlerin ayrıştırılması gerekmektedir. Sonrasında parasal olmayan kalemlerinin satın alma tarihleri veya varsa aktife transfer tarihleri tespit edilmelidir. Bu işlemler tamamlandıktan sonra ilgili dönemin endeksine getirilerek parasal kayıp/kazanç kalemine gidecek etki hesaplanmaktadır.

Yenilenebilir ve Güneş Enerji şirketlerimizde kullanmış olduğumuz banka kredileri gibi parasal yükümlülükler finansal tablolarımıza parasal kazanç olarak yansımaktadır. Elimizde tuttuğumuz nakit ve nakit benzerleri gibi parasal varlıklar ise günün sonunda parasal kayıp yaratmaktadır. Kredilerin hacminin nakitlere oranla daha yüksek olması nedeniyle parasal kazanç oluşmuştur.

Şirket'in 30.06.2024 döneminde 3.586.611 bin TL parasal kazanç bulunurken 30.06.2025 döneminde 1.789.134 bin TL parasal kazanç bulunmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri)

Ertelenmiş vergi gelir / giderleri TFRS'ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ile Şirket'in yasal kayıtları arasındaki geçici farklardan kaynaklanan gelir ve giderlerin değişik raporlama dönemlerinde vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır. Bu geçici farkların çoğu da türev işlemlerden, amortisman ve itfa paylarına ilişkin düzeltmelerden ve kur farkına ilişkin düzeltmelerden kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş vergi gideri varyansına sebep olan durumlar şunlarıdır; Güneş Enerji'nin değerleme değer düşüklüğüdür. 907 milyon TL'lik değer düşüklüğü 226 milyon TL'lik ertelenmiş vergi geliri yaratmıştır. Taşınan mali zararlar kullanımı (334 milyon TL gider) ve teşviklerin enflasyona göre sabit kalmasından (228 milyon TL gider) etkileri var.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

185

Şirket'in ertelenmiş vergi oranı tüm uzun vadeli geçici farklar için 31.12.2023 tarihi öncesine kadar %20, kısa vadeliler için ise bir sonraki dönemin kurumlar vergisi oranı dikkate alınmıştır. 30.06.2024 ve 30.06.2025 itibarıyla geçici farklar üzerinden uygulanmış oran %25'tir.

30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde, Şirket'in 30.06.2024 ve 30.06.2025 yılları itibarıyla sırasıyla 546.327 bin TL ve 157.287 bin TL ertelenmiş vergi geliri/gideri olmuştur.

Dönem Net Zararı

Yukarıda açıklanan etkenlerin bir sonucu olarak, 2024/06 döneminde 2.579.117 bin TL iken 2025/06 döneminde net dönem zararı 561.471 bin TL olarak kaydedilmiştir

Aşağıdaki tabloda Şirket'in 30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren yıllar için brüt kâr marjı, esas faaliyet kâr marjı, net kâr marjı, FAVÖK ve FAVÖK kâr marjı hesaplamaları verilmiştir.

	30.06.2024	30.06.2025
Brüt kâr marjı	%40	%43
Esas faaliyet karı marjı	%30	%40
Net kâr marjı	%107	(%23)
FAVÖK (bin TL)	1.729.779	1.931.475
FAVÖK marjı	%71	%80

Brüt kâr marjı: Bu oran satışlardan satışların maliyeti çıkarıldıktan sonra işletme satışlarının nispi karlılığını ölçer. Böylece Şirket'in üretim maliyetlerinin kontrolü ve fiyatlama politikasındaki etkinliği ortaya koyar.

Faaliyet kâr marjı: Şirket'in karlılığını, finansman kararlarının etkilerini dikkate almaksızın ölçen bir orandır.

Net kâr marjı: Şirket'in tüm masraflar, giderler ve vergiler düşüldükten sonra ne oranda karlılık gösterdiğini ölçer. Diğer bir ifadeyle bir birim satıştan ne oranda net kar elde edildiğini gösteren orandır.

FAVÖK: Dönemin faaliyet karı ve amortisman giderlerinin toplamıdır. Şirketin finansal performansını değerlendirmek için önemli bir göstergedir. Şirketin operasyonel faaliyetlerinden ne kadar kar elde ettiğini gösterir.

FAVÖK marjı: Dönemin faaliyet karı ve amortisman giderlerinin toplamının hasılata bölünmesi ile hesaplanır. Şirketin finansal performansını değerlendirmek için önemli bir göstergedir.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

Şirket'in net satışlar ve gelirlerinde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklamalar, işbu İzahname'nin 10.2.1 sayılı bölümünde yer almaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Şirket, KGK tarafından 23 Kasım 2023 tarihinde yapılan duyuru ve yayınlanan "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Hakkında Uygulama Rehberi "ne istinaden 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarından itibaren TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardını uygulamaya başlamıştır. TMS 29, geçerli para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan işletmelerin, konsolide finansal tabloları da dahil olmak üzere, finansal tablolarında uygulanmaktadır.

Söz konusu standart uyarınca, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alınarak hazırlanan finansal tablolar, bu para biriminin bilanço tarihindeki satın alma gücünde hazırlanmıştır. Önceki dönem finansal tablolar da karşılaştırma amacıyla karşılaştırmalı bilgiler raporlama dönemi sonundaki cari ölçüm birimi cinsinden ifade edilmiştir. Şirket bu nedenle, 30 Haziran 2024 ve 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal tablolarını da 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunmuştur.

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

TMS 29 uyarınca yapılan yeniden düzenlemeler, Türkiye İstatistik Kurumu ("TÜİK") tarafından yayınlanan Türkiye'deki Tüketici Fiyat Endeksi'nden ("TÜFE") elde edilen düzeltme katsayısı kullanılarak yapılmıştır. 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla, konsolide finansal tabloların düzeltilmesinde kullanılan endeksler ve düzeltme katsayıları aşağıdaki gibidir:

	30 Haziran 2025	31 Aralık 2024	30 Haziran 2024
Endeks	3.132,17	2.684,55	2.319,29
Düzeltme katsayısı	1.0000	1.1667	1.3505
Üç yıllık kümülatif enflasyon
oranları (%)	220	291	324

Şirket'in yüksek enflasyonlu ekonomilerde finansal raporlama amacıyla yaptığı düzeltme işleminin ana unsurları aşağıdaki gibidir:

• TL cinsinden hazırlanmış cari dönem konsolide finansal tablolar, bilanço tarihindeki satın alma gücü ile ifade edilmekte olup önceki raporlama dönemlerine ait tutarlar da yine raporlama dönemi sonundaki satın alma gücüne göre düzeltilerek ifade edilmektedir.

187

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• Parasal varlık ve yükümlülükler, hali hazırda, bilanço tarihindeki cari satın alma gücü ile ifade edildiğinden düzeltilmemektedir. Parasal olmayan kalemlerin enflasyona göre düzeltilmiş değerlerinin, geri kazanılabilir tutarı ya da net gerçekleşebilir değeri aştığı durumda, sırasıyla TMS 36 ve TMS 2 hükümleri uygulanmıştır.
• Finansal durum tablosu tarihindeki cari satın alma gücüyle ifade edilmemiş olan parasal olmayan varlık ve yükümlülükler ile özkaynak kalemleri, ilgili düzeltme katsayıları kullanılarak düzeltilmiştir.
• Finansal durum tablosundaki parasal olmayan kalemlerin kapsamlı gelir tablosuna etkisi olanlar dışındaki kapsamlı gelir tablosunda yer alan tüm kalemler, gelir ve gider hesaplarının mali tablolara ilk olarak yansıtıldıkları dönemler üzerinden hesaplanan katsayılar ile endekslenmişlerdir. Maddi duran varlıkların iktisap tarihlerini içeren ayrıntılı kayıtlar mevcut olmadığı ya da tahmin edilmeleri mümkün olmadığı durumlarda TMS 29'un ilk defa uygulandığı dönemde, varlıkların bağımsız profesyonel bir değerlendirme sonucunda tespit edilen değerleri düzeltmeye baz değerleri olarak dikkate alınmıştır.
• Enflasyonun Şirket'in cari dönemdeki net parasal varlık pozisyonu üzerindeki etkisi, konsolide gelir tablosunda net parasal pozisyon kaybı hesabına kaydedilmiştir.

Borçluluk Durumu (bin TL)	30.06.2025*
Kısa vadeli yükümlülükler	4.935.883
Garantili	-
Teminatlı	3.953.681
Garantisiz/Teminatsız	982.202
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa
vadeli kısımları hariç)	8.868.766
Garantili	-
Teminatlı	7.139.536
Garantisiz/Teminatsız	1.729.230
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	13.804.649
Özkaynaklar	28.403.606
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	1.845.000
Yasal yedekler	6.419
Diğer	26.552.187
TOPLAM KAYNAKLAR	42.208.255
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit	756.060
B. Nakit Benzerleri	-
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	-
D. Likidite (A+B+C)	756.060
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	1.293.903

188

10.3. İhraççının borçluluk durumu

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	2.659.778
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	17.022
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	3.970.703
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	3.214.643
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	7.139.536
L. Tahviller	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	59.247
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	7.198.783
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	10.413.426

* 30.06.2025 alım gücüne getirilmiştir.

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İşletme sermayesi beyanı

Aşağıdaki tablo 31.12.2022 dönemi 31.12.2023 alım gücü ile olup, 31.12.2023 ve 31.12.2024 dönemleri 31.12.2024 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlere ait Şirket'in işletme sermayesi bakiyesini göstermektedir:

Bin TL	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
Toplam kısa vadeli ticari alacaklar	457.534	11.838	15.999
Toplam kısa vadeli ticari borçlar	620.539	314.728	270.701
Net işletme sermayesi	(2.086.727)	(4.121.619)	(2.977.286)
Hasılat	3.157.017	4.170.403	3.072.057

Şirket gelirlerini elektrik satışından elde etmekte ve lisanslı santrallerinde ürettiği elektriğin satışından elde ettiği gelirin tamamını ortalama 30 gün içinde tahsil etmektedir. İçtaş İnşaat ile Şirket arasında yapılan enerji satış sözleşmelerine istinaden, Şirket'in enerji satışlarıyla oluşan İçtaş İnşaat'tan olan ticari alacaklarını, satış yapılan ayı takip eden ayın 20. günü tahsil edeceği konusunda anlaşmaya varılmıştır. Şirket 2024 Eylül ayına kadar İçtaş İnşaat'a enerji satışına devam etmiştir.

IC Toptan ile Şirket arasında yapılan enerji satış sözleşmelerine istinaden, Şirket'in enerji satışlarıyla oluşan IC Toptan'dan olan ticari alacaklarını, satış yapılan ayı takip eden ayın 20. günü tahsil edeceği konusunda anlaşmaya varılmıştır. Şirket 2024 Eylül ayı itibarıyla IC Toptan'a enerji satışına başlamıştır.

Bu EPİAŞ'a Gün İçi Piyasası (GİP) kapsamda satılan elektriğin günlük PTF üzerinden hesaplanan kısmın belli bir yüzdesi günlük olarak Takasbank vasıtasıyla EPİAŞ tarafından Şirket'e ödeniyor olması, yani Şirket'in alacaklarının devir hızının yüksek olması, kısa vadeli yükümlülüklerinin zamanında yerine getirilebilmesi açısından avantaj sağlamaktadır.

189

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket, finansal tablolarını işletmenin sürekliliği varsayımıyla hazırlamaktadır. Şirket'in hasılatı 31.12.2024 alım gücü ile 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sırasıyla 4.170.403 bin TL ve 3.072.057 bin TL'dir.

Grup'un kısa vadeli yükümlülükleri, dönen varlıklarını 3.538.679 TL aşmaktadır. Yönetim'in, Grup'un cari oranını yükseltmek adına proje finansmanı kredisinin refinansmanı için Kreditörler ile görüşmeleri devam etmektedir (Dipnot 24). Bu görüşmelerin yanı sıra Yönetim, Grup'un finansal pozisyonunu güçlendirmek için başka stratejik adımlar da atmaktadır. Bu adımlardan biri, Grup'un nakit akış planlamasında önemli bir referans noktası olan ikili anlaşmalardır. En son 15 Mayıs 2025 tarihinde ek protokolleri imzalanan bu grup içi elektrik satış anlaşmaları, Grup'un finansal tablolarını takip eden on iki aylık süreçte Grup'un faaliyetlerinden elde edeceği nakit akışlarını artırarak, Grup'un mevcut kredi yükümlülüklerini karşılamasına ve Grup'un operasyonel devamlılığını sağlamasına yardımcı olacaktır. Grup yönetimi, Grup'un yukarıda belirtilen eylemler kapsamında faaliyetlerinden elde edilen kazanlarla finansal tablo tarihini takip eden on iki ay boyunca faaliyetlerine devam edeceğini değerlendirmektedir. Grup'un mali yapısının güçlendirilmesi ve işletmenin sürekliliğinin sağlanması için IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin ana ortağı ile esas kontrolü elinde tutan taraf IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş gerekli desteği sağlamak niyetinde olduğunu 14 Ağustos 2025 tarihinde taahhüt etmiştir.

Aşağıdaki tablo Tüm dönemler 30.06.2025 alım gücüne getirildiğinde 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla sona eren dönemlere ait Şirket'in işletme sermayesi bakiyesini göstermektedir:

Bin TL	30.06.2024	30.06.2025
Toplam kısa vadeli ticari alacaklar	18.666	78.140
Toplam kısa vadeli ticari borçlar	315.827	213.290
Net işletme sermayesi	(3.473.602)	(3.538.679)
Hasılat	2.420.246	2.413.879

Şirket gelirlerini elektrik satışından elde etmekte ve lisanslı santrallerinde ürettiği elektriğin satışından elde ettiği gelirin tamamını ortalama 30 gün içinde tahsil etmektedir. İçtaş İnşaat ile Şirket arasında yapılan enerji satış sözleşmelerine istinaden, Şirket'in enerji satışlarıyla oluşan İçtaş İnşaat'tan olan ticari alacaklarını, satış yapılan ayı takip eden ayın 20. günü tahsil edeceği konusunda anlaşmaya varılmıştır. Şirket 2024 Eylül ayına kadar İçtaş İnşaat'a enerji satışına devam etmiştir.

IC Toptan ile Şirket arasında yapılan enerji satış sözleşmelerine istinaden, Şirket'in enerji satışlarıyla oluşan IC Toptan'dan olan ticari alacaklarını, satış yapılan ayı takip eden ayın 20. günü tahsil edeceği konusunda anlaşmaya varılmıştır. Şirket 2024 Eylül ayı itibarıyla IC Toptan'a enerji satışına başlamıştır.

Bu EPİAŞ'a Gün İçi Piyasası (GİP) kapsamda satılan elektriğin günlük PTF üzerinden hesaplanan kısmın belli bir yüzdesi günlük olarak Takasbank vasıtasıyla EPİAŞ tarafından

190

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'e ödeniyor olması, yani Şirket'in alacaklarının devir hızının yüksek olması, kısa vadeli yükümlülüklerinin zamanında yerine getirilebilmesi açısından avantaj sağlamaktadır.

Şirket, finansal tablolarını işletmenin sürekliliği varsayımıyla hazırlamaktadır. Şirket'in hasılatı 30.06.2025 alım gücü ile 30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sırasıyla bin TL, 2.420.246 bin TL ve 2.413.879 bin TL'dir.

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Elektrik Üretimine İlişkin Önemli Eğilimler

Mevsimsellik

Santraller kapsamında üretilen elektrik miktarı meteorolojik koşullara bağlı olarak değişmektedir.

HES'lerin performansı, bulundukları coğrafi bölgelerde değişkenlik gösteren hidroloji koşullarına bağlıdır. HES'ler, kuraklıklar, aşırı su, iklim değişikliği ve ilgili tesisin akarsu yatağında meydana gelen değişimlerden olumsuz etkilenebilir. Olumsuz hidrolojik koşullar, HES'lerde üretilen elektrik miktarını düşürebilecektir.

Şirket'in HES'leri genellikle Türkiye'nin su rejimine paralellik göstermekle birlikte Doğu ve Orta Karadeniz, Doğu Anadolu'nun Kuzeybatısı ve Akdeniz Bölgesinin Kuzeydoğusunda bulunduklarından birbirini dengeler nitelikte hidrolojik koşullara uygun üretim yapmaktadır. Kurulu güçleri büyüklükleri ile sırasıyla Bağıştaş-1 HES ve Bağıştaş-1 HES ile aynı bölgede olan Yukarı Mercan HES, Kadıncık HES ve Niksar HES, Türkiye için farklı ana havzalar üzerinde kurulu önemli tesislerdir.

2024 yılında Türkiye'de üretilen elektrik enerjisinin %21,5'i, s hidroelektrik santrallerden (HES) elde edilirken bu oran 2023 yılında %20 seviyesindeydi. Türkiye'de üretilen yaklaşık 349 milyar kilovatsaatlik elektrik enerjisinin yaklaşık 75 milyar kilovatsaatlik kısmı, HES'lerden elde edilmiştir.

Döviz Kurları

Şirket'in proje finansmanı kaynaklı ABD Doları ve Euro bazında kredi borçları bulunması; ancak gelirlerinin önemli bir bölümünün Türk Lirası cinsinden olması nedeniyle, Şirket döviz kurlarında yaşanan değişimlerden etkilenmektedir.

Enerji Fiyatlarındaki Küresel Artışlar

Dünya enerji sistemi, 2024 yılında hem kısa vadeli faktörlerin hem de daha derin yapısal eğilimlerin etkisini yansıtan çok farklı büyüme oranları gördü. Küresel enerji talebi 2024 yılında %2,2 oranında arttı; bu, 2013-2023 yılları arasında görülen yıllık ortalama %1,3'ten belirgin şekilde daha hızlı bir oran. Bu artış kısmen, %2,2'lik büyümeye 0,3 puan eklediğini tahmin ettiğimiz aşırı hava koşullarının etkisinden kaynaklandı. Buna rağmen, enerji talebi,

191

2024 yılında uzun vadeli ortalamasına yakın bir oranda %3,2 büyüyen küresel ekonomiden daha yavaş büyümüştür. (Kaynak: https://www.iea.org/reports/global-energy-review-2025/global-trends)

Tüm dünyada ve Türkiye'de elektrik fiyatları oluşumunda en önemli faktör, elektrik üretim santrallerinde kullanılan doğalgaz, petrol, kömür gibi yakıtların fiyatıdır. 2022 yılında global piyasalarda enerji emtia fiyatlarında başlayan ciddi artışlar neticesinde, tüm dünyada ve Türkiye'de elektrik fiyatlarında ciddi yükselişler gerçekleşmiştir. Doğalgaz, petrol, kömür gibi enerji emtialarının fiyatlarının düşük olduğu, elektrik talebinin düşük olduğu ve/veya yenilenebilir enerji santrallerinin üretimlerinin mevsimsel olarak görece yüksek olduğu dönemlerde elektrik fiyatları düşmekte, bunların tersinin geçerli olduğu dönemlerde ise elektrik fiyatları yükselmektedir. Türkiye'de ayrıca ABD Doları ve Euro kurlarında yaşanan değişimler, baz santrallerde ithalat yoluyla kullanılan fosil yakıtların fiyatlarında değişiklik oluşturduğundan, elektrik fiyatları üzerinde önemli bir rol oynamaktadır. Kış aylarında mevsim normalleri altındaki soğuk günlerde ve yaz aylarında mevsim normalleri üstündeki sıcak günlerde yaşanan talep artışları neticesinde baz santrallere daha çok ihtiyaç duyulmakta ve bu da elektrik fiyatlarının artmasına sebep olmaktadır. Benzer şekilde bahar aylarında oluşan talep azalması ve yenilenebilir kaynaklı üretimin artması neticesinde fiyatlar göreceli olarak düşmektedir.

12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Küresel ölçekte Türkiye'yi de etkileyebilecek olağandışı mevsimsel koşulların gerçekleşmesine bağlı olarak, yenilebilir enerji üretiminin kaynağı olan güneş, rüzgâr ve su kaynaklarının olumsuz yönde etkilenmeleri durumunda üretim rakamlarında dengesizlikler yaşanabilir.

Piyasa koşullarına bağlı olarak elektrik talebinde yaşanabilecek bir düşüş, elektrik satış fiyatlarının da düşmesine neden olabilecektir.

YEKDEM mekanizması ile birlikte devreye girecek yeni yenilenebilir enerji santrallerinin YEKDEM fiyatlarına ilişkin belirsizlik ortadan kalkmıştır. Şirket'in 2021'in ikinci yarısından sonra işletmeye girmiş veya işbu İzahname tarihi sonrasında işletmeye girecek bir yenilenebilir enerji santrali satın alması durumlarında Türk Lirası üzerinden yeni YEKDEM mekanizmasından yararlanması söz konusu olabilecektir.

Enerji fiyatlarında küresel bazda yaşanan artışlar, girdi maliyetlerindeki artışlar ve global enflasyonist ortam, Türk kamu otoritelerini de özellikle de ithal girdi ile elektrik üreten şirketlere ve tüketicilere yansıyan elektrik fiyatlarının artmasını önlemeye yönelik tedbirler almak durumunda bırakabilmektedir. Nitekim 2022 yılı içerisinde de yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi gerçekleştiren şirketlerin, geçici bir süre için de olsa, diğer kaynaklara göre daha yüksek meblağda maruz kalacağı bir yapıda belirlenmiş olan bir azami uzlaştırma fiyatı üzerinden, yüksek maliyetli kaynaklardan elektrik üreticilerini ve tüketicileri destekleme amaçlı bazı ek ödemeler yapmasına yönelik düzenlemeler getirilmiş; ayrıca lisanssız elektrik üretimi açısından da, tüketimi aşan enerjinin satışına yönelik bazı kısıtlamalar yürürlüğe girmiştir. Elektrik fiyatlarındaki artışı kontrol etmek adına, benzer kamusal müdahalelerin kısa vadede devam etmesi söz konusu olabilir.

192

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ayrıca Şirket'in performansı ve faaliyet sonuçları, dış faktörleri de kapsayan bir dizi faktörden etkilenmektedir ve etkilenmeye de devam edecektir. Şirket'in faaliyet sonuçlarını etkilemiş veya etkileyebilecek önemli faktörler aşağıda yer almaktadır:

• Makroekonomik ortam ve elektrik talebi
• Tarifeler ve mevzuattan kaynaklanan faktörler
• Elektrik fiyatları, enerji tedariki ve piyasa koşulları
• Şirket operasyonlarının finansmanı
• Mevsimselliğin ve Türkiye'deki meteorolojik koşulların etkileri

13. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

13.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

193

Yoktur.

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
			Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Can ÇAKA	Yönetim Kurulu Başkanı	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Başkanı	3 yıl / 2 yıl 8 ay	-	0,00

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İsmail DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 yıl / 2 yıl 8 ay	-	0,00
Şahin Alp KELER	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay	-	0,00
Ayşe DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay	-	0,00
Mustafa KARAHAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay	-	0,00
Armanç EKİNCİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay	-	0,00

Adı Soyadı	Yönetim Kurulu üyelerinin ihraççı dışında yürüttükleri görevler
Can ÇAKA	IC Holding CEO
İsmail DÖNMEZ	IC Grup Şirketleri Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı
Şahin Alp KELER	IC Holding Strateji ve Yatırımlar Başkanı
Ayşe DÖNMEZ	IC Grup Şirketleri Genel Müdür Yardımcısı
Mustafa KARAHAN	Yönetim Kurulu Üyesi (Naturelgaz) & Direktör (Energy Pool)

195

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı
				(TL)	(%)
Can ÇAKA	Yönetim Kurulu Başkanı	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Başkanı	0,00	0,00
İsmail DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	0,00	0,00
Şahin Alp KELER	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	0,00	0,00
Ayşe DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	0,00	0,00
Mustafa KARAHAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	0,00	0,00
Armanç EKİNCİ	Yönetim Kurulu Üyesi	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yönetim Kurulu Üyesi	0,00	0,00
MİTHAT CEM AŞIK	CEO	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	CEO	0,00	0,00

196

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

TAŞKIN KIZILOK	İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Genel Müdür, İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı	0,00	0,00
UĞUR CİNGİ	İşletmeler Direktörü	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	İşletmeler Direktörü	0,00	0,00
ÖZGÜR KARTAL	İş Geliştirme Direktörü	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	İş Geliştirme Direktörü
KORAY AYVALI	Hukuk Direktörü	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Hukuk Direktörü
ÇAĞRI GÜÇLÜ	Yatırımlar Direktörü	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Yatırımlar Direktörü
ONUR TOSUNOĞLU	Mali İşler Direktörü	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	Mali İşler Direktörü
MUSTAFA HALUK KÖKTÜRK	İnsan ve Kültür Direktörü	Kocatepe Mah.Kızılırmak Cad.No:31-33/20 Ankara	İnsan ve Kültür Direktörü

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: Yoktur.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Şirket'in yönetim kurulu üyesi İsmail Dönmez ve yönetim kurulu üyesi Ayşe Dönmez evlidirler. Şirket'in mevcut diğer yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel arasında başkaca bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

197

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş olmakla birlikte, kurucu bir tüzel kişilik olduğundan, akrabalık ilişkisi söz konusu değildir.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Can Çaka- Yönetim Kurulu Başkanı

Ortadoğu Teknik Üniversitesi Elektrik – Elektronik Mühendisliği Bölümü'nden 1994 yılında mezun olan Can Çaka, 1998 yılında yine Ortadoğu Teknik Üniversitesi'nde MBA programını tamamlamıştır. Mesleki kariyerine 1994 yılında başlayan Can Çaka İş Analisti ve Sistem Mühendisi olarak çeşitli şirket ve projelerde görev aldı. Aralık 1997'de Anadolu Efes ailesine katılan Can Çaka, 2000 yılına kadar Yurt Dışı Bira Başkanlığı'nda Uzman, 2000 – 2001 tarihleri arasında Efes Ukrayna Mali ve İdari İşler Müdürü, 2001 – 2005 tarihleri arasında Efes İçecek Grubu Strateji ve İş Geliştirme Müdürü olarak görev yapmıştır. 2005 – 2008 tarihleri arasında; Efes İçecek Grubu Strateji ve İş Geliştirme Direktörü, 2008 – 2012 tarihleri arasında Efes Bira Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü olarak Anadolu Efes kariyerine devam eden Can Çaka, 2013 – 2018 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanı olarak görev almıştır. Can Çaka, 1 Ocak 2019 – 29 Şubat 2024 tarihleri arası, Bira Grubu Başkanı ve Anadolu Efes CEO'su olarak görev yapmıştır. 2024 yılından itibaren IC Holding CEO'su olarak görev yapmaktadır. Birleşmiş Milletler'in sürdürülebilir kalkınma amaçları doğrultusunda iş dünyasında iklim krizi ile mücadele ve kalkınma alanlarındaki çabalara katkı sağlamak için çalışan Can Çaka, UN Global Compact Türkiye ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği 'nin yönetim kurullarında gönüllü görev almaktadır.

İsmail Dönmez- Yönetim Kurulu Başkan Vekili

İsmail Dönmez, 1982 yılında İskenderun, Hatay'da doğmuştur. İzmir Atatürk Lisesi ve Bilkent Üniversitesi İktisat bölümünden mezun olmuştur. 2005 yılında İçtaş Enerji'de Ticari Analist olarak iş hayatına başlamıştır. İş Geliştirme, enerji ticareti, portföy yönetimi, regülasyon konularında şirketin çeşitli pozisyonlarında görev almıştır. Son olarak IC Grup Şirketleri bünyesinde Enerji Grubu Genel Müdürü olarak görevini sürdürmektedir. Dünya Enerji Konseyi, Enerji Ticareti Derneği, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği, Elektrik Üreticileri Derneği gibi enerji sektöründe çeşitli sivil toplum kuruluşlarında görev almıştır.

Şahin Alp Keler - Yönetim Kurulu Üyesi

TED Ankara Koleji'nden mezun olan Dr. Şahin Alp Keler, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği lisansının akabinde Bilkent Üniversitesi'nde işletme yönetimi (MBA – Master of Business Administration) alanında yüksek lisans programını tamamlamış olup, Galatasaray Üniversitesi Ekonomi Hukuku Yüksek Lisansı, Harvard Business School General Management Programı ve Marmara Üniversitesi bankacılık alanı doktora derecelerine sahiptir. Şahin Alp Keler, 2018-2023 yılları arasında Akbank Özel Bankacılık ve Varlık Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ve Ak Portföy Yönetimi A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Akbank'taki mevcut görevinden önce, 2011-2017 yılı arasında Ak Portföy Yönetimi A.Ş.'de CEO (Chief Executive Officer), 2006-2011 yılları arasında, Fortis Portföy Yönetimi'nde CEO (Chief Executive Officer) ve Global Exco üyesi olarak görev almıştır. 2009-

198

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

2010 yılları arasında Hong Kong ABN AMRO Asset Management Inc.'de Yönetim Kurulu üyeliği görevini üstlenmiştir. Fortis Portföy'e katılmadan Koç Portföy Yönetimi'nde Genel Müdür Yardımcısı ve öncesinde sektörde birçok farklı kurumda çeşitli kademelerde görev almıştır. 2008-2011 yılları arasında Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsü'nde öğretim görevlisi olarak görev yapmıştır. Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB) Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği (TKYD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, Avrupa Fon ve Portföy Yönetimi Derneği (EFAMA) Yönetim Kurulu Üyeliği, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu Üyeliği ve CFA Society of Istanbul Yönetim Kurulu Başkanı olarak da görev yapmıştır.

Ayşe Dönmez-Yönetim Kurulu Üyesi

Ayşe Dönmez, 1981 yılında İstanbul'da doğmuştur. Lise öğrenimini Kabataş Erkek Lisesi Fen-Matematik bölümünde, lisans öğrenimini Marmara Üniversitesi Ekonomi bölümünde tamamlamıştır. 2004-2007 yılları arasında merkezi Kuveyt'te bulunan Ortadoğu ve Kuzey Afrika, Türkiye ve Avrupa'da binlerce mağazası ile perakende sektöründe faaliyet gösteren firmalardan olan M.H. Alshaya Co W.L.L şirketinde İç Denetçi olarak görev almıştır. 2007 yılında Türkiye'ye dönerek İçtaş Enerji'de Yasal Uygunluk ve İç Denetim Müdürü olarak görevine başlamıştır. 2011 yılında Bilkent Üniversitesi'nde işletme yönetimi (MBA – Master of Business Administration) alanında yüksek lisans eğitimini yarı burslu olarak ve başarı derecesi ile tamamlamıştır. 2010-2022 yılları arasında inşaat, altyapı, enerji ve turizm sektörlerinde faaliyet gösteren IC Holding'de Proje Finans Direktörlüğü görevinde yer almıştır. 2022 yılı itibari ile bir IC Grup Şirketi olan ICA İçtaş Altyapı A.Ş.'nin Genel Müdür yardımcılığı görevine atanmıştır. İleri derecede İngilizce bilmektedir.

Mustafa Karahan-Yönetim Kurulu Üyesi

Mustafa Karahan, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra New York Institute of Technology-Old Westbury'de finans alanında MBA yapmıştır. Kariyerine 1992 yılında Eximbank'ta Alım Satım Uzmanı olarak başlayan Karahan, sırasıyla Broadway Inc. STEPS NY firmasında Pazarlama Uzmanı, Demirbank ve HSBC Bank'ta Alım Satım Uzmanı, Bright Future Ventures ve Energy Financing Team'da Direktör olarak görev almıştır. Daha sonra 2016-2021 yılları arasında Energy Pool'da Başkan Yardımcılığı görevinde bulunan Karahan, Montel Foreks A.Ş. ve Enerji Piyasaları İşletme A,Ş.'de (EPİAŞ) Yönetim Kurulu Üyesi, Türkiye Enerji Zirvesi'nde ise Başkan olarak görev almıştır. Sırasıyla, 2012 yılından bu yana Dragon Energy'de Direktör, 2013 yılından bu yana Enerji Ticareti Derneği'nde (ETD) Başkan Yardımcısı, 2021 yılından bu yana Naturelgaz'da Yönetim Kurulu Üyesi ve 2023 yılından bu yana Energy Pool'da Direktör olarak görev yapmaktadır.

Armanç Ekinci– Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği bölümünden mezun olan Armanç Ekinci, Widener University'de Finans alanında MBA yapmıştır. Kariyerine 2004 yılında Çalık Enerji A.Ş.'de İş Geliştirme Müdürü olarak başlayan Ekinci, sırasıyla AES firmasında İş Geliştirme Direktörü, Enerjisa'da Strateji ve İş Geliştirme Başkanı ve Optimizasyon, Ticaret ve Strateji

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Üst Düzey Yöneticisi olarak görev almıştır.2017-2020 yılları arasında Enerjisa Üretim'de CEO olarak görev yapan Ekinci, ardından Oyak'ta Enerji Grubu Başkan Yardımcısı olarak çalışmıştır. 2020 yılından bu yana Enery şirketinde İş Geliştirme Üst Düzey Yöneticisi olarak görev yapmaktadır.

Mithat Cem Aşık – CEO / Genel Müdür

Cem Aşık, Hacettepe Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra ODTÜ'de MBA yapmıştır. Kariyerine 1989 yılında Hacettepe Üniversitesi'nde Araştırma Görevlisi olarak başlayan Aşık sırasıyla; Mikrotek'te Ankara Bölge Müdürü, Armada Bilgisayar Sistemleri'nde Pazarlama Müdürü, Intelnet ve Arena Bilgisayar'da Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır. 2004-2010 yılları arasında Avnet Technology Solutions'ta Genel Müdür, 2010-2017 yılları arasında ise Sanko Enerji'de Genel Müdür ve Sanko Holding'te Stratejik İş Geliştirme Direktörü rollerini üstlenmiştir. 2017-2025 yılları arasında Rengo Energy Consultancy ile danışmanlık hizmetleri sunan ve aynı dönemde Enerjisa Üretim'de CEO Danışmanlığı yapan Cem Aşık, 2018 yılından bu yana Elektrik Üreticileri Derneği'nin Başkanlığını ve 2022 yılından bu yana TOBB Enerji Meclisi Başkan Yardımcılığını yürütmektedir. Cem Aşık, 17.03.2025 tarihi itibariyle IC Enterra Yenilenebilir Enerji bünyesinde CEO / Genel Müdür olarak göreve başlamıştır.

Taşkın Kızılok – İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı

Taşkın Kızılok, 1998 yılında Hacettepe Üniversitesi'nden mezun olmuş ve 2004 yılında İşletme Yüksek Lisansını tamamlamıştır. 1999 yılında Deloitte Danışmanlık'ta iş hayatına başlayan Taşkın Kızılok, 10 sene boyunca elektrik sektörü yapılanma projelerinde uzman ve yönetici olarak görev almıştır. Ardından 2008 yılından itibaren yaklaşık 14 sene boyunca Soyak Enerji Grubu'nda İş Geliştirme ve Genel Yönetim'den sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak yapmıştır. 2021-2022 arasında enerji sektörü hizmetleri sunan bağımsız danışman olarak yürüttüğü görev sonrası, 2022 yılı sonundan itibaren IC Enterra Yenilenebilir Enerji bünyesinde Üst Düzey Yönetici olarak görev almaktadır.

Uğur Cingi- İşletmeler Direktörü

Uğur Cingi, 1983 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi'nden Makina Mühendisi olarak mezun olmuştur. 1985-1987 yılları arasında Maksomer A.Ş. bünyesinde Karadeniz Bakır İşletmeleri A.Ş.'ye ait Bakır Fabrikası montajında iş hayatına başlamıştır. 1987 yılında Türkiye Elektrik Kurumunda Makina Mühendisi olarak işe başlamış, Baş Mühendis ve Teknik Müdür Yardımcısı olarak 9 yıl görev yapmıştır. 1996-2000 yılları arasında Türkiye Elektrik Üretim İletim A.Ş.'de Kurucu İşletme Müdürü, 2000-2009 yılları arasında Elektrik Üretim AŞ.'de İşletme Müdürü ve Eğitici olarak görev almıştır. EPDK'da 2009-2016 yılları arasında sırasıyla Başkan Danışmanlığı, Elektrik Dairesi Başkanlığı ve İkinci Başkan Danışmanlığı görevlerini yürütmesinin ardından 2016 yılı itibarı ile İçtaş Enerji'de Hidroelektrik Santraller ve Kamu İlişkileri Direktörü görevini sürdürmektedir. 2023 yıl sonu itibarı ile de IC Enterra Yenilenebilir Enerji bünyesinde İşletmeler Direktörü olarak atanmıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Özgür Kartal – İş Geliştirme Direktörü

Özgür Kartal, lisans eğitimini 1998 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde İnşaat Mühendisliği alanında tamamlamış, ardından Amerika Birleşik Devletleri'nde The University of Hartford Barney School of Business'ta yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Profesyonel kariyerine 1998 yılında Ziraat Bankası Bankacılık Okulu ve Organizasyon Daire Başkanlığı'nda başlamış, sonrasında ENVY Enerji ve Çevre Yatırımları A.Ş.'de proje mühendisi olarak görev yapmıştır. 2008 yılında IC İbrahim Çeçen Grubu'na katılan ve grup bünyesindeki çeşitli şirketlerde farklı sorumluluklar üstlenen Özgür Kartal 2015 yılından bu yana IC Enterra Yenilenebilir Enerji'de İş Geliştirme Direktörü olarak görev yapmaktadır.

Koray Ayvalı- Hukuk Direktörü

Koray Ayvalı, 1995 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Askerlik görevini tamamlayarak enerji sektöründe faaliyet gösteren bir sendikanın hukuk müşavirliğinde göreve başlamıştır. Daha sonra 2002 yılında serbest avukatlığa başlayan Ayvalı, İnsan Kaynakları, Enerji Hukuku, İthalat-İhracat, İnşaat Sözleşmeleri ve Tahkim Hukuku, Hukuk ve İş İngilizcesi ve Uluslararası Ticari Sözleşmeler gibi çeşitli eğitimler almıştır. İş Hukuku ve İnsan Kaynakları Seminerlerinde eğitmen ve çeşitli şirketlerin Yönetim Kurullarında profesyonel olarak görev almış olan Ayvalı, özellikle Ticaret Hukuku, Enerji Hukuku, İş Hukuku ve Tahkim alanlarında uzmanlaşmış olup, Akkuyu Nükleer Santrali yüklenicisi T2 IC İçtaş A.Ş. Kontrat ve Hukuk Direktörlüğü görevini de üstlenmiştir. Halen IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş. Hukuk Direktörlüğü ve Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. (Tredaş) Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Çağrı Güçlü – Yatırımlar Direktörü

Çağrı Güçlü, 2004 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. Profesyonel Kariyer hayatının ilk yıllarında Taşyapı İnşaat ve Renaissance Construction Rusya'da sırasıyla Saha Mühendisi, Teknik Ofis Mühendisi, Planlama ve Maliyet Kontrol Mühendisi olarak görev yapmıştır. Zorlu Endüstriyel Rusya CCGT Projelerinde 2007- 2010 yılları arasında sırasıyla Planlama & Maliyet Kontrol Mühendisi ve İnşaat Grup Şefi pozisyonlarında görevlerini tamamladıktan sonra Zorlu Enerji'de 2010-2014 yılları arasında Pakistan'ın İlk Rüzgar Enerji Santrali başta olmak üzere RES ve JES Projelerinde Proje Müdür Yardımcısı; 2014-2018 yılları arasında ise JES Projelerinde İnşaat Grup Müdürü, RES ve GES Projelerinde Projeler Müdürü görevlerini icra etmiştir. Çalık Enerji'de 2018-2023 yılları arasında Türkmenistan'ın ilk Yenilenebilir Hibrit Enerji Santrali projesi başta olmak üzere GES projelerinde ve 1GW'ın üzerinde Solar Proje Geliştirilmesinde Solar Projeler Müdürü; 2023- 2024 yılları arasında ise Yenilenebilir Enerji Projeleri Uygulama Koordinatörü olarak yurtiçi ve yurtdışındaki GES ve RES projelerini yönetmiştir. Çağrı Güçlü, Aralık 2024'ten itibaren IC Enterra Yenilenebilir Enerji'de Yatırımlar Direktörü olarak Yenilenebilir Enerji Projelerinin Proje Geliştirme ve Proje Uygulama kapsamlarını yönetmektedir.

Onur Tosunoğlu – Mali İşler Direktörü

Onur Tosunoğlu, lisans eğitimini 2002 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi'nde İşletme Mühendisliği alanında tamamlamış, ardından Yeditepe Üniversitesi'nde Finans ve Muhasebe

201

alanında MBA yapmıştır. Yakın zamanda ise University College London - UCL'de Altyapı Yatırımı ve Finans yüksek lisans programını tamamlamıştır. Mesleki kariyerine 2002 yılında AG Anadolu Holding AŞ'de İç Denetim Uzmanı olarak başlamış, sonrasında Efes Breweries International'da Rusya-Novosibirsk'de Finansal Kontrolör, Coca Cola Içecek AŞ'de Suriye-Şam'da Finans Müdürü olarak görev yapmıştır. Son olarak Anadolu grubu'nun Gürcistan'daki enerji yatırımlarının CFO'luk görevini üstlenen Onur Tosunoğlu Ağustos 2025'ten bu yana IC Enterra Mali İşler Direktörü olarak görev yapmaktadır.

Mustafa Haluk Köktürk – İnsan ve Kültür Direktörü

Haluk Köktürk, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra Boğaziçi Üniversitesi'nden MBA derecesini almıştır. 2003 yılında Garanti Bankası'nda İnsan Kaynakları Uzmanı olarak kariyerine başlamış, ardından Sabancı Holding, Kordsa Global ve Çelebi Havacılık Holding'de yönetici rollerinde görev almıştır. 2016 yılında Enerjisa'da çalışmaya başlayan Haluk Köktürk, son olarak Enerjisa Üretim'de İK Grup Müdürü rolünü üstlenmiş olup Ocak 2024 itibarıyla IC Enterra İnsan ve Kültür Direktörü olarak göreve başlamıştır.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççı Dışında Üstlendiği Görevler	İhraççı Dışında Devam Eden Görevleri	Ortağı Olduğu Şirketler	Sermaye Payı
					(TL)	(%)
Can ÇAKA	Yönetim Kurulu Başkanı	IC Holding CEO	IC Holding CEO	-	-	-
İsmail DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	IC Grup Şirketleri Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı	IC Grup Şirketleri Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı	-	-	-
Şahin Alp KELER	Yönetim Kurulu Üyesi	IC Holding Strateji ve Yatırımlar Başkanı	IC Holding Strateji ve Yatırımlar Başkanı	-	-	-
Ayşe DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Üyesi	IC Grup Şirketleri Genel Müdür Yardımcısı	IC Grup Şirketleri Genel Müdür Yardımcısı	-	-	-
Mustafa KARAHAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi (Naturelgaz) & Direktör (Energy Pool)	Yönetim Kurulu Üyesi (Naturelgaz) & Direktör (Energy Pool)	-	-	-

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Armanç EKİNCİ	Yönetim Kurulu Üyesi	İş Geliştirme Üst Düzey Yöneticisi (ENERY)	İş Geliştirme Üst Düzey Yöneticisi (ENERY)	-
------------------	-------------------------	--------------------------------------------------	--------------------------------------------------	---	--	--

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Şirket son 5 yıl içerisinde kurulmuştur. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile kurucular arasında İhraççı'ya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışması bulunmamaktadır.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

203

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket son 5 yıl içerisinde kurulmuştur. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile kurucular arasında İhraççı'ya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışması bulunmamaktadır.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Şirket son 5 yıl içerisinde kurulmuştur. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile kurucular arasında İhraççı'ya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışması bulunmamaktadır.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in üst düzey yöneticileri, Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri, genel müdür ve direktörlerden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydaları içermektedir. Dönemler içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:

Bin TL	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Ücretler ve kısa vadeli faydalar	3.931	2.857	20.449,07	16.324,77

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Şirket, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatlerini ödeyebilmek için herhangi bir karşılık ayrılmamaktadır.

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Yönetim Kurulu üyeleri

Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Can ÇAKA	Yönetim Kurulu Başkanı	3 yıl / 2 yıl 8 ay
İsmail DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 yıl / 2 yıl 8 ay
Şahin Alp KELER	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay
Ayşe DÖNMEZ	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay
Mustafa KARAHAN	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay
Armanç EKİNCİ	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl / 2 yıl 8 ay

Yönetimde söz sahibi olan personel

Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görevde Bulunulan Yıl
Mithat Cem AŞIK	CEO	2025-Devam
Taşkın KIZILOK	İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı	2022-Devam
Uğur CİNGİ	İşletmeler Direktörü	2015- Devam
Özgür KARTAL	İş Geliştirme Direktörü	2007- Devam
Koray AYVALI	Hukuk Direktörü	2022- Devam
Çağrı GÜÇLÜ	Yatırımlar Direktörü	2024- Devam
Onur TOSUNOĞLU	Mali İşler Direktörü	2025- Devam
Mustafa Haluk KÖKTÜRK	İnsan ve Kültür Direktörü	2024- Devam

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde Şirket tarafından ödeme yapılmasını veya fayda sağlanmasını öngören herhangi bir sözleşme bulunmamaktadır.

205

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. Maddesine göre "TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur". Şirket'in gereksinimleri de dikkate alınarak Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi bulunmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda görev yapmak üzere muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak amacıyla kurulmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite Başkanı ve Üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar eski Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Denetimden Sorumlu Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Denetimden Sorumlu Komite, gerekli gördüğü kişiyi, iç ve bağımsız denetçileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Üye Adı	Görevi	Üye Tanımı
Mustafa KARAHAN		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Denetim Komitesi Başkanı	İcrada Görev Almayan Üye
Armanç EKİNCİ		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Denetim Komitesi Üyesi	İcrada Görev Almayan Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri gereği görev yapmak üzere Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak amacıyla kurulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Riskin Erken Saptanması

206

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Komitesi'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Riskin Erken Saptanması Komitesi'nde görev alamaz. Mümkün ise bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Üye Adı	Görevi	Üye Tanımı
Mustafa KARAHAN	Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu
		Üyesi
		İcrada Görev Almayan Üye
Armanç EKİNCİ	Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu
		Üyesi
		İcrada Görev Almayan Üye
Ayşe DÖNMEZ	Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi
		İcrada Görev Almayan Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri gereği görev yapmak üzere kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmaları gözetmek görevlerini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Kurumsal Yönetim Komitesi'ne üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Kurumsal Yönetim Komitesi'nde görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Üye Adı	Görevi	Üye Tanımı
Armanç EKİNCİ	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
		İcrada Görev Almayan Üye
Mustafa KARAHAN	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
		İcrada Görev Almayan Üye
İlknur Kocaer ÜLTAN	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi Değil
		Yatırımcı İlişkileri Direktörü

207

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Aday Belirleme Komitesi

Aday Belirleme Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri gereği görev yapmak üzere aday belirleme işlevini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Aday Belirleme Komitesi'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Aday Belirleme Komitesi'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Aday Belirleme Komitesi'ne üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Aday Belirleme Komitesi'de görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Aday Belirleme Komitesi'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Üye Adı	Görevi	Üye Tanımı
	Kurumsal Yönetim Komitesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mustafa KARAHAN	Başkanı	İcrada Görev Almayan Üye
	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi
Ayşe DÖNMEZ		İcrada Görev Almayan Üye
Mustafa Haluk KÖKTÜRK	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi Değil
		İnsan ve Kültür Direktörü

16.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5'inci maddesinin ikinci fıkrası gereği Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, 16.01.2025 tarih ve 2025/3 sayılı Bülten ile; halka açık ortaklıkların, piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki paylarının piyasa değerleri dikkate alınarak 2025 yılı için dahil oldukları gruplar belirlenmiştir. Şirket birinci grupta yer almaktadır.

Şirket,

a) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinden zorunlu olanlarına uymakta,

b) Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelere ise uyum konusunda azami gayreti göstermektedir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket, SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyumu ile ilgili değerlendirme ve açıklamalarına, faaliyet raporları ve aşağıda verilen linklerde ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarında yer vermektedir.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1404921 2024 finansal tablo dönemi

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kurumsal Yönetim İlkeleri" başlıklı 18. Maddesine göre, "SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur".

Şirket, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca dâhil olduğu grup SPK tarafından ilan edilinceye kadar üçüncü grup içinde yer alacaktır. Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamındaki söz konusu yükümlülüklere Şirket'in paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlaması gerekmektedir. Bu bağlamda, Şirket, paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasından sonra yapılacak ilk genel kurul itibarıyla Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sürecini tamamlanmış olacaktır.

Yönetim Kurulu'nun 18.12.2023 tarih ve 2023/16 sayılı kararı ile Şirket tarafından ücretlendirme politikası, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, bağış ve yardım politikası belirlenmiştir. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar 22.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşlerine sunulmuş ve pay sahiplerinin onayına sunulanlar kabul edilmiştir. Söz konusu politikaların içerikleri aşağıda belirtilmiştir:

Ücretlendirme Politikası

Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını düzenleyen ücretlendirme politikası uyarınca, yönetim kurulu tarafından hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştiri ve performans değerlendirmesi yapılarak yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri bu değerlendirmeler dikkate alınarak belirlenir. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Bilgilendirme Politikası

Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

kurumlar olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eş zamanlı paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Şirket'in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirmeler Şirket tarafından periyodik olarak KAP'a girişleri yapılan finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar, yıllık faaliyet raporları, Şirket internet sitesi (www.icenterra.com.tr), özel durum açıklama formları, TTSG ve günlük gazeteler aracılığıyla yapılan ilan ve duyurular ve telefon, e-posta, faks gibi iletişim araçlarıyla yapılan iletişim yöntemleri ve araçları kullanılarak yapılır. Şirket'in özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve ilgili açıklamaya Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.

Kar Dağıtım Politikası

Kâr dağıtım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in kâr dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kâr dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için azami özen gösterir. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr dağıtımının genel kurul toplantısını takiben en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibari ile başlanması kaydıyla ödenir. Kâr dağıtım tarihine genel kurul karar verir. Genel kurul veya yetki verilmesi halinde yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Yönetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Bağış ve Yardım Politikası

Bağış ve yardım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in bağış ve yardım esaslarının belirlenmesidir. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 17'nci maddesi çerçevesinde, Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Şirketin pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalarına uygun olmak suretiyle, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir. Her türlü tüzel veya gerçek kişiye bağış ve yardımlar nakdi veya ayni olarak yapılabilir.

Şirket tarafından Esas Sözleşmesi'nin 17'nci maddesi çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemeler, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Bağış ve yardımların olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Şirket'in, yatırımcı ilişkiler birimi faaliyetleri SPKn tahtında II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği ve 27.02.2015 tarihli 2015/5 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni doğrultusunda, yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi İlknur Kocaer ÜLTAN gözetimi altında yerine getirilmektedir. İlgili departmanın iletişim bilgileri ve lisans sicil bilgileri aşağıda sunulmaktadır:

Adı Soyadı	İlknur Kocaer ÜLTAN
Görevi	Yatırımcı İlişkileri Direktörü
Öğrenim Durumu	Yüksek Lisans
İş Adresi	Hilton İstanbul Bomonti Hotel Ofis Kat:3 Şişli / İstanbul
Telefon No	+90 (212) 338 71 00
E-Posta Adresi	ilknur.kocaer@icenterra.com.tr
Lisans Belgesi Türü	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim
	Derecelendirme Lisansı
Lisans Belge No	205164 ve 937437

Yatırımcı İlişkileri Bölümü:

211

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulması gereken "Yatırımcı İlişkileri Bölümü", başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

Bu kapsamda Yatırımcı İlişkileri Bölümünün sorumluluğunda yürütülen başlıca faaliyetler aşağıda özetlenmiştir.

• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili bilgi taleplerini karşılamak.
• Genel kurul toplantılarını yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşme'ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapmak.
• Genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak.
• Mevzuat ve Şirket Bilgilendirme Politikası dahil kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve izlenmesini sağlamak.
• Pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmak.
• Şirket hakkında değerlendirme yapan analistleri bilgilendirmek.
• Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaları güncel olarak Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunmak.
• SPKn ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikler takip edilerek Şirket'in ilgili birimlerinin dikkatine sunmak.
• SPK'nın zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Özel Durumlar Tebliği dikkate alınarak gerekli özel durum açıklamalarını KAP aracılığıyla MKK'ya bildirerek kamuyu bilgilendirmek.

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

IC Enterra:

Santral Adı	Coğrafi Bölge	Tarih	Beyaz Yaka	Mavi Yaka	Toplam
Merkez Ofis	Ankara	31.12.2023	11	0	11
Merkez Ofis	Ankara	31.12.2024	26	3	29
Merkez Ofis	İstanbul	31.12.2024	9	2	11
Merkez Ofis	Ankara	30.06.2025	32	3	35
Merkez Ofis	İstanbul	30.06.2025	10	3	13

212

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İçtaş Yenilenebilir:

Santral Adı	Coğrafi Bölge	Yıl	Beyaz Yaka	Mavi Yaka	Toplam
Bağıştaş-1 HES		30.06.2025	3	18	21
		31.12.2024	3	20	23
	Erzincan	31.12.2023	2	18	20
		31.12.2022	2	19	21
	Giresun	30.06.2025	1	11	12
Çileklitepe HES		31.12.2024	1	10	11
		31.12.2023	1	11	12
		31.12.2022	1	10	11
		30.06.2025	2	18	20
Kadıncık-1 HES	Mersin	31.12.2024	2	18	20
		31.12.2023	2	19	21
		31.12.2022	2	19	21
		30.06.2025	1	19	20
	Mersin	31.12.2024	1	19	20
Kadıncık-2 HES		31.12.2023	1	18	19
		31.12.2022	1	16	17
	Tokat	30.06.2025	2	17	19
		31.12.2024	2	17	19
Niksar HES		31.12.2023	2	17	19
		31.12.2022	2	16	18
	Trabzon	30.06.2025	-	11	11
		31.12.2024	-	12	12
Üçharmanlar HES		31.12.2023	1	12	13
		31.12.2022	1	12	13
	Erzincan	30.06.2025	1	11	12
		31.12.2024	1	11	12
Yukarı Mercan HES		31.12.2023	1	11	12
		31.12.2022	1	11	12
	Ankara	30.06.2025	-	-	-
Merkez Ofis		31.12.2024	-	-	-
		31.12.2023	10	2	12
		31.12.2022	17	0	17

İçtaş Güneş:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Santral Adı	Coğrafi Bölge	Yıl	Beyaz Yaka	Mavi Yaka	Toplam
Erzin-2 GES	Hatay	30.06.2025	5	13	18
		31.12.2024	10	12	22
		31.12.2023	6	2	8
		31.12.2022	-	-	-

Trabzon Enerji:

Santral Adı	Coğrafi Bölge	Yıl	Beyaz Yaka	Mavi Yaka	Toplam
	Trabzon	30.06.2025	2	11	13
		31.12.2024	1	11	12
Kemerçayır HES		31.12.2023	1	11	12
		31.12.2022	1	11	12
Trabzon Merkez Ofis	Trabzon	30.06.2025	1	0	1
		31.12.2024	1	0	1
		31.12.2023	1	0	1
		31.12.2022	1	0	1
Üçhanlar HES	Trabzon	30.06.2025	1	13	14
		31.12.2024	1	13	14
		31.12.2023	1	13	14
		31.12.2022	1	13	14

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve

214

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	28.05.2025		24.09.2025
Ticaret Unvanı/	(Son Genel Kurul)		(Mevcut Durum)
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
IC İçtaş Enerji Yatırım
Holding Anonim	1.475.434.283,00	79,97%	1.475.434.283,00	79,97%
Şirketi
Diğer	369.565.717,00	20,03%	369.565.717,00	20,03%
TOPLAM	1.845.000.000,00	100,00%	1.845.000.000,00	100,00%

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi: Şirket'te dolaylı yoldan pay sahibi yoktur.

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır	1,00	485.404.104,00	26,31%
B	Hamiline	Yoktur	1,00	1.359.595.896,00	73,69%
			TOPLAM	1.845.000.000,00	100,00%

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

İçtaş Enerji Şirket'in sermayesinin %79,97'sine ve genel kuruldaki oy haklarının %90,24'üne sahiptir. Bu kapsamda, Şirket'in doğrudan yönetim hâkimiyetine sahip ortağı, İçtaş Enerji'dir.

215

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Söz konusu yönetim hakimiyetinin dayanağı, Şirket sermayesinde İçtaş Enerji'nin sahip olduğu pay oranıdır (%79,97).

İçtaş Enerji'nin sermayesinin %49,40'ı IC Holding'e ve %45,64'ü İçtaş İnşaat'a aittir. Dolayısıyla İçtaş Enerji sermayesinin veya oy haklarının tek başına yarısından fazlasına sahip bir ortak bulunmamaktadır. İçtaş İnşaat'ın doğrudan pay sahipliği yapısında, Fırat Çeçen %21,56, Serhat Çeçen %20,18, Mehmet Salih Çeçen %20,18 ve İbrahim Çeçen %13,21 oranında doğrudan pay sahibidir. IC Holding'in doğrudan pay sahipliği yapısında da Serhat Çeçen %31,75, Fırat Çeçen %29,91, Mehmet Salih Çeçen %29,34 ve İbrahim Çeçen %5,87 oranında doğrudan pay sahibidir. IC Holding sermayesinde oy hakkında imtiyazın kullanılabildiği genel kurullarda ise İbrahim Çeçen, genel kurulda kullanılabilir oy haklarının tek başına doğrudan %33,22'sine sahip olmaktadır. Hem İçtaş İnşaat hem de IC Holding sermayesinde, sermayenin veya oy haklarının tek başına yarısından fazlasına sahip olan bir ortak bulunmamaktadır. Anılan gerçek kişiler arasında gerek Şirket'in gerekse de Şirket'in doğrudan ve dolaylı pay sahibi olan söz konusu IC Grup Şirketleri'nin pay yönetim kontrolüne ilişkin işbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte herhangi bir aile anayasası veya hissedarlar sözleşmesi de söz konusu değildir. Bu sebeple, işbu İzahname tarihi itibarıyla İbrahim Çeçen ve oğulları olan Fırat Çeçen, Serhat Çeçen ve Mehmet Salih Çeçen'den herhangi biri, Şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak tek başına yönetim hakimiyetini haiz değildir.

Şirket'in doğrudan pay sahibi ve yönetim hakimiyetine sahip olan ortağı olan İçtaş Enerji'nin söz konusu doğrudan hakimiyet ve kontrol gücünü kötüye kullanmasını engellemenin temel dayanağı Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer hükümler olup, Esas Sözleşme'de yer verilen aşağıdaki tedbirlerin hakimiyetin ve kontrol gücünün kötüye kullanılmasını engellemekte katkı sağlayacağı değerlendirilmektedir:

• Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, 2023-2027 yılları arasında, TTK ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması ile imtiyazlı pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
• Esas Sözleşme'nin "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 18'inci maddesi uyarınca, SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.
• Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir.
• Esas Sözleşme'nin "Bağımsız Denetim" başlıklı 10'uncu maddesi uyarınca, Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

216

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

İhraççının sermayesinde veya toplam oy hakkı içinde doğrudan %5 ve fazlası payı olan gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. İhraççının sermayesinde veya toplam oy hakkı içinde dolaylı olarak %5 ve fazla payı olan gerçek kişiler, İbrahim Çeçen, Fırat Çeçen, Serhat Çeçen ve Mehmet Salih Çeçen'dir. İbrahim Çeçen, Fırat Çeçen, Serhat Çeçen ve Mehmet Salih Çeçen'in babasıdır. Fırat Çeçen, Serhat Çeçen ve Mehmet Salih Çeçen, kardeştir.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket'in ilişkili taraflarına ilişkin bilgiler aşağıdaki şekildedir;

İhraççının ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri ile olan borçalacak ilişkisi ile söz konusu borç-alacağın kaynağı ve niteliği

Konsolide finansal tablolarda ortaklar, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. İşletmenin normal işleyişi esnasında ilişkili taraflar ile çeşitli işlemler yapılmıştır. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin önemli bir bölümü elimine edilmiş olup ilişkili taraflarla yapılan işlemlerden eliminasyon sonrası kalanlar Şirket için önemlilik arz etmektedir. Bu işlemler genel olarak piyasa koşullarına uygun şekilde işletmenin normal işleyişi esnasında gerçekleşmiştir.

İlişkili Taraf Bakiyeleri

31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar ve kısa vadeli diğer alacaklar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar

İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar (bin TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024***	30.06.2025***
İçtaş İnşaat (*)	398.918	82.044	5.770	4.947
IC Elektrik Toptan (*)	-	-	227.731	108.898
Toplam	398.918	82.044	233.501	113.845

217

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

(*) IC İçtaş Elektrik Toptan Satış ve Ticaret Anonim Şirketi, IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birleşmiş ve lisansı IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına tadil edilmiştir. Bakiyenin tamamı İçtaş Yenilenebilir, Trabzon Enerji ve İçtaş Güneş Enerji'nin elektrik satışlarından kaynaklı ticari alacaklardan oluşmaktadır.

(**) 31.12.2023 alım gücü ile

(***) 30.06.2025 alım gücü ile

İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar (bin TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024	30.06.2025
TREDAŞ (*)	104.150	10	-	-
Diğer	44	3	-	-
Toplam	104.194	13	-	-

İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar

(*) Şirket'in bağlı ortaklığı İçtaş Yenilenebilir tarafından, 22.12.2022 ve 30.12.2022 tarihlerinde Şirket'in ilişkili tarafı olan TREDAŞ adına TEİAŞ'a yapılan ödemelere ilişkindir. 31.12.2022 tarihi itibarıyla 104.150 bin TL tutarındaki alacakların tamamı, 11.12.2023 tarihinde tahsil edilmiştir.

(**) 31.12.2023 alım gücü ile

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihleri itibarıyla "Diğer" alacaklar ise arsa kira geliri ve personel maliyet yansıtması sonucunda oluşan alacakların toplamını ifade etmektedir.

31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar ve kısa vadeli diğer borçlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar

İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar (bin TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024***	30.06.2025***
IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.	-	-	21.736	22.615
CCN Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.	-	6.983	10.944	15.150
Treysan Prefabrik Çelik Yapılar Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	3.488	-	-
IC Elektrik Toptan (*)	-	-	-	1.725
IC İçtaş İnşaat	-	-	1.407	1.669
Diğer	-	544	2.313	6.968
Toplam	-	11.015	36.400	48.127

(*) 11.09.2022 tarihinde IC Elektrik Toptan, İçtaş İnşaat ile İçtaş İnşaat çatısı altında birleşmiştir.

CCN Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. santrallerin güvenliğini sağlamakta, Treysan Prefabrik Çelik Yapılar Sanayi ve Ticaret A.Ş. İçtaş Güneş'e santralin kurulacağı alanda işçilerin kalmasına istinaden prefabrik yapımı gerçekleştirmektedir.

(**) 31.12.2023 alım gücü ile

(***) 30.06.2025 alım gücü ile

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar

İlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar (bin TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024***	30.06.2025***
İçtaş Enerji (*)	12.154	153.235	455.130	315.089
İçtaş İnşaat (*)	303	16.864	67.662	2.556
IC Holding	341	2.703	-	-
Diğer	53	1.285	4.093	805
Toplam	12.851	174.087	526.885	318.450

(*) Şirket'in ana ortağı olan IC Enerji Holding'in kullandırdığı fonlardan oluşmaktadır. Bu fonlara ilişkin olarak 30 Haziran 2025 ve 31 Aralık 2024 tarihleri itibarıyla sırasıyla %57,98 ve %37,57 oranları ile faiz ödemesi yapılmıştır.

(**) 31.12.2023 alım gücü ile (***) 30.06.2025 alım gücü ile

İlişkili Taraflara Satışlar

31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara yapılan satışlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili Taraflara Satışlar (bin TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024****	30.06.2024***	30.06.2025***
İçtaş İnşaat (*)	1.118.969	2.528.381	2.189.835	2.203.263	2.204.336
IC Elektrik Toptan (*)	1.758.225	-	591.664	-	-
Diğer	82	196	906	1.179	-
Toplam	2.877.276	2.528.577	2.782.405	2.204.336	2.204.336

(*) Şirket, elektrik satışlarını 2024 Eylül ayından itibaren IC İçtaş İnşaat yerine IC Toptan'a yapmaktadır. (**) 31.12.2023 alım gücü ile

(***) 30.06.2025 alım gücü ile

(****) 31.12.2024 alım gücü ile

İlişkili Taraflardan Alımlar

31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan yapılan mal ve hizmet alımları aşağıdaki gibidir:

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

219

İlişkili Taraflardan Alımlar (bin TL)	31.12.2022**	31.12.2023**	31.12.2024****	30.06.2024***	30.06.2025***
CCN Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.	12.804	20.645	40.634	20.267	26.625
Treysan Prefabrik Çelik Yapılar Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	5.752	-	-	-
İçtaş Enerji	2.068	5.063	1.843	199	8.413
İçtaş İnşaat	-	2.235	12.007	8.713	2.046
CCN Servis İşletme ve Yönetim A.Ş.	-	1.927	7.281	2.367	4.560
IC Holding	8.031	-	351	50	328
Diğer	775	1.124	2.644	2.224	1.380
Toplam	23.678	36.746	64.760	33.820	43.352

(**) 31.12.2023 alım gücü ile (***) 30.06.2025 alım gücü ile (****) 31.12.2024 alım gücü ile

CCN Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. santrallerin güvenliğini sağlamakta, Treysan Prefabrik Çelik Yapılar Sanayi ve Ticaret A.Ş. İçtaş Güneş'e santralin kurulacağı alanda işçilerin kalmasına istinaden prefabrik yapımı gerçekleştirmekte, İçtaş Enerji ise personel hizmeti (IT, SAP danışmanlığı vb.) sağlamaktadır.

İçtaş İnşaat ile olan alımlar, kesilen elektrik faturalarına istinaden İçtaş İnşaat'ın kesmiş olduğu dengesizlik faturalarını içermektedir ve CCN Servis İşletme ve Yönetim A.Ş, personel servis hizmeti vermektedir. IC Holding, personel temini ve eğitimi, ER sistem danışmanlığı, iç denetim hizmeti vermiştir.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin İhraççı'nın net satış hasılatı içindeki payı 2022, 2023 2024 yıl sonları ve 30.06.2025 dönemi itibarıyla sırasıyla %91, %88, %91 ve %91'dir.

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 1.845.000.000 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.845.000.000 paya ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 485.404.104 adedi nama yazılı A Grubu ve 1.359.595.896 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 14.12.2023 tarih ve 78/1709 izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000 TL'dir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Tarih	Toplam Sermaye (nom. TL)	Fiili Dolaşımda Bulunan Paylar (nom. TL)	Fiili Dolaşımdaki Pay Oranı (%)
Dönem Başı (01.04.2024)	1.845.000.000,00	36.599.910,00	2,0%
Dönem Sonu (31.12.2024)	1.845.000.000,00	369.285.800,04	20,0%

Tarih	Toplam Sermaye (nom. TL)	Fiili Dolaşımda Bulunan Paylar (nom. TL)	Fiili Dolaşımdaki Pay Oranı (%)
Dönem Başı (01.01.2025)	1.845.000.000,00	369.285.800,04	20,0%
Dönem Sonu (30.06.2025)	1.845.000.000,00	369.356.753,22	20,0%

Şirket'in 22.05.2019 tarihinde tescil edilen ve 27.05.2019 tarihli TTSG ile ilan edilen sermaye artırımında, bu defa arttırılan 903.518.344 TL, ilgili tarihteki tek pay sahibi olan İçtaş Enerji'nin 11.03.2019 tarihli bilançosunda yer alan İçtaş Yenilenebilir'e ait iştirak hisselerinin Kurumlar Vergisi Kanunun 19/3 (b) ve 20/3 maddesi ile TTK'nın ilgili hükümlerine uygun olarak kısmi bölünme suretiyle Şirket'e devredilmesi suretiyle karşılanmıştır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisseler bulunmamaktadır.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçları yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları yoktur.

221

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirket'in, 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren finansal dönemler içerisinde gerçekleştirilmiş sermaye artırımlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Artırım Öncesi Sermaye (TL)	Artırım Sonrası Sermaye (TL)	Artırım Kaynağı (Nakit, alacak mahsubu, ayni vb.)	Ticaret Siciline Tescil / TTSG İlan Tarihi
1.044.536.163	1.618.013.677	Sermaye Artırım Avans Hesabı (Nakit)	27.09.2023 / 27.09.2023
1.618.013.677	1.845.000.000	Nakit/Halka Arz	31.05.2024 / 31.05.2024

Öte yandan, 22.12.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan karar ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ve gerekli Esas Sözleşme tadillerinin yapılmasına karar verilmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000 TL Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 8.000.000.000 adet paya ayrılmıştır.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

20.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in payları Borsa İstanbul'a kote edilmiş olup, payların 369.565.717 adedi B grubu pay borsada ENTRA işlem görmektedir. Bu paylara ilişkin başkaca bir başvuru bulunmamaktadır.

20.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur.

222

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. Maddesi uyarınca, Şirketin Yönetim Kurulu, Genel Kurulu tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre seçilecek en az 5 (beş) en fazla 11 (on bir) üyeden oluşmaktadır. A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim Kurulu üyeliğinin süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.

Yönetim Kurulu üyelerini gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi uyarınca, yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye

223

artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç̧edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Yönetimi ve Temsili" başlıklı 9. Maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, devredilmediği takdirde, Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkiler dışında olmak koşulu ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Şirket'in tek bir metin haline getirilmiş güncel Esas Sözleşmesi (Ek 1) ile TTK hükümleri uyarınca hazırlanan Şirket Yönetim Kurulu'nun İç Yönergesi (Ek 2) İzahname ekinde yer almaktadır.

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

İhraççı'nın esas sözleşmesinin 3. maddesi uyarınca İhraççı yenilenebilir enerji sektöründe faaliyetlerde bulunmak amacıyla kurulmuş olup, TTK, SPKn ve SPK düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in başlıca amaçları ve konusu şunlardır:

a. Elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, elektrik enerjisi üretimi ile iştigal etmek ve elektrik piyasası mevzuatı uyarınca gerekmesi halinde, yardımcı tesisleri de dahil olmak üzere elektrik enerjisi üretim tesislerinin tamamı veya bir kısmı için Elektrik Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan lisans almak,

b. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak, ortaklık ilişkisine girmek,

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için Şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir.

1) Yurt içi ve yurt dışından her türlü gayrimenkul (tesis vs.) ve menkul (makine ve ekipman dahil) mal ve araç edinmek, mal ve araçları imal, ithal ve ihraç etmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, ipotek almak ve vermek, kullanmak ve kullandırmak, her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, terkin, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek, irtifak hakkı, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti kat irtifakı, kat mülkiyeti tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, ipotek almak, ipotek vermek, ipotekleri fek etmek Şirket'in leh ve aleyhine ayni ve şahsi haklar tesis etmek (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.).

2) Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak, gerektiği takdirde Şirket'in gayrimenkullerini ipotek etmek.

3) Yerli ve veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak.

4) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak.

5) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar, iş ortaklıkları ve her nevi şirket kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve satmak.

6) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.

7) Marka, ihtira beratı, ustalık (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.

225

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

8) İhracat, ithalat, imalat, fason, komisyon, taahhüt iç ve dış ticaret, mümessillik, pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak.

9) Yukarıda sayılan işleri gerçekleştirebilmek için, her türlü, inşaat, montaj, demontaj, nakliye işlerini yapmak veya yaptırmak,

10) Gerekli izinleri almak suretiyle, giriştiği iş taahhütlerinin gerektirdiği hallerde, Şirket'in borçlarını ve alacaklarını temin için Şirket'in sahip olduğu gayrimenkulleri tevhit ve ifraz etmek, feragat etmek, bedelli bedelsiz yolla terk etmeye, kredi verecek banka ve finansman kuruluşlarına ipotek ve teminat verebilmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek ve bunların üzerinde tasarrufta bulunmak, ayni haklar satın almak, gerektiğinde bunları devretmek (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.).

Şirket yukarıda yazılı olan konular dışında asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'un vereceği karar ile ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uyulur.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas sözleşmenin Yönetim Kurulu başlıklı 8. maddesi hükmü uyarınca şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) ve en fazla 11 (on bir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları

226

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu Komiteleri

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönelim Kurulu Şirket'in işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket'in merkezinde veya Yönetim Kurulunun çoğunluğunun kabul etmesi halinde uygun görülen başka bir yerde

227

yapılır. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ̆ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç̧ için oluşturulmuş̧ sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş̧ olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ̆ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Denetimden Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda görev yapmak üzere muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak amacıyla kurulmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite Başkanı ve Üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar eski Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin görevleri devam eder.

Denetimden Sorumlu Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Denetimden Sorumlu Komite, gerekli gördüğü kişiyi, iç ve bağımsız denetçileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri gereği görev yapmak üzere Şirket'in varlığını, gelişmesini ve

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak amacıyla kurulmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Riskin Erken Saptanması Komitesi'nde görev alamaz. Mümkün ise bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri gereği görev yapmak üzere kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmaları gözetmek görevlerini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Kurumsal Yönetim Komitesi'ne üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Kurumsal Yönetim Komitesi'nde görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Aday Belirleme Komitesi

Aday Belirleme Komitesi, Şirket Yönetim Kurulu'nun 24.03.2025 tarihli kararıyla ilgili mevzuat hükümleri gereği görev yapmak üzere aday belirleme işlevini yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Aday Belirleme Komitesi'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Aday Belirleme Komitesi'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Aday Belirleme Komitesi'ne üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Aday Belirleme Komitesi'de görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Aday Belirleme Komitesi'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

229

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

İmtiyazlar:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.845.000.000 adet paya ayrılmış toplam 1.845.000.000 Türk Lirası'dır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 485.404.104 adedi nama yazılı A Grubu ve 1.359.595.896 adedi hamiline yazılı B Grubu paya ayrılmıştır.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

(i) Yönetim Kurulu Aday Gösterme İmtiyazı

Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. Maddesi uyarınca A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.

(ii) Genel Kurulda Oy İmtiyazı

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. Maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir

Bağlam

Şirket Esas Sözleşmesinin "Pay Devirleri" başlıklı 7. Maddesi uyarınca, Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilecektir. A ve B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüştürülmesi gerekmekte olup, bu doğrultuda Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Pay sahiplerinin ortaklık haklarında ve paylara tanınan imtiyazlarda değişiklik yapılması TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" başlıklı 11. Maddesi uyarınca Şirket'in Genel Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

• a. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
• b. Toplantı vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği ve TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• c. Oy verme ve vekil tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilir. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.

e. Toplantı yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

• f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
• g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
• h. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı bakanlık temsilcisinin bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

20.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme kapsamında yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Şirket'in yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin olarak başta TTK ve SPKn olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Pay Devirleri" başlıklı 7. Maddesi kapsamında Şirket paylarının devrine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Şirket paylarının devrine ilişkin olarak başta TTK ve SPKn olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüştürülmesi gerekmekte olup, bu doğrultuda Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

1. İhraççı ve Bağlı Ortaklıkların Sermayesine İlişkin Sözleşmeler

232

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

(a) İhraççı'nın Sermayesine İlişkin Sözleşmeler

EBRD Pay Devir Sözleşmesi:

Alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat ile satıcı sıfatıyla EBRD arasında 28.02.2022 tarihinde İngiliz hukukuna tabi bir pay devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında EBRD, İhraççı nezdinde sahip olduğu ve ilgili tarih itibarıyla İhraççı'nın toplam sermayesinin %8,81'ine karşılık gelen 92.056.025 adet B grubu payı, İçtaş İnşaat'a satmayı ve İçtaş İnşaat da bu payları almayı taahhüt etmişlerdir.

Bu sözleşmeden doğacak uyuşmazlıkların Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi tarafından UNCITRAL Tahkim Kuralları'na göre çözümleneceği düzenlenmiştir.

Bu sözleşme tahtında gerçekleştirilen pay devrine ilişkin olarak Rekabet Kurumu'nun 04.08.2022 tarihli ve E-81435258-645-47515 sayılı yazısı ile izin verilmiştir.

Bu sözleşme tahtında gerçekleştirilen pay devir işlemine ilişkin TTK madde 198 uyarınca yapılması gerekli ilan, TTSG'nin 15.03.2022 tarihli ve 10537 sayılı nüshasında yayımlanmıştır ve gerçekleşen pay devri ile EBRD'nin İhraççı nezdinde pay sahipliği sona ermiştir.

(b) İçtaş Güneş'in Sermayesine İlişkin Pay Devir Sözleşmesi

Alıcı sıfatıyla İhraççı ile satıcılar sıfatıyla Serhat Çeçen, Mehmet Salih Çeçen, Fırat Çeçen, İçtaş İnşaat ve IC Holding arasında 08.03.2023 tarihinde bir hisse devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme satıcıların İçtaş Güneş'in sermayesinde sahip oldukları payların İhraççı'ya devredilmesine ilişkindir. İlgili sözleşmenin imzalandığı tarih itibarıyla İçtaş Güneş'in sermayesi itibari değeri 1 TL olan 21.000.000 adet paya ayrılmış toplam 21.000.000 TL'dir ve bu sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Pay Adedi
Serhat Çeçen	994.964
Mehmet Salih Çeçen	968.107
Fırat Çeçen	968.107
İçtaş İnşaat	7.695.346
IC Holding	10.373.476
Toplam	21.000.000

Anılan sözleşme tahtında satıcılar yukarıdaki tabloda gösterilen adetlerdeki paylarını alıcıya satıp devretmeyi ve alıcı da satıcılardan yukarıdaki tabloda gösterilen adetlerdeki payları satın alıp devralmayı taahhüt etmişlerdir.

Pay devir bedellerinin tamamının sözleşmenin imza tarihinden itibaren bir ay içerisinde ödeneceği düzenlenmiş olup, bu bedeller süresi içerisinde usulüne uygun şekilde ödenmiştir ve pay devirleri TTK'ya ve diğer ilgili mevzuata uygun şekilde tamamlanmıştır.

Aynı zamanda, sözleşme tahtında İçtaş Güneş'ten bir huzur hakkı ve/veya sözleşme ya da kanunda doğan alacakları olmadığını beyan etmişler ve İçtaş Güneş'i ibra etmişlerdir. Pay devirlerini müteakiben, İçtaş Güneş tarafından 08.03.2023 tarihli ve 2023/03 sayılı yönetim

233

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

kurulu kararı alınarak bu pay devirleri onaylanmıştır. İçtaş Güneş'in tek pay sahipli olduğuna ilişkin ilan, TTSG'nin 17.03.2023 tarihli ve 10792 sayılı nüshasında yayımlanmıştır.

2. Erzin-2 GES Projesine İlişkin Sözleşmeler

(a) YEKA Sözleşmesi

İçtaş Enerji'nin ETKB tarafından düzenlenen Erzin-2 GES Projesi YEKA amaçlı bağlantı kapasite tahsisi yarışmasını kazanmasını müteakiben, İçtaş Enerji ile ETKB arasında 08.08.2022 tarihinde bir YEKA sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmenin konusu Erzin-2 GES Projesi'nin bağlantı kapasitesinin tahsis edilmesi ve GES'in yarışmayı kazanan tarafından kurularak belirli bir süre boyunca yarışmayı kazanan tarafından işletilmesidir. GES'in EPDK'dan üretim lisansı alınmasından itibaren azami 18 ay içerisinde kurularak işletmeye alınacağı düzenlenmiştir. Bu sözleşme çerçevesinde yarışmayı kazanana GES'e ilişkin olarak tahsis edilen bağlantı kapasite 100 MW'dir ve kWh başına alım fiyatı 58,4 TL Kuruş olarak belirlenmiştir. Bu sözleşme kapsamında proje belgeleri ilgili mevzuat, şartname, sözleşme ve idare tarafından yayınlanan şartnameye ilişkin soru ve cevaplar olarak tanımlanmıştır.

Sözleşme kapsamında yetkili idare olan ETKB ve yarışmayı kazanan açısından çeşitli yükümlülükler öngörülmüştür. Yarışmayı kazananın ve ETKB'nin yükümlülüklerinden materyal nitelikte olanlar aşağıdaki gibidir:

Yarışmayı kazananın yükümlülükleri:

• Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin uluslararası hukuk kuralları, milletlerarası sözleşmeler ve standartlar, mevzuat ve proje belgelerine uygun ifa etmek;
• GES'in kurulumu ve işletimi aşamalarında ETKB'nin ve/veya ilgili gözetim şirketinin teknik inceleme ve saha ziyaretine müsaade etmek;
• Sözleşme süresinin sonuna kadar elektrik üretimi yapmak ve iletim/dağıtım sistemine bu enerjiyi vermek; ve
• Sözleşme kapsamında yüklenilen işin yapılması esnasında kamu, gerçek veya tüzel kişilere ait menkul, gayrimenkul, yapı ve tesislere ve çevreye zarar verilmemesi için gerekli tedbirleri almak.
• ETKB'nin yükümlülükleri:
• YEKA Yönetmeliği, şartname ve sözleşmede kendisinin yükümlülüğü altında olduğu belirtilen iş ve işlemleri proje belgelerine uygun olarak yapmak;
• YEKA'nın GES yatırımına hazır hale getirilmesi, kurulması ve işletmeye alınması için kamu kurum ve kuruluşlarından ilgili mevzuat uyarınca alınması gerekli izin ve onayların süresinde alınması için yarışmayı kazanan ile iyi niyet çerçevesinde iş birliği yapmak;
• GES'te üretilen elektrik enerjisinin sözleşmeye uygun şekilde değerlendirilmesini sağlamak (belirli bir süre ile ve belirli bir fiyat üzerinden alım garantisi); ve
• İlgili mevzuat uyarınca yapılacak enerji ileti/dağıtım tesisleri ve nakit hatları ile ilgili olarak ihtiyaç duyulabilecek koordinasyonu sağlamak.

234

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

GES'te üretilecek elektrik enerjisinin sözleşmede belirtilen birim elektrik enerjisi alış fiyatının şartnamedeki mekanizmayla güncellenmesiyle oluşacak fiyattan şartnamede belirtilen süre ile YEKDEM kapsamında satın alınacağı ETKB tarafından taahhüt edilmiştir (yarışmayı kazanan tarafından bu mekanizma haricinde, fiyat artışı talep edilemeyecektir). İlaveten, YEKDEM'de herhangi bir değişiklik olması halinde, güncel birim elektrik enerjisi alım fiyatının ödeneceği de ETKB tarafından taahhüt edilmiştir. Şartname çerçevesinde birim elektrik enerjisi alım fiyatının eskale edilmesine ve ödenmesine ilişkin çeşitli detaylı düzenlemelere yer verilmiştir. Şartnamede yarışmada fiyatın 95 TL Kuruş / kWh bedelden açıldığı ve eksiltme usulüyle azaltılacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda İçtaş Enerji tarafından bu yarışma 58,4 TL Kuruş / kWh bedel olarak ekonomik açıdan en avantajlı fiyat üzerinden kazanılmıştır. Bu bedel birim elektrik enerjisi alım fiyatı olarak sözleşmede yer almaktadır. Şartnameye göre bu bedel, ilgili yarışma tarihini takip eden ikinci 3 aylık dönemin başlangıcından itibaren ve her yıl Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim ayında eskale edilecektir. Şartnamede eskalasyon için detaylı bir formül düzenlenmiştir ve bu formül esasen TÜFE, ÜFE ve ABD Doları/TL kurunda yaşanan değişimlere bağlıdır. Yarışmayı kazanana Yenilenebilir Enerji Kanunu kapsamında yerli ürün desteği sağlanmayacağına açıkça yer verilmiştir.

Bu sözleşme kapsamında kurulacak Erzin-2 GES Projesi'ne verilecek lisans süresi 30 yıl olacaktır. Önlisans süresi 22 ay ve inşaat süresi ise lisansın alındığı tarihten itibaren azami 18 aydır.

Sözleşme kapsamında çeşitli durumlar için cezai şartlar öngörülmüştür. Bu durumlar (i) sözleşme kapsamında idare tarafından talep edilen GES'in kurulması için kullanılan çeşitli mallara ilişkin yerli malı belgeleri, yerlilik şartını tevsik edesin belgeler, tedarik planı, tedarik anlaşması, iş programı vb. belgelerin ilgili süre içerisinde idareye sunulmaması; (ii) GES'in kurulumunun ilgili süre içerisinde tamamlanamaması; (iii) yarışmayı kazanan tarafından idareye sunulan teminatın eksik bölümünün ilgili süre içerisinde tamamlanmaması.

Bu sözleşme tahtında feshe ilişkin detaylı düzenlemeler yer almaktadır. YEKA Yönetmeliği ve şartnamede belirtilen hallerde, söz konusu yönetmelik ve şartnamede belirtilen hükümlerin uygulanacağı ve fakat bunlar haricinde, yarışmayı kazanan tarafından sözleşmede belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde, idare tarafından yarışmayı kazanana noter onaylı bir ihtarname gönderilerek söz konusu aykırılığı gidermesi için 60 günden az olmamak üzere bir süre verileceği, ve bu süre içerisinde söz konusu aykırılığın giderilmemesi halinde, bir noter onaylı ihtarname daha gönderilerek söz konusu aykırılığın 30 gün içerisinde giderilmesi, aksi halde sözleşmenin feshedileceğinin ihtar edileceği düzenlenmiştir. Nihai olarak, bu süre içinde de aykırılığın giderilmemesi durumunda, yarışmayı kazanan tarafından idareye verilen teminat irat kaydedilecek ve sözleşme feshedilecektir.

Çeşitli durumlarda, idarenin (ETKB) herhangi bir süre vermeksizin sözleşmeyi feshedilebileceği düzenlenmiştir. Bu haller aşağıdaki gibidir:

• Yarışmayı kazananın mali acz içinde olması sebebiyle, sözleşme konusu taahhüdünü kısmen veya tamamen yerine getiremeyeceğini belgeleriyle birlikte idareye bildirmesi;
• Yarışmayı kazananın doğrudan ve dolaylı ortaklarının yarışma sürecinde veya sözleşmenin ifası sırasında yarışma veya sözleşme ile ilgili sahte belge sunması, hileli

235

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

işlem yapması, tehdit, çıkar sağlama veya rüşvet suçlarını işlemesi veya yarışmaya fesat karıştırması ya da buna teşebbüs etmesi;

• Yarışmayı kazananın 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu kapsamında giren suçlardan veya örgütlü suçlarda ya da kamu görevlilerine rüşvet verme suçundan hükümlü olması.

Bu tür projelerde, yarışmayı kazanan tarafından ilgili projenin projeye özel bir finansman modeli ile fon sağlanarak hayata geçirilmesi sıklıkla karşılaşılan bir durumda. İşbu Bölüm 22 altında, bu YEKA GES projesine ilişkin proje finansman yapısı da ayrıca detaylı şekilde açıklanmıştır. Bu minvalde, sözleşme kapsamında inşa edilecek GES'e ilişkin olarak yarışmayı kazanana finansman sağlanması ihtimaline karşılık olarak da sözleşme tahtında çeşitli düzenlemeler yer almaktadır. Buna göre, yarışmayı kazanan YEKA GES'e ilişkin finansman sağlanması halinde,

• finansman sağlayan kuruluşlara ve ETKB onayı ile üçüncü kişilere yarışmayı kazananın alacakları devredilebilir, taşınır ve taşınmaz varlıkları, hesapları ve payları rehnedilebilir;
• yarışmayı kazanan ETKB onayı ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında pay devri yapabilir;
• finansman sağlayan kuruluşlar, bu finansmanın sağlanmasına ilişkin kredi sözleşmeleri tahtında temerrüt halinin gerçekleşmesi durumunda ya da idare tarafından ilgili kuruluşlara sözleşmeye ilişkin fesih ihbarnamesi gönderilmesi halinde, idareye gerekçeli başvuruda bulunarak sözleşmenin ve sözleşme kapsamında işin, ilgili şartları sağlayan bir başka tüzel kişiye devrine talep edebilir ve devir uygun bulunur ise, bu tüzel kişi ile eskisinin devamı mahiyetinde yeni sözleşme imzalanır.

Sözleşmenin feshi halinde; (i) ilgili tarihe kadar yapılmış işlerin tespiti amacıyla ilgili idare tarafından oluşturulacak bir heyet tarafından ve yarışmayı kazananın temsilcisi ile birlikte durum tespiti yapılarak, bu durum bir tutanakla kayıt altına alınacak; (ii) yarışmayı kazanının sunduğu teminatlar irat kaydedilecek; (iii) YEKA üzerinde yarışmayı kazanana sağlanan tüm haklar sona erecek ve önlisans/lisans iptali için idare tarafından EPDK'ya bildirimde bulunulacaktır. İlaveten, yarışmayı kazanan idarenin tüm zararını tazmin edecektir.

Sözleşme konusu işin yarışmayı kazanan tarafından alt yüklenicilere taşere edilebileceği ve fakat bu halde, yarışmayı kazananın sorumluluğunun baki kalacağı açıkça sözleşmede belirtilmiştir. Alt yüklenici kullanımına ilişkin herhangi bir yasak veya onay mekanizması bulunmamaktadır.

Sözleşme kapsamında çeşitli mücbir sebep düzenlemeleri yer almaktadır. Buna göre, yarışmayı kazananın ihmal veya kusurundan kaynaklanmayan

• patlama, yangın, kimyasal ve sair tehlikeleri atıklar;
• Türkiye Cumhuriyeti tarafından veya Türkiye Cumhuriyeti aleyhine sözleşme konusu işin ifasını doğrudan etkileyecek nitelikte bir ambargo uygulanması veya bu iş için temin edilecek malzeme, sistem, teçhizat ve tesisatın Türkiye'ye ihracına izin verilmemesi sonucunu doğuracak bir yaptırım kararı alınması;

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• GES kurulumu aşamasında meteorolojik şartların işi engelleyici şekilde olağandışı seyretmesi ve bu durumun mevsim normalleri dışında aralıksız 15 günün üzerinde sürmesi;
• İşin esaslı şekilde durmasına yol açan ve idari yargı tarafından verilen yürütmeyi durdurma veya iptal kararları

hallerinde, gecikilen sürenin ilgili sürelere ekleneceği düzenlenmiştir.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, idare ile akdedilmiş olmasına rağmen bir özel hukuk sözleşmesidir ve bu duruma açıkça sözleşmenin ilgili maddesinde yer verilmiştir; ayrıca bu sözleşmeden doğacak uyuşmazlıkların İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Kuralları çerçevesinde çözümleneceği düzenlenmiştir. Tahkim yeri İstanbul ve yargılama dili Türkçe olacaktır.

(b) Devir Sözleşmesi

İçtaş Enerji, İçtaş Güneş ve ETKB arasında yukarıda (a)'da detayları verilen Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin YEKA sözleşmesinin İçtaş Enerji tarafından İçtaş Güneş'e devredilmesine ilişkin olarak, 26.04.2023 tarihinde bir devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme ile, YEKA sözleşmesine yarışmayı kazanan sıfatıyla taraf olan İçtaş Enerji'nin tüm hak ve yükümlülükleri, başka bir işleme gerek kalmaksızın, bu devir sözleşmesinin imza tarihi itibarıyla İçtaş Güneş'e devredilmiştir.

(c) Projeye İlişkin Tedarik ve Hizmet Sözleşmesi

İş sahibi sıfatıyla İçtaş Güneş, yurt dışı tedarikçi sıfatıyla GE Grid GmbH ve yurt içi tedarikçi sıfatıyla GE Grid Solutions Enerji Endüstrisi A.Ş. arasında Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak 14.08.2023 tarihinde bir tedarik ve hizmet sözleşmesi akdedilmiştir.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların ilk önce taraflar arasındaki görüşmeler yoluyla, mümkün olmaz ise ve uyuşmazlık teknik ise, tarafların bir uzman atayacağı ve uyuşmazlığın bu uzman tarafından çözümleneceği, ayrıca uzmanın kararının da tahkime konu edilebileceği ve tahkim makamının Milletlerarası Ticaret Odası olacağı, tahkim yerinin Cenevre, İsviçre olacağı ve tahkim dilinin İngilizce olacağı düzenlenmiştir. Bu sözleşme tahtında tedarikçinin asli edimi yazılım10 hariç olmak üzere, ekipman, parça, materyal ve diğer mallar olarak nitelenen ve iş sahibi tarafından talep edilen ürünlerin sağlanması olup (invertör, transformatör, kablo vs. gibi), iş sahibinin asli edimi ise, bu mallar karşılığında belirlenen fiyatların ödenmesidir. Bu ödenecek fiyatlara ek olarak erken tamamlama veya garanti edilen performansın üzerine çıkılması halinde iş sahibi tarafından tedarikçilere çeşitli oranlarda bonus (başarı) ödemeleri yapılacağı düzenlenmiştir.

Sözleşme tahtında tedarikçiler tarafından işe başlanabilmesi için iş sahibi tarafından belirli tutarda bir avans ödeme yapılması bir ön şart olarak kararlaştırılmıştır. Bu avans tutarların

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

¹⁰ İlgili sözleşmede yazılım, maddi ya da depolanabilir biçimde ve ilgili ekipmanların kullanılabilmesi için gerekli bilgisayar programı veya data serisini ifade etmektedir.

teminat altına alınması amacıyla, tedarikçiler tarafından avans ödeme tutarına eşit bir tutarda iş sahibi lehine teminat mektubu verileceği düzenlenmiştir. Avans ödemenin toplam tutardan düşülmesiyle bulunacak tutarların ise belirli bir ödeme takvimine bağlı kalınarak çeşitli aşamaların tamamlanmasını müteakiben yapılması kararlaştırılmıştır. Avans ödemeyi müteakiben yapılacak bu ödemeler için iş sahibi tarafından avans ödeme hariç sözleşme bedelinin tamamına eşit tutarda ve son planlanmış ürün kargo tarihinden itibaren 90 gün süre ile yürürlükte kalmak üzere akreditif açılacağı düzenlenmiş ve bu akreditifin formatına sözleşmenin ekinde yer verilmiştir.

Sözleşme bedelinin enflasyon, dönüşüm kuru uyarlaması, malların (üretimde kullanılan demir, paslanmaz çelik, bakır gibi hammaddeler dahil olmak üzere) fiyatının artması, işçi ücretlerinin artması, taşıma maliyetlerinin artması gibi sebeplerden dolayı uyarlanması mümkün olmayacaktır. Vadesinde ödenmeyen tutarlar için vade tarihinden fiili ödeme tarihine kadar aylık belirli bir oranda oranında temerrüt faizi işleyeceği düzenlenmiştir. Aynı zamanda, temerrüde konu tutarların tahsili amacıyla doğacak masrafların (avukatlık masrafları da dahil) da iş sahibi tarafından ödeneceği düzenlenmiştir.

Tedarikçilerin, kendi kusurlarından kaynaklanan bir sebep ile, sözleşme tahtındaki edimlerinin ifasının gecikmesi halinde, iş sahibi tedarikçilere yazılı bir ihtar göndererek makul şekilde, bu gecikmenin bertaraf edilmesi için işleri hızlandırmasını talep edebilecek ve bu minvalde taraflar arasında bir düzeltme takvimi üzerinde mutabık kalınacaktır. İlaveten, bu düzeltme takviminden dolayı tedarikçiler ilave bir masraf veya harcama yaparlar ise, bundan dolayı sözleşme bedelinin artırılmasını talep edemeyeceklerdir.

Sözleşme tahtında iş sahibinin sözleşme bedelinin ödenmesi amacıyla finansman sağlamak istediği, tedarikçilerin de bu durumun farkında olduğu ve iş sahibi ile iş birliği yaparak bu süreci yöneteceği ve ihracat kredi kuruluşu garantili kredi (export credit agency backed loan) alınması için azami çaba göstereceği düzenlenmiştir. İlaveten, bu ihracat kredi kuruluşu garantili kredinin alınmasını ve ilk kullandırımın yapılmasını müteakiben, iş sahibi tarafından açılan akreditiflerin kapatılacağı düzenlenmiştir.

Sözleşme tahtında tedarikçiler tarafından iş sahibine teslim edilecek mallar, iş sahibinin gösterdiği iş sahasına (DAP – delivered at place esasına göre) teslim edilecektir. Türkiye'de üretilen malların mülkiyeti sahaya teslim ile ve Türkiye dışında üretilen malların mülkiyeti, ilgili malın üretildiği yer sınırlarının (hava, kara, deniz dahil) dışına çıktığı zaman iş sahibinin mülkiyetine geçecektir. Mallara ilişkin hasar ise, her bir malın ilgili sahaya teslimi ile iş sahibine geçecektir.

Sözleşme tahtında devreye alma süreci detaylı olarak düzenlenmiştir. Buna göre, tedarikçiler devreye alma sürecine iş sahibince tesisin mekanik ve elektriksel olarak tamamlandığının yazılı olarak bildirilmesinden önce başlamayacaktır. Tedarikçiler, sözleşmede yer alan usule göre devreye alma sürecinin yönetiminden, denetiminden ve kontrolünden sorumlu olacak ve devreye almanın tamamlanması ile birlikte iş sahibine devreye almanın tamamlandığına ilişkin bir sertifika sunacaktır. Bu sertifikanın formatı, sözleşmede belirlenmiştir. Bu sertifikanın iletilmesinden itibaren iş sahibi tesisi inceleyecek ve devreye almanın sözleşmedeki kriterlere göre tamamlandığını teyit edecek veya devreye almanın kriterlere göre tamamlanmadığını

238

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

tedarikçilere bildirecek ve tedarikçiler devreye almanın gerçekleşmesi için gerekli iş ve işlemleri yapacaktır.

Devreye almayı müteakiben, tedarikçiler kabul testleri de dahil olmak üzere test sürecini yürütecektir. İş sahibi de tedarikçilere önden bildirimde bulunarak test sürecini izleyebilir. Test sürecinde, tesisin herhangi bir testi geçememesi halinde, tedarikçiler gerekli iş ve işlemleri gerçekleştirecektir.

Kabul testleri iş sahibinin ilgili bakanlık kabulünü tamamlamasını müteakiben yapılacaktır. Bakanlık kabulü devreye almanın tamamlanmasından itibaren azami 2 ay içerisinde yapılacaktır. Bu süre içerisinde, tedarikçilerden kaynaklanmayan sebepler ile bakanlık kabulünün tamamlanamaması halinde, tedarikçiler kabul testlerine başlayacaktır. Kabul testlerinde, tesisin, tedarikçilerden kaynaklanan sebepler ile, garanti edilen performansı yakalayamaması halinde, tedarikçiler gerekli iş ve işlemleri yaparak tesisin garanti edilen performansa ulaşmasını sağlayacaktır. Bu durumda geçen süre için, tedarikçiler iş sahibine tazminat ödeyecektir. Kabul testlerinin tamamlanmış olması, tedarikçilerin işletme ve bakım talimatlarını ve eğitimini sağlamış olması, tesisin garanti edilen performans ile çalıştığının kabul testleri ile kanıtlanmış olması ve ilgili tarih itibarıyla sözleşme kapsamında tamamlanması gerekli işlerin tamamlanmış olması durumunda tesisin geçici kabulü gerçekleşmiş olacaktır. Bu durumda, tedarikçiler iş sahibine bu şartların tamamlandığını belirten bildirimde bulunacak ve iş sahibi tarafından tesis incelenerek müteakiben, geçici kabulün gerçekleştiği ya da gerçekleşmediği saptanacaktır. Geçici kabulün gerçekleşmemesi halinde, tedarikçiler gerekli iş ve işlemleri yaparak geçici kabulün gerçekleşmesini sağlayacaklardır. Tesisin iş sahibi tarafından devreye almanın tamamlanmasından veya geçici kabulden önce ticari olarak işletmeye alınması halinde, tesisin geçici kabulünün gerçekleştiği kabul edilecektir.

Tedarikçiler tarafından iş sahibine çeşitli durumlarda belirli tazminatların ödeneceği düzenlenmiştir. Buradaki azami sorumluluk sınırı, toplam sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesi ile sınırlıdır (aşağıda bahsedilen düzeltme süresi içinde minimum performansın sağlanması halinde ilave olarak devreye girecek tazminat hariçtir). Bu tazminatlar sözleşme cezası niteliğinde değildir ve tazminatlar aşağıdaki gibidir:

• Gecikme tazminatı: malların tesliminin tedarikçilere atfedilebilen sebepler ile belirlenen zamanda gerçekleşmemesi halinde, tedarikçiler tarafından iş sahibine belirli tutarda tazminat ödenecektir. Tedarikçilerin buradaki toplam sorumluluğu sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesi ile sınırlıdır. Bu tazminat yalnızca devreye alma tarihinden sonra talep edilebilir; ve
• Performansa ilişkin tazminat: sözleşmede belirtilen minimum performansın, tedarikçilere atfedilebilen sebeplerden dolayı sağlanamaması halinde, tedarikçiler bu performansın sağlanması için ilgili materyalleri tamir edecek veya değiştirecek veya diğer gerekli işlemleri yapacak ve minimum performansın gerçekleşmesini sağlayacaktır. Tedarikçilere atfedilebilecek sebeplerle minimum performans 5 kez test yapılmasına rağmen sağlanamaz ise, iş sahibi oransal olarak tazminata hak kazanır. Bu halde de, tedarikçilere iş sahibi tarafından bir düzeltme süresi verilir ve

239

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

bu sürede de minimum performansın sağlanamaması halinde, ek bir tazminat devreye girer. Bu kapsamdaki tazminat sorumluluğu sözleşme bedelinin belirli bir yüzdesi ile sınırlanmıştır; ancak bu paragrafta bahsedilen 6 aylık düzeltme süresi içinde de minimum performansın sağlanamaması durumunda gündeme gelen tazminat bu tavana tabi değildir.

Tedarikçiler iş sahibine sözleşme kapsamındaki (i) malların ihtivasının, mülkiyetinin, işçiliğinin ve mülkiyetinin ayıpsız olduğuna, (ii) hizmetlerin özenli ve uzman şekilde sözleşme ile uyumlu şekilde verildiğini garanti etmektedir. Aynı zamanda, ekipmanlara ilişkin yazılımların da sözleşmeye uygun olduğunu garanti etmektedir. Mallara ilişkin garanti süresi, hangisi daha önce ise, geçici kabulden itibaren 24 ay veya teslimden itibaren 6 ay sonra başlayacak ve ilgili ürün bazında bir süreye sahip olacaktır. Bu kapsamda sözleşmede yer alan en uzun garanti süresi 10 yıl ve en kısa süre ise 2 yıldır. Hizmetlere ilişkin garanti süresi ise geçici kabulden itibaren 2 yıl sürelidir.

(d) Panel Tedarik Sözleşmesi

Alıcı sıfatıyla İçtaş Güneş ile satıcı sıfatıyla Kalyon Güneş Teknolojileri Üretim A.Ş. arasında 27.09.2023 tarihinde bir panel satış sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme Türk hukukuna tabi olup, Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri uyuşmazlıkları çözmeye yetkilendirilmiştir. Bu sözleşme kapsamında satıcının asli edimi güneş paneli sağlamak ve alıcının asli edimi ise panellere karşılık ilgili ücreti ödemektir. Paneller, her bir teslimat tarihinde satıcının fabrikasında hazır bulundurulacaktır. İzahname imza tarihi itibarıyla toplam 135,6 MWdc (dc = doğru akım) gücündeki panellerin tedariği tamamlanmıştır.

Alıcı açısından malların geç teslim alınması halinde, satıcı açısından ise malların geç teslim edilmesi halinde çeşitli cezai şartlar öngörülmüştür. Aynı zamanda, satıcının 45 gün veya daha fazla süre ile teslimat tarihinde gecikmesi durumunda, alıcı sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir. İlaveten, alıcının ilgili ödemelerde temerrüde düşmesi halinde gecikme cezası öngörülmüştür.

Satıcı tarafından panellere ilişkin garanti sağlanmakta olup, herhangi bir ayıp durumunda, ayıplı panellerin ayıbı satıcı tarafından giderilecek veya bunlar alıcı tarafından yeni paneller ile değiştirilecektir. Bu sözleşme kapsamındaki panel türleri (i) 144 pcs halfcut bifacial 540 W A grade glass/glass framed panel ve (ii) 144 pcs halfcut bifacial 545 W A grade glass/glass framed paneldir.

(e) Finansman Sözleşmesi

Erzin 2 GES Projesi'nin finansmanı amacıyla, diğerlerinin yanı sıra, müşteri sıfatıyla İçtaş Güneş müşterek ve müteselsil kefiller sıfatıyla IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve Fırat Çeçen ve banka sıfatıyla TSKB arasında 20.10.2023 tarihinde standart formatta ve genel işlem şartı niteliğinde bir genel kredi sözleşmesi akdedilmiştir. Müteakiben, bu genel kredi sözleşmesi tahtında tesis edilen kredilere ilişkin özel hükümlerin düzenlenmesi amacıyla 30.10.2023 tarihinde diğerlerinin yanı sıra, müşteri sıfatıyla İçtaş Güneş, müşterek ve müteselsil kefiller sıfatıyla IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve Fırat Çeçen ve banka sıfatıyla TSKB arasında genel kredi sözleşmesine ek özel şartlar akdedilmiştir. İmzalanan ek özel şartlar tahtında, yukarıda belirtilen kefaletlerin yanı sıra, teminat olarak, İçtaş Güneş'in

240

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

sözleşmede belirtilen banka hesabına ve IC Enterra'nın İçtaş Güneş nezdindeki paylarına rehin tesis edilmiştir. İşbu kredi sözleşmesi tahtında müşteriye banka tarafından tahsis edilen kredilere ilişkin detaylar aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Kredi Dilimi ve Türü	Tutar	Amaç	Nihai Geri Ödeme Tarihi
Dilim A – Yatırım Kredisi	32.500.000 USD	Erzin 2 GES Projesi'nin	30.07.2036
Nakdi		finansmanı
Dilim B – İşletme Kredisi	32.500.000 USD	Erzin 2 GES Projesi'nin	31.03.2024(*)
Nakdi		finansmanı
Gayrinakdi	70.000.000 TL	Müşteri tarafından kamu	-
		ve/veya özel kuruluşlara
		hitaben verilmesi gerekli
		süreli/süresiz teminat
		mektubu ihtiyaçları

(*) Şirket tarafından nakdi işletme kredisi dilim B'nin tamamen geri ödenerek kapatılmasını müteakiben, bu genel kredi sözleşmesinin ve aşağıda 7. Bölümde yer verilen özel şartların sona erdirilmesi ve projenin finansmanı amacıyla yeni finansman sözleşmeleri akdedilmesi planlanmaktadır.

Söz konusu finansman kapsamında, her bir müşterek ve müteselsil kefil için (IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve Fırat Çeçen) ayrı ayrı dikkate alınacak şekilde, 31.12.2023 tarihi itibarıyla 113.750.000 ABD Doları tutarına kadar kefalet verilmiştir.

Özel şartlar tahtında grup içi gerçekleştirilen pay devirleri hariç tutularak, müşteri ve tüzel kişi müteselsil kefiller tarafından aşağıdaki kontrol11 sınırlamaları düzenlenmiştir:

• (i) bankanın yazılı onayı olmaksızın müşterinin (İçtaş Güneş) mevcut ortaklık yapısında herhangi bir oranda değişikliğe yol açacak hiçbir pay devri yapılamaz ve/veya bu koşul aranmaksızın kontrol (yukarıda tanımlandığı gibi) değişikliği yapılamaz; ve
• (ii) bankanın yazılı onayı olmaksızın tüzel kişi müteselsil kefillerin (IC Enterra, İçtaş İnşaat, IC Holding ve İçtaş Enerji) kontrol (yukarıda tanımlandığı gibi) değişikliğine yol açacak işlem veya pay devri yapılamaz.

TSKB tarafından iletilen 12.02.2024 tarihli muvafakat yazısı uyarınca TSKB, Şirket'in paylarının halka arzının kredi sözleşmesi kapsamında herhangi bir temerrüt ve/veya temerrüt hali ve/veya erken ödeme nedeni ortaya çıkarmadığını ve halka arz işleminin kredi sözleşmesi kapsamında bir kontrol değişikliği teşkil etmediğini teyit etmiş ve Şirket paylarının halka arz işlemine muvafakat ettiğini beyan etmiştir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

¹¹ Herhangi bir kişinin, bir sözleşmeye veya vekalete dayanarak, temsilen hareket ederek veya başkaca bir şekilde sermayesinin en az %50'sinden fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olma ve/veya bu koşul aranmaksızın imtiyazlı paylar, oy anlaşmaları, yönetimsel veto hakkı veya sair bir surette oy hakkının çoğunluğunu elinde bulundurma ve/veya herhangi bir suretle yönetim kurulu üyelerinin karar esas çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurulması halini ve/veya ilgili tüzel kişinin kararlarını belirlemek üzere yönetim kurulu üyelerinin, direktörlerinin ve/veya diğer eşdeğer görevlilerin uymakla yükümlü olacağı şekilde talimat verme gücünü veya finansal kararlarını alma yeterliliğini elde bulundurmayı ifade eder.

Özel Şartlar tahtında, İçtaş Güneş tarafından temettü dağıtımını sınırlandıran birtakım koşullar da yer almaktadır. Bu şartlar, (i) geriye dönük borç servisi karşılama oranının en az 1,20 olması (borç servisi karşılama oranı, kredi alanın geçmişe dönük belirli bir dönemde elde ettiği net nakit akışının aynı dönemde ödemekle yükümlü olduğu anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçluluklarının toplamına oranıdır), (ii) borç servis rezerv hesabının fonlanmış olması (borç servisi rezerv hesabı, kredi alanın, bir sonraki döneme ilişkin ödemekle yükümlü olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçlulukları kadar meblağların tutulması gereken blokeli hesaptır) (iii) herhangi bir temerrüt halinin olmaması ve (iv) dağıtılacak temettü tutarına eşit veya daha fazla bir tutarsa erken kredi ödemesi yapılmış olmasıdır.

Özel şartlar tahtında müşteri tarafından Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği madde 5/3 uyarınca bir lisans devir taahhüdü vermiştir. Buna göre, bir temerrüt halinin oluşması durumunda, müşterinin Erzin 2 GES Projesini işletmek için sahip olduğu üretim lisansının banka tarafından gösterilecek üçüncü kişilere devrine ilişkin taahhüt verilmiştir.

Bu sözleşme tahtındaki kredilerin teminatını teşkil etmek üzere, özel şartlar tahtında ilk kredi kullandırım şartları arasında sayılan hesap rehin sözleşmesi ve pay rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu kapsamda,

• 30.10.2023 tarihinde rehin veren sıfatıyla İçtaş Güneş ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında İçtaş Güneş'in yukarıda bahsedilen genel kredi sözleşmesi ve bu sözleşmeye ek özel şartlar da dahil banka ile akdettiği tüm kredi ve kredi ilişkisinden doğan her nevi sözleşmeler tahtında rehin verenin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere, 135.000.000 USD'ye kadar, müşterinin hesaplarında yer alacak varlıklar ve hesaplar üzerinde rehin tesis edilmesine ilişkin bir hesap rehni sözleşmesi akdedilmiştir;
• 30.10.2023 tarihinde rehin veren sıfatıyla İhraççı, müşteri sıfatıyla İçtaş Güneş ve rehin alan sıfatıyla TSKB arasında bir pay senedi rehin sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme İçtaş Güneş'in yukarıda bahsedilen genel kredi sözleşmesi ve bu sözleşmeye ek özel şartlar da dahil banka ile akdettiği tüm kredi ve kredi ilişkisinden doğan her nevi sözleşmeler tahtında İçtaş Güneş'in TSKB'ye karşı borçlarının (135.000.000 USD'ye kadar) teminatını teşkil etmektedir. Sözleşme tahtında İhraççı, İçtaş Güneş'in sermayesinde sahip olduğu ve İçtaş Güneş'in sermayesinin tamamını (%100) teşkil eden nama yazılı paylar üzerinde (yapılacak sermaye artırımları uyarınca çıkarılabilecek paylar da dahil) TSKB lehine pay rehni tesis etmiştir. Bu rehne ilişkin kayıtlar İçtaş Güneş'in pay defterine işlenmiştir ve ilgili pay senedi rehin cirosu ile TSKB lehine cirolanmıştır. Sözleşme tahtında, rehin veren ve müşterinin TSKB'ye ön bildirimde bulunarak sermaye artırımı yapabileceği, bu artırım kapsamında çıkarılacak payların da TSKB lehine tesis edilmiş rehnin kapsamına kendiliğinden dahil olacağı düzenlenmiştir. Ayrıca, rehin veren ve müşteri tarafından rehinli payların her zaman müşterinin sermayesinin tamamını (%100) teşkil edeceği taahhüt edilmiştir. TSKB temerrüt hali oluşması halinde, pay rehnini icra ederek, alacaklarını mahsup edebilecektir.

(f) Finansman Sözleşmesi

IC Enterra'nın paylarının tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı İçtaş Güneş'in Hatay – Erzin'de bulunan güneş enerjisi santrali projesi için yukarıda (e) maddesinde detayları verilen

242

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

ve 2023 yılında TSKB'den kullanılan kredinin daha iyi şartlarda refinansmanına yönelik olarak İçtaş Güneş ile Asya Altyapı Yatırım Bankası (AIIB) ve TSKB arasında 65.000.000 USD tutarlı nakdi ve 70.000.000 TL tutarlı gayrinakdi kredi kullandırılmasına ilişkin olarak 11.09.2025 tarihinde kredi sözleşmesi imzalanmış olup bahse konu kredi temini için IC Enterra Garanti, Sponsor Desteği ve Ardıl Alacaklılık Sözleşmesine taraf olmuştur. IC Enterra'nın bu sözleşme kapsamındaki tek finansal yükümlüğü gerekmesi durumunda sermaye artırımında bulunmak veya hissedar kredisi vermektir.

(g) İmalat, Tesis, Montaj ve Devreye Alma İşleri Sözleşmesi

İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla Kontrolmatik Teknoloji, Enerji ve Mühendislik A.Ş. arasında 14.12.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak imalat, tesis, montaj ve devreye alma işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme tahtında işveren yükleniciden Erzin-2 GES Projesi'nin inşaat, mekanik ve elektrik işlerine dair malzeme tedariği ve montaj işçiliği alımını gerçekleştirecektir.

Sözleşme tahtında yüklenici marifetiyle gerçekleştirilecek malzeme tedariği anahtar teslim birim fiyat usulü ile işçilik, montaj ve hizmetler tedariği ise anahtar teslim götürü bedel usulü olarak kararlaştırılmıştır. Sözleşmenin avans ödeme ile yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir. Yüklenici de avans ödeme tutarında, geçici kabul tarihine kadar geçerli olacak ve Türkiye'de kurulu bir bankadan temin edilmiş bir teminat mektubunu işverene verecektir. Ek olarak yüklenici tarafından performans garantisi olarak sözleşme bedelinin %10'u tutarında ve 1 yıl süreli bir teminat mektubu da işverene verilecektir. Son olarak ise, yüklenici tarafından sözleşme konusu işin garanti süresi olan 24 ay süreli ve sözleşme bedelinin %5'i tutarında bir teminat mektubu işverene verilecektir.

Sözleşme kapsamında yüklenici tarafından ilgili işin tamamlanması ve geçici kabule hazır hale getirilmesi için belirlenen son tarih 01.04.2024'tür. Bu sürenin tutturulamaması halinde, her bir gecikilen takvim günü için sözleşme bedelinin belirli bir oranında cezai şart ödeneceği düzenlenmiştir. Bu minvalde ödenebilecek cezai şart tutarı, sözleşme bedelinin yine sözleşmede belirlenen bir yüzdesini geçemeyecektir. Sözleşmede belirlenen yüzdenin aşılması durumunda işverenin sözleşmeyi feshedebileceği ve eksik kalan işleri 3. tarafa yaptırarak bedelini yükleniciden mahsup edebileceği düzenlenmiştir.

Avans ödeme dışındaki ödemeler, kademeli şekilde işin ilerlemesine bağlı olarak hak ediş usulü ödenecek ve %10'luk kısım ise geçici kabulden sonra ödenecektir. Sözleşme bedelinin herhangi bir sebeple (iş süresinin uzaması, mücbir sebepler, enflasyon, devalüasyon vs. dahil) artırılamayacağı düzenlenmiştir. Sözleşme bedelinin bir kısmı döviz (uygulanabilir hukuka uygun olarak, Türk Lirası üzerinden ödenmek üzere), bir kısmı ise Türk Lirası üzerinden kararlaştırılmıştır. Türk Lirası üzerinden kararlaştırılmış kısım eskalasyona konu edilmiştir.

Yüklenicinin sözleşme konusu işin yapımına ilişkin olarak çeşitli taahhütleri mevcuttur. Bunlardan önemli nitelikte olanlar, işe ilişkin projelerin, planların, krokilerin ve planların şartnameye, idarenin taleplerine ve işverenin taleplerine uygun şekilde hazırlanması ve gerektiğinde derhal revize edilmesi, işin ilgili standartlara uygun olarak, kaliteli ve 1. sınıf şekilde yapılması, sigorta yaptırılması, iş sahasında faaliyet gösteren diğer yüklenicilere ya da iş sahasına zarar verilmemesi, kirletilmemesi, iş programı oluşturulması ve bu programdaki

243

sürelere uygun şekilde işin yapılması, işverenin taleplerinin dikkate alınarak işin yürütülmesi, işin yürütülmesi ile ilgili gerekli tüm izinlerin alınması ve yürürlükteki hukuka uygun şekilde yapılması, işin yapılması ile ilgili belirli kriterleri sağlayan belirli sayıda mühendis ve diğer teknik personel istihdam edilmesi, işveren tarafından talep edilen bilgilerin ve planların, krokilerin, projelerin, çizimlerin derhal sağlanması olarak sayılabilir. Yüklenicinin sözleşme konusu işin ifası için alt yüklenici kullanması işverenin yazılı onayı bağlanmıştır.

Yüklenici tarafından ifa edilen ve geçici kabulü tamamlanan tasarım (projelendirme), malzeme, montaj, imalat ve işçilik hatalarına karşı 2 yıl süre ile garanti altındadır. Ayrıca, gizli ayıplara ilişkin olarak 5 yıllık garanti süresi öngörülmüştür. İşveren tarafından yükleniciye işin hedeflenen tarihten önce tamamlanmasına ilişkin bir talep iletilmesi halinde, yüklenici elinden gelen azami gayreti göstermeyi taahhüt etmiştir.

Sözleşme kapsamında işler için geçici kabul ve kesin kabul mekanizması öngörülmüştür. İşveren tarafından yapılacak geçici kabulün ön şartlarından birisi idarenin geçici kabulüdür. Bunun yanında yukarıda bahsedilen garantiye ilişkin teminat mektubunun işverene teslim edilmiş olması, personele gerekli eğitimlerin verilmiş olması, (varsa) gecikme cezalarının işverene ödenmiş olması gibi çeşitli şartlar mevcuttur. Kesin kabulün ise geçici kabul tarihinde 12 ay sonra yapılacağı düzenlenmiştir. Kesin kabulün yapılabilmesi ise, geçici kabulde veya öncesinde tespit edilen tüm eksikliklerin giderilmiş olması, işin eksiksiz ve tüm şartlara uygun olarak yapılmış olması, şantiye tesislerinin ve diğer tesislerin iş sahasından uzaklaştırılmış olması, yüklenicinin tüm yükümlülüklerini ifa etmiş olması gibi şartlar mevcuttur.

Sözleşmenin çeşitli durumlarda feshedilebileceği düzenlenmiştir. Bunlardan en önemlisi yukarıda belirtilen geçici kabul son tarihinde işin bitirilememiş olmasıdır. Bu halde, işveren tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilecektir. Bunun yanında, yüklenicinin iflası, yüklenicinin taahhüdünden vazgeçtiğini bildirmesi, sözleşmeye aykırı davranması gibi çeşitli sebepler de mevcuttur.

(h) Projenin Yapımına İlişkin Muhtelif Sözleşmeler

• (i) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile müşavir sıfatıyla Bureau Veritas Gözetim Hizmetleri Ltd. Şti. arasında Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak 05.10.2023 tarihinde işveren mühendisliği ve tasarım danışmanlığı işine ilişkin sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşmenin konusu Erzin-2 GES Projesi kapsamında bulunan GES tesisi, şalt tesisi ve enerji nakil hattı için yapılacak tasarım projelerinin, fotovoltaik sistem uygunluk gözetim ve muayenesini, EPC ihale yönetimini, fotovoltaik sistem ve kritik ekipmanların imalat gözetimini, FAT testlerini, kurulum ve montaj denetimini, inşaat işleri ile elektrik ve mekanik montajın, testler ve devreye alınmanın yerinde kontrolü ile kabulü işlerinin müşavir tarafından kontrollerinin sağlanması ve onaylanmasıdır. Müşavir bu hususlara ilişkin iş ve işlemleri ifa edecek ve işveren olarak İçtaş Güneş de belirli bir bedel ödeyecektir. Bu sözleşme Türk hukukuna tabidir ve uyuşmazlıklar Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri tarafından çözümlenecektir.
• (ii) İşveren sıfatıyla İçtaş Enerji ile danışman sıfatıyla Çınar Mühendislik Müşavirlik A.Ş. arasında Erzin-2 GES Projesi ve Bağıştaş GES Projesi'ne ilişkin olarak çevresel ve sosyal etki değerlendirme raporu ve çevresel ve sosyal yönetim planı hazırlanması için

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

16.05.2023 tarihinde bir sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşmeye göre, danışman Milletlerarası Finans Kurumu (International Finance Corporation) standartlarına göre söz konusu belgeleri ilgili projenin finansörü finansal kuruluşa sunulmak üzere hazırlayacak ve işveren de bunun karşılığında belirli bir bedel ödeyecektir.

• (iii) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla Ekoplan Mühendislik Danışmanlık A.Ş. arasında 28.07.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak çevresel izleme çalışmalarının yapılması, proje ilerleme raporunun hazırlanması ve ilgili kurumlara sunulması amacıyla bir sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında yüklenici söz konusu hizmetleri sağlamayı ve işveren de bunun karşılığında belirli bir bedel ödemeyi kabul etmiştir.
• (iv) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla BNG Lojistik Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş. arasında 04.09.2023 tarihinde Erzin-2 GES Projesi'ne ilişkin olarak bir hafriyat işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmeye göre, yüklenici sahada gerekli hafriyat işlerini anahtar teslim birim fiyat usulünde yapacak ve işveren de bunun karşılığında belirli bir ücret ödeyecektir.
• (v) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş ile yüklenici sıfatıyla Güngör Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 01.09.2023 tarihinde Erzin 2 GES Projesi'ne ilişkin 154 kV transformatör/şalt merkezi imalat, tesis, montaj ve devreye alma işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında yüklenici tarafından ifa edilecek iş, Erzin 2 GES'in 154 kV transformatör/şalt merkezi tesisinin anahtar teslimi birim fiyat usulüne göre; uygulama projelerinin hazırlanması, ilgili idareye onaylatılması, teçhizatının temini, imalatı, montajı, nakliyesi, tesisi, kurulumunun ve testlerinin yapılması ve test dokümanlarının ilgili idareye sunulması, sunulan projelerin onaylatılması, gerekli eğitim, işletme ve bakım kılavuzlarının/manuellerinin temini, işletme personelin 5 iş günlük eğitimi ve sözleşme tahtında gerekli işlerin ilgili idareye kabullerinin yaptırılması ve işler halde işverene teslimidir. İşveren, bunun karşılığında belirli bir bedel ödemeyi üstlenmektedir. Yüklenici sözleşme konusu işin 31.12.2023 tarihine kadar tamamlanacağını ve geçici kabule hazır olacağını taahhüt etmektedir. Sözleşme kapsamındaki işin garanti süresi geçici kabul tarihinden itibaren 2 yıldır.
• (vi) İşveren sıfatıyla İçtaş Güneş sıfatıyla danışman sıfatıyla Novitas Enerji İnşaat Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında 03.08.2022 tarihinde Erzin 2 GES Projesi'ne ilişkin bir danışmanlık sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme kapsamında yüklenici tarafından verilecek hizmet, önlisans/lisans/ÇED başvuruları kapsamındaki gerekli teknik dokümanların sağlanması, imar/uygulama imar planları için gerekli tüm çalışmaların yapılması/yaptırılması ve onaylatılması, hazine irtifak sözleşmesine kadar olan mera vasıf değişikliği kapsamındaki tüm çalışmaların yapılması, ön proje dosyasının hazırlanması ve yapı ruhsatının alınması hizmetlerinin anahtar teslim olarak yerine getirilmesidir. Bunun karşılığında, işveren tarafından danışmana belli bir ücret ödenecektir.
• (vii) İşveren sıfatıyla İçtaş Enerji ile müşavir sıfatıyla Surge Power Elektrik Sistemleri Sanayi Ticaret A.Ş. arasında 09.05.2023 tarihinde Erzin 2 GES Projesi'ne ilişkin şalt tesisi ve

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

245

enerji nakil hattı müşavirlik hizmetleri işine ilişkin sözleşme akdedilmiştir. Bu sözleşme kapsamında yüklenici tarafından Erzin 2 GES Projesi'ne ilişkin şalt tesisi ve enerji nakil hattı için yapılacak olan etüt ve projeleri hazırlanacak, gerekli izinler alınacak, yüklenici firma ve ekipman seçimlerinde teknik destek sağlanacak, ekipmanların uygunluğu belirlenecek, yüklenici tarafından hazırlanacak proje ile ilgili dokümanlar incelenecek ve tasarım kontrol edilecek, işleri ve elektrik ve mekanik montaj ve devreye alma kontrol edilecektir. İşveren tarafından da yükleniciye bir bedel ödenecektir.

3. Bağıştaş GES Projesine İlişkin Sözleşme

İşveren sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ile yüklenici sıfatıyla Ekoplan Mühendislik Danışmanlık A.Ş. arasında 18.09.2023 tarihinde çevresel izleme çalışmalarının yapılması, proje ilerleme raporunun hazırlanması ve ilgili kurumlara sunulması işi sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında yüklenici tarafından Bağıştaş GES'e ilişkin bir proje ilerleme raporu hazırlanacak ve işveren tarafından da bunun karşılığında bir ücret ödenecektir.

4. Kira Sözleşmeleri

• (i) İhraççı ile İçtaş Enerji arasında İhraççı'nın güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişki bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira süresinin başlangıcı 10.12.2021'dir. Kiralanan taşınmaz ile birlikte aynı zamanda büro demirbaşları da kiracı sıfatını haiz İhraççı'ya teslim edilmiştir. Söz konusu sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, işbu İzahname tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır. Bu sözleşmeye ilişkin 01.12.2022 tarihinde bir zeyilname imzalanmış olup, İhraççı'nın kullanabileceği alan 200 m² olarak belirlenmiştir.
• (ii) İçtaş Yenilenebilir ile İçtaş Enerji arasında İçtaş Yenilenebilir'in güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira süresinin başlangıcı 21.12.2021'dir. Söz konusu sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, işbu İzahname tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır. Daha sonra taraflar arasında imzalanan bir zeyilname ile sözleşmede belirlenen kira bedeli, kiracı sıfatını haiz İçtaş Yenilenebilir'in personel sayısındaki artış sebebiyle kiraya konu alanın büyüklüğünün artırılmasından dolayı artışa konu edilmiştir. Bu sözleşmeye ilişkin 01.12.2022 tarihinde bir zeyilname imzalanmış olup, İçtaş Yenilenebilir'in kullanabileceği alan 200 m² olarak belirlenmiştir.
• (iii) İçtaş Güneş ile İçtaş Enerji arasında İçtaş Güneş'in güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında kira

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

süresinin başlangıcı 21.07.2022'dir. Kiralanan taşınmaz ile birlikte aynı zamanda büro demirbaşları da kiracı sıfatını haiz İçtaş Güneş'e teslim edilmiştir. Söz konusu sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, işbu İzahname tarihi itibarıyla sözleşme taraflarınca bir fesih ihbarında bulunmadığı için TBK'nın konut ve çatılı işyerlerine ilişkin hükümlerinden olan 347. maddesinde yer alan "Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracı, belirli süreli sözleşmelerin süresinin bitiminden en az onbeş gün önce bildirimde bulunmadıkça, sözleşme aynı koşullarla bir yıl için uzatılmış sayılır." düzenlemesi uyarınca, bu sözleşme birer yıllık periyotlarla uzamaktadır. Bu sözleşmeye ilişkin 01.12.2022 tarihinde bir zeyilname imzalanmış olup, İçtaş Güneş'in kullanabileceği alan 30 m² olarak belirlenmiştir.

• (iv) Trabzon Enerji ile 3. bir gerçek kişi arasında Trabzon Enerji'nin güncel merkezinin bulunduğu ofisin kiralanmasına ilişkin 01.04.2019 tarihli bir kira sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi, sözleşmenin imza tarihinden başlamaktadır ve sözleşme bir yıl süreli olarak akdedilmiştir. Kiracının sözleşmenin sona ermesinden bir ay önce bir fesih ihbarında bulunmaması halinde, sözleşmenin bir yıl süre ile uzayacağı düzenlenmiştir. Kira bedelinin yıllık olarak, ÜFE ve TÜFE ortalamasında artırılacağı hüküm altına alınmıştır.
• (v) Kiracı sıfatıyla İçtaş Güneş ile kiralayan sıfatıyla Seha Mühendislik Müşavirlik Ticaret ve Makina Sanayi Anonim Şirketi arasında 10.09.2023 tarihinde bir depo kira sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşmenin sona erme tarihi, 10.01.2024'tür ve tarafların mutabakatı ile sürenin uzatılabileceği belirtilmiştir. Bu sözleşme tahtında İçtaş Güneş tarafından muhtelif markalı malzeme, mamul veya yarı mamullerin stoklanıp sevkiyatının yapılması için depo kiralanmaktadır.

5. Araç Kiralama Sözleşmeleri

• (i) Kiracı sıfatıyla İçtaş Güneş ile kiraya veren sıfatıyla 2B Transfer Taşımacılık Organizasyon Turizm Tarım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 2 adet motorlu aracın kiralanmasına ilişkin bir araç kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme süresi kiralamaya konu araçların tesliminden itibaren 24 ay olarak belirlenmiştir ve araçlar 01.09.2023 tarihinde teslim edilmiştir. Kira bedeli aylık 34.800 TL'dir. Sözleşme Türk hukukuna tabidir ve uyuşmazlıkların çözümüne Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
• (ii) Kiracı sıfatıyla İçtaş Güneş ile kiralayan sıfatıyla üçüncü kişi arasında 1 adet motorlu aracın kiralanmasına ilişkin 14.08.2023 tarihlinde bir araç kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Kira süresi 1 yıl olarak belirlenmiştir. Kira bedeli aylık 21.000 TL+KDV'dir.
• (iii) Kiracı sıfatıyla Trabzon Enerji ile kiraya veren sıfatıyla 2B Transfer Taşımacılık Organizasyon Turizm Tarım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. arasında 1 adet motorlu aracın kiralanmasına ilişkin 18.08.2022 tarihinde bir araç kiralama sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme süresi kiralamaya konu aracın kira süresi 36 ay olarak belirlenmek suretiyle aylık 22.500,00 TL'den kiralama sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmede ilgili aracın belirlenen tarihte eksiksiz ve kusursuz olarak teslim edilmemesi halinde bir cezai şart

öngörülmüştür. Sözleşme Türk hukukuna tabidir ve uyuşmazlıkların çözümüne Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

6. İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi

Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 15.06.2015 tarihli ve 2015/55 sayılı kararı ile EÜAŞ'a ait Kadıncık HES ve Kadıncık HES'in kullanımına giren taşınmazların özelleştirilmesine karar verilmiş ve 16.11.2015 tarihli ihale kapsamında en yüksek teklif, 864.100.000 TL ile İçtaş Yenilenebilir tarafından verilmiştir. Bu kapsamda, ÖİB, EÜAŞ ve İçtaş Yenilenebilir arasında 15.07.2016 tarihinde Kadıncık HES'in işletme hakkının verilmesine ilişkin bir işletme hakkı devir sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmenin akdedilmesi ile birlikte bu tarihten itibaren Kadıncık HES'in işletme hakkı 49 yıl süre ile İçtaş Yenilenebilir'e verilmiştir. Sözleşme 49 yıllık sürenin bitiminde başkaca bir işleme gerek olmaksızın sona erecektir. Devir tutarının %10'u sözleşme tarihinde peşin olarak ödenmiş olup, kalan bedel taksitler halinde ödenecektir.

Devredilen işletme hakkı, Kadıncık HES'in ve Kadıncık HES'in kullanımında olan taşınmazlar ile bunlar üzerindeki yeraltı ve yerüstü düzenleri, binalar, tesis, makine ve teçhizat, cihazlar, taşıtlar (trafiğe kayıtlı olanlar hariç), Kadıncık HES ile ilgili bilançoda kayıtlı diğer tüm maddi ve maddi olmayan varlıklar, demirbaşlar, benzeri diğer varlıklar ile İçtaş Yenilenebilir tarafından sözleşme süresince edinilen veya sözleşme süresince İçtaş Yenilenebilir tarafından belirli nedenlerle kullanım dışı bırakılanların yerine edinilen taşınmaz, tesis ve diğer unsurların (trafiğe kayıtlı olanlar hariç) işletilmesini kapsamaktadır.

Sözleşme tahtında işletici sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir'in çeşitli taahhütleri mevcuttur. Bunlar aşağıdaki gibi listelenebilir:

• Elektrik piyasası faaliyetleri, çevre yükümlülüğü ve su kullanımı başta olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere devrin kapsamında olan varlıkların faaliyetine ilişkin tüm konularda yürürlükte olan ilgili kanunlar ile diğer ilgili mevzuata tabi olduğuna ve bunlarla ilgili her türlü sorumluluğunun kendisinde olduğuna ilişkin taahhüt;
• Ortak tesisleri12 su kullanım hakkı anlaşmasına uygun olarak kullanacağına ilişkin taahhüt;
• Kadıncık HES'in daima elektrik üretim faaliyetine elverişliliğini ve verimliliğini sağlamak için gerekli bütün bakım, onarım, inşaat, iyileştirme, rehabilitasyon, alım-satım vesair işleri masrafları tamamen kendisine ait şekilde gerçekleştireceğine ilişkin taahhüt;
• Ortaya çıkacak hasar ve zararı en kısa sürede gidereceğine ilişkin taahhüt;
• Devre konu varlıkları amaç dışında kullanmayacağına, işletmeyeceğine ilişkin taahhüt;
• Devre konu varlıklara 3. Kişilerin verecekleri zararlar ve ziyanlara ilişkin süreçleri yürüteceğine ilişkin taahhüt; ve
• İşletme sırasında mevzuata göre gerekli tedbirleri alacağına ilişkin taahhüt.

248

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

¹² İşletme hakkı devir sözleşmesi tahtında ortak tesisler; elektrik üretimi yanında sulama, içme ve kullanma suyu temini ve taşkın gibi birden fazla maksada hizmet eden tesisler olarak nitelenmiştir.

İşleticinin sözleşme süresinin sonunda devre konu varlıkları tam ve eksiksiz şekilde ve kullanıma hazır durumda geri vermeyi sağlayacak her türlü yatırımı yapacaktır. Bu kapsamda, sözleşme süresi boyunca yapılacak tüm ilave tesis ile rehabilitasyon ve geliştirme amaçlı yatırımlar EÜAŞ'ın onayı ile yapılacaktır. Sözleşme süresinin sonunda yapılan ilave yatırımlar da dahil olmak üzere tüm devre konu varlıklar işletici tarafından işler halde EÜAŞ'a bedelsiz şekilde devredilecektir.

İşletici tarafından devre konu varlıkların çeşitli risklere karşı sigorta ettirileceği düzenlenmiştir. Bu sigorta masrafları da işletici tarafından karşılanacaktır.

İşletici tarafından idarenin denetimine izin verileceği ve idarenin talep ettiği tüm belge, bilgi ve dokümanların çeşitli tarihlerde idareye teslim edileceği düzenlenmiştir. İhlal halinde ise, işleticinin cezai şart ödeyeceği öngörülmüştür. Aynı zamanda, işletici tarafından idarenin elemanlarının yerinde inceleme yapmasına da izin verileceği düzenlenmiştir.

İşleticinin sözleşme tahtındaki yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde, işleticiye en fazla 60 günlük süre verileceği ve fakat bu süre sonunda da aykırılığın giderilmemesi halinde, sözleşmenin feshedileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, işleticinin iflası halinde ya da üretim lisansının iptali veya sona ermesi halinde de sözleşmenin sona ereceği düzenlenmiştir.

EPDK'nın 14.07.2016 tarihli ve 6393-2 sayılı kararı ile İçtaş Yenilenebilir'e işletme hakkı devir sözleşmesi tarihi olan 15.07.2016 tarihinden itibaren 49 yıl süre ile Kadıncık HES'e ilişkin üretim lisansı verilmesine karar verilmiştir.

7. Finansman Sözleşmeleri

Kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji; sponsor garantörler ve ardıl alacaklılar sıfatıyla İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji ve (pay sahibi sıfatıyla da IC Enterra); yetkilendirilmiş lider düzenleyiciler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; orijinal kredi verenler ve düzenleyen bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde bir kredi sözleşmesi akdedilmiş ve bu sözleşme son olarak 15.04.2019, 21.06.2023 ve 07.12.2023 tarihlerinde tadil edilmiştir.

Kredi sözleşmesi İngiliz hukukuna tabi olup, İngiltere ve Galler Adalet Yüksek Mahkemesi (High Court of Justice of England and Wales) uyuşmazlık çözüm makamı olarak yetkilendirilmiştir.

Bu kredi sözleşmesi ve bu sözleşme tahtında akdedilen finans belgeleri bu tür finansmanlar için dünya genelinde imzalanan ve Kredi Piyasaları Birliği (Loan Markets Association – LMA) tarafından önerilen standart sözleşmelerde yer alanlar ile paralel şart ve düzenlemeler içermektedir.

Bu sözleşme tahtında kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir genel olarak şu tür taahhütlerde bulunmaktadır: (i) finans belgeleri kapsamında izin verilenler haricinde herhangi bir yatırım yapmayacağı, herhangi bir finansal borçluluk yaratmayacağı, yeni şirket satın alımlarında

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

bulunmayacağı, ortaklıklar kurmayacağı gibi taahhütler, (ii) projeye ilişkin dokümanların ve tüm izin ve ruhsatların geçerli bir şekilde yürürlükte olmasını sağlayacağı, gerekli tüm sigortaları yaptıracağı, kredi verenleri sigorta poliçeleri kapsamında ek sigorta lehtarı ve dain-i mürtehin olarak işleteceği gibi projelerin devamlı surette işletilmesini güvence altına almaya yönelik taahhütler, (iii) payları ve mal varlıkları üzerinde herhangi bir tasarrufta bulunulmamasını ve takyidat yaratılmamasını sağlayacağı gibi proje varlıklarının mülkiyet durumuna ilişkin taahhütler, (iv) çevresel ve sosyal konularda ilgili tüm mevzuata, uluslararası kabul görmüş kurallara ve Ekvator prensiplerine uygun davranacağı ve kredi verenlere ilgili tüm raporlamaları gerçekleştireceği gibi çevresel ve sosyal uyum taahhütleri, (v) kredi verenler ile uzlaşılan elektrik satış stratejilerine uygun olarak elektrik satışlarını gerçekleştirecekleri gibi projeler kapsamında yapılacak elektik satışlarına ve elde edilecek gelirlere yönelik taahhütler.

Kredi dokümantasyonu kapsamında, kredi vadesi süresince kredi alan tarafından belirli finansal taahhütlerde de bulunulmakta; bu kapsamda bazı zamanlar itibarıyla belirli borç servisi karşılama oranlarının da sağlanacağı taahhüt edilmektedir. Borç servisi karşılama oranı, kredi alanın (i) geçmişe dönük belirli bir dönemde elde ettiği net nakit akışının veya (ii) belirli varsayımlara dayanarak ileriye yönelik elde etmeyi öngördüğü net nakit akışının, aynı dönemde ödemekle yükümlü olduğu/olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçluluklarının toplamına oranıdır.

Kredi dokümantasyonu kapsamında ayrıca, kredi alanın kredi vadesi süresince elde edeceği her türlü gelirin sözleşme ile düzenlenen belirli banka hesaplarına aktarımı ile bu hesaplardan yapılabilecek para çıkışları bakımından uyulması gereken nakit akışı yapıları da düzenleme altına alınmıştır. Nakit akışı yapıları, finanse edilen projenin işletme dönemi süresince, öncelikli olarak işletme giderlerinin ödenmesi, vergilerin ödenmesi, bakım ve onarım masraflarının ödenmesi, Santraller'e ilişkin sigorta primlerinin ödenmesi gibi, işletme ve bakım bütçelerinde ve benzeri raporlamalarda belirtilen tutarlar ile uyumlu olacak şekilde, ilgili proje kapsamındaki Santral'in faaliyetlerinin devamı için gerekli ödemelerin yapılmasını, bu ödemeler yapıldıktan sonra da kullanılan kredilere ilişkin anapara ve faiz ödemelerinin ve diğer ücret, masraf vb. ödemelerin yapılmasını sağlayacak kurallar öngörülmektedir.

Kredi verenlere karşı vadesi gelen finansal borçların ödenmesi ve işletme faaliyetlerinin de devamı için güvence oluşturmak adına, finans belgelerinde bazı rezerv tutarlarının belirli bloke hesaplarda biriktirilmesine yönelik yükümlülükler de söz konusudur. Kredi alan İçtaş Yenilenebilir, ilgili finansman dokümanları kapsamında, bir sonraki döneme ilişkin ödemekle yükümlü olduğu/olacağı anapara, faiz, masraflar, vergi gibi finansal borçlulukları kadar meblağların borç servisi rezerv hesabı adı verilen bir hesapta tutulmasını taahhüt etmektedir. Benzer şekilde rezerv tutma yükümlülükleri, TEİAŞ'a yapılacak katkı payı ödemeleri ve/veya Santral'in bakım ve oranımı için programlı ödemeler vs. gibi hususlarda da söz konusu olabilmektedir.

Yukarıda açıklanan ödemelerin yapılması ve ilgili rezervlerin ayrılmasını müteakip, sözleşme tahtında nakit süpürümü olarak adlandırılan bir zorunlu erken ödeme hali söz konusudur. Buna göre, işletmenin devamı için belirlenen harcamaların yapılması, vadesi gelen finansal borçların ödenmesi ve yukarıda belirtildiği şekilde rezerv hesaplarının fonlanması sonrasında, kredi

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

alanın gelirlerinin aktarıldığı ve işletme giderlerinin yapıldığı hesaplarda kalan bakiyelerin belirli kısımları, belirli tarihlerde, kredilerin zorunlu olarak erken ödemesinde kullanılmaktadır.

Kredi sözleşmesi kapsamında herhangi bir temerrüt durumunun oluşması üzerine ve söz konusu temerrüdün giderilmediği ve borçtan feragat edilmediği durumda, kredi verenler henüz kullandırılmamış kredileri iptal edebilir, mevcut kredileri geri çağırabilir veya pay rehinleri de dahil olmak üzere teminatları nakde çevirebilir; paylar üzerinde tesis edilmiş olan rehin hakkına istinaden paylara bağlı hakları kullanılabilir.

Bu kredi sözleşmesi tahtında kredi verenler tarafından kredi alana çeşitli nakdi ve gayrinakdi krediler tahsis edilmiştir. Bu kredilerin detaylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Kredi Türü	31.12.2023	Para Birimi	Kredi Veren	Kredinin Amacı
	İtibarıyla Kalan Ana Para Bakiye Tutarı (Yaklaşık)
Dilim A kredisi nakdi	103.628.000 USD 141.584.000 TL	USD veya TL (ilk kullandırım TL olacaktır)	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kadıncık HES'e ilişkin ÖİB'ye yapılacak ödemeler için kullandırılan satın alma finansmanı
Dilim B kredisi gayrinakdi	0	TL	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kadıncık HES'e ilişkin olarak ÖİB'ye kalan ihale ödemesi taksitleri ve vadesi geçmiş taksitlere ilişkin faiz ödemeleri kapsamında ÖİB'ye teminat mektubu sunulması
Dilim C kredisi gayrinakdi	75.000	TL	Ziraat Bankası	Kredi alanın kamu denetimi ve iş hukukundan kaynaklı yükümlerine ilişkin olarak ÖİB'ye teminat mektubu sunulması
Dilim D1 kredisi nakdi	181.500.000 USD 33.383.000 TL	USD veya TL	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kredi alanın mevcut finansal borçluluğunun refinanse edilmesi
Dilim D2 kredisi nakdi	0	USD	Akbank İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Trabzon Enerji'nin mevcut finansal borçluluğunun refinanse edilmesi
Dilim E kredisi nakdi	0	TL	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi	Kredi alanın kısa dönem işletme sermayesi harcamalarının finansmanı

251

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Kredi Türü	31.12.2023 İtibarıyla Kalan Ana Para Bakiye Tutarı (Yaklaşık)	Para Birimi	Kredi Veren	Kredinin Amacı
			Ziraat Bankası
Dilim F kredisi gayrinakdi	90.337.447	TL	Akbank Garanti Bankası İş Bankası Vakıfbank Yapı Kredi Ziraat Bankası	Kredi alanın iş ve işlemleri ile ilgili olarak TEİAŞ, EPİAŞ, Takasbank ve diğer ilgili kurumlara teminat mektubu sunulması

Dilim A kredisi tahtında kullandırıma konu olacak tutarlar ile Dilim B kredisi ile teminat altına alınan tutarlar finanse edildiği için Dilim B kredisi tahtındaki teminat mektupları, Dilim A kredisinin kullanılması üzerine iptal edilerek sona erdirilmiştir.

Sözleşme tahtında kredi alana tahsis edilen nakdi kredilerin nihai geri ödeme tarihi, 28.06.2030'dur.

Dilim A kredisi ve Dilim D kredisi tahtında anapara geri ödemeleri her bir 6 ayda yapılmaktadır ve Dilim E tahtındaki anapara geri ödemeleri kullandırım tarihinden önce kredi alan ve kredi temsilcisi arasında mutabık kalınacak zamanlarda yapılacaktır.

Bu kredi sözleşmesi tahtında Trabzon Enerji;

• (i) finans belgeleri tahtında kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir'in tüm yükümlülüklerini zamanında ifa edeceğini garanti eder;
• (ii)kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir'in herhangi bir zamanda herhangi bir finans belgesi ile ilgili veya finans belgesi tahtında vadesi gelmiş bir ödemeyi yapmaması halinde, talep üzerine bu ödemeyi derhal ve asli borçlu gibi yapacağını taahhüt eder; ve
• (iii) Trabzon Enerji tarafından garanti edilen herhangi bir yükümlülüğün geçersiz, icra edilemez veya hukuka aykırı olması veya geçersiz, icra edilemez veya hukuka aykırı hale gelmesi halinde her bir finans tarafını talep üzerine derhal ve bağımsız ve asli yükümlülüğü olarak, tüm masraf, kayıp, yükümlülüğe karşı tazmin etmeyi kabul eder. Masraf, kayıp ve yükümlülük tutarı finans taraflarının garanti tahtında elde edebileceği tutarlara eşit olacaktır.

Trabzon Enerji'nin yukarıda bahsedilen garanti tahtındaki sorumluluğu 55.000.000 USD ile sınırlıdır.

Kredi sözleşmesi tahtında kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji tarafından temettü dağıtılmasına ilişkin çeşitli sınırlamalar öngörülmüştür. Buna göre, kredi alan,

252

• dağıtım hesabındaki tutarlardan temettü dağıtımı yapılacak olması;

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• sözleşmede mutabık kalınan biçim ve içerikteki temettü dağıtım sertifikasının minimum ilgili dağıtımdan 5 iş günü önce kredi temsilcisine sunulmuş olması; ve
• temettü dağıtım koşullarının13 yerine getirilmiş olması

şartıyla kredi alan olarak İçtaş Yenilenebilir temettü dağıtabilecektir.

Kredi Sözleşmesi tahtında ardıl alacaklılık düzenlemeleri mevcuttur. Buna göre kredi alan olan İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji, finans belgeleri tahtında kredi verenlere olan borçları tamamen kapanana kadar;

• (i) Trabzon Enerji'ye hissedar kredisi olarak aktarılan tutarların14 finans taraflarına finans belgeleri tahtında ödenmesi gerekli olan tutarlara nispetle ardıl (tali) nitelikte olacağını;
• (ii)Trabzon Enerji'ye hissedar kredisi olarak aktarılan tutarların finans taraflarına finans belgeleri tahtında ödenmesi gerekli olan tutarlara nispetle daha sonraki bir ödeme sırasında olacağını; ve
• (iii) ilgili diğer finans belgelerinde izin verilen haller ve finans taraflarının ön yazılı izni hariç, Trabzon Enerji'nin İçtaş Yenilenebilir'e hissedar kredisi kapsamında herhangi bir ödeme yapmayacağı ve İçtaş Yenilenebilir'in de bu minvalde bir ödeme talep etmeyeceği ve Trabzon Enerji'nin iflası, tasfiyesi vs. için başvuruda bulunmayacağı

taahhüt edilmiştir. Aynı zamanda, buradakilere aykırı bir ödeme yapılması halinde, bu ödemenin kredi alan olarak İçtaş Yenilenebilir tarafından derhal borçlarına mahsup edilmek üzere finans taraflarına ödeneceği düzenlenmiştir.

Kredi sözleşmesinin teminatı olarak İçtaş Yenilenebilir, Trabzon Enerji ve IC Enterra ile banka arasında çeşitli teminat sözleşmeleri imzalanmıştır. Buna göre İçtaş Yenilenebilir ve Trabzon Enerji'nin hem EPİAŞ nezdindeki hem de EPİAŞ haricindeki gelirlerini kredi verenlere temlik etmiştir. İlaveten, yine hem İçtaş Yenilenebilir tarafından hem de Trabzon Enerji tarafından kendi ticari işletmelerinin rehinleri ve sözleşmelerde belirtilen hesapların rehni gerçekleştirilmiştir. Ek olarak, İçtaş İnşaat, IC Holding, İçtaş Enerji tarafından ardıl alacaklılık sözleşmesi imzalanmıştır.

Bu kredi sözleşmesine istinaden imzalanan teminat sözleşmeleri aşağıdaki gibidir:

¹³ Kadıncık HES'e ilişkin ÖİB'ye ödenecek taksitlerin ve faizlerin tamamen ödenmiş olması; dilim A ve Dilim D kredilerinin en az %30'unun işletme gelirleri ile geri ödenmiş olması; en güncel geri ödeme tarihinde nakit süpürme ile ilgili gerekliliklerin yerine getirilmiş olması; belirli borç servisi karşılama oranının tutturulmuş olması; dağıtımın temerrüde sebebiyet vermeyecek olması; borç servis rezerv hesabının fonlanmış olması; dağıtımla ilgili vergilerin ödenmiş veya ayrılmış olması; dağıtımın hukuka uygun olması; dağıtımın bir sonraki geri ödeme tarihinden hemen sonraki iş gününde yapılması ve dağıtım tutarının oranı aşmayacak olması bu şartlardır.

¹⁴ Kredi Sözleşmesi tahtında Dilim D2 Kredisi tahtında kredi alana kullandırılacak tutarların Trabzon Enerji'ye hissedar kredisi olarak aktarılacağı ve bu tutarların Trabzon Enerji'nin mevcut borçlarını ödemekte kullanacağı düzenlenmiştir.

Sözleşme/Tarih	Taraflar	Teminat	Tutar
Alacak devri sözleşmesi	İçtaş Yenilenebilir	İçtaş Yenilenebilir'in	-
15.07.2016	Yapı Kredi	EPİAŞ'tan olanlar dışındaki
		alacaklarının devri
EPİAŞ alacak devri	İçtaş Yenilenebilir	İçtaş Yenilenebilir'in	3.800.000.000 TL
sözleşmesi	Yapı Kredi	EPİAŞ'tan olan
18.07.2016		alacaklarının devri
Hesap rehni sözleşmesi	İçtaş Yenilenebilir	İçtaş Yenilenebilir'in banka	-
13.07.2016	Yapı Kredi	hesaplarının rehni
Ticari işletme rehni	İçtaş Yenilenebilir	İçtaş Yenilenebilir'in ticari	4.665.618.044 TL
sözleşmesi	Yapı Kredi	işletmesinin rehni
26.12.2016 – sözleşme
imza tarihi
27.12.2016 – rehin tescil tarihi
Alacak devri sözleşmesi	İçtaş Yenilenebilir	İçtaş Yenilenebilir'in	-
13.07.2016	Yapı Kredi	Sponsor destek ve ardıllık
		sözleşmesi de dahil çeşitli
		alacaklarının İngiliz
		hukukuna tabi olarak devri
Pay rehni sözleşmesi	İçtaş Yenilenebilir	İçtaş Yenilenebilir'in	-
20.07.2016	Yapı Kredi	sermayesinin tamamını
	İhraççı	temsil eden paylar üzerinde
Ardıl alacakların devri	İçtaş İnşaat	rehin tesisi İçtaş İnşaat, IC Holding ve	-
sözleşmesi	IC Holding	İçtaş Enerji'nin İçtaş
13.07.2016	İçtaş Enerji	Yenilenebilir'den olan
	Yapı Kredi	alacaklarının devri
EPİAŞ alacak devri	Trabzon Enerji	Trabzon Enerji'nin	125.000.000 TL
sözleşmesi	Yapı Kredi	EPİAŞ'tan olan
18.07.2016		alacaklarının devri
Alacak devri sözleşmesi 15.07.2016	Trabzon Enerji Yapı Kredi	Trabzon Enerji'nin EPİAŞ'tan olanlar dışındaki	-
		alacaklarının devri
Hesap rehni sözleşmesi	Trabzon Enerji	Trabzon Enerji'nin banka	-
13.07.2016	Yapı Kredi	hesaplarının rehni

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Sözleşme/Tarih	Taraflar	Teminat	Tutar
Ticari işletme rehni	Trabzon Enerji	Trabzon Enerji'nin ticari	166.193.239 TL
sözleşmesi	Yapı Kredi	işletmesinin rehni
27.12.2016 – sözleşme
imza tarihi
28.12.2016 – tescil tarihi
Pay rehni sözleşmesi	İçtaş Yenilenebilir	Trabzon Enerji'nin	-
09.08.2016	Trabzon Enerji	sermayesini temsil eden
	Yapı Kredi	paylar (%97,42) üzerinde
		rehin tesisi

Kredi sözleşmesi tahtında kredi alan sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir; Trabzon Enerji; kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası; teminat temsilcisi sıfatıyla Yapı Kredi; hesap bankaları sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası; orijinal kredi verenler sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi, Ziraat Bankası; düzenleyici bankalar sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi, Ziraat Bankası; ve orijinal risk giderim bankaları sıfatıyla Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Vakıfbank, Yapı Kredi ve Ziraat Bankası arasında 13.07.2016 tarihinde ve sonrasında zaman zaman tadil edilerek bir teminat ve hesaplar sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme tahtında finansman kapsamında açılacak hesaplara ve nakit akışına ilişkin detaylı düzenlemeler yer almaktadır. Burada aynı zamanda yalnızca kredi alan için açılacak hesaplara değil, Trabzon Enerji için açılacak hesap yapısı da düzenlenmektedir.

IC Enterra kredi sözleşmesine taraf olmamakla birlikte, 13.07.2016 tarihli sponsor destek ve ardıllık sözleşmesine taraftır. Bu sözleşmeye taraf olması Türk hukuku tahtında standart bir kefalet/garanti teşkil etmemekte; bu sözleşme tahtında IC Enterra, kredi alan tarafından kredi ödemelerinde temerrüde düşülmesi halinde, kredi borçlarını kredi verenlere ödemeyi taahhüt etmemektedir. IC Enterra sponsor garantör sıfatı ile yalnızca sözleşmede belirtilen koşulların oluşması halinde, sözleşmede belirtilen tutarlara tabi olarak, kredi alana sermaye katkısı yapacağını taahhüt etmiştir. Aynı zamanda kredi alanın sözleşmede düzenlenen ödeme yetersizliği hallerinin mevcut olması durumunda da kredi alana finansman sağlayacağını taahhüt etmiştir. Kısaca IC Enterra'nın bu kredi sözleşmesi tahtında kredi verenlere karşı kredi alanın borçlarını ifa etmeye yönelik herhangi bir kefaleti/garantörlüğü bulunmamakla birlikte belirli durumlarda, kredi alana sermaye katkısında bulunmaya yönelik taahhütleri söz konusudur.

Kredi sözleşmesi tahtında imzalanmış olan sponsor destek ve ardıllık sözleşmesine göre; sözleşmenin imzalanmasının ön şartı olarak kredi alanın hissedarları, sermaye katkısı olarak 50.000.000 TL'yi kredi alanın ilgili hesabına ödemeyi taahhüt etmiştir. İlaveten, kredi borcunun her bir ödeme taksitinden bir gün öncesine kadar, sponsor garantörler, iştirakleri vasıtasıyla, 32.500.000 TL'yi sermaye katkısı olarak kredi alanın ilgili hesabına ödemeyi taahhüt ederler. Her bir kredi geri ödeme / faiz ödeme gününe 30 gün kala; (i) Dilim A Kredisinde kullanılabilecek olan fon miktarı, (ii) sponsor garantörler / sponsor garantörlerin iştirakleri tarafından yapılan sermaye katkı tutarları ve (iii) kredi alanın gelir hesabında yer alan kasa mevcudunun toplamının, T.C. Özelleştirme İdaresi'ne yapılacak kalan ödeme miktarından az

255

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

olması durumunda, sponsor garantörler, iştirakleri aracılığıyla, aradaki farkı sermaye katkısı olarak kredi alana ödeyeceklerini taahhüt ederler. Her halükârda böyle bir ödeme (i) 180.000.000 TL'den ya da (ii) Özelleştirme İdaresine yapılacak ödeme ile Dilim A Kredisi tutarı arasındaki farktan daha fazla olmayacaktır.

Ödeme güçlüğü, sponsor destek ve ardıllık sözleşmesi uyarınca belirlenen hesaplarda yeterli fon bulunmaması olarak tanımlanmıştır. Söz konusu sponsor destek ve ardıllık sözleşmesinin 4. maddesi uyarınca, kredi alan, iyi niyetle hareket etmek suretiyle her bir faiz ödeme gününden 30 gün öncesine kadar "ödeme güçlüğü"nün ortaya çıktığını ya da ortaya çıkacağını öngördüğü takdirde sponsor garantörlere ödeme güçlüğüne ilişkin durumu bildiren yazılı bir bildirim yaparak "Ödeme Güçlüğü Fonlaması" sağlanması gerektiğini bildirir.

Her bir sponsor garantör, kendisine iletilen ödeme güçlüğü fonlaması bildiriminde gerekli fon miktarını, kendisine böyle bir bildirimin iletilmesini takip eden 5 gün içerisinde sermaye katkısı olarak kredi alana sağlayacağını gayrikabili rücu olarak taahhüt eder. Nitekim, ödeme güçlüğü fonlaması kaleminde sponsor garantörlerin yapacağı ödeme, azami garanti tutarını (sözleşmede belirtilen şartlara tabi olarak azaltılabilecek tutarda olup ilk imza tarihinde 150.000.000 USD olarak belirlenmiştir) aşamayacaktır. Sözleşmenin 6. maddesi uyarınca sponsor garantörler tarafından, ödeme güçlüğü fonlaması olarak yapılacak ödemeler ancak (i) sermaye artırımına katılım (ii) ardıl alacakların teminat temsilcisine devri, (iii) Trabzon Enerji hariç olmak üzere, sözleşme tahtındaki Yükümlü sıfatındaki taraflardan doğrudan kredi alana yapılacak bir ödeme, (iv) sermaye avansı, (v) hissedar kredisi ve sermaye avansının dönüştürülmesi yollarıyla olabilecektir.

Kredi temsilcisi sıfatıyla Garanti Bankası tarafından imzalanan 17.01.2024 tarihli mektup uyarınca, kredi sözleşmesi kapsamında Şirket'in paylarının halka arzına kredi verenler adına onay verildiği teyit edilmiştir.

8. Elektrik Üretimine İlişkin Sözleşmeler

(a) İletim ve Dağıtım Sistem Bağlantı ve Sistem Kullanım Sözleşmeleri

Elektrik piyasasında faaliyet gösteren üretim tesislerinin Elektrik Piyasası Bağlantı ve Sistem Kullanım Yönetmeliği ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca iletim veya dağıtım sistemlerine bağlanması zorunludur. EPKn'da dağıtım faaliyeti, elektrik iletiminin referans değer olan 36 kV'ın altında olan gerilimin altında yapıldığı nakillere; iletim faaliyeti ise tersine referans değer olan 36 kV'ın üzerinde yapılan nakil işlemlerine tanımlanmaktadır. Elektriğin bu şekilde dağıtımı, her biri EPDK'dan temin etmiş olduğu ilgili dağıtım lisansına istinaden ilgili dağıtım bölgesindeki dağıtım sistemlerinin işletme hakkını elinde bulunduran dağıtım şirketleri aracılığıyla gerçekleştirilir.

Üretim Şirketleri'nden elektrik üretim lisansına tabi olarak işbu İzahname tarihi itibarıyla üretim faaliyeti yürüten (i) Trabzon Enerji ve (ii) İçtaş Yenilenebilir tarafından dağıtım ve iletim sistem bağlantı/kullanım anlaşmaları imzalanmış olup; her bir Santral bazında söz konusu sözleşmelerin detayları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Santral Adı	Anlaşma – Tarih
Yukarı Mercan HES	Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması – 24.05.2019
	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması – 23.07.2018
Niksar HES	İletim Sistem Bağlantı Anlaşması – 24.05.2019
	İletim Sistem Kullanım Anlaşması – 14.12.2018
Kadıncık-1 HES	İletim Sistem Bağlantı Anlaşması – 22.05.2018
	İletim Sistem Kullanım Anlaşması – 22.03.2015
Kadıncık-2 HES	İletim Sistem Bağlantı Anlaşması – 22.05.2018
	İletim Sistem Kullanım Anlaşması – 12.12.2018
Çileklitepe HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması – 24.05.2018
	Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması – 30.04.2014
Bağıştaş-1 HES	İletim Sistem Kullanım Anlaşması – 25.02.2021
	İletim Sistem Bağlantı Anlaşması – 14.05.2019
Kemerçayır HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması – 09.12.2022
	Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması – 25.07.2022
Üçhanlar HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması – 01.12.2022
	Dağıtım Sistem Bağlantı Anlaşması – 25.07.2022
Yukarı Mercan HES	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması – 01.12.2022
	Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması – 23.07.2018
Üçharmanlar HES	Dağıtım Sistemine Bağlantı Anlaşması – 09.08.2022
	Dağıtım Sistem Kullanım Anlaşması – 01.12.2022

Yukarıda listelenen Santraller'den (a) İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen Yukarı Mercan HES, Çileklitepe HES ve Üçharmanlar HES; (b) Trabzon Enerji tarafından işletilen Kemerçayır HES ve Üçhanlar HES ilgili Santraller'in bölgesel iletim sistemine bağlantısı ve bölgesel iletim sistemini kullanması için bölgesel elektrik dağıtım şirketleri ile dağıtım sistem bağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları akdetmiştir. Akdedilen anlaşmalardan konum sebebiyle sadece Yukarı Mercan HES'e ilişkin olan dağıtım sistem kullanım/bağlantı anlaşmaları Aras EDAŞ ile imzalanmış olup geriye kalan tüm dağıtım sistem kullanım/bağlantı anlaşmaları Çoruh EDAŞ ile imzalanmıştır.

Bunun yanında, İçtaş Yenilenebilir tarafından işletilen Niksar HES, Kadıncık HES ve Bağıştaş-1 HES için ise 36 kV referans değerinin üstünde nakil işlemi gerçekleştirildiği için TEİAŞ ile anlaşma imzalanmıştır.

257

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Yukarıda anılan sözleşmelerin tamamı, EPDK tarafından onaylanan standart sözleşmelerdir ve ilgili düzenlemelere göre, bu sözleşmeler bağlantı noktası mevcut olduğu sürece yürürlükte kalır. EPDK tarafından yayınlanan anlaşma metinleri, üretim şirketinin iletim sistemine veya bağlantı sistemine bağlantı yapması ya da iletim sistemini veya bağlantı sistemini kullanmasına göre değişiklik göstermektedir.

(b) Piyasa Katılım Sözleşmeleri

Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği uyarınca piyasa katılımcısı sıfatıyla EPİAŞ'ın işlettiği piyasalarda işlem yapmak isteyen şirketler çeşitli piyasa katılım sözleşmeleri imzalayarak EPİAŞ bünyesinde kayıt yaptırmak zorundadır. Bu surette her bir piyasa katılımcısı tarafından EPİAŞ ile piyasa katılım sözleşmeleri akdedilir. Standart form piyasa katılım sözleşmelerinin yanı sıra gün içi piyasada işlem görmek isteyen şirketler için "Güniçi Piyasası Katılım Sözleşmesi", gün öncesi piyasalarda faaliyet göstermek isteyen şirketler için "Gün Öncesi Piyasası Katılım Sözleşmesi" ve vadeli işlem piyasalarında işlem görmek isteyen katılımcılar için ise "Vadeli İşlem Piyasası Katılım Sözleşmesi" imzalanmaktadır.

EPİAŞ ile Şirketler'den üretim lisanslı Santral işleten Trabzon Enerji ve İçtaş Yenilenebilir'in EPİAŞ ile imzalamış olduğu piyasa katılım sözleşmeleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir:

Şirket	Anlaşma	İmzalandığı Tarih
İçtaş Yenilenebilir	Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması	26.04.2018
İçtaş Yenilenebilir	Gün Öncesi Piyasası Katılım Anlaşması	26.04.2018
İçtaş Yenilenebilir	Piyasa Katılım Anlaşması	26.04.2018
Trabzon Enerji	Gün İçi Piyasası Katılım Anlaşması	01.09.2015
Trabzon Enerji	Gün Öncesi Piyasası Katılım Anlaşması	01.09.2015
Trabzon Enerji	Piyasa Katılım Anlaşması	01.09.2015

İmzalanan bu piyasa katılım anlaşmaları, her üretici için standart metinde ve matbu şartlar biçiminde üretim şirketleriyle imzalanmakta olup yukarıda Trabzon Enerji ve İçtaş Yenilenebilir ile imzalanan piyasa katılım sözleşmeleri geçerliliğini sürdürmektedir. Söz konusu sözleşmeler, sözleşmeye imza koyan üretim şirketinin Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamından çıkması veya sistem bağlantı ve kullanım haklarının sona ermesi veya EPKn uyarınca verilen tüm lisanslarının sona ermesi veya iptal edilmesi ve/veya temerrüt durumuna düşmesinden sonra süresi içinde teminatını başlangıç teminatı seviyesine kadar tamamlamaması durumunda kendiliğinden sona ermektedir.

Bununla birlikte ilgili üretim şirketinin bir piyasa katılımcısı olmaktan vazgeçtiği durumlarda da bu anlaşma sona erecektir. Her halükârda böyle bir anlaşmanın sona ermesi, tahakkuk etmiş olan borç ve alacakları kaldırmayacaktır.

9. Elektrik Satışına İlişkin Sözleşmeler

(a) İçtaş İnşaat ve İçtaş Yenilenebilir Arasında Akdedilen Elektrik Alım/Satım Anlaşması

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat ve satıcı sıfatıyla İçtaş Yenilenebilir arasında 01.07.2023 tarihinde bir elektrik alım satım anlaşması akdedilmiştir. Sözleşme bir özel hukuk sözleşmesi niteliğinde olup, EPDK veya diğer herhangi bir kurumun onayına tabi değildir; ancak EPİAŞ tarafından mali açıdan yapılacak uzlaştırma işlemlerine tabidir.

Sözleşme tahtında satıcı alıcıya elektrik enerjisi satmayı ve alıcı da satıcıdan elektrik enerjisi satın almayı taahhüt etmektedir. Bu alışverişin piyasa yönetim sistemi15 aracılığıyla gerçekleştirileceği düzenlenmiştir. Anlaşmanın konusunu teşkil eden aktif elektrik enerjisi satışı, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla yapılması suretiyle ifa edilecektir.

Tedarik süresinin sözleşmeye ek olarak bir protokol ile belirleneceği düzenlenmiş olup, imzalanan ticari uygulama protokolü tahtında tedarik başlangıç tarihi 01.07.2023 ve tedarik sona erme tarihi ise 31.12.2024 olarak belirlenmiştir. Alım-satım miktarı, fiyatı ve ödeme süreleri de protokolde belirlenmiştir. Buna göre, tedarik süresi boyunca alım-satım miktarı satıcıya ait santrallerin kesinleşmiş gün öncesi üretim/tüketim programı16 miktarının toplamı olacak ve elektrik enerjisi birim fiyatı (MWh başına) ise KDV hariç nihai piyasa takas fiyatı + %2 olacaktır. İlgili ödemeler her bir fatura döneminin (her bir ay) bitiminden itibaren 20. takvim günü içinde yapılacaktır.

Sözleşme tahtında tarafların alım-satım miktarını, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak, piyasa yönetim sistemi aracılığıyla EPİAŞ'a bildireceği düzenlenmiş olup, bildirim süreci detaylı şekilde açıklanmıştır. Buna göre, alıcı ve satıcı sonraki güne ilişkin olarak alış ve satış bildirimini saat 16.00'a kadar piyasa yönetim sistemiyle EPİAŞ'a bildirecektir. Bu süre alış bildirim süresi ve satış bildirim süresi olarak adlandırılmaktadır. Bu süreler içerisinde taraflar piyasa yönetim sistemi aracılığıyla birbirlerine her bir uzlaştırma dönemi (birer saatlik periyotlar) için alım-satım miktarını bildireceklerdir. Alım ve satım miktarının birbirine eşit olması durumunda, bu bildirim tamamlanmış kabul edilecektir. Üzerinde mutabık kalınan miktar, uzlaştırmaya esas alım-satım miktarı olarak adlandırılmaktadır. Şayet bu alım-satım bildirimi taraflardan birisince süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine getirilmezse, yahut sözleşmede anlaşılandan farklı bir miktar için bildirim yapılır ise, bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen taraf diğer tarafa bir telafi ödemesi yapacaktır. Bu tutar, tarafların Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında maruz kalacağı negatif veya pozitif dengesizlik tutarlarının söz konusu bildirim yükümlülüğünün sözleşme şartlarına göre piyasa yönetim sisteminde yerine getirilmiş olması durumunu karşılayacak şekilde hesaplanacaktır.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

¹⁵ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında dengeleme ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürütülmesi amacıyla, piyasa işletmecisi, sistem işletmecisi, piyasa katılımcıları ve sayaçların okunmasından sorumlu iletim ve dağıtım lisansı sahibi tüzel kişilerin kullanımına sunulan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamaları ifade eder.

¹⁶ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtında "Bir uzlaştırmaya esas veriş-çekiş biriminin bağlı olduğu dengeden sorumlu tarafın yükümlülüklerine ve gün öncesi piyasası sonucuna bağlı olarak bir sonraki güne ilişkin gerçekleştirmeyi öngördüğü ve sistem işletmecisine dengeleme güç piyasasının başlangıcında bildirdiği üretim ya da tüketim değerleri" olarak tanımlanmıştır.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, uyuşmazlıkların tahkim yoluyla çözümleneceği düzenlenmiştir.

(b) İçtaş İnşaat ve Trabzon Enerji Arasında Akdedilen Elektrik Alım/Satım Anlaşması

Satıcı sıfatıyla Trabzon Enerji ile alıcı sıfatıyla İçtaş İnşaat (o dönem için IC Elektrik Toptan olarak) arasında 29.04.2016 tarihinde bir enerji ticaret sözleşmesi akdedilmiştir. Sözleşme bir özel hukuk sözleşmesi niteliğinde olup, EPDK veya diğer herhangi bir kurumun onayına tabi değildir; ancak EPİAŞ tarafından mali açıdan yapılacak uzlaştırma işlemlerine tabidir.

Sözleşme tahtında satıcı alıcıya elektrik enerjisi satmayı ve alıcı da satıcıdan elektrik enerjisi satın almayı taahhüt etmektedir. Bu alışverişin piyasa yönetim sistemi17 (market management system) aracılığıyla gerçekleştirileceği düzenlenmiştir. Anlaşmanın konusunu teşkil eden aktif elektrik enerjisi satışı, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildiriminin piyasa yönetim sistemi aracılığıyla yapılması suretiyle ifa edilecektir.

Tedarik süresinin sözleşmeye ek olarak bir protokol ile belirleneceği düzenlenmiş olup, imzalanan ticari uygulama protokolü tahtında tedarik başlangıç tarihi 01.01.2023 ve tedarik sona erme tarihi ise 31.12.2024 olarak belirlenmiştir. Alım-satım miktarı, fiyatı ve ödeme süreleri de protokolde belirlenmiştir. Buna göre, tedarik süresi boyunca alım-satım miktarı satıcıya ait santrallerin kesinleşmiş gün öncesi üretim/tüketim programı18 miktarının toplamı olacak ve elektrik enerjisi birim fiyatı (MWh başına) ise KDV hariç nihai piyasa takas fiyatı + %2 olacaktır. İlgili ödemeler her bir fatura döneminin (her bir ay) bitiminden itibaren 20. takvim günü içinde yapılacaktır.

Sözleşme tahtında tarafların alım-satım miktarını, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği'ne uygun olarak, piyasa yönetim sistemi aracılığıyla EPİAŞ'a bildireceği düzenlenmiştir. Buna göre satıcı ilgili sürenin bitiminde önce her bir uzlaştırma dönemi için satmak istediği aktif elektrik enerjisi miktarını alıcıya bildirecektir ve alıcı da bu bildirimin doğru ve eksiksiz olduğunu tespit etmesini müteakip ilgili sürenin bitiminden önce bu miktarı almayı onayladığını satıcıya bildirecektir. Bu süreç kapsamında taraflarca mutabık kalınan miktar uzlaştırmaya esas alım satım miktarı olarak nitelendirilecektir. Uzlaştırmaya esas alım satım miktarlarına ilişkin ticaret bedeli, sözleşmede yer alan detaylı formül uyarınca hesaplanacaktır. Şayet bu alım-satım bildirimi taraflardan birisince süresi içinde hiç veya gereği gibi yerine getirilmezse, yahut sözleşmede anlaşılandan farklı bir miktar için bildirim yapılır ise, bildirim yükümlülüğünü yerine getirmeyen taraf diğer tarafa bir telafi ödemesi yapacaktır.

260

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

¹⁷ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında dengeleme ve uzlaştırmaya ilişkin işlemlerin yürütülmesi amacıyla, piyasa işletmecisi, sistem işletmecisi, piyasa katılımcıları ve sayaçların okunmasından sorumlu iletim ve dağıtım lisansı sahibi tüzel kişilerin kullanımına sunulan ve küçük istemci yapısında çalışan uygulamaları ifade eder.

¹⁸ Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği tahtında "Bir uzlaştırmaya esas veriş-çekiş biriminin bağlı olduğu dengeden sorumlu tarafın yükümlülüklerine ve gün öncesi piyasası sonucuna bağlı olarak bir sonraki güne ilişkin gerçekleştirmeyi öngördüğü ve sistem işletmecisine dengeleme güç piyasasının başlangıcında bildirdiği üretim ya da tüketim değerleri" olarak tanımlanmıştır.

Bu sözleşme Türk hukukuna tabi olup, uyuşmazlıkların Ankara Merkez Mahkemeleri tarafından çözümleneceği düzenlenmiştir.

10. Dengesizliğe İlişkin Grup Katılım Anlaşması

Elektrik piyasası katılımcıları, gün öncesinden üretim / tüketim miktarlarını tahminleyerek bir sonraki güne ilişkin bildirimlerini yapmaktadır. İlgili güne gelindiğinde üretim / tüketim miktarlarının bildirilenden sapacağının önden bilinmesi durumunda Gün İçi Piyasasında işlem yaparak bu miktarları gerçeğe yakınsayacak şekilde pozisyon alırlar. Yapılan tüm işlemlerden sonra gerçek zamanda oluşan üretim/tüketim miktarı ile o üretici/tüketiciye ait piyasada işlem görmüş miktarlar arasındaki fark, enerji dengesizliği miktarlarını oluşturmakta ve Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile belirlenen esaslara göre piyasa katılımcısına fatura edilmektedir. Birden fazla katılımcının dengesizlik miktarlarının beraber değerlendirilmesi hedefiyle bir araya gelerek dengeden sorumlu grup oluşturulması, bu maliyetlerin azaltılması adına fayda yaratılmasını sağlayabilmektedir.

25.12.2023 tarihinde dengeden sorumlu taraf sıfatıyla Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş., katılımcı sıfatıyla İçtaş İnşaat'ın da aralarında yer aldığı diğer şirketler arasında dengesizliğe ilişkin grup katılım anlaşması akdedilmiştir. Sözleşme başlangıç tarihi 01.11.2023 saat 00:00 olup sona erme tarihi 31.12.2024 saat 23:59'dur.

Anılan anlaşma çerçevesinde İçtaş İnşaat, katılımcı sıfatıyla Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'nin dengesizliği üstlenen taraf olarak katılımcı adına Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'ye karşı sorumlu olduğu, içinde sayılan şirketlerin yer aldığı Yeniköy Kemerköy Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin alt dengeleme grubu olan Enerjisa Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş.'nin dengeden sorumlu grubuna dahil olacaktır.

Şirket'in dengesizlik miktarları, diğer grup şirketlerinin dengesizlik miktarları ile İçtaş İnşaat katılımcısı altında birleşmektedir. İçtaş İnşaat katılımcısı, yukarıda bahsedilen dengeden sorumlu gruba katılım sağlamaktadır. Bu sayede Şirket, dengesizlik maliyetlerinden bu yöntemle büyük oranda tasarruf sağlamaktadır.

11. Su Kullanım Hakkı Anlaşmaları

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca HES projelerine önlisans almış ve üretim lisansı henüz başvuru sürecinde olan üretim şirketlerinin bu süreç boyunca çevresel etki değerlendirmesi raporlarını almasına takiben DSİ ile HES'lerin kaynağını teşkil edecek suyun tedarik edilmesine ilişkin bir SKHA imzalaması gerekir. Önlisansın ve akabinde "ÇED Kararını" alan şirketlerin 30 gün içerisinde böyle bir sözleşmeyi imzalamamış olmaları hak kaybı yaratmakta olup bu sözleşmeyi bir daha imzalayamamaktadırlar. Bu sözleşme, ön lisans sahibi üretim şirketi ve DSİ arasında imzalanmakta olup üretim lisansı süresi boyunca yürürlükte kalır. Daha çok standart form bir sözleşme olmakla birlikte Su Kullanım Hakkı Yönetmeliği'nin Ek 1'inde bulunabilmektedir.

Bu kapsamda HES işletimi gerçekleştiren Üretim Şirketleri'nin tamamı (Trabzon Enerji ve İçtaş Yenilenebilir) kendilerince işletilen HES'lerin tümü için DSİ ile SKHA akdetmiştir ve bu

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

SKHA'lar işbu İzahname tarihi itibarıyla da yürürlüktedir. Kapasite artırımına uğrayan Kemerçayır HES ve Üçhanlar HES için çeşitli tadil sözleşmeleri düzenlenmiş olup güncel durumda tüm Santraller için hala aktif olarak yürürlükte SKHA bulunmaktadır. Santraller için yürürlükte olan SKHA'lara ilişkin bilgileri gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

Santral Adı	Su Kullanım Anlaşması Tarihi
Yukarı Mercan HES	30.04.2023
Niksar HES	18.09.2018
Kadıncık 1 HES	24.06.2020
Kadıncık 2 HES	24.06.2020
Çileklitepe HES	18.09.2018
Bağıştaş – 1 HES	18.10.2018
Kemerçayır HES	12.06.2013
Üçhanlar HES	14.06.2013

SKHA'lar, ilgili HES'lerin lisansın geçerli olduğu süredeki su kullanımına ilişkin işletme esasları ile ortak tesislerin yatırım, işletme, bakım, onarım ve yenileme giderlerinin enerji hissesi oranındaki katılım bedelinin DSİ'ye ödenme şekli ile ilgili esasları belirlemektedir. Her bir ilgili Üretim Şirketi, üretime geçtikten sonra iletim sistemine verilen yıllık toplam enerji üretim miktarının kWh başına DSİ tarafından belirlenen birim bedel ile çarpılması sonucu, Su Kullanım Hakkı Yönetmeliği ile belirlenen sınır değerler de dikkate alınarak, bulunan havza hidrolojik gözlem, değerlendirme ve kontrol hizmet bedelini lisans süresince, her yıl DSİ'ye ödemekle yükümlüdür. Ayrıca, aynı kaynak için DSİ'ye birden fazla başvuru yapılmış olması halinde, fizibilitesi kabul edilebilir şirketler arasında yapılan toplantılar ile ilgili şirketler tarafından DSİ'ye ödeneceği taahhüt edilen hidroelektrik kaynak katkı payı tutarları da lisans süresince yıllık olarak DSİ'ye ödenmektedir. Bunlara ek olarak HES'lerin ortak tesis niteliğinde olması halinde (ortak tesis, enerji üretimi yanında sulama suyu, içme ve kullanma suyu temini ve taşkın koruma gibi birden fazla maksada hizmet eden tesis anlamına gelmektedir) yatırım, işletme, bakım, onarım ve yenileme giderlerinin de, ilgili HES'in ortak tesisteki enerji hissesi oranına göre hesaplanan katılım bedelinin de DSİ'ye ödenmesi gerekmektedir.

Üretim Şirketleri'nin imzalanan SKHA'lar tahtında elektrik üretiminde kullandığı suyun kalitesinin ve dolayısıyla verimin korunması, suyu temiz tutmak ve projenin planlandığı akış yatağını değiştirmemek gibi yükümlülüklere uyması gerekmektedir. SKHA kapsamında ilgili üretim şirketinin yalnızca elektrik üretiminde kullanılmak üzere kendisine tahsis edilmiş olan suyu DSİ onayı olmadan başka amaçlarla kullanamayacağı, bu doğrultuda da üçüncü kişilere devredemeyeceği ve satamayacağı düzenlenmektedir. Aynı zamanda DSİ, su yatağında doğal hayatın da zarar görmeden devam ettirebilmesi için bırakılacak suyun miktarını (%10) belirler. Böyle bir miktardan daha az suyun nehre bırakılması halinde ise suyun tamamı nehrin akışına bırakılır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

SKHA'larda DSİ, SKHA tarihinden 20 yıl sonra ilgili HES'in işletme planında geçici veya kalıcı değişiklikler yapma hakkını saklı tutmaktadır. DSİ'nin, ilgili Üretim Şirketi tarafından SKHA tahtındaki yükümlülüklerin ihlal edilmesi halinde SKHA'yı feshetme hakkı bulunmaktadır. Ayrıca santralin "ÇED Olumlu" veya "ÇED Gerekli Değildir" kararının iptal edilmesi ya da lisansın iptal edilmesi, sonlandırılması, yenilenmesi hallerinde SKHA da iptal edilebilmektedir.

Üretim Şirketleri, kendi SKHA'ları çerçevesindeki tüm yükümlülüklerine uygun hareket etmektedir. İşbu İzahname tarihi itibarıyla herhangi bir Üretim Şirketi SKHA'ları kapsamında herhangi bir uygunsuzluk bildirimi almamıştır.

12. Arazi Kullanım Hakkı Sözleşmeleri

Santraller'in üzerinde bulunduğu araziler çeşitli arazi kullanım hakkı veren sözleşmelere istinaden kullanılmaktadır. Santraller'den:

Bağıştaş-1 HES'in ilgili olduğu gayrimenkullerin bir kısmı, Maliye Hazinesine ait olup; bu gayrimenkuller üzerinde ilgili Üretim Şirketi lehine, söz konusu Santral'e ilişkin ilgili lisans başlangıç tarihinden itibaren, lisans bitiş tarihine kadar süre ile irtifak hakları tesis edilmiştir. Santral sahası üzerindeki irtifak haklarına ilişkin olarak Maliye Hazinesi ile ilgili Üretim Şirketi arasında irtifak hakkı sözleşmeleri akdedilmiştir. Söz konusu irtifak hakkı sözleşmeleri uyarınca Üretim Şirketi Maliye Hazinesine yıllık belirli bir tutarda irtifak hakkı bedeli ödemekle yükümlüdür. Sözleşmede yer alan taahhüt ve yükümlülüklere aykırı davranılması, taşınmazın sözleşmede öngörülen amaç dışında kullanılması veya hak lehtarı tarafından talep edilmesi gibi ihlal durumlarında irtifak hakları iptal edilebilmektedir. Yine, Bağıştaş-1 HES'in ilgili olduğu gayrimenkullerin bir kısmı Maliye Hazinesinden kiralanmıştır. Yine bu Santral'in ilgili olduğu gayrimenkullerin bir kısmı için bedelsiz kullanım izni verilmiştir. İlaveten, bir kısım gayrimenkuller ise orman kesin iznine istinaden kullanılmaktadır.

Bağıştaş GES projesi ile ilgili gayrimenkuller de kamulaştırılmış ve bunlar üzerinde irtifak hakkı tesis edilmiştir. Bağıştaş-1 HES ve Bağıştaş GES'in Santral sahaları üzerinde bir özel mülkiyet bulunmamaktadır.

Niksar HES'in ilgili olduğu arazilerin bir kısmı kamulaştırılmış ve bu araziler üzerinde ilgili Üretim Şirketi lehine irtifak hakkı tesis edilmiştir. Bir diğer kısım gayrimenkuller ise orman kesin izinleri kapsamında kullanılmaktadır.

Kadıncık HES'in ilgili olduğu araziler, yukarıda açıklanan işletme hakkı devir sözleşmesi kapsamında orman kesin izinleri kapsamında ilgili Üretim Şirketi tarafından kullanılmaktadır.

Yukarı Mercan HES'in ve Çileklitepe HES'in ilgili olduğu gayrimenkuller, Maliye Hazinesine ait olup; bu gayrimenkuller üzerinde ilgili Üretim Şirketleri lehine, söz konusu Santraller'e ilişkin ilgili lisans başlangıç tarihinden itibaren, lisans bitiş tarihine kadar süre ile irtifak hakları tesis edilmiştir. Santral sahaları üzerindeki irtifak haklarına ilişkin olarak Maliye Hazinesi ile ilgili Üretim Şirketleri arasında irtifak hakkı sözleşmeleri akdedilmiştir. Söz konusu irtifak hakkı sözleşmeleri uyarınca Üretim Şirketleri Maliye Hazinesine yıllık belirli bir tutarda irtifak

263

hakkı bedeli ödemekle yükümlüdür. Sözleşmelerde yer alan taahhüt ve yükümlülüklere aykırı davranılması, taşınmazın sözleşmede öngörülen amaç dışında kullanılması veya hak lehtarı tarafından talep edilmesi gibi ihlal durumlarında irtifak hakları iptal edilebilmektedir. Aynı zamanda Çileklitepe HES'in ilgili olduğu gayrimenkullerin bir kısmı orman kesin izinlerine istinaden kullanılmaktadır.

Üçharmanlar HES'in, Kemerçayır HES'in ve Üçhanlar HES'in ilgili olduğu gayrimenkuller orman kesin izinleri kapsamında kullanılmaktadır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

TFRS'ye göre hazırlanan ve Kurul'un bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde denetime tabi tutulan ve İzahnamede yer alması gereken 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren finansal yıllar için hazırlanmış olan konsolide finansal tablolar ve ilgili dipnotlarına ilişkin bağımsız denetçi raporları Ek 3'te yer almaktadır.

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleri itibarıyla SPK'nın 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tabloları ve ilgili dipnotları PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından denetlenmiş ve ilgili tüm hesap dönemleri için bağımsız denetçi görüşü olarak olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.

İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçi değişmemiştir.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. maddesinde,

Şirket'in, karın tespiti ve dağıtımı hususunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5 nispetinde kanuni yedek akçeye ayırılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayrılabilir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz.

Şirket tarafından İzahnameye konu finansal tablo dönemleri itibarıyla herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamıştır. Şirket tarafından Kâr Dağıtım Politikasının belirlenmesine ilişkin 18.12.2023 tarih ve 2023/16 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen Kâr Dağıtım Politikası 22.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşlerine sunulmuş ve kabul edilmiştir. Kar Dağıtım Politikası'na ilişkin detaylı bilgi İzahnamenin 16.4. bölümünde yer almaktadır.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ay içerisinde, Şirket tarafından ya da Şirket'e karşı açılan ya da başlatılan herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.

Son 12 ay içerisinde Şirket'in bağlı ortaklıkları olan Trabzon Enerji, İçtaş Güneş ve İçtaş Yenilenebilir davalı olduğu derdest davalar aşağıda yer almaktadır. Söz konusu davaların aleyhe karara bağlanması halinde (ilgilisine göre) Trabzon Enerji, İçtaş Güneş ve İçtaş Yenilenebilir'in faaliyeti, faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede etkisi olmuş ve olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.

Şirket'in tarafı bulunduğu herhangi bir icra takibi bulunmamakla birlikte, Şirket'in tarafı bulunduğu ve İzahname tarihi itibarıyla devam eden davalar aşağıda yer almaktadır (işçilik alacaklarına ilişkin davalar aşağıdaki tabloda gösterilmemiştir).

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İçtaş Yenilenebilir Aleyhine Açılmış Davalar
Davalı	Davacı	Mahkeme & Esas No.	Dava Konusu	Dava Değeri	Gelinen Aşama	Risk Tutarı(TL)
IC İÇTAŞ BAĞIŞTAŞ ENERJİ ÜR. VE İŞLETME. A.Ş. (Davalı) Tüzel Kişi (Diğer Davalı)	SGK Rücu (Davacı) (Gerçek Kişi)	Erzincan İş Mahkemesi 2024/199 E. Erzincan 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2023/543 E. (ee: 2019/78 E.) İstinaf: Erzurum BAM 6. HD 2020/12820	SGK Rücu Davası (Gerçek Kişi iş kazası nedeniyle)	(ıslah) : 63.043,67 TL	Cevap dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. İşçinin kazanma kaybı %32 olarak belirlenmiştir. Dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir. Bilirkişi raporuna ve ıslaha karşı itirazda bulunulmuştur. Davanın kabulüne karar verilmiştir. Husumet yönünden istinafa başvurulmuştur. İlk derece mahkemesi kararı kaldırılmıştır. Dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir. Çelişkinin giderilmesi için alınan raporda çelişki giderilmemiştir. Rapora bu sebeple itiraz edilmiştir. Dosya yeniden bilirkişiye gönderilmiştir. Bilirkişi raporuna itiraz edilmiştir. Dosya yeniden bilirkişiye tevdi edilmiştir. Rapora beyan sunulmuştur. Dosya aktüerya bilirkişisine gönderilmiştir. Rapora itiraz sunulmuştur. Dosya yeniden bilirkişiye gönderilmiştir.	220.000,00 TL
IC İÇTAŞ BAĞIŞTAŞ ENERJİ ÜR. VE İŞLETME. A.Ş. (Davalı)	SGK Rücu	İliç Asliye Hukuk Mahkemesi 2019/38 E.	SGK Rücu Davası (Gerçek Kişi iş kazası nedeniyle)	Asıl Tazminat: 134.614,05 TL	Cevap dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. Tarafımızca tanık bildirilmiştir. Talimat dönüşleri beklenmektedir. Dosya bilirkişiye sevk edilmiştir. Bilirkişi raporuna itiraz edilmiştir. İşçinin kazanma kaybı %47 olarak belirlenmiştir. Dosya aktüerya bilirkişisine gönderilmiştir. Rapora itiraz edilmiştir. Dosya İstanbul ATK 3. İhtisasa gönderilmiştir. Rapora beyan sunulmuştur.	340.000,00 TL

267

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İçtaş Yenilenebilir Aleyhine Açılmış Davalar
Davalı	Davacı	Mahkeme & Esas No.	Dava Konusu	Dava Değeri	Gelinen Aşama	Risk Tutarı(TL)
					Davacıya ıslah için süre verilmiştir. Islaha itiraz sunulmuştur. Davanın kabulüne karar verilmiştir.
IC İÇTAŞ BAĞIŞTAŞ ENERJİ ÜR. VE İŞLETME. A.Ş. (Davalı) Tüzel Kişi (Diğer Davalı)	SGK Rücu	İliç Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/151 E. (ee:2019/39 E.)	SGK Rücu Davası (Gerçek Kişi ölümlü iş kazası nedeniyle)	Asıl Tazminat: 42.045,77 TL	Cevap dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. Tanık ve delil için tarafımıza süre verilmiştir. Dosya kusur yönünden inceleme yapılmak üzere bilirkişiye tevdii edilmiştir. Kusur raporunda IC İçtaş İnş.'a %20 kusur izafe edilmiştir. Dosya hesap bilirkişisine tevdi edilmiştir. Hesap raporuna itiraz edilmiştir. Islah için davacıya süre verilmiştir. Islaha itiraz edilmiştir. Davanın kabulüne karar verilmiştir. Husumet yönünden istinafa başvurulmuştur. Karar kaldırılmıştır.	150.000,00 TL

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İçtaş Yenilenebilir Aleyhine Açılmış Davalar
Davalı	Davacı	Mahkeme & Esas No.	Dava Konusu	Dava Değeri	Gelinen Aşama	Risk Tutarı(TL)
IC İÇTAŞ BAĞIŞTAŞ ENERJİ ÜR. VE İŞLETME. A.Ş. (Davalı) Tüzel Kişi (Diğer Davalı)	SGK Rücu	İliç Asliye Hukuk Mahkemesi 2019/70 E.	SGK Rücu Davası (Gerçek Kişi iş kazası nedeniyle)	Asıl Tazminat: 42.045,77 TL	Cevap dilekçesi sunulmuştur. 2022 yılında ön inceleme duruşması yapılmıştır. Dosya kusur yönünden inceleme yapılmak üzere bilirkişiye tevdi edilmiştir. İÇTAŞ'a %20 kusur atfedilmiştir. Ancak tazminat dosyasında kusur atfedilmemiştir. Bilirkişi raporuna itiraz edilmiştir. İşçinin kazanma kaybı %37 olarak belirlenmiştir. Elbistan iş mahkemesi dosya içeriği celp edilmiştir. Bu dosyadaki ATK, YSK ve maluliyet oranlarına beyanda bulunulmuştur. Dosya tekrardan bilirkişiye tevdii edilmiştir. Yeni bilirkişi raporunda kusurun varlığı organik bağ'a bağlanmıştır. Rapora beyan sunulmuştur. Dosya ek rapora gönderilmiştir. Rapora beyan sunulmuştur. Dosya aktüerya bilirkişisine tevdi edilmiştir. Rapora itiraz sunulmuştur. Davacı tarafından ıslah talebinde bulunulmuştur. Islaha itiraz edilmiştir. İçtaş yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiştir.	150.000,00 TL

269

İçtaş Yenilenebilir Aleyhine Açılmış Davalar
Davalı	Davacı	Mahkeme & Esas No.	Dava Konusu	Dava Değeri	Gelinen Aşama	Risk Tutarı(TL)
İÇTAŞ YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜR. VE TİC. A.Ş. (Davalı) IC İçtaş İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Tüzel Kişi (diğer davalı)	Gerçek Kişi	İstanbul 26. İş Mahkemesi 2024/394 E. 2020/214 E. 2022/34 K. İcra Dosyası: Bakırköy 16 İcra Dairesi 2022/4555 E.	Kıdem İhbar Fazla mesai Hafta tatili UBGT Yıllık İzin	şimdilik 600,00 TL	Cevap dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. Davacı tarafından tanık bildirilmiş ancak tanıklar dinlenememesi sebebiyle vazgeçilmiştir. Dosya bilirkişiye tevdii edilmiştir. Davacı tarafından ıslah dilekçesi sunulmuştur. Bilirkişi raporuna ve ıslaha itiraz edilmiştir. Davanın kabulüne karar verilmiştir. Dosya borcu Grimavi şirketince ödenerek teminat iade alınmıştır. İstinafa başvurulmuştur. Karar kaldırılmıştır. Yapılan iş kapsamında müzekkereler yazılmış olup, cevapları beklenmektedir.	Henüz risk tespiti yapılamamaktadır.
İÇTAŞ YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜR. VE TİC. A.Ş. (Davalı) Tüzel Kişi (Diğer Davalı)	Gerçek Kişi	Elbistan İş Mahkemesi 2022/201 E.	İş kazası nedeniyle maddi ve manevi tazminat	şimdilik 41.000,00 TL	Husumet itirazlı Cevap dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. Deliller toplanmaktadır. YSK raporunda maluliyet bulunmamaktadır. Dosya ATK'ya gönderilmiştir.	500.000,00 TL
İÇTAŞ YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜR. VE TİC. A.Ş. (Davalı) Tüzel Kişi (Diğer Davalı)	Gerçek Kişi	Osmancık AHM 2022/759 E.	İş kazası nedeniyle maddi ve manevi tazminat	şimdilik 301.000,00 TL	Cevap Dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. Davacıya SGK'ya başvurması için süre verilmiştir. Tanıklar dinlenmektedir.	500.000,00 TL
İÇTAŞ YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜR. VE TİC. A.Ş. (Davalı) Tüzel Kişi (Diğer Davalı)	Gerçek Kişi	Osmancık AHM 2022/759 E.	İş kazası nedeniyle maddi ve manevi tazminat	şimdilik 301.000,00 TL	Cevap Dilekçesi sunulmuştur. Ön inceleme duruşması yapılmıştır. Davacıya SGK'ya başvurması için süre verilmiştir. Tanıklar dinlenmektedir.	500.000,00 TL

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İçtaş Yenilenebilir Aleyhine Açılmış Davalar
Davalı	Davacı	Mahkeme & Esas No.	Dava Konusu	Dava Değeri	Gelinen Aşama	Risk Tutarı(TL)
İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim Ve Ticaret A.Ş.	Gerçek Kişi	Ankara 53. İş Mahkemesi 2024/501 E.	İşçilik Alacakları Konulu Dava Takibi	77.877,17 TL (Islah Dilekçesine Göre)	Müvekkil Şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş olup davacı vekilinin istinaf başvuru dilekçesine cevap verilecektir.	Dava Müvekkil Şirket yönünden reddedilmiş olup şu aşamada mali risk bulunmamaktadır.
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim Ve Ticaret A.Ş. (Müdahale Talebinde Bulunan)	Gerçek Kişi	İliç Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/159 E.	Kamulaştırmasız El Atma Nedeniyle Tazminat Talebi Davası	10.000,00 TL (Dava Dilekçesine Göre)	Müdahale talebinde bulunulacaktır.	Şu aşamada mali risk tespiti yapılamamaktadır.
İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim Ve Ticaret A.Ş.	Gerçek Kişi	Ankara 75. İş Mahkemesi 2024/451 E.	İşçilik Alacakları Konulu Dava Takibi	5.000,00 TL (Dava Dilekçesine Göre)	Dosya kapsamında davacı yan tanıklarını hazır edemediğinden tanıklarının dinlenilmesinden vazgeçilmiş sayılmasına karar verilmiş olup davacı yanca dosya takip edilmemiş olup işlemden kaldırılmıştır.	Dosya işlemden kaldırılmış olup mali risk bulunmamaktadır.
İçtaş Yenilenebilir Enerji Üretim Ve Ticaret A.Ş.	Gerçek Kişi	Ankara 53. İş Mahkemesi 2024/501 E.	İşçilik Alacakları Konulu Dava Takibi	77.877,17 TL (Islah Dilekçesine Göre)	Müvekkil Şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiş olup davacı vekilinin istinaf başvuru dilekçesine cevap verilecektir.	Dava Müvekkil Şirket yönünden reddedilmiş olup şu aşamda mali risk bulunmamaktadır.

Trabzon Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş'nin Taraf Olduğu Davalar
		Mahkeme &
Davalı	Davacı		Dava Konusu	Dava Değeri	Risk Tutarı(TL)	Gelinen Aşama
		Esas No.
Trabzon	Trabzon	Trabzon	Olağan Genel	Dava Değeri	Maddi risk	Tarafımızca
Enerji	Sanayi	Asliye	Kurul	Bulunmamaktadır	bulunmamaktadır.	sunulan ticari
Üretim	ve	Ticaret	Toplantısının			defter ve
Ve	Ticaret	Mahkemesi	2 gündem			kayıtlarının
Ticaret	Odası		maddesinin			incelenmesi

271

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Anonim	2024/604	iptali istemli		amacıyla
Şirketi	E.	davadır.		dosyanın
				bilirkişiye tevdii
				ara kararı
				kurulmuştur.
				Rapor dönüşü
				beklenmektedir.

IC İçtaş Güneş Enerji Üretim ve Ticaret A:Ş.'nin Taraf Olduğu Davalar
Davalı	Davacı	Mahkeme & Esas No.	Dava Konusu	Dava Değeri	Risk Tutarı(TL)	Gelinen Aşama
Abdullah Yağmur (Davalı-Karşı Davacı)	IC İçtaş Güneş Enerji Üretim Ve Ticaret Anonim Şirketi (Davacı Karşı Davalı)	Erzin 1. Asliye Hukuk Mahkemesi 2025/55 E.	İşçilik Alacakları Konulu Dava Takibi	Asıl Dava Yönünden 200,00 TL (Dava Dilekçesine Göre) Karşı Dava Yönünden 400,00 TL (Dava Dilekçesine Göre)	Şu aşamada risk tutarı tespit edilememektedir.	Ön inceleme duruşması görülmüş olup tanıklarımız ve davalı tanıklarına davetiye/talimat yazılmış olup dinlenecektir.
IC İçtaş Güneş Enerji Üretim Ve Ticaret Anonim Şirketi	Torem İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti	Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/573 E.	İtirazın İptali Konulu Dava Takibi	729.262,60 TL (Dava Dilekçesine Göre)	Davanın kabul edilmesi durumunda 729.262,60 TL+ faiz +vekalet ücreti+ yargılama gideri ödenmesi gerekecektir.	Cevap dilekçesi sunulmuş olup 20.11.2025 tarihinde ön inceleme duruşması görülecektir.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Yeni İhraç Edilecek Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)*	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)**
A Grubu	Nama	A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır	577.630.883,76	119,00%	1	577.630.883,76	26,31%
B Grubu	Hamiline	İmtiyazsız	1.617.919.116,24	119,00%	1	1.617.919.116,24	73,69%
					TOPLAM	2.195.550.000,00

*İlgili grubun artan kısmının, mevcut sermayedeki aynı gruba oranını ifade etmektedir.

**Şirket'in 1.845.000.000 TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesine olan oranı ifade etmektedir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000 TL, mevcut çıkarılmış sermayesi de 1.845.000.000 TL'dir. Mevcut çıkarılmış sermaye her biri 1,00 TL nominal değerde 485.404.104 adet (A) Grubu imtiyazlı nama yazılı, 1.359.595.896 adet (B) Grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 1.845.000.000 adet paya bölünmüştür.

IC Enterra'nın 1.845.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesi Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye çıkartılacak olup, yapılacak sermaye artırımında 2.195.550.000 adet 1,00 TL nominal değerli paylar ihraç edilecektir. İhraç edilecek bu payların 577.630.883,76 adedi (A) Grubu imtiyazlı nama yazılı, 1.617.919.116,24 adedi de (B) Grubu hamiline yazılı pay statüsünde olacaktır.

Sermaye artırımına halka açık olmayan (A) Grubu imtiyazlı nama yazılı payların sahibi ve halka açık olan (B) Grubu hamiline yazılı payların sahipleri katılacaktır.

Şirket'in B grubu işlem gören paylarının ISIN kodu TREICNT00027'dur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen

273

yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.

Ayrıca Şirket Esas Sözleşmesi'nin payların devrini düzenleyen 7'inci maddesi hükmü uyarınca;

– A ve B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşmesi, bu payların B Grubu paya dönüşmesi, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların 2 (iki) işgünü süreyle nominal bedelin altında olmamak kaydıyla Borsa'da Satış yöntemi ile Borsa İstanbul Birincil Piyasada halka arz edilecektir.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle, toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye çıkartılması sürecinde; şirketimizin ana ortağı IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin işbu sermaye artırımı çerçevesinde oluşacak sermaye koyma borcu, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi tarafından nakden konulduğu ve Denge Ankara Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 15.09.2025 tarih ve 06105171/1173-2025-131 sayılı raporla tespit olunan 290.000.000 TL tutarındaki sermaye avansından mahsup edilecektir.

Şirketimizin Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla kamuya açıklanan finansal tabloları ile yasal defter ve kayıtlarındaki "Özkaynaklar" hesaplarının detayı aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak verilmektedir.

Yasal Kayıtlara Göre Hesabın		SPK Finansal Tablolarına Göre Hesabın
Adı	Tutarı (TL)	Adı	Tutarı (TL)
Ödenmiş Sermaye	1.845.000.000,00	Ödenmiş Sermaye	1.845.000.000,00
Sermaye Düzeltmesi Olumlu
Farkları 7.831.883.782,47		Sermaye Düzeltmesi Farkları	7.392.152.000,00
		Paylara İlişkin
Hisse Senedi İhraç Primleri 2.515.256.075.,61		Primler/(İskontolar)	3.110.780.000,00
		Kâr veya Zararda Yeniden
M.D.V.Yeniden Değerleme		Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Artışları		Diğer
		Kapsamlı Gelirler (Giderler)	6.564.674.000,00
		Kâr veya Zararda Yeniden
		Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer
Diğer Sermaye Yedekleri	290.000.000,00	Kapsamlı Gelirler (Giderler)	(48.257.000,00)
Yasal Yedekler 6.236.602,49		Yasal Yedekler	6.419.000,00

274

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

	Geçmiş Yıllar Kârları veya
Olağanüstü Yedekler		Zararları	10.093.612.000,00
Özel Fonlar		Net Dönem Kârı veya Zararı	(561.257.000,00)
Geçmiş Yıllar Karları	210.148.192,86	Kontrol gücü olmayan paylar	483.000,00
Geçmiş Yıllar Zararları	(91.652.745,61)
Dönem Net Karı	171.649.906,08
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	12.778.521.813,90	TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	28.403.606.000,00

Şirket'in işbu sermaye artırımında, özkaynakları altında yer alan toplam 1.845.000.000,-TL tutarındaki iç kaynakların kullanılması öngörülmektedir. Sermayeye eklenecek söz konusu iç kaynakların Şirketimizin 30 Haziran 2025 tarihli finansal tabloları ile yasal defter ve kayıtlarına göre dağılımı aşağıdaki tabloda verilmektedir.

	Sermayeye Eklenecek Tutar (TL)
Hesabın Adı (Yasal/SPK)	Yasal Kayıtlar	Finansal Tablolar
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı/Sermaye Düzeltme
Farkları	1.845.000.000,00	7.392.152.000,00
Hisse Senedi İhraç Primleri/ Paylara İlişkin Primler
(İskontolar)		3.110.780.000,00
Diğer Sermaye Yedekleri	290.000.000,00
Yasal Yedekler		6.419.000,00
Özel Fonlar
Olağanüstü Yedekler/Geçmiş Yıllar Karları		10.093.612.000,00
TOPLAM	2.135.000.000,00	20.602.963.000,00

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 8.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 350.550.000 TL'lik kısmı nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere ve 1.845.000.000 TL'lik kısmı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 1.845.000.000 TL'den 4.040.550.000 TL'ye artırılmaktadır. İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut pay sahiplerine dağıtılacak paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)*	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)**
A Grubu	Nama	A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır	577.649.205,00	26,31%	1	577.649.205,00	26,31%
B Grubu	Hamiline	İmtiyazsız	1.617.900.795,00	73,69%	1	1.617.900.795,00	73,69%
					TOPLAM	2.195.550.000,00

275

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

i) Ortakların çıkarılmış, sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı Ortakların mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı %100'dür.

ii) Başvuru şekli: Kaydilestirilmemis Paylara ilişkin Esaslar

Halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortaklarımızın, bedelsiz pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle Şirket'in Kocatepe Mah. Kızılırmak Cad. No:31-33/20 Çankaya/ANKARA adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de (MKK) hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn'nun yayımı tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim edilen sermaye piyasası araçları ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş sermaye piyasası araçları hakkında da SPKn'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

Payları MKK tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde izlenmeye başlanan pay sahipleri, bedelsiz paylarını Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kayden alacaklardır.

Bedelsiz payları alma işlemi için süre sınırlaması yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in payları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kayden oluşturulacaktır.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Şirket payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

276

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn madde 19, TTK madde 507, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

6362 sayılı SPKn madde 19, TTK madde 507 uyarınca pay sahipleri Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kardan pay alma hakkına sahiptir. Buna göre;

• Halka açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.
• Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
• Halka açık ortaklıklarda kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
• Kar payı, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nde öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.
• Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan konsolide finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karından düşük olanı "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir.
• Şirket mevcut durum itibarıyla esas sözleşmesinin 27. maddesinde yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümleri uygulamaktadır.

Şirket'in kar dağıtım politikası Esas Sözleşme'de yer alan kar dağıtımına ilişkin hükümlere dayanılarak oluşturulmuş olup, 27.10.2017 tarihli Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır. Kâra katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Genel Kurulu tarafından karara bağlanan kâr dağıtımının yeri ve zamanı, Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla beyan ve ilan edilen Özel Durum Açıklamasıyla pay sahiplerine duyurulur.

a) Hak Kazanılan Tarih: Sermaye Piyasası Kanunu madde 19 ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği 1 uyarınca, halka açık ortaklıklarda kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar

277

kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurul tarafından karar verilmiş olması halinde, ilk kez 31.12.2025 tarihinde sona erecek mali yıl karından kâr payı alma hakkı elde eder.

Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

b) Zamanaşımı: Yoktur.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurtdışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Kar payı hakkının kullanımında herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Payları MKK nezdinde ve yatırım kuruluşları nezdindeki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar payı dağıtımında Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. SPK'nın II-19.1 Kâr Payı Tebliği uyarınca kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyle başlanması gerekmektedir.

d) Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı, Şirket'in Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Karın Tesbiti Ve Dağıtılması" başlıklı 14. maddesi aşağıdaki şekildedir:

"Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, aşağıdaki şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5 nispetinde kanuni yedek akçeye ayırılır. Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı:
• d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayrılabilir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz."

Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklar için SPKn md.18, II-18.1 Sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği)

TTK md 461 uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

SPKn.'nun 18. maddesi uyarınca; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Şu kadar ki, bu yetki genel kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayesinin SPK tarafından belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

279

Yönetim kurulunun, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için Esas Sözleşme ile yetkili kılınması şarttır.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin Şirketin Sermayesi, Teşekkül Tarzı Ve Nev'i başlıklı 7. maddesinde belirtildiği üzere,

"Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 8.000.000.000,00 TL (Sekiz milyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 8.000.000.000 [(Sekiz milyar)] adet paya ayrılmıştır.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2023-2027] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.845.000.000,00 (Bir milyar sekiz yüz kırk beş milyon) adet paya ayrılmış toplam 1.845.000.000,00 (Bir milyar sekiz yüz kırk beş milyon) Türk Lirası'dır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 485.404.104 adedi nama yazılı A Grubu ve 1.359.595.896 adedi hamiline yazılı B Grubu paya ayrılmıştır.

A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar, Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç̧ edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır."

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesine göre;

"Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemişse, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç̧edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır."

Nama yazılı payların devir ve temlikinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır Ancak Şirket Esas Sözleşme'nin 9. maddesi hükümleri saklıdır.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar.

Yeni pay almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

Bedelsiz pay edinme hakkı (TTK madde 462, (SPKn madde 19, VII-128.1 Pay Tebliği)

TTK md.462; uyarınca, Esas Sözleşme veya Genel Kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. Artırımın tescili ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler.

SPKn. madde 19 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507)

TTK madde 507 uyarınca Şirket'in sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

281

Genel Kurul'a davet ve katılma hakkı (SPKn madde 29, 30, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği, TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527)

SPKn madde 29 uyarınca,

• Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar.
• Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

SPKn madde 30 uyarınca,

• Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
• Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
• Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

TTK madde 414 uyarınca;

1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden Şirket'e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

2) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereğince Genel Kurul, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur.

TTK madde 415 uyarınca;

1) Genel Kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.

2) Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.

TTK madde 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul'a kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurul'a yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

TTK madde 1527 uyarınca;

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

1) Şirket esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya Şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

2) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK madde 407, 409, 417)

TTK md.407 uyarınca; pay sahipleri Şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurulda kullanırlar.

TTK md.409 uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Aksine Esas Sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde Genel Kurul, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK md.417 uyarınca; Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca Genel Kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "Pay Sahipleri Çizelgesi"ne göre düzenler.

Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak Genel Kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.

Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek Genel Kurula katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, Şirket'in esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.

Genel Kurula katılanların imzaladığı liste "Hazır Bulunanlar Listesi" adını alır.

Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde Genel Kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

283

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesi uyarınca, A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Oy hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 432, 433, 434, 435, 436)

TTK madde 432 uyarınca,

1)Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.

2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK madde 433 uyarınca, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

TTK madde 434 uyarınca,

1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir.

TTK madde 435 uyarınca,

1) Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK madde 436 uyarınca,

1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile Şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. 2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn madde 30 uyarınca,

(1) Halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

284

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

(2) Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Söz konusu listenin genel kurul toplantı tarihinden azami kaç gün önceki pay sahiplerinden oluşacağını ve/veya gereğinde pay sahipleri ile temsilcilerinin toplantıya katılacaklarını bu maddenin beşinci fıkrasında belirtilen elektronik ortam üzerinden MKK'ya bildirmelerine ilişkin esasları belirlemeye Kurul yetkilidir.

(3) Payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan pay sahiplerinin tespitinde, 6102 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.

(4) Halka açık ortaklıkların genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler. Ancak, payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilir. Saklama hizmeti sunanların, saklama hizmeti sundukları paylara ilişkin oy haklarını vekil sıfatıyla kullanmaları hâlinde de bu fıkra hükmü uygulanır. Çağrı yoluyla vekâlet toplanmasına ve vekâleten oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. 6102 sayılı Kanunun 428'inci maddesi bu Kanun kapsamında uygulanmaz.

(5) Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

İtfa Geri Satma Hakkı

Pay sahiplerinin itfa/geri satma hakkı söz konusu değildir.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği)

SPKn madde 24 uyarınca, SPKn madde 23'te belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, SPK'nın ilgili düzenlemelerince mümkün olması halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir. Şirket bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Ayrılma hakkına konu payların satışı, ortaklık tarafından ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin genel kurul bilgilendirme dokümanında ilan edilen esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu paylarını, alım işlemlerini gerçekleştirmek üzere ortaklık tarafından belirlenen aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkına konu payların pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesi durumu saklı kalmak üzere, ayrılma hakkını kullanmak için başvuran pay sahiplerine pay bedelleri ortaklık tarafından en geç satışı takip eden iş günü ödenir. Pay sahibinin SPKn madde 23'te belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın SPKn madde 24'ün birinci fıkra hükmü uygulanır.

285

Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile ortaklığa bu hakkın kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesine, bu hakkın kullanılmasına ve adil bedelin hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar SPK II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir.

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği No II-27.1)

SPK'nın II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'ne göre, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların Şirket'in oy haklarının SPK tarafından belirlenen orana (%98) veya daha fazlasına ulaşması durumunda, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği'nde belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, paya sahip olan hakim ortak açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu pay sahipleri SPK'ca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının SPK'ca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Bilgi alma ve inceleme hakkı (SPKn madde 14, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, TTK madde 437)

SPKn madde 14 uyarınca; ihraççı kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurul'ca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurul'ca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.

TTK madde 437 uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere finansal tabloların bir suretini isteyebilir. Pay sahibi Genel Kurul'da, Yönetim Kurulu'ndan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Şirket'in ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

286

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

İptal davası açma hakkı (TTK madde 445-451, SPKn madde 20/2 kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18/6)

SPKn madde 18/6 uyarınca yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal eden pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yerin ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

SPKn madde 20/2 uyarınca kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde Yönetim Kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

TTK madde 445 ve 446 uyarınca genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz, oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlan aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

TTK madde 447 uyarınca, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.

TTK madde 448 uyarınca, yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

TTK madde 449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

287

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

TTK madde 450 uyarınca, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

TK madde 451 uyarınca, genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Azınlık hakları (TTK madde 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn madde 27)

TTK madde 411 uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

TTK madde 411 uyarınca, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

TTK madde 420 uyarınca, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

TTK madde 439 uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden özel denetçi atamasını isteyebilir.

TTK madde 531 uyarınca, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin Şirket'ten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

TTK madde 559 uyarınca, Kurucuların, Yönetim Kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurul tarafından onaylanmaz.

SPKn madde 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurul tarafından belirlenen süre içinde paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler

Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438, 439)

TTK madde 438 uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 439 uyarınca; Genel Kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'nden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya Şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, Şirket'i veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanır.

Satın Alma Talebini Geri Alma Hakkı (11-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği madde 24)

11-5.1 sayılı izahname ve ihraç Belgesi Tebliği'nin 24. maddesinin 1. fıkrasına göre "İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir.

Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

289

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket'in 23.09.2025 tarih ve 2025/25 sayılı Yönetim Kurulu kararları aşağıdaki şekildedir.

• 1- Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, özkaynak yapısının güçlendirilmesi amacıyla Şirketimizin 8.000.000.000.-TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.845.000.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin
  • Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve
  • Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz)

olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye çıkartılmasına,

• 2- Şirketimizin ana ortağı IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin işbu sermaye artırımı çerçevesinde oluşacak sermaye koyma borcunun, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi tarafından nakden konulduğu ve Denge Ankara Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 09.09.2025 tarih ve 06105171/879-2024-041 sayılı raporla tespit olunan 290.000.000 TL tutarındaki sermaye avansından mahsup edilmesine,
• 3- Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına ve ihraç edilecek beheri 1,00.-TL nominal değerli olan payların, yeni pay alma hakkı kullanım fiyatının 1,00.-TL olarak belirlenmesine,
• 4- Sermaye artırımında ihraç edilecek paylar ile ilgili olmak üzere; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu pay çıkartılmasına, artırılan 4.040.550.000.-TL sermayeyi temsil edecek payların 1.063.034.987,76-TL nominal değerli kısmının (A) Grubu nama yazılı, 2.977.515.012,24.-TL nominal değerli kısmının (B) Grubu hamiline yazılı olarak ihraç edilmesine ve sermaye artırımında ihraç edilecek (A) Grubu nama yazılı payların "borsada işlem görmeyen" nitelikte, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin yeni pay alma hakkını temsil eden (B) Grubu hamiline payların "borsada işlem görmeyen" nitelikte, diğer ortakların yeni pay alma hakkını temsil eden (B) Grubu hamiline payların da "borsada işlem gören" nitelikte oluşturulmasına,
• 5- İşbu sermaye artırımına ilişkin Kurul'a yapılacak başvurunun Şirketimiz adına gerçekleştirilmesi ve söz konusu başvuru kapsamında yerine getirilmesi gereken diğer prosedürlerin tamamlanması amacıyla, aracı kurum olarak, Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin yetkilendirilmesine,
• 6- Yukarıda detayları verilen sermaye artırımına yönelik çalışmalar kapsamında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan izahnamenin içeriğinin incelenerek kabul edilmesine,
• 7- Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

• 8- Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan satılmasına,
• 9- Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasa'da süresi içinde satılamayan payların mevcudiyeti halinde IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin satın alma taahhüdünün bulunduğu dikkate alınarak, satış süresinin bitiminden itibaren 2 (iki) iş günü içinde söz konusu payların IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi'ne Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128 sayılı Pay Tebliğinin 25'inci maddesinin üçüncü fıkrasına uygun olarak, halka arz fiyatının ortalama değerinden ve her halükarda nominal değerinden düşük olmamak üzere bedeli tam olarak ve nakden ödenmek suretiyle satılmasına,
• 10- Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri kapsamında kaydi pay olarak dağıtılmasına, bedelli ve bedelsiz pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
• 11- Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'den alınan aracılık hizmeti kapsamında sermaye artırımının başlatılması, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı, Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve Kamuyu Aydınlatma Platformu da dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere ilgili tüm resmi makam, kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvuruları ve yazışmaları yapmaya, her türlü, sözleşme, taahhütname, beyan ve ilgili diğer tüm belge ve bilgileri imzalamaya, bu belgeleri sunmaya, gerekli belgeleri ilgili mercilerden teslim almaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle ve ilgili diğer tüm makam ve daireler nezdindeki usul ve işlemleri ifa etmek için12497866632 T.C. kimlik numaralı Can ÇAKA, 48793074990 T.C. kimlik numaralı İsmail DÖNMEZ ve 46426555748 T.C. kimlik numaralı Şahin Alp KELER'in yetkili kılınmasına ve herhangi ikisinin müşterek imzası ile yukarıda sayılan hususlarda Şirket'i temsiline,

Katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların Devirleri" başlıklı 7. Maddesinde payların devrine ilişkin aşağıdaki hükümler yer almaktadır.

"Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

A ve B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşmesi, bu payların B Grubu paya dönüşmesi, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır."

291

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Halka arz, Sermaye Piyasası Kurulunun onayı sonrasında sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilecektir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirket'in 1.845.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesi nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye yükseltilecektir.

Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından 350.550.000 -TL ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden paylar ihraç ve halka arz edilecektir.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup, mevcut ortakların %100 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL'den kullandırılacaktır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 Lot olup, Şirket için 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir. Ek satış söz konusu değildir.

Yapılacak sermaye artırımında (A) Grubu pay sahiplerine (A) Grubu, (B) Grubu pay sahiplerine (B) Grubu pay verilecektir. Sermaye artırımında 577.630.883,76 TL nominal değerli (A) Grubu nama yazılı pay, 1.617.919.116,24 TL (B) Grubu hamiline yazılı pay ihraç edilecektir. Sermaye artırımında ihraç edilecek (A) Grubu paylar "borsada işlem görmeyen" nitelikte, (B) Grubu payların 809.348.920,23 adedi "borsada işlem gören" nitelikte oluşturulacaktır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Yeni İhraç Edilecek Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)*	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)**
A Grubu	Nama	A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır	577.630.883,76	119,00%	1	577.630.883,76	26,31%
B Grubu	Hamiline	İmtiyazsız	1.617.919.116,24	119,00%	1	1.617.919.116,24	73,69%
					TOPLAM	2.195.550.000,00

292

*İlgili grubun artan kısmının, mevcut sermayedeki aynı gruba oranını ifade etmektedir.

**Şirket'in 350.550.000 TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesine olan oranı ifade etmektedir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma hakkı çerçevesinde, Şirket'in ortaklarının sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylardan sahip oldukları payları oranında ve payların nominal değeri (1,00 TL) üzerinden 15 (onbeş) gün süreyle yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen işgünü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacak olup, başlangıç ve bitiş tarihleri KAP üzerinden kamuoyuna duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, 2 (iki) işgünü süreyle Borsa'da satılacaktır.

Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji sahip olduğu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili olarak 23 Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir:

"Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin 23 Eylül 2025 tarih ve 2025/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 8.000.000.000,-TL (SekizMilyarTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.845.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye çıkarılması kapsamında, sahip olduğumuz tüm paylardan doğan yeni pay alma (rüçhan) haklarımızın tamamını kullanacağımızı, sermaye koyma borcunun, Denge Ankara Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 15.09.2025 tarih ve 06105171/1173- 2025-131 sayılı raporla tespit olunan 290.000.000 TL tutarındaki sermaye avansından mahsup edileceğini beyan ve taahhüt ederiz."

Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji satılamayan payların satın alınması ile ilgili olarak 23 Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir:

"Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin %119 oranında gerçekleştireceği bedelli ve bedelsiz sermaye artış süreci içerisinde; yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilmesinden sonra satılamayan payların mevcudiyeti halinde, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak, kalan payları satış süresinin bitişini takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalama değerinden ve her halükarda nominal değerinden aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek koşulu ile satın alacağımızı beyan ve taahhüt ederiz."

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

293

Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.icenterra.com.tr) ve Ziraat Yatırım (www.ziraatyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1,00 TL nominal pay için 1,00 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 Lot olup, Şirket için 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, 2 (iki) işgünü süreyle Borsa'da satılacaktır. Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, nominal değerin altında olmamak üzere (Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 Lot olup, Şirket için 1 lot 1 adet paya denk gelmektedir) Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa arz edilecektir. Tasarruf sahiplerine satışta SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği madde 17/1 gereği Borsa'da Satış Yöntemi kullanılacaktır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr) internet sitelerindeki "Üyeler" başlıklı bölümde yer almaktadır. Tasarruf sahipleri söz konusu yetkili kurumların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.) dâhilinde pay alımı yapabileceklerdir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Nakit ödenen pay bedelleri T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nezdinde açılan TR83 0001 0022 1090 7125 9550 15 IBAN nolu özel hesapta toplanacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pay sahipleri, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba, MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler. Kullanılmayan rüçhan (yeni pay alma) hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar 2 (iki) işgünü süreyle nominal değerin altına olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili bankalar ve yetkili kuruluşlardan oluşan Borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten Borsa üyesi Ziraat Yatırım tarafından tahsil edildikçe gün sonlarında IC Enterra adına T.C.

294

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ziraat Bankası A.Ş. nezdinde açılan TR83 0001 0022 1090 7125 9550 15 IBAN nolu özel hesabına nakit olarak yatırılacaktır.

c) Başvuru yerleri:

Sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKK'da yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pay sahipleri, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde yatırım hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara başvurarak yeni pay alma bedellerini yatıracaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylardan pay almak isteyen yatırımcıların halka arz süresi için de Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa'nın www.borsaistanbul.com ve TSPB (www.tspb.org.tr) kurumsal internet sitesinde "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa'nın telefon numarası "(212) 298 21 00", yatırımcı danışma hattı telefon numaraları (212) 298 23 59, (212) 298 23 48, (212) 298 25 58'dir.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan Şirket ortaklarının söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle Ziraat Yatırım'ın ve/veya Şirket'in aracılık sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Şirket, Şirket ortakları, Şirket Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırım süresi içinde Banka'nın mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması halinde halka arzın iptal edilmesi veya ertelenmesi mümkündür.

Ayrıca SPK'nın II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24. maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süreci içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum İhraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurul'a bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal SPK'ya bildirilir. Satış süreci İhraççı veya yetkili kuruluş tarafından durdurulmaz ise gerekli görülmesi durumunda SPK satış süreci durdurulmasına karar verebilir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

295

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Şirket'in pay sahipleri, sahip oldukları payların %100 oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satın alınması konusunda herhangi bir sınırlama yoktur.

Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot (1 adet pay) ve katları şeklinde gerçekleşmekte olup, talep edilecek miktar 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, azami hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

296

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları hiçbir suretle kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamış olup, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa'da satılacaktır.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP (www.kap.org.tr) aracılığıyla yayınlanacak tarihlerde 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, 1 lot (1 adet pay), 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başlangıç ve bitiş tarihinin sonradan ilan edilecek olması durumunda, bu ilanın KAP aracılığıyla kamuya duyurulacağı açıklamasına da burada yer verilecek ve bu madde buna göre düzeltilecektir.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Yeni pay alma oranı %100 olarak belirlenmiştir.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak isterlerse, hak kullanımının yapılacağı 15 günlük süre içerisinde her biri 1 TL nominal değerli pay için 1 TL olmak üzere hesaplanacak yeni pay tutarlarını aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaktır. Pay sahipleri yeni pay alma haklarını kullanmak istedikleri yönünde iradelerini, paylarının saklamada bulunduğu aracı kurumlara beyan ederek hak kullanım işlemlerini bu süre içerisinde gerçekleştirebileceklerdir.

Pay bedelleri IC Enterra adına T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nezdinde açılan TR83 0001 0022 1090 7125 9550 IBAN nolu özel hesabına nakit olarak yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli olan kurallarla işlem görür. Rüçhan hakkı kupon pazarının açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki beşinci iş günüdür.

Yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içinde satabilirler. Bu yeni pay alma haklarını almak isteyen yatırımcılar aynı süre içerisinde aracı kurumlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından kalan payları almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri duyurulacak satış süresi içinde ve hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara emir vermek suretiyle ya da Borsa İstanbul nezdinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmak suretiyle pay bedellerini aracı kurum nezdindeki yatırım hesaplarına yatırarak ve alım emri ileterek pay sahibi olabilir. İşbu satışın 2 günden erken tamamlanması halinde satış sona erdirilecektir.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

• a) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklardan,
  • Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla
  • Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

• b) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
• c) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, bu haklarını yeni pay alma (rüçhan) hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların nakdi sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri rüçhan (yeni pay alma) hakkı kullanma süresi içinde, söz konusu payların üzerinde bulunan rüçhan haklarının alınıp satılması için, Borsa'da belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı sıraları işleme açılır. Rüçhan hakları, Borsa Pay Piyasası'nda geçerli olan kurallarla işlem görür. İşlemlerin başlangıç günü, yeni pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. İşlemlerin son günü ise rüçhan hakkı kulanım süresi sonundan önceki 5. işgünüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Il-5.2 Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği madde 17/1 gereği "'Borsada Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar nominal değerinin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil

298

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Tasarruf sahipleri söz konusu aracı kurumların sunmuş olduğu kanallar (ATM, internet, telefon vb.) dâhilinde pay alımı yapabileceklerdir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa'nın www.borsaistanbul.com ve TSPB (www.tspb.org.tr) kurumsal internet sitesinde "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa'nın telefon numarası "(212) 298 21 00", yatırımcı danışma hattı telefon numaraları (212) 298 23 59, (212) 298 23 48, (212) 298 25 58'dir.

Pay Tebliğinin (VIl-128.l) 25/(l)i(a) hükmü uyarınca satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan payların olması halinde artırılacak sermayeyi temsil eden kalan paylardan BİAŞ Birincil Piyasa'da satışın tamamlanmasını müteakip satılamayan payların 6 (altı) iş günü içinde iptal edilecektir.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji satılamayan payların satın alınması ile ilgili olarak 23 Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir:

"Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin %119 oranında gerçekleştireceği bedelli ve bedelsiz sermaye artış süreci içerisinde; yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilmesinden sonra satılamayan payların mevcudiyeti halinde, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak, kalan payları satış süresinin bitişini takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalama değerinden ve her halükarda nominal değerinden aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek koşulu ile satın alacağımızı beyan ve taahhüt ederiz."

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların Borsa'da satışına ilişkin Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.icenterra.com.tr) ve Ziraat Yatırım (www.ziraatyatirim.com.tr) internet sitesinde ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Kurum Adı
Can Çaka	Yönetim Kurulu Başkanı	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
İsmail Dönmez	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Şahin Alp Keler	Yönetim Kurulu Üyesi	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Ayşe Dönmez	Yönetim Kurulu Üyesi	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Mustafa Karahan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Armanç Ekinci	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Mithat Cem Aşık	CEO	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Taşkın Kızılok	İş Geliştirme Genel Müdür Yardımcısı	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Uğur Cingi	İşletmeler Direktörü	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Özgür Kartal	İş Geliştirme Direktörü	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Koray Ayvalı	Hukuk Direktörü	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Çağrı Güçlü	Yatırımlar Direktörü	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Onur Tosunoğlu	Mali İşler Direktörü	IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.
Can Hekimoğlu	Kurumsal Finansman Direktörü	IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş.
Çağatay Eyigün	Finansal Raporlama Direktörü	IC İbrahim Çeçen Yatırım Holding A.Ş.
Akın Demirbağ	Genel Müdür	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Harun Dereli	Genel Müdür Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Tijen Kandemir	Genel Müdür Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ruhi Akca	Genel Müdür Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Suna Gün	Müdür	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ayşe Nur Bayram	Müdür	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Elif Gürbuğa	Müdür	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Davut Durmuş	Uzman	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Dilara Arıcan	Uzman Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Özlem Aktaş	Uzman Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Talha Araboğlu	Uzman Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aslıhan Durmuş	Uzman Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Gürkan Yılmaz	Uzman Yardımcısı	Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma

300

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji sahip olduğu yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili olarak 23 Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir:

"Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin 23 Eylül 2025 tarih ve 2025/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 8.000.000.000,-TL (SekizMilyarTürkLirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.845.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye çıkarılması kapsamında, sahip olduğumuz tüm paylardan doğan yeni pay alma (rüçhan) haklarımızın tamamını kullanacağımızı, sermaye koyma borcunun, Denge Ankara Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 15.09.2025 tarih ve 06105171/1173- 2025-131 sayılı raporla tespit olunan 290.000.000 TL tutarındaki sermaye avansından mahsup edileceğini beyan ve taahhüt ederiz."

Şirket'in hâkim ortağı IC İçtaş Enerji satılamayan payların satın alınması ile ilgili olarak 23 Eylül 2025 tarihinde aşağıdaki taahhüdü vermiştir:

"Hakim ortağı olduğumuz IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin %119 oranında gerçekleştireceği bedelli ve bedelsiz sermaye artış süreci içerisinde; yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan B grubu payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilmesinden sonra satılamayan payların mevcudiyeti halinde, IC İçtaş Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak, kalan payları satış süresinin bitişini takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde, halka arz fiyatının ortalama değerinden ve her halükarda nominal değerinden aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek koşulu ile satın alacağımızı beyan ve taahhüt ederiz."

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve satın aldıkları pay miktarını öğrenebileceklerdir. Bildirimden önce paylar işleme konu olmayacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar Borsa'da Satış yöntemi ile halka arz edileceğinden, halka arzdan alınan payların kesinleşmiş miktarı T+2'e yatırımcıların hesaplarına geçecektir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Bir payın nominal değeri 1,00 TL'dir. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak, nominal değerin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket tarafından daha sonra KAP'ın (www.kap.org.tr), Şirket'in (www.icenterra.com.tr) ve Ziraat Yatırım'ın (www.ziraatyatirim.com.tr) kurumsal internet sitelerinde ilan edilecek Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının atılması, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların Borsa Birincil Piyasa'da halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için, söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler. Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından bedelli sermaye artırımı işlemleri neticesinde aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına bağlı olarak yatırımcılardan da tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Bir payın nominal değeri 1,00 TL'dir. Yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (1 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak nominal değerin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edileceğinden, belirlenmiş bir halka arz fiyatı yoktur. Halka arz süresi 2 (iki) işgünüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Şirket tarafından daha sonra KAP'ın (www.kap.org.tr), Şirket'in (www.icenterra.com.tr) ve Ziraat Yatırım'ın (www.ziraatyatirim.com.tr) kurumsal internet sitelerinde ilan edilecek Tasarruf Sahipleri Satış Duyurusu aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

302

Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şirket halka arza aracılık etmek üzere aşağıda bilgileri yer alan Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 23 Eylül 2025 tarihinde Sermaye Artırımına Aracılık Hizmet Sözleşmesi imzalamıştır.

Ticaret Unvanı	: Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Merkez Adresi	:Finanskent Mah. Finans Cad. B Blok No: 44B İç Kapı No:15
	Ümraniye/İstanbul
Ödenmiş Sermayesi	: 350.000.000,-TL
Faaliyet Konusu	: Sermaye Piyasası Faaliyetleri Aracılığı
Ticaret Sicil No	: 364979
Telefon	: (216) 590 17 00

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Halka arz Türkiye Cumhuriyeti dışında herhangi bir ülkede gerçekleştirilmeyecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

			Yüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturulmuşsa Konsorsiyumda ki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	-	En İyi Gayret Aracılığı	-	-	350.550.000	119%

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan aracılık sözleşmesinin tarihi 23/09/2025'tir. Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket'in 1.845.000.000,00-TL olan mevcut çıkarılmış sermayesinin, nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek olan 2.195.550.000,-TL nominal bedelli payların, Şirket ortaklarına, Şirket'te sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel üzerinden, yeni pay alma haklarını kullanmaları için 15 günlük süre tanınması işlemlerine ve kullanılmayan yeni pay alma haklarından kalan payların birincil piyasada satışı işlemine aracılık edilmesidir.

303

Aracı Kuruluş, sermaye artırımı aracılık hizmetini "En İyi Gayret" yoluyla vermeyi taahhüt etmektedir.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Payların halka arzından Şirket özkaynak, aracılık hizmeti veren Ziraat Yatırım ise aracılık komisyonu hizmet bedeli elde edecektir.

Ziraat Yatırım dışında halka arzdan önemli menfaati olan bir kişi/kuruluş bulunmamaktadır. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Ziraat Yatırım'ın sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon hizmet bedeli hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırımının başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ziraat Yatırım ile Şirket'in sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Payların Borsa'da işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar tarafından alınıp satılmasıdır. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların Borsa'da işlem görmesi için ilgili şartları (kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili Pazar listesine kayıt edilmeleri ve işlem görmelerinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınmaları gerekir. Ancak payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri paylar, başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır.

Şirket'in payları (A) Grubu (nama) ve (B) Grubu (hamiline) olmak üzere ikiye ayrılmıştır. (A) Grubu paylar işlem görmezken, (B) Grubu paylar ENTRA koduyla Borsa İstanbul'da kote olup, Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket'in payları Borsa'da işlem gördüğü için sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı birinci gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlayacaktır. Kullanılmayan rüçhan hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak ve nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulacak payları ise Borsa İstanbul A.Ş. tarafından birincil piyasa ve halka arz esasları duyurusu sonrası işleme açılır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in (B) Grubu payları ENTRA koduyla Borsa İstanbul A.Ş.'de Yıldız Pazar'da işlem görmekte olup, (A) Grubu paylar Borsa İstanbul'da işlem görmemektedir. İşbu izahname konusu sermaye

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

artırımında ihraç edilen (B) Grubu paylar da Borsa İstanbul A.Ş.'de Yıldız Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi: Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 2.195.550.000,-TL olup, Şirket'in ödemesi gereken toplam maliyet tutarı ve oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Kurul Ücreti (Payların İhraç değeri üzerinden %0,2)	4.391.100 TL
Borsa İstanbul A.Ş Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	691.598 TL
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	878.220 TL
Ticaret sicil gazetesi tescil +ilan+noter (tahmini)	50.000 TL

305

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Aracılık Komisyonu (Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) (BSMV Dahil)	315.000 TL
Hukuki Danışmanlık Giderleri (KDV ve diğer vergiler dahil)	500.000 TL
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (artırılan sermaye üzerinden %0,005, üst limit 422.220)	329.333 TL
ISIN Kodu Ücreti (BSMV Dahil)	1.050 TL
Diğer Giderler	30.000 TL
Genel Toplam	7.186.301 TL
Halka Arz Edilecek Pay Adedi (Nom. TL) (1 adet/lot =1 pay)	2.195.550.000
1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0,0033 TL

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi aşağıda hesaplanmaktadır.

Satıştan elde edilecek tahmini brüt gelir	2.195.550.000 TL
Tahmini toplam maliyet	7.186.301 TL
Halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi	2.188.363.699 TL

Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı pazarında satılması, tüm bu işlemler ertesinde kalan payların birincil piyasada halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret, komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler.

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır.

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in 23 Eylül 2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında ödenmiş sermayesinin Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye yükseltilmesine ve esas sözleşmenin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Şirket'in 23 Eylül 2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ve ekinde yer alan Fon Kullanım raporu uyarınca; Şirket'in sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun aşağıdaki şekilde kullanılması planlanmaktadır.

Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fon	350.550.000,00 TL
Halka Arz Maliyetleri	-7.186.301,00 TL
Elde Edilen Net Gelir	343.363.699,00 TL

Elde Edilen Fon Tutarı ve Planlanan Yatırımlar

Güneş Enerjisi Yatırımı (Erzin-2 GES)	280.332.513,77 TL	81,64%
GES ve RES Proje Yatırım Giderleri	31.515.592,62 TL	9,18%
Net İşletme Sermayesi	31.515.592,61 TL	9,18%
Toplam	343.363.699,00 TL	100,00%

Şirketimizin hakim ortağı IC İçtaş Enerji Yatırım Holding Anonim Şirketi ("IC İçtaş")'nin işbu sermaye artırımı çerçevesinde oluşacak sermaye koyma borcu, IC İçtaş tarafından nakden konulduğu ve Denge Ankara Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 15.09.2025 tarih ve 06105171/1173-2025-131 sayılı raporla tespit olunan 290.000.000 TL tutarındaki sermaye avansından mahsup edilecektir. Bu sebeple, yapılması planlanan bedelli sermaye artırımı sonrasında toplanacak fonların kullanım yerleri aşağıdaki şekilde güncellenmiştir.

Fon Kullanım Yeri	Tutar	Oran
Sermaye Avanslarının Mahsuplaşması	280.332.513,77 TL	81,64%
GES ve RES Proje Yatırım Giderleri	31.515.592,62 TL	9,18%
Net İşletme Sermayesi	31.515.592,61 TL	9,18%
TOPLAM	343.363.699,00 TL	100,00%

a) Ortaklar Tarafından Verilen Sermaye Avanslarının Mahsuplaşması

Sermaye avansını temsil eden tutarın tamamı IC İçtaş Güneş Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin Erzin-2 GES yatırımıyla ilgili saha tesviyesi, elektromekanik ekipman tedariği, şalt sahası inşaatı için yeni yatırım harcamalarında kullanılmıştır. Bedelli sermaye artırımı sonrasında toplanması planlanan fonların %81,64'ü ile bu avansların mahsuplaşmasının yapılması planlanmaktadır.

b) GES ve RES Proje Yatırım Giderleri

350.550.000,00 TL bedelli sermaye artırımı kapsamında 280.332.513,77 TL tutarında sermaye avansının mahsup edilmesi ile tahmini toplam ihraç maliyeti olan 7.186.301,00 TL'nin düşülmesi suretiyle toplanacak nakit fon tutarı olan 63.031.185,23 TL'nin %50'sine tekabül eden 31.515.592,62

307

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

TL'nin yeni yatırım planında yer alan GES ve RES proje yatırım giderleri için harcanması planlanmaktadır.

c) Nakit Döngüsünün Yönetilmesi

Sağlanan net nakit fon tutarı olan 63.031.185,23 TL'nin %9,18'lik kısmına denk gelen 31.515.592,61 TL'nin günlük işletme faaliyetlerinin finansmanı, likidite dengesinin korunması ve kısa vadeli yükümlülüklerin etkin bir şekilde yönetilebilmesi için net işletme sermayesinde kullanılması planlanmaktadır.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Bin TL	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
	30.06.2025	(%119 katılım)
Özkaynaklar	28.403.606	28.746.970
Ödenmiş Sermaye	1.845.000	4.040.550
Hisse Adedi	1.845.000	4.040.550
Pay Başına Defter Değeri	15,39	7,11
İç Kaynaklardan Sermaye Artışı		1.845.000
Nakit Sermaye Artışı	-	350.550
Halka Arz Maliyeti	-	7.186
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	-	-10,06
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	-	-53,79%

Yukarıdaki tabloda yapılan hesaplamalar gerçekleştirilecek olan bedelli sermaye artırımında tüm ortakların yeni pay alma haklarının tamamını kullanacakları varsayımı ile yapılmış olup, gerçekleşmelerde farklılık olması durumunda yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar oluşabilecektir.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Şirket'in 1.845.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi Nakden (bedelli) ve/veya sermaye avansından karşılanmak üzere %19 oranında 350.550.000 TL tutarında ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları'ndan karşılanmak üzere %100 oranında 1.845.000.000 TL tutarında da iç kaynaklardan (bedelsiz) olmak suretiyle toplam 2.195.550.000.-TL (%119) artırılarak 4.040.550.000.-TL'ye artırılmaktadır. Bu sermaye artırımında, Şirket mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. Pay sahipleri yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde yeni pay alma haklarını kullanmakta veya yeni pay alma haklarını Borsa'nın Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nda satmakta serbesttirler. Ancak bu bölümde, söz konusu sermaye artırımında Şirket'in mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını tamamen kullanmamaları durumunda pay fiyatındaki sulanma etkisi hesaplanmaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarının %119 oranında kulladıkları varsayımı ile sulanma etkisi pay başına -10,56 TL (%-53,79)'tür.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kullanmamaları ve kullanılmayan payların tamamının BİAŞ'ta satılması durumunda; Şirket'in 1,00 TL nominal değerli bir payının 22/09/2025 tarihi itibariyle Borsa kapanış fiyatı 12,08 TL'dir. Bedelli ve Bedelsiz sermaye artırımı sonrası ulaşılacak 4.040.550.000 TL tutarındaki sermayeye göre 1,00 TL nominal değerli pay başına düzeltilmiş fiyat yaklaşık olarak 6,059 TL ([(6,059 TL + (1*1,19)]/(1+1,19))'ye tespit edilmektedir. Buna göre nakden ve iç kaynaklardan artırılan 2.195.550.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden payın Borsa Birincil Piyasa'da 6,059 TL düzeltilmiş fiyattan satılacağı varsayımıyla mevcut ortaklar sulanma etkisi pay başına -1,49 TL (%-9,71), yeni ortaklar sulanma etkisi pay başına 7,84 TL (% - 129,40)'dir.

Bin TL	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
		Mevcut ortakların yeni pay
	30.06.2025	alma hakkına %119 katılımı)
Özkaynaklar	28.403.606	30.518.245
Nakit Sermaye Artışı	-	350.550
Halka Arz Hisse Fiyatı (Birincil Piyasa)		6,059
Emisyon Primi	-	1.773.559
Halka Arz Maliyeti	-	9.470
Ödenmiş Sermaye	1.845.000	2.195.550
Hisse Adedi	1.845.000	4.040.550
Pay Başına Defter Değeri	15,39	13,90
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	-	-1,49
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	-	-9,71
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	-	7,84
Yeni Ortaklar İçin (Negatif) Sulanma Etkisi (%)	-	129,40

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şirket'e sermaye artırımı ile ilgili olarak her türlü aracılık ve danışmanlık hizmeti vermektedir.

309

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş/Sonuç
1.01.2022- 31.12.2022	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul	Aysun Gul Kılıç Sorumlu Denetçi (İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (*)
1.01.2023- 31.12.2023	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul	Aysun Gul Kılıç Sorumlu Denetçi (İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (**)
1.01.2024- 31.12.2024	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul	Aysun Gul Kılıç Sorumlu Denetçi (İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (***)
1.01.2025- 30.06.2025	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Kılıçali Paşa Mah. Meclis-i Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul	Aysun Gul Kılıç Sorumlu Denetçi (İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası üyesi)	Olumlu (****)

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

(*) 31 Aralık 2022 Hesap Dönemine İlişkin Özel Bağımsız Denetim Raporu'nda verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"İçtaş Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş. ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihli konsolide finansal durum tabloları ile aynı tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları, konsolide özkaynaklar değişim tabloları ve konsolide nakit akış tabloları ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından (Dipnot 1-26) oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Grup'un 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihleri itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye

310

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz."

(**) 31 Aralık 2023 Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dahil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Grup'un 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından

311

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Diğer Bilgiler

Diğer bilgilere ilişkin sorumluluk Grup yönetimine aittir. Diğer bilgiler EK-1'de sunulan bilgilerden oluşmakta ve konsolide finansal tablolar ile bu tablolara ilişkin denetçi raporunu kapsamamaktadır.

Konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüz diğer bilgileri kapsamamakta olup, söz konusu bilgilere ilişkin tarafımızca herhangi bir güvence sonucu da bildirilmemektedir.

Konsolide finansal tablolara ilişkin yaptığımız bağımsız denetimle bağlantılı olarak sorumluluğumuz diğer bilgileri incelemektir. Yaptığımız bu inceleme kapsamında diğer bilgilerin; konsolide finansal tablolarla veya denetim sırasında elde etmiş olduğumuz bilgilerle önemli ölçüde tutarsızlık gösterip göstermediği veya bu bilgilerin önemli yanlışlık içerip içermediği ya da bu bilgilerin önemli yanlışlık içerdiğine işaret eden durumların mevcut olup olmadığı tarafımızca değerlendirilmektir. Yapmış olduğumuz çalışmaya dayanarak, diğer bilgilerin önemli bir yanlışlık içerdiği sonucuna varmamız halinde, bu durumu raporlamamız gerekmektedir. Bu doğrultuda, raporlayacağımız herhangi bir husus bulunmamaktadır.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz."

(***) 31 Aralık 2024 Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2024 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynaklar değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının

312

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

özeti de dahil olmak üzere konsolide finansal tablo dipnotlarından oluşan konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar Grup'un 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahil) ("Etik Kurallar") ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Diğer Bilgiler

Diğer bilgilere ilişkin sorumluluk Grup yönetimine aittir. Diğer bilgiler EK-1'de sunulan bilgilerden oluşmakta ve konsolide finansal tablolar ile bu tablolara ilişkin denetçi raporunu kapsamamaktadır.

Konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüz diğer bilgileri kapsamamakta olup, söz konusu bilgilere ilişkin tarafımızca herhangi bir güvence sonucu da bildirilmemektedir.

Konsolide finansal tablolara ilişkin yaptığımız bağımsız denetimle bağlantılı olarak sorumluluğumuz diğer bilgileri incelemektir. Yaptığımız bu inceleme kapsamında diğer bilgilerin; konsolide finansal tablolarla veya denetim sırasında elde etmiş olduğumuz bilgilerle önemli ölçüde tutarsızlık gösterip göstermediği veya bu bilgilerin önemli yanlışlık içerip içermediği ya da bu bilgilerin önemli yanlışlık içerdiğine işaret eden durumların mevcut olup olmadığı tarafımızca değerlendirilmektir. Yapmış olduğumuz çalışmaya dayanarak, diğer bilgilerin önemli bir yanlışlık içerdiği sonucuna varmamız halinde, bu durumu raporlamamız gerekmektedir. Bu doğrultuda, raporlayacağımız herhangi bir husus bulunmamaktadır.

Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir

313

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz."

(****) 30 Haziran 2025 Hesap Dönemine İlişkin Sınırlı Bağımsız Denetim Raporu'da verilen görüş ve görüşün dayanağı aşağıda yer almaktadır.

"IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 30 Haziran 2025 tarihli ilişikteki özet konsolide finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık dönemine ait ilgili özet konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun, konsolide özkaynaklar değişim tablosunun ve konsolide nakit akış tablosunun sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Grup yönetimi, söz konusu ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin Türkiye Muhasebe Standardı 34'e ("TMS 34") "Ara Dönem Finansal Raporlama" uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımız sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem özet konsolide finansal bilgilere ilişkin bir sonuç bildirmektir.

Sınırlı Denetimin Kapsamı

Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem özet konsolide finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vakıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

Sonuç

Sınırlı denetimimize göre ilişikteki ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle, TMS 34'e uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir.

Diğer Bilgiler

Diğer bilgilere ilişkin sorumluluk Grup yönetimine aittir. Diğer bilgiler ilişikteki ara dönem özet konsolide finansal bilgilere ait Ek-1'de yer alan, TMS 34 kapsamında bir ölçüm kriteri bulunmayan bilgilerden oluşmakta ve ara dönem özet konsolide finansal bilgiler ile buna ilişkin sınırlı denetim raporunu kapsamamaktadır.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Ara dönem özet konsolide finansal bilgilere ilişkin sonucumuz diğer bilgileri kapsamamakta olup, söz konusu bilgilere ilişkin tarafımızca herhangi bir güvence sonucu da bildirilmemektedir.

Ara dönem özet konsolide finansal bilgilere ilişkin yaptığımız sınırlı denetimle bağlantılı olarak sorumluluğumuz diğer bilgileri incelemektir. Yaptığımız bu inceleme kapsamında diğer bilgilerin; ara dönem özet konsolide finansal bilgilerle veya sınırlı denetim sırasında elde etmiş olduğumuz bilgilerle önemli ölçüde tutarsızlık gösterip göstermediği veya bu bilgilerin önemli yanlışlık içerip içermediği ya da bu bilgilerin önemli yanlışlık içerdiğine işaret eden durumların mevcut olup olmadığı tarafımızca değerlendirilmektir. Denetçi raporu tarihinden önce elde ettiğimiz diğer bilgilere ilişkin yapmış olduğumuz çalışmaya dayanarak, diğer bilgilerin önemli bir yanlışlık içerdiği sonucuna varmamız halinde, bu durumu raporlamamız gerekmektedir. Bu doğrultuda, raporlayacağımız herhangi bir husus bulunmamaktadır."

30. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

30.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi:

Yoktur.

31. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan hususlar borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla işbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değişebileceğinin göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

31.1. Genel Bakış

31.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler.

315

Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

İhraç edilen paylara sahip olan kişilerin, söz konusu ihraç edilen payların BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve ihraç edilmiş paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	15
330.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'nin 1.200.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	35
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası	40

31.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Halihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kanuni oran %25 olup, bu oran 7316 sayılı Amme Alacakları tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %23, 7456 Sayılı Kanun ile KVK'nın 32'nci maddesinde yapılan değişiklikle, 01.10.2023 tarihinden itibaren verilecek beyannamelerde kurumlar vergisi oranı %25 olarak belirlenmiştir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

31.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

31.2.1. Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık 2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

317

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0, SPKn'na göre SPK'ca onaylanmış finansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15; ve (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kalan kazançlar için %10 uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

319

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Karaları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır. Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

320

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

31.2.2 Genel olarak pay alım satımı kazançlarının vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

31.2.2.1. Gerçek Kişiler

31.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca tam mükellef kurumlara ait olup, Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır. Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

321

GVK'nın madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nın 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2025 yılı için 330.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

31.2.2.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

31.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifine kayıtlı payların elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

31.2.2.2.2. Tam mükellefiyet kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen %50'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler zıyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

31.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir.

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %50'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

31.2.2.3 Yabancı fon kazançlarının ve bu fonların portföy yöneticiliğini yapan şirketlerin vergisel durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

31.3. Paylara ilişkin kar paylarının ve kar payı avantajlarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 94/6-b maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii)

323

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2021 tarihinden itibaren %10 oranında uygulanan tevkifat, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 22.12.2024 tarihinden itibaren %15'e çıkarılmıştır.(girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

31.3.1. Gerçek Kişiler

31.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2023 yılı gelirleri için 150.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

31.3.1.2. Dar mükellef gerçek kişiler

GVK'nın 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2024 itibarıyla bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

324

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Diğer taraftan GVK'nın 101. maddesinin 5 no'lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

31.3.2. Kurumlar

31.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır. Ancak, %25 kurumlar vergisi oranı, 7316 sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 hesap dönemi kazançları için %25 ve 2022 hesap dönemi kazançları için %23, 7456 Sayılı Kanun ile KVK'nın 32'nci maddesinde yapılan değişiklikle, 01.10.2023 tarihinden itibaren verilecek beyannamelerde kurumlar vergisi oranı %25 olarak belirlenmiştir.

Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. Şirket'in kendisi bu düzenlemeden faydalanacaktır.

Ancak, KVK'nın 5/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

31.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesinde, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

32. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

32.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

32.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

32.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

32.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

32.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

32.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IC Enterra Yenilenebilir Enerji A.Ş.

33A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

33A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

33. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Kocatepe Mahallesi, Kızılırmak Caddesi, No: 31-33, İç Kapı No: 20 Çankaya, Ankara adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.icenterra.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

34. EKLER 1-Fon Kullanım Raporu 2-Genel Kurul İç Yönergesi

327