I Grandi Viaggi

AGM Information • Sep 25, 2025

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I sottoscritti Luigi Maria Clementi e Filippo Zabban, nell'interesse della società

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

con sede in Milano, Via della Moscova n. 36, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano - Monza - Brianza - Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 09824790159, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1319276, capitale sociale Euro 43.390.892,46 interamente versato,

(d'ora in avanti anche la "Società" o

"I GRANDI VIAGGI" o l'"Emittente")

le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

nei termini di cui all'articolo 2375 del codice civile,

premettono

• che in data 12 settembre 2025 si è svolta l'assemblea ordinaria della predetta Società in Milano, Via della Moscova n. 36, ivi convocata per le ore 10;

• che di tale riunione il sottoscritto Luigi Maria Clementi ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

• che della relativa verbalizzazione è stato incaricato il sottoscritto Filippo Zabban, pure intervenuto alla riunione, come risulta anche dal resoconto che segue.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue - ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili - dello svolgimento della

ASSEMBLEA ORDINARIA

del giorno 12 settembre 2025 della predetta società

"I GRANDI VIAGGI S.P.A.".

"Il giorno dodici settembre duemilaventicinque, in Milano, Via della Moscova n. 36, si è riunita l'assemblea ordinaria della società

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

ivi convocata per le ore 10.

Alle ore 10 e 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, LUIGI MARIA CLEMENTI (di seguito il "Presidente"), anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale della

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Direzione e del Personale della Società, porge agli intervenuti un cordiale. saluto.

Richiamato l'articolo 12 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea.

Dopo un breve pausa tecnica, il Presidente segnala che la riunione si tiene, come di seguito meglio si riserva di precisare, mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e - per i soggetti legittimati all'intervento - anche con mezzi di telecomunicazione; dà atto di essere fisicamente presente presso la sede della Società in Milano, Via della Moscova n. 36, ove è convocata l'odierna riunione.

Propone di designare nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione (di seguito il "Segretario"), precisando che il medesimo farà luogo a verbalizzazione in forma privata. Nessuno dissente riguardo a questa proposta di designazione.

Il Presidente dà atto che anche il Segretario si trova nel luogo ove è convocata l'odierna riunione presso la sede della Società, in Milano, Via della Moscova n. 36 e chiede al Segretario di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

A tale richiesta aderendo, il notaio segnala che - in applicazione dell'articolo 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020 e sue successive modifiche ed integrazioni, prorogato fino al 31 dicembre 2025 con la legge n. 15 del 21 febbraio 2025 (articolo 3, comma 14-sexies) - la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Il notaio prosegue, per conto del Presidente, l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando che Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine

di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il notaio rammenta quindi agli intervenuti, sempre per conto del Presidente:

• che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - che il capitale sociale è pari a 43.390.892,46 euro, suddiviso in n. 47.770.330 azioni senza indicazione del valore nominale;

• che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società in data 29 luglio 2025, con le altre modalità previste ex articolo 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (di seguito anche "Regolamento Emittenti") e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi in pari data;

• che l'assemblea si tiene oggi, in questo luogo, in unica convocazione;

• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti del TUF;

• che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno ex articolo 126 bis TUF, né è intervenuta, a cura degli stessi, presentazione di nuove proposte di delibera;

• non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127ter TUF.

Riprende la parola il Presidente che dichiara:

• che, per quanto a sua conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell' articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie pro tempore applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

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CERTIFIED

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Dichiarante	Azionista Diretto	Nº Azioni	Percentuale
Clementi Luigi Maria	Monforte & C. S.R.L.	26.561.369	su Capitale 55,602%
Maresca Maurizio	Maresca Maurizio	3.464.798	7,307% Ni
HOOP CLUB S.P.A.	HELIOS S.R.L.	2.388.995	5,001%
Cappone Michele	Otium S.R.L. F2a S.R.L.	1.973.000 440.000	4,130% 0,921%
Mazza Midana Luigi	Mazza Midana Luigi	2.301.031	4,817%

• che la Società detiene in portafoglio n. 172.991 azioni proprie, pari allo 0,362% dell'attuale capitale sociale.

Il Presidente ricorda, quindi, agli intervenuti che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

" 1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• 1. omissis
• 1. omissis

• Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Presidente dà atto che alla Società risulta che il 17 luglio 2025 è stato sottoscritto, ai sensi dell'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis) del TUF, un patto parasociale (il "Patto") tra 19 paciscenti e che il medesimo ha durata di tre anni a decorrere dalla data della relativa sottoscrizione. Il Patto ha ad oggetto n. 13.881.872 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 29,060% del capitale sociale, e disciplina, tra l'altro, impegni di preventiva consultazione e voto nell'assemblea della Società, impegni di blocco ed impegni in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli

della Società; i paciscenti hanno segnalato, tra l'altro, che Michele Cappone, dal 12 giugno 2025, è titolare di un'opzione di acquisto avente ad oggetto n. 500.000 azioni della Società (pari al 1,047% del capitale sociale), le quali, ove tale opzione di acquisto fosse esercitata, sarebbero automaticamente apportate al Patto, e porterebbero il numero complessivo delle azioni sindacate a 14.381.872, pari al 30,106% del capitale sociale e dei diritti di voto.

Quindi il Presidente chiede al notaio di dare lettura dei dati relativi alle Azioni Sindacate comunicati dai pattisti.

Parte	N. Azioni di	capitale 0/0 sul	0/0 Azioni sulle
	Sindacate	sociale	Sindacate
HELIOS	2.388.995	5.001%	17,209%
Maurizio Maresca	3.464.798	7,253%	24,959%
Silvio Maresca	245.407	0,514%	1,768%
Fabio Maresca	245.407	0,514%	1,768%
Simona Maresca	255.407	0.535%	1,840%
Mazza Luigi	768.510	1,609%	5,536%
Midana
F2A S.r.l.	440.000	0,921%	3.170%
OTTUM S.r.l.	2.060.000	4,312%	14,839%
GROUP L&B	555.728	1.163%	4,003%
S.p.A.
G&C S.r.l.	60.000	0,126%	0.432%
FDG S.r.l.	150.000	0.314%	1,081%
Biancamaria	449.620	0,941%	3,239%
Trombetta
RG S.r.l.	250.000	0,523%	1,801%
AR Service S.r.1.	88.000	0,184%	0,634%
Daniele Marigo	165.000	0.345%	1.189%
Gianni Marigo	230.000	0.481%	1,657%
Giuliana Marin	445.000	0,931%	3.206%
SIMON	1-620-000	3,391%	11,670%
FIDUCIARIA
S.p.A.
TOTALE	13.881.872	29,060%	100%

Prende la parola il notaio e dà lettura di quanto segue:

Riprende la parola il Presidente e dà atto che:

• non sono state comunicate alla Società modifiche da parte dei pattisti in merito alle azioni sindacate nel predetto patto;

• in relazione al Patto i pattisti hanno dichiarato che sono stati effettuati tutti gli adempimenti previsti dall'articolo 122, 1º comma, TUF;

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• in base alle comunicazioni ed alle pubblicazioni ai sensi di legge non risulta l'esistenza di altri patti parasociali di cui all'articolo 122 TUF.

Quindi il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni ulteriore dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di eventuale carenza di legittimazione al voto, e di comunicare se allo stesso risulti che alcuno si-froxi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4º comma del citato articolo; il Rappresentante Designato, intervenuto fisicamente nella persona della signora Francesca Neodo, risponde di non avere nessuna dichiarazione in questo senso.

Prosegue il Presidente dando atto:

• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti presso il luogo di convocazione i signori Corinne Clementi, Amministratrice Delegata, ed i consiglieri Tina Marcella Amata e Carlo Andrea Mortara mentre sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione i consiglieri Fabrizio Prete, Eleonora Olivieri e Giustino Di Cecco;

• che, per il Collegio Sindacale, sono collegati mediante mezzi di telecomunicazione il Presidente Fabio Monti ed i sindaci effettivi Laura Cerliani e Barbara Castelli:

• che per il Rappresentante Designato partecipa agli odierni lavori assembleari Francesca Neodo, collegata con mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dar conto delle presenze e quest'ultimo comunica che, per delega rilasciata ad esso Rappresentante Designato, sono intervenute numero 7 aventi diritto, portanti numero 30.796.401 azioni ordinarie regolarmente depositate ed aventi diritto che rappresentano il 64,468% delle numero 47.770.330 azioni che costituiscono il capitale sociale.

Quindi il Presidente dà atto che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Lo stesso Presidente chiede al notaio di proseguire con la lettura delle comunicazioni preliminari per suo conto.

A tale richiesta aderendo, il notaio precisa che:

• l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF,

con indicazione dell'intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione:

• che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Quindi il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea ordinaria in unica convocazione e chiede al notaio di dare lettura dell'ordine del giorno della riunione.

Il notaio dà quindi lettura dell'Ordine del Giorno, rammentando agli intervenuti che lo stesso è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.:

1.1 Nomina di due Sindaci Effettivi;

1.2 Nomina di due Sindaci supplenti:

1.2.1 Nomina di un Sindaco supplente;

1.2.2 Nomina di un Sindaco supplente.

Quindi il Presidente dichiara che, in relazione all'odierna assemblea, sono stati pubblicati sul sito, fra l'altro, i seguenti documenti:

* la relazione illustrativa degli Amministratori ex articolo 125 ter del TUF sui punti all'Ordine del Giorno;

* la proposta di candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale presentata dall'azionista Monforte & C. Srl;

* la proposta di candidatura per l'integrazione del Collegio Sindacale presentata dall'azionista Maurizio Maresca;

* moduli per delega/subdelega di voto al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF;

* moduli per delega di voto al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF.

Dichiara altresì il Presidente che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge per la presente assemblea inrelazione a quanto all'Ordine del Giorno.

* * *

Dichiarata aperta la seduta,

il Presidente cede preliminarmente la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Fabio Monti, perché riferisca all'assemblea (i) della denuncia datata 3 luglio 2024, rectius 2025, ex articolo 2408 del codice civile presentata al Collegio Sindacale della Società dal legale rappresentante dei soci Otium Srl e F2A Srl, e (ii) della Integrazione della denuncia ex articolo 2408 del codice civile datata 8 luglio 2025, pure presentata dal legale rappresentante dei soci Otium Srl e F2A Srl.

Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che, con riferimento alla denuncia di cui ha dato indicazione il presidente Clementi, rinvia alla Relazione predisposta dal Collegio Sindacale, dando atto che la medesima è già stata pubblicata sul sito internet della Società e che gli è stato riferito essere stata messa a disposizione degli intervenuti in forma cartacea in sede assembleare, presso la sede sociale. Precisa altresì che il Collegio Sindacale, come da conclusioni della predetta Relazione, non ha ravvisato l'esigenza di sottoporre delibere all'assemblea riguardo ai fatti oggetto di denuncia.

Il dottor Monti conclude il proprio intervento dichiarando che i sindaci sono a disposizione ove mai ci fossero domande.

Quindi il presidente Clementi precisa che le domande possono essere formulate anche dai Consiglieri intervenuti.

Rilevato che nessuno interviene, il Presidente chiede quindi al notaio di allegare al verbale dell'assemblea:

(i) la denuncia ex articolo 2408 del codice civile presentata dal legale rappresentante dei soci Otium Srl e F2A Srl,

(ii) la integrazione della denuncia ex articolo 2408 del codice civile presentata dal legale rappresentante dei soci Otium Srl e F2A Srl,

(iii) il testo della Relazione dal Collegio Sindacale.

***

Passando alla trattazione del primo ed unico punto all'Ordine del Giorno,

il Presidente propone di evitare la lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione; nessuno si oppone.

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Il Presidente ne richiama integralmente i contenuti della Relazione del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione agli eventi che - riassunti nella medesima relazione - hanno portato alla convocazione dell'odierna assemblea » al fine di integrare la composizione dell'organo di controllo della Società Desidera unicamente rammentare che, ai sensi dell'articolo 18, comma 17 delli Statuto sociale di I Grandi Viaggi S.p.A., le disposizioni statutarie dell'artito 18 che disciplinano il voto di lista per l'elezione del Collegio Sindacale non se con applicano allorché l'assemblea, come nel caso della riunione corrente, sia chiamata per provvedere alle nomine di sindaci effettivi e/o supplenti necessarie all'integrazione del Collegio Sindacale.

Precisa che si provvederà, secondo quanto indicato anche nell'avviso di convocazione, con tre distinte votazioni: la prima relativa alla nomina di due Sindaci Effettivi e, quindi, una seconda ed una terza votazione relative alla nomina dei due Sindaci supplenti.

Chiede quindi al notaio di dar lettura, in propria vece, di alcune comunicazioni relative alle candidature presentate; a tale richiesta aderendo, il notaio dà atto che - nei termini indicati nell'avviso di convocazione - sono state presentate le seguenti candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale e precisamente:

(A)

Il socio Monforte & C. S.r.l., titolare di n. 26.561.369 azioni ordinarie, pari al 55,6022% del capitale sociale di I GRANDI VIAGGI S.p.A., ha candidato: I) quali Sindaci Effettivi

• Maria Sardelli, nata a Potenza, il 2 giugno 1965, codice fiscale SRD MRA 65H42 G942I, domiciliata a Milano, in Viale Emilio Caldara n. 5;

• Marco Moroni, nato a Milano, il giorno 10 maggio 1963, codice fiscale MRN MRC 63E10 F205Z, domiciliato a Milano, in Via Gustavo Modena n. 37,

II) e quale Sindaco Supplente

• Gloria Francesca Marino, nata a Milano il giorno 4 maggio 1968, codice fiscale MRN GRF 68E44 F205M, domiciliata a Milano, in Via Manzoni n. 42,

precisando nel documento di presentazione delle candidature che - "nella denegata ipotesi che, in esito alla presentazione e/o preventiva votazione delle candidature da parte di tutti gli aventi diritto, risulti non rispettato l'equilibrio di genere nella composizione della sezione Sindaci supplenti dell'organo di controllo" - sia posta al voto, in automatica sostituzione della predetta candidatura di Gloria Francesca Marino ed al fine esclusivo di consentire il

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rispetto dell'equilibrio di genere prescritto dalla normativa di legge e statutaria, la candidatura di Enrico Tamborini, nato a Roma il giorno 6 gennaio 1967, codice fiscale TMB NRC 67A06 H501D, domiciliato a Milano, in Via Frua n. 9.

Il notaio prosegue precisando in proposito che Monforte & C. S.r.l. ha espressamente chiesto che la votazione relativa alla propria candidatura per la nomina del Sindaco supplente sia posta in votazione per ultima, così da potersi valutare da ultimo se è necessario procedere alla votazione relativa alla candidatura maschile o femminile.

(B)

Il socio Maurizio Maresca, titolare di n. 3.273.668 azioni ordinarie, pari al 6,8529% del capitale sociale di I GRANDI VIAGGI S.p.A., ha candidato per la carica di Sindaco Supplente:

• Giuseppe Melis, nato ad Avellino il giorno 4 giugno 1971, codice fiscale MLS GPP 71H04 A509N, domiciliato a Roma, in Via di San Valentino n. 21.

Quindi il notaio per conto del Presidente precisa che:

• il possesso azionario degli azionisti presentatori delle candidature risulta dalle comunicazioni previste dalla legge;

• le candidature risultano presentate nei termini indicati nell'avviso di convocazione;

• non sono state presentate altre candidature;

• i sindaci effettivi da sostituire erano stati proposti con lista dell'azionista di maggioranza.

Ancora per conto del Presidente, il notaio dà atto che per tutte le candidature la relativa documentazione, compresa quella prevista ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile, è stata pubblicata nei termini indicati nell'avviso di convocazione e che tutti i candidati sono iscritti al Registro dei Revisori Legali, salvo la candidata Maria Sardelli che, come risulta dalla documentazione presentata, è iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano e possiede i requisiti di cui al comma II dell'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.

Il notaio - ribadito che, come anticipato, si farà luogo a tre distinte votazioni (una riguardante la nomina di due componenti effettivi del Collegio Sindacale e le altre due relative la nomina di due componenti supplenti del Collegio

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medesimo) - anticipa che si procede ora con la prima votazione, relativa alla nomina di due componenti effettivi del Collegio Sindacale. Su indicazione del Presidente, il notaio dà quindi lettura della seguente propp di deliberazione:

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di I GRANDI VIAGGI S.p.A., - esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nè forme e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili,

• preso atto della proposta avanzata dal socio Monforte & C. S.r.l.,

DELIBERA

di nominare quali componenti effettivi del Collegio Sindacale:

• Maria Sardelli, nata a Potenza, il giorno 2 giugno 1965, codice fiscale SRD MRA 65H42 G942I, domiciliata a Milano, in Viale Emilio Caldara n. 5; - Marco Moroni, nato a Milano il giorno 10 maggio 1963, codice fiscale MRN MRC 63E10 F205Z, domiciliato a Milano, in Via Gustavo Modena n. 37,

che resteranno in carica fino alla data originariamente prevista per l'intero Collegio e cioè fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 ottobre 2027.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente precisa che il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale corrisponderà, pro rata temporis, a quello determinato dall'assemblea dei Soci del 28 febbraio 2025 per i componenti del Collegio Sindacale in carica.

Prima di procedere alla votazione relativa alla proposta di cui è stata data lettura, il Presidente, se il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato riferisce che non gli risultano situazioni di esclusione e di essere in possesso di istruzioni di voto per il 100% delle azioni rappresentante.

Hanno luogo le comunicazioni del voto, orali, da parte del Rappresentante Designato che indica il seguente risultato:

• azioni favorevoli numero 26.585.382, pari all'86,326% dei partecipanti al voto;

• nessuna azione contraria;

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• azioni astenute numero 4.211.019, pari al 13,674% dei partecipanti al voto;

• nessun non votante.

Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta di cui è stata data lettura con riferimento alla nomina di due componenti effettivi del Collegio Sindacale proposti dall'azionista Monforte & C. S.r.l., coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di cui all'articolo 18 dello Statuto sociale

Dà atto il Presidente che l'indicazione nominativa dei soci votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione assembleare e ciò a valere per tutte le votazioni.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità alle istruzioni ricevute. Ricevuta risposta negativa, il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza degli intervenuti, restando soddisfatte le disposizioni di legge a cui l' articolo 12 dello Statuto sociale rinvia.

Il Presidente introduce le votazioni relative alle candidature di due componenti supplenti del Collegio Sindacale e ribadisce in proposito che, in relazione alla nomina dei due sindaci supplenti:

• i due sindaci supplenti da sostituire erano stati candidati uno nella lista di maggioranza ed uno nella lista di minoranza;

• sono state presentate (i) una candidatura ad opera del socio Monforte & C. S.r.l. e (ii) una candidatura dal socio Maurizio Maresca;

• si procederà con due distinte votazioni;

• l'azionista Monforte & C. S.r.l. ha chiesto che il proprio candidato sia posto al voto per ultimo;

• le candidature avanzate, ove fossero eletti i nominativi proposti, consentirebbero l'integrazione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi.

Il Presidente precisa che si procederà dapprima con una votazione relativa al candidato sindaco supplente Giuseppe Melis proposto dall'azionista Maurizio Maresca e, successivamente, alla votazione della candidatura avanzata dall'azionista Monforte & C. S.r.l.

***

Paq. 5 di 500

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Rammenta che, come già anticipato nell'avviso di convocazione della corrente assemblea, questa votazione - relativa alla nomina del candidato sindaço? supplente proposto da un azionista di minoranza – avverrà nel rispetto di quanto previsto dal comma 18 del predetto articolo 18 dello Statuto in materia di rappresentanza delle minoranze e, quindi, con una votazione alla quale non parteciperà l'azionista di maggioranza Monforte & C. S.r.l.

Chiede al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione; a tale richiesta aderendo il notaio dà lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili,

• preso atto della proposta avanzata dal socio Maurizio Maresca,

DELIBERA

di nominare quale componente supplente del Collegio Sindacale Giuseppe Melis, nato ad Avellino il giorno 4 giugno 1971, codice fiscale MLS GPP 71H04 A509N, domiciliato a Roma, in Via di San Valentino n. 21:

con durata fino alla data originariamente prevista per l'intero Collegio e cioè fino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 ottobre 2027.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente introduce la votazione relativa alla proposta di cui è stata data lettura e, se il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato riferisce che non risultano situazioni di esclusione e di essere in possesso di istruzioni di voto per numero 4.235.032 azioni e di non disporne per le residue 26.561.369. Il notaio interviene per rammentare che, come anticipato dal Presidente, a questa votazione non partecipa l'azionista Monforte & C. S.r.1.

Hanno quindi luogo le comunicazioni del voto, orali, da parte del Rappresentante Designato che indica il seguente risultato:

• azioni favorevoli numero 4.235.032, pari al 100% dei partecipanti al voto;

• nessuna azione contraria;

• nessuna azione astenuta;

• nessun non votante.

Il notaio ribadisce, sempre per conto del Presidente, che è stato sterilizzato il voto del socio Monforte & C. S.r.l.

Il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei partecipanti al voto, la proposta di cui è stata data lettura con riferimento alla nomina di Giuseppe Melis, candidato dall'azionista di minoranza Maurizio Maresca quale sindaco supplente della Società, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

***

Il Presidente introduce la terza ed ultima votazione, relativa al candidato sindaco supplente Gloria Francesca Marino, presentato dal socio Monforte & C. S.r.l., e chiede al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.

A tale richiesta aderendo, il notaio - premesso che, come anticipato dal Presidente non occorre, stante il risultato della precedente votazione, procedere alla sostituzione del candidato appartenente dal genere meno rappresentato proposto dal socio Monforte & C. S.r.l. - dà lettura della seguente proposta deliberativa:

"L'Assemblea dei Soci in sede ordinaria di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili,

• preso atto della proposta avanzata dal socio Monforte & C. S.r.l.,

DELIBERA

di nominare quale componente supplente del Collegio Sindacale Gloria Francesca Marino, nata a Milano il giorno 4 maggio 1968, codice fiscale MRN GRF 68E44 F205M, domiciliata a Milano, in Via Manzoni n. 42,

con durata fino alla data originariamente prevista per l'intero Collegio e cioè fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 ottobre 2027.".

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente introduce la votazione e precisa che alla votazione relativa alla proposta di cui è stata data lettura

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partecipano, come già indicato nell'avviso di convocazione, tutti gli azionisti rappresentati in sede assembleare.

Prima di procedere alla votazione relativa alla proposta di cui è stata data lettura il Presidente, se il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiedergli se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura. sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Il Rappresentante Designato riferisce che non gli risultano situazioni di esclusione e di essere in possesso di istruzioni di voto per la totalità delle azioni rappresentante.

Hanno luogo le comunicazioni del voto, orali, da parte del Rappresentante Designato che indica il seguente risultato:

• azioni favorevoli numero 26.585.382, pari all'86,326% dei partecipanti al voto:

• nessuna azione contraria;

• azioni astenute numero 4.211.019, pari al 13,674% dei partecipanti al voto;

• nessun non votante.

Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la proposta di cui è stata data lettura con riferimento alla nomina di Gloria Francesca Marino, candidata dall'azionista di maggioranza Monforte & C. S.r.l. a sindaco supplente della Società, coi voti dichiarati dal Rappresentante Designato.

Il presidente chiede al Rappresentante Designato ex articolo 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

***

Il Presidente dà atto che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'odierna integrazione è conforme allo statuto sociale e alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Essendo esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione assembleare alle ore 10 e 55 minuti.

******

Ai fini del compimento della relativa pubblicità si indicano come segue i più precisi dati dei nominati sindaci, quali comunicatimi: Sindaci effettivi nominati:

ો ર

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emorket

I GRANDI VIAGGI S.P.A. - C.F. 09824790159 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

codice fiscale SRD MRA 65H42 G942I,

domiciliata per la carica a Milano, in Via della Moscova n. 18,

iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano;

• Marco Moroni, nato a Milano il giorno 10 maggio 1963,

• Maria Sardelli, nata a Potenza, il giorno 2 giugno 1965,

codice fiscale MRN MRC 63E10 F205Z,

domiciliato per la carica a Milano, in Via della Moscova n. 36,

iscritto al competente Registro dei Revisori Legali al n. 69635 con

Decreto Ministeriale del 4 luglio 1996, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 56 bis del 12 luglio 1996;

Sindaci Supplenti nominati:

• Giuseppe Melis, nato ad Avellino il giorno 4 giugno 1971,

codice fiscale MLS GPP 71H04 A509N,

domiciliato per la carica a Roma, in Via di San Valentino n. 21

iscritto al competente Registro dei Revisori Legali al n. 105906 con Decreto Ministeriale del 25 novembre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 100 del 17 dicembre 1999;

• Gloria Francesca Marino, nata a Milano il giorno 4 maggio 1968,

codice fiscale MRN GRF 68E44 F205M,

domiciliata per la carica a Milano, in Via Manzoni n. 42,

iscritta al competente Registro dei Revisori Legali al n. 65098 con Decreto Ministeriale del 13 giugno 1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 46 bis del 16 giugno 1995;

tutti cittadini italiani.

Si riproducono in calce al presente verbale:

• sotto la lettera "A", in unico plico, i fogli presenze ed i dati relativi agli esiti delle votazioni;

• sotto la lettera "B", in unico plico, (i) la denuncia ex articolo 2408 del codice civile presentata dal legale rappresentante dei soci Otium Srl e F2A Srl; (ii) l'integrazione della denuncia ex articolo 2408 del codice civile pure presentata dal legale rappresentante dei soci Otium Srl e F2A Srl, e (iii) il testo della relativa relazione dal Collegio Sindacale.

Il Segretario 16

I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.				aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Kappresentante Designato,
per comblessive n.	30.796.401		azioni orainane, regolarmente depositate ed aventi diritto.
cne rappresentano il	64.468%	din.		47.770.330 azioni ordinarie costituenti Il capitale sociale.

1/1

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I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.Ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% SU C.S.
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		12.009	0.025%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		12.004	0,025%
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.514%
IMARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63L16L103S	3.464.798	7.253%
MARESCA SILVIO	MRSSLV61M30L103Q	245.407	0.514%
IMARESCA SIMONA	MRSSMN68L58G482T	255.407	0.535%
IMONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	55,602%

Totale

30.796.401 64,468% I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Punto 1.1

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: Nomina di due Sindaci Effettivi;

	azioni n.	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	30.796.401	100%	64,468%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum dellberativo)	30.796.401	100,000%	64.468%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	J 1 26.585.382	.326% 86.	0 O L ( ,657 S S
Contrario		0,000%	JUY U,Ul
Astenuto	4.211.019	13,674%	15% 81 8
Tota	30.796.401	100.000%	64,468%

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1/6

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I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Punto 1.1

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: Nomina di due Sindaci Effettivi;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.Ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		12.009	0.039%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		12.004	0.039%
MONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	86.248%
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.797%	A
IMARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63L16L103S	3.464.798	11.251%	A
MARESCA SILVIO	MRSSLV61M30L103Q	245.407	0,797%
IMARESCA SIMONA	MRSSMN68L58G482T	255.407	0.829%	(

Totale votanti

30.796.401

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario

A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante NE - Non Espresso

I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Punto 1.2.1

1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: 1.2 Nomina di due Sindaci Supplenti 1.2.1 Nomina di un Sindaco supplente (proponente Maresca);

	n. azioni	azioni rappresentate in %	% del Capitale Sociale
		assemblea
lQuorum costitutivo assemblea	30.796.401'	100%	64,468%
quali il RD dispone di istruzioni per e Azioni per le
l'OdG in votazione (quorum deliberativo)	4.235.03.	152	65% 8 8
Azioni per le quali il RD
non dispone di Istruzioni:	26.561.369	86.248%	55,602%

I GRANDI VIAGGI S.P.A. – C.F. 09824790159 LIBRO DELLE ADUNANZE E DELLE DELIBERAZIONI DELLE ASSEMBLEE

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
avorevole I	1 C 235.03 ব	100,000%	865% 8
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	C	0,000%	0,000%
lota	1 œ 4.235.037	100,000%	865% 8
			i

ા 18 Pag. 14 di 500

I GRANDI VIAGGI Assembleg ordinaria 12 settembre 2025

Punto 1.2.1

1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: 1.2 Nomina di due Sindaci Supplenti 1.2.1 Nomina di un Sindaco supplente (proponente Maresca);

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.Ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		12.009	0.284%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		12.004	0,283%
IMARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	5.795%
MARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63L16L103S	3.464.798	81,813%
MARESCA SILVIO	MRSSLV61M30L103Q	245.407	5.795%
IMARESCA SIMONA	MRSSMN68L58G482T	255.407	6.031%

Totale votanti

4.235.032

100%

Azioni per le quali il RD non dispone di istruzioni:

MONFORTE .	561 10 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

NV - Non Votante NE - Non Espresso I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Punto 1.2.2

1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: 1.2 Nomina di due Sindaci Supplenti 1.2.2 Nomina di un Sindaco supplente (proponente Monforte).

	azıonı n.	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
IQuorum costitutivo assemblea	30.796.401	100%	64,468%'
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum deliberativo):	30.796.401	100,000%	64,468%
Azioni per le quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	26.585.382	( 26 86.3	652% 55
Contrario	C	0,000%	0,000%
Astenuto	4.211.019	13,674%	815% 8
ota €	30.796.401	100,000%	64,468%

emarket

CERTIFIED

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I GRANDI VIAGGI Assemblea ordinaria 12 settembre 2025

Punto 1.2.2

1. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.: 1.2 Nomina di due Sindaci Supplenti 1.2.2 Nomina di un Sindaco supplente (proponente Monforte).

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.Ssa Neodo Francesca

Anagrafica	CF/PI-	Azioni	% su votanti	Voto
ACADIAN NÓN US MICROCAP EQUITY FUND LLC		12.009	0.039%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		12.004	0.039%
MONFORTE & C. SRL	09539990151	26.561.369	86,248%
MARESCA FABIO	MRSFBA67L03G482J	245.407	0.797%
MARESCA MAURIZIO	MRSMRZ63L16L103S	3.464.798	11,251%
MARESCA SILVIO	MRSSLV61 M30L103Q	245.407	0.797%
MARESCA SIMONA	MRSSMN68L58G482T	255.407	0,829%

Totale votanti

30.796.401

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x
NV - Non Votante NE - Non Espresso

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Spettabile Collegio Sindacale

I Grandi Viaggi S.p.A.

Via della Moscova, 36

20121 Milano

Oggetto: Denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c. - Presunte irregolarità nella gestione societaria

Il sottoscritto Michele Cappone,

in qualità di Legale Rappresentante delle società Otium Srl e F2A Srl, azioniste della società I Grandi Viaggi S.p.A. con una quota complessiva superiore al 5% del capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2408 c.c.,

espone quanto segue:

Dall'esame della Relazione finanziaria al 31 ottobre 2022, risulta che la Società ha sottoscritto una polizza assicurativa di diritto lussemburghese denominata Sogelife, per un valore nominale pari a 12 milioni di euro, classificata tra le attività finanziarie non correnti.

Tale operazione, in apparenza posta in essere per una generica "migliore gestione della liquidità", oltre ad essere di per sé già un ossimoro essendo stata classificata appunto da oltre tre anni nelle attività finanziarie non correnti, solleva fondati dubbi di legittimità e opportunità, per le seguenti ragioni:

1. Incoerenza con l'oggetto sociale

Secondo quanto previsto dallo statuto sociale, l'attività della Società si concentra nel settore turistico, con particolare riferimento all'organizzazione di strutture alberghiere e villaggi turistici.

La stipula di una polizza assicurativa di natura finanziaria, potenzialmente investita in strumenti complessi o comunque estranei all'attività caratteristica, appare estranea all'oggetto sociale e non giustificata da esigenze operative immediate.

2. Sospetto di utilizzo improprio della polizza

Non essendo disponibile un rendiconto dettagliato della composizione degli strumenti sottostanti alla polizza Sogelife, non si può escludere che essa:

• · contenga partecipazioni in società terze non collegate all'attività aziendale;
• · comporti investimenti in strumenti speculativi o illiquidi, con rischio non coerente con il profilo di una società industriale quotata;
• · configuri un impiego distorto della liquidità societaria, in assenza di un piano di investimento trasparente approvato dall'organo competente.

3. Mancanza di trasparenza informativa

Non risulta pubblicata alcuna documentazione di dettaglio relativa:

• alla struttura della polizza; .
• agli asset sottostanti; .
• al profilo di rischio-rendimento dell'investimento. .

Tale opacità mina la possibilità per gli azionisti di valutare correttamente l'operazione e la conformità alle finalità sociali, oltre a rappresentare un possibile sintomo di carenze nei controlli da parte degli organi di amministrazione e vigilanza.

Tutto ciò premesso,

CHIEDE

che il Collegio Sindacale, nell'ambito delle proprie competenze di controllo ai sensi dell'art. 2403 C.C.:

• · verifichi la conformità della sottoscrizione della polizza Sogelife all'oggetto sociale;
• · accerti la natura degli strumenti sottostanti alla polizza, con particolare riferimento alla coerenza rispetto alle finalità aziendali;
• valuti l'opportunità di riferire i fatti all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 2408, . comma 2, c.c., ove ricorrano gravi irregolarità.

Resta inteso che, in caso di mancato riscontro o di persistente inerzia, il sottoscritto si riserva di attivare le ulteriori tutele previste dalla normativa civilistica e societaria.

Distinti saluti.

Milano, 3 luglio 2024

Michele Cappone

Legale rappresentante di Otium Srl e di F2A Srl

Pag. 19 di 500

Spettabile Collegio Sindacale

I Grandi Viaggi S.p.A.

Via della Moscova, 36

20121 Milano

Oggetto: Integrazione della denuncia ex art. 2408 c.c. - Richiesta di verifica sull'operato della funzione Internal Audit e del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi

Il sottoscritto Michele Cappone,

in qualità di Legale Rappresentante delle società Otium Srl e F2A Srl, azioniste della società I Grandi Viaggi S.p.A. con una quota complessiva superiore al 5% del capitale sociale, già autore della denuncia ex art. 2408 c.c. trasmessa in data 3 luglio u.s., con la quale si segnalava l'incompatibilità della polizza assicurativa estera denominata "Sogelife" rispetto all'oggetto sociale di I Grandi Viaggi S.p.A. e l'eventualità che l'utilizzo di tale strumento possa nascondere operazioni non ammesse e/o comunque rischi non adeguati anche tenuto conto della rilevanza patrimoniale di tale posta,

premesso che:

• la sottoscrizione della suddetta polizza, per un ammontare pari a €12.000.000, risulta inserita tra le attività finanziarie a lungo termine del bilancio chiuso al 31 ottobre 2022 e in tutti i bilanci successivi;
• · tale operazione non appare coerente con le attività previste dall'art. 3 dello Statuto Sociale, configurandosi come investimento finanziario non strumentale all'attività turistica, né di natura accessoria o marginale, ma invece caratterizzato da rilevante impatto patrimoniale e gestionale;
• · non risultano evidenze, nella documentazione consultabile, di un'adeguata valutazione preventiva da parte del sistema dei controlli interni, in particolare della funzione Internal Audit e del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, circa:
  • o la compatibilità statutaria dell'operazione;
  • o l'adeguatezza del rischio assunto;
  • o l'allineamento alla normativa in materia di investimenti extra UE e gestione del risparmio;
• · né si evincono report, pareri o segnalazioni critiche interne attinenti alla sottoscrizione della polizza, nonostante la sua rilevanza economica e potenziale impatto sui saldi patrimoniali;

CHIEDE

I GRANDI VIAGGI S.P.A. – C.F. 09824790159 libro delle adunanze e delle delle deliberazioni delle assemblee

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• al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2408 cod. civ., di voler:
  • 1. verificare l'operato della funzione Internal Audit in merito all'istruttoria e alla successiva sottoscrizione della polizza Sogelife, accertando se:
    2. o siano stati effettuati audit preventivi o successivi;
    3. o siano state sollevate osservazioni o criticità nel merito dell'operazione;
    4. o siano stati coinvolti gli organi societari competenti nel controllo di secondo e terzo livello:
  • 1. verificare l'attività del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi, in particolare:
    2. o se abbia esaminato o approvato l'operazione nel proprio ambito di competenza;
    3. o se abbia mai richiesto e/o comunque ricevuto report informativi sulla polizza e ne abbia valutato in maniera approfondita il contenuto ed i rischi sottostanti;
    4. o se abbia adottato o sollecitato misure di approfondimento, contenimento o revisione;
  • 1. riferire all'assemblea dei soci, ove ne ricorrano i presupposti, gli esiti di tali verifiche, con particolare riferimento all'efficacia e autonomia dei sistemi di controllo interni rispetto a operazioni di natura finanziaria non tipica;
  • 1. valutare la necessità di eventuali iniziative correttive, compresa la revisione della governance dei rischi e del perimetro operativo dell'Internal Audit.

In attesa di cortese riscontro, si porgono distinti saluti.

Milano, 8 luglio 2025

Michele Cappone

Legale rappresentante di Otium Srl e di F2A Srl

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emorke

All'Assemblea degli azionisti di I Grandi Viaggi S.p.A. del 12 settembre 2025

Relazione del Collegio sindacale a seguito della denuncia ex articolo 2408 del Cod Civile e successiva integrazione ricevute, rispettivamente, in data 3 luglio e 8 luglio 2025 da parte degli azionisti Otium s.r.l. e F2A s.r.I.

1. Premessa

1.1 In data 3 luglio 2025 gli azionisti Otium s.r.l. e F2A s.r.l. (nel seguito anche "i Denuncianti"), congiuntamente titolari di oltre un cinquantesimo del capitale sociale della società "I Grandi Viaggi S.p.A." (nel seguito "IGV" o la "Società"), hanno notificato a mezzo pec al Collegio sindacale (nel seguito anche il "Collegio") una denuncia, in forma scritta, ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile, integrandola successivamente in data 8 luglio 2025 (la "Denuncia").

2. Oggetto della Denuncia ex articolo 2408 C.C.

2.1. Forma oggetto della Denuncia il contratto di assicurazione sulla vita di Ramo I stipulata dalla Società nel 2021 (nel seguito la "Polizza Assicurativa") e tuttora in essere, il cui valore è iscritto nell'ultimo bilancio d'esercizio chiuso al 31/10/2024 della Società nella voce di attivo dello stato patrimoniale "Crediti finanziari non correnti" per euro 12.335 migliaia2. La Società, nelle proprie relazioni finanziarie, ha indicato che la Polizza è stata sottoscritta con la compagnia assicurativa di diritto lussemburghese Sogelife S.A., un qualificato operatore facente parte del gruppo bancario BNP Paribas.

2.2. I Denuncianti ritengono censurabile l'investimento di liquidità aziendale nella Polizza, significativo in rapporto alle dimensioni e ai valori di bilancio della Società, prospettandone l'incoerenza rispetto all'oggetto sociale di IGV, lamentando altresì mancanza di trasparenza informativa e avanzando il sospetto di possibili utilizzi impropri della Polizza.

¹ Il termine comprende perciò sia quella originaria notificata il 3/7/2025 (ancorché datata dai Denuncianti, "3/7/2024"), che la sua integrazione del 8/7/2025, entrambe inviate dai Denuncianti anche agli amministratori della Società.

² Euro 12.683 migliaia al 30/4/2025, data quest'ultima della Relazione finanziaria semestrale di IGV, approvata dal Consiglio di amministrazione e diffusa al pubblico in data 26 giugno 2025.

3. Sintesi dell'attività istruttoria svolta e degli accertamenti compiuti dal Collegio sindacale

3.1. Il Collegio sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 2408 del Codice Civile, ha indagato senza ritardo3, riunendosi in data 10 e 18 luglio, 294 agosto e 1º settembre 2025, valutando preliminarmente la procedibilità della denunzia, sia sotto il profilo soggettivo (ovverosia della legittimazione dei Denuncianti), sia oggettivo.

Riscontrata la sussistenza del primo, il Collegio ha quindi esaminato la Polizza attraverso l'analisi del fascicolo informativo, le schede contabili di mastro che la riguardano, la rendicontazione periodicamente inviata dalla Compagnia assicurativa, il DUR (Documento Unico di Rendicontazione) al 31/12/2024. Ha altresì preso atto dei verbali delle riunioni dell'organo amministrativo ("C.d.A.") e del Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi" ("CCR") nelle quali si è trattato della stessa, domandando chiarimenti ai consiglieri che compongono quest'ultimo, nonché chiedendo di far pervenire eventuali osservazioni agli amministratori esecutivi della Società. Ha incontrato il Chief Financial Officer, nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di IGV raccogliendo le informazioni ritenute appropriate.

3.2. Secondo la dottrina più accreditata, che si rittene di condividere, i "fatti censurabili" di cui all'articolo 2408 del Codice Civile non si identificano con le "gravi irregolarità" cui si riferisce il successivo articolo 2409, fattispecie più ristretta, ma fanno riferimento ad una categoria più vasta che, nella prassi, si identifica con qualsiasi elemento oggetto di vigilanza del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2403 del Codice Civile.

3.3. Il ruolo del collegio sindacale a seguito della denuncia ex art. 2408 c.c. rappresenta certamente un'esplicazione del controllo di legittimità, afferente a profili di legalità formale e sostanziale dei fatti oggetto della denuncia che si traduce, in concreto, nella verifica della correttezza del procedimento decisionale e delle prassi operative adottate da tutti i soggetti che operano all'interno della società (quali il consiglio di amministrazione, i comitati endoconsiliari, gli amministratori, esecutivi e non, gli alti dirigenti aziendali con responsabilità strategiche, c.d. "top management"). La nozione di "fatto censurabilo" non è limitata al perimetro dell'illegittimità, ma comprende condotte e/o eventi che non

³ Qualora infatti la Denuncia provenga da una minoranza qualificata (ossia da tanti soci che rappresentino "i/ cinquantesimo del capitale sociale" per le società quotate) il Legislatore ha previsto una presunzione di gravità dei fatti denunciati, ossia un maggior grado di serietà che giustifica il dovere sancito per il collegio sindacale di (i) "indagare senza ritardo", non potendo l'organo di controllo omettere di dar luogo ad un'indagine specifica sui fatti denunciati da eseguirsi senza alcun differimento temporale; e (ii) di "presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte", non essendo sufficiente che il miti ad un richiamo nella propria relazione annuale dei fatti oggetto della denuncia, ma formuli specifiche conclusioni all'assemblea mediante una relazione circostanziata e, qualora essi risultino sussistenti, avanzi proposte sui rimedi e sulle reazioni da adottare, al fine di agire in maniera tempestiva ed efficace. L'assemblea in questione è la prima già programmata come successiva, ossia non si tratta di un'assemblea appositamente convocata a seguito della denuncia, tranne in determinati casi specifici in cui deve essere convocata ad hoc, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, laddove sussistano congiuntamente due presupposti, ovvero che i fațti appaiano di "rilevante gravită" e vi sia urgente "necessità di provvedere".

⁴ Quella del 29 agosto 2025 non è stata una riunione collegiale, ma una breve ispezione individuale del presidente ai sensi degli articoli 2403-bis C.C. e 151 del D.L. n. 58/1998 (TUF).

⁵ I quali, tuttavia, non hanno ritenuto di fornirne.

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necessariamente devono risultare illegittimi, né dannosi, per consentire il ricorso procedimento in esame, ma possono essere anche solo "inopportuni", ossia contrari, anche a regole non giuridiche, ma solo economiche o tecniche, purché rilevanti nell'interesse de la società 6.

I sindaci nello svolgimento del compito di vigilanza sul rispetto dei principi di corregt amministrazione devono infatti controllare che l'organo amministrativo non compi operazioni:

• . estranee all'oggetto sociale;
• · in conflitto d'interesse con la società;
• · manifestamente imprudenti o azzardate;
• · che possano compromettere l'integrità del patrimonio sociale (a danno dei soci, dei creditori e dei terzi);
• · volte a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci;
• · in contrasto con le delibere assembleari e agli atti di cui si compone il procedimento deliberativo degli organi sociali:
• · in violazione dei principi di corretta amministrazione, ovverosia in violazione delle regole tecniche di conduzione aziendale.

Inoltre, con riguardo ai consiglieri cui sono stati conferiti poteri esecutivi, il collegio sindacale vigila che questi ultimi non siano esercitati in contrasto con le delibere assembleari, dell'organo amministrativo, del comitato esecutivo (se esistente") ovvero dei principi di corretta amministrazione.

3.4. Peraltro l'istituto in questione non può essere utilizzato dai soci di minoranza per realizzare, tramite il collegio sindacale, un controllo di merito sulla convenienza economica delle scelte di gestione: esso, infatti, non compete al collegio sindacale, essendo per legge riservato da un lato ai soci nei confronti del consiglio di amministrazione e dall'altro a quest'ultimo, come plenum, per quanto attiene all'operato di singoli amministratori delegati. Parimenti il ricorso alla denuncia ex articolo 2408 C.C. non può essere finalizzato a ricevere, informazioni di dettaglio su particolari operazioni di gestione la cui divulgazione possa contrastare con gli interessi della società ovvero non sia necessaria per le valutazioni di competenza, in genere, dell'assemblea.

⁶ In tal senso, ad es., M. Rosmino, La denuncia dei soci al collegio sindacale nella s.p.a. ai sensi dell'articolo 2408, reperibile sul sito internet della Fondazione della Fondazione nazionale commercialisti con ampie citazioni dottrinarie e giurisprudenziali alle quali, per opportuna sintesi, si rinvia.

⁷ L'ipotesi non ricorre per IGV.

⁸ La copiosa documentazione acquisita o comunque consultata, nel caso in rassegna, dal Collegio sindacale è conservata agli atti di quest'ultimo e, non dandosene necessità, non viene pertanto allegata, neppure in parte, alla presente relazione.

4. Conclusioni

4.1. Tutto ciò premesso, verificato che l'esistenza e l'effettività della Polizza risultano comprovate agli atti sociali e la relativa rappresentazione e valorizzazione in bilancio, per quanto occorrer possa, è stata condivisa dalla società di revisione legale, la quale ha svolto in ordine ad essa le procedure, anche di circolarizzazione, previste dai principi di revisione internazionali9, la sottoscrizione della Polizza:

• non è incompatibile con l'oggetto sociale di IGV.

L'articolo 3, punto n. 2 lettera c) dello statuto IGV 10 prevede infatti che la Società possa compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale;

• non configura operazione manifestamente imprudente o azzardata e ciò in considerazione sia della controparte contrattuale (un intermediario finanziario qualificato) e sia delle sue principali caratteristiche. Trattasi, in particolare, di una polizza sulla vita di c.d. Ramo I, il cui beneficiario è la Società, a gestione separata dal patrimonio della compagnia assicurativa e capitale investito prevalentemente in attività finanziarie di tipo obbligazionario a basso rischio, riscattabile in ogni momento con liquidazione il giorno lavorativo successivo e termine di pagamento indicato in 60 giorni. Al riguardo si precisa altresi che la Società non ha alcun potere decisionale circa la scelta, che è di esclusiva competenza della Compagnia, dei singoli strumenti finanziari;

• non presenta, quantomeno per quanto noto al Collegio, evidenze di conflitti di interesse con la Società o con esponenti di rilievo della stessa (amministratori, sindaci, top management della Società, parti correlate a tutti costoro);

• quanto ai processi sottostanti che hanno condotto alla sua sottoscrizione e mantenimento, è stata vagliata, discrezionalmente ritenuta conveniente e approvata dall'organo amministrativo della Società previo conforme parere del Comitato di controllo interno e gestione rischi.

4.2. Per quanto esposto il Collegio sindacale, in relazione alla Denuncia, non ritiene di dover formulare proposte di alcun tipo all'assemblea degli azionisti già indetta, su altri argomenti, dal Consiglio di amministrazione del 4 luglio 2025, in unica convocazione per il giorno 12 settembre 2025.

4.3. La conclusione raggiunta dall'organo di controllo non implica alcun giudizio di merito sulla Polizza e l'investimento in essa, trattandosi di scelta discrezionale da parte degli amministratori.

⁹ Gli ISA Italia, di fatto emanati dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) e adattati e adottati in Italia determina del Ragioniere Generale dello Stato previa consultazione / collaborazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dell'Istituto Nazionale Revisori Legali, di Assirevi e di Consob.

¹⁰ Come risultante dalle modifiche apportate dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 19 luglio 2024. Peraltro si precisa che, per quanto occorrer possa, sul punto, la formulazione statutaria è la stessa non solo di quella esistente al momento della sottoscrizione della Polizza, ma fin da prima dell'anno 2021.

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Si ritiene con quanto precede di avere tempestivamente e compiutamente relazionalo l'Assemblea, ai sensi di legge, sui fatti indicati come censurabili e oggetto di denuncià, ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile, da parte degli azionisti Otium s.r.I. e F2A s.r.l.

Milano, 1º settembre 2025

I SINDACİ

Dott. Fabio Monti, presidente del collegio

Dott.ssa Barbara Castelli, sindaco effettivo

Dott ssa Laura Cerliani, sindaco effettivo

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