Captor Therapeutics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2025

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CAPTOR THERAPEUTICS S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU, ZWOŁANYM NA DZIEŃ 22 PAŹDZIERNIKA 2025 ROKU

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD – WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego Spółki opartego na akcjach Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej Spółki opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY UTWORZENIA DRUGIEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI.

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego Spółki opartego na akcjach Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) ("Program Motywacyjny") ("Uchwała"), przyznaje Panu Andrew Galazce (Andrew Galazka) członkowi Rady Nadzorczej Spółki, prawo do objęcia 3000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki na zasadach przewidzianych w Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały;
• 1. Akcje Spółki mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W celu wykonania ust. 1 i 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia oraz wykonania (w tym w szczególności przez zawarcie umów objęcia akcji) ze wskazanymi powyżej członkami Rady Nadzorczej Spółki umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na, co do zasady, takich samych zasadach jak przewidziane dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY UTWORZENIA DRUGIEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI.

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uchwala, co następuje:

1. Ustanowienie Drugiego Programu Motywacyjnego

Postanawia się o ustanowieniu nowego programu motywacyjnego ("Drugiego Programu Motywacyjnego").

2. Zasady

Podstawowe zasady Drugiego Programu Motywacyjnego:

• uczestnicy otrzymają opcje na akcje Spółki (nowo emitowane lub istniejące akcje własne Spółki),
• cena wykonania opcji będzie wynosiła 172 zł za jedną akcje Spółki,
• terminem wykonania opcji będzie 2.10.2028,
• opcje będą dotyczyć 220.000 akcji Spółki,
• uczestnikami Drugiego Programu Motywacyjnego będą: członkowie Rady Nadzorczej (30.000 opcji), członkowie Zarządu (80.000 opcji), pracownicy Grupy inni niż członkowie Zarządu Spółki (110.000 opcji). Uczestnicy nabędą prawo do realizacji opcji na akcje pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

3. Regulamin

Zasady Drugiego Programu Motywacyjnego są opisane w na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Zmiany do Regulaminu Programu Motywacyjnego mogą być wprowadzane uchwałami Rady Nadzorczej.

4. Upoważnienia wykonawcze

• W związku z realizacją Drugiego Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Drugiego Programu Motywacyjnego.
• Część czynności związanych z realizacją Drugiego Programu Motywacyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Drugiego Programu Motywacyjnego z wyżej wymienionym podmiotem.
• 1. Zmiana Statutu

• Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 KSH, § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić Statut Spółki przez dodanie par. 6c o następującym brzmieniu:

§6c

"1. Niezależnie od kapitału docelowego, o którym mowa w art. 6a oraz treści art. 6b niniejszego Statutu Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 22.000 zł przez emisję nie więcej niż 220.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii ("Kapitał Docelowy Drugiego Programu Motywacyjnego"). Emitowane akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje będą emitowane na zasadach przewidzianych w Uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] ("Uchwała") oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego (stanowiącego załącznik do Uchwały z ew. zmianami).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone od momentu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian statutu wynikających z Uchwały i najpóźniej do 31 grudnia 2028 roku.

3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej, która w szczególności wyraża zgodę na cenę emisyjną z uwzględnieniem ust. 6.

4. Lista osób, do których skierowana zostanie emisja w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego, zostanie ustalona zgodnie z Regulaminem Drugiego Programu Motywacyjnego.

5. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego będzie wynosiła 172 zł.

7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego.

8. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych muszą być zgodne z Uchwałą oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego (stanowiącego załącznik do Uchwały z ew. zmianami).

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

6. Pozostałe postanowienia

• Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w

powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych stanowi Załącznik do uchwały.

• Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego jest realizacja programu motywacyjnego, objętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•].
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne

PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Proponowana treść uchwały:

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej Spółki opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Drugi Program Motywacyjny") ("Uchwała"), przyznaje:
  2. − Panu Robertowi Florczykowskiemu (Robert Florczykowski), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  3. − Panu Andrew Galazce (Andrew Galazka), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały
  4. − Panu Pawłowi Holstinghausen Holstenowi (Paweł Holstinghausen Holsten), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  5. − Panu Charlesowi Kunschowi (Charles Kunsch), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  6. − Krzysztofowi Samotijowi (Krzysztof Samotij), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  7. − Panu Maciejowi Wróblewskiemu (Maciej Wróblewski), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały.
• 1. Akcje Spółki mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Drugiego Programu Motywacyjnego.
• 1. W celu wykonania ust. 1 i 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia oraz wykonania (w tym w szczególności przez zawarcie umów objęcia akcji) ze wskazanym

członkiem Rady Nadzorczej Spółki umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na, co do zasady, takich samych zasadach jak przewidziane dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
□ Inne