Captor Therapeutics S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego Spółki opartego na akcjach Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej Spółki opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej Spółki prawa do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego Spółki opartego na akcjach Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) ("Program Motywacyjny") ("Uchwała"), przyznaje Panu Andrew Galazce (Andrew Galazka) członkowi Rady Nadzorczej Spółki, prawo do objęcia 3000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki na zasadach przewidzianych w Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały;
• 1. Akcje Spółki mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W celu wykonania ust. 1 i 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia oraz wykonania (w tym w szczególności przez zawarcie umów objęcia akcji) ze wskazanymi powyżej członkami Rady Nadzorczej Spółki umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na, co do zasady, takich samych zasadach jak przewidziane dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Program motywacyjny, zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 14 z dnia z dnia 16 maja 2019 r., zakłada przyznawanie akcji kluczowym osobom w spółce, w tym członkom Rady Nadzorczej, w celu zwiększenie ich zaangażowania w długoterminowy rozwój spółki. Decyzja o przyznaniu akcji Panu Andrew Galazce ma na celu zapewnienie zasady równego traktowania i niedyskryminacji członków Rady Nadzorczej i jest w pełni zgodna z regulaminem.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uchwala, co następuje:

1. Ustanowienie Drugiego Programu Motywacyjnego

Postanawia się o ustanowieniu nowego programu motywacyjnego ("Drugiego Programu Motywacyjnego").

2. Zasady

Podstawowe zasady Drugiego Programu Motywacyjnego:

• uczestnicy otrzymają opcje na akcje Spółki (nowo emitowane lub istniejące akcje własne Spółki),
• cena wykonania opcji będzie wynosiła 172 zł za jedną akcje Spółki,
• terminem wykonania opcji będzie 2.10.2028,
• opcje będą dotyczyć 220.000 akcji Spółki,
• uczestnikami Drugiego Programu Motywacyjnego będą: członkowie Rady Nadzorczej (30.000 opcji), członkowie Zarządu (80.000 opcji), pracownicy Grupy inni niż członkowie Zarządu Spółki (110.000 opcji). Uczestnicy nabędą prawo do realizacji opcji na akcje pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

3. Regulamin

Zasady Drugiego Programu Motywacyjnego są opisane w na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Zmiany do Regulaminu Programu Motywacyjnego mogą być wprowadzane uchwałami Rady Nadzorczej.

4. Upoważnienia wykonawcze

• W związku z realizacją Drugiego Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Drugiego Programu Motywacyjnego.
• Część czynności związanych z realizacją Drugiego Programu Motywacyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Drugiego Programu Motywacyjnego z wyżej wymienionym podmiotem.

5. Zmiana Statutu

• Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 KSH, § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić Statut Spółki przez dodanie par. 6c o następującym brzmieniu:

§6c

"1. Niezależnie od kapitału docelowego, o którym mowa w art. 6a oraz treści art. 6b niniejszego Statutu Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 22.000 zł przez emisję nie więcej niż 220.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii ("Kapitał Docelowy Drugiego Programu Motywacyjnego"). Emitowane akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje będą emitowane na zasadach przewidzianych w Uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] ("Uchwała") oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego (stanowiącego załącznik do Uchwały z ew. zmianami).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone od momentu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian statutu wynikających z Uchwały i najpóźniej do 31 grudnia 2028 roku.

3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej, która w szczególności wyraża zgodę na cenę emisyjną z uwzględnieniem ust. 6.

4. Lista osób, do których skierowana zostanie emisja w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego, zostanie ustalona zgodnie z Regulaminem Drugiego Programu Motywacyjnego.

5. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego będzie wynosiła 172 zł.

7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego.

8. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych muszą być zgodne z Uchwałą oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego (stanowiącego załącznik do Uchwały z ew. zmianami).

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

6. Pozostałe postanowienia

• Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych stanowi Załącznik do uchwały.
• Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego jest realizacja programu motywacyjnego, objętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•].
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: W spółce ustanowiono w 2019 roku program motywacyjny ("Pierwszy Program Motywacyjny"). Zasadą Pierwszego Programu Motywacyjnego było przyznawanie uczestnikom możliwości nabycia nowych akcji po przepracowaniu jednego, dwóch, trzech i czterech lat w spółce. Program mógł trwać dłużej niż zakładano, ponieważ część uczestników nie przepracowała wymaganego okresu, a dostępna pula akcji została dodatkowo zwiększona dzięki akcjom przekazanym Spółce przez Michała Walczaka. Możliwości związane z Pierwszym Programem Motywacyjnym zostały jednak w praktyce wyczerpane.

Uczestnicy nowego programu ("Drugi Program Motywacyjny") będą mogli wykonać opcje realizując zysk tylko jeżeli zysk osiągną także ci inwestorzy, którzy kupili akcje w IPO.

Spółka uważa, że 172 zł jest ceną możliwą do przekroczenia w ciągu trzech lat, biorąc pod uwagę wartość projektów prowadzonych przez Captor Therapeutics.

Zmiana Statutu ma zagwarantować wykonanie Drugiego Programu Motywacyjnego, jeżeli miałby on zostać zrealizowany w formie objęcia przez uprawnionych nowo wyemitowanych akcji.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej Spółki opcji w ramach Drugiego Programu Motywacyjnego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brzmieniem Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Drugi Program Motywacyjny") ("Uchwała"), przyznaje:
  2. − Panu Robertowi Florczykowskiemu (Robert Florczykowski), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  3. − Panu Andrew Galazce (Andrew Galazka), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały
  4. − Panu Pawłowi Holstinghausen Holstenowi (Paweł Holstinghausen Holsten), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  5. − Panu Charlesowi Kunschowi (Charles Kunsch), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  6. − Krzysztofowi Samotijowi (Krzysztof Samotij), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały,
  7. − Panu Maciejowi Wróblewskiemu (Maciej Wróblewski), członkowi Rady Nadzorczej Spółki, opcje umożliwiające objęcie 5000 akcji zwykłych, nowej emisji Spółki, na zasadach przewidzianych w Drugim Programie Motywacyjnym, w tym w Uchwale oraz dokumentach przyjętych na podstawie Uchwały.
• 1. Akcje Spółki mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Drugiego Programu Motywacyjnego.
• 1. W celu wykonania ust. 1 i 2 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia oraz wykonania (w tym w szczególności przez zawarcie umów objęcia akcji) ze wskazanym członkiem Rady Nadzorczej Spółki umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

na, co do zasady, takich samych zasadach jak przewidziane dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Drugi Program Motywacyjny, zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 listopada 2025 roku ("Uchwała"), zakłada przyznawanie opcji kluczowym osobom w spółce, w tym członkom Rady Nadzorczej, w celu zwiększenie ich zaangażowania w długoterminowy rozwój spółki. Decyzja o przyznaniu opcji wszystkim członkom Rady Nadzorczej ma na celu wykonanie Uchwały przy jednoczesnym zapewnieniu zasady równego traktowania i niedyskryminacji członków Rady Nadzorczej.

Regulamin Drugiego Programu Motywacyjnego

§ 1

CEL

1. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie dla osób zatrudnionych w Spółce lub Spółkach Zależnych dodatkowej motywacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej. Uczestnicy Programu otrzymają Opcje na Akcje Motywacyjne, które będą mogły być wykonane po Cenie.

§ 2

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Na zasadach określonych w niniejszym Programie Motywacyjnym Uczestnicy Programu będą mogli uzyskać uprawnienie do:
  2. a. nabycia akcji własnych Spółki ("Istniejące Akcje"), które Spółka może nabyć od akcjonariuszy Spółki lub,
  3. b. objęcia nowo wyemitowanych akcji ("Nowe Akcje"),

(łącznie Istniejące Akcje oraz Nowe Akcje dalej jako "Akcje Motywacyjne")

w zamian za Cenę i w łącznej liczbie nie większej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki ("Opcja na Akcje Motywacyjne").

§ 3

DEFINICJE

1. Terminy pisane w niniejszym Regulaminie z dużej litery mają znaczenie nadane im w Uchwale, chyba, że co innego wynika z treści Regulaminu, w szczególności zgodnie z następującymi definicjami:

Termin	Definicja
Akcje Motywacyjne	nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych Spółki

	(imiennych lub na okaziciela), na które mogą składać się zarówno istniejące akcje (posiadane przez Spółkę) jak również nowe akcje (emitowane przez Spółkę), według uznania Spółki;
Cena	cena nabycia jednej Akcji Motywacyjnej przez Uczestnika Programu, wynosząca 172,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa złote); Cena będzie płacona środkami pieniężnymi lub pokrywana wkładem pieniężnym;
Dzień Wykonania Opcji	2 października 2028 r.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
Informacje Poufne	Informacje poufne w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR;
Lista Osób Uprawnionych	Lista osób uprawnionych do nabycia Akcji Motywacyjnych w ramach Programu Motywacyjnego, ustalona zgodnie z zasadami niniejszego Regulaminu i Uchwały;
Okres Zamknięty	Okres zamknięty w rozumieniu art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR;
Osoba Uprawniona	Osoby pozostające w Zatrudnieniu w Spółce lub Spółkach Zależnych, wskazane przez Zarząd, i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki, na Liście Osób Uprawnionych;

Program Motywacyjny	Program motywacyjny dla Osób Uprawnionych utworzony w Spółce na podstawie Uchwały;
Regulamin	Niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego;
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku;
Spółka	Captor Therapeutics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu;
Spółki Zależne	spółki, w odniesieniu do których Spółka jest lub będzie podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (t.j. z dnia 17 stycznia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351) z późn. zm.);
Uchwała	Uchwała nr z dnia 2025 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki;
Uczestnik Programu	Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę

	Opcji;
Umowa Opcji	Umowa udziału w programie motywacyjnym, na podstawie której Osoba Uprawniona przystępuje do Programu Motywacyjnego; Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu stanowi wzór Umowy;
Ustawa o Ofercie Publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Zatrudnienie	Stosunek pracy łączący daną osobę ze Spółką lub Spółką Zależną albo inny stosunek prawny łączący daną osobę ze Spółką lub Spółką Zależną, na podstawie którego osoba ta zobowiązana jest pełnić funkcję Członka Zarządu albo Rady Nadzorczej w Spółce lub Spółce Zależnej.

OSOBY UPRAWNIONE

• 1. Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są wyłącznie osoby wskazane na Liście Osób Uprawnionych, która zostanie przyjęta zgodnie z procedurą wskazaną w niniejszym Regulaminie i Członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, którym zostało przyznane prawo do nabycia Akcji Motywacyjnych na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Decyzja o przyznaniu statusu Osoby Uprawnionej oraz o liczbie Akcji Motywacyjnych jest w pełni uznaniowa i zależy od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku Członków Rady Nadzorczej.

WYZNACZENIE OSÓB UPRAWNIONYCH

• 1. Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej osoby będące kandydatami na Osoby Uprawnione wraz z proponowaną liczbą Akcji Motywacyjnych, którą taka Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w wykonaniu Opcji na Akcje Motywacyjne. Rada Nadzorcza dokona wyboru Osób Uprawnionych spośród osób wskazanych przez Zarząd. Uchwała Rady Nadzorczej określająca listę Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostanie podjęta w terminie 30 dni od daty wskazania przez Zarząd wszystkich kandydatów na Osoby Uprawnione.
• 1. Zarząd przy proponowaniu kandydatów na Osoby Uprawnione oraz Rada Nadzorcza zatwierdzając Listę Osób Uprawnionych będzie się kierowała następującymi kryteriami: stanowisko, ogólny staż pracy w Spółce (uwzględniając także niepracownicze podstawy Zatrudnienia), ocena dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki oraz znaczenie stanowiska dla realizacji celów Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w przedmiocie przyznania prawa do nabycia Akcji Motywacyjnych w wykonaniu Opcji na Akcje Motywacyjne Członkom Rady Nadzorczej będzie podjęta na zasadach i według uznania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała dane Osób Uprawnionych oraz liczbę Akcji Motywacyjnych, których nabycie w wykonaniu Opcji na Akcje Motywacyjne zostanie zaproponowane poszczególnym Osobom Uprawnionym. Wzór Listy Osób Uprawnionych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. Lista Osób Uprawnionych może zostać na wniosek Zarządu i po uzyskaniu akceptacji przez Radę Nadzorczą rozszerzona lub zmieniona, w tym również poprzez zwiększenie liczby Akcji Motywacyjnych przypisanych do danej Osoby Uprawnionej lub poprzez dodanie nowych Osób Uprawnionych.

§ 6

ZAWARCIE UMÓW OPCJI

• 1. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym pod warunkiem zawarcia ze Spółką Umów Opcji, o treści jak określonej w Załączniku nr 2 do niniejszego Regulaminu, w terminie wskazanym w niniejszym Regulaminie.
• 1. Oferta zawarcia Umowy Opcji zostanie skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w terminie 30 dni od dnia umieszczenia jej na Liście Osób Uprawnionych albo podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w przedmiocie przyznania Opcji na Akcje Motywacyjnych Członkom Rady Nadzorczej ("Oferta Zawarcia Umowy"). Oferta Zawarcia Umowy będzie ważna przez okres w niej wskazany, który

będzie wynosił 40 dni i będzie mogła być przyjęta w sposób w niej wskazany. Nieprzyjęcie Oferty Zawarcia Umowy w terminie i w sposób wskazany w niniejszym Regulaminie spowoduje utratę przez daną Osobę Uprawnioną statusu Osoby Uprawnionej oraz skreślenie jej z Listy Osób Uprawnionych. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może w takim wypadku uzupełnić Listę Osób Uprawnionych, wskazując nową Osobę Uprawnioną.

• 1. W chwili zawarcia Umowy Opcji, Osoba Uprawniona staje się Uczestnikiem Programu.
• 1. Umowa Opcji daje Uczestnikowi Programu prawo do nabycia lub objęcia (zależnie od przebiegu realizacji Programu Motywacyjnego) Akcji Motywacyjnych, na warunkach wskazanych w Uchwale, Regulaminie oraz Umowie Opcji.
• 1. Umowy Opcji zostaną zawarte w imieniu Spółki przez Zarząd (lub przez Radę Nadzorczą z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu).
• 1. Zawarcie Umów Opcji nie może nastąpić w odniesieniu do Uczestników Programu będących osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w rozumieniu Rozporządzenia MAR w czasie trwania Okresu Zamkniętego, chyba, że Spółka zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia w Sprawie Okresów Zamkniętych udzieli zgody na dokonanie powyższych czynności w czasie trwania Okresu Zamkniętego. Dokonanie powyższych czynności nie może również nastąpić w przypadku, gdy Uczestnik Programu posiada dostęp do Informacji Poufnych, które dotychczas nie zostały przez Spółkę opublikowane, aż do czasu utraty przez te informacje statusu Informacji Poufnych (w szczególności przez publikację takich informacji), chyba że w odniesieniu do danej czynności zachodzą uzasadnione okoliczności (uprawnione zachowania) umożliwiające dokonanie takiej czynności zgodnie z Rozporządzeniem MAR. Ponadto, Uczestnicy Programu będący osobami pełniącymi obowiązki zarządcze (w rozumieniu Rozporządzenia MAR) są obowiązani przestrzegać Rozporządzenia MAR w szczególności w odniesieniu do złożenia zawiadomień, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o ile ich złożenie będzie wymagane.

§ 7

WYKONANIE OPCJI

• 1. W Dniu Wykonania Opcji Uczestnik Programu może wykonać Opcję na Akcje Motywacyjne zgodnie z treścią Umowy Opcji.
• 1. Uczestnik Programu pisemnie poinformuje Spółkę o wykonaniu Opcji na Akcje Motywacyjne najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym Dzień Wykonania Opcji i przy użyciu wzoru stanowiącego załącznik nr 3.
• 1. Uczestnik Programu informuje Spółkę o liczbie Akcji Motywacyjnych w odniesieniu do których chce wykonać Opcję na Akcje Motywacyjne, przy czym liczba Akcji

Motywacyjnych nie może przekroczyć liczby wskazanej w Umowie Opcji.

1. Uczestnik Programu płaci za Akcje Motywacyjne kwotę stanowiącą iloczyn nabywanych Akcji Motywacyjnych i Ceny.

§ 8

WARUNKI WYKONANIA OPCJI

• 1. Nabycie Akcji Motywacyjnych może nastąpić pod warunkiem, że Uczestnik Programu pozostaje w Zatrudnieniu od dnia zawarcia Umowy Opcji do 1 września 2028 roku ("Warunek"). W przypadku braku spełnienia Warunku (niezależnie od tego, jaka jest przyczyna niespełnienia Warunku) lub niewykonania przez Uczestnik Programu Opcji na Akcje Motywacyjne w terminie wskazanym w § 7 ust. 2, Opcja na Akcje Motywacyjne wygasa.
• 1. Niezależnie od powyższego, w przypadku, gdy w pierwszym, drugim lub trzecim roku od dnia zawarcia Umowy Opcji łączna liczba dni nieobecności Uczestnika Programu w pracy z powodu:
  2. a. niezdolności do pracy potwierdzonej zwolnieniem lekarskim;
  3. b. urlopu bezpłatnego;
  4. c. pobierania zasiłku macierzyńskiego za okresy urlopów związanych z rodzicielstwem udzielonych na podstawie Kodeksu Pracy; lub
  5. d. urlopu wychowawczego

przekroczy 60 (sześćdziesiąt) dni kalendarzowych, liczba Akcji Motywacyjnych, które Uczestnik Programu będzie mógł nabyć, zmniejszy się o 1/3. Liczba Akcji Motywacyjnych zmniejszy się w powyższy sposób za każdy rok, w którym wystąpiła taka absencja. Oznacza to, że w przypadku wystąpienia takiej absencji w jednym roku, Uczestnik Programu utraci prawo do nabycia 1/3 Akcji Motywacyjnych; w przypadku wystąpienia takiej absencji w dwóch latach, utraci prawo do nabycia 2/3 Akcji Motywacyjnych; a w przypadku wystąpienia takiej absencji we wszystkich trzech latach, utraci prawo do nabycia wszystkich Akcji Motywacyjnych. Pierwszym dniem pierwszego roku jest dzień przyjęcia niniejszego Regulaminu, pierwszy dzień drugiego roku przypada rok po przyjęciu niniejszego Regulaminu, pierwszy dzień trzeciego roku przypada dwa lata po przyjęciu niniejszego Regulaminu, ostatnim dniem trzeciego roku jest 1 września 2028 roku. Na potrzeby ustalenia uprawnienia do Opcji na Akcje Motywacyjne okresy absencji z różnych tytułów sumują się.

1. Żaden z Uczestników Programu nie jest uprawniony do przeniesienia swoich praw i obowiązków, wynikających z Umowy Opcji lub Programu Motywacyjnego.

WEZWANIA, SPLITY I DYWIDENDY

• 1. W przypadku, gdy ogłoszone zostanie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej po cenie przekraczającej Cenę ("Wezwanie"), Uczestnikom Programu zaproponowana zostanie zmiana Umowy Opcji umożliwiająca wykonanie Opcji na Akcje Motywacyjne w terminie umożliwiającym odpowiedź na Wezwanie. W takiej sytuacji postanowienia dotyczące absencji z powodu zwolnienia lekarskiego nie stosują się. Pozostałe warunki Umowy Opcji oraz Regulaminu znajdują zastosowanie odpowiednio.
• 1. W przypadku podziału (splitu) akcji, Uczestnikom Programu zaproponowana zostanie zmiana Umowy Opcji w taki sposób, aby Opcja na Akcje Motywacyjne zmieniła się w takiej samej proporcji, w jakiej zmieniła się liczba akcji Spółki zarejestrowanych w dniu splitu, co dotyczyć będzie również Ceny, której wartość zostanie odpowiednio pomniejszona do wartości splitu. Pozostałe warunki Umowy Opcji oraz Regulaminu znajdują zastosowanie odpowiednio.
• 1. W przypadku ustalenia prawa do dywidendy w okresie od przyjęcia niniejszego Regulaminu do Dnia Wykonania Opcji, Cena Akcji Motywacyjnych zostanie zmniejszona o wartość każdej dywidendy przypadającej na jedną akcję. Pozostałe warunki Umowy Opcji oraz Regulaminu znajdują zastosowanie odpowiednio.

§ 10

SPOSÓB WYKONANIA OPCJI

• 1. Po spełnieniu Warunku, Spółka najpóźniej dnia 7 września 2028 r. poinformuje poprzez pocztę elektroniczną Uczestników Programu, którzy spełnili Warunek, o spełnieniu Warunku oraz możliwości wykonania Opcji na Akcje Motywacyjne przez Uczestnika Programu poprzez złożenie oświadczenia o wykonaniu Opcji na Akcje Motywacyjne.
• 1. W celu nabycia Akcji Motywacyjnych, Uczestnik Programu przed Dniem Wykonania Opcji poinformuje Spółkę o zamiarze wykonania Opcji na Akcje Motywacyjne.
• 1. W Dniu Wykonania Opcji lub, w przypadku wystąpienia obiektywnych przyczyn, w dniach następujących po Dniu Wykonania Opcji, lecz nie później niż 14 dni po Dniu Wykonania Opcji, Uczestnicy Programu według wyboru Spółki: (i) zawrą ze Spółką umowy nabycia Akcji Motywacyjnych (według wzoru przygotowanego przez Spółkę) i zapłacą za Akcje Motywacyjne, oraz (ii) zawrą umowę objęcia Akcji Motywacyjnych (według wzoru przygotowanego przez Spółkę) i pokryją je wkładem pieniężnym, równym odpowiedniej wielokrotności Ceny.
• 1. Nabycie Akcji Motywacyjnych będzie następowało zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji, przy czym czynności związane z realizacją Opcji na Akcje Motywacyjne wykonywane przez Spółkę mogą być wykonywane również przez dom maklerski wybrany przez Spółkę i upoważniony do wykonywania tych czynności. Spółka może również zdecydować, iż w celu realizacji Opcji na Akcje Motywacyjne lub ich część zostaną wyemitowane (nowe akcje) lub przeniesione (istniejące akcje) do domu maklerskiego wybranego przez Spółkę (działającego w imieniu własnym lecz na rachunek Uczestników Programu lub w imieniu Uczestników Programu), który będzie posiadał Akcje Motywacyjne w celu przekazania ich Uczestnikom Programu.
• 1. Zawarcie umowy nabycia Akcji Motywacyjnych nie może nastąpić w odniesieniu do Uczestników Programu będących osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w rozumieniu Rozporządzenia MAR w czasie trwania Okresu Zamkniętego, chyba, że Spółka zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia MAR i Rozporządzenia w Sprawie Okresów Zamkniętych udzieli zgody na dokonanie powyższych czynności w czasie trwania Okresu Zamkniętego. Dokonanie powyższych czynności nie może również nastąpić w przypadku, gdy Uczestnik Programu posiada dostęp do Informacji Poufnych, które dotychczas nie zostały przez Spółkę opublikowane aż do czasu utraty przez te informacje statusu Informacji Poufnych (w szczególności przez publikację takich informacji), chyba że w odniesieniu do danej czynności zachodzą uzasadnione okoliczności (uprawnione zachowania) umożliwiające dokonanie takiej czynności zgodnie z Rozporządzeniem MAR. Ponadto, Uczestnicy Programu będący osobami pełniącymi obowiązki zarządcze (w rozumieniu Rozporządzenia MAR) są obowiązani przestrzegać Rozporządzenia MAR w szczególności w odniesieniu do złożenia zawiadomień, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o ile ich złożenie będzie wymagane.

EMISJA AKCJI

• 1. Akcjami Motywacyjnymi mogą być zarówno istniejące akcje, jak i akcje emitowane w związku z Programem Motywacyjnym.
• 1. Na zasadach określonych w Uchwale, Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia działań niezbędnych do wyemitowania 220.000 akcji, również jeżeli Spółka będzie posiadała akcje własne lub jeżeli nie otrzyma informacji o zamiarze nabycia przez Uczestników Programu wszystkich Akcji Motywacyjnych.
• 1. W związku z tym, że Spółka jest notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW ("Rynek Notowań"), Uczestnicy Programu zobowiązują się współpracować ze Spółką i dokonać wszystkich niezbędnych czynności w celu umożliwienia dopuszczenia Akcji Motywacyjnych do obrotu na Rynku Notowań.
• 1. Spółka, pod warunkiem spełnienia warunków niezbędnych do wprowadzenia i dopuszczenia Akcji Motywacyjnych, będzie składać wniosek o wprowadzenie i dopuszczenie Akcji Motywacyjnych do obrotu na Rynku Notowań.
• 1. Uczestnicy Programu zobowiązują się współpracować ze Spółką i dokonać wszystkich niezbędnych czynności w celu umożliwienia dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Motywacyjnych do obrotu na Rynku Notowań.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień wynikających z Umowy, wszelkie zawiadomienia lub inna korespondencja w związku z Programem Motywacyjnym może być przekazywana osobiście lub przesyłana pocztą, w przypadku Spółki na adres jej siedziby, a w przypadku Uczestników Programu – na adres wskazany na Liście Osób Uprawnionych.
• 1. Regulamin (i wszelkie zmiany do Regulaminu) zostanie udostępniony Osobom Uprawnionym. W przypadku rozbieżności pomiędzy Regulaminem a Uchwałą wiążąca jest treść Uchwały. Postanowienia Regulaminu powinny być interpretowane w taki sposób, aby były zgodne z Uchwałą. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego przyjęcia. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Regulaminu będzie nieważne lub bezskuteczne, w całości lub w części, pozostaje to bez wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień Regulaminu. W przypadkach określonych w zdaniu poprzedzającym, Program pozostaje w mocy i realizowany będzie na podstawie Uchwały.

Załącznik Nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego LISTA OSÓB UPRAWNIONYCH

Imię i nazwisko pracownika: / Name and surname of the employee:	Liczba przyznanych akcji: / Number of the shares granted:	Dane kontaktowe Osoby Uprawnionej

Załącznik Nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego WZÓR UMOWY OPCJI

Niniejsza umowa opcji ("Umowa") została zawarta w dniu [•] pomiędzy:

1. Captor Therapeutics S.A., nr KRS 0000756383 ("Spółka")

a

1. [imię, nazwisko i numer PESEL Uczestnika Programu] ("Uczestnik Programu")

Zważywszy, że:

• A. Uczestnik Programu jest związany ze Spółką [umową] oraz został zakwalifikowany do programu motywacyjnego, przyjętego uchwałą [•] nr [•] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] ("Uchwała") ("Program Motywacyjny"), zgodnie z postanowieniami regulaminu Programu Motywacyjnego z dnia [•] ("Regulamin Programu Motywacyjnego");
• B. Strony postanawiają podjąć działania w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

Strony postanawiają, co następuje:

• 1. Niniejsza umowa jest Umową Opcji, o której mowa w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Pojęcia użyte w niniejszej umowie są określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwale Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, wprowadzającej Program Motywacyjny.
• 1. Spółka na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, zobowiązuje się umożliwić Uczestnikowi Programu, aby w Dniu Wykonania Opcji mógł wedle własnego uznania zadecydować o wykonaniu Opcji na Akcje Motywacyjne.
• 1. W rezultacie wykonania Opcji na Akcje Motywacyjne Uczestnik Programu nabędzie lub obejmie [•] Akcji Motywacyjnych za cenę równą łącznie [•] PLN. Ilość Akcji Motywacyjnych w odniesieniu do których Uczestnik Programu wykona Opcję na Akcję Motywacyjne jest zależna od uznania Uczestnika Programu.
• 1. Uczestnik Programu wskazuje następujący adres poczty elektronicznej, służący do korespondencji w sprawie Programu Motywacyjnego: [•].
• 1. Spółka wskazuje następujący adres poczty elektronicznej, służący do korespondencji w sprawie Programu Motywacyjnego: [•].
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową obowiązują zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz Uchwały.
• 1. Każda ze Stron poniesie własne koszty związane z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy.
• 1. Spory wynikające z Umowy zostaną poddane pod jurysdykcję sądu powszechnego właściwego ze względu na siedzibę Spółki.
• 1. Niniejsza umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Niniejsza umowa wygasa w poniżej wskazanych sytuacjach:
  2. a. utraty przez Uczestnika Programu statusu Uczestnika Programu w rozumieniu Regulaminu;
  3. b. niewykonania Opcji na Akcje w terminach wskazanych w niniejszej umowie i Regulaminie;
  4. c. śmierci Uczestnika Programu.

[•]

[•]

Załącznik nr 3 do Regulaminu

WZÓR OŚWIADCZENIA O WYKONANIU OPCJI NA AKCJE MOTYWACYJNE

OŚWIADCZENIE O WYKONANIU OPCJI NA AKCJE MOTYWACYJNE

Ja, [•] niniejszym oświadczam, że działając w związku z umową opcji, zawartą w dniu [•] pomiędzy mną, a Captor Therapeutics S.A., nr KRS 0000756383 ("Spółka") ("Umowa Opcji"):

• 1. wykonuje opcję nabycia [•] akcji Spółki, przysługującej mi na podstawie Umowy Opcji za cenę [•] PLN;
• 1. proszę o wskazanie mi rachunku bankowego w celu dokonania stosownej płatności w związku z wykonaniem opcji na akcje Spółki.

Ponadto, wskazuje dane mojego rachunku maklerskiego: [•]

Wszystkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane w niniejszym dokumencie, mają znaczenie nadane im w Umowie Opcji.

[•]