Longterm Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2025

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Detalion Games S.A.

Zarząd Detalion Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ulica Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000783804, NIP: 5213864750, REGON: 383194355, kapitał zakładowy: 212.490,00 zł pokryty w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 21 października 2025 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Kancelarii Notarialnej Mariusz Soczyński, Hubert Perycz s.c., ul. Wincentego Rzymowskiego 34, 02-697 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Detalion Games S.A.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
7. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Zmiana statutu

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekt uchwały, o którym mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, przewiduje proponowane zmiany dotychczas obowiązujących postanowień statutu Spółki poprzez:

zmianę w następujący sposób:

a) § 1 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: VOLARIA AI Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 Statutu:

,,Firma Spółki brzmi: Detalion Games Spółka Akcyjna."

b) § 1 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Spółka może używać skrótu: VOLARIA AI S.A."

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2 Statutu:

,,Spółka może używać skrótu: Detalion Games S.A."

c) § 8a Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,Kapitał docelowy

§ 8a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) w ramach kapitału docelowego. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 21 października 2025 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, jak również za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwala Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwala Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  3. 2) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  4. 3) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
  5. 4) zawarcia umów o objęcie akcji,
  6. 5) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  7. 6) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
  8. 7) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego."

Dotychczasowe brzmienie § 8a Statutu:

,,Umorzenie akcji

§ 8a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w ramach kapitału docelowego. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14 z dnia 30 czerwca 2021 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, jak również za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwala Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwala Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego,
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  3. 2) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,

3) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,

• 4) zawarcia umów o objęcie akcji,
• 5) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
• 6) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
• 7) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego."
• d) § 15 ust. 14 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub Członek Zarządu samodzielnie.".

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 14 Statutu:

,,Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:

• a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
• b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub Członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu."

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 30 września 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: contact@detaliongames.com. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów, obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia, potwierdzających fakt, że osoba lub osoby zgłaszające żądanie są akcjonariuszami Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy lub osób działających w imieniu akcjonariusza lub poszczególnych akcjonariuszy, w tym:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
• − w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 03 października 2025 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: contact@detaliongames.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów, obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia, potwierdzających fakt, że osoba lub osoby zgłaszające są akcjonariuszami Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub akcjonariuszy lub osób działających w imieniu akcjonariusza lub poszczególnych akcjonariuszy, w tym:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
• − w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://detaliongames.com/

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412² § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://detaliongames.com/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres contact@detaliongames.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo

• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, przy czym w przypadku wątpliwości co do prawdziwości wyżej wymienionych dokumentów tj. w niniejszym tirecie albo w tirecie pierwszym powyżej, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

10. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 05 października 2025 r. ("Dzień Rejestracji")

11. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 05 października 2025 r.).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 06 października 2025 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 406³ §1 K.s.h.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16, 17 i 20 października 2025 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres contact@detaliongames.com podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

12. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://detaliongames.com/ niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://detaliongames.com/

13. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów art. 13 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż:

• 1) Administratorem Państwa danych osobowych jest spółka Detalion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, zwana dalej "Administratorem";
• 2) Państwa dane osobowe przetwarzane będą wyłącznie we wskazanych poniżej celach tj.:
  • − prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących Walnego Zgromadzenia (podstawą prawną przetwarzania jest art. 6 ust. 1 lit. c) RODO),
  • − ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawą prawną przetwarzania jest art. 6 ust. 1 lit. f) RODO);
• 3) Spółka przetwarza Państwa dane osobowe obejmujące imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, a także inne dane akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika;
• 4) źródłem pochodzenia danych osobowych są również informacje przekazane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, a także notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa. Spółka może również powierzyć przetwarzanie Państwa danych osobowych innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom

świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, administracyjne, informatyczne, pocztowe) w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;

• 6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich lub organizacji międzynarodowej;
• 7) Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym przysługuje Państwu status akcjonariusza Spółki, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem, a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;
• 8) mają Państwo prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, adres: ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 10) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz konieczne do celów określonych w pkt 2) powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu;
• 11) dane osobowe nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym w formie profilowania.

Bartosz Kotliński

Prezes Zarządu

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE DETALION GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - STAN NA 24 WRZEŚNIA 2025 R.

OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE
	RODZAJ AKCJI
2.124.900 sztuk	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA
	INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE LICZBA AKCJI

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	2.124.900 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DETALION GAMES S.A.

Zarząd Spółki DETALION GAMES S.A. (dalej: ,,Spółka") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 października 2025 roku na godzinę 12:00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Mariusz Soczyński, Hubert Perycz s.c., ul. Wincentego Rzymowskiego 34, 02-697 Warszawa.

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Detalion Games S.A. (,,Spółka") postanawia:

§ 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ---

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Detalion Games S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku w sprawie zmian statutu Detalion Games S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że: ---

§ 1.

Zmienia się statut Spółki w następujący sposób:

a) § 1 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: VOLARIA AI Spółka Akcyjna."

b) § 1 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Spółka może używać skrótu: VOLARIA AI S.A."

c) § 8a Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,Kapitał docelowy

§ 8a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) w ramach kapitału docelowego. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 21 października 2025 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, jak również za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwala Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwala Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  3. 2) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• 3) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• 4) zawarcia umów o objęcie akcji,
• 5) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
• 6) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
• 7) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego."
• d) § 15 ust. 14 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub Członek Zarządu samodzielnie."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wskazuje, że zmiana Statutu Spółki o której mowa w § 1 pkt c) powyżej niniejszej Uchwały nr 3 polegająca na przyznaniu upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wynika z potrzeby zapewnienia elastycznego oraz sprawnego mechanizmu pozyskiwania kapitału w celu finansowania dalszego rozwoju i realizacji strategicznych zamierzeń. Rozwiązanie to pozwoli na uniknięcie konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, co z kolei przełoży się na istotne skrócenie procesu decyzyjnego i zwiększenie efektywności działania organów Spółki. Uzyskana w ten sposób elastyczność umożliwi szybkie reagowanie na pojawiające się okazje rynkowe, zawieranie nowych kontraktów czy pozyskiwanie inwestorów w sposób dostosowany do aktualnych potrzeb biznesowych.

Środki pozyskane dzięki wykorzystaniu kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na finansowanie działań marketingowych i wizerunkowych, mających na celu umacnianie pozycji Spółki na rynku oraz zwiększanie jej rozpoznawalności wśród potencjalnych klientów i partnerów. Ponadto istotnym kierunkiem inwestycyjnym będzie obecność na wydarzeniach branżowych w kraju i za granicą, co umożliwi budowanie wartościowych relacji biznesowych oraz wzmocni reputację Spółki jako innowacyjnego i wiarygodnego podmiotu. Niezwykle ważnym obszarem pozostaje również rozwój innowacyjnych systemów opartych na sztucznej inteligencji, które wspierać będą proces skalowania działalności, automatyzacji kluczowych procesów oraz optymalizacji kosztów, zapewniając tym samym długofalowy i stabilny wzrost wartości przedsiębiorstwa.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany Statutu wynikające z podjęcia niniejszej Uchwały nr 3.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Działając na podstawie § 14 ust. 19 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się wybór Pana Jakuba Radzikowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki dokonany w drodze kooptacji, tj. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 września 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DETALION GAMES S.A. W DNIU 21 PAŹDZIERNIKA 2025 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

	Ja ………………………………………………………………………………………………………………
	IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA	legitymujący się dowodem osobistym ………………………………………………………………………………………
	wydanym przez………………………………………………………………………………………………………………………
	NAZWA ORGANU
…………………………………………………………………………
NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
…………………………………………………………………………
ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………

posiadającą osobowości prawnej):
Ja/My
……………………………………………………………………………………………………………………………………….……. IMIĘ I NAZWISKO
reprezentujący……………………………………………………………………………….…………………… NAZWA PODMIOTU
………………………………………………………………………………………………………………………………………………… NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią/inny podmiot* ………………………………………………………………………………………………………………………. IMIĘ I NAZWISKO/FIRMA PEŁNOMOCNIKA
legitymującego/ą się dowodem osobistym/ innym dokumentem
………………………………………………………………………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO/ NR INNEGO DOKUMENTU PEŁNOMOCNIKA
wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie

NR NIP/KRS PEŁNOMOCNIKA

Dane kontaktowe Pełnomocnika:

………………………………………………………………………….........

Miasto: ………………………………………………..………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 21 października 2025 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Detalion Games S.A. (,,Spółka") postanawia:----------------------------------------------------------------------- § 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana………… § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------------------- *** Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą: _________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________ Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów) Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić) Treść sprzeciwu: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ---

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Detalion Games S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku w sprawie zmian statutu Detalion Games S.A.

Dzałając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

§ 1.

Zmienia się statut Spółki w następujący sposób:

a) § 1 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: VOLARIA AI Spółka Akcyjna."

b) § 1 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Spółka może używać skrótu: VOLARIA AI S.A."

c) § 8a Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,Kapitał docelowy

§ 8a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) w ramach kapitału docelowego. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 1. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 21 października 2025 r.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, jak również za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwala Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwala Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
• 1. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
• 2) określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• 3) dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami,
• 4) zawarcia umów o objęcie akcji,
• 5) złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
• 6) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
• 7) podejmowania uchwal oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym paragrafie Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego."
• d) § 15 ust. 14 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub Członek Zarządu samodzielnie."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wskazuje, że zmiana Statutu Spółki o której mowa w § 1 pkt c) powyżej niniejszej Uchwały nr 3 polegająca na przyznaniu upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wynika z potrzeby zapewnienia elastycznego oraz sprawnego mechanizmu pozyskiwania kapitału w celu finansowania dalszego rozwoju i realizacji strategicznych zamierzeń. Rozwiązanie to pozwoli na uniknięcie konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, co z kolei przełoży się na istotne skrócenie procesu decyzyjnego i zwiększenie efektywności działania organów Spółki. Uzyskana w ten sposób elastyczność umożliwi szybkie reagowanie na pojawiające się okazje rynkowe, zawieranie nowych kontraktów czy pozyskiwanie inwestorów w sposób dostosowany do aktualnych potrzeb biznesowych.

Środki pozyskane dzięki wykorzystaniu kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na finansowanie działań marketingowych i wizerunkowych, mających na celu umacnianie pozycji Spółki na rynku oraz zwiększanie jej rozpoznawalności wśród potencjalnych klientów i partnerów. Ponadto istotnym kierunkiem inwestycyjnym będzie obecność na wydarzeniach branżowych w kraju i za granicą, co umożliwi budowanie wartościowych relacji biznesowych oraz wzmocni reputację Spółki jako innowacyjnego i wiarygodnego podmiotu. Niezwykle ważnym obszarem pozostaje również rozwój innowacyjnych systemów opartych na sztucznej inteligencji, które wspierać będą proces skalowania działalności, automatyzacji kluczowych procesów oraz optymalizacji kosztów, zapewniając tym samym długofalowy i stabilny wzrost wartości przedsiębiorstwa.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany Statutu wynikające z podjęcia niniejszej Uchwały nr 3

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

	_______________
	_______________
Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)
wpisanie do protokołu.	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DETALION GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Działając na podstawie § 14 ust. 19 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się wybór Pana Jakuba Radzikowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki dokonany w drodze kooptacji, tj. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 września 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………