AU BRANDZ Co., Ltd

Prospectus • Mar 21, 2025

투자설명서 6.0 주식회사 에이유브랜즈 정 정 신 고 (보고) 2025년 03월 21일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 03월 18일 3. 정정사항 [투자설명서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2025년 03월 18일 투자설명서 최초 제출 2025년 03월 20일 [정정]투자설명서 1차정정( "굵은 파란색") 2025년 03월 21일 [정정]투자설명서 2차정정( "굵은 빨간색") 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 ' 굵은 빨간색 '으로 표시하였습니다. 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정) : 14,000원 ~ 16,000원- 모집(매출)총액(예정) : 28,000,000,000원 ~ 32,000,000,000원- 일반투자자 배정주식수: 500,000주 ~ 600,000주- 기관투자자 배정주식수: 1,400,000주 ~ 1,500,000주- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%- 기관투자자 배정비율: 70.0% ~ 75.0% - 모집(매출)가액(예정) : 16,000원- 모집(매출)총액(예정) : 32,000,000,000원- 일반투자자 배정주식수: 500,000주- 기관투자자 배정주식수: 1,500,000주- 일반투자자 배정비율: 25.0%- 기관투자자 배정비율: 75.0% 요약정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 1. 공모개요 주1) 주1) 2. 공모방법 주2) 주2) 3. 공모가격 결정방법 주3) 주3) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 주4) 주4) 5. 인수 등에 관한 사항 주5) 주5) III. 투자위험요소 3. 회사위험 - 타. 주6) 주6) 3. 기타위험 - 다. 주7) 주7) 3. 기타위험 - 라. 주8) 주8) 3. 기타위험 - 사. 주9) 주9) IV. 인수인의 의견 1. 공모가격에 대한 의견 주10) 주10) V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 주11) 주11) 2. 자금의 사용목적 주12) 주12) ■주1) 정정 전 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 2,000,000 100 14,000 28,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 한국투자증권 보통주 2,000,000 28,000,000,000 721,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2025.03.25 ~ 2025.03.26 2025.03.28 2025.03.25 2025.03.28 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에이유브랜즈의 제시 희망공모가액인 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) [청약일] - ① 기관투자자 청약일: 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)(2일간) - ② 일반투자자 청약일: 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2025년 03월 25일부터 26일 까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 10월 23일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 2.5%에 해당합니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 60,000주 840,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 제시한 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. ■주1) 정정 후 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 2,000,000 100 16,000 32,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 한국투자증권 보통주 2,000,000 32,000,000,000 832,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2025.03.25 ~ 2025.03.26 2025.03.28 2025.03.25 2025.03.28 - 주1) 모집(매출)가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 16,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) [청약일] - ① 기관투자자 청약일: 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)(2일간) - ② 일반투자자 청약일: 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2025년 03월 25일부터 26일 까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 10월 23일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 확정공모가액 16,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 2.524%에 해당합니다. 다만, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 60,000주 960,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. ■주2) 정정 전 2. 공모방법 금번 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,600,000주(공모주식의 80.0%), 구주매출 400,000주(공모주식의 20.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,000,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,000,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 500,000주 ~ 600,000주 25.0% ~ 30.0% 14,000원 7,000,000,000원 ~ 8,400,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 1,400,000주 ~ 1,500,000주 70.0% ~ 75.0% 19,600,000,000원 ~ 21,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주5), 주6), 주7) 합계 2,000,000주 100.00% 28,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 14,000원~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의10% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 일 반 공 모 1,600,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,600,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 모집총액 비 고 일반청약자 400,000주 ~ 480,000주 25.0% ~ 30.0% 14,000원 5,600,000,000원 ~ 6,720,000,000원 - 기관투자자 1,120,000주 ~ 1,200,000주 70.0% ~ 75.0% 15,680,000,000원 ~ 16,800,000,000원 주2) 합 계 1,600,000주 100.0% 22,400,000,000원 - 주1) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. ② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 제시한 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액으로서 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜에이유브랜즈가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 14,000원~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【 매출방법 : 일반공모 】 매 출 대 상 주 수(비율) 비 고 일 반 공 모 400,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 400,000주(100.0%) - 【 매출 세부내역 】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 매출총액 비 고 일반청약자 100,000주 ~ 120,000주 25.0% ~ 30.0% 14,000원 1,400,000,000원 ~ 1,680,000,000원 - 기관투자자 280,000주 ~ 300,000주 70.0% ~ 75.0% 3,920,000,000원 ~ 4,200,000,000원 주2) 합 계 400,000주 100.0% 5,600,000,000원 - 주1) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 제시한 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액으로서 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜에이유브랜즈가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 매출총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 14,000원~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 김지훈 매출주주 김지훈(400,000주)의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 (주1) 매출후 보유증권수 김지훈 대표이사 기명식 보통주 680,560주 400,000주 280,560주 합 계 680,560주 400,000주 280,560주 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 금번 상장 이후 매출주주인 김지훈은 280,560주의 보통주(상장예정주식수의 1.98%)를 보유하며, 코스닥시장 상장규정에 의거 280,560주(상장예정주식수의 1.98%)는 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역 】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 60,000주 14,000원 840,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 14,000원~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. (연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) ■주2) 정정 후 2. 공모방법 금번 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,600,000주(공모주식의 80.0%), 구주매출 400,000주(공모주식의 20.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,000,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,000,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 500,000주 25.0% 16,000원 8,000,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 1,500,000주 75.0% 24,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주5), 주6), 주7) 합계 2,000,000주 100.00% 32,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가인 16,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의10% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 일 반 공 모 1,600,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,600,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 모집총액 비 고 일반청약자 400,000주 25.0% 16,000원 6,400,000,000원 - 기관투자자 1,200,000주 75.0% 19,200,000,000원 주2) 합 계 1,600,000주 100.0% 25,600,000,000원 - 주1) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. ② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【 매출방법 : 일반공모 】 매 출 대 상 주 수(비율) 비 고 일 반 공 모 400,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 400,000주(100.0%) - 【 매출 세부내역 】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 매출총액 비 고 일반청약자 100,000주 25.0% 16,000원 1,600,000,000원 - 기관투자자 300,000주 75.0% 4,800,000,000원 주2) 합 계 400,000주 100.0% 6,400,000,000원 - 주1) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 매출가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주5) 매출총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 김지훈 매출주주 김지훈(400,000주)의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 (주1) 매출후 보유증권수 김지훈 대표이사 기명식 보통주 680,560주 400,000주 280,560주 합 계 680,560주 400,000주 280,560주 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 금번 상장 이후 매출주주인 김지훈은 280,560주의 보통주(상장예정주식수의 1.98%)를 보유하며, 코스닥시장 상장규정에 의거 280,560주(상장예정주식수의 1.98%)는 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역 】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 60,000주 16,000원 960,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. (연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) ■주3) 정정 전 3. 공모가격 결정방법 (전략) 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정할 예정 (1) 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에이유브랜즈의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.(2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜에이유브랜즈와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. (중략) (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,400,000주 ~ 1,500,000주 70.0% ~ 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 2,000,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 500,000주 ~ 600,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (중략) (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. ③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. ④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. ■주3) 정정 후 3. 공모가격 결정방법 (전략) 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 확정공모가액 16,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 1주당 확정 공모가액을 결정하였습니다. (1) 상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜에이유브랜즈의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.(2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜에이유브랜즈와 협의하여 16,000원으로 결정하였습니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. (중략) (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,500,000주 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 2,000,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 500,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (중략) (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. ③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. ④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. (13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내역 (단위: 건, 주) 구 분 국내 기관투자자 해외 기관투자자 합 계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매· 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사 기타 거래실적 유 주) 거래실적 무 공모 사모 건수 34 315 246 44 5 574 718 65 84 2,085 수량 41,059,000 316,568,000 98,129,000 55,270,000 5,826,000 223,732,000 407,858,000 18,690,200 57,197,000 1,224,329,200 경쟁률 27.37 211.05 65.42 36.85 3.88 149.15 271.91 12.46 38.13 816.22 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매ㆍ 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사 기타 공모 사모 거래실적 유 주1) 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드 상단 초과 0 0 12 11,521,000 22 5,003,000 1 900,000 0 0 32 21,242,000 42 23,135,000 16 224,700 0 0 125 62,025,700 밴드 상단 20 24,415,000 252 253,677,000 190 77,248,000 34 42,094,000 2 2,812,000 483 165,171,000 580 319,712,000 42 18,202,500 84 57,197,000 1,687 960,528,500 밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 중간값 0 0 0 0 2 1,030,000 0 0 0 0 0 0 1 1,500,000 1 25,000 0 0 4 2,555,000 밴드 하위 25% 이상 ~ 중간값 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 하위 50% 이상 ~ 25% 미만 0 0 0 0 1 555,000 0 0 0 0 0 0 1 758,000 0 0 0 0 2 1,313,000 밴드 하위 75% 이상 ~ 50% 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 하위 100% 초과 ~ 75% 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 15,000 0 0 0 0 0 0 1 15,000 밴드 하단 13 15,144,000 40 39,861,000 26 12,755,000 8 10,776,000 3 3,014,000 49 33,531,000 73 52,189,000 6 238,000 0 0 218 167,508,000 밴드 하단 미만 1 1,500,000 5 4,218,000 5 1,538,000 1 1,500,000 0 0 8 2,273,000 14 7,218,000 0 0 0 0 34 18,247,000 미제시 0 0 6 7,291,000 0 0 0 0 0 0 1 1,500,000 7 3,346,000 0 0 0 0 14 12,137,000 합계 34 41,059,000 315 316,568,000 246 98,129,000 44 55,270,000 5 5,826,000 574 223,732,000 718 407,858,000 65 18,690,200 84 57,197,000 2,085 1,224,329,200 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. (단위: 건, 주) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격 미제시 14 0.67% 12,137,000 0.99% 16000원(상단) 초과 125 6.00% 62,025,700 5.07% 16000원(상단) 1,687 80.91% 960,528,500 78.45% 14000원(하단) 초과 ~ 16000원(상단) 미만 7 0.34% 3,883,000 0.32% 14000(하단) 218 10.46% 167,508,000 13.68% 14000원(하단) 미만 34 1.63% 18,247,000 1.49% 합계 2,085 100.00% 1,224,329,200 100.00% (다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역 구분 운용사(집합) 공모 운용사(집합) 사모 운용사(고유) 투자매매·중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사 기타 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 6개월 확약 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 1 622,000 16,000 3개월 확약 0 0 - 10 11,962,000 16,013 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 25 19,157,000 16,007 1개월 확약 0 0 - 2 2,213,000 16,000 0 0 - 0 0 - 0 0 - 1 180,000 17,000 5 3,667,000 16,818 15일 확약 1 1,500,000 16,000 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 미확약 33 39,559,000 15,083 303 302,393,000 15,331 246 98,129,000 15,701 44 55,270,000 15,599 5 5,826,000 14,965 573 223,552,000 15,651 687 384,412,000 15,567 합 계 34 41,059,000 15,116 315 316,568,000 15,361 246 98,129,000 15,701 44 55,270,000 15,599 5 5,826,000 14,965 574 223,732,000 15,652 718 407,858,000 15,599 구분 외국 기관투자자(거래실적 유) 주) 외국 기관투자자(거래실적 무) 합계 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 6개월 확약 0 0 - 0 0 - 1 622,000 16,000 3개월 확약 0 0 - 0 0 - 35 31,119,000 16,009 1개월 확약 0 0 - 0 0 - 8 6,060,000 16,525 15일 확약 0 0 - 0 0 - 1 1,500,000 16,000 미확약 65 18,690,200 16,012 84 57,197,000 16,000 2,040 1,185,028,200 15,544 합 계 65 18,690,200 16,012 84 57,197,000 16,000 2,085 1,224,329,200 15,561 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (라) 주당 확정 공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜에이유브랜즈와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 16,000원으로 결정하였습니다. (마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액 16,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다. ■주4) 정정 전 (전략) (5) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자 배정물량 준우대 등급 최고청약한도 청약 증거금률 한국투자증권㈜ 500,000주 ~ 600,000주 16,000주 ~ 20,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 16,000주~20,000주(100%)이며, 우대 등급 고객의 경우 32,000주~40,000주(200%), 최고우대 등급 고객의 경우 48,000주~60,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 8,000주~10,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및 청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및 우대기준 일반청약자의 경우 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 8,000주~10,000주, 준우대 등급 고객의 경우 청약한도의 100%인 16,000주~20,000주, 우대 등급 고객의 경우 청약한도의 200%인 32,000주~40,000주, 최고우대 등급 고객의 경우 청약한도의 300%인 48,000주~60,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ 등급 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대 - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객 - 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객 단, IRP 계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) - 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 - 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객 - 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 - 청약일 기준 당해년도 ISA중개형계좌 납입금액 순증 1천만원 이상 고객 200% 온라인/ 오프라인 - 최고 우대 - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상 (2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/ 오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식 - 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다. 2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다. 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌 - 고객등급 조회 방법 1) 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기] 2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다. - 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시 - 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다. - 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다. - 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다. - 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자 : 공모주식의 70.0%~75.0% (1,400,000주~1,500,000주)를 배정합니다. ② 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0% (500,000주~600,000주)를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. ④ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. ⑤ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜ 에이유브랜즈가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약」부분을 참조하시기 바랍니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 250,000주 ~ 300,000주 이상입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (후략) ■주4) 정정 후 (전략) (5) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자 배정물량 준우대 등급 최고청약한도 청약 증거금률 한국투자증권㈜ 500,000주 16,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 16,000주(100%)이며, 우대 등급 고객의 경우 32,000주(200%), 최고우대 등급 고객의 경우 48,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 8,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및 청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및 우대기준 일반청약자의 경우 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 8,000주, 준우대 등급 고객의 경우 청약한도의 100%인 16,000주, 우대 등급 고객의 경우 청약한도의 200%인 32,000주, 최고우대 등급 고객의 경우 청약한도의 300%인 48,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ 등급 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대 - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객 - 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객 단, IRP 계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) - 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 - 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객 - 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 - 청약일 기준 당해년도 ISA중개형계좌 납입금액 순증 1천만원 이상 고객 200% 온라인/ 오프라인 - 최고 우대 - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상 (2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/ 오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식 - 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다. 2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다. 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌 - 고객등급 조회 방법 1) 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기] 2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다. - 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시 - 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다. - 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다. - 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다. - 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자 : 공모주식의 75.0% (1,500,000주) 를 배정합니다. ② 일반청약자 : 공모주식의 25.0% (500,000주) 를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. ④ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. ⑤ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜ 에이유브랜즈가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약」부분을 참조하시기 바랍니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 250,000주 이상입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (후략) ■주5) 정정 전 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인수금액 (주1) 인수 조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주2,000,000주 28,000,000,000원 (주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(14,000원 ~ 16,000원)의 최저가액인 14,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모주식의 100.0%(2,000,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련 계약내용 대가관련 계약내용변경 이력 대가관련 계약내용변경 사유 비고 인수수수료 한국투자증권㈜ 721,000,000원 인수금액 2.5% 납입일 익 영업일 인수계약서 참조 - - 주1) 대표주관수수료 - - - - - - - 주2) 성과수수료 - - - - - - - 주3) 기타 - - - - - - - - 주1) 인수수수료는 희망공모가액인 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 2.5%에 해당하는 금액에 해당합니다. 또한, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 주2) 2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다. 주3) 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5.00%인 100,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 【 신주인수권 계약 주요내용 】 구 분 내 용 행사가능주식수 100,000주 행사가능기간 상장일로부터 6개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다) 금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 60,000주 840,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 제시한 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (중략) (6) 인수인의 투자 내역 당사의 상장주선인인 한국투자증권 ㈜ 는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜ 무신사트레이딩, 한국투자증권 ㈜ )를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의 괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2024.04.30 87,000주(0.61%) 8,000원 696,000,000원 75.0% 주4) 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 2024.05.24. 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024.09.07. 1900% 무상증자(1주당 19주) 후 기준입니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)÷취득가액이며, 공모가격은 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준입니다. 주4) 상장주선인이 업무집행조합원으로 있는 조합의 보유주식 87,000주는 코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 6개월간 의무보유 예정입니다. (후략) ■주5) 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인수금액 (주1) 인수 조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주2,000,000주 32,000,000,000원 (주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 주2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모주식의 100.0%(2,000,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련 계약내용 대가관련 계약내용변경 이력 대가관련 계약내용변경 사유 비고 인수수수료 한국투자증권㈜ 832,000,000원 인수금액 2.524% 납입일 익 영업일 인수계약서 참조 - - 주1) 대표주관수수료 - - - - - - - 주2) 성과수수료 - - - - - - - 주3) 기타 - - - - - - - - 주1) 인수수수료는 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 2.524%에 해당하는 금액에 해당합니다. 주2) 2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5.00%인 100,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 【 신주인수권 계약 주요내용 】 구 분 내 용 행사가능주식수 100,000주 행사가능기간 상장일로부터 6개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다) 금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 60,000주 960,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (중략) (6) 인수인의 투자 내역 당사의 상장주선인인 한국투자증권 ㈜ 는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜ 무신사트레이딩, 한국투자증권 ㈜ )를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2024.04.30 87,000주(0.61%) 8,000원 696,000,000원 100.0% 주4) 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 2024.05.24. 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024.09.07. 1900% 무상증자(1주당 19주) 후 기준입니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)÷취득가액이며, 공모가격은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준입니다. 주4) 상장주선인이 업무집행조합원으로 있는 조합의 보유주식 87,000주는 코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 6개월간 의무보유 예정입니다. (후략) ■주6) 정정 전 타. 최대주주등 지분율 희석 위험현재 당사의 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해와 관련한 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식 분포는 아래와 같습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 주주현황 】 (단위 : 주) 구분 주주명 주식종류 공모전 주식수 공모전 지분율 공모후 주식수 공모후 지분율 비고 최대주주등 ㈜에이유커머스 보통주 8,362,000 66.90% 8,362,000 59.05% - 김지훈 보통주 680,560 5.44% 280,560 1.98% 주1) 벤처금융 포지티브세컨더리벤처투자조합제2호 보통주 208,340 1.67% 208,340 1.47% - 포지티브투자조합제1호 보통주 138,000 1.10% 138,000 0.97% - 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호 보통주 87,000 0.70% 87,000 0.61% - 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호 보통주 76,400 0.61% 76,400 0.54% - 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호 보통주 34,700 0.28% 34,700 0.25% - 1% 이상 주주 무신사 동반성장펀드 합자조합 보통주 2,815,780 22.53% 2,815,780 19.89% - 소액주주 엠앤에프패션펀드 합자조합 보통주 97,220 0.78% 97,220 0.69% - 신주모집 보통주 - - 1,600,000 11.30% - 구주매출 보통주 - - 400,000 2.82% - 상장주선인 의무인수분 보통주 - - 60,000 0.42% 주2) 합계 - 12,500,000 100.00% 14,160,000 100.00% - 주1) 김지훈 대표이사의 공모 전 지분율은 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 680,560주에 대한 지분율에 해당하며, 공모 후 지분율은 구주매출 대상 주식 400,000주를 차감한 280,560주에 대한 지분율에 해당합니다. 주2) 상장주선인 의무인수분의 공모 후 지분율의 경우 60,000주 기준입니다. 주3) 구주매출 대상주식 400,000주에 대한 매출자금(공모가 밴드 하단기준 56억원)은 김지훈 대표이사 개인에게 귀속되는 자금으로, 당사에 유입되지 않습니다. 김지훈 대표이사는 680,560주(5.44%)를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사가 100%보유한 ㈜에이유커머스는 8,362,000주(66.90%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등의 합산 지분율은 72.34%이나, 공모 시 김지훈 대표이사의 구주매출 주식수 400,000주, 신주모집 주식수 1,600,000주 및 상장주선인의 의무인수분 60,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소합니다.한편, 당사의 최대주주인 ㈜에이유커머스는 2007년 7월 개인사업자인 에이유인터내셔널로 설립하여 브랜드 비즈니스 생산 및 유통을 주요 사업으로 영위하였으며, 2010년 7월 영업양수도를 통하여 주식회사 에이유커머스로 법인전환 되었습니다. 이후 2022년 1월 1일을 기준일로 하여 락피쉬웨더웨어 사업부문 일체를 분할하여 당사를 분할신설회사로 설립하였고, 에이유커머스는 존속회사가 되어 부동산 임대업 등을 주요 사업으로 영위하며 매출이 발생하고 있습니다. 주식회사 에이유커머스의 증권신고서 제출일 기준 주주현황은 김지훈 에이유브랜즈 대표이사 1인으로 구성되어 있습니다. 【 ㈜에이유커머스 주주현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주, %) 주주명 종류 주식수 지분율 비고 김지훈 보통주 10,000 100.0% 에이유브랜즈 대표이사 합계 10,000 100.0% - 현재 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 김지훈 대표이사는 상장 후 최대주주의 실질적 경영 안정성 확보를 위해 당사 지분 외에도 ㈜에이유커머스의 지분 전량에 대해 상장 후 6개월간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ■주6) 정정 후 타. 최대주주등 지분율 희석 위험현재 당사의 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해와 관련한 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식 분포는 아래와 같습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 주주현황 】 (단위 : 주) 구분 주주명 주식종류 공모전 주식수 공모전 지분율 공모후 주식수 공모후 지분율 비고 최대주주등 ㈜에이유커머스 보통주 8,362,000 66.90% 8,362,000 59.05% - 김지훈 보통주 680,560 5.44% 280,560 1.98% 주1) 벤처금융 포지티브세컨더리벤처투자조합제2호 보통주 208,340 1.67% 208,340 1.47% - 포지티브투자조합제1호 보통주 138,000 1.10% 138,000 0.97% - 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호 보통주 87,000 0.70% 87,000 0.61% - 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호 보통주 76,400 0.61% 76,400 0.54% - 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호 보통주 34,700 0.28% 34,700 0.25% - 1% 이상 주주 무신사 동반성장펀드 합자조합 보통주 2,815,780 22.53% 2,815,780 19.89% - 소액주주 엠앤에프패션펀드 합자조합 보통주 97,220 0.78% 97,220 0.69% - 신주모집 보통주 - - 1,600,000 11.30% - 구주매출 보통주 - - 400,000 2.82% - 상장주선인 의무인수분 보통주 - - 60,000 0.42% 주2) 합계 - 12,500,000 100.00% 14,160,000 100.00% - 주1) 김지훈 대표이사의 공모 전 지분율은 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 680,560주에 대한 지분율에 해당하며, 공모 후 지분율은 구주매출 대상 주식 400,000주를 차감한 280,560주에 대한 지분율에 해당합니다. 주2) 상장주선인 의무인수분의 공모 후 지분율의 경우 60,000주 기준입니다. 주3) 구주매출 대상주식 400,000주에 대한 매출자금( 확정공모가 기준 64억원)은 김지훈 대표이사 개인에게 귀속되는 자금으로, 당사에 유입되지 않습니다. 김지훈 대표이사는 680,560주(5.44%)를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사가 100%보유한 ㈜에이유커머스는 8,362,000주(66.90%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등의 합산 지분율은 72.34%이나, 공모 시 김지훈 대표이사의 구주매출 주식수 400,000주, 신주모집 주식수 1,600,000주 및 상장주선인의 의무인수분 60,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소합니다.한편, 당사의 최대주주인 ㈜에이유커머스는 2007년 7월 개인사업자인 에이유인터내셔널로 설립하여 브랜드 비즈니스 생산 및 유통을 주요 사업으로 영위하였으며, 2010년 7월 영업양수도를 통하여 주식회사 에이유커머스로 법인전환 되었습니다. 이후 2022년 1월 1일을 기준일로 하여 락피쉬웨더웨어 사업부문 일체를 분할하여 당사를 분할신설회사로 설립하였고, 에이유커머스는 존속회사가 되어 부동산 임대업 등을 주요 사업으로 영위하며 매출이 발생하고 있습니다. 주식회사 에이유커머스의 증권신고서 제출일 기준 주주현황은 김지훈 에이유브랜즈 대표이사 1인으로 구성되어 있습니다. 【 ㈜에이유커머스 주주현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주, %) 주주명 종류 주식수 지분율 비고 김지훈 보통주 10,000 100.0% 에이유브랜즈 대표이사 합계 10,000 100.0% - 현재 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 김지훈 대표이사는 상장 후 최대주주의 실질적 경영 안정성 확보를 위해 당사 지분 외에도 ㈜에이유커머스의 지분 전량에 대해 상장 후 6개월간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ■주7) 정정 전 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 60,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 【 상장주선인 의무인수 내역 】 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 60,000주 840,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」상의 상장주선인으로서 위 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거해 위와 같이 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월 간 보유하여야 합니다. 「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주보다 감소할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. ■주7) 정정 후 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 60,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 【 상장주선인 의무인수 내역 】 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 60,000주 960,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」상의 상장주선인으로서 위 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거해 위와 같이 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월 간 보유하여야 합니다. 「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주보다 감소할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. ■주8) 정정 전 라. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜무신사트레이딩, 한국투자증권㈜)를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 한국투자증권 ㈜ 는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜ 무신사트레이딩, 한국투자증권 ㈜)를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2024.04.30 87,000주(0.61%) 8,000원 696,000,000원 75.0% 주4) 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 2024.05.24. 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024.09.07. 1900% 무상증자(1주당 19주) 후 기준입니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)÷취득가액이며, 공모가격은 희망공모가액 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준입니다. 주4) 상장주선인이 업무집행조합원으로 있는 조합의 보유주식 87,000주는 코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 6개월간 의무보유 예정입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호의 당사 주식 취득 시 지분율은 0.70%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만, 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(「중소기업창업 지원법 시행령」제4호 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우(후략) 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인으로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. ■주8) 정정 후 라. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜무신사트레이딩, 한국투자증권㈜)를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 한국투자증권 ㈜ 는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜ 무신사트레이딩, 한국투자증권 ㈜)를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2024.04.30 87,000주(0.61%) 8,000원 696,000,000원 100.0% 주4) 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 2024.05.24. 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024.09.07. 1900% 무상증자(1주당 19주) 후 기준입니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)÷취득가액이며, 공모가격은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준입니다. 주4) 상장주선인이 업무집행조합원으로 있는 조합의 보유주식 87,000주는 코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 6개월간 의무보유 예정입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호의 당사 주식 취득 시 지분율은 0.70%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만, 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(「중소기업창업 지원법 시행령」제4호 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우(후략) 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인으로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. ■주9) 정정 전 사. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 22,560백만원(제시 희망공모가액인 14,000원 ~ 16,000원 중 최저가액인 14,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. ■주9) 정정 후 사. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 25,630백만원(확정공모가액인 16,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. ■주10) 정정 전 1. 공모가격에 대한 의견 【 공모가 산정 요약표 】 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 3분기 LTM 당기순이익(①) × 비교대상회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)} 적용근거 구분 수치 참고사항 ① 2024년 3분기 LTM 기준 지배주주 당기순이익 10,658,266천원 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 ② 비교대상회사 PER 23.47배 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 ③ 주식수 14,260,000주 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 주당 평가가액 17,542원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 20.19% ~ 8.79% 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 공모가 산정결과 14,000원~ 16,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다. 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 『제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'』에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 14,000원 ~ 16,000원 확정 공모가격 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜에이유브랜즈의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. (중략) (라) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이유브랜즈의 희망공모가액은 아래와같습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 희망공모가액 산출내역 】 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 17,542 원 평가액 대비 할인율 20.19% ~ 8.79% 공모희망가액 밴드 14,000원 ~ 16,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 2024년 이후 코스닥시장에 신규상장한 일반상장법인들의 평가액 대비 할인률 내역은 다음과 같습니다. 【 2024년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 】 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 상단 하단 2025-02-04 피아이이 23.96% 39.17% 2025-02-03 삼양엔씨켐 26.89% 17.75% 2024-12-20 듀켐바이오 30.99% 39.80% 2024-12-16 벡트 23.70% 31.53% 2024-11-20 위츠 14.76% 29.41% 2024-11-19 사이냅소프트 27.98% 38.26% 2024-11-18 엠오티 6.48% 19.84% 2024-11-18 에스켐 21.83% 30.39% 2024-11-13 닷밀 20.91% 33.08% 2024-11-12 노머스 24.70% 32.20% 2024-11-01 탑런토탈솔루션 37.80% 46.70% 2024-11-01 에이럭스 13.41% 26.24% 2024-10-30 성우 14.03% 25.89% 2024-10-25 에이치엔에스하이텍 19.37% 31.78% 2024-10-22 한켐 18.90% 30.08% 2024-10-18 인스피언 16.38% 33.10% 2024-10-18 와이제이링크 22.92% 32.36% 2024-09-30 제닉스 23.44% 36.95% 2024-08-30 아이스크림미디어 9.41% 27.89% 2024-08-22 M83 33.63% 43.84% 2024-08-21 티디에스팜 11.86% 21.75% 2024-08-16 유라클 22.74% 33.78% 2024-06-27 하이젠알앤엠 33.83% 19.13% 2024-06-14 그리드위즈 43.11% 51.65% 2024-05-24 노브랜드 14.45% 32.34% 2024-05-07 코칩 9.08% 28.57% 2024-03-13 오상헬스케어 39.89% 47.91% 2024-02-06 스튜디오삼익 19.62% 29.36% 2024-02-01 이닉스 21.93% 34.71% 2024-01-29 포스뱅크 17.23% 28.26% 2024-01-26 현대힘스 24.20% 39.84% 2024-01-25 HB인베스트먼트 26.62% 37.10% 2024-01-24 우진엔텍 14.87% 25.30% 평균 22.15% 32.60% 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜에이유브랜즈의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 20.19% ~ 8.79%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 14,000원 ~ 16,000원으로 제시하였습니다. ㈜에이유브랜즈의 2023년 매출액 증가율은 121.27%로 2024년 상장회사의 평균인 20.19% 대비 압도적인 성장률을 시현하였습니다. 또한, 동사의 영업이익률의 경우 2022년 33.74%, 2023년 38.71%로 2024년 상장회사의 동기간별 평균인 8.78%, 13.67% 보다 높은 영업이익률을 시현하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 대비 상대적으로 낮은 할인율을 적용하였습니다. 구분 '22~'23년 매출액 증가율 '22년 영업이익률 '23년 영업이익률 에이유브랜즈 121.27% 33.74% 38.71% 평균 20.19% 8.78% 13.67% 피아이이 54.86% 14.66% 4.65% 삼양엔씨켐 3.40% 2.98% 7.47% 듀켐바이오 7.01% 4.80% 15.15% 벡트 5.30% 4.98% 5.84% 위츠 -1.68% 5.17% 10.30% 사이냅소프트 17.97% 40.15% 50.56% 엠오티 16.46% 1.93% 5.84% 에스켐 36.39% -20.05% 7.88% 닷밀 76.87% -23.78% 4.31% 노머스 134.78% -57.11% -0.48% 탑런토탈솔루션 6.38% 0.56% 5.78% 에이럭스 47.58% 3.31% 9.17% 성우 8.69% 15.90% 19.72% 에이치엔에스하이텍 -17.13% 22.22% 17.33% 한켐 25.23% 15.20% 18.64% 인스피언 21.60% 17.60% 25.07% 와이제이링크 -17.90% 15.08% 18.87% 제닉스 18.50% 3.61% 5.20% 아이스크림미디어 18.16% 29.36% 27.67% M83 83.33% 7.47% 10.37% 티디에스팜 17.43% 14.78% 16.69% 유라클 -5.84% 4.79% 6.78% 하이젠알앤엠 -11.74% 5.62% 5.61% 그리드위즈 -0.21% 6.82% 1.21% 노브랜드 -16.96% 8.63% 2.28% 코칩 -15.07% 19.60% 12.73% 오상헬스케어 83.53% 25.43% 40.14% 스튜디오삼익 10.18% 2.77% 2.91% 이닉스 4.01% 8.20% 9.07% 포스뱅크 -13.34% 13.11% 10.63% 현대힘스 30.70% 2.60% 7.65% HB인베스트먼트 28.80% 58.33% 51.69% 우진엔텍 8.88% 15.18% 14.49% 한편, 동사는 3차 유사회사로 선정된 기업들과의 비교 시에도 높은 매출액 성장률과 영업이익률을 시현하고 있습니다. 구분 '22~'23년 매출액 증가율 '22년 영업이익률 '23년 영업이익률 에이유브랜즈 121.27% 33.74% 38.71% 3차 유사회사 대현 -7.52% 9.46% 7.22% 한섬 -0.88% 10.91% 6.57% 코데즈컴바인 7.44% 9.88% 6.98% 크리스에프앤씨 -3.64% 20.60% 12.56% 패션플랫폼 -3.58% 10.89% 7.65% 배럴 52.93% -11.39% 14.62% 공구우먼 -9.67% 21.58% 19.83% 평균 5.01% 10.28% 10.78% 금번 공모시 제시된 할인율은 2024년 이후 코스닥시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율 , 재무적 자료 및 유사회사의 재무적 자료 등을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (후략) ■주10) 정정 후 1. 공모가격에 대한 의견 【 공모가 산정 요약표 】 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 3분기 LTM 당기순이익(①) × 비교대상회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)} 적용근거 구분 수치 참고사항 ① 2024년 3분기 LTM 기준 지배주주 당기순이익 10,658,266천원 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 ② 비교대상회사 PER 23.47배 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 ③ 주식수 14,260,000주 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 주당 평가가액 17,542원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 20.19% ~ 8.79% 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 공모가 산정결과 16,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 1주당 16,000원으로 확정하였습니다. 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 『제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'』에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 14,000원 ~ 16,000원 확정 공모가격 16,000원 확정 공모가격 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 확정 공모가격은 ㈜에이유브랜즈의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 확정공모가격은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 1주당 16,000원으로 결정하였습니다. (중략) (라) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이유브랜즈의 희망공모가액은 아래와같습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 희망공모가액 산출내역 】 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 17,542 원 평가액 대비 할인율 20.19% ~ 8.79% 공모희망가액 밴드 14,000원 ~ 16,000원 확정 공모가액 주1) 16,000원 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 16,000원으로 확정되었습니다. 주2) 2024년 이후 코스닥시장에 신규상장한 일반상장법인들의 평가액 대비 할인률 내역은 다음과 같습니다. 【 2024년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 】 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 상단 하단 2025-02-04 피아이이 23.96% 39.17% 2025-02-03 삼양엔씨켐 26.89% 17.75% 2024-12-20 듀켐바이오 30.99% 39.80% 2024-12-16 벡트 23.70% 31.53% 2024-11-20 위츠 14.76% 29.41% 2024-11-19 사이냅소프트 27.98% 38.26% 2024-11-18 엠오티 6.48% 19.84% 2024-11-18 에스켐 21.83% 30.39% 2024-11-13 닷밀 20.91% 33.08% 2024-11-12 노머스 24.70% 32.20% 2024-11-01 탑런토탈솔루션 37.80% 46.70% 2024-11-01 에이럭스 13.41% 26.24% 2024-10-30 성우 14.03% 25.89% 2024-10-25 에이치엔에스하이텍 19.37% 31.78% 2024-10-22 한켐 18.90% 30.08% 2024-10-18 인스피언 16.38% 33.10% 2024-10-18 와이제이링크 22.92% 32.36% 2024-09-30 제닉스 23.44% 36.95% 2024-08-30 아이스크림미디어 9.41% 27.89% 2024-08-22 M83 33.63% 43.84% 2024-08-21 티디에스팜 11.86% 21.75% 2024-08-16 유라클 22.74% 33.78% 2024-06-27 하이젠알앤엠 33.83% 19.13% 2024-06-14 그리드위즈 43.11% 51.65% 2024-05-24 노브랜드 14.45% 32.34% 2024-05-07 코칩 9.08% 28.57% 2024-03-13 오상헬스케어 39.89% 47.91% 2024-02-06 스튜디오삼익 19.62% 29.36% 2024-02-01 이닉스 21.93% 34.71% 2024-01-29 포스뱅크 17.23% 28.26% 2024-01-26 현대힘스 24.20% 39.84% 2024-01-25 HB인베스트먼트 26.62% 37.10% 2024-01-24 우진엔텍 14.87% 25.30% 평균 22.15% 32.60% 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜에이유브랜즈의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 20.19% ~ 8.79%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 14,000원 ~ 16,000원으로 제시하였습니다. ㈜에이유브랜즈의 2023년 매출액 증가율은 121.27%로 2024년 상장회사의 평균인 20.19% 대비 압도적인 성장률을 시현하였습니다. 또한, 동사의 영업이익률의 경우 2022년 33.74%, 2023년 38.71%로 2024년 상장회사의 동기간별 평균인 8.78%, 13.67% 보다 높은 영업이익률을 시현하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 대비 상대적으로 낮은 할인율을 적용하였습니다. 구분 '22~'23년 매출액 증가율 '22년 영업이익률 '23년 영업이익률 에이유브랜즈 121.27% 33.74% 38.71% 평균 20.19% 8.78% 13.67% 피아이이 54.86% 14.66% 4.65% 삼양엔씨켐 3.40% 2.98% 7.47% 듀켐바이오 7.01% 4.80% 15.15% 벡트 5.30% 4.98% 5.84% 위츠 -1.68% 5.17% 10.30% 사이냅소프트 17.97% 40.15% 50.56% 엠오티 16.46% 1.93% 5.84% 에스켐 36.39% -20.05% 7.88% 닷밀 76.87% -23.78% 4.31% 노머스 134.78% -57.11% -0.48% 탑런토탈솔루션 6.38% 0.56% 5.78% 에이럭스 47.58% 3.31% 9.17% 성우 8.69% 15.90% 19.72% 에이치엔에스하이텍 -17.13% 22.22% 17.33% 한켐 25.23% 15.20% 18.64% 인스피언 21.60% 17.60% 25.07% 와이제이링크 -17.90% 15.08% 18.87% 제닉스 18.50% 3.61% 5.20% 아이스크림미디어 18.16% 29.36% 27.67% M83 83.33% 7.47% 10.37% 티디에스팜 17.43% 14.78% 16.69% 유라클 -5.84% 4.79% 6.78% 하이젠알앤엠 -11.74% 5.62% 5.61% 그리드위즈 -0.21% 6.82% 1.21% 노브랜드 -16.96% 8.63% 2.28% 코칩 -15.07% 19.60% 12.73% 오상헬스케어 83.53% 25.43% 40.14% 스튜디오삼익 10.18% 2.77% 2.91% 이닉스 4.01% 8.20% 9.07% 포스뱅크 -13.34% 13.11% 10.63% 현대힘스 30.70% 2.60% 7.65% HB인베스트먼트 28.80% 58.33% 51.69% 우진엔텍 8.88% 15.18% 14.49% 한편, 동사는 3차 유사회사로 선정된 기업들과의 비교 시에도 높은 매출액 성장률과 영업이익률을 시현하고 있습니다. 구분 '22~'23년 매출액 증가율 '22년 영업이익률 '23년 영업이익률 에이유브랜즈 121.27% 33.74% 38.71% 3차 유사회사 대현 -7.52% 9.46% 7.22% 한섬 -0.88% 10.91% 6.57% 코데즈컴바인 7.44% 9.88% 6.98% 크리스에프앤씨 -3.64% 20.60% 12.56% 패션플랫폼 -3.58% 10.89% 7.65% 배럴 52.93% -11.39% 14.62% 공구우먼 -9.67% 21.58% 19.83% 평균 5.01% 10.28% 10.78% 금번 공모시 제시된 할인율은 2024년 이후 코스닥시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율 , 재무적 자료 및 유사회사의 재무적 자료 등을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 1주당 16,000원으로 최종 결정하였습니다. (후략) ■주11) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구분 금액 모집 총액 (1) 22,400,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 840,000,000 발행제비용 (3) 680,000,000 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 22,560,000,000 주1) 상기 금액은 최저 희망 공모가액인 14,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동 될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 581,000,000 신주 모집 및 상장주선인의 의무인수금액 발행금액의 2.5% 등록세 664,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 132,800 등록세의 20% 상장수수료 주3) 13,150,000 820만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 IR비용 및 등기비용 등 80,053,200 IR, 청약공고 비용 등 기타비용 발행제비용 합계 680,000,000 - 주1) 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액인 14,000원을 기준으로 산정한 신주 모집 금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주2) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 의해 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다. 주3) 희망공모가액 범위의 최저가액 14,000원을 가정하여 상장 후 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다. 주4) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. ■주11) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구분 금액 모집 총액 (1) 25,600,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 960,000,000 발행제비용 (3) 930,000,000 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 25,630,000,000 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동 될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 832,000,000 신주 모집 및 상장주선인의 의무인수금액 발행금액의 2.524% 등록세 664,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 132,800 등록세의 20% 상장수수료 주3) 14,280,000 1,320만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 IR비용 및 등기비용 등 77,923,200 IR, 청약공고 비용 등 기타비용 발행제비용 합계 930,000,000 - 주1) 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 16,000원을 기준으로 산정한 신주 모집 금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.524%에 해당하는 금액입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주2) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 의해 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다. 주3) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. ■주12) 정정 전 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용 계획당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 타법인증권취득, 3) 운영자금의 목적으로 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 만일 공모 자금이 예상 소요 금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유 자금 등으로 추가 자금을 확보하여 사용할 계획입니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 자금의 사용목적 (기준일 : 2025년 02월 21일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 7,000 - 2,060 - 13,500 - 22,560 나. 자금의 세부 사용 계획당사는 희망공모가액인 14,000원 ~ 16,000원 중 최저 희망 공모가액인 14,000원으로 계산한 순수입금은 약 22,560백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함) 입니다.당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 22,560백만원을 물류비 절감 및 운영 효율성 극대화를 위한 물류센터 구축, 당사의 성장동력을 확장하기 위한 신규 브랜드 인수 및 리브랜딩, 해외시장 유통 네트워크 확보와 마케팅을 위한 해외사업 개발비 등에 활용할 계획입니다.예상 자금소요 중 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 추가 소요자금은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금성자산 등을 활용할 계획입니다.당사의 2025년부터 2029년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 합계 비고 시설자금 5,000 2,000 - - - 7,000 물류창고 구축 타법인 증권 취득자금 4,500 - 4,500 - 4,500 13,500 신규브랜드 인수 운영자금 2,060 - - - - 2,060 해외사업 개발비 합계 11,560 2,000 4,500 - 4,500 22,560 - 주) 상기 금액은 주당공모가액(예정)의 최저가액인 14,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 시설자금 (물류창고 구축) (단위: 백만원) 구분 2025년 2026년 비고 토지매입 2,000 - 1,000평 규모, 평당 200만원 창고건설 3,000 2,000 1,000평 규모, 평당 500만원 합계 5,000 2,000 - 현재 당사는 제3자 물류 서비스를 통해 물류 운영을 진행하고 있으며, 약 1,000평 규모의 임대 공간을 사용하고 있습니다. 하지만 총 물류비의 약 30%가 보관비로 지출되고 있어, 이를 절감하고 운영 효율성을 높이기 위해 공모자금을 활용해서 자체 물류창고 구축을 계획하고 있습니다. 해당 물류창고는 2025년 상반기에 토지를 매입하고, 건설이 완료되는 2027년 상반기부터 본격적으로 운영될 예정입니다. 이를 통해 물류비를 현재 매출의 6.7%에서 2027년 4.7% 수준으로 절감할 계획이며, 이는 장기적으로 큰 비용 절감 효과와 운영의 안정성을 가져올 것입니다. 1) 예상일정 시기 내용 비고 2025년 상반기 토지매입 - 2025년 상반기 건축시작 약 18개월 소요 2026년 하반기 건축완료 - 2027년 상반기 운영시작 인허가 소요기간에 따라 순연가능 2) 예상견적 (단위: 원) 구분 단가 건/평 소요예산 토지 토지 (남양주) 2,000,000 1,000 2,000,000,000 토지 (경기권, 포천 신북) 1,500,000 1,000 1,500,000,000 토지 (충청권, 천안 이남) 1,000,000 1,000 1,000,000,000 건축 건축비 (단층) 2,000,000 1,000 2,000,000,000 건축비 (3층) 5,000,000 1,000 5,000,000,000 합계 (남양주, 3층) - - 7,000,000,000 토지 매입은 2025년 상반기에 진행될 계획입니다. 주요 후보지는 남양주, 포천 신북, 천안 이남 등 경기 및 충청권 지역이 있으며, 각 지역의 평당 가격은 남양주 2,000,000원, 포천 신북 1,500,000원, 천안 이남 1,000,000원 수준입니다. 당사는 1,000평 규모의 토지를 매입할 계획이며, 가장 접근성이 뛰어난 남양주를 선택할 경우 총 20억원의 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 토지 선택은 비용 뿐 아니라 물류 효율성, 접근성 등을 고려해 최종 결정할 것입니다. 물류창고 건설은 단층과 3층 건물의 두 가지 옵션을 두고 검토 중입니다. 단층 창고는 평당 건축비가 약 2,000,000원, 3층 건물은 평당 5,000,000원이 소요될 예정입니다. 예를 들어, 남양주에 3층 물류창고를 건설할 경우, 50억 원의 건축비가 들며, 토지 매입비를 포함하면 총 비용은 약 70억 원으로 예상됩니다. 건설 공정은 약 18개월이 소요될 예정이며, 계획대로 진행되면 2027년 상반기부터 물류센터를 본격적으로 운영하게 됩니다. 3) 물류창고 구축의 기대효과 ① 물류관련 비용 절감 코로나로 촉발된 온라인 커머스의 급성장 추세는 계속해서 이어지고 있으며, 늘어나는 물류수요에 비해 부족한 수도권 내 물류입지권으로 해당 지역 지가 및 임대료 상승이 일어나고 있습니다. 이로 인해 3PL 업체들은 매년 10% 이상의 공격적인 보관비와 입출고비 인상을 요구하고 있습니다. 또한 수출이나 양품 관련된 작업 등에도 추가적인 인력 채용 및 교육이 필요해 이에 대한 추가비용이 발생합니다. 당사는 자체 물류센터를 구축함으로써 현재 3PL에 의존하며 발생하는 물류비의 약 30%를 절감할 수 있을 것이며 비용의 통제 또한 용이해질 것으로 예상합니다. 물류센터를 보유하게 되면, 물류비를 현재 매출의 6.7%에서 2027년까지 4.7%로 낮출 수 있을 것으로 예상되어 향후 연간 10억원 이상의 비용을 절감할 수 있을 것이며, 지가 상승 및 물류센터 가치 상승 추세에 따른 자산가치 상승의 효과 또한 누릴 수 있습니다. 신규설립 외에 기존 물류센터를 매입하는 선택지도 검토 중입니다. 이 경우 비용은 유사하게 들 것으로 예상되지만, 물류비 절감이 더 빠르게 이루어질 가능성이 있습니다. ② 운영효율성의 증가 자체 물류센터를 구축하면 단순히 비용 절감뿐만 아니라 운영 효율성도 크게 향상됩니다. 본사 시스템과 통합된 WMS(창고관리시스템) 도입을 통해 재고관리 정확도를 높이고 과잉 재고 및 부족 재고 문제를 최소화할 수 있습니다. 이에 따라 재고실사 시의 오류도 최소화되어 재고수불 및 재고자산 평가가 용이해질 것으로 기대합니다. 또한 3PL은 여러 업체를 동시에 관리하기 때문에 당사의 주력상품이 집중 출고되는 성수기나, 전체적인 물류가 급증하는 특정 시즌(블랙프라이데이, 크리스마스 등)에 서비스가 지연되는 경우가 있습니다. 자체 물류센터 운영을 통해 출고지연율을 낮추고 주문에서 배송까지의 리드타임을 최소화할 수 있게 됩니다. 또한 긴급한 출고나 반품 등에 대응하는 속도 역시 개선될 것으로 기대합니다. (2) 타법인 증권 취득자금 (신규브랜드 인수 및 리브랜딩) 공모 자금의 또 다른 주요 용도는 신규 브랜드의 인수와 리브랜딩입니다. 당사는 이미 락피쉬웨더웨어의 성공적인 리브랜딩 경험을 바탕으로, 동일한 전략을 적용해 다른 브랜드들을 발굴하고 성장시키려는 계획을 세우고 있습니다. 이는 기존의 락피쉬웨더웨어로 구축한 브랜드 인지도와 국내외 유통망을 적극 활용하여 인수한 브랜드를 효과적으로 성장시키는 것을 목표로 합니다.신규 브랜드 인수와 리브랜딩에 배정된 자금은 당사의 성장 동력을 확장하는 데 중요한 역할을 할 것입니다. 각 브랜드 인수 후 리브랜딩을 통해 매출 성장을 도모하고, 국내외 유통망을 통해 빠르게 시장에 안착시킬 수 있습니다. 이를 통해 기업의 포트폴리오 다각화와 매출 증대가 가능하며, 새로운 브랜드들의 성공적인 시장 진출로 글로벌 시장 내 경쟁력을 강화할 수 있을 것입니다. 각 브랜드가 가진 기존의 강점과 당사의 노하우를 결합해 리브랜딩한 이후, 락피쉬웨더웨어의 성공적인 유통 네트워크와 소비자 기반을 바탕으로 빠르게 성장할 수 있도록 지원할 계획입니다. 이를 통해 지속적인 신규 브랜드 포트폴리오 확장을 통해 매출 증대를 도모하고, 공모 자금을 통한 자금 활용의 효율성을 극대화할 것입니다. ① 예상일정 (단위: 백만원) 구분 인수자금 2025년 4,500 2027년 4,500 2029년 4,500 합계 13,500 2025년, 2027년, 2029년에 각각 45억 원의 자금을 인수 자금으로 배정하여 총 135억 원 규모의 브랜드 인수를 목표로 합니다. 한 개의 브랜드를 리브랜딩하고 시장에 성공적으로 재진입시키는 데 약 2년이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 인수 대상 브랜드는 주로 초기 패션 브랜드나 헤리티지 브랜드로 설정되어 있습니다. 해당 자금은 약 50억원의 매출을 창출하고 있는 중소규모의 브랜드 인수를 가정하고 계획되었습니다. 인수합병의 특성상 인수자금의 규모와 시기를 미리 특정하기 어렵고 협의과정에서의 불확실성이 존재하기 때문에, 실제 인수자금의 규모 및 집행시점은 인수대상 및 사업 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다. ② 브랜드 인수의 방향성 당사는 역사가 있고 특정 카테고리에서 차별적 강점이 있는 브랜드 IP를 확보해서 브랜드를 리뉴얼하고 당사의 생산 인프라와 유통 인프라를 활용해 사업적으로 성장시켜서 기존에 비해 고객군을 확장할 수 있는 방향으로 브랜드 인수를 진행할 계획입니다. 따라서 인수의 대상이 될 브랜드는 1) 패션 의류 및 잡화 내의 특정 제품 카테고리에서 디자인 혹은 브랜딩 측면의 차별적 경쟁력을 지니고 있고, 2) 오랜 역사를 가지고 있으나 그로 인해 브랜드 리뉴얼의 여지가 있으며, 3) 현재 당사가 주로 타겟하고 있는 20대에서 30대의 여성고객군에서 확장이 가능한 브랜드가 될 가능성이 높습니다. ③ 공모자금의 필요성 당사는 패션기업으로서, 현재 보유한 유동자금과 매년 기록하는 안정적인 흑자를 바탕으로 지속적인 사업운영이 가능합니다. 그러나 패션산업의 특성상, 유동자금의 상당 부분은 판매 전 생산 비용 및 유통채널 확보에 선제적으로 지출됩니다. 또한 70억원 규모의 자금이 사용된 ZENNAR LTD의 사례에서 볼 수 있듯이, 규모 있는 우량한 인수 기회가 예기치 않게 발생할 가능성이 있고 이를 신속하게 실행하기 위해서는 추가적인 자금 여력이 필요합니다. 현재 유동성이 충분하더라도 공모자금을 적절히 배분하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 필수적이며, 이를 통해 기존 사업의 안정적인 운영을 유지하면서도, 전략적인 인수합병 기회를 놓치지 않고 대응할 수 있는 재무 구조를 구축할 계획입니다. (3) 운영자금 (해외사업개발비) 해외 시장 진출에 배정된 자금은 아시아를 중심으로 한 글로벌 시장에서 의 확장을 지원하며, 유통 파트너 확보와 초기 마케팅을 통해 매출 성장을 가속화할 것입니다. 해외 시장에서의 인지도 확대는 장기적인 매출 성장을 견인하고, 글로벌 브랜드로 자리매김하는 데 기여할 것입니다. 또한, 각 지역에서의 법인 설립과 직영점 운영을 통해 안정적인 현지화 전략을 실행할 수 있게 되어 지속적인 매출 증가가 기대됩니다. 당사는 공모 자금 중 20억 6천만 원을 해외 사업 개발비로 배정하였으며, 이 자금은 1) 직접 진출 비용, 2) 유통 파트너 확보 비용, 3) 초반 마케팅 비용으로 나누어 효율적으로 사용될 예정입니다. 주요 진출국가인 일본과 중국을 중심으로 계획되었으며 , 각 항목별 자금 사용 계획은 다음과 같습니다. (단위: 개, 백만원) 구분 계획 매장 수 직접진출비용 마케팅비용 유통네크워크 비용 합계 중국 6 1,200 80 - 1,280 일본 3 600 60 - 660 기타 국가 - - 20 100 120 합계 9 1,800 160 100 2,060 1) 직접 진출 비용 일본과 중국을 중심으로 직접 진출을 추진 중이며, 이를 위해 직영점 설립 및 현지 법인 설립에 필요한 지분 투자 자금이 투입됩니다. 일본에서는 플래그십 스토어 오픈을 통한 브랜드 확장이 목표이며, 중국에서는 현지 파트너와 협력하여 자회사 설립 및 직영점 개설을 계획하고 있습니다. 2) 초반 마케팅 비용 해외 시장에서 브랜드 인지도를 높이기 위한 초기 마케팅 활동에 자금이 투입될 예정입니다. 디지털 마케팅과 SNS 캠페인을 활용하여 해외 소비자들에게 락피쉬웨더웨어의 메시지를 전달하고, 현지 패션 이벤트나 광고를 통해 브랜드 노출을 극대화할 것입니다. 특히 국가별로 영향력 있는 인플루언서를 활용해서 아시아 시장을 대상으로 한 초반 마케팅 활동에 집중할 예정입니다. 3) 유통 네트워크 확보 비용 각국의 유통 파트너를 확보해서 빠르고 효율적으로 해외진출을 추진하기 위해 각종 출장비용, 법무비용, 파트너십 구축비용, 인건비 및 자문비가 지출될 것으로 보고 있습니다. 단순히 비용으로 지출되는 것이 아닌, 신규브랜드를 원활히 유통할 수 있는 네트워크 자산으로 구축될 수 있도록 면밀히 검토하고 지출할 예정입니다. (4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. ■주12) 정정 후 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용 계획당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 타법인증권취득, 3) 운영자금의 목적으로 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 만일 공모 자금이 예상 소요 금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유 자금 등으로 추가 자금을 확보하여 사용할 계획입니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 자금의 사용목적 (기준일 : 2025년 03월 21일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 7,000 - 3,630 - 15,000 - 25,630 나. 자금의 세부 사용 계획당사는 확정공모가액인 16,000원으로 계산한 순수입금은 약 25,630백만원(상장주선인의 의무인수금액 포함) 입니다.당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 25,630백만원을 물류비 절감 및 운영 효율성 극대화를 위한 물류센터 구축, 당사의 성장동력을 확장하기 위한 신규 브랜드 인수 및 리브랜딩, 해외시장 유통 네트워크 확보와 마케팅을 위한 해외사업 개발비 등에 활용할 계획입니다.예상 자금소요 중 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 추가 소요자금은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금성자산 등을 활용할 계획입니다.당사의 2025년부터 2029년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 합계 비고 시설자금 5,000 2,000 - - - 7,000 물류창고 구축 타법인 증권 취득자금 5,000 - 5,000 - 5,000 15,000 신규브랜드 인수 운영자금 3,630 - - - - 3,630 해외사업 개발비 합계 13,630 2,000 5,000 - 5,000 25,630 - 주) 상기 금액은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 시설자금 (물류창고 구축) (단위: 백만원) 구분 2025년 2026년 비고 토지매입 2,000 - 1,000평 규모, 평당 200만원 창고건설 3,000 2,000 1,000평 규모, 평당 500만원 합계 5,000 2,000 - 현재 당사는 제3자 물류 서비스를 통해 물류 운영을 진행하고 있으며, 약 1,000평 규모의 임대 공간을 사용하고 있습니다. 하지만 총 물류비의 약 30%가 보관비로 지출되고 있어, 이를 절감하고 운영 효율성을 높이기 위해 공모자금을 활용해서 자체 물류창고 구축을 계획하고 있습니다. 해당 물류창고는 2025년 상반기에 토지를 매입하고, 건설이 완료되는 2027년 상반기부터 본격적으로 운영될 예정입니다. 이를 통해 물류비를 현재 매출의 6.7%에서 2027년 4.7% 수준으로 절감할 계획이며, 이는 장기적으로 큰 비용 절감 효과와 운영의 안정성을 가져올 것입니다. 1) 예상일정 시기 내용 비고 2025년 상반기 토지매입 - 2025년 상반기 건축시작 약 18개월 소요 2026년 하반기 건축완료 - 2027년 상반기 운영시작 인허가 소요기간에 따라 순연가능 2) 예상견적 (단위: 원) 구분 단가 건/평 소요예산 토지 토지 (남양주) 2,000,000 1,000 2,000,000,000 토지 (경기권, 포천 신북) 1,500,000 1,000 1,500,000,000 토지 (충청권, 천안 이남) 1,000,000 1,000 1,000,000,000 건축 건축비 (단층) 2,000,000 1,000 2,000,000,000 건축비 (3층) 5,000,000 1,000 5,000,000,000 합계 (남양주, 3층) - - 7,000,000,000 토지 매입은 2025년 상반기에 진행될 계획입니다. 주요 후보지는 남양주, 포천 신북, 천안 이남 등 경기 및 충청권 지역이 있으며, 각 지역의 평당 가격은 남양주 2,000,000원, 포천 신북 1,500,000원, 천안 이남 1,000,000원 수준입니다. 당사는 1,000평 규모의 토지를 매입할 계획이며, 가장 접근성이 뛰어난 남양주를 선택할 경우 총 20억원의 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 토지 선택은 비용 뿐 아니라 물류 효율성, 접근성 등을 고려해 최종 결정할 것입니다. 물류창고 건설은 단층과 3층 건물의 두 가지 옵션을 두고 검토 중입니다. 단층 창고는 평당 건축비가 약 2,000,000원, 3층 건물은 평당 5,000,000원이 소요될 예정입니다. 예를 들어, 남양주에 3층 물류창고를 건설할 경우, 50억 원의 건축비가 들며, 토지 매입비를 포함하면 총 비용은 약 70억 원으로 예상됩니다. 건설 공정은 약 18개월이 소요될 예정이며, 계획대로 진행되면 2027년 상반기부터 물류센터를 본격적으로 운영하게 됩니다. 3) 물류창고 구축의 기대효과 ① 물류관련 비용 절감 코로나로 촉발된 온라인 커머스의 급성장 추세는 계속해서 이어지고 있으며, 늘어나는 물류수요에 비해 부족한 수도권 내 물류입지권으로 해당 지역 지가 및 임대료 상승이 일어나고 있습니다. 이로 인해 3PL 업체들은 매년 10% 이상의 공격적인 보관비와 입출고비 인상을 요구하고 있습니다. 또한 수출이나 양품 관련된 작업 등에도 추가적인 인력 채용 및 교육이 필요해 이에 대한 추가비용이 발생합니다. 당사는 자체 물류센터를 구축함으로써 현재 3PL에 의존하며 발생하는 물류비의 약 30%를 절감할 수 있을 것이며 비용의 통제 또한 용이해질 것으로 예상합니다. 물류센터를 보유하게 되면, 물류비를 현재 매출의 6.7%에서 2027년까지 4.7%로 낮출 수 있을 것으로 예상되어 향후 연간 10억원 이상의 비용을 절감할 수 있을 것이며, 지가 상승 및 물류센터 가치 상승 추세에 따른 자산가치 상승의 효과 또한 누릴 수 있습니다. 신규설립 외에 기존 물류센터를 매입하는 선택지도 검토 중입니다. 이 경우 비용은 유사하게 들 것으로 예상되지만, 물류비 절감이 더 빠르게 이루어질 가능성이 있습니다. ② 운영효율성의 증가 자체 물류센터를 구축하면 단순히 비용 절감뿐만 아니라 운영 효율성도 크게 향상됩니다. 본사 시스템과 통합된 WMS(창고관리시스템) 도입을 통해 재고관리 정확도를 높이고 과잉 재고 및 부족 재고 문제를 최소화할 수 있습니다. 이에 따라 재고실사 시의 오류도 최소화되어 재고수불 및 재고자산 평가가 용이해질 것으로 기대합니다. 또한 3PL은 여러 업체를 동시에 관리하기 때문에 당사의 주력상품이 집중 출고되는 성수기나, 전체적인 물류가 급증하는 특정 시즌(블랙프라이데이, 크리스마스 등)에 서비스가 지연되는 경우가 있습니다. 자체 물류센터 운영을 통해 출고지연율을 낮추고 주문에서 배송까지의 리드타임을 최소화할 수 있게 됩니다. 또한 긴급한 출고나 반품 등에 대응하는 속도 역시 개선될 것으로 기대합니다. (2) 타법인 증권 취득자금 (신규브랜드 인수 및 리브랜딩) 공모 자금의 또 다른 주요 용도는 신규 브랜드의 인수와 리브랜딩입니다. 당사는 이미 락피쉬웨더웨어의 성공적인 리브랜딩 경험을 바탕으로, 동일한 전략을 적용해 다른 브랜드들을 발굴하고 성장시키려는 계획을 세우고 있습니다. 이는 기존의 락피쉬웨더웨어로 구축한 브랜드 인지도와 국내외 유통망을 적극 활용하여 인수한 브랜드를 효과적으로 성장시키는 것을 목표로 합니다.신규 브랜드 인수와 리브랜딩에 배정된 자금은 당사의 성장 동력을 확장하는 데 중요한 역할을 할 것입니다. 각 브랜드 인수 후 리브랜딩을 통해 매출 성장을 도모하고, 국내외 유통망을 통해 빠르게 시장에 안착시킬 수 있습니다. 이를 통해 기업의 포트폴리오 다각화와 매출 증대가 가능하며, 새로운 브랜드들의 성공적인 시장 진출로 글로벌 시장 내 경쟁력을 강화할 수 있을 것입니다. 각 브랜드가 가진 기존의 강점과 당사의 노하우를 결합해 리브랜딩한 이후, 락피쉬웨더웨어의 성공적인 유통 네트워크와 소비자 기반을 바탕으로 빠르게 성장할 수 있도록 지원할 계획입니다. 이를 통해 지속적인 신규 브랜드 포트폴리오 확장을 통해 매출 증대를 도모하고, 공모 자금을 통한 자금 활용의 효율성을 극대화할 것입니다. ① 예상일정 (단위: 백만원) 구분 인수자금 2025년 5,000 2027년 5,000 2029년 5,000 합계 15,000 2025년, 2027년, 2029년에 각각 50억 원의 자금을 인수 자금으로 배정하여 총 150억 원 규모의 브랜드 인수를 목표로 합니다. 한 개의 브랜드를 리브랜딩하고 시장에 성공적으로 재진입시키는 데 약 2년이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 인수 대상 브랜드는 주로 초기 패션 브랜드나 헤리티지 브랜드로 설정되어 있습니다. 해당 자금은 약 50억원의 매출을 창출하고 있는 중소규모의 브랜드 인수를 가정하고 계획되었습니다. 인수합병의 특성상 인수자금의 규모와 시기를 미리 특정하기 어렵고 협의과정에서의 불확실성이 존재하기 때문에, 실제 인수자금의 규모 및 집행시점은 인수대상 및 사업 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다. ② 브랜드 인수의 방향성 당사는 역사가 있고 특정 카테고리에서 차별적 강점이 있는 브랜드 IP를 확보해서 브랜드를 리뉴얼하고 당사의 생산 인프라와 유통 인프라를 활용해 사업적으로 성장시켜서 기존에 비해 고객군을 확장할 수 있는 방향으로 브랜드 인수를 진행할 계획입니다. 따라서 인수의 대상이 될 브랜드는 1) 패션 의류 및 잡화 내의 특정 제품 카테고리에서 디자인 혹은 브랜딩 측면의 차별적 경쟁력을 지니고 있고, 2) 오랜 역사를 가지고 있으나 그로 인해 브랜드 리뉴얼의 여지가 있으며, 3) 현재 당사가 주로 타겟하고 있는 20대에서 30대의 여성고객군에서 확장이 가능한 브랜드가 될 가능성이 높습니다. ③ 공모자금의 필요성 당사는 패션기업으로서, 현재 보유한 유동자금과 매년 기록하는 안정적인 흑자를 바탕으로 지속적인 사업운영이 가능합니다. 그러나 패션산업의 특성상, 유동자금의 상당 부분은 판매 전 생산 비용 및 유통채널 확보에 선제적으로 지출됩니다. 또한 70억원 규모의 자금이 사용된 ZENNAR LTD의 사례에서 볼 수 있듯이, 규모 있는 우량한 인수 기회가 예기치 않게 발생할 가능성이 있고 이를 신속하게 실행하기 위해서는 추가적인 자금 여력이 필요합니다. 현재 유동성이 충분하더라도 공모자금을 적절히 배분하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 필수적이며, 이를 통해 기존 사업의 안정적인 운영을 유지하면서도, 전략적인 인수합병 기회를 놓치지 않고 대응할 수 있는 재무 구조를 구축할 계획입니다. (3) 운영자금 (해외사업개발비) 해외 시장 진출에 배정된 자금은 아시아를 중심으로 한 글로벌 시장에서 의 확장을 지원하며, 유통 파트너 확보와 초기 마케팅을 통해 매출 성장을 가속화할 것입니다. 해외 시장에서의 인지도 확대는 장기적인 매출 성장을 견인하고, 글로벌 브랜드로 자리매김하는 데 기여할 것입니다. 또한, 각 지역에서의 법인 설립과 직영점 운영을 통해 안정적인 현지화 전략을 실행할 수 있게 되어 지속적인 매출 증가가 기대됩니다. 당사는 공모 자금 중 36억 3천만 원을 해외 사업 개발비로 배정하였으며, 이 자금은 1) 직접 진출 비용, 2) 유통 파트너 확보 비용, 3) 초반 마케팅 비용으로 나누어 효율적으로 사용될 예정입니다. 주요 진출국가인 일본과 중국을 중심으로 계획되었으며 , 각 항목별 자금 사용 계획은 다음과 같습니다. (단위: 개, 백만원) 구분 계획 매장 수 직접진출비용 마케팅비용 유통네크워크 비용 합계 중국 6 2,000 200 - 2,200 일본 3 1,000 100 - 1,100 기타 국가 - - 130 200 330 합계 9 3,000 430 200 3,630 1) 직접 진출 비용 일본과 중국을 중심으로 직접 진출을 추진 중이며, 이를 위해 직영점 설립 및 현지 법인 설립에 필요한 지분 투자 자금이 투입됩니다. 일본에서는 플래그십 스토어 오픈을 통한 브랜드 확장이 목표이며, 중국에서는 현지 파트너와 협력하여 자회사 설립 및 직영점 개설을 계획하고 있습니다. 2) 초반 마케팅 비용 해외 시장에서 브랜드 인지도를 높이기 위한 초기 마케팅 활동에 자금이 투입될 예정입니다. 디지털 마케팅과 SNS 캠페인을 활용하여 해외 소비자들에게 락피쉬웨더웨어의 메시지를 전달하고, 현지 패션 이벤트나 광고를 통해 브랜드 노출을 극대화할 것입니다. 특히 국가별로 영향력 있는 인플루언서를 활용해서 아시아 시장을 대상으로 한 초반 마케팅 활동에 집중할 예정입니다. 3) 유통 네트워크 확보 비용 각국의 유통 파트너를 확보해서 빠르고 효율적으로 해외진출을 추진하기 위해 각종 출장비용, 법무비용, 파트너십 구축비용, 인건비 및 자문비가 지출될 것으로 보고 있습니다. 단순히 비용으로 지출되는 것이 아닌, 신규브랜드를 원활히 유통할 수 있는 네트워크 자산으로 구축될 수 있도록 면밀히 검토하고 지출할 예정입니다. (4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인 및 서명.jpg 대표이사등의 확인 및 서명 투 자 설 명 서 2025년 03월 18일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 에이유브랜즈 ( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주 2,000,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 32,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2025년 03월 20일 2. 모집가액 : 16,000원 3. 청약기간 : 2025년 03월 25일 ~ 2025년 03월 26일 4. 납입기일 : 2025년 03월 28일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 :금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜에이유브랜즈: 서울특별시 성동구 아차산로 68(성수동2가) 3) 한국투자증권㈜: 본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 지점: 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사 【 투자자 유의사항 】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」 부분을 참고하시기 바랍니다. 【 예측정보에 관한 유의사항 】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소」에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지 사항 】 "당사", "동사", "회사", "주식회사 에이유브랜즈", " ㈜에이유브랜즈", "에이유브랜즈", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 에이유브랜즈를 말합니다. "대표주관회사" 또는 "한국투자증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동) 고객지원센터 1544-5000 (전국 단일) 홈 페 이 지 https://securities.koreainvestment.com 영업점명 주소 전화번호 강남금융센터 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 02.6954.0140 강남대로PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩) 02.3473.2324 강릉 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 033.641.1414 건대역 서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동) 02.467.1212 관악PB센터 서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움) 02.884.1254 광명 경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩) 02.2625.1254 광양 전라남도 광양시 공영로 61, 1층 061.795.5700 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가) 062.232.6006 광화문센터 서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관) 02.6226.6700 구미 경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동) 054.453.1254 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩) 02.952.1212 대구PB센터 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩) 053.752.3881 대전PB센터 대전광역시 서구 대덕대로 229, 3층 042.489.4911 대치PB센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩) 02.556.1141 동래PB센터 부산광역시 동래구 명륜로 83,7층 (수안동, 대붕빌딩) 051.553.3001 마곡PB센터 서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥) 02.2697.1254 마포PB센터 서울특별시 마포구 마포대로 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(노고산동, 신촌로타리예식장빌딩) 02.501.3911 안산PB센터 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩) 031.413.1215 압구정PB센터 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩) 02.542.0115 양재 서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩) 02.589.4000 여수PB센터 전라남도 여수시 시청로 15, 2층 (학동) 061.654.1212 여의도금융센터 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층(여의도동, 한국투자증권) 02.3276.4484 영남금융센터 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층 051.818.4050 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩) 02.3276.5050 울산PB센터 울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워) 052.211.1254 익산 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩) 063.836.4911 인천PB센터 인천광역시 남동구 인하로 489번길 4, 10층 032.433.1221 일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층 031.919.1254 잠실PB센터 서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩) 02.415.0311 전주PB센터 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩) 063.259.5111 정읍PB센터 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩) 063.533.4611 제주 제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동) 064.800.2711 창원PB센터 경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩) 055.266.1214 천안 충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3 041.567.4911 청량리PB센터 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동) 02.963.5574 청주PB센터 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰) 043.238.4911 춘천 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가) 033.254.1212 평촌PB센터 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩) 031.387.1254 평택 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩) 031.658.8222 포항PB센터 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동) 054.249.1254 해운대PB센터 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩) 051.731.1254 화정PB센터 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩) 031.966.3911 GWM센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩) 02.2112.5400 * 일반업무 처리 불가 (법인 전용) 주) 한국투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등 서명_250318.jpg 대표이사등 서명_250318 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 경기 변동에 따른 위험 2025년 1월 국제통화기금이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년 세계 경제 성장률은 3.3%, 한국의 경제 성장률은 2.0%로 전망 됩니다. 세계 경제 성장률은 2024년 10월 전망 대비 0.1%p 상향된 반면, 한국 경제 성장률 전망은 0.2%p 하향 조정되었습니다. 유로존의 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률의 전망이 상향 조정되면서 세계 경제 성장률도 상향된 것으로 분석됩니다. 한국은행은 2024년 11월 발표한 경제전망보고서를 통해 2025년 한국의 경제 성장률을 1.9%로 예상하였고, 이는 8월 전망보다 0.2%p 하향된 수치입니다. 한국은행은 원/달러 환율 상승, 주식시장 불안, 소비 증가와 수출 부진이 주요 경제 변수일 것으로 전망하였습니다. 특히, 주력 수출품목인 반도체와 화학제품 등에서의 경쟁 심화와 보호무역주의 강화가 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 언급하였습니다. 당사가 영위하는 패션 및 신발 산업은 국내외 경기 변동에 민감한 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 악화로 인해 민간소비가 위축될 경우 당사의 실적이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 나. 패션시장 성장 둔화의 위험 글로벌 패션시장은 2025년 8,809억 달러에서 연평균 7.65% 성장하여 2029년 1조 1,827억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 국내 패션시장 또한 글로벌 패션시장과 함께 성장하며 2020년 40조 3천억원 규모에서 2025년 약 50조 9천억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 패션 시장의 성장은 온라인 플랫폼, 글로벌 자사몰, 소셜 미디어 커머스 등 온라인 채널의 성장에 의해 주도되고 있습니다.당사 매출은 레인부츠, 겨울화, 메리제인 등 신발 카테고리에서 주로 발생하며, 이는 신발 시장과 밀접하게 연결되어 있습니다. 국내 신발 시장 규모는 2021년 6조 6,681억 규모에서 매년 성장하여 2024년에는 7조 5,033억원 규모를 이루었을 것으로 예상됩니다. 신발 시장 역시 전체 패션시장과 마찬가지로 온라인 커머스의 확장이 성장을 주도했으며, 한정판 및 콜라보 제품의 인기, 로컬 및 인디 브랜드의 성장이 전체 시장의 성장세에 기여한 것으로 판단됩니다. 다만, 패션시장이 지속적으로 성장하고는 있으나, 성장률은 점차 낮아지고 있으며 특히 신발부문의 경우 2024년 성장률은 1.4%로, 2021년 9.2%, 2022년 7.4%, 2023년 3.4%를 하회하였습니다. 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2024년 12월 기준 국내 소비자심리지수(CSI)는 88.4로, 전월 100.7 대비 큰 폭으로 감소하며 2022년 11월 이후 최저치를 기록하였으나, 2025년 1월 91.2로 반등하였으며 2월 95.2로 상승세를 이어나갔습니다. 소비자심리지수는 경제상황과 개인적 재무 상황에 대해 소비자가 낙관적으로 느끼는 심리 정도를 의미하는 지표로, 100을 기준으로 낙관적, 비관적 평가를 구분합니다. 현재와 같이 소비자심리지수가 100이하인 상황 속에서는 당사의 신발 제품과 같은 소비재는 시장에서의 수요가 감소할 수 있으며, 향후 소비자 심리가 위축될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 신규업체 진입 및 경쟁 심화에 따른 위험 패션 시장은 글로별 대형 브랜드 중심의 과점 시장이면서도 수많은 인디 브랜드가 경쟁하는 구조입니다. 인디 브랜드는 독자적인 브랜드 아이덴티티티를 구축해 차별화된 시장 포지셔닝을 확보하는 것을 주요 전략으로 삼고 있습니다.당사 또한 시장 내 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 인지도를 제고할 수 있는 다양한 전략을 실시하고 있습니다. 무신사 라이브의 양방향 소통 판매 및 한남, 성수, 도산 플래그십 스토어를 통해 고객 접근성을 강화하고, 디자이너와의 협업을 통해 감각적이고 트렌디한 상품을 제공하며 브랜드 이미지를 강화하고 있습니다.이외에도 당사는 글로벌 기업과의 경쟁에서도 경쟁력을 확보하기 위해 제품 및 브랜드 확장을 통한 성장을 계획하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금으로 브랜드 인수와 해외 확장을 통해 다양한 제품군으로의 확장 및 차별화된 브랜딩 전략을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 대형 기업의 진출이나 신규 브랜드의 시장 진입 등으로 인해 당사의 시장 경쟁력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 라. 계절적 편중에 따른 위험 패션 산업은 계절의 변화에 민감성이 가장 높은 산업으로, 기온과 날씨에 따라 소비자들의 구매 패턴이 크게 달라집니다. 계절이나 날씨의 변화로 인해 소비가 급등하거나 급감할 가능성이 있습니다.당사는 특정 계절에 매출이 집중되는 것을 방지하기 위해 각 계절에 맞는 제품 포트폴리오를 구축하였습니다. 봄에는 메리제인과 스니커즈, 여름에는 레인부츠, 슬리퍼와 샌들, 가을에는 패션 잡화, 겨울에는 방한슈즈와 목도리, 장갑 등 계절별 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 2023년 기준 레인부츠는 당사 및 종속기업 매출의 41%를 차지했으며, 그 외에는 겨울화 17%, 메리제인 14%, 패션잡화 11%의 비율로 판매되었습니다. 봄가을 대비 여름과 겨울 시즌 제품이 비교적 높은 비중을 차지하고 있으나, 이는 당사 제품의 특성이라기보다는 계절적 요인으로 인해 장마와 추위에 대응하려는 소비자 수요가 더 큰 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 이처럼 각 계절에 맞는 다양한 품목이 판매될 수 있도록 제품 포트폴리오를 다각화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 계절 변화에 맞는 제품을 적시에 출시하지 못하거나 충분한 재고를 확보하지 못하는 경우 당사의 매출 및 수익이 악화될 가능성이 있습니다.마. 유통채널 편중에 따른 위험 당사는 온라인과 오프라인 유통 채널을 통해 소비자들에게 제품을 판매하고 있습니다. 온라인 채널은 자사몰과 패션 플랫폼을 통해 운영되고 있으며, 오프라인 채널의 경우 한남, 성수, 도산에 플래그십 스토어를 운영하고 있습니다. 당사는 다양한 유통 채널 중 패션 플랫폼에 대한 의존도를 줄이고자 온라인 자사몰과 플래그십 스토어를 통한 구매 유입을 늘리기 위해 노력하고 있습니다.자사몰은 브랜드 스토리텔링을 효과적으로 전달할 수 있는 채널로, 당사 비쥬얼팀에서 직접 촬영한 사진 및 영상 자료로 브랜드 이미지를 전달하고 있습니다. 이와 함께 다양한 프로모션을 진행함으로써 고객 유입을 유도하고 있습니다. 그 결과 40만 명의 고객과 일 최대 35만명의 방문자를 기록하였으며, 매출 비중은 2022년도 19%, 2023년 20%, 2024년 3분기 기준 24%까지 높아졌습니다.또한, 당사는 오프라인 채널에서도 소비자의 접촉 경로를 확대하고 있습니다. 시즌별로 플래그십 스토어의 공간 구성을 변화시키고 럭키드로우, 특별 에디션 등 다양한 프로모션을 통해 소비자에게 긍정적인 브랜드 이미지를 전달하고 있습니다. 그 결과, 당사의 직영매장 매출은 당사 매출에서 2022년 기준 6%, 2023년 18%, 2024년 3분기 28%까지 증가했습니다. 이처럼 당사는 온라인 플랫폼 의존도를 줄이기 위해 자사 판매채널을 확대하는 방향으로 나아가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자사몰과 직영매장의 매출 비중이 감소하거나, 온라인 플랫폼과의 계약 종료 및 변경 등으로 매출 구조에 변화가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.바. 외주생산 관련 위험 당사는 현재 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있습니다. 당사 디자인팀이 개발한 제품 디자인을 기반으로 생산관리팀이 제조 공정을 기획하고 제조 파트너와 생산 일정을 관리하여 제품을 생산하고 있습니다. 외주업체를 활용한 생산은 패션 브랜드 업계에서 일반적인 생산 방식으로, 이를 통해 당사는 원가를 절감하고 제품 및 브랜드 기획과 디자인에 집중함으로써 경쟁력을 강화하고 있습니다. 3단계의 철저한 QC 체계 하에서 현재까지 외주업체를 활용한 생산으로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미친 사례는 없습니다. 다만, 외주업체의 생산차질, 납기 지연, 품질 저하 등의 문제가 발생하는 경우 당사의 제품 및 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.사. 해외진출 관련 위험 당사는 향후 지역적 확장을 통한 성장을 계획하고 있으며, 이를 위해 일본 현지법인 설립, 대만·마카오·홍콩 현지 편집샵과의 계약 체결 등 현지 진출을 위한 작업을 진행하고 있습니다. 2024년 온기 기준 당사의 오프라인 매장 매출 중 약 70%가 외국인 관광객으로부터 발생했으며, 일본을 포함한 여러 국가에서의 팝업스토어를 성공적으로 운영하며 현지에서 당사 제품 및 브랜드의 경쟁력을 입증했습니다. 다만, 국내와는 다른 현지 및 기준에 따라 현재 당사의 계획에 비해 해외 시장 진출이 다소 지연될 수 있으며, 진출 이후에도 낮은 인지도로 인해 현지 시장 내에서의 경쟁력이 국내 대비 낮아질 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 규모 확대 또한 지연될 수 있으며, 해외 진출 과정에서 발생하는 비용으로 인해 당사의 수익성이 악화되고 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.아. 인력 이탈 위험 시장 트렌드를 파악하고 시장의 니즈에 맞는 제품을 신속히 개발 및 출시하는 것이 중요한 패션 산업에서 당사는 지속적인 제품 기획과 개발을 위해 각 분야의 전문인력을 확보하고 있습니다. 당사의 핵심 인력인 제품 및 브랜드 개발 인력의 근무 의욕을 고취하고, 장기적인 근속을 유도하기 위해 당사는 임직원을 대상으로 3차례 주식매수선택권을 부여하였습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업에 필수적인 인력이 이탈할 경우 이는 당사의 사업 운영과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.자. 패션 트렌드 변화에 따른 위험 패션 산업은 특정 브랜드, 디자인, 소재 등 소비자 선호에 따라 빠르게 변화하는 트렌드 산업입니다. 변화하는 시장 트렌드에 신속히 반응하고, 이에 적합한 제품을 출시하는 것이 중요한 경쟁력으로 작용합니다. 이에 당사는 온라인 패션 플랫폼 및 자사몰 데이터를 활용하여 소비자의 반응을 분석하고 시장의 니즈에 맞는 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 또한, 당사는 판매 데이터 통합, 주문 과정 자동화, 생산/물류 네트워크, 내부 점검 체계를 통합하여 고객 수요에 빠르게 대응하고 물량을 신속히 출고할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 빠르게 변화하는 시장 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.차. 신규 사업 부진에 따른 위험 당사는 브랜드 인수 및 리브랜딩을 통해 매출 증대 및 시장 점유율 확대를 계획하고 있습니다. 한 브랜드를 인수하는 데에 약 45억원의 공모자금을 사용할 예정이며, 리브랜딩한 브랜드를 시장에 성공적으로 안착시키는 데에 약 2년이 소요될 것이라 예상됩니다. 락피쉬웨더웨어의 성공적 리브랜딩 경험과 당사의 사업 운영 노하우를 활용함으로써 브랜드를 성공적으로 시장에 안착시킬 수 있을 것이라 예상하고 있습니다. 다만, 브랜드 인수 및 인수 후 리브랜딩 과정에서 당사의 계획보다 많은 비용이 발생할 수 있으며 해당 브랜드가 성공적으로 시장에 진입하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험 당사는 계절 패션 브랜드 '락피쉬 웨더웨어(Rockfish Weatherwear)'의 운영회사로, 2030 여성층을 주력 타겟으로 삼으며 레인부츠, 메리제인, 겨울화, 패션 잡화 등 사계절 패션 아이템을 판매하는 것을 주 사업으로 삼고 있습니다. 당사는 물적분할 설립 이후 락피쉬웨더웨어 사업에 보다 집중하기 시작하였으며, 이를 바탕으로 2022년 매출액 189억원, 영업이익 64억원, 2023년 매출액 419억원, 영업이익 162억원을 기록하며 높은 성장세를 시현하였습니다. 2024년 3분기 매출액은 294억원으로 전년 동기대비 9.0% 증가하였으나, 영업이익은 78억원으로 전년 동기대비 28.0% 감소하였습니다. 이는 오프라인 스토어 확대, 인력 확충, 마케팅 비용 등 사업 확장를 위한 투자 및 주식보상비용 등 일회성 비용 에 따른 판관비 증가의 영향입니다. 다만 신규 인력 투입에 따른 부가가치 상승과 더불어 오프라인 매장 매출비중 증가를 바탕으로 이익구조가 개선되고, 회계 관련 용역비용 등 2024년 발생한 일회성 비용이 일부 감소함에 따라 향후에는 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 당사는 향후에도 신규 제품 라인업 확대, 무신사 등 패션 플랫폼과 수익성 높은 자사몰/직영매장 집중, 해외시장 진출 등 매출 및 수익성 개선 방안을 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 제품 개발과 지역 확장 등의 과정에서 추가 비용이 발생하거나, 가격 인하 압박, 매입 가격 상승 등 당사가 예상치 못한 원인으로 인하여 매출 및 수익성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 재무건전성 관련 위험 당사의 연결 기준 부채비율은 2022년 45.08%, 2023년 24.44%, 2024년 3분기 29.60%로 업종 대비 현저히 낮은 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 꾸준한 이익 시현을 통해 현재와 같은 재무구조를 유지하며 부채비율을 개선해나갈 계획입니다. 당사의 차입금 의존도의 경우 2022년은 차입금이 존재하지 않았으며, 2023년 0.15%, 2024년 3분기 0.82%로 업종 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 설립 이후 견고한 매출 성장과 이익을 시현함에 따라 높은 수준의 재무적 안정성을 보유하고 있으며, 향후에도 안정적인 사업운영을 지속하며 현재의 재무 상황을 유지하기 위해 노력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 해외진출 등 사업 확장을 위한 투자 과정에서의 자금 활용, 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 지표가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 매출채권 건전성 악화 위험 당사의 매출채권 및 기타채권은 2022년 6,277백만원, 2023년 3,700백만원, 2024년 3분기말 1,139백만원으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권 회전률은 2022년 3.02회, 2023년 8.42회, 2024년 3분기 16.33회로 업종 평균 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 주요 거래처로는 무신사, 29CM 등 제품 유통 과정에서의 판매처 역할을 담당하는 온라인 판매 플랫폼사 및 유통사와 함께 자사몰 및 오프라인 매장에서의 결제 등과 관련하여 거래가 발생하는 카드/PG사가 있으며, 대부분의 매출처와 3개월 이내 현금 결제 조건으로 계약을 체결하고 있어 2024년 3분기 말 기준 대부분의 매출채권이 3개월 미만 채권입니다. 당사는 자체 정책에 따라 미래에 발생가능한 매출채권 회수 불능에 대비하여 모든 매출처에 대해 매출채권 금액과 비례하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이처럼 당사의 매출채권은 적절히 회수되고 있어 매출채권 회수 지연과 상기 언급한 대손충당금 설정 외 대규모 대손충당금 설정으로 인해 당사의 손익이 악화될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기 불황 등으로 인해 매출채권 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.라. 현금흐름 관련 위험 당사는 설립 이후 지속적으로 당기순이익 흑자를 시현함으로써 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2024년 3분기 기준 영업활동 현금유입액은 전년 동기 대비 감소하였으나, 이는 인력확충 등에 따른 판관비 증가와 법인세 납부액 증가로 인한 일시적 효과에 기인합니다. 당사는 패션 브랜드 운영 기업으로 고객과의 접점 확대를 위해 오프라인 매장을 지속 확대해나가고 있으며 이에 따라 시설장치 취득, 임차보증금의 증가 등 현금유출이 지속 발생해오고 있으며, 2024년 1월 영국 법인 ZENNAR LTD를 인수 및 부산 전포 플래그십 스토어 오픈에 따라 2024년 3분기 기준 대규모 투자활동으로 인한 현금흐름 유출이 발생하였습니다. 재무활동에서는 관계회사의 장기차입금의 상환, 리스부채 상환 등에 따른 현금 유출이 발생하였습니다. 당사는 2024년 3분기말 현재 약 110억원의 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 유동비율은 2022년 307.51%, 2023년 484.62%, 2024년 3분기 416.49%로 2023년 업종평균보다 월등히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 유동성 리스크 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 향후 시장 성장 둔화, 소비경기 침체, 매출 감소, 사업 확장을 위한 투자 판단 실패 등의 문제가 발생할 경우 유동성 리스크가 발생할 수 있습니다.마. 재고자산 관련 위험 당사의 재고자산은 2022년 2,313백만원, 2023년 4,369백만원, 2024년 3분기 5,564백만원으로 매년 매출규모가 증가함에 따라 재고자산 또한 함께 증가하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2022년 9.75회, 2023년 12.54회, 2024년 3분기 7.90회로 2023년 업종 평균 대비 하회하고 있으나, 패션 브랜드 사업을 영위하는 경쟁업체 등과 비교하였을 때 높은 수준 유지하고 있습니다. 당사는 소비자의 예상 수요를 미리 예상하여 생산을 진행하는 반응형 생산 시스템을 도입하여 운영이며, 이를 통해 효율적인 재고관리를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소비경기 침체 혹은 당사 제품의 경쟁력 약화 등에 의한 판매량 감소 및 미래 수요 예측 실패 등의 사유로 재고자산이 증가할 수 있습니다. 재고자산 누적 및 진부화될 경우 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.바. 내부 정보관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문 교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다.사. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.아. 내부회계관리제도 운영 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 운영할 예정입니다. 당사는 상장 시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2024년 5월 내부회계관리규정을 제정하고 2024년 7월 삼도회계법인과 내부회계관리제도 구축용역계약을 체결하였습니다. 또한, 남송현 이사를 내부회계관리자로 지정하여 안정적으로 내부회계관리제도를 운영할 수 있는 조직체계를 구축하여 상장 후 외감법에 의거하여 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.자. 임직원의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험 할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재 하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 재무제표 심사 관련 위험당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조와 동법 시행령 제44조제4항 및 한국공인회계사회 내규인 「감리조사업무규정」 제8조에 따라 2023 회계연도 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다. 이에 당사는 한국공인회계사회의 재무제표 심사에 성실히 응하였으며, 2024년 12월 23일 재무제표 심사 종결 안내를 받았습니다.당사는 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류나 누락 등에 따른 과징금 납부, 증권발행제한 등의 제재조치가 발생하지 않았습니다. 다만, 향후에도 다양한 사유로 인해 재무제표 심사를 받을 수 있으며, 심사 과정에서 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 감독기관으로부터 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 카. 관계회사 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 지배회사인 ㈜에이유커머스는 당사의 지분 66.90%를 보유하고 있습니다. ㈜에이유커머스의 주주는 당사의 대표이사인 김지훈 지분 100%로 구성되어 있으며, ㈜에이유커머스 및 김지훈 대표이사를 포함한 최대주주등은 당사 지분 72.34%를 보유하고 있습니다. 당사의 종속기업은 ㈜고요웨어, ZENNAR LTD, AU BRANDZ JAPAN CO LTD 총 3개로 구성되어 있습니다. 당사는 과거 지배회사 및 종속회사를 포함한 관계회사와 대여금, 매출 및 매입 등의 거래가 발생한 사실이 있습니다. 당사는 특수관계자 거래와 관련한 내부통제절차를 강화하기 위하여 2024년 5월 1일 특수관계자거래 규정을 제정하였습니다. 당사는 사업 영위를 위한 불가피한 거래 외에는 원칙적으로 특수관계자와의 거래를 금지하고 있으나, 불가피하게 거래가 필요할 시 특수관계자 거래규정 제5조에 따라 이사회의 승인을 득하여 후 진행하며, 정기주주총회에 그 거래내용을 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동규정 제7조에 의거하여 일정 규모 이상의 거래, 최대주주등과의 거래에 대해서는 추가적인 이사회 결의를 득하고 해당 거래에 대한 자세한 사항을 정기주주총회 등을 통해 보고할 것을 명시하고 있습니다. 이에 당사의 특수관계자 거래는 관련 법령 및 사규를 준수하여 적법한 절차에 의거하여 진행되는지 검토한 후 이루어지고 있다고 판단됩니다. 다만, 추후 예상치 못한 거래가 발생하거나, 공정하지 않은 거래가 발생할 경우 과도한 수준의 비용이 계상되는 등 당사의 내부통제 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 권고드립니다.타. 최대주주등 지분율 희석 위험 현재 당사의 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해와 관련한 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 지적재산권 및 소송관련 위험 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품에 대한 디자인이나, 상표권 등을 비롯하여 지적재산권에 대한 분쟁이나 소송은 존재하지 않습니다. 그러나 향후 당사의 시장 점유율 확대 및 후발 주자들의 시장 참여 확대에 따른 경쟁 심화 시 상표권이나 디자인 등 지적재산권 관련 분쟁이나 소송이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 무형자산상각에 따른 손익 변동 위험 당사의 2024년 3분기 연결 기준 무형자산은 8,598백만원으로 2022년 2백만원, 2023년 173백만원 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 이는 2024년 1월 영국 Zennar사인수 과정에서 인식된 상표권 및 영업권에 따른 증가에 기인합니다. 당사의 무형자산은 상표권, 디자인권, 영업권으로 구성되어 있으며, 일부 상표권 및 영업권은 당사의 종속회사인 Zennar LTD가 소유하고 있습니다.당사는 당사 소유의 상표권 및 디자인권에 대해서는 5년 정액법으로 상각을 인식하고 있어 정해진 스케줄대로 동일한 금액에 대해 상각이 진행되는 바 우발적인 상각으로 인한 재무 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, Zennar LTD가 소유 중인 상표권 역시 15년 정액법으로 상각이 진행되어 우발적 위험이 제한적인 반면, Zennar LTD 소유의 영업권의 경우 매년 9월 30일에 손상차손을 검토하여 이를 영업외손익에 반영하는 방식으로 상각을 진행함에 따라 특정 회계연도의 상각비가 당사의 예상 범위를 초과할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 향후 사업확장 과정에서 타 브랜드를 인수할 경우 추가적인 상표권 및 영업권 등 무형자산이 발생할 수 있으며, 이에 따라 상각비 규모가 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 14,160,000주 중 14.12%에 해당하는 2,000,000주는 상장 직후 유통가능 물량에 해당합니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 의무보유 대상자의 의무보유기간 및 기타 주주들의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 특히, 상장일로부터 3개월 후 2,560,000주의 의무보유가 종료됨에 따라 시장 내 유통가능 물량으로 출회될 예정입니다. 이는 금번 공모주식보다 많은 수의 주식으로, 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 이외에도 , 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 나. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 100,000주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 설립 이후 당사의 설립 ,경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 563,000주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수의 3.98%입니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 60,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 라. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜무신사트레이딩, 한국투자증권㈜)를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인으로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 상장예비심사결과 효력 상실 위험 당사는 2024년 10월 23일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2025년 07월 23일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 바. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 수요예측은 2025년 03월 13일(목) ~ 03월 19일(수), 청약은 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수) 에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 사. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 아. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2024년 3분기말, 2024년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 자. 상장 후 경영안정성에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜에이유커머스 는 총 발행주식수의 66.90%를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율 합계는 72.34%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,000,000주, 상장주선인 의무인수분 60,000주 및 김지훈 대표이사의 구주매출 대상 주식 400,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영권을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금 확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주간의 지분 보유 경쟁 등이 발생할 시 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 일반청약자 배정 관련 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 될 위험이 있습니다. 또한, 금번 공모는 일괄청약방식을 적용함으로써 일반청약자는 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 공모가 산정 관련 위험 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 최종 선정된 비교기업은 당사와 사업, 성장성, 전략 등 다양한 측면에서 차이가 존재하며 국내외 경기, 주식시장 현황 등 다양한 요인의 영향으로 인해 PER 방식의 한계 및 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.파. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험 (Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 하. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 거. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 관련 위험 신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 ㈜에이유커머스는 보통주 8,362,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 지분율은 59.05%로 예상됩니다. 또한 김지훈 대표이사는 구주매출 대상 주식 400,000주를 고려할 시 본 공모 후 보통주 280,560주를 보유할 것으로 예상되며 지분율은 1.98%입니다. 증권신고서 제출일 현재 김지훈 대표이사는 ㈜에이유커머스의 지분 100%를 보유하고 있어 당사의 실질적인 지배주주는 김지훈 대표이사라고 할 수 있습니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정 할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.더. 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사 및 집단 소송으로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 러. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 2,000,000 100 16,000 32,000,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 2,000,000 32,000,000,000 832,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2025.03.25 ~ 2025.03.26 2025.03.28 2025.03.25 2025.03.28 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 7,000,000,000 운영자금 3,630,000,000 타법인증권 취득자금 15,000,000,000 발행제비용 930,000,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 기명식 보통주 16,000 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 김지훈 대표이사 680,560 400,000 280,560 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권의 행사가격은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주2) 상기 '신주인수권에 관한 사항' 중 행사기간은 상장일로부터 6개월 ~ 18개월입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 2,000,000 100 16,000 32,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 한국투자증권 보통주 2,000,000 32,000,000,000 832,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2025.03.25 ~ 2025.03.26 2025.03.28 2025.03.25 2025.03.28 - 주1) 모집(매출)가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 16,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) [청약일] - ① 기관투자자 청약일: 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)(2일간) - ② 일반투자자 청약일: 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)(2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2025년 03월 25일부터 26일 까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 10월 23일 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 확정공모가액 16,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 2.524%에 해당합니다. 다만, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 60,000주 960,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜ 에이유브랜즈의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,600,000주(공모주식의 80.0%), 구주매출 400,000주(공모주식의 20.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,000,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,000,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 일반청약자 500,000주 25.0% 16,000원 8,000,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 1,500,000주 75.0% 24,000,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주5), 주6), 주7) 합계 2,000,000주 100.00% 32,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가인 16,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의10% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 일 반 공 모 1,600,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,600,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 모집총액 비 고 일반청약자 400,000주 25.0% 16,000원 6,400,000,000원 - 기관투자자 1,200,000주 75.0% 19,200,000,000원 주2) 합 계 1,600,000주 100.0% 25,600,000,000원 - 주1) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. ② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【 매출방법 : 일반공모 】 매 출 대 상 주 수(비율) 비 고 일 반 공 모 400,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 400,000주(100.0%) - 【 매출 세부내역 】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 매출총액 비 고 일반청약자 100,000주 25.0% 16,000원 1,600,000,000원 - 기관투자자 300,000주 75.0% 4,800,000,000원 주2) 합 계 400,000주 100.0% 6,400,000,000원 - 주1) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 매출가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주5) 매출총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 김지훈 매출주주 김지훈(400,000주)의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전 보유증권수 매출증권수 (주1) 매출후 보유증권수 김지훈 대표이사 기명식 보통주 680,560주 400,000주 280,560주 합 계 680,560주 400,000주 280,560주 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 금번 상장 이후 매출주주인 김지훈은 280,560주의 보통주(상장예정주식수의 1.98%)를 보유하며, 코스닥시장 상장규정에 의거 280,560주(상장예정주식수의 1.98%)는 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역 】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 60,000주 16,000원 960,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. (연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 'IV.인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차 금번 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. ◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈ ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 (단, 가격 미제시 수요예측 참여는 불가능함) ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지를 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 확정공모가액 16,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 1주당 확정 공모가액을 결정하였습니다. (1) 상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜ 에이유브랜즈의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.(2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜ 에이유브랜즈와 협의하여 16,000원으로 결정하였습니다. (3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2025년 03월 13일(목) 주1) 기업 IR 2025년 03월 06일(목) ~ 2025년 03월 19일(수) 주2) 수요예측 일시 2025년 03월 13일(목) ~ 2025년 03월 19일(수) 주3) 공모가액 확정공고 2025년 03월 21일(금) - 문의처 한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-6681, 6362) - 주1) 수요예측 안내공고는 2025년 03월 13일(목) 에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2025년 03월 19일(수) 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 주금납입능력 확인 방법은 하기와 같습니다. 【기관투자자 주금납입능력 확인방법】 기관투자자 구분 확인방법 국내기관투자자, 해외기관투자자 (표준방법) 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 수요예측 담당부서가 확인한다. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 해외기관투자자 (대체방법) 홀세일본부 및 에쿼티파생본부를 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우에는 수요예측 참여 의사결정자와 서명권자가 상이한 지역에 근무하여 시차에 따른 업무 상의 어려움이 있고, 담당 부서에서 지속적인 고객 관리 업무를 수행하고 있으므로 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다. (가). 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하.QIB)의 지위에 있는 투자자인 경우 해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시, 위탁자산에 한하여 당해분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다. (나). 주요 해외 국부펀드 등으로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, (가)의 QIB에 준하여 별도의 서명날인 없이 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다. (다). (가)와 (나)에 해당하지 않거나, USD 1억불 이상으로 수요예측 참여를 희망하는 비거주외국인 투자자의 위탁자산의 경우, 직전분기말 기준 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해 분기의 주금납입능력으로 간주한다. (라). QIB를 포함한 비거주 외국인 투자자의 자기자본분 참여의 경우 최근 분기 자기자본을 당해분기 주금납입능력으로 간주한다. (마). (가)와 (다) 또는 (라)의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여자 혹은 적법한 서명권자가 첨부1의 양식에 서명한 확약서에 기재하여 제출하여야 한다. 주) 해외국부펀드 리스트는 홀세일본부, 에쿼티파생본부와 IB 그룹의 협의에 따라 정할 수 있다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】 ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 ※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고 주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. 【 투자일임회사 등 】 제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁 (대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 「조세특례제한법」 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항 제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업 등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업 등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인 소액투자중개의방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ① 법 제16조 제1항 제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (나) 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제6항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제6항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다. ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다) ③ 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 ⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑥ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사 등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. ⑦ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제6항까지의 규정에 준하는 경우 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. 【불성실 수요예측참여자 지정】 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ※ 불성실 수요예측 참여자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다. 가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위 다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다) 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위 3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등 참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만,한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보] - 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호 - 불성실 수요예측등 참여자의 명칭 - 해당 사유가 발생한 종목 - 해당 사유 - 해당 사유의 발생일 - 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 주1) 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과 (배정받은 주식수 X 공모가격) 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한 기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 × 환매비 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면: 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있습니다. 1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다. 2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다. * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준 1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] * 100만원 이하의 경제적 이익은 절사 - 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다. 2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 - 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,500,000주 75.0% 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 2,000,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 500,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,500,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 1,500,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 【 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속 : 「http://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항 ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항 ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다. ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⓗ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⓘ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 - 접수기간 : 2025년 03월 13일(목) ~ 03월 19일(수) - 접수시간 : 09:00 ~ 17:00 - 접수방법 : 인터넷 접수 - 문의처 : 한국투자증권 (☎ 02-3276-6681, 6362) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http:/securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 물량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) (중략) ⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다. 1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 ② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 ③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴 '뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측/기관청약/납입 결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. (13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내역 (단위: 건, 주) 구 분 국내 기관투자자 해외 기관투자자 합 계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매· 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사 기타 거래실적 유 주) 거래실적 무 공모 사모 건수 34 315 246 44 5 574 718 65 84 2,085 수량 41,059,000 316,568,000 98,129,000 55,270,000 5,826,000 223,732,000 407,858,000 18,690,200 57,197,000 1,224,329,200 경쟁률 27.37 211.05 65.42 36.85 3.88 149.15 271.91 12.46 38.13 816.22 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 구분 국내기관투자자 해외기관투자자 합계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매ㆍ 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사 기타 공모 사모 거래실적 유 주1) 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드 상단 초과 0 0 12 11,521,000 22 5,003,000 1 900,000 0 0 32 21,242,000 42 23,135,000 16 224,700 0 0 125 62,025,700 밴드 상단 20 24,415,000 252 253,677,000 190 77,248,000 34 42,094,000 2 2,812,000 483 165,171,000 580 319,712,000 42 18,202,500 84 57,197,000 1,687 960,528,500 밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 중간값 0 0 0 0 2 1,030,000 0 0 0 0 0 0 1 1,500,000 1 25,000 0 0 4 2,555,000 밴드 하위 25% 이상 ~ 중간값 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 하위 50% 이상 ~ 25% 미만 0 0 0 0 1 555,000 0 0 0 0 0 0 1 758,000 0 0 0 0 2 1,313,000 밴드 하위 75% 이상 ~ 50% 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 밴드 하위 100% 초과 ~ 75% 미만 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 15,000 0 0 0 0 0 0 1 15,000 밴드 하단 13 15,144,000 40 39,861,000 26 12,755,000 8 10,776,000 3 3,014,000 49 33,531,000 73 52,189,000 6 238,000 0 0 218 167,508,000 밴드 하단 미만 1 1,500,000 5 4,218,000 5 1,538,000 1 1,500,000 0 0 8 2,273,000 14 7,218,000 0 0 0 0 34 18,247,000 미제시 0 0 6 7,291,000 0 0 0 0 0 0 1 1,500,000 7 3,346,000 0 0 0 0 14 12,137,000 합계 34 41,059,000 315 316,568,000 246 98,129,000 44 55,270,000 5 5,826,000 574 223,732,000 718 407,858,000 65 18,690,200 84 57,197,000 2,085 1,224,329,200 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. (단위: 건, 주) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격 미제시 14 0.67% 12,137,000 0.99% 16000원(상단) 초과 125 6.00% 62,025,700 5.07% 16000원(상단) 1,687 80.91% 960,528,500 78.45% 14000원(하단) 초과 ~ 16000원(상단) 미만 7 0.34% 3,883,000 0.32% 14000(하단) 218 10.46% 167,508,000 13.68% 14000원(하단) 미만 34 1.63% 18,247,000 1.49% 합계 2,085 100.00% 1,224,329,200 100.00% (다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역 구분 운용사(집합) 공모 운용사(집합) 사모 운용사(고유) 투자매매·중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사 기타 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 6개월 확약 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 1 622,000 16,000 3개월 확약 0 0 - 10 11,962,000 16,013 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 25 19,157,000 16,007 1개월 확약 0 0 - 2 2,213,000 16,000 0 0 - 0 0 - 0 0 - 1 180,000 17,000 5 3,667,000 16,818 15일 확약 1 1,500,000 16,000 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 미확약 33 39,559,000 15,083 303 302,393,000 15,331 246 98,129,000 15,701 44 55,270,000 15,599 5 5,826,000 14,965 573 223,552,000 15,651 687 384,412,000 15,567 합 계 34 41,059,000 15,116 315 316,568,000 15,361 246 98,129,000 15,701 44 55,270,000 15,599 5 5,826,000 14,965 574 223,732,000 15,652 718 407,858,000 15,599 구분 외국 기관투자자(거래실적 유) 주) 외국 기관투자자(거래실적 무) 합계 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 6개월 확약 0 0 - 0 0 - 1 622,000 16,000 3개월 확약 0 0 - 0 0 - 35 31,119,000 16,009 1개월 확약 0 0 - 0 0 - 8 6,060,000 16,525 15일 확약 0 0 - 0 0 - 1 1,500,000 16,000 미확약 65 18,690,200 16,012 84 57,197,000 16,000 2,040 1,185,028,200 15,544 합 계 65 18,690,200 16,012 84 57,197,000 16,000 2,085 1,224,329,200 15,561 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (라) 주당 확정 공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜에이유브랜즈와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 16,000원으로 결정하였습니다. (마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액 16,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 ◈ ㈜에이유브랜즈 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2025.03.13(목) ~ 2025.03.19(수) - 청약기일 개시일 2025.03.25(화) 주1) 종료일 2025.03.26(수) 배정 및 환불 2025.03.28(금) - 납입기일 2025.03.28(금) - 구 분 일 자 매 체 비 고 수요예측 안내 공고 2025.03.13(목) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2025.03.21(금) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2025.03.25(화) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2025.03.28(금) 인터넷 공고 주5) 주1) 기관투자자 청약일 : 2025.03.25(화) ~ 2025.03.26(수) (2일간) 일반청약자 청약일 : 2025.03.25(화) ~ 2025.03.26(수) (2일간) 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2025년 03월 13일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2025년 03월 21일 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 공시 및 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2025년 03월 25일㈜ 에이유브랜즈의 홈페이지( https://aubrandz.irpage.co.kr ), 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2025년 03월 28일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 (2025년 03월 28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다. - 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시 - 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다. - 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다. - 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다. - 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2025년 03월 25일, 03월 26일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2025년 03월 28일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반청약자 50% 주) 기관투자자 0% 주) 청약증거금 ① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2025년 03월 28일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2025년 03월 28일 )에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다 ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 03월 28일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일( 2025년 03월 28일 )에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자 배정물량 준우대 등급 최고청약한도 청약 증거금률 한국투자증권㈜ 500,000주 16,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 16,000주(100%)이며, 우대 등급 고객의 경우 32,000주(200%), 최고우대 등급 고객의 경우 48,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 8,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및 청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법 On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약 Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및 우대기준 일반청약자의 경우 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 8,000주, 준우대 등급 고객의 경우 청약한도의 100%인 16,000주, 우대 등급 고객의 경우 청약한도의 200%인 32,000주, 최고우대 등급 고객의 경우 청약한도의 300%인 48,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ 등급 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대 - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객 - 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객 단, IRP 계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외) - 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객 - 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객 - 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객 (1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 - 청약일 기준 당해년도 ISA중개형계좌 납입금액 순증 1천만원 이상 고객 200% 온라인/ 오프라인 - 최고 우대 - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상 (2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/ 오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식 - 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다. 2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다. 3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌 - 고객등급 조회 방법 1) 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기] 2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다. - 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시 - 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다. - 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다. - 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다. - 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (7) 청약 사무취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자 : 공모주식의 75.0% (1,500,000주) 를 배정합니다.② 일반청약자 : 공모주식의 25.0% (500,000주) 를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. ④ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. ⑤ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜ 에이유브랜즈가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약」부분을 참조하시기 바랍니다. ② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 250,000주 이상입니다. ③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (3) 배정결과의 통지 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2025년 03월 28일(금) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 02월 04일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 온라인 (HTS, 홈페이지) - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법 ① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속 ② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨) 한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS / 유선청약 사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜에이유브랜즈 및 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 (이하 생략) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등) ① (생략) ② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조 제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조 제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조 제2항 제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4 제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조 제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조 제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다. (이하 생략) 마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일( 2025년 03월 28일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일( 2025년 03월 28일 )에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 03월 28일 에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일( 2025년 03월 28일 )에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [하나은행 안양금융센터점]에 납입하여야 합니다. 바. 기타의 사항 (1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2025년 01월 01일입니다. (2) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 「전자증권법」 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (5) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5.00%인 100,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 【 신주인수권 계약 주요내용 】 구 분 내 용 행사가능주식수 100,000주 행사가능기간 상장일로부터 6개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 (6) 정보이용제한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (7) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (8) 청약이 제한되는 자 아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【 청약이 제한되는 자 】 ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (9) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 10월 23일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2025년 01월 24일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (10) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (11) 기타 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의 종류 및 수 인수금액 (주1) 인수 조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주2,000,000주 32,000,000,000원 (주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 주2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모주식의 100.0%(2,000,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련 계약내용 대가관련 계약내용변경 이력 대가관련 계약내용변경 사유 비고 인수수수료 한국투자증권㈜ 832,000,000원 인수금액 2.524% 납입일 익 영업일 인수계약서 참조 - - 주1) 대표주관수수료 - - - - - - - 주2) 성과수수료 - - - - - - - 주3) 기타 - - - - - - - - 주1) 인수수수료는 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 2.524%에 해당하는 금액에 해당합니다. 주2) 2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5.00%인 100,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. 【 신주인수권 계약 주요내용 】 구 분 내 용 행사가능주식수 100,000주 행사가능기간 상장일로부터 6개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다) 금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜ 에이유브랜즈의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 60,000주 960,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 결정한 확정공모가액 16,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【 코스닥시장 상장규정 】 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다. 마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] (3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 인수인의 투자 내역 당사의 상장주선인인 한국투자증권 ㈜ 는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜ 무신사트레이딩, 한국투자증권 ㈜ )를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2024.04.30 87,000주(0.61%) 8,000원 696,000,000원 100.0% 주4) 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 2024.05.24. 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024.09.07. 1900% 무상증자(1주당 19주) 후 기준입니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)÷취득가액이며, 공모가격은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준입니다. 주4) 상장주선인이 업무집행조합원으로 있는 조합의 보유주식 87,000주는 코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 6개월간 의무보유 예정입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호의 당사 주식 취득 시 지분율은 0.70%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만, 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(「중소기업창업 지원법 시행령」제4호 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우(후략) II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제10조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제10조의2 (이익배당 또는 잔여재산분배에 대한 우선주식) ① 회사는 보통주식보다 이익의 배당에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식 또는 잔여재산의 분배에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식을 발행할 수 있으며, 「상법」 제344조의3 제2항에 따라 그 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1이내로 한다. ② 이사회는 우선주식 발행시 그 액면가액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 우선배당률을 정할 수 있다. ③ 이사회는 우선주식 발행시 이익배당, 잔여재산분배 등에 있어 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다. ④ 신주에 대한 이익배당을 하는 경우, 신주를 발행한 시점이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 말에 발행된 것으로 보고 이익배당을 실시한다. 제10조의3 (의결권 배제 또는 제한에 관한 주식) ① 회사는 이사회 결의로 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 이내로 한다. ② 1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 종류주식의 주주에게는 동 종류주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다. 제10조의4 (상환주식) ① 회사는 이사회 결의를 통하여 주주의 청구 혹은 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 이내로 한다. ② 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환기간은 이사회 결의를 통하여 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 다음날부터 발행일 이후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 30일이 경과하는 날 이내의 범위에서 정한다. 단, 회사의 이익이 부족하여 상환기간내에 상환하지 못하는 경우 상환할 때까지 상환기간은 연장된다. ④ 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만 분할하여 상환하는 경우에는 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 상환에서 제외한다. ⑤ 회사가 상환주식을 상환할 경우에는, 상환일정, 상환의 대상이 되는 주식을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 별도의 통지를 해야 한다. ⑥ 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제10조의5 (전환주식) ① 회사는 이사회 결의를 통하여 주주의 청구 혹은 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 이내로 한다. ② 전환권의 행사로 인하여 발행하는 주식의 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ③ 전환권을 행사할 수 있는 기간은 이사회 결의를 통하여 발행일로부터 1년 이상 10년 미만의 범위로 정하며, 전환의 기간 및 전환을 청구할 수 있는 기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 보통주식으로 전환되는 것으로 정할 수 있다. ④ 전환권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대하여 이익배당을 하는 경우, 제13조의 규정을 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제32조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 33조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제34조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제35조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 일정한 자(회사의 주식을 보유한 자를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 기타 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 제13조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제 60 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제61조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제62조(중간배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 「상법」 462조의3에 의한 중간 배당을 연 1회 할 수 있다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 주주총회의 결의에 의한다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ④ 제10조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제12조 (주식매수선택권) ① 회사는 「상법」 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사(이하 “상장회사”)에 해당하는 경우에는 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자이다. 단, 회사가 상장회사에 해당하는 경우에는 「상법」 제542조의3 제1항에 해당하는 자에게 부여할 수 있다. 1. 회사의 임직원 2. 회사가 100분의 30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 임직원 3. 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령」 제11조의3 제4항에 해당하는 자 ④ 제3항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 자회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 당 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1.「상법」 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주 및 그 특수관계인 2.「상법」 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주 및 그 특수관계인 ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10를 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 해당 부여계약서에서 정하는 바에 따라 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 또한, 회사의 외부 전문가는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과하고, 주식매수선택권의 반대급부로 체결한 용역계약을 이행한 경우에 행사할 수 있다. ⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임직원이 주식매수선택권 부여 결의일로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑨ 주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제7항 제3호에 따른 시가는 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법」 제60조 및 같은 법 시행령 제49조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가로 한다. 1. 새로 주식을 발행하여 주는 경우에는 다음 각 목의 가액 중 높은 금액 가. 주식매수선택권을 부여한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제49조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(이하 이 조에서 “부여 당시 시가”라 한다) 나. 해당 주식의 권면액 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가 ⑪ 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제10항에도 불구하고 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다 1. 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 신주를 발행하여 주는 방법으로 부여 3. 주식매수선택권을 부여받는 자가 회사의 임직원 또는 회사가 인수한 기업의 임직원일 것 4. 주식매수선택권을 부여받는 자가 부여일을 기준으로 한 주식의 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 누적합계가 5억원 이하일 것 5. (부여일 기준 주식의 시가 - 행사가격) × 주식매수선택권으로 부여받을 주식의 수 III. 투자위험요소 당사의 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 당사는 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에도 다양한 요인에 직간접적으로 영향을 받을 수 있으며, 투자자께서는 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야함에 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않았기에 전망 수치는 향후 변동될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자들께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기를 바랍니다. 당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어에 대한 참고 해설은 다음과 같습니다. 용 어 설 명 레인부츠(Rain Boots) 비 오는 날 착용하는 방수 기능을 가진 고무 소재의 신발 메리제인(Mary Jane) 발등을 가로지르는 스트랩이 있는 여성용 신발 디자인 로컬 브랜드(Local Brand) 특정 지역이나 국내에서 생산되고 운영되는 브랜드 인디 브랜드(Indie Brand) 대기업의 지원 없이 독립적으로 운영되는 브랜드 플래그십 스토어(Flagship Store) 브랜드의 정체성을 대표하며 전략적으로 설계된 주요 매장 컨템포러리 브랜드 (Contemporary Brand) 최신 트렌드를 반영하고 현대적 감각을 가진 고급 브랜드 럭키드로우(Lucky Draw) 경품을 추첨 방식으로 제공하는 이벤트 활동 프로모션(Promotion) 상품이나 서비스의 판매를 촉진하기 위한 마케팅 활동 팝업스토어 (Pop-up Store) 단기간 운영되는 임시 매장으로 새로운 제품을 홍보 편집샵 (Select Shop) 여러 브랜드 제품을 모아 판매하는 매장 BI 디자인 (Brand Identity Design) 브랜드의 시각적 아이덴티티를 구축하는 디자인 작업 CI 디자인 (Corporate Identity Design) 기업의 정체성을 시각적 요소로 표현하는 디자인 작업 DTC 채널 (Direct-to-Consumer Channel) 중간 유통 없이 제조업체가 소비자에게 직접 판매하는 방식 초도 주문 (Initial Order) 상품을 처음 생산하거나 공급할 때 이루어지는 첫 번째 주문 리브랜딩 (Rebranding) 브랜드의 이미지를 새롭게 재정립하는 전략 1. 사업위험 가. 국내외 경기 변동에 따른 위험 2025년 1월 국제통화기금이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년 세계 경제 성장률은 3.3%, 한국의 경제 성장률은 2.0%로 전망 됩니다. 세계 경제 성장률은 2024년 10월 전망 대비 0.1%p 상향된 반면, 한국 경제 성장률 전망은 0.2%p 하향 조정되었습니다. 유로존의 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률의 전망이 상향 조정되면서 세계 경제 성장률도 상향된 것으로 분석됩니다. 한국은행은 2024년 11월 발표한 경제전망보고서를 통해 2025년 한국의 경제 성장률을 1.9%로 예상하였고, 이는 8월 전망보다 0.2%p 하향된 수치입니다. 한국은행은 원/달러 환율 상승, 주식시장 불안, 소비 증가와 수출 부진이 주요 경제 변수일 것으로 전망하였습니다. 특히, 주력 수출품목인 반도체와 화학제품 등에서의 경쟁 심화와 보호무역주의 강화가 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 언급하였습니다. 당사가 영위하는 패션 및 신발 산업은 국내외 경기 변동에 민감한 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 악화로 인해 민간소비가 위축될 경우 당사의 실적이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 1) 글로벌 경기 동향 2025년 1월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2025년 세계 경제 성장률은 3.3%, 한국 경제 성장률은 2.0%로 전망됩니다. 세계 경제 성장률은 2024년 10월 전망 대비 0.1%p 상향된 반면, 한국 경제 성장률은 0.2%p 하향 조정되었습니다. 유로존의 성장 둔화에도 불구하고, 미국 성장률의 전망이 상향 조정되면서 세계 경제 성장률도 상향된 것으로 분석됩니다. 국제통화기금은 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 진단하며 미국의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책 등을 위험요인으로 제시하였습니다. 상방요인으로는 무역협정 추가 체결 등 자유무역 기조 확대와 함께 노동력 확충, 경쟁 촉진, 혁신 지원 등을 위한 구조개혁 추진을 제시하였습니다. 2025년 1월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. 【 2025년 1월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 】 (단위: %, %p) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) '24.10월 전망(A) '25.1월 전망(B) 조정폭(B-A) '24.10월 전망(C) '25.1월 전망(D) 조정폭(D-C) 세계경제 3.2 3.2 3.3 +0.1 3.3 3.3 0.0 한국 2.2 2.2 2.0 -0.2 2.2 2.1 -0.1 미국 2.8 2.2 2.7 +0.5 2.0 2.1 +0.1 유로존 0.8 1.2 1.0 -0.2 1.5 1.4 -0.1 영국 0.9 1.5 1.6 +0.1 1.5 1.5 0.0 일본 -0.2 1.1 1.1 0.0 0.8 0.8 0.0 중국 4.8 4.5 4.6 +0.1 4.1 4.5 +0.4 인도 6.5 6.5 6.5 0.0 6.5 6.5 0.0 신흥개도국 4.2 4.2 4.2 0.0 4.2 4.3 +0.1 주) 신흥개도국 : 중국, 인도, 러시아, 브라질, 멕시코, 사우디, 남아공 등 155개국 출처: IMF (World Economic Outlook, 2025년 1월) 2) 국 내 경기 동향 2024년 11월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2025년 국내 경제성장률은 1.9%로 2024년 8월 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 한국은행은 소비를 중심으로 완만한 성장세를 예상하지만, 주력수출품목(반도체, 화학제품, 철강 등)에서 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 인해 연간 성장률이 8월 예상치인 2.1%보다 다소 낮은 1.9%를 나타낼 것으로 예상했습니다. 【 국내 경제 성장률 추이 】 (단위: %) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) GDP 4.6 2.7 1.4 2.2 1.9 1.8 주) 2024년, 2025년, 2026년 수치는 한국은행 전망치 (2024년 11월)입니다. 출처: 한국은행 경제전망 보고서 (2024년 11월) 민간소비는 물가 안정세와 명목임금 상승에 따른 실질 소비여력 확충, 금융여건 완화 등의 영향으로 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 높은 원리금 상환부담, 취약계층의 소비여력 개선 지연, 일부 대기업의 고용 관련 불확실성 증대 등의 제약요인으로 상승정도는 완만할 것으로 예상됩니다. 건설투자는 공사물량 감소로 인한 부진이 지속될 것으로 보이는 반면, 설비투자는 AI 반도체 관련 꾸준한 투자수요와 글로벌 통화긴축 완화 등의 영향으로 증가세를 이어갈 것으로 예측됩니다. 【 한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 】 (단위: %) 구분 2023 연간 2024(E) 2025(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.4 2.3 1.9 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 1.8 2.3 2.0 건설투자 1.5 0.4 -2.9 -1.3 -3.2 0.5 -1.3 설비투자 1.1 -1.8 4.9 1.5 5.7 0.5 3.0 지식재산생산물투자 1.7 1.5 -0.1 0.7 2.7 5.0 3.9 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.4 1.7 1.5 재화수입 -0.3 -1.3 3.6 1.1 3.0 0.9 1.9 주) 전년동기대비 기준입니다. 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 11월) AI 반도체 상용화의 예상보다 빠른 진행, 중동분쟁 및 러시아-우크라이나 전쟁 완화, 고물가/고금리 완화로 인한 내수여건의 빠른 개선 등 경제 성장의 상방요인에도 불구하고, 반도체 수출여건 악화로 인한 반도체 경기, 글로벌 지정학 및 통상환경 등의 불확실성, 고환율과 기업의 비용상승압력 확대 등의 리스크 요인으로 인해 2025년 국내 경제 성장률은 다소 둔화될 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 패션 및 신발 산업은 국내외 경기 변동에 민감한 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 악화로 인해 민간소비가 위축될 경우 당사의 실적이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 나. 패션시장 성장 둔화의 위험 글로벌 패션시장은 2025년 8,809억 달러에서 연평균 7.65% 성장하여 2029년 1조 1,827억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 국내 패션시장 또한 글로벌 패션시장과 함께 성장하며 2020년 40조 3천억원 규모에서 2025년 약 50조 9천억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 패션 시장의 성장은 온라인 플랫폼, 글로벌 자사몰, 소셜 미디어 커머스 등 온라인 채널의 성장에 의해 주도되고 있습니다.당사 매출은 레인부츠, 겨울화, 메리제인 등 신발 카테고리에서 주로 발생하며, 이는 신발 시장과 밀접하게 연결되어 있습니다. 국내 신발 시장 규모는 2021년 6조 6,681억 규모에서 매년 성장하여 2024년에는 7조 5,033억원 규모를 이루었을 것으로 예상됩니다. 신발 시장 역시 전체 패션시장과 마찬가지로 온라인 커머스의 확장이 성장을 주도했으며, 한정판 및 콜라보 제품의 인기, 로컬 및 인디 브랜드의 성장이 전체 시장의 성장세에 기여한 것으로 판단됩니다. 다만, 패션시장이 지속적으로 성장하고는 있으나, 성장률은 점차 낮아지고 있으며 특히 신발부문의 경우 2024년 성장률은 1.4%로, 2021년 9.2%, 2022년 7.4%, 2023년 3.4%를 하회하였습니다. 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2024년 12월 기준 국내 소비자심리지수(CSI)는 88.4로, 전월 100.7 대비 큰 폭으로 감소하며 2022년 11월 이후 최저치를 기록하였으나, 2025년 1월 91.2로 반등하였으며 2월 95.2로 상승세를 이어나갔습니다. 소비자심리지수는 경제상황과 개인적 재무 상황에 대해 소비자가 낙관적으로 느끼는 심리 정도를 의미하는 지표로, 100을 기준으로 낙관적, 비관적 평가를 구분합니다. 현재와 같이 소비자심리지수가 100이하인 상황 속에서는 당사의 신발 제품과 같은 소비재는 시장에서의 수요가 감소할 수 있으며, 향후 소비자 심리가 위축될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1) 패션 산업의 규모와 전망 글로벌 리서치 전문기관 Statista에 따르면, 글로벌 패션시장은 2025년 8,809억 달러에서 연평균 7.65% 성장하여 2029년 1조 1,827억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 패션 산업의 성장은 다양한 요인이 복합적으로 작용한 결과이지만, 그중에서도 온라인 채널의 성장이 주요한 동력으로 작용하고 있습니다. 패션 브랜드들은 Amazon, Alibaba, ASOS 등 다양한 글로벌 플랫폼에 입점하여 손쉽게 지역적 확장을 이루고 있습니다. 또한, 배송 서비스의 편리함을 바탕으로 글로벌 자사몰을 구축하여 각 브랜드의 고유한 아이덴티티를 유지하면서도 글로벌 소비자와의 접근성을 높이고 있습니다. 뿐만 아니라, 온라인 플랫폼과 자사몰 외에도 특히 소셜 미디어의 커머스 기능이 성장하면서 소비자가 브랜드를 인지하고 구매에 이르는 과정이 한층 간소화되어 시장 성장에 기여하고 있습니다. 이처럼 온라인 플랫폼과 글로벌 자사몰, 소셜 미디어 커머스의 편리함 및 성장은 향후에도 패션시장의 성장에 기여할 것으로 전망됩니다. 【 글로벌 패션시장 규모와 전망 】 글로벌패션시장규모.jpg 글로벌 패션시장 규모 출처: Statista (1) (1) 2007년에 설립된 Statista는 독일에 본사를 둔 글로벌 통계 포탈로, 다양한 산업, 경제, 소비자 시장, 인구 통계에 대한 데이터를 제공하는 기관입니다. Statista는 제3자로부터 수집된 공개 데이터뿐만 아니라 자체 설문조사와 연구, 분석을 통해 수집한 독점 데이터도 포함하여 100만개 이상의 통계를 제공하고 있습니다. 국내 패션 시장은 지속적으로 성장하여 2020년 40조 3천억원 규모에서 2025년에는 약 50조 9천억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 이러한 성장의 주요 요인 중 하나는 글로벌 시장과 마찬가지로 온라인 채널의 빠른 확장입니다. 국내 패션 산업은 전통적인 오프라인 매장에서 무신사, 29cm와 같은 온라인 플랫폼으로의 확장이 빠르게 이루어졌으며, 이는 소비자들에게 더 편리하고 다양한 선택지를 제공함으로써 시장 확대에 기여하고 있습니다. 또한, 패션 전문 플랫폼 외에도 네이버 스마트스토어 등 대형 포털 기반의 이커머스 플랫폼이 패션 시장에 진출하면서, 소비자뿐 아니라 신규 판매자들의 진입 장벽도 낮아졌습니다. 이러한 변화는 국내 패션 시장의 성장을 가속화하는 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 【 국내 패션시장 규모 및 전망 】 한국패션시장규모.jpg 국내 패션시장 규모 및 전망 출처: 트렌드리서치 2024 한국패션산업빅데이터트렌드, 2024.06 (1) (1) 2002년에 설립된 트렌드리서치는 온/오프라인 리서치를 기반으로 다양한 분야의 시장 규모를 추정하는 프로젝트를 다수 수행한 시장조사기관입니다. 트렌드리서치는 특히 20년간 국내 패션시장 규모를 추정하는 프로젝트를 수행하여 해당 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 2) 신발 시장의 규모 및 전망 당사 매출은 레인부츠, 겨울화, 메리제인 등 신발 카테고리에서 주로 발생하며, 이는 신발 시장과 밀접하게 연결되어 있습니다. 【 당사 품목별 매출 현황 】 (단위: 백만원) 브랜드 품 목 2022년 (제1기) 2023년 (제2기) 2023년 3분기 (제2기) 2024년 3분기 (제3기) 금액 금액 금액 금액 락피쉬웨더웨어 레인부츠 3,696 17,325 16,813 13,050 겨울화 3,806 7,104 1,585 2,161 메리제인 6,477 5,677 3,854 3,275 잡화 2,750 4,520 1,218 2,106 스니커즈 13 985 32 6,111 어패럴 251 1,689 868 1,295 기타 524 238 149 299 ㈜고요웨어 의류 등 - 390 - 1,009 ZENNAR LTD 레인부츠 등 - - - 58 아워리퍼블릭 ㈜ 스니커즈 등 1,413 3,958 2,476 - 기타 기타 - - - 54 합 계 18,930 41,886 26,995 29,418 주1) 상기 매출은 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당사가 70% 지분을 보유하고 있던 아워리퍼블릭 ㈜는 2024년 8월 해산하였습니다. 주3) 락피쉬웨더웨어 브랜드 기타 품목에는 샌들 등이 포함되어 있습니다. 글로벌 리서치 전문 기관 Statista에 따르면, 글로벌 신발 시장은 2025년 5,057억 달러에서 연평균 2.37% 성장하여 2029넌 5,554억 달러의 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 전체 패션 시장 대비 다소 낮은 성장률로 보이나, 이는 신발 소비의 감소보다는 의류에 비해 긴 교체 주기와 제조 공정의 복잡성에서 기인한 것으로 판단됩니다. 신발 시장 역시 전체 패션 시장과 동일하게 온라인 채널의 확장에 힘입어 꾸준히 성장하고 있습니다. 특히, 한정판 및 콜라보 제품의 인기와, 로컬 및 인디 브랜드의 성장이 이러한 성장세에 기여하고 있습니다. 글로벌 브랜드가 지속적으로 시장을 주도하는 한편, 온라인 플랫폼과 소셜 미디어를 활용한 로컬 및 인디 브랜드들이 빠르게 성장하며 소비자들에게 다양한 선택지를 제공함으로써 새로운 수요를 창출해내고 있습니다. 당사 역시 무신사, 29CM와 같은 패션플랫폼과의 협업을 통해 매출을 크게 증가시켰습니다. 특히 레인부츠의 경우 2023년 국내 강수량이 크게 증가하는 상황 속 새로운 패션 아이템으로 포지셔닝하며 매출이 크게 증가하였습니다. 또한 K-POP 아이돌 및 셀럽 등이 당사 레인부츠를 활용한 코디를 SNS 등을 통해 노출시킴으로써 국내외 인지도가 크게 상승하며 레인부츠 매출 확대에 크게 기여하였습니다. 겨울화 역시 2022년 하반기를 기점으로 패션플랫폼과의 전략적인 제휴 및 마케팅을 진행하였으며 이를 바탕으로 2023년 매출이 크게 증가하였습니다. 특히 당사의 겨울화 제품은 무신사 등 패션플랫폼 내 여성 신발 카테고리 실시간 1위를 달성하고 상단에 노출되는 등 레인부츠 외에도 사계절 제품을 두루 갖춘 계절 브랜드로의 포지셔닝에 크게 기여하였습니다. 【 2022년~2023년 레인부츠 매출 현황 】 (단위: 개, 백만원) 구분 2022년 2023년 증가율 판매수량 61,757 209,441 239.14% 매출액 3,696 17,325 368.75% 무신사 1,046 5,019 379.83% 29CM 1,152 4,770 314.06% 자사몰 657 3,705 463.93% 직영매장 144 2,208 1433.33% 기타 697 1,623 132.86% 【 2022년~2023년 겨울화 매출 현황 】 (단위: 개, 백만원) 구분 2022년 2023년 증가율 판매수량 55,994 102,000 82.16% 매출액 3,806 7,104 86.65% 무신사 1,314 2,419 84.09% 29CM 1,074 1,684 56.80% 자사몰 861 1,664 93.26% 직영매장 199 1,140 472.86% 기타 358 198 -44.69% '2024년 한국 패션 산업 빅데이터 트렌드'에 따르면, 국내 신발 시장 규모는 2021년 6조 6,681억 규모에서 매년 성장해 2024년 7조 5,033억원에 이를 것으로 예상됩니다. 국내 패션시장에서 신발은 캐주얼복에 이어 두번째로 높은 실적을 기록하고 잇으며, 앞으로도 패션시장에서 신발 부문이 유의미한 부분을 차지할 것으로 전망됩니다. 【 국내 패션시장 현황 】 패션.jpg 국내 패션시장 현황 출처: 트렌드리서치, '2024 한국 패션 산업 빅데이터 트렌드'(2024.06) 다만, 패션시장이 지속적으로 성장하고는 있으나, 성장률은 점차 낮아지고 있으며 특히 신발부문의 경우 2024년 성장률은 1.4%로, 2021년 9.2%, 2022년 7.4%, 2023년 3.4%를 하회하였습니다. 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2024년 12월 기준 국내 소비자심리지수(CSI)는 88.4로, 전월 100.7 대비 큰 폭으로 감소하며 2022년 11월 이후 최저치를 기록하였으나, 2025년 1월 91.2로 반등하였으며 2월 95.2로 상승세를 이어나갔습니다. 소비자심리지수는 경제상황과 개인적 재무 상황에 대해 소비자가 낙관적으로 느끼는 심리 정도를 의미하는 지표로, 100을 기준으로 낙관적, 비관적 평가를 구분합니다. 현재와 같이 소비자심리지수가 100이하인 상황 속에서는 당사의 신발 제품과 같은 소비재는 시장에서의 수요가 감소할 수 있으며, 향후 소비자 심리가 위축될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 신규업체 진입 및 경쟁 심화에 따른 위험 패션 시장은 글로별 대형 브랜드 중심의 과점 시장이면서도 수많은 인디 브랜드가 경쟁하는 구조입니다. 인디 브랜드는 독자적인 브랜드 아이덴티티를 구축해 차별화된 시장 포지셔닝을 확보하는 것을 주요 전략으로 삼고 있습니다.당사 또한 시장 내 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 인지도를 제고할 수 있는 다양한 전략을 실시하고 있습니다. 무신사 라이브의 양방향 소통 판매 및 한남, 성수, 도산 플래그십 스토어를 통해 고객 접근성을 강화하고, 디자이너와의 협업을 통해 감각적이고 트렌디한 상품을 제공하며 브랜드 이미지를 강화하고 있습니다. 이외에도 당사는 글로벌 기업과의 경쟁에서도 경쟁력을 확보하기 위해 제품 및 브랜드 확장을 통한 성장을 계획하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금으로 브랜드 인수와 해외 확장을 통해 다양한 제품군으로의 확장 및 차별화된 브랜딩 전략을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 대형 기업의 진출이나 신규 브랜드의 시장 진입 등으로 인해 당사의 시장 경쟁력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 당사가 영위하는 패션 및 신발 산업은 글로벌 대형 브랜드 중심의 과점 시장이면서도 수많은 인디 브랜드가 함께 경쟁하는 특징을 보이고 있습니다. 글로벌 패션기업들은 대규모 생산 설비와 유통망을 운영하고 있으며, 가격, 품질, 마케팅 경쟁력을 확보하여 시장 내 입지를 공고히 하고 있습니다.반면, 당사과 같은 인디 브랜드사는 대형 브랜드와의 가격 경쟁보다는 독자적인 브랜드 아이덴티티와 차별화된 제품 라인업을 통해 특정 소비자층을 공략하는 전략을 취하고 있습니다. 많은 인디 브랜드사는 뛰어난 아이디어와 기획성을 바탕으로 소규모 자본으로 시장에 진입하며, 자체 유통망 대신 온라인 패션 플랫폼과 같은 온라인 채널을 활용하여 소비자와의 접점을 확대하고 있습니다. 이와 같은 인디 브랜드가 시장 전체에서 차지하는 비중은 크지 않으나, 각사만의 타겟 시장 내에서 차별화된 제품 및 브랜드를 구축하여 입지를 쌓아가고 있습니다. 다만, 대형 브랜드 대비 적은 자본으로 시장 진입이 가능함에 따라 진입장벽이 낮은만큼 신규 업체의 진입과 도산이 빈번히 발생합니다. 당사는 시장 내 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 인지도를 제고할 수 있는 다양한 전략을 실시하고 있습니다. 당사는 트래픽이 높은 무신사의 라이브 방송을 통해 실시간으로 소비자와 소통하며 판매 하며 소비자와의 접점을 극대화하였습니다. 또한 한남, 성수, 도산 플래그십 스토어를 오픈하여 브랜드 아이덴티티를 극대화하는 공간을 제공함으로써 소비자 경험을 확대하고 브랜드 인지도를 강화했습니다. 이외에도 당사는 디자이너와의 콜라보레이션으로 소비자들에게 감각적이고 트렌디한 상품을 제공하는 색다른 브랜드 경험을 제공하고 있습니다. 2024년 6월 당사는 패션 브랜드 MINJUKIM과 콜라보하여 당사의 여름 대표 제품인 레인부츠, 레인코트, 우산을 색다른 디자인으로 선보이며 시장의 호응을 이끌어내었습니다. 당사의 제품군인 레인부츠를 판매하는 업체로는 헌터부츠, 겨울화를 판매하는 업체로는 어그를 판매중인 데커스아웃도어코퍼레이션이 있으며, 브랜딩 전략이 유사한 국내 경쟁업체는 마뗑킴, 레이어, 피스피스스튜디오가 있습니다. 다만, 데커스아웃도어코퍼레이션은 해외 증권시장에 상장되어 있고, 헌터부츠, 마뗑킴, 레이어, 피스피스스튜디오는 비상장기업임에 따라 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사에서는 제외되었습니다.헌터부츠는 1856년 North British Rubber Company로 설립된 영국 기업으로, 웰링턴 부츠라 불리는 레인부츠를 전문으로 생산하여 판매하고 있습니다. 오랜 기간 부츠만을 생산한 브랜드로 1977년 영국 왕실로부터 워런티를 부여받아 30년 넘는 기간 왕실에 납품해오며 영국 국민 브랜드로서의 위상을 구축하였습니다. 그러나 2019년부터 공급망 문제, 브렉시트 등의 복합적 이유로 재정난을 겪었으며, 2023년 파산하여 미국 어센틱 브랜즈 그룹(ABG)에 매각되었습니다. 마뗑킴은 디자이너 여성 브랜드 Martin Kim 브랜드를 운영하는 국내 브랜드사입니다. 2015년 블로그 마켓으로 시작하여 5년만에 매출액 50억원을 기록, 2024년에는 1,500억원을 달성할 것으로 예상되는 높은 성장세를 시현하고 있습니다. 마뗑킴은 트렌디하면서도 일상 생활에 편안한 디자인을 바탕으로 MZ세대를 중심으로 큰 인기를 끌고 있습니다. 온라인 채널로는 무신사를 포함한 패션 플랫폼을 활용하고, 오프라인 채널로는 성수, 명동 등 주요 거점에 위치한 플래그십 스토어를 활용한다는 점에서 동사와 유사한 사업 전략을 펼치고 있습니다. 레이어는 프랑스 캐주얼 브랜드 마리떼 프랑소와 저버(Marithe Francois Girbaud)를 판매하고 있는 국내 기업입니다. 마리떼 프랑소와 저버는 1990년대 청바지 제품 중심으로 프랑스 내 인지도를 쌓아왔으며, 2019년 한국 기업 레이어가 판매를 시작한 후 여성복 브랜드로의 리브랜딩을 진행하였습니다. 특유의 프렌치 감성의 하이엔드 디자인을 캐주얼 웨어에 접목하며 MZ세대를 중심으로 인기를 끌고 있으며 동시에 뉴트로 열풍으로 3040세대를 중심으로 기존 데님 제품에 대한 수요도 증가하며 성장세를 이어오고 있습니다. 레이어는 2024년 3월 마리떼 프랑소와 저버의 아시아 독점 판권을 인수하며 현재 역수출을 진행하고 있으며, 홍콩을 시작으로 여러 해외 매장을 늘릴 계획을 가지고 있다는 점에서 당사와 유사한 성장전략을 펼치고 있습니다. 데커스아웃도어코퍼레이션은 호카(HOKA), 어그(UGG), 테바(TEVA) 등의 신발 브랜드를 보유한 글로벌 기업입니다. 다양한 상품 포트폴리오와 기능성을 극대화한 뛰어난 기술력을 기반으로 2023년 4조 7,506억원의 매출액을 기록했습니다. 기능성 운동화 브랜드 호카(HOKA)와 겨울화, 레인부츠를 판매하는 어그(UGG), 샌들, 슬리퍼 등을 판매하는 테바(TEVA) 등을 통해 사계절 판매 품목을 구축하고 있습니다.피스피스스튜디오는 컨템포러리 여성복 브랜드 '마르디 메크르디'를 운영하는 국내 브랜드입니다. 2023년 687억원의 매출액을 기록하였으며, 여성의류를 주축으로 당사의 주력 제품인 레인부츠, 겨울화 등을 판매하고 있습니다. 또한, 온라인 플랫폼 위주의 판매전략과 플래그십 스토어로 브랜드의 디자인 철학 등을 제공한다는 점에서 당사와 비슷한 영업전략을 펼치고 있습니다. 【 경쟁업체 현황 】 (단위: 백만원) 구분 ㈜에이유브랜즈 데커스아웃도어코퍼레이션 ㈜피스피스스튜디오 ㈜레이어 2021년 (-) 2022년 (제1기) 2023년 (제2기) 2021년 (제49기) 2022년 (제50기) 2023년 (제51기) 2021년 (제2기) 2022년 (제3기) 2023년 (제4기) 2021년 (제9기) 2022년 (제10기) 2023년 (제11기) 설립일 2022년 1월 28일 1973년 1월 1일 2020년 7월 30일 2013년 10월 7일 매출액 (매출원가율) - 18,930 (31.06%) 41,886 (32.46%) 2,953,243 (46.02%) 3,678,173 (48.97%) 4,750,566 (49.68%) 15,194 (50.71%) 37,315 (30.68%) 68,693 (34.87%) 18,705 (53.77%) 40,099 (40.45%) 86,104 (28.27%) 영업이익 (이익률) - 6,387 (33.74%) 16,215 (38.71%) 584,937 (19.81%) 659,323 (17.93%) 854,892 (18.00%) 4,153 (27.33%) 14,615 (39.17%) 25,719 (37.44%) (1,505) (-8.05%) 4,750 (11.84%) 17,965 (20.86%) 당기순이익 (이익률) - 4,830 (25.52%) 13,213 (31.54%) 443,832 (15.03%) 527,672 (14.35%) 676,869 (14.25%) 4,097 (26.96%) 10,662 (28.57%) 20,763 (30.23%) (1,222) (-6.53%) 4,055 (10.11%) 5,468 (6.35%) 총자산 - 11,018 25,951 2,444,304 2,831,678 3,332,905 5,894 21,055 83,132 19,537 23,865 38,035 총부채 - 3,423 5,097 815,796 963,329 1,030,654 549 4,078 15,403 16,159 17,711 26,414 자기자본 - 7,595 20,855 1,628,508 1,868,349 2,302,251 5,345 16,977 67,729 3,378 6,153 11,621 상장여부 (상장일) 비상장 뉴욕거래소 (1993년 10월 14일) 비상장 비상장 주요브랜드 락피쉬웨더웨어 (Rockfish Weatherwear) 어그(UGG), 호카(HOKA), Teva(테바) 마르디 메크르디 (Mardi Mercredi) 마리떼 프랑스와 저버 (Marithe Francois Girbaud) 주요제품 (매출비중) 레인부츠(44.8%), 겨울화(21.4%), 메리제인(14.7%), 기타(19.3%) UGG부츠(53.2%), HOKA운동화(39.0%), Teva샌들(5.0%), 기타(2.8%) 캐쥬얼 의류 및 악세서리 등 데님, 캐주얼 의류 등 주1) 연결 법인의 경우 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다. 주2) 주요제품(매출비중)은 2023년 온기 기준입니다. 주3) 헌터부츠, 마뗑킴의 경우 공신력 있는 재무정보가 공개되지 않아 기재하지 않았습니다. 당사는 다양한 신발군과 브리티시 감성을 강조한 독창적인 브랜드 아이덴티티를 통해 경쟁사와 차별화하고 있습니다. 그러나, 당사가 글로벌 기업과 경쟁하기 위해서는 제품 및 브랜드 확장을 통한 성장이 필수적입니다. 이에 당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금으로 브랜드 인수와 해외 확장을 통해 다양한 제품군으로의 확장 및 차별화된 브랜딩 전략을 실시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 대형 기업의 진출이나 신규 브랜드의 시장 진입 등으로 인해 당사의 시장 경쟁력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 라. 계절적 편중에 따른 위험 패션 산업은 계절의 변화에 민감성이 가장 높은 산업으로, 기온과 날씨에 따라 소비자들의 구매 패턴이 크게 달라집니다. 계절이나 날씨의 변화로 인해 소비가 급등하거나 급감할 가능성이 있습니다.당사는 특정 계절에 매출이 집중되는 것을 방지하기 위해 각 계절에 맞는 제품 포트폴리오를 구축하였습니다. 봄에는 메리제인과 스니커즈, 여름에는 레인부츠, 슬리퍼와 샌들, 가을에는 패션 잡화, 겨울에는 방한슈즈와 목도리, 장갑 등 계절별 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 2023년 기준 레인부츠는 당사 및 종속기업 매출의 41%를 차지했으며, 그 외에는 겨울화 17%, 메리제인 14%, 패션잡화 11%의 비율로 판매되었습니다. 봄가을 대비 여름과 겨울 시즌 제품이 비교적 높은 비중을 차지하고 있으나, 이는 당사 제품의 특성이라기보다는 계절적 요인으로 인해 장마와 추위에 대응하려는 소비자 수요가 더 큰 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 이처럼 각 계절에 맞는 다양한 품목이 판매될 수 있도록 제품 포트폴리오를 다각화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 계절 변화에 맞는 제품을 적시에 출시하지 못하거나 충분한 재고를 확보하지 못하는 경우 당사의 매출 및 수익이 악화될 가능성이 있습니다. 패션 산업은 계절의 변화에 가장 민감한 산업 중 하나입니다. 계절에 따라 소비자들이 구매하는 품목이 달라지고, 기온에 따라 상품의 구매량도 급변하며 소비자들이 계절 변화에 미리 대비하는 구매 패턴이 잘 드러나는 특징이 있습니다. 계절 의류 및 상품들은 계절이 여름, 겨울에 접어들며 무조건적으로 판매량이 상승한다기보다는 실제로 소비자들이 더위나 추위를 체감했을 때, 폭염 또는 혹한이 예상된다는 예보가 나왔을 때 판매량이 움직이는 패턴이 드러납니다. 이 패턴은 장마철 상품에도 동일하게 나타납니다. 무신사에 따르면, 2024년 3월 한달 간 레인부츠 카테고리의 거래액은 전년 동기 대비 53% 증가하였습니다. 특히, 비가 많이 왔던 4주차에는 직전 7일 대비 67%의 높은 증가세를 보였습니다. 이는 여름 장마철이 시작되면 레인부츠의 수요가 급증하여 구매가 어려워지기 때문에 봄비가 많이 내렸던 봄 시즌에 미리 상품을 확보하려는 소비심리 때문으로 판단됩니다.한국은행의 경제전망보고서(2024년11월)에 따르면, 2024년 3/4분기중 의류 등 준내구재가 감소하였는데 이는 2024년 9월 기온이 평년보다 높아 가을철 의류 등의 판매가 크게 부진했기 때문입니다. 2024년 9월 전국 평균기온은 1973년 이후 가장 높은 수준을 기록하였으며, 이와 같은 기후 변화로 봄가을이 짧아지면서 의류 소비가 감소한 것으로 나타났습니다. 이처럼 패션 및 신발 산업은 계절 및 날씨에 따라 소비량이 변동하는 특성이 있습니다. 당사는 이러한 계절의 변화에 따른 실적 변화를 최소화하기 위해 각 계절에 맞는 제품 라인업을 구축하였습니다. 봄에는 메리제인과 스니커즈, 여름에는 레인부츠, 슬리퍼와 샌들, 가을에는 패션 잡화, 겨울에는 방한슈즈와 목도리, 장갑 등 계절별 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 2023년 기준 레인부츠는 당사 및 종속기업 매출의 41%를 차지했으며, 그 외에는 겨울화 17%, 메리제인 14%, 패션잡화 11%의 비율로 판매되었습니다. 봄가을 대비 여름과 겨울 시즌 제품이 비교적 높은 비중을 차지하고 있으나, 이는 당사 제품의 특성이라기보다는 계절 특성상 장마 및 추위에 대응할 수 있는 제품을 구매할 유인이 더 크기 때문이라고 분석됩니다.이처럼 당사는 각 계절에 맞는 다양한 품목이 판매될 수 있도록 제품 포트폴리오를 다각화하고 있습니다. 다양한 제품 포트폴리오는 계절적 매출 변동성을 줄이고, 연중 내내 안정적인 매출을 유지할 수 있는 중요한 요인으로 작용하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 계절 변화에 맞는 제품을 적시에 출시하지 못하거나 충분한 수량을 확보하지 못하는 경우 당사의 매출 및 수익이 악화될 가능성이 있습니다. 마. 유통채널 편중에 따른 위험 당사는 온라인과 오프라인 유통 채널을 통해 소비자들에게 제품을 판매하고 있습니다. 온라인 채널은 자사몰과 패션 플랫폼을 통해 운영되고 있으며, 오프라인 채널의 경우 한남, 성수, 도산에 플래그십 스토어를 운영하고 있습니다. 당사는 다양한 유통 채널 중 패션 플랫폼에 대한 의존도를 줄이고자 온라인 자사몰과 플래그십 스토어를 통한 구매 유입을 늘리기 위해 노력하고 있습니다.자사몰은 브랜드 스토리텔링을 효과적으로 전달할 수 있는 채널로, 당사 비쥬얼팀에서 직접 촬영한 사진 및 영상 자료로 브랜드 이미지를 전달하고 있습니다. 이와 함께 다양한 프로모션을 진행함으로써 고객 유입을 유도하고 있습니다. 그 결과 40만 명의 고객과 일 최대 35만명의 방문자를 기록하였으며, 매출 비중은 2022년도 19%, 2023년 20%, 2024년 3분기 기준 24%까지 높아졌습니다.또한, 당사는 오프라인 채널에서도 소비자의 접촉 경로를 확대하고 있습니다. 시즌별로 플래그십 스토어의 공간 구성을 변화시키고 럭키드로우, 특별 에디션 등 다양한 프로모션을 통해 소비자에게 긍정적인 브랜드 이미지를 전달하고 있습니다. 그 결과, 당사의 직영매장 매출은 당사 매출에서 2022년 기준 6%, 2023년 18%, 2024년 3분기 28%까지 증가했습니다. 이처럼 당사는 온라인 플랫폼 의존도를 줄이기 위해 자사 판매채널을 확대하는 방향으로 나아가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자사몰과 직영매장의 매출 비중이 감소하거나, 온라인 플랫폼과의 계약 종료 및 변경 등으로 매출 구조에 변화가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 온라인과 오프라인 유통 채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 온라인 채널의 경우 당사 자사몰과 두 곳의 패션 플랫폼(무신사, 29CM)을 활용하고 있으며, 오프라인의 경우 직영매장을 오픈하여 운영하고 있습니다. 당사는 2022년 6월 한남, 2023년 5월 성수, 2024년 11월 도산 플래그십 스토어를 오픈하며 오프라인 판매 채널을 확보하였습니다. 특히, 2024년 6월 가오픈한 부산 전포의 플래그십 스토어는 오픈일에 수많은 인원이 모여 줄을 서는 등 기대감을 보였으며, 해당 지역에 유동인구가 증가하는 등의 인기를 증명하였습니다. 통계청에서 발표한 '온라인쇼핑, 서비스업 동향조사'를 살펴보면 전체 소매시장에서 온라인 쇼핑의 거래액 비중은 매년 증가하고 있습니다. 실제 소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액이 차지하는 비중은 2017년 17.3%에서 매년 증가하여 2023년에는 31.9%를 기록하였습니다. 【 온라인 쇼핑 거래액 비중 추이 】 (단위: %) 온라인쇼핑 거래액 비중.jpg 온라인쇼핑 거래액 비중 추이 출처: 통계청 '온라인쇼핑, 서비스업 동향조사' 이처럼 온라인 쇼핑의 비중이 증가하는 추세에서 온라인 채널을 확보하는 것은 소비자의 접근성을 높이고 판매량을 확대하는 데 매우 중요합니다. 당사의 전체 매출에서 패션플랫폼이 차지하는 비중은 2022년도 59%, 2023년 56%, 2024년 3분기 44%로 2024년 3분기 기준 52%를 차지하는 자체 채널(자사몰 및 직영매장) 다음으로 가장 높은 비중을 유지하고 있습니다. 무신사, 29CM와의 계약은 1년 단위 계약으로 이루어져 있고, 당사의 주주인 무신사 동반성장펀드 합자조합의 의무보유가 상장일로부터 3개월 후, 무신사-한국투자넥스트웨이브 신기술사업 투자조합1호의 의무보유가 상장일로부터 6개월 후 종료됨에 따라 상장 후 보유 지분 매각, 계약 조건 변경 혹은 종료 등 현재 당사와의 우호적인 관계에 변화가 생길 수 있습니다. 이 경우, 패션 플랫폼을 통해 판매되는 매출이 감소되어 당사 실적이 악화될 수 있습니다.이에 당사는 패션 플랫폼과의 계약 변경 또는 종료가 당사의 매출에 중대한 영향을 미치는 것을 방지하기 위해 온라인 자사몰과 오프라인 매출을 증대시키기 위한 전략을 펼치고 있습니다. 당사는 자사몰을 통해 직접 고객 데이터를 축적하여 맞춤형 마케팅을 진행하고, 고객과의 소통을 강화하고 있습니다. 특히, 온라인 플랫폼 대비 자사몰은 브랜드 스토리텔링을 펼치기에 적합한 채널로 브랜드 홍보 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 비쥬얼팀에서 직접 촬영한 사진 및 영상 자료들로 당사가 소비자에게 전달하고 싶은 브랜드 이미지를 자유롭게 구상할 수 있다는 점이 가장 큰 장점으로 작용하고 있습니다. 이외에도 다양한 프로모션을 진행함으로써 고객 유입을 적극적으로 유도하고 있으며, 그 결과 자사몰 고객은 약 40만명, 일 최대 방문자 35만명의 성과를 달성하였습니다. 이와 같은 전략 하에 자사몰의 매출 비중은 2022년 19%, 2023년 20%, 2024년 3분기 기준 24%로 꾸준히 상승하였습니다. 【 당사 유통채널 현황 】 (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 3분기 매출 비중 매출 비중 매출 비중 자사몰 3,288 18.7% 7,877 20.3% 6,778 23.9% 29CM 6,132 34.9% 10,817 27.9% 5,567 19.7% 무신사 4,278 24.4% 10,818 27.9% 6,761 23.9% 직영매장 994 5.7% 6,813 17.6% 8,020 28.3% 기타 2,862 16.3% 2,391 6.2% 910 3.2% 수출 - - - - 272 1.0% 합계 17,554 100.0% 38,716 100.0% 28,308 100.0% 주) ㈜고요웨어, ZENNAR LTD 등 종속기업은 락피쉬웨더웨어와는 별개의 자사몰 및 유통망을 활용함에 따라 유통채널별 비교 유의성을 높이기 위해 상기 표는 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 이외에도 당사는 국내외 팝업스토어를 통해 소비자들에게 당사 브랜드를 접할 다양한 기회를 제공하고 있습니다. 2024년 5월(5월23일~6월16일) 대만 팝업을 통해 1억원의 누적매출을 달성했으며, 2024년 11월(11월2일~11월12일) 일본 도쿄 시부야 팝업에서는 2천만엔의 매출을 기록하며 해외시장에서의 성공가능성을 확인하였습니다. 또한, 12월에는 신주쿠 루미네 팝업스토어와 상하이 징안케리센터 팝업스토어, 홍콩 K-11 쇼핑몰 팝업스토어를 진행하여 여러 국가의 소비자들에게 브랜드를 알리고, 현지 고객들의 소비 성향을 파악하는 기회를 마련했습니다. 당 사는 이처럼 기한이 정해져 있는 팝업스토어를 통해 소비자들에게 놓치면 안 된다는 한정판 이미지를 심어주어 소비 욕구를 자극하고, 당사의 브랜드 스토리를 소비자에게 각인시킴으로써 브랜드에 대한 긍정적인 이미지를 구축하고 있습니다.이처럼 당사는 온라인 플랫폼 의존도를 줄이기 위해 자사 판매채널을 확대하는 방향으로 나아가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 자사몰과 직영 매장의 매출 비중이 감소하거나, 온라인 플랫폼과의 계약 종료 및 변경 등으로 매출 구조에 변화가 생길 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 외주생산 관련 위험 당사는 현재 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있습니다. 당사 디자인팀이 개발한 제품 디자인을 기반으로 생산관리팀이 제조 공정을 기획하고 제조 파트너와 생산 일정을 관리하여 제품을 생산하고 있습니다. 외주업체를 활용한 생산은 패션 브랜드 업계에서 일반적인 생산 방식으로, 이를 통해 당사는 원가를 절감하고 제품 및 브랜드 기획과 디자인에 집중함으로써 경쟁력을 강화하고 있습니다. 3단계의 철저한 QC 체계 하에서 현재까지 외주업체를 활용한 생산으로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미친 사례는 없습니다. 다만, 외주업체의 생산차질, 납기 지연, 품질 저하 등의 문제가 발생하는 경우 당사의 제품 및 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 패션 브랜드 업체는 대부분 제품 및 브랜드 기획, 디자인에 주력하고, 생산은 외주업체를 통해 진행하는 것이 일반적입니다. 당사 또한 제품 및 브랜드 기획에 주력하며 자체 생산설비 없이 외주가공형태로 제품을 생산하고 있습니다. 【 주요 외주처에 관한 사항 】 (단위: 천원) 사업연도 외주처 외주금액 외주비중 외주내용 2022년 (제1기) W사 1,097,433 17.60% 메리제인 L사 1,028,094 16.49% 메리제인 Z사 985,894 15.81% 겨울화 H사 649,503 10.42% 레인부츠 Y사 318,681 5.11% 겨울화 기타 2,154,957 34.57% - 2023년 (제2기) H사 2,265,398 15.63% 레인부츠 Z사 2,122,696 14.65% 겨울화 S사 1,665,292 11.49% 레인부츠 W사 1,549,952 10.70% 메리제인 L사 1,433,630 9.89% 메리제인 기타 5,452,355 37.64% - 2024년 3분기 H사 1,586,165 16.38% 레인부츠 C사 1,247,296 12.88% 레인부츠 Y사 1,052,834 10.87% 메리제인 Y사 1,026,836 10.61% 메리제인 Q사 790,340 8.16% 메리제인 기타 3,978,186 41.10% - 당사 디자인팀이 개발한 제품 디자인을 기반으로 생산관리팀이 제조 공정을 기획하고 외주업체 생산 일정을 관리하며 제품 생산에 차질이 없도록 관리하고 있습니다. 이처럼 외주업체를 통한 생산은 규모의 경제 시현을 통해 원가 절감이 가능하며, 당사는 제품 및 브랜드 기획에 역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다. 실제 당사는 대부분의 제품을 중국 공장에서 생산함으로써 원가 절감 및 효율성 증대 효과를 누리고 있습니다. 특히, 잡화의 경우 제품과 종류가 다양하여 당사가 직접 공장과 계약하지 않고 현지 중개업체와 계약함으로써 효율성을 높이고 있습니다. 중개업체를 활용할 경우 당사가 제품의 기획, 디자인, 지정 원부자재 등의 내용을 중개업체에 전달하면 해당 업체가 원부자재 확보, 공장 확보, 생산공정 관리 등의 업무를 수탁하여 제품 생산을 진행하고 있습니다. 이처럼 당사는 중국 공장 및 현지 중개업체를 활용함으로써 효율성을 높이고 있습니다. 다만, COVID-19와 같이 당사가 현재 예상할 수 없는 이슈로 중국 공장을 활용한 생산 및 배송에 차질이 발생할 경우, 적시에 제품을 판매하지 못해 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 외 주업체를 활용하며 제품 품질을 관리하기 위해 당사는 전사적인 품질 관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사의 품질 관리(Quality Control, 이하 QC)는 제품 생산부터 최종 소비자에게 전달되기 전까지 총 3단계로 이루어집니다. 1단계는 공장 출고 전에 진행됩니다. 주요 제품의 경우, 초도 생산 시 당사 직원이 직접 중국 공장을 방문하여 생산 현장에서 QC를 수행합니다. 이를 통해 초기 생산 과정에서 발생할 수 있는 설계와 생산 간의 불일치를 사전에 조율하며 제품 품질 이슈를 최소화하고 있습니다. 일반 제품의 경우, 당사와 계약한 공장의 자체 QC 프로세스에 따라 초기 품질 검사를 실시하며, 해당 검사 결과를 당사와 공유하여 출고 가능 여부를 최종 확인합니다.2단계는 국내 입고 후 물류창고에서 진행됩니다. 중국 공장에서 출고된 제품은 국내 물류창고에 입고된 후 샘플링 방식으로 QC를 진행합니다. 당사 직원이 직접 샘플 제품을 검사하여 제품 품질을 확인하며, 이를 통해 입고된 물품의 전체적인 품질 상태를 평가합니다.3단계는 불량 발생 시 추가 조치를 취하는 과정입니다. 불량률이 3% 이상인 경우, 당사 직원이 물류창고 직원과 함께 해당 물품에 대한 전수검사를 진행하며, 추가로 발생한 불량품에 대하여는 해당 공장에 수정 및 추가생산 비용 보전을 요청합니다. 불량률이 10% 이상인 경우에는 해당 제품의 입고를 전면 취소하고 전량 재생산을 요청합니다. 또한, 공장 측과 협력하여 재발 방지 대책을 수립하고 시행합니다. 이와 같은 3단계 QC를 통해 당사는 고객에게 최상의 품질을 제공하기 위해 노력하고 있으며 품질에 대한 신뢰도를 확보하고 있습니다. 다만, 생산 및 납품 과정에서 생산차질, 납기지연, 품질저하 등의 문제가 발생하는 경우도 존재합니다. 구분 일자 피해규모(족) 상세 내역 해결방안 생산차질 2024SS 2,200 글로스 코팅 벗겨짐 이슈로 생산 불가 - 타 상품으로 교체 및 오더 취소 납기지연 2023FW 1,980 납기 지연 - 납기 지연일수에 맞춰 일부 납품대 차감 품질저하 2022SS 3,200 인솔 분리 불량 - 한국에서 재작업 후 납품 진행 - 작업비, 수선비, 운송비 차감 후 물대 지급 2023FW 1,500 전반적 품질 저하 - 국내 수정 작업 지시 - 실비 차감 후 물대 지급 2024FW 3,500 신발 스킨의 퀄리티 저하 - 본사 담당자 현지 파견 후, 퀄리티 지정 후 출고 진행 - 이전 입고분은 공장에서 직접 폐기 지시 2024FW 2,000 불량품 입고 - 판매 후 불량 입고건에 대한 실비 청구 2024FW 5,000 털 빠짐 - 국내 입고 후 센터에서 작업 지시 - 실비 청구 생산차질의 경우, 당사는 입고 시 주문량 전체가 아닌 부분적으로 입고를 진행함으로써 대부분의 이슈를 해결하고 생산 퀄리티를 확인하며 출고지시를 하기 때문에 생산차질 이슈가 당사의 전체적인 매출에 영향을 줄 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 품질저하 이슈의 경우, 2024년 9월 채용한 생산 관련 전문 인력을 통해 보다 철저하게 관리할 예정입니다.또한, 25SS 계약부터는 품질 이슈를 줄일 수 있는 보다 체계적인 계약서를 활용할 계획입니다. 납기지연을 방지하기 위해 납기일 기준 10일, 20일, 30일 지연 시 각각 10%, 30%, 50%의 물대를 차감할 예정입니다. 또한, 납기일 기준 3주 이내에 주문 물량의 90% 미입고 시 오더 전체를 취소하는 등 계약 상대방에게 더욱 철저한 납기 준수를 요구할 계획입니다. 품질저하로 인한 불량률의 경우, 전체 오더 대비 3% 이상 클레임 발생 시 클레임 대상으로 간주하고 전체 오더 대비 10% 이상의 클레임 발생 시 오더 전체를 취소할 예정입니다. 또한, 발생한 불량 수량에 대해서는 잔여 물대에서 차감하여 지급할 계획입니다. 이외에도 국내 물류센터에서 인원을 투입하여 불량 수정 작업을 진행하거나 오출고에 따른 운임비, 폐기 비용 등은 실비로 계산함으로써 외주처에게 보다 철저한 생산 및 관리를 요구할 계획입니다. 이와 같은 당사의 품질 관리 노력에도 불구하고 외주업체의 생산차질, 납기 지연, 품질 저하 등의 문제가 발생하는 경우 당사의 제품 및 브랜드 이미지에 차질이 발생하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 해외진출 관련 위험 당사는 향후 지역적 확장을 통한 성장을 계획하고 있으며, 이를 위해 일본 현지법인 설립, 대만·마카오 · 홍콩 현지 편집샵과의 계약 체결 등 현지 진출을 위한 작업을 진행하고 있습니다. 2024년 온기 기준 당사의 오프라인 매장 매출 중 약 70%가 외국인 관광객으로부터 발생했으며, 일본을 포함한 여러 국가에서의 팝업스토어를 성공적으로 운영하며 현지에서 당사 제품 및 브랜드의 경쟁력을 입증했습니다. 다만, 국내와는 다른 현지 및 기준에 따라 현재 당사의 계획에 비해 해외 시장 진출이 다소 지연될 수 있으며, 진출 이후에도 낮은 인지도로 인해 현지 시장 내에서의 경쟁력이 국내 대비 낮아질 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 규모 확대 또한 지연될 수 있으며, 해외 진출 과정에서 발생하는 비용으로 인해 당사의 수익성이 악화되고 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2024년 온기 기준 외국인 구매액은 당사 전체 오프라인 매출의 약 70%를 차지하였습니다. 외국인 소비자가 당사 브랜드를 인지하고, 제품 구매로 이어졌다는 점은 당사 제품이 국내 뿐만 아니라 해외 소비자의 니즈 또한 충족시킬 수 있음을 보여주는 것입니다. 이에 당사는 2024년 글로벌 시장으로의 확장을 위한 준비작업에 착수하였습니다. 2024년 2월 일본에서 수주회를 개최하고, 26개의 유명 편집샵에 테스트 입점하면서 당사 제품에 대한 일본 현지의 높은 수요를 확인하였습니다. 2024년 5월에는 대만의 대표 편집샵인 INVINCIBLE에서 팝업스토어를 진행하였으며, 2주간 1억원 이상의 매출을 기록하였습니다. 이외에도 2024년 7월 마카오의 편집샵 THE BIG APPLE과 협업해 팝업스토어를 열었으며, 첫날에만 1,500여명 이상의 고객이 방문하는 등 긍정적인 반응을 얻었습니다.당사는 이와 같은 해외 소비자의 수요를 충족시키기 위해 각 국가별로 차별화된 방식으로 시장 진출을 진행하고 있습니다. 주요 타겟 시장인 일본에서는 현지 법인을 설립하여 현지에서의 브랜드 운영과 유통을 직접 관리할 계획입니다. 2024년 7월 당사가 100% 지분을 보유한 일본 현지법인 설립을 완료하였으며, 향후 일본 내 온라인 패션 플랫폼에 입점하고 직영매장을 설립함으로써 본격적인 시장 진출을 이루어 갈 계획입니다. 【 일본 현지법인 설립 및 요약 재무 현황 】 (단위: 천원) 설립일자 대상회사 주식수(지분율) 요약재무현황 자산 부채 자본 매출액 분기순손익 총포괄손익 2024.07.26 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 10,000주(100%) 92,451 - 92,451 - - 3,971 주) 요약재무현황의 경우 설립 이후 2024년 3분기까지의 수치를 기재하였습니다. 중국에서는 현지 파트너와의 협업을 통한 시장 진출을 계획하고 있습니다. 2024년 6월 중국 법인의 공상행정국 등록을 완료하였고, 이후 언제든 현지법인 설립이 가능한 상황입니다. 당사는 향후 협업할 수 있는 현지 파트너를 선정하여 현지 시장에 진입할 계획입니다.대만, 마카오, 홍콩 등 그외 아시아 국가들에서는 국가별로 현지 Top-Tier 유통 파트너사들과의 독점 계약을 맺어 진출하는 전략을 실행하고 있습니다. 대만과 마카오에서 성공적으로 팝업스토어를 운영한 이후, 본격적인 현지 진출을 위해 대만, 마카오, 홍콩 각각의 현지 유통업체와 계약하였으며, 2025년부터 현지 매장을 오픈하여 현지에서의 사업을 진행할 예정입니다. 아울러, 당사는 궁극적으로 아시아를 넘어 북미, 유럽 시장으로도 진출할 계획을 가지고 있습니다. 2024년 1월 인수한 ZENNAR LTD를 중심으로 전 세계 상표권 관리와 함께 북미 및 유럽 시장 내 유통 파트너와의 협업을 통한 진출을 고려하고 있습니다. 이처럼 당사는 다양한 국가로의 해외 진출을 계획하고 있으며, 이는 당사 브랜드 인지도 제고 및 매출 확대로 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 국내와는 다른 현지 및 기준에 따라 현재 당사의 계획에 비해 해외 시장 진출이 다소 지연될 수 있으며, 진출 이후에도 낮은 인지도로 인해 현지 시장 내에서의 경쟁력이 국내 대비 낮아질 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 규모 확대 또한 지연될 수 있으며, 해외 진출 과정에서 발생하는 비용으로 인해 당사의 수익성이 악화되고 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 아. 인력 이탈 위험 시장 트렌드를 파악하고 시장의 니즈에 맞는 제품을 신속히 개발 및 출시하는 것이 중요한 패션 산업에서 당사는 지속적인 제품 기획과 개발을 위해 각 분야의 전문인력을 확보하고 있습니다. 당사의 핵심 인력인 제품 및 브랜드 개발 인력의 근무 의욕을 고취하고, 장기적인 근속을 유도하기 위해 당사는 임직원을 대상으로 3차례 주식매수선택권을 부여하였습 니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사의 사업에 필수적인 인력이 이탈할 경우 이는 당사의 사업 운영과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 패션 산업에서는 시장 트렌드를 파악하고 시장의 니즈에 맞는 제품을 빠르게 개발 및 출시하는 것이 중요한 경쟁력으로 작용합니다. 당사는 지속적인 제품 기획 및 개발을 위해 각 분야의 전문인력을 확보하고 있습니다. 한국산업기술진흥협회로부터 인정받은 연구개발전담부서를 설립 시부터 설치하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 【 당사 연구개발 조직 】 디자인팀 조직도.jpg 당사 연구개발 조직 구분 내용 디자인기획팀 브랜드 기획 ·브랜드 전략 수립 및 브랜드 마케팅 실행 제품디자인팀 ·신제품 기획 및 제품 기획 개발 ·부자재 및 포장 디자인 개발 비쥬얼디자인팀 ·패션 및 신발 시장 트렌드 조사·시즌별 컨셉 및 제품 비쥬얼 개발·BI/CI 디자인, 패키지 디자인 등 당사 연구개발 조직은 브랜드 기획, 제품디자인팀과 비쥬얼디자인팀으로 구별됩니다. 브랜드 기획은 브랜드 전략 수립 및 마케팅 실행을 담당하며, 제품디자인팀은 신제품 기획 및 제품 기획 개발을 수행합니다. 제품디자인팀은 브랜드팀 및 비쥬얼디자인팀과 협업하여 시즌별 제품 개발 및 디자인 전략을 수립하고 시장 트렌드를 분석하여 소비자 니즈에 부합하는 제품을 개발합니다. 또한, 제품 출시 이후 지속적인 모니터링을 통하여 필요시 리뉴얼을 진행하며, 제조사 발굴 및 검증, 관리하는 업무 또한 함께 진행하고 있습니다. 비쥬얼디자인팀은 제품디자인팀과 함께 패션 및 신발 시장의 트렌드, 소비자 선호도 조사를 통해 시즌별 컨셉 및 제품 비쥬얼을 개발합니다. 또한, BI/CI 디자인과 제품에 맞는 패키지 디자인을 개발하여 제품 및 브랜드의 완성도를 높이는 작업을 수행합니다. 이와 같은 제품 및 브랜드 개발 인력은 패션 사업을 영위하는 당사의 핵심 인력입니다. 당사는 연구개발 인력을 포함한 당사의 핵심 인력의 근무 의욕 고취 및 근속 유도를 위하여 3차례 주식매수선택권을 부여하였으며, 상세 내역은 아래와 같습니다. 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (단위: 주, 원) 회차 부여대상 종류 부여수량 취소수량 미행사수량 행사가격 부여일 행사시작일 행사종료일 비고 1회차 임직원 31인 보통주 496,000 75,000 421,000 5,029 2024.04.19 2026.04.19 2033.04.18 - 2회차 임직원 3인 보통주 58,000 13,000 45,000 8,000 2024.09.10 2026.09.10 2033.09.09 - 3회차 임직원 17인 보통주 97,000 - 97,000 8,000 2025.01.10 2027.01.10 2034.09.09 - 합계 - - 651,000 88,000 563,000 - - - - - 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 향후 핵심 인력의 유출로 회사의 성장 잠재력이 약화될 수 있으며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 패션 트렌드 변화에 따른 위험 패션 산업은 특정 브랜드, 디자인, 소재 등 소비자 선호에 따라 빠르게 변화하는 트렌드 산업입니다. 변화하는 시장 트렌드에 신속히 반응하고, 이에 적합한 제품을 출시하는 것이 중요한 경쟁력으로 작용합니다. 이에 당사는 온라인 패션 플랫폼 및 자사몰 데이터를 활용하여 소비자의 반응을 분석하고 시장의 니즈에 맞는 제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 또한, 당사는 판매 데이터 통합, 주문 과정 자동화, 생산/물류 네트워크, 내부 점검 체계를 통합하여 고객 수요에 빠르게 대응하고 물량을 신속히 출고할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 빠르게 변화하는 시장 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 패션 산업은 특정 브랜드, 디자인, 소재 등 소비자 선호에 따라 빠르게 변화하는 트렌드 산업입니다. 상품의 수명 주기가 짧고, 새로운 소재와 디자인 개발이 빈번히 이루어지짐에 따라 변화하는 시장 트렌드에 신속하게 반응하고 이에 적합한 제품을 출시하는 것이 중요한 경쟁력으로 작용합니다. 당사는 온라인 패션 플랫폼과 자사몰을 중심으로 온라인 채널과 오프라인 매장을 통해 소비자와의 접점을 극대화함으로써 시장 트렌드를 빠르게 파악하고 있습니다.온라인 패션 플랫폼에서는 무신사, 29CM와 같은 주요 패션 플랫폼을 통해 대규모 트래픽을 확보하고 있으며, 이를 통해 소비 트렌드에 민첩하게 대응하고 있습니다. 또한, 자사몰을 통해 직접 고객 데이터를 축적하여 맞춤형 마케팅을 진행하고 고객과의 소통을 강화하고 있습니다. 이러한 판매채널을 통해 수집된 데이터를 바탕으로, 어떤 제품군이 소비자들에게 긍정적인 반응을 얻고 있는지, 시장 수요가 어떻게 변화하고 있는지를 지속적으로 확인하고 있습니다.또한, 당사는 반응생산 모델을 통해 시장 반응에 빠르게 대응하며 시장 니즈를 충족시킬 수 있는 제품을 출시하고 있습니다. 당사는 생산-물류-유통 단계를 연결하는 실시간 반응형 생산 시스템을 구축하여, 고객 수요와 시장 반응에 즉각적으로 대응하고 있습니다. 해당 시스템은 초기 주문 물량을 최소화하는 동시에, 시장 반응에 따라 추가 물량을 유연하게 생산 및 입고할 수 있도록 지원합니다. 구분 상세 내용 판매 데이터 통합 직영점 및 온라인 판매 데이터를 실시간으로 통합 분석하여 트렌드를 예측하고 빠르게 대응 빠른 리오더 추가 주문 과정을 자동화하여 필요시 약 2주 이내로 물량 보충 가능하도록 지원 생산/물류 네트워크 2주 내 생산, 3일 내 입고가 가능한 네트워크를 구축하여 빠른 생산 및 유통이 가능 내부 점검 체계 매주 각팀 리더가 보여 모든 제품의 판매량, 차주 예상 판매량, 현 재고 상태를 점검하고 실시간 오더 이러한 시스템 하에서 당사는 신규 제품을 출시할 때, 초기 시장 반응을 파악하기 위해 예상 판매량의 30%를 초도 주문으로 생산합니다. 초도 물량이 판매되는 동안 DTC 채널(온라인 및 직영점)에서 소비자 반응 데이터를 실시간으로 수집하고, 초기 반응이 긍정적일 경우 예상 판매량의 최대 90%를 추가 주문하여 시장 내 수요를 충족할 수 있는 충분한 물량을 확보합니다. 만약 반응이 부정적일 경우, 추가 주문을 생략하고 재고를 남기지 않음으로써 할인 판매 및 불필요한 재고 폐기 비용을 방지하고 있습니다.이와 같은 당사의 노력에도 불구하고, 빠르게 변화하는 시장 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 신규 사업 부진에 따른 위험 당사는 브랜드 인수 및 리브랜 딩을 통해 매출 증대 및 시장 점유율 확대를 계획하고 있습니다. 한 브랜드를 인수하는 데에 약 45억원의 공모자금 을 사용할 예정이며, 리브랜딩한 브랜드를 시장에 성공적으로 안착시키는 데에 약 2년이 소요될 것이라 예상됩니다. 락피쉬웨더웨어의 성공적 리브랜딩 경험과 당사의 사업 운영 노하우를 활용함으로써 브랜드를 성공적으로 시장에 안착시킬 수 있을 것이라 예상하고 있습니다. 다만, 브랜드 인수 및 인수 후 리브랜딩 과정에서 당사의 계획보다 많은 비용이 발생할 수 있으며 해당 브랜드가 성공적으로 시장에 진입하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 브랜드 인수 및 리브랜딩을 통해 매출 증대 및 시장 점유율 확대를 계획하고 있습니다. 당사는 영국의 로컬 브랜드였던 락피쉬를 발굴하여 리브랜딩을 통해 현재의 락피쉬웨더웨어라는 성공적인 브랜드를 구축하였습니다. 단순히 레인부츠 브랜드로 인식되는 것에서 벗어나기 위해 '락피쉬웨더웨어(Rockfish Weatherwear)'로의 리브랜딩을 시도하였고, 이를 위해 메리제인 슈즈, 스니커즈, 겨울화, 패션잡화 등 사계절에 맞는 다양한 제품군을 추가하여 사계절 내내 매출을 창출할 수 있는 브랜드로 변화시켰습니다. 이러한 성공적인 리브랜딩 경험을 토대로 인수한 브랜드를 성장시킬 계획이며, 브랜드 인수에 사용되는 공모 자금 사용 계획은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 인수자금 2025년 4,500 2027년 4,500 2029년 4,500 합계 13,500 당사는 2025년, 2027년, 2029년에 각각 45억원을 브랜드 인수를 위해 사용할 계획이며 약 50억원의 매출을 창출하고 있는 중소규모의 브랜드 인수를 계획하고 있습니다. 해당 규모의 브랜드를 리브랜딩하고 시장에 성공적으로 재진입시키는 데에 약 2년이 소요될 것으로 예상되며, 상세 계획은 아래와 같습니다. 구분 소요 기간 상세 게획 1단계: 사전조사 6개월 - 인수 대상 브랜드 발굴 및 시장성 평가- 브랜드의 현재 포지셔닝 및 소비자 반응 조사- 재무제표, 운영 구조, 주요 리스크 분석 2단계: 인수 협상 및 계약 체결 3개월 - 인수 가치 선정- 인수 조건 협의 및 계약 체결 3단계: 리브랜딩 전략 수립 6개월 - 브랜드 스토리 재정의- 로고 및 디자인 개선- 타겟 소비자 재설정 4단계: 제품 출시 및 유통 1년 - 리브랜딩된 제품의 국내외 유통망 입점- 마케팅 캠페인을 통한 브랜드 인지도 확대- 국내외 직영점, 온라인 플랫폼을 통한 초기 매출 발생 당사는 각 브랜드의 기존의 강점과 당사의 노하우를 결합하여 성공적인 리브랜딩을 달성할 계획입니다. 이와 같은 브랜드 인수 및 리브랜딩 전략은 당사의 기존 유통망과 브랜드 인지도를 활용하는 것으로 해당 브랜드의 빠른 시장 침투를 가능케 할 것이며, 포트폴리오 확장을 통해 당사의 매출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다. 다만, 브랜드 인수 및 인수 후 리브랜딩 과정에서 당사의 계획보다 많은 비용이 발생할 수 있으며 해당 브랜드가 성공적으로 시장에 진입하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험당사는 계절 패션 브랜드 '락피쉬 웨더웨어(Rockfish Weatherwear)'의 운영회사로, 2030 여성층을 주력 타겟으로 삼으며 레인부츠, 메리제인, 겨울화, 패션 잡화 등 사계절 패션 아이템을 판매하는 것을 주 사업으로 삼고 있습니다. 당사는 물적분할 설립 이후 락피쉬웨더웨어 사업에 보다 집중하기 시작하였으며, 이를 바탕으로 2022년 매출액 189억원, 영업이익 64억원, 2023년 매출액 419억원, 영업이익 162억원을 기록하며 높은 성장세를 시현하였습니다. 2024년 3분기 매출액은 294억원으로 전년 동기대비 9.0% 증가하였으나, 영업이익은 78억원으로 전년 동기대비 28.0% 감소하였습니다. 이는 오프라인 스토어 확대, 인력 확충, 마케팅 비용 등 사업 확장를 위한 투자 및 주식보상비용 등 일회성 비용에 따른 판관비 증가의 영향입니다. 다만 신규 인력 투입에 따른 부가가치 상승과 더불어 오프라인 매장 매출비중 증가를 바탕으로 이익구조가 개선되고, 회계 관련 용역비용 등 2024년 발생한 일회성 비용이 일부 감소함에 따라 향후에는 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 당사는 향후에도 신규 제품 라인업 확대, 무신사 등 패션 플랫폼과 수익성 높은 자사몰/직영매장 집중, 해외시장 진출 등 매출 및 수익성 개선 방안을 계획하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 제품 개발과 지역 확장 등의 과정에서 추가 비용이 발생하거나, 가격 인하 압박, 매입 가격 상승 등 당사가 예상치 못한 원인으로 인하여 매출 및 수익성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 계절 패션 브랜드 '락피쉬 웨더웨어(Rockfish Weatherwear)'의 운영회사로, 2030 여성층을 주력 타겟으로 삼으며 레인부츠, 메리제인, 겨울화, 패션 잡화 등 사계절 패션 아이템을 판매하는 것을 주 사업으로 삼고 있습니다. 당사의 지배회사인 ㈜에이유커머스는 2010년 영국 젠나(ZENNAR LTD)와의 파트너 계약을 기점으로 레인부츠 브랜드 '락피쉬(Rockfish)'를 국내에 도입하였으며, 2013년 한국 상표권과 사업권 인수를 통해 독립적인 사업 확장의 기반을 마련하였습니다. 이후 당사는 레인부츠 중심의 제품 구성으로 인해 특정 계절에 매출이 집중된 사업 구조에서 벗어나고자 메리제인 슈즈, 겨울화, 스니커즈, 패션 잡화 등 다양한 계절의 제품 포트폴리오를 구성하였으며, 이를 통해 매출 계절성을 극복하였습니다. 당사는 2022년 락피쉬웨더웨어 브랜드 사업에 보다 집중하고자 ㈜에이유커머스로부터 물적분할하여 설립되었으며, 물적분할 설립 이후 매출액은 2022년 189억원, 2023년 419억원으로 1년간 약 121.3% 성장하였으며, 영업이익의 경우 2022년 64억원, 2023년 162억원으로 연간 153.9% 성장하였습니다. 2024년 3분기 기준 누적 매출액은 약 294억원으로 전년 동기대비 약 9.0% 성장하였습니다. 【 당사 요약 연결손익계산서 】 (단위: 백만원) 사업연도 2022년 2023년 2023년 3분기말 2024년 3분기말 매출액 18,930 41,886 26,995 29,418 매출총이익 13,050 28,290 18,753 20,282 매출총이익률 68.94% 67.54% 69.47% 68.94% 영업이익 6,387 16,215 10,820 7,788 영업이익률 33.74% 38.71% 40.08% 26.47% 법인세차감전순이익 6,034 16,250 10,747 7,592 당기순이익 4,830 13,213 8,815 6,329 당기순이익률 25.52% 31.54% 32.65% 21.51% 이와 같은 당사의 높은 성장과 수익성은 1) 계절별 다양한 제품 포트폴리오의 확보, 2) 온/오프라인 판매채널 다각화, 3) 반응형 생산을 통한 비용절감에 기인합니다. 당사의 주력 제품인 레인부츠는 무신사 플랫폼 내 신발 카테고리 혹은 판매 등 부문에서 다수의 실시간 랭킹 1위를 기록한 바 있으며, 레인부츠 외에도 메리제인 슈즈, 겨울화, 스니커즈 등도 여성 신발 카테고리 실시간 1위, 실시간 전체 Best 1위 등을 달성한 바 있습니다. 아울러 락피쉬웨더웨어가 무신사 플랫폼 내 실시간 브랜드랭킹 1위를 다수 기록하며 국내 신발 시장에서 브랜드 인지도가 충분히 구축되어 있음을 입증하였습니다. 당사 외에도 헌터, 바버, 에이글 등 다수의 브랜드에서 레인부츠 제품을 출시한 경쟁 브랜드가 다수 존재하나, 락피쉬웨더웨어는 과거부터 오랜 기간 구축해온 영국 브랜드로서의 브랜드 아이덴티티를 중심으로 유니크하고 감각적인 디자인의 제품을 공급하며 시장에서의 입지를 유지하고 있습니다. 또한 당사는 2023년 플랫폼 레인부츠, 헤이든 클로그 및 부츠 등의 신제품 등을 출시하며 레인부츠 부문에서의 경쟁력을 더욱 강화하였으며 이를 통해 당사의 레인부츠 매출액은 2022년 37억원에서 2023년 173억원으로 크게 증가하였습니다.아울러, 당사는 리브랜딩 전략을 통해 레인부츠 외에도 겨울화, 메리제인, 잡화 등 제품 포트폴리오를 다양화하였습니다. 겨울화의 경우 여성 신발 카테고리 실시간 1위를 기록하고 상당 기간 상단에 노출되며 당사의 매출 증가에 크게 기여하였습니다. 메리제인 역시 꾸준히 매출을 유지하며 사계절 브랜드로서의 성공적인 리브랜딩에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 사계절 제품 포트폴리오는 단순히 당사 매출의 계절적 한계 극복과 별개로 당사 브랜드를 통해 오프라인 매장 사업을 영위하고자 하는 해외 파트너사들에 안정적인 수익원을 보장해줄 수 있음을 의미하며, 이는 향후 해외 진출 및 콜라보 등 당사의 사업 확장에도 중요한 밑거름이 될 수 있습니다. 【 당사 제품 / 매출처별 매출 현황 】 (단위: 백만원) 매출유형 브랜드 품 목 매 출 처 2022년 (제1기) 2023년 (제2기) 2024년 3분기 (제3기) 제품 매출 락피쉬웨더웨어 레인부츠 국내 자사몰 657 3,705 3,520 29CM 1,152 4,770 2,722 무신사 1,046 5,019 4,079 직영매장 144 2,208 2,143 기타 697 1,623 549 소계 3,696 17,325 13,013 수출 - - - 37 겨울화 국내 자사몰 861 1,664 491 29CM 1,074 1,684 424 무신사 1,314 2,419 422 직영매장 199 1,140 693 기타 358 198 13 소계 3,806 7,105 2,043 수출 - - - 118 메리제인 국내 자사몰 1,177 870 750 29CM 2,669 1,697 593 무신사 875 1,283 616 직영매장 356 1,456 1,193 기타 1,400 371 101 소계 6,477 5,677 3,253 수출 - - - 22 잡화 국내 자사몰 390 676 438 29CM 1,004 1,622 587 무신사 941 1,185 348 직영매장 170 909 661 기타 245 128 61 소계 2,750 4,520 2,095 수출 - - - 11 기타 국내 자사몰 203 687 1,579 29CM 233 765 1,241 무신사 102 512 1,296 직영매장 125 911 3,330 기타 125 36 176 소계 788 2,911 7,622 수출 - - - 83 ㈜고요웨어 의류 외 국내 자사몰 　- 83 166 기타 　- 307 843 소계 　- 390 1,009 ZENNAR LTD 레인부츠 외 수출 자사몰 　- 　- 58 기타 　- 　- 　- 소계 　- 　- 58 아워리퍼블릭 ㈜ 스니커즈 외 국내 자사몰 　- 　- 　- 기타 1,413 3,958 　- 소계 1,413 3,958 - 기타 기타 국내 자사몰 　- - - 수출 기타 　- - 54 국내 18,930 41,886 29,035 수출 - - 383 합계 18,930 41,886 29,418 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 자체 운영의 자사몰과 함께 무신사, 29CM 등 패션플랫폼을 활용한 온라인 판매 채널을 통해 판매하고 있으며, 한남, 성수, 도산 플래그십 스토어를 순차적으로 오픈하며 오프라인 판매 채널 역시 강화하였습니다. 자사몰 및 직영매장 매출은 2022년 42.8억원, 2023년 143.1억원, 2024년 3분기 150.2억원으로, 전체 매출 대비 비중은 2022년 22.62%, 2023년 34.16%, 2024년 3분기 51.06%로 꾸준히 증가하고 있습니다. 패션 플랫폼의 경우 플랫폼에서 당사 제품을 판매한 후 해당 매출에 대해 일부 플랫폼 사용 수수료를 공제한 후 당사의 매출로 인식되는 반면, 자사몰과 오프라인 직영 매장의 경우 별도의 수수료가 존재하지 않다는 점을 고려할 시 자사몰과 직영매장 판매 비중의 증가는 당사의 수익성 개선에 기여할 것으로 예상됩니다.한편, 당사는 반응형 생산 시스템을 통해 소비자의 수요에 민첩하게 대응하며 재고 관리를 최적화하고 있습니다. 자사몰 등 DTC 채널을 통해 당사 제품에 대한 소비자의 반응을 민첩하게 파악하고, 이에 따라 생산량을 실시간으로 조정하여 재고의 과잉을 방지하고 필요한 만큼의 제품만을 생산함으로써 효율적인 재고 관리를 수행하고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출액 총이익률은 2022년 68.94%, 2023년 67.54%, 2024년 3분기 68.94%로 업종 평균인 17.51%을 크게 상회하고 있습니다. 【 당사 수익성 지표 】 구 분 재 무 비 율 2022년 2023년 2023년업종 평균 2024년 3분기 수익성 매출액 순이익률 25.52% 31.54% 2.74% 21.51% 총자산 순이익률 43.84% 71.48% 4.69% 27.07% 자기자본 순이익률 63.60% 92.89% 9.99% 34.48% 매출액 총이익률 68.94% 67.54% 17.51% 68.94% 매출액 경상이익률 31.88% 38.80% 3.51% 25.81% 총자본 경상이익률 54.77% 87.91% 6.01% 32.47% 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "G.46(도매 및 상품중개업)" 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률, 총자본 경상이익률의 경우 2024년 3분기 연환산 순이익과 연환산 경상이익을 사용하였습니다. 주3) 당사는 2022년 1월 1일을 분할기일로 분할설립함에 따라 2022년 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률, 총자본 경상이익률의 경우 자산총계와 자본총계는 2022년 기초 및 기말의 평균값이 아닌 2022년 기말 금액을 사용하였습니다. 주4) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 다만, 2024년 3분기 기준 영업이익의 경우 약 78억원으로 전년 동기대비 28.0% 감소하였습니다. 이는 오프라인 스토어 확대, 인력 확충, 마케팅 비용 증가 등 사업 확장을 위한 투자 과정 및 주식매수선택권 부여로 인한 주식보상비용 등 판관비 증가에 기인하여 당사의 수익성이 전년 동기 대비 낮아졌습니다. 【 당사 판매비와관리비 현황 】 (단위: 천원) 구 분 2024년 3분기 2023년 3분기 급여 1,689,792 982,103 퇴직급여 175,276 91,770 복리후생비 159,404 109,338 여비교통비 91,417 36,568 감가상각비 584,513 428,283 경상연구개발비 493,290 388,859 운반비 1,093,699 914,105 포장비 268,221 245,856 지급수수료 2,445,227 1,095,400 광고선전비 1,655,948 925,617 판매수수료 2,184,298 2,397,570 외주비 422,105 145,111 주식보상비용 581,330 - 기타 649,752 171,906 합 계 12,494,272 7,932,486 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 향후에는 신규 인력 투입에 따른 부가가치 상승 과 더불어 오프라인 매장 매출비중 증가에 따라 이익구조가 개선되고, 2024년 발생한 회계 관련 일회성 비용이 일부 감소함에 따라 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 당사의 2024년 반기 감사 및 2024년 3분기 검토 외 검토받지 않은 잠정 매출액을 기재하며, 상세 내용은 아래와 같습니다. 【 2024년 1월~ 2025년 2월 월별 예상 매출 및 영업손익 】 (단위: 백만원) 구분 '24년 1월 '24년 2월 '24년 3월 '24년 1분기 (1-3월) '24년 4월 '24년 5월 '24년 6월 '24년 2분기 (4-6월) Ⅰ. 매출액 2,344 2,400 2,112 6,856 2,523 3,770 5,204 11,497 Ⅱ. 매출원가 840 979 757 2,577 825 1,065 1,359 3,249 Ⅲ. 매출총이익 1,504 1,420 1,356 4,280 1,698 2,705 3,844 8,247 Ⅳ. 판매비와 관리비 900 1,218 1,158 3,276 1,329 1,416 2,087 4,831 Ⅴ. 영업이익(손실) 604 202 197 1,004 369 1,289 1,757 3,416 구분 '24년 7월 '24년 8월 '24년 9월 '24년 3분기 (7-9월) '24년 10월 '24년 11월 '24년 12월 '24년 4분기(10-12월) '25년 1월 '25년 2월 Ⅰ. 매출액 6,783 2,342 1,939 11,065 2,621 4,969 7,424 15,014 2,754 2,451 Ⅱ. 매출원가 1,881 894 534 3,310 919 2,237 1,839 4,995 769 888 Ⅲ. 매출총이익 4,902 1,448 1,405 7,755 1,702 2,732 5,585 10,019 1,985 1,563 Ⅳ. 판매비와 관리비 1,865 1,073 1,449 4,387 1,432 1,526 2,535 5,493 1,372 1,349 Ⅴ. 영업이익(손실) 3,037 375 - 43 3,369 270 1,206 3,050 4,526 613 214 주1) 2024년 10월, 11월, 12월, 2025년 1월 , 2월 매출 및 영업손익은 가결산 자료입니다. 상기 가결산 자료는 검토받지 않은 숫자로 향후 변동될 가능성이 존재합니다. 주2) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 향후에도 신규 제품 라인업 확대, 판매 채널 다양화를 통해 매출 확대와 수익성 개선을 진행할 예정입니다. 또한 당사는 2024년 1월 영국 법인 ZENNAR LTD의 지분 100% 및 49개국 상표권을 인수하였고, 2024년 7월 지분율 100%의 일본 현지법인 설립을 완료하는 등 본격적인 해외시장 진출을 위한 발판을 마련하였으며, 향후 해외시장 진출에 따라 당사의 매출액 성장은 가속화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 신규 제품 개발과 지역 확장 등의 과정에서 추가 비용이 발생하거나, 가격 인하 압박, 매입 가격 상승 등 당사가 예상치 못한 원인으로 인하여 매출 및 수익성이 저하될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무건전성 관련 위험당사의 연결 기준 부채비율은 2022년 45.08%, 2023년 24.44%, 2024년 3분기 29.60%로 업종 대비 현저히 낮은 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 꾸준한 이익 시현을 통해 현재와 같은 재무구조를 유지하며 부채비율을 개선해나갈 계획입니다. 당사의 차입금 의존도의 경우 2022년은 차입금이 존재하지 않았으며, 2023년 0.15%, 2024년 3분기 0.82%로 업종 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다.당사는 설립 이후 견고한 매출 성장과 이익을 시현함에 따라 높은 수준의 재무적 안정성을 보유하고 있으며, 향후에도 안정적인 사업운영을 지속하며 현재의 재무 상황을 유지하기 위해 노력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 해외진출 등 사업 확장을 위한 투자 과정에서의 자금 활용, 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 지표가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 설립 이후 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 하기와 같습니다. 【 최근 2사업연도 및 당해년도 재무비율 】 재무비율 2022년 2023년 2023년 업종평균 2024년 3분기 유동비율 307.51% 484.62% 159.40% 416.49% 부채비율 45.08% 24.44% 109.31% 29.60% 차입금의존도 - 0.15% 26.12% 0.82% 이자보상배율(배) 69.80배 360.47배 4.69배 75.14배 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "G.46(도매 및 상품중개업)" 기준입니다. 주2) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사의 연결 기준 부채비율은 2022년 45.08%, 2023년 24.44%, 2024년 3분기 29.60%로 2023년 기준 업종평균인 109.31%과 대비하여 현저히 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 당사 부채의 대부분이 매입채무로 단기차입 및 장기차입금 비중이 매우 낮은 당사의 재무구조에 기인합니다. 당사는 향후에도 꾸준한 이익 시현을 통해 현재와 같은 재무구조를 유지하며 부채비율을 개선해나갈 계획입니다.당사의 차입금 의존도의 경우 2022년에는 차입금이 존재하지 않았으며, 2023년 0.15%, 2024년 3분기 0.82%로 2023년 업종평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 2024년 3분기 단기차입금 300,000천원이 신규로 발생함에 따라 차입금의존도가 소폭 상승하였으나, 해당 자금은 종속회사의 사업 운영을 위한 일시적 차입으로 연결법인 전체에 미치는 영향은 제한적입니다. 당사는 설립 이후 견고한 매출 성장과 이익을 시현함에 따라 높은 수준의 재무적 안정성을 유지하고 있으며, 향후에도 안정적인 사업운영을 지속하며 현재의 재무 상황을 유지하기 위해 노력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 향후 해외진출 등 사업 확장을 위한 투자 과정에서의 자금 활용, 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 지표가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 건전성 악화 위험당사의 매출채권 및 기타채권은 2022년 6,277백만원, 2023년 3,700백만원, 2024년 3분기말 1,139백만원으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권 회전률은 2022년 3.02회, 2023년 8.42회, 2024년 3분기 16.33회로 업종 평균 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.당사의 주요 거래처로는 무신사, 29CM 등 제품 유통 과정에서의 판매처 역할을 담당하는 온라인 판매 플랫폼사 및 유통사와 함께 자사몰 및 오프라인 매장에서의 결제 등과 관련하여 거래가 발생하는 카드/PG사가 있으며, 대부분의 매출처와 3개월 이내 현금 결제 조건으로 계약을 체결하고 있어 2024년 3분기 말 기준 대부분의 매출채권이 3개월 미만 채권입니다.당사는 자체 정책에 따라 미래에 발생가능한 매출채권 회수 불능에 대비하여 모든 매출처에 대해 매출채권 금액과 비례하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.이처럼 당사의 매출채권은 적절히 회수되고 있어 매출채권 회수 지연과 상기 언급한 대손충당금 설정 외 대규모 대손충당금 설정으로 인해 당사의 손익이 악화될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기 불황 등으로 인해 매출채권 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권 및 기타채권은 2022년 6,277백만원, 2023년 3,700백만원, 2024년 3분기말 1,139백만원으로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2022년 3.02회, 2023년 8.42회, 2024년 3분기말 16.33회로 업종 평균 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2022년 매출채권 금액이 2023년, 2024년 3분기 대비 높은 것은 2022년 12월 주요 거래처와 50억원 수준의 매출거래가 발생하였으며 대금 지급이 2023년 1월로 결정됨에 따라 연말 기준 채권 잔액이 일시적으로 증가한 것에 기인합니다. 【 매출채권 및 기타채권 내역 】 (단위: 천원) 구분 2024년 3분기말 2023년말 2022년말 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 1,162,701 - 3,716,149 - 6,310,570 - 차감: 대손충당금 (31,567) - (43,630) - (34,779) - 매출채권(순액) 1,131,134 - 3,672,519 - 6,275,791 - 미수금 33,523 - 27,330 - - - 차감: 대손충당금 (25,849) - - - - - 미수금(순액) 7,674 - 27,330 - - - 미수수익 - - 151 - 1,406 - 차감: 대손충당금 - - - - - - 미수수익(순액) - - 151 - 1,406 - 합 계 1,138,808 - 3,700,000 - 6,277,197 - 주1) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2022년말 금액은 감사받지 아니한 수치입니다. 【 매출채권 회전율 현황 】 (단위: 회) 재무비율 2022년 2023년 2023년 업종평균 2024년 3분기 매출채권 회전율 3.02 8.42 8.04 16.33 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "G.46(도매 및 상품중개업)" 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 수치의 경우 2024년 3분기 연환산 매출액을 사용하였습니다. 주3) 당사는 2022년 1월 1일을 분할기일로 분할설립함에 따라 2022년 매출채권 회전율 계산시 매출채권 금액은 2022년 기초 및 기말의 평균값이 아닌 2022년 기말 금액을 사용하였습니다. 주3) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 【 매출채권 연령분석 】 (단위: 천원, 개) 구분 3개월미만 3개월 이상6개월 이하 6개월 이상12개월 이하 12개월이상 매출채권잔액 부도 금액(업체 수) 2022년도말 6,233,238 37,067 40,265 - 6,310,570 - 2023년도말 3,675,584 - 326 40,240 3,716,149 - 2024년 3분기말 1,123,695 8,858 48 30,098 1,162,701 - 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 매출처의 거래규모, 신용상태 등을 고려한 자체적인 가이드라인을 통해 결제조건을 관리하고 있습니다. 당사의 주요 거래처로는 무신사, 29CM 등 제품 유통 과정에서의 판매처 역할을 담당하는 온라인 판매 플랫폼사 및 유통사가 있으며, 자사몰 및 오프라인 매장 등에서 결제와 관련하여 거래가 발생하는 카드/PG사가 있으며, 대부분의 매출처와 3개월 이내 현금 결제 조건으로 계약을 체결하고 있어 2024년 3분기 말 기준 대부분의 매출채권이 3개월 미만 채권입니다.당사는 2024년 3분기 말 기준 전체 매출채권 잔액에 대해 32백만원의 대손충당금을 설정하였습니다. 이는 매출처의 지급불능 등에 의한 것이 아닌 미래에 발생가능한 매출채권 회수불능에 대비하여 모든 매출처에 대해 매출채권 금액과 비례하여 대손충당금을 설정하는 자체 정책에 의한 것입니다. 【 2024년 반기말 기준 매출채권 회수현황 】 (단위: 천원) 매출처명 매출채권(A) 연령분석(2024년 반기말) 대손충당금 회수현황(B) 잔액 2024년반기말 3월 미만 3~6월 6~12월 1년이상 최근 반기말 7월 8월 9월 10월 11월 12월 계 (A-B) 무신사(매출) 3,294,053 3,294,053 - - - 4,431 3,138,365 155,688 - - - - 3,294,053 - 토스페이먼츠 577,745 577,745 - - - 804 577,745 - - - - - 577,745 - 롯데물산㈜ 롯데월드몰점 250,096 250,096 - - - 348 250,096 - - - - - 250,096 - ㈜코스트코 코리아 232,970 232,970 - - - 324 232,970 - - - - - 232,970 - 글로벌텍스프리㈜ 70,289 70,289 - - - 98 70,289 - - - - - 70,289 - 롯데카드 41,142 41,142 - - - 57 41,142 - - - - - 41,142 - 기타 357,289 316,748 - 48 40,493 40,835 307,942 - - - - 8,804 316,746 40,543 계 4,823,584 4,783,043 - 48 40,493 46,897 4,618,549 155,688 - - - 8,804 4,783,041 40,543 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 【 2024년 3분기말 기준 매출채권 회수현황 】 (단위: 천원) 매출처명 매출채권(A) 연령분석(2024년 3분기말) 대손충당금 회수현황(B) 잔액 2024년3분기말 3월 미만 3~6월 6~12월 1년이상 최근3분기말 10월 11월 12월 계 (A-B) 무신사(매출) 637,297 637,297 - - - 592 637,297 - - 637,297 - C사(일본 수출회사) 130,250 130,250 - - - 133 - - 130,250 130,250 - MUSINSA JAPAN CO.,LTD 90,112 81,254 8,858 - - 457 - - 90,112 90,112 - 글로벌텍스프리 주식회사 57,011 57,011 - - - 58 57,011 - - 57,011 - 롯데카드 41,531 41,531 - - - 42 41,531 - - 41,531 - 비씨카드 33,818 33,818 - - - 35 33,818 - - 33,818 - 기타 172,682 142,535 - 48 30,099 30,250 125,644 16,892 - 142,536 30,146 계 1,162,701 1,123,696 8,858 48 30,099 31,567 895,301 16,892 220,362 1,132,555 30,146 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 이처럼 당사의 매출채권은 적절히 회수되고 있어 매출채권 회수 지연과 상기 언급한 자체 정책에 따른 대손충당금 설정 외 대규모 대손충당금 설정으로 인해 당사의 손익이 악화될 가능성은 미미할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 경기 불황 등으로 인해 매출채권 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 현금흐름 관련 위험당사는 설립 이후 지속적으로 당기순이익 흑자를 시현함으로써 양의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2024년 3분기 기준 영업활동 현금유입액은 전년 동기 대비 감소하였으나, 이는 인력확충 등에 따른 판관비 증가와 법인세 납부액 증가로 인한 일시적 효과에 기인합니다. 당사는 패션 브랜드 운영 기업으로 고객과의 접점 확대를 위해 오프라인 매장을 지속 확대해나가고 있으며 이에 따라 시설장치 취득, 임차보증금의 증가 등 현금유출이 지속 발생해오고 있으며, 2024년 1월 영국 법인 ZENNAR LTD를 인수 및 부산 전포 플래그십 스토어 오픈에 따라 2024년 3분기 기준 대규모 투자활동으로 인한 현금흐름 유출이 발생하였습니다. 재무활동에서는 관계회사의 장기차입금의 상환, 리스부채 상환 등에 따른 현금 유출이 발생하였습니다. 당사는 2024년 3분기말 현재 약 110억원의 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 유동비율은 2022년 307.51%, 2023년 484.62%, 2024년 3분기 416.49%로 2023년 업종평균보다 월등히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 유동성 리스크 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 향후 시장 성장 둔화, 소비경기 침체, 매출 감소, 사업 확장을 위한 투자 판단 실패 등의 문제가 발생할 경우 유동성 리스크가 발생할 수 있습니다. 당사의 최근 2사업연도 현금흐름은 아래 표와 같습니다. 【 최근 2사업연도 및 당해연도 현금흐름 】 (단위: 천원) 과목 2022년 2023년 2024년 3분기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 738,042 15,905,168 7,964,242 Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (1,138,059) (989,335) (11,643,016) Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 671,921 (425,035) (121,932) Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 - 33,072 1,520 Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소) ( Ⅰ+ Ⅱ + Ⅲ + Ⅳ) 271,903 14,523,870 (3,799,186) Ⅵ.기초 현금및현금성자산 - 271,903 14,795,773 Ⅶ.기말 현금및현금성자산 271,903 14,795,773 10,996,587 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 2024년 3분기의 경우 양의 분기누적순이익(63.29억원)과 매출채권 감소(26.21억원) 등으로 양의 영업활동현금흐름( 79.64억원)을 기록하였습니다. 투자활동에서는 ZENNAR LTD 지분 양수도로 인한 순현금유출(-62.07억원)과 부산 전포 플래그십 스토어 오픈을 위한 토지 매입에 따른 현금유출( -35.70억원) 등으로 음의 투자활동현금흐름( -116.43억원)을 기록하였습니다. 재무활동에서는 리스부채의 상환, 장기차입금의 상환 등으로 음의 재무활동현금흐름( -1.22억원)을 기록하였습니다.2023년의 경우 양의 당기순이익(132.13억원)과 법인세비용 발생(30.38억원), 매출채권의 감소(26.81억원) 등으로 양의 영업활동현금흐름(159.05억원)을 기록하였습니다. 투자활동에서는 단기금융상품의 순감소(5.00억원)로 인해 현금유입이 발생하였으나 단기대여금의 순증가(-6.74억원), 종속회사 취득(-1.61억원), 오프라인 매장 오픈에 따른 임차보증금 증가(-0.64억원), 시설장치 취득(-5.74억원) 등에 따라 음의 투자활동현금흐름(-9.89억원)이 발생하였습니다. 재무활동에서는 리스부채의 상환(-3.93억원), 종속기업지분변동(-0.3억원) 등으로 음의 재무활동현금흐름(-4.25억원)을 기록하였습니다.2022년의 경우 양의 당기순이익(48.30억원)으로 현금유입이 발생하였으나, 매출채권의 증가(-58.85억원), 재고자산의 증가(-11.13억원)로 당기순이익에 하회하는 양의 영업활동현금흐름(7.38억원)이 발생하였습니다. 투자활동에서는 단기금융상품의 증가(-5.00억원), 시설장치의 취득(-2.75억원), 임차보증금의 증가(-2.50억원) 등에 따라 음의 투자활동현금흐름(-11.38억원)을 기록하였습니다. 재무활동에서는 유상증자(26.40억원) 및 단기차입금 차입(0.4억원)을 진행하였으나, 장/단기차입금 상환(-24.80억원), 리스부채의 상환(-1.58억원)으로 유상증자 금액을 하회하는 양의 재무활동현금흐름(6.72억원)을 기록하였습니다.당사의 2024년 3분기 기준 현금및현금성자산은 109.97억원으로 2023년말 147.96억원 대비 감소하였습니다. 다만 이는 영업실적의 저하로 인한 것이 아닌 인력규모 확충에 따른 영업비용의 증가 및 사업확장을 위한 타법인 지분 취득과 부산 전포 매장 설립을 위한 토지 및 건물 구매 등 향후 사업 확장을 위한 투자에 기인합니다.당사는 차입금 규모를 최소화하며 갑작스러운 경영환경 변화에 대비하기 위해 자금의 유동성을 확보하고 있습니다. 또한 매년 당기순이익 흑자를 시현하며 영업활동으로부터 양의 현금흐름을 창출하여 안정적인 현금흐름을 유지하고 있습니다. 【 최근 2 사업연도 및 당해연도 재무 현황 】 (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 3분기 현금및현금성자산 271,903 14,795,773 10,996,587 단기금융상품 500,000 - - 소계 771,903 14,795,773 10,996,587 영업활동으로 인한 현금흐름 738,042 15,905,168 7,964,242 장/단기차입금 - 38,318 300,000 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사의 유동비율은 2022년 307.51%, 2023년 484.62%, 2024년 3분기 416.49%로 2023년 업종평균보다 월등히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 유동성 리스크 발생 가능성은 낮은 것으로 판단되나, 향후 시장 성장 둔화, 소비경기 침체, 매출 감소 등의 문제가 발생할 경우 유동성 리스크가 발생할 수 있습니다. 최근 회사는 오프라인 매장 추가 설립 등 사업 확장을 위한 적극적인 투자를 진행하고 있으며, 매출 증가세에 대응하기 위한 목적으로 고용인원 역시 증대하였습니다. 그러나 매출 실적이 악화될 경우 감가상각비, 시설 운영 비용, 인건비 등 준고정비 성격의 비용으로 인해 레버리지 효과가 발생하여 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 재고자산 관련 위험 당사의 재고자산은 2022년 2,313백만원, 2023년 4,369백만원, 2024년 3분기 5,564백만원으로 매년 매출규모가 증가함에 따라 재고자산 또한 함께 증가하고 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2022년 9.75회, 2023년 12.54회, 2024년 3분기 7.90회로 2023년 업종 평균 대비 하회하고 있으나, 패션 브랜드 사업을 영위하는 경쟁업체 등과 비교하였을 때 높은 수준 유지하고 있습니다. 당사는 소비자의 예상 수요를 미리 예상하여 생산을 진행하는 반응형 생산 시스템을 도입하여 운영이며, 이를 통해 효율적인 재고관리를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 소비경기 침체 혹은 당사 제품의 경쟁력 약화 등에 의한 판매량 감소 및 미래 수요 예측 실패 등의 사유로 재고자산이 증가할 수 있습니다. 재고자산 누적 및 진부화될 경우 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 【 재고자산 현황 】 (단위: 백만원) 구분 2022년도 2023년도 2023년 업종평균 2024년 3분기 총 자산 11,018 25,951 - 36,403 재고자산 2,313 4,369 - 5,564 매출액 18,930 41,886 - 29,418 재고자산 회전율(회) 8.18 12.54 11.53 7.90 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2023년 기업경영분석"의 "G.46(도매 및 상품중개업)" 기준입니다. 주2) 2024년 3분기 재고자산 회전율의 경우 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 당사는 2022년 분할설립됨에 따라 년 재고자산 회전율 계산 시 2022년 기초 및 기말의 재고자산 평균을 사용하지 않고 2022년말 기준으로 계산하였습니다. 주4) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 재고자산 회전율은 회사의 재고자산이 얼마나 빠르게 판매되는지를 나타내는 지표로 회전율이 높을수록 재고자산이 빠르게 판매되어 현금화가 되는 것을 의미하며, 재고자산 가치 하락 위험이 낮아지게 됩니다. 당사의 재고자산 회전율은 2022년 8.18회, 2023년 12.54회, 2024년 3분기 7.90회로 2024년 3분기 기준 2023년 업종 평균 대비 하회하고 있습니다. 이는 동업종 평균에서 사용된 기업경영분석의 G46. 도매 및 상품중개업에 속한 기업이 동사와 같은 패션/의류 기업 뿐 아니라 상품 중개업, 산업용 농축산물 및 동식물, 음식료품 및 담배, 생활용품, 기계장비 및 관련 물품,건축자재/철물 및 난방장치, 기타 전문 도매업, 상품 종합 도매업 등을 광범위하게 포함되었기 때문입니다.실제 당사와 유사한 사업을 영위하는 패션/의류 브랜드 기업의 경우 재고자산 회전율이 상기 기재된 동업종 평균보다 낮은 기업이 다수 존재하며 해당 기업들의 재고자산 회전율을 동사와 비교할 시 당사가 평균적으로 높은 재고자산 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 【 패션/의류 기업 재고자산 회전율 현황('24년 3분기 기준) 】 (단위: 회, 천원) 구분 재고자산회전율 기초 재고자산 기말 재고자산 매출액 에스티오 2.38 24,568,007 29,625,741 48,370,477 인디에프 3.88 26,791,269 30,031,132 82,679,541 TBH글로벌 3.01 50,757,994 56,935,885 121,675,531 형지I&C 1.90 27,423,039 29,550,199 40,664,456 공구우먼 9.78 4,617,597 5,054,004 35,484,245 크리스에프앤씨 1.94 152,995,913 167,344,265 232,711,652 코데즈컴바인 4.59 6,751,619 8,979,892 27,053,937 브랜드엑스코퍼레이션 3.75 60,408,644 68,655,415 181,468,380 F&F 5.89 242,311,663 247,067,759 1,081,764,802 한섬 2.21 605,644,083 653,153,671 1,044,785,697 대현 2.74 84,680,678 94,390,558 183,970,754 한편, 당사의 평가충당금을 제외한 재고자산은 2022년 2,313백만원, 2023년 4,369백만원, 2024년 3분기 5,564백만원으로 매출 증가 추세와 함께 증가하고 있습니다. 당사는 효율적인 재고 관리를 위하여 반응형 생산 시스템을 도입하여 운영하고 있습니다. 자사몰 등 DTC 채널을 통해 소비자의 반응을 확인하고 이를 통해 단기간 수요를 예측하여 실시간으로 생산량을 조정하여 과잉재고를 최소화하고, 이를 통해 안정적인 재고 관리를 이루어나가고 있습니다. 【 재고자산 소진 현황('24년 3분기 기준)】 (단위: 백만원) 품목명 재고자산(A) 연령분석(2024년 3분기말) 평가 충당금 소진현황(B) 잔액 2024년 3분기말 3개월 미만 3개월 이상 6개월 미만 6개월 이상 12개월 미만 1년 이상 '24년 10월 '24년 11월 '24년 12월 계 (A-B) 레인부츠 1,924 558 644 459 263 110 33 28 17 77 1,846 메리제인 340 152 27 13 149 27 66 55 21 142 198 스니커즈 615 537 70 9 - 5 256 179 47 481 134 샌들 78 - 66 - 13 2 0 4 0 4 74 슬리퍼 301 89 76 135 1 13 73 81 21 174 126 부츠(FW) 727 16 0 661 50 49 66 258 129 453 274 어패럴 1,239 17 163 843 217 43 18 36 25 79 1,161 잡화 496 132 65 253 46 17 36 108 108 252 244 기타 - - - - - - - - - - - 계 5,721 1,500 1,112 2,372 738 267 548 748 367 1,662 4,058 주 1) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 재고자산은 제품을 기준으로 작성하였으며, 재공품, 상품, 미착품은 포함되어 있지 않습니다. 당사는 1년 이상 재고자산에 대해 할인 판매와 프로모션 행사를 통해 소진하고 있으며, 3년 이상 경과제품의 경우 내부적으로 대체 사용 여부를 면밀히 검토한 후 연 1~2회 일괄 폐기하는 정책을 시행하고 있습니다. 주요 할인 판매 정책으로는 블랙프라이데이, 패밀리 세일, Off-Season 세일 등이 있으며 할인율은 최대 70% 수준입니다. 또한 직영매장 및 플래그십 스토어를 통해 다양한 프로모션 행사를 진행하여 이월 재고자산을 소진하고 있습니다. 2024년 3분기말 기준 당사의 제품 재고는 5,721백만원으로 이 중 1년 이상 재고자산의 비중은 12.90%이며 이후 꾸준히 소진하고 있습니다.한편 당사의 평가충당금 차감 전 재고자산(재공품, 상품, 미착품 포함) 금액은 2022년 2,378백만원, 2023년 4,978백만원, 2024년 3분기 5,830백만원, 평가충당금은 2022년 65백만원, 2023년 610백만원, 2024년 3분기 267백만원으로 2023년 대비 2024년 3분기 재고자산 금액이 증가하였음에도 평가충당금은 감소하였습니다. 당사는 재고자산의 연령 구간별 미판매비율을 계산하여, 해당 비율이 향후에도 유사하게 적용될 것이라는 가정하에 평가충당금을 설정하고 있습니다. 2023년의 경우 물적분할 이전의 과년차 재고 등의 이월제품보다 신제품의 판매비중이 높아 미판매비율이 일시적으로 상승하였으며, 이에 따라 평가충당금이 상대적으로 높게 형성되었습니다. 2024년의 경우 2023년 출시된 제품의 판매량이 증가하여 미판매비율이 감소하였으며, 폐기 및 할인정책에 따라 물적분할 전 이월된 과년차 재고 역시 감소하여 전년대비 높은 재고자산 금액에도 불구하고 낮은 평가충당금을 책정하였습니다. 향후 소비경기 침체 혹은 당사 제품의 경쟁력 약화 등에 의한 판매량 감소 및 미래 수요 예측 실패 등의 사유로 재고자산이 증가할 수 있습니다. 재고자산 누적 및 진부화될 경우 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 내부 정보관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문 교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시책임자와 공시담당자 2인이 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있는 업무 프로세스를 갖추었습니다. 당사의 공시 담당 임직원은 아래와 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 이사 남송현 CFO '08.12~'10.02'10.03~'12.05 '12.05~'16.05'16.05~'24.03'24.04~현재 한국투자증권 연구원씨티증권 선임연구원한국투자공사(KIC) 선임운용역㈜원티드랩 CFO ㈜ 에이유브랜즈 CFO 공시책임자 책임 홍솔마로 IR/공시 담당 ' 10.09~ ' 20.08 ' 20.08~ ' 21.12 ' 21.12~ ' 24.07 ' 24.07~현재 ㈜제주항공 재무팀 ㈜피아이첨단소재 전략기획팀 ㈜원티드랩 IPR팀장 ㈜에이유브랜즈 경영기획팀 공시담당자(정) 책임 정재환 재무/회계 담당 ' 11.05~ ' 17.01 ' 17.05~ ' 19.03 ' 19.03~ ' 20.11 ' 20.11~ ' 21.06 ' 21.06~ ' 24.04 ' 24.10~현재 ㈜지에스메디칼 재무팀 대리 ㈜오로라월드 재무팀 대리 ㈜와우벤처스 재무팀 과장 ㈜에이블씨엔씨 재무팀 과장 ㈜휴먼스케이프 재무팀장 ㈜에이유브랜즈 경영기획팀 공시담당자(부) 당사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」, 「코스닥시장 공시규정」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 제 법률 규정에 따른 공시 의무를 충실히 이행할 것입니다. 또한 내부정보 이용 방지를 위해서 공시사항 발생시 즉각 공시하여 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 할 것입니다. 또한 당사는 정기적인 IR을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 것이며, IR을 통한 투자자의 신뢰를 확보하기 위하여 노력할 것입니다.당사의 공시책임자 및 공시담당자는 공시규정에 따라 공시업무에 관한 교육 등을 이수하였으며, 별도로 임원 및 직원 내부정보관리 및 내부정보거래에 대한 교육을 주기적으로 진행할 예정입니다. 또한 당사는 회계결산, 감사보고서, 주요 경영사항의 발생, 주주총회 소집 등 회사 경영과 관련된 주요 자료가 주주에게 적법하게 공시될 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 결산자료, 기타 주요 경영사항에 대한 사항 등을 적시성 있게 공시할 것입니다.당사는 2024년 보안규정을 제정하여 회사의 기업 비밀을 정의하고 임직원의 보안의식을 고취하여 내부 정보 등 비밀의 누설하지 않도록 독려하고 있습니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 임직원의 내부정보 불법적 활용, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 지속적인 사업확장과 더불어 향후 상장회사로서 안정적인 사업운영을 도모하고자 2024년 산업 내 업무 경력이 풍부한 다수의 인사들을 주요 임원으로 선임한 바 있습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황』부분을 참조하시기 바랍니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 아. 내부회계관리제도 운영 관련 위험당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 운영할 예정입니다. 당사는 상장 시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2024년 5월 내부회계관리규정을 제정하고 2024년 7월 삼도회계법인과 내부회계관리제도 구축용역계약을 체결하였습니다. 또한, 남송현 이사를 내부회계관리자로 지정하여 안정적으로 내부회계관리제도를 운영할 수 있는 조직체계를 구축하여 상장 후 외감법에 의거하여 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 운영할 예정입니다.당사는 상장 시 신뢰성 있는 내부회계관리를 위하여 2024년 5월 내부회계관리규정을 제정하고 2024년 7월 삼도회계법인과 내부회계관리제도 구축용역계약을 체결하였습니다. 또한, 남송현 이사를 내부회계관리자로 지정하여 안정적으로 내부회계관리제도를 운영할 수 있는 조직체계를 구축하여 상장 후 외감법에 의거하여 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 【 내부회계관리자의 인적사항 】 성명 (생년월일) 직 책 학력 주요 경력 남송현(1982.08.25) 이사 서울대학교 경영학과 학사 2024.04 ~ 현재 ㈜에이유브랜즈 CFO2016.05 ~ 2024.03 ㈜원티드랩 CFO2012.05 ~ 2016.05 한국투자공사(KIC) 선임운용역2010.03 ~ 2012.05 씨티증권 선임연구원2008.12 ~ 2010.02 한국투자증권 ㈜ 연구원 그럼에도 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 임직원의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험 할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재 하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 재무제표 심사 관련 위험당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조와 동법 시행령 제44조제4항 및 한국공인회계사회 내규인 「감리조사업무규정」 제8조에 따라 2023 회계연도 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다. 이에 당사는 한국공인회계사회의 재무제표 심사에 성실히 응하였으며, 2024년 12월 23일 재 무제표 심사 종결 안내를 받았습니다.당사는 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류나 누락 등에 따른 과징금 납부, 증권발행제한 등의 제재조치가 발생하지 않았습니다. 다만, 향후에도 다양한 사유로 인해 재무제표 심사를 받을 수 있으며, 심사 과정에서 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 감독기관으로부터 조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당 사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제26조와 동법 시행령 제44조제4항 및 한국공인회계사회 내규인 「감리조사업무규정」 제8조에 따라 2023 회계연도 재무제표에 대한 심사 착수 통지를 받았습니다. 재무제표 심사 업무는 회계정보의 신뢰성을 제고하여 이해관계인의 보호와 기업의 건전한 경영에 기여하고자 하는 목적을 가지고 있으며, 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 상 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 확인한 후 위반이 있다고 판단될 경우 재무제표의 수정을 권하는 업무입니다. 금융감독원 재무제표 심사 업무의 처리절차는 아래와 같습니다. 당사는 2024년 10월 23일부터 재무제표 심사에 성실히 응하였으며, 2024년 12월 23일 재무제표 심사 종결 안내를 받았습니다. 【 재무제표 심사 주요 업무 절차 흐름도 】 심사 주요 업무 절차 흐름도.jpg 심사 주요 업무 절차 흐름도 출처: 한국공인회계사회 당사는 2024년 10월 23일부터 재무제표 심사에 성실히 응하였으며, 2024년 12월 23일 재무제표 심사 종결 안내를 받았습니다. 【 한국공인회계사회 2024년 12월 23일자 공문 】 1. 귀사의 2023 회계연도 재무제표에 대하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조와 동법 시행령 제44조제4항 및 본회 내규인「감리조사업무규정」제9조에 따라 실시한 재무제표 심사 결과 발견된 특이사항이 없거나, 타당한 근거에 의해 그 이유가 소명되어 심사업무를 종결(종결일자: 2024년 12월 23일)하였음을 알려드립니다. 그러나 본 문서가 귀사의 심사대상 재무제표의 재무정보가 정확하다는 것을 보장하는 것은 아니오니 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 재무제표 심사 과정에서 중대한 오류나 누락 등에 따른 과징금 납부, 증권발행제한 등의 제재조치가 발생하지 않았습니다. 다만, 향후에도 다양한 사유로 인해 금융감독원으로부터 재무제표 심사를 받을 수 있으며, 심사 과정에서 당사가 예상하지 못하는 회계위반이 발견되어 제재조치를 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 카. 관계회사 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 지배회사인 ㈜에이유커머스는 당사의 지분 66.90%를 보유하고 있습니다. ㈜에이유커머스의 주주는 당사의 대표이사인 김지훈 지분 100%로 구성되어 있으며 , ㈜에이유커머스 및 김지훈 대표이사를 포함한 최대주주등은 당사 지분 72.34%를 보유하고 있습니다.당사의 종속기업은 ㈜고요웨어, ZENNAR LTD, AU BRANDZ JAPAN CO LTD 총 3개로 구성되어 있습니다. 당사는 과거 지배회사 및 종속회사를 포함한 관계회사와 대여금, 매출 및 매입 등의 거래가 발생한 사실이 있습니다.당사는 특수관계자 거래와 관련한 내부통제절차를 강화하기 위하여 2024년 5월 1일 특수관계자거래 규정을 제정하였습니다. 당사는 사업 영위를 위한 불가피한 거래 외에는 원칙적으로 특수관계자와의 거래를 금지하고 있으나, 불가피하게 거래가 필요할 시 특수관계자 거래규정 제5조에 따라 이사회의 승인을 득하여 후 진행하며, 정기주주총회에 그 거래내용을 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동규정 제7조에 의거하여 일정 규모 이상의 거래, 최대주주등과의 거래에 대해서는 추가적인 이사회 결의를 득하고 해당 거래에 대한 자세한 사항을 정기주주총회 등을 통해 보고할 것을 명시하고 있습니다.이에 당사의 특수관계자 거래는 관련 법령 및 사규를 준수하여 적법한 절차에 의거하여 진행되는지 검토한 후 이루어지고 있다고 판단됩니다. 다만, 추후 예상치 못한 거래가 발생하거나, 공정하지 않은 거래가 발생할 경우 과도한 수준의 비용이 계상되는 등 당사의 내부통제 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 권고드립니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 지배회사인 ㈜에이유커머스는 당사의 지분 66.90%를 보유하고 있습니다. ㈜에이유커머스의 주주는 당사의 대표이사인 김지훈 지분 100%로 구성되어 있으며, ㈜에이유커머스 및 김지훈 대표이사를 포함한 최대주주등은 당사 지분 72.34%를 보유하고 있습니다.당사의 종속기업은 ㈜고요웨어, ZENNAR LTD, AU BRANDZ JAPAN CO LTD 총 3개로 구성되어 있습니다. 회사명 당사 지분율 소재지 주요 사업 ㈜고요웨어 80.18% 한국 셔츠 및 블라우스 제조업 ZENNAR LTD 95.00% 영국 신발 제조업 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 100.00% 일본 신발 도매업 주) 아워리퍼블릭 ㈜는 2024년 12월 16일 청산종결되었습니다. 한편, 지배회사 및 종속회사 외 당사의 최대주주등과의 관계가 있는 회사 현황은 하기와 같습니다. 구분 회사명 비고 관계회사 ㈜에이유트레이딩 김지훈 대표이사 100% 지분 보유 당사는 과거 지배회사 및 종속회사를 포함한 관계회사와의 대여금, 매출 및 매입 등의 거래가 있었으며, 세부내역은 다음과 같습니다.(1) 대여금 및 차입금 【 대여금 및 차입금 】 (단위: 천원) 성명 관계 구분 2022년 2023년 2024년 3분기 제출일 현재 잔액 비고 증가 감소 증가 감소 증가 감소 ㈜에이유커머스 지배회사 대여금 - - 600,000 600,000 - - - 주) 차입금 200,000 200,000 - - - - - - ㈜고요웨어 종속회사 대여금 - - 394,383 173,914 300,000 520,469 - - ZENNAR LTD 종속회사 대여금 - - - - 1,096,740 - 1,096,740 - 주) 2024년 3분기 검토보고서 상 ㈜에이유커머스 대여금 200,000천원이 기재되어 있으나, 해당 금액은 임차보증금으로 상기 표에는 기재하지 않았습니다. 당사는 상기와 같이 지배회사 및 종속회사의 자금 필요에 따라 자금을 대여해 준 사실이 존재하며, 해당 대여금의 경우 모두 세법상 법정 이자율 4.6% 이상으로 일할 계산하여 이자를 수취하였습니다.(2) 매출 및 매입거래 【 설립 이후 및 2024년 3분기 이해관계자의 채권,채무,매출,매입 거래 내역 】 (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2022연도 2023연도 2024연도 3분기 ㈜에이유커머스 기타 특수관계자 매출 등 거래 - - - 매출채권 등 잔액 150,000 180,000 380,000 매입 등 거래 174,442 466,343 2,804,140 매입채무 등 잔액 525,949 242,549 2,663,214 ㈜고요웨어 기타 특수관계자 매출 등 거래 - - 9,902 매출채권 등 잔액 - 305,339 - 매입 등 거래 - - 199,433 매입채무 등 잔액 - - - ZENNAR LTD 기타 특수관계자 매출 등 거래 - - 37,808 매출채권 등 잔액 - - 1,156,501 매입 등 거래 - - 18,411 매입채무 등 잔액 - - 18,464 ㈜에이유트레이딩 기타 특수관계자 매출 등 거래 - 1,354,016 - 매출채권 등 잔액 - - - 매입 등 거래 - - - 매입채무 등 잔액 - - - 주1) 매입 등 거래에는 이자비용 등이 포함되어 있으나 고정자산 취득 관련 거래는 포함되어 있지 않습니다. 주2) 매출채권등 잔액에는 기타채권 등이 포함되어 있으며, 매입채무등 잔액에는 미지급금 등이 포함되어 있습니다. 주3) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 연결 기준으로 상기와 같이 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. ㈜에이유커머스와는 건물 사용에 따른 관리비 등의 매입 거래가 발생하고 있으며, ㈜고요웨어의 경우 당사와의 제품 콜라보 제품의 판매 과정에서의 매출 거래 및 콜라보를 위한 촬영 비용 및 외주 가공 등에 따른 매입 거래와 같이 사업 관련 매출 및 매입거래가 발생하고 있습니다. ZENNAR LTD의 경우 영국향 제품 판매에 대한 매출 거래 및 해외 수출 건에 대한 라이선스비 지급에 따른 매입 거래가 발생하였습니다. ㈜에이유트레이딩의 경우 ㈜에이유트레이딩이 당사 제품을 자사 스토어팜에 판매하는 과정에서 매출 거래가 발생하였습니다.한편 당사는 과거 경영지원 총괄을 담당하던 인력의 퇴사로 인하여 2023년 7월부터 2024년 3월까지 지배회사 ㈜에이유커머스 인력이 당사의 경영지원 총괄 업무를 지원 수행하였으며, 해당 지원의 대가로 3분기 간 분기별 2,000만원을 지급한 이력이 있습니다. 2024년 3월 이후 당사는 자체 인력을 충원하여 해당 자문 업무를 종료하였으며, 증권신고서 제출일 현재까지 지배회사와 당사 간에 관련 거래가 존재하지 않습니다.한편 당사의 지배회사인 ㈜에이유커머스는 서울특별시 성수동 소재의 AU타워 및 락피쉬웨더웨어 매장을 보유하며 부동산 임대업을 영위하고 있습니다. 당사는 사무실 사용을 위해 AU타워 내 일부 공간과 락피쉬 웨더웨어 오프라인 매장 사업을 위해 성수 매장을 임차 중이며, 이에 따라 수도광열비, 건물관리비 항목으로 지배회사와 거래가 발생하고 있습니다. 【 ㈜에이유커머스와의 부동산 임대차 현황 】 (단위: 천원) 종류 소재지 면적 2022년 2023년 2024년 3분기 비고 임대 임차 임대 임차 임대 임차 본사 사무실 서울시 성동구 540.34㎡ - 161,407 - 162,966 - 192,685 주1) 성수 플래그십 스토어 서울시 성동구 290.32 ㎡ - 305 - 235,447 - 197,721 주2) 주1) 본사 사무실 사용 목적으로 ㈜에이유커머스로부터 임차하였으며, 임차 조건은 보증금 200,000천원, 월 임차료 18,918천원, 월 관리비 2,125천원입니다. 해당 건물의 주소는 성동구 성수동 2가 301-94이며, 서울시 주택외건물시가 표준액조회 기준 시가 표준액(2024년도 기준)은 3,910,063천원(건축물 3,878,694천원, 시설 31,370천원, 3,971.84 ㎡ 기준)입니다. 주2) 성수 플래그십 스토어 운영 목적으로 ㈜에이유커머스로부터 부동산 215.22㎡를 2022년 12월 3일부터 임차하였으며, 임차 조건은 보증금 150,000천원, 월 임차료 19,530천원, 월 관리비 326천원입니다. 추가로 2023년 4월 14일 해당 부동산의 지하1층 75.10㎡를 보증금 30,000천원, 월 임대료 2,000천원, 월 관리비 114천원의 조건으로 추가 임차하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 총 290.32㎡ 면적에 대해 보증금 180,000천원, 월 임대료 21,530천원, 월 관리비 439천원으로 임대차 계약을 맺고 있습니다. 해당 건물의 주소는 성동구 성수동2가 310-13이며, 서울시 주택외건물시가 표준액조회 기준 시가 표준액(2024년도 기준)은 163,137천원(건축물 163,137천원, 290.32㎡ 기준)입니다. 당사는 관계회사 등 특수관계자와의 거래 기준 확립 및 투명성 확보를 위하여 2024년 05월 01일 특수관계자거래 규정을 제정하였습니다. 당사의 특수관계자 거래규정에서는 특수관계자 거래의 범위를 매출/매입 거래, 부동산 구입/처분, 용역 거래, 대리 및 임대차 협약, 연구 개발의 이전, 면허 약정, 대여와 출자를 포함하는 금융거래, 담보/보증 등으로 정의하고 있습니다. 당사는 불가피하게 거래가 필요할 시 특수관계자 거래규정 제5조에 따라 이사회의 승인을 득하여 후 진행 (단, 상법 제542조의 9 제5항에 따라 당해법인의 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 거래에 대해서는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제 2호에 해당되는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있습니다.) 하며, 정기주주총회에 그 거래내용을 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동규정 제7조에 의거하여 일정 규모 이상의 거래, 최대주주등과의 거래에 대해서는 추가적인 이사회 결의를 득하고 해당 거래에 대한 자세한 사항을 정기주주총회 등을 통해 보고할 것을 명시하고 있습니다. 또한 동규정 6조에서는 특수관계자 거래에 대한 이사회 의결 시 특수관계의 성격과, 거래명세에 대해 대표이사 및 회계 담당자가 이사회 구성원들에게 성실히 설명하도록 요구하고 있습니다. 특수관계자 거래규정 제5조(거래가 불가피한 경우) ① 특수관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 특히 당해법인의 주요주주, 이사, 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 상벙 제542조의9 제2항에 따른 신용공여 외의 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위, 부동산, 동산, 유가증권, 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위, 채무의 이행을 보증하는 행위를 하여서는 안된다. ② 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 감사의 참석 하에 사외이사를 포함한 이사회 구성원 과반수의 결의를 얻어 그 거래를 집행하여야 하며 정기주주총회에 그 거래내용을 보고해야 한다. ③ 다만, 상법 제542조의9 제5항에 따라 당해법인의 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 거래에 대해서는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당되는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 상법 시행령 제35조 제9항에 따른 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 ④ 동 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. (중략) 제7조(기타) ① 최대주주 및 특수관계인과 다음 각 호의 거래를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 하며, 그 승인결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 거래의 목적, 거래의 상대방, 거래의 내용/일자/기간 및 조건, 그리고 당해 사업년도 중 거래상대방과의 거래유형별 총 거래금액 및 거래잔액을 보고하여야 한다. 1. 단일 거래규모가 최근사업년도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래 2. 당해 사업년도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근사업년도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래 ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다. 1. 이사 또는 상법 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주 2. 1호에 따른 자의 배우자 및 직계존비속 3. 1호에 따른 자의 배우자의 직계존비속 4. 1호부터 3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가 진 회사 및 그 자회사 5. 1호부터 3호까지의 자가 4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 ③ 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 사용하면 안되며, 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회 (후략) 아울러, 당사의 특수관계자 거래 규정은 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)의 내용에서 정의하는 이해관계자 거래 및 제한 범위를 준용하여 작성되었으며, 이에 따라 상법에서 요구하는 특수관계자 거래에 대한 적법성을 충족하였습니다. 다만, 추후 예상치 못한 거래가 발생하거나, 공정하지 않은 거래가 발생할 경우 과도한 수준의 비용이 계상되는 등 당사의 내부통제 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 권고드립니다. 【 이해관계자 거래에 대한 상법 규정 】 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래]① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011.4.14> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011.4.14> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 타. 최대주주등 지분율 희석 위험현재 당사의 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해와 관련한 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식 분포는 아래와 같습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 주주현황 】 (단위 : 주) 구분 주주명 주식종류 공모전 주식수 공모전 지분율 공모후 주식수 공모후 지분율 비고 최대주주등 ㈜에이유커머스 보통주 8,362,000 66.90% 8,362,000 59.05% - 김지훈 보통주 680,560 5.44% 280,560 1.98% 주1) 벤처금융 포지티브세컨더리벤처투자조합제2호 보통주 208,340 1.67% 208,340 1.47% - 포지티브투자조합제1호 보통주 138,000 1.10% 138,000 0.97% - 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호 보통주 87,000 0.70% 87,000 0.61% - 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호 보통주 76,400 0.61% 76,400 0.54% - 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호 보통주 34,700 0.28% 34,700 0.25% - 1% 이상 주주 무신사 동반성장펀드 합자조합 보통주 2,815,780 22.53% 2,815,780 19.89% - 소액주주 엠앤에프패션펀드 합자조합 보통주 97,220 0.78% 97,220 0.69% - 신주모집 보통주 - - 1,600,000 11.30% - 구주매출 보통주 - - 400,000 2.82% - 상장주선인 의무인수분 보통주 - - 60,000 0.42% 주2) 합계 - 12,500,000 100.00% 14,160,000 100.00% - 주1) 김지훈 대표이사의 공모 전 지분율은 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 680,560주에 대한 지분율에 해당하며, 공모 후 지분율은 구주매출 대상 주식 400,000주를 차감한 280,560주에 대한 지분율에 해당합니다. 주2) 상장주선인 의무인수분의 공모 후 지분율의 경우 60,000주 기준입니다. 주3) 구주매출 대상주식 400,000주에 대한 매출자금( 확정공모가 기준 64억원 )은 김지훈 대표이사 개인에게 귀속되는 자금으로, 당사에 유입되지 않습니다. 김지훈 대표이사는 680,560주(5.44%)를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사가 100%보유한 ㈜에이유커머스는 8,362,000주(66.90%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 최대주주 등의 합산 지분율은 72.34%이나, 공모 시 김지훈 대표이사의 구주매출 주식수 400,000주, 신주모집 주식수 1,600,000주 및 상장주선인의 의무인수분 60,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소합니다.한편, 당사의 최대주주인 ㈜에이유커머스는 2007년 7월 개인사업자인 에이유인터내셔널로 설립하여 브랜드 비즈니스 생산 및 유통을 주요 사업으로 영위하였으며, 2010년 7월 영업양수도를 통하여 주식회사 에이유커머스로 법인전환 되었습니다. 이후 2022년 1월 1일을 기준일로 하여 락피쉬웨더웨어 사업부문 일체를 분할하여 당사를 분할신설회사로 설립하였고, 에이유커머스는 존속회사가 되어 부동산 임대업 등을 주요 사업으로 영위하며 매출이 발생하고 있습니다. 주식회사 에이유커머스의 증권신고서 제출일 기준 주주현황은 김지훈 에이유브랜즈 대표이사 1인으로 구성되어 있습니다. 【 ㈜에이유커머스 주주현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주, %) 주주명 종류 주식수 지분율 비고 김지훈 보통주 10,000 100.0% 에이유브랜즈 대표이사 합계 10,000 100.0% - 현재 최대주주등은 충분한 지분율을 확보하고 있어 지분 희석에 따른 경영권 유지 및 주주 이익 침해 관련 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 김지훈 대표이사는 상장 후 최대주주의 실질적 경영 안정성 확보를 위해 당사 지분 외에도 ㈜에이유커머스의 지분 전량에 대해 상장 후 6개월간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 대규모 추가 증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 지적재산권 및 소송관련 위험증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품에 대한 디자인이나, 상표권 등을 비롯하여 지적재산권에 대한 분쟁이나 소송은 존재하지 않습니다. 그러나 향후 당사의 시장 점유율 확대 및 후발 주자들의 시장 참여 확대에 따른 경쟁 심화 시 상표권이나 디자인 등 지적재산권 관련 분쟁이나 소송이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. 【 당사 지적재산권 현황 】 구분 한국 해외 합계 상표권 9 - 9 디자인 2 - 2 합계 11 - 11 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 상표권 Rockfish ㈜ 에이유브랜즈 2010-03-26 2011-06-14 신발, 의류 대한민국 2 상표권 RockFish EST.04 ㈜에이유브랜즈 2010-04-16 2011-11-07 의류 대한민국 3 상표권 Rock Fish ㈜에이유브랜즈 2011-02-08 2012-04-05 의류 대한민국 4 상표권 RockFish ㈜에이유브랜즈 2011-02-08 2012-03-14 신발, 의류 대한민국 5 상표권 Rock Fish EST.04 ㈜에이유브랜즈 2014-07-31 2015-06-04 비즈니스, 음식, 식음료 대한민국 6 상표권 RockFish ㈜에이유브랜즈 2018-09-19 2019-10-07 화장품, 인쇄물 대한민국 7 상표권 락피쉬 웨더웨어 ROCKFISH WEATHERWEAR ㈜에이유브랜즈 2020-04-01 2020-12-21 신발, 의류 대한민국 8 상표권 SHOELAB ㈜에이유브랜즈 2015-03-09 2016-01-11 신발, 비즈니스 대한민국 9 상표권 Fivel ㈜에이유브랜즈 2024-12-20 - 가방, 신발, 의류, 소품, 비즈니스 대한민국 10 디자인 방한용슬리퍼 ㈜에이유브랜즈 2023-11-30 2024-01-17 슬리퍼 대한민국 11 디자인 장화 ㈜에이유브랜즈 2023-11-30 2024-01-17 레인부츠 대한민국 당사는 2022년 01월 01일을 기준으로 ㈜에이유커머스로부터 물적분할되어 설립되었으며, 이에 따라 ㈜에이유커머스 명의로 등록되어 있던 국내 상표권 9건이 2024년 06월 12일자로 당사 명의로 이전등록되었습니다. 해당 9건 내에는 ㈜에이유커머스가 영국법인 ZENNAR LTD와 양수도계약을 체결하여 이전등록된 국내 상표권 4건이 포함되어 있습니다.또한 당사는 상기 기재된 지적재산권 외 2024년 06월 01일 ZENNAR LTD와 동아시아 및 동남아시아 지역에서의 ROCKFISH 상표권에 대한 라이센싱 계약을 체결하였으며 해당 상표권에 대한 라이센스 권리를 보유하고 있습니다. 당사는 이미 한국 내 RockFish 상표권을 보유하고 있음에 따라 계약 범위에서 한국은 제외되었습니다. 이에 당사는 향후 5년간 매출액의 일정 비율을 로열티로 ZENNAR LTD에 지급하여야 하며, 상호 합의 하에 해당 계약기간을 연장할 수 있습니다. 단, 해당 로열티 지급 의무는 해외 매출에 한정하여 발생하며, 국내 매출의 경우 RockFish 국내 상표권을 당사가 직접 보유하고 있어 별도의 로열티 수수료 지급 의무는 존재하지 않습니다. 당사는 2024년 01월 01일 ZENNAR LTD의 주식 100%를 인수하였고, 증권신고서 제출일 현재 95%의 지분을 보유하고 있음에 따라 해당 라이센싱 계약에 따른 부의 이전 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품에 대한 디자인이나, 상표권 등을 비롯하여 지적재산권에 대한 분쟁이나 소송은 존재하지 않습니다. 그러나 향후 당사의 시장 점유율 확대 및 후발 주자들의 시장 참여 확대에 따른 경쟁 심화 시 상표권이나 디자인 등 지적재산권 관련 분쟁이나 소송이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 무형자산상각에 따른 손익 변동 위험 당사의 2024년 3분기 연결 기준 무형자산은 8,598백만원으로 2022년 2백만원, 2023년 173백만원 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 이는 2024년 1월 영국 Zennar사인수 과정에서 인식된 상표권 및 영업권에 따른 증가에 기인합니다. 당사의 무형자산은 상표권, 디자인권, 영업권으로 구성되어 있으며, 일부 상표권 및 영업권은 당사의 종속회사인 Zennar LTD가 소유하고 있습니다.당사는 당사 소유의 상표권 및 디자인권에 대해서는 5년 정액법으로 상각을 인식하고 있어 정해진 스케줄대로 동일한 금액에 대해 상각이 진행되는 바 우발적인 상각으로 인한 재무 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, Zennar LTD가 소유 중인 상표권 역시 15년 정액법으로 상각이 진행되어 우발적 위험이 제한적인 반면, Zennar LTD 소유의 영업권의 경우 매년 9월 30일에 손상차손을 검토하여 이를 영업외손익에 반영하는 방식으로 상각을 진행함에 따라 특정 회계연도의 상각비가 당사의 예상 범위를 초과할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 향후 사업확장 과정에서 타 브랜드를 인수할 경우 추가적인 상표권 및 영업권 등 무형자산이 발생할 수 있으며, 이에 따라 상각비 규모가 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2024년 3분기 연결 기준 무형자산은 8,598백만원으로 2022년 2백만원, 2023년 173백만원 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 이는 2024년 1월 영국 Zennar사 인수 과정에서 인식된 상표권 및 영업권에 따른 증가에 기인합니다. 당사의 무형자산은 상표권, 디자인권, 영업권으로 구성되어 있으며 일부 상표권 및 영업권은 당사의 종속회사인 Zennar LTD가 소유하고 있습니다. 당사의 무형자산 변동 내역은 아래와 같습니다. 【 당사 무형자산 변동내용 】 (단위: 천원) 회계연도 구분 기초 취득 감가상각 사업결합 기말 2024년 3분기 상표권 2,299 4,468 (282,943) 5,641,226 5,365,050 디자인권 - 1,934 (191) - 1,743 영업권 170,421 - - 3,060,815 3,231,236 합계 172,720 6,402 (283,134) 8,702,041 8,598,029 2023년 상표권 2,121 - (684) 862 2,299 영업권 - - - 170,421 170,421 합계 2,121 - (684) 171,283 172,720 2022년 상표권 2,079 649 (607) - 2,121 합계 2,079 649 (607) - 2,121 주) 연결 재무제표 기준입니다. 【 당사 무형자산 상각비 현황 】 (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 3분기 매출액 18,930,176 41,886,214 29,418,128 무형자산 상각비 (607) (684) ( 283,134) 무형자산(취득원가) 508,653 679,950 9,388,394 무형자산 감가상각누계액 (506,532) (507,230) (790,365) 무형자산(장부금액) 2,121 172,720 8,598,029 주) 연결 재무제표 기준입니다. 당사는 당사 소유의 상표권 및 디자인권에 대해서는 5년 정액법으로 상각을 인식하고 있어 정해진 스케줄대로 동일한 금액에 대해 상각이 진행되는 바 우발적인 상각으로 인한 재무 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, Zennar LTD가 소유 중인 상표권 역시 15년 정액법으로 상각이 진행되어 우발적 위험이 제한적인 반면, Zennar LTD 소유의 영업권의 경우 매년 9월 30일에 손상차손을 검토하여 이를 영업외손익에 반영하는 방식으로 상각을 진행함에 따라 특정 회계연도의 상각비가 당사의 예상 범위를 초과할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 향후 사업확장 과정에서 타 브랜드를 인수할 경우 추가적인 상표권 및 영업권 등 무형자산이 발생할 수 있으며, 이에 따라 상각비 규모가 증가할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 14,160,000주 중 14.12%에 해당하는 2,000,000주는 상장 직후 유통가능 물량에 해당합니다. 유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 의무보유 대상자의 의무보유기간 및 기타 주주들의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 특히, 상장일로부터 3개월 후 2,560,000주의 의무보유가 종료됨에 따라 시장 내 유통가능 물량으로 출회될 예정입니다. 이는 금번 공모주식보다 많은 수의 주식으로, 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 이외에도, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 14,160,000주 중 최대주주인 ㈜에이유커머스가 보유한 8,362,000주(상장예정주식수 기준 지분율 59.05%) 및 김지훈 대표이사가 보유한 280,560주(상장예정주식수 기준 지분율 1.98%, 구주매출 대상 주식 차감 후 기준)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 다만, ㈜에이유커머스 의 보유 지분의 경우 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항의 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의하에 전체 8,362,000주 중 4,000,000주 (상장예정주식수 기준 지분율 28.25%)는 보유기간을 1년 6개월 연장하여 상장일로부터 2년간 매각이 제한되며, 4,000,000주 (상장예정주식수 기준 지분율 28.25%)는 보유기간을 1년 연장하여 상장일로부터 1년 6개월간 매각이 제한되며, 나머지 362,000주(2.56%)는 보유기간 연장 없이 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 벤처금융인 포지티브 세컨더리 벤처투자조합 제2호가 보유한 208,340주(상장예정주식수 기준 지분율 1.47%), 포지티브 투자조합 제1호가 보유한 138,000주(상장예정주식수 기준 지분율 0.97%), 무신사 한국투자 넥스트웨이브 신기술사업 투자조합1호가 보유한 87,000주(상장예정주식수 기준 지분율 0.61%), 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호가 보유한 76,400주(상장예정주식수 기준 지분율 0.54%), 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호가 보유한 34,700주(상장예정주식수 기준 지분율 0.25%)는 상장예비심사 신청일 전 1년 이내 최대주주등의 지분 취득 물량으로 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 무신사동반성장펀드 합자조합이 보유한 2,815,780주 중 315,780주(상장예정주식수 기준 지분율 2.23%)와 엠앤에프패션펀드 합자조합이 보유한 97,220주(상장예정주식수 기준 지분율 0.69%)는 상장예비심사 신청일 전 1년 이내 최대주주등의 지분 취득 물량으로 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 무신사동반성장펀드 합자조합이 보유한 2,815,780주 중 2,500,000주(상장예정주식수 기준 지분율 17.66%)는 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 상장 후 3개월간 자발적으로 의무보유 합니다. 또한, 상장주선인 한국투자증권 ㈜은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호 나목에 따라 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 60,000주(상장예정주식수 기준 지분율 0.42%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 당사의 공모 후 매각제한 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다. 【상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황】 (단위 : 주) 주주명 회사와의 관계 주식의 종류 공모 전 보유 주식 공모 후 매각제한 기간 매각제한 사유 보유주식 매각제한 물량 유통가능 물량 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이유커머스 최대주주등 보통주 8,362,000 66.90% 8,362,000 59.05% 4,000,000 28.25 % - - 상장일로부터 2년 주1) 4,000,000 28.25 % - - 상장일로부터 1년 6개월 362,000 2.56 % - - 상장일로부터 6개월 김지훈 680,560 5.44% 280,560 1.98% 280,560 1.98 % - - 상장일로부터 6개월 소계 9,042,560 72.34% 8,642,560 61.04 % 8,642,560 61.04% - - - - 포지티브세컨더리벤처투자조합제2호 벤처금융 보통주 208,340 1.67% 208,340 1.47 % 208,340 1.47 % - - 상장일로부터 6개월 주2) 포지티브투자조합제1호 138,000 1.10% 138,000 0.97 % 138,000 0.97 % - - 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호 87,000 0.70% 87,000 0.61 % 87,000 0.61 % - - 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호 76,400 0.61% 76,400 0.54 % 76,400 0.54 % - - 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호 34,700 0.28% 34,700 0.25 % 34,700 0.25 % - - 소계 544,440 4.36% 544,440 3.84 % 544,440 3.84 % - - - - 무신사 동반성장펀드 합자조합 1% 이상 주주 보통주 2,500,000 20.00% 2,500,000 17.66 % 2,500,000 17.66 % - - 상장일로부터 3개월 주3) 315,780 2.53% 315,780 2.23 % 315,780 2.23 % - - 상장일로부터 6개월 주2) 소계 2,815,780 22.53% 2,815,780 19.89 % 2,815,780 19.89 % - - - - 엠앤에프패션펀드 합자조합 기타 보통주 97,220 0.78% 97,220 0.69 % 97,220 0.69 % - - 상장일로부터 6개월 주2) 소계 97,220 0.78% 97,220 0.69 % 97,220 0.69 % - - - - 공모주주 공모주식 보통주 - - 2,000,000 14.12 % - - 2,000,000 14.12% - - 상장주선인 의무인수분 - 보통주 - - 60,000 0.42 % 60,000 0.42% - - 상장일로부터 3개월 주4) 합계 - 12,500,000 100.0% 14,160,000 100.0 % 12,160,000 85.88% 2,000,000 14.12% - - 주1) 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 다만, 당사의 최대주주 ㈜에이유커머스는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항의 단서 조항에 따라 한국거래소와 협의하에 자발적으로 의무보유기간을 연장하여 4,000,000주에 대해 상장일로부터 2년간, 4,000,000주에 대해 상장일로부터 1년 6개월간 매각이 제한됩니다. 주2) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내 최대주주등의 지분 취득 물량으로「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주3) 코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제7호에 따라 보유 주식의 일부를 상장 후 3개월간 자발적으로 의무보유 합니다. 주4) 상장주선인 한국투자증권 ㈜는 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 60,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유 예정입니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 구분 주식수 유통가능 주식수 비율 상장일 유통가능 2,000,000주 14.12% 상장후 1개월뒤 유통가능 2,000,000주 14.12% 상장후 2개월뒤 유통가능 2,000,000주 14.12% 상장후 3개월뒤 유통가능 4,560,000주 32.20% 상장후 6개월뒤 유통가능 6,160,000주 43.50% 상장후 12개월뒤 유통가능 6,160,000주 43.50% 상장후 18개월뒤 유통가능 10,160,000주 71.75% 상장후 24개월뒤 유통가능 14,160,000주 100.00% 상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 상장일로부터 3개월 후 2,560,000주의 의무보유가 종료됨에 따라 시장 내 유통가능 물량으로 출회될 예정입니다. 이는 금번 공모주식보다 많은 수의 주식으로, 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 나. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 100,000주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 설립 이후 당사의 설립 ,경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 563,000주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수의 3.98%입니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 100,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5.00%인 100,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 6개월 이후 18개월 이내에 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 【 신주인수권 계약 주요내용 】 구 분 내 용 행사가능주식수 100,000주 행사가능기간 상장일로부터 6개월 이후, 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 또한 당사는 설립 이후 당사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 당사 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며 현황은 아래와 같습니다. 【 잔여 주식매수선택권 부여 현황 】 (단위 : 주, 원) 부여일 대상자 관계 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 소멸주식수 잔여주식수 행사가격 행사기간 2024.04.19 임직원 31인 임직원 보통주 496,000 - 75,000 421,000 5,029 2026.04.19 ~ 2033.04.18 2024.09.10 임직원 3인 임직원 보통주 58,000 - 13,000 45,000 8,000 2026.09.10 ~ 2033.09.09 2025.01.10 임직원 17인 임직원 보통주 97,000 - - 97,000 8,000 2027.01.10 ~ 2034.01.09 합계 651,000 - 88,000 563,000 - - 주) 당사는 2024.05.24. 액면분할(액면가 5,000원 → 100원)을 실시하였으며, 2024.09.07 1주당 19주의 무상증자를 실시하였습니다. 상기 주식수 및 행사가격은 이에 따른 조정을 반영하여 기재하였습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 563,000주(상장예정주식수의 3.98%)입니다. 추가적인 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 당사의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 60,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 【 상장주선인 의무인수 내역 】 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 60,000주 960,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 확정공모가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」상의 상장주선인으로서 위 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호나목에 의거해 위와 같이 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월 간 보유하여야 합니다. 「코스닥시장 상장규정」시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득한 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주보다 감소할 수 있습니다.투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 라. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜무신사트레이딩, 한국투자증권㈜)를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 한국투자증권 ㈜ 는 2024년 04월 30일 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호(업무집행조합원: ㈜ 무신사트레이딩, 한국투자증권 ㈜ )를 통하여 87,000주(공모 후 0.61%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2024.04.30 87,000주(0.61%) 8,000원 696,000,000원 100.0% 주4) 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 2024.05.24. 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024.09.07. 1900% 무상증자(1주당 19주) 후 기준입니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)÷취득가액이며, 공모가격은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준입니다. 주4) 상장주선인이 업무집행조합원으로 있는 조합의 보유주식 87,000주는 코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 6개월간 의무보유 예정입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호의 당사 주식 취득 시 지분율은 0.70%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만, 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(「중소기업창업 지원법 시행령」제4호 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) 나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제2조제1항에 따른 벤처기업 다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) 1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우(후략) 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인으로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 상장예비심사결과 효력 상실 위험 당사는 2024년 10월 23일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2025년 07월 23일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날로부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2024년 10월 23일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 01월 24일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2025년 07월 23일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다. 【 코스닥시장 분산요건 (다음 중 택1) 】 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상인 경우:- 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만인 경우:- 신청 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 신청일 기준 기업 규모별 자기자본 500/1,000/2,500억원 또는 시가총액 1,000/2,000/5,000억원 이상:- 신청 후 10% 이상 & 기업 규모에 따라 100/200/500만주 이상 공모라. 신청 후 25% 이상 공모() 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 그러나 상장 전 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 승인 취소로 이어질 수 있습니다. 상장에비심사결과의 효력 불인정과 관련된 사항은 첨부서류 『예비상장심사결과』를 참고하시기 바랍니다. 또한, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요구하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인할 것으로 확실 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연될 가능성이 존재합니다. 바. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2025년 03월 13일(목) ~ 03월 19일(수), 청약은 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수)에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 당사의 수요예측은 2025년 03월 13일(목) ~ 03월 19일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2025년 03월 25일(화) ~ 03월 26일(수) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 사. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 25,630백만원(확정공모가액인 16,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준) 으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. 아. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2024년 3분기말, 2024년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2024년 3분기말, 2024년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 3분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 『III.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험』에는 당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 감사 또는 검토받지 않은 2024년 3분기 이후의 잠정 매출액을 기재해 두었습니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 자. 상장 후 경영안정성에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜에이유커머스 는 총 발행주식수의 66.90%를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율 합계는 72.34%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,000,000주, 상장주선인 의무인수분 60,000주 및 김지훈 대표이사의 구주매출 대상 주식 400,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영권을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금 확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주간의 지분 보유 경쟁 등이 발생할 시 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 ㈜에이유커머스는 총 발행주식수의 66.90%를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사를 포함한 최대주주등의 지분율 합계는 72.34%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,000,000주, 상장주선인 의무인수분 60,000주 및 김지훈 대표이사의 구주매출 대상 주식 400,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소하게 됩니다. 【 최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동 】 (단위: 주) 구분 주주명 주식 종류 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 ㈜에이유커머스 보통주 8,362,000 66.90% 8,362,000 59.05% 김지훈 보통주 680,560 5.44% 280,560 1.98% 합계 - 9,042,560 72.34% 8,642,560 61.04% 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영 권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간의 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 차. 일반청약자 배정 관련 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 될 위험이 있습니다. 또한, 금번 공모는 일괄청약방식을 적용함으로써 일반청약자는 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정할 예정입니다. 한편, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모에는 우리사주조합에 대한 우선배정이 없으며, 상기 규정에 따라 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 당초 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 또한, 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어서 일괄청약방식을 택함에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고, 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 공모가 산정 관련 위험 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 최종 선정된 비교기업은 당사와 사업, 성장성, 전략 등 다양한 측면에서 차이가 존재하며 국내외 경기, 주식시장 현황 등 다양한 요인의 영향으로 인해 PER 방식의 한계 및 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 이에 따라, 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 한편, 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산술에 있어 당사의 당기순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. 다만, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가법의 한계점으로 지적받고 있습니다. 당사는 비교기업 선정을 위해 당사의 사업구조, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다. 다만, 비교기업으로 선정된 ㈜코데즈컴바인, ㈜크리스에프앤씨, ㈜공구우먼 3개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다. 상기와 같은 평가방식 및 비교기업 선정방식의 한계로 인해 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 또한, 당사의 평가가치는 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 파. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험 (Overhang Issue)향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다. 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 특히 상장일로부터 3개월간은 공모주식 2,000,000주 외 유통가능 주식은 없으나, 그 이후 시장 내 유통가능 주식이 증가함에 따라 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 아래의 기간별 추가 출회 주식수를 참고하시어 출회 물량이 주식 가격에 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 【 기간별 추가 출회 주식수 】 구분 출회 주식수 주주 지분율 상장일 2,000,000주 공모주주 14.12% 상장후 3개월 2,500,000주 무신사 동반성장펀드 합자조합 17.66% 60,000 주 한국투자증권 (상장주선인 의무인수분) 0.42% 상장후 6개월 362,000 주 ㈜에이유커머스 2.56% 315,780 주 무신사 동반성장펀드 합자조합 2.23% 280,560 주 김지훈 1.98% 208,340 주 포지티브세컨더리벤처투자조합제2호 1.47% 138,000 주 포지티브투자조합제1호 0.97% 97,220주 엠앤에프패션펀드 합자조합 0.69% 87,000 주 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호 0.61% 76,400 주 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호 0.54% 34,700 주 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호 0.25% 상장후 1년 6개월 4,000,000주 ㈜에이유커머스 28.25% 상장후 2년 4,000,000주 ㈜에이유커머스 28.25% 합계 14,160,000주 - 100.00% 하. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 거. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 관련 위험 신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 ㈜에이유커머스 는 보통주 8,362,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 지분율은 59.05%로 예상됩니다. 또한 김지훈 대표이사는 구주매출 대상 주식 400,000주를 고려할 시 본 공모 후 보통주 280,560주를 보유할 것으로 예상되며 지분율은 1.98%입니다. 증권신고서 제출일 현재 김지훈 대표이사는 ㈜에이유커머스의 지분 100%를 보유하고 있어 당사의 실질적인 지배주주는 김지훈 대표이사라고 할 수 있습니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에서 상정되는 대부분의 사안을 결정 할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 ㈜에이유커머스 는 보통주 8,362,000주를 보유하고 있으며, 공모 후 지분율은 59.05%로 예상됩니다. 또한 김지훈 대표이사는 구주매출 대상 주식 400,000주를 고려할 시 본 공모 후 보통주 280,560주를 보유할 것으로 예상되며 지분율은 1.98%입니다. 증권신고서 제출일 현재 김지훈 대표이사는 ㈜에이유커머스 지분 100%를 보유하고 있어 당사의 실질적인 지배주주는 김지훈 대표이사라고 할 수 있습니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 더. 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사 및 집단 소송으로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 또한, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 상기와 같이 당사를 대상으로 한 소송이 제기될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 러. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제2편 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "한국투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜에이유브랜즈의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이유브랜즈에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜에이유브랜즈로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. ■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이유브랜즈에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다. ■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. ■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 공모가격에 대한 의견 【 공모가 산정 요약표 】 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 3분기 LTM 당기순이익(①) × 비교대상회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)} 적용근거 구분 수치 참고사항 ① 2024년 3분기 LTM 기준 지배주주 당기순이익 10,658,266천원 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 ② 비교대상회사 PER 23.47배 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 ③ 주식수 14,260,000주 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 주당 평가가액 17,542원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 20.19% ~ 8.79% 1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 참고 공모가 산정결과 16,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 1주당 16,000원으로 확정하였습니다. 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 『제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'』에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 14,000원 ~ 16,000원 확정 공모가격 16,000원 확정 공모가격 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 확정 공모가격은 ㈜에이유브랜즈의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 확정공모가격은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이유브랜즈가 협의하여 1주당 16,000원으로 결정하였습니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(1) 희망공모가액 산출 방법 개요(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 산정 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜에이유브랜즈의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 비교가치 산정시 PER 적용사유 】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜에이유브랜즈의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외사유 】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교대상회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교대상회사 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (2) 유사회사의 선정 발행회사인 ㈜에이유브랜즈는 사계절 패션 브랜드 '락피쉬웨더웨어' 브랜드를 운영하여 신발/의류/잡화 등을 판매하는 것을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정 내역은 다음과 같습니다. 대표주관회사는 적정기업가치 산출을 위하여 회사가 속한 한국표준산업분류와 주요 제품 등 실질적인 사업 내용 및 기술 등을 종합적으로 반영하여 국내 유사회사의 표준산업분류를 봉제의복 제조업(C14100), 생활용품 도매업(G46400), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400), 기타 의복 악세서리 제조업(C14490)에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 선정하였습니다.그 외 동사와의 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성을 고려하여 최종적으로 총 3개사 를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 유사회사들은 ㈜에이유브랜즈와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 투자자들의 이해를 돕기 위한 동사와 경쟁기업의 비교현황은 아래와 같습니다. 【 주요 경쟁업체 비교 현황 】 (단위: 백만원) 구분 ㈜에이유브랜즈 ㈜코데즈컴바인 ㈜크리스에프앤씨 ㈜공구우먼 2021년 (-) 2022년 (제1기) 2023년 (제2기) 2021년 (제27기) 2022년 (제28기) 2023년 (제29기) 2021년 (제24기) 2022년 (제25기) 2023년 (제26기) 2021년 (제16기) 2022년 (제17기) 2023년 (제18기) 설립일 2022년 1월 28일 1995년 8월 16일 1998년 8월 5일 2006년 11월 2일 매출액 (매출원가율) - 18,930 (31.06%) 41,886 (32.46%) 38,264 (45.97%) 39,053 (45.30%) 41,956 (48.89%) 375,939 (27.59%) 380,917 (25.76%) 367,043 (31.37%) 47,320 (55.00%) 58,687 (54.88%) 53,009 (53.45%) 영업이익 (이익률) - 6,387 (33.74%) 16,215 (38.71%) 4,267 (11.15%) 3,859 (9.88%) 2,930 (6.98%) 87,103 (23.17%) 78,488 (20.60%) 46,109 (12.56%) 10,327 (21.82%) 12,662 (21.58%) 10,513 (19.83%) 당기순이익 (이익률) - 4,830 (25.52%) 13,213 (31.54%) 6,626 (17.32%) 7,631 (19.54%) 3,711 (8.84%) 68,131 (18.12%) 26,363 (6.92%) 23,233 (6.33%) 8,764 (18.52%) 11,328 (19.30%) 10,056 (18.97%) 총자산 - 11,018 25,951 80,313 84,061 85,527 426,300 601,242 690,031 31,551 63,198 69,577 총부채 - 3,423 5,097 25,680 21,798 19,553 120,322 285,281 318,695 4,432 3,901 3,408 자기자본 - 7,595 20,855 54,632 62,263 65,974 305,978 315,961 371,336 27,119 59,297 66,168 상장여부 (상장일) 비상장 코스닥시장 (2001년 9월 18일) 코스닥시장 (2018년 10월 1일) 코스닥시장 (2022년 3월 23일) 주요브랜드 락피쉬웨더웨어 (Rockfish Weatherwear) 코데즈컴바인(Codes Combine), JOCKEY 골프웨어: 핑, 팬텀, 파리게이츠 스포츠웨어: 하이드로겐, 마무트 09WOMEN, ZERO LINE 등 주요제품 (매출비중) 레인부츠(44.8%), 겨울화(21.4%), 메리제인(14.7%), 기타(19.3%) Codes Combine (69.2%), JOCKEY (16.6%), 유니폼(11.8%), 마스크 (2.4%) 골프웨어 및 스포츠웨어 제품(99.6%), 상품(0.4%) 의류(85.4%), 피트니스웨어(6.6%), 이너웨어(5.3%) 주1) 연결 재무제표 기준입니다. 주2) ㈜크리스에프앤씨의 경우 연결 재무제표 기준이며, ㈜공구우먼은 개별 재무제표입니다. 주3) 주요제품(매출비중)은 2023년 온기 기준이며, 코데즈컴바인 매출비중은 2023년 별도 재무제표 기준입니다. (단위: 백만원) 구분 데커스아웃도어코퍼레이션 ㈜피스피스스튜디오 2021년 (제49기) 2022년 (제50기) 2023년 (제51기) 2021년 (제2기) 2022년 (제3기) 2023년 (제4기) 설립일 1973년 1월 1일 2020년 7월 30일 매출액 (매출원가율) 2,953,243(46.02%) 3,678,173(48.97%) 4,750,566(49.68%) 15,194 (50.71%) 37,315 (30.68%) 68,693 (34.87%) 영업이익 (이익률) 584,937(19.81%) 659,323(17.93%) 854,892(18.00%) 4,153 (27.33%) 14,615 (39.17%) 25,719 (37.44%) 당기순이익 (이익률) 443,832(15.03%) 527,672(14.35%) 676,869(14.25%) 4,097 (26.96%) 10,662 (28.57%) 20,763 (30.23%) 총자산 2,444,304 2,831,678 3,332,905 5,894 21,055 83,132 총부채 815,796 963,329 1,030,654 549 4,078 15,403 자기자본 1,628,508 1,868,349 2,302,251 5,345 16,977 67,729 상장여부 (상장일) 뉴욕거래소 (1993년 10월 14일) 비상장 주요브랜드 어그(UGG), 호카(HOKA), Teva(테바) 마르디 메크르디 (Mardi Mercredi) 주요제품 (매출비중) UGG부츠(53.2%), HOKA운동화(39.0%),Teva샌들(5.0%), 기타(2.8%) 캐쥬얼 의류 및 악세서리 등 주1) 연결 재무제표 기준입니다. 주2) 주요제품(매출비중)은 2023년 온기 기준입니다. 주3) 데커스아웃도어코퍼레이션은 3월 결산 법인입니다. (가) 유사회사 선정 개요 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 업종 유사성 한국표준산업분류상 봉제의복 제조업(C14100), 생활용품 도매업(G46400), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400), 기타 의복 악세서리 제조업(C14490)에 속하는 상장회사 → 총 59개사 2차 재무 유사성 2024년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익(지배주주귀속 순이익 포함) 시현 → 총 36개사 3차 사업 유사성 ① 최근 사업연도 기준 패션 및 의류를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업 중 식품, 화장품, 전자, 금융, 건설 등 타사업 매출 비중이 20% 이상인 기업 제외② 이너웨어, 특정 연령 맞춤형(유아, 청소년 교복 등) 제품을 주요 사업으로 영위하는 회사 제외③ 최근 2사업연도 평균 OEM/ODM 사업 매출이 20% 이상인 기업 제외④ 최근 2사업연도 평균 자체 브랜드의 제품 매출 비중이 20% 이상인 기업 * 자체 브랜드는 라이센싱을 제외하고 자체 런칭 브랜드, 인수 브랜드를 포함함 → 총 7 개사 4차 일반 유사성 ① 시가총액 5,000억원 이상 및 500억원 이하 기업 제외② 비경상적인 Multiple(PER 50배 이상) 제외③ 최근 2개년 기업 합병/분할, 관리종목 지정, 영업정지 등의 공시 내역이 존재하는 기업 제외 → 총 3 개사 (코데즈컴바인, 크리스에프앤씨, 공구우먼) (나) 유사회사 선정 세부내역 ■ 1차 유사회사 선정 - 업종유사성 에이유브랜즈는 각 계절별 특화된 패션 제품을 갖춘 '락피쉬웨더웨어'를 운영하는 패션 브랜드 기업입니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 업종 유사성을 고려하여 한국표준산업 업종 분류상 봉제의복 제조업(C14100), 생활용품 도매업(G46400), 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400), 기타 의복 악세서리 제조업(C14490)에 속한 코스닥시장 또는 유가증권시장 상장사 총 59개사를 모집단으로 선정하였습니다. 한국표준산업분류 해 당 회 사 봉제의복 제조업(C14100) 한세실업, LF, 한섬, 대현, 에스티오, 크리스에프앤씨, F&F, TBH글로벌 , 코데즈컴바인 등 29개사 생활용품 도매업(G46400) 온타이드, 모나미, 윌비스, 한샘, 휠라홀딩스, 아가방컴퍼니 등 19개사 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(G47400) 신세계인터내셔널, 코웰패션, 까스텔바작, 윙스풋 등 9개사 기타 의복 악세서리 제조업(C14490) 더네이쳐홀딩스, 공구우먼 2개사 ■ 2차 유사회사 선정 - 재무유사성1차 유사회사로 선정된 회사 중 2024년 3분기 영업이익, 당기순이익(지배주주 귀속순이익 기준)을 시현한 회사로 재분류하여 아래와 같이 총 36개사를 선정하였습니다. 선정기준 재무유사성 기준 재무유사성 2024년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익(지배주주귀속 순이익 포함) 시현 (단위: 백만원) 회사명 2024년 3분기 영업이익과 당기순이익(지배주주귀속 순이익 기준) 시현 선정여부 영업이익 당기순이익 (지배주주귀속 순이익) BYC 13,138 10,226 O 비비안 4,466 5,233 O 온타이드 (4,023) (6,340) X 모나미 (3,183) (6,190) X 신영와코루 5,714 5,304 O TP 49,743 27,640 O 원풍물산 (2,294) (3,058) X 윌비스 (2,277) (11,671) X 한샘 27,371 155,102 O 신원 20,297 1,546 O 형지I&C (2,674) (3,491) X 아가방컴퍼니 11,298 8,206 O 인디에프 (3,523) (6,025) X 대현 13,575 13,715 O 한세예스24홀딩스 118,830 22,737 O 바른손 (3,373) (5,256) X 한섬 42,569 31,630 O PN풍년 679 1,214 O 삼천리자전거 5,477 3,019 O 신세계인터내셔날 26,544 32,967 O 코웰패션 25,588 9,731 O 좋은사람들 1,915 2,285 O 케이바이오 (649) 3,319 X 코데즈컴바인 1,391 2,234 O ES큐브 (2,648) (8,042) X 푸른소나무 (803) (1,509) X 포니링크 (20,771) (16,439) X 지엔코 (1,397) (2,434) X 한세엠케이 (13,024) (17,380) X 제넨바이오 (3,183) (6,848) X 퀀타피아 (5,298) (7,074) X 모다이노칩 30,239 11,153 O 휠라홀딩스 396,776 141,400 O TBH글로벌 (385) (2,109) X 메타랩스 (2,105) 5,738 X LF 100,091 63,087 O 형지엘리트 8,111 6,483 O 에스티오 (792) (1,879) X 쌍방울 (1,325) (12,145) X 한세실업 125,865 75,838 O 씨싸이트 3,632 1,166 O 크리스에프앤씨 8,478 1,245 O 호전실업 21,960 11,833 O 한국화장품 2,849 2,757 O 제로투세븐 1,822 764 O 그리티 11,549 9,474 O 지엘팜텍 (1,811) (2,431) X 토박스코리아 840 393 O 디와이디 (132) (44,535) X 패션플랫폼 6,102 4,394 O 배럴 9,158 5,788 O 더네이쳐홀딩스 11,344 4,950 O 더블유에스아이 2,663 256 O 까스텔바작 (2,351) (1,024) X 윙스풋 (866) (876) X 청담글로벌 8,141 5,071 O 공구우먼 6,175 5,880 O F&F 330,317 253,404 O 폰드그룹 26,637 13,017 O 출처: Quantiwise, 각 사 사업보고서 및 분기 보고서(DART공시) ■ 3차 유사회사 선정 - 사업유사성 2차 유사회사로 선정된 회사 중 세부적인 사업유사성을 기준으로 7개사를 선정하였습니다. 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. 선정기준 사업유사성 기준 사업유사성 ① 최근 사업연도 기준 패션 및 의류를 주요 사업으로 영위하고 있는 기업 중 식품, 화장품, 전자, 금융, 건설 등 타사업 매출 비중이 20% 이상인 기업 제외② 이너웨어, 특정 연령 맞춤형(유아, 청소년 교복 등) 제품을 주요 사업으로 영위하는 회사 제외 ③ 최근 2사업연도 평균 OEM/ODM 사업 매출이 20% 이상인 기업 제외④ 최근 2사업연도 평균 자체 브랜드의 제품 매출 비중이 20% 이상인 기업 * 자체 브랜드는 라이센싱을 제외하고 자체 런칭 브랜드, 인수 브랜드를 포함함 사업유사성 선정 기준은 ①의 경우 영위하는 사업이 다른 기업을 제외하기 위한 사유, ②의 경우 중복되지 않는 주요 타겟 소비자층을 갖고 있는 기업을 제외하기 위한 사유, ③의 경우 제품 직접 생산 기업 및 B2B 사업 구조를 갖고 있는 기업을 제외하기 위한 사유, ④의 경우 동사와 같이 자체 브랜드를 확보하여 사업을 영위하는 기업을 선정하기 위하여 기준을 설정하였습니다. ③과 ④의 매출 비중의 산출 기간을 2사업연도로 설정한 사유는 동사 설립연도인 2022년부터의 비교 유의성을 제고하기 위함입니다. 【 3차 비교대상회사의 선정(①, ②)】 기업명 2023년 기준 주력사업(매출비중) ① ② ①, ② 선정여부 BYC 섬유 및 의류(72.28%), 건설(27.70%), 광고(0.02%) X X X 비비안 여성용 파운데이션 및 란제리(89.43%), 스타킹(9.50%), 기타(1.07%) O X X 신영와코루 여성 내의류(97.40%), 기타(2.60%) O X X TP heavy jacket 및 아웃도어(89.87%), 고급침구 및 방한의복(5.25%), 식품(3.60%), 기타(1.29%) O O O 한샘 리하우스 및 홈퍼니싱(56.9%), B2B 및 기타(43.1%) X - - 신원 니트 및 스웨터(77.7%), 패션브랜드(22.3%) O O O 아가방컴퍼니 유아의류 및 용품(96.8%), 기타 임대 수익(3.2%) O X X 대현 여성의류(99.5%), 임대(0.5%) O O O 한세예스24홀딩스 지주회사(한세실업, 한세엠케이, Yes24, 동아출판) X - - 한섬 의복 제품(75.2%), 의복 상품(24.3%), 기타(0.5%) O O O PN풍년 주방용품(96.7%), 부품(2.9%), 기타(0.5%) X - - 삼천리자전거 자전거(81.7%), 여행서비스(18.3%) X - - 신세계인터내셔날 패션 및 라이프스타일(72.0%), 코스매틱(28.0%) X O X 코웰패션 운송(88.0%), 콘덴서 및 저항기(6.0%), 내의류 및 잡화 등(6.0%) X - - 좋은사람들 내의류 제조 및 판매(100.0%) O X X 코데즈컴바인 캐쥬얼 의류 및 언더웨어(85.8%), 유니폼(11.8%), 마스크(2.4%) O O O 모다이노칩 의류 및 잡화 도소매(65.9%), 전자 제품(25.1%), 임대(9.0%) X O X 휠라홀딩스 Titleist 골프용품 등(56.2%), FILA 부문(22.4%), FootJoy 골프웨어 등(19.4%) X O X LF 패션사업(77.4%), 식품사업(15.7%), 금융사업(6.4%), 기타(0.4%) X O X 형지엘리트 엘리트-중고교 교복 및 용품(37.3%), B2B-기업체 유니폼 등(45.8%), 스포츠-유니폼 등(16.0%) O X X 한세실업 의류 OEM 및 ODM(91.5%), 원단(8.5%) O O O 씨싸이트 니트 의류(100.0%) O O O 크리스에프앤씨 골프 및 스포츠 의류(98.9%), 기타(1.1%) O O O 호전실업 의류 OEM(99.99%), 기타(0.01%) O O O 한국화장품 화장품(99.97%), 기타(0.03%) X - - 제로투세븐 영유아 스킨케어(66.9%), 포장(33.0%), 기타(0.1%) X - - 그리티 내의류 제품(94.7%), 기타 의류(5.3%) O X X 토박스코리아 유아용 의류 및 용품(100%) O X X 패션플랫폼 의류(99.2%), 기타(0.8%) O O O 배럴 워터스포츠 의류(73.1%), 스포츠 용품(23.8%), 애슬래저(3.1%) O O O 더네이쳐홀딩스 의류(73.0%), 잡화(15.8%), 여행용 가방(15.5%) O O O 더블유에스아이 의약품(75.4%), 의료기기(23.5%), 기타(1.1%) X - - 청담글로벌 화장품(76.2%), 필러(7.2%), 기타(16.6%) X - - 공구우먼 의류(85.4%), 피트니스웨어(6.6%), 이너웨어(5.3%), 기타(2.7%) O O O F&F 국내 패션(64.7%), 해외 패션(35.3%) O O O 폰드그룹 의류 및 잡화(99.2%), 기타(0.8%) O O O 출처: 각 사 사업보고서(DART공시) 주) DART 공시를 통해 사업유사성 기준 확인이 불가능한 기업은 선정에서 제외 【 3차 비교대상회사의 선정(③, ④)】 기업명 ③ OEM/ODM 사업 매출 주2) ④ 자체 브랜드 제품 매출 비중 주3) 3차 유사회사 최종 선정여부 2022년 2023년 2022~2023년 평균 2022년 2023년 2022~2023년 평균 TP 100% 100% 100% N/A N/A N/A X 신원 80.8% 77.7% 79.3% 19.2% 22.3% 20.8% X 대현 N/A N/A N/A 99.5% 99.5% 99.5% O 한섬 N/A N/A N/A 100% 100% 100% O 코데즈컴바인 N/A N/A N/A 87.6% 81.7% 84.7% O 한세실업 100% 100% 100% N/A N/A N/A X 씨싸이트 100% 100% 100% N/A N/A N/A X 크리스에프앤씨 N/A N/A N/A 20.2% 19.9% 20.1% O 호전실업 100% 100% 100% N/A N/A N/A X 패션플랫폼 N/A N/A N/A 100% 100% 100% O 배럴 N/A N/A N/A 100% 100% 100% O 더네이쳐홀딩스 N/A N/A N/A N/A N/A N/A X 공구우먼 N/A N/A N/A 100% 100% 100% O F&F N/A N/A N/A N/A N/A N/A X 폰드그룹 N/A N/A N/A N/A N/A N/A X 출처: 각 사 사업보고서(DART공시) 주1) DART 공시를 통해 사업유사성 기준 확인이 불가능한 기업은 선정에서 제외 주2) 패션 및 의류 매출에서의 OEM/ODM 비중으로 산정 주3) 제품 및 상품의 부문별 매출 비중이 공시되지 않은 기업의 경우 부문별 전체 매출 비중으로 산정 ■ 4차 유사회사 선정 - 일반유사성 3차 유사회사로 선정된 7개 기업 중 아래 일반 유사성 기준에 아래 3개사를 비교회사로 선정하였습니다. 선정기준 일반유사성 기준 일반유사성 ① 시가총액 5,000억원 이상 및 500억원 이하 기업 제외 ② 비경상적인 Multiple(PER 50배 이상) 제외 ③ 최근 2개년 기업 합병/분할, 관리종목 지정, 영업정지 등의 공시 내역이 존재하는 기업 제외 일반유사성 선정 기준은 ①의 경우 동사와 유사한 기업 규모를 선정하기 위한 사유, ②의 경우 비경상적인 Multiple로 인한 가치평가 왜곡을 방지하기 위한 사유, ③의 경우 유사기업의 최근 주요사항 발생에 따른 변동성을 제외하기 위한 사유입니다. 【 4차 비교대상회사의 선정 】 회사명 요건충족 여부 선정여부 ① 시가총액 5,000억원 이상 및 500억원 이하 기업 제외 ② 비경상적인 Multiple(PER 50배 이상) 제외 ③ 최근 2개년 기업 합병/분할, 관리종목 지정, 영업정지 등의 공시 내역이 없을 것 대현 O (1,009억) O (4.35배) X X 한섬 O (3,282억) O (5.96배) X X 코데즈컴바인 O (568억) O (22.38배) O O 크리스에프앤씨 O (1,284억) O (37.35배) O O 패션플랫폼 X (241억) O (6.29배) O X 배럴 X (391억) O (7.63배) O X 공구우먼 O (946억) O (10.68배) O O 출처: 각 사 사업보고서 및 분기 보고서(DART공시) 주1) 시가총액은 2025년 2월 4일 기준 종가, 1주일 평균, 1개월 평균의 최소값 주2) PER은 2025년 2월 4일 기준 종가, 1주일 평균, 1개월 평균의 최소값 【 최종 유사기업 선정결과 요약 】 최종 유사기업 코데즈컴바인, 크리스에프앤씨, 공구우먼 (다) 유사회사 선정결과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 최종적으로 총 3개 기업(코데즈컴바인, 크리스에프앤씨, 공구우먼)을 최종 비교대상회사로 선정하였습니다. 그러나, 동사와 선정된 비교대상회사 간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교대상회사는 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교대상회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교대상회사의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교대상회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교대상회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교대상회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2025년 02월 4일(증권신고서 제출일로부터 3영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월 간(2025년 1월 2일~2025년 2월 4일, 20영업일) 종가의 산술평균, 1주일 간(2025년 1월 23일~2025년 2월 4일, 5영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. 【 비교대상회사 기준주가 산정 내역 】 (단위 : 원) 일자 코데즈컴바인 크리스에프앤씨 공구우먼 기준주가 MIN[(A),(B),(C)] 1,501 5,480 4,177 분석기준일 종가 (A) 1,501 5,480 4,840 1주일 평균 종가 (B) 1,504 5,538 4,423 1개월 평균 종가 (C) 1,559 5,896 4,177 2025-02-04 1,501 5,480 4,840 2025-02-03 1,487 5,510 4,600 2025-01-31 1,488 5,630 4,165 2025-01-24 1,501 5,530 4,285 2025-01-23 1,543 5,540 4,225 2025-01-22 1,529 5,710 4,330 2025-01-21 1,576 5,770 4,415 2025-01-20 1,573 5,740 4,415 2025-01-17 1,611 5,810 4,650 2025-01-16 1,588 6,070 4,950 2025-01-15 1,588 6,170 4,880 2025-01-14 1,554 5,910 3,755 2025-01-13 1,570 5,910 3,650 2025-01-10 1,565 6,280 3,800 2025-01-09 1,591 6,350 3,795 2025-01-08 1,596 6,350 3,820 2025-01-07 1,608 6,040 3,795 2025-01-06 1,582 5,880 3,785 2025-01-03 1,585 6,130 3,725 2025-01-02 1,538 6,100 3,650 출처: 한국거래소 (3) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】 ① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2024년 3분기(Calendar) LTM 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 3분기(Calendar) LTM 당기순이익에 적용하여 산출하였습니다. ※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익 - 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 상장주선인 의무인수 주식수 및 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권을 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수: 유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수 + 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권 ※ 비교대상회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 각사의 공시자료를 참조하였습니다. ③ 한계점 - 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다. - 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. - 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. - 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 비교대상회사 PER 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 비교대상회사의 2024년 3분기(Calendar) 기준 4개 분기의 (지배주주) 순이익 수치를 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. 【 2024년 3분기(Calendar) LTM 기준 비교기업 PER 산정 】 구분 코데즈컴바인 크리스에프앤씨 공구우먼 적용 당기순이익(천원)(A)(주1) 2,538,542 3,438,046 8,860,014 보통주 상장주식수(주)(B) (주2) 37,842,602 23,430,960 22,653,850 주당순이익(원) (C=A/B) 67 147 391 기준주가(원) (D) 1,501 5,480 4,177 PER(배) (E=D/C) 22.38 37.35 10.68 적용 PER(배) 23.47 주1) 연결재무제표 작성법인의 경우 적용 당기순이익은 지배지분순이익을 기재하였습니다. 주2) 보통주 상장주식수는 분석기준일 (2025년 02월 04일) 현재 상장주식총수입니다. (다) 주당 평가가액 산출 【 PER에 의한 ㈜에이유브랜즈의 평가가치 】 구 분 산식 산출내역 비 고 적용 당기순이익 (A) 10,658,266 천원 주1) 적용주식수 (B) 14,260,000 주 주2) 적용 주당 순이익 (C) = (A) ÷ (B) 747 원 - 적용 PER (D) 23.47 배 - 주당 평가가액 (E) = (C) X (D) 17,542 원 - 주1) 적용 순이익은 2024년 3분기 기준 최근 4개분기의 지배주주 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다. 구분 산식 순이익 2023년 온기 지배주주 당기순이익 (A) 12,927,533 천원 2023년 3Q 지배주주 당기순이익 (B) 8,613,288 천원 2024년 3Q 지배주주 당기순이익 (C) 6,344,021 천원 적용 순이익 (D) = (A) - (B) + (C) 10,658,266 천원 주2) 적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비고 기발행보통주식수 12,500,000주 보통주 공모 신주모집주식수 1,600,000주 IPO 공모시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 60,000주 공모가 하단 기준 신주인수권 100,000 상장 후 6개월 ~ 18개월 행사 가능 합계 14,260,000주 - 주3) 증권신고서 제출일로부터 ㈜에이유브랜즈의 과거 3년간 신규 발행 주식은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 주식발행일자 발행형태 및 방식 주식종류 총 발행수량 주당 발행가액 발행후 총 유통주식수 발행 관련 중요 계약 조건 주요 투자자, 행사자 비고 보통주 우선주 합계 2022-01-28 설립 보통주 2,000 5,000 2,000 - 2,000 동사의 주식은 모두 보통주 발행으로 별도 발행 관련 중요 계약 조건은 없습니다. ㈜에이유커머스 액면분할(5,000원 -> 100원) 및 1900% 무상증자 반영 전 기준 2022-02-25 유상증자 (주주배정) 보통주 8,000 5,000 10,000 - 10,000 ㈜에이유커머스 2022-05-03 유상증자 (3자배정) 보통주 2,500 1,040,000 12,500 - 12,500 무신사동반성장펀드합자조합 2024-05-24 액면분할 보통주 612,500 - 625,000 - 625,000 - 액면분할(5,000원 -> 100원) 2024-09-07 무상증자 보통주 11,875,000 100 12,500,000 - 12,500,000 - 1900% 무상증자 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (라) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이유브랜즈의 희망공모가액은 아래와같습니다. 【 ㈜에이유브랜즈 희망공모가액 산출내역 】 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 17,542 원 평가액 대비 할인율 20.19% ~ 8.79% 공모희망가액 밴드 14,000원 ~ 16,000원 확정 공모가액 주1) 16,000원 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 16,000원으로 확정되었습니다. 주2) 2024년 이후 코스닥시장에 신규상장한 일반상장법인들의 평가액 대비 할인률 내역은 다음과 같습니다. 【 2024년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 】 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 상단 하단 2025-02-04 피아이이 23.96% 39.17% 2025-02-03 삼양엔씨켐 26.89% 17.75% 2024-12-20 듀켐바이오 30.99% 39.80% 2024-12-16 벡트 23.70% 31.53% 2024-11-20 위츠 14.76% 29.41% 2024-11-19 사이냅소프트 27.98% 38.26% 2024-11-18 엠오티 6.48% 19.84% 2024-11-18 에스켐 21.83% 30.39% 2024-11-13 닷밀 20.91% 33.08% 2024-11-12 노머스 24.70% 32.20% 2024-11-01 탑런토탈솔루션 37.80% 46.70% 2024-11-01 에이럭스 13.41% 26.24% 2024-10-30 성우 14.03% 25.89% 2024-10-25 에이치엔에스하이텍 19.37% 31.78% 2024-10-22 한켐 18.90% 30.08% 2024-10-18 인스피언 16.38% 33.10% 2024-10-18 와이제이링크 22.92% 32.36% 2024-09-30 제닉스 23.44% 36.95% 2024-08-30 아이스크림미디어 9.41% 27.89% 2024-08-22 M83 33.63% 43.84% 2024-08-21 티디에스팜 11.86% 21.75% 2024-08-16 유라클 22.74% 33.78% 2024-06-27 하이젠알앤엠 33.83% 19.13% 2024-06-14 그리드위즈 43.11% 51.65% 2024-05-24 노브랜드 14.45% 32.34% 2024-05-07 코칩 9.08% 28.57% 2024-03-13 오상헬스케어 39.89% 47.91% 2024-02-06 스튜디오삼익 19.62% 29.36% 2024-02-01 이닉스 21.93% 34.71% 2024-01-29 포스뱅크 17.23% 28.26% 2024-01-26 현대힘스 24.20% 39.84% 2024-01-25 HB인베스트먼트 26.62% 37.10% 2024-01-24 우진엔텍 14.87% 25.30% 평균 22.15% 32.60% 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜에이유브랜즈의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 20.19% ~ 8.79% 의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 14,000원 ~ 16,000원으로 제시하였습니다. ㈜에이유브랜즈의 2023년 매출액 증가율은 121.27%로 2024년 상장회사의 평균인 20.19% 대비 압도적인 성장률을 시현하였습니다. 또한, 동사의 영업이익률의 경우 2022년 33.74%, 2023년 38.71%로 2024년 상장회사의 동기간별 평균인 8.78%, 13.67% 보다 높은 영업이익률을 시현하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 대비 상대적으로 낮은 할인율을 적용하였습니다. 구분 '22~'23년 매출액 증가율 '22년 영업이익률 '23년 영업이익률 에이유브랜즈 121.27% 33.74% 38.71% 평균 20.19% 8.78% 13.67% 피아이이 54.86% 14.66% 4.65% 삼양엔씨켐 3.40% 2.98% 7.47% 듀켐바이오 7.01% 4.80% 15.15% 벡트 5.30% 4.98% 5.84% 위츠 -1.68% 5.17% 10.30% 사이냅소프트 17.97% 40.15% 50.56% 엠오티 16.46% 1.93% 5.84% 에스켐 36.39% -20.05% 7.88% 닷밀 76.87% -23.78% 4.31% 노머스 134.78% -57.11% -0.48% 탑런토탈솔루션 6.38% 0.56% 5.78% 에이럭스 47.58% 3.31% 9.17% 성우 8.69% 15.90% 19.72% 에이치엔에스하이텍 -17.13% 22.22% 17.33% 한켐 25.23% 15.20% 18.64% 인스피언 21.60% 17.60% 25.07% 와이제이링크 -17.90% 15.08% 18.87% 제닉스 18.50% 3.61% 5.20% 아이스크림미디어 18.16% 29.36% 27.67% M83 83.33% 7.47% 10.37% 티디에스팜 17.43% 14.78% 16.69% 유라클 -5.84% 4.79% 6.78% 하이젠알앤엠 -11.74% 5.62% 5.61% 그리드위즈 -0.21% 6.82% 1.21% 노브랜드 -16.96% 8.63% 2.28% 코칩 -15.07% 19.60% 12.73% 오상헬스케어 83.53% 25.43% 40.14% 스튜디오삼익 10.18% 2.77% 2.91% 이닉스 4.01% 8.20% 9.07% 포스뱅크 -13.34% 13.11% 10.63% 현대힘스 30.70% 2.60% 7.65% HB인베스트먼트 28.80% 58.33% 51.69% 우진엔텍 8.88% 15.18% 14.49% 한편, 동사는 3차 유사회사로 선정된 기업들과의 비교 시에도 높은 매출액 성장률과 영업이익률을 시현하고 있습니다. 구분 '22~'23년 매출액 증가율 '22년 영업이익률 '23년 영업이익률 에이유브랜즈 121.27% 33.74% 38.71% 3차 유사회사 대현 -7.52% 9.46% 7.22% 한섬 -0.88% 10.91% 6.57% 코데즈컴바인 7.44% 9.88% 6.98% 크리스에프앤씨 -3.64% 20.60% 12.56% 패션플랫폼 -3.58% 10.89% 7.65% 배럴 52.93% -11.39% 14.62% 공구우먼 -9.67% 21.58% 19.83% 평균 5.01% 10.28% 10.78% 금번 공모시 제시된 할인율은 2024년 이후 코스닥시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율 , 재무적 자료 및 유사회사의 재무적 자료 등을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 확정공모가액을 1주당 16,000원으로 최종 결정하였습니다. 다. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 한국투자증권 ㈜ 는 ㈜ 에이유브랜즈의 지분증권 평가를 위하여 업종 유사성, 재무 유사성, 사업 유사성 및 일반 유사성 등을 검토하여 코데즈컴바인, 크리스에프앤씨, 공구우먼 3개 회사 를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교기업들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 동사와 일부 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서, 분기보고서, 감사 및 검토보고서를 참조하여 작성하였습니다. (1) 비교기업의 사업현황 (가) 코데즈컴바인코데즈컴바인은 1995년 8월 16일 설립되었으며, 2001년 9월 18일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 국내시장을 기반으로 여성캐주얼 의류를 제조 및 유통하는 패션사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 2002년 8월 "Codes Combine"이라는 자체 브랜드를 개발하여 젊은층들을 대상으로 저렴한 가격의 트렌디한 패션 제품을 제공하고 있습니다. 또한 2016년 12월 미국 이너웨어 브랜드 "Jockey"의 국내 라이선스 계약을 체결하여 남성/여성 속옷, 내복, 양말 등을 제조하여 국내 유통업체 및 홈쇼핃 등에 공급 판매하고 있습니다.한편 코로나19로 인하여 발생한 불황을 타개하기 위하여, 2020년 9월부터 마스크 등 의약외품 제조 및 판매를 위한 신규사업에 진출하였으며, 식약처로부터 KF-94 인증을 받은 마스크를 생산 및 판매하여 매출을 증대하였습니다. 그 외에도 2024년부터 유니폼 작업복과 같은 의류 ODM/OEM 사업도 시작하여 진행하고 있습니다. 【 코데즈컴바인의 주요 사업부문】 사업부문 품 목 제품/상품 설명 패션사업 "codes-combine"캐주얼 ㆍ합리적인 가격대와 베이직하면서도 포멀한 감성을 안정감 있게 표현 ㆍ고감도 fabric에 드러나지 않는 세련된 detail로 고도의 세련미 표현 ㆍline과 fit 위주의 편안하면서도 natural한 고급스러움 ㆍ깔끔하면서도 정제된styling과 포멀한 캐주얼의 균형 "jockey"언더웨어 ㆍ미국 140년 전통의 신뢰와 가성비 높은 합리적 가격, 고품질의 컴포트 언더웨어 마스크사업 "하얀숨"마스크 ㆍ3단 입체패턴 디자인으로 얼굴을 편안하게 감싸주고 내부공간이 넓어 호흡이 쉽고 착용감이 편함 의류ODM/OEM사업 유니폼작업복 ㆍ워크웨어(work wear)로 불리는 전문 의복 ㆍ일상이나 아웃도어 활동에서도 세련된 패션의류 느낌 【 코데즈컴바인의 2024년 3분기말 및 최근 3개년 사업부문별 매출 현황】 (단위: 백만원) 사업부문 품목 매출액 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 패션사업 codes-combine 캐주얼 18,836 69.6% 27,640 69.2% 27,678 74.6% 22,919 63.0% "jockey"언더웨어 4,746 17.5% 6,638 16.6% 6,546 17.7% 7,423 20.4% 마스크사업 "하얀숨"마스크 293 1.1% 950 2.4% 2,845 7.7% 6,013 16.5% 의류ODM/OEM사업 유니폼작업복 3,178 11.8% 4,722 11.8% - - - - 합 계 27,053 100.0% 39,950 100.0% 37,069 100.0% 36,355 100.0% 주1) 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 임대매출 등 기타매출은 제외하였습니다. 출처: Dart 전자공시시스템 【 코데즈컴바인 2024년 3분기말 및 최근 3개년 요약 재무정보 】 (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 88,479,097 85,527,452 84,061,412 80,312,633 부채총계 20,307,534 19,553,285 21,798,020 25,680,140 자기자본 68,171,563 65,974,167 62,263,391 54,632,493 매출액 28,256,776 41,956,463 39,052,753 38,263,528 영업이익 1,390,705 2,930,364 3,858,955 4,267,016 당기순이익 2,197,397 3,710,775 7,630,898 6,625,726 (지배주주)당기순이익 2,233,854 3,711,152 7,596,077 6,622,862 매출구성 (2023년 온기 기준) 패션사업: codes-combine 캐쥬얼(69.2%), jockey 언더웨어(16.6%) 유니폼사업: 현대리바트 유니폼(11.8%) 마스크사업: 하얀숨 마스크(2.4%) 출처: DART 전자공시시스템 (나) 크리스에프앤씨 크리스에프앤씨는 1999년 골프 브랜드 핑(PING)의 의류 라이선스 계약을 체결하여 국내에 핑 골프웨어를 론칭하였으며 2008년 팬텀(FANTOM) 브랜드를 인수하여 자체 브랜드를 확보하여 판매하고 있습니다. 주요 사업으로는 골프의류 사업, 스포츠 의류 사업, 골프장 사업이 있습니다. 골프의류 사업에서는 핑(PING), 파리게이츠(PEARLY GATES), 세인트앤드류스(ST.ANDREWS), 팬텀(FANTOM), 마스터바니에디션(MASTER BUNNY EDITION) 등의 브랜드를 운영하며, 백화점, 아울렛, 대리점, 직영점, 온라인 등 다양한 유통 채널을 통해 판매하고 있습니다.스포츠 의류 사업에서는 하이드로겐(HYDROGEN), 마무트(MAMMUT), 앤드원더(AND WANDER) 등을 운영하며, 퍼포먼스부터 라이프스타일까지 아웃도어 풀 라인업을 구축하고 있습니다. 【 크리스에프앤씨 2024년 3분기말 및 최근 3개년 사업부문별 매출 현황】 (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품(의류) 230,439 98.79% 362,848 98.86% 379,740 99.69% 375,388 99.85% 상품(골프공, 의류) 622 0.27% 1,425 0.39% 716 0.19% 302 0.08% 임대 995 0.43% 1,291 0.35% 141 0.04% 249 0.07% 수수료 998 0.33% 815 0.22% 257 0.07% - - 기타 202 0.09% 664 0.18% 62 0.01% - - 계 233,257 100.00% 367,043 100.00% 380,917 100.00% 375,939 100.00% 주) 연결 재무제표 기준입니다. 출처: DART 전자공시시스템 【 크리스에프앤씨 2024년 3분기말 및 최근 3개년 요약 재무정보 】 (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 712,165,087 690,031,053 601,241,953 426,300,269 부채총계 337,463,488 318,694,812 285,281,051 120,322,446 자기자본 374,701,599 371,336,241 315,960,903 305,977,822 매출액 233,256,507 367,042,825 380,916,686 375,939,070 영업이익 8,478,105 46,109,132 78,487,510 87,103,245 당기순이익 1,245,465 23,232,945 26,362,621 68,131,427 (지배주주)당기순이익 1,245,465 24,173,368 26,699,586 68,292,619 매출구성 (2023년 온기 기준) 제품(98.86%), 상품(0.39%), 임대(0.35%), 수수료(0.22%), 기타(0.18%) 출처: DART 전자공시시스템 (다) 공구우먼 공구우먼은 2006년 11월 2일에 설립되었으며, 이후 2022년 3월 23일 한국거래소 코스닥 시장에 상장되었습니다. 공구우먼은 플러스 사이즈 여성 의류를 중심으로한 일반 의류, 이너웨어, 피트니스웨어, 잡화 등을 판매하고 있습니다. 일반 의류 부문에서는 ‘09WOMEN(09MADE)’ 브랜드를 운영하며, 플러스 사이즈 여성의 체형에 최적화된 패턴 설계를 적용한 드레스, 팬츠, 셔츠, 아우터 등을 제작·판매하고 있습니다. 이너웨어 부문에서는 ‘ZERO LINE’ 브랜드를 통해 체형 보정 기능과 착용감을 강화한 브래지어, 팬티, 속옷 등을 제공합니다. 피트니스웨어 부문에서는 ‘ZERO FIT’과 ‘ACTIRABLE’ 브랜드를 운영하며, 기능성 원단과 특수 패턴을 적용한 애슬레저 및 스포츠 웨어를 개발·판매하고 있습니다.기타 잡화 부문에서는 플러스 사이즈 여성의 체형을 고려한 슈즈, 벨트 등 액세서리를 제작·유통하고 있습니다. 【 공구우먼 2024년 3분기말 및 최근 3개년 사업부문별 매출 현황】 (단위: 백만원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 의류(09WOMEN) 30,163 83.59% 45,269 85.40% 51,682 88.07% 44,098 93.19% 이너웨어(ZERO LINE) 2,195 6.08% 2,791 5.27% 2,994 5.10% 1,595 3.37% 피트니스웨어(ZERO FIT,ACTIRABLE) 2,460 6.82% 3,497 6.60% 2,527 4.31% 382 0.81% 잡화 648 1.80% 1421 2.68% 1479 2.51% 1,215 2.57% 기타 16 0.04% 29 0.05% - - 30 0.06% 연결법인 602 1.66% - - - - - - 계 36,086 100.00% 53,009 100.00% 58,687 100.00% 47.320 100.0% 주) 2023년까지의 매출 현황의 경우 개별 기준이며 2024년 3분기 매출 현황의 경우 연결 기준입니다. 출처: DART 전자공시시스템 【 공구우먼 2024년 3분기말 및 최근 3개년 요약 재무정보 】 (단위 : 천원) 구분 2024년 3분기 2023년 2022년 2021년 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 개별 K-IFRS 개별 자산총계 80,490,715 69,576,562 63,198,047 31,550,791 부채총계 5,546,596 3,408,480 3,900,734 4,431,995 자기자본 74,944,119 66,168,082 59,297,313 27,118,796 매출액 36,086,449 53,009,477 58,686,880 47,319,808 영업이익 6,174,735 10,512,863 12,661,736 10,327,067 당기순이익 5,812,708 10,055,763 11,327,936 8,764,033 (지배주주)당기순이익 5,880,385 10,055,763 11,327,936 8,764,033 매출구성 (2023년 온기 기준) 의류(85.40%), 이너웨어(5.27%), 피트니스웨어(6.60%), 잡화(2.68%), 기타(0.05%) 주) 2023년까지의 재무정보의 경우 개별 재무제표 기준이며, 2024년 3분기 재무정보의 경우 연결 재무제표 기준입니다. 출처: DART 전자공시시스템 (2) 비교기업의 주요 재무현황 [2024년 3분기 기준] 【 동사 및 비교기업 2024년 3분기 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구 분 동사 코데즈컴바인 크리스에프앤씨 공구우먼 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 18,707 43,511 250,476 56,139 [비유동자산] 17,696 44,968 461,690 24,352 자산총계 36,403 88,479 712,165 80,491 [유동부채] 4,492 12,796 309,319 4,044 [비유동부채] 3,823 7,511 28,144 1,502 부채총계 8,315 20,308 337,463 5,547 [자본금] 1,250 18,921 11,715 2,265 자본총계 28,089 68,172 374,702 74,944 (지배지분) 자본총계 27,268 65,762 374,702 75,255 매출액 29,418 28,257 233,257 36,086 영업이익(영업손실) 7,788 1,391 8,478 6,175 당기순이익(당기순손실) 6,329 2,197 1,245 5,813 (지배지분) 당기순이익 6,344 2,234 1,245 5,880 출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시) [2023년 기준] 【 동사 및 비교기업 2023년 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구 분 동사 코데즈컴바인 크리스에프앤씨 공구우먼 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 [유동자산] 24,362 40,351 271,309 53,335 [비유동자산] 1,590 45,177 418,722 16,242 자산총계 25,951 85,527 690,031 69,577 [유동부채] 5,027 12,173 179,271 3,134 [비유동부채] 70 7,380 139,424 275 부채총계 5,097 19,553 318,695 3,408 [자본금] 63 18,921 11,715 2,262 자본총계 20,855 65,974 371,336 66,168 (지배지분) 자본총계 20,396 63,528 371,336 66,168 매출액 41,886 41,956 367,043 53,009 영업이익(영업손실) 16,215 2,930 46,109 10,513 당기순이익(당기순손실) 13,213 3,711 23,233 10,056 (지배지분) 당기순이익 12,928 3,711 24,173 10,056 출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시) (3) 비교기업의 주요 재무비율 [2024년 3분기 기준] 【 동사 및 비교기업 2024년 3분기 주요 재무비율 】 구 분 비 율 동사 코데즈컴바인 크리스에프앤씨 공구우먼 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 8.98% -7.22% -8.31% -8.74% 영업이익 증가율 -28.02% -46.69% -73.09% -21.67% 당기순이익 증가율 -28.20% -35.79% -94.08% -17.85% 총자산 증가율 40.28% 3.45% 3.21% 15.69% 활동성 총자산 회전율 1.26회 0.43회 0.44회 0.64회 재고자산 회전율 7.90회 4.79회 1.91회 5.17회 매출채권 회전율 16.33회 12.03회 15.82회 14.72회 수익성 매출액 영업이익률 26.47% 4.92% 3.63% 17.11% 매출액 순이익률 21.51% 7.78% 0.53% 16.11% 총자산 순이익률 27.07% 3.37% 0.23% 9.63% 자기자본 순이익률 34.48% 4.37% 0.44% 10.34% 안정성 부채비율 29.60% 29.79% 90.06% 7.40% 차입금의존도 0.82% 6.56% 34.24% 0.15% 유동비율 416.49% 340.03% 80.98% 1388.15% 주1) 성장성 지표에서의 매출액, 영업이익, 당기순이익의 경우 2023년 3분기 대비 수치에 해당합니다. 총자산의 경우 2023년 말 대비 수치에 해당합니다. 주2) 활동성 지표 및 수익성 지표에서의 매출액, 영업이익 및 당기순이익은 3분기 수치를 연환산하여 적용하였습니다. 출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시) [2023년 기준] 【 동사 및 비교기업 2023년 주요 재무비율 】 구 분 비 율 동사 코데즈컴바인 크리스에프앤씨 공구우먼 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 성장성 매출액 증가율 121.27% -6.92% -3.64% -9.67% 영업이익 증가율 153.86% -24.06% -41.25% -16.97% 당기순이익 증가율 173.53% -51.37% -11.87% -11.23% 총자산 증가율 135.53% 1.74% 14.77% 10.09% 활동성 총자산 회전율 2.27회 0.49회 0.57회 0.80회 재고자산 회전율 12.54회 6.15회 2.45회 12.05회 매출채권 회전율 8.42회 14.15회 18.57회 37.19회 수익성 매출액 영업이익률 38.71% 6.98% 12.56% 19.83% 매출액 순이익률 31.54% 8.84% 6.33% 18.97% 총자산 순이익률 71.48% 4.38% 3.37% 14.45% 자기자본 순이익률 92.89% 5.79% 6.26% 15.20% 안정성 부채비율 24.44% 29.64% 85.82% 5.15% 차입금의존도 0.15% 6.87% 17.84% - 유동비율 484.62% 331.47% 151.34% 1701.87% 출처: 각 사 사업보고서(DART공시) 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100 당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100 당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100 당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100 전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액 ───────────── (기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액 ────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액 ────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 2. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 한국투자증권㈜ 00160144 3. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 기명식 보통주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 2사업연도의 결산서 및 감사보고서, 그리고 2024년 3분기의 검토보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 대표주관회사 계약 체결 2024년 04월 23일 기업실사 2024년 04월 23일 ~ 2025년 02월 20일 상장예비심사 신청 2024년 10월 23일 상장예비심사 승인 2025년 01월 24일 증권신고서 제출 2025년 02월 07일 정정신고서 제출 2025년 02월 21일 다. 기업실사 이행사항대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜에이유브랜즈의 코스닥시장 상장을 위하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용 등 상세한 내용은 첨부서류인 「기업실사」에 기재하였으므로 해당 첨부서류를 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력(가) 패션 시장 패션 산업은 특정 브랜드, 디자인, 소재 등 소비자 선호가 따라 시시각각 변화하는 트렌드 산업입니다. 이에 따라 상품의 수명 주기가 짧고, 소재와 디자인 등 새로운 제품의 개발이 빈번히 이루어집니다. 패션 시장의 성장은 이렇듯 소비자들의 새로운 제품에 대한 꾸준한 수요에 기인한다고 볼 수 있습니다. 시장조사기관 Trendresearch가 발간한 ‘한국패션산업 빅데이터 트렌드 2024’에 따르면 국내 패션 시장은 2023년 기준으로 약 48조 4천억원 수준의 시장규모를 형성한 것으로 확인되었으며, 2025년에는 50조 9천억원의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 【 국내 패션시장 규모 및 전망 】 (단위: 조원) 국내 패션시장 규모 및 전망.gif 국내 패션시장 규모 및 전망 출처: 트렌드리서치 '한국패션산업 빅데이터 트렌드 2024' 글로벌 시장조사업체 Statista의 글로벌 패션 시장 보고서에 따르면, 2024년 기준으로 글로벌 패션 시장은 약 7,709억 달러 규모에 이르며, 2024년에서 2029년까지 연평균 8.9% 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 아시아 시장은 2024년 기준으로 약 3,456억달러 규모로, 글로벌 시장의 45%를 차지할 정도로 주요 시장이라 할 수 있으며, 중국, 동남아 등 이머징마켓을 중심으로 빠르게 성장해가고 있는 만큼, 2025년 동사의 본격적인 해외 사업 진행 시에도 주요 타겟 시장이 될 것으로 판단됩니다. 일본 패션시장은 타 아시아 국가 대비 성숙기에 접어든 시장으로 성장률은 상대적으로 높지 않으나, 안정적인 시장에 해당합니다. 시장조사기관 Euromonitor에 따르면 2023년 기준 7조 7천억 엔(약 70조원)의 시장규모를 형성하였으며 2024년과 2025년에는 각각 전년 대비 1.1%, 0.6% 성장하여 7조 8,192억 엔(약 71조원), 7조 8,666억 엔(약 72조원)에 이를 것으로 예상됩니다. [일본 패션시장 규모 및 전망] (단위: 조엔) 일본 패션시장 규모 및 전망.gif 일본 패션시장 규모 및 전망 출처: Apparel and Footwear in Japan, Passport Euromonitor 중국 시장의 경우 중산층 소비자들의 소비여력이 상승함에 따라 프리미엄 패션 제품과 글로벌 브랜드 제품의 수요가 급격히 증가하고 있어, 타 국가 대비 높은 성장세를 보이고 있습니다. 중국 패션시장 규모는 2023년 기준 약 2조 6천억 위안(약 490조원)으로, 2024년과 2025년에는 각각 2조 7천억 위안(약 500조원), 2조 8천억 위안(약 522조원)에 이를 것으로 예상됩니다. [중국 패션시장 규모 및 전망] (단위: 조위안) 중국 패션시장 규모 및 전망.gif 중국 패션시장 규모 및 전망 출처: Apparel and Footwear in China, Passport Euromonitor 한편, 동남아시아는 젊은 인구구조와 높은 수준의 경제 성장률에 패션 시장아 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 인도네시아와 태국의 경우 대규모 소비자를 보유하고 있고, IT확산으로 온라인 패션 플랫폼이 확장하는 등 패션 산업에서 중요한 시장으로 떠오르고 있습니다. 인도네시아, 태국, 말레이시아, 베트남, 싱가폴 5개국의 시장규모는 2023년 기준으로 약 37.1억 달러(4.9조원)를 기록하였으며, 2024년과 2025년에 각각 전년대비 10%, 9% 성장하여 약 40.7억 달러(5.4조원), 44.3억 달러(5.9조원)에 이를 것으로 예상됩니다. [동남아시아 패션시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 동남아시아 패션시장 규모 및 전망.gif 동남아시아 패션시장 규모 및 전망 출처: Apparel and Footwear in Indonesia, Thailand, Malaysia, Vietnam, and Singapore, Passport Euromonitor (나) 신발 시장 국내 신발 시장은 최근 기능성과 패션성을 동시에 중시하는 소비자 트렌드에 발맞추어 디자인, 기능, 소재 등 다양한 제품들이 등장하고 있습니다. 특히 스포츠화와 일상화의 경계를 허물며 패션성은 물론 편안한 착용감을 겸비한 제품들이 큰 인기를 끌고 있으며, 이를 바탕으로 국내 신발 시장의 성장이 가속화되고 있습니다. 국내 신발 시장의 규모는 2023년 기준으로 약 7조 4,029억원 수준으로 전체 패션 시장의 약 15.3%를 차지하였습니다. 2024년에는 전년대비 1.4% 성장하여 약 7조 5,033억원에 이를 것으로 예상되며 2025년까지 약 7조 7,359억원으로 성장할 것으로 예상됩니다. [한국패션시장 세분시장별 규모 및 성장률 추이] 한국패션시장 세분시장별 규모 및 성장률 추이.gif 한국패션시장 세분시장별 규모 및 성장률 추이 출처: 트렌드리서치 ‘한국패션산업 빅데이터 트렌드 2024’ 해외 신발 시장의 경우 패션시장과 마찬가지로 아시아 시장 중심으로 높은 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 시장조사기관 Statista의 “Footwear: market data analysis & forecast”에 따르면, 2024년 기준으로 일본 신발 시장은 성숙기에 접어들어 큰 폭의 성장은 기대되지 않으나, 안정적인 수요를 유지할 것으로 전망됩니다. 시장규모는 2024년 기준으로 약 11.2억 달러를 기록할 것으로 추정되며, 2028년에는 약 11.63억 달러에 이를 것으로 보입니다. 중국 신발 시장의 경우 패션시장과 마찬가지로 중산층 소비자의 구매력 상승으로 인하여 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 2024년 약 86.09억 달러 수준의 시장규모를 기록할 것으로 보이며, 2028년에는 약 99.67억 달러로 확장될 전망입니다. 동남아시아 신발 시장도 지속적인 성장이 예상됩니다. 대만, 마카오, 홍콩, 싱가폴, 말레이시아, 베트남, 태국, 인도네시아가 주요 시장으로, 이들 국가에서 2024년부터 2028년까지 연평균 3~5%대의 성장이 예상됩니다. 인도네시아는 2028년 약 6.80억 달러로, 동남아시아에서 가장 큰 신발 시장으로 자리잡을 것으로 예상됩니다. [아시아 주요 국가 신발 시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 국가 2024 2028 2024-2028 CAGR 한국 6.24 7.32 4.07% 중국 86.09 99.67 3.73% 일본 11.19 11.63 0.97% 대만 2.40 2.68 2.82% 마카오/홍콩 7.95 9.11 3.46% 싱가폴 1.14 1.40 5.22% 말레이시아 2.09 2.56 5.20% 베트남 2.35 2.92 5.58% 태국 2.74 3.13 3.38% 인도네시아 5.49 6.80 5.50% 출처: Statista (2) 시장 경쟁 상황 (가) 경쟁 상황 동사가 속한 패션 및 신발 산업은 일반적으로 글로벌 대형 브랜드 중심의 과점 시장의 성격을 가지면서도 수많은 중소 브랜드와 인디 브랜드들이 함께 경쟁하는 구조를 가지고 있습니다. 패션 및 신발 산업의 과점적 성격은 규모의 경제와 브랜드 파워가 중요하게 작용하는 시장 특성에 기인합니다. NIKE와 같은 대형 브랜드사들은 막대한 자본을 통해 대규모 생산 및 글로벌 유통망을 운영하고 있으며, 이를 통해 가격 경쟁력과 마케팅 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 기술 개발과 디자인 혁신에 막대한 투자를 진행함으로써 새로운 트렌드나 기술을 자사 제품에 빠르게 적용하여 시장을 선도해나가고 있습니다. 반면, 동사와 같은 중소 규모의 인디 브랜드사들은 대형 브랜드와의 가격 경쟁보다는 독자적인 브랜드 아이덴티티와 차별화된 제품 라인업을 통해 특정 소비자층을 공략하는 전략을 취하고 있습니다. 또한 자체 유통망을 보유하기 보다는 주로 온라인 패션 플랫폼과 같은 온라인 채널을 활용하여 소비자에게 접근하고 있으며, 디지털 마케팅을 적극 활용하여 유통 및 마케팅 비용을 절감하고 있습니다. 이들은 비록 시장 전체에서 차지하는 비중은 작을지라도, 각자만의 타겟 시장 내에서의 브랜딩 전략을 통해 입지를 공고히 유지하고 있으며 빠르게 변화하는 패션 트렌드에 발맞추어 민첩하게 대응할 수 있다는 점에서 경쟁력을 가지고 있습니다. (나) 경쟁업체 현황 동사의 제품군인 레인부츠를 판매하는 업체로는 헌터부츠, 겨울화를 판매하는 업체로는 어그를 판매중인 데커스아웃도어코퍼레이션이 있으며, 브랜딩 전략이 유사한 국내 경쟁업체는 마뗑킴, 레이어, 피스피스스튜디오가 있습니다. 다만, 데커스아웃도어코퍼레이션은 해외 증권시장에 상장되어 있고, 헌터부츠, 마뗑킴, 레이어, 피스피스스튜디오는 비상장기업임에 따라 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 유사회사에서는 제외되었습니다.헌터부츠는 1856년 North British Rubber Company로 설립된 영국 기업으로, 웰링턴 부츠라 불리는 레인부츠를 전문으로 생산하여 판매하고 있습니다. 오랜 기간 부츠만을 생산한 브랜드로 1977년 영국 왕실로부터 워런티를 부여받아 30년 넘는 기간 왕실에 납품해오며 영국 국민 브랜드로서의 위상을 구축하였습니다. 그러나 2019년부터 공급망 문제, 브렉시트 등의 복합적 이유로 재정난을 겪었으며, 2023년 파산하여 미국 어센틱 브랜즈 그룹(ABG)에 매각되었습니다.마뗑킴은 디자이너 여성 브랜드 Martin Kim 브랜드를 운영하는 국내 브랜드사입니다. 2015년 블로그 마켓으로 시작하여 5년만에 매출액 50억원을 기록, 2024년에는 1,500억원을 달성할 것으로 예상되는 높은 성장세를 시현하고 있습니다. 마뗑킴은 트렌디하면서도 일상 생활에 편안한 디자인을 바탕으로 MZ세대를 중심으로 큰 인기를 끌고 있습니다. 온라인 채널로는 무신사를 포함한 패션 플랫폼을 활용하고, 오프라인 채널로는 성수, 명동 등 주요 거점에 위치한 플래그십 스토어를 활용한다는 점에서 동사와 유사한 사업 전략을 펼치고 있습니다. 레이어는 프랑스 캐주얼 브랜드 마리떼 프랑소와 저버(Marithe Francois Girbaud)를 판매하고 있는 국내 기업입니다. 마리떼 프랑소와 저버는 1990년대 청바지 제품 중심으로 프랑스 내 인지도를 쌓아왔으며, 2019년 한국 기업 레이어가 판매를 시작한 후 여성복 브랜드로의 리브랜딩을 진행하였습니다. 특유의 프렌치 감성의 하이엔드 디자인을 캐주얼 웨어에 접목하며 MZ세대를 중심으로 인기를 끌고 있으며 동시에 뉴트로 열풍으로 3040세대를 중심으로 기존 데님 제품에 대한 수요도 증가하며 성장세를 이어오고 있습니다. 레이어는 2024년 3월 마리떼 프랑소와 저버의 아시아 독점 판권을 인수하며 현재 역수출을 진행하고 있으며, 홍콩을 시작으로 여러 해외 매장을 늘릴 계획을 가지고 있다는 점에서 당사와 유사한 성장전략을 펼치고 있습니다. 데커스아웃도어코퍼레이션은 호카(HOKA), 어그(UGG), 테바(TEVA) 등의 신발 브랜드를 보유한 글로벌 기업입니다. 다양한 상품 포트폴리오와 기능성을 극대화한 뛰어난 기술력을 기반으로 2023년 4조 7,506억원의 매출액을 기록했습니다. 기능성 운동화 브랜드 호카(HOKA)와 겨울화, 레인부츠를 판매하는 어그(UGG), 샌들, 슬리퍼 등을 판매하는 테바(TEVA) 등을 통해 사계절 판매 품목을 구축하고 있습니다. 피스피스스튜디오는 컨템포러리 여성복 브랜드 '마르디 메크르디'를 운영하는 국내 브랜드입니다. 2023년 687억원의 매출액을 기록하였으며, 여성의류를 주축으로 동사의 주력 제품인 레인부츠, 겨울화 등을 판매하고 있습니다. 또한, 온라인 플랫폼 위주의 판매전략과 플래그십 스토어로 브랜드의 디자인 철학 등을 제공한다는 점에서 동사와 비슷한 영업전략을 펼치고 있습니다. 【 경쟁업체 현황 】 (단위: 백만원) 구분 ㈜에이유브랜즈 데커스아웃도어코퍼레이션 ㈜피스피스스튜디오 ㈜레이어 2021년 (-) 2022년 (제1기) 2023년 (제2기) 2021년 (제49기) 2022년 (제50기) 2023년 (제51기) 2021년 (제2기) 2022년 (제3기) 2023년 (제4기) 2021년 (제9기) 2022년 (제10기) 2023년 (제11기) 설립일 2022년 1월 28일 1973년 1월 1일 2020년 7월 30일 2013년 10월 7일 매출액 (매출원가율) - 18,930 (31.06%) 41,886 (32.46%) 2,953,243 (46.02%) 3,678,173 (48.97%) 4,750,566 (49.68%) 15,194 (50.71%) 37,315 (30.68%) 68,693 (34.87%) 18,705 (53.77%) 40,099 (40.45%) 86,104 (28.27%) 영업이익 (이익률) - 6,387 (33.74%) 16,215 (38.71%) 584,937 (19.81%) 659,323 (17.93%) 854,892 (18.00%) 4,153 (27.33%) 14,615 (39.17%) 25,719 (37.44%) (1,505) (-8.05%) 4,750 (11.84%) 17,965 (20.86%) 당기순이익 (이익률) - 4,830 (25.52%) 13,213 (31.54%) 443,832 (15.03%) 527,672 (14.35%) 676,869 (14.25%) 4,097 (26.96%) 10,662 (28.57%) 20,763 (30.23%) (1,222) (-6.53%) 4,055 (10.11%) 5,468 (6.35%) 총자산 - 11,018 25,951 2,444,304 2,831,678 3,332,905 5,894 21,055 83,132 19,537 23,865 38,035 총부채 - 3,423 5,097 815,796 963,329 1,030,654 549 4,078 15,403 16,159 17,711 26,414 자기자본 - 7,595 20,855 1,628,508 1,868,349 2,302,251 5,345 16,977 67,729 3,378 6,153 11,621 상장여부 (상장일) 비상장 뉴욕거래소 (1993년 10월 14일) 비상장 비상장 주요브랜드 락피쉬웨더웨어 (Rockfish Weatherwear) 어그(UGG), 호카(HOKA), Teva(테바) 마르디 메크르디 (Mardi Mercredi) 마리떼 프랑스와 저버 (Marithe Francois Girbaud) 주요제품 (매출비중) 레인부츠(44.8%), 겨울화(21.4%), 메리제인(14.7%), 기타(19.3%) UGG부츠(53.2%), HOKA운동화(39.0%), Teva샌들(5.0%), 기타(2.8%) 캐쥬얼 의류 및 악세서리 등 데님, 캐주얼 의류 등 주1) 연결 법인의 경우 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다. 주2) 주요제품(매출비중)은 2023년 온기 기준입니다. 주3) 헌터부츠, 마뗑킴의 경우 공신력 있는 재무정보가 공개되지 않아 기재하지 않았습니다. (3) 매출 현황(가) 매출의 우량도 (단위: 백만원) 구 분 2022연도 (제1기) 2023연도 (제2기) 2024연도 3분기 (제3기 3분기) 매출액 18,930 41,886 29,418 수출금액(비중) - - 383 (1.30%) 기말 매출채권 (6월이상 채권) 6,311 ( 40) 3,716 ( 41) 1,163 ( 30) 부도금액 (업체 수) - - - 매출총이익률 68.94% 67.54% 68.94% 매출액증가율 - 121.27% 8.98% 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 동사의 2023년 매출액은 41,886백만원으로 전년 대비 2배 이상의 성장률을 기록하였으며 2024년 3분기 기준 동기 대비 약 9% 성장하였습니다. 매출총이익률 역시 2022년 68.94%, 2023년 67.54%, 2024년 3분기 68.94%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 동사는 대부분의 매출처와 3개월 이내 현금 결제 조건으로 계약을 체결하였고 동사 매출채권의 대다수는 6개월 미만 채권이며 과거 부도사례는 존재하지 않습니다. 이에 따라 동사는 안정적인 매출채권 회수가 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다. (나) 수익성 (단위: 백만원) 구 분 2022연도 (제1기) 2023연도 (제2기) 2024연도 3분기 (제3기 3분기) 매출액 18,930 41,886 29,418 매출원가 (매출원가율) 5,881 (31.06%) 13,597 (32.46%) 9,136 (31.06%) 판관비 6,662 12,075 12,494 영업이익 (영업이익률) 6,387 (33.74%) 16,215 (38.71%) 7,788 (26.47%) 당기순이익(손실) 4,830 13,213 6,329 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 동사는 2022년, 2023년 각각 33.74%, 38.71%의 높은 영업이익률을 달성하였습니다. 이는 생산, 물류, 유통 단계를 연결하는 DTC 기반의 반응생산 모델을 통한 수익성 및 효율적인 재고관리에서 비롯되었습니다. 동사는 직영점 및 온라인 판매 데이터를 실시간으로 통합 분석하여 트렌드를 예측하고 있습니다. 한편, 추가적으로 필요한 물량이 있을 시 중국 공장들과 연계한 생산/물류 네트워크를 통해 2주 내에 생산 후 3일안에 입고가 가능한 시스템을 구축하여 즉각적인 반응 생산이 가능합니다. 이러한 시스템을 구축하여 초기 생산이 과도하여 재고가 쌓이거나 수익성이 떨어지는 리스크를 최소화함으로써 높은 수익성을 달성하고 있습니다. 다만, 2024년에는 주요 임직원의 이탈 방지 및 근로의욕 고취 등을 위해 부여된 주식매수선택권으로 인한 주식보상비용, 무형자산 감가상각비, 상장 준비 관련 제반 일회성 비용 등이 판관비에 포함되고 향후 사업적인 도약을 위한 오프라인 스토어 확대, 마케팅 비용 등이 지출되어 영업이익률이 일부 감소하였습니다. 한편, 2025년에는 신규 도산 매장 매출의 본격화 및 신규 지역 오프라인 매장 확충에 따른 매출 상승 및 해외 진출에 따른 매출 확대와 함께 규모의 경제로 인한 수익성 개선이 예상됩니다. 나. 기술력(1) 기술의 완성도동사는 영국 로컬 브랜드였던 락피쉬(Rockfish)를 발굴하여 리브랜딩을 통해 성공적인 패션 브랜드로 성장시켰습니다. 초기에는 레인부츠 브랜드로 시작하였으나, 이후 계절별 제품군을 확장하며 사계절 맞춤형 제품을 제공하는 브랜드 아이덴티티를 재정립하였습니다. 이 과정에서 현대적인 패션 트렌드에 걸맞는 디자인과 기능성을 접목하며 소비자 니즈를 충족시키는데 성공하였습니다. [락피쉬웨더웨어 계절별 제품군] 락피쉬웨더웨어 계절별 제품군.gif 락피쉬웨더웨어 계절별 제품군 현재 동사는 자체 디자인팀을 중심으로 소재와 디자인 개발을 위한 다양한 연구를 진행해왔으며, 이를 제품에 접목하여 기존의 한계를 극복하고 착용감, 디자인 등을 개선한 제품을 출시하며 소비자의 만족감을 충족하고 있습니다. (2) 기술의 경쟁우위도 동사의 주력 제품군인 레인부츠는 품질 면에서 국내 최고 수준의 기술과 재료를 바탕으로 제작됩니다. 락피쉬 레인부츠는 핸드메이드 제품으로, 일반적인 PVC 사출식 제품과 달리 숙련된 장인들이 수십여 개의 고무 원단을 수작업으로 붙이며 제작됩니다. 이를 통해 섬세한 디자인은 물론 내구성과 완성도을 높일 수 있습니다. 재료 측면에서도 49.6%에 달하는 천연 고무를 사용하여 얇지만 뛰어난 탄성과 높은 수준의 유지력을 자랑하고 있으며, 이를 통해 가볍고도 내구성이 뛰어나며, 장시간 착용해도 편안한 착화감을 유지하도록 하였습니다. 또한 락피쉬 레인부츠는 100% 방수 체크를 포함한 철저한 품질 검수를 진행하고 있습니다. 방수 성능과 안정성 입증 테스트를 거친 후에야 출고가 이루어지며, 이를 토대로 소비자로부터의 제품 신뢰도를 제고하고 있습니다. 한편 레인부츠의 생산은 FSC 인증(Forest Stewardship Council)을 받은 20년 경력 이상의 전문 제조업체에서 이루어지고 있습니다. FSC는 환경 보호와 지속 가능한 발전을 추구하는 인증 제도로 동사 역시 지속 가능한 디자인과 진정성 있는 제조 공정에 동참하고 있습니다. [레인부츠 관련 기술 현황] 플랫폼 레인부츠 상품 및 몰드 개발 기술개요 천연고무를 사용(49.6% 천연고무사용) 내구성과 착화감 개선 착화가 편하도록 뒷꿈치에 백혼(back horn)을 추가하여 기능성을 개선하였고, 비오는날에 최적화된 논슬립 미끄럼방지 효과 개선한 아웃솔 적용 사용화 여부 제품화 완료 헤이든 클로그 및 부츠 몰드(초경량 EVA) 개발 기술개요 편안한 착화감과 초경량 레인부츠 개발, 마모는 적고 내구성이 강하지만 초경량소재로 유연하며 오염에 강한 소재인 IP(Injection Phylon)를 사용하여 착용감을 개선, 레인부츠와 동일한 소재로 출시된 클로그는 슬리퍼와 레인부츠의 강점을 두가지 다 가지고 있어 평소에도 착용할 수 있도록 개발 사용화 여부 제품화 완료 또한 레인부츠 외에도 겨울화, 메리제인 등 제품에 대해서도 한계를 보완하기 위한 여러 기술들을 보유하고 있습니다. [겨울화, 메리제인 관련 기술 현황] 클라우드(플랫폼) 윈터 몰드 기술개요 EVA 아웃솔의 단점으로 보완한 고탄성 연질발포고무 아웃솔을 개발하여 편안함과 동시에 유연한 착화감을 주는 제품 개발 사용화 여부 제품화 완료 플랫폼 메리제인, 메리제인 스니커즈 상품 및 몰드 개발 기술개요 메리제인 슈즈와 플랫폼 아웃솔을 매치하여 메리제인의 특성과 플랫폼 아웃솔의 장점을 결합한한 플랫폼 메리제인, 메리제인 스니커즈는 10mm 높이의 고탄성 발포EVA 소재의 인솔을 사용하여 발의 피로도를 낮춰 착화감을 개선 사용화 여부 제품화 완료 헤이든 윈터 부츠 몰드 개발 기술개요 천연 소가죽 소재로 어퍼부분을 접을수 있는 제품 개발, 안감에 플리스 소재를 적용하고 외부에는 천연가죽을 적용하여 두가지로 착용이 가능한 제품 개발, 소가죽 갑피로 착화감은 우수하고, 고밀도의 플리스 안감을 적용하여 보온성도 개선 사용화 여부 제품화 완료 [지적재산권 소유 내역] 구분 한국 해외 합계 상표권 9 - 9 디자인 2 - 2 합계 11 - 11 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 상표권 Rockfish ㈜ 에이유브랜즈 2010-03-26 2011-06-14 신발, 의류 대한민국 2 상표권 RockFish EST.04 ㈜에이유브랜즈 2010-04-16 2011-11-07 의류 대한민국 3 상표권 Rock Fish ㈜에이유브랜즈 2011-02-08 2012-04-05 의류 대한민국 4 상표권 RockFish ㈜에이유브랜즈 2011-02-08 2012-03-14 신발, 의류 대한민국 5 상표권 Rock Fish EST.04 ㈜에이유브랜즈 2014-07-31 2015-06-04 비즈니스, 음식, 식음료 대한민국 6 상표권 RockFish ㈜에이유브랜즈 2018-09-19 2019-10-07 화장품, 인쇄물 대한민국 7 상표권 락피쉬 웨더웨어 ROCKFISH WEATHERWEAR ㈜에이유브랜즈 2020-04-01 2020-12-21 신발, 의류 대한민국 8 상표권 SHOELAB ㈜에이유브랜즈 2015-03-09 2016-01-11 신발, 비즈니스 대한민국 9 상표권 Fivel ㈜에이유브랜즈 2024-12-20 - 가방, 신발, 의류, 소품, 비즈니스 대한민국 10 디자인 방한용슬리퍼 ㈜에이유브랜즈 2023-11-30 2024-01-17 슬리퍼 대한민국 11 디자인 장화 ㈜에이유브랜즈 2023-11-30 2024-01-17 레인부츠 대한민국 (3) 연구인력의 수준동사는 한국산업기술진흥협회장으로부터 인정(인정번호 제2019155635호)받은 연구개발전담부서인 디자인기획팀을 중심으로 제품의 기획부터 디자인, 소재 등 다양한 연구개발을 진행하고 있습니다. 구분 내용 디자인기획팀 브랜드 기획 ·브랜드 전략 수립 및 브랜드 마케팅 실행 제품 디자인 ·신제품 기획 및 제품 기획 개발 ·부자재 및 포장 디자인 개발 비쥬얼 디자인 ·패션 및 신발 시장 트렌드 조사 ·시즌별 컨셉 및 제품 비쥬얼 개발 ·BI/CI 디자인, 패키지 디자인 등 브랜드 기획은 브랜드 전략 수립 및 브랜드 마케팅 실행을 담당합니다. 제품 디자인은 신제품의 기획 및 제품 기획 개발을 담당하는 부서입니다. 주기적으로 시장 트렌드를 분석하고, 브랜딩팀 및 비쥬얼 디자인과 협업하여 시즌별 제품 개발과 디자인 전략을 기획하여 소비자 니즈에 부합하는 제품을 개발합니다. 제품 출시 이후에는 지속적인 모니터링을 통해 필요시 리뉴얼을 기획하며 소비자 충성도 관리에 중추적인 역할을 담당하는 부서이기도 합니다. 이 외에도 제조사를 발굴 및 관리 업무도 함께 진행하고 있습니다. 비쥬얼 디자인은 제품 디자인과 함께 패션 및 신발 시장 트렌드 조사를 진행하며 시즌별 컨셉과 제품 비쥬얼의 개발과 더불어 BI/CI 디자인, 패키지 디자인 등의 개발을 담당하고 있습니다. [주요 연구 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 책임 윤예슬 슈즈디자인 및 개발 총괄 -오산대학교 제화패션산업과 졸업('10.02) -㈜뉴에라코리아 디자인실 주임(슈즈디자인) ( '11.04~ '13.12) -㈜윙스풋코리아 디자인실 주임(슈즈디자인) ( '14.05~ '17.03) -㈜디에프인터내셔널 디자인실 대리 (슈즈디자인) ('17.03~ '18.07) -㈜파스텔세상 디자인실 선임연구원(슈즈 및 잡화 디자인) ( '18.08~ '20.02) -㈜에이유커머스 디자인팀 총괄( '20.12~ '21.12) -㈜에이유브랜즈 슈즈 디자인 총괄( '22.01~현재) -클라우디(플랫폼) 윈터 몰드 ( '22.07) 디자인 등록 -플랫폼 레인부츠 상품 및 몰드( 2'3.02) -헤이든 클로그 및 부츠 몰드( '23.03), 디자인 등록 -플랫폼 메리제인, 메리제인 스니커즈 상품 및 몰드 개발( '23.05) -헤이든 윈터 부츠 몰드 개발( '23.09) 책임 손뜨란 비주얼 디자인 총괄 - Savannah College of art and Design Fine Arts, Painting 중퇴 ( '07.09~ '10.03) - Central Saint Martin College of Art and Design Diploma in Art and Design 이수 ( '10.09~ '11.04) - Central Saint Martin College of Art and Design Fashion Design Menswear 졸업 ( '11.09~ '16.06) - 지오다노 남성기획팀 대리 ( '17.06 ~ '20.04) - 상스장르 아트기획팀 실장 ( '20.10 ~ '24.09) - ㈜에이유브랜즈 디자인기획팀 책임 ( '24.11~ 현재) - 책임 송정민 의류 및 액세서리 디자인 총괄 - 홍익대학교 회화과 졸업 ( '06.03 ~ '12.02) - ESMOD PARIS 패션디자인 /악세서리 디자인 졸업 ( '12.03~ '14.02) - &other stories 잡화 디자이너 ( '15.09 ~ '16.02) - nat&nin 잡화 디자이너 ( '16.10 ~ '18.02) - isabel marant 잡화 디자이너 ( '18.04 ~ '18.12) - maje 잡화 디자이너 ( '16.10 ~ '18.02) - vanessa Bruno 잡화 디자인 ( '20.05 ~ '22.06) - ㈜에이유브랜즈 디자인기획팀 책임( '24.11 ~ 현재) - 선임 박아영 의류 디자인 - 서울모드패션전문학교 패션디자인 졸업 ( '12.03 ~ '14.02) - 원위크바이 도리스 디자인팀 ( '19.09 ~ '21.01) - 이크림프로젝트 디자인팀 대리 ( '21.01 ~ '21.08) - vh디자인 디자인팀 팀장 ( '21.08 ~ '22.05) - 그로브 디자인팀 팀장 ( '22.05 ~ '23.04) - 파사드패턴 디자인연구부서 ( '23.04 ~ '24.11) - ㈜에이유브랜즈 디자인기획팀 선임 ( '24.12 ~ 현재) - 선임 이상아 슈즈 디자인 - 세종대학교 패션디자인학과 졸업 ( '07.03 ~ '11.08) - ㈜PBMS MR 사원 ( '11.12 ~ '14.07) - ㈜나무 슈즈디자인실 사원 ( '16.06 ~ '17.04) - ㈜디에프디인터내셔널 슈스파글로벌슈즈디자인팀 사원 ( '17.04 ~ '20.07) - ㈜한섬 슈즈디자인실 전임 ( '20.07 ~ '23.11) - ㈜에이유브랜즈 디자인기획팀 선임 ( '25.01 ~ 현재) - (4) 기술의 상용화 경쟁력동사는 상기와 같이 디자인과 기능성 보완을 위한 여러 기술들을 적용한 다양한 제품들을 시장에 출시하였습니다. [동사 기술 적용 제품] 기술 적용제품 클라우디(플랫폼) 윈터 몰드 클라우디플랫폼슬링백.jpg 클라우디플랫폼슬링백 클라우디플랫폼윈터부츠.jpg 클라우디플랫폼윈터부츠 클라우디플랫폼슬링퍼.jpg 클라우디플랫폼슬링퍼 클라우디플랫폼오픈토슬링백.jpg 클라우디플랫폼오픈토슬링백 플랫폼 레인부츠 상품 및 몰드 플랫폼 레인부츠 (미들, 롱).jpg 플랫폼 레인부츠 (미들, 롱) 플랫폼위빙레인부츠 (미들, 롱).jpg 플랫폼위빙레인부츠 (미들, 롱) 플랫폼첼시레인부츠 (오리지널, 미드, 롱).jpg 플랫폼첼시레인부츠 (오리지널, 미드, 롱) 헤이든 클로그 및 부츠 몰드 (초경량 발포 EVA) 헤이든클로그.jpg 헤이든클로그 레이든클로그 그로스.jpg 레이든클로그 그로스 플로럴쉐도우클로그.jpg 플로럴쉐도우클로그 플랫폼 메리제인, 메리제인 스니커즈 상품 및 몰드 플랫폼 스크런치 메리제인.jpg 플랫폼 스크런치 메리제인 플랫폼 스트랩 메리제인.jpg 플랫폼 스트랩 메리제인 헤이든 윈터 부츠 몰드 헤이든 폴드다운 윈터부츠.jpg 헤이든 폴드다운 윈터부츠 헤이든 드로우 스트링 윈터부츠.jpg 헤이든 드로우 스트링 윈터부츠 헤이든 스노우 패딩부츠.jpg 헤이든 스노우 패딩부츠 헤이든 퍼프 패딩 부츠(미드, 롱).jpg 헤이든 퍼프 패딩 부츠(미드, 롱) 다. 성장성(1) 기업 성장전략 동사는 2022년 모회사 ㈜에이유커머스로부터 물적분할되어 설립되었습니다. 물적분할 전 ㈜에이유커머스는 2010년 영국 젠나( ZENNAR LTD)사와 파트너 계약을 맺으며 레인부츠 브랜드 락피쉬(Rockfish) 브랜드를 한국에 도입하였으며, 이후 2013년 한국 상표권과 사업권 인수를 통해 한국에서의 독립적인 사업 확장의 기반을 마련하였습니다. 기존 레인부츠 중심의 제품 라인업으로 계절성에 따라 매출 변동성이 높은 구조적 한계를 벗어나고자 동사는 2020년에 이르러 락피쉬웨더웨어(Rockfish Weatherwear)로의 리브랜딩을 단행하였으며, 메리제인 슈즈, 겨울화, 스니커즈, 패션잡화 등 계절별로 고른 제품 라인업을 보유하며 기존의 한계를 극복할 수 있었습니다. 현재 동사의 전략적 투자자이기도 한 무신사, 29CM와 같은 패션 플랫폼과의 협업도 이 시기부터 시작되었으며, 이를 통해 디지털 시장으로의 확장에 성공하였습니다. 이와 함께 성수와 한남에 플래그십 매장을 함께 오픈함으로써 온라인과 오프라인을 아우르는 다각적 유통 채널을 통해 매출 성장의 발판을 마련할 수 있었습니다. 2022년에 이르러 동사는 ㈜에이유커머스로부터 물적분할되며 락피쉬웨더웨어 사업에 보다 집중하기 시작하였으며, 이를 바탕으로 2022년과 2023년에 괄목할만한 매출 성장을 이루어냈습니다. 특히 2024년 1월 영국 젠나를 완전 인수하였고 한국 외 49개 국가의 상표권까지 확보함으로써 본격적인 해외 시장 진출의 기틀을 마련하기도 하였습니다. 이를 통해 일본, 대만, 마카오 등 아시아 주요 시장에 성공적으로 진출하였으며, 일본에서는 현지 법인을 설립하고 주요 편집샵에 입점하는 성과로 이어졌습니다. 2023년에는 연결 기준 약 419억 원의 매출을 기록하며 국내외에서 안정적인 성장을 이어가고 있으며, 온라인과 오프라인 채널을 통해 브랜드 확장을 지속하고 있습니다. 2025년까지 아시아 주요 국가에서 유통망을 확장하고, 신규 브랜드 인수를 통해 지속적인 성장을 도모하고 있으며, 글로벌 브랜드로서의 입지를 확고히 다지는 중입니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획동사는 향후 신발, 잡화, 의류 등 포트폴리오를 지속적으로 확대 중에 있습니다. 레인부츠, 메리제인, 겨울화 등 주력 제품으로부터의 안정적인 매출을 유지하면서, 실용성이 높고 계절성이 짙은 제품들을 추가함으로써 소비자들의 라이프스타일 전반에 걸쳐 계절 브랜드로서의 소비자 경험을 강화할 수 있을 것으로 예상됩니다. (가) 신발동사는 작년 FW 시즌 제품으로 블리스 하이탑 스니커즈 제품을 출시하였습니다. 블리스 하이탑 스니커즈는 기존 스니커즈 라인업인 블리스(Bliss)와 브린(Bryn)을 한 단계 더 발전시킨 라인업으로, 고유의 브리티시한 감성을 유지하면서도, 패셔너블한 요소와 편안한 착화감 등의 기능성을 보유하고 있습니다. 특히, 발목까지 오는 디자인을 통해 지지력을 높였으며 방한 기능까지 강화하여 겨울철 따뜻하면서도 세련된 스타일을 연출할 수 있습니다. 또한 동사는 더 넓은 소비자층을 확보하고 판매량을 극대화하기 위하여 저가형 윈터 슬리퍼를 출시하였습니다. 기존 제품의 보온성과 편안함을 최대한 유지하면서도 가격대를 낮춤으로써 가격 민감도가 높은 소비자층에 보다 쉽게 접근할 수 있을 것으로 예상되며, 이를 통해 보다 다양한 소비층들이 동사 브랜드를 경험하게 됨으로써 매출을 극대화하는 효과를 노리고 있습니다. 저가형 윈터 슬리퍼.jpg 저가형 윈터 슬리퍼 (나) 볼캡동사는 2024년 신규 잡화 아이템으로써 볼캡을 첫 출시하였으며 다양한 라인업의 볼캡으로 확대할 계획입니다. 동사의 볼캡 제품은 일상에서도 쉽게 착용할 수 있는 베이직한 디자인과 활동성 및 편안함을 강조하여 모든 연령대와 성별을 타겟하고 있습니다. 또한 가벼운 소재와 통기성을 겸비해 운동이나 야외 활동 시에도 쾌적하게 착용 가능하며 다양한 컬러와 디테일을 부여함으로써 소비자의 선택 폭을 넓혔습니다. 이를 토대로 동사의 볼캡 제품들은 다양한 소비자층에게 동사 브랜드를 널리 알릴 수 있는 계기가 될 수 있을 것으로 예상됩니다. 나일론 볼캡.jpg 나일론 볼캡 (다) 핸드메이드 니트 잡화핸드메이드 니트 제품은 겨울철 제품 라인업으로 작년 FW 시즌에 맞추어 출시하였습니다. 해당 니트 제품들은 동사가 추구하는 브리티시 감성을 반영한 핸드메이드 디자인 제품으로써 계절 아이템이라는 브랜드 컨셉을 충족하는 동시에 소비자들의 라이프스타일 전반에 걸쳐 브랜드 경험을 확대하고 있습니다. (라) 의류동사는 후디, 맨투맨, 하프집업 라인을 새롭게 출시하며 기존 브랜드의 고급스러운 감성을 유지하면서도 스포티한 요소를 브랜드 이미지에 가미하고 있습니다. 해당 제품들은 일반적으로 캐주얼하면서도 편안한 감성을 가지고 있어 접근성이 높은 제품으로, 더 넓은 소비자층에게 락피쉬 브랜드를 알리는 주요 역할을 담당하고 있습니다. 해당 제품만의 스포티한 분위기와 함께 기존 락피쉬가 가지고 있는 고급스러운 소재와 이미지를 가미함으로써 전 연령층 및 성별의 소비자들이 동사 제품에 보다 쉽게 접근할 수 있는 제품군으로 자리잡을 것으로 예상됩니다. 이처럼 동사는 주력 제품인 레인부츠에서 스니커즈, 겨울화 등 계절별 신발로의 확장 뿐 아니라 의류 및 잡화에도 동사만의 브랜드를 가미하여 라인업을 다양하게 넓히고 있습니다. 동사의 이러한 노력은 한 시즌에 국한되지 않고 사계절 내내 안정적인 매출을 시현하며 전체 매출을 상승시키는 수 있는 원동력이 되고 있습니다. (3) 사업의 확장가능성(가) 오프라인 매장 확대 패션 시장에서 온라인의 매출이 확대되는 상황에서 오프라인 공간은 단순히 제품을 판매하는 장소를 뛰어 넘는 다양한 경험을 제공하는 공간으로 변하고 있습니다. 고객들은 직접 제품을 만져보고 체험하면서 온라인에서 느낄 수 없는 경험을 제공하는 공간으로서 오프라인 공간의 의미를 찾고 있습니다. 이러한 트렌드 속에서 동사는 패션의 주요 상권인 한남, 성수에 플래그십 스토어를 오픈하고 고객과의 점접을 확대하였습니다. 오프라인 플래그십 스토어는 락피쉬웨더웨어의 브랜드 아이덴티티를 극대화 하는 공간으로 구성되며, 시즌별로 공간 구성을 변화하여 고객들에게 새로운 브랜드 경험을 보여주는 공간으로 활용되고 있습니다. 또한 다양한 아티스트, 작가들과의 협업을 통해 락피쉬웨더웨어의 캔버스에 작가들의 상상력을 불어넣는 공간으로도 활용되고 있습니다. 현재 동사는 성수, 한남, 도산 점포에 플래그십 스토어를 운영하고 있으며, 특히 2024년 6월 가오픈한 부산 전포 매장의 경우 오픈일에 수많은 인원이 모여 줄을 서는 등의 기대감을 보였으며, 해당 지역의 유동인구가 증가하는 등의 효과를 보이고 있습니다. 이처럼, 오프라인 스토어는 브랜드를 체험하는 공간, 그리고 트렌드를 파악하고 고객의 반응을 확인하는 공간임과 동시에 높은 매출 기여도를 차지하는 전략적 공간으로도 활용되고 있습니다. 동사는 향후에도 점진적인 매장 확대를 검토하며 동사 브랜드의 인지도를 더욱 확대해갈 계획입니다. (나) 해외 시장 진출 락피쉬웨더웨어는 이미 글로벌 인지도를 확보한 브랜드로, 특히 해외 관광객들의 매출 비중이 높은 편입니다. 외국인 매출은 주로 국내 오프라인 스토어 중심으로 집중되어 있으며, 동사의 직영점 매출의 70% 이상이 해외 관광객들에 의해 발생하고 있습니다. * 해당 외국인 관광객의 오프라인 스토어 매출은 회계상 국내 매출로 집계되고 있으나,동사는 외국인 관광객 부가세 환급 대행 서비스를 이용 중이며, 대행업체가 환급부가세액에 따라 수수료를 수취하기 때문에 외국인 판매액을 파악하고 있습니다.동사는 이러한 해외 소비자들의 긍정적인 반응을 바탕으로 주요 아시아 국가로의 대규모 해외 시장 진출을 현재 추진 중에 있습니다. 우선, 일본의 경우 2024년 하반기 현지 법인을 설립하였으며, 올해부터 본격적인 매출을 창출할 계획입니다. 대만과 마카오에서는 각각 2024년 5월과 7월에 팝업스토어를 오픈하였으며, 해당 팝업스토어의 흥행에 힘입어 대만, 마카오 및 홍콩의 주요 유통 파트너와의 판매 공급 계약을 2024년 말 완료하였습니다. 해당 계약을 바탕으로 2025년에 본격적인 해외 판매 매출이 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 동사는 싱가포르, 인도네시아, 베트남 등 동남아 국가에서도 현지 Top-tier 파트너와 독점 유통계약을 논의 중에 있습니다. 락피쉬웨더웨어의 해외 진출은 향후 동사가 락피쉬웨더웨어 외 인수 또는 출시할 차기 브랜드들의 해외사업에도 긍정적인 시너지를 제공할 것으로 예상됩니다. 한편 동사는 자사몰을 글로벌 구매가 가능한 웹사이트로 전면 개편할 예정인 바, 그동안 오프라인 중심으로만 발생하던 외국인 매출이 다양한 채널을 통해 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위: 백만원) 구 분 2022연도 (제1기) 2023연도 (제2기) 2024연도 3분기 (제3기 3분기) 매출액 (증감률 %) 18,930 (-) 41,886 (121.27%) 29,418 (8.98%) 영업이익 (증감률 %) 6,387 (-) 16,215 (153.86%) 7,788 (-28.02%) 당기순이익 (증감률 %) 4,830 (-) 13,213 (173.53%) 6,329 (-28.20%) 주1) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2024연도 3분기 증가율은 전년도 3분기 대비 수치에 해당합니다. 동사는 물적분할 후 락피쉬웨더웨어 브랜드 사업 운영에 집중하기 시작하였으며, 계절별 특색에 맞춘 제품 포트폴리오 다각화 및 안정적인 사업운영 능력을 바탕으로 지속적인 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 다만, 2024년에는 주요 임직원의 이탈 방지 및 근로의욕 고취 등을 위해 부여된 주식매수선택권으로 인한 주식보상비용, 무형자산 감가상각비, 상장 준비 관련 제반 일회성 비용 등이 판관비에 포함되고 향후 사업적인 도약을 위한 오프라인 스토어 확대, 마케팅 비용 등이 지출되어 영업이익 증가률이 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고 2025년에는 신규 도산 매장 매출의 본격화 및 신규 지역 오프라인 매장 확충에 따른 매출 상승 및 아시아 국가 진출에 따른 매출 확대가 예상되는 바, 동사의 성장성은 향후에도 지속될 수 있을 것으로 판단됩니다. (2) 재무적 안정성 (단위: 백만원) 구 분 2022년 (제1기) 2023년 (제2기) 2023년업종평균 2024년 3분기 (제3기 3분기) 유동비율(%) 307.51% 484.62% 159.40% 416.49% 부채비율(%) 45.08% 24.44% 109.31% 29.60% 차입금의존도(%) 0.00% 0.15% 26.12% 0.82% 이자보상배율(배) 69.80 360.47 4.69 75.14 재고자산 회전율(회) 8.18 12.54 11.53 7.90 매출채권 회전율(회) 3.02 8.42 8.04 16.33 영업활동으로 인한 현금흐름 738 15,905 N/A 7,964 주1) 업종평균은 한국한국은행에서 발간한 “2023년 기업경영분석”의 “G46. 도매 및 상품중개업”기준입니다. 주2) 2024년 3분기 재고자산 및 매출채권 회전율 산정 시 매출액은 연환산 수치를 사용하였습니다. 동사는 설립 이후 지속적인 영업 흑자와 매출 성장으로 인해 높은 재무 안정성 비율을 보이고 있습니다. 우선, 업종 평균 대비 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 시현하고 있으며 높은 이자보상배율 및 업종 평균을 상회하는 매출채권 회전율을 보이고 있습니다. 다만, 2024년 3분기 기준 재고자산 회전율의 경우 동업종 평균을 하회함을 보이는데 이는 동업종 평균에서 사용된 기업경영분석의 G46. 도매 및 상품중개업에 속한 기업이 동사와 같은 패션/의류 기업 뿐 아니라 상품 중개업, 산업용 농축산물 및 동식물, 음식료품 및 담배, 생활용품, 기계장비 및 관련 물품,건축자재/철물 및 난방장치, 기타 전문 도매업, 상품 종합 도매업 등을 광범위하게 포함되었기 때문입니다. 실제 동사와 유사한 사업을 영위하는 패션/의류 브랜드 기업의 경우 재고자산 회전율이 상기 기재된 동업종 평균보다 낮은 기업이 다수 존재하며 해당 기업들의 재고자산 회전율을 동사와 비교할 시 동사가 평균적으로 높은 재고자산 회전율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. [패션/의류 기업 재고자산 회전율 현황('24년 3분기 기준)] (단위: 천원) 구분 재고자산회전율 기초 재고자산 기말 재고자산 매출액 에스티오 2.38 24,568,007 29,625,741 48,370,477 인디에프 3.88 26,791,269 30,031,132 82,679,541 TBH글로벌 3.01 50,757,994 56,935,885 121,675,531 형지I&C 1.90 27,423,039 29,550,199 40,664,456 공구우먼 9.78 4,617,597 5,054,004 35,484,245 크리스에프앤씨 1.94 152,995,913 167,344,265 232,711,652 코데즈컴바인 4.59 6,751,619 8,979,892 27,053,937 브랜드엑스코퍼레이션 3.75 60,408,644 68,655,415 181,468,380 F&F 5.89 242,311,663 247,067,759 1,081,764,802 한섬 2.21 605,644,083 653,153,671 1,044,785,697 대현 2.74 84,680,678 94,390,558 183,970,754 영업으로 인한 현금흐름 역시 2023년도 기준 15,905백만원, 2024년 3분기 기준 7,964으로 꾸준한 양의 현금흐름을 보이고 있으며, 향후 신규 오프라인 매장 및 해외 매출이 확대될 것으로 예상되는 바, 동사는 재무적 안정성이 우수하다고 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 채택회계기준 제3기 3분기 (2024년 3분기) 삼일회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제3기 반기 (2024년 반기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제2기(2023년) 한성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제1기(2022년) 한성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-GAAP 동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 2023년 K-IFRS 전환 후 한성회계법인으로부터 감사를 수검 받았으며 이에 대한 감사의견은 적정 의견이었습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 2024년 2월 15일에 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 2024년 반기 회계감사를 수검하였으며 적정의견을 표명 받았습니다. 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등에 해당하지 않고 감사 용역 외 거래관계가 존재하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 업습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장예비심사신청 관련 재무 자료에 대해 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무 자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 마. 경영환경(1) CEO의 자질 동사의 CEO인 김지훈 대표이사는 신발 및 의류 산업에 오래 종사한 경험을 바탕으로 신제품 개발, 제품 포트폴리오 다양화, 마케팅, 경영관리 등 업무 전반을 총괄하고 있습니다. 김지훈 대표이사는 엔터테인먼트사인 중국저장성 위르지디 전자유한회사에서 총괄팀장으로 재직하며 젊은 층의 시시각각 변화하는 트렌드에 대한 경험을 체득하였으며, 이후 2007년~2010년 AU인터내셔널(수출입업), 2014년~2024년 ㈜더아카이브(신발/의류 도소매업)에서 의류 관련 도소매업에 대한 전문 지식을 습득하였습니다. 김지훈 대표이사는 2010년 동사의 모회사인 ㈜에이유커머스를 설립하였으며, 분할 후 동사의 대표이사로 역임하며 현재까지 사업을 이어오고 있습니다. 김지훈 대표이사는 오랜 업력과 경험을 토대로 구축한 지식 및 영업 능력을 기반으로 동사의 안정적인 매출 및 이익의 성장을 견인하고 있습니다. 김지훈 대표이사는 '매일이 성수기인 아시아 최고의 계절 브랜드'라는 비전을 바탕으로 제품 포트폴리오를 꾸준히 확대하고, 다양한 영업 채널을 토대로 사업을 확장하고 있습니다. 김지훈 대표이사는 시시각각 변하는 패션 트렌드로 인해 특정 계절성만으로는 브랜드 충성도 구축과 매출 연속성이 불가하다는 문제인식에서 출발하여 기존 여름철 레인부츠 중심의 락피쉬를 사계절을 커버할 수 있는 락피쉬웨더웨어로 리브랜딩하여 국내 독보적인 웨더웨어 브랜드로 성장시켰습니다. 이렇듯 김지훈 대표이사는 산업에 대한 깊이 있는 이해와 진취적인 경영철학을 바탕으로 동사의 사업 활동에 적극적으로 참여하고 있는 바, 동사의 전문 경영인으로서 자질이 충분하다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 [종업원 현황] (단위: 명) 직종 최근 분기말 인원 인 원 수 기중 퇴직자 수 평균 근속 연수 2021연도 2022연도 2023연도 2021연도 2022연도 2023연도 경영지원 5 - 2 3 - - 1 10개월 사업 21 - 14 21 - 11 17 1년2개월 브랜드 19 - 8 10 - 4 1 10개월 계 45 - 24 34 - 15 19 1년1개월 주1) 최근 분기말 인원은 2024년 3분기 기준입니다. 동사의 전체 종업원 수는 2022년 24명에서 2024년 3분기말 기준 45명으로 회사의 성장과 함께 지속적으로 증가하였습니다. 현재 동사의 회사 조직도 및 각 부서별 업무 내용은 다음과 같습니다. 에이유브랜즈 조직도.jpg 에이유브랜즈 조직도 [조직별 주요 업무] 구분 조직별 주요 업무(기능 및 역할) 디자인기획팀 브랜드 기획 브랜드 전략 기반 제품 기획 및 신규 브랜드 기획 제품 디자인 시즌별, 아이템별 생산 제품 디자인 비쥬얼 디자인 브랜드 전략기반 비쥬얼 디자인 브랜딩팀 브랜딩 전개 브랜드 전략 수립 및 브랜드 마케팅 실행 온라인사업 자사몰 및 패션플랫폼 세일즈 전략 수립 및 실행 마케팅 제품 판매촉진 전략 수립 및 실행 리테일팀 공간 제품 컨셉 및 VMD, 오프라인 매뉴얼 해외사업 해외채널 및 홀세일 세일즈 전략 수립 및 실행 오프라인사업 자체채널(직영점) 운영, 관리 및 홀세일 세일즈 전략 수립 및 실행 경영기획팀 재무/인사 재무, 경영분석, 회계, 인사 및 총무 IR/법무 코스닥 IPO 및 IR, 상표권 관리 및 컴플라이언스 운영 생산/재고/SCM 등 제품 유통 및 관리 / 생산관리 생산관리 또한, 동사는 한국산업기술진흥협회장으로부터 인정(인정번호 제2019155635호)받은 연구개발전담부서인 디자인기획팀을 중심으로 제품의 기획부터 디자인, 소재 등 다양한 연구개발을 진행하고 있습니다. 브랜드 기획은 브랜드 전략 수립 및 브랜드 마케팅 실행을 담당합니다. 제품 디자인은 신제품의 기획 및 제품 기획 개발을 담당하는 부서입니다. 주기적으로 시장 트렌드를 분석하고, 브랜딩팀 및 비쥬얼 디자인과 협업하여 시즌별 제품 개발과 디자인 전략을 기획하여 소비자 니즈에 부합하는 제품을 개발합니다. 제품 출시 이후에는 지속적인 모니터링을 통해 필요시 리뉴얼을 기획하며 소비자 충성도 관리에 중추적인 역할을 담당하는 부서이기도 합니다. 이 외에도 제조사를 발굴 및 관리 업무도 함께 진행하고 있습니다. 비쥬얼 디자인은 제품 디자인과 함께 패션 및 신발 시장 트렌드 조사를 진행하며 시즌별 컨셉과 제품 비쥬얼의 개발과 더불어 BI/CI 디자인, 패키지 디자인 등의 개발을 담당하고 있습니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성(가) 경영의 투명성 동사의 이사회 운영은 사내에 제정되어 있는 이사회운영규정에 따라 적법하게 운영되고 있으며, 동사의 윤정옥 감사 감사업무 수행을 위한 독립성과 전문성을 바탕으로 이사회의 견제 및 주주권리 보호 등의 역할을 성실히 수행하고 있습니다. 동사의 공시 책임업무는 남송현 사내이사가 담당할 예정이며, 홍솔마로 책임과 정재환 책임이 공시담당자 (정/부) 역할을 수행할 예정입니다. 남송현 이사와 홍솔마로 책임은 한국거래소 상장지원센터의 경영자 과정과 상장전문가 과정을 이수하였습니다. 또한 코스닥시장 공시규정 제44조 제5항 및 동 규정 시행세칙 제21조 제3항에 의거 신규상장일로부터 6월 이내에 공시책임자 또는 공시담당자 전문과정을 이수할 예정입니다. 이에 따라 해당 인력들은 동사의 공시 업무를 담당하기에 충분한 것으로 판단됩니다. (나) 경영의 안전성 증권신고서 제출일 현재 김지훈 대표이사는 동사의 지분 680,560주(5.44%)를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사가 최대주주(100%)로 있는 ㈜에이유커머스가 8,362,000주(66.90%)를 보유하고 있습니다. 이로써 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분 합계는 9,042,560주(72.34%)로, 공모(예정)주식수 2,000,000주(김지훈 대표이사 구주매출 400,000주 포함), 상장주선인 의무인수분 60,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 상장 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 동사는 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권 563,000주 및 상장주선인에게 부여한 신주인수권 100,000주 외에 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채, 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않기에 공모 이후 추가적인 희석으로 인한 경영권 침해 위협은 제한적일 것으로 예상됩니다. 따라서, 최대주주의 안정적인 경영권 유지 확보 및 주주 이익 침해 가능성은 적을 것으로 예상됩니다. 또한 동사는 상장 이전에 분산요건 충족을 위한 공모를 제외하고 자본금 변동을 초래할 수 있는 증자 등을 계획하고 있지 않습니다. 최대주주의 보유 지분 및 의무보유 대상자의 보유 지분은 한국예탁결제원에 의무보유될 예정이며, 의무보유 기간 동안에는 매매예약 등의 주식 거래를 일체 진행하지 않을 것입니다. (4) 경영의 독립성 동사는 최근 사업연도말 기준(2023년말) 자산총액 1천억원 미만 법인으로 사외이사 선임 의무는 없으나, 이사회 운영의 독립성 및 투명성 제고를 위하여 사외이사 1인을 선임하였습니다. 동사의 사외이사는 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며, 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 동사의 지분구조를 감안하였을 때, 동사의 경영의 독립성이 훼손될 만한 요소는 제한적인 것으로 판단됩니다. 바. 기타 투자자보호(1) 주식 등의 발행 관련 사항동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모 예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 주식매수선택권 부여 또한 부여대상, 부여절차, 행사가액의 적정성 등을 검토한 결과 특이사항 없습니다. (2) 최대주주 등 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다. 관계 주주명 주식의 종류 신고서 제출일 현재 상장 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 ㈜에이유커머스 보통주 8,362,000 66.90% 8,362,000 59.05% 김지훈 보통주 680,560 5.44% 280,560 1.98% 합계 9,042,560 72.34% 8,642,560 61.04% 증권신고서 제출일 현재 김지훈 대표이사는 동사의 지분 680,560주(5.44%)를 보유하고 있으며, 김지훈 대표이사가 최대주주(100%)로 있는 ㈜에이유커머스가 8,362,000주(66.90%)를 보유하고 있습니다. 이로써 증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 지분 합계는 9,042,560주(72.34%)입니다. 동사는 금번 공모 시 2,000,000주를 공모(김지훈 대표이사 구주매출 400,000주 포함)할 예정이며, 상장주선인 의무인수분 60,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 61.04%로 감소합니다. 동사는 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권 563,000주 및 상장주선인에게 부여한 신주인수권 100,000주 외에 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채, 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않기에 공모 이후 추가적인 희석으로 인한 경영권 침해 위협은 제한적일 것으로 예상됩니다. 따라서, 최대주주의 안정적인 경영권 유지 확보 및 주주 이익 침해 가능성은 적을 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주등과의 거래는 원칙적으로는 금지하고 있으며 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하여 부득이하게 거래가 이루어질 경우 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등의 절차를 준수하도록 하였습니다. (3) 이사회 및 감사 관련 사항신고서 제출일 현재 동사의 이사회 현황은 다음과 같습니다 직책 성명 비고 사내이사 김지훈 대표이사 사내이사 남송현 - 사외이사 김기현 한국예술종합학교 교수 감사 윤정옥 법무법인 세움 파트너변호사 안다자산운용 사외이사 동사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인 총 3인 및 감사 1인으로 구성되어 있으며 상법과 기타 법령, 정관과 이사회운영규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 집무집행 등을 감독하는 역할을 담당하고 있습니다. 동사의 이사회는 이사회운영규정에 의거하여 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 개최 건에 대하여 의사록을 작성 및 보관하고 있음에 따라 이사회 구성 및 운영에 관한 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 2023년 말 기준 자산총액이 1천억원 미만으로 사외이사 선임 의무가 발생하지는 않으나 이사회 운영의 독립성 및 투명성 제고를 위하여 사외이사 1인을 선임하여 경영투명성을 제고하였습니다. 동사의 이사 및 감사 보수 한도는 매년 주주총회 승인을 득하여 결정합니다. 동사의 제2기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 이사 보수 한도는 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 이사 20억원으로 승인되었습니다. 실제 지급 내역은 김지훈 사내이사(대표이사)에게 2.16억원으로 보수 한도 내에서 집행되었으며, 회사의 매출 규모 등을 감안하였을 때 과도하지 않은 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 동사는 임원퇴직금규정을 2024년 05월 31일자로 시행하고 있으며, 규정 상 대상자는 상근 등기임원으로 지급률은 직급에 상관 없이 2.0배로 업계 통념 상 적절한 수준인 것으로 판단됩니다. 신고서 제출일 현재 관계회사를 포함하여 타사의 임원을 겸직하고 있는 동사의 임원 현황은 아래와 같습니다. 김지훈 대표이사가 겸직 중인 ㈜에이유트레이딩은 신고서 제출일 현재 실질적인 영업을 하고 있지 않으며 2024년 12월 30일 해산을 결의하고 청산절차를 진행 중에 있음에 따라 겸직으로 인한 동사와의 이해상충은 부재할 것으로 판단됩니다. [동사 임원의 타사 겸직 현황] 구분 성명 겸임회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 대표이사 김지훈 ㈜에이유트레이딩 대표이사 사내이사 '13.03 ~ '24.12 기타 관계기업 - 미등기이사 최재혁 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 대표이사 대표이사 '24.11 ~ 현재 종속회사 - 사외이사 김기현 한국예술종합학교 교수 교수 '21.08 ~ 현재 - - 감사 윤정옥 법무법인 세움 파트너변호사 변호사 '21.07 ~ 현재 - - 안다자산운용 사외이사 사외이사 '23.06 ~ 현재 - - (4) 관계회사 관련 사항 신고서 제출일 현재 동사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다. [관계회사 현황] 구분 기업명 주주명 지분율 비고 지배기업 ㈜에이유커머스 김지훈 100.00% - 종속기업 ㈜고요웨어 ㈜에이유브랜즈 80.18% - 이경일 19.82% ZENNAR LTD ㈜에이유브랜즈 95.00% - 김태균 5.00% - AU BRANDZ JAPAN CO LTD ㈜에이유브랜즈 100.00% - 기타 관계기업 ㈜에이유트레이딩 김지훈 100.00% - 동사의 종속기업 ㈜고요웨어는 아웃도어 의류 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 영국 법인 ZENNAR LTD는 동사 브랜드 락피쉬웨더웨어의 전신인 락피쉬를 소유하였던 법인으로 2024년 동사가 인수하였습니다. AU BRANDZ JAPAN CO LTD은 동사의 일본 사업 진출로 설립한 회사입니다. 기타 관계기업 ㈜에이유트레이딩의 경우 신고서 제출일 현재 사업은 영위하고 있지 않으며 2024년 12월 30일 해산을 결의하고 청산절차를 진행 중에 있습니다. (5) 회계시스템 및 외부 감사인 관련 사항 동사의 회계와 자금 업무는 경영기획팀 내 회계업무를 전담하는 천미례 책임 및 자금업무를 전담하는 이정희 매니저로 구분되어 있어 직원 간 업무분장 및 견제기능이 적절히 구비되어 있습니다. 동사의 자금집행은 현업부서의 지출품의서 및 결의서를 기반으로 자금 업무를 담당하는 이정희 매니저가 자금이체 결의서를 기안하고, 이후 재무총괄 및 대표이사 승인을 거쳐 실시하고 있습니다. 이와 같은 시스템을 통해 자금 입출금 과정에서의 부정 및 오류를 방지하고 있습니다. 회계처리의 경우 천미례 책임이 전표를 작성하며, 정재환 책임이 이를 승인하고 있습니다. 동사는 공시책임자로 남송현 사내이사, 공시담당자로 경영기획팀의 홍솔마로 책임, 정재환 책임을 지정하여 공시업무를 담당할 예정입니다. 공시 담당 인력들은 '코스닥 공시규정' 제44조에서 요구사항을 준수하고 있어 충분한 인력과 조직이 구성되었다고 판단됩니다. 동사는 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조의1에 의거 전기 및 당기에는 내부회계관리제도 운영 의무대상이 아닙니다. 다만, 동사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 상장 이후 동사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에서 규정하고 있는 내부회계관리제도의 운영 등과 관련한 사항을 성실히 수행하고 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태에 대한 보고 및 검토를 실시할 계획입니다. (6) 기타사항 동사는 코스닥시장 상장을 위한 준비과정에서 상장회사로서 갖추어야 할 주요 내부통제시스템의 정비를 이루었으며, 정비 이후 적절히 운영하여 오고 있는 바 내부통제시스템과 관련한 주요 이슈사항은 없는 것으로 판단됩니다. 5. 과거 3년간 주식의 발행 내역 동사의 신고서 제출일 현재 설립 이후 총 2회의 유상증자 및 무상증자로 인한 주식발행 내역이 있습니다. 동사는 설립 이후 신고서 제출일 현재까지 우선주 또는 전환사채를 발행한 사실이 없으며, 이에 따라 신고서 제출일 현재 잔여 우선주 및 전환사채는 없습니다. (기준일: 신고서 제출일) (단위: 주, 원, 주) 주식발행일자 발행형태 및 방식 주식종류 총 발행수량 주당 발행가액 발행후 총 유통주식수 발행 관련 중요 계약 조건 주요 투자자, 행사자 비고 보통주 우선주 합계 2022-01-28 설립 보통주 2,000 5,000 2,000 - 2,000 동사의 주식은 모두 보통주 발행으로 별도 발행 관련 중요 계약 조건은 없습니다. ㈜에이유커머스 액면분할(5,000원 -> 100원) 및 1900% 무상증자 반영 전 기준 2022-02-25 유상증자 (주주배정) 보통주 8,000 5,000 10,000 - 10,000 ㈜에이유커머스 2022-05-03 유상증자 (3자배정) 보통주 2,500 1,040,000 12,500 - 12,500 무신사동반성장펀드합자조합 2024-05-24 액면분할 보통주 612,500 - 625,000 - 625,000 - 액면분할(5,000원 -> 100원) 2024-09-07 무상증자 보통주 11,875,000 100 12,500,000 - 12,500,000 - 1900% 무상증자 6. 기업공개(IPO) 관련 평가 의견 가. 한국거래소의 상장예비심사 시 주요 확약사항동사는 한국거래소 심사 과정 중 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유) 1항에 따라 일부 주식에 대하여 추가로 자발적 의무보유 확약을 하였습니다. 이에 따라 동사는 공모 후 주식수 14,160,000주 기준 85.88%에 해당하는 12,160,000주가 의무보유대상 주식이며, 상장 당일 유통가능물량은 공모 후 주식수 기준 14.12%에 해당하는 2,000,000주입니다. 동사의 자발적 의무보유를 포함한 전체 의무보유 주식과 관련 상세 내역은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」사항을 확인해주시길 바랍니다. 나. 기업가치평가 및 주요 리스크에 대한 위원회 의견 등 내부위원회 명칭 위원회 주요 구성원 일시 논의내용 비고 신청서 제출전 부서회의 IB1본부 기업금융1부 김헌조 부서장 IB1본부 기업금융2부 김유동 부서장 IB1본부 기업금융3부 장우석 부서장 IB전략컨설팅부 이도연 부서장 2024-10-22 1. 사업의 수익성과 성장성 - 동사는 영국 레인부츠 브랜드 '락피쉬'의 라이센스를 확보하여 사계절 상품군을 보유한 '락피쉬웨더웨어(Rockfish Weatherwear)' 로의 브랜드 리뉴얼을 진행하였으며, 2022년 1월 모회사로부터 물적분할 후 성장을 지속하고 있습니다. - 2024년 1월에는 락피쉬의 라이센스를 갖고 있는 영국 젠나社( ZENNAR LTD)를 인수하여 해외시장 진입 및 확대를 향한 발판 마련하였습니다. - 동사의 매출액은 설립 이후 연결 기준으로 2022년 189억원에서 2023년 419억원으로 높은 성장을 시현함. 영업이익 또한 연결 기준 2022년 64억원, 2023년 162억원을 시현하며 30% 이상의 높은 영업이익률을 기록하였습니다. - 향후 제품 포트폴리오 확대, 오프라인 매장 확장, 해외 진출 등 추가 매출 상승이 가능할 것으로 예상됩니다. 2. 사업의 경쟁력 - 락피쉬 레인부츠는 핸드메이드 제품으로 일반적인 PVC 사출식 제품과 달리 숙련된 장인들이 수십여개의 고무 원단을 수작업으로 붙이는 방식으로 제작되며, 이를 통해 섬세한 디자인은 물론 내구성과 완성도를 제고하고 있습니다. - 레인부츠 외 겨울화, 메리제인 등의 동사 제품에 대해서도 편안함과 유연한 착용감, 내구성 등을 위한 몰드를 개발하여 제품화하였습니다. - 또한, 중국 공장들과의 네트워크를 통해 약 2주 내에 생산 및 입고가 가능한 제조, 유통 공정 프로세스를 갖추어 고객의 수요에 맞춰 적시에 반응이 가능하며 이를 통해 우수한 재고자산 회전률 및 수익성을 달성하고 있습니다. - 한국산업기술진흥협회로부터 인정 받은 연구개발전담부서인 디자인실은 다양한 패션 관련 이력을 갖춘 인원들로 구성되어 시장 트렌드를 분석하고 소비자 니즈에 부합하는 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. - 동사는 매년 지속적으로 락피쉬웨더웨어의 신규 카테고리 제품을 확장하고 있으며, 오프라인 매장 확대, 2025년 본격적인 해외 진출이 예상되는 바 시장에서의 경쟁력은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 3. 재무상태, 경영능력 및 투명성 - 2023년말 연결 기준 약 148억원의 현금및현금성자산 보유 및 낮은 부채비율로 안정적인 재무 구조를 확보하고 있습니다. - 이사회내 사외이사, 감사의 선임을 통하여 이사회 견제 기능 수행하고 있으며, 김지훈 대표이사의 오랜 업력 및 최대주주등의 안정적인 지분율로 경영안정성을 확보중입니다. 4. 기업가치평가에 관한 사항 - 동사와 같이 패션 사업을 영위하며 자체 브랜드를 확보하고 있는 회사를 중심으로 유사기업을 선정하였으며 이너웨어, 특정 연령 맞춤형(유아, 청소년 교복) 제품을 주요 사업으로 영위하고 있는 업체는 제외하였습니다. 최종 선정 기업은 공구우먼, 에스티오, 인디에프, TBH글로벌, 형지I&C이며, 5개사 평균 PER은 21.47배입니다. - 동사의 2024년 예상 당기순이익 132억원에 비교기업 5개사의 평균 PER 적용시 평가시가총액은 2,834억원이며, 이에 할인율 적용시 공모단가는 15,000원에서 17,000원으로 예상 공모시가총액은 2,202억원에서 2,496억원입니다. 신고서 제출전 인수위원회 IB1본부 방한철 본부장 IB1본부 IPO1 담당 김해광 담당 IB1본부 IPO2 담당 장우석 담당 IB1본부 기업금융1부 김헌조 부서장 IB1본부 기업금융2부 김유동 부서장 IB1본부 기업금융3부 윤태웅 부서장 IB전략컨설팅부 이도연 부서장 2025-02-05 1. 2024년 3분기 실적 현황 -동사의 연결기준 2024년 3분기 매출액은 전년 동기 대비 8.98% 증가하였지만 영업이익은 전년 동기 대비 28.02% 감소하였습니다. 이는 2024년 주요 임직원의 이탈 방지 및 근로의욕 고취 등을 위해 부여된 주식매수선택권으로 인한 주식보상비용, 무형자산 감가상각비, 상장 준비 관련 제반 일회성 비용 등이 판관비에 포함되고 향후 사업적인 도약을 위한 오프라인 스토어 확대, 마케팅 비용 등이 지출되어 영업이익률이 일부 감소하였습니다. 한편, 2025년에는 신규 도산 매장 매출의 본격화 및 신규 지역 오프라인 매장 확충에 따른 매출 상승 및 해외 진출에 따른 매출 확대와 함께 규모의 경제로 인한 수익성 개선이 예상됩니다. - 2024년 3분기 기준 보유 현금및현금성자산은 약 110억원이며 지속적인 영업이익 실현으로 여전히 안정적인 재무 구조를 확보하고 있습니다. 2. 상장예비심사신청서 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 상장예비심사신청서 제출 이후 동사의 경영 및 영업활동에서 공시사항 등에 중요한 변동사항은 존재하지 않는 것으로 확인하였습니다. 3. 기업가치평가에 관한 사항 -동사의 가치평가를 위하여 비교한 유사기업의 경우 코데즈컴바인, 휠라홀딩스, 크리스에프앤씨, 공구우먼 4개사며 평균 PER은 23.21배입니다. - 신청서 제출전 인수위원회 당시 최종 유사기업으로 선정됐던 기업 중 공구우먼을 제외한 나머지 기업의 경우 2024년 3분기 기준 영업이익을 시현하지 못하여 동사와의 재무유사성 측면에서 제외되었습니다. - 동사의 2024년 3분기 LTM 지배주주당기순이익은 약 107억원입니다. 평가시가총액은 2,474억원이며, 이에 할인율 적용시 공모단가는 14,000원에서 16,000원으로 예상공모 시가총액은 1,996억원에서 2,282억원입니다. 7. 최근 3년간 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률 순번 상장회사명 소속시장 상장일 공모희망가 공모가 수익률 하단 상단 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 1 아셈스 코스닥 2022-02-07 7,000 8,000 8,000 공모주식(A) 68.75 41.88 92.50 94.38 52.50 60.00 시장지수(B) (0.38) 0.17 (1.69) (7.53) (22.85) (15.35) 시장지수초과(A-B) 69.13 41.71 94.19 101.91 75.35 75.35 2 인카금융서비스 코스닥 2022-02-16 23,000 27,000 18,000 공모주식(A) (20.00) (25.56) (6.67) (15.56) (26.22) (6.89) 시장지수(B) 4.55 (0.79) (2.85) (5.30) (15.17) (12.83) 시장지수초과(A-B) (24.55) (24.77) (3.82) (10.26) (11.05) 5.94 3 브이씨 코스닥 2022-02-24 15,000 19,500 15,000 공모주식(A) 2.33 (25.33) (12.47) (27.47) (52.85) (43.16) 시장지수(B) (3.32) 9.71 4.17 (7.64) (14.46) (7.65) 시장지수초과(A-B) 5.65 (35.04) (16.64) (19.83) (38.39) (35.51) 4 노을 코스닥 2022-03-03 13,000 17,000 10,000 공모주식(A) (7.90) (22.30) (26.72) (21.01) (26.28) (19.80) 시장지수(B) 1.88 3.10 (2.32) (13.86) (19.66) (13.72) 시장지수초과(A-B) (9.78) (25.40) (24.40) (7.15) (6.62) (6.08) 5 유일로보틱스 코스닥 2022-03-18 7,600 9,200 10,000 공모주식(A) 160.00 142.50 109.00 232.00 129.50 226.50 시장지수(B) 0.97 0.16 (13.46) (16.57) (22.27) (13.61) 시장지수초과(A-B) 159.03 142.34 122.46 248.57 151.77 240.11 6 지투파워 코스닥 2022-04-01 13,500 16,400 16,400 공모주식(A) 114.94 35.98 106.10 83.19 147.36 260.65 시장지수(B) (0.42) (3.81) (20.75) (28.48) (27.78) (9.89) 시장지수초과(A-B) 115.36 39.79 126.85 111.67 175.14 270.54 7 대명에너지 코스닥 2022-05-16 15,000 18,000 15,000 공모주식(A) (7.00) 13.67 84.33 73.00 46.76 50.78 시장지수(B) 0.37 (6.64) (2.88) (13.00) (10.60) (4.87) 시장지수초과(A-B) (7.37) 20.31 87.21 86.00 57.36 55.65 8 보로노이 코스닥 2022-06-24 40,000 46,000 40,000 공모주식(A) (26.63) (6.45) (28.71) (25.07) (31.70) 23.59 시장지수(B) 5.03 5.26 (2.79) (7.87) 8.25 16.60 시장지수초과(A-B) (31.66) (11.71) (25.92) (17.20) (39.95) 6.99 9 코난테크놀로지 코스닥 2022-07-07 21,000 25,000 25,000 공모주식(A) 22.40 8.60 (14.20) 10.60 274.80 166.00 시장지수(B) 1.79 9.72 (6.86) (9.11) 14.20 14.85 시장지수초과(A-B) 20.61 (1.12) (7.34) 19.71 260.60 151.15 10 새빗켐 코스닥 2022-08-04 25,000 30,000 35,000 공모주식(A) 107.14 390.57 244.29 189.22 162.93 161.18 시장지수(B) 1.20 (4.76) (15.88) (7.07) 2.18 11.53 시장지수초과(A-B) 105.94 395.33 260.17 196.29 160.75 149.65 11 알피바이오 코스닥 2022-09-29 10,000 13,000 13,000 공모주식(A) 40.77 (11.26) 5.21 8.21 (3.97) (29.88) 시장지수(B) 0.18 1.86 2.56 23.47 28.43 24.58 시장지수초과(A-B) 40.59 (13.12) 2.65 (15.26) (32.40) (54.46) 12 탑머티리얼 코스닥 2022-10-18 27,000 30,000 30,000 공모주식(A) 23.33 51.67 7.00 151.33 148.33 80.00 시장지수(B) 2.21 5.80 1.81 30.47 28.86 17.69 시장지수초과(A-B) 21.12 45.87 5.19 120.86 119.47 62.31 13 인벤티지랩 코스닥 2022-11-22 19,000 26,000 12,000 공모주식(A) 24.58 (9.58) (11.97) (20.61) 89.09 37.05 시장지수(B) (0.88) (0.92) 11.39 18.18 24.77 14.71 시장지수초과(A-B) 25.46 (8.66) (23.36) (38.79) 64.32 22.34 14 바이오노트 유가증권 2022-12-22 18,000 22,000 9,000 공모주식(A) 18.33 0.00 (25.78) (48.28) (46.74) (52.53) 시장지수(B) 1.19 1.63 1.34 9.59 6.71 10.32 시장지수초과(A-B) 17.14 (1.63) (27.12) (57.87) (53.45) (62.85) 15 오브젠 코스닥 2023-01-30 18,000 24,000 18,000 공모주식(A) 160.00 246.67 127.50 135.28 15.98 27.21 시장지수(B) (0.35) 5.64 14.11 23.71 1.34 10.90 시장지수초과(A-B) 160.35 241.03 113.39 111.57 14.64 16.31 16 제이오 코스닥 2023-02-16 10,000 13,000 13,000 공모주식(A) 65.38 93.08 109.23 107.31 96.92 82.87 시장지수(B) 2.51 (0.45) 3.80 14.91 3.14 9.49 시장지수초과(A-B) 62.87 93.53 105.43 92.40 93.78 73.38 17 나노팀 코스닥 2023-03-03 11,500 13,000 13,000 공모주식(A) 129.23 154.23 108.08 64.62 15.54 (4.31) 시장지수(B) 1.93 5.62 8.18 14.62 3.09 7.54 시장지수초과(A-B) 127.30 148.61 99.90 50.00 12.45 (11.85) 18 마이크로투나노 코스닥 2023-04-26 13,500 15,500 15,500 공모주식(A) 33.23 35.16 28.97 (13.55) 5.03 11.29 시장지수(B) (0.99) 2.08 13.19 (7.18) (0.81) 2.75 시장지수초과(A-B) 34.22 33.08 15.78 (6.37) 5.84 8.54 19 마녀공장 코스닥 2023-06-08 12,000 14,000 16,000 공모주식(A) 160.00 121.88 95.00 37.19 24.69 40.63 시장지수(B) (0.52) (1.01) 3.45 (7.18) (1.46) (1.14) 시장지수초과(A-B) 160.52 122.89 91.55 44.37 26.15 41.77 20 와이랩 코스닥 2023-07-20 7,000 8,000 9,000 공모주식(A) 15.00 26.33 (13.11) 4.87 50.50 (11.14) 시장지수(B) 0.85 (5.83) (15.84) (9.55) (9.63) (11.04) 시장지수초과(A-B) 14.15 32.16 2.73 14.42 60.13 (0.10) 21 파로스아이바이오 코스닥 2023-07-27 14,000 18,000 14,000 공모주식(A) (37.64) 12.07 (29.29) 1.14 12.07 (16.00) 시장지수(B) (1.87) 1.76 (15.83) (5.27) (3.05) (9.76) 시장지수초과(A-B) (35.77) 10.31 (13.46) 6.41 15.12 (6.24) 22 엠아이큐브솔루션 코스닥 2023-08-04 8,500 10,000 12,000 공모주식(A) 122.50 131.00 63.70 29.22 14.18 (20.23) 시장지수(B) (0.21) 0.14 (14.85) (11.29) (5.75) (15.15) 시장지수초과(A-B) 122.71 130.86 78.55 40.51 19.93 (5.08) 23 코츠테크놀로지 코스닥 2023-08-10 10,000 11,500 13,000 공모주식(A) 56.92 76.54 (4.92) 16.38 77.31 68.05 시장지수(B) 0.25 0.32 (11.90) (9.30) (4.51) (16.12) 시장지수초과(A-B) 56.67 76.22 6.98 25.68 81.82 84.17 24 두산로보틱스 유가증권 2023-10-05 21,000 26,000 26,000 공모주식(A) 97.69 72.31 320.00 209.23 186.15 138.46 시장지수(B) (0.09) (1.47) 7.63 14.08 17.53 6.82 시장지수초과(A-B) 97.78 73.78 312.37 195.15 168.62 131.64 25 퀄리타스반도체 코스닥 2023-10-27 13,000 15,000 17,000 공모주식(A) 21.47 37.52 140.77 99.76 0.51 (40.00) 시장지수(B) 0.62 8.89 11.86 14.47 6.56 (2.21) 시장지수초과(A-B) 20.85 28.63 128.91 85.29 (6.05) (37.79) 26 삼현 코스닥 2024-03-21 20,000 25,000 30,000 공모주식(A) 56.67 9.67 (10.50) (26.17) (37.70) - 시장지수(B) 1.44 (6.90) (5.17) (17.25) (23.81) - 시장지수초과(A-B) 55.23 16.57 (5.33) (8.92) (13.89) - 27 디앤디파마텍 코스닥 2024-05-02 22,000 26,000 33,000 공모주식(A) 10.61 (13.14) 2.56 25.00 - - 시장지수(B) (0.17) (3.17) (6.22) (16.10) - - 시장지수초과(A-B) 10.78 (9.97) 8.78 41.10 - - 28 코칩 코스닥 2024-05-07 11,000 14,000 18,000 공모주식(A) 58.06 (7.83) (39.72) (34.06) - - 시장지수(B) 0.66 (2.35) (15.88) (14.13) - - 시장지수초과(A-B) 57.40 (5.48) (23.84) (19.93) - - 29 씨어스테크놀로지 코스닥 2024-06-19 10,500 14,000 17,000 공모주식(A) 8.82 (35.65) (9.53) (36.76) - - 시장지수(B) 0.26 (4.49) (14.13) (18.79) - - 시장지수초과(A-B) 8.56 (31.16) 4.60 (17.98) - - 30 에스오에스랩 코스닥 2024-06-25 7,500 9,000 11,500 공모주식(A) 25.39 (30.61) (33.22) 11.74 - - 시장지수(B) 0.06 (3.29) (8.86) (19.18) - - 시장지수초과(A-B) 25.33 (27.32) (24.36) 30.92 - - 31 하이젠알앤엠 코스닥 2024-06-27 4,500 5,500 7,000 공모주식(A) 116.57 51.14 51.57 82.29 - - 시장지수(B) (0.41) (4.90) (7.09) (19.77) - - 시장지수초과(A-B) 116.98 56.04 58.66 102.05 - - 32 시프트업 유가증권 2024-07-11 47,000 60,000 60,000 공모주식(A) 18.33 19.33 (2.17) 5.67 - - 시장지수(B) 0.81 (10.48) (9.45) (12.28) - - 시장지수초과(A-B) 17.52 29.81 7.28 17.95 - - 33 넥스트바이오메디컬 코스닥 2024-08-20 24,000 29,000 29,000 공모주식(A) (18.28) 37.24 8.28 - - - 시장지수(B) 1.28 (4.88) (11.75) - - - 시장지수초과(A-B) (19.56) 42.12 20.03 - - - 34 티디에스팜 코스닥 2024-08-21 9,500 10,700 13,000 공모주식(A) 300.00 140.00 1.15 - - - 시장지수(B) (0.96) (4.97) (13.27) - - - 시장지수초과(A-B) 300.96 144.97 14.43 - - - 35 인스피언 코스닥 2024-10-18 8,000 10,000 12,000 공모주식(A) 31.83 (42.42) (33.67) - - - 시장지수(B) (1.55) (10.41) (5.28) - - - 시장지수초과(A-B) 33.38 (32.01) (28.39) - - - 36 성우 코스닥 2024-10-31 25,000 29,000 32,000 공모주식(A) (12.50) (37.19) (47.78) - - - 시장지수(B) 0.66 (8.13) (1.28) - - - 시장지수초과(A-B) (13.16) (29.06) (46.50) - - - 37 에이럭스 코스닥 2024-11-01 11,500 13,500 24,000 공모주식(A) (58.83) (61.17) (52.46) - - - 시장지수(B) (1.89) (8.73) (1.99) - - - 시장지수초과(A-B) (56.95) (52.44) (50.47) - - - 38 더본코리아 유가증권 2024-11-06 23,000 28,000 34,000 공모주식(A) 51.18 (40.88) (9.71) - - - 시장지수(B) (0.52) (73.68) (2.62) - - - 시장지수초과(A-B) 51.70 32.80 (7.08) - - - 39 쓰리빌리언 코스닥 2024-11-14 4,500 6,500 4,500 공모주식(A) (8.89) 37.56 - - - - 시장지수(B) (1.17) 0.59 - - - - 시장지수초과(A-B) (7.72) 36.96 - - - - 40 엠오티 코스닥 2024-11-18 12,000 14,000 10,000 공모주식(A) (22.00) (33.20) - - - - 시장지수(B) 0.60 1.32 - - - - 시장지수초과(A-B) (22.60) (34.52) - - - - 41 파인메딕스 코스닥 2024-12-26 9,000 10,000 10,000 공모주식(A) 60.00 (11.20) - - - - 시장지수(B) (0.66) 7.15 - - - - 시장지수초과(A-B) 60.66 (18.35) - - - - 42 아이지넷 코스닥 2025-02-04 6,000 7,000 7,000 공모주식(A) (37.79) - - - - - 시장지수(B) 2.29 - - - - - 시장지수초과(A-B) (40.08) - - - - - 구분 상장회사의수 평균수익률 유가증권시장 4 시장지수초과 46.03 16.58 71.36 51.74 57.59 34.40 코스닥시장 38 45.33 41.60 33.96 47.17 51.93 48.13 합계 42 45.40 39.16 37.90 47.60 52.36 47.04 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구분 금액 모집 총액 (1) 25,600,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 960,000,000 발행제비용 (3) 930,000,000 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 25,630,000,000 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동 될 수 있습니다. 주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 832,000,000 신주 모집 및 상장주선인의 의무인수금액 발행금액의 2.524% 등록세 664,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 132,800 등록세의 20% 상장수수료 주3) 14,280,000 1,320만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 IR비용 및 등기비용 등 77,923,200 IR, 청약공고 비용 등 기타비용 발행제비용 합계 930,000,000 - 주1) 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 확정공모가액 16,000원을 기준으로 산정한 신주 모집 금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.524%에 해당하는 금액입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주2) 등록세 및 교육세의 경우, 모집 주식수와 상장주선인 의무인수분에 의해 증가한 주식수를 기준으로 산정하였습니다. 주3) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용 계획당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 타법인증권취득, 3) 운영자금의 목적으로 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 만일 공모 자금이 예상 소요 금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유 자금 등으로 추가 자금을 확보하여 사용할 계획입니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 자금의 사용목적 2025년 03월 21일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 7,000-3,630-15,000-25,630 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용 계획 당사는 확정공모가액인 16,000원으로 계산한 순수입금은 약 25,630백만원 (상장주선인의 의무인수금액 포함) 입니다.당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금(상장주선인의 의무인수분취득에 따른 유입금액 포함) 중 발행제비용을 제외한 25,630백만원을 물류비 절감 및 운영 효율성 극대화를 위한 물류센터 구축, 당사의 성장동력을 확장하기 위한 신규 브랜드 인수 및 리브랜딩, 해외시장 유통 네트워크 확보와 마케팅을 위한 해외사업 개발비 등에 활용할 계획입니다.예상 자금소요 중 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 추가 소요자금은 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 현금성자산 등을 활용할 계획입니다.당사의 2025년부터 2029년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 합계 비고 시설자금 5,000 2,000 - - - 7,000 물류창고 구축 타법인 증권 취득자금 5,000 - 5,000 - 5,000 15,000 신규브랜드 인수 운영자금 3,630 - - - - 3,630 해외사업 개발비 합계 13,630 2,000 5,000 - 5,000 25,630 - 주) 상기 금액은 확정공모가액인 16,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 시설자금 (물류창고 구축) (단위: 백만원) 구분 2025년 2026년 비고 토지매입 2,000 - 1,000평 규모, 평당 200만원 창고건설 3,000 2,000 1,000평 규모, 평당 500만원 합계 5,000 2,000 - 현재 당사는 제3자 물류 서비스를 통해 물류 운영을 진행하고 있으며, 약 1,000평 규모의 임대 공간을 사용하고 있습니다. 하지만 총 물류비의 약 30%가 보관비로 지출되고 있어, 이를 절감하고 운영 효율성을 높이기 위해 공모자금을 활용해서 자체 물류창고 구축을 계획하고 있습니다. 해당 물류창고는 2025년 상반기에 토지를 매입하고, 건설이 완료되는 2027년 상반기부터 본격적으로 운영될 예정입니다. 이를 통해 물류비를 현재 매출의 6.7%에서 2027년 4.7% 수준으로 절감할 계획이며, 이는 장기적으로 큰 비용 절감 효과와 운영의 안정성을 가져올 것입니다. 1) 예상일정 시기 내용 비고 2025년 상반기 토지매입 - 2025년 상반기 건축시작 약 18개월 소요 2026년 하반기 건축완료 - 2027년 상반기 운영시작 인허가 소요기간에 따라 순연가능 2) 예상견적 (단위: 원) 구분 단가 건/평 소요예산 토지 토지 (남양주) 2,000,000 1,000 2,000,000,000 토지 (경기권, 포천 신북) 1,500,000 1,000 1,500,000,000 토지 (충청권, 천안 이남) 1,000,000 1,000 1,000,000,000 건축 건축비 (단층) 2,000,000 1,000 2,000,000,000 건축비 (3층) 5,000,000 1,000 5,000,000,000 합계 (남양주, 3층) - - 7,000,000,000 토지 매입은 2025년 상반기에 진행될 계획입니다. 주요 후보지는 남양주, 포천 신북, 천안 이남 등 경기 및 충청권 지역이 있으며, 각 지역의 평당 가격은 남양주 2,000,000원, 포천 신북 1,500,000원, 천안 이남 1,000,000원 수준입니다. 당사는 1,000평 규모의 토지를 매입할 계획이며, 가장 접근성이 뛰어난 남양주를 선택할 경우 총 20억원의 비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 토지 선택은 비용 뿐 아니라 물류 효율성, 접근성 등을 고려해 최종 결정할 것입니다. 물류창고 건설은 단층과 3층 건물의 두 가지 옵션을 두고 검토 중입니다. 단층 창고는 평당 건축비가 약 2,000,000원, 3층 건물은 평당 5,000,000원이 소요될 예정입니다. 예를 들어, 남양주에 3층 물류창고를 건설할 경우, 50억 원의 건축비가 들며, 토지 매입비를 포함하면 총 비용은 약 70억 원으로 예상됩니다. 건설 공정은 약 18개월이 소요될 예정이며, 계획대로 진행되면 2027년 상반기부터 물류센터를 본격적으로 운영하게 됩니다. 3) 물류창고 구축의 기대효과 ① 물류관련 비용 절감 코로나로 촉발된 온라인 커머스의 급성장 추세는 계속해서 이어지고 있으며, 늘어나는 물류수요에 비해 부족한 수도권 내 물류입지권으로 해당 지역 지가 및 임대료 상승이 일어나고 있습니다. 이로 인해 3PL 업체들은 매년 10% 이상의 공격적인 보관비와 입출고비 인상을 요구하고 있습니다. 또한 수출이나 양품 관련된 작업 등에도 추가적인 인력 채용 및 교육이 필요해 이에 대한 추가비용이 발생합니다. 당사는 자체 물류센터를 구축함으로써 현재 3PL에 의존하며 발생하는 물류비의 약 30%를 절감할 수 있을 것이며 비용의 통제 또한 용이해질 것으로 예상합니다. 물류센터를 보유하게 되면, 물류비를 현재 매출의 6.7%에서 2027년까지 4.7%로 낮출 수 있을 것으로 예상되어 향후 연간 10억원 이상의 비용을 절감할 수 있을 것이며, 지가 상승 및 물류센터 가치 상승 추세에 따른 자산가치 상승의 효과 또한 누릴 수 있습니다. 신규설립 외에 기존 물류센터를 매입하는 선택지도 검토 중입니다. 이 경우 비용은 유사하게 들 것으로 예상되지만, 물류비 절감이 더 빠르게 이루어질 가능성이 있습니다. ② 운영효율성의 증가 자체 물류센터를 구축하면 단순히 비용 절감뿐만 아니라 운영 효율성도 크게 향상됩니다. 본사 시스템과 통합된 WMS(창고관리시스템) 도입을 통해 재고관리 정확도를 높이고 과잉 재고 및 부족 재고 문제를 최소화할 수 있습니다. 이에 따라 재고실사 시의 오류도 최소화되어 재고수불 및 재고자산 평가가 용이해질 것으로 기대합니다. 또한 3PL은 여러 업체를 동시에 관리하기 때문에 당사의 주력상품이 집중 출고되는 성수기나, 전체적인 물류가 급증하는 특정 시즌(블랙프라이데이, 크리스마스 등)에 서비스가 지연되는 경우가 있습니다. 자체 물류센터 운영을 통해 출고지연율을 낮추고 주문에서 배송까지의 리드타임을 최소화할 수 있게 됩니다. 또한 긴급한 출고나 반품 등에 대응하는 속도 역시 개선될 것으로 기대합니다. (2) 타법인 증권 취득자금 (신규브랜드 인수 및 리브랜딩) 공모 자금의 또 다른 주요 용도는 신규 브랜드의 인수와 리브랜딩입니다. 당사는 이미 락피쉬웨더웨어의 성공적인 리브랜딩 경험을 바탕으로, 동일한 전략을 적용해 다른 브랜드들을 발굴하고 성장시키려는 계획을 세우고 있습니다. 이는 기존의 락피쉬웨더웨어로 구축한 브랜드 인지도와 국내외 유통망을 적극 활용하여 인수한 브랜드를 효과적으로 성장시키는 것을 목표로 합니다.신규 브랜드 인수와 리브랜딩에 배정된 자금은 당사의 성장 동력을 확장하는 데 중요한 역할을 할 것입니다. 각 브랜드 인수 후 리브랜딩을 통해 매출 성장을 도모하고, 국내외 유통망을 통해 빠르게 시장에 안착시킬 수 있습니다. 이를 통해 기업의 포트폴리오 다각화와 매출 증대가 가능하며, 새로운 브랜드들의 성공적인 시장 진출로 글로벌 시장 내 경쟁력을 강화할 수 있을 것입니다. 각 브랜드가 가진 기존의 강점과 당사의 노하우를 결합해 리브랜딩한 이후, 락피쉬웨더웨어의 성공적인 유통 네트워크와 소비자 기반을 바탕으로 빠르게 성장할 수 있도록 지원할 계획입니다. 이를 통해 지속적인 신규 브랜드 포트폴리오 확장을 통해 매출 증대를 도모하고, 공모 자금을 통한 자금 활용의 효율성을 극대화할 것입니다. ① 예상일정 (단위: 백만원) 구분 인수자금 2025년 5,000 2027년 5,000 2029년 5,000 합계 15,000 2025년, 2027년, 2029년에 각각 50억 원의 자금을 인수 자금으로 배정하여 총 150억 원 규모의 브랜드 인수를 목표로 합니다. 한 개의 브랜드를 리브랜딩하고 시장에 성공적으로 재진입시키는 데 약 2년이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 인수 대상 브랜드는 주로 초기 패션 브랜드나 헤리티지 브랜드로 설정되어 있습니다. 해당 자금은 약 50억원의 매출을 창출하고 있는 중소규모의 브랜드 인수를 가정하고 계획되었습니다. 인수합병의 특성상 인수자금의 규모와 시기를 미리 특정하기 어렵고 협의과정에서의 불확실성이 존재하기 때문에, 실제 인수자금의 규모 및 집행시점은 인수대상 및 사업 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다. ② 브랜드 인수의 방향성 당사는 역사가 있고 특정 카테고리에서 차별적 강점이 있는 브랜드 IP를 확보해서 브랜드를 리뉴얼하고 당사의 생산 인프라와 유통 인프라를 활용해 사업적으로 성장시켜서 기존에 비해 고객군을 확장할 수 있는 방향으로 브랜드 인수를 진행할 계획입니다. 따라서 인수의 대상이 될 브랜드는 1) 패션 의류 및 잡화 내의 특정 제품 카테고리에서 디자인 혹은 브랜딩 측면의 차별적 경쟁력을 지니고 있고, 2) 오랜 역사를 가지고 있으나 그로 인해 브랜드 리뉴얼의 여지가 있으며, 3) 현재 당사가 주로 타겟하고 있는 20대에서 30대의 여성고객군에서 확장이 가능한 브랜드가 될 가능성이 높습니다. ③ 공모자금의 필요성 당사는 패션기업으로서, 현재 보유한 유동자금과 매년 기록하는 안정적인 흑자를 바탕으로 지속적인 사업운영이 가능합니다. 그러나 패션산업의 특성상, 유동자금의 상당 부분은 판매 전 생산 비용 및 유통채널 확보에 선제적으로 지출됩니다. 또한 70억원 규모의 자금이 사용된 ZENNAR LTD의 사례에서 볼 수 있듯이, 규모 있는 우량한 인수 기회가 예기치 않게 발생할 가능성이 있고 이를 신속하게 실행하기 위해서는 추가적인 자금 여력이 필요합니다. 현재 유동성이 충분하더라도 공모자금을 적절히 배분하여 재무적 유연성을 확보하는 것이 필수적이며, 이를 통해 기존 사업의 안정적인 운영을 유지하면서도, 전략적인 인수합병 기회를 놓치지 않고 대응할 수 있는 재무 구조를 구축할 계획입니다. (3) 운영자금 (해외사업개발비) 해외 시장 진출에 배정된 자금은 아시아를 중심으로 한 글로벌 시장에서 의 확장을 지원하며, 유통 파트너 확보와 초기 마케팅을 통해 매출 성장을 가속화할 것입니다. 해외 시장에서의 인지도 확대는 장기적인 매출 성장을 견인하고, 글로벌 브랜드로 자리매김하는 데 기여할 것입니다. 또한, 각 지역에서의 법인 설립과 직영점 운영을 통해 안정적인 현지화 전략을 실행할 수 있게 되어 지속적인 매출 증가가 기대됩니다. 당사는 공모 자금 중 36억 3천만 원을 해외 사업 개발비로 배정하였으며, 이 자금은 1) 직접 진출 비용, 2) 유통 파트너 확보 비용, 3) 초반 마케팅 비용으로 나누어 효율적으로 사용될 예정입니다. 주요 진출국가인 일본과 중국을 중심으로 계획되었으며 , 각 항목별 자금 사용 계획은 다음과 같습니다. (단위: 개, 백만원) 구분 계획 매장 수 직접진출비용 마케팅비용 유통네크워크 비용 합계 중국 6 2,000 200 - 2,200 일본 3 1,000 100 - 1,100 기타 국가 - - 130 200 330 합계 9 3,000 430 200 3,630 1) 직접 진출 비용 일본과 중국을 중심으로 직접 진출을 추진 중이며, 이를 위해 직영점 설립 및 현지 법인 설립에 필요한 지분 투자 자금이 투입됩니다. 일본에서는 플래그십 스토어 오픈을 통한 브랜드 확장이 목표이며, 중국에서는 현지 파트너와 협력하여 자회사 설립 및 직영점 개설을 계획하고 있습니다. 2) 초반 마케팅 비용 해외 시장에서 브랜드 인지도를 높이기 위한 초기 마케팅 활동에 자금이 투입될 예정입니다. 디지털 마케팅과 SNS 캠페인을 활용하여 해외 소비자들에게 락피쉬웨더웨어의 메시지를 전달하고, 현지 패션 이벤트나 광고를 통해 브랜드 노출을 극대화할 것입니다. 특히 국가별로 영향력 있는 인플루언서를 활용해서 아시아 시장을 대상으로 한 초반 마케팅 활동에 집중할 예정입니다. 3) 유통 네트워크 확보 비용 각국의 유통 파트너를 확보해서 빠르고 효율적으로 해외진출을 추진하기 위해 각종 출장비용, 법무비용, 파트너십 구축비용, 인건비 및 자문비가 지출될 것으로 보고 있습니다. 단순히 비용으로 지출되는 것이 아닌, 신규브랜드를 원활히 유통할 수 있는 네트워크 자산으로 구축될 수 있도록 면밀히 검토하고 지출할 예정입니다. (4) 기타사항 당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 2 1 3 - 합계 2 2 1 3 - (2) 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 소재국가 신규 연결 Zennar LTD 지분 취득 영 국 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 설립 취득 일 본 연결 제외 아워리퍼블릭㈜ 청산 한 국 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이유브랜즈'이며, 영문명은 'AU BRANDZ Co., Ltd.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2022년 1월 28일 주식회사 에이유브랜즈 라는 사명으로 설립되었으며, 증권신고서 제출 현재까지 사명을 변경한 사실이 없습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 본사주소 서울특별시 성동구 아차산로 68(성수동 2가), AU TOWER 4층 전화번호 02-6956-9482 홈페이지 https://aubrandz.irpage.co.kr/ 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 (1)중소기업확인서 중소기업확인서(24.04.01~25.03.31)_1.jpg 중소기업확인서(24.04.01~25.03.31)_1 (2) 벤처기업 확인서 벤처기업인증확인서(24.04.03~27.04.02)_1.jpg 벤처기업인증확인서(24.04.03~27.04.02)_1 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 ㈜에이유브랜즈는 2022년 1월 현재 최대주주인 ㈜에이유커머스로부터 브랜드 사업부문이 물적분할되어 설립되었습니다. 당사는 2010년 영국 젠나( ZENNAR LTD)사와 파트너 계약을 통해 '락피쉬' 브랜드를 한국에 도입하며 사업을 시작했습니다. 이후 2013년, '락피쉬'의 한국 상표권과 사업권을 완전히 인수하여 본격적인 사업 확장을 시작하였으며, 2020년에는 여름 레인부츠만이 아닌 사계절 상품군을 보강한 '락피쉬웨더웨어'로의 리브랜딩을 개시하였습니다. 이를 통해 계절별 특화된 상품군을 갖춘 사계절 브랜드로서 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다. 락피쉬웨더웨어는 사계절 내내 매출을 창출할 수 있는 비즈니스 모델을 구축한 유니크한 계절 브랜드로, 유통사를 통하지 않고 소비자에게 직접 판매하는 DTC(Direct-To-Customer) 판매채널을 구축하고 지속적으로 확대하고 있습니다.주요 제품군으로는 레인부츠, 스니커즈, 겨울화, 그리고 패션잡화 등이 있으며, 이 모든 제품은 온라인뿐 아니라 오프라인 매장을 통해 소비자들에게 제공됩니다. 또한, 당사는 매시즌별 고객의 변화하는 수요를 미리 감지하고 이에 맞춘 제품을 적시에 제공하는 반응형 생산을 통해 높은 판매율과 재고 회전율을 유지하고 있습니다. 국내에서는 플래그십 매장을 확대하며 소비자들에게 브랜드 경험을 제공하는 전략을 강화했습니다. 한남, 성수, 도산 지역의 플래그십 스토어는 온/오프라인 유통망을 결합한 성공적인 사례로 자리 잡았으며, 사계절 내내 안정적인 매출을 창출하는 브랜드로서의 입지를 다졌습니다. 향후 아시아 주요 국가에서 유통망을 확장하고, 신규 브랜드 인수를 통해 지속적인 성장을 도모할 계획입니다. 이와 함께 글로벌 브랜드로서의 입지를 확고히 다지며, 변화하는 시장 환경에 발 빠르게 대응하는 선도적인 패션 기업으로 자리매김 할 것 입니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 재무기준일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급유효기간 2023.12.13 2022.12.31 나이스디앤비 BB- 2024.12.13 2022.06.08 2021.12.31 나이스디앤비 B- 2023.06.08 (2) 신용등급 정의 등급 등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생 가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생 사능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복 가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 (또는 등록, 지정) 현황 주권상장 (또는 등록, 지정) 일자 특례상장 유형 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 시기 구분 주소 2022.01.28 회사 설립 서울특별시 성동구 아차산로 68 AU TOWER 4층 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2022.01.28 창립총회 사내이사 김지훈 - - 2024.05.31 임시 주주총회 대표이사 김지훈 사내이사 남송현 사외이사 김기현 감 사 윤정옥 - - 주) 사내이사 김지훈은 2024년 5월 31일 개최된 이사회에서 대표이사로 선임 되었습니다. 다. 최대주주의 변동 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비고 2022.01.28 ㈜에이유커머스 2,000주 100.0% 설립 - 2022.02.25 ㈜에이유커머스 10,000주 100.0% 유상증자 - 2022.03.25 ㈜에이유커머스 8,750주 87.5% 양도 - 2022.05.03 ㈜에이유커머스 8,750주 70.0% 유상증자 2024.04.30 ㈜에이유커머스 8,362주 66.9% 양도 2024.05.24 ㈜에이유커머스 418,100주 66.9% 액면분할 5,000원 → 100원 2024.09.07 ㈜에이유커머스 8,362,000주 66.9% 무상증자 1주당 19주 무상증자 라. 상호의 변경 증권신고서 현재 제출일 해당사항 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도기간 중 주주총회를 통해 사업목적을 변경한 바 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일자 내용 2010.03 락피쉬(Rockfish) 국내 총판(라이선스) 계약 체결 및 국내 브랜드 런칭 2013.12 국내 상표권 인수 및 국내 레인부츠 시장 점유율 1위 달성 2019.09 락피쉬웨더웨어(Rockfish Weatherwear)로 브랜드 리뉴얼, 사계절 웨더웨어 브랜드 포지셔닝 2022.01 ㈜에이유브랜즈 설립을 통해 ‘락피쉬웨더웨어’ 사업 독립적 물적 분할 2022.05 무신사파트너스와 전략적 제휴 및 지분투자 유치 2022.06 한남 플래그십스토어 오픈 2023.03 무신사 입점 2023.05 성수 플래그십 매장 오픈 2023.05 아웃도어 패션 스타트업 ' ㈜고요웨어' 지분투자를 통한 의류 카테고리 사업 확장 2024.01 영국 본사 젠나( ZENNAR LTD) 100% 지분 및 49개국 상표권 인수 2024.12 도산 플래그십스토어 오픈 주) 당사는 2022년 1월 ㈜에이유커머스로부터 물적분할하여 설립되었으며 해당 연혁의 경우 물적분할 전 ㈜에이유커머스에서의 현재 당사의 주요 사업과 연관된 주요 연혁에 해당합니다. 3. 자본금 변동사항 종류 구분 제3기 (2024년 3분기) 제2기 (2023년) 제1기 (2022년) 보통주 발행주식총수 12,500,000 12,500 12,500 액면금액 100 5,000 5,000 자본금 1,250,000,000 62,500,000 62,500,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 1,250,000,000 62,500,000 62,500,000 주1) 당사는 2024년 5월 24일 액면분할 (액면가 5,000원 → 100원)을 실시 하였습니다.주2) 당사는 2024년 9월 7일 무상증자 (1주에 19주)를 실시 하였습니다. 4. 주식의 총수 등 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 12,500,000주, 유통주식총수는 12,500,000주 입니다. 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 주2) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,500,000 - 12,500,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,500,000 - 12,500,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12,500,000 - 12,500,000 - 주1) 상기 주식수는 2024년 5월 24일 실시한 액면분할 (5,000원→100원) 반영 후 기준입니다. 주2) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류주식을 포함하여 100,000,000주입니다. 당사는 정관에 의해 종류주식의 발행한도를 전체 발행주식총수의 25% 한도로 하고 있습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 자기주식을 취득 및 처분한 사실이 없습니다. 다. 종류주식(명칭) 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관에 관한 사항 당사의 최근 정관은 2025년 1월 10일 개최된 임시주주총회를 통해 가결된 정관입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2024.04.19 임시주총 제5조(발행예정주식총수) 제7조(1주의 금액) 제11조(주식매수선택권) - 발행할 주식수 변경 - 1주의 금액 변경 (100원) - 주식매수선택권 도입 신설 2024.05.31 임시주총 제1조(상호) 제4조(공고방법) 제8조(주식등의 전자등록) 제9조(주권의 발행과 종류) 제10조의2(주식의 종류, 수 및 내용) 제10조의3(의결권 배제 또는 제한에 관한 주식) 제10조의4(상환주식) 제10조의5(전환주식) 제11조(신주인수권) 제13조(신주의 동등배당) 제15조(명의개서대리인) 제16조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 제17조(주주명부의 작성.비치) 제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제20조(전환사채의 발행) 제21조(신주인수권부사채의 발행) 제22조(이익참가부사채의 발행) 제23조(교환사채의 발행) 제25조(사채 및 신주인수권증권에 관한 내용 반영 제37조(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경) 제38조(이사의 수) 제47조(위원회) 제52조(감사의 선임 및 해임) 제61조(이익배당) 기타수정 - 영문약호 추가 - 전자공고 반영 - 주식등의 전자등록에 관한 내용 추가 - 전자등록 내용 추가 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 명의개서대리인 업무 명시 - 전자등록 반영 조문 정비 - 표준정관 반영 전자문서 작성근거 마련 - 코스닥시장 상장법인 표준정관 반영 - 사채 발행 한도 상향 - 사채 발행 한도 상향 - 코스닥 시장 상장법인 표준정관 반영 - 코스닥 시장 상장법인 표준정관 반영 - 전자등록에 관한 내용 반영 - 삭제 - 이사 수 명시 - 코스닥 시장 상장법인 표준정관 반영 - 해임관련 조문 추가 - 코스닥 시장 상장법인 표준정관 반영 - 조문번호 변경, 준용조문 수정 등 2024.09.10 임시주총 제15조(명의개서대리인) - 명의개서대리인 전자증권 근거조항 추가 2025.01.10 임시주총 제4조(공고방법) 제11조(신주인수권) - 홈페이지 공고 주소 변경 - 상장 주관사 신주인수권 부여 근거 추가 다. 사업목적 현황(1) 사업목적 현황 구분 사업목적 사업영위 여부 1 의류 및 신발 제조판매업 영위 2 가방, 모자 및 모피제품 제조판매업 영위 3 화장품 및 생활용품 제조판매업 미영위 4 의류악세사리 및 신변잡화 제조판매업 영위 5 광고기획 및 대행업 영위 6 전자상거래업 영위 7 각호 관련 수출입업 및 무역중개업 영위 8 각호 관련 해외투자 영위 9 각호 관련 위탁판매업 영위 10 기타 위 각호 관련 부대사업 일체 및 투자 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ㈜ 에이유브랜즈는 2022년 1월, 모회사인 ㈜에이유커머스로부터 물적분할되어 설립되었습니다. 당사는 2010년 영국 젠나( ZENNAR LTD)와 파트너 계약을 맺으며 '락피쉬(Rockfish)' 브랜드를 한국에 도입한 것을 시작으로 사업을 전개했습니다. 이후 2013년에는 '락피쉬’의 한국 내 상표권과 사업권을 인수하며 독립적 사업 확장을 위한 기반을 마련하였습니다. 초기에는 레인부츠를 중심으로 한 백화점 및 홈쇼핑 유통망을 통해 브랜드 인지도를 확보하고 시장 내 입지를 다졌습니다. 2016년 이후, 지속적인 성장을 도모하며 레인부츠 중심의 브랜드에서 탈피하기 위한 전략을 추진했습니다. 이를 위해 2020년에는 ‘락피쉬웨더웨어(Rockfish Weatherwear)’로 브랜드를 리브랜딩하였으며, 사계절에 걸쳐 매출을 창출할 수 있는 다양한 상품군을 새롭게 도입했습니다. 주요 제품군으로는 메리제인 슈즈, 스니커즈, 겨울화, 패션잡화 등이 있으며, 이러한 다각적인 제품 구성은 당사의 성장 동력이 되었습니다. 리브랜딩과 함께 유통 채널도 크게 확대되었습니다. 온라인 패션 플랫폼인 무신사, 29CM와 전략적 제휴를 맺으며 디지털 시장으로의 확장을 본격화했습니다. 이러한 플랫폼 활용은 새로운 고객층 확보와 매출 성장에 크게 기여하였으며, 당사는 온라인뿐만 아니라 플래그십 매장을 통해 오프라인 채널에서도 소비자 접점을 넓히는 데 성공했습니다. 2022년 물적분할을 통해 독립적 경영 체제를 구축한 당사는 성장의 기반을 더욱 확고히 다졌습니다. 특히, 반응형 생산 방식을 도입하여 매 시즌 변화하는 고객 수요를 민첩하게 반영함으로써 높은 판매율과 재고 회전율을 유지하고 있습니다. 이러한 운영 효율성은 안정적인 사업 성장을 가능하게 했습니다. 2023년에는 영국 젠나( ZENNAR LTD) 지분 100%를 인수하여 글로벌 사업 확장을 위한 기반을 확보하였습니다. 이를 통해 한국 외 49개국에서 ‘락피쉬웨더웨어’의 상표권을 소유하게 되었으며, 일본, 대만, 마카오 등 아시아 시장으로의 진출에도 성공했습니다. 일본 현지 법인 설립 및 편집샵 입점 등은 글로벌 브랜드로 도약하는 중요한 발판이 되었습니다. 국내에서는 플래그십 매장을 확대하며 소비자들에게 브랜드 경험을 제공하는 전략을 강화했습니다. 한남, 성수, 도산 지역의 매장은 온·오프라인 유통망을 결합한 성공적인 사례로 자리 잡았으며, 사계절 내내 안정적인 매출을 창출하는 브랜드로서의 입지를 다졌습니다. 향후 아시아 주요 국가에서 유통망을 확장하고, 신규 브랜드 인수를 통해 지속적인 성장을 도모할 계획입니다. 이와 함께 글로벌 브랜드로서의 입지를 확고히 다지며, 변화하는 시장 환경에 발 빠르게 대응하는 선도적인 패션 기업으로 자리매김 할 것 입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황당사의 제품별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다. [단위: 백만원] 매출 유형 브랜드 품목 2024년 3분기 2023년 2022년 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 제품 락피쉬웨더웨어 레인부츠 13,050 44.36% 17,325 41.36% 3,696 19.52% 겨울화 2,161 7.35% 7,104 16.96% 3,806 20.11% 메리제인 3,275 11.13% 5,677 13.55% 6,477 34.22% 잡화 2,106 7.16% 4,520 10.79% 2,750 14.53% 기타 7,705 26.19% 2,912 6.95% 788 4.16% 소계 28,297 96.19% 37,538 89.62% 17,517 92.54% ㈜고요웨어 의류 등 1,009 3.43% 390 0.93% - - ZENNAR LTD 레인부츠 등 58 0.20% - - - - 아워리퍼블릭 ㈜ 스니커즈 등 - - 3,958 9.45% 1,413 7.46% 기타 기타 54 0.18% - - - - 합계 29,418 100.00% 41,886 100.00% 18,930 100.00% 주1) 매출액은 자기거래를 제외하여 산출 되었습니다. 주2) 아워리퍼블릭 ㈜은 2024년 사업을 종료하여 매출이 발생하지 않았으며, 2024년 12월 회사를 청산하였습니다. 나. 주요제품에 대한 설명 (1) 레인부츠 우수한 방수 기능과 내구성을 자랑하는 제품으로, 주로 천연 고무로 제작되며 핸드메이드 방식으로 제조되어 고품질을 유지합니다. 특히, 레인부츠의 고무는 내구성이 강한 소재로 만들어져 갈라지거나 손상되지 않도록 설계되었습니다. 발목, 발등, 종아리에 맞춘 인체공학적 디자인은 편안한 착용감을 제공하며, 미끄럼 방지 아웃솔과 충격 흡수 인솔을 통해 안전성과 편안함을 동시에 제공합니다. 락피쉬웨더웨어 레인부츠는 다양한 컬러와 디자인으로 제공되어 소비자들이 패션과 기능을 동시에 누릴 수 있게 합니다. 특히, 미드하이(Mid-Height)와 롱하이(Long-Height) 부츠는 길이에 따라 다양한 스타일을 연출할 수 있으며, 고급스러운 무광 마감이 특징입니다. 또한, 친환경 제조공정에서 만들어져 동물성 소재를 사용하지 않는 비건 친화적 제품이기도 합니다. 락피쉬 레인부츠는 내구성과 기능성 외에도 뛰어난 그립력과 견고한 트레드를 제공하여 다양한 날씨와 지형에서도 안정적으로 착용할 수 있는 신발로 자리 잡고 있습니다 [락피쉬웨더웨어 레인부츠] 오리지널 레인부츠.jpg 오리지널 레인부츠 플랫폼 레인부츠.jpg 플랫폼 레인부츠 플랫폼 첼시 레인부츠.jpg 플랫폼 첼시 레인부츠 헤이든 부츠.jpg 헤이든 부츠 (2) 겨울화 락피쉬 웨더웨어의 겨울화는 스타일과 보온성을 동시에 만족시키는 고품질의 제품들로, 특히 어그 부츠가 큰 인기를 끌고 있습니다. 주요 특성과 장점은 다음과 같습니다. 1.탁월한 보온성: 락피쉬 웨더웨어의 겨울화, 특히 어그 부츠는 리얼 쉽스킨을 사용하여 뛰어난 보온 효과를 제공합니다. 겨울철 추운 날씨에도 발을 따뜻하게 유지해주며, 부드러운 양털 안감 덕분에 편안한 착용감을 제공합니다. 2.편안한 착용감: 락피쉬 어그 부츠는 발을 편안하게 감싸주는 설계로 제작되어 장시간 착용에도 피로감을 줄여줍니다. 또한 플랫폼 디자인이 적용된 일부 모델은 안정적인 착화감과 함께 스타일리시한 외관을 유지할 수 있도록 도와줍니다. 3.다양한 스타일: 락피쉬 겨울화는 다양한 컬러와 스타일로 제공되어, 캐주얼한 룩부터 세미포멀한 룩까지 다양하게 매치할 수 있습니다. 예를 들어, 헤이든 폴드다운 부츠는 상단을 접어서 미들 또는 숏 길이로 연출할 수 있어 다양한 스타일에 맞출 수 있는 장점이 있습니다. 4.내구성: 고급 소재와 정교한 오버로크 디테일로 제작된 락피쉬 겨울화는 오랜 기간 착용해도 내구성이 뛰어납니다. 특히 천연 가죽을 사용한 제품은 쉽게 마모되지 않고, 겨울철 혹독한 환경에서도 신발을 보호해 줍니다. [락피쉬웨더웨어 겨울화] 오리지널 윈터 퍼뮬.jpg 오리지널 윈터 퍼뮬 오리지널 윈터슬리퍼.jpg 오리지널 윈터슬리퍼 오리지널 윈터부츠숏.jpg 오리지널 윈터부츠숏 헤이든 스노우 패디드 부츠.jpg 헤이든 스노우 패디드 부츠 (3) 메리제인 앞코가 둥글고 발등 부분에 스트랩이 있는 여성용 슈즈로 다양한 컬러와 다양한 패턴의 인솔을 적용하고 다양한 소재를 적용함과 동시에 편안한 아웃솔을 적용한 제품으로 벨라메리제인, 위즐리스크런치퀼티드 플랫, 헤이즐퀼티드 메리제인, 헤이즐리본플랫, 레이스업플랫 등이 있습 니다. [락피쉬웨더웨어 메리제인] 뉴 벨라 퀼티드 메리제인.jpg 뉴 벨라 퀼티드 메리제인 위즐리 스크런치 플랫 메리제인.jpg 위즐리 스크런치 플랫 메리제인 플랫폼 스트랩 메리제인_1.jpg 플랫폼 스트랩 메리제인 헤이즐 리본플랫 메리제인.jpg 헤이즐 리본플랫 메리제인 (4) 잡화락피쉬 웨더웨어의 잡화류는 주로 실용성과 스타일을 겸비한 액세서리 제품으로 구성되어 있으며, 다양한 계절에 맞게 활용할 수 있는 아이템들이 포함되어 있습니다. 락피쉬의 잡화는 모자, 우산, 목도리, 장갑 등으로 구성되어 있으며, 그 중에서도 특히 모자와 우산이 대표적인 아이템입니다. 1. 모자: 락피쉬 웨더웨어의 라피아 보터 햇과 버킷 햇은 기능성과 패션을 동시에 만족시켜줍니다. 라피아 모자는 넓은 챙을 통해 햇빛을 차단해주며, 여름철에 특히 유용한 아이템입니다. 라피아 소재는 통기성이 좋아 덥지 않게 착용할 수 있으며, 다양한 색상 옵션을 통해 소비자들이 개성을 표현할 수 있습니다. 2. 우산: 락피쉬의 우산은 튼튼한 구조와 클래식한 디자인을 특징으로 합니다. 내구성이 뛰어나 비오는 날에도 강한 바람에 견디며, 패션 아이템으로도 활용 가능합니다. 특히 클래식 롱 우산은 품격 있는 디자인으로 많은 사랑을 받고 있습니다. 3. 장갑과 목도리: 겨울철을 대비한 방한 장갑과 목도리역시 락피쉬의 인기 상품군에 속합니다. 따뜻한 소재를 사용해 추운 날씨에도 보온성을 유지해주며, 동시에 스타일을 살릴 수 있는 다양한 디자인이 특징입니다. 락피쉬 웨더웨어의 잡화류는 실용적인 기능뿐만 아니라 패션적 감각도 더해져, 일상적인 액세서리로 활용도가 매우 높습니다. [락피쉬웨더웨어 잡화] 라피아 모자.jpg 라피아 모자 클래식 우산.jpg 클래식 우산 울리 롱 글러브.jpg 울리 롱 글러브 스트랩 쉐기 머플러.jpg 스트랩 쉐기 머플러 (5) 기타락피쉬웨더웨어 브랜드를 활용한 의류, 스니커즈, 샌들 등이 있습니다.1. 스니커즈 : 락피쉬웨더웨어 스니커즈는 견고한 소재와 착화감을 제공합니다. 뉴브린 벨크로 스니커즈는 벨크로 스트랩으로 신고 벗기가 매우 편리하며, 발을 안정적으로 잡아주는 디자인 덕분에 활동적인 일상에서도 편안하게 착용할 수 있습니다. 새로운 컬러와 디자인으로 제공되며, 캐주얼한 룩에 잘 어울립니다. 또한 블리스 레이스업 스니커즈는 클래식한 디자인과 모던한 감각이 결합된 제품입니다 착화감이 뛰어나 데일리룩에서 캐주얼한 룩까지 다양한 코디에 어울리는 신발입니다. 약 30여종의 스니커즈를 판매하고 있습니다.2. 의류 : 락피쉬웨더웨어 아우터, 가디건, 스커트 등 다양한 제품을 판매하고 있습니다. [락피쉬웨더웨어 의류 및 스니커즈 등] 뉴 브린 벨크로 스니커즈.jpg 뉴 브린 벨크로 스니커즈 블리스레이스업 스니커즈.jpg 블리스레이스업 스니커즈 스트라이프 쉐기 니트.jpg 스트라이프 쉐기 니트 서스펜더 사이드 플리츠 드레스.jpg 서스펜더 사이드 플리츠 드레스 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위: 원) 사업연도 품 목 2024년 3분기 (제3기) 2023년 (제2기) 2022년 (제1기) 레인부츠 내 수 81,189 82,720 59,847 수 출 - - - 겨울화 내 수 57,248 69,648 67,972 수 출 - - - 메리제인 내 수 71,100 63,044 66,215 수 출 - - - 잡화 내 수 36,619 31,048 28,388 수 출 - - - 주) 각 품목에는 다양한 제품이 포함되어 있어 개별 산출이 어려움에 따라 품목의 총 매출금액을 총 판매수량으로 나누어 평균 가격을 계산하는 기준으로 산출하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입현황 (단위: 백만원, 천USD) 매입 유형 품목 구 분 2024년 3분기 (제3기) 2023년 (제2기) 2022년 (제1기) 외주 가공비 외주 가공비 국 내 1,653 2,542 1,251 수 입 8,028 ($6,084) 11,947 ($9,265) 4,984 ($3,933) 합 계 9,681 14,489 6,235 총 합 계 국 내 1,653 2,542 1,251 수 입 8,028 ($6,084) 11,947 ($9,265) 4,984 ($3,933) 합 계 9,681 14,489 6,235 주) 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공형태로 제품을 생산하고 있습니다. 외주가공업체에서 원재료 및 부재료 등을 모두 수급하여 생산함에 따라 외주가공비를 매입현황에 기재하였습니다. 나. 원재료 가격변동추이당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 주요 매입처에 관한 사항 <외주가공비> (단위: 백만원, 천USD) 품 목 구 입 처 2024년 3분기 (제3기) 2023년 (제2기) 2022년 (제1기) 결제조건 레인부츠 국내 - - - 익월 말 현금결제 수입 3,350 ($2,538) 6,946 ($5,387) 1,955 ($1,542) 선금 30% 잔금 70% 겨울화 국내 - - - 익월 말 현금결제 수입 515 ($390) 2,123 ($1,646) 1,305 ($1,029) 선금 30% 잔금 70% 메리제인 국내 - - - 익월 말 현금결제 수입 3,325 ($2,520) 1,739 ($1,349) 1,133 ($894) 선금 30% 잔금 70% 잡화 국내 90 682 457 익월 말 현금결제 수입 592 ($449) 855 ($663) 552 ($436) 선금 30% 잔금 70% 기타 국내 1,563 1,860 794 익월 말 현금결제 수입 246 ($187) 284 ($221) 39 ($32) 선금 30% 잔금 70% 주1) 수입은 결산일 기준 환율로 환산하였습니다. 주2) 당사는 자체생산이 아닌 프로모션 업체를 활용한 외주가공형태로 제품을 생산하고 있으며, 이는 공정의 단계가 복잡한 신발제조업의 통상적인 제조방식입니다. 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공형태로 제품을 생산하고 있습니다. 외주가공은 에이유브랜즈 - 프로모션 업체 - 제조공장의 구조로 이루어 집니다. 당사는 제품의 기획 및 디자인, 원부자재 지정 등의 내용을 프로모션 업체에 요청하고 프로모션 업체는 제품을 생산하여 납품 가능한 제조 공장을 확보하고 제품을 생산합니다. 프로모션 업체 및 생산공장에 대한 정보는 당사 주요 경쟁력으로 영업비밀에 관한 사항입니다. 따라서 구체적인 매입처가 아닌, 국내와 수입으로 구분하여 기재하여습니다. 주3) 잡화를 제외한 프로모션 업체는 제품 외주생산에 대한 수수료를 제조 공장으로부터 수령하며, 당사는 해당 프로모션 업체에 직접 지급하는 수수료는 없습니다. 주4) 잡화의 경우 그 품목과 제품 종류가 다양하고, 주로 중국의 제조 공장에서 생산됨에 따라 프로모션 업체가 원부자재 확보, 공장확보 및 생산공정 관리 등의 업무를 수탁하고, 현지 단가 및 수량과 환율을 적용한 금액의 13%를 수수료로 수취하는 계약을 통해 당사에서 수수료를 지급하고 있습니다. 라. 생산능력 및 생산실적당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 생산설비 등에 관한 사항 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 개, 백만원) 매출유형 브랜드 품 목 2024년 3분기 (제3기) 2023년 (제2기) 2022년 (제1기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품매출 락피쉬웨더웨어 레인부츠 수 출 504 37 - - - - 내 수 226,150 13,013 209,441 17,325 61,757 3,696 소 계 226,654 13,050 209,441 17,325 61,757 3,696 겨울화 수 출 1,277 118 - - - - 내 수 22,108 2,043 102,000 7,104 55,994 3,806 소 계 23,385 2,161 102,000 7,104 55,994 3,806 메리제인 수 출 420 22 - - - - 내 수 67,179 3,253 90,048 5,677 97,818 6,477 소 계 67,599 3,275 90,048 5,677 97,818 6,477 잡화 수 출 326 20 - - - - 내 수 34,226 2,097 145,581 4,520 96,872 2,750 소 계 34,552 2,117 145,581 4,520 96,872 2,750 기타 수 출 175 74 - - - - 내 수 16,049 7,620 54,356 2,912 14,473 788 소 계 16,224 7,694 54,356 2,912 14,473 788 ㈜고요웨어 의류 등 수 출 - - - - - - 내 수 23,275 1,009 12,873 390 - - 소 계 23,275 1,009 12,873 390 - - ZENNAR LTD 레인부츠 등 수 출 895 58 - - - - 내 수 - - - - - - 소 계 895 58 - - - - 아워리퍼블릭 ㈜ 스니커즈 등 수 출 - - - - - - 내 수 - - 62,781 3,958 21,339 1,413 소 계 - - 62,781 3,958 21,339 1,413 기타 기타 수 출 - 54 - - - - 내 수 - - - - - - 소 계 - 54 - - - - 합 계 수 출 3,597 383 - - - - 내 수 388,987 29,035 677,080 41,886 348,253 18,930 합 계 392,584 29,418 677,080 41,886 348,253 18,930 나. 주요 매출처 등 현황 (단위: 백만원) 매출 유형 브랜드 품 목 매 출 처 2024년 (제3기) 2023년 (제2기) 2022년 (제1기) 결제조건 제품매출 락피쉬 웨더웨어 레인부츠 국내 자사몰 3,520 3,705 657 D+7 29CM 2,722 4,770 1,152 익월 말일 무신사 4,079 5,019 1,046 익월 10일 직영매장 2,143 2,208 144 D+7 기타 549 1,623 697 입금 후 출고 소계 13,013 17,325 3,696 - 수출 - 37 - - 입금 후 출고 겨울화 국내 자사몰 491 1,664 861 D+7 29CM 424 1,684 1,074 익월 말일 무신사 422 2,419 1,314 익월 10일 직영매장 693 1,140 199 D+7 기타 13 198 358 입금 후 출고 소계 2,043 7,105 3,806 - 수출 - 118 - - - 메리 제인 국내 자사몰 750 870 1,177 D+7 29CM 593 1,697 2,669 익월 말일 무신사 616 1,283 875 익월 10일 직영매장 1,193 1,456 356 D+7 기타 101 371 1,400 입금 후 출고 소계 3,253 5,677 6,477 - 수출 - 22 - - - 잡화 국내 자사몰 438 676 390 D+7 29CM 587 1,622 1,004 익월 말일 무신사 348 1,185 941 익월 10일 직영매장 661 909 170 D+7 기타 61 128 245 입금 후 출고 소계 2,095 4,520 2,750 - 수출 - 11 - - - 기타 국내 자사몰 1,579 687 203 D+7 29CM 1,241 765 233 익월 말일 무신사 1,296 512 102 익월 10일 직영매장 3,330 911 125 D+7 기타 176 36 125 입금 후 출고 소계 7,622 2,911 788 - 수출 - 83 - - 입금 후 출고 ㈜고요웨어 의류 외 국내 자사몰 166 83 - D+7 기타 843 307 - 익월 10일 소계 1,009 390 - - ZENNAR LTD 레인부츠 등 수출 자사몰 58 - - D+7 기타 - - - 익월 10일 소계 58 - - - 아워리퍼블릭 ㈜ 스니커즈 외 국내 자사몰 - - - D+7 기타 - 3,958 1,413 익월 10일 소계 - 3,958 1,413 - 기타 기타 국내 자사몰 - - - - 수출 기타 54 - - - 국내 29,035 41,886 18,930 - 수출 383 - - - 합계 29,418 41,886 18,930 - 다. 판매 조직, 판매경로 및 판매전략(1) 판매조직 당사의 판매조직은 브랜딩팀과 리테일 팀으로 구성되어 있습니다. 마케팅과 브랜딩을 담당하는 브랜딩 팀에서 온라인 채널 (자사몰, 패션플랫폼, 해외플랫폼) 판매를 담당하고 있으며, 해외사업과 오프라인 채널 (플래그십스토어, 팝업, 홀세일 등)은 리테일 팀에서 담당하고 있습니다. 판매조직.jpg 판매조직 (2) 판매경로 당사는 온라인 및 오프라인 유통 채널을 통해 균형 있는 매출을 유지하고 있습니다. 주요 유통 채널 및 판매경로는 다음과 같습니다. 매출 유형 품 목 구 분 판매경로 제품매출 전제품 수출 당사 → 해외 파트너 → 소비자 국내 온라인 자사몰 당사 → 소비자 패션플랫폼 무신사 / 29CM → 소비자 타채널 온라인 판매자 → 소비자 오프라인 직영매장 락피쉬웨더웨어 직영매장 위탁 위탁매장 홀세일 오프라인 유통사 1. 자사몰 운영 당사는 락피쉬웨더웨어 자사몰(https://rockfish-weatherwear.co.kr/)을 본사에서 직접 운영하고 있습니다. 브랜드 홍보의 기능과 쇼핑몰의 기능을 겸하여, 소비자 친화적인 UI/UX, 본사 비쥬얼팀에서 직접 촬영한 감각적인 사진 및 영상 자료들이 담긴 상세 페이지가 자사몰의 큰 장점입니다. 시즌별로 다양한 제품 및 프로모션 등을 통해서 락피쉬웨더웨어 브랜드를 홍보하고, 이벤트를 통해서 매출에 기여하고 있습니다. 자사몰의 경우 회원수 40만명 월 최대 약 35만명이 방문하고 있으며, 고객데이터의 확보의 핵심채널로 자리잡고 있습니다. 2. 패션플랫폼 협업 당사는 전략적 투자자이기도 한 무신사와 29CM와의 파트너십을 통해 안정적인 트래픽과 판매량을 확보하고 있습니다. 플랫폼과의 콜라보레이션 기획을 진행하며 각종 이벤트의 메인을 우선배정 받으면서, 전체 매출의 50% 수준을 안정적으로 확보하고 있습니다. 3. 온라인 타 채널 협업 당사는 네이버 스마트 스토어를 통해 소비자에게 직접 제품을 판매하였으나, 패션플랫폼과의 협업을 확대하면서 2024년에는 온라인 채널은 무신사, 29CM으로 집중하였고, 온라인 타 채널 협업은 종료하였습니다. 이는 온라인 트래픽을 패션플랫폼에 집중하여 구매력을 높이고, 마케팅 비용 절감 등의 효과를 제고하였습니다. 4. 플래그십스토어(직영매장) 운영 당사는 패션트렌드의 빠른 변화 및 브랜드 강화를 위해 주요 패션 상권에 직영 플래그십 스토어를 오픈 하였습니다. 2022년 6월 한남 매장, 2023년 5월 성수매장, 2024년12월 도산에 플래그십 스토어를 오픈 하였습니다. 당사가 해외에 온라인 및 오프라인 진출 전임에도 한남과 성수 직영매장은 외국인 고객이 약 70% 방문하고 있습니다. 오프라인 플래그십 스토어는 고객과의 접점의 상징적인 채널로 브랜딩 활동을 통해 브랜드 아이덴티티를 강화하고 연중 비수기 없이 꾸준한 매출을 달성하고 있습니다. 매장명 오픈시기 사진 한남 플래그십 스토어 2022년 6월 한남 플래그십 스토어.jpg 한남 플래그십 스토어 성수 플래그십 스토어 2023년 5월 성수 플래그십 스토어.jpg 성수 플래그십 스토어 도산 플래그십 스토어 2024년 12월 도산 플래그십 스토어.jpg 도산 플래그십 스토어 5. 위탁판매 당사는 위탁매장을 통해 별도의 매장 오픈 없이 제품을 고객들에게 판매하고 있습니다. 제출일 현재 위탁 매장으로는 무신사 스토어 대구 (대구 중구 공평동 소재)와 무신사 엠프티 (압구정, 성수 소재) 오프라인 매장에서 당사 제품을 위탁 판매하고 있습니다. 위탁판매의 경우 별도의 매장 오픈 없이 지방 및 다양한 지역에 제품을 판매함과 매장 운영 및 인력 채용 등의 비용을 절감하는 효과도 있습니다. 6. 홀세일 당사는 오프라인 유통사에 제품을 판매하고 있습니다. 주요 오프라인 유통사는 아래와 같습니다. - 국내 (아난티, 폴더, 슈마커, ABC, 코스트코, 더 현대(서울, 대구) - 해외 (대만, 마카오, 일본, 영국, 홍콩 등) - 주요 협업 브랜드 오프라인 매장 (민주킴, 시시호시, 더바넷, 고요웨어 등) (3) 판매전략 1. 온라인 확장 (자사몰 + 패션플랫폼 협업) 당사는 2023년 기준 온라인 매출이 약 80%를 차지하고 있습니다. 이는 락피쉬웨더웨어의 브랜드를 바탕으로 자사몰과 트래픽이 높은 패션플랫폼인 무신사, 29CM와 협업을 통해 달성한 결과입니다. 당사 제품의 주 구매층인 20~30대 여성의 경우는 시장조사기관 오픈서베이의 패션 앱 트렌드 리포트에 2024에 따르면 패션 상품 중 온라인 구매 비중은 66.9%이고, 연령별로 보면 20대 여성의 72.4%, 30대 여성의 71.0%가 온라인으로 패션제품을 구매하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년부터 다양한 온라인 플랫폼에 입점하여 브랜드를 알리고, 시장 트렌드에 맞는 제품을 자사몰과 온라인 플랫폼을 통해 판매했습니다. 2023년 이후 매출이 높은 온라인 플랫폼에 집중하는 전략으로 2023년 3월 무신사 스토어에 입점하였고, 2024년 1월 무신사와 온라인 판매에 대한 독점 계약을 체결함으로써 자사몰을 제외하고는, 무신사와 무신사가 운영하는 온라인 판매처인 29CM에서만 판매되고 있습니다. 무신사, 29CM와 전략적 제휴의 파트너십을 맺음으로써 다양한 이벤트 및 단독상품 출시 등의 협업을 진행할 수 있었고, 이를 통해 매출의 약 57%를 패션플랫폼(무신사, 29CM)을 통해서 달성하였습니다. 동시에 자사몰을 브랜드 마케팅 도구로 활용하고 시즌별로 다양한 제품 및 프로모션 등을 통해서 락피쉬웨더웨어 브랜드를 홍보하고, 이벤트를 통해서 매출에 기여하고 있습니다. 그 결과 자사몰 고객은 약 40만명, 일 최대 방문자는 35만명을 달성하면서 점점 매출 비중도 상승하고 있습니다. 온라인 확장 전략에서 패션플랫폼은 대규모 트래픽 확보 및 브랜드 마케팅 도구로 활용함과 동시에 신규 제품의 시장 반응을 테스트하는 채널로도 확용하고, 자사몰은 브랜드 전략을 펼치고 다양한 이벤트와 콜라보를 통해 당사 브랜드의 팬 고객을 확보하는 채널로 활용하고 있습니다. 추가로 2024년 하반기에는 글로벌 몰을 오픈하여 판매채널을 해외로 확대할 예정을 하고 있습니다. 2. 플래그십 스토어 매장(오프라인 매장) 확대 패션 시장에서 온라인의 매출이 확대되는 상황에서 오프라인 공간은 단순히 제품을 판매하는 장소를 뛰어 넘는 다양한 경험을 제공하는 공간으로 변하고 있습니다. 고객이 직접 제품을 만져보고 체험하면서 온라인에서 느낄 수 없는 경험을 제공하는 공간으로 오프라인 공간의 의미를 찾고 있습니다. 이러한 트렌드 속에서 당사는 패션의 주요 상권인 한남, 성수에 플래그십 스토어를 오픈하고 고객과의 점접을 확대하였습니다. 오프라인 플래그십 스토어는 락피쉬웨더웨어의 브랜드 아이덴티티를 극대화하는 공간으로 구성되며, 시즌별로 공간 구성을 변화하여 고객들에게 새로운 브랜드 경험을 보여주는 공간으로 활용되고 있습니다. 또한 다양한 아티스트, 작가들과의 협업을 통해 락피쉬웨더웨어의 캔버스에 작가들의 상상력을 불어넣는 공간으로도 활용되고 있습니다. 또한, 본격적인 해외진출 전이지만, 성수와 한남 플래그십 스토어의 경우는 방문 고객의 70% 이상이 외국인 고객들입니다. 이는 당사 브랜드를 인지하고 한국 여행에서 핫플레이스인 한남과 성수를 방문함과 동시에 당사 오프라인 스토어를 방문한는 것으로 보입니다. 주말의 경우는 여러 고객이 매장 앞에 줄을 서는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼, 오프라인 스토어는 브랜드를 체험하는 공간, 트렌드를 파악하고 고객의 반응을 확인하는 공간임과 동시에 월 약 6만명이 방문하고 연 60억원의 매출을 달성하는 전략적 공간으로 활용되고 있습니다. 3. 브랜딩 전략 패션플랫폼의 등장은 다수가 좋아하는 유행 브랜드를 선택하는 것이 아닌, 내가 좋아하는 브랜드를 선택하는 현상으로 확대되고 있습니다. 이런 트렌드에 맞춰 무신사 등의 플랫폼들은 신규 디자이너 브랜드를 육성하고 해당 브랜드를 플랫폼에 전략적으로 노출시켜 다양한 브랜드를 공급하는 노력을 하고 있습니다. 이러한 시장 흐름은 유행이 아닌, 자신만의 브랜드를 만들고 그 브랜드를 구매하는 팬층을 확보하는 것이 중요해지고 있습니다. 당사는 2000년 초반 락피쉬 브랜드를 영국에서 가져와 한국에 소개하고 레인부츠를 중심으로 영국의 감성이 담긴 브랜드를 전개했고, 다양한 미디어와 제품을 통해 브랜드를 알려왔습니다. 2021년 락피쉬웨더웨어로 사계절 브랜드로 리뉴얼 확장하면서 영국감성의 계절제품을 가장 잘하는 브랜드로 알려졌고, 이는 2023년 무신사와 같은 플랫폼을 통해 폭발적인 매출을 달성하는 기반이 되었습니다. 2023년 판매된 레인부츠는 21만 켤레가 판매되면서 전년판매량 약 6만 켤레의 300%가 넘는 신장율를 기록했습니다. 이러한 판매는 락피쉬웨더웨어라는 브랜드 인지도와 브랜드에 관심도가 높은 고객들의 트래픽이 높은 패션 플랫폼의 시너지의 효과의 결과입니다. 또한 락피쉬는 친환경적인 소재 사용을 강조하며, 지속 가능한 패션을 지향합니다. 레인부츠는 천연 고무를 사용하여 환경에 대한 책임감을 표출하며, 이는 친환경 소비를 중시하는 현대 소비자들 사이에서 큰 인기를 끌고 있습니다. 이러한 브랜딩 전략은 단순히 제품을 판매하는 것을 넘어서, 고객과의 정서적 교감을 중시하고 지속적으로 브랜드의 가치를 높이는 방향으로 전개되고 있습니다 4. 바이럴 마케팅 바이럴 마케팅은 입소문을 통해 소비자들 사이에서 자연스럽게 제품이나 브랜드의 인지도가 확산되는 마케팅 전략입니다. ‘바이럴’이라는 용어는 ‘바이러스’에서 유래했는데, 사람 간의 전염처럼 마케팅 메시지가 급속도로 확산되는 현상을 묘사한 것입니다. 락피쉬 웨더웨어는 소셜 미디어를 활용한 바이럴 마케팅 전략을 매우 성공적으로 적용하고 있습니다. 특히 IVE의 장원영과 NewJeans 멤버들이 제품을 착용한 모습이 SNS에서 큰 주목을 받으며, 팬덤 기반의 자연스러운 바이럴 효과를 유도했습니다. 이러한 바이럴 마케팅은 브랜드가 별도의 광고 비용을 크게 들이지 않고도 소비자들 사이에서 입소문을 타게 하여 제품의 인지도를 급격히 높였습니다. 또한, 무신사 라이브 방송을 통해 락피쉬 웨더웨어는 실시간으로 소비자들과 소통하며, 판매 첫 4시간 만에 3억 원 이상의 매출을 기록하는 성과를 거두었습니다. 브랜드는 또한 소비자 참여를 이끌어내는 해시태그 캠페인을 통해 제품에 대한 입소문을 유도하며, 다양한 이벤트와 SNS 프로모션을 진행해 젊은 층 사이에서 폭넓은 관심을 끌고 있습니다. 락피쉬의 메리제인 슈즈와 같은 대표 제품은 특히 Z세대 소비자들 사이에서 큰 인기를 끌며, 패셔너블한 아이템으로 자리잡고 있습니다. 5. 해외 팝업스토어 락피쉬 웨더웨어는 글로벌 시장 진출을 위해 다양한 해외 팝업스토어를 운영하고 있습니다. 2024년 일본 도쿄에 위치한 Freak's Store에서 열린 첫 팝업스토어는 현지 소비자들에게 큰 인기를 끌며, 락피쉬의 글로벌 브랜드 인지도를 확장하는 계기가 되었습니다. 이 팝업스토어들은 현지 맞춤형 경험을 제공하는 공간으로, 고객들이 제품을 직접 체험하고 소통할 수 있는 기회를 제공합니다. 이러한 전략은 단순한 제품 판매를 넘어, 브랜드와 고객 간의 정서적 연결을 구축하는 데 큰 도움을 주고 있습니다. 특히, 팝업스토어에서만 제공되는 한정판 제품과 이벤트는 소비자들 사이에서 FOMO(Fear of Missing Out, 놓칠까 두려운 심리) 를 유발하며, 높은 참여도를 이끌어냅니다. 6. 콜라보레이션 락피쉬 웨더웨어는 다양한 브랜드 및 디자이너와의 콜라보레이션을 통해 소비자들에게 차별화된 제품을 제공하고 있습니다. 대표적인 협업으로는 민주킴과의 콜라보레이션을 통해 선보인 레인부츠와 스니커즈 제품이 있습니다. 이 제품들은 '소녀들이 비바람 속을 여행한다'는 독창적인 테마로 디자인되어 소비자들에게 큰 주목을 받았습니다. 뿐만 아니라 ㈜고요웨어와 협업한 방수 레인부츠는 기능성과 디자인을 동시에 갖춘 제품으로, 아웃도어 활동을 즐기는 소비자들에게 큰 인기를 끌었습니다 이러한 협업들은 락피쉬 웨더웨어의 프리미엄 이미지를 강화하고, 소비자들에게 독창적인 제품을 제공함으로써 브랜드 가치를 높이고 있습니다. 또한, 무신사와의 협업을 통해 다양한 독점 제품을 선보이며, 온라인과 오프라인을 아우르는 성공적인 마케팅 전략을 전개하고 있습니다 바. 수주 현황에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 당사의 경영상 주요계약은 아래와 같습니다. (단위: 원) 계약상대방 계약일 계약기간 계약의 목적 및 내용 계약금액 계약상의 주요내용 ㈜무신사 2023.03.14 1년 무신사스토어 인터넷쇼핑몰 입점계약서 - 1년단위 갱신 ㈜무신사 2024.01.01 1년 29CM 인터넷쇼핑몰 입점계약서 - 1년단위 갱신 ㈜무신사 2024.01.01 1년 브랜드 지원 합의서 - 1년단위 갱신 ㈜무신사 2024.01.01 1년 파트너쉽 협약서 - 1년단위 갱신 Invincible Creative Co., Ltd 2024.12.05 3년 Distributorship Agreement - 대만지역 락피쉬웨더웨어 독점판매계약 Fokka Limited 2024.12.17 3년 Distributorship Agreement - 홍콩 락피쉬웨더웨어 독점판매계약 The Wonder City Limited 2024.12.31 3년 Distributorship Agreement - 마카오 락피쉬웨더웨어 독점판매계약 주) 계약금액 및 계약 세부사항은 거래처 및 영업비밀 보호를 위해 미기재 하였습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발조직당사는 한국산업기술진흥협회장으로부터 인정(인정번호 제2019155635호)받은 연구개발전담부서인 디자인기획팀을 중심으로 제품의 기획부터 디자인, 소재 등 다양한 연구개발을 진행하고 있습니다. 디자인팀 조직도_3.jpg 디자인팀 조직도 (2) 연구개발 비용 (단위 : 백만원) 구분 2024연도 3분기 2023연도 2022연도 매출액 28,308 38,714 17,555 경상연구개발비(비용) 437 508 293 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용 계 ÷ 당기매출액 × 100] 1.54% 1.31% 1.67% 주) 상기 매출액 및 연구개발비용은 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 연구개발 실적 당사는 영국 로컬 브랜드였던 락피쉬(Rockfish)를 발굴하여 리브랜딩을 통해 성공적인 패션 브랜드로 성장시켰습니다. 초기에는 레인부츠 브랜드로 시작하였으나, 이후 계절별 제품군을 확장하며 사계절 맞춤형 제품을 제공하는 브랜드 아이덴티티를 재정립하였습니다. 이 과정에서 현대적인 패션 트렌드에 걸맞는 디자인과 기능성을 접목하며 소비자 니즈를 충족시키는데 성공하였습니다. 락피쉬웨더웨어 계절별 제품군_1.gif 락피쉬웨더웨어 계절별 제품군 현재 당사는 자체 디자인팀을 중심으로 소재와 디자인 개발을 위한 다양한 연구를 진행해왔으며, 이를 제품에 접목하여 기존의 한계를 극복하고 착용감, 디자인 등을 개선한 제품을 출시하며 소비자의 만족감을 충족하고 있습니다. 당사의 주력 제품군인 레인부츠는 품질 면에서 국내 최고 수준의 기술과 재료를 바탕으로 제작됩니다. 락피쉬 레인부츠는 핸드메이드 제품으로, 일반적인 PVC 사출식 제품과 달리 숙련된 장인들이 수십여 개의 고무 원단을 수작업으로 붙이며 제작됩니다. 이를 통해 섬세한 디자인은 물론 내구성과 완성도을 높일 수 있습니다. 재료 측면에서도 49.6%에 달하는 천연 고무를 사용하여 얇지만 뛰어난 탄성과 높은 수준의 유지력을 자랑하고 있으며, 이를 통해 가볍고도 내구성이 뛰어나며, 장시간 착용해도 편안한 착화감을 유지하도록 하였습니다. 또한 락피쉬 레인부츠는 100% 방수 체크를 포함한 철저한 품질 검수를 진행하고 있습니다. 방수 성능과 안정성 입증 테스트를 거친 후에야 출고가 이루어지며, 이를 토대로 소비자로부터의 제품 신뢰도를 제고하고 있습니다. 한편 레인부츠의 생산은 FSC 인증(Forest Stewardship Council)을 받은 20년 경력 이상의 전문 제조업체에서 이루어지고 있습니다. FSC는 환경 보호와 지속 가능한 발전을 추구하는 인증 제도로 동사 역시 지속 가능한 디자인과 진정성 있는 제조 공정에 동참하고 있습니다. [레인부츠 관련 기술 현황] 플랫폼 레인부츠 상품 및 몰드 개발 기술개요 천연고무를 사용(49.6% 천연고무사용) 내구성과 착화감 개선 착화가 편하도록 뒷꿈치에 백혼(back horn)을 추가하여 기능성을 개선하였고, 비오는날에 최적화된 논슬립 미끄럼방지 효과 개선한 아웃솔 적용 사용화 여부 제품화 완료 헤이든 클로그 및 부츠 몰드(초경량 EVA) 개발 기술개요 편안한 착화감과 초경량 레인부츠 개발, 마모는 적고 내구성이 강하지만 초경량소재로 유연하며 오염에 강한 소재인 IP(Injection Phylon)를 사용하여 착용감을 개선, 레인부츠와 동일한 소재로 출시된 클로그는 슬리퍼와 레인부츠의 강점을 두가지 다 가지고 있어 평소에도 착용할 수 있도록 개발 사용화 여부 제품화 완료 또한 레인부츠 외에도 겨울화, 메리제인 등 제품에 대해서도 한계를 보완하기 위한 여러 기술들을 보유하고 있습니다. [겨울화, 메리제인 관련 기술 현황] 클라우드(플랫폼) 윈터 몰드 기술개요 EVA 아웃솔의 단점으로 보완한 고탄성 연질발포고무 아웃솔을 개발하여 편안함과 동시에 유연한 착화감을 주는 제품 개발 사용화 여부 제품화 완료 플랫폼 메리제인, 메리제인 스니커즈 상품 및 몰드 개발 기술개요 메리제인 슈즈와 플랫폼 아웃솔을 매치하여 메리제인의 특성과 플랫폼 아웃솔의 장점을 결합한한 플랫폼 메리제인, 메리제인 스니커즈는 10mm 높이의 고탄성 발포EVA 소재의 인솔을 사용하여 발의 피로도를 낮춰 착화감을 개선 사용화 여부 제품화 완료 헤이든 윈터 부츠 몰드 개발 기술개요 천연 소가죽 소재로 어퍼부분을 접을수 있는 제품 개발, 안감에 플리스 소재를 적용하고 외부에는 천연가죽을 적용하여 두가지로 착용이 가능한 제품 개발, 소가죽 갑피로 착화감은 우수하고, 고밀도의 플리스 안감을 적용하여 보온성도 개선 사용화 여부 제품화 완료 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. (단위: 건) 구분 한국 해외 합계 상표 9 - 9 디자인 2 - 2 합계 11 - 11 (1) 상표권 및 디자인권 내역 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 상표권 Rockfish ㈜에이유브랜즈 2010-03-26 2011-06-14 신발, 의류 대한민국 2 상표권 RockFish EST.04 ㈜에이유브랜즈 2010-04-16 2011-11-07 의류 대한민국 3 상표권 Rock Fish ㈜에이유브랜즈 2011-02-08 2012-04-05 의류 대한민국 4 상표권 RockFish ㈜에이유브랜즈 2011-02-08 2012-03-14 신발, 의류 대한민국 5 상표권 Rock Fish EST.04 ㈜에이유브랜즈 2014-07-31 2015-06-04 비즈니스, 음식, 식음료 대한민국 6 상표권 RockFish ㈜에이유브랜즈 2018-09-19 2019-10-07 화장품, 인쇄물 대한민국 7 상표권 락피쉬 웨더웨어 ROCKFISH WEATHERWEAR ㈜에이유브랜즈 2020-04-01 2020-12-21 신발, 의류 대한민국 8 상표권 SHOELAB ㈜에이유브랜즈 2015-03-09 2016-01-11 신발, 비즈니스 대한민국 9 상표권 Fivel ㈜에이유브랜즈 2024-12-20 - 가방, 신발, 의류, 소품, 비즈니스 대한민국 10 디자인 방한용슬리퍼 ㈜에이유브랜즈 2023-11-30 2024-01-17 슬리퍼 대한민국 11 디자인 장화 ㈜에이유브랜즈 2023-11-30 2024-01-17 레인부츠 대한민국 나. 산업에 관한 사항 (1) 시장의 특성 1. 패션 산업의 특성패션 산업은 전통적으로 매우 빠르게 변화하는 트렌드 중심의 산업입니다. 시즌별로 유행하는 스타일이 빠르게 변하며, 그에 따라 상품의 수명 주기가 짧고 신제품 개발이 빈번히 이루어져야 합니다. 예를 들어, 패스트 패션 브랜드들은 매 시즌마다 새로운 스타일을 출시하여 소비자들에게 다양한 선택지를 제공합니다. 이러한 특성은 소비자의 취향 변화와 트렌드 민감도에 의해 크게 좌우됩니다. 글로벌 시장조사업체 Statista의 글로벌 패션 시장 보고서에 따르면, 2024년 글로벌 패션 시장은 약 7,709억 달러 규모에 이르며, 2024년에서 2029년까지 연평균 8.9% 성장할 것으로 예상됩니다. 아시아 시장은 2024년 기준으로 약 3,456억달러 규모로 글로벌 시장의 45%를 차지하며, 이머징마켓을 중심으로 빠르게 성장해 가고 있습니다. 글로벌 패션시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 패션시장 규모 및 전망 출처: Statista 패션 산업은 디지털화와 맞물려 온라인 패션 플랫폼의 성장이 두드러지고 있습니다. 특히, 소비자들이 온라인을 통해 빠르고 쉽게 접근할 수 있는 패션 브랜드는 점점 더 경쟁력을 갖추고 있습니다. 예를 들어, 무신사와 같은 온라인 패션 플랫폼은 매월 수백만 명의 트래픽을 기록하며, 많은 브랜드들이 이 플랫폼을 통해 큰 매출을 올리고 있습니다. 당사의 경우도 무신사와 29CM와 같은 패션 플랫폼을 통해 안정적인 매출을 확보하고 있으며, 이와 같은 채널에서의 판매 비중은 전체 매출의 약 50%를 차지합니다. 또한, 패션 산업은 계절성에 크게 영향을 받습니다. 특정 계절에 맞는 상품이 빠르게 판매되며, 락피쉬웨더웨어와 같은 계절 브랜드는 이와 같은 계절적 특성을 최대한 활용하여 매출을 창출합니다. 패션 산업의 또 다른 특징은 지속 가능성에 대한 소비자의 요구가 점점 커지고 있다는 점입니다. 소비자들은 환경에 미치는 영향을 최소화한 지속 가능한 소재와 윤리적인 생산 과정을 점점 더 중시하고 있습니다. 따라서 패션 브랜드들은 재활용 소재를 사용하거나 탄소 배출을 줄이는 방식의 제품을 개발하며 이러한 트렌드를 따라가고 있습니다. 2. 신발 산업의 특성 신발 산업은 기능성, 패션성, 그리고 실용성을 동시에 요구하는 복합적인 특성을 가지고 있습니다. 소비자는 신발을 단순한 패션 아이템으로만 여기는 것이 아니라, 편안함, 내구성, 기능성 등을 중요하게 생각합니다. 따라서 신발 산업에서는 이러한 다양한 요소를 동시에 고려하여 제품을 개발해야 합니다. 글로벌 시장조사업체 Grandview Research의 “Footwear Market Size, Share & Trends Analysis Report, 2024-2030” 보고서에 따르면, 2023년 글로벌 신발 시장의 규모는 약 4,386억 달러에 이르며, 연평균 성장률은 4.3%에 달합니다. 특히, 아시아 시장에서 신발 산업의 성장은 매우 빠르게 진행되고 있으며, 중국, 인도, 동남아시아 지역에서 소비자의 신발 구매력이 꾸준히 증가하고 있습니다. 신발 산업은 또한 제품의 계절성에 크게 좌우됩니다. 예를 들어, 여름철에는 샌들, 슬리퍼, 스니커즈 등의 제품이 주로 판매되며, 겨울철에는 겨울화와 부츠와 같은 제품이 판매됩니다. 당사의 락피쉬웨더웨어는 이와 같은 계절성을 고려하여 봄, 여름, 가을, 겨울에 맞는 다양한 제품군을 개발하고 있습니다. 이와 함께, 신발 산업은 기술 발전과 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근에는 발의 건강을 고려한 인체공학적인 설계, 친환경 소재 사용, 스마트 기능이 탑재된 신발 등이 주목받고 있으며, 이러한 기술 혁신은 소비자들의 관심을 끌고 있습니다. 신발 산업은 특히 물류 및 공급망 관리가 중요한 역할을 합니다. 신발은 의류와 달리 크기, 색상, 스타일별로 재고 관리가 복잡하기 때문에 효율적인 공급망 관리가 필수적입니다. 당사는 생산관리팀과 운영팀을 통해 이러한 공급망을 효과적으로 관리하며, 특히 온라인 플랫폼과 오프라인 매장을 동시에 운영함으로써 재고 회전율을 높이고 있습니다. 3. 산업의 연혁 신발 산업은 20세기 초반부터 기능성과 실용성을 넘어 패션 아이템으로서의 중요성을 획득하며 발전해왔습니다. 초기에는 스포츠와 밀접한 관계를 맺으며 기능성을 중시했지만, 점차 일상 생활과 패션 시장으로 확장되면서 그 범위가 확대되었습니다. 특히, 특정 브랜드들의 등장은 신발 산업이 패션 아이템으로 자리잡는 과정에서 중요한 역할을 했습니다. 1900년대 초반에 등장한 신발 브랜드들은 대부분 스포츠 신발에 중점을 두었습니다. 하지만 1917년 출시된 컨버스(Converse) 올스타는 단순한 농구화를 넘어, 일상에서도 착용할 수 있는 패션 아이템으로 빠르게 자리잡았습니다. 이는 신발이 단순한 스포츠용품을 넘어 스타일을 표현하는 중요한 아이템이 될 수 있음을 보여주는 초기 사례였습니다. 1950년대에는 아디다스(Adidas)가 독일 축구팀의 월드컵 우승을 통해 글로벌 인지도를 얻었지만, 아디다스 또한 이후 라이프스타일 신발로서의 가능성을 탐색하기 시작했습니다. 특히 아디다스의 '스탠 스미스(Stan Smith)'와 '슈퍼스타(Superstar)' 모델은 1970년대에 운동화를 일상에서도 착용할 수 있는 패션 아이템으로 확립시키는 중요한 역할을 했습니다. 이 시기는 신발이 스포츠 경기장뿐만 아니라 거리와 일상생활에서도 인기를 끌며, 패션과 결합된 신발의 가능성을 보여주기 시작한 시기였습니다. 1980년대는 신발 산업이 패션 제품으로 자리 잡는 데 큰 전환점이 된 시기였습니다. 나이키(Nike)는 1984년 마이클 조던과의 협업을 통해 '에어 조던(Air Jordan)' 시리즈를 출시하면서 운동화가 패션 아이템으로 대중화되는 데 중요한 역할을 했습니다. 이 시리즈는 단순한 스포츠 신발에서 벗어나 스트리트 패션과 결합되었으며, 운동화가 패션계의 주요한 아이템으로 자리잡게 된 계기가 되었습니다. 1990년대에 들어서는 신발 브랜드들이 스포츠와 무관한 소비자층을 타겟으로 하는 제품을 본격적으로 출시하기 시작했습니다. 예를 들어, 반스(Vans)는 스케이트보드 문화와 결합된 스트리트 패션 브랜드로 자리잡았고, 이로 인해 스케이트보드와 무관한 일반 소비자들에게도 큰 인기를 끌었습니다. 반스의 성공은 신발이 특정 스포츠에 국한되지 않고, 패션의 중요한 요소로 작용할 수 있음을 증명했습니다. 2000년대에는 기능성과 패션성이 결합된 신발들이 트렌드로 자리잡았습니다. '애슬레저'라는 새로운 스타일이 등장하면서, 운동화와 일상복이 결합된 신발들이 큰 인기를 끌게 되었으며, 나이키와 아디다스, 그리고 푸마(Puma)와 같은 브랜드들은 이러한 트렌드를 선도했습니다. 하지만 이 시기부터는 패션 브랜드들도 운동화 및 일상용 신발 시장에 진출하기 시작했습니다. 구찌(Gucci), 프라다(Prada)와 같은 고급 패션 브랜드들도 자신들만의 스타일을 반영한 스니커즈 라인을 출시하며 패션계에서 신발의 입지를 더욱 공고히 했습니다. 현대에 이르러 신발 산업은 이제 단순히 기능적 목적을 넘어서 패션의 필수적인 요소로 자리잡았습니다. 특히, 신발은 패션 아이템 중에서도 개성을 가장 잘 드러낼 수 있는 요소로 인식되고 있습니다. 당사의 락피쉬웨더웨어 또한 이러한 패션 트렌드에 발맞춰, 레인부츠와 메리제인, 스니커즈 등 다양한 제품군을 통해 기능성과 디자인을 동시에 만족시키는 패션 아이템으로 자리잡고 있습니다. 4. 주요 목표 시장 당사의 주요 타겟 시장은 2030 여성 소비자들로, 이들은 패션에 민감하고 빠르게 변화하는 트렌드에 즉각적으로 반응하는 경향을 보입니다. 최근 몇 년간 신발은 단순한 필수재에서 사치재로 전환되는 추세를 보이고 있으며, 특히 신발을 패션 아이템으로 인식하는 소비자들이 증가하면서 신발 시장의 사이즈가 크게 확대되었습니다. 2030 여성들은 신발을 단순히 기능적인 용도로만 구매하는 것이 아니라, 스타일을 표현하는 중요한 요소로 보고 있습니다. 이에 따라 메리제인 슈즈, 스니커즈, 레인부츠와 같은 제품은 기능성과 패션성을 동시에 갖춘 제품으로, 이들 사이에서 인기를 끌고 있습니다. 특히 패션에 민감한 2030 여성들은 트렌드를 반영한 신발을 꾸준히 구매하며, 계절별로 새로운 디자인을 찾는 경향이 강합니다. 이들은 또한 온·오프라인에서 적극적으로 제품을 탐색하고 구매하며, 자사몰과 패션 플랫폼에서의 구매가 중요한 역할을 합니다. 당사는 이 소비층을 겨냥해 계절에 맞는 다양한 제품 라인을 지속적으로 출시하고 있으며, 이를 통해 소비자들의 수요를 충족시키고 있습니다. 2030 여성들은 패션 트렌드와 더불어 브랜드 스토리텔링에도 민감하게 반응하며, 브랜드의 가치를 중시하는 소비 패턴을 보이고 있습니다. 이러한 변화는 신발 시장의 규모를 꾸준히 확대하고 있습니다. 예를 들어, 2023년 글로벌 신발 시장의 규모는 약 4,386억 달러에 이르며, 이는 전통적인 필수재로 여겨지던 신발이 점점 더 사치재로 전환되고 있음을 보여줍니다. 이러한 흐름은 향후 신발 시장의 성장을 더욱 가속화할 것으로 예상되며, 당사는 이러한 소비 트렌드에 맞춰 고급화된 디자인과 기능성을 결합한 제품을 지속적으로 선보일 계획입니다. 5. 수요 변동 요인신발과 패션산업의 수요는 다양한 요인에 의해 변동됩니다. 첫 번째 요인은 계절성입니다. 특정 계절에는 특정 제품에 대한 수요가 급격히 증가하는 반면, 다른 계절에는 해당 제품의 수요가 줄어듭니다. 예를 들어, 겨울철에는 겨울화와 부츠에 대한 수요가 급증하며, 여름철에는 샌들과 슬리퍼, 스니커즈에 대한 수요가 증가합니다. 당사는 계절에 맞는 다양한 제품군을 보유함으로써 이러한 계절성 수요 변동에 효과적으로 대응하고 있습니다. 두번째 요인은 소비자 트렌드입니다. 패션 산업은 빠르게 변하는 트렌드에 따라 수요가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 새로운 패션 트렌드가 등장하면 소비자들은 이에 맞는 제품을 구매하려는 경향이 있습니다. 락피쉬웨더웨어는 매년 신제품을 출시하면서 소비자들의 트렌드에 민감하게 대응하고 있으며, 주요 패션 플랫폼을 통해 이러한 트렌드 제품을 빠르게 공급하고 있습니다. 세번째 요인은 경제적 요인입니다. 경기 침체나 경제 불황이 발생하면 소비자들의 소비력이 줄어들고, 이는 신발 및 패션 제품에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 그러나 당사는 중장기적인 관점에서 신발과 패션 시장이 꾸준히 성장하고 있음을 인식하고 있으며, 특히 온라인 플랫폼을 통한 판매 확장과 해외 시장 진출을 통해 이러한 수요 변동을 상쇄하고 있습니다. 6. 규제 환경신발 산업에서 상표권과 관련된 규제는 매우 중요한 역할을 합니다. 상표권은 브랜드의 고유성을 보호하고, 시장에서의 경쟁력을 유지하는 데 필수적인 요소입니다. 특히, 글로벌 시장에 진출할 때 상표권 문제는 더욱 중요해지며, 국가별로 상표권 등록과 관리가 필수적입니다. 당사는 2024년 1월 영국 모회사인 젠나를 인수하면서 한국 외 49개 국가의 상표권을 확보하여, 글로벌 시장에서의 브랜드 보호와 확장을 위한 법적 기반을 마련하였습니다. 이를 통해 락피쉬웨더웨어는 일본, 대만, 마카오 등의 아시아 시장에 본격적으로 진출할 수 있었으며, 각국의 유통 파트너와의 협업을 통해 브랜드 인지도를 높이고 있습니다. 상표권을 둘러싼 규제는 각국에서 다르게 적용되며, 이에 따라 글로벌 진출 시 국가별 상표권 보호 절차를 정확하게 따르는 것이 중요합니다. 상표권 침해 사례가 발생할 경우, 법적 대응과 함께 브랜드 이미지에 손상이 발생할 수 있기 때문에 이러한 위험을 최소화하기 위한 사전 대비가 필수적입니다. 특히, 패션과 신발 산업은 디자인 특허와 상표권 침해에 민감한 산업으로, 당사는 이러한 규제 환경을 철저히 준수하며 사업을 운영하고 있습니다. 또한, 상표권 보호는 단순히 법적 절차뿐만 아니라 브랜드의 고유한 아이덴티티를 지키기 위한 중요한 요소입니다. 이를 통해 당사는 락피쉬웨더웨어를 차별화된 브랜드로 자리매김시키며, 글로벌 시장에서 지속 가능한 성장을 이룰 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. (2) 시장 규모 및 전망 1. 국내 패션 시장 1) 국내 패션 시장 규모 및 전망 국내 패션 시장은 지속적으로 성장 중이며, 2023년 기준 48조 4천억 원의 시장 규모를 기록했습니다. 또한, 2024년에는 약 49조 6천억원의 시장을 형성하고 2025년에는 연평균 성장률(CAGR) 3.5%로 성장하여 약 50조 9천억원 규모의 시장이 될 것으로 예상됩니다. 이러한 성장은 패션 시장의 꾸준한 수요와 다양한 소비자들의 관심 증가에 기인합니다. 특히 온라인 플랫폼의 성장이 패션 시장의 전체 성장을 견인하는 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 국내 패션 산업은 전통적인 오프라인 매장에서 온라인 플랫폼으로의 전환이 급격히 이루어지고 있으며, 이는 소비자들에게 더 빠르고 다양한 선택지를 제공함으로써 시장 확대에 기여하고 있습니다. 향후 몇 년간은 이러한 디지털 전환이 지속적으로 패션 시장의 성장 동력이 될 것으로 전망됩니다. 국내 패션시장 규모.jpg 국내 패션시장 규모 출처: 트렌드리서치 2024한국패션산업빅데이터트렌드, 2024.06 2) 국내 캐주얼복 시장 규모 및 전망 캐주얼복은 국내 패션 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품군으로, 2024년에는 국내 패션 시장의 약 41.3%를 차지할 것으로 예상되며, 약 20조 5천억 원 규모에 이를 것으로 보입니다. 2023년에는 캐주얼복이 전년 대비 6% 성장한 데 이어, 2024년에도 4.7%의 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다. 캐주얼복은 국내 패션 시장 성장을 주도하고 있으며, 특히 2024년 국내 패션 시장 성장분 중 9,148억 원을 캐주얼복이 차지할 것으로 예측됩니다. 이는 스포츠복 등 다른 제품군과의 격차를 크게 벌리며, 캐주얼복의 시장 주도적 역할을 확고히 하고 있습니다. 2025년까지 캐주얼복은 연평균 6.72%의 고성장을 기록하며, 전체 패션 시장에서 42.5%의 점유율을 차지할 것으로 예상됩니다. 국내 제품군 별 세부 패션 시장 규모 및 전망.jpg 국내 제품군 별 세부 패션 시장 규모 및 전망 출처: 트렌드리서치 2024한국패션산업빅데이터트렌드,2024.06 3) 국내 영패션 시장의 규모와 성장 영패션은 국내 캐주얼복 시장 중에서 특히 빠르게 성장하는 세그먼트입니다. 2023년 상반기 기준 백화점 패션 시장이 전년 대비 7% 성장하는 동안, 영패션은 무려 13%의 성장률을 기록하며 두 배에 가까운 성장을 이루어냈습니다. 영패션의 강점은 합리적인 가격대에 트렌디한 디자인을 제공한다는 점으로, 이는 특히 젊은 소비자층에게 큰 인기를 끌고 있습니다. 영패션 브랜드들은 주로 온라인 플랫폼 안에서 성장하고 있으며, 이러한 플랫폼들의 성장은 영패션의 시장 확장을 더욱 가속화시키는 요인으로 작용하고 있습니다. [영패션 온라인 플랫폼 거래액 추이] [영패션 브랜드 매출액 추이] 영패션 온라인 플랫폼 거래액 추이.jpg 영패션 온라인 플랫폼 거래액 추이 영패션 브랜드 매출액 추이.jpg 영패션 브랜드 매출액 추이 출처: 각 사, 언론보도, 미래에셋증권 출처: 각 사, 언론보도, 미래에셋증권 주: 점선은 백화점 입점 시기 2. 해외 패션 시장 1) 일본 시장 규모 및 전망 일본 패션 시장은 2023년 기준 7조 7천억 엔의 규모를 기록했으며, 2024년에는 전년 대비 1.1% 성장하여 7조 8,192억 엔에 이를 것으로 예상됩니다. 2025년에는 0.6% 추가 성장하여 7조 8,666억 엔에 도달할 것으로 전망됩니다. 일본 시장은 성숙기에 접어들었으며, 큰 폭의 성장은 기대되지 않으나 안정적인 시장 구조를 유지하고 있습니다. 일본 패션 시장의 주요 특징은 소비자들이 고품질, 고기능성 제품을 선호한다는 점입니다. 이에 따라 프리미엄 브랜드와 기능성 의류가 일본 패션 시장에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 일본시장 규모 및 전망.jpg 일본시장 규모 및 전망 출처: Apparel and Footwear in Japan, Passport Euromonitor 2) 중국 시장 규모 및 전망 중국 패션 시장은 2023년 기준 약 2조 6천억 위안(약 490조 원) 규모로, 2024년에는 전년 대비 3.9% 성장한 약 2조 7천억 위안(약 500조 원)에 이를 것으로 예상됩니다. 2025년에는 2조 8천억 위안(약 522조 원)으로 성장할 것으로 전망되며, 2019-2024년 동안 연평균 성장률(CAGR) 1.04%를 기록할 것으로 보입니다. 중국 시장의 주요 성장 동력은 급격하게 성장하는 중산층 소비자들입니다. 이들은 프리미엄 패션 제품과 글로벌 브랜드에 대한 수요를 늘리고 있으며, 이에 따라 중국 시장에서 고급 브랜드와 패션 아이템의 인기는 계속해서 증가하고 있습니다. 중국 패션시장 규모 및 전망.jpg 중국 패션시장 규모 및 전망 출처: Apparel and Footwear in China, Passport Euromonitor 3) 동남아시아 시장 규모 및 전망 동남아시아 패션 시장은 인도네시아, 태국, 말레이시아, 베트남, 싱가폴을 포함한 5개국에서 2023년 기준 약 37.1억 달러 규모를 기록했습니다. 2024년에는 10% 성장하여 약 40.7억 달러 규모에 이를 것으로 예상되며, 2025년에는 9% 성장하여 44.3억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 동남아시아는 젊은 인구 구조와 경제 성장 덕분에 패션 시장이 빠르게 성장하고 있는 지역입니다. 특히 인도네시아와 태국은 대규모 소비자 기반을 바탕으로 패션 산업에서 중요한 시장으로 떠오르고 있으며, 온라인 패션 플랫폼의 확장도 이러한 성장을 뒷받침하고 있습니다. 동남아시아 패션시장 규모 및 전망.jpg 동남아시아 패션시장 규모 및 전망 출처: Apparel and Footwear in Indonesia, Thailand, Malaysia, Vietnam, and Singapore, Passport Euromonitor 3. 신발 시장1) 국내 신발 시장의 규모 및 전망 '2024년 한국 패션 산업 빅데이터 트렌드'에 따르면 국내 신발 시장은 2024년 기준 약 7조 5천억 원 규모로, 국내 패션 시장의 약 15.1%를 차지할 것으로 예상됩니다. 신발 시장은 2023년 대비 1.4% 성장한 7조 4,029억 원을 기록했으며, 2025년에는 7조 7,359억 원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 신발 시장은 2025년까지 연평균 성장률 4.85%를 기록하며, 국내 패션 시장에서 두 번째로 큰 시장 비중을 유지할 것입니다. 국내 신발 시장은 최근 기능성과 패션성을 동시에 중시하는 소비자 트렌드에 맞추어 다양한 제품군이 출시되고 있습니다. 특히 스포츠 신발과 일상화의 경계를 허문 제품들이 인기를 끌고 있으며, 이를 바탕으로 신발 시장의 성장이 가속화되고 있습니다. 2) 아시아 국가별 신발 시장의 규모 및 성장 글로벌 시장조사업체 Statista의 “Footwear: market data analysis & forecast”에 따르면, 2024년 기준으로 일본 신발 시장은 2024년 약 11.2억 달러 규모로 추정되며, 2028년에는 약 11.63억 달러에 이를 것으로 보입니다. 일본 시장은 성숙기에 접어들어 큰 폭의 성장은 기대되지 않으나, 안정적인 수요를 유지할 것으로 전망됩니다.중국 신발 시장은 2024년 약 86.09억 달러 규모를 기록할 것으로 보이며, 2028년에는 약 99.67억 달러로 확장될 전망입니다. 빠르게 증가하는 중산층과 소비자의 구매력 상승이 중국 신발 시장의 주요 성장 요인으로 작용할 것입니다. 동남아시아 신발 시장도 지속적인 성장이 예상됩니다. 대만, 마카오, 홍콩, 싱가폴, 말레이시아, 베트남, 태국, 인도네시아가 주요 시장으로, 이들 국가에서 2024년부터 2028년까지 연평균 3~5%대의 성장이 예상됩니다. 인도네시아는 2028년 약 6.80억 달러로, 동남아시아에서 가장 큰 신발 시장으로 자리잡을 것으로 예상됩니다. 신발시장 규모 (USD bn) 국가 2024 2028 2024-2028 CAGR 한국 6.24 7.32 4.07% 중국 86.09 99.67 3.73% 일본 11.19 11.63 0.97% 대만 2.40 2.68 2.82% 마카오/홍콩 7.95 9.11 3.46% 싱가폴 1.14 1.40 5.22% 말레이시아 2.09 2.56 5.20% 베트남 2.35 2.92 5.58% 태국 2.74 3.13 3.38% 인도네시아 5.49 6.80 5.50% 출처: statista (3) 대체시장의 존재 여부 신발 시장의 대체시장은 존재하지 않는다고 판단됩니다. 신발은 의류와 함께 필수적인 소비재로, 기후나 환경에 따른 다양한 기능적 요구를 충족시키는 제품군입니다. 특히, 계절별로 구분된 신발은 방한, 방수, 통풍 등 각각의 고유 기능을 제공하기 때문에 대체 불가능한 성격을 지닙니다. 다른 의류나 패션 아이템으로 신발의 기능을 완전히 대체할 수 없으며, 소비자의 기본적인 신체 보호와 편안함을 위해 필수적인 제품입니다. 이러한 점에서 신발 시장은 고유한 수요를 유지하며, 기술 발전에 따라 더 나은 기능과 디자인이 추가되더라도 그 본질적 수요가 줄어들지 않습니다. 신발 산업의 특성상, 대체 시장이 존재하지 않는다고 볼 수 있습니다. 2024년 기준 국내 패션 시장 제품군 별 시장 점유율.jpg 2024년 기준 국내 패션 시장 제품군 별 시장 점유율 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무정보 (단위: 원) 사업연도 2024년 3분기 2023년 2022년 제 3 기 3분기 제 2 기 제 1 기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼일회계법인(감사받지 아니한 재무제표) 한성회계법인(적정) 한성회계법인(적정) [유동자산] 18,707,331,199 24,361,692,585 9,785,418,398 당좌자산 13,143,365,703 19,992,860,719 7,472,368,351 재고자산 5,563,965,496 4,368,831,866 2,313,050,047 [비유동자산] 17,696,166,127 1,589,583,653 1,232,830,257 투자자산 250,000,000 - - 유형자산 4,723,852,082 730,061,934 267,771,200 무형자산 8,598,028,387 172,720,212 2,120,957 기타비유동자산 4,124,285,658 686,801,507 962,938,100 자산총계 36,403,497,326 25,951,276,238 11,018,248,655 [유동부채] 4,491,641,143 5,027,009,803 3,182,104,105 [비유동부채] 3,823,069,090 69,720,299 241,348,145 부채총계 8,314,710,233 5,096,730,102 3,423,452,250 지배기업지분 27,268,115,411 20,395,536,246 7,431,395,914 [자본금] 1,250,000,000 62,500,000 62,500,000 [자본잉여금] 1,405,166,462 2,624,107,090 2,587,500,000 [기타자본구성요소] 559,998,738 - - [이익잉여금] 24,052,950,211 17,708,929,156 4,781,395,914 비지배지분 820,671,682 459,009,890 163,400,491 자본총계 28,088,787,093 20,854,546,136 7,594,796,405 　구분 2024년 1월 1일 ~ 2024년 9월 30일 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 매출액 29,418,128,427 41,886,214,439 18,930,176,446 영업이익 7,787,960,628 16,214,791,967 6,387,321,521 연결당기(분기)순이익 6,329,200,281 13,212,643,434 4,830,398,959 지배지분 귀속 6,344,021,055 12,927,533,242 4,755,385,055 비지배지분 귀속 (14,820,774) 285,110,192 75,013,904 연결당기(분기)총포괄이익 6,307,337,999 13,212,643,434 4,830,398,959 지배지분 귀속 6,322,690,250 12,927,533,242 4,755,385,055 비지배지분 귀속 (15,352,251) 285,110,192 75,013,904 기본주당순이익 508 1,034,203 380,431 희석주당순이익 508 1,034,203 380,431 연결에 포함된 회사수 5 3 2 주) 당사는 2024년 3분기 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 검토의견(적정의견)을 수령하였습니다. 나. 요약 별도 재무정보 (단위: 원) 사업연도 2024년 3분기 2023년 2022년 제 3기 3분기 제 2 기 제 1 기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼일회계법인(감사받지 아니한 재무제표) 한성회계법인(적정) 한성회계법인(적정) [유동자산] 16,017,698,505 22,645,057,446 9,259,644,422 당좌자산 11,076,564,136 18,649,578,037 7,336,195,323 재고자산 4,941,134,369 3,995,479,409 1,923,449,099 [비유동자산] 17,470,794,075 1,907,284,965 1,306,706,186 투자자산 8,964,817,840 504,228,379 90,000,000 유형자산 4,634,353,254 726,293,297 267,771,200 무형자산 5,107,040 1,481,261 2,120,957 기타비유동자산 3,866,515,941 675,282,028 946,814,029 자산총계 33,488,492,580 24,552,342,411 10,566,350,608 [유동부채] 3,932,282,824 4,862,924,660 3,043,953,004 [비유동부채] 2,362,007,452 31,402,299 241,348,145 부채총계 6,294,290,276 4,894,326,959 3,285,301,149 [자본금] 1,250,000,000 62,500,000 62,500,000 [자본잉여금] 1,381,086,000 2,587,500,000 2,587,500,000 [기타자본구성요소] 581,329,543 - - [이익잉여금] 23,981,786,761 17,008,015,452 4,631,049,459 자본총계 27,194,202,304 19,658,015,452 7,281,049,459 종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구분 2024년 1월 1일 ~ 2024년 9월 30일 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 매출액 28,307,775,498 38,713,917,022 17,555,273,252 영업이익 8,427,977,805 15,172,183,018 6,180,024,427 당기(분기)순이익 6,973,771,309 12,376,965,993 4,605,038,600 기본주당순이익 558 990,157 368,403 희석주당순이익 558 990,157 368,403 주) 당사는 2024년 3분기 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 검토의견(적정의견)을 수령하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제3(당) 3분기 2024년 09월 30일 현재 제2(전) 기 2023년 12월 31일 현재 제1(전전) 기 2022년 12월 31일 현재 주식회사 에이유브랜즈와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 3(당) 분기 제 2(전) 기 제1(전전) 기 (감사받지 아니한 재무제표) 자 산 Ⅰ. 유동자산 18,707,331,199 24,361,692,585 9,785,418,398 현금및현금성자산 10,996,587,418 14,795,773,228 271,903,406 매출채권 및 기타채권 1,138,807,655 3,700,000,441 6,277,196,492 재고자산 5,563,965,496 4,368,831,866 2,313,050,047 기타유동금융자산 6,762,948 400,000,000 500,000,000 기타유동자산 1,001,057,572 1,096,897,107 423,268,453 당기법인세자산 150,110 189,943 - Ⅱ. 비유동자산 17,696,166,127 1,589,583,653 1,232,830,257 유형자산 4,723,852,082 730,061,934 267,771,200 무형자산 8,598,028,387 172,720,212 2,120,957 사용권자산 3,081,395,695 296,589,412 671,922,487 기타비유동금융자산 1,098,090,248 313,060,704 231,001,219 이연법인세자산 194,799,715 77,151,391 60,014,394 자 산 총 계 36,403,497,326 25,951,276,238 11,018,248,655 부 채 　 　 　 Ⅰ. 유 동 부 채 4,491,641,143 5,027,009,803 3,182,104,105 매입채무 및 기타채무 1,887,619,153 2,019,213,134 1,124,609,975 단기차입금 300,000,000 - - 유동리스부채 598,986,011 275,913,980 374,965,351 단기기타금융부채 - - 5,000,000 당기법인세부채 830,370,595 2,466,351,425 1,030,095,751 기타유동부채 817,763,061 185,796,431 555,386,311 반품충당부채 56,902,323 79,734,833 92,046,717 Ⅱ. 비 유 동 부 채 3,823,069,090 69,720,299 241,348,145 장기차입금 - 38,318,000 - 비유동리스부채 2,483,277,809 31,402,299 241,348,145 이연법인세부채 1,339,791,281 - - 부 채 총 계 8,314,710,233 5,096,730,102 3,423,452,250 자 본 　 　 　 지배기업 소유주지분 27,268,115,411 20,395,536,246 7,431,395,914 자본금 1,250,000,000 62,500,000 62,500,000 자본잉여금 1,405,166,462 2,624,107,090 2,587,500,000 자본조정 581,329,543 - - 기타포괄손익누계액 (21,330,805) - - 이익잉여금 24,052,950,211 17,708,929,156 4,781,395,914 비지배지분 820,671,682 459,009,890 163,400,491 자 본 총 계 28,088,787,093 20,854,546,136 7,594,796,405 부 채 및 자 본 총 계 36,403,497,326 25,951,276,238 11,018,248,655 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 3(당) 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제 2(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제 1(전전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 에이유브랜즈와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 3(당) 기 3분기 제2(전) 기 제1(전전) 기 (감사받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 매출액 29,418,128,427 41,886,214,439 18,930,176,446 Ⅱ. 매출원가 9,135,895,920 13,596,684,836 5,880,603,167 Ⅲ. 매출총이익 20,282,232,507 28,289,529,603 13,049,573,279 Ⅳ. 판매비와관리비 12,494,271,879 12,074,737,636 6,662,251,758 Ⅴ. 영업이익 7,787,960,628 16,214,791,967 6,387,321,521 금융수익 102,879,297 219,908,173 62,943,169 금융비용 147,259,421 155,063,122 136,594,952 기타수익 94,466,928 4,508,177 68,768,854 기타비용 246,201,685 218,396 348,119,418 Ⅵ.관계기업투자관련 손익 - (33,658,790) - Ⅶ. 법인세비용차감전순이익 7,591,845,747 16,250,268,009 6,034,319,174 Ⅷ. 법인세비용 1,262,645,466 3,037,624,575 1,203,920,215 Ⅸ. 당기순이익 6,329,200,281 13,212,643,434 4,830,398,959 당기순이익의 귀속 　 　 　 지배기업 소유주 귀속 당기순이익 6,344,021,055 12,927,533,242 4,755,385,055 비지배지분 귀속 당기순이익(손실) (14,820,774) 285,110,192 75,013,904 Ⅹ. 기타포괄손익 (21,862,282) - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 　 　 　 해외사업환산손익 (21,862,282) - - ⅩI. 총포괄이익 6,307,337,999 13,212,643,434 4,830,398,959 총포괄이익의 귀속 　 　 　 지배기업 소유주지분 귀속 총포괄이익 6,322,690,250 12,927,533,242 4,755,385,055 비지배지분 귀속 총포괄이익(손실) (15,352,251) 285,110,192 75,013,904 ⅩII. 지배기업 소유주지분 주당이익 　 　 　 기본주당이익 508 1,034,203 380,431 희석주당이익 508 1,034,203 380,431 연 결 자 본 변 동 표 제 3(당) 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제 2(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제 1(전전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 에이유브랜즈와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배기업 소유주지분 비지배지분 합 계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄 손익누계액 이익잉여금 소 계 2022.01.01(회사설립일) (검토받지 아니한 재무제표) 10,000,000 - - - 26,010,859 36,010,859 - 36,010,859 당기순이익 - - - - 4,755,385,055 4,755,385,055 75,013,904 4,830,398,959 종속기업취득 - - - - - - 88,386,587 88,386,587 유상증자 52,500,000 2,587,500,000 - - - 2,640,000,000 - 2,640,000,000 2022.12.31(전전기말) (검토받지 아니한 재무제표) 62,500,000 2,587,500,000 - - 4,781,395,914 7,431,395,914 163,400,491 7,594,796,405 2023.01.01(전기초) (검토받지 아니한 재무제표) 62,500,000 2,587,500,000 - - 4,781,395,914 7,431,395,914 163,400,491 7,594,796,405 당기순이익 - - - - 12,927,533,242 12,927,533,242 285,110,192 13,212,643,434 종속기업취득 - - - - - - 77,106,297 77,106,297 지분변동효과 - 36,607,090 - - - 36,607,090 (66,607,090) (30,000,000) 2023.12.31(전기말) 62,500,000 2,624,107,090 - - 17,708,929,156 20,395,536,246 459,009,890 20,854,546,136 2024.01.01(당기초) 62,500,000 2,624,107,090 - - 17,708,929,156 20,395,536,246 459,009,890 20,854,546,136 당기순이익(손실) - - - - 6,344,021,055 6,344,021,055 (14,820,774) 6,329,200,281 주식기준보상거래의 인식 - - 581,329,543 - - 581,329,543 - 581,329,543 무상증자 1,187,500,000 (1,206,414,000) - - - (18,914,000) - (18,914,000) 해외사업환산손익 - - - (21,330,805) - (21,330,805) (531,477) (21,862,282) 지분변동효과 - (12,526,628) - - - (12,526,628) 377,014,043 364,487,415 2024.09.30(당분기말) 1,250,000,000 1,405,166,462 581,329,543 (21,330,805) 24,052,950,211 27,268,115,411 820,671,682 28,088,787,093 연 결 현 금 흐 름 표 제 3(당) 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제 2(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제 1(전전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 에이유브랜즈와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 3분기 제2(전) 기 제1(전전) 기 (감사받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 7,964,242,202 15,905,168,214 738,041,681 1. 영업에서 창출된 현금 11,129,864,062 17,452,034,256 1,031,628,568 당기순이익 6,329,200,281 13,212,643,434 4,830,398,959 당기순이익에 대한 조정 2,638,903,607 4,125,278,750 2,076,321,727 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 2,161,760,174 114,112,072 (5,875,092,118) 2. 이자 수취 18,254,560 135,143,778 1,684,585 3 .이자 지급 (100,882,312) (63,901,539) (79,949,809) 4. 법인세 납부 (3,082,994,108) (1,618,108,281) (215,321,663) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (11,643,016,285) (989,334,630) (1,138,059,278) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 314,314,962 13,700,025,000 650,000 단기금융상품의 감소 - 10,100,000,000 - 단기대여금의 감소 283,726,942 3,600,000,000 600,000 유형자산의 처분 588,020 - - 임차보증금의 감소 30,000,000 - - 기타보증금의 감소 - 25,000 50,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (11,957,331,247) (14,689,359,630) (1,138,709,278) 사업결합으로 인한 순현금유출 6,207,145,529 - - 연결범위의 변동(종속기업 취득) - 161,408,857 8,629,794 단기금융상품의 취득 - 9,600,000,000 500,000,000 단기대여금의 증가 16,907,370 4,274,383,259 - 장기대여금의 증가 732,625,536 - - 토지의 취득 3,570,839,805 - - 건물의 취득 124,157,003 - - 비품의 취득 27,945,424 14,011,818 9,972,364 시설장치의 취득 546,630,000 574,250,000 274,600,000 사용권자산의 취득 - - 80,000,000 건설중인자산의 취득 12,000,000 - - 상표권의 취득 4,467,880 - 649,120 디자인권의 취득 1,933,700 - - 임차보증금의 증가 712,679,000 64,066,044 250,000,000 기타보증금의 증가 - 1,239,652 14,858,000 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (121,932,206) (425,035,273) 671,921,003 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 664,487,414 - 2,680,000,000 단기차입금의 차입 300,000,000 - 40,000,000 유상증자 - - 2,640,000,000 비지배지분과의 거래 364,487,414 - - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (786,419,620) (425,035,273) (2,008,078,997) 리스부채의 상환 356,937,751 393,353,273 158,078,997 장기차입금의 상환 410,567,869 1,682,000 1,780,000,000 신주발행비 지급 18,914,000 - - 단기차입금의 상환 - - 70,000,000 종속기업지분변동 - 30,000,000 - Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,520,479 33,071,511 - Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ) (3,799,185,810) 14,523,869,822 271,903,406 Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 14,795,773,228 271,903,406 - Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 10,996,587,418 14,795,773,228 271,903,406 3. 연결재무제표 주석 제 3(당) 기 분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제 2(전) 기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 에이유브랜즈와 그 종속기업 1. 일반 사항 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 에이유브랜즈 주식회사(이하 '회사')와 4개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. 1.1 회사의 개요 지배기업인 주식회사 에이유브랜즈(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 2022년 1월 1일을 기준일로 분할전 주식회사 에이유커머스로부터 브랜드 사업부문이 물적분할되어 설립되었으며, 본사는 서울특별시 성동구에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사의 자본금은 1,250,000,000원입니다. 연결회사는 신발, 의류, 모자 등의 제조 및 도소매를 주요 영업으로 하고 있습니다. 당분기말 연결재무제표는 연결회사와 당사의 종속기업(이하 통칭하여 "연결회사")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 당분기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재국가 지분율(%) 결산월 업 종 아워리퍼블릭㈜ 한 국 70.00 12월 신발 도매업 ㈜고요웨어 한 국 80.18 12월 셔츠 및 블라우스 제조업 ZENNAR LTD 영 국 95.00 12월 신발 제조업 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 일 본 100 12월 신발 도매업 1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. - 요약재무상태표 (단위: 천원) 종속기업 당분기말 전기말 자산 부채 자본 자산 부채 자본 아워리퍼블릭 ㈜ 1,149,926 - 1,149,926 1,336,171 141,479 1,194,692 ㈜고요웨어 1,411,538 586,868 824,670 701,909 366,263 355,646 ZENNAR LTD 8,853,255 2,608,517 6,244,738 - - - AU BRANDZ JAPAN CO LTD 92,451 - 92,451 - - - - 요약포괄손익계산서 (단위: 천원) 종속기업 당분기 전분기 매출액 분기순손익 총포괄손익 매출액 분기순손익 총포괄손익 아워리퍼블릭 ㈜ 5 (44,766) (44,766) 2,476,263 586,347 586,347 ㈜고요웨어 1,208,357 39,024 39,024 - - - ZENNAR LTD(1) 130,138 (618,808) (644,642) - - - AU BRANDZ JAPAN CO LTD(1) - - 3,971 - - - (1) 연결 종속기업 포함 이후의 재무정보 입니다. 1.3 연결대상 범위의 변동 구 분 종속기업 사 유 소재국가 추가된 기업 ZENNAR LTD 지분 취득 영 국 추가된 기업 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 설립 취득 일 본 2. 중요한 회계정책 2.1 연결재무제표 작성기준 연 결회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품의 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 10,996,587 (1) 14,795,773 (1) 매출채권 1,131,134 (1) 3,672,519 (1) 기타채권 7,674 (1) 27,481 기타유동금융자산 6,763 (1) 400,000 (1) 기타비유동금융자산 1,098,090 (1) 313,061 (1) 금융자산 합계 13,240,248 19,208,834 금융부채 매입채무 1,039,051 (1) 725,813 (1) 기타채무(2) 466,179 (1) 1,136,181 (1) 단기차입금 300,000 　(1) - (1) 장기차입금 - (1) 38,318 (1) 금융부채 합계 1,805,230 　 1,900,312 리스부채 리스부채(3) 3,082,264 (3) 307,316 (3) (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원 및 제세금 관련 부채는 제외하였습니다. (3) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 1,162,701 (31,567) 1,131,134 3,716,149 (43,630) 3,672,519 기타채권 : 　 　 　 　 　 　 미수금 33,523 (25,849) 7,674 27,330 - 27,330 미수수익 - - - 151 - 151 소 계 33,523 (25,849) 7,674 27,481 - 27,481 합 계 1,196,224 (57,416) 1,138,808 3,743,630 (43,630) 3,700,000 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 43,630 34,779 대손상각비 25,261 7,968 제각 (12,003) - 외환차이 528 - 기 말 57,416 42,747 6. 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 기타유동금융자산 : 단기대여금 6,763 - 6,763 400,000 - 400,000 기타비유동금융자산 : 장기대여금 250,000 - 250,000 - - - 임차보증금 830,714 - 830,714 295,963 - 295,963 기타보증금 17,376 - 17,376 17,098 - 17,098 소 계 1,098,090 - 1,098,090 313,061 - 313,061 합 계 1,104,853 - 1,104,853 713,061 - 713,061 7. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제 품 5,720,828 4,829,153 제품평가충당금 (266,510) (609,640) 재공품 - 119,637 상 품 - 29,682 미착품 109,647 - 합 계 5,563,965 4,368,832 (2) 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 9,135,896천원(전분기: 8,242,426천원)입니다. 이 중 재고자산 평가충당금의 환입금액은 343,130천원(전분기 재고자산평가손실 33,218천원)입니다. 8. 기타유동자산 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 912,887 1,030,896 선급비용 66,335 66,001 부가세대금금 3,087 - 반환제품회수권 18,749 - 합 계 1,001,058 1,096,897 9. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토 지 3,570,840 - 3,570,840 건 물 124,157 (1,552) 122,605 비 품 94,308 (46,564) 47,744 시설장치 1,277,267 (306,604) 970,663 건설중인자산 12,000 - 12,000 합 계 5,078,572 (354,720) 4,723,852 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 비 품 64,341 (36,128) 28,213 시설장치 853,537 (151,688) 701,849 합 계 917,878 (187,816) 730,062 (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처분 감가상각 사업결합 외환차이 기 말 토 지() - 3,570,840 - - - - 3,570,840 건 물() - 124,157 - (1,552) - - 122,605 비 품 28,213 27,945 (1,706) (10,061) 2,514 839 47,744 시설장치 701,849 546,630 (104,857) (172,959) - - 970,663 건설중인자산 - 12,000 - - - - 12,000 합 계 730,062 4,281,572 (106,563) (184,572) 2,514 839 4,723,852 () 당분기 중 락피쉬웨더웨어 부산점 토지 및 건물을 매입하였습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 감가상각 기 말 비 품 16,956 14,012 (4,816) 26,152 시설장치 250,815 574,250 (80,383) 744,682 합 계 267,771 588,262 (85,199) 770,834 10. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 상표권 6,155,224 (790,174) 5,365,050 디자인권 1,934 (191) 1,743 영업권 3,231,236 - 3,231,236 합 계 9,388,394 (790,365) 8,598,029 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 상표권 509,529 (507,230) 2,299 영업권 170,421 - 170,421 합 계 679,950 (507,230) 172,720 (2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 감가상각 사업결합 기 말 상표권 2,299 4,468 (282,943) 5,641,226 5,365,050 디자인권 - 1,934 (191) - 1,743 영업권 170,421 - - 3,060,815 3,231,236 합 계 172,720 6,402 (283,134) 8,702,041 8,598,029 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 감가상각 사업결합 기 말 상표권 2,121 (480) 862 2,503 11. 리스 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 장부가액 취득가액 감가상각누계액 장부가액 부동산 3,685,811 (624,756) 3,061,055 935,810 (668,716) 267,094 차량운반구 48,820 (28,480) 20,340 48,820 (19,325) 29,495 합계 3,734,631 (653,236) 3,081,395 984,630 (688,041) 296,589 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 296,589 671,922 신규리스() 918,766 88,806 변 경 2,265,981 - 감가상각 (399,941) (343,084) 기말 3,081,395 417,644 () 당분기 중 본사 건물에 대한 부동산 임차계약을 체결하였습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 399,941 343,084 리스부채에 대한 이자비용 97,697 33,678 단기 및 소액리스 35,563 24,314 리스변경손실 104,440 - 합 계 637,641 401,076 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 490,198천원(전분기 339,670천원)입니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채 및 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 617,582 598,986 288,111 275,914 1년 초과 5년 이내 2,224,494 1,892,241 35,622 31,402 5년 초과 964,838 591,037 - - 합 계 3,806,914 3,082,264 323,733 307,316 (5) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채 유동성 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 598,986 275,914 비유동 2,483,278 31,402 합 계 3,082,264 307,316 12. 매입채무 및 기타채무 당분기말 및 전기말 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 1,039,051 725,813 기타채무 : 　 　 미지급금 461,144 1,113,698 미지급비용 387,424 179,702 소 계 848,568 1,293,400 합 계 1,887,619 2,019,213 13. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 반품충당부채 56,902 79,735 (2) 당분기 및 전분기 중 반품충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 79,735 92,047 설 정 56,902 41,936 감 소 (79,735) (92,047) 기 말 56,902 41,936 14. 차입금 (1) 차입금 장부금액 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성 항목 단기차입금 300,000 - 비유동성 항목 장기차입금 - 38,318 합 계 300,000 38,318 (2) 차입금 세부내역 1) 단기차입금 (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 운전자금 하나은행 2025-04-01 3.82 300,000 - 2) 장기차입금 (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 운전자금 하나은행 2025-04-01 4.72 - 38,318 (3) 차입금 변동내역 (단위: 천원) 구 분 단기차입금 장기차입금 기 초 - 38,318 사업결합 - 372,250 차 입 300,000 - 상 환 - (410,568) 기 말 300,000 - 15. 기타유동부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 66,128 18,719 선수금 2,523 33,735 선수수익 274,419 133,199 부가세예수금 474,693 143 합 계 817,763 185,796 16. 주식매수선택권 (1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식결제형 주식매입선택권을 부여하였으며, 주요 사항은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 1차 () 2차 부여일 2024-04-19 2024-09-10 부여할 주식 수 485,000 58,000 가득요건 및 행사요건(1) 부여일로부터 2년간 근무한 경우 총 부여할 주식의 45% / 3년간 근무한 경우 추가로 총 부여할 주식의 30% / 4년간 근무한 경우 총 부여할 주식수의 25% 행사가능 부여일로부터 2년간 근무한 경우 총 부여할 주식의 50% / 3년간 근무한 경우 추가로 총 부여할 주식의 25% / 4년간 근무한 경우 총 부여할 주식수의 25% 행사가능 가득요건 및 행사요건(2) 부여일로부터 2년간 근무한 경우 총 부여할 주식의 50% / 3년간 근무한 경우 추가로 총 부여할 주식의 25% / 4년간 근무한 경우 총 부여할 주식수의 25% 행사가능 발행할 주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 보통주 신주발행 () 1:19로 무상증자를 하여 주식매수선택권 수량 및 행사가격이 변동되었습니다. (2) 당분기말 현재 주식결제형 주식매수선택권의 수량은 다음과 같습니다. 한편, 전기말 현재 주식결제형 주식매수선택권은 없습니다. 구분 주식매수선택권 수량(단위:주) 가중평균행사가격(단위:원) 당분기 당분기 기초 잔여수량 - - 부여 82,250 5,346 행사 - - 소멸 (59,000) (5,029) 기타() 460,750 - 기말 잔여 수량 484,000 5,385 기말 현재 행사가능 수량 - - () 1:19로 무상증자를 하여 주식매수선택권 수량 및 행사가격이 변동되었습니다. (3) 연결회사는 주식결제형 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치평가기법을 적용하여 산정하였으며, 다음의 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 1차() 2차 부여일의 주식가격 10,762 10,731 행사가격 5,029 8,000 무위험이자율(%) 3.59 3.01 주가변동성 0.3712 0.3331 부여일의 공정가치() 7,663 　 4,189 () 당분기 중 무상증자를 하여, 권리부여일의 행사가격 및 행사수량 등을 조정하였습니다. (4) 당분기 중 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. 한편, 전분기 중 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 주식보상비용 581,330 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 온라인매출 19,809,201 21,605,419 오프라인매출 8,254,389 4,676,743 기 타 1,354,538 713,069 합 계 29,418,128 26,995,231 (2) 당분기 및 전분기 중 수행의무와 관련하여 인식된 수익금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한 시점에 인식 29,418,128 26,995,231 (3) 계약부채 장부금액 연결회사는 고객이 결제한 순 결제금액의 일부를 마일리지의 형식으로 정립하고 있으며, 관련된 금액을 선수수익(계약부채)로 인식하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 인식된 선수수익(계약부채)내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수수익(계약부채) 274,419 133,199 (4) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 과거 보고기간에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 제품의 인도 20,905 9,724 18. 판매비와관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,689,792 982,103 퇴직급여 175,276 91,770 복리후생비 159,404 109,338 여비교통비 91,417 36,568 감가상각비 584,513 428,283 경상연구개발비 493,290 388,859 운반비 1,093,699 914,105 포장비 268,221 245,856 지급수수료 2,445,227 1,095,400 광고선전비 1,655,948 925,617 판매수수료 2,184,298 2,397,570 외주비 422,105 145,111 주식보상비용 581,330 - 기타 649,752 171,906 합 계 12,494,272 7,932,486 19. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 30,675 49,552 외환차익 30,664 33,786 외화환산이익 41,540 661 합계 102,879 83,999 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 103,640 33,678 외환차손 41,468 89,274 외화환산손실 2,151 2,456 합계 147,259 125,408 20. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수입수수료 93,608 - 잡이익 859 1,487 합 계 94,467 1,487 (2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기부금 4,292 - 유형자산처분손실 105,975 - 리스변경손실 104,440 - 잡손실 6,143 119 기타의대손상각비 25,352 - 합 계 246,202 119 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간 법인세율은 16.63%(전분기: 17.97%)로 산정되었습니다. 22. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 6,329,200 8,814,949 조정항목 퇴직급여 1,160 - 감가상각비 184,572 85,199 무형자산상각비 283,134 480 사용권자산상각비 399,941 343,084 대손상각비 (91) 7,968 기타의대손상각비 25,352 - 외화환산손실 2,151 2,456 외화환산이익 (41,540) (661) 관계기업투자손실 - 33,659 유형자산처분손실 105,975 - 재고자산평가손실(환입) (343,130) 33,218 이자수익 (30,675) (49,552) 이자비용 103,640 33,678 리스변경손실 104,440 - 주식보상비용 581,330 - 법인세비용 1,262,645 1,931,670 영업활동으로 인한 자산부채변동 매출채권의 감소 2,621,285 4,504,965 미수금의 감소(증가) 21,000 (158) 선급금의 감소(증가) 118,009 (694,473) 선급비용의 감소(증가) 419 (39,232) 재고자산의 증가 (674,841) (1,442,465) 부가세대급금의 감소 11,990 - 반품회수권의 감소(증가) (18,749) 11,421 매입채무의 감소 (84,269) (37,527) 미지급금의 감소 (658,616) (273,335) 미지급비용의 증가 216,400 16,621 선수금의 증가(감소) (31,212) 434,437 선수수익의 증가 141,220 111,298 예수금의 증가(감소) 47,408 (27,127) 예수보증금의 감소 - (5,000) 반품충당부채의 감소 (22,833) (50,110) 부가세예수금의 증가(감소) 474,549 (288,945) 영업으로부터 창출된 현금 11,129,864 13,456,518 (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 신규 리스의 인식 918,766 88,806 리스 계약의 변경 2,265,981 - 리스부채의 유동성대체 277,897 194,938 관계기업의 종속기업 재분류 - 164,463 합 계 3,462,644 448,207 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 담보자산 설정금액 설정권자 내 용 강한솔 임차보증금() 250,000 ㈜에이유브랜즈 근저당권 설정 () 종업원에게 주택자금 목적의 장기대여금을 대여하고, 동 임대차 계약의 임차보증금에 대하여 질권을 설정하였습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는 자 보증내역 지급보증금액 보증처 토스페이먼츠 ㈜ 토스페이먼츠 전자결제 서비스 이용 80,000 서울보증보험 ㈜고요웨어 차입금 지급보증 285,000 기술보증기금 (3) 당분기말 현재 계류중인 소송사건내역은 없습니다. 24. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다. 관 계 기업명 당분기말 전기말 지배기업 ㈜에이유커머스 ㈜에이유커머스 기타특수관계자 ㈜에이유트레이딩 ㈜에이유트레이딩 ㈜더아카이브 ㈜더아카이브 주요 임원 주요 임원 유의적인 영향력을 행사하는 기업 무신사동반성장펀드합자조합 - (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 회사명 관 계 매 출 등 매 입 등 고정자산 취득(1) 매 출 기타수익 매 입 기타비용 ㈜에이유커머스 지배기업 - - 6,750 59,383 2,744,757 () 성수동 본사 건물의 리스계약으로 발생한 사용권자산의 취득금액이 포함되어 있습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매 출 등 매 입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 ㈜에이유커머스 지배기업 - 1,676 20,262 41,353 (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 ㈜에이유커머스 지배기업 - 380,000 - - 2,663,214 임 원 기타특수관계자 - 6,763 - - - 합 계 - 386,763 - - 2,663,214 ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 ㈜에이유커머스 지배기업 - 180,000 - - 238,925 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금대여 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 자금거래 지분거래 리스상환 대 여 회수 주식처분 원금상환 이자지급 ㈜에이유커머스 지배기업 200,000 - - 286,898 81,007 임원() 기타특수관계자 16,907 10,144 364,487 - - 합계 216,907 10,144 364,487 286,898 81,007 () 특수관계자인 대표이사에 대한 소득세 추징세액 대납액입니다. ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 자금거래 리스상환 대 여 회 수 원금상환 이자지급 ㈜에이유커머스 지배기업 600,000 600,000 241,921 29,000 (5) 주요 경영진 보상 연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급했거나 지급할 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 등 486,636 349,094 퇴직급여 35,703 46,736 주식보상비용 340,673 - 합 계 863,012 395,830 25. 영업부문 경영진은 영업전략을 수립하는 전략 운영위원회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. (1) 당분기와 전분기 중 지역별 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 국 내 29,034,882 26,995,231 국 외 383,246 - 계 29,418,128 26,995,231 (2) 당분기 및 전분기 중 외부고객으로부터의 수익 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 존재하지 않습니다. 26. 사업결합 당분기 중 연결회사는 해외시장진출을 위해 ZENNAR LTD의 지분 100%를 취득하였으며, 이에 따라 지배력을 획득하였습니다. 당사는 2010년 ZENNAR LTD와의 파트너 계약을 맺으며 '락피쉬(Rockfish)' 브랜드를 한국에 도입하였고, 2013년에는 한국 상표권과 사업권을 인수하면서 한국 시장에서 빠르게 성장해 왔습니다. 최근 관광객을 중심으로 락피쉬 브랜드의 해외시장 내 인지도가 상승함에 따라 해외시장에서의 가능성이 가시화 되었고, ZENNAR LTD 지분 취득을 통해 한국 외 49개 국가의 상표권을 내재화하여 향후 글로벌 사업을 속도감 있게 추진하기 위한 기반을 마련했습니다. (1) ZENNAR LTD의 취득과 관련하여 이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 6,889,379 이전대가 합계 6,889,379 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 　 유동자산 1,098,512 비유동자산 2,514 상표권() 5,641,226 유동부채 (391,457) 비유동부채 (1,111,923) 공정가치 조정에 따른 이연법인세효과 (1,410,307) 식별가능 순자산의 공정가치 3,828,565 비지배지분 - 합계 3,828,565 취득 관련 직접원가(당기말로 종료하는 회계기간의 연결손익계산서 상 지급수수료에 계상됨) 219,754 () ZENNAR LTD 사업결합으로 인해 인식한 상표권이며 상각내용연수는 15년입니다. (2) ZENNAR LTD의 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 총이전대가 6,889,379 식별가능한 순자산 공정가치 지배지분 3,828,565 비지배지분 - 영업권 3,060,814 (3) 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 총이전대가 6,889,379 차감 : 취득한 현금및현금성자산 (682,234) 순현금유출 6,207,145 27. 보고기간후 사건 (1) 종속법인(아워리퍼블릭㈜)의 청산 연결회사의 연결대상 종속법인(아워리퍼블릭 ㈜)이 2024년 12월 16일 청산종결 등기되었습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제3(당) 3분기 2024년 09월 30일 현재 제2(전) 기 2023년 12월 31일 현재 제1(전전) 기 2022년 12월 31일 현재 주식회사 에이유브랜즈 (단위: 원) 과 목 제 3(당) 기 3분기 제2(전) 기 제1(전전) 기 (감사받지 아니한 재무제표) 자 산 Ⅰ. 유 동 자 산 16,017,698,505 22,645,057,446 9,259,644,422 현금및현금성자산 9,217,554,572 13,298,529,332 222,641,631 매출채권및기타채권 1,064,191,556 3,556,767,994 5,847,949,525 재고자산 4,941,134,369 3,995,479,409 1,899,148,224 단기기타금융자산 - - 500,000,000 기타유동금융자산 6,762,948 620,469,156 350,000,000 기타유동자산 788,055,060 1,173,811,555 439,905,042 Ⅱ. 비 유 동 자 산 17,470,794,075 1,907,284,965 1,306,706,186 유형자산 4,634,353,254 726,293,297 267,771,200 사용권자산 2,906,836,060 296,589,412 671,922,487 무형자산 5,107,040 1,481,261 2,120,957 종속기업투자주식 7,587,621,341 504,228,379 90,000,000 기타비유동금융자산 2,185,170,432 313,060,704 230,976,219 이연법인세자산 151,705,948 65,631,912 43,915,323 자 산 총 계 33,488,492,580 24,552,342,411 10,566,350,608 부 채 　 　 　 Ⅰ. 유 동 부 채 3,932,282,824 4,862,924,660 3,043,953,004 매입채무및기타채무 1,710,783,664 1,995,988,355 1,038,228,315 유동리스부채 554,505,097 275,913,980 374,965,351 당기법인세부채 818,501,831 2,330,538,034 995,296,738 기타유동부채 797,026,853 180,749,458 557,105,121 반품충당부채 51,465,379 79,734,833 78,357,479 Ⅱ. 비 유 동 부 채 2,362,007,452 31,402,299 241,348,145 비유동리스부채 2,362,007,452 31,402,299 241,348,145 부 채 총 계 6,294,290,276 4,894,326,959 3,285,301,149 자 본 　 　 　 Ⅰ. 자 본 금 1,250,000,000 62,500,000 62,500,000 Ⅱ. 자 본 잉 여 금 1,381,086,000 2,587,500,000 2,587,500,000 Ⅲ. 자 본 조 정 581,329,543 - - Ⅳ. 이 익 잉 여 금 23,981,786,761 17,008,015,452 4,631,049,459 자 본 총 계 27,194,202,304 19,658,015,452 7,281,049,459 부채및자본총계 33,488,492,580 24,552,342,411 10,566,350,608 포 괄 손 익 계 산 서 제3(당) 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제2(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제1(전전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 에이유브랜즈 (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 3분기 제2(전) 기 제1(전전) 기 (감사받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 매출액 28,307,775,498 38,713,917,022 17,555,273,252 Ⅱ. 매출원가 8,578,602,977 12,373,254,741 5,500,763,455 Ⅲ. 매출총이익 19,729,172,521 26,340,662,281 12,054,509,797 Ⅳ. 판매비와관리비 11,301,194,716 11,168,479,263 5,874,485,370 Ⅴ. 영업이익 8,427,977,805 15,172,183,018 6,180,024,427 금융수익 136,783,939 227,768,702 61,124,649 금융비용 125,247,542 147,480,824 133,657,120 기타수익 114,175,975 4,220,282 24,775,577 기타비용 215,489,082 198,200 345,395,600 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 8,338,201,095 15,256,492,978 5,786,871,933 Ⅶ. 법인세비용 1,364,429,786 2,879,526,985 1,181,833,333 Ⅷ. 분기순이익 6,973,771,309 12,376,965,993 4,605,038,600 Ⅸ. 기타포괄손익 - - - Ⅹ. 총포괄이익 6,973,771,309 12,376,965,993 4,605,038,600 ⅩI. 주당이익 　 　 　 기본주당이익 558 990,157 368,403 희석주당이익 558 990,157 368,403 자 본 변 동 표 제3(당) 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제2(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제1(전전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 에이유브랜즈 (단위: 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 총 계 2022.01.01(회사설립일) (감사받지 아니한 재무제표) 10,000,000 - - 26,010,859 36,010,859 당기순이익 - - - 4,605,038,600 4,605,038,600 유상증자 52,500,000 2,587,500,000 - - 2,640,000,000 2022.12.31(전전기말) (검토받지 아니한 재무제표) 62,500,000 2,587,500,000 - 4,631,049,459 7,281,049,459 2023.01.01(전기초) (검토받지 아니한 재무제표) 62,500,000 2,587,500,000 - 4,631,049,459 7,281,049,459 당기순이익 - - - 12,376,965,993 12,376,965,993 2023.12.31(전기말) 62,500,000 2,587,500,000 - 17,008,015,452 19,658,015,452 2024.01.01(당기초) 62,500,000 2,587,500,000 - 17,008,015,452 19,658,015,452 주식기준보상거래의 인식 - - 581,329,543 - 581,329,543 당기순이익 - - - 6,973,771,309 6,973,771,309 무상증자 1,187,500,000 (1,206,414,000) - - (18,914,000) 2024.09.30(당분기말) 1,250,000,000 1,381,086,000 581,329,543 23,981,786,761 27,194,202,304 현 금 흐 름 표 제3(당) 기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 09월 30일까지 제2(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제1(전전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 주식회사 에이유브랜즈 (단위: 원) 과 목 제 3(당) 기 3분기 제2(전) 기 제1(전전) 기 (감사받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 8,888,631,485 14,274,434,512 1,030,150,112 1. 영업에서 창출된 현금 11,920,560,955 15,747,899,558 1,312,954,758 당기순이익 6,973,771,309 12,376,965,993 4,605,038,600 당기순이익에 대한 조정 2,261,101,309 3,859,737,555 2,075,909,205 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 2,685,688,337 (488,803,990) (5,367,993,047) 2. 이자 수취 17,184,989 134,343,507 1,586,222 3. 이자 지급 (86,574,434) (41,806,275) (79,949,809) 4. 법인세 납부 (2,962,540,025) (1,566,002,278) (204,441,059) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (12,617,899,222) (838,265,049) (1,509,429,484) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 1,064,956,570 14,223,914,103 40,650,000 단기금융상품의 처분 - 10,100,000,000 - 종속기업투자주식의 처분 364,487,414 - - 단기대여금의 회수 450,000,000 4,123,914,103 40,600,000 장기대여금의 회수 220,469,156 - - 임차보증금의 감소 30,000,000 - - 기타보증금의 감소 - - 50,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (13,682,855,792) (15,062,179,152) (1,550,079,484) 단기금융상품의 취득 - 9,600,000,000 500,000,000 단기대여금의 대여 316,907,370 4,394,383,259 390,000,000 장기대여금의 대여 1,096,739,788 - - - 관계기업투자주식의 취득 - - - 종속기업투자주식의 취득 7,427,859,304 414,228,379 30,000,000 토지의 취득 3,570,839,805 - - 건물의 취득 124,157,003 - - 비품의 취득 18,558,182 14,011,818 9,972,364 시설장치의 취득 458,930,000 574,250,000 274,600,000 사용권자산의 취득 - - 80,000,000 건설중인자산의 취득 12,000,000 - - 상표권의 취득 2,530,640 - 649,120 디자인권의 취득 1,933,700 - - 임차보증금의 증가 652,400,000 64,066,044 250,000,000 기타보증금의 증가 - 1,239,652 14,858,000 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (351,659,815) (393,353,273) 701,921,003 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - - 2,640,000,000 유상증자 - - 2,640,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (351,659,815) (393,353,273) (1,938,078,997) 리스부채의 상환 332,745,815 393,353,273 158,078,997 장기차입금의 상환 - - 1,780,000,000 신주발행비 지급 18,914,000 - - Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (47,208) 33,071,511 - Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ) (4,080,974,760) 13,075,887,701 222,641,631 Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 13,298,529,332 222,641,631 - Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 9,217,554,572 13,298,529,332 222,641,631 5. 재무제표 주석 제 3(당)기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 제 2(전)기 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 회사명 : 주식회사 에이유브랜즈 1. 일반사항 주식회사 에이유브랜즈(이하 "회사")는 신발, 의류, 모자 등의 도소매를 주 영업활동으로 수행하고 있으며, 2022년 1월 1일을 기준일로 분할전 주식회사 에이유커머스로부터 브랜드 사업부문이 물적분할되어 설립되었습니다. 본사는 서울특별시 성동구에위치하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 1,250,000,000원이며, 당분기말 현재 당사의 주주는다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜에이유커머스 8,362,000 66.90 무신사동반성장펀드합자조합 2,815,780 22.53 김지훈 680,560 5.44 기타 641,660 5.13 합계 12,500,000 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스 ' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과 '와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 ' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가 되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품의 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,217,555 (1) 13,298,529 (1) 매출채권및기타채권 1,064,192 (1) 3,556,768 (1) 기타유동금융자산 6,763 (1) 620,469 (1) 기타비유동금융자산 2,185,170 (1) 313,061 (1) 금융자산 합계 12,473,680 　 17,788,827 　 금융부채 매입채무 896,495 (1) 725,813 (1) 기타채무(2) 446,167 (1) 1,112,956 (1) 금융부채 합계 1,342,662 　 1,838,769 　 리스부채 리스부채(3) 2,916,513 (3) 307,316 (3) (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 금융상품에 해당하지 않는 종업원 및 제세금 관련 부채는 제외하였습니다. (3) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에 서 제외하였습니다. 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 1,057,057 (29,586) 1,027,471 3,588,148 (31,627) 3,556,521 기타채권 미수금 7,415 - 7,415 96 - 96 미수수익 29,306 - 29,306 151 - 151 소 계 36,721 - 36,721 247 - 247 합 계 1,093,778 (29,586) 1,064,192 3,588,395 (31,627) 3,556,768 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권 손실충당금(대손충당금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 31,627 22,367 대손상각비(환입) (2,041) 8,277 기 말 29,586 30,644 6. 기타금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 기타유동금융자산 단기대여금 6,763 - 6,763 620,469 - 620,469 기타비유동금융자산 장기대여금 1,377,196 - 1,377,196 - - - 임차보증금 790,876 - 790,876 295,963 - 295,963 기타보증금 17,098 - 17,098 17,098 - 17,098 소 계 2,185,170 - 2,185,170 313,061 - 313,061 합 계 2,191,933 - 2,191,933 933,530 - 933,530 7. 재고자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제 품 5,009,629 4,573,586 제품평가충당금 (178,142) (578,107) 미착품 109,647 - 합 계 4,941,134 3,995,479 (2) 당분기 중 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 8,578,603천원(전분기 7,191,316천원)입니다. 이 중 재고자산 평가충당금의 환입금액은 399,965천원(전분기 재고자산평가손실 3,536천원)입니다. 8. 기타유동자산 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 745,172 1,107,810 선급비용 27,256 66,002 반환제품회수권 15,627 - 합 계 788,055 1,173,812 9. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 구 분 소재지 지분율(%) 당분기말 전기말 아워리퍼블릭㈜ 종속기업 한국 70.00 120,000 120,000 ㈜고요웨어(1)(2) 종속기업 한국 80.18 834,228 384,228 ZENNAR LTD (3)(4) 종속기업 영국 95.00 6,544,913 - AU BRANDZ JAPAN CO LTD(5) 종속기업 일본 100.00 88,480 - 합 계 7,587,621 504,228 (1) 전기 중 지분을 최초 취득하여 관계기업투자주식으로 분류하였으나, 이 후 지분을 추가 취득하여 종속기업으로 재분류되었습니다. (2) 당분기 중 불균등유상증자로 지분율이 증가하였습니다. (3) 당분기 중 지분을 100% 취득하여, 종속기업으로 편입되었습니다. (4) 당분기 중 지분 5%를 당사의 특수관계자인 임원에게 처분하였습니다(주석 24 참조). (5) 당분기 중 설립취득하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 매출액 분기순이익(손실) 아워리퍼블릭㈜ 1,149,926 - 5 (44,766) ㈜고요웨어 1,411,538 586,868 1,208,357 39,024 ZENNAR LTD 8,853,255 2,608,517 130,138 (618,808) AU BRANDZ JAPAN CO LTD 92,451 - - - 합 계 11,507,170 3,195,385 1,338,500 (413,004) ② 전기말 (단위: 천원) 회사명 자 산 부 채 매출액 당기순이익(손실) 아워리퍼블릭㈜ 1,336,171 141,479 3,958,557 786,191 ㈜고요웨어 701,909 366,263 389,882 78,391 합 계 2,038,080 507,742 4,348,439 864,582 (3) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 합 계 아워리퍼블릭 ㈜ ㈜고요웨어 (1) ZENNAR LTD(2)(3) AU BRANDZ JAPAN CO LTD(4) 기 초 120,000 384,228 - - 504,228 취 득 - 450,000 6,889,379 88,480 7,427,859 처 분 - - (344,466) - (344,466) 분기말 120,000 834,228 6,544,913 88,480 7,587,621 (1) 당분기 중 유상증자를 하였습니다. (2) 당분기 중 지분 100%을 취득하여, 종속기업으로 편입되었습니다. (3) 당분기 중 지분 5%를 당사의 특수관계자인 임원에게 처분하였습니다. (4) 당분기 중 설립취득하였습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 합 계 아워리퍼블릭 ㈜ ㈜고요웨어 기 초 90,000 - 90,000 취 득 30,000 219,765 249,765 대 체() - 164,463 164,463 분기말 120,000 384,228 504,228 () 전기 중 지분을 최초 취득하여 관계기업투자주식으로 분류하였으나, 이 후 지분을 추가 취득하여 종속기업으로 재분류되었습니다. (4) 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 ㈜고요웨어 기 초 - 취 득 164,463 대 체() (164,463) 반기말 - () 전반기 중 ㈜고요웨어의 지분 50%를 취득하여 전반기말 기준으로 관계기업으로 분류하였으며, 2023년 9월 ㈜고요웨어의 유상증자로 인해 지분율이 50%를 초과하였습니다. 이에 따라 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다. 10. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토 지 3,570,840 - 3,570,840 건 물 124,157 (1,552) 122,605 비 품 78,271 (42,557) 35,714 시설장치 1,189,567 (296,373) 893,194 건설중인자산 12,000 - 12,000 합 계 4,974,835 (340,482) 4,634,353 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 비 품 59,713 (35,269) 24,444 시설장치 853,537 (151,688) 701,849 합 계 913,250 (186,957) 726,293 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처분 등 감가상각 기 말 토 지() - 3,570,840 - - 3,570,840 건 물() - 124,157 - (1,552) 122,605 비 품 24,444 18,558 - (7,288) 35,714 시설장치 701,849 458,930 (104,856) (162,729) 893,194 건설중인자산 - 12,000 - - 12,000 합 계 726,293 4,184,485 (104,856) (171,569) 4,634,353 () 당분기 중 락피쉬웨더웨어 부산점 관련 토지 및 건물을 매입하였습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 감가상각 기 말 비 품 16,956 14,012 (4,816) 26,152 시설장치 250,815 574,250 (80,383) 744,682 합 계 267,771 588,262 (85,199) 770,834 11. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 상표권 511,184 (507,819) 3,365 디자인권 1,934 (192) 1,742 합 계 513,118 (508,011) 5,107 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 상표권 508,653 (507,172) 1,481 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 기 말 상표권 1,481 2,531 (647) 3,365 디자인권 - 1,934 (192) 1,742 합 계 1,481 4,465 (839) 5,107 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 기 말 상표권 2,121 - (480) 1,641 12. 리스 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 장부금액 부동산 3,484,397 (597,902) 2,886,495 935,810 (668,716) 267,094 차량운반구 48,820 (28,479) 20,341 48,820 (19,324) 29,496 합 계 3,533,217 (626,381) 2,906,836 984,630 (688,040) 296,590 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 　구 분 당 분기 전분기 기 초 296,590 671,922 신규 리스() 717,350 88,806 변 경 2,265,981 - 감가상각 (373,085) (343,084) 기 말 2,906,836 417,644 () 당분기 중 본사 건물에 대한 부동산 임차계약을 체결하였습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 사용권자산의 감가상각비 373,085 343,084 리스부채에 대한 이자비용 86,574 33,678 단기 및 소액리스 27,257 8,519 리스변경손실 104,440 - 합 계 591,356 385,281 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 446,578천원(전분기 323,874천원)입니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채 및 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 570,782 554,505 288,111 275,914 1년 초과 5년 이내 2,068,494 1,770,971 35,622 31,402 5년 초과 964,838 591,037 - - 합 계 3,604,114 2,916,513 323,733 307,316 (5) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 554,505 275,914 비유동 2,362,008 31,402 합 계 2,916,513 307,316 13. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 896,495 725,813 기타채무 미지급금 446,167 1,094,825 미지급비용 368,122 175,351 소 계 814,289 1,270,176 합 계 1,710,784 1,995,989 14. 충당부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 반품충당부채 51,465 79,734 (2) 당분기 및 전분기 중 반품충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 79,734 78,357 설 정 51,465 36,807 감 소 (79,734) (78,357) 기 말 51,465 36,807 15. 기타유동부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 61,545 13,816 선수금 1,083 33,735 선수수익 261,501 133,199 부가세예수금 472,898 - 합 계 797,027 180,750 16. 주식매수선택권 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식결제형 주식매입선택권을 부여하였으며, 주요 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차() 2차 부여일 2024-04-19 2024-09-10 부여할 주식 수 485,000 58,000 가득요건 및 행사요건(1) 부여일로부터 2년간 근무한 경우 총 부여할 주식의 45% / 3년간 근무한 경우 추가로 총 부여할 주식의 30% / 4년간 근무한 경우 총 부여할 주식수의 25% 행사가능 부여일로부터 2년간 근무한 경우 총 부여할 주식의 50% / 3년간 근무한 경우 추가로 총 부여할 주식의 25% / 4년간 근무한 경우 총 부여할 주식수의 25% 행사가능 가득요건 및 행사요건(2) 부여일로부터 2년간 근무한 경우 총 부여할 주식의 50% / 3년간 근무한 경우 추가로 총 부여할 주식의 25% / 4년간 근무한 경우 총 부여할 주식수의 25% 행사가능 발행할 주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 부여방법 보통주 신주발행 보통주 신주발행 () 1:19로 무상증자를 하여 주식매수선택권 수량 및 행사가격이 변동되었습니다. (2) 당분기말 현재 주식결제형 주식매수선택권의 수량은 다음과 같습니다. 한편, 전기말 현재 주식결제형 주식매수선택권은 없습니다. 구분 주식매수선택권 수량(단위:주) 가중평균행사가격(단위:원) 당분기 당분기 기초 잔여수량 - - 부여 82,250 5,346 행사 - - 소멸 (59,000) (5,029) 기타() 460,750 - 기말 잔여 수량 484,000 5,385 기말 현재 행사가능 수량 - - () 1:19로 무상증자를 하여 주식매수선택권 수량 및 행사가격이 변동되었습니다. (3) 당사는 주식결제형 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치평가기법을 적용하여 산정하였으며, 다음의 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 1차() 2차 부여일의 주식가격 10,762 10,731 행사가격 5,029 8,000 무위험이자율(%) 3.59 3.01 주가변동성 0.3712 0.3331 부여일의 공정가치() 7,663 　 4,189 () 당분기 중 무상증자를 하여, 권리부여일의 행사가격 및 행사수량 등을 조정하였습니다. (4) 당분기 중 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. 한편, 전분기 중 주식매수선택권과 관련하여 인식한 비용은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 주식보상비용 581,330 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 온라인매출 18,865,856 20,042,900 오프라인매출 8,038,104 3,919,407 기 타 1,403,815 556,661 합 계 28,307,775 24,518,968 (2) 당분기 및 전분기 중 수행의무와 관련하여 인식된 수익금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한 시점에 인식 28,307,775 24,518,968 (3) 계약부채 장부금액 당사는 고객이 결제한 순 결제금액의 일부를 마일리지의 형식으로 정립하고 있으며, 관련된 금액을 선수수익(계약부채)로 인식하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 인식된 선수수익(계약부채)내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수수익(계약부채) 261,501 133,199 (4) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 과거 보고기간에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기 및 전분기에 인식한 수익 제품의 인도 18,816 9,724 18. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 1,452,864 903,840 퇴직급여 148,609 85,494 복리후생비 152,645 104,075 여비교통비 80,813 32,244 감가상각비 544,654 428,283 경상연구개발비 436,574 388,859 운반비 1,035,940 837,319 포장비 265,958 242,801 지급수수료 2,206,439 1,015,983 광고선전비 1,655,142 916,083 판매수수료 2,048,928 2,060,818 외주비 404,733 102,085 주식보상비용 581,330 - 기 타 286,566 150,701 합 계 11,301,195 7,268,585 19. 금융수익 및 금융비용 (1) 당 분 기 및 전 분 기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 분기 이자수익 64,580 57,014 외환차익 30,664 32,119 외화환산이익 41,540 662 합 계 136,784 89,795 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 이자비용 86,574 33,678 외환차손 36,548 84,868 외화환산손실 2,125 2,456 합 계 125,247 121,002 20. 기타수익 및 기타비용 (1) 당 분 기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 수입수수료 93,608 - 잡이익 547 1,846 종속기업투자주식 처분이익 20,021 - 합 계 114,176 1,846 (2) 당 분기 및 전 분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 잡손실 4,401 119 유형자산처분손실 104,857 - 기부금 1,791 - 리스변경손실 104,440 - 합 계 215,489 119 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간 법인세율은 16.36%(전분기: 17.67%)로 산정되었습니다. 22. 현금흐름표 (1) 당 분기 및 전 분기 중 영업으로 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 분기 전 분기 분기순이익 6,973,771 8,257,507 조정항목 감가상각비 171,569 85,199 사용권자산 감가상각비 373,085 343,084 무형자산상각비 839 480 유형자산처분손실 104,857 - 외화환산손실 2,125 2,456 대손상각비(환입) (2,041) 8,277 주식보상비용 581,330 - 리스변경손실 104,440 - 이자비용 86,574 33,678 법인세비용 1,364,430 1,772,081 재고자산평가손실(환입) (399,965) 3,536 외화환산이익 (41,540) (662) 종속기업투자주식처분이익 (20,021) - 이자수익 (64,580) (57,014) 영업활동으로 인한 자산부채변동 매출채권의 감소 2,539,828 4,734,707 미수금의 증가 (7,319) (158) 선급금의 감소(증가) 362,638 (702,137) 선급비용의 감소(증가) 38,745 (39,232) 제품의 증가 (436,043) (1,789,525) 미착품의 증가 (109,647) - 반품회수권의 감소(증가) (15,627) 13,604 외상매입금의 증가 170,900 1,511 미지급금의 감소 (648,711) (345,400) 예수금의 증가(감소) 47,729 (24,009) 예수보증금의 감소 - (5,000) 선수금의 감소 (32,652) (4,387) 선수수익의 증가 128,302 111,298 부가세예수금의 증가(감소) 472,898 (288,944) 미지급비용의 증가 202,916 38,840 반품충당부채의 감소 (28,269) (41,552) 영업으로부터 창출된 현금 11,920,561 12,108,238 (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 신규 리스의 인식 717,351 88,806 리스 계약의 변경 2,265,981 - 리스부채의 유동성대체 233,416 194,938 대여금의 유동성대체 470,469 - 관계기업의 종속기업 재분류 - 164,463 합 계 3,687,217 448,207 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 담보자산 설정금액 설정권자 내 용 강한솔 임차보증() 250,000 ㈜에이유브랜즈 근저당권 설정 () 종업원에게 주택자금 목적의 장기대여금을 대여하고, 동 임대차 계약의 임차보증금에 대하여 질권을 설정하였습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공받는 자 보증내역 지급보증금액 보증처 토스페이먼츠 ㈜ 토스페이먼츠 전자결제 서비스 이용 80,000 서울보증보험 (3) 당분기말 현재 계류중인 소송사건내역은 없습니다. (4) 당분기말 현재 당사가 체결한 로얄티 수수료 약정사항은 다음과 같습니다. 계약 상대방 약정내역 약정내용 순매출조건 수수료율(%) ZENNAR LTD 국내매출을 제외한 해외 매출금액의 로얄티 수수료 지급 약정 ~ 50억 7% 50억 ~ 100억 6% 100억 ~ 5% 24. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 관 계 특수관계자 명 당분기말 전기말 지배기업 ㈜에이유커머스 ㈜에이유커머스 종속기업 아워리퍼블릭㈜ 아워리퍼블릭㈜ ㈜고요웨어 ㈜고요웨어 Zennar LTD(1) - AUBRANDZ JAPAN CO LTD(2) - 기타특수관계자 ㈜에이유트레이딩 ㈜에이유트레이딩 ㈜더아카이브 ㈜더아카이브 주요 임원 주요 임원 유의적인 영향력을 행사하는 기업 무신사동반성장펀드합자조합 - (1) 당분기 중 지분을 취득하여 특수관계가 성립되었습니다. (2) 당분기 중 설립취득하여 종속기업에 편입되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매 출 등 매 입 등 고정자산 취득(2) 매 출 기타수익 매 입 기타비용 ㈜에이유커머스 지배기업 - - - 59,383 2,744,757 ㈜고요웨어 종속법인 1,800 8,102 190,935 8,498 - ZENNAR LTD (1) 종속법인 8,503 29,305 - 18,411 - 합 계 10,303 37,407 190,935 86,292 2,744,757 (1) 당사와 특수관계가 성립된 이 후의 매출, 매입 거래에 해당합니다. (2) 성수동 본사 건물의 리스계약으로 발생한 사용권자산의 취득금액이 포함되어 있습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 매 출 등 매 입 등 매 출 기타수익 매 입 기타비용 ㈜에이유커머스 지배기업 - 1,676 - 41,353 아워리퍼블릭㈜ 종속법인 - 8,263 - - 합 계 - 9,939 - 41,353 (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 ㈜에이유커머스 지배기업 - 380,000 - - 2,663,214 ZENNAR LTD 종속기업 - 1,156,501 - 18,464 - 임원() 기타특수관계자 - 6,763 - - - 합 계 - 1,543,264 - 18,464 2,663,214 () 특수관계자인 대표이사에 대한 소득세 추징세액 대납액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 채 권 채 무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 ㈜에이유커머스 지배기업 - 180,000 - - 238,925 ㈜고요웨어 종속기업 - 305,339 - - - 합 계 - 485,339 - - 238,925 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 자금거래 지분거래 리스상환 대 여 회 수 주식취득 주식처분 원금상환 이자지급 ㈜에이유커머스 지배기업 200,000 - - - 286,898 81,007 ㈜고요웨어(1) 종속기업 300,000 520,469 450,000 - - - ZENNAR LTD 종속기업 1,096,740 - - - - - AUBRANDZ JAPAN CO LTD(2) 종속기업 - - 88,480 - - - 임원(3) 기타특수관계자 16,907 10,144 - 364,487 - - 합계 1,613,647 530,613 538,480 364,487 286,898 81,007 (1) 당분기 중 유상증자를 하였습니다. (2) 당분기 중 설립취득하였습니다.(3) 당사의 특수관계자인 임원에게 ZENNAR LTD의 지분을 처분하고 수령한 대가 및 대표이사에 대한 소득세 추징세액 대납액 대여금액이 포함되어 있습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관 계 자금거래 리스상환 대 여 회 수 원금상환 이자지급 ㈜에이유커머스 지배기업 600,000 600,000 241,921 29,000 아워리퍼블릭㈜ 종속기업 - 100,000 - - ㈜고요웨어() 관계기업 130,000 - - - 합계 730,000 700,000 241,921 29,000 (*) 전분기 중 ㈜고요웨어의 지분 50%를 취득하여 전분기말 기준으로 관계기업으로 분류하였으며, 2023년 9월 ㈜고요웨어의 유상증자로 인해 지분율이 50%를 초과하였습니다. 이에 따라 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다. (5) 당분기 중 당사의 종속법인인 ZENNAR LTD과 로얄티 수수료를 지급하는 약정 계약을 체결하였습니다(주석23 참조). (6) 주요 경영진 보상 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급했거나 지급할 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 등 486,636 349,094 퇴직급여 35,703 46,736 주식보상비용 340,673 - 합 계 863,012 395,830 25. 보고기간후 사건 (1) 종속법인(아워리퍼블릭㈜)의 청산 당사의 종속법인(아워리퍼블릭 ㈜)이 2024년 12월 16일 청산종결 등기되었습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제 60 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 61 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제 62 조 (중간배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 「상법」 462조의3에 의한 중간 배당을 연 1회 할 수 있다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 주주총회의 결의에 의한다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ④ 제10조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 3 기 3분기 제 2 기 제 1 기 주당액면가액(원) 100 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 6,329 13,213 4,830 (별도)당기순이익(백만원) 6,974 12,377 4,605 (연결)주당순이익(원) 508 1,034,203 380,431 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 최근 3개 사업연도 당사의 증자(감자) 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행 (감소)일자 발행(감소) 형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당발행 (감소)가액 비고 2022.01.28 유상증자 보통주 2,000 5,000 5,000 설립 2022.02.25 유상증자 보통주 8,000 5,000 5,000 유상증자 2022.05.03 유상증자 보통주 2,500 5,000 1,040,000 유상증자 2022.05.24 액면분할 보통주 612,500 100 - 액면분할 (5,000원 →100원) 2024.09.07 무상증자 보통주 11,875,000 100 100 1주에 19주 무상증자 나. 미상환 전환사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사설립 - 2022.01.28 운영자금 10,000,000 운영자금 10,000,000 - 유상증자 1 2022.02.25 운영자금 40,000,000 운영자금 40,000,000 - 유상증자(제3자배정) 2 2022.05.03 운영자금, 시설자금, 투자 2,600,000,000 운영자금, 시설자금, 투자 2,600,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향- 해당사항이 없습니다 (2) 합병, 분할 자산양수도, 영업양수도- 해당사항이 없습니다 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2024년 3분기 (제 3기 3분기) 매출채권 1,162,701 31,567 2.71% 미수금 33,523 25,849 77.11% 미수수익 - - - 합계 1,196,224 57,416 4.80% 2023년 (제 2기) 매출채권 3,716,149 43,630 1.17% 미수금 27,330 - - 미수수익 151 - - 합계 3,743,630 43,630 1.17% 2022년 (제 1기) 매출채권 6,310,570 34,779 0.55% 미수금 - - - 미수수익 1,405 - - 합계 6,311,975 34,779 0.55% 주) 이 계정과목별 대손충당금 설정내용은 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 대손충당금 변동 현황 (단위: 천원) 구분 2024년 3분기 (제 3기 3분기) 2023년 (제 2기) 2022년 (제 1기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 43,630 34,779 - 2. 순대손처리액(①-②±③) (11,475) - - ① 대손처리액(상각채권액) (12,003) - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 528 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 25,261 8,851 34,779 4. 기말 대손충당금 잔액합계 57,416 43,630 34,779 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 - 대손충당금 설정 기준 당사는 최근 과거 3개년의 연령별 채권잔액과 회수율, 실제 부실채권 발생 경험률을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 집합채권에 대한 대손충당금으로 설정하고 있으며, 개별 채권에 대하여 회수가능성을 분석하여 예상되는 대손 추정액을 개별채권에 대한 대손충당금으로 설정하고 있습니다. - 대손충당금 설정 방법 1) 집합채권 대손충당금 과거 3개년의 연령별 채권잔액과 회수금액, 실제 부실채권 제각금액을 통한 과거 채무불이행확률로 기대신용손실을 계산하여 대손충당금을 설정하 고 있습니다. 2) 개별채권 대손충당금 개별 채권에 대한 대손충당금은 매출채권별로 거래처의 현재 재무상태ㆍ미래 상환능력ㆍ담보설정유무 등을 기준으로 거래처를 구분하여 만기 회수기한을 초과한 채권 중 회수 가능성을 분석하여 대손발생 예상액을 대손충당금으로 설정하 고 있습니다. (4) 당3분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 경과기간 구분 3개월 미만 3개월 이상6개월 미만 6개월 이상12개월 미만 1년이상 계 매출채권 1,123,696 8,858 48 30,099 1,162,701 구성비율 96.65% 0.76% 0.01% 2.58% 100.00% 다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2024년 3분기 (제 3기 3분기) 2023년 (제 2기) 2022년 (제 1기) 비고 패션부문 국내 제품 5,474,494 4,858,834 1,988,801 - 제품평가충당금 (200,852) (609,640) (65,352) - 상품 - 29,682 389,601 - 상품평가충당금 - (29,682) - - 재공품 - 119,638 - - 미착품 109,647 - - - 합계 5,383,289 4,368,832 2,313,050 - 해외 제품 246,334 - - - 제품평가충당금 (65,658) - - - 합계 180,676 - - - 합계 제품 5,720,828 4,858,834 1,988,801 - 제품평가충당금 (266,510) (609,640) (65,352) - 상품 - 29,682 389,601 - 상품평가충당금 - (29,682) - - 재공품 - 119,638 - - 미착품 109,647 - - - 합계 5,563,965 4,368,832 2,313,050 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 15.28% 16.83% 20.99% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.45회 4.07회 2.54회 - (주) 위 재고자산 보유현황은 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 재고자산의 평가현황 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 - - - 29,682 (29,682) - 제 품 5,720,828 (266,510) 5,454,318 4,858,834 (609,640) 4,249,194 재공품 - - - 119,638 - 119,638 미착품 109,647 - 109,647 - - - 합 계 5,830,475 (266,510) 5,563,965 5,008,154 (639,322) 4,368,832 (주) 위 재고자산 보유현황은 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 재고자산의 실사내용 법인명 실사일자 실사입회자 ㈜에이유브랜즈 2024.01.04 한성회계법인 (4) 재고자산의 담보제공 - 해당사항이 없습니다 라. 수주계약 현황 - 해당사항이 없습니다 마. 공정가치평가 내역 (1) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 10,996,587 14,795,773 매출채권및기타채권 1,138,808 3,700,000 기타유동금융자산 6,763 400,000 기타비유동금융자산 1,098,090 313,061 합 계 13,240,248 19,208,834 (2) 당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채 매입채무 1,039,051 725,813 기타채무(주1) 466,179 1,136,181 차입금 300,000 38,318 상각후원가측정금융부채 소계 1,805,230 1,900,312 리스부채 3,082,264 307,316 합 계 4,887,494 2,207,628 (주1) 금융상품에 해당하지 않는 종업원 및 제세금 관련 부채는 제외하였습니다. (3) 당분기 및 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 이자수익 이자비용 외화환산손익 외환차손익 리스변경손익 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 30,675 - 39,223 889 - <금융부채> 상각후원가측정금융부채 - (5,942) 165 (11,692) - 리스부채 - (97,698) - - (104,440) 합 계 30,675 (103,640) 39,388 (10,803) (104,440) ② 전기 (단위: 천원) 구 분 이자수익 이자비용 외화환산손익 외환차손익 <금융자산> 상각후원가측정금융자산 135,828 - 33,073 (33,766) <금융부채> 상각후원가측정금융부채 - (3,176) (300) (25,008) 리스부채 - (41,806) - - 합 계 135,828 (44,982) 32,773 (58,774) (3) 금융상품의 공정가치 1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 별도의 공정가치 공시를 생략하였습니다. 2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정 연결회사는 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 ㆍ수준 2 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치 ㆍ수준 3 - 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치 당분기 중 연결회사의 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 회계기준 강조사항등 핵심 감사사항 2024년도 3분기 (제3기 3분기) 삼일회계법인 검토 K-IFRS 해당사항없음 해당사항없음 2024년도 반기 (제3기 반기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 해당사항없음 해당사항없음 2023년도 (제2기) 한성회계법인 적정 K-IFRS 해당사항없음 해당사항없음 2022년도 (제1기) 한성회계법인 적정 K-GAAP 해당사항없음 해당사항없음 당사는 2022년 (제1기)에 일반기업회계기준에 따른 재무제표를 작성하여 외부감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다.이후, 2023년 (제2기)에 2023년 1월 1일을 전환일로 일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)로 회계기준을 변경하였습니다. 2023년(제2기)에 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)로 외부감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다. 2024년 (제3기) 반기에도 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)로 외부감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다. 나. 감사용역 체결현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년도 (제3기) 삼일회계법인 외부감사(온기 및 반기 별도 및 연결재무제표 회계감사)3분기 재무제표에 대한 검토 218 1,690 - - 2023년도 (제2기) 한성회계법인 외부감사(별도 및 연결재무제표 회계감사) 25 608 25 608 2022년도 (제1기) 한성회계법인 외부감사(별도 및 연결재무제표 회계감사) 12 194 12 194 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 감사인과 비감사용역계약을 체결한 바가 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의내용 1 2024-07-19 회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인 서면회의 반기 회계감사 수행계획, 감사인의 독립성, 감사전략 등 2 2024-09-27 회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인 서면회의 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등 3 2024-12-04 회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인 서면회의 연간 회계감사 수행계획, 감사인의 독립성, 감사전략 등 마. 회계감사인의 변경당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따라 2024년 2월 15일 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며 2024년 3월 26일 지정감사 계약을 체결하였습니다. 바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 직전 사업연도 말 1천억원 미만인 주권비상장법인으로써 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제 8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다.한편, 당사는 상장준비 과정에서 2024년 6월 삼도회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결하여 상장이후 2025년 결산기 부터 내부회계관리제도 구축 및 업무 담당조직을 편성하여 본격적으로 운영할 계획입니다.이에 따라 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 에 의거하여 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 표명하도록 할 예정입니다. 당사의 내부회계관리제도 관련 조직도는 다음과 같습니다. 구분 직책 성명 소속 담당업무 내부회계관리제도 운영책임자 대표이사 김지훈 - 내부회계관리제도가 원활히 관리,운영되도록 관련 임직원을 교육하고 필요한 설비를 지원 감사 감사 윤정옥 - 내부회계관리제도 평가결과 승인, 미비점 평가 내부회계관리자 이사 남송현 경영기획 내부회계관리제도 운영실태 이사회 보고 내부회계관리제도 운영담당자 책임 정재환 경영기획 내부회계관리제도 운영 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수당사의 증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어있습니다.당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회 운영사항 제 3조에 열거 된 업무집행에 관한 사항을의결하고 있습니다. 또한, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - 주) 2024년 5월 31일 개최된 임시주주총회에서 사내이사 남송현, 사외이사 김기현이 선임 되었습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항 당사는 이사회운영규정에서 이사회운영에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 구분 내용 제2조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 회사정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다. 제3조 (권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 9조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다. 2. 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다. 3. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 제4조 (구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제5조 (의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제6조 (결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제7조 (의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제8조 (위원회) 1. 이 회사는 이사회 내에 각종 위원회를 둘 수 있으며, 그 설치, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다. 2. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관의 내용을 준용한다. 제9조 (부의사항) 1. 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다. 2. 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 상법 및 정관상 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서 및 재무제표의 승인 (3) 대표이사 등의 선임 (4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리 (5) 준비금의 자본전입 (6) 전환사채의 발행 (7) 신주인수권부사채의 발행 (8) 사채의 발행 (9) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (10) 자본의 감소 (11) 주식매수선택권 부여 (12) 영업의 양도, 양수, 임대 등 (13) 정관의 변경 (14) 회사의 합병 및 분할 (15) 주식의 병합 및 분할 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 (3) 이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지 (4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(미등기 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 (1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 (2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 (3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사내이사 사외이사 김지훈 남송현 김기현 출석률: 출석률: 출석률: 100% 100% 93% 1 2024.01.02 1.관계회사간 거래 승인의 건 가결 찬성 2024년 5월 31일 신규선임 2024년 5월 31일 신규선임 2 2024.01.12 1.임시주주총회 소집의 건 (코스닥 상장 결의) 가결 찬성 3 2024.01.17 1.자회사 자금 대여의 건 가결 찬성 4 2024.01.22 1.주요자산 취득의 건 (부산 전포동 건물) 가결 찬성 5 2024.03.14 1. 주주총회 소집의 건 가결 찬성 6 2024.03.19 1. 단기 대여의 건 가결 찬성 7 2024.04.17 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 8 2024.05.01 1. 사규 제정의 건 가결 찬성 9 2024.05.21 1. 종사업장 추가의 건 가결 찬성 10 2024.05.24 1. 주주총회 소집의 건 가결 찬성 11 2024.05.31 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 12 2024.06.12 1. 자회사 자금 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 13 2024.07.23 1. 일본 법인 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 14 2024.08.19 1. 2024년 반기 재무제표(연결포함) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 15 2024.08.22 1. 증권 명의개서 대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 16 2024.08.23 1. 준비금의 자본금 전입에 관한 건 가결 찬성 찬성 불참 17 2024.09.04 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18 2024.09.25 1. 자회사 유상증자에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 19 2024.09.29 1. 종사업장 추가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20 2024.11.27 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2024.12.20 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 임시주주총회 세부의안 확정의 건 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2025.02.05 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부당사는 상법 제363조 제 2항 및 정관 제 28조에 의거, 이사선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다. 또한, 당사는 증권신고서 작성일 현재 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의 6 제2항(소수주주권)의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다. (2) 이사의 임기 연임여부 등 직명 성명 추천인 활동분야 선임배경 임기 연임여부 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 (만료일) (횟수) 사내이사 (대표이사) 김지훈 이사회 대표이사 신발 및 의류 산업에 오래 종사한 경험을 바탕으로 신제품 개발, 제품 포트폴리오 다양화, 마케팅, 경영관리 등 업무 전반을 총괄 3년 (2025.01.28) 신임 - 모회사의 최대주주 사내이사 남송현 이사회 CFO 다양한 투자업계 경험 및 상장회사 CFO 경력을 바탕으로 에이유브랜즈의 재무 및 회계를 총괄하여 상장회사에 걸맞는 기반을 마련할 것으로 기대 3년 (2027.05.31) 신임 - 타인 사외이사 김기현 이사회 사외이사 디자인 분야의 전문성을 바탕으로 독립성을 보장 받은 사외이사로 회사 경영에 많은 기여를 할것으로 기대 3년 (2027.05.31) 신임 - 타인 주) 김지훈 사내이사(대표이사)의 임기는 정관 제40조(이사의 임기)에 따라 결산기 정기주주총회의 종결시까지 연장되었습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도 말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직당사는 현재 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영기획팀를 통해 이사회 개최 통보, 자료제출, 지시사항 이행 및 결과보고 등의 사외이사 보조 활동을 수행하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제54조에 따라 감사는 본 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 가. 감사의 인적사항 구분 성명 주요경력 신규 결격여부 비고 (생년월일) 선임여부 비상근 감사 윤정옥 (81.02.21) - 서울대학교 경영학과 학사('07.02) - University of Southern California Gould School of Law 법학석사 ('16.05) - 법무법인 세종 변호사 ('10.02 ~ '21.07) - 법무법인 세움 변호사 ('21.07 ~ 현재) - 안다자산운용 사외이사 ('23.06 ~ 현재) - ㈜에이유브랜즈 감사 ('24.05 ~ 현재) 신임 해당사항없음 변호사 나. 감사의 독립성당사의 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제51조 를 통해 회사의 감사에 대한 권한을 부여 하고 있습니다.또한, 직무 수행을 위해 필요한 경우 자회사의 영업보고를 요구할 수 있으며 이사회를소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제54조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사에 대해서는 정관 제42조 제3항의 규정을 준용한다. 다. 감사의 주요 활동내용당사는 2024년 5월 31일 임시주주총회에서 윤정옥 감사를 선임하였습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 윤정옥 출석률: 93% 11 2024.05.31 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 12 2024.06.12 1. 자회사 자금 대여의 건 가결 찬성 13 2024.07.23 1. 일본 법인 설립의 건 가결 찬성 14 2024.08.19 1. 2024년 반기 재무제표(연결포함) 승인의 건 가결 찬성 15 2024.08.22 1. 증권 명의개서 대리인 선임의 건 가결 찬성 16 2024.08.23 1. 준비금의 자본금 전입에 관한 건 가결 불참 17 2024.09.04 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 18 2024.09.25 1. 자회사 유상증자에 관한 건 가결 찬성 19 2024.09.29 1. 종사업장 추가의 건 가결 찬성 20 2024.11.27 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 21 2024.12.20 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 2. 임시주주총회 세부의안 확정의 건 가결 찬성 22 2025.02.05 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주매출 승인의 건 가결 찬성 라. 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 추후 교육이 필요할 경우 교육 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하여 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 교육 실시 계획당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과, 경영진단 결과 등을 주기적으로 제공하고 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획입니다. 사. 감사 지원 조직 현황당사는 현재 감사를 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영기획팀을 통해 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 별도의 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 공시서류제출일 현재 당사 주주총회에 관한 사항 중 투표제도 현황, 소수주주권 의 행사여부, 경영권 경쟁 여부, 주식사무 에 관한 사항은 변동사항이 없습니다. 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,500,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 12,500,000 - 우선주 - - 마. 주식사무당사는 정관 제14조에 따라 명의개서대리인을 둘 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 한국예탁결제원을 명의개서대리인으로 하고 있습니다. 정관상 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 일정한 자(회사의 주식을 보유한 자를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 기타 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 결산일 매년 12월 31일 정기 주주총회 매 사업연도 종료후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 이사회로 정한 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주식 등의 전자등록 제 8조 (주식등의 전자등록) 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 명의개서 대리인 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 홈페이지, 서울일보 바. 주주총회 의사록 요약 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간동안 개최한 주주총회 결의 내용은 아래와 같습니다. 개최일자 구분 의안 가결여부 결의내용 2022.01.25 창립총회 1. 분할에 의한 회사 설립의 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 본점 설치장소 결정의 건 가결 가결 가결 가결 - ㈜에이유커머스에서 물적분할로 설립 - 원시 정관 승인 - 김지훈 사내이사 선임 - 서울시 성동구에 본점 설치 2022.03.29 임시주총 1. 이사 보수한도 승인의 건 가결 - 이사 보수한도 20억원 승인 2023.03.30 정기주총 1. 2022년 회계연도 결산 승인의 건 2. 이사보수한도 승인의 건 가결 가결 - 재무제표 승인 - 이사보수한도 20억원 승인 2024.01.29 임시주총 1. 코스닥시장 상장 결의 건 가결 - 코스닥 시장 상장 의결 2024.03.29 정기주총 1. 2023년 회계연도 결산 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 가결 가결 - 재무제표 승인 - 이사보수한도 20억원 승인 2024.04.19 임시주총 1. 주식액면분할의 건 2. 정관 개정의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결 가결 가결 - 액면가 5,000원→100원 - 액면분할 반영 및 주식매수선택권 조항 신설 - 임직원 31명에게 주식매수선택권 부여 승인 2024.05.31 임시주총 1. 감사보수한도 승인의 건 2. 사내이사 선임의 건 3. 사외이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 임원퇴직금규정 제정의 건 6. 정관 일부 변경의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 - 감사보수한도 1억원 승인 - 남송현 사내이사 선임 (임기 3년) - 김기현 사외이사 선임 (임기 3년) - 윤정옥 감사 선임 (임기 3년) - 임원 퇴직금 규정 제정 승인 - 상장관련 규정 및 전반적인 내용 보강 2024.09.10 임시주총 1. 정관 개정의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 가결 가결 - 전자증권 도입 미비 항목 추가 - 임직원 3명에게 주식매수선택권 부여 승인 2025.01.10 임시주총 1. 정관 개정의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 가결 가결 - 홈페이지 주소 변경, 신주인수권 조항 추가 - 임직원 17명에게 주식매수선택권 부여 승인 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2024.01.01.) 기말(신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이유커머스 최대주주 본인 보통주 8,750 70.00 8,362,000 66.90 양도(주1) 김지훈 대표이사 보통주 1,250 10.00 680,560 5.44 양도(주3,4) 계 보통주 10,000 80.00 9,042,560 72.34 　 주1) 2024년 04월 30일 최대주주 ㈜에이유커머스는 기존 보유 주식 388주(액면분할 및 무상증자 전 기준)를 무신사동반성장펀드합자조합, 포지티브투자조합 1호 및 무신사한국투자넥스트웨이브신기술사업투자조합1호에게 각각 163주, 138주 및 87주를 양도하였습니다 주2) 2024년 05월 24일 당사는 1주당 액면가액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였으며, 2024년 9월 7일 1주당 19주의 무상증자를 실시하였습니다. 주3) 2024년 9월 12일 김지훈 대표이사는 기존 보유주식 493,040주를 무신사동반성장펀드합자조합, 포지티브세컨더리벤처투자조합제2호, 에이아이피 빅모멘텀 벤처투자조합 제2호 및 엠앤에프패션펀드에게 각각 152,780주, 208,340주, 34,700주 및 97,220주를 양도하였습니다. 주4) 2024년 9월 19일 김지훈 대표이사는 기존 보유주식 76,400주를 에이아이피 M3X 벤처투자조합 제13호에게 76,400주를 양도하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 1) 법적.상업적 명칭 : ㈜에이유커머스 2) 설립일자: 2010년 7월 7일 3) 본사의 주소 : 서울특별시 성동구 아차산로 68 AU TOWER 4) 최대주주의 대표이사ㆍ업무집행자ㆍ최대주주 (단위 : 명, %) 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜에이유커머스 1 김경래 0.00 - - 김지훈 100.00 주) 2024년 9월 30일 보통주 기준입니다. (2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 원) 구분 내용 법인의 명칭 ㈜에이유커머스 자산총계 54,051,037,712 부채총계 30,184,125,084 자본총계 23,866,912,628 매출액 2,028,038,995 영업이익 1,044,119,978 당기순이익 8,724,842,660 주) 최근 결산기 재무현황은 2023년 기말 기준입니다. 다. 최대주주의 변동현황 당사는 ㈜에이유커머스로부터 물적분할하여 설립되었습니다. 2022년 3월 최대주주 ㈜에이유커머스는 보유 지분 1,250주(지분율 12.50%)를 김지훈 대표이사에게 양도하였습니다. 2022년 5월 당사는 무신사 동반성장펀드 합자조합에 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다. 또한 2024년 4월 최대주주 ㈜에이유커머스는 보유지분 388주를 무신사 동반성장펀드 합자조합, 무신사-한국투자 넥스트웨이브 신기술사업투자조합 1호 및 포지티브투자조합제1호에게 각각 163주, 87주, 138주를 매도하였습니다. 이후 2024년 5월 진행된 액면분할(액면가 5,000원 → 100원) 및 2024년 9월 진행된 무상증자(1주당 19주)에 따라 현재 최대주주 ㈜에이유커머스의 보유 주식수는 8,362,000주이며, 지분율은 66.9%입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022.01.28 ㈜에이유커머스 2,000 100.00 설립 액면가 5,000원 2022.02.25 ㈜에이유커머스 10,000 100.00 유상증자 신주 8,000주 2022.03.25 ㈜에이유커머스 8,750 87.50 양도 - 2022.05.03 ㈜에이유커머스 8,750 70.00 유상증자 제3자배정 2,500주 2024.04.30 ㈜에이유커머스 8,362 66.90 양도 - 2024.05.24 ㈜에이유커머스 418,100 66.90 액면분할 액면가 5,000원 → 100원 2024.09.07 ㈜에이유커머스 8,362,000 66.90 무상증자 1주당 19주 무상증자 라. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜에이유커머스 8,362,000 66.90 최대주주 무신사동반성장펀드합자조합 2,815,780 22.53 - 김지훈 680,560 5.44 대표이사 우리사주조합 - - - 마. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 전체 비율 소액 총발행 비율 주주수 주주수 (%) 주식수 주식수 (%) 소액주주 4 9 44.44 295,320 12,500,000 2.36 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 주2) 상기 총발행주식수는 의결권이 있는 발행주식 총수입니다. 바. 주가 및 주식거래실적증권신고서 제출일 현재 기준 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생 년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직 기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 김지훈 남 1981년 9월 대표이사 등기 상근 대표이사 다렌해사대학교(중국) 해사관리과 중퇴 ('05.03) 중국 저장성 위르지디 전자유한회사 한국엔터테인먼트부 총괄팀장 ('05.05 ~ '07.09) 에이유인터네셔널 대표이사 ('07.01 ~ '10.07) ㈜더아카이브 사내이사 ('14.05 ~ '24.06) ㈜에이유커머스 대표이사 ('10.07 ~'24.07) 아워리퍼블릭㈜ 사내이사 ('21.05 ~ '24.08) ㈜에이유트레이딩 사내이사 ('13.03 ~ '24.12) AU BRANDZ JAPAN CO LTD 대표이사('24.07 ~'24.11) ㈜에이유브랜즈 대표이사 ('22.01 ~ 현재) 680,560 - 최대주주의 최대주주 2022년 1월 ~현재 2025.01.25 남송현 남 1982년 8월 이사 등기 상근 CFO 서울대학교 경영학과 학사('08.02) 한국투자증권 연구원 ('08.12 ~ '10.02) 씨티증권 선임연구원 ('10.03 ~ '12.05) 한국투자공사(KIC) 선임운용역 ('12.05 ~ '16.05) ㈜원티드랩 CFO ('16.05 ~ '24.03) ㈜에이유브랜즈 CFO ('24.04 ~ 현재) - - - 2024년 4월 ~ 현재 2027.05.31 김기현 남 1979년 11월 사외이사 등기 비상근 사외이사 가천대학교 산업디자인학과 학사('07.02) Royal College of Art 디자인 프로덕트 석사 ('11.02) 인제대학교 디자인엔지니어링학과 교수 ('20.03 ~ '21.08) 한국예술종합학교 디자인과 교수 ('21.08 ~ 현재) ㈜에이유브랜즈 사외이사 ('24.05 ~ 현재) - - - 2024년 5월 ~ 현재 2027.05.31 윤정옥 남 1981년 2월 감사 등기 비상근 감사 서울대학교 경영학과 학사('07.02) University of Southern California Gould School of Law 법학석사 ('16.05) 법무법인 세종 변호사 ('10.02~'21.07) 법무법인 세움 변호사 ('21.07~현재) ㈜에이유브랜즈 감사 ('24.05~현재) 안다자산운용 사외이사 ('23.06~현재) - - - 2024년 5월 ~ 현재 2027.05.31 이진우 남 1981년 8월 이사 미등기 상근 브랜딩총괄 한성대학교 정보통신공학과 학사('09.02) 서울시립대학교 경제학과 석사 ('12.02) 고려대학교 식품자원경제학 석사수료('16.02) ㈜아이아이컴바인드 팀장 ('15.09~'21.06) ㈜파인드폼 COO ('21.06~'22.11) ㈜엠씨엠코리아 한국부문 대표 ('22.11~'23.09) ㈜에이유브랜즈 브랜딩팀장 ('24.08~현재) - - - 2024년 8월 ~ 현재 - 최재혁 남 1973년 8월 이사 미등기 상근 리테일총괄 경희대학교 불어불문 학사('00.02) ㈜신세계 사업부장('00.01~'24.09) ㈜에이유브랜즈 리테일 팀장 ('24.10 ~ 현재) AU BRANDZ JAPAN CO LTD 대표이사('24.11 ~ 현재) - - - 2024년 10월 ~ 현재 주) 김지훈 사내이사(대표이사)의 임기는 정관 제40조(이사의 임기)에 따라 결산기 정기주주총회의 종결시까지 연장되었습니다. 나. 임원의 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 김지훈 (81.09.24) ㈜에이유트레이딩 사내이사 사내이사 2013.03 ~ 2024.12 기타 관계기업 - 최재혁 (73.08.03) AU BRANDZ JAPAN CO LTD 대표이사 대표이사 2024.11 ~ 현재 종속회사 주) ㈜에이유트레이딩은 2024년 12월 30일 해산결의 되어 해산 및 청산 절차가 진행 중입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 전체 남 13 - 1 1 14 0.5 985 95 - - - - 여 36 - 2 1 38 0.7 1,509 45 - 계 49 - 3 2 52 0.6 2,493 57 - 주) 상기 연간급여 총액의 경우, 2024년 01월부터 12월까지 급여입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 100 50 - 주) 상기 급여총액은 2024년 1월부터 12월까지 급여이며, 1인당 평균보수액은 급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 및 사외이사 3 2,000 - 감사 1 100 - 주1) 이사와 감사 인원수는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도로 기재하였습니다. 주2) 상기 주주총회 승인금액은 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 승인된 보수한도입니다. (2) 보수지급금액 (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 437 109 - 주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도로 기재하였습니다. 주2) 인원수 및 보수총액에는 보수를 지급 받지 않은 사외이사 1명과 감사 1명이 포함되어 있습니다. (2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 437 219 - 사외이사 1 - - - 감사 1 - - - 주1) 인원수와 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도로 기재하였습니다. 주2) 사외이사 및 감사는 2024년 지급받은 보수가 없습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 정관 에 의거하여 이사와 감사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 구분 내용 정관 제 41조 (이사의 보수과 퇴직금) ① 이사의 보수(본 조 제2항, 제3항에 의한 퇴직금, 유족 보상금은 제외)는 주주총회의 결의 또는 주주총회의 결의를 거친 임원보수 및 상여금 지급규정에 의한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 정관 제53조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (단위 : 백만원) 구분 부여받은 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 (사외이사 제외) 1 341 사외이사 - - 감사 - - 업무집행지시자 등 - - 계 1 341 주1) 증권신고서 제출일 현재 재임중인 등기이사 중 주식매수선택권를 부여받은 인원수는 1명입니다. 주2) 최근 사엽연도 말 기준입니다. 현재까지 당사가 당사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여 회차 부여받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 1회차 OOO 등기임원 2024.04.19 신주발행 보통주 250,000 - - - - 250,000 2026.04.19 ~ 2033.04.18 5,029 상장일로 부터 6개월 1회차 OOO 계열회사 등기임원 2024.04.19 신주발행 보통주 16,000 - - - - 16,000 2026.04.19 ~ 2033.04.18 5,029 상장일로 부터 6개월 1회차 OOO외 28명 직원 2024.04.19 신주발행 보통주 230,000 - 75,000 - 75,000 155,000 2026.04.19 ~ 2033.04.18 5,029 해당없음 2회차 OOO 미등기임원 2024.09.10 신주발행 보통주 32,000 - - - - 32,000 2026.09.10 ~2033.09.09 5,029 상장일로 부터 6개월 2회차 OOO외 1명 직원 2024.09.10 신주발행 보통주 26,000 - 13,000 - 13,000 13,000 2026.09.10 ~2033.09.09 8,000 해당없음 3회차 OOO 미등기임원 2025.01.10 신주발행 보통주 32,000 - - - - 32,000 2027.01.10 ~ 2034.01.09 8,000 상장일로 부터 6개월 3회차 OOO외 15명 직원 2025.01.10 신주발행 보통주 65,000 - - - - 65,000 2027.01.10 ~ 2034.01.09 8,000 해당없음 합계 651,000 - 88,000 - 88,000 563,000 - - - 주1) 1회차 부여는 주식수 및 행사가격은 2024년 5월 24일 액면분할(액면가 5,000원 → 100원) 및 2024년 9월 7일 무상증자 (1주당 19주)를 반영하였습니다. 주2) 1회차 부여 이후 퇴사 등의 사유로 기 부여된 주식매수선택권 75,000주를 이사회 결의로 부여 취소 하였습니다. 주3) 2회차 부여 이후 퇴사 등의 사유로 기 부여된 주식매수선택권 13,000주를 이사회 결의로 부여 취소 하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 주식회사 에이유브랜즈 - 4 4 ※ 상세 현황은 'XI. 상세표 - 2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 소속회사의 명칭 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 4 ㈜에이유커머스 284111-0088421 ㈜고요웨어 110111-8061717 ZENNAR LTD 04705122 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 0133-01-052920 다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 상호 최대주주 최대주주 지분율 ㈜에이유커머스 김지훈 100.00% ㈜에이유브랜즈 주식회사 에이유커머스 69.90% ㈜고요웨어 주식회사 에이유브랜즈 80.18% ZENNAR LTD 주식회사 에이유브랜즈 95.00% AU BRANDZ JAPAN CO LTD 주식회사 에이유브랜즈 100.00% 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 최재혁 (73.08.03) AU BRANDZ JAPAN CO LTD 대표이사 대표이사 2024.11 ~ 현재 종속회사 - 사. 타법인출자 현황(요약) 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사의 대주주와의 영업거래 내역은 아래와 같습니다. [설립 이후 대주주와의 채권,채무,매출,매입 거래 내역] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2022연도 2023연도 2024연도 3분기 ㈜에이유커머스 최대주주 매출 등 거래 - - - 매출채권 등 잔액 150,000 180,000 380,000 매입 등 거래 174,442 466,343 2,810,890 매입채무 등 잔액 525,949 242,549 2,663,214 주) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 [설립 이후 및 2024년 3분기 이해관계자의 채권,채무,매출,매입 거래 내역] (단위: 천원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2022연도 2023연도 2024연도 3분기 ㈜고요웨어 기타 특수관계자 매출 등 거래 - - 9,902 매출채권 등 잔액 - 305,339 - 매입 등 거래 - - 199,433 매입채무 등 잔액 - - - ZENNAR LTD 기타 특수관계자 매출 등 거래 - - 37,808 매출채권 등 잔액 - - 1,156,501 매입 등 거래 - - 18,411 매입채무 등 잔액 - - 18,464 ㈜에이유트레이딩 기타 특수관계자 매출 등 거래 - 1,354,016 - 매출채권 등 잔액 - - - 매입 등 거래 - - - 매입채무 등 잔액 - - - 주) 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 연결회사의 연결대상 종속법인(아워리퍼블릭㈜)이 2024년 12월 16일 청산종결 등기 되었습니다. 나. 중소기업기준 검토표 2023년 중소기업 등 기준검토표_1.jpg 2023년 중소기업 등 기준검토표_1 다. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 라. 상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없으며 기업공개 이후 작성할 예정입니다. XI. 상세표 가. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 상호 설립일 소재지 주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속회사여부 ㈜고요웨어 2021.10.20 서울시 성동구 셔츠 및 블라우스 제조업 701,909 지분 80.18% 보유 - ZENNAR LTD 2003.03.20 영국 신발제조업 - 지분 95% 보유 - AU BRANDZ JAPAN CO LTD 2024.07.26 일본 신발제조업 - 지분 100% 보유 - 주1) 최근 사업연도 재무현황은 2023년 말 기준입니다. 주2) ZENNAR LTD는 2024년 1월에 당사가 인수하였습니다. 나. 계열회사 현황(상세) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 4 ㈜에이유커머스 284111-0088421 ㈜고요웨어 110111-8061717 ZENNAR LTD 04705122 AU BRANDZ JAPAN CO LTD 0133-01-052920 합계 4 - - 주) 증권신고서 제출일 현재 기준의 계열사 현황을 기재하였습니다. 다. 타법인 출자현황(상세) 당사는 상기 기재된 연결대상 종속회사를 제외하고 타업인 출자 내역이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.