Banca Popolare di Sondrio

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2025

Convocazione Unica di Assemblea ordinaria e straordinaria

16 ottobre 2025, ore 17:00,

presso i locali assembleari all'uopo allestiti a 39012 Merano – Kurhaus, Corso Libertà 31.

Punto 1 all'ordine del giorno – parte straordinaria:

• 1. Proposta di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1.1 Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.
  • 1.2 Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.
  • 1.3 Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato.

per il quale la Banca mette a disposizione del pubblico presso la Sede legale, sul sito www.volksbank.it e sul sito questa Relazione:

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO – PARTE STRAORDINARIA

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea in sede straordinaria per deliberare sul seguente argomento posto al punto 1 dell'ordine del giorno – parte straordinaria:

• 1. Proposta di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1.1 Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.
  • 1.2 Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.
  • 1.3 Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato.

La presente Relazione (la "Relazione") – redatta dal Consiglio di amministrazione di Banca Popolare dell'Alto Adige società per azioni (la "Banca" o "BPAA" o la "Società") – illustra le motivazioni che sono poste alla base della proposta di modifica statutaria all'Assemblea soci. La Relazione è stata redatta tenendo conto dell'Allegato 3A - Schema 3 - del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Le proposte di modifica statutaria sono state sottoposte all'accertamento da parte di Banca d'Italia ai sensi degli articoli 56 del D.Lgs. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e hanno ottenuto il provvedimento liberatorio dell'Autorità in data 18 luglio 2025 (Prot. n. 1625370/25).

A) Le motivazioni delle variazioni proposte.

L'Assemblea dei Soci, riunitasi in convocazione straordinaria il 16 ottobre 2025, delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito al progetto di modifica dello Statuto sociale, con particolare attenzione ai seguenti aspetti:

1.1 Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.

Le modifiche riguardano l'introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato al fine di assicurare un migliore equilibrio tra la funzione di supervisione strategica e la funzione di gestione, rafforzando la governance della Banca in linea con le prassi di mercato.

1.2 Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.

Le modifiche introducono la facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore del leasing immobiliare e strumentale, attività attualmente riservate all'esclusiva competenza del Consiglio.

1.3. Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato.

Il progetto include, inoltre, ulteriori modifiche volte ad uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato, eliminando anche in tale ambito previsioni statutarie non più applicabili per scadenza dei termini.

B) L'esposizione a confronto degli articoli dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito si illustrano le principali modifiche ed i loro razionali, rimandando all'Allegato A) una più dettagliata analisi comparata tra il testo proposto ed il testo attualmente in vigore.

1) Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.

La Banca, al nuovo Art. 31 comma 1, consente al Consiglio di amministrazione di nominare un Amministratore delegato, senza però renderlo obbligatorio. Questa ultima disposizione è prevista principalmente per facilitare la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Lo stesso Art. 31 comma 1 prevede che in caso di nomina di un Amministratore delegato, le cariche di Amministratore delegato e Direttore generale, ove possibile, devono cumularsi nella stessa persona.

Tale previsione tiene in considerazione, da un lato, le aspettative di Banca d'Italia per le banche di minore complessità, secondo le quali va evitata la nomina di un Amministratore delegato e di un Direttore generale al fine di evitare assetti pletorici dell'esecutivo, e le prassi delle banche comparabili.

Dall'altro consente alla Banca di rispondere efficacemente a eventuali esigenze future senza dover necessariamente convocare un'Assemblea straordinaria per l'approvazione delle necessarie modifiche statutarie, tenuto conto dell'attuale struttura azionaria diffusa.

Gli interventi correlati, connessi e consequenziali all'introduzione dell'Amministratore delegato tra gli organi della Banca sono indicati nella versione comparata dello Statuto sociale all'Allegato A) e riguardano, in particolare, le seguenti disposizioni: Art. 10 (Organi sociali), Art. 20, comma 1 (Composizione del Consiglio di amministrazione), Art. 23, commi 2, 3 e 6 (Cariche sociali), Art. 26, comma 3 (Deliberazioni del Consiglio di amministrazione), Art. 28, comma 1, comma 2 lettera l) (Attribuzioni del Consiglio di amministrazione), Art. 29, comma 1 (Comitato esecutivo), nuovo Art. 31 (Amministratore delegato), Art. 32 (Deleghe del Consiglio di amministrazione), Art. 39 (Funzioni del Direttore generale), Art. 40 (Poteri di firma).

2) Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.

Nel processo di ampliamento e diversificazione dell'offerta commerciale alla clientela, la Banca ha individuato il prodotto di leasing come una soluzione efficace per le imprese.

Lo statuto attuale, tuttavia, attribuisce al Consiglio di amministrazione l'esclusiva competenza deliberativa in merito "le operazioni di compravendita, permuta e diritti reali", creando così un ostacolo operativo allo sviluppo del leasing immobiliare.

Per affrontare tale criticità, il Consiglio di amministrazione propone di modificare l'Art. 28 comma 2 lettera (t), prevedendo la possibilità per lo stesso Consiglio di conferire deleghe specifiche a tale attività. Questa proposta

si inserisce in un più ampio sistema di deleghe che tiene conto delle peculiarità del leasing e segue le prassi generalmente adottate dal settore bancario.

3) Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato.

Il nuovo Art. 42 comma 3 attribuisce al Consiglio di amministrazione la facoltà di deliberare un acconto sul dividendo permettendo alla Banca di anticipare la remunerazione per gli azionisti con riferimento al primo semestre di ciascun esercizio se sussistono le condizioni.

La modifica dell'Art. 21, comma 5-bis (Nomina del Consiglio di amministrazione) rappresenta un adeguamento formale che non incide in modo sostanziale sulle procedure di nomina. Tale modifica conferisce esclusivamente alla compagine sociale la possibilità di presentare una lista di candidati conformemente alle consuete prassi adottate dalla Banca.

Sono stati apportati, inoltre, aggiustamenti al wording per uniformare la terminologia e aggiornare i collegamenti tra gli articoli.

Gli ulteriori interventi di allineamento alle prassi di mercato sono indicati nella versione comparata dello Statuto sociale all'Allegato A) e riguardano le previsioni di seguito indicate: Art. 2, comma 2 (Oggetto sociale), Art. 11, comma 1 (Convocazione dell'Assemblea dei soci), Art. 12, comma 3 (Cariche sociali), Art. 13, comma 2, lettere b), d), f) (Competenze dell'Assemblea), Art. 15 (Presidenza dell'Assemblea), Art. 20, comma 1, lettera a), b), c) e d), comma 4 (Composizione del Consiglio di amministrazione), Art. 21, comma 5-bis (Nomina del Consiglio di amministrazione), , Art. 30, comma 1 (Comitato rischi), Art. 34, comma 5 (Nomina e sostituzione del Sindaci), Art. 35, comma 2 (Doveri del Collegio sindacale), Art. 42, comma 3 (Acconto sul dividendo).

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Nel rinviare all'acclusa versione comparata dello Statuto sociale per la puntuale disamina degli interventi, si specifica che questi sono evidenziati:

• in colore verde quando riguardano le modifiche legate all'introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato;
• in colore viola quando riguarda la modifica relativa all'introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale;
• in colore arancione quando riguardano le ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato, nonché minori interventi legati a adattamenti del wording e uniformazione della terminologia.

La presente delibera produce effetto dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Bolzano, ai sensi dell'art. 2436 codice civile.

PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA

Signori Soci,

in considerazione di quanto esposto e considerato che Banca d'Italia in data 18 agosto 2025 ha rilasciato il provvedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 del D.Lgs. 385/93 (TUB) con Prot.n. 1625370/25, , Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta al punto 1. dell'ordine del giorno – parte straordinaria

"Proposta di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato.

"L'Assemblea soci in costituzione straordinaria, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1.1 all'Ordine del giorno

delibera

di approvare la nuova versione dello Statuto sociale recependo le modifiche agli articoli 10, 20, 23, 25, 28, 29, 31, 38, 39 relative alla introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato".

1.2 Introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale.

"L'Assemblea soci in costituzione straordinaria, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1.2 all'Ordine del giorno

delibera

di approvare la nuova versione dello Statuto sociale recependo le modifiche all'articolo 28, comma 2, lettera n) relative alla introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale."

1.3 Ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato.

"L'Assemblea soci in costituzione straordinaria, udita e approvata la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione sul punto 1.3 all'Ordine del giorno,

delibera

di approvare la nuova versione dello Statuto sociale recependo le modifiche agli articoli 1, 2, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 38, 39, 41, 43 relative alle ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato."

Il presente documento è disponibile sul sito www.volksbank.it e viene pubblicato sul sito (meccanismo di stoccaggio, gestito da Teleborsa srl e autorizzato da CONSOB).

Bolzano, 5 settembre 2025

Banca Popolare dell'Alto Adige Spa

Il Presidente del Consiglio di amministrazione Lukas Ladurner