Banca Popolare dell'Alto Adige Società per azioni

Statuto sociale, edizione 4 marzo 2022

Proposta di adeguamento in competenza dell'Assemblea soci 16 ottobre 2025, ai sensi dell'art. 13 comma 3, Statuto sociale.

delibera Cda 16 maggio 2025, odg 6

Nel testo sono indicati:

in colore verde le modifiche legate all'introduzione della facoltà di prevedere la nomina di un Amministratore delegato;
in colore viola la modifica relativa all'introduzione della facoltà per il Consiglio di amministrazione di conferire deleghe per il compimento di operazioni commerciali relative a immobili o diritti reali nell'ambito del settore leasing, immobiliare e strumentale;
in colore arancione le ulteriori modifiche volte a uniformare la formulazione del testo e ad allinearlo alle prassi di mercato, nonché minori interventi legati a adattamenti del wording e uniformazione della terminologia.

Testo vigente Testo proposto note Titolo I Costituzione della società Titolo I Costituzione della sSocietà Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. Art. 1 - Denominazione Art. 1 - Denominazione 1) È costituita la Banca Popolare dell'Alto Adige società per azioni (in lingua tedesca: Südtiroler Volksbank Aktiengesellschaft). 1) È costituita la Banca Popolare dell'Alto Adige società per azioni (in lingua tedesca: Südtiroler Volksbank Aktiengesellschaft). 2) La Società è retta da questo Statuto e dalle disposizioni di legge. La Società è soggetta ai controlli di Vigilanza in conformità alle disposizioni del Testo Unico Bancario. Lo Statuto della Società è sottoposto all'accertamento della Banca d'Italia. 2) La Società è retta da questo Statuto e dalle disposizioni di legge. La Società è soggetta ai controlli di Vigilanza in conformità alle disposizioni del Testo Unico Bancario. Lo Statuto della Società è sottoposto all'accertamento della Banca d'Italia. 3) La Società può operare utilizzando, in aggiunta alla propria denominazione, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi delle società nella stessa incorporate. 3) La Società può operare utilizzando, in aggiunta alla propria denominazione, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi delle società nella stessa incorporate.

Art. 2 - Oggetto sociale Art. 2 - Oggetto sociale

1) La Società ha per scopo la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.
2) La Società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e di intermediazione mobiliare, ivi comprese le attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, nonché eseguire ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
3) La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare dell'Alto Adige (in lingua tedesca Bankengruppe Südtiroler Volksbank), ai sensi dell'art. 61 del Testo Unico Bancario, emana,

1) La Società ha per scopo la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme.

2) La Società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari, anche tramite società controllate, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di investimento e di intermediazione mobiliare, ivi comprese le attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, nonché eseguire ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
3) La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare dell'Alto Adige (in lingua tedesca Bankengruppe Südtiroler Volksbank), ai sensi dell'art. 61 del Testo Unico Bancario, emana,

Viene esteso l'oggetto sociale anche alle società controllate e vengono incluse, tra le operazioni, quelle di investimento.

Tale integrazione allinea l'oggetto sociale della Banca alle prevalenti prassi di mercato.

nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di vigilanza, nell'interesse della stabilità del Gruppo. nell'interesse della stabilità del Gruppo. 4) La Società presta speciale attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio, ove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo. Gruppo. 5) Per conseguire le proprie finalità istituzionali, la Società può aderire ad associazioni e a consorzi e stipulare accordi in Italia e all'estero. stipulare accordi in Italia e all'estero. Art. 3 - Sede legale e dipendenze Art. 3 - Sede legale e dipendenze 1) La Società ha sede legale e direzione generale nel comune di Bolzano. Essa può, con le autorizzazioni prescritte, istituire, trasferire e sopprimere dipendenze e uffici di rappresentanza in Italia e all'estero. comune di Bolzano. rappresentanza in Italia e all'estero. Art. 4 - Durata Art. 4 - Durata 1) La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga. 2100, con facoltà di proroga.

Titolo II

Capitale sociale e azioni

Art. 5 - Capitale sociale Art. 5 - Capitale sociale

1) Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 201.993.752 diviso in 50.498.438 azioni nominative ordinarie.
2) Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni. Nel caso di comproprietà di azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le

Testo vigente Testo proposto note

nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di vigilanza,

4) La Società presta speciale attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio, ove è presente tramite la rete distributiva propria e del
5) Per conseguire le proprie finalità istituzionali, la Società può aderire ad associazioni e a consorzi e
1) La Società ha sede legale e direzione generale nel

Essa può, con le autorizzazioni prescritte, istituire, trasferire e sopprimere dipendenze e uffici di

1) La durata della Società è fissata al 31 dicembre

Titolo II

Capitale sociale e azioni

1) Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 201.993.752 diviso in 50.498.438 azioni nominative ordinarie.
2) Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni. Nel caso di comproprietà di azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le

Testo vigente		Testo proposto
	comunicazioni e le dichiarazioni da essa fatte a uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.		comunicazioni e le dichiarazioni da essa fatte a uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
3)	Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.	3)	Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.
4)	Con modificazione dello Statuto possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.	4)	Con modificazione dello Statuto possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi.
5)	L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare aumenti di capitale con modificazione dello Statuto, nelle forme previste dalla normativa vigente e può deliberare, su proposta motivata del Consiglio di amministrazione, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione.	5)	L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare aumenti di capitale con modificazione dello Statuto, nelle forme previste dalla normativa vigente e può deliberare, su proposta motivata del Consiglio di amministrazione, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione.
	L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società.		L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società.
6)	L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili al personale in ottemperanza alla normativa vigente.	6)	L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili al personale in ottemperanza alla normativa vigente.
Art. 6 - Diritto di voto		Art. 6 - Diritto di voto
1)	Ogni azione dà diritto a un voto.	1)	Ogni azione dà diritto a un voto.
Art. 7 - Trasferimento delle azioni e possibili vincoli			- Trasferimento delle azioni e possibili vincoli
1)	Salvi eventuali limiti di legge, le azioni sono liberamente trasferibili, con le modalità pro tempore vigenti, a qualsiasi titolo tra vivi e mortis causa.	1)	Salvi eventuali limiti di legge, le azioni sono liberamente trasferibili, con le modalità pro tempore vigenti, a qualsiasi titolo tra vivi e mortis causa.
2)	Le azioni possono essere oggetto di esecuzione forzata ad iniziativa della Società in caso di inadempimento delle obbligazioni del socio verso la Società secondo quanto previsto dalla legge.	2)	Le azioni possono essere oggetto di esecuzione forzata ad iniziativa della Società in caso di inadempimento delle obbligazioni del socio verso la Società secondo quanto previsto dalla legge.
3)	Sulle azioni possono essere costituiti vincoli e diritti reali, sempre nei limiti consentiti dalla disciplina vigente.	3)	Sulle azioni possono essere costituiti vincoli e diritti reali, sempre nei limiti consentiti dalla disciplina vigente.

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Art. 8 - Dividendo e quota di liquidazione			Art. 8 - Dividendo e quota di liquidazione
1)	La partecipazione agli utili e al patrimonio della Società è proporzionata alle azioni possedute.	1)	La partecipazione agli utili e al patrimonio della Società è proporzionata alle azioni possedute.
2)	I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società.	2)	I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società.
Art. 9	- Recesso del socio	Art. 9 -	Recesso del socio
1)	Il recesso è ammesso nei casi e con le modalità, i limiti e gli effetti previsti dalle disposizioni anche regolamentari pro tempore vigenti e da questo Statuto.	1)	Il recesso è ammesso nei casi e con le modalità, i limiti e gli effetti previsti dalle disposizioni anche regolamentari pro tempore vigenti e da questo Statuto.
2)	È in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni nonché in ogni altro caso di recesso derivante da disposizioni di legge derogabili dallo Statuto sociale.	2)	È in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni nonché in ogni altro caso di recesso derivante da disposizioni di legge derogabili dallo Statuto sociale.
3)	Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni di legge.	3)	Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni di legge.
	Titolo III		Titolo III

Organi sociali

Art. 10 - Organi sociali Art. 10 - Organi sociali

1) L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato:
- a) all'Assemblea dei soci a) all'Assemblea dei soci
- b) al Consiglio di amministrazione b) al Consiglio di amministrazione
- c) al presidente c) al pPresidente del Consiglio di amministrazione
- d) al Comitato esecutivo, se nominato d) al Comitato esecutivo, se nominato

Testo vigente Testo proposto note

giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti
1) Il recesso è ammesso nei casi e con le modalità, i limiti e gli effetti previsti dalle disposizioni anche regolamentari pro tempore vigenti e da questo

Organi sociali

1) L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le

rispettive competenze, è demandato:

«popolare».

grandi e medie dimensioni, attraverso l'introduzione della figura dell'AD al fine di assicurare un migliore equilibrio tra la funzione di supervisione strategica e la funzione di gestione, con riferimento all'attuale modello di matrice

Testo vigente	Testo proposto	note
	e) all'Amministratore delegato, se nominato	Viene integrato l'elenco degli organi sociali con la figura dell'Amministratore delegato, la cui nomina è facoltativa.
		L'integrazione viene proposta ad esito dell'autovalutazione 2025 del Consiglio di amministrazione, dalla quale è emersa in modo univoco l'opportunità di allineare la governance della Banca con le best practice delle banche di

- e) al Collegio sindacale e) f) al Collegio sindacale

Art. 11 - Convocazione dell'Assemblea dei soci Art. 11 - Convocazione dell'Assemblea dei soci

1) L'Assemblea dei soci è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione – oppure, occorrendo, dal Collegio sindacale – presso la sede della Società oppure in altro luogo nella provincia di Bolzano indicato dall'avviso di convocazione.
2) L'Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia, stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea ordinaria e sia quella straordinaria si tengano in più convocazioni
3) L'avviso di convocazione è pubblicato nei tempi e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili. L'avviso di convocazione contiene:
f) alla Direzione generale. f) g) alla Direzione generale.
1) L'Assemblea dei soci è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione – oppure, occorrendo, dal Collegio sindacale – presso la sede della Società oppure in altro luogo nella provincia di Bolzano indicato dall'avviso di convocazione.
2) L'Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia, stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea ordinaria e sia quella straordinaria si tengano in più convocazioni
3) L'avviso di convocazione è pubblicato nei tempi e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari, tempo per tempo applicabili. L'avviso di convocazione contiene:

Testo vigente			Testo proposto	note
a)	l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'unica convocazione e, qualora l'Assemblea sia prevista in più convocazioni, gli estremi della prima e della seconda convocazione;	a)	l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'unica convocazione e, qualora l'Assemblea sia prevista in più convocazioni, gli estremi della prima e della seconda convocazione;
b)	l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni la cui indicazione sia richiesta dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.	b)	l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni la cui indicazione sia richiesta dalle norme di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti.
	L'avviso è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su uno dei due quotidiani a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" o "Milano Finanza" almeno venti giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica oppure in prima convocazione.		L'avviso è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su uno dei due quotidiani a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" o "Milano Finanza" almeno venti giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica oppure in prima convocazione.
4)	L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più locali contigui o distanti, ubicati anche al di fuori della provincia di Bolzano, audio/video collegati con il luogo dove si tiene l'Assemblea e sono presenti il presidente e il segretario, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e, in particolare, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché di poter visionare, ricevere e trattare la documentazione ed esprimere il proprio voto. In tal caso nell'avviso di convocazione sono indicati i locali audio/video collegati nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere la riunione svolta in quello ove sono presenti il presidente e il segretario.	4)	L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più locali contigui o distanti, ubicati anche al di fuori della provincia di Bolzano, audio/video collegati con il luogo dove si tiene l'Assemblea e sono presenti il pPresidente e il segretario, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e, in particolare, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché di poter visionare, ricevere e trattare la documentazione ed esprimere il proprio voto. In tal caso nell'avviso di convocazione sono indicati i locali audio/video collegati nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere la riunione svolta in quello ove sono presenti il pPresidente e il segretario.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
5)	Nel caso in cui si verifichino ostacoli tecnici tali da impedire lo svolgimento o il proseguimento dell'Assemblea regolarmente costituita, impedendone la conclusione nel corso dello stesso giorno, il presidente, previa constatazione fatta risultare a verbale mediante la sintetica indicazione dei motivi, sospende la riunione. Sono in ogni caso BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025	5)	Nel caso in cui si verifichino ostacoli tecnici tali da impedire lo svolgimento o il proseguimento dell'Assemblea regolarmente costituita, impedendone la conclusione nel corso dello stesso giorno, il pPresidente, previa constatazione fatta risultare a verbale mediante la sintetica indicazione dei motivi, sospende la riunione. Sono in ogni caso 7	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

fatte salve le deliberazioni già assunte dall'Assemblea e che devono risultare da verbale. Per la trattazione degli argomenti, non ancora esaminati e deliberati a causa degli impedimenti suddetti, l'Assemblea deve essere riconvocata nei termini di legge e di Statuto e si applicano a tali nuove convocazioni le disposizioni dei commi precedenti.

6) Il Consiglio di amministrazione convoca inoltre l'Assemblea senza ritardo quando ne è fatta domanda scritta, nella quale siano indicati gli argomenti da trattare, da tanti soci con diritto di voto che, alla data della presentazione della domanda stessa, rappresentino la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti.

Art. 12 – Intervento del socio all'Assemblea e rappresentanza

1) Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto e per i quali la Società abbia ottenuto, entro i termini previsti dalla normativa, l'attestazione di legittimazione, comunicata dall'intermediario depositario aderente al servizio di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita e può essere notificata alla Società anche in modalità elettronica secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
3) Il Consiglio di amministrazione può designare uno o più soggetti cui i titolari di diritti di voto possono, con le modalità previste dalla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati

Art. 12 – Intervento del socio all'Assemblea e rappresentanza

1) Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto e per i quali la Società abbia ottenuto, entro i termini previsti dalla normativa, l'attestazione di legittimazione, comunicata dall'intermediario depositario aderente al servizio di gestione accentrata degli strumenti finanziari.
2) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita e può essere notificata alla Società anche in modalità elettronica secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
3) Il Consiglio di amministrazione può designare uno o più soggettoi cui i titolari di diritti di voto possono, con le modalità previste dalla normativa vigente, per le società con azioni quotate sui mercati

La modifica intende stralciare la precedente previsione che risulta superata dalla recente modifica al comma 4 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il quale estende la disciplina sull'intervento in

italiani, applicabile alla Società per effetto del richiamo nel presente Statuto, conferire delega per tutte o per parte delle proposte all'ordine del giorno con indicazione necessaria delle istruzioni di voto, a pena di nullità della delega o della parte di delega sprovvista di istruzioni. Della designazione è data notizia nell'avviso di convocazione. regolamentati italiani, applicabile alla Società per effetto del richiamo nel presente Statuto, conferire delega per tutte o per parte delle proposte all'ordine del giorno con indicazione necessaria delle istruzioni di voto, a pena di nullità della delega o della parte di delega sprovvista di istruzioni. Della designazione è data notizia nell'avviso di convocazione. L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte del rappresentante designato non potranno comunque essere previsti in via esclusiva. un sistema multilaterale di negoziazione. intervento sia previsto in via esclusiva. designato. 4) Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che 4) Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso. Art. 13 – Competenze dell'Assemblea Art. 13 – Competenze dell'Assemblea 1) L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, dal rRegolamento dell'Assemblea. Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. 2) L'Assemblea ordinaria: 2) L'Assemblea ordinaria: a) discute e delibera sul bilancio, uditi la relazione del Consiglio di amministrazione e quella del Collegio sindacale, e destina gli utili;

Testo vigente Testo proposto note

b) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio sindacale. Essa conferisce l'incarico, sentito il Collegio sindacale, al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti e provvede alla sua revoca;

Assemblea mediante rappresentante designato anche alle società ammesse alla negoziazione su

Con la modifica viene prevista la possibilità per la Banca di consentire ai soci l'intervento in Assemblea mediante un rappresentante designato, escludendo, comunque, che il suo

Tale integrazione intende offrire un'ulteriore opzione ai soci, che potranno alternativamente partecipare all'Assemblea di persona, tramite un proprio delegato ovvero tramite il rappresentante

BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025 9

hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

1) L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, dal regolamento dell'Assemblea.

a) discute e delibera sul bilancio, uditi la relazione del Consiglio di amministrazione e quella del Collegio sindacale, e destina gli utili;
b) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il pPresidente del Collegio sindacale. Essa conferisce l'incarico, sentito il Collegio sindacale, al soggetto al quale è demandata la revisione legale

dei conti e al soggetto incaricato della attestazione della rendicontazione di sostenibilità e provvede alla

La modifica intende allineare la previsione statutaria (comma 2 lettere b) e d)) alla normativa in materia di redazione della Rendicontazione di Sostenibilità - decreto legislativo che recepisce la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) o Direttiva 2022/2464/UE, attribuendo all'Assemblea la nomina del soggetto incaricato

sua revoca;

	Testo vigente		Testo proposto	note
				della attestazione della rendicontazione di sostenibilità.
c)	delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;	c)	delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
d)	determina la misura dei compensi degli amministratori, dei sindaci e della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti nonché le indennità di presenza degli amministratori e dei sindaci;	d)	determina la misura dei compensi degli amministratori, dei sindaci, e della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e del soggetto incaricato della attestazione della rendicontazione di sostenibilità, nonché le indennità di presenza degli amministratori e dei sindaci;	Si rinvia alla nota della lettera b).
e)	approva il regolamento che disciplina i limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori e dei sindaci;	e)	approva il rRegolamento che disciplina i limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori e dei sindaci;	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
f)	approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti dell'Organo amministrativo e del personale dipendente;	f)	approva le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti dell'Organo amministrativo e del personale dipendente ed ha altresì facoltà di deliberare, su proposta del Consiglio di amministrazione, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1 ovvero non eccedente il rapporto massimo stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; fermo restando che la relativa proposta potrà ritenersi validamente approvata quando:	Viene conferita all'Assemblea (ordinaria) la facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore al 100% (ma nei limiti del 200%), in linea con le previsioni di Vigilanza (Circolare 285, Parte prima, Titolo IV, Cap. 2, Sez. III, par. 12). Tale integrazione è da considerare strettamente funzionale alla prosecuzione del percorso di crescita intrapreso dalla Banca e dal Gruppo bancario di appartenenza.
			- l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita;
g)	approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;	g)	approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

	Testo vigente		Testo proposto	note
h)	approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;	h)	approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
i)	approva il regolamento dell'Assemblea;	i)	approva il rRegolamento dell'Assemblea;	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
j)	delibera sugli altri oggetti di sua competenza per legge o disposizione statutaria.	j)	delibera sugli altri oggetti di sua competenza per legge o disposizione statutaria.
3)	L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, salvo quanto disposto al successivo art. 28, comma 2, lettere (s), (u) e (v) e su ogni altro oggetto riservato alla sua competenza per legge o previsione statutaria.	3)	L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, salvo quanto disposto al successivo art. 28, comma 2, lettere (s), (u) e (v) (x), (z) e (aa) e su ogni altro oggetto riservato alla sua competenza per legge o previsione statutaria.	La modifica intende raccordare l'elenco con quanto previsto dall'art. 28 modificato.
Art. 14	– Regolamento assembleare	Art. 14	– Regolamento assembleare
1)	Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato, oltre che dalle norme di legge e di Statuto, da un regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. L'Assemblea, con i quorum previsti dalla legge e dallo Statuto per l'Assemblea ordinaria, può deliberare, di volta in volta, di derogare a una o più norme del regolamento.	1)	Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato, oltre che dalle norme di legge e di Statuto, da un rRegolamento approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito, per tutte quelle successive. L'Assemblea, con i quorum previsti dalla legge e dallo Statuto per l'Assemblea ordinaria, può deliberare, di volta in volta, di derogare a una o più norme del rRegolamento.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art. 15	– Presidenza dell'Assemblea	Art. 15	– Presidenza dell'Assemblea
1)	L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza di questi, da persona designata dagli intervenuti.	1)	L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal pPresidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci come disciplinato al successivo articolo 23 comma 5 o, in mancanza di questi, da persona designata dagli intervenuti.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. La modifica intende raccordare il testo con quanto previsto dall'art. 23, comma 5, modificato.
2)	Il presidente ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea e, in particolare, per accertare il	2)	Il pPresidente ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea e, in particolare, per accertare il	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		11

terminologia.

Viene adeguato il wording per uniformare la

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diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e constatare se questa sia regolarmente costituita e in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per proporre le modalità delle votazioni e proclamare i risultati.

3) Il presidente incarica un notaio di redigere il verbale dell'Assemblea oppure propone all'Assemblea di designare per tale funzione un segretario; nel caso di Assemblea straordinaria, il verbale è redatto da un notaio. Il presidente può nominare uno o più scrutatori.

1) Qualora l'Assemblea sia tenuta in unica convocazione:
- a) l'Assemblea ordinaria è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata in Assemblea, conformemente a quanto previsto dalla legge;
- b) l'Assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento in proprio o per rappresentanza legale o per delega di almeno un quinto del capitale sociale e, per le materie indicate al seguente comma 3, con la quota di capitale sociale ivi indicata.
2) In caso di più convocazioni: 2) In caso di più convocazioni:
- a) l'Assemblea ordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, quando sia rappresentata in Assemblea almeno la metà del capitale sociale, escludendo dal computo le azioni prive del diritto di voto;

l'Assemblea ordinaria è validamente costituita, in seconda convocazione e nelle convocazioni successive, qualunque sia il capitale sociale rappresentato;

b) l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, quando sia rappresentata in Assemblea almeno la metà del capitale sociale e,

Testo vigente Testo proposto note diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e constatare se questa sia regolarmente costituita e in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per proporre le modalità delle votazioni e proclamare i risultati.

3) Il pPresidente incarica un notaio di redigere il verbale dell'Assemblea oppure propone all'Assemblea di designare per tale funzione un segretario; nel caso di Assemblea straordinaria, il verbale è redatto da un notaio. Il pPresidente può nominare uno o più scrutatori.

Art. 16 – Costituzione dell'Assemblea Art. 16 – Costituzione dell'Assemblea

1) Qualora l'Assemblea sia tenuta in unica convocazione:
- a) l'Assemblea ordinaria è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata in Assemblea, conformemente a quanto previsto dalla legge;
- b) l'Assemblea straordinaria è validamente costituita con l'intervento in proprio o per rappresentanza legale o per delega di almeno un quinto del capitale sociale e, per le materie indicate al seguente comma 3, con la quota di capitale sociale ivi indicata.

a) l'Assemblea ordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, quando sia rappresentata in Assemblea almeno la metà del capitale sociale, escludendo dal computo le azioni prive del diritto di voto;

l'Assemblea ordinaria è validamente costituita, in seconda convocazione e nelle convocazioni successive, qualunque sia il capitale sociale rappresentato;

b) l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, quando sia rappresentata in Assemblea almeno la metà del capitale sociale e,

BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025 12

	Testo vigente		Testo proposto	note
	per le materie indicate al seguente comma 3, la quota di capitale sociale ivi indicata; l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, in seconda convocazione, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale;		per le materie indicate al seguente comma 3, la quota di capitale sociale ivi indicata; l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, in seconda convocazione, con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale;
	l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando sia rappresentato almeno un quinto del capitale sociale.		l'Assemblea straordinaria è validamente costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando sia rappresentato almeno un quinto del capitale sociale.
3)	Per le deliberazioni previste dall'art. 2441, comma 5, cod.civ. l'Assemblea è validamente costituita con le maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria. Per la deliberazione del trasferimento della sede legale e della direzione generale è necessaria la presenza in proprio o per rappresentanza legale o per delega, di almeno la metà del capitale sociale in unica convocazione o, qualora l'Assemblea sia convocata in più convocazioni, di almeno i due terzi del capitale sociale in prima convocazione e, in seconda convocazione, di almeno la metà del capitale sociale.	3)	Per le deliberazioni previste dall'art. 2441, comma 5, cod.civ. codice civile l'Assemblea è validamente costituita con le maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria. Per la deliberazione del trasferimento della sede legale e della direzione generale è necessaria la presenza in proprio o per rappresentanza legale o per delega, di almeno la metà del capitale sociale in unica convocazione o, qualora l'Assemblea sia convocata in più convocazioni, di almeno i due terzi del capitale sociale in prima convocazione e, in seconda convocazione, di almeno la metà del capitale sociale.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art. 17	– Validità delle deliberazioni dell'Assemblea	Art. 17	– Validità delle deliberazioni dell'Assemblea
1)	L'Assemblea delibera, in unica convocazione, con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea. La nomina alle cariche sociali avviene per gli amministratori e per i sindaci con voto di lista secondo quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 20 e 21 e dagli artt. 32 e 33 dello Statuto.	1)	L'Assemblea delibera, in unica convocazione, con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea. La nomina alle cariche sociali avviene per gli amministratori e per i sindaci con voto di lista secondo quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 20 e 21 e dagli artt. 32 e 33 33 e 34 dello Statuto.	La modifica intende raccordare la numerazione.
	L'Assemblea straordinaria delibera, in un'unica convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo per il trasferimento della sede legale e della direzione generale, deliberato a maggioranza di tre quarti del capitale rappresentato in Assemblea.		L'Assemblea straordinaria delibera, in un'unica convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo per il trasferimento della sede legale e della direzione generale, deliberato a maggioranza di tre quarti del capitale rappresentato in Assemblea.
2)	In caso di più convocazioni, l'Assemblea ordinaria delibera sia in prima convocazione e sia in quelle	2)	In caso di più convocazioni, l'Assemblea ordinaria delibera sia in prima convocazione e sia in quelle
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		13

successive, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea.

In caso di più convocazioni, l'Assemblea straordinaria delibera sia in prima convocazione e sia in quelle successive, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, salvo per il trasferimento della sede legale e della direzione generale, deliberato a maggioranza di tre quarti del capitale rappresentato in Assemblea.

3) Le votazioni dell'Assemblea sono tenute in modo palese, qualunque sia la materia oggetto di votazione.

Art. 18 – Proroga dell'Assemblea Art. 18 – Proroga dell'Assemblea

1) Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere prorogata dal presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.
2) Nella sua seconda seduta, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione.

successive, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea.

3) Le votazioni dell'Assemblea sono tenute in modo palese, qualunque sia la materia oggetto di votazione.

Testo vigente Testo proposto note

1) Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere prorogata dal pPresidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso. terminologia.

2) Nella sua seconda seduta, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione.

Viene adeguato il wording per uniformare la

	Testo vigente	Testo proposto	note
Art. 19	– Verbale dell'Assemblea	Art. 19 – Verbale dell'Assemblea
1)	Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte risultare da apposito verbale che, trascritto sul libro dei verbali delle Assemblee, è sottoscritto dal presidente della medesima e dal segretario a norma dell'art. 15 dello statuto.	1) Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte risultare da apposito verbale che, trascritto sul libro dei verbali delle Assemblee, è sottoscritto dal pPresidente della medesima e dal segretario a norma dell'art. 15 dello sStatuto.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.	2) Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal pPresidente e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art.	20 – Composizione del Consiglio di amministrazione	Art. 20 – Composizione del Consiglio di amministrazione
1) a)	La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un numero variabile da nove a dodici amministratori, eletti – previa determinazione del loro numero da parte dell'Assemblea di approvazione del bilancio nell'anno che precede la nomina – dall'Assemblea e scelti come segue: qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da nove amministratori - almeno sei, tra i residenti da almeno tre anni in Provincia di Bolzano; - almeno due, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto; - il restante amministratore, senza alcun vincolo di residenza;	1) La Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un numero variabile da nove a dodici amministratori, eletti – previa determinazione del loro numero da parte dell'Assemblea di approvazione del bilancio nell'anno che precede la nomina – dall'Assemblea e scelti come segue: a) qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da nove amministratori - almeno sei, tra i residenti da almeno tre anni in Provincia di Bolzano; - almeno due uno, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto; - il restantei amministratorei, senza alcun vincolo di residenza;	Viene incrementato, alle lettere a), b) e c), il numero di amministratori riservato ai candidati senza vincolo di residenza. Coerentemente, viene ridotto il numero di amministratori riservato ai candidati con vincolo di residenza nella Regione del Veneto. Tale modifica garantisce maggiore flessibilità nell'individuazione di possibili candidati amministratori, senza rinunciare del tutto ai vincoli
			di residenza ritenuti indispensabili a tutela del legame della Banca regionale al territorio di riferimento.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e devono soddisfare i criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità a rivestire l'incarico nonché i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, come previsto dalla vigente normativa, anche regolamentare e statutaria.

Non possono rivestire la carica di amministratore coloro che siano legati alla Società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato; gli ex dipendenti della Società sono eleggibili, trascorsi dieci anni dallo scioglimento del rapporto di lavoro.

Non possono rivestire la carica di amministratore coloro che siano o divengano amministratori, sindaci o dipendenti di imprese che svolgono attività in diretta concorrenza con quella della Società o comunque di altre banche o società dalle stesse controllate, salvo si tratti di enti centrali di categoria o di società partecipate.

La composizione del Consiglio di amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione assicurando, tra l'altro, la diversità di genere nella misura richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e, in difetto di espressa disposizione normativa, deve essere in ogni caso garantita la presenza di almeno due tre componenti di genere diverso da quello maggiormente rappresentato, o almeno quattro componenti di genere diverso da quello maggiormente rappresentato nel solo caso in cui il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione sia stabilito in dodici.

Non possono rivestire la carica di amministratore coloro che siano legati alla Società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato, fatta eccezione per il Direttore generale qualora assuma anche l'incarico di Amministratore delegato, se nominato. gli ex dipendenti della Società sono eleggibili, trascorsi dieci anni dallo scioglimento del rapporto di lavoro.

Il superamento del settantesimo anno di età costituisce causa di ineleggibilità ad amministratore della Società e, per l'amministratore in carica, di decadenza dall'incarico in occasione dell'Assemblea La modifica intende adeguare la previsione statutaria alla Circ. 285, Parte Prima, Titolo IV, Cap. 1, Sez. IV, par. 2.1, lett. B, che individua in almeno il 33% la quota dei componenti del genere meno rappresentato, rendendola facilmente comprensibile per il lettore.

Viene eliminata la clausola che esclude coloro che hanno un rapporto di lavoro subordinato dalla nomina a consigliere, al fine di consentire la nomina del Direttore generale quale AD, e viceversa.

La modifica è funzionale per permettere all'AD, se nominato, di ricoprire la carica di Direttore generale, e viceversa.

terminologia.

Viene adeguato il wording per uniformare la

Testo vigente	Testo proposto	note
	annuale immediatamente successiva al raggiungimento di tale limite per età.

2) Con apposito regolamento, approvato dall'Assemblea ordinaria, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dagli amministratori, che tengono conto della natura dell'incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società nelle quali rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.
3) Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Al fine di assicurare il corretto assolvimento delle proprie funzioni, gli amministratori devono essere dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo da ricoprire e devono dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

In considerazione delle funzioni da loro svolte e per l'adempimento dei compiti connessi alla carica di amministratore, esclusivamente per gli amministratori della Provincia di Bolzano, è richiesta la piena comprensione della lingua italiana e tedesca con riferimento all'attività sociale e alla professionalità richiesta per ricoprire la carica; i singoli amministratori autocertificano la sussistenza del requisito linguistico su un modello predisposto dalla Società.

4) Almeno tre amministratori devono essere non esecutivi. Gli amministratori non esecutivi non possono far parte di comitati con funzioni esecutive, non sono destinatari di deleghe e non svolgono, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa. A tali fini, sono considerati esecutivi gli amministratori che:

2) Con apposito rRegolamento, approvato dall'Assemblea ordinaria, sono previsti limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dagli amministratori, che tengono conto della natura dell'incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società nelle quali rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.
3) Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Al fine di assicurare il corretto assolvimento delle proprie funzioni, gli amministratori devono essere dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo da ricoprire e devono dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Testo vigente	Testo proposto	note
a) sono membri del Comitato esecutivo, ove istituito, sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società;	a) sono membri del Comitato esecutivo, ove istituito, sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società o delle altre società del Gruppo;

b) rivestono incarichi direttivi nella Società, sovrintendono a specifiche aree della gestione aziendale o partecipano a comitati manageriali.
5) Almeno tre amministratori, che possono coincidere con quelli non esecutivi, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Tali amministratori, inoltre:
- a) non possono essere soci o amministratori o avere relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società;
- b) non devono essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alla precedente lettera (a).

La significatività delle relazioni sopra elencate dovrà essere valutata sia in base alla situazione patrimoniale del singolo amministratore sia in base alla rilevanza/importanza del rapporto stesso per la Società.

Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se gli stessi permangono in capo al numero minimo di amministratori indipendenti che devono avere tali requisiti.

6) Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. La scadenza del mandato di amministratore coincide con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

a) sono membri del Comitato esecutivo, ove istituito, sono destinatari di deleghe o svolgono, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società o delle altre società del Gruppo;
b) rivestono incarichi direttivi nella Società o nelle altre società del Gruppo, sovrintendono a specifiche aree della gestione aziendale o partecipano a comitati manageriali.
5) Almeno tre amministratori, che possono coincidere con quelli non esecutivi, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Tali amministratori, inoltre:
- a) non possono essere soci o amministratori o avere relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società;
- b) non devono essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alla precedente lettera (a).

Viene adeguata la previsione statutaria per raccordare il testo con quanto previsto anche per il Collegio sindacale all'art. 33, comma 4, includendo quindi nel perimetro di riferimento per la qualifica di "esecutivo" anche le altre società del Gruppo.

7) Gli amministratori possono essere revocati secondo le modalità previste dalla legge.

Art. 21 – Nomina del Consiglio di amministrazione Art. 21 – Nomina del Consiglio di amministrazione

1) All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea procede sulla base di liste.

Possono presentare una lista di candidati uno o più soci che abbiano diritto di votare nell'Assemblea chiamata a eleggere il Consiglio di amministrazione e che posseggano, insieme, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore percentuale eventualmente stabilita dalla disciplina di legge o regolamentare.

2) Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da notaio, oppure apposta in presenza di un dipendente della Società appositamente incaricato dal Consiglio di amministrazione.

Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.

3) Le liste devono contenere, in ordine progressivo, tanti candidati quanti sono gli amministratori da eleggere ai sensi dell'art. 20, comma 1 dello Statuto e devono osservare i requisiti di residenza ivi indicati.

Almeno tre candidati, entro i primi sette iscritti in lista, devono essere in possesso dei requisiti di

7) Gli amministratori possono essere revocati secondo le modalità previste dalla legge.

1) All'elezione dei componenti il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea procede sulla base di liste.

Possono presentare una lista di candidati uno o più soci che abbiano diritto di votare nell'Assemblea chiamata a eleggere il Consiglio di amministrazione e che posseggano, insieme, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore percentuale eventualmente stabilita dalla disciplina di legge o regolamentare.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da notaio, oppure apposta in presenza di un dipendente della Società appositamente incaricato dal Consiglio di amministrazione.

Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.

Almeno tre candidati, entro i primi sette iscritti in lista, devono essere in possesso dei requisiti di

Testo vigente Testo proposto note

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indipendenza di cui all'art. 20, comma 5 dello Statuto.

Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nella formazione di ciascuna lista dovrà essere assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente relativa alla diversità di genere.

4) Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori con l'indicazione del numero di azioni da loro detenute e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione ai fini dell'art. 21, comma 1 dello Statuto, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare e statutaria.
5) Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché la loro dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, compresi quelli di indipendenza, e l'accettazione della candidatura.
5 bis) In aggiunta a quanto previsto ai commi 4 e 5 che precedono: 5 bis)
a) le candidature avanzate dai soci devono illustrare le motivazioni di eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio in ordine alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale;
b) le candidature avanzate dal Consiglio devono essere corredate del parere degli Amministratori indipendenti circa l'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire la carica.

indipendenza di cui all'art. 20, comma 5 dello Statuto.

Testo vigente Testo proposto note

Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nella formazione di ciascuna lista dovrà essere assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente relativa alla diversità di genere.

4) Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori con l'indicazione del numero di azioni da loro detenute e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione ai fini dell'art. 21, comma 1 dello Statuto, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare e statutaria.

5) Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché la loro dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, compresi quelli di indipendenza, e l'accettazione della candidatura.

In aggiunta a quanto previsto ai commi 4 e 5 che precedono:,

a) le candidature avanzate dai soci devono illustrare le motivazioni di eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio in ordine alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale;.
b) le candidature avanzate dal Consiglio devono essere corredate del parere degli Amministratori indipendenti circa l'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire la carica.

Viene esclusa la possibilità per il Consiglio di amministrazione di avanzare proprie candidature per la nomina del Consiglio di amministrazione.

Questa modifica è da intendersi come un adattamento formale che non altera sostanzialmente le modalità di nomina, ma lascia esclusivamente alla compagine sociale la facoltà di presentare una lista di candidati.

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6) Quando vengano a mancare, per qualsiasi motivo, singoli candidati dalle liste regolarmente depositate, la valida presentazione delle liste di appartenenza non è inficiata. Le posizioni vacanti sono coperte per avanzamento dei candidati che seguono in ordine di iscrizione in lista.

7) All'Assemblea i soci potranno esercitare il voto indicando esclusivamente la lista prescelta, senza facoltà di modificarla e/o integrarla o di votare per più di una lista.
8) All'elezione alla carica di amministratore si procede come segue:
- a) Qualora siano presentate più liste, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "lista di maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, tutti gli amministratori da eleggere, ad esclusione di quelli spettanti alle liste di minoranza.

Dalla seconda e terza lista per numero di voti, presentata o votata da soci non collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che abbiano conseguito, ognuna, un numero di voti rappresentativo di almeno l'1% del capitale sociale (le "liste di minoranza"), è tratto, in ordine progressivo di iscrizione, il primo nominativo in possesso dei requisiti tale che siano assolte le prescrizioni di residenza indicate all'art. 20, comma 1 dello Statuto.

Qualora vi sia una sola lista di minoranza per effetto della soglia di voti di cui sopra, da questa lista sono tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, i primi due nominativi in possesso dei requisiti tale che siano assolte le prescrizioni di residenza indicate all'art. 20, comma 1 dello Statuto.

b) Ove sia stata validamente presentata una sola lista, ovvero nessuna lista di minoranza ottenga il limite minimo di voti indicato alla precedente lettera (a), dall'unica lista sono tratti tutti gli amministratori.

Testo vigente Testo proposto note

7) All'Assemblea i soci potranno esercitare il voto indicando esclusivamente la lista prescelta, senza facoltà di modificarla e/o integrarla o di votare per più di una lista.

8) All'elezione alla carica di amministratore si procede come segue:
- a) Qualora siano presentate più liste, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "lista di maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, tutti gli amministratori da eleggere, ad esclusione di quelli spettanti alle liste di minoranza.

c) Ove, nel caso previsto al precedente comma 6, non sia possibile trarre dalle liste tutti gli amministratori da eleggere secondo il meccanismo indicato alle precedenti lettere (a) e (b) ovvero, qualora nei termini non sia stata validamente presentata alcuna lista, i componenti mancanti per la formazione del Consiglio di amministrazione sono tratti tra i candidati, in possesso, tra gli altri, dei requisiti previsti dall'art. 20, comma 1 e comma 5 dello Statuto, proposti direttamente dal Consiglio uscente, con delibera assunta a maggioranza degli amministratori in carica, e/o dai soci in Assemblea: risultano eletti i candidati che hanno conseguito il maggior numero dei voti.
d) In caso di parità di voti fra liste o fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio a maggioranza relativa.
e) Qualora, inoltre, con l'elezione dei candidati tratti dalle liste con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina inerente la diversità di generi di cui al precedente art. 20, comma 1 dello Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Se sarà necessario nominare più di un amministratore di genere diverso, a tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente la diversità di generi. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i suddetti criteri di
c) Ove, nel caso previsto al precedente comma 6, non sia possibile trarre dalle liste tutti gli amministratori da eleggere secondo il meccanismo indicato alle precedenti lettere (a) e (b) ovvero, qualora nei termini non sia stata validamente presentata alcuna lista, i componenti mancanti per la formazione del Consiglio di amministrazione sono tratti tra i candidati, in possesso, tra gli altri, dei requisiti previsti dall'art. 20, comma 1 e comma 5 dello Statuto, proposti direttamente dal Consiglio uscente, con delibera assunta a maggioranza degli amministratori in carica, e/o dai soci in Assemblea: risultano eletti i candidati che hanno conseguito il maggior numero dei voti.
d) In caso di parità di voti fra liste o fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio a maggioranza relativa.
e) Qualora, inoltre, con l'elezione dei candidati tratti dalle liste con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina inerente la diversità di generi di cui al precedente art. 20, comma 1 dello Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Se sarà necessario nominare più di un amministratore di genere diverso, a tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente la diversità di generi. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i suddetti criteri di

sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Art. 22 – Sostituzione degli amministratori Art. 22 – Sostituzione degli amministratori

1) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, subentrano, in ordine di iscrizione nelle liste di provenienza degli amministratori da sostituire, i candidati non eletti che rinnovino la loro disponibilità e siano in possesso dei requisiti per la carica, compresi quelli di residenza e, ove il Consiglio debba essere integrato ai sensi dell'art. 20, comma 5 dello Statuto, del necessario profilo di indipendenza fermo restando che, qualora con la cessazione degli amministratori venga meno la diversità di generi, i sostituti dovranno appartenere allo stesso genere degli amministratori cessati. Non possono subentrare i candidati non eletti che abbiano compiuto il settantesimo anno di età.
2) Qualora, con le previsioni di cui al precedente comma 1 il Consiglio di amministrazione non possa essere completato, il Consiglio può provvedere alla sostituzione degli amministratori venuti a mancare, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La cooptazione tiene conto dei requisiti per la carica e di residenza e, ove il Consiglio debba essere integrato ai sensi dell'art. 20, comma 5 dello Statuto, del necessario profilo di indipendenza. Alla cooptazione si applicano comunque le disposizioni di cui al comma 5-bis del precedente art. 21 dello Statuto.

La cooptazione avviene con votazione assunta a maggioranza assoluta con arrotondamento all'unità superiore, degli amministratori in carica e con deliberazione approvata dal Collegio sindacale.

3) Gli amministratori subentrati per ripescaggio secondo le previsioni del precedente comma 1, sostituzione non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

1) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, subentrano, in ordine di iscrizione nelle liste di provenienza degli amministratori da sostituire, i candidati non eletti che rinnovino la loro disponibilità e siano in possesso dei requisiti per la carica, compresi quelli di residenza e, ove il Consiglio debba essere integrato ai sensi dell'art. 20, comma 5 dello Statuto, del necessario profilo di indipendenza fermo restando che, qualora con la cessazione degli amministratori venga meno la diversità di generi, i sostituti dovranno appartenere allo stesso genere degli amministratori cessati. Non possono subentrare i candidati non eletti che abbiano compiuto il settantesimo anno di età.
2) Qualora, con le previsioni di cui al precedente comma 1 il Consiglio di amministrazione non possa essere completato, il Consiglio può provvedere alla sostituzione degli amministratori venuti a mancare, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La cooptazione tiene conto dei requisiti per la carica e di residenza e, ove il Consiglio debba essere integrato ai sensi dell'art. 20, comma 5 dello Statuto, del necessario profilo di indipendenza. Alla cooptazione si applicano comunque le disposizioni di cui al comma 5-bis del precedente art. 21 dello Statuto.

La cooptazione avviene con votazione assunta a maggioranza assoluta con arrotondamento all'unità superiore, degli amministratori in carica e con deliberazione approvata dal Collegio sindacale.

3) Gli amministratori subentrati per ripescaggio secondo le previsioni del precedente comma 1,

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assumono la durata residua del mandato di coloro che sostituiscono.

4) Gli amministratori cooptati restano in carica fino alla prima successiva Assemblea dei soci: questa provvede alla sostituzione, votando senza vincolo di lista a maggioranza relativa tra singoli aspiranti che abbiano depositato la loro candidatura e documentato i requisiti di cui all'art. 20 dello Statuto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione, presso la sede della Società.

Gli amministratori chiamati a sostituire quelli venuti a mancare, assumono ciascuno la durata residua del mandato di coloro che sostituiscono.

Art. 23 – Cariche consiliari Art. 23 – Cariche consiliari

1) Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti in carica, con il voto favorevole assunto a maggioranza assoluta, con arrotondamento all' unità superiore, il presidente e uno o due vicepresidenti, che restano in carica fino al termine del loro mandato di amministratore.
2) Il presidente che deve possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente – promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario ed il buon funzionamento del Consiglio di amministrazione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti gli amministratori, garantisce altresì l'equilibrio di poteri rispetto agli altri amministratori esecutivi, si pone come interlocutore del Collegio sindacale e dei comitati consiliari. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo quanto di seguito previsto.

assumono la durata residua del mandato di coloro che sostituiscono.

Gli amministratori chiamati a sostituire quelli venuti a mancare, assumono ciascuno la durata residua del mandato di coloro che sostituiscono.

Testo vigente Testo proposto note

1) Il Consiglio di amministrazione elegge tra i suoi componenti in carica, con il voto favorevole assunto a maggioranza assoluta, con arrotondamento all'unità superiore, il pPresidente e uno o due vVicepresidenti, che restano in carica fino al termine del loro mandato di amministratore.

2) Il pPresidente – che deve possedere gli specifici i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente – promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario ed il buon funzionamento del Consiglio di amministrazione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti gli amministratori, garantisce altresì l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore delegato, se nominato, agli altri amministratori esecutivi, si pone come interlocutore del Collegio sindacale, e dei cComitati consiliari e della Direzione generale, in mancanza di nomina dell'Amministratore delegato. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il pPresidente ha

Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

La modifica alla disciplina statutaria intende precisare la presenza di specifici requisiti previsti per il Presidente rispetto agli altri Consiglieri.

Viene inserito l'AD tra i soggetti nei confronti dei quali il Presidente del Consiglio di amministrazione deve garantire l'equilibrio dei poteri.

	Testo vigente		Testo proposto	note
			un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo quanto di seguito previsto.
3)	Nei casi di urgenza il presidente, o in sua assenza o impedimento un vicepresidente, possono, su proposta del direttore generale o di chi lo sostituisce, adottare i provvedimenti di competenza del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo, se nominato. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'Organo normalmente competente in occasione della prima adunanza successiva.	3)	Nei casi di urgenza il pPresidente, o in sua assenza o impedimento un vVicepresidente, possono, su proposta dell'Amministratore delegato, se nominato, del dDirettore generale o di chi lo sostituisce, adottare i provvedimenti di competenza del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo, se nominato. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'Organo normalmente competente in occasione della prima adunanza successiva.	Viene inserito l'AD tra i soggetti che possono, nei casi di urgenza, adottare i provvedimenti di competenza del Consiglio di amministrazione. Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
4)	Il presidente assicura inoltre che:	4)	Il pPresidente assicura inoltre che:	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
a)	il processo di autovalutazione del Consiglio sia condotto con efficacia, le relative modalità di svolgimento siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate tutte le misure correttive necessarie per fare fronte alle carenze eventualmente riscontrate;	a)	il processo di autovalutazione del Consiglio sia condotto con efficacia, le relative modalità di svolgimento siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, siano adottate tutte le misure correttive necessarie per fare fronte alle carenze eventualmente riscontrate;
b)	la Società predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi sociali.	b)	la Società predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi sociali.
5)	Il vicepresidente sostituisce il presidente in ogni attribuzione nei casi di sua assenza o impedimento; qualora il Consiglio abbia nominato due vicepresidenti, la sostituzione avviene in ordine di maggiore anzianità di carica e, a parità di questa, in ordine di maggiore età anagrafica. In caso di assenza o impedimento del presidente e dei vicepresidenti, le relative funzioni sono assunte dall'amministratore con più anzianità di carica e, a parità, dall'amministratore più anziano per età, salvo attribuzione diversa da parte del Consiglio di amministrazione.	5)	Il vVicepresidente sostituisce il pPresidente in ogni attribuzione nei casi di sua assenza o impedimento; qualora il Consiglio abbia nominato due vVicepresidenti, la sostituzione avviene in ordine di maggiore anzianità di carica e, a parità di questa, in ordine di maggiore età anagrafica. In caso di assenza o impedimento del pPresidente e dei vVicepresidenti, le relative funzioni sono assunte dall'amministratore non esecutivo con più anzianità di carica e, a parità, dall'amministratore non esecutivo più anziano per età, salvo attribuzione diversa da parte del Consiglio di amministrazione.	La modifica intende precisare le cariche che sostituiscono il Presidente, garantendo l'equilibrio dei poteri.
6)	Venendo meno, nel corso dell'esercizio, il presidente o un vicepresidente, il Consiglio, completato	6)	Venendo meno, nel corso dell'esercizio, il pPresidente, o un vVicepresidente o l'Amministratore delegato, se nominato, il Consiglio,	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

	Testo vigente		Testo proposto	note
	secondo le previsioni dell'art. 22 dello Statuto, provvede alla sua nomina.		completato secondo le previsioni dell'art. 22 dello Statuto, provvede alla sua nomina.	Viene incluso l'AD tra gli esponenti da sostituire quando vengono meno.
7)	Il Consiglio di amministrazione può eleggere tra i suoi componenti un segretario o chiamare a tale ufficio il direttore generale o, su proposta di questo, un dipendente della Società.	7)	Il Consiglio di amministrazione può eleggere tra i suoi componenti un segretario o chiamare a tale ufficio il dDirettore generale o, su proposta di questo, un dipendente della Società.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art. 24	– Compensi degli amministratori	Art. 24	– Compensi degli amministratori
1)	L'Assemblea determina all'atto della nomina e per la durata del mandato, il compenso annuale per il Consiglio di amministrazione nonché l'ammontare delle indennità di presenza per la partecipazione degli amministratori alle adunanze del Consiglio di amministrazione e alle riunioni dei Comitati consiliari.	1)	L'Assemblea determina all'atto della nomina e per la durata del mandato, il compenso annuale per il Consiglio di amministrazione nonché l'ammontare delle indennità di presenza per la partecipazione degli amministratori alle adunanze del Consiglio di amministrazione e alle riunioni dei Comitati consiliari.
2)	Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, può determinare i compensi spettanti agli amministratori che ricoprono particolari cariche previste dallo Statuto, in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione deliberate dall'Assemblea.	2)	Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, può determinare i compensi spettanti agli amministratori che ricoprono particolari cariche previste dallo in conformità allo Statuto e alla normativa di settore, in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione deliberate dall'Assemblea.	La modifica mira a precisare il perimetro delle "particolari cariche" ricoperte dagli amministratori ai fini dell'eventuale attribuzione di specifici compensi su deliberazione del Consiglio di amministrazione, sentito l'organo di controllo.
3)	Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.	3)	Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.
Art. 25	– Adunanze del Consiglio di amministrazione	Art. 25	– Adunanze del Consiglio di amministrazione
1)	Il Consiglio di amministrazione è convocato ordinariamente almeno una volta al mese e, in via straordinaria, ogni qualvolta il presidente lo ritenga necessario o ne sia fatta domanda motivata dal Collegio sindacale oppure da almeno un terzo dei componenti del Consiglio stesso.	1)	Il Consiglio di amministrazione è convocato ordinariamente almeno una volta al mese e, in via straordinaria, ogni qualvolta il pPresidente lo ritenga necessario o ne sia fatta domanda motivata dal Collegio sindacale oppure da almeno un terzo dei componenti del Consiglio stesso.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	La convocazione è effettuata dal presidente, o da chi ne fa le veci, mediante avviso da inviarsi almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza per i quali il Consiglio di amministrazione è validamente convocato mediante	2)	La convocazione è effettuata dal pPresidente, o da chi ne fa le veci, mediante avviso da inviarsi almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza per i quali il Consiglio di amministrazione è validamente convocato mediante	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

terminologia.

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	Testo vigente		Testo proposto	note
	avviso da inviarsi almeno 24 ore prima della riunione.		avviso da inviarsi almeno 24 ore prima della riunione.
	L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.		L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico digitale) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
	Della convocazione deve essere data notizia ai sindaci effettivi nella stessa forma e nello stesso modo.		Della convocazione deve essere data notizia ai sindaci effettivi nella stessa forma e nello stesso modo.
3)	Le riunioni possono essere effettuate anche in teleconferenza o videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e che le modalità di svolgimento della riunione non possano contrastare le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione; del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale d'adunanza. In questo caso le riunioni devono intendersi svolte nel luogo ove saranno presenti il presidente e il segretario.	3)	Le riunioni possono essere effettuate anche in teleconferenza o videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e che le modalità di svolgimento della riunione non possano contrastare le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione; del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale d'adunanza. In questo caso le riunioni devono intendersi svolte nel luogo ove saranno presenti il pPresidente e il segretario.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
4)	Le adunanze sono presiedute dal presidente e sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei componenti in carica.	4)	Le adunanze sono presiedute dal pPresidente e sono valide quando intervenga la maggioranza assoluta dei componenti in carica.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
5)	Con apposito regolamento, approvato dal Consiglio di amministrazione, sono formalizzate le modalità di definizione della composizione quali- quantitativa del Consiglio ritenuta ottimale, le modalità di funzionamento e l'autovalutazione del Consiglio.	5)	Con apposito rRegolamento, approvato dal Consiglio di amministrazione, sono formalizzate le modalità di definizione della composizione quali quantitativa del Consiglio ritenuta ottimale, le modalità di funzionamento e l'autovalutazione del Consiglio.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art. 26	– Deliberazioni del Consiglio di amministrazione	Art. 26	– Deliberazioni del Consiglio di amministrazione
1)	Il Consiglio di amministrazione delibera su proposta	1)	Il Consiglio di amministrazione delibera su proposta	Viene adeguato il wording per uniformare la

di uno dei suoi componenti o del dDirettore generale.

di uno dei suoi componenti o del direttore generale.

	Testo vigente		Testo proposto	note
2)	Salvo quanto eventualmente disposto nel relativo regolamento interno, le deliberazioni del Consiglio di amministrazione sono assunte a votazione palese. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; a parità di voti, prevale il voto di chi presiede l'adunanza.	2)	Salvo quanto eventualmente disposto nel relativo rRegolamento interno, le deliberazioni del Consiglio di amministrazione sono assunte a votazione palese. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; a parità di voti, prevale il voto di chi presiede l'adunanza.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
3)	Gli amministratori devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In tal caso, la deliberazione del Consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.	3)	Gli amministratori devono dare notizia agli altri amministratori e al Collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore delegato, questo deve altresì astenersi dal compiere le operazioni, investendo delle stesse l'organo collegiale. In tal caso Nei casi previsti dal presente comma, la deliberazione del Consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società. In ogni caso, gli amministratori si astengono dal voto nelle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.	Viene specificato che in caso di comunicazione di ogni interesse in capo all'amministratore, l'AD deve altresì astenersi da compiere operazioni, investendo delle stesse l'organo collegiale. Tale modifica recepisce la previsione dell'art. 2391 del codice civile e art. 53 comma 4 TUB.
Art. 27 –	Verbali del Consiglio di amministrazione	Art. 27 –	Verbali del Consiglio di amministrazione
1)	Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto verbale da trascriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal segretario.	1)	Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto verbale da trascriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal segretario.
2)	Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.	2)	Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal pPresidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art. 28	– Attribuzioni del Consiglio di amministrazione	Art. 28	– Attribuzioni del Consiglio di amministrazione
1)	Il Consiglio di amministrazione è titolare della funzione di supervisione strategica e di quella di gestione ed è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società per	1)	Il Consiglio di amministrazione è titolare della funzione di supervisione strategica e di quella di gestione ed è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società per

BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025 29

Testo vigente	Testo proposto	note
l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge e fermi restanti gli atti di	l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge e fermi restanti gli atti di	Viene previsto, al comma 1 e comma 2 lettera l) che il Consiglio di amministrazione debba

necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge e fermi restanti gli atti di competenza dell'Assemblea. richiesti dalla legge e fermi restanti gli atti di competenza dell'Assemblea. Il Consiglio di amministrazione promuove l'efficace confronto dialettico con l'Amministratore delegato e con i responsabili delle principali Funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte. promuovere l'efficace confronto dialettico con l'AD e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte. Viene previsto che nomina e revoca dell'AD, nonché contenuto e limiti delle deleghe rientrano nella competenza del Consiglio di amministrazione. 2) Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e delle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: 2) Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e delle disposizioni regolamentari tempo per tempo vigenti, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: e dell'assetto generale e dell'organizzazione, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari della Società nonché le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario e la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e per a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale e dell'organizzazione, le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari della Società nonché le decisioni concernenti l'assunzione e la cessione di partecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario e la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e per

La previsione statutaria viene allineata alle prevalenti prassi di mercato, con conseguente modifica/introduzione delle lettere (b), (g), (j), (k), (l), (q), (s), (t), (v), (x), (bb), (ee), (hh) e (ii).

Oltre alle integrazioni legate agli allineamenti alle prassi di mercato, la modifica relativa agli immobili e ai diritti reali prende in considerazione il processo di ampliamento dell'offerta al settore del leasing e supera il vincolo dello Statuto vigente che riserva ogni investimento immobiliare alla competenza esclusiva non delegabile del Consiglio di amministrazione.

a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
b) la vigilanza sulla corretta e coerente attuazione degli indirizzi e dei piani di cui al punto a) nella gestione della Società e del Gruppo bancario;

	Testo vigente		Testo proposto	note
b)	l'approvazione e la verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della struttura organizzativa;	b) c)	l'approvazione e la verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della struttura organizzativa;
c)	le decisioni concernenti l'attribuzione di compiti e responsabilità all'interno della struttura organizzativa della Società e l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;	c) d)	le decisioni concernenti l'attribuzione di compiti e responsabilità all'interno della struttura organizzativa della Società e l'approvazione e la modifica dei principali rRegolamenti interni;	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
d)	la valutazione del generale andamento della gestione;	d) e)	la valutazione del generale andamento della gestione;
e)	le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;	e) f)	le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
		g)	l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
f)	la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica nel continuo della sua adeguatezza, completezza e tempestività;	f) h)	la definizione del sistema dei flussi informativi e la verifica nel continuo della sua adeguatezza, completezza e tempestività;
g)	la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società controllate;	g) i)	la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società controllate;
		j)	la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
		k)	la politica aziendale in materia di esternalizzazione di Funzioni aziendali;
		l)	la nomina, la revoca dell'Amministratore delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;
h)	la nomina, la revoca, e la determinazione del trattamento economico del direttore generale e degli altri componenti la Direzione generale e dei dirigenti;	h)m)	la nomina, la revoca, e la determinazione del trattamento economico del dDirettore generale e degli altri componenti la Direzione generale e dei dirigenti;	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
i)	la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo;	i) n)	la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo;
j)	la nomina, previa acquisizione del parere obbligatorio del Collegio sindacale, del dirigente	j) o)	la nomina, previa acquisizione del parere obbligatorio del Collegio sindacale, del dirigente	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

Testo vigente Testo proposto note

preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i dirigenti della banca in possesso di competenze professionali di natura amministrativa e contabile in materia creditizia e finanziaria, acquisite tramite esperienze lavorative in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

k) la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione degli amministratori, dipendenti o collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, con le strategie di lungo periodo della Società, assicurando che il sistema sia tale da non accrescere i rischi aziendali;
l) l'eventuale costituzione di commissioni nonché di comitati interni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, comunque nel rispetto dei principi anche di Vigilanza applicabili;
m) l'assunzione e la cessazione di partecipazioni, aziende e rami d'azienda, quando l'operazione sia di importo superiore allo 0,1% del patrimonio netto contabile risultante dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, o riguardi l'acquisizione di una partecipazione superiore al 10% delle azioni aventi diritto di voto in un'altra società.
n) l'acquisto, l'alienazione e la permuta di immobili e diritti reali, nonché la costruzione di unità immobiliari;

preposto alla redazione dei documenti contabili societari, scelto tra i dirigenti della bBanca in possesso di competenze professionali di natura amministrativa e contabile in materia creditizia e finanziaria, acquisite tramite esperienze lavorative in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.;

k) p) la valutazione della coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione degli amministratori, dipendenti o collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, con le strategie di lungo periodo della Società, assicurando che il sistema sia tale da non accrescere i rischi aziendali;
- q) le deliberazioni sui contratti collettivi di lavoro e del personale dipendente della Società;
l) r) l'eventuale costituzione di commissioni nonché di comitati interni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, comunque nel rispetto dei principi anche di Vigilanza applicabili;
m)s) l'assunzione e la cessazione di partecipazioni, aziende e rami d'azienda, quando l'operazione sia di importo superiore allo 0,1% del patrimonio netto contabile risultante dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, o riguardi l'acquisizione di una partecipazione superiore al 10% delle azioni aventi diritto di voto in un'altra società. La nomina e la designazione dei componenti degli organi delle società o enti partecipati;
n) t) l'acquisto, l'alienazione e la permuta di immobili e diritti reali, nonché la costruzione di unità immobiliari; resta ferma la facoltà del Consiglio di delegare, fissandone limiti, condizioni e modalità, il compimento di determinate operazioni aventi ad oggetto immobili o diritti reali;

In particolare, viene introdotta alla lettera (t) la possibilità del Consiglio di amministrazione di delegare l'esecuzione di determinate operazioni aventi ad oggetto immobili o diritti reali.

Nel percorso di allargamento e diversificazione dell'offerta commerciale alla clientela, la scrivente Banca ha individuato nel prodotto di leasing una soluzione indicata per la clientela imprese.

delle specificità del leasing.

prevalenti prassi del settore bancario.

Tuttavia, le attuali previsioni statutarie assegnano all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione "le operazioni di compravendita, permuta e diritti reali", costituendo, quindi, un freno operativo per lo sviluppo del leasing immobiliare. Pertanto, il Consiglio di amministrazione propone di prevedere all'Art. 28 comma 2 lettera (t) la possibilità per lo stesso Consiglio di conferire le necessarie deleghe per tale attività, nell'ambito di un più ampio sistema di deleghe che tenga conto

La nuova previsione, inoltre, risulta in linea con le

o) l'emissione di obbligazioni non convertibili e convertibili in titoli di altre società;

p) l'acquisto, l'annullamento e la disposizione delle azioni proprie;
q) su delega dell'Assemblea straordinaria, l'aumento del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili in titoli della Società, conformemente ai principi stabiliti dall'Assemblea straordinaria. Nell'ambito di tale facoltà, sono altresì espressamente attribuiti al Consiglio di amministrazione i poteri di determinare la forma, le modalità e i limiti di trasferimento delle azioni di nuova emissione, i diritti spettanti agli azionistidipendenti, nonché i criteri di assegnazione di azioni al personale dipendente, in conseguenza e in esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea straordinaria dei soci;
r) le deliberazioni concernenti l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei soci;
s) le deliberazioni concernenti le fusioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis cod.civ.;

o) u) l'emissione di obbligazioni non convertibili e convertibili in titoli di altre società;

p) v) l'acquisto, l'annullamento e la disposizione delle azioni proprie, previe le dovute deliberazioni assembleari;

q) w) su delega dell'Assemblea straordinaria, l'aumento del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili in titoli della Società, conformemente ai principi stabiliti dall'Assemblea straordinaria. Nell'ambito di tale facoltà, sono altresì espressamente attribuiti al Consiglio di amministrazione i poteri di determinare la forma, le modalità e i limiti di trasferimento delle azioni di nuova emissione, i diritti spettanti agli azionistidipendenti, nonché i criteri di assegnazione di azioni al personale dipendente, in conseguenza e in esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea straordinaria dei soci;

r) le deliberazioni concernenti l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei soci;

Si procede, inoltre, all'abrogazione della formulazione di cui alla lettera (r) del comma 2, che si giustificava con la precedente natura cooperativa della Banca.

s) x) le deliberazioni concernenti le fusioni e le scissioni nei casi di cui agli artt. 2505, e 2505 bis e 2506 ter cod.civ. codice civile;

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t) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio comunale;
u) l'istituzione e ordinamento, anche ai fini dell'articolazione delle facoltà di firma, di sedi secondarie, succursali e rappresentanze nonché il loro trasferimento e la soppressione;
v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
w) la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni di Banca d'Italia;
z) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta di Banca d'Italia;
aa) l'adozione, su richiesta di Banca d'Italia, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
bb) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
cc) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività.

t) y) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio comunale;

Testo vigente Testo proposto note

u) z) l'istituzione e ordinamento, anche ai fini dell'articolazione delle facoltà di firma, di sedi secondarie, succursali e rappresentanze nonché il loro trasferimento e la soppressione;
v)aa) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
bb) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
w)cc) la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni di Banca d'Italia;
z)dd) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta di Banca d'Italia;
aa) l'adozione, su richiesta di Banca d'Italia, delle
ee) modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo bancario e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
bb) ff) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;
cc) gg) l'approvazione di una policy per la promozione della diversità e della inclusività.;
hh) la proposta di Regolamento assembleare da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea soci;
ii) l'adozione di regole di condotta professionale per il personale della Banca, anche attraverso un Codice Etico, un Modello Organizzativo Gestionale ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 e successive disposizioni modificative, integrative o attuative.

BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025 34

3) Il Consiglio di amministrazione riferisce, con apposita relazione e con cadenza trimestrale, al Collegio sindacale in merito all'attività svolta e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle controllate.

Art. 29 – Comitato esecutivo Art. 29 – Comitato esecutivo

1) Il Consiglio di amministrazione, qualora le complessità operative e dimensionali lo richiedano, può delegare, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, proprie attribuzioni, che non siano attribuite dalla legge o dal presente Statuto alla sua esclusiva competenza, a un Comitato esecutivo, composto da tre a cinque amministratori. Il presidente del Consiglio di amministrazione non può essere nominato nel Comitato esecutivo ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue adunanze.

In ogni caso, l'eventuale costituzione del Comitato esecutivo non comporta una limitazione dei poteri decisionali e della responsabilità del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione designa il presidente del Comitato esecutivo e, per i casi di assenza o impedimento, il suo sostituto, con le modalità di voto testé indicate.

2) Il Comitato esecutivo si riunisce quando ciò è ritenuto opportuno dal suo presidente. 2)

Le adunanze del Comitato esecutivo possono tenersi anche per teleconferenza, per videoconferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, alle condizioni indicate all'art. 25 dello Statuto per le adunanze del Consiglio di amministrazione.

3) La riunione del Comitato esecutivo è valida con la presenza della maggioranza dei componenti; le votazioni sono prese a maggioranza dei componenti

1) Il Consiglio di amministrazione, qualora le complessità operative e dimensionali lo richiedano, e non sia nominato un Amministratore delegato, può delegare, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, proprie attribuzioni, che non siano attribuite dalla legge o dal presente Statuto alla sua esclusiva competenza, a un Comitato esecutivo, composto da tre a cinque amministratori. Il pPresidente del Consiglio di amministrazione non può essere nominato nel Comitato esecutivo ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue adunanze. In ogni caso, l'eventuale costituzione del Comitato esecutivo non comporta una limitazione dei poteri decisionali e della responsabilità del Consiglio.

Il Consiglio di amministrazione designa il pPresidente del Comitato esecutivo e, per i casi di assenza o impedimento, il suo sostituto, con le modalità di voto testé indicate.

Il Comitato esecutivo si riunisce quando ciò è ritenuto opportuno dal suo pPresidente.

Le adunanze del Comitato esecutivo possono tenersi anche per teleconferenza, per videoconferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, alle condizioni indicate all'art. 25 dello Statuto per le adunanze del Consiglio di amministrazione.

3) La riunione del Comitato esecutivo è valida con la presenza della maggioranza dei componenti; le votazioni sono prese a maggioranza dei componenti Viene previsto che il Consiglio di amministrazione possa delegare proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo solo nel caso non sia nominato un AD.

Tale modifica tiene conto delle Disposizioni di Vigilanza di BI (Circolare BI n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione III, 2.2. lettera i)) che prevedono che «La contemporanea presenza di un comitato esecutivo e di un amministratore delegato, o quella di più amministratori delegati, si giustifica nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa e richiede una ripartizione chiara delle competenze e delle responsabilità. […]».

Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

	Testo vigente		Testo proposto	note
	in carica. Nel caso di parità dei voti la deliberazione si ha per non approvata.		in carica. Nel caso di parità dei voti la deliberazione si ha per non approvata.
4)	Il Comitato esecutivo elegge tra i suoi componenti un segretario o chiama a tale ufficio il direttore generale o, su sua proposta, un dipendente della Società.	4)	Il Comitato esecutivo elegge tra i suoi componenti un segretario o chiama a tale ufficio il dDirettore generale o, su sua proposta, un dipendente della Società.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
5)	Delle decisioni assunte dal Comitato viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva.	5)	Delle decisioni assunte dal Comitato viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva.
6)	Delle adunanze e deliberazioni del Comitato esecutivo deve essere redatto processo verbale, da iscriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal segretario.	6)	Delle adunanze e deliberazioni del Comitato esecutivo deve essere redatto processo verbale, da iscriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal segretario.
7)	Il Comitato esecutivo deve riferire al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, almeno ogni trimestre, con riferimento ai poteri conferiti, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	7)	Il Comitato esecutivo deve riferire al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, almeno ogni trimestre, con riferimento ai poteri conferiti, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Art. 30 – Comitato rischi			Art. 30 – Comitato rischi
1)	Il Consiglio di amministrazione costituisce al suo interno il Comitato rischi, il quale svolge funzioni di supporto all'Organo con funzione di supervisione strategica in materia di rischi e sistema di controlli interni. Il Comitato rischi è composto da tre a cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti; ove presente, un amministratore eletto dalle minoranze fa parte del Comitato rischi. I componenti del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Società. Il Comitato deve potersi avvalere di esperti esterni e - ove necessario - interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme. I lavori del Comitato sono coordinati da	1)	Il Consiglio di amministrazione costituisce al suo interno il Comitato rischi, il quale svolge funzioni di supporto all'Organo con funzione di supervisione strategica in materia di rischi e sistema di controlli interni, anche alla luce dei fattori di sostenibilità ambientale, sociale e di governo societario. Il Comitato rischi è composto da tre a cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti; ove presente, un amministratore eletto dalle minoranze fa parte del Comitato rischi. I componenti del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Società. Il Comitato deve potersi avvalere di esperti esterni e - ove necessario - interloquire direttamente con le	Vengono recepite a livello statutario le competenze del Comitato rischi in materia ESG. È stato inserito il riferimento generico alle Funzioni aziendali di controllo di secondo e terzo livello,
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		36

	Testo vigente		Testo proposto	note
	un presidente scelto tra i componenti indipendenti che non può coincidere con il presidente del Consiglio di amministrazione o con il presidente di altri comitati consiliari.		Funzioni aziendali di controllo di secondo e terzo livello di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme. I lavori del Comitato sono coordinati da un pPresidente scelto tra i componenti indipendenti che non può coincidere con il pPresidente del Consiglio di amministrazione o con il pPresidente di altri cComitati consiliari.	sostituendo il riferimento specifico relativo alle singole Funzioni. Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	La composizione, il mandato, i poteri e le risorse disponibili del Comitato rischi sono definiti in un apposito regolamento interno approvato dal Consiglio di amministrazione.	2)	La composizione, il mandato, i poteri e le risorse disponibili del Comitato rischi sono definiti in un apposito rRegolamento interno approvato dal Consiglio di amministrazione.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
		Art. 31 –	Amministratore delegato
	1)		Il Consiglio di amministrazione può nominare tra i propri componenti un Amministratore delegato. Qualora nominato, le cariche di Amministratore delegato e di Direttore generale, ove possibile, devono cumularsi nella stessa persona.	Viene introdotto un nuovo articolo (con conseguente rinumerazione degli articoli che seguono) che introduce la facoltà del Consiglio di amministrazione di nominare un AD. Questa disposizione è in linea con le prassi delle banche comparabili.
				L'attribuzione della facoltà e non dell'obbligo per il Consiglio di amministrazione di nominare un AD mira facilitare la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di amministrazione.	a
				La seconda modifica stabilisce che, in caso di nomina dell'AD, "le cariche di AD e DG devono, ove possibile, cumularsi nella stessa persona."
				il Consiglio di amministrazione, in considerazione delle aspettative di Banca d'Italia per le banche di minore complessità, secondo le quali va evitata la nomina di un Amministratore delegato e di un Direttore generale al fine di evitare assetti pletorici dell'esecutivo, ha ritenuto che:

- la flessibilità prevista dal testo statutario deve essere interpretata in una prospettiva di medio-lungo termine, tenendo presente che l'attuale progetto di governance prevede ad ogni modo di cumulare entrambe le funzioni nella stessa persona e pertanto, in caso di rinnovo nel 2026, le due cariche saranno cumulate nella stessa persona;

- la disposizione statutaria è in linea con le prassi delle banche comparabili, considerata anche la sua attuale dimensione e complessità. Inoltre, si sottolinea che la scrivente Banca sta crescendo, il che comporterà verosimilmente un aumento della complessità operativa;

- la nuova previsione statutaria, che renderebbe facoltativo il cumulo nella stessa persona delle cariche di Amministratore delegato e Direttore generale, può rendere più agevole gestire la Banca in situazioni complesse, ad esempio in situazioni di crescita per acquisizioni, consentendo all'Amministratore delegato di concentrarsi sulle attività di integrazione, delegando l'operatività corrente a soggetti diversi;

- questo approccio permette alla Banca di adattarsi alle eventuali esigenze future senza dover, se del caso, convocare un'Assemblea straordinaria per l'approvazione delle necessarie modifiche statutarie, e ciò in considerazione della struttura azionaria diffusa che caratterizza la Banca.

2) Fermo quanto previsto all'art. 28, il Consiglio di amministrazione determina i poteri dell'Amministratore delegato.

In particolare, l'Amministratore delegato:

a) sovrintende e coordina la struttura organizzativa e la gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuiti, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione;
b) sottopone al Consiglio di amministrazione le proposte che rientrano nella sua competenza;
c) coordina le relazioni con gli investitori;
d) cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa;
e) cura l'attuazione delle delibere del Consiglio di amministrazione.

L'Amministratore delegato, ai sensi dell'art. 2381 codice civile è tenuto a riferire con periodicità di Viene disciplinato l'obbligo di rendicontazione con periodicità di regola trimestrale, e comunque

	Testo vigente		Testo proposto	note
			regola trimestrale, e comunque almeno ogni sei mesi, al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale.	almeno ogni sei mesi, al Consiglio amministrazione e al Collegio sindacale.	di
		3)	Il mandato dell'Amministratore delegato termina contestualmente a quello del Consiglio di amministrazione che l'ha nominato.
Art. 31	– Deleghe del Consiglio di amministrazione	Art. 31	32 – Deleghe del Consiglio di amministrazione	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	Ferme le competenze esclusive, non delegabili del Consiglio ai sensi di legge e di questo Statuto, nell'ambito della gestione corrente, il Consiglio di amministrazione può delegare funzioni e poteri decisionali ad amministratori, al direttore generale, ad altri componenti la Direzione generale, se nominati, e a dipendenti.	1)	Ferme le competenze esclusive, non delegabili del Consiglio ai sensi di legge e di questo Statuto, nell'ambito della gestione corrente, il Consiglio di amministrazione può delegare funzioni e poteri decisionali a singoli amministratori, all'Amministratore delegato se nominato, al dDirettore generale, ad altri componenti la Direzione generale, se nominati, e a dipendenti.	Viene disciplinato l'ambito delle deleghe dell'AD. Le deleghe in materia creditizia potranno essere conferite ad un Comitato endoconsiliare oppure in alternativa all'AD. Considerato che gli amministratori del Comitato di credito endoconsiliare hanno natura esecutiva, l'adeguamento della previsione statutaria deve tenere conto dei vincoli regolamentari già indicati riguardo all'Art. 29, comma 1. Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
			Le specifiche competenze dell'Amministratore delegato, se nominato, e del Direttore generale, sono definite, distintamente per ciascuna delle predette cariche, dal Consiglio di amministrazione. La relativa disciplina è contenuta, in via generale, in un apposito Regolamento interno. L'Amministratore delegato esercita ogni altro potere delegato nei limiti e con le modalità espressamente previste dal Consiglio di amministrazione, in conformità alla vigente normativa di settore.
2)	In materia di erogazione del credito poteri deliberativi possono essere delegati annualmente dal Consiglio di amministrazione a un Comitato di credito, composto da tre a cinque amministratori di cui uno scelto tra gli amministratori residenti nella Regione Veneto e dal direttore generale con voto deliberativo, al direttore generale, ad altri componenti la Direzione generale e a dipendenti	2)	In materia di erogazione del credito poteri deliberativi possono essere delegati annualmente dal Consiglio di amministrazione all'Amministratore delegato, se nominato, o a un Comitato di credito, composto da tre a cinque amministratori di cui uno scelto tra gli amministratori residenti nella Regione Veneto e dal dDirettore generale con voto deliberativo, al dDirettore generale, ad altri componenti la Direzione	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

generale e a dipendenti investiti di particolari

investiti di particolari funzioni, entro predeterminati

	Testo vigente		Testo proposto	note
	limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto.		funzioni, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto.
3)	Le decisioni assunte dal Comitato di credito e dai titolari di deleghe in materia di erogazione del credito devono essere portate, anche per importi globali, a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima adunanza successiva.	3)	Le decisioni assunte dal Comitato di credito e dai titolari di deleghe in materia di erogazione del credito devono essere portate, anche per importi globali, a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima adunanza successiva.
Art. 32 – Collegio sindacale			Art. 32 33 – Collegio sindacale	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	Il Collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi, di cui uno con funzione di presidente, e due sindaci supplenti, tutti nominati dall' Assemblea ordinaria. La composizione del Collegio sindacale deve riflettere un adeguato grado di diversificazione assicurando tra l'altro la diversità di genere nella misura richiesta dalla normativa, anche regolamentare vigente e, in difetto di espressa disposizione normativa, deve essere in ogni caso garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo di genere diverso da quello maggiormente rappresentato.	1)	Il Collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi, di cui uno con funzione di pPresidente, e due sindaci supplenti, tutti nominati dall'Assemblea ordinaria. La composizione del Collegio sindacale deve riflettere un adeguato grado di diversificazione assicurando tra l'altro la diversità di genere nella misura richiesta dalla normativa, anche regolamentare vigente e, in difetto di espressa disposizione normativa, deve essere in ogni caso garantita la presenza di almeno un sindaco effettivo di genere diverso da quello maggiormente rappresentato.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è ricostituito. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, si applicano le previsioni dell'art. 33 dello Statuto.	2)	I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è ricostituito. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, si applicano le previsioni dell'art. 33 34 dello Statuto.	La modifica intende raccordare la numerazione.
3)	I sindaci devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza nonché soddisfare i criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità a rivestire l'incarico e i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse e dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico come previsto dalla normativa, anche regolamentare e statutaria.	3)	I sindaci devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza nonché soddisfare i criteri di competenza volti a comprovare la loro idoneità a rivestire l'incarico e i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse e dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico come previsto dalla normativa, anche regolamentare e statutaria.
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		40

	Testo vigente		Testo proposto	note
4)	Oltre alle cause previste dalla legge non possono rivestire la carica di sindaco della Società coloro che	4)	Oltre alle cause previste dalla legge non possono rivestire la carica di sindaco della Società coloro che
a)	fanno parte di organi amministrativi o di controllo di altre aziende di credito, salvo si tratti di organismi di categoria;	a)	fanno parte di organi amministrativi o di controllo di altre aziende di credito, salvo si tratti di organismi di categoria;
b)	fanno parte di organi amministrativi o di controllo di altre aziende che svolgono attività in diretta concorrenza con quella della Società;	b)	fanno parte di organi amministrativi o di controllo di altre aziende che svolgono attività in diretta concorrenza con quella della Società;
c)	hanno un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una società controllata o collegata;	c)	hanno un rapporto di lavoro dipendente con la Società o con una società controllata o collegata;
d)	rivestono cariche diverse da quelle di controllo in altre società del Gruppo o in società terze censite come società collegate ai sensi della disciplina di Vigilanza;	d)	rivestono cariche diverse da quelle di controllo in altre società del Gruppo o in società terze censite come società collegate ai sensi della disciplina di Vigilanza;
e)	rivestono incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito da apposito regolamento, approvato dall'Assemblea, che disciplina i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dai sindaci, tenuto conto della natura dell'incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società nella quali rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	e)	rivestono incarichi di amministrazione e controllo presso società ed enti in numero superiore a quello stabilito da apposito rRegolamento, approvato dall'Assemblea, che disciplina i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere contemporaneamente detenuti dai sindaci, tenuto conto della natura dell'incarico e delle caratteristiche e dimensioni delle società nellae quali rivestono la carica. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. Correzione di un refuso.
	Il superamento del settantesimo anno di età costituisce causa di ineleggibilità a sindaco della Società e, per il sindaco in carica, di decadenza dall'incarico in occasione dell'Assemblea ordinaria immediatamente successiva al raggiungimento di tale limite per età.		Il superamento del settantesimo anno di età costituisce causa di ineleggibilità a sindaco della Società e, per il sindaco in carica, di decadenza dall'incarico in occasione dell'Assemblea ordinaria immediatamente successiva al raggiungimento di tale limite per età.
5)	I sindaci possono essere revocati con deliberazione dell'Assemblea ordinaria solo in presenza di una giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.	5)	I sindaci possono essere revocati con deliberazione dell'Assemblea ordinaria solo in presenza di una giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.

	Testo vigente		Testo proposto	note
6)	In considerazione delle funzioni da loro svolte e per l'adempimento dei compiti connessi alla carica di sindaco, esclusivamente per i sindaci della Provincia di Bolzano, è richiesta la piena comprensione della lingua italiana e tedesca con riferimento all'attività sociale e alla professionalità richiesta per ricoprire la carica; i singoli sindaci autocertificano la sussistenza del requisito linguistico su un modello predisposto dalla Società.	6)	In considerazione delle funzioni da loro svolte e per l'adempimento dei compiti connessi alla carica di sindaco, esclusivamente per i sindaci della Provincia di Bolzano, è richiesta la piena comprensione della lingua italiana e tedesca con riferimento all'attività sociale e alla professionalità richiesta per ricoprire la carica; i singoli sindaci autocertificano la sussistenza del requisito linguistico su un modello predisposto dalla Società.
7)	L'Assemblea ordinaria determina l'emolumento annuale da attribuire ai componenti effettivi del Collegio sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nonché le indennità di presenza per la loro partecipazione alle adunanze del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari.	7)	L'Assemblea ordinaria determina l'emolumento annuale da attribuire ai componenti effettivi del Collegio sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nonché le indennità di presenza per la loro partecipazione alle adunanze del Collegio sindacale, del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari.	Viene integrato l'elenco delle adunanze per le quali è prevista l'indennità di presenza.
8)	I sindaci hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.	8)	I sindaci hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.
9)	Ai fini delle nomine o della sostituzione dei propri componenti in conformità al successivo art. 33, il Collegio Sindacale:	9)	Ai fini delle nomine o della sostituzione dei propri componenti in conformità al successivo art. 33 34, il Collegio Sindacale:	La modifica intende raccordare la numerazione.
a)	identifica preventivamente, e porta a conoscenza dei soci in tempo utile, la propria composizione quali quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;	a)	identifica preventivamente, e porta a conoscenza dei soci in tempo utile, la propria composizione quali quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;
b)	verifica successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.	b)	verifica successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
Art. 33	– Nomina e sostituzione dei sindaci	Art. 33	34 – Nomina e sostituzione dei sindaci	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	Per la nomina del Collegio sindacale, l'Assemblea procede sulla base di liste presentate dai soci.	1)	Per la nomina del Collegio sindacale, l'Assemblea procede sulla base di liste presentate dai soci.
2)	Possono presentare una lista tanti soci aventi diritto di votare nell'Assemblea chiamata a eleggere il Collegio, che posseggano, insieme, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore percentuale	2)	Possono presentare una lista tanti soci aventi diritto di votare nell'Assemblea chiamata a eleggere il Collegio, che posseggano, insieme, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore percentuale
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		42

eventualmente stabilita dalla disciplina di legge o regolamentare.

3) Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da notaio, oppure apposta in presenza di un dipendente della Società appositamente incaricato dal Consiglio di amministrazione.

Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.

4) Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni da loro detenute e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione indicata al comma 2 di questo articolo, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare e statutaria.
5) Le liste sono divise in due sezioni distinte la prima per i candidati alla carica di sindaco effettivo e la seconda per i candidati alla carica di sindaco supplente – e devono indicare, in ordine numerico progressivo, un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere. Il candidato alla presidenza del Collegio sindacale è indicato al primo posto della lista. Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto della diversità di genere almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata a cura dei soci presentatori, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, compresa l'indicazione

eventualmente stabilita dalla disciplina di legge o regolamentare.

Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una sola lista. In caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.

4) Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni da loro detenute e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione indicata al comma 2 di questo articolo, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare e statutaria.
5) Le liste sono divise in due sezioni distinte la prima per i candidati alla carica di sindaco effettivo e la seconda per i candidati alla carica di sindaco supplente – e devono indicare, in ordine numerico progressivo, un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere. Il candidato alla presidenza del Collegio sindacale è indicato al primo posto della lista. Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto della diversità di genere almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata a cura dei soci presentatori, un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, compresa l'indicazione Viene integrata la disciplina dei requisiti per la candidatura alla carica di sindaco prevendendo anche i requisiti di indipendenza (D.M. 169/2020).

	Testo vigente		Testo proposto	note
	degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché la dichiarazione con la quale ogni candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di situazioni di incompatibilità o cause di ineleggibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria. Ciascun candidato può essere inserito in una sola		degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché la dichiarazione con la quale ogni candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di situazioni di incompatibilità o cause di ineleggibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, compresi quelli di indipendenza.
	lista a pena di ineleggibilità.		Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
6)	Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate.	6)	Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate.
7)	All'Assemblea i soci potranno esercitare il voto indicando esclusivamente la lista prescelta, senza facoltà di modificarla e/o integrarla o di votare per più di una lista.	7)	All'Assemblea i soci potranno esercitare il voto indicando esclusivamente la lista prescelta, senza facoltà di modificarla e/o integrarla o di votare per più di una lista.
8)	All'elezione alla carica di sindaco si procede come segue:	8)	All'elezione alla carica di sindaco si procede come segue:
a)	Qualora siano presentate più liste, il presidente, un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, dalla lista che ottiene il maggior numero di voti (la lista di maggioranza).	a)	Qualora siano presentate più liste, il pPresidente, un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, dalla lista che ottiene il maggior numero di voti (la lista di maggioranza).	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
b)	Dalla lista che ottiene il secondo maggior numero di voti (la lista di minoranza più votata) – che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti – e a condizione che questa lista consegua tanti voti da costituire almeno l'1% del capitale sociale saranno tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente.	b)	Dalla lista che ottiene il secondo maggior numero di voti (la lista di minoranza più votata) – che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti – e a condizione che questa lista consegua tanti voti da costituire almeno l'1% del capitale sociale saranno tratti, nell'ordine progressivo di iscrizione, un sindaco effettivo e un sindaco supplente.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
	Qualora nessuna lista di minoranza raggiunga la soglia di cui sopra o si presenti un'unica lista, il presidente, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono tratti dalla lista di maggioranza.		Qualora nessuna lista di minoranza raggiunga la soglia di cui sopra o si presenti un'unica lista, il pPresidente, i sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono tratti dalla lista di maggioranza.

	Testo vigente		Testo proposto	note
c)	In caso di parità di voti fra liste ovvero fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio a maggioranza relativa.	c)	In caso di parità di voti fra liste ovvero fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio a maggioranza relativa.
d)	Qualora il Collegio sindacale così formato non assicuri il rispetto di quanto previsto al precedente art. 32, comma 1 in materia di diversità di genere, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo di genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.	d)	Qualora il Collegio sindacale così formato non assicuri il rispetto di quanto previsto al precedente art. 32 33, comma 1 in materia di diversità di genere, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo di genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.	La modifica intende raccordare la numerazione.
e)	Qualora nei termini non sia stata validamente presentata alcuna lista, tutti i sindaci da eleggere sono nominati, a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fra i candidati proposti direttamente in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto di quanto previsto al precedente art. 32, comma 1, in materia di diversità di genere.	e)	Qualora nei termini non sia stata validamente presentata alcuna lista, tutti i sindaci da eleggere sono nominati, a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fra i candidati proposti direttamente in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto di quanto previsto al precedente art. 32 33, comma 1, in materia di diversità di genere.	La modifica intende raccordare la numerazione.
9)	Se viene a mancare il presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino ad integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod.civ. il sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il presidente.	9)	Se viene a mancare il pPresidente del Collegio sindacale, assumetale carica, fino ad integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 cod.civ. codice civile, il sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il pPresidente.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
10)	Nell'ipotesi di cessazione anticipata di un sindaco effettivo, subentra, fino alla prossima Assemblea, il sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il sindaco da sostituire. Qualora sia stata presentata una sola lista, i sindaci supplenti entrano in ordine di iscrizione in lista.	10)	Nell'ipotesi di cessazione anticipata di un sindaco effettivo, subentra, fino alla prossima Assemblea, il sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il sindaco da sostituire. Qualora sia stata presentata una sola lista, i sindaci supplenti entrano in ordine di iscrizione in lista.
11)	Se con i sindaci supplenti non è possibile sostituire tutti i sindaci effettivi venuti a mancare ovvero non è possibile il rispetto di quanto previsto al precedente art. 32, comma 1 in materia di diversità di genere, è	11)	Se con i sindaci supplenti non è possibile sostituire tutti i sindaci effettivi venuti a mancare ovvero non è possibile il rispetto di quanto previsto al precedente art. 32 33, comma 1 in materia di diversità di genere,	La modifica intende raccordare la numerazione.
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		45

	Testo vigente		Testo proposto	note
	convocata l'Assemblea che provvede all'integrazione del Collegio sindacale e vota con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. I nuovi nominati scadono con i sindaci in carica.		è convocata l'Assemblea che provvede all'integrazione del Collegio sindacale e vota con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. I nuovi nominati scadono con i sindaci in carica.
Art. 34 – Doveri del Collegio sindacale			Art. 34 35 – Doveri del Collegio sindacale	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	Il Collegio sindacale vigila:	1)	Il Collegio sindacale vigila:
a)	sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;	a)	sull'osservanza della legge, dei rRegolamenti e dello Statuto;	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
b)	sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;	b)	sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c)	sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul loro concreto funzionamento;	c)	sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul loro concreto funzionamento;
d)	sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi ivi compreso il processo di determinazione del capitale interno;	d)	sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi ivi compreso il processo di determinazione del capitale interno;
e)	sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;	e)	sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
f)	sugli altri atti e fatti precisati dalla legge.	f)	sugli altri atti e fatti precisati dalla legge.
2)	Il Collegio sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e	2)	Il Collegio sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e	Viene introdotto il soggetto incaricato della attestazione della rendicontazione di sostenibilità,

strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti e il soggetto incaricato della attestazione della rendicontazione di sostenibilità promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il Collegio e la società di revisione si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi

delle regole adottate dalla Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e ne

l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal fine il Collegio e la società di revisione si scambiano senza indugio i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
3) Il Collegio sindacale vigila altresì sull'osservanza delle regole adottate dalla Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e ne 3) Il Collegio sindacale vigila altresì sull'osservanza

attestazione della rendicontazione di sostenibilità, in linea con la normativa in materia di redazione della Rendicontazione di Sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) o Direttiva 2022/2464/UE).

(vedasi anche Art. 13, comma 2, lettere b) e d))

compiti.

	Testo vigente		Testo proposto	note
	riferisce nella relazione annuale all'Assemblea dei soci.		riferisce nella relazione annuale all'Assemblea dei soci.
4)	Il Collegio sindacale si avvale dei flussi informativi provenienti dalle funzioni e strutture di controllo interne e può avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.	4)	Il Collegio sindacale si avvale dei flussi informativi provenienti dalle fFunzioni e strutture di controllo interne e può avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle fFunzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
5)	Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Il Collegio può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.	5)	Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Il Collegio può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
6)	Il Collegio sindacale informa senza indugio Banca d'Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.	6)	Il Collegio sindacale informa senza indugio Banca d'Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
7)	Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma 6, il Collegio sindacale segnala al Consiglio di amministrazione le carenze e irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.	7)	Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma 6, il Collegio sindacale segnala al Consiglio di amministrazione le carenze e irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
8)	Il Collegio sindacale esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno nonché su ogni decisione inerente la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni.	8)	Il Collegio sindacale esprime parere in ordine alle decisioni concernenti la nomina dei responsabili delle fFunzioni di controllo interno nonché su ogni decisione inerente la definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
9)	I sindaci riferiscono, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati.	9)	I sindaci riferiscono, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati.
	BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025		47

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	Testo vigente		Testo proposto	note
10)	I sindaci devono assistere alle adunanze dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato.	10)	I sindaci devono assistere alle adunanze dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato.
Art. 35	– Funzionamento del Collegio sindacale	Art. 35	36 – Funzionamento del Collegio sindacale	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	Il Collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente del Collegio medesimo.	1)	Il Collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal pPresidente del Collegio medesimo.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	Le adunanze del Collegio sindacale sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei sindaci; le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.	2)	Le adunanze del Collegio sindacale sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei sindaci; le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.
3)	Il presidente, o chi lo sostituisce, presiede le adunanze del Collegio sindacale. Inoltre, il presidente del Collegio sindacale:	3)	Il pPresidente, o chi lo sostituisce, presiede le adunanze del Collegio sindacale. Inoltre, il pPresidente del Collegio sindacale:	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
a)	garantisce l'efficacia del dibattito all'interno del Collegio, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Sindaci;	a)	garantisce l'efficacia del dibattito all'interno del Collegio, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Sindaci;
b)	provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione concernenti le materie poste all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Sindaci con congruo anticipo;	b)	provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione concernenti le materie poste all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Sindaci con congruo anticipo;
c)	cura che il processo di autovalutazione del Collegio sia condotto con efficacia, le relative modalità di svolgimento siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori dell'organo, siano adottate tutte le misure correttive necessarie per fare fronte alle carenze eventualmente riscontrate.	c)	cura che il processo di autovalutazione del Collegio sia condotto con efficacia, le relative modalità di svolgimento siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori dell'organo, siano adottate tutte le misure correttive necessarie per fare fronte alle carenze eventualmente riscontrate.
4)	Qualora, il presidente del Collegio sindacale lo reputi opportuno, le adunanze del Collegio sindacale possono tenersi anche per teleconferenza, per video-conferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e in particolare	4)	Qualora, il pPresidente del Collegio sindacale lo reputi opportuno, le adunanze del Collegio sindacale possono tenersi anche per teleconferenza, per video-conferenza e, più in generale, mediante qualsiasi mezzo di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e in particolare	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.

	Testo vigente		Testo proposto	note
	a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione. A queste condizioni il Collegio sindacale si intende riunito nel luogo, indicato nella convocazione, in cui si trovano il presidente, o chi lo sostituisce, e il segretario della riunione. Il verbale della riunione, letto dal presidente in adunanza, dovrà contenere la dichiarazione di esatta corrispondenza del contenuto verbalizzato con le questioni trattate ed essere sottoscritto dai sindaci intervenuti alla prima occasione utile.		a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché poter visionare, ricevere e trattare la documentazione. A queste condizioni il Collegio sindacale si intende riunito nel luogo, indicato nella convocazione, in cui si trovano il pPresidente, o chi lo sostituisce, e il segretario della riunione. Il verbale della riunione, letto dal pPresidente in adunanza, dovrà contenere la dichiarazione di esatta corrispondenza del contenuto verbalizzato con le questioni trattate ed essere sottoscritto dai sindaci intervenuti alla prima occasione utile.
5)	L'informativa al Collegio sindacale, al di fuori delle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, qualora costituito, viene effettuata per iscritto al presidente del Collegio medesimo.	5)	L'informativa al Collegio sindacale, al di fuori delle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, qualora costituito, viene effettuata per iscritto al pPresidente del Collegio medesimo.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
Art. 36 – Revisione legale dei conti		Art. 36 37 – Revisione legale dei conti		La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione secondo le previsioni di legge.	1)	La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione secondo le previsioni di legge.
Art. 37	– La Direzione generale	Art. 37	38 – La Direzione generale	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	La Direzione generale è composta dal direttore generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Tutti i componenti debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente, anche regolamentare.	1)	La Direzione generale è composta dal dDirettore generale e dagli altri componenti nominati dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta degli amministratori in carica. Tutti i componenti debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente, anche regolamentare.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni dei componenti la Direzione generale.	2)	Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni dei componenti la Direzione generale.
Art. 38	– Funzioni del Direttore generale	Art. 38	39 – Funzioni del Direttore generale	La modifica intende raccordare la numerazione.

	Testo vigente		Testo proposto	note
1)	Il direttore generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di amministrazione nell'esercizio della funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo, provvede alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita nei limiti assegnatigli i poteri in materia di erogazione del credito, di spesa e di operazioni finanziarie, sovrintende all'organizzazione e al funzionamento delle reti e dei servizi e dà esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione nonché a quelle assunte dal Comitato esecutivo, se nominato, ed a quelle assunte in via d'urgenza a norma dell'art. 23 dello Statuto.	1)	Il dDirettore generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di amministrazione nell'esercizio della funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo,:	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. Vengono adeguate le funzioni attribuite al Direttore generale all'ipotesi di nomina dell'AD.
		a)	provvede alla gestione di tutti gli affari correnti,;
		b)	assicura il funzionamento delle strutture aziendali e la gestione del personale;
		c)	esercita, nei limiti assegnatigli i poteri in materia di erogazione del credito, di spesa e di operazioni finanziarie,;
		d)	sovrintende all'organizzazione e al funzionamento delle reti e dei servizi; e
		e)	nel caso in cui non venga nominato l'Amministratore delegato, dà esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione nonché a quelle assunte dal Comitato esecutivo, se nominato, ed a quelle assunte in via d'urgenza a norma dell'art. 23 dello Statuto.
2)	Il direttore generale è il capo del personale e della struttura.	2)	Il dDirettore generale:	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
		a)	è il capo del personale e della struttura. e propone assunzioni, promozioni e revoche;	Vengono adeguate le funzioni attribuite al Direttore generale all'ipotesi di nomina dell'AD.
		b)	esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente Statuto e dai Regolamenti interni, nonché di quanto stabilito dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato esecutivo, se

	Testo vigente		Testo proposto	note
			nominato, e quelle assunte in via d'urgenza a norma dell'art. 23 dello Statuto.
3)	Il direttore generale risponde al Consiglio di amministrazione in merito all'esercizio delle sue attribuzioni.	3)	Il dDirettore generale risponde al Consiglio di amministrazione in merito all'esercizio delle sue attribuzioni.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
4)	Il direttore generale avvia autonomamente le azioni giudiziarie che appaiono opportune per assicurare il recupero dei crediti; rappresenta, in questi casi, la Società in giudizio e conferisce mandato ai legali incaricati, sottoscrivendo le relative procure alle liti.	4)	Il dDirettore generale può avviare autonomamente le azioni giudiziarie che appaiono opportune per assicurare il recupero dei crediti; rappresenta, in questi casi, la Società in giudizio e conferisce mandato ai legali incaricati, sottoscrivendo le relative procure alle liti.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. Vengono adeguate le funzioni attribuite al Direttore generale all'ipotesi di nomina dell'AD.
5)	Il direttore generale formula proposte agli organi collegiali e prende parte con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato.	5)	Il dDirettore generale formula, nel limite dei poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione, proposte agli organi collegiali e prende parte con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia. Vengono adeguate le funzioni attribuite al Direttore generale all'ipotesi di nomina dell'AD.
6)	Nell'espletamento delle sue funzioni, il direttore generale si avvale degli altri componenti di Direzione generale.	6)	Nell'espletamento delle sue funzioni, il dDirettore generale si avvale degli altri componenti di Direzione generale.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
7)	Il direttore generale formula proposte agli organi collegiali e prende parte con voto consultivo, alle adunanze del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato.	7)	In caso di assenza o impedimento, il dDirettore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, dal componente la direzione che lo segue immediatamente per grado e, in caso di parità di grado fra più componenti, secondo l'anzianità degli stessi nel grado medesimo.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
	Titolo IV		Titolo IV
	Rappresentanza della Società e firma sociale		Rappresentanza della Società e firma sociale
Art. 39	– Poteri di firma	Art. 39	40 – Poteri di firma	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di Cassazione e di revocazione, nonché la firma sociale libera competono al presidente e, in caso di sua assenza	1)	La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di Cassazione e di revocazione, nonché la firma sociale libera competono disgiuntamente al pPresidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore	Con la modifica della previsione statutaria si estende la rappresentanza legale della Banca, attualmente prevista solo in capo al Presidente del Consiglio di amministrazione, anche in capo all'Amministratore delegato.

delegato; e, in caso di sua assenza o impedimento

	Testo vigente		Testo proposto	note
	o impedimento, anche temporanei, a chi lo sostituisce.		di entrambi, anche temporanei, compete al Vicepresidente a chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 23.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
2)	Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il presidente fa prova dell'assenza o impedimento del medesimo.	2)	Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il pPresidente del Consiglio di amministrazione fa prova dell'assenza o impedimento del medesimo.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
3)	La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di amministrazione a singoli amministratori per determinati atti o categorie di atti.	3)	La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di amministrazione a singoli amministratori per determinati atti o categorie di atti.
4)	La firma sociale può essere altresì attribuita dal Consiglio al direttore generale, a dirigenti, funzionari e dipendenti della società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio.	4)	La firma sociale può essere altresì attribuita dal Consiglio al dDirettore generale, a dirigenti, funzionari e dipendenti della società, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio.	Viene adeguato il wording per uniformare la terminologia.
5)	Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di determinati atti.	5)	Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di determinati atti.
	Titolo V		Titolo V
	Bilancio		Bilancio
Art. 40 – Bilancio		Art. 40 41 – Bilancio		La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.	1)	L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2)	Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio nonché alla relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.	2)	Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio nonché alla relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
Art. 41	– Ripartizione degli utili	Art. 41	42 – Ripartizione degli utili	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	L'utile netto risultante dal bilancio approvato è devoluto:	1)	L'utile netto risultante dal bilancio approvato è devoluto:
a)	alla riserva legale, in misura fissata dalla legge;	a)	alla riserva legale, in misura fissata dalla legge;

	Testo vigente		Testo proposto	note
b)	ai soci, quale dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata dall'Assemblea dei soci.	b)	ai soci, quale dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata dall'Assemblea dei soci.
2)	L'eventuale residuo è destinato, su proposta del Consiglio di amministrazione, alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve.	2)	L'eventuale residuo è destinato, su proposta del Consiglio di amministrazione, alla costituzione o all'incremento di ulteriori riserve.
		3)	Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.	Viene introdotta la facoltà per il Consiglio di amministrazione di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, in linea con le prevalenti prassi di mercato.
	Titolo VI		Titolo VI
	Scioglimento e liquidazione		Scioglimento e liquidazione
Art. 42 – Scioglimento e norme di liquidazione		Art. 42	43 – Scioglimento e norme di liquidazione	La modifica intende raccordare la numerazione.
1)	In caso di scioglimento della Società l'Assemblea dei soci nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.	1)	In caso di scioglimento della Società l'Assemblea dei soci nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
2)	Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.	2)	Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.
	Titolo VII		Titolo VII
	Norme transitorie		Norme transitorie
Art. 43 – Composizione del Consiglio, elezione degli amministratori e sostituzione di quelli venuti a mancare in corso d'esercizio. Nomina di un vicepresidente.		Art. 43 – Composizione del Consiglio, elezione degli amministratori e sostituzione di quelli venuti a mancare in corso d'esercizio. Nomina di un vicepresidente.		Il vigente art. 43 e l'intero Titolo VII vengono eliminati per scadenza dei termini.
1)	Dalla data di approvazione del bilancio al 31.12.2019 e fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022, se l'Assemblea avrà fissato, ai sensi dell'art. 20, comma 1 dello Statuto, la composizione del Consiglio di amministrazione in 11 o 12 componenti, all'elezione e alla cooptazione degli amministratori ai sensi degli artt. 21 e 22 dello Statuto, almeno tre cariche amministrative del	1)	Dalla data di approvazione del bilancio al 31.12.2019 e fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022, se l'Assemblea avrà fissato, ai sensi dell'art. 20, comma 1 dello Statuto, la composizione del Consiglio di amministrazione in 11 o 12 componenti, all'elezione e alla cooptazione degli amministratori ai sensi degli artt. 21 e 22 dello Statuto, almeno tre cariche amministrative del

Testo vigente	Testo proposto	note
Consiglio di amministrazione saranno riservate a candidati che risiedono da almeno tre anni nella Regione Veneto e di cui almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'art. 20, comma 5 dello Statuto.	Consiglio di amministrazione saranno riservate a candidati che risiedono da almeno tre anni nella Regione Veneto e di cui almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'art. 20, comma 5 dello Statuto.
2) Fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022, 2) almeno un vicepresidente sarà nominato tra gli	Fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022, almeno un vicepresidente sarà nominato tra gli

amministratori residenti nella Regione Veneto.

BPAA – Proposta di modifica statutaria 2025 54

amministratori residenti nella Regione Veneto.

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Banca Popolare di Sondrio

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Statuto sociale, edizione 4 marzo 2022

Art. 2 - Oggetto sociale Art. 2 - Oggetto sociale

Titolo II

Capitale sociale e azioni

Art. 5 - Capitale sociale Art. 5 - Capitale sociale

Testo vigente Testo proposto note

Titolo II

Capitale sociale e azioni

Organi sociali

Art. 10 - Organi sociali Art. 10 - Organi sociali

Organi sociali

- e) al Collegio sindacale e) f) al Collegio sindacale

Art. 11 - Convocazione dell'Assemblea dei soci Art. 11 - Convocazione dell'Assemblea dei soci

Art. 12 – Intervento del socio all'Assemblea e rappresentanza

Art. 12 – Intervento del socio all'Assemblea e rappresentanza

Art. 16 – Costituzione dell'Assemblea Art. 16 – Costituzione dell'Assemblea

Art. 18 – Proroga dell'Assemblea Art. 18 – Proroga dell'Assemblea

Art. 21 – Nomina del Consiglio di amministrazione Art. 21 – Nomina del Consiglio di amministrazione

Art. 22 – Sostituzione degli amministratori Art. 22 – Sostituzione degli amministratori

Art. 23 – Cariche consiliari Art. 23 – Cariche consiliari

Testo vigente Testo proposto note

Art. 29 – Comitato esecutivo Art. 29 – Comitato esecutivo

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	Testo vigente		Testo proposto
b)	qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da dieci amministratori	b)	qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da dieci amministratori
	almeno sette, tra i residenti da almeno tre anni - in Provincia di Bolzano;		almeno sette, tra i residenti da almeno tre anni - in Provincia di Bolzano;
	- almeno due, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto;		- almeno due uno, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto;
	- il restante amministratore, senza alcun vincolo di residenza;		- il restantei amministratorei, senza alcun vincolo di residenza;
c)	qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da undici amministratori	c)	qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da undici amministratori
	almeno otto, tra i residenti da almeno tre anni in - Provincia di Bolzano;		almeno otto, tra i residenti da almeno tre anni in - Provincia di Bolzano;
	- almeno due, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto;		- almeno due uno, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto;
	il restante amministratore, senza alcun vincolo di - residenza;		il restantei amministratorei, senza alcun vincolo - di residenza;
d)	qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da dodici amministratori	d)	qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da dodici amministratori
	almeno otto, tra i residenti da almeno tre anni in - Provincia di Bolzano;		almeno otto, tra i residenti da almeno tre anni in - Provincia di Bolzano;
	- almeno due, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto;		- almeno due, tra i residenti da almeno tre anni nella Regione Veneto;
	i restanti amministratori, senza alcun vincolo di - residenza.		i restanti amministratori, senza alcun vincolo di - residenza.
	Ai fini delle nomine o della sostituzione dei propri componenti in conformità ai successivi artt. 22 e 23, il Consiglio di amministrazione:		Ai fini delle nomine o della sostituzione dei propri componenti in conformità ai successivi artt. 22 e 23, il Consiglio di amministrazione:
a)	identifica preventivamente, e porta a conoscenza dei soci in tempo utile, la propria composizione quali quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;	a)	identifica preventivamente, e porta a conoscenza dei soci in tempo utile, la propria composizione quali quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini;
b)	verifica successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.	b)	verifica successivamente la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.