Banca Popolare di Sondrio

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 24, 2025

Convocazione Unica di Assemblea ordinaria e straordinaria

16 ottobre 2025, ore 17:00,

presso Kurhaus, Corso Libertà 31.

Punto 2 parte ordinaria:

2. Proposta di modifica del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

per il quale la Banca mette a disposizione del pubblico presso la Sede legale, sul sito www.volksbank.it e sul sito questa Relazione:

ai sensi

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea in sede ordinaria per deliberare sul seguente argomento posto al punto 2 ordine del giorno parte ordinaria:

2. Proposta di modifica del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea in sede ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla proposta del Consiglio di amministrazione di aggiornare il incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione Regolamento Banca

La vigente versione del R 31 marzo 2022.

individuando talune prassi virtuose. Con particolare riferimento alla disponibilità di tempo (c.d. time commitment numero massimo di ulteriori incarichi ricopribili da ciascun esponente in costanza di mandato, al fine di assicurarne la complessiva sostenibilità, tenendo in considerazione, nella definizione delle soglie, le differenti tipologie di incarichi ricoperti dagli esponenti.

Alla luce del quadro normativo di riferimento sopra richiamato e considerato che la titolarità di cariche molteplici è un fattore importante che richiede costante attenzione, il Consiglio di amministrazione propone Regolamento vigente al fine di ridefinire i limiti al cumulo degli incarichi esercitabili dagli Amministratori della Banca in società terze, anche in vista del rinnovo del Consiglio di amministrazione previsto dicembre 2025.

In particolare, in linea con le migliori prassi di mercato, la proposta introduce la differenziazione del limite al presso la Banca, dei criteri per definire le società rilevanti ai fini del conteggio.

Ai fini del conteggio dei limiti al cumulo degli incarichi restano ferme le varie eccezioni previste dal Paragrafo 6.2, che non introduce elementi di novità rispetto al passato.

Inoltre, il Regolamento definisce il tempo necessario minimo che un Esponente deve garantire per il corretto

Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Signori Soci,

in considerazione di quanto esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta al punto 2 del ordine del giorno parte ordinaria Proposta di modifica del Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti :

parte ordinaria,

delibera:

• 1. di approvare
• 1. di conferire al Consiglio di amministrazione il potere di adeguare il suddetto regolamento alla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente

Il presente documento è disponibile sul sito www.volksbank.it e viene pubblicato sul sito (meccanismo di stoccaggio, gestito da Teleborsa srl e autorizzato da CONSOB).

Bolzano, 5 settembre 2025

Il Presidente del Consiglio di amministrazione Lukas Ladurner

Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione 05/09/2025

Assemblea soci 16/10/2025

Adige Società per azioni

_________________________________________________________________________

Pagina
Indice 2
1 Obiettivo del documento 3
2 Quadro normativo di riferimento 3
2.1 Normativa esterna 3
2.2 Normativa interna 4
3 Definizioni e acronimi 5
4 Ambito di applicazione 6
5 Principali ruoli e responsabilità 6
5.1 Consiglio di amministrazione 6
5.2 Comitato Amministratori indipendenti 6
5.3 Assemblea dei soci 6
5.4 Affari societari e legali 6
6 Procedure e macro-attività 6
6.1 Determinazione dei limiti al cumulo degli incarichi 7
6.2 Specificazione dei limiti 9
6.3 Superamento dei limiti al cumulo degli incarichi e obblighi di informativa 10
6.4 Criteri per la stima della disponibilità di tempo 10
6.5 Valutazione della disponibilità di tempo 12

1 Obiettivo del documento

La disponibilità di tempo rappresenta un componente del Consiglio di amministrazione compiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale affidano agli Amministratori.

Poiché la titolarità di cariche molteplici è un fattore importante che può influenzare la disponibilità di tempo, il presente regolamento incarichi per i componenti del richiamate, disciplina il numero massimo di incarichi che possono essere contemporaneamente ricoperti dai componenti del Consiglio di amministrazione della Banca. Tale regolamento tiene conto della natura dei suddetti incarichi nonché delle caratteristiche e dimensioni delle società nelle quali gli Amministratori rivestono gli stessi.

Oltre al numero degli incarichi (fattore quantitativo), il Regolamento disciplina altresì gli adempimenti posti in capo al Consiglio di amministrazione, chiamato ad effettuare ai sensi della normativa vigente la valutazione preventiva circa la disponibilità di tempo che ciascun Amministratore, in base a quanto dichiarato, può riservare , in corso di mandato, effettivamente dedicato. Ulteriori previsioni in materia di tempo richiesto per lo svolgimento la Policy Requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali , nel Regolamento sul processo di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali , nonché nel documento -quantitativa ottimale del Consiglio di amm vigente.

2 Quadro normativo di riferimento

Il Regolamento è stato redatto in applicazione delle seguenti previsioni normative e statutarie.

2.1 Normativa esterna

• Decreto Legislativo n. 385/1993 (TUB), art. 26;
• Art. 2390 cod. civ.;
• interlocking ;
• B.I. n. 285/2013 Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1;

2.2 Normativa interna

• 20 (Composizione del Consiglio di amministrazione);
• Policy requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali (Policy Fit & Proper, o anche Policy FAP);
• Regolamento sul processo di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali (Regolamento Fit & Proper, o anche Regolamento FAP);
• tempo vigente, pubblicato nel sito internet www.volksbank.it., sezione Corporate Governance Documenti societari.

3 Definizioni e acronimi

Amministratore e al plurale Amministratori	Il/i componente/i del Consiglio di amministrazione di BPAA.
Banca o Volksbank o BPAA	Adige.
Collegio sindacale o Organo di controllo o Cs	il Collegio sindacale di BPAA.
Consiglio di amministrazione o Consiglio o Cda o Organo di amministrazione	il Consiglio di amministrazione di BPAA.
Esponenti aziendali o Esponenti	i componenti del Consiglio di amministrazione, i componenti del Collegio sindacale e il Direttore generale di Banca
Incarichi	gli incarichi esecutivi e non esecutivi ricoperti dai componenti del Consiglio di amministrazione di BPAA presso società terze rilevanti cosi come di seguito definiti (nelle società estere, si considerano gli incarichi equivalenti agli stessi, in base alla normativa applicabile alla società).
Incarico esecutivo	che: a) è membro del comitato esecutivo, ove istituito, o destinatario di deleghe o che svolge, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione aziendale; b) riveste incarichi direttivi, sovrintende a specifiche aree della gestione aziendale o partecipa a comitati manageriali, comunque denominati; (ii) direttore generale, comunque denominato.
Incarico non esecutivo	non esecutivo; (ii) componente del collegio sindacale.
Informativa al pubblico in materia di governo societario	il documento informativo redatto dalla Banca ai sensi della Circolare n. 285/2013, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VII e pubblicato nel sito internet www.volksbank.it, nella sezione Corporate Governance, Documenti societari.
Organi sociali	gli Organi di amministrazione (Consiglio di amministrazione) e di controllo (Collegio sindacale).
Regolamento	cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di
Statuto sociale o Statuto	versione tempo per tempo vigente.

4 Ambito di applicazione

Il presente Regolamento si applica agli Amministratori nominati dopo la data della sua approvazione.

36 del D.L. n. 201/2011 convertito con modificazioni dalla L. n. 214/2011 (divieto di suddetta disposizione.

Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente.

5 Principali ruoli e responsabilità

Di seguito si elencano i principali ruoli e responsabilità rappresentati nel documento.

5.1 Consiglio di amministrazione

con il contributo consultivo del Comitato Amministratori indipendenti delibera di sottoporre il presente Regolamento. Gli aggiornamenti successivi sono approvati con le medesime modalità.

5.2 Comitato Amministratori indipendenti

Il Comitato Amministratori indipendenti rilascia un parere motivato scritto al Consiglio di amministrazione in occasione dell'approvazione del presente Regolamento.

5.3 Assemblea dei soci

ordinaria approva il presente Regolamento, che viene successivamente pubblicato nel sito internet della Banca.

5.4 Affari societari e legali

Affari societari e legali cura la predisposizione del presente Regolamento. Cura altresì la raccolta e la gestione, anche mediante gli applicativi in uso, delle dichiarazioni/informazioni rese dagli Amministratori circa le cariche dagli stessi ricoperte presso società terze ai sensi del presente Regolamento nonché in merito alle altre attività lavorative e professionali svolte.

6 Procedure e macro-attività

definizione della disponibilità di tempo e dei limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di amministrazione si possono distinguere le seguenti fasi, trattate nei paragrafi successivi:

• determinazione dei limiti al cumulo degli incarichi;
• specificazioni dei limiti;
• superamento dei limiti al cumulo degli incarichi e obblighi di informativa;
• criteri per la stima della disponibilità di tempo;
• valutazione della disponibilità di tempo.

6.1 Determinazione dei limiti al cumulo degli incarichi

Fatti salvi i limiti di cui al D.L. n. 201/2011 convertito con modificazioni dalla L. n. 214/2011 (divieto di interlocking), ciascun Amministratore può ricoprire contemporaneamente soltanto una delle seguenti combinazioni di incarichi alternative, o soglie di attenzione, ferme restando eventuali deroghe al numero massimo di incarichi non esecutivi che il Consiglio di :

a) Presidente del Consiglio di amministrazione

può ricoprire complessivamente 7 incarichi in società di qualsiasi natura di cui non più di 2 incarichi esecutivi, e comunque non più di 2 incarichi esecutivi e 3 incarichi non esecutivi o di controllo oppure 5 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società bancarie, assicurative e finanziarie non in concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti dimensioni.

	Presidente del Consiglio di amministrazione	Max n. incarichi Esecutivi	Max n. incarichi Non esecutivi o di controllo	Incarico in BPAA
Totale incarichi in Società di qualsiasi natura e dimensione		7
		2 (*)
Società bancarie, assicurative e finanziarie non in		2 (*)	3	escluso
di cui	concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti dimensioni		oppure
			5

(*) non derogabile

Il calcolo degli incarichi deve tenere conto di quanto indicato al paragrafo 6.2 del Regolamento.

b) Amministratore delegato (se nominato) e Direttore generale

nessun incarico esecutivo; può ricoprire complessivamente 5 incarichi non esecutivi in società di qualsiasi natura e comunque non più di 3 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società bancarie, assicurative e finanziarie non in concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti dimensioni.

	Amministratore delegato (se nominato) e Direttore generale	Max n. incarichi Esecutivi	Max n. incarichi Non esecutivi o di controllo	Incarico in BPAA
Totale incarichi in Società di qualsiasi natura e dimensione		5
		0 (*)
	Società bancarie, assicurative e finanziarie non in concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti dimensioni	0 (*)	3	escluso
di cui

(*) non derogabile

Il calcolo degli incarichi deve tenere conto di quanto indicato al paragrafo 6.2 del Regolamento.

c) Amministratore esecutivo

può ricoprire complessivamente 8 incarichi in società di qualsiasi natura di cui 2 esecutivi e comunque non più di 2 incarichi esecutivi e 4 incarichi non esecutivi o di controllo oppure 6 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società bancarie, assicurative e finanziarie non in concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti dimensioni.

	Amministratore esecutivo	Max n. incarichi Esecutivi	Max n. incarichi Non esecutivi o di controllo	Incarico in BPAA
Totale incarichi in Società di qualsiasi natura e dimensione		8
		2 (*)
	Società bancarie, assicurative e finanziarie non in	2 (*)	4	escluso
di cui	concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti		oppure
	dimensioni		6

(*) non derogabile

Il calcolo degli incarichi deve tenere conto di quanto indicato al paragrafo 6.2 del Regolamento.

d) Amministratore non esecutivo

può ricoprire complessivamente 9 incarichi in società di qualsiasi natura di cui 3 esecutivi e comunque non più di 3 incarichi esecutivi e 5 incarichi non esecutivi o di controllo oppure 8 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società bancarie, assicurative e finanziarie non in concorrenza o in società quotate nei mercati regolamentati o società commerciali di rilevanti dimensioni.

Amministratore non esecutivo		Max n. incarichi Esecutivi	Max n. incarichi Non esecutivi o di controllo	Incarico in BPAA
Totale incarichi in Società di qualsiasi natura e dimensione		9
		3 (*)
	Società bancarie, assicurative e finanziarie non in concorrenza o in società quotate nei mercati	3 (*)	5	escluso
di cui	regolamentati o società commerciali di rilevanti		oppure
	dimensioni		8

(*) non derogabile

Il calcolo degli incarichi deve tenere conto di quanto indicato al paragrafo 6.2 del Regolamento.

6.2 Specificazione dei limiti

Ai fini del calcolo di cui al precedente paragrafo 6.1, si considera come unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti:

• -
• nelle società non rientranti nel Gruppo BPAA, in cui BPAA detenga una partecipazione, diretta o indiretta, che rappresenta almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tali società;
• l degli incarichi computati come unico viene considerato incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi è esecutivo; negli altri casi si considera non esecutivo.

Sono altresì esclusi dal calcolo di cui al precedente paragrafo 6.1 gli incarichi ricoperti :

• presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
• in qualità di professionista presso società tra professionisti;
• quale sindaco supplente;
• are, dal Codice della e dalle leggi speciali, ivi comprese quelle riguardanti enti di interesse pubblico;
• gli incarichi ricoperti presso organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: enti pubblici non economici, associazioni senza scopo di lucro ed entri del terzo settore.

È fatta salva la possibilità per il Consiglio di amministrazione di effettuare una diversa valutazione sulla rilevanza o meno delle società presso le quali ricopre un incarico, ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 6.3 del presente Regolamento.

6.3 Superamento dei limiti al cumulo degli incarichi e obblighi di informativa

l esecutivi e non esecutivi ricoperti presso società terze che i candidati Amministratori sono tenuti a fornire unitamente alla comunicazione di cui al successivo paragrafo 6.4 del presente Regolamento.

Nel corso del mandato, gli Amministratori sono tenuti a fornire alla Banca tutte le informazioni necessarie, mantenendole costantemente aggiornate e dandone tempestiva comunicazione in caso di variazioni. Dette informazioni ed i relativi aggiornamenti sono resi per iscritto, avvalendosi della modulistica eventualmente predisposta dalla funzione che svolge le attività di segreteria del Consiglio di amministrazione. Sono fatte salve le disposizioni previste in base alle norme tempo per tempo vigenti in materia di prevenzione dei conflitti di interesse.

Nel caso di superamento del limite al cumulo incarichi, gli Amministratori informano della Banca ed invita Amministratore ad assumere le decisioni necessarie al fine di assicurare il rispetto di questo Regolamento.

Qualora gli incarichi ricoperti presso società terze non pregiudichino la possibilità per efficace le proprie funzioni, il Consiglio di amministrazione potrà valutare ed avrà facoltà di derogare ai limiti sopra previsti per gli incarichi non esecutivi (Paragrafo 6.1 lettere a), b), c), d)) tenere conto delle circostanze specifiche quali a titolo semplificativo e non esaustivo: la dimensione, time commitment richiesto da tali società terze

In caso di mancato adeguamento degli Amministratori alle prescrizioni di questo Regolamento, il Consiglio di amministrazione menziona tale circostanza alla prima Assemblea dei soci utile e potrà proporre alla medesima determinazioni provvedimento di revoca Esponente stesso.

6.4 Criteri per la stima della disponibilità di tempo

incarichi e/o da altre attività lavorativa/professionale, è pari a 260 FTE (Full Time Equivalent) annui, può essere stimato (i.e.: dato indicativo) il seguente tempo necessario minimo (numero medio di giorni per anno) che presumibilmente soddisfa il requisito di disponibilità di tempo:

Presidente del Consiglio di amministrazione:	48 giorni
Amministratore delegato (se nominato) e Direttore generale:	tempo pieno
Amministratore esecutivo1 :	48 giorni
Amministratore non esecutivo:	36 giorni
Amministratore indipendente:	38 giorni
Presidente di comitato endo-consiliare2 :	12 giorni aggiuntivi per ogni Comitato
Componente comitati endo-consiliari:	8 giorni aggiuntivi per ogni Comitato
Presidente del Collegio Sindacale:	48 giorni
Sindaco effettivo:	42 giorni

Per la stima definitiva gli Organi competenti effettuano una valutazione caso per caso con in volta approvato dal Consiglio di amministrazione/Collegio sindacale uscente in vista del rinnovo. Il time commitment qualitativi:

• Presidente);
• delle caratteristiche della Banca (natura, dimensione e complessità) e del contesto nel quale si trova ad operare;
• del numero delle riunioni del Collegio sindacale nonché del Consiglio di amministrazione e dei Comitati ai quali gli Esponenti sono chiamati a partecipare, misurati con riferimento alla media dei tre esercizi precedenti; oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario considerare anche il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per il Presidente del Consiglio di amministrazione/Collegio Sindacale, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organ
• del tempo necessario agli spostamenti per partecipare alle riunioni;
• della necessità di garantire un adeguato buffer di tempo da dedicare ad induction/formazione continua e per far fronte a possibili attività straordinarie.

Regolamento disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi per i componenti del Consiglio di Amministrazione

¹ art. 32 comma 2 dello Statuto).

² Per Comitato endo-consiliare si intende il Comitato Rischi e il Comitato Amministratori indipendenti (cfr. art. 28 comma 2 e art. 30 dello Statuto), oltre al Comitato di Credito, laddove titolare di deleghe esecutive (cfr. art. 32 dello Statuto). documento pubblicato sul sito internet www.volksbank.it.

e alla durata delle riunioni.

competente verifica la disponibilità di tempo in capo agli stessi tenendo anche conto:

• della loro esperienza pregressa e del livello di competenza maturato per lo svolgimento
• della loro presenza alle riunioni degli Organi e/o Comitati.

professionali o imprenditoriali che richiedono lavoro extra in giorni festivi).

La valutazione relativa alla disponibilità di tempo non ha rilievo autonomo ai fini della pronuncia

6.5 Valutazione della disponibilità di tempo

riguardanti la disponibilità di tempo in capo ai propri Esponenti, nonché in capo al Direttore dello Statuto.

quantitativo sul numero degli altri incarichi dallo stesso ricoperti che qualitativa, prendendo in considerazione ad es. fattori quali:

• le dimensioni e la situazione degli enti in cui le cariche sono ricoperte unitamente a natura, portata e complessità delle attività;
• il luogo o il paese di insediamento degli enti;
• altri impegni e circostanze di natura personale o professionale (ad esempio un
• i tempi di viaggio necessari per il ruolo;
• il numero di riunioni previste per gli organi di amministrazione e controllo;
• il tempo necessario per la preparazione e la formazione continua nonché per affrontare circostanze impreviste.

in primis alla luce delle informazioni e delle motivazioni comunicate dagli Esponenti nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di settore, come declinata nella Policy FAP e nella regolamentazione interna di dettaglio (cfr., in particolare, le previsioni attuative riportate nel Regolamento FAP, alle quali si fa espresso rinvio).

A tal fine, gli Esponenti dichiarano su modulistica predisposta dalla Banca il possesso dei requisiti per la carica e la sussistenza delle competenze richieste. Gli Esponenti sono tenuti a comunicare tempestivamente alla Banca ogni modifica intervenuta nelle informazioni rese

specifica il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono il tempo stimato necessario dalla Banca.

, il Cda, previa verifica da parte degli Amministratori che si sono dichiarati indipendenti in sede di candidatura entro 30 giorni dalla nomina assembleare o prima della nomina nei casi in cui la nomina non igilanza in materia di procedura di

Il Consiglio di amministrazione valuta, nel corso del mandato del tempo effettivamente dedicato.

In occasione dei rinnovi successivi alla prima nomina non è necessaria una nuova valutazione , salvo il verificarsi di eventi sopravvenuti capaci di incidere sulla , nonché salvo le previsioni di cui alla Policy FAP.

La verifica di idoneità fornisce riscontro dei requisiti di qualificazione per le nomine endoconsiliari; il verbale di accertamento riporta in maniera puntuale ed analitica i criteri di are riferimento alle situazioni o fatti previsti dal Decreto MEF che possono richiedere da parte di tale Organo valutazioni connotate da un margine di discrezionalità.