ProGen, Co,, LTD.

Capital/Financing Update • Apr 18, 2025

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.0 (주)프로젠 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 04월 17일
회 사 명 :	주식회사 프로젠
대 표 이 사 :	김종균
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙로 172 Gennexine ProGen Bio Innovation Park 6층, 7층
	(전 화) 02-6098-2800
	(홈페이지) http://www.progen.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CEO	(성 명) 김종균
	(전 화) 02-6098-2800

전환사채권 발행결정

8무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채14,000,000,000114,449,200,000-------14,000,000,000---2.03.02030년 04월 25일본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일전일까지 계산하며 매 3개월마다 이자지급기일에 표면이자율의 1/4 산정된 이자금액을 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일]2025년 07월 25일, 2025년 10월 25일, 2026년 01월 25일, 2026년 04월 25일,2026년 07월 25일, 2026년 10월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 04월 25일,2027년 07월 25일, 2027년 10월 25일, 2028년 01월 25일, 2028년 04월 25일,2028년 07월 25일, 2028년 10월 25일, 2029년 01월 25일, 2029년 04월 25일,2029년 07월 25일, 2029년 10월 25일, 2030년 01월 25일, 2030년 04월 25일 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2030년 04월 25일에 전자등록금액의 105.3728%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1006,085

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(주) 프로젠 기명식 보통주2,300,7399.112026년 04월 25일2030년 03월 25일

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "A: 기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "B: 신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 "C: 1주당 발행가격"은 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "D: 시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자의 경우에는 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가로만 조정함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본건 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정에 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.바. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

4,260 [본 사채인수계약서 제3조 제26항 라호 4목] 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 한다 -[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 2026년 04월 25일부터 2030년 01월 25일까지 매 3개월(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 20%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. - 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 - 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 - 취득규모 : 최대 2,800,000,000원(Call Option 20.00%) - 취득목적 : 발행일 현재 미정 - 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정 - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 460,147주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 657,276주까지 취득 가능 - 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 ※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2025년 04월 21일2025년 04월 25일현금--'22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고2025년 04월 17일3-참석아니오사모 발행 (사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)미해당미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 마곡금융센터지점

(3) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환기일	조기상환수익률
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2027-02-24	2027-03-26	2027-04-25	102.0532%
2차	2027-05-26	2027-06-25	2027-07-25	102.3186%
3차	2027-08-26	2027-09-27	2027-10-25	102.5860%
4차	2027-11-26	2027-12-28	2028-01-25	102.8554%
5차	2028-02-25	2028-03-27	2028-04-25	103.1268%
6차	2028-05-26	2028-06-26	2028-07-25	103.4003%
7차	2028-08-26	2028-09-25	2028-10-25	103.6758%
8차	2028-11-26	2028-12-26	2029-01-25	103.9534%
9차	2029-02-24	2029-03-26	2029-04-25	104.2330%
10차	2029-05-26	2029-06-25	2029-07-25	104.5148%
11차	2029-08-26	2029-09-25	2029-10-25	104.7986%
12차	2029-11-26	2029-12-26	2030-01-25	105.0846%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1. 매도청구권: 2026년 04월 25일부터 2030년 01월 25일까지 매 3개월(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 20%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(1) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2030년 01월 07일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.(2) 매매금액: 매매일까지 3개월 단위 연복리 3.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 본 계약에 따라 매도청구권 행사시에는 매매일까지 표면이자 수령권은 매도인에게 있으며 매수인은 권면금액을 포함한 원리금 해당액을 매도인에게 지급하고 매도인은 대상 전환사채를 매수인에게 양도한다. 청구기한에 따른 상환일 및 매도청구권 행사에 따른 권면금액에 적용해야 할 수익률(이하 "매도수익률")은 아래 표와 같다.

구분	청구기한	상환일	매도수익률
1차	2026-04-07	2026-04-25	101.0113%
2차	2026-07-07	2026-07-25	101.2688%
3차	2026-10-06	2026-10-25	101.5284%
4차	2027-01-07	2027-01-25	101.7898%
5차	2027-04-07	2027-04-25	102.0532%
6차	2027-07-07	2027-07-25	102.3186%
7차	2027-10-06	2027-10-25	102.5860%
8차	2028-01-12	2008-01-25	102.8554%
9차	2028-04-07	2028-04-25	103.1286%
10차	2028-07-07	2028-07-25	103.4003%
11차	2028-10-06	2028-10-25	103.6758%
12차	2029-01-08	2029-01-25	103.9534%
13차	2029-04-09	2029-04-25	104.2330%
14차	2029-07-09	2029-07-25	104.5148%
15차	2029-10-05	2029-10-25	104.7986%
16차	2030-01-07	2030-01-25	105.0846%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.2. 사 채권자의 본 사채 보유의무: 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2030년 01월 25일)의 행사기간 종료일(2030년 01월 11일)까지는 20%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능하다. 매도인이 매수인의 매도청구 전에 대상 전환사채를 처분(양도, 담보제공 등 매도인이 대상 전환사채를 조건이나 부담없이 매수할 수 없는 상태를 지칭 함)할 경우 매도인은 대상 전환사채의 매매예약 권면총액의 12%에 해당하는 금액을 매수인에게 지급하기로 하며, 이 금액은 손해배상액의 예정으로 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 또는 조기상환청구권을 행사한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.3. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료일(2030년 01월 25일)의 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

4. 행사효력의 우선순위: 매도청구권 행사기간 종료일(2030년 01월 07일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 12항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 조기상환청구권이 매도청구권보다 우선하며, 이에 따라 조기상환청구권을 행사한 만큼 해당 회차의 매도청구권은 무효로 한다.

다. 담보에 관한 사항본 사채와 관련하여 발생하는 원리금 상환채무 및 위약금, 손해배상금, 지연배상금 등 채무와 기타 제비용 등의 부대 채무를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각 호와 같이 인수인에게 담보(그 등가물을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 1) 담보제공 자산(아래 각 목에 기재된 자산을 말하며, 이하 "담보제공자산"이라 한다)에 대한 순위 제0번의 근저당권(채권최고액: 금 일백육십팔억원정( \16,800,000,000))

① 서울시 강서구 마곡중앙로 172, 제넥신프로젠바이오이노베이션파크연구동 601호

② 서울시 강서구 마곡중앙로 172, 제넥신프로젠바이오이노베이션파크연구동 701호

2) 서울시 강서구 마곡동 762-3에 건설 중인 프로젠컨소시움알앤디센터에 대한 후순위 담보권라. 이전상장 믜무 및 의무 위반 시 제재에 관한 사항1. 발행회사는 한국거래소의 상장규정 등 적격상장에 관한 법령 및 규정(이하 "적격상장규정")에서 정한 바에 따라 발행인으로 하여금 2027년 4월 25일(이하 "이전상장기한"이라 하고, 사채권자의 동의를 받아 6개월씩 최대 한 차례 연장할 수 있다)까지 유가증권시장, 코스닥시장(이하 "적격상장시장")에 이전상장을 완료하여야 한다.

2. 이전상장과 관련하여 발행회사는 발행회사의 기업가치 제고 등 발행회사가 이전상장을 위해 적격상장규정에서 요구하는 형식적, 질적 심사요건을 포함한 일체의 이전상장 심사요건을 충족하도록 최선의 노력을 다할 것을 확약한다.

3. 발행회사가 이전상장 절차를 진행하기로 하는 경우 아래의 절차를 거쳐야 한다.

가. 발행회사는 이전상장을 하기로 결정한 즉시(늦어도 상장예비심사청구서 제출예정일의 2주 전까지) 사채권자에게 i) 일정, 모집매출 물량 등 이전상장의 구체적인 계획 및 ii) 사채권자가 소유한 투자주식 중 구주매출 할 수 있는 물량의 최대한도(금액 기준)를 서면으로 통지하여야 한다.

나. 본항에 따른 서면통지를 받은 사채권자는 이전상장을 위한 상장예비심사청구서가 제출되기 전까지 i) 구주매출에 참여할지 여부 및 ii) 참여할 구주매출 주식의 수량을 확정하여 이를 발행인에게 서면으로 통지하여야 한다.

4. 사채권자는 제1항 내지 제3항에 대한 위반사유가 발생하는 경우 발행회사에 대하여 연 7.0%(3개월 단위 복리, 단, 기지급된 이자는 차감한다)로 보유 사채의 일부 혹은 전부에 대하여 상환청구 할 수 있다.

5. 사채권자는 본조 제4항에 따른 상환을 청구하는 경우 그 청구 대상인 사채 및 청구로 인하여 지급받을 대금을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 하고, 발행회사는 통지가 있은 날로부터 30일 이내에(단, 관계법령상 요구되는 공고기한 등으로 인하여 불가한 경우에는 그 기간의 종료일을 말한다) 상환을 위한 모든 절차(공고, 주주총회 등을 포함하되 이에 한정되지 아니한다)를 이행하고 사채권자에게 상환대금을 지급하여야 한다.

6. 본조 제4항 내지 제5항의 상환청구에도 불구하고 발행회사가 상환대금을 지급하지 않는 경우, 발행회사는 당해 상환청구대금 지급기일 익일로부터 상환대금을 실제로 지급하는 날까지 지체 금액에 대하여 제3조 제13항의 연체이자로 계산한 지연배상금을 사채권자에게 별도로 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】수성에셋-티쓰리 신기술사업투자조합 제1호---14,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

수성에셋-티쓰리신기술사업투자조합 제1호28수성에셋인베스트먼트(주)9.22수성에셋인베스트먼트(주)9.22(주)아이비케이캐피탈14.18--(주)티쓰리벤처스3.55--

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 매수인 수성에셋-티쓰리 신기술사업투자조합 제1호은 2025년 신설 조합으로 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 기재는 생략합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 25년26년27년 이후운영자금연구개발비14,000--14,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

상기 자금조달 목적은 당사의 연구개발을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제6회 무기명식사모전환사채1,249,250,0004,773261,7322022년 07월 24일 ~ 2027년 01월 23일2024.08월 회사 만기전 사채취득분 (50%)제외제7회 기명식사모전환사채10,290,001,0009,500957,8942024년 01월 02일 ~ 2028년 01월 02일계약상 USD 7,000,000 에 대해 전환시 고정 환율 1,300원으로 반영11,539,251,000-1,219,626-14,000,000,0006,0852,300,7392026년 04월 25일 ~ 2030년 03월 25일-25,539,251,000-3,520,365-22,930,74115.35

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)