A JELEN VÉTELI AJÁNLATOT A MAGYAR NEMZETI BANK H-KE-III-635/2025. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL 2025. SZEPTEMBER 23. NAPJÁN HAGYTAJÓVÁ. AZ AJÁNLATTEVŐ A CÉLTÁRSASÁGBAN TÖRTÉNŐ KÖZVETLEN BEFOLYÁSSZERZÉS RÉVÉN MEGVALÓSULÓ ÖSSZEFONÓDÁSRA TEKINTETTEL ÖSSZEFONÓDÁS BEJELENTÉST TESZ A RELEVÁNS VERSENYHATÓSÁGOK FELÉ.

KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT

MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALTAN

4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Kijelölt Ajánlattevő

által a

RÁBA JÁRMŰIPARI HOLDING NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG mint Céltársaság törzsrészvényei (ISIN azonosító: HU0000073457) vonatkozásában

1.789 .- Ft azaz egyezerhétszáznyolcvankilenc forint részvényenkénti ajánlati áron,

a(z) MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint befektetési szolgáltató lebonyolításában.

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ IDŐTARTAM KEZDŐNAPJA 2025. SZEPTEMBER 26., 9:00 ÓRA, ZÁRÓNAPJA 2025. OKTÓBER 31., 12:00 ÓRA.

Budapest, 2025. év 09. hónap 23. nap

készítette:

TARTALOMJEGYZÉK

	FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK
	1 KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2
	3 Z AZ AJÁNLATI ÁR
	4 AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ
	5 AZ ELFOGADÓ NYILATKOZAT, MEGTÉTELÉNEK HELYE ÉS MÓDJA
	6 Z AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES EGYES TOVÁBBI NYILATKOZATAI
	7 A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE
	8 AZ AJÁNLAT ÉS A LÉTREJÖTT RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE
	9 AZ AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE
	10 VÉTELI ÉS ELADÁSI JOG
	11 A CÉLTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI TERVE ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ TEVÉKENYSÉGÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉS
	MEGTEKINTÉSÉNEK HELYE
	12 AZ AJÁNLATTEVŐ CÉLTÁRSASÁGGAL VALÓ KAPCSOLATÁNAK LEÍRÁSA
	13 FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK
	14 AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA
	15 ADÓZÁSI KÉRDÉSEK
	16 ALKALMAZANDÓJOG
	17 JOGHATÓSÁG
	18 AZ AJÁNLATTEVŐ FELELŐSÉGE
	19 AZ AJÁNLATOT BEFOLYÁSOLÓ EGYÉB LÉNYEGES KÖRÜLMÉNYEK
1. számú melléklet (Elfogadó Nyilatkozat)
	2. számú melléklet (Kitöltési Ütmutató)
	3. számú melléklet (Meghatalmazás minta)
4. számú melléklet (Elfogadó Helyek listája)
5. számú melléklet (Bekerülési ár igazolás mintája, adattartalma)
	6. számú melléklet (Természetes személy Elfogadó Részvényes/Meghatalmazott nyilatkozata a
	bekerülési érték és járulékos költségek vonatkozásában árfolyamnyereségből származó jövedelem
	esetén)
7. számú melléklet 4iG Csoportot bemutató ábra

FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

4iG Csoport	A 4iG Nyrt. és annak Kapcsolt Vállalkozásai;
4iG Nyrt.	4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (szekhely: 1013 Budapest, Krisztina körüt 39 .; cégjegyzékszáma: Cg.01-10- 044993; adószám: 12011069-2-51);
4iG Ür és Védelmi Zrt.	4iG Ür és Védelmi Technológiák Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 39 : cégjegyzékszáma: 01-10-142725; adószáma: 32500640- 2-41);
Ajanlat	a jelen nyilvános vételi ajánlat;
Ajánlati Ár	az Ajánlat 3.1. pontjában meghatározott Részvényenkénti vételár, amelyen az Ajánlattevő ajánlatot tesz a Részvényeseknek Részvényeik megvásárlására;
Ajánlattevő/Kijelölt Ajánlattevő	4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körüt 39 ; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143379; adószáma: 32873829-2- 41) mint kijelőlt ajánlattevő (Felhívjuk a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Ajánlattevő a Tpt. 68.§ (3) bekezdése szerint az Osszehangoltan Eljáró Személyek által kijelölt ajánlattevőként jár el. Erre tekintettel az Ajánlatot az Ajánlattevő teszi meg a Részvényesek számára, de az Ajánlattevő személyében való megállapodás nem mentesíti az Osszehangoltan Eljáró Személyeket az Ajánlat megtételével kapcsolatos felelősség alól);
Ajánlatí Időtartam	a Kezdőnap 9:00 óra és a Zárónap 12:00 óra közötti időtartam;
Alapitvány	Széchenyi István Egyetemért Alapítvány (székhely: 9026 Győr, Egyetem tér 1 ; szervezet nyilvántartási szám: 08-01- 0051446; adószám: 19251620-1-08);
Szerződés	Alapítvány 2025. év 09. hónap 07. napján 2.694.689 db, a Céltársaság alaptőkéjéből 20,00% mértékű részesedést és 20,18% szavazati jogot (figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló - a Céltársaság által 2025. év 09. hónap 01. napján közzétett adatok alapján - 120.681 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk rendelkezési alanián szavazati ing nem gyakorolhatól

megtestesítő Részvények adásvétele tárgyában létrejött részvény adásvételi szerződés; Árfolyamnyereség az (i) Ajánlati Ár és (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvénye megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összességének a különbözete; Art. az adózás rendjéről szóló, többször módosított 2017. évi CL. törvény; Bekerülési Érték a Részvényes által a Részvények megszerzésére fordított érték; Bszt. a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló, többször módosított 2007. évi CXXXVIII. törvény; Budapesti Ertéktőzsde a Budapesti Ertéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 55. VI. em .; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-044764, www.bet.hu); Céltársaság a RÁBA Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1 ; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532; adószáma: 11120133-2-51; www. raba.hu); Elfogadó Helyek az Ajánlat 4. számú mellékletében meghatározott helyek; és ezek bármelyike az "Elfogadó Hely"; Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlat 1. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes az Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott Ajánlati Ár megfizetése ellenében a Részvények átruházására; Elfogadó Részvényes az a Részvényes, aki az Ajánlatra Elfogadó Nyilatkozatot tesz az Ajánlati Időtartam alatt; Felügyelet a Magyar Nemzeti Bank (székhelye: 1054 Budapest, Szabadság tér 8-9.; ügyfélszolgálat: 1013 Budapest, Krisztina krt. 6., www.mnb.hu/felugyelet); GVH a Gazdasági Versenyhivatal (székhelye: 1026 Budapest, Riadó u. 1-3 .; https://www.gvh.hu/)

GVH Engedelye	(a) a GVH által a Tpvt. 76.5 (1) aa) alapján hozott és jogerőre emelkedett határozat, amely bármilyen előzetes vagy utólagos feltétel, illetve kötelezettség előírása nélkül engedélyezi az Ajánlattevőnek a Céltársaság feletti közvetlen irányitásszerzést, vagy (b) a GVH által a Tpvt. 43/N.§ (1) b) bekezdés szerint kiadott hatósági bizonyítvány arról a tényről, hogy versenyfelügyeleti vizsgálat lefolytatására nincs szükség;
Hatálybalépés Időpontja	az a nap, amelyen a Részvény Adásvételi Szerződés hatályba lép; ez az időpont megegyezik a Zárónappal, kivéve, ha versenyfelügyeleti eljárás lefolytatása szükségessé válik, amely esetben a Hatálybalépés Napja a vagy Releváns Versenyhatóságok Engedélyének napja . Amennyiben Releváns Versenyhatóságok Engedélyének beszerzése szükséges, úgy a hatálybalépés időpontja az utolsó Versenyhatósági Engedély megszerzésének a napja;
Hágai Egyezmény	a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) vagy mellőzéséről Hágában, az 1961. október 5. napján kelt egyezmény;
Kapcsolt Vállalkozások	az Osszehangoltan Eljáró Személyek Tpt.5.§ (1) bekezdésének 65. pontja szerinti kapcsolt vállalkozásai együttesen és ezek bármelyike a "Kapcsolt Vállalkozás". A Kapcsolt Vállalkozások tételes bemutatása jelen kötelező nyilvános vételi ajánlat 7. számú mellékletében található;
KELER Zrt.	Központi Ertéktár Zártkörűen Működő KELER a Részvénytársaság (székhelye: 1074 Budapest, Rákóczi út 70- 72 .; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-042346, www.keler.hu);
Kezdőnap	az Ajánlati Időtartam első napja, azaz 2025. év szeptember hónap 26. napja;
Kitöltési Utmutató	az Ajánlat 2. számű mellékletét képező, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésére vonatkozó segédlet;
Lebonyolitó	MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép .; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206), amely a Bszt. 5. § (2) d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató;

¹ Tekintettel a Tpvt. rendelkezéseire, valamint a Gazdasági Versenyhvatal elnökének és a Gazdasági Versenyhvatal Versenytarácsa elnökének az összefonódások vizsgálatára irányuló eljárásal kapcsolatos egyes jogalkalmazási kérdésekről szóló 6/2017. közleményében foglaltakra a Jelen ügyben a Gazdasági Versenyhivatal felé bejelentésre nem kerül sor.

Meghatalmazás	a Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatának eredeti példánya vagy közjegyző által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos eljárás során a Részvényes helyett és nevében a Meghatalmazott jár el;
Meghatalmazott	a Részvényes Meghatalmazása alapján eljáró természetes vagy jogi személy, aki a Részvényes helyett és nevében eljár az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos eljárás során;
Megjelenési Helyek	az Ajánlat 9. pontjában meghatározott fórumok, ahol az Ajánlattal kapcsolatos közzétételek nyilvánosságra hozatala történik;
N7 Holding	N7 Holding Nemzeti Védelmi Ipari Innovációs Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56 .; cégjegyzékszáma: 01-10-141325; adószáma: 29219317-2-51);
Szerződés	N7 Holding Részvény Adásvételi Az N7 Holding mint eladó és az Ajánlattevő mint vevő között 2025. év 09. hónap 07. napján 7.321.140 db, a Céltársaság alaptőkéjéből 54,34% mértéjű részesedést és 54,83% szavazati jogot (figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló – a Céltársaság által 2025. év 09. hónap 01. napján közzétett adatok alapján - 120.681 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezési alapján szavazati jog nem gyakorolható) megtestesítő Részvények adásvétele tárgyában létrejött részvény adásvételi szerződés;
NYESZ	nyugdíj előtakarékossági számla;
	Osszehangoltan Eljáró Személyek az Ajánlattevő mellett a 4iG Nyrt. és a 4iG Ür és Védelmi Zrt. figyelemmel (i) a Tpt. 65/A. § (1) bekezdése, (4) bekezdése, valamint (5) bekezdése szerint, valamint (ii) a Tpt. 5.§ (1) bekezdés 27. pontjában foglaltakra;
Рр.	a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény;
Ptk.	a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény;
Releváns Versenyhatóság	az alábbi versenyhatóságok bármelyike:
	(i) az Európai Bizottság, ha hatásköre a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló Európai Unió Tanács 2004. január 20-i 139/2004 EK

	Rendelete alapján fennáll, Kivéve, ha az összefonódás elbírálását a GVH-hoz áttette; vagy (ii) a GVH, ha hatásköre a Tpvt. 24.§ (1) vagy (4) bekezdése alapján fennáll és az Európai Bizottság hatásköre nem áll fenn az (i) pont szerint, vagy ha az összefonódás elbírálását az Európaí Bizottság a GVH-hoz áttette, és (iii) más további ország versenyhatósága, nevezetesen Versenyhivatal, Eszak-Macedón Alban Versenyhivatal, Montenegrói Versenyhivatal, ha az összefonódás az adott országban versenyhatósági engedély, hozzájárulás vagy jóváhagyás köteles, amennyiben van ilyen (az Európai Bizottsággal, a GVH-val, az Albán Versenyhivatallal [CAA], az Eszak-Macedón Versenyhivatallal és a Montenegrói Versenyhivatallal [amelyik alkalmazandó] együttesen a "Releváns Versenyhatóságok");
Részvény	a Céltársaság által kibocsátott valamennyi névre szóló, szavazati jogot megtestesítő, a Budapesti Ertéktőzsdére bevezetett, egyenként 1.000,- Ft (azaz egyezer forint) névértékű törzsrészvény (ISIN azonosító HU0000073457);
Részvényes	a Részvény bármely tulajdonosa;
Részvény Adásvételi Szerződés	az Ajánlatban meghatározott feltételeknek megfelelően a Lebonyolítóhoz benyújtott, az Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal és a Részvények transzferálásával a jelen Ajánlat 5.2 pontja szerint kijelölt Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között Tpt. 74. § (5) bekezdése alapján létrejött részvény adásvételi szerződés;
Szja tv.	a személyi jövedelemadóról szóló, többször módosított 1995. évi CXVII. törvény;
Szocho tv.	a szociális hozzájárulási adóról szóló, többször módosított 2018. évi LII. törvény;
TBSZ	tartós befektetési számla;
Tpt.	a tőkepiacról szóló, többször módosított 2001. évi CXX. törvény;
Tpvt.	a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény;

Versenyhatósági Engedély	az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződésen, az Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződésen és az Ajánlaton, illetve a Részvény Adásvételi Szerződésen keresztül megvalósuló összefonódás tekintetében a Releváns Versenyhatóságok Engedélye;
Versenyhatósági Engedély Napja	az a nap, amelyen az Ajanlattevő kézhez veszi a Versenyhatósági Engedélyt;
Zárónap	az Ajánlati Időtartam utolsó napja, amely a Kezdőnapot követő 35. (harmincötödik) nap, illetve, ha ez munkaszüneti napra esik, akkor az ezt követő első banki munkanap, azaz 2025. év október hónap 31. napja.

KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT 11

1.1 Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontjában alapján - törvényes határidőn belül - a 4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 39 ; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143379; adószáma: 32873829-2-41) mint Ajánlattevő

kötelező nyilvános vételi ajánlatot

tesz a Rába Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1 ; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532; adószáma: 11120133-2-51), mint Céltársaság Részvényesei számára, a Céltársaság által kibocsátott Részvények, azaz a Céltársaság által kibocsátott, egyenként 1.000, - Ft (azaz egyezer forint) névértékű törzsrészvény (ISIN azonosító HU0000073457) tekintetében, az alábbiak szerint.

1.2 AZ AJÁNLATTEVŐ ÁLTAL, VALAMENNYI RÉSZVÉNY VONATKOZÁSÁBAN ELLENÉRTÉKKÉNT FIZETENDŐ, AJÁNLOTT RÉSZVÉNYENKÉNTI VÉTELÁR 1.789,- Ft, AZAZ EGYEZERHÉTSZÁZNYOLCVANKILENC FORINT.

1.3 A jelen Ajánlattevő a Céltársaság valamennyi Részvényére és a Céltársaság Részvényesei részére teszi meg.
- 1.3.1 Az Ajánlat alapján történő befolyásszerzés lebonyolításával az Ajánlattevő a Bszt. 5. § 2) bekezdés d) pontja szerinti "a tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás" végzésére vonatkozó, a Felügyelet által kiadott hatósági engedéllyel rendelkező MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körütja 9. G. ép ; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041206), amely a Bszt. 5. § 2) bekezdés d) pontjában meghatározott tevékenységi engedélyel rendelkező befektetési szolgáltató, bízta meg, amelynek engedélyszáma: H-EN-III-170/2017.
- 1.3.2 A magyar jogi szabályozás alapján előírt ezen rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevő felhívja a figyelmet arra, hogy jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban vagy bármely olyan más országban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, másolati küldés, elektronikus továbbítás vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra, ahol a jelen Ajánlat, mellékletei vagy kísérő dokumentációi átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, vagy előbbiek azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1933. évi értékpapír törvénye és egyéb szövetségi törvényei és szabályzatai alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, és hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyeztetésre semmilyen más

országban sem és nem tekintendő ezen országok jogszabályai és tőkepiaci felügyeleti szabályzatai alapján vételi ajánlatnak. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tűnik, hogy olyan személy írta alá, amelynek lakóhelye vagy székhelye az Amerikai Egyesült Államokban, vagy bármely más fentiek szerint hivatkozott és körülírt, Magyarországtól különböző országban van, illetve az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokból vagy bármely más fentiek szerint hivatkozott és körülírt, Magyarországtól különböző országból küldték vissza, illetve úgy tűnik, hogy onnan küldték vissza, akkor az Ajánlattevő jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvény Adásvételi Szerződés nem jön létre.

1.3.3 Az Ajánlattevő javasolja a Részvényeseknek, hogy az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adózási kérdésekben egyeztessenek könyvelőjükkel, adótanácsadójukkal, pénzügyi szakértőjükkel.

A Részvényesek a Lebonyolítót az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel kapcsolatban az Elfogadó Helyeken nyitvatartási időben, kereshetik.

1.3.4 Jelen Ajánlat, illetve az Elfogadó Nyilatkozat mintája az Ajánlat 4. szómű mellékletében meghatározott Elfogadó Helyen áll rendelkezésre, illetve a Megjelenési Helyek honlapjairól tölthető le.
1.3.5 Versenyhatósági Engedély
- 1.3.5.1 Az Összehangoltan Eljáró Személyeknek az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződésen, az Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződésen, az Ajánlaton, a Részvény Adásvételi Szerződésen keresztül a Céltársaságban történő befolyásszerzése a Tpvt. 24.§ (1) bekezdése alapján összefonódásnak minősül. A vonatkozó jogszabályok alapján ezen összefonódás végrehajtásának és a Részvény Adásvételi Szerződések létrejöttének előfeltétele, hogy kiadásra kerüljön a Versenyhatósági Engedély.
- 1.3.5.2 Az Ajánlattevő tájékoztatja a Részvényeseket, hogy a Céltársaságban történő befolyásszerzés révén megvalósuló összefonódás a a Releváns Versenyhatóságok részére történő bejelentésének előkészítése folyamatban van. Az Ajánlattevő az összefonódás-bejelentés benyújtásnak tényét haladéktalanul közzéteszi a Megjelenési Helyeken a Részvényesek tájékoztatása érdekében.
- 1.3.5.3 AMENNYIBEN A ZÁRÓNAP MEGELŐZI A RELEVÁNS VERSENYHATÓSÁGOK ENGEDÉLYE NAPJÁT, A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉSEK A ZÁRÓNAPOT KÖVETŐEN A RELEVÁNS VERSENYHATÓSÁGOK ENGEDÉLYE NAPJÁN JÖNNEK LÉTRE. AMENNYIBEN A RELEVÁNS VERSENYHATÓSÁGOK ENGEDÉLYEINEK BESZERZÉSE SZÜKSÉGES, ÚGY A HATÁLYBALÉPÉS IDŐPONTJA AZ UTOLSÓ VERSENYHATÓSÁGI ENGEDÉLY MEGSZERZÉSÉNEK A NAPJA. AZ AJÁNLATTEVŐ FELHÍVJA A RÉSZVÉNYESEK FIGYELMÉT ARRA, HOGY EBBEN AZ ESETBEN AZ AJÁNLATTEVŐ A RÉSZVÉNYEK ELLENÉRTÉKÉNEK TELJESÍTÉSÉRE A RELEVÁNS

VERSENYHATÓSÁGOK ENGEDÉLYE NAPJÁT KÖVETŐ 5 (ÖT) MUNKANAPON BELÜL KÖTELES.

1.3.6 AZ AJÁNLATOT AZ AJÁNLATTEVŐ ÉS A LEBONYOLÍTÓ A MAGYAR NEMZETI BANK RÉSZÉRE JÓVÁHAGYÁSRA BENYÚJTOTTÁK, ÉS AZT A CÉLTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁSÁGÁNAK MEGKÜLDIK. A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT A FELÜGYELET MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ. A FELÜGYELET JELEN AJÁNLATOT JÓVÁHAGYÓ HATÁROZATÁNAK KÉZHEZVÉTELÉT -VAGY TPT. 70. § (2) BEKEZDÉSÉBEN MEGHATÁROZOTT ELJÁRÁSI HATÁRIDŐK LEJÁRTÁT - KÖVETŐEN AZ AJÁNLATTEVŐ HALADÉKTALANUL KEZDEMÉNYEZI AZ AJÁNLAT KÖZZÉTÉTELÉT A TPT.-BEN ELŐIRT MÓDON, AZ ELFOGADÓ NYILATKOZATOK MEGTÉTELÉRE NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ KEZDŐ ÉS ZÁRÓ NAPJÁNAK NAPTÁRI NAPOK SZERINTI MEGJELÖLÉSÉVEL. AZ AJÁNLATTEVŐ A CÉLTÁRSASÁGBAN TÖRTÉNŐ KÖZVETLEN BEFOLYÁSSZERZÉS RÉVÉN MEGVALÓSULÓ ÖSSZEFONÓDÁSRA TEKINTETTEL ÖSSZEFONÓDÁS BEJELENTÉST TESZ A RELEVÁNS VERSENYHATÓSÁGOK FELÉ.

2 AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT SZEMÉLYEK ÉS TÁRSASÁGOK

2.1 A Céltársaság
- 2.1.1 A Céltársaság cégneve: RÁBA Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság; székhelye: 9027 Győr, Martin út 1 ; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532; statisztikai számjele: 11120133-7010-114-08; adószáma: 11120133-2-51; közösségi adószáma: HU11120133; jegyzett tőkéje 13.473.446.000;- Ft (azaz tizenhárommilliárd-négyszázhetvenhárommillió-négyszáznegyvenhatezer forint), amelyből 13.473.446.000 - Ft (azaz tizenhárommilliárd-négyszázhetvenhárommilliónégyszáznegyvenhatezer forint) pénzbeli hozzájárulás.
- 2.1.2 A Céltársaság jegyzett tőkéje 13.473.446 db, azaz tizenhárommilliónégyszázhetvenháromezer-négyszáznegyvenhat darab, egyenként 1.000,- Ft (azaz egyezer forint) névre szóló, dematerializált úton előállitott törzsrészvényből áll. A részvények azonos részvényesi jogokat biztosítanak. Minden törzsrészvény feljogosítja a részvényest a szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlő. Minden törzsrészvény névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A Részvények szabadon átruházhatók. Az Ajánlattevő tulajdonában a jelen Ajánlat keltének időpontjában 0 db, azaz nulla darabtörzsrészvény van.

A Céltársaság részvényesi struktúrája a Céltársaságnak a Budapesti Ertéktőzsde honlapján 2025. év 04. hónap 29. napján közzétett egyedi és éves konszolidált jelentése szerint az alábbi:

Részvényes	Részvény Darabszám	Szavazat	Tulajdoni Hányad
N7 Holding Nemzeti Védelmi Ipari Innovácios Zrt.	7.321.140	7.321.140	54,34%
Istvan Szechenyi Egyetemert Alapitvány	2.694.689	2.694.689	20,00%
Közkézhányad	3.336.936	3.336.936	24,77%
Saját részvény	120.681	120.681	0,89%
Osszesen:	13.473.446	13.473.446	100,00%

A Céltársaságnak a Budapesti Értéktőzsde honlapján 2025. év 09. hónap 01. napján közzétett "Szavazati jogok, alaptőke" c. tájékoztatása szerint a Céltársaság 120.681 db saját részvénnyel rendelkezik. A saját részvények után a Céltársaság részvényesi jogot nem gyakorolhat.

A Tpt. 69. § (2) bekezdés (b) pontja szerinti kimutatást a fenti táblázat tartalmazza. A Részvények a Budapesti Értéktőzsdére a Részvények Prémium kategóriába kerültek bevezetésre, azok más szabályozott piacra nincsenek bevezetve.

2.2 Az Ajánlattevő bemutatása

2.2.1	Cégnév:	4iG SDT EGY Zártkörűen Működő
		Részvénytársaság
	Székhely:	1013 Budapest, Krisztina körút 39.
	Cégjegyzékszám:	Cg. 01-10-143379
	Adószám:	32873829-2-41
	Jegyzett tőke:	5.000.000,- Ft
	Főtevékenység:	6421 25 Vagyonkezelés (holding)

Az Ajánlattevő 2025. év 08. hónap 14. napján került bejegyzésre. Az Ajánlattevő alapításának célja, hogy a járműpar területén akvizíciókat hajtson végre és szerződéseket kössön. Az Ajánlattevő egyedüli részvényese a 4iG Ür és Védelmi Zrt.

2.3 Az Osszehangoltan Eljáró Személyek bemutatása
- 2.3.1 Az Ajánlat megtételére a Tpt. 68. § (1) bekezdése szerinti eljárásra tekintettel előzetes kötelező nyilvános vételi ajánlat útján kerül sor.
- 2.3.2 A Céltársaságban történő befolyásszerzésre az Osszehangoltan Eljáró Személyek által kerül sor, az Összehangoltan eljáró személyek a Tpt. 68. § (3) bekezdése alapján az Ajánlat megételére az Ajánlattevőt jelölték ki.
- 2.3.3 Az Ajánlattevőként nem eljáró 4iG Nyrt, valamint 4iG Ür és Védelmi Zrt. mint Összehangoltan Eljáró Személy bemutatása:
- 2.3.3.1. 4iG Nyrt. bemutatása

A 4iG Nyrt .- 1995-ben alapítottak, majd 2004. szeptember 22-én vezették be a Budapest Értéktőzsdére, részvénytulajdonosai az alábbiak: IG COM Magántőkealap (38,93%), IG TECH Invest Kft. (1,71%), KZF Vagyonkezelő Zrt. (12,12%), Rheinmetall AG. (25,12%), Bartolomeu ICF Kft. (5,72%), CALIK HOLDING ANONIM SIRKETI (3,16%), 4iG MRP Szervezet (1,34%), saját részvénytulajdon (1,79%), valamint Közkézhányad (10,11%). A bevezetett értékpapírok mennyisége 299 074 974 db, a holding papírjait a BÉT Prémium kategóriájában jegyzik. A 4iG Nyrt. egy magyar székhelyű és magyar többségű tulajdonban lévő holding vállalat, amely a távközlési, informatikai, műsorszórási, műhold, technológia és védelmi iparágakban tevékenykedik. A vállalat 2020-től átfogó expanziós stratégiáját hajtott végre, melynek keretében számos sikeres akvizíció révén új szolgáltatási területekre – mint a távközlés, az űripar, a technológiai és védelmi ipar - valamint új piacokra lépett Magyarországon, Montenegróban, Albániában és Izraelben. A vállalat a Vodafone Magyarország 2023-as felvásárlásával konvergens regionális infokommunikációs szereplővé vált. A 4iG Nyrt. Magyarország vezető rendszerintegrátora. A 4iG Csoport jelenleg 4 országban 28 leányvállalattal rendelkezik, alkalmazottainak száma eléri a 8 ezer főt.

A 4iG Csoportot bemutató ábra az Ajánlat 7. szómű mellékletében kerül bemutatásra.

Informatika, digitalizáció

A 4iG Nyrt. csaknem 30 éve van jelen az informatikai megoldások piacán, 2021 óta Magyarország legnagyobb rendszerintegrátora, amely komplex projektek kiszolgálására képes, köszönhetően a kapacitásának és széles kompetenciálnak. A 4iG Csoport diverzifikált, platformés gyártófüggetlen portfólió kialakítására törekszik az informatikában, a világ vezető megoldás-, valamint hardver szállítóinak stratégiai partnere. A 4iG Nyrt. informatikai szolgáltatásaival a vállalatok és a kormányzati szféra digitalizációját célozza, számos kapcsolódó megoldással az adatközponti- és felhőszolgáltatásoktól, a kiberbiztonságig. A 4iG Nyrt. célja kiemelkedően magas hozzáadott érték biztosítása ügyfeleinek a stratégiai szempontból kiemelt fontosságú technológiák terén. A 4iG Nyrt. integrált informatikai szolgáltató, amelyhez a hátteret a széleskörű kompetenciákkal és több évtizedes tapasztalattal rendelkező munkatársai biztosítják. A 4iG Nyrt. megoldásai a gépek kommunikációja (loT), az adatalapú megközelítés, a blockchain és a mesterséges intelligencia technológiák révén jelentős hozzáadott értéket képviselnek. A társaság a teljeskörű, életciklusokon átívelő digitális szolgáltatásaival valódi üzleti előnyt teremt vállalati ügyfeleinek. A 4iG Nyrt. infrastruktúra-szolgáltató partnerei és beszállítói megfelelnek a legmagasabb kiberbiztonsági feltételeknek. A 4iG Csoport portfóliójába a távoli jelenlét szolgáltatás, a programozás és szoftverfejlesztés, az adathálózati, IT biztonsági és adatközponti infrastruktúra megoldások, a hardverszervizelés, az SAP integráció, valamint a médiaplatform üzemeltetés is beletartozik.

Távközlés

A 4iG Csoport napjainkra a régió egyik meghatározó távközlési szolgáltatásokat nyújtó vállalatcsoportjává vált, bevételeinek többsége (86 százaléka) a távközlésből származik. A 4iG Nyrt. magyarországi és nyugat-balkáni távközlési portfólióját az Antenna Hungária fogja össze, amelyben a magyar állam 23,8 százalékos tulajdonrésszel rendelkezik. Az elmúlt években végrehajtott hazai akvizíciók következtében a vállalatcsoport Magyarország második legnagyobb telekommunikációs cégcsoportjává vált összesen mintegy 3 millió mobil és közel 2 millió vezetékes ügyféllel. A 4iG Csoport a montenegrói ONE Crna Gora és az albán ONA Albania tulajdonosaként a Nyugat-Balkán piacvezető távközlési-infokommunikációs szolgáltatója, vállalatai a két országban közel 2,2 millió lakossági és 400 ezer vállalati ügyfelet szolgálnak ki. A 4iG Csoport telekommunikációs szolgáltatásait jelentős infrastruktúrára alapozza. A 4iG Csoport magyar és nyugat-balkáni szolgáltatási területein 35,2 ezer kilométer vezetékes hálózattal és 4275 adótoronnyal, bázistoronnyal, illetve átjátszóállomással rendelkezik.

2.3.3.2. 4iG Ür és Védelmi Zrt. bemutatása

A 4iG Ur és Védelmi Zrt.-t 2024. év 02. hónap 20. napján alapították, tulajdonosai (i) a 4iG Nyt., (ii) iG TECH II. Magántőkealap (nyilvántartási szám: 6122-161), (iii) iG TECH III. Magántőkealap (nyilvántartási szám: 6122-275). A 4iG Ür és Védelmi Zrt. célja, hogy első magyar nagyvállalati szereplőként integrált űr- és védelmi megoldásokkal szolgálja ki a hazai és nemzetközi igényeket. Ezen célok mentén az elmúlt években az alábbi űr- és védelmi ipari befektetési és akvizíciós tevékenységet folytatta:

2020 augusztusában 51%-os többségi tulajdonnal részt vett a CarpathiaSat Magyar Ürtávközlési Zrt. megalapításában, majd később további 49%-os részesedést szerzett, mellyel a társaság 100%-os tulajdonosává vált.
2021 januárjában 24% részesedést szerzett a Rotors and Cams Zrt.-ben.
· 2021 júniusában közvetett módon 75%-os többségi tulajdont szerzett a Hungaro DigiTel Kft.-ben.
1. szeptemberében 20% részesedést szerzett a SpaceCom izraeli műhold üzemeltető és szolgáltató társaságban.
1. szeptemberében részt vett a RAC Antidrone megalapításában, mely során 25%-os tulajdonrészt szerzett.

A 4iG Ür és Védelmi Zrt. megalapítása után (a SpaceCom részesedések kivételével) megkezdődött az űr- és védelmi portfólió tulajdonrészeinek apportálása, valamint további üzletrész szerzések történtek új és már meglévő társaságokban:

· A 4iG Ür és Védelmi Zrt. 2024. májusában 45%-os részesedést szerzett a Remred Zrt .ben.
A 4iG Ür és Védelmi Zrt. további 31% tulajdonrészt szerzett a Rotors and Cams Zrt.-ben, mellyel összesen 55% részesedéssel rendelkezik.
· A 4iG Ür és Védelmi Zrt. közvetetten további 25% tulajdonrészt szerzett a Hungaro DigiTel Kft.-ben, mellyel összesen 100% részesedéssel rendelkezik.

A 4iG Ür és Védelmi Zrt. jelenleg fennálló részesedései a portfóliótársaságaiban:

Társaság neve	Ajánlattevő tulajdonrészének mértéke (%)
CarpathiaSat Zrt.	100%
Hungaro DigiTel Kft.	100% (közvetetten)
Rotors and Cams Zrt.	55%
RAC Antidrone Zrt.	25%
Remred Zrt.	45%

Portuguese Telecommunication	100%
Investments Kft.
Ajanlattetvő	100%

A 4iG űr és Védelmi Zrt. vertikálisan integrált műholdas portfóliójának alapját leányvállalatai, a Remred Zrt. és HungaroDigiTel Kft., valamint a 4iG Csoport digitális és IT kompetenciái, kapacitásai biztosítják.

A 4iG Ür és Védelmi Zrt. drón portfóliója épít a Rotors and Cams Zrt-re, mely dual-use technológiák segítségével feladatvezérelt drónokat, ipari és kereskedelmi drónokat fejleszt és gyárt. A drónvédelmi megoldások integrációját külön leányvállalatba, a RAC-AD Zrt-be szervezi a társaság.

A védelmi digitalizációs (műveleti és adminisztrációs) megoldások fejlesztésével, testreszabásával és telepítésével foglalkozó üzletág elsősorban a védelmi erők számára fejleszt, integrál különféle nemzetközi és hazai digitális megoldásokat. Az ügyfelek teljeskörű kiszolgálása érdekében szükség esetében bevonja a 4iG Csoport más tagvállalatainak kompetenciát, kapacitásait (pl. távközlési hálózatok, kiberbiztonsági megoldások).

2.4 Az Összehangoltan Eljáró Személyek Céltársaságban fennálló befolyásának mértéke
- 2.4.1 semmilyen formában nem rendelkezik befolyással a Céltársaságban, azaz az Ajánlattevő és az Ősszehangoltan Eljáró Személyek az Ajánlat időpontjában tehát sem közvetve, sem közvetlenül nem rendelkeznek befolyással a Céltársaságban.
- 2.4.2 Sem az Ajánlattevő, sem az Összehangoltan Eljáró Személyek sem az Ajánlattevő Kapcsolt Vállalkozása, vagy ezen személyek megbízásából eljáró személy nem tett korábban sem a Tpt. 68. § (1) bekezdése szerinti kötelező nyilvános vételi ajánlatot, sem a Tpt. 79. §-a szerinti önkéntes nyilvános vételi ajánlatot a Részvényekre.
- 2.4.3 Az Ajánlattevő Céltársaságban történő befolyásszerzésére az Ajánlat 19. pontjaiban bemutatott szerződések alapjan, az alábbi tranzakciós lépesek megtételével fog sor kerülni:

2.4.3.1 Az Ajánlat 19.1 pontjában bemutatott N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés alapján az Ajánlattevő 7.321.140 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 54,34% mértékű részesedést2 és 54,83% szavazati jogot megtestesítő Részvényt szerez, amelyek alapján az Ajánlattevő N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés teljesítését követően 7.321.140 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 54,34% mértékű részesedést³ és 54,83% szavazati jogot megtestesítő Részvénnyel fog rendelkezni.

^? Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában által 2025. év 09. hónap 01. napján közétett adatok alapján – 120.681 dő saját reszvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

² Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában által 2025. év 09. hónap 01. napján közétett adatok alapján – 120.681 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

2.4.3.2 Az Ajánlat 19.2 pontjában bemutatott Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződés alapján az Ajánlattevő 2.694.689 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 20,00% mértékű részesedést és 20,18% szavazati jogot megtestesítő Részvényt szerez, amelyek alapján az Ajánlattevő Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződés teljesítését követően 2.694.689 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 20,00% mértékű részesedést és 20,18% szavazati jogot megtestesítő Részvénnyel fog rendelkezni.

2.4.4 Az Ajánlat 2.4.3. pontjában bemutatott tranzakciók eredményeként, a Hatálybalépés Napjával, annak bekövetkezéséről függően, az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek legalább 10.015.829 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 74,34% mértékű részesedéstő és 75,01% szavazati jogot megtestesítő Részvénnyel fog rendelkezni.
2.4.5 Az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek az Ajánlat Felügyeleti jóváhagyásra történő benyüjtásának napjától a Zárónapig, az Ajánlattal érintett Részvények tekintetében – az Ajánlat keretében kötött Részvény Adásvételi Szerződés kivételével - a Részvények átruházására, elidegenítésére, megterhelésére vonatkozó ügyletet nem köthetnek.

2.5 A Lebonyolító

Az Ajánlattevő a Tpt. 68. § (4) bekezdése alapján, az Ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására a Bszt. 5. § (2) bekezdés (d) pontja szerinti szolgáltatás végzésére vonatkozó, a Felügyelet által kiadott hatósági engedélyel rendelkező lebonyolítót bízta meg. Az Ajánlattevő által megbízott Lebonyolító az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép ; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206; adószáma: 10241662-4-44; MNB engedélyszáma H-EN-III-170/2017). A Lebonyolító a Zárónapig - a jelen Ajánlattal érintett Részvényekre a vételi ajánlat keretében kötött részvényátruházási szerződés kivételével – saját számlás ügyletet nem köthet.

ಗ AZ AJÁNLATI ÁR

Az Ajánlati Ár összege 3.1

Az Ajánlattevő által a Részvényekért ajánlati Ár Részvényenként 1.789, - Ft azaz egyezerhétszáznyolcvankilenc forint, amely a Tpt. 72. § kötelezően alkalmazandó rendelkezései alapján számított minimumár, azaz a jelen esetben 1.789,- Ft azaz egyezerhétszáznyolcvankilenc forint, amely a Tpt. 72.§ (1) bekezdés a) pont ab) alpontja szerint az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a Céltársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb árával megegyező összeg. Az Ajánlati Ár kizárólag pénzben, magyar forintban kerül megfizetésre. Az Ajánlati Ar kiszámításának módját az alábbi 3.2 pont mutatja be.

ª Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában által 2025. év 09. hónap 01. napján közétett adatok alapján – 120.681 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

³ Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában által 2025. év 09. hónap 01. napján közétett adatok alapján – 120.681 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

ő Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában által 2025. év 09. honap 01. napján közétett adatok alapján – 120.681 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

3.2 Az Ajánlati Ar kiszámításának módja
- 3.2.1 Az Ajánlati Arat az Ajánlattevő a Tpt. 72. § szakaszának rendelkezései alapján, az alábbi adatok és szempontok figyelembevételével határozta meg. A Részvények szabályozott piacra bevezetett értékpapírok, ennek megfelelően az Ajánlati Arnak el kell érnie a következő összegek közül a legmagasabb összeget:
  - (i) megelőző 180 (egyszáznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára (Tpt. 72. § (1) a) aa))

A Céltársaság részvényei vonatkozásában az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára 1.552,4540,- Ft, azaz egyezerötszázötvenkettő egész négyezerötszáznegyven tízezred forint volt, amelynek igazolása céljából a Budapesti Értéktőzsde által 2025. év 09. hónap 18. napján kiadott igazolás a Felügyelet részére benyújtásra került.

(ii) Az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyüjtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül a Céltársaság törzsrészvényeire kötött átruházási szerződés legmagasabb ára (Tpt. 72. § (1) a) ab))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül a Céltársaság törzsrészvényeire kötött átruházási szerződés legmagasabb ára 1.789,- Ft, azaz egyezerhétszáznyolcvankilenc forint.

(iii) megelőző 360 (háromszázhatvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára (Tpt. 72. § (1) a) ac))

A Céltársaság részvényei vonatkozásában az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 (háromszázhatvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára 1.478,9334,- Ft, azaz egyezernégyszázhetvennyolc egész kilencezerháromszázharmincnégy tizezred forint volt, amelynek igazolása céljából a Budapesti Értéktőzsde által 2025. év 09. hónap 18. napján kiadott igazolás a Felügyelet részére benyújtásra került.

(iv) történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege (Tpt. 72. § (1) a) ad))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások által az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül a

Céltársaság törzsrészvényei vonatkozásában vételi jog, illetve visszavásárlási jog érvényesítésére nem került sor.

(v) történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege (Tpt. 72. § (1) a) ae))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül nem kötöttek. a Céltársaság törzsrészvényei vonatkozásában vételi jogot, illetve visszavásárlási jogot alapító megállapodást.

(vi) Az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték (Tpt. 72. § (1) a) af))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül nem kötöttek a Céltársaság vonatkozásában ellenérték fejében történő, a szavazati jogok összehangolt gyakorlására vonatkozó megállapodást.

(vii)

A Céltársaság közgyűlése által elfogadott legutolsó (2024. üzleti évre vonatkozó), könyvvizsgáló által hitelesített, nemzetközi pénzügyi beszámolókészítési standardok szerinti, konszolidált éves beszámolója (pénzügyi kimutatásai) alapján az egy részvényre jutó saját tőke kerekített értéke 1.784,19,- Ft azaz egyezerhétszáznyolcvannégy egész tizenkilenc század forint volt.

3.2.2 A FENTI 3.2.1 PONTBAN MEGHATÁROZOTTAK ALAPJÁN MEGÁLLAPÍTOTT ÖSSZEGEK KÖZÜL A LEGMAGASABB ÖSSZEG - A TPT. 72.§ (1) BEKEZDÉS A) AB) ALPONTJA SZERINT AZ AJÁNLATTEVŐ, VALAMINT A KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOK ÁLTAL A VÉTELI AJÁNLAT BENYÚJTÁSÁT MEGELŐZŐ SZÁZNYOLOVAN NAPON BELÜL A CÉLTÁRSASÁG RÉSZVÉNYEIRE ELLENÉRTÉK FEJÉBEN KÖTÖTT ÁTRUHÁZÁSI SZERZŐDÉS LEGMAGASABB ÁRA- 1.789, -Ft AZAZ EGYEZERHÉTSZÁZNYOLCVANKILENC FORINT VOLT. AZ AJÁNLATÍ ÁR EZEN ÖSSZEGBEN KERÜLT MEGHATÁROZÁSRA, AZ AJÁNLATI ÁR 1.789,-Ft AZAZ EGYEZERHÉTSZÁZNYOLCVANKILENC FORINT.
3.3 Az Ajánlati Ar teljesítésének módja és határideje, a késedelmes teljesítés jogkövetkezményei
- 3.3.1 Az Ajánlattevő az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében pénzben (kizárólag Magyar Forintban) fizeti meg az Ajánlati Ar és az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban, mint Részvény Adásvételi Szerződésben, értékesített Részvény mennyiség szorzatát kitevő vételár összegét a Zárónapot követő öt (5) munkanapon belül átutalással az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, magyarországi számlavezetőnél vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára. Amennyiben az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban megadott adatok alapján nem lehetséges a Lebonyolító számára a Részvények ellenértékének átutalással történő megfizetése - pl. az Elfogadó Részvényes hibás, hiányos bankszámlaszámot adott meg -, abban az esetben a Lebonyolító a Részvények ellenértékeként kifizetendő összeget az "Felvásárlás Elszámolás technikai számla" pénzszámlán tartja nyilván az Elfogadó Részvényes részére. A kifizetést teljesítő Lebonyolító átutalásokhoz kapcsolódó költségei nem az Elfogadó Részvényest terhelik, az átutalást fogadó pénzintézet költségei és díjai azonban az Elfogadó Részvényest terhelik.
- 3.3.2 Az Ajánlati Ar Részvényenként 1.789,-Ft, azaz egyezer-hétszáznyolcvankilenc forint, amely teljes egészében pénzben (magyar forintban) kerül kifizetésre. Az Ajánlattevő igazolást nyújtott be a Felügyelethez arról, hogy a Részvények ellenértékének fedezetét a 41G Űr és Védelmi Zrt. 6.185.676.813,- Ft, azaz hatmilliárd-egyszáznyolcvanötmillióhatszázhetvenhatezer-nyolcszáztizenhárom forint összegben pénz formájában biztosítja és ezen összeg a Részvények ellenértékének teljesítéséhez teljeskörűen felhasználható. Az Ajánlat fedezete teljeskörűen megfelel a Tpt. 69. § (7) bekezdés a) pontjában előírtaknak. A pénz rendelkezésre állásáról szóló igazolás a jelen Ajánlat jóváhagyása iránti kérelemhez mellékelve a Felügyelethez benyújtásra kerül.
- 3.3.3 Az Ajánlattevő felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Ajánlattevő az Ajánlati Ar teljesítésére az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő Zárónapját követő 5 (öt) munkanapon belül - kizárólag átutalással - köteles, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, magyarországi számlavezetőnél vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára. Ha az Ajánlati Ar teljesítése a fenti időpontot követően történik meg, az Ajánlattevő a még nem teljesített Ajánlati Ar után, a Ptk. szerinti késedelmi kamatot fizeti meg. Az Ajánlattevőt és a Lebonyolítót nem terheli felelősség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalási megbízás megadása után merült fel.
3.3.4 Amennyiben az Ajánlati Ár megfizetésére legkésőbb a 3.3.3. pontban meghatározott határidő lejártát követő 30 napon belül nem kerül sor, úgy az Elfogadó Részvényes írásban elállhat a Részvény Adásvételi Szerződéstől. Az elállás az Ajánlattevővel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító kézhez veszi a Részvényes írásbeli értesítését elállási jogának gyakorlásáról.
3.3.5 Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a Felügyeletnek 2 (kettő) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azon jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt. ben meghatározott szankciókat alkalmazza.

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ 4

Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő (Ajánlati Időtartam) a Kezdőnap 9:00 órától kezdődően a Zárónap 12:00 óráig tart. Az Ajánlati Időtartam Kezdőnapja 2025. év szeptember hónap 26. napja, Zárónapja a Kezdőnapot követő 35. (harmincötödik) nap, illetőleg amennyiben ez nem munkanapra esik, az ezt követő első munkanap, azaz 2025. év október hónap 31. napja.

5 AZ ELFOGADÓ NYILATKOZAT, MEGTÉTELÉNEK HELYE ÉS MÓDJA

5.1 Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendő érvényesnek, ha:
- az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvény az Ajánlati Időtartamon belül ténylegesen jóváírásra kerül a Lebonyolító 0074000035 számű "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű, a KELER Zrt.-nél vezetett számláján és a Részvény(ek) a vételi ajánlattételi eljárás lezárásáig a nevezett számlán maradnak, valamint
- ii) 2 darab eredeti, aláírt példányát, az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint feltüntetendő adatokkal a csatolandó mellékletekkel együtt eljuttatja az Elfogadó Helyre legkésőbb a Zárónapon 12:00óráig.
5.2 Az Ajánlattevő felhívja a tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az Elfogadó Nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvény ténylegesen jóváírásra kerüljön a 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű, a KELER Zrt.-nél vezetett számláján. Az Ajánlattevő kéri a tisztelt Részvényeseket, hogy a transzferálási megbízásban jelöljék meg a Lebonyolító fenti számlaszámát, közleményként pedig tüntessék fel azon ügyfél- illetve értékpapírszámla-számát, ahonnan a transzfert kezdeményezték, továbbá tüntessék fel adóazonosítójukat (adószámukat) is.
5.3 Az Elfogadó Nyilatkozatot a Kitöltési Útmutató szerint olvashatóan kell kitölteni és leadni az Elfogadó Helyek valamelyikén az Elfogadó Nyilatkozat, illetve a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó mellékletekkel együtt. Az Elfogadó Nyilatkozat a Kitöltési Útmutatóval

együtt a Megjelenési Helyek honlapjairól letölthető, illetve az Elfogadó Helyeken a Részvényesek rendelkezésére áll.

5.4 Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozat megtételének módjai:

5.4.1 Személyes ügyintézés

Az Elfogadó Részvényeseknek lehetőségük nyilik az Elfogadó Nyilatkozatok személyes ügyintézés keretében történő leadására. A személyes ügyintézésre a Lebonyolító az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti címein nyílik lehetőség, az ott meghatározott üzleti órákban.

Személyes ügyintézéshez miden esetben hozza magával személyazonosító iratait, illetve jogi személyek esetén az 5.8. pontban jelzett okiratokat.

5.4.2 Meghatalmazott általi személyes ügyintézés

Az Elfogadó Részvényes személyes ügyintézéshez kijelölhet Meghatalmazottat. Ez esetben az 5.4.1. pontban foglalt szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni a Meghatalmazottra- azzal, hogy a Meghatalmazott kizárólag az 5.9. pont szerinti meghatalmazás birtokában jogosult eljárni az Elfogadó Részvényes képviseletében.

Az Elfogadó hely 5.4.3

Az Elfogadó Hely címeit a jelen Ajánlat 4. számú melléklete tartalmazza. Személyes ügyintézést a Lebonyolító közvetítőjeként eljáró MBH Bank Nyrt. ügyfélforgalom számára nyitva álló kijelölt bankfiókjaiban lehet kezdeményezni (a Kezdőnaptól, azaz 2025. év szeptember hónap 26. napjától a Zárónapig, azaz 2025. év október hónap 31. napjáig (mindkét napot beleértve) az Ajánlat 4. számú mellékletében előírt üzleti órákban.

5.5 Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik ügyintézési módot választja az Elfogadó Nyilatkozat és kapcsolódó mellékleteinek az Elfogadó Helyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek határidőben történő tényleges kézhezvételével minősül kézbesítettnek. A kézhezvétel tekintetében a Lebonyolító nyilatkozatát kell – ellenkező bizonyításig – irányadónak tekinteni. Az Ajánlattevő felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat Meghatalmazott útján történő megtételével és/vagy eljuttatásával kapcsolatos felelőség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Részvényest terheli.
5.6 Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza.
5.7 Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban az Elfogadó Részvényes számlavezető hitelintézeténél, illetve befektetési szolgáltatójánál felmerülő költségek és díjak az Elfogadó Részvényest terhelik.
5.8 Amennyiben nem természetes személy Elfogadó Részvényes képviseletében írják alá az Elfogadó Nyilatkozatot, úgy az Elfogadó Nyilatkozatot cégszerűen, a cégjegyzés szabályai szerint kell aláírni

és meg kell adni az aláíró képviselő(k) nevét, illetve mellékelnie kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonat másolatát) és – amennyiben ezt az adott személy vonatkozásában annak bejegyzésének helye szerinti szabályok megkövetelik – a képviselők aláírási címpéldányainak / aláírás mintáinak másolatát.

5.9 Meghatalmazott útján történő eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a Meghatalmazott köteles benyújtani a magyar nyelvű Meghatalmazását, illetve idegen nyelven készült Meghatalmazás esetén annak hiteles fordítását is. (Az Ajánlattevő javasolja a Tisztelt Részvényeseknek, hogy amennyiben Meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. számú mellékletében csatolt ajánlott Meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata nem kötelező, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat és nyilatkozatokat). Belföldön kiállított okirat esetén a Meghatalmazott teljes bizonyító erejű - két tanú hitelesítésével ellátott - magánokiratba, vagy közokiratba foglalt Meghatalmazással járhat el.
5.10 A külföldön kiállított okiratba foglatalmazást és/vagy Elfogadó Nyilatkozatot a kiállítás helye szerinti illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) kell hitelesíttetni, vagy a külföldi közjegyző előtt aláirt okiratokat a közjegyzői minősítését igazoló felülhitelesítési záradékkal (ún. Apostille) kell ellátni a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően. Magyarországnak egyes államokkal megkötött kétoldalú egyezményei értelmében, ezen államok a külföldön kiállított Meghatalmazások és/vagy Elfogadó Nyilatkozatok tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Az ilyen Meghatalmazások és/vagy Elfogadó Nyilatkozatok tartalmi és formai követelményeiről az Elfogadó Részvényes köteles a Meghatalmazás és/vagy Elfogadó Nyilatkozat kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni, amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel. Az egyezményes államokról az lgazságügyi Minisztérium ad tájékoztatást. Ugyanezen szabályok alkalmazandók a külföldön aláírt esetlegesen szükséges egyéb nyilatkozatokra is.
5.11 Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevő képviseletében a Lebonyolító megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a jelen 5. pontban leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen, a nyilatkozat a célzott joghatás kiváltására nem alkalmas, a célzott adásvétel nem valósul meg. Ez esetben a Lebonyolító biztosítja, hogy a Részvények a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül visszatranszferálására kerüljenek az adott Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozat 6. pontjában meghatározott értékpapírszámlára vagy azon értékpapírszámlájára, melyről a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett értékpapírszámlájára a Részvény(ek) transzferálásra kerültek. A későbbi esetleges visszatranszferálást biztosítandó az értékpapírszámlát a Részvényes a vételi ajárás lezárásáig köteles fenntartani. Az értékpapírszámla esetleges megszűnése esetére a Részvényes köteles új értékpapírszámlát nyitni, és ezt a Lebonyolító részére haladéktalanul bejelenteni. Ezen kötelezettségek megszegéséből eredő kárért a Lebonyolító nem vállal felelősséget.
5.12 Nem érinti az Ajánlat érvényességét, illetve az Ajánlattevő Részvényekkel kapcsolatos tulajdonjog megszerzését, ha a benyújtott elfogadási dokumentáció kizárólag azért nem tekinthető teljesnek,

mert a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban az Ajánlati Ar megfizetésére bankszámlát, ügyfélszámlát hibásan adott meg, vagy az alkalmatlan az ellenérték fogadására. Ilyen esetben a Részvényesnek járó - a fentiek miatt kifizetésre nem került - ellenérték a Részvény Adásvételi Szerződés létrejöttét követő legkésőbb 6. (hatodik) banki munkanapon a Lebonyolítónál vezetett elszámolási számlán kerül jóváírásra mindaddig, amíg az érintett Elfogadó Részvényes a Lebonyolítónál tett írásbeli nyilatkozatban nem pótolja vagy javítja a hiányzó vagy hibás információkat, amelyek az ellenérték kifizetéséhez szükségesek. Amennyiben a Részvényes a nyilatkozatot a Lebonyolítónál megteszi, akkor a Lebonyolító a nyilatkozat megtételétől számított 5 (öt) banki munkanapon belül gondoskodik az ellenérték kifizetéséről a nyilatkozatban megjelölt számlaszámra. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem küld a Részvényes számára külön értesítést az Ajánlati Ár megjelölt bankszámlaszám hiányosságáról, hibájáról, az ezen okok miatt meghiúsult ellenérték kifizetésekről. A Lebonyolító fentiek szerint jogosult az Ajánlati Ar megfizetéséhez alkalmazandó számlaszám hiánya, vagy hibája esetén is átvenni és elfogadni a nyilatkozatot és azt érvényesnek tekinteni. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem fizet kamatot, illetve az Ajánlattevő nem esik késedelembe a Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján, ha az ellenérték kifizetése az Elfogadó Nyilatkozatban hibásan megadott vagy nem megadott információk miatt nem lehetséges.

5.13 Az Elfogadó Nyilatkozat a szükséges mellékletekkel együtt személyes benyújtás útján a Lebonyolító közvetítőjeként eljáró MBH Bank Nyrt, kijelölt bankfiókjaiban a rendes üzleti órák alatt, illetve a Zárónapon 12:00 óráig fogadható be.
5.14 Az Elfogadó Hely címeit és az üzleti órákat a jelen Ajánlat 4. számú melléklete tartalmazza.
5.15 Amennyiben az Ajánlat valamilyen okból megszűnik, az Ajánlat elfogadása bármely okból érvénytelen vagy az Elfogadó Részvényes gyakorolta a fentiekben meghatározott elállási jogát, úgy a Lebonyolító biztosítja, hogy ezen időpontot, illetve az elállási nyilatkozat Lebonyolító által történő kézhezvételét követően a Részvények visszatranszferálásra kerüljenek az Elfogadó Részvényes értékpapírszámlájára. Amennyiben a visszatranszferálás időpontjában a Részvényes nem rendelkezik értékpapírszámlával, a Részvények a 0074000035 számű értékpapírszámlán kerülnek elhelyezésre. A Lebonyolító a Részvényes új értékpapírszámlára vonatkozó - a transzferáláshoz szükséges adatokat tartalmazó írásbeli - bejelentésének kézhezvételétől számított 6 (hat) banki munkanapon belül kezdeményezi a Részvény(ek) transzferálását.
5.16 Az Ajánlattevő felhívja azon Tisztelt belföldi illetőségű magánszemély Részvényesek figyelmét, akik adóazonosító jellel még nem rendelkeznek, hogy annak beszerzése az Ajánlat elfogadását megelőzően szükséges, mivel az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor az Elfogadó Részvényes adóazonosító jelének megadása kötelező, tekintve, hogy e nélkül az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az adóazonosító jel személyesen igényelhető a területileg illetékes adóhatóságnál. Magyarországon az illetékes adóhatóság az adóazonosítő jelről várhatóan 15 (tizenöt) napon belül igazolást állít ki, mely alapján az Ajánlat elfogadásakor tett Elfogadó Nyilatkozát vonatkozó része kitölthető.
5.17 Részvények transzferálása

Az Elfogadó Nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban felajánlott Részvények az Ajánlati Időtartamon belül ténylegesen jóváírásra kerüljenek a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számű "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámláján, azzal, hogy amennyiben az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetett darabszám eltér a transzferált Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy az adott lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényes.

Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvények transzferálásának felelősségét és kockázatát.

A transzferálásra adott megbízásban kérjük, jelölje meg a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű számlaszámát, továbbá a közlemény rovatban tüntesse fel ügyfél-és értékpapírszámla saját számát (ahonnan a transzfert indította), továbbá adóazonosító jelét/adószámát!

Felhívjuk a természetes személy Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat elfogadása esetén amennyiben a Részvények eladásából származó jövedelmük az Szja tv. 67/A §-a szerint ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemnek minősül - a transzferálásra adott megbízással egyidejűleg – kérjék a transzfert végző befektetési szolgáltatótól a Részvények Bekerülési Ertékének Lebonyolító részére történő igazolását. Ebben az esetben a transzfert indító befektetési szolgáltató a megbízás teljesítése során igazolja a Lebonyolító részére a Részvények Bekerülési Ertékét.

Amennyiben a Részvényes szolgáltatója a fenti eljárástól elzárkózik, a Részvényes az adott befektetési szolgáltatótól kérje személyesen az Ajánlat 5. számú melléklete szerinti Bekerülési Értékről szóló igazolás kiadását, és azt mellékelje az Elfogadó Nyilatkozathoz. Ellenkező esetben, azaz a Bekerülési Érték igazolásának hiányában Lebonyolító a teljes bevételt (azaz Részvényenként az Ajánlati Árfolyamnyereségnek tekinti. Az Árfolyamnyereség megállapításánál a Lebonyolító csak a Részvények transzferálását végző befektetési szolgáltató Bekerülési Értékre vonatkozó igazolását fogadja el - kivéve, ha az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a Részvények eladásából származó jövedelem árfolyamnyereségnek minősül. Utóbbi esetben a Lebonyolító az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 6. számú melléklete szerinti formában megküldött nyilatkozatát is elfogadja a Bekerülési Érték és a járulékos költségek igazolásául.

AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES EGYES TOVÁBBI NYILATKOZATAI 6

6.1 A jelen Ajánlat 1. szómű mellékletében található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja (a jelen Ajánlat 2.3.2 bekezdésében meghatározottak szerint kijelölt) Ajánlattevőnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú Részvényt, pertől, tehertől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minősülő, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint.

6.2 Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával, az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavotolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon:
- 6.2.1 amennyiben nem természetes személy, úgy olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy egyéb szervezet, amely az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges hatáskörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláirásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal (amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy);
- 6.2.2 az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszerűen, vagy Meghatalmazással ellátott Meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
- 6.2.3 az Elfogadó Részvényesnek a megvásárlására felajánlott Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszerű tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen;
- 6.2.4 az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem az Elfogadó Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg;
- 6.2.5 az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ pontos, teljes és a valóságnak megfelel, továbbá az Elfogadó Részvényes kötelezettséget vállal arra, hogy az ezen adatokban az ajánlattételi eljárás lezárásáig bekövetkező változás esetén azt haladéktalanul bejelenti a Lebonyolító részére;
- 6.2.6 az Ajánlat visszavonhatatlanul elfogadásra került az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott darabszámú Részvény tekintetében. Az Elfogadó Részvényes tudomásul veszi, hogy abban az esetben, ha a megfelelően beazonosított, és a Lebonyolító KELER Zrt .- nél vezetett 0074000035 számű "Megbízői Letéti Felvásárlás" megnevezésű számlájára ténylegesen transzferált Részvények száma eltér az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű számlájára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényes;
- 6.2.7 a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó Zárónapon vagy azt követően fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot;
- 6.2.8 a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését és a Részvények árának megfizetését követően az Ajánlattevő jogosult a Részvényekre

vonatkozó tulajdonjogukat a Céltársaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni.

6.3 - A jelen Ajánlat 1. számű mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Lebonyolító értékpapírszámlán nyilvántartsa, illetve, hogy a Lebonyolító az Elfogadó Részvényes Elfogadó Nyilatkozatban foglalt személyes adatait kezelje és az Ajánlattevő részére továbbítsa.

A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE 7 1

7.1 Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között, a jelen Ajánlatban rögzítettek szerinti tartalommal, a Részvény Adásvételi Szerződés az érvényes Elfogadó Nyilatkozat előterjesztése esetén a Hatálybalépés Napján jön létre és lép hatályba, kivéve, ha a jelen Ajánlat 8. pontja szerint megszűnik.
7.2 Az Ajánlattevő felhívja a figyelmet arra, hogy az Ajánlat Felügyelethez történő benyújtását követően az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződésen, valamint az Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződésen, az Ajánlatot, a Részvény Adásvételi Szerződéseken keresztül megvalósuló összefonódást bejelenti a Releváns Versenyhatóságok részére. A Versenyhatósági Engedélynek az Ajánlat 1.3.6. pontja szerinti megadása az Ajánlat alapján létrejövő Részvény Adásvételi Szerződések létrejöttének feltétele.
7.3 A Részvényes tudomásul veszi, hogy amennyiben az Ajánlat Zárónapján 12:00 óráig kizárólag az Elfogadó Nyilatkozat, vagy kizárólag a transzferált Részvények állnak az Ajánlattevő, illetőleg a Lebonyolító rendelkezésére, úgy az Ajánlat elfogadása nem érvényes.
7.4 Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül a Felügyeletnek bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően.

AZ AJÁNLAT ÉS A LÉTREJÖTT RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE 8 V

8.1 A jelen Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozatok hatályukat vesztik a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzétételével a Tpt. 75. § (4) bekezdése alapján.
8.2 Tekintettel a Tpt. 74. § (5) bekezdésére, nem jön létre a Részvény Adásvételi Szerződés amennyiben a Releváns Versenyhatóságok előtti eljárások lefolytatása a jelen Ajánlatban foglaltak szerint szükségessé válik és a Releváns Versenyhatóságok nem adják meg a Versenyhatósági Engedélyt, függetlenül az erre vonatkozó határozat elleni rendkívüli jogorvoslati lehetőségektől.
8.3 Az Elfogadó Részvényes vonatkozásában a létrejött Részvény Adásvételi Szerződés akkor szűnik meg, ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja a Tpt. 74. § (8) bekezdése szerinti, a jelen Ajánlat 3.3.4 pontjában hivatkozott elállási jogát, és az erről szóló írásbeli részvényesi nyilatkozatot a Lebonyolító kézhez vette.

8.4 Az Ajánlattevő a Tpt. 69.§ (2) bekezdésének i) pontja és a Tpt. 74.§ (4) bekezdése alapján fenntartja az Ajánlattól történő elállás jogát arra az esetre, ha az Ajánlattevő nem szerezne a Céltársaságban 50%-ot (ötven százalék) meghaladó befolyást. Az Ajánlattevő a jelen pontban meghatározott elállás jogát a Tpt. 74.§ (4) bekezdésben meghatározott feltételek mellett is kizárólag abban az esetben gyakorolhatja, ha az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés alapján az N7 tulajdonában álló Részvények tulajdonjogát nem tudja megszerezni. Az Ajánlattevő a jelen pontban meghatározott elállási joga gyakorlásáról az erre vonatkozó közlemény a Megjelenési Helyeken történő közzétételével értesíti az Elfogadó Részvényeseket.

8.5 Amennyiben a jelen Ajánlat:

(i) 8.1 pontja szerint az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozatok hatályukat vesztik, vagy
(ii) -8.2 pontja szerint a Részvény Adásvételi Szerződések nem jönnek létre, vagy
(iii) a 8.3 vagy 8.4 pontjai szerint már létrejött Részvény Adásvételi Szerződések megszűnnek,

akkor az esettől függően az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy a Lebonyolítónál a jelen Ajánlat szerint letétbe helyezett Részvények az érintett Részvényes Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára a hatályvesztés és/vagy a megszűnés időpontját követő 5 (öt) munkanapon belül visszatranszferálására kerüljenek.

AZ AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE ರು

Az Ajánlattal kapcsolatos közlemények megjelenési helye

(i) az 4iG Nyrt. honlapja (https://www.4ig.hu/nyito);
(ii) a Céltársaság honlapja (https://raba.hu/);
(iii) a Budapesti Értéktőzsde honlapja (www.bet.hu);
(iv) a Lebonyolító honlapja (https://www.mbhbefektetesibank.hu/); és
(v) a Felügyelet által üzemeltetett közzétételi rendszer (https://kozzetetelek.mnb.hu/);

VÉTELI ÉS ELADÁSI JOG 10

10.1 Az Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a sikeres vételi ajánlat lezárását követő 3 hónapon belül kilencven százalékot elérő vagy azt meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a Céltársaságban és az Ajánlattevő igazolja, hogy megfelelő mértékű fedezettel rendelkezik a vételi jog tárgyát képező részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték teljesítéséhez, akkor a Tpt. 76/D. § (1) bekezdése alapján az Ajánlattevő fenn kívánja tartani a jogot, hogy jövőbeli döntése függvényében vételi jogot gyakoroljon a tulajdonába nem került Részvények tekintetében (kiszoritás).
10.2 A fentiektől függetlenül a Tpt. 76/D. § (6) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, amennyiben a vételi ajánlati eljárásakor az Ajánlattevő befolyása eléri a kilencven százalékot, a fennmaradó Részvények tulajdonosainak – akik az Ajánlati Időtartam alatt Elfogadó Nyilatkozatot nem tettek - a Tpt. 55. § (2) bekezdésében meghatározott, a 90%-os befolyás megszerzésének közzétételét követő 90 napon belül írásban megtett kérésére, az Ajánlattevő köteles ezen tulajdonosok Részvényeit is megvásárolni.

10.3 A Részvények ellenértéke eladás és vételi jog gyakorlása esetén is, az Ajánlati Ár és a Céltársaság egy Részvényére jutó saját tőke közül a magasabb összeg. Saját tőkeként a Céltársaság legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolójában feltüntetett értéket kell figyelembe venni.

11 A CÉLTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI TERVE ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ TEVÉKENYSÉGÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉS MEGTEKINTÉSÉNEK HELYE

A Céltársaság működési terve, valamint az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szólő Jelentése az Ajánlati Időtartam alatt az Elfogadó Helyen az Ajánlat 4. szómú mellékletében szereplő nyitvatartási időben tekinthető meg.

12 AZ AJÁNLATTEVŐ CÉLTÁRSASÁGGAL VALÓ KAPCSOLATÁNAK LE/RÁSA

Az Ajánlattevő, továbbá az Osszehangoltan Eljáró Személyek és a Céltársaság nem állnak kapcsolatban egymással.

13 | FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK

Az Ajánlattevő foglalkoztatásra vonatkozó valószínűsithető következményeket az Ajánlattevő által készített működési terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés tartalmazza.

14 AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA

Az áttörés Tpt. 76/A-76/C. § szakaszaiban foglalt szabályai a jelen Ajánlat vonatkozásában nem alkalmazandók, tekintettel arra, hogy a Céltársaság Alapszabálya erre vonatkozó rendelkezéseket nem tartalmaz.

ADÓZÁSI KÉRDÉSEK 15

Az alábbi tájékoztató jellegű összefoglaló az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban a Részvényesnél felmerülő egyes adókövetkezmények általános jellegű ismertetése és nem tekinthető az összes olyan adózási szabály átfogó leírásának, amelynek jelentősége lehet az Ajánlat Részvényes általi elfogadásával kapcsolatban.

15.1 – Az alábbi összefoglaló a jelen Ajánlat napján hatályos magyar adójogi szabályok alapján készült. Amennyiben az alkalmazandó jogszabályok megváltoznak (akár visszaható hatállyal), akkor a Részvényesnél felmerülő egyes adókövetkezmények az alábbiaktól eltérően alakulhatnak. Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adójogi következmények az esetlegesen alkalmazandó kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmények rendelkezései és a Részvényes egyedi körülményei szerint az alábbiaktól szintén eltérően alakulhatnak.

15.2 Az alábbi összefoglaló nem helyettesítheti a szakértő által nyújtott tanácsadást. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes döntése és felelőssége, hogy kér-e személyre szóló pénzügyi, jogi és adótanácsot.

15.3 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű magánszemély

15.3.1 A magyar személyi jövedelemadó következmények a magánszemély által megszerzett jövedelem típusától függően eltérően alakulhatnak. A Részvényekből származó jövedelem általában lehet:
- (i) ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem;
- (ii) árfolyamnyereségből származó jövedelem;
- (iii) tartós befektetésből származó jövedelem; vagy
- (iv) nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem.
15.3.2 Az Ajánlattal kapcsolatban a magyar adőügyi illetőségű magánszemély Részvényesnél felmerülő adókötelezettségeket főszabályként az ellenőrzött tőkepiaci ügylet szabályai szerint kell megállapítani (amennyiben nem tartós befektetési számlán, illetve nyugdíj előtakarékossági számlán nyilvántartott Részvényről van szó és speciális körülmények nem állnak fenn). Elképzelhető, hogy egy Elfogadó Részvényes tulajdonában álló különböző Részvények eladásából származó jövedelemre eltérő jövedelemadó szabályokat kell alkalmazni.
15.3.3 Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik az értékpapírszámla NyESz vagy TBSZ státuszáról vagy nem érkezik meg az ajánlat Zárónapjáig az Elfogadóhelyre az értékpapírszámla vezetőjének igazolása amely ezt alátámasztja, úgy a Lebonyolító az Ajánlati Ar kifizetéséből származó jövedelmet ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként veszi figyelembe.
15.3.4 Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem közli az adóazonosító jelét, akkor a Lebonyolító visszautasíthatja az Elfogadó Nyilatkozatot, illetve annak elfogadása esetén az Ajánlati Ar kifizetését az Art. 34. § (2) bekezdése alapján a Részvényes adóazonosító jelének közléséig meg kell tagadni.
15.3.5 Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem:

Amennyiben a Részvények eladásából származó nyereség ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként adóköteles, a nem terheli Lebonyolítót adó (adóelőleg) levonási kötelezettség. A Lebonyolító a részvényátruházás vonatkozásában bizonylatot (adóigazolást) állít ki az Elfogadó Részvényes részére az Szja tv. rendelkezései alapján. Az Szja tv. 67/A. § (5) bekezdése értelmében a jövedelmet és az adót a belföldi illetőségű magánszemély Elfogadó Részvényes a részvényátruházásról a Lebonyolító által kiállított bizonylat(ok) (adóigazolás(ok)), illetőleg saját nyilvántartása alapján állapítja meg, az adóévről benyűjtandó bevallásban vallja be, valamint az adót a bevallás benyújtására előírt határidőig fizeti meg.

A Lebonyolító az adóévet követő február 15-ig ügyletenként részletezett igazolást állít ki az Elfogadó Részvényes részére az adóévben elszámolt ügylet eredményének (nyereség, veszteség) összegéről, a nem pénzügyi elszámolással lezárt pozíciók esetében az ügylet bevételéről, továbbá az üzletszabályzat vagy a magánszeméllyel kötött hasonló, az ügyletek elszámolási (párosítási) rendjét (ideértve különösen a pénzügyi eszköz megszerzésére fordított összeg figyelembevételének szabályait) szabályozó szerződés szerint figyelembe vett ügyleti ráfordításról. Az igazolás tartalmazza továbbá az adóévben felmerült, az ügyletek eredményében figyelembe nem vett járulékos költségek összegét is.

A Lebonyolító mint kifizetőnek minősülő befektetési szolgáltató az adóévet követő év január 31-éig - a magánszemély (Elfogadó Részvényesek) nevének, adóazonosító számának, külföldi illetőségének és az illetősége szerinti államnak a feltüntetésével adatot szolgáltat az állami adó- és vámhatósághoz a magánszemély adóévben megvalósult ügyleteiben megszerzett bevételek összegéről, az ügyletek üzletszabályzat vagy a magánszeméllyel kötött hasonló, az ügyletek elszámolási rendjét (ideértve különösen a pénzügyi eszköz megszerzésére fordított összeg figyelembevételének szabályait) szabályozó szerződés szerint megállapított összesített eredménye (nyereség, veszteség) összegéről és az adóévben felmerült, az ügyletek eredményében figyelembe nem vett járulékos költségek összegéről a törvényben foglaltaknak megfelelően.

A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Bekerülési Érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó nyereséget - meghatározott korlátozásokkal csökkenthetik a más ellenőrzött piaci ügyletekből származó veszteségek.

15.3.6 Árfolyamnyereségből származó jövedelem:

Amennyiben a Részvények eladásából származó nyereség árfolyamnyereségből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség terheli. A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Bekerülési Erték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem nem csökkenthető a más ügyleten elért árfolyamveszteséggel.

Az Ajánlati Arból személyi jövedelemadó-előleg levonásra kerül. Az Elfogadó Részvényesnek a végleges személyi jövedelemadó kötelezettségét az év végi adóbevallásban kell megállapítani.

A Szocho tv. alapján az árfolyamnyereségből származó jövedelmet szociális hozzájárulási adó fizetési kötelezettség is terheli. A szociális hozzájárulási adó fizetési kötelezettség mindaddig fennáll, amíg az Elfogadó Részvényes Szocho tv. 1. § (1)-(3) bekezdés és 1. § (5) bekezdés a)-e) pontja szerinti jövedelme a tárgyévben eléri a minimálbér összegének huszonnégyszeresét. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik, hogy a tárgyévre vonatkozóan elérte vagy várhatóan el fogja érni az adófizetési felső határt a szociális hozzájárulási adó az Ajánlati Arból levonásra kerül. A szociális hozzájárulási adó mértéke jelen Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtásának időpontjában 13%.

15.3.7 Tartós befektetésből származó jövedelem, illetve Nyugdij-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem:

Amennyiben a Részvények TBSZ vagy NYESZ-R számláról kerülnek érvényesen felajánlásra, az Ajánlati Ar a transzfert indító befektetési szolgáltató által kiadott igazolásban feltüntetett TBSZ vagy NYESZ-R számlához kapcsolódó pénzszámlára kerül átutalásra, mely során adókötelezettség nem kerül megállapításra. A TBSZ és NYESZ-R számlákra vonatkozó speciális adószabályok miatt, ilyen esetben adókötelezettség a számlán lévő befektett összeg kivonása időpontjában merülhet fel, az adót a magánszemély állapítja meg. 2025. január 1-től a TBSZ kapcsán bizonyos esetekben szocho fizetési kötelezettség is keletkezhet, ha a lekötési időszak nem éri el az öt évet.

15.4 Adózási kérdések amennyiben az Elfoqadó Reszvényes magyar adóügyi illetőségű, de nem magánszemély

Az Ajánlati Árból adó (adóelőleg) nem kerül levonásra. A Részvények eladásából származó jövedelmet az adott Részvényesre vonatkozó adószabályok alapján társasági adó és más adók terhelhetik.

15.5 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély

Külföldi adólletőségű magánszemély Részvényes esetében a fentiekben a magyar adólletőségű magánszemélyekkel kapcsolatban kifejtetteken túl az adóilletőségének megfelelő állam és Magyarország közötti kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény rendelkezései is irányadók az adókötelezettség megállapítása tekintetében. Amennyiben az Elfogadó Részvényesnek van olyan számlája a Lebonyolítónál, ami az adó- és egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködés egyes szabályairól szóló 2013. évi XXXVII. törvénynek megfelelő átvilágítási kötelezettség alá esik, vagy most nyit ilyen számlát, és az átvilágítási folyamat alapján a külföldi illetősége megállapítást nyer, akkor a Lebonyolító az adóilletőséget ezen folyamat eredménye alapján veszi figyelembe. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem rendelkezik ilyen számlával a Lebonyolítónál, vagy az átvilágítás eredményeként Lebonyolító azt állapítja meg, hogy a magánszemélynek több tagállamban, más államban vagy más joghatósággal rendelkező területen van illetősége, akkor az Elfogadó Részvényesnek igazolnia kell a külföldi adőügyi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított okirat (illetőségigazolás) angol nyelvű példányával, vagy ennek magyar nyelvű szakfordításával, vagy ezek bármelyikének másolatával. Ha az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik adóügyi illetőségéről az Elfogadó Nyilatkozatban, és nem igazolja külföldi adóügyi illetőségét, akkor magyar adőügyi illetőségűnek kell tekinteni.

15.6 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adőügyi illetőségű, és nem is magánszemély

Az Ajánlati Ár után Magyarországon nem keletkezik adókötelezettség, feltéve, hogy a Részvények eladása nem kapcsolódik az Elfogadó Részvényes magyarországi adójogi telephelyén keresztül megvalósuló gazdasági tevékenységéhez.

ALKALMAZANDO JOG 16

A jelen Ajánlat Magyarország jogszabályai alapján készült, arra kizárólagosan Magyarország joga az irányadó. Az Ajánlat Felügyelethez történő benyújtásának napján hatályos Tpt. alapján készült, és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni.

JOGHATÓSÁG 17

A jelen Ajánlattal, illetve az Ajánlattevő és a Részvényes közötti, a jelen Ajánlat elfogadásával létrejött Részvény adásvételi szerződéssel kapcsolatos jogvitában a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény szerinti, hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság jogosult eljárni.

AZ AJÁNLATTEVŐ FELELŐSSÉGE 18

Az Ajánlattevő kijelenti, hogy az Ajánlatban szereplő adatok, információk az Ajánlattevő tudomása szerint a valóságnak megfelelnek. A Tpt. 69. § (2) bekezdés (n) pontjának megfelelően az Ajánlattevő megerősíti, hogy a jelen Ajánlat tartalmaz minden olyan lényeges körülményt, amely az Ajánlatot befolyásolhatja.

19 AZ AJÁNLATOT BEFOLYÁSOLÓ EGYÉB LÉNYEGES KÖRÜLMÉNYEK

Az Ajánlattevő felhíja a tisztelt Részvényesek figyelmét arra, hogy az Ajánlat elfogadására vonatkozó döntésük meghozatala során a jelen 19. pontban meghatározott, az Ajánlatot befolyásoló egyéb lényeges körülményeket is körültekintően mérlegeljék.

19.1 Az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés
- 19.1.1 Az Ajánlat megtételét megelőzően létrejött N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés alapján az N7 Holding mint eladó kötelezettséget vállalt a Céltársaság alaptőkéjében 54,34% mértékű részesedést megtestesítő Részvények Ajánlattevő részére történő átruházásban.
- 19.1.2 Az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés zárására ("N7 Holding Zárás") többek között az alábbi feltételek teljesülése esetén kerülhet sor:
  - (i) Versenyhatósági Engedély kiadásra került;
  - (ii) az Ajánlati Időtartam elkezdődött és letelt.
- 19.1.3 Az N7 Holding Részvény Adásvételi Szerződés útján az N7 Holding Zárás bekövetkezése esetén az Ajánlattevő legalább 2.4.3.1 pontjában meghatározott mértékű befolyást szerez a Céltársaságban.
19.2 Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződés
- 19.2.1 Az Ajánlat megtételét megelőzően létrejött Alapítvány Adásvételi Szerződés alapján az Alapítvány mint eladó kötelezettséget vállalt a Céltársaság alaptőkéjében 20,00% mértékű részesedést megtestesítő Részvények Ajánlattevő részére történő átruházásban.
- 19.2.2 Az Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződés zárására ("Alapítvány Zárás") többek között az alábbi feltételek teljesülése esetén kerülhet sor:
  - Versenyhatósági Engedély kiadásra került; (i)
  - (ii) az Ajánlati Időtartam elkezdődött és letelt.
- 19.2.3 Az Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződés útján az Alapítvány Zárás bekövetkezése esetén az Ajánlattevő legalább 2.4.3.2 pontjában meghatározott mértékű befolyást szerez a Céltársaságban.
- 19.2.4 Az Alapítvány Részvény Adásvételi Szerződéssel érintett a Céltársaság alaptőkéjeben 20,00% mértékű részesedést megtestesítő - Részvények tekintetében a Magyar Allamot a közfeladatot ellátó közérdekű vagyonkezelő alapítványokról szóló 2021. évi IX. törvény 12. § (4) bekezdése alapján vételi jog illeti meg. A vételi jog gyakorlása tekintetében az Alapítvány a Magyar Allamot 2025. év 09. hónap 08. napján nyilatkozattételre hívta fel. A Magyar Allam, mint a vételi jog jogosultja a nyilatkozattételi felhívás kézhezvételét követő 90 (kilencven) napos jogvesztő határidőn belül tehet elfogadó vagy a vételi jogról lemondó jognyilatkozatot.
19.3 CSG DEFENCE a.s. bemutatása, a CSG DEFENCE a.s. és a 4iG Ür és Védelmi Zrt. között létrejött opciós szerződés

CSG DEFENCE a.s. (székhely: U Rustonky 714/1, Karlín, 186 00 Prague 8, Csehország; cégjegyzékszám: 073 33 528, bejegyzés helye: Prágai Városi Bíróság (Municipal Court in Prague); "CSG DEFENCE a.s.") egy Csehországban bejegyzett gazdasági társaság, jegyzett tőkéje 2.000.000 CZK (azaz kettőmillió cseh korona), mely teljes egészében befizetésre került. A CSG DEFENCE a.s. tőkéje 20 db, azaz húsz darab, egyenként 100.000,- CZK (azaz százezer cseh koron) névértékű, névre szóló dematerializált úton előállított részvényből áll. A részvények azonos részvényesi jogokat biztosítanak. Minden törzsrészvény feljogosítja a részvényest a szavazati jogra, és a szavazati jog minden esetben egyenlő. A CSG DEFENCE a.s. egyetlen részvényese a Czechoslovak Group a.s. (székhelye: U Rustonky 714/1, Karlín, 186 00 Prague 8, Csehország, cégjegyzékszám: 03472302, bejegyzés helye: Prágai Városi Bíróság (Municipal Court in Prague),

Részvényes	Részvény Darabszám	Szavazat	Tulajdoni Hányad
Czechoslovak	20	100	100%
Group a.s.
Osszesen:	20	100	100,00%

A CSG DEFENCE a.s. a CSG cégcsoport ("CSG") tagvállalata. A CSG egy globális ipari és technológiai cégcsoport, amelynek tényleges tulajdonosa a cseh üzletember, Michal Strnad. A vállalatcsoport stratégiai célja, hogy hozzájáruljon egy biztonságosabb és stabilabb jövőhöz azáltal, hogy kulcsfontosságú termékeket, rendszereket és technológiákat fejleszt és gyárt a védelmi ipar, a repülőgépipar, az autóipar és más iparágak számára.

A CSG globális jelenléttel rendelkezik: kulcsfontosságú gyártóbázisai az Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, Spanyolországban, Olaszországban, Németországban, a Cseh Köztársaságban, Szlovákiában, Görögországban és Indiában találhatók, és termékeit világszerte exportálja. A CSG folyamatos beruházásokkal erősíti vállalatait és bővíti tevékenységi területeit.

A CSG több mint 14 000 embert foglalkoztat, és 2024-ben 5,2 milliárd euró árbevételt ért el (ebből konszolidáltan 4 milliárd eurót). Ezzel a CSG a Stockholm International Peace Research Institute (SIPRI) rangsora szerint bekerült a világ 100 legnagyobb védelmi vállalata közé. A CSG kiemelt leányvállalatai közé tartoznak:

(i) Excalibur Army (cseh szárazföldi katonai járműgyártó),
(ii) Tatra Trucks (világszerte ismert nehéz tehergépjármű-gyártó Kopřivnicében),
(iii) MSM Group (szlovák tüzérségi lőszergyártó),
(iv) The Kinetic Group (amerikai kiskaliberű lőszergyártó),
Eldis (cseh radargyártó). (v)

A Tatra Trucks a CSG mobilitási és védelmi divízióinak alappillére, valamint a világ egyik legrégebbi haszongépjármű-gyártója. A vállalat az extrém terepre tervezett nehéz tehergépjárműveiről vált világhírűvé. 2024-ben 1 548 járművet gyártott, amelyek jelentős részét védelmi ipari ügyfelek részére szállította. A Tatra folyamatosan fejleszti termékpalettáját – köztük a legújabb Force és Phoenix sorozatokat -, és kulcsszerepet játszik a kerekes páncélozott járművek fejlesztésében, gyártásában, modernizálásában és életciklus-támogatásában. További információk a CSG honlapján elérhetőek: https://czechoslovakgroup.com/en

A 4iG Ür és Védelmi Zrt. és a CSG DEFENCE a.s. között 2025. év 09. hónap 07. napján opciós szerződés jött létre az Ajánlattevő által kibocsátott és Ajánlattevő jegyzett tőkéjének 49%-át megtestesítő 490 darab, egyenként 1.000. forint névértékű törzsrészvényre vonatkozóan ("4iG SDT EGY Részvények"), amely opciós szerződés alapján 2027. év 02. hónap 28. napjáig a CSG DEFENCE a.s. egyoldalú jognyilatkozattal megvásárolhatja a 4IG SDT EGY Részvényeket a 4iG Úr és Védelmi Zrt.-től, mint kötelezettől (vételi jog). A vételi jog gyakorlásának feltétele, hogy Ajánlattevő sikeresen lezárja a Céltársaságot érintő akvizíciót, ennek részeként pedig jelen Ajánlatot, továbbá a Céltársaság piaci gyakoriat szerinti szokásos átvilágítása a CSG DEFENCE a.s. számára megfelelő eredménnyel záruljon. A CSG DEFENCE a.s. által a vételi jog gyakorlása alapján történő befolyásszerzés feltétele a szükséges verseny- és egyéb hatósági eljárások lefolytatása.

Tekintettel arra, hogy a CSG DEFENCE a.s. közvetett részesedést szerezne a Céltársaságban jelen pont szerinti vételi jog gyakorlása esetén, a befolyásszerzés további feltételét képezi a Tpt. 68. § szerinti nyilvános vételi ajánlat megtétele a Céltársaság részvényesei számára.

19.4 Nyilatkozat további körülményekről

Az Ajánlattevő az Ajánlat aláírásával úgy nyilatkozik, hogy nincs olyan további, az Ajánlatban fel nem tárt lényeges körülmény, ami az Ajánlatot befolyásolhatja.

Budapest, 2025. év 09. hónap 23. nap

A 4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Ajánlattevő képviseletében

lem

Dr. Sárhegyi István lgazgatóság tagja

Az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság

mint Lebonyalító képviseletében

Szűcs Zoltán Ügyvezető Igazgató

Takács Gergely lgazgató

számú melléklet (Elfogadó Nyilatkozat)

ELFOGADÓ NYILATKOZAT A RÁBA JÁRMŰIPARI HOLDING NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NEM AZ AJÁNLATTEVŐ TULAJDONÁBAN LÉVŐ RÉSZVÉNYÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATHOZ

Fontos!

A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlatban megadott Elfogadóhelyen mellékleteivel együtt az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhelyeknek az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, illetve a Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétő! 12:00 óráig történő átadása vagy erre a címre történő megérkezése egyik feltétele a Részvényekre vonatkozó Ajánlat érvényes elfogadásának!

Elfogadó Nyilatkozat a 4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 39; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143379; adószáma: 32873829-2-41; "Ajánlattevő") által tett, a Felügyelet által H-KE-III-635/2025. számú határozattal 2025. szeptember 23. napján jóváhagyott Ajánlat elfogadásához a Rába Járműpari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1, cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532; "Céltársaság") által kibocsátott, dematerializált, egyenként 1.000,-Ft, azaz egyezer forint névértékű, névre szóló törzsrészvényekre vonatkozóan részvényenként 1.789, - Ft, azaz egyezerhétszáznyolcvankilenc forint vételáron.

A jelen Elfogadó Nyilatkozat megfelelő kitöltésével és szabályos aláírásával a Részvényes magára nézve kötelezőnek fogadja el az Ajánlattevő által a Céltársaság Részvényeire tett Ajánlatnak a feltételeit.

Ezen Elfogadó Nyilatkozatot az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhely az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, illetve az Ajánlat szerinti Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig kell megfelelően kitöltve és szabályosan aláírva átadni az Ajánlat 4. számú mellékletében megjelölt Elfogadóhelyen vagy ezen időpontig kell az Elfogadó Nyilatkozatnak az Elfogadóhelyre megérkeznie. Az Ajánlati Időtartam a Kezdőnapon 9:00 órától a Zárónapon 12:00 óráig tart.

Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése előtt olvassa el figyelmesen annak utasításait, továbbá az Ajánlattevő és az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság honlapján (www.4ig.hu/nyito; illetve https://www.mbhbefektetesibank.hu) közzétett Ajánlat 2. mellékletét képező Kitöltési Ütmutatót!

Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illétve kéréseikkel keressék meg az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot az alábbi elérhetőségeken:

Levelezési cím: H-1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép, Magyarország

Telefon: +(36-1) 311-3110

Telefax: +(36-1) 457-8998

E-mail cím: [email protected]

Az Ajánlat kizárólag Magyarország joga alapján megtett Ajánlatként érvényes.

A jelen Ajánlat előlapján olvasható felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és előírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétől függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tőkepiaci gyakorlattal összhangban, a jelen Ajánlat előlapján részletezett korlátozások érvényesülnek.

Az Elfogadó Nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.

Az alábbi Elfogadó Nyilatkozatot megfelelően töltse ki és szabályosan írja alá, ha Ön természetes személyként (akár Elfogadó Részvényesként személyesen, akár természetes személy Meghatalmazással rendelkező Meghatalmazottjaként) jár el!

ELFOGADÓ NYILATKOZAT - TERMÉSZETES SZEMÉLY

Az Ajánlattevő által a Részvényes tulajdonában lévő, a Rába Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1 ; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532) által kibocsátott Részvényekre tett, a Felügyelet H-KE-III-635/2025. számú határozattal 2025. szeptember 23. napján jóváhagyott Ajánlatot a jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes elfogadja az alábbiak szerint:

A Részvényes vezetékneve:

A Részvényes keresztneve (i):

Részvényes születéskori neve (ha eltér a fentitől):

Részvényes állampolgársága: _ A Részvényes lakcíme - ország:

A Részvényes lakcíme - irányítószám:

A Részvényes lakcíme - közterület, utca, házszám:

A Részvényes levelezési címe (amennyiben az eltér a korábban megadott címtől): Levelezési cím - ország:

Levelezési cím - irányítószám:

Levelezési cím - közterület, utca, házszám:
Részvényes szem. ig. száma/útlevélszáma:
Részvényes adóazonosító jele:
Részvényes születési helye:
Részvényes születési ideje:
Részvényes anyja születéskori neve:

Részvényes telefonszáma: Részvényes e-mail címe: -

2.1 Lebonyolító adatai

Lebonyolító neve: MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság Lebonyolító székhelye: Magyarország, H-1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép Lebonyolító cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206

számmal: darab törzsrészvény.

Részvények bekerülési adatai 4.

A részvények bekerülési adatai a kifizetett Ajánlati Ar adókötelezettségének megállapításához szükségesek. A részvények megszerzésére fordított értéket és a járulékos költségeket a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67. § (9) bekezdése szerint kell meghatározni. Az adatok hiányában az Ajánlati Ár teljes egésze az adó alapját képezi. A Lebonyolító a Részvények bekerülési árának igazolásához a transzferáló szolgáltató az Ajánlat 5. számú melléklete szerinti adattartalommal rendelkező igazolását fogadja el, kivéve, ha az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a Részvények eladásából származó jövedelem áffolyamnyereségnek minősül. Utóbbi esetben a Lebonyolító az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 6. számú melléklete szerinti formában megküldött nyilatkozatát is elfogadja a Bekerülési Érték és a járulékos költségek igazolásául.

Az Ajánlati ár megfizetésének módja ഗ്

Áz Elfogadó Részvényes kijelenti, hogy a Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlára vagy ügyfélszámlára történő átutalással kéri teljesíteni.

Kedvezményezett számla típusa (Csak az egyik számlatípus jelölhető; kérjük X-szel jelölje a megfelelőt!):

Bankszámla
Ugyfélszámla
TBSZ, NYESZ-R számlához kapcsolódó
ügyfélszámla, bankszámla

Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató neve:
Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató címe:
Kedvezményezett, Számlatulajdonos Részvényes neve:
Szám a száma :

Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma (amennyiben a számlát befektetési szolgáltató vezeti):

Közlemény: Ajánlat ellenértéke

A jelen pontban megjelölt bankszámla, ügyfélszámla, NyESZ számlára vonatkozó adatok és a transzfert indító szolgáltató által kiállított az Ajánlat 5. számú melléklete szerinti Bekerülési Ar Igazolásban (amennyiben ilyen dokumentum csatolásra került) feltüntetett számlára vonatkozó adatok közötti eltérés esetén a Lebonyolító a transzfert indító szolgáltató által kiadott igazolásban feltüntetett adatokat tekinti hatályosnak és a Részvények ellenértékét az ezen igazolásban feltüntetett számlára utalja át!

⁷ Főszabály szerint az ellenértési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára történő átutalása esetén a számlavezető befektetési szolgáltató megbízői pénzforgalmi szükséges megadni és a Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájának számát a "Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma" pontban kell feltüntetni. Amennyiben az On részére a szolgáltatója külön ügyfélszámlát nem vezet, vagy az átutalást saját bankszámlájára kéri, akkor saját bankszámát adja meg. Szükség szerint egyeztessen számlavezetőjével!

Elfogadó Nyilatkozatonként kizárólag egy bankszámla, ügyfélszámla, NyESZ vagy egy TBSZ számla tüntethető fel, és egy Elfogadó Nyilatkozaton kizárólag egy ellenérték megfizetési mód választható. Amennyiben a felajánlott Részvények több különböző számláról, pl. normál értékpapírszámláról, számlákról, és egy vagy több TBSZ számláról, vagy eltérő típusú (pi. NyESZ és TBSZ) számlákról kerültek transzferálásra, akkor az Elfogadó Nyilatkozatot számlánként kell kitölteni és leadni az adott számlának megfelelő adatokkal.

Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetőjének nevét és címét, amelyre az Ajánlatban meghatározott esetben a Részvények visszatranszferálását kéri:

Az értékpapír-számlavezető neve:

Cime:

Részvényes értékpapír-számlájának száma:

Magyarország
Más. Kérjük, határozza meg az országot:
Kijelentem, hogy Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényben van kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából a fent meghatározott országban rendelkezem adójogi illetőséggel.
Áz egyezmény előírásai szerint a Részvények értékesítésével összetüggésben realizált árfolyamnyereség kizárólag az illetőségem szerinti országban adóztatható.
Az adóilletőség igazolás eredeti példányát jelen Elfogadó Nyilatkozathoz mellékeltem.

A Részvények eladásából származó jövedelem

A Részvények eladásából származó jövedelem*:

ellenőrzött tőkepiaci ügyletként adóköteles
tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles
árfolyamnyereségként adóköteles
az Szja tv. szerinti követelményeknek megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán fogják jóváirni

Kérjük, jelölje meg X-jellel az Önre vonatkoző esetet a táblázatban! Egy Elfogadó Nyilatkozaton csak egy mód választható!

Amennyiben a Részvények eladásából származó jövedelem egyes részei a személyi jővedelemadó tekintetében eltérő elbírálás alá esnek, úgy ennek megfelelően több Elfogadó Nyilatkozat kitöltése szükséges.

A Részvényesnek írásban kell utasítania az értékpapír-számlavezetőjét, hogy a Részvényes nevében transzferálja át a Lebonyolító értékpapírszámlájára (azaz az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak a KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára) azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot elfogadja. Amennyiben az Ajánlat a Részvények visszatranszferálásról rendelkezik, a Részvényeket a Részvényes fent megadott értékpapír-számlájára transzferálják vissza.

Elfogadó Nyilatkozat aláirásának napján és a Hatálybalépés Időpontjában:
(i) az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy Meghatalmazással igazolt meghatalmazott útján aláirt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes (ii) = = átruházási korlátoktól mentes jogszerű és kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat eladni és átruházni, és a Részvények pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesek;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg;
(iv) megfelel;
(v) amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma eltér a ténylegesen transzferált Részvények számától, az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy a Lebonyolító értékpapírszámlájára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényesnek minősül. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma alacsonyabb a ténylegesen transzferált Részvények számánál, a Zárónapot követő 5 munkanapon belül a Lebonyolító a különbözetet visszatranszferálja az érintett Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára, vagy ennek hiányában arra a számlára, ahonnan a Részvények érkeztek;
a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó Zárónapon vagy azt követően fennálló (VI) joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot;
(vii) a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Céltársaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Allamokba vagy bármely olyan más országba, ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár körlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(ix) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, vagy bármely olyan más ország, postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét;
az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok vagy bármely más olyan ország területén (×) | kívül tartózkodott, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xí) az Elfogadó Részvényes betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden rá vonatkozó előírást és megfizetett minden

adót, amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amelynek következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;

(xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, vagy bármely más olyan országból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, illetve bármely más olyan ország postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Amerikai Egyesült Államok, vagy bármely más olyan ország nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik.

Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a részére transzferált Részvényeket a Lebonyolító értékpapírszámláján tartsa nyilván, majd azokat áttranszferálja az Ajánlattevőnek a jelen Ajánlat feltételei szerint.

A transzferálásra adott megbízásban kérjük, jelölje meg a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett fenti számlaszámát, továbbá a közlemény rovatban tüntesse fel saját ügyfél-és értékpapírszámla számát (ahonnan a transzfert indította), továbbá adóazonosító jelét/adószámát!

Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolítő az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt adatokat az Ajánlattevő részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket az Elfogadó Részvényessel szemben teljesíteni tudják.

Az Elfogadó Részvényes megértette és elfogadta, hogy a Lebonyolító arra vállalt kötelezettséget, hogy a hozzá az Ajánlattevőtőlbeérkezett ellenértékből a vonatkozó összeget az Elfogadó Részvényesek számára átutalja. Késedelmi kamat teljesítéssel, az esetleges ajánlattevői nem teljesítéssel kapcsolatos feladatokat és kötelezettséget a Lebonyolító nem vállalt, az ilyen igényekkel a Részvényes közvetlenül az Ajánlattevőt keresheti meg.

Mellékletek:

Kérjük, jelölje X-szel, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz:

(1.) belföldi adóilletőségű természetes személy Részvényes esetén a Részvények transzferálását végző befektetési szolgáltató által kiállított, az Ajánlat 5. számú mellékletnek megfelelő igazolás a Részvények megszerzésére fordított értékről (Bekerülési Érték) és a Részvényekkel kapcsolatosan felmerült járulékos költségekről, NyESz vagy TBSZ státuszáról:
(2) Természetes személy Elfogadó Részvényes/Meghatalmazott nyilatkozata a Részvények megszerzésére fordított értékről (Bekerülési Érték) és a Részvényekkel kapcsolatosan felmerült járulékos költségekről (Ajánlat 6. számú melléklete)
(3.) Az Elfogadó Részvényes által az Ajánlat 5.10 és 5.11 pontjai szerinti, teljes bizonyító erejű magán- vagy közokiratba foglalt Meghatalmazás és nem magyar nyelvű okirat esetén annak hiteles fordítása:
(4) Külföldi adóilletőség igazolására szolgáló illetőségigazolás angol nyelven vagyar nyelvű szakfordítása:
1. Az Ajánlat elfogadásához kérjük, itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot:

Kelt:	202 . 1.	(honap) __ (nap)
	Részvényes neve:
	Részvényes aláírása / Részvényes meghatalmazottjának aláírása
	Továbbá, amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az
	alábbi azonosító adatait:
	A meghatalmazott neve:
	A meghatalmazott cime:

Kérjük, két tanú alábbi aláírásával igazolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes előttük írta alá: (Közjegyzői aláírás hitelesítéssel ellátott Elfogadó Nyilatkozat benyújtása esetén a két tanú albírása nem szükséges.)

Előttünk, mint tanúk előtt:

1.	Tanú aláírása:	6.	Tanú aláirása:
	Neve:		Neve:
	Lakcime:		Lakcime:

Az alábbi Elfogadó Nyilatkozatot megfelelően töltse ki és szabályosan írja alá, ha Ön nem természetes személy képviseletében, akár annak törvényes szervezeti képviselőjeként, akár annak Meghatalmazással rendelkező meghatalmazottjaként jár el!

ELFOGADÓ NYILATKOZAT - NEM TERMÉSZETES SZEMÉLY

Az Ajánlattevő által a Részvényes tulajdonában lévő, a Rába Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1 ; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532) által kibocsátott Részvényekre tett, a Felügyelet H-KE-III-635/2025. számű határozattal 2025. szeptember 23. napján jóváhagyott Ajánlatot a jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes elfogadja az alábbiak szerint:

A Részvényes cégneve:

A Részvényes székhelye - ország:

A Részvényes székhelye - irányítószám:

A Részvényes székhelye - közterület, utca, házszám:

A Részvényes levelezési címe (amennyiben az eltér a korábban megadott címtől): Levelezési cím - ország:

Levelezési cím - irányítószám:

Levelezési cím - közterület, utca, házszám:

A Részvényes cégjegyzékszáma:

A Részvényes adószáma:

A Részvényes telefonszáma: A Részvényes e-mail címe:

2. Lebonyolító adatai

Lebonyolító neve: MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság Lebonyolító székhelye: Magyarország, H-117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép. Lebonyolító cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206

A Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot: számmal:

darab törzsrészvény.

Az Ajánlati ár megfizetésének módja

A Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlára vagy ügyfélszámlára történő utalással kérem teljesíteni:

Kedvezményezett számla típusa:

Bankszámla
Ugyfélszámla

Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató neve:

Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató címe:

Kedvezményezett, Számlatulajdonos Részvényes neve:

Számla száma8:

Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma (amennyiben a számlát befektetési szolgáltató vezeti):

Közlemény: Ajánlat ellenértéke

Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetőjének nevét és címét, amelyre a Tájékoztatóban meghatározott esetben a Részvények visszatranszferálását kéri:

Az értékpapír-számlavezető neve:

Cime:

Részvényes értékpapír-számlájának száma:

A Részvényesnek írásban kell utasítania az értékpapír-számlavezetőjét, hogy a Részvényes nevében transzferálja át a Lebonyolító értékpapírszámlájára (azaz az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak a KELER Zrt.nél vezetett 0074000035 számú "Megbízői Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára) azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot elfogadja. Amennyiben az Ajánlat a Részvények visszatranszferálásról rendelkezik, a Részvényeket a Részvényes fent megadott értékpapír-számlájára transzferálják vissza.

1. Az Elfogadó Nyilatkozát aláírásával az Efogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Időpontjában:
(i) az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, és eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel és felhatalmazással;
(ii) az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszerűen vagy Meghatalmazással igazolt meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
(ii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogszerű és kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat eladni és átruházni, és a Részvények pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesek;
(iv) sem a Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jög előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg;
az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat, információ, a valóságnak (v) > megfelel;
amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma eltér a ténylegesen (VI) = transzferált Részvények számától, az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy a Lebonyolító értékpapírszámlájára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényesnek minősül. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt

főszabály szerint az ellenértési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára történő átutalása esetén a számlavezető befektetési szolgáltató megbízói pénzforgalmi szükséges megadni és a Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájának számát a "Kedvezményezett ügyfélszámá" pontban kell feltüntetni. Amennyiben az On részére a szolgáltatója külön ügyfélszámlát nem vezet, vagy az átutalást saját bankszámlájára kéri, akkor saját bankszámát adja meg. Szükség szerint egyeztessen számlavezetőjével!

Részvények száma alacsonyabb a ténylegesen transzferált Részvények számánál, a Zárónapot követő 5 munkanapon belül a Lebonyolító a különbözetet visszatranszferálja az érintett Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára, vagy ennek hiányában arra a számlára, ahonnan a Részvények érkeztek;

(vii) joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot;
(vii) a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Céltársaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(ix) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államokba vagy bármely olyan más országba, ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár körlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(x) = az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Allamok, vagy bármely olyan más ország, postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét;
(xi) kívül tartózkodott, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár körben kötelező erejű normába ütközik, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xii) az Elfogadó Részvényes betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden rá vonatkozó előírást és megfizetett minden adót, amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amelynek következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;
(xiii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Allamokból, vagy bármely más olyan országból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, illetve bármely más olyan ország postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Amerikai Egyesült Allamok, vagy bármely más olyan ország nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik.

Az Efrogadó Részvényes az Efogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót és visszavonhatatlanul hozzájárúl ahhoz, hogy a Lebonyolító a részére átutalt Részvényeket a Lebonyolító értékpapírszámláján tartsa nyilván, majd azokat áttranszferálja az Ajánlattevőnek a jelen Ajánlat feltételei szerint.

Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt adatokat az Ajánlattevő részére továbbitsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket az Elfogadó Részvényessel szemben teljesíteni tudják. Az Elfogadó Részvényes megértette és elfogadta, hogy a Lebonyolító arra vállalt kötelezettséget, hogy a hozzá az Ajánlattevőtőlbeérkezett ellenértékből a vonatkozó összeget az Elfogadó Részvényesek számára átutalja. Késedelmi kamat teljesítéssel, az esetleges ajánlattevői nem teljesítéssel kapcsolatos feladatokat és kötelezettséget a Lebonyolító nem vállalt, az ilyen igényekkel a Részvényes közvetlenül az Ajánlattevőt keresheti meg.

Mellékletek:

Kérjük, jelölje X-szel, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz:

(1.) Nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumok, illetve külföldi szervezet esetén társasági okiratai és nem angol nyelvű okiratok esetén azok hiteles fordításai:
(2.) Az Elfogadó Részvényes által az Ajánlat 5.10 és 5.11 pontjai szerinti Meghatalmazás és nem magyar nyelvű okirat esetén annak hiteles fordítása:
Az Ajánlat elfogadásához kérjük, itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot:

,2025. 2025. July (hónap) (hónap) (nap) Kelt:

Részvényes cégszerű aláírása / Részvényes meghatalmazottjának aláírása

Részvényes cégneve:

Első helyen aláiró neve:

Tisztsége:

Második helyen aláíró neve (ha a cégjegyzés módja együttes):

Tisztsége:

AZ ALÁBBI RÉSZT MEGHATALMAZOTT ELJÁRÁSA ESETÉN KELL KITÖLTENI:

(

19/

	kérjük továbbá, hogy csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az alábbi azonosító adatait:		Ha Részvényes képviseletében Meghatalmazással rendelkező meghatalmazottjaként jár el, ugy
	A meghatalmazott neve:
	A meghatalmazott cime:
	Elfogadóhelyen mint meghatalmazott előttük irta ala: nem szükséges.)		Kérjük továbbá, hogy két tanű alábbi alárásával igazolja, hogy az Elfogadó Nyilotkozatot az (Közjegyzői aláírás hitelesítéssel ellátott Elfogadó Nyilatkozat benyüjtása eseten a két tanú aláirása
1.1	Előttünk, mint tanúk előtt: Tanú aláirása:	2.	Tanú aláírása:
	Neve:		Neve:
	Lakcime:		Lakcime:
	amennyiben az okiratok nem magyar nyelven kerültek kiállításra, azok hiteles fordítását.		Kérjük továbba, hogy csatolja a nem természetes személy létezését és a Meghatalmazást cégszerűen aláíró(k) képviseleti jogát és az aláírás mintáját igazoló, megfelelő formában kiállított okiratokat, és

számú melléklet (Kitöltési Ütmutató)

KITÖLTÉSI ÚTMUTATÓ

Az Ajánlattevő által a Részvényes tulajdonában lévő, a Rába Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1.; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532) által kibocsátott Részvényekre tett, a Felügyelet H-KE-III-635/2025. számú határozattal 2025. szeptember 23. napján jóváhagyott Ajánlatot Elfogadó Nyilatkozatához

Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes el kívánja fogadni, akkor adja át a megfelelően kitöltött és szabályosan aláírt Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadóhelyen az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhelyeknek az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, az Ajánlat szerinti Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig, vagy juttassa el azt az Ajánlati időtartamon belül postai úton a Lebonyolító részére az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti postacimre. Az Elfogadó Nyilatkozatot az Ajánlatnak megfelelően kell kitölteni és aláírni. Az Elfogadó Nyilatkozatban használt nagy kezdőbetűs fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.

Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése, aláírása és az Elfogadóhelyre történő eljuttatása az Ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti a Részvényes részéről.

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény értelmében, ha a magánszemély Elfogadó Részvényes az adóazonosító jelét nem közli, a Lebonyolító a kifizetést az adóazonosító jel közléséig megtagadja. A hatályos magyar jogszabályok értelmében a nem belföldi illetőségű magánszemélynek is magyar adóazonosító jellel kell rendelkeznie, amennyiben belföldi adófizetési kötelezettsége keletkezik vagy azzal összefüggésben az adójogszabályok adatszolgáltatási kötelezettséget írnak elő. Az adóazonosító jel megállapítását a nem magyar állampolgár kezdeményezheti az állami adóhatóságnál az e célra rendszeresített nyomtatványon ('T34), melyen feltünteti a természetes adóazonosító adatait (név, születési hely és idő, anyja leánykori neve, lakóhelye) és állampolgárságát. Ez alapján az adóhatóság megállapítja a magánszemély adóazonosító jelét.

Amennyiben az Ajánlatot elfogadja, kérjük, hogy:

(i) Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadóhelyen vagy közjegyző előtt és írja alá szabályosan. Amennyiben pedig nem természetes személy képviseletében, annak törvényes szervezeti képviselőjeként jár el, akkor cégszerűen írja alá a megfelelően kitöltött Elfogadó Nyilatkozatot, valamint adja meg az aláíró képviselő(k) nevét, illetve mellékelnie kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonat másolatát) és - amennyiben ilyen létezik - a képviselők aláírási címpéldányainak / aláírás mintáinak másolatát;
(i) utasítsa értékpapír-számlavezetőjét, hogy a Részvényeket a Lebonyolítónak a Lebonyolító értékpapírszámlájára (azaz az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak a KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára) transzferálja át;
(ii) természetes személyek esetében a felajánlott Részvények bekerülési árának igazolását, illetőleg nem magyar adóilletőség esetén az adóilletőség igazolását, valamint meghatalmazotti eljárás esetén a Meghatalmazást az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni;
(iv) az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti mellékleteit személyesen, illetve meghatálmazottjá útján adja át az Elfogadóhelyen az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhelyeknek az Ajánlat 4.

számű melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, illetve - amennyiben a Zárónap munkanapra esik - a Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig;

(v) = 1

személyes ügyintézés során minden esetben szükséges az eljáró személyek személyazonosságának ellenőrzéséhez szükséges iratok (személyazonosság ellenőrzésére alkalmas igazolvány, lakcímkártya) bemutatása.

Amennyiben más dokumentummal kívánja létezését és az eljáró személyiek képviseleti jogát igazolni, és azok megfelelőségét előzetesen egyeztetni kívánja, kérjük, keresse meg a Lebonyolítót az Ajánlatban megjelölt elérhetőségeken.

A transzferek azonosithatósága érdekében az Elfogadó Részvényes adja meg a transzfer közlemény rovatában a pontos nevét és adóazonosító jelét/adószámát, és azon értékpapírszámla számát, ahonnan az Elfogadó Részvényes a transzfert indította.

Az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Árat magyar forintban fizeti meg az Ajánlat 3.3 pontja szerint.

Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlati Időtartam Zárónapját követő 2 (kettő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét bejelentik a Felügyeletnek, és közzéteszik azt a Megjelenési Helyen.

Kérjük, hogy figyelmesen olvassa el az Ajánlatot! Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes szavatolja, hogy az általa a jelen Elfogadó Nyilatkozatban közölt adatok minden tekintetben pontosak és a valóságnak megfelelnek, és az ahhoz csatolt dokumentumok eredetiek vagy az eredetivel megegyező másolatok.

Az Ajánlatra és annak elfogadására, továbbá az Ajánlattal kapcsolatban létrejövő szerződésen kívüli kötelmekre Magyarország joga alkalmazandó. Az Elfogadó Nyilatkozatnak az Elfogadó Részvényes által történő aláírása azt is jelenti, hogy az Elfogadó Részvényes az Ajánlatból és az elfogadásból eredő minden jogvitás ügyben aláveti magát Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság kizárólagos illetékességének. Ha az Elfogadó Részvényesre esetleg nem magyar jog alkalmazandó, az ilyen jogszabályok betartása teljes mértékben az Elfogadó Részvényes felelőssége.

3. számú melléklet (Meghatalmazás minta)

MEGHATALMAZÁS MINTA

Alulirott,
Név/cégnév:
Lakcim/székhely:
Anyja neve:
Szem. ig. sz./cégjegyzékszám:
Adóazonosító jel/adószám:
ezennel meghatalmazom,
Név:
Lakcim:
Anyja neve:
Születési hely/idő:
Szem. Ig. sz .:
hogy a 4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körüt
39 ; cégjegyzékszáma: 01-10-143379; a továbbiakban: "Ajánlattevő") által a Rába Járműipari Holding
Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1.; cégjegyzékszáma: Cg. 08-
10-001532) Részvényeire tett kötelező nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a

Céltársasággal és harmadik személyekkel szemben képviseljen. A jelen meghatalmazásban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.

képviseletemben teljes jogkörben eljárjon, és engem az Ajánlattevővel, a Lebonyolítóval, a

Kelt: ___________________________________(hónap)___________(nap)

A fenti meghatalmazást elfogadom:

Elfogadó Részvényes aláírása Neve (olvasható betűkkel): Tisztsége:

A meghatalmazott aláirása

Felhívjuk a figyelmüket, hogy a jelen meghatalmazást az Ajánlat 5.10 és 5.11 pontjai szerint kell aláirni és szükség esetén aláírás hitelesítéssel ellátni!

4. számú melléklet (Elfogadó Helyek listája)

ELFOGADÓ HELYEK LISTÁJA

Az Elfogadó Nyilatkozatok benyújtását a Lebonyolító közvetítőjéként eljáró MBH Bank Nyrt. alábbi táblázatban szereplő bankfiókjaiban, az ott megjelölt üzleti órákban lehet kezdeményezni a Kezdőnaptól, azaz 2025. szeptember 26. napjától a Zárónapig, azaz 2025. október 31. napjáig. A Zárónapon az elfogadó nyilatkozatok benyújtására 12:00 óráig van lehetőség.

Irsz.	Város	Utca, házszám	Hétfő	Kedd	Szerd 0	Csütörtö k	Pénte K	Akadály -mentes
			08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
5600	Békéscsaba	Andrássy út 18.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
			08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
1024	Budapest	Széna tér 4.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
1032	Budapest	Bécsi út 154.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
1056	Budapest	Váci utca 38.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
1106	Budapest	Ors Vezer tere 25.	09:00-	09:00-	09:00-	09:00-	09:00-	igen
			17:00	17:00	17:00	17:00	17:00
1119	Budapest	Etele út 57.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
1132	Budapest	Nyugati tér 5.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
1138	Budapest	Váci u. 193.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
1173	Budapest	Pesti út 159-163.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
1184	Budapest	Üllői út 396.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
2700	Cegléd	Rákóczi u. 2.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
4024	Debrecen	Vár u. 6/a	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
4026	Debrecen	Bethlen u. 6-8.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
2400	Dunaújváros	Dózsa György út	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
		4/b.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
3300	Eger	Almagyar u. 3-5.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
2030	Érd	Budai út 11.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
2100	Gödöllő	Kossuth út 13.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
3200	Gyöngyös	Fő tér 19.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
9021	Győr	Bajcsy Zs. utca 36.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00

5100	Jászberény	Lehel vezér tér 32- 33	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
7400	Kaposvár	Fő u. 3.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
6000	Kecskemét	Nagykőrösi utca 2.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
3527	Miskolc	Ady Endre u. 16.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
3530	Miskolc	Széchenyi u. 46.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
9200	Mosonmagyaróvá	Bástya u. 15.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
8800	Nagykanizsa		08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
		Erzsébet tér 19.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
			08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
4400	Nyíregyháza	Dózsa György út 11.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	nem
	Pécs	Rákóczi út 60.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
7621			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
		Bajcsy-Zsilinszky u. 1.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
7622	Pécs		17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
	Salgótarján	Losonczi u. 2.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	nem
3100			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
	Sopron	Várkerület 16.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
9400			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
	Szeged	Kölcsey utca 8.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
6720			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
	Szeged	Széchenyi tér 3.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
6720			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
	Székesfehérvár	Budai út 36.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
8000			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
7100	Szekszárd	Arany Janos u. 23- 25.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
2310	Szigetszentmiklós	Losonczi u. 1.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
			08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
5000	Szolnok	Hősök tere 1.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	nem
9700	Szombathely	Szent Marton utca 4.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
	Szombathely	Petőfi S. u. 16.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
9700			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
2800	Tatabánya	Fő tér 6.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
		Köztársaság u. 10-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
2600	Vác	12.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00
		Ováros tér 3 Veszprém	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
8200			17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	igen
			08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	igen
8900	Zalaegerszeg	Kossuth u. 2.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00

5. számú melléklet (Bekerülési ár igazolás mintája, adattartalma)

Nyilatkozat

A 4iG SDT EGY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 39 ; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143379; a továbbiakban: "Ajánlattevő") által a Rába Járműipari Holding Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9027 Győr, Martin út 1.; cégjegyzékszáma: Cg. 08-10-001532) Részvényeire tett kötelező nyilvános vételi ajánlattétel keretében transzferált értékpapírok (továbbiakban: Részvény) nyilvántartásáról és bekerülési adatairól

Alulírott [Befektetési szolgáltatő neve; székhelye; cégjegyzékszáma; adószáma] kijelentem, hogy a mai napon az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körütja 9. G. ép ; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206) a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál (székhelye: 1074 Budapest, Rákóczi út 70-72 ; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-042346) - vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára az Ajánlatot Elfogadó Részvényes megbízása alapján áttranszferált, mindöszesen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… a következők:

Ügyfél neve:
Születési név:
Születési hely, idő:
Lakcím: "………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Személyi azonosító okmány száma:
Adóazonosító jel:

Értékpapir darabszám:
Számla típus: Normál értékpapírszámla / TBSZ értékpapírszámla / NyESZ-R értékpapírszámla
Szerzési dátum:
Szerzési ár:
Járulékos költségek:

Értékpapír darabszám:
Számla típus: Normál értékpapírszámla / TBSZ értékpapírszámla / NyESZ-R értékpapírszámla
Szerzési dátum:
Szerzési ár:
Járulékos költségek:

Értékpapír darabszám:
Számla típus: Normál értékpapírszámla / TBSZ értékpapírszámla / NyESZ-R értékpapírszámla
Szerzési dátum:
Szerzési ár:
Járulékos költségek: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Értékpapír darabszám: ....................................................................................................................................................... Számla típus: Normál értékpapírszámla / TBSZ értékpapírszámla / NyESZ-R értékpapírszámla

Szerzési dátum:
Szerzési ár:
Járulékos költségek:

Az NyESz-R és TBSZ számláról indított értékpapírok ellenértékét kérjük, a megfelelő típusú pénzszámlára visszautalni szíveskedjenek:

NyESZ-R:	WITH CLAIN CO
TBSZ 2020:
TBSZ 2021:
TBSZ 2022:
TBSZ 2023:
TBSZ 2024:
TBSZ 2025:

Kelt: ........................................................................................................................................................................

Szolgáltató neve: ............................................................................................................................................................

Szolgáltató cégszerű aláírása:

számú melléklet (Természetes személy Elfogadó Részvényes/Meghatalmazott nyilatkozata a bekerülési érték és járulékos költségek vonatkozásában árfolyamnyereségből származó jövedelem esetén)

Nyilatkozat

Alulirott,
Név:
Lakcím:
Anyja neve:
Szem. ig. sz:
Adóazonosító jel:

ezúton nyilatkozom, hogy azon Részvények vonatkozásában melyre Elfogadó Nyilatkozatot nyújtottam be, a Részvény(ek)re vonatkozó bekerülési adatok a következők:

	1. bekerülés	2. bekerülés	3. bekerülés
Ertékpapír
darabszám:
Szerzési dátum:
Megszerzésre
fordított érték* (Ft)
Járulékos költség (Ft)
Elfogadás miatti
transzfer költsége (Ft)

A Részvények bekerülési adatai a kifizetett Ajánlati Ar adókötelezettségének megállapításához szükségesek. A Részvények megszerzésére fordított értéket és a járulékos költségeket az Szja tv. 67. § (9) bekezdése szerint kell meghatározni. Az adatok hiányában az Ajánlati Ar teljes egésze az adó alapját képezheti. Amennyiben a Részvényekre különböző bekerülési és/vagy járulékos költségek vonatkoznak több oszlop (1. bekerülés stb.) is kitölthető. Amennyiben a mintában található oszlopok darabszáma nem elegendő, az szükség szerint kiegészíthető vagy több nyilatkozat csatolható.

A jelen nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.

^"A magánszemély a 2006. augusztus 31-én tulajdonában lévő Részvényből szerzett jövedelme esetén az értékpapir megszerzésére fordított érték meghatározására választhatja a 2006. augusztus honap utolsó tőzsdenapjának az adott értékpapírra vonatkozó záró irfolyamát

Kelt:	,202[.].	(hónap) ______(nap)

Részvényes neve: .............................................................................................................................................................

Részvényes aláírása / Részvényes meghatalmazottjának aláírása

Kérjük, két tanú alábbi aláírásával igazolja, hogy a fenti nyilatkozatot a Részvényes/ Meghatalmazott előttük írta alá:

(Közjegyzői aláírás hitelesítéssel ellátott nyilatkozat benyújtása esetén a két tanú aláírása nem szükséges.)

Előttünk, mint tanúk előtt:

Tanú aláírása:	2. Tanú alairása:
Neve:	Neve:
Lakcime:	Lakcime:

AI Terminal

4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

2005_rns_2025-09-23_f1245978-5584-4016-8bf2-2f5edaad65b0.pdf

KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT

TARTALOMJEGYZÉK

KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT 11

kötelező nyilvános vételi ajánlatot

1.2 AZ AJÁNLATTEVŐ ÁLTAL, VALAMENNYI RÉSZVÉNY VONATKOZÁSÁBAN ELLENÉRTÉKKÉNT FIZETENDŐ, AJÁNLOTT RÉSZVÉNYENKÉNTI VÉTELÁR 1.789,- Ft, AZAZ EGYEZERHÉTSZÁZNYOLCVANKILENC FORINT.

2 AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT SZEMÉLYEK ÉS TÁRSASÁGOK

Informatika, digitalizáció

Távközlés

2.3.3.2. 4iG Ür és Védelmi Zrt. bemutatása

2.5 A Lebonyolító

ಗ AZ AJÁNLATI ÁR

Az Ajánlati Ár összege 3.1

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ 4

5 AZ ELFOGADÓ NYILATKOZAT, MEGTÉTELÉNEK HELYE ÉS MÓDJA

5.4 Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozat megtételének módjai:

5.4.2 Meghatalmazott általi személyes ügyintézés

Az Elfogadó hely 5.4.3

AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES EGYES TOVÁBBI NYILATKOZATAI 6

A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE 7 1

AZ AJÁNLAT ÉS A LÉTREJÖTT RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE 8 V

8.5 Amennyiben a jelen Ajánlat:

AZ AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE ರು

VÉTELI ÉS ELADÁSI JOG 10

11 A CÉLTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI TERVE ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ TEVÉKENYSÉGÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉS MEGTEKINTÉSÉNEK HELYE

12 AZ AJÁNLATTEVŐ CÉLTÁRSASÁGGAL VALÓ KAPCSOLATÁNAK LE/RÁSA

13 | FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK

14 AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA

ADÓZÁSI KÉRDÉSEK 15

15.3 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű magánszemély

15.3.6 Árfolyamnyereségből származó jövedelem:

15.4 Adózási kérdések amennyiben az Elfoqadó Reszvényes magyar adóügyi illetőségű, de nem magánszemély

15.5 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély

ALKALMAZANDO JOG 16

JOGHATÓSÁG 17

AZ AJÁNLATTEVŐ FELELŐSSÉGE 18

19 AZ AJÁNLATOT BEFOLYÁSOLÓ EGYÉB LÉNYEGES KÖRÜLMÉNYEK

ELFOGADÓ NYILATKOZAT A RÁBA JÁRMŰIPARI HOLDING NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NEM AZ AJÁNLATTEVŐ TULAJDONÁBAN LÉVŐ RÉSZVÉNYÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATHOZ

Fontos!

2.1 Lebonyolító adatai

Részvények bekerülési adatai 4.

Az Ajánlati ár megfizetésének módja ഗ്

Mellékletek:

ELFOGADÓ NYILATKOZAT - NEM TERMÉSZETES SZEMÉLY

2. Lebonyolító adatai

Mellékletek:

AZ ALÁBBI RÉSZT MEGHATALMAZOTT ELJÁRÁSA ESETÉN KELL KITÖLTENI:

KITÖLTÉSI ÚTMUTATÓ

3. számú melléklet (Meghatalmazás minta)

MEGHATALMAZÁS MINTA

4. számú melléklet (Elfogadó Helyek listája)

ELFOGADÓ HELYEK LISTÁJA

5. számú melléklet (Bekerülési ár igazolás mintája, adattartalma)

Nyilatkozat

Nyilatkozat

More from 4iG Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Talk to a Data Expert