HMNEX Co.,Ltd.

M&A Activity • May 7, 2025

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 6.0 (주)에이치엠넥스 정 정 신 고 (보고)

2025년 5월 7일

1. 정정대상 공시서류 :	주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(타법인주식 및 출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2025년 3월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
표지	상호변경	회사명 : 주식회사 클라우드에어 (홈페이지)http:// www.cloud-air.co.kr	회사명 : 주식회사 에이치엠넥스 (홈페이지)http:// www.hmnex.co.kr
5. 양수예정일자	잔금지급일 변경	2025년 05월 15일	2025년 05월 07일
7. 거래대금지급	잔금지급일 변경	- 잔 금 (2025년 05월 15일 이내 ) : 일금 일백삼십이억오천만원 (￦13,250,000,000원)	- 잔 금 (2025년 05월 07일 ) : 일금 일백삼십이억오천만원 (￦13,250,000,000원)
【차입금에 관한 사항】	차입은행 및 차입기간 변경	차입처 : 하나은행 차입기간 : 2025.04 ~ 2028.04	차입처 : 신한은행 차입기간 : 2025.04 ~ 2027.04

주1) 2025년 3월 28일 제32기 정기주주총회에서 상호명을 (주)클라우드에어에서 (주)에이치엠넥스로 변경하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 03월 17일
회 사 명 :	주식회사 에이치엠넥스
대 표 이 사 :	하 관 호
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)
	(전 화) 031-205-5300
	(홈페이지)http://www.hmnex.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 강 두 성
	(전 화) 031-205-5300

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 에스엠아이대한민국이형섭200,000,000-20,000반도체장비 제조 및 판매해당사항없음18,23026,500,000,000121,048,443,38521.89118,667,938,14822.3318,23091.15신규사업 진출을 통한 사업다각화2025년 05월 07일이형섭외 5명 * 세부내역은 하단의 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및 [거래상대방에 관한 사항] 참조 --충북 청주시 흥덕구-

1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 - 계약금 (2025년 03월 17일) : 일금 이십육억오천만원 (￦2,650,000,000원)

- 중도금 (계약체결일 이후 4주 이내) : 일금 일백육억원 (￦10,600,000,000원)

- 잔 금 (2025년 05월 07일) : 일금 일백삼십이억오천만원 (￦13,250,000,000원)

3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

예

1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조

2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용

동현회계법인2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 17일적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)2025년 03월 17일1-참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사의 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획은 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수(주)'는 2024년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다. 3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수 거래의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. 본 일정은 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있으며, 향후 일정 변동시 재공시할 예정입니다.4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	양수도주식수	양수도대금(원)	계약금	중도금	잔금
이형섭	13,000	18,897,450,000	2,650,000,000	6,798,725,000	9,448,725,000
김행미	3,440	5,000,540,000	-	2,500,270,000	2,500,270,000
전원구	1,315	1,911,540,000	-	955,770,000	955,770,000
김영도	315	457,890,000	-	228,945,000	228,945,000
이아영	80	116,290,000	-	58,145,000	58,145,000
이정환	80	116,290,000	-	58,145,000	58,145,000
합 계	18,230	26,500,000,000	2,650,000,000	10,600,000,000	13,250,000,000

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

23,122 4,990 18,132 200 17,495 609 적정태성회계법인23,783 5,260 18,523 200 29,298 3,313 적정태성회계법인20,859 5,148 15,711 200 32,905 2,655 적정태성회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 에스엠아이의 개별재무제표 기준입니다. 상기 재무정보는 당해년도 (제18기, 2023년), 전년도(제17기, 2022년), 전전년도(제16기, 2021년)기준으로 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이형섭대한민국충북 청주시 흥덕구경영인최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김행미	대한민국	충북 청주시 흥덕구
직업(사업내용)		주주
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
전원구	대한민국	경기도 화성시 동탄순환대로
직업(사업내용)		주주
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
김영도	대한민국	충북 청주시 흥덕구
직업(사업내용)		주주
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
이아영	대한민국	세종특별자치시 나성북1로
직업(사업내용)		주주
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
이정환	대한민국	충북 청주시 흥덕구
직업(사업내용)		주주
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	-
감사의견	-	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

신한은행21,000 2025.04 ~ 2027.04.본사 부동산-21,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-