PCF Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 23, 2025

imię i nazwisko / firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno-mocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 22 października 2025 roku JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000386103, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JRC Group S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("Formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JRC Group S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 22 października 2025 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS :
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a ____
____.
	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dzia
łalności za rok 2024
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
3. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Spółki za rok 2024		Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok
2024
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza, zbadane przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, składające się z: 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego; 2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 25.671.250,56 zł; 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazu jącego stratę netto w wysokości 106.187,87 zł; 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 120.852,19 zł; 5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.380.202,34 zł; 6. informacji dodatkowych i objaśnień. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2024
Proponowana treść uchwały: § 1.
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31
grudnia 2024 roku, w kwocie 106.187,87 zł zostanie pokryta w całości z zysków lat następnych. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mateuszowi Jujce - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wy konania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
z wykonania obowiązków w roku 2024	Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mikołajowi Julianowi Rubeńczykowi - Wiceprezesowi Zarządu
	Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		.§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w roku 2024 Proponowana treść uchwały:
§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Barbarze Jujce - Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki - abso
	lutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
z wykonania obowiązków w roku 2024	Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Chojnackiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej
	Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Andrzejowi Markowi Budaszowi - członkowi Rady Nad-zorczej
	Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w roku 2024 Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Stanisławowi Sobczyńskiemu- członkowi Rady Nadzor-czej Spółki
- absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
§ 2.
		Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Annie Imra Sabbatini- członkowi Rady Nadzorczej Spółki - abso lutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Marzennie Czerwińskiej - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - ab
solutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla
kluczowych członków zespołu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego pod wyższenia kapitału za-kładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki
Proponowana treść uchwały:
§ 1. 1. Biorąc pod uwagę, iż:
a. praca i zaangażowanie kluczowych członków zespołu Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finan
b.	sowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących kluczowych człon ków zespołu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

2. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, kluczowi członkowie zespołu Spółki otrzymają ofertę nieodpłatnego obejmowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.

§ 2.

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii A z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są kluczowi członkowie zespołu Spółki. Ustalenia szczegółowej listy członków zespołu Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii B, które objąć mogą poszczególni członkowie zespołu Spółki, dokona - na wniosek Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając cele programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, oraz wpływ poszczególnych członków zespołu Spółki na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki.
• 3. Warranty subskrypcyjne serii B będą obejmowane przez osoby, o których mowa w ust. 2, nieodpłatnie.
• 4. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii A z wyłączeniem prawa poboru.
• 5. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, powinno nastąpić do dnia 30 września 2035 roku.
• 6. Warranty subskrypcyjne serii B będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 7. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  • 1/ zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §3,
  • 2/ zawarcia przez poszczególnych członków zespołu Spółki, ze Spółką, umów o udział w programie motywacyjnym, regulujących, w szczególności, ale nie wyłącznie, warunki od spełnienia których zależy otrzymanie określonej liczby warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.
• 8. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane osobom, o której mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 14 (czternaście) dni od dnia spełnienia się warunków, o których mowa w ust. 7.
• 9. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 10. Przy składaniu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B członkom Zarządu Spółki, a także przy odbieraniu w imieniu Spółki oświadczeń o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii B od członków Zarządu Spółki, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza w imieniu której działać będzie osoba wskazana w uchwale Rady Nadzorczej.
• 11. Warranty subskrypcyjne serii B będą zdematerializowane.
• 12. Walne Zgromadzenie postanawia, że z zastrzeżeniem, o którym mowa w ust. 13:
  • 1/ za każdy poszczególny rok prowadzenia programu motywacyjnego, to jest za lata 2025, 2026 i 2027, członek zespołu Spółki może wykonać prawa z nie więcej niż 1/3 (jedna trzecia) przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych serii B;
  • 2/ warunkiem umożliwiającym złożenie oświadczenia o objęciu akcji na okaziciela serii A w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, za dany rok prowadzenia programu motywacyjnego, jest uzyskanie przez Spółkę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w wysokości nie mniejszej niż:
    • a. 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) za rok 2025;
    • b. 17.000.000 zł (siedemnaście milionów złotych) za rok 2026;
    • c. 19.000.000 zł (dziewiętnaście milionów złotych) za rok 2027.
• 13. W przypadku nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 12 pkt 2 lit. a - b, członek zespołu Spółki może wykonać prawa z przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych serii B za okres, za który nie ziścił się odpowiedni warunek, pod warunkiem, że suma skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki za ten rok i za lata poprzednie lub następne jest nie mniejsza niż:
  • 1/ 32.000.000 zł (trzydzieści dwa miliony złotych) za lata 2025 i 2026,
  • 2/ 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) za lata 2026 i 2027;
  • 3/ 51.000.000 zł (pięćdziesiąt jeden milionów złotych) za lata 2025, 2026 i 2027.
• 14. Członek zespołu Spółki może wykonać prawa z wszystkich przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych serii B, za które nie mógł wykonać praw z uwagi na nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 12 pkt 2 lit. a - b, lub ust. 13 pkt 1 - 3, pod warunkiem, że suma skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki za lata 2025, 2026, 2027 i 2028 jest nie mniejsza niż 70.000.000 zł (siedemdziesiąt milionów złotych).
• 15. Umowa o uczestnictwie w programie motywacyjnym, o której mowa w ust. 7 pkt 2, powinna zawierać zobowiązanie członka Zarządu Spółki do:
  • 1/ pozostania na określonym stanowisku w Spółce przez okres 3 (trzech) lat od dnia zawarcia tej umowy;
  • 2/ niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Spółki objęte lub nabyte w ramach programu motywacyjnego, przez okres 3 (trzech) lat od dnia zawarcia tej umowy.
• 16. Walne Zgromadzenia upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady udziału członków Zarządu Spółki w programie motywacyjnym.

§ 3.

• 1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3.400.000 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela serii A.
• 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii A są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 5. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii A upływa w dniu 30 września 2035 roku.
• 6. Wszystkie akcje serii A zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 7. Cena emisyjna akcji serii A będzie równa jej wartości nominalnej.
• 8. Akcje serii A będą zdematerializowane.
• 9. Akcje serii A będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a) akcje serii A wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) akcje serii A wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 10. Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z wydaniem akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A, a także uzasadniającą propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych członków zespołu Spółki. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących kluczowych członków zespołu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Jest to szczególnie istotne w związku z koniecznością maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki i kluczowych członków jej zespołu. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie warrantów subskrypcyjnych serii B oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii A w wysokości równowartości wartości nominalnej akcji serii A za każdą poszczególną akcję jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych członków zespołu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.".

	§ 5.
	1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii A Spółki do obrotu w alterna tywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
	2. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A Spółki.
	3. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
	a. wprowadzenia akcji serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewCon
	nect), b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z sie
	dzibą w Warszawie akcji serii A Spółki, c. dokonania dematerializacji akcji serii A Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z
	Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów,
	których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii A Spółki w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. § 6.
W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, po
postanowieniu oznaczonym jako "§8a" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8aa", w brzmieniu: "Ka pitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgro
madzenia Spółki z dnia 22 października 2025 roku, o kwotę nie większą niż 3.400.000 zł (trzy miliony czte
rysta tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii A, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.".
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
	□ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję się □ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu nomocnika

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: