PCF Group S.A.

AGM Information • Sep 23, 2025

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________ __________.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 1 w zw. z art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 1 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza, zbadane przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 25.671.250,56 zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 106.187,87 zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 120.852,19 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.380.202,34 zł;
• 1. informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 4 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w kwocie 106.187,87 zł zostanie pokryta w całości z zysków lat następnych.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 2 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mateuszowi Jujce - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 2 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mikołajowi Julianowi Rubeńczykowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Barbarze Jujce - Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Chojnackiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Andrzejowi Markowi Budaszowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Stanisławowi Sobczyńskiemu- członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Annie Imra Sabbatini- członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §25 ust. 2 pkt 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Marzennie Czerwińskiej - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 22 października 2025 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000386103

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych członków zespołu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Biorąc pod uwagę, iż:
  2. a. praca i zaangażowanie kluczowych członków zespołu Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
  3. b. w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących kluczowych członków zespołu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny.

1. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, kluczowi członkowie zespołu Spółki otrzymają ofertę nieodpłatnego obejmowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.

§ 2.

• 1. W celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii A z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są kluczowi członkowie zespołu Spółki. Ustalenia szczegółowej listy członków zespołu Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii B, które objąć mogą poszczególni członkowie zespołu Spółki, dokona - na wniosek Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając cele programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, oraz wpływ poszczególnych członków zespołu Spółki na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B będą obejmowane przez osoby, o których mowa w ust. 2, nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii A z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, powinno nastąpić do dnia 30 września 2035 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. 1/ zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §3,
  3. 2/ zawarcia przez poszczególnych członków zespołu Spółki, ze Spółką, umów o udział w programie motywacyjnym, regulujących, w szczególności, ale nie wyłącznie, warunki od spełnienia których zależy otrzymanie określonej liczby warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane osobom, o której mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 14 (czternaście) dni od dnia spełnienia się warunków, o których mowa w ust. 7.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Przy składaniu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B członkom Zarządu Spółki, a także przy odbieraniu w imieniu Spółki oświadczeń o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii B od członków Zarządu Spółki, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza w imieniu której działać będzie osoba wskazana w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B będą zdematerializowane.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia, że z zastrzeżeniem, o którym mowa w ust. 13:
  2. 1/ za każdy poszczególny rok prowadzenia programu motywacyjnego, to jest za lata 2025, 2026 i 2027, członek zespołu Spółki może wykonać prawa z nie więcej niż 1/3 (jedna trzecia) przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych serii B;
  3. 2/ warunkiem umożliwiającym złożenie oświadczenia o objęciu akcji na okaziciela serii A w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, za dany rok prowadzenia programu motywacyjnego, jest uzyskanie przez Spółkę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w wysokości nie mniejszej niż:
     • a. 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) za rok 2025;
     • b. 17.000.000 zł (siedemnaście milionów złotych) za rok 2026;
     • c. 19.000.000 zł (dziewiętnaście milionów złotych) za rok 2027.
• 1. W przypadku nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 12 pkt 2 lit. a - b, członek zespołu Spółki może wykonać prawa z przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych serii B za okres, za który nie ziścił się odpowiedni warunek, pod warunkiem, że suma skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki za ten rok i za lata poprzednie lub następne jest nie mniejsza niż:
  2. 1/ 32.000.000 zł (trzydzieści dwa miliony złotych) za lata 2025 i 2026,
  3. 2/ 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) za lata 2026 i 2027;

3/ 51.000.000 zł (pięćdziesiąt jeden milionów złotych) za lata 2025, 2026 i 2027.

• 1. Członek zespołu Spółki może wykonać prawa z wszystkich przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych serii B, za które nie mógł wykonać praw z uwagi na nieziszczenia się któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 12 pkt 2 lit. a - b, lub ust. 13 pkt 1 - 3, pod warunkiem, że suma skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki za lata 2025, 2026, 2027 i 2028 jest nie mniejsza niż 70.000.000 zł (siedemdziesiąt milionów złotych).
• 1. Umowa o uczestnictwie w programie motywacyjnym, o której mowa w ust. 7 pkt 2, powinna zawierać zobowiązanie członka Zarządu Spółki do:
  2. 1/ pozostania na określonym stanowisku w Spółce przez okres 3 (trzech) lat od dnia zawarcia tej umowy;
  3. 2/ niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Spółki objęte lub nabyte w ramach programu motywacyjnego, przez okres 3 (trzech) lat od dnia zawarcia tej umowy.
• 1. Walne Zgromadzenia upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady udziału członków Zarządu Spółki w programie motywacyjnym.

§ 3.

• 1. Celem realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w §1, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3.400.000 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela serii A.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii A są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii A upływa w dniu 30 września 2035 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii A zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Cena emisyjna akcji serii A będzie równa jej wartości nominalnej.
• 1. Akcje serii A będą zdematerializowane.
• 1. Akcje serii A będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii A wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii A wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z wydaniem akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B.

§ 4.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A, a także uzasadniającą propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych członków zespołu Spółki. Celem programu motywacyjnego jest wprowadzenie zachęt motywujących kluczowych członków zespołu Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Jest to szczególnie istotne w związku z koniecznością maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki i kluczowych członków jej zespołu. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie warrantów subskrypcyjnych serii B oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii A w wysokości równowartości wartości nominalnej akcji serii A za każdą poszczególną akcję jest uzasadnione celami programu motywacyjnego. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych członków zespołu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.".

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:
• a. wprowadzenia akcji serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
• b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii A Spółki,
• c. dokonania dematerializacji akcji serii A Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii A Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§8a" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8aa", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2025 roku, o kwotę nie większą niż 3.400.000 zł (trzy miliony czterysta tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii A, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii A posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.