Kiwoom No.10 Special Purpose Acquisition Company

Quarterly Report • May 13, 2025

분기보고서 6.1 키움제10호기업인수목적(주) 1 Y 110111-8980652

분 기 보 고 서

(제 2 기 1분기)

2025.01.012025.03.31

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2025년 5 월 13 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	키움제10호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :	김 대 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의도동 의사당대로96 TP Tower
	(전 화) 02-3787-9714
	(홈페이지) http://www.kiwoom.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 박 세 훈
	(전 화) 02-3787-4990

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 및 서명.jpg 대표이사 등의 확인 및 서명

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)---------------

| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규연결
연결제외

나. 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2024년 12월 20일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

라. 회사의 법적 ·사업적 명칭 당사의 명칭은 키움제10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom No.10 Special Purpose Acquisition Company'(약호 Kiwoom No.10 SPAC)이라 표기합니다. 마. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2024년 06월 20일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로96 TP Tower- 전 화 번 호 : (02) 3787-9714- 홈페이지 주소 : http://www.kiwoom.com 사. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2 아. 대한민국에 대리인이 있을 경우 - 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업- 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항 - 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 「상법」제290조에 따른 변태설립 사항 - 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 - 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로96 TP Tower- 설립일(2024년 06월 20일) 기존 본점으로 사용하고 있던 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18, 키움파이낸스스퀘어빌딩의 재건축으로 인해 2024년 7월 22일 본점을 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, TP타워로 이전하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동

(기준일 :	2024년 3월 31일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2024년 06월 20일	엘큐브파트너스(주)	300,000	90.91%	발기인	발행주식총수 330,000주 기준
2024년 12월 20일	엘큐브파트너스(주)	300,000	7.1%	공모	발행주식총수 4,230,000주 기준

주)	2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 06월 20일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

	(단위 : 주, 원)

종류	구분	당분기말	제1기(2024년말)
보통주	발행주식총수	4,230,000	4,230,000
액면금액	100	100
자본금	423,000,000	423,000,000
우선주	발행주식총수
액면금액
자본금
기타	발행주식총수
액면금액
자본금
합계	자본금	423,000,000	423,000,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2025.03.31(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-4,230,000-4,230,000---------------------4,230,000-4,230,000----- 4,230,000 - 4,230,000 -----

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | |

나. 자기주식현황 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2024.08.09'24년 임시주주총회예치자금 등의 반환 등"공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다." 라는 문구 추가하여 정관을 개정

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

나. 사업목적 현황

-이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 키움제10호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인) 및 당사 정관 제59조(합병의 제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

정관

제58조(합병대상법인) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제 176조의 5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.제59조(합병의 제한)① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하"공모전주주등"이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는자가 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호("금융회사"는 "코스닥시장 상장법인" 으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로써 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사③ 본 조 제2항 2. 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의 5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항	비고
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것	[ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항	비 고
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액	[ Valuation 방법 정리]1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

[SPAC 합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업가치 산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병
기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정
본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)
상대가치 산정시 유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인
상대가치 산정시 할인율	30% 이상 할인	자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 키움제10호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다.

참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

정관
제62조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 전자/통신 2. 소프트웨어/서비스 3. 자동차4. 소재5. 바이오/의료6. 에너지7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다

(가) 소프트웨어/서비스1) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다.이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다

가) 통신-IT융합 통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다. 나) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다. 다) 의료-IT융합 의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. 라) 국방-IT융합 네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

[9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망](단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

비 고	2015	2016	2017	2018	2019	2020	연평균성장률
2015~2017	2017~2023
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지능형반도체	1,973	1,999	2,192	2,337	2,547	3,100	5.4	5.9
차세대 디스플레이	60	71	171	255	374	586	68.8	22.8
이차전지	58	65.1	76.6	90.9	134.8	239.9	14.9	21.0
인공지능	50	80	125	195	470	1,610	58.1	53.1
실감형콘텐츠	23	39	90	201	757	1,420	98.9	58.1
IoT가전	175	247	352	487	825	1,340	32.8	17.5
지능형로봇	180	204	230	274	398	615	13.0	17.8
자율주행자동차	-	-	0.1	-	64.5	1,000	-	216.2
바이오헬스	1,896	2,007	2,125	2,324	2,782	3,633	5.9	9.3

주) 2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치 입니다.(출처: WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조) (나) 모바일 산업 2023년 글로벌 스마트폰 출하량은 2022년 대비 5% 감소한 12억대 수준에 이를것으로 예상하고 있습니다. 이는 지속적인 높은 인플레이션과 암울한 경제 시나리오로 인한 소비자들의 구매력 감소 및 기기 교체 주기의 장기화로 인하여 10년만에 최저치를 기록하였습니다.하지만, 중국과 중동 및 아프리카(MEA), 인도와 같은 신흥국 시장은 스마트폰 보급의 활성화로 인해 2023년 4분기부터 하락세에서 벗어나 글로벌 스마트폰 시장의 새로운 성장 동력으로 부상하고 있습니다. 이에 따라 시장조사 업체 카운터포인트 리서치는 2024년 글로벌 스마트폰 출하량은 2023년 대비 3% 증가할 것으로 예상하고 있습니다.한국 IDC에 따르면 국내 스마트폰 출하량은 약 1,357만대로, 2022년 대비 9.7% 감소하였습니다. 그러나, 800달러(한화 약 106만 9,840원) 이상의 플래그십 제품군의 점유율이 14.1% 증가한 64.4%를 기록하였으며, 주요 국내 스마트폰 제조사들의 플래그십 제품군 중심의 판매 전략 및 제품 가격 상승을 통해 국내 소비자의 높은 수요를 바탕으로 제조사들의 수익성 개선 성과가 나타나고 있습니다. 또한 중저가 시장에서도 소비자 부담을 완화하기 위한 신규 모델들을 꾸준하게 출시하고 있으며, 국내 스마트폰 시장의 수요 감소세는 둔화하는 추세인것으로 전망하였습니다.

[국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중(2022-2023)] 모바일산업_1.jpg 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중

(출처 : IDC Mobile Phone Tracker, 2023)

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2022년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 9.9% 증가한 13조 5,693억으로 나타났으며, 2018년부터 2022년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.

[콘텐츠산업 매출액 규모(2018-2022)] 모바일산업_2.jpg 콘텐츠산업 매출액 규모

(출처 : 문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원, 콘텐츠산업조사 보고서 2023) (다) 게임 산업국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 및 재택시간 증가 등으로 2022년 국내 게임시장은 약 22조 2,149억원으로 전년 대비 5.8% 성장하며 지속적인 성장률을 보였습니다.

[국내 게임시장 전체 규모 및 성장률] 게임산업_1.jpg 국내 게임시장 전체 규모 및 성장률

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임 백서, 2024.03.04.)국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.모바일 기기의 편리한 접근성과 스마트폰 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장 또한 지속되고 있습니다. 2022년 국내 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 7.6% 성장하여 13조 720억원 규모를 형성하고 있습니다.플레이스테이션과 같은 콘솔 게임기기를 소비자들이 구매할 수 없어 콘솔 게임기 대란이 있었던 2021년 대비, 2022년 콘솔게임 시장 매출은 2021년 보다 6.4% 증가한 약 1조 1,196억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년과 비슷한 5.1%를 차지하고 있습니다.

[2022년 국내 게임 시장의 분야별 비중] 게임산업_2.jpg 국내 게임 시장의 분야별 비중

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임 백서, 2024.03.04.)국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장이 전망됩니다.코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망] 게임산업3.jpg 국내 게임 시장의 규모와 전망

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임 백서, 2024.03.04.)2022년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 0.9% 증가한 2,082억 4,900만 달러로 나타났습니다. 이는 2021년도 성장률인 5.9%에 비하면 매우 큰 폭으로 둔화한 것이며, 대안적 엔터테인먼트의 등장, 글로벌 금리 인상과 같은 거시경제의 급격한 환경 변화 등의 요소로 인하여 게임시장 성장에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.특히 PC 게임 시장은 0.1% 성장에 머물렀으며, 모바일 게임 시장은 -0.5%의 저조한 성장률을 보였습니다. 다만, 신규 콘솔 게임의 출시 및 신규 콘솔 게이머 등의 확장으로 콘솔 게임 분야는 2.6% 성장하였으며, 2023년 6.1%까지 성장률을 달성할 것으로 전망하고 있습니다.2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 이후, 2022년은 44%를 달성하였으며, 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2025년 글로벌 게임 시장에서 46.3%까지 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

[플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2022/2025)] 게임산업_3.jpg 플랫폼별 세계 게임 시장 점유율

(출처: 한국콘텐츠진흥원, 2023 대한민국 게임 백서, 2024.03.04.) (라) 바이오/제약/의료 산업 1) 바이오/제약 바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

[글로벌 바이오 시장 성장 전망] clip_image026.jpg clip_image026

(자료: market.us, Global Biotechnology Market(2022))

주) 단위 : 10억 달러

글로벌 바이오 시장은 2022년 10,238억 달러에서 연평균 14.0% 성장하여 2027년 2,000억 달러 규모 이상으로 확대될 전망입니다

2) 의료기기 산업 최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.2023년 한국의료기기산업 종합정보시스템(KHIDI)에 따르면, 2022년 국내 의료기기 시장 규모는 11조 8,782억원으로 전년대비 30.0% 증가하였으며, 2017년부터 2022년까지 최근 6년간 연평균 13.9%의 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 치과용임플란트고정체, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 49.8%를 차지하였습니다.

[국내 의료기기 시장 규모 2017년-2022년](단위 : 억원) 국내의료기기_1.jpg 국내 의료기기 시장 규모

(출처: 한국의료기기산업 종합정보시스템(KHIDI), 2023년) (마) 신재생에너지 산업 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지(8개 분야)	태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지(3개 분야)	연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

글로벌 재생에너지 시장규모는 2023년 약 1조 503억달러 규모로 추산되며, 2031년까지 연평균 16.80%로 성장하여 약 3조 6,379억달러로 예측하고 있습니다. 이는 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년의 지원규모는 2,400억 달러로의 성장이 예상되고 있습니다.신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030 에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 최근 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

[2021년/2022년 국내 신재생에너지 보급 통계] 신재생에너지_보급통계1.jpg 국내 신재생에너지 보급 통계

(출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터 신재생에너지보급통계, 2023) (바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 사업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

- 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

- 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

- 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

- 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

- 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

- 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

	(단위 : 원)

구분	제2기 1분기 (2025년 3월 31일)	제1기 (2024년 12월 31일)
감사인(감사의견)	-	적정 (동성회계법인)
1. 유동자산	9,883,534,877	9,845,785,619
2. 비유동자산	-	-
자산총계	9,883,534,877	9,845,785,619
1. 유동부채	6,050,000	20,170,940
2. 비유동부채	1,665,173,445	1,641,195,942
부채총계	1,671,223,445	1,661,366,882
1. 자본금	423,000,000	423,000,000
2. 자본잉여금	7,543,031,300	7,543,031,300
3. 기타자본항목	247,918,099	247,918,099
4. 이익잉여금(결손금)	1,637,967	29,530,662
자본총계	8,212,311,432	8,184,418,737
1. 영업수익	-	-
2. 영업비용	7,751,720	18,682,650
3. 영업이익(손실)	(7,751,720)	(18,682,650)
4. 법인세비용차감전이익(손실)	37,343,393	(37,333,327)
5. 당기순이익(손실)	27,892,695	(29,530,662)

주) 별첨 주석은 본 1분기 재무제표의 일부입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없음.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.

4. 재무제표 4-1. 재무상태표

재무상태표

제 2 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 1 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

유동자산

9,883,534,877

9,845,785,619

현금및현금성자산

2,013,819,323

2,035,691,983

단기금융상품

7,800,000,000

7,800,000,000

매출채권 및 기타유동채권

69,558,904

9,936,986

당기법인세자산

156,650

156,650

비유동자산

0

0

자산총계

9,883,534,877

9,845,785,619

부채

유동부채

6,050,000

20,170,940

매입채무 및 기타유동채무

6,050,000

20,170,940

비유동부채

1,665,173,445

1,641,195,942

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,598,019,871

1,583,493,066

전환사채

1,870,000,000

1,870,000,000

전환사채전환권조정

(269,667,189)

(284,070,457)

전환사채할인발행차금

(2,312,940)

(2,436,477)

이연법인세부채

67,153,574

57,702,876

부채총계

1,671,223,445

1,661,366,882

자본

자본금

423,000,000

423,000,000

보통주자본금

423,000,000

423,000,000

자본잉여금

7,543,031,300

7,543,031,300

주식발행초과금

7,543,031,300

7,543,031,300

기타자본구성요소

247,918,099

247,918,099

전환권대가

247,918,099

247,918,099

이익잉여금(결손금)

(1,637,967)

(29,530,662)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(1,637,967)

(29,530,662)

자본총계

8,212,311,432

8,184,418,737

자본과부채총계

9,883,534,877

9,845,785,619

	제 2 기 1분기말	제 1 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 1 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

영업수익

0

0

0

0

영업비용

7,751,720

7,751,720

0

0

영업이익(손실)

(7,751,720)

(7,751,720)

0

0

금융수익

59,621,918

59,621,918

0

0

금융원가

14,526,805

14,526,805

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

37,343,393

37,343,393

0

0

법인세비용(수익)

9,450,698

9,450,698

0

0

당기순이익(손실)

27,892,695

27,892,695

0

0

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

27,892,695

27,892,695

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

7.0

7.0

0.00

0.00

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

6.0

6.0

0.00

0.00

| | 제 2 기 1분기 | | 제 1 기 1분기 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 |
| --- | --- | --- | --- |

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 1 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

2024.01.01 (기초자본)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

2024.03.31 (기말자본)

0

0

0

0

2025.01.01 (기초자본)

423,000,000

7,543,031,300

247,918,099

(29,530,662)

8,184,418,737

당기순이익(손실)

0

0

0

27,892,695

27,892,695

2025.03.31 (기말자본)

423,000,000

7,543,031,300

247,918,099

(1,637,967)

8,212,311,432

| | 자본 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 1 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(21,872,660)

0

당기순이익(손실)

27,892,695

0

당기순이익조정을 위한 가감

(35,644,415)

0

이자비용

14,526,805

0

이자수익

(59,621,918)

0

법인세비용

(9,450,698)

0

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(14,120,940)

0

미지급금의 증가(감소)

(14,120,940)

0

이자수취

0

0

법인세환급(납부)

0

0

투자활동현금흐름

0

0

재무활동현금흐름

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(21,872,660)

0

기초현금및현금성자산

2,035,691,983

0

기말현금및현금성자산

2,013,819,323

0

	제 2 기 1분기	제 1 기 1분기

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

키움제10호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 6월 20일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주,%)

주주명	소유주식수	지분율(%)
엘큐브파트너스(주)	300,000	7.10
키움증권(주)	15,000	0.35
제이비우리캐피탈(주)	15,000	0.35
기타 주주	3,900,000	92.20
합 계	4,230,000	100.00%

2. 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.① 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 설립일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 재무제표의 측정기준 재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다.(3) 기능통화와 외화환산회사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 회사의 재무제표는 회사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(4) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.3. 중요한 회계정책회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 아래와 같습니다.(1) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.(2) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손 (환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.③ 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 회사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 금융부채회사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 회사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. ① 당기손익인식금융부채당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.(5) 전환사채전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여 계상합니다.(6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.(7) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.② 이연법인세이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세금효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.회사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.(9) 주당이익회사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(10) 영업부문회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.4. 위험관리(1) 재무위험관리요소회사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	2,013,819,323	2,035,691,983
단기금융상품	7,800,000,000	7,800,000,000
기타수취채권	69,558,904	9,936,986
합 계	9,883,378,227	9,845,628,969

③ 유동성 위험유동성위험이란 회사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 회사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.당분기말 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	3개월 이하	3개월 초과 ~ 1년 이하	1년 초과 ~ 3년 이하	3년 초과
미지급금	6,050,000	-	-	-
전환사채	-	-	-	1,870,000,000

(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해회사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것 입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.당분기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말
총차입금	1,598,019,871	1,583,493,066
차감:현금및현금성자산	2,013,819,323	2,035,691,983
순부채	(415,799,452)	(452,198,917)
자본총계	8,212,311,432	8,184,418,737
총자본	7,796,511,980	7,732,219,820
순차입금비율(*)	-	-

(*) 순부채가 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.5. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가 측정 금융자산 :
현금및현금성자산	2,013,819,323	2,013,819,323	2,035,691,983	2,035,691,983
단기금융상품	7,800,000,000	7,800,000,000	7,800,000,000	7,800,000,000
기타수취채권	69,558,904	69,558,904	9,936,986	9,936,986
합 계	9,883,378,227	9,883,378,227	9,845,628,969	9,845,628,969

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가 측정 금융부채 :
미지급금	6,050,000	6,050,000	20,170,940	20,170,940
전환사채	1,598,019,871	1,598,019,871	1,583,493,066	1,583,493,066
합 계	1,604,069,871	1,604,069,871	1,603,664,006	1,603,664,006

6. 공정가치(1) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준1	활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.
수준2	가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.
수준3	가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.6. 현금및현금성자산과 단기금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	금융기관	당분기말	전기말
보통예금	국민은행	2,013,819,323	2,035,691,983

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	금융기관	당분기말	전기말
특정금전신탁	국민은행	7,800,000,000	7,800,000,000

(3) 당분기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	금융기관	제한내용	당분기말
단기금융상품	국민은행	합병교부금 등	7,800,000,000

회사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.8. 기타수취채권

당분기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말	전기말
미수수익	69,558,904	9,936,986

9. 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말	전기말
미지급금	6,050,000	20,170,940

10. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다

(단위:주, 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,870,000,000	1,870,000,000
전환권조정	(269,667,189)	(284,070,457)
사채할인발행차금	(2,312,940)	(2,436,477)
합 계		1,598,019,871	1,583,493,066

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	키움제10호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,870,000,000원
발행일	2024년 06월 28일	만기일	2029년 06월 28일
표면이자율	-%	만기보장수익률	-%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류		기명식 보통주(액면가 100원)
전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2025년 06월 28일부터 2029년 06월 27일까지
주요 기한이익의 상실	-회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표의 부도 -회사의 회생절차개시, 파산, 국제도산절차의 신청 -회사의 사적 화의, 구조조정 등 절차의 개시 -본 사채 외 사채, 대출금채무, 기타 채무의 채무불이행 등 발생 -회사에게 최초모집으로 발행하는 주식의 주금을 납입받은 날부터 3년 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 및 법원의 해산명령 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

11. 자본금 등(1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분	발행할 주식수	발행주식수	주당액면가액	자본금
보통주자본금	500,000,000주	4,230,000주	100원	423,000,000원

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말	전기말
주식발행초과금	7,543,031,300	7,543,031,300

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	당분기말	전기말
전환권대가	247,918,099	247,918,099

(4) 당분기중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없으며 전기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분	일자	주식수	주당발행가	자본금	주식발행초과금
설립일	2024-06-20	330,000	1,000	33,000,000	293,654,800
유상증자	2024-12-17	3,900,000	2,000	390,000,000	7,249,376,500
전기말	2024-12-31	4,230,000	-	423,000,000	7,543,031,300

12. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당분기	전기
기초	-	-
당기순이익(손실)	27,892,695	(29,530,662)
기말	27,892,695	(29,530,662)

13. 영업비용당분기와 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당분기	전분기
지급수수료	7,394,330	-
도서인쇄비	357,390	-
합 계	7,751,720	-

14. 금융손익 당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당분기	전분기
금융수익
이자수익	59,621,918	-
금융비용
이자비용	14,526,805	-

15. 법인세(1) 당분기와 전분기의 법인세비용(수익)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분	당분기	전분기
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	9,450,698	-
세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액	-	-
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-
법인세비용(수익)	9,450,698	-

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순손익	37,343,393	-
적용세율에 따른 법인세	-	-
조정사항	9,450,698	-
법인세비용(수익)	9,450,698	-
평균유효세율	25.3%	-

(3) 당분기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기
전환권대가	-	65,505,541

(4) 당분기와 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 원)

구 분	누적일시적차이 등			이연법인세자산(부채)
기초	증감	기말	기초	증감	기말
---	---	---	---	---	---	---
전환권조정 등	(284,070,457)	14,403,268	(269,667,189)	(59,370,726)	3,010,283	(56,360,443)
미수수익	(9,936,986)	(59,621,918)	(69,558,904)	(2,076,830)	(12,460,981)	(14,537,811)
이월결손금	17,917,130	-	17,917,130	3,744,680	-	3,744,680
합 계	(276,090,313)	(45,218,650)	(321,308,963)	(57,702,876)	(9,450,698)	(67,153,574)

<전기>

구 분	누적일시적차이 등			이연법인세자산(부채)
기초	증감	기말	기초	증감	기말
---	---	---	---	---	---	---
전환권조정 등	-	(284,070,457)	(284,070,457)	-	(59,370,726)	(59,370,726)
미수수익	-	(9,936,986)	(9,936,986)	-	(2,076,830)	(2,076,830)
이월결손금	-	17,917,130	17,917,130	-	3,744,680	3,744,680
합 계	-	(276,090,313)	(276,090,313)	-	(57,702,876)	(57,702,876)

16. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기	전분기
보통주 당기순이익(손실)	27,892,695	-
가중평균유통보통주식수	4,230,000	-
기본주당순이익(손실)	7	-

(2) 당분기의 가중평균유통보통주식수 산정내역 다음과 같습니다.<당분기>

구 분	일자	주식수(주)	일수(일)	적수
기초	2025-01-01	4,230,000	90	380,700,000
합계				380,700,000
일수				90
가중평균유통보통주식수				4,230,000

(2) 당분기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	당분기
보통주 당기순이익(손실)	27,892,695
전환사채에 대한 이자비용 (법인세효과 차감 후)	11,490,703
희석주당이익 산정을 위한 순이익(손실)	39,383,398
발행된 가중평균유통보통주식수	4,230,000
전환사채의 전환 가정(*)	1,870,000
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	6,100,000
희석주당순이익(손실)	6

(*) 희석성 잠재적보통주 내역

구분	청구기간	발행될 보통주식수
제1회 무보증 사모 전환사채	2025.06.28.~2029.06.27.	1,870,000

17. 특수관계자 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

구분	명칭
유의적인 영향력을 행사하는 기업	엘큐브파트너스(주)
기타의 특수관계자	키움증권(주)
제이비우리캐피탈(주)

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입의 주요 거래

(단위: 원)

구분	회사명	당분기	전분기
이자비용(*)	이자비용(*)
---	---	---	---
유의적인 영향력을 행사하는 기업	엘큐브파트너스(주)	776,834	-
기타의 특수관계자	키움증권(주)	7,263,403	-
제이비우리캐피탈(주)	6,486,568	-
합 계		14,526,805	-

(*) 전환사채의 전환권조정 및 사채할인발행차금의 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

구분	회사명	당분기말	전기말
전환사채(*)	전환사채(*)
---	---	---	---
유의적인 영향력을 행사하는 기업	엘큐브파트너스(주)	100,000,000	100,000,000
기타의 특수관계자	키움증권(주)	935,000,000	935,000,000
제이비우리캐피탈(주)	835,000,000	835,000,000
합 계		1,870,000,000	1,870,000,000

(*) 전환사채 액면금액 기준입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

주주총회배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정이므로 해당사항 없음배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 예정이므로 해당사항 없음

구분	현황 및 계획
정관상 배당액 결정 기관
정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

-2024.12X-2024.12.31X---X--X---X--X-

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

4. 주요배당지표

100100----28-30---------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제2기 1분기	제1기	-
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

나. 과거 배당 이력

	(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2025.03.31(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2024.06.20-보통주330,0001001,0002024.12.20유상증자(일반공모)보통주3,900,0001002,000

| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모(코스닥 상장 공모) |

미상환 전환사채 발행현황 2025.03.31(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

전환사채12024.06.282029.06.281,870,000,000보통주2025.06.28~2029.06.271001,0001,870,000,0001,870,000-1,870,000,000---1,870,000,0001,870,000-

| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |

전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등을 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 키움증권㈜는 본 공모 전에 9.35억원의 전환사채를 인수하였습니다.

구분	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2024년 06월 28일
만 기 일 자	2029년 06월 28일
권 면 총 액	금 십팔억칠천만원정(1,870,000,000원)
만기보장수익율	0.00%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	사채발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지
전환비율 및 가액	100%, 1,000원
전환대상주식의 종류	기명식 보통주식
전환사채별 주요 보유자	키움증권㈜ 935,000,000원 (50.0%) 제이비우리캐피탈㈜ 835,000,000원 (44.7%)엘큐브파트너스㈜ 100,000,000원(5.3%)
전환가능주식수	1,870,000주(키움증권㈜ 935,000주, 제이비우리캐피탈㈜ 835,000주, 엘큐브파트너스㈜ 100,000주)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한
비 고	* 인수인: 키움증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 엘큐브파트너스㈜* 전환가격 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)	본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)	상기 전환사채 보유자인 키움증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 엘큐브파트너스㈜는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다.

키움증권㈜ 전환권 미행사 확약서
전환사채 보유자(이하 "본인"이라 한다)는 키움제10호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다. 1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)

발기주주인 키움증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 엘큐브파트너스㈜는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)	발기주주인 키움증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 엘큐브파트너스㈜는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황해당 사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당 사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적 2025.03.31(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

키움제10호기업인수목적회사채사모2024.06.281,870,000,000--2029.06.28미상환-1,870,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

바. 기업어음증권 미상환 잔액 2025.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

사. 단기사채 미상환 잔액 2025.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

아. 회사채 미상환 잔액 2025.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------1,870,000,000--1,870,000,000----1,870,000,000--1,870,000,000

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

자. 신종자본증권 미상환 잔액 2025.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

차. 조건부자본증권 미상환 잔액 2025.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

2025.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

기업공개(코스닥시장상장)12024.12.16공모자금 예치7,800,000,000공모자금 예치7,800,000,000-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

나. 사모자금의 사용내역

2025.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

발기인 투자자금(보통주)-2024.06.20운영자금 330SPAC 운영자금330-제1회 무보증 사모 전환사채-2024.06.28운영자금1,870SPAC 운영자금1,870-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

다. 미사용자금의 사용내역 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관
제56조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조, 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사운영자금의 항목별 사용한도를 구분하여 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 얻도록 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제2기 1분기(당기)동성회계법인-----------제1기(전기)동성회계법인적정의견-----------------------

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)제2기 1분기(당기)동성회계법인-----제1기 (전기)동성회계법인-868868-------

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제2기 1분기(당기)----------제1기(전기)---------------------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12024.06.20기타비상무이사, 감사인유선회의검토 또는 감사 보수, 시간 및 필요한 인력에 관한 논의 등22024.10.30기타비상무이사, 감사인유선회의당기 감사 주요사항 감사보고서 발행 일정32025.02.05대표이사, 감사, 외부감사인대면2024년 분기검토 계획보고42025.02.20대표이사, 감사, 외부감사인서면2024년 온기감사 계획보고

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인(사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

	(단위 : 명)

31---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	대표이사	사외이사	기타비상무이사
김대식(출석률: 100%)	이정진(출석률: 100%)	박세훈(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---
24-1	2024.06.20	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제6호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(이사 및 감사 보수한도 승인의 건)	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
24-2	2024.06.27	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
24-3	2024.07.31	제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 제2호 의안 : 사내규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 제4호 의안 : 외부감사인 선임의 건제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
24-4	2024.08.09	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (정관 일부 변경의 건)	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
24-5	2024.08.21	제1호 의안 : 코스닥 시장 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
24-6	2024.09.30	제1호 의안: 기장 및 세무조정 업무 용역계약 변경의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
24-7	2024.11.08	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
25-1	2025.02.07	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
25-2	2025.02.12	제1호 의안 : 외부감사인선임위원회 설치의 건 제2호 의안 : 사내규정 제정의 건 제3호 의안 : 외부감사인 선임의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)
25-3	2025.02.28	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	출석(찬성)	출석(찬성)	출석(찬성)

라. 이사회 내 위원회당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	담당업무	연임(횟수)	회사와의 거래	최대주주와의 관계
사내이사(대표이사)	김대식	3년	경영총괄	신임	-	직원
사외이사	이정진	3년	경영감시	신임	-	-
기타비상무이사	박세훈	3년	경영지원	신임	-	-
감사	강민호	3년	경영감시	신임	-	-

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화 및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 상법상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 인적사항

성명	주요 경력	최대주주등과이해관계	결격요건여부	비고
이정진	'00.02 서울대학교 전자공학과 졸업'02.08 서울대학교 행정학 석사 졸업 '15.01~16.12 대구지방변호사회 총무이사 '16.02~18.02 대한변호사협회 이사 '12.01~현 법무법인 세영 변호사 '17.03~현 사회복지단체 대구생명의전화 '23.09~현 시메트릭 주식회사 사내이사	이해관계 없음	결격요건없음	2024.06.20선임

(2) 사외이사 지원 조직 현황당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 이사회시 이사회 의장으로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사의 구체적인 직무내용과 관련하여 '감사규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
강민호	'13.08 한동대학교 경영학과 졸업 '14.06~15.05 삼화회계법인 '15.06~18.09 한미회계법인 '18.10~19.10 삼정회계법인 '20.01~22.12 ㈜왓챠 재무팀장 '23.07~ 현재 회계법인리안	결격요건 없음	2024.06.20선임

(2) 감사의 독립성당사의 감사 강민호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

정관
제44조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 제45조(감사의 자격 및 선임) ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 각 호 및 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다. ② 감사는 주주총회에서 선임한다. ③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제46조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. 제47조(감사의 보선) 감사는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제48조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
감사규정 제9조(감사의 권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	안건의 주요내용	의결현황	감사
강민호(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
24-1	2024.06.20	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제6호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(이사 및 감사 보수한도 승인의 건)	가결	출석(찬성)
24-2	2024.06.27	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	출석(찬성)
24-3	2024.07.31	제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 제2호 의안 : 사내규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 제4호 의안 : 외부감사인 선임의 건제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	출석(찬성)
24-4	2024.08.09	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (정관 일부 변경의 건)	가결	출석(찬성)
24-5	2024.08.26	제1호 의안 : 코스닥 시장 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	출석(찬성)
24-6	2024.09.30	제1호 의안: 기장 및 세무조정 업무 용역계약 변경의 건	가결	출석(찬성)
24-7	2024.11.08	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	출석(찬성)
25-1	2025.02.07	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	가결	출석(찬성)
25-2	2025.02.12	제1호 의안 : 외부감사인선임위원회 설치의 건 제2호 의안 : 사내규정 제정의 건 제3호 의안 : 외부감사인 선임의 건	가결	출석(찬성)
25-3	2025.02.28	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	출석(찬성)

다. 감사 교육 미실시 내역

당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

라. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2025.03.31

(기준일 :	)

배제도입미도입-1. 제1기(2024년도) 발기인 총회2. 제1기(2024년도) 임시주주총회(1)3. 제1기(2024년도) 임시주주총회(2)4. 제2기(2025년도) 정기주주총회 -

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권 당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

2025.03.31(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주4,230,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주4,230,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주시그이 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야한다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용
2024.06.20	발기인총회	1. 설립사항 보고에 관한 건	승인
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건
2024.07.21	임시주주총회	1. 이사 보수 한도액 승인의 건	승인
2. 감사 보수 한도액 승인의 건
2024.08.09	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	승인
2025.03.26	정기주주총회	1. 제1기(2024년 06월 20일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건	승인

VII. 주주에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다. 당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.17에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.17에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.17에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.17에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행 여의도 영업부에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

【 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 】

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족 여부		세부 내역
충족	미충족
---	---	---	---
1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	공모금액의 100% 신탁계약체결완료 KB국민은행 여의도 영업부 지점
2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제55조에 명시
3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	키움증권 자기자본규모 약 5조 2,944억원 ('24년도 반기말)
4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	정관 제31조에 명시
5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	정관 제60조에 명시
6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제60조에 명시
7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조에 명시
8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제61조에 명시
9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 78억원 가정할 시 키움증권 지분율 (CB 포함 15.57%)

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항

(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 키움증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 키움증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 키움증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 키움증권㈜는 2024년 기말 기준 자기자본 5조 6,319억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 현재 키움증권㈜의 보통주 투자금액은 1천 5백만원으로, 공모 전 보통주투자금액 3억 3천만원의 4.55%를 소유하고 있어 투자의무를 충족하진 않지만, 전환사채 발행액 9억 3천 5백만원을 포함하여 공모 전 주식 등의 발행총액 22억원 중 43.18%인 9억 5천만원을 소유하고 있습니다. 또한 전환사채의 보통주 전환을 가정할 경우,공모 후 전체 주식 등의 발행총액 100억원 중 9.50%인 9억 5천만원을 소유하게되며, 금융투자업자의 지분증권 등의 투자의무 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)키움증권(주)11314336.36

금융투자업자명	설립건수	합병탐색건수	합병진행건수	합병완료건수	해산건수	합병완료율

주1)	설립의 경우 보고서 제출일 현재 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.
주2)	합병탐색의 경우 보고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.
주3)	합병진행의 경우 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.
주4)	합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립

<합병 완료 현황>

	(단위 : 원, %)

키움제6호스팩(주)에르코스2,0009,2235,43811,74760.010,200--키움제7호스팩(주)에스엠씨지2,0003,1001,4274,21560.03,330--

| 회사명 | 대상회사 | 회사합병가액 | 상대회사합병가액 | 자산가치 | 수익가치 | 수익가치비중 | 합병신주 주가 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장일 | 상장후6개월 | 상장후1년 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1)	합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.
주2)	키움제6호스팩-에르코스, 키움제7호스팩-에스엠씨지의 경우 보고서 제출일 기준, 합병상장일로부터 6개월이 경과하지 아니하였습니다.

<해산 현황>

	(단위 : 원, 건)

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회사명	모집(매출)총액	가중평균발행가격	합병시도횟수	주당 예치금분배금액

주1)	상기 해산 현황은 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사의 해산 현황을 기재하였습니다

(4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)키움증권(주)2-1.7161.68-6.8289.45

| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | | 영업이익 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 |
| --- | --- | --- | --- |

보고서 제출일 현재 키움증권㈜는 키움제6호스팩-에르코스(2025.02.10) 및 키움제7호스팩-에스엠씨지(2025.02.20)의 합병상장 수행하였으나 상장일로부터 1년이 지나지 아니하여 합병 평균 괴리율 계산에 포함되지 않았습니다.

(5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %) 한일진공기계2013.09.05태성회계법인42,43642,0151.046,34212,66172.79,5678,7808.210,821-2,066119.12013SGA솔루션즈2015.05.27삼영회계법인18,53019,994-7.922,01113,52938.52,5454,158-63.44,7353,70821.72014에르코스2025.02.10진평회계법인38,07336,4614.244,174--4,6423,23630.36,318--2024에스엠씨지2025.02.20삼덕회계법인51,01154,571-7.061,934--4,2884,447-3.77,430--2024

| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | | | | | | 영업이익 | | | | | | 최초추정연도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차연도 | | | 2차연도 | | | 1차연도 | | | 2차연도 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

아. 합병 등의 사후정보보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 보호예수 현황

보호예수 현황

2025.03.31(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주15,000-- 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 15,000전환사채(주2)--- 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 -

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

주1)	자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 키움증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유
주2)	전환사채: 935,000,000원(전환가능주식수 935,000주)

차. 녹색경영 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

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상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.