Chabiotech Co.,Ltd.

Registration Form • May 15, 2025

증권신고서(지분증권) 6.0 (주)차바이오텍 정 정 신 고 (보고) 2025년 05월 15일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 20일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2024년 12월 20일 증권신고서(지분증권) 최초 제출 2025년 01월 20일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 정정제출 요구에 따른 정정 (굵은 파란색) 2025년 02월 07일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 빨간색) 2025년 02월 21일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 초록색) 2025년 03월 10일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 보라색) 2025년 03월 24일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 2024년 사업보고서 반영에 따른 정정 (굵은 주황색) 2025년 04월 07일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 하늘색) 2025년 04월 08일 [발행조건확정]증권신고서(지분증권) 1차 발행가액 확정 (굵은 분홍색) 2025년 04월 15일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 갈색) 2025년 05월 15일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 2025년 1분기 분기보고서 반영에 따른 정 정 (굵은 남색) 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 금번 [기재정정]증권신고서는 2025년 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 ' 굵은 남색 '을 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 단순 오탈자/ 오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험] 및 [요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항]의 정정사항은 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 라. 목표시장 내 경쟁 심화 위험 아니오 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 마. 지적재산권 침해 위험 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 사. 핵심 연구인력 유출 위험 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 차. 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 관련 신규 설비 투자에 따른 위험 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 [요약 재무 현황] 아니오 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 가. 성장성 및 수익성 악화 위험 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 나. 재무안정성 관련 위험 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 라. 매출채권 관련 위험 (주9) 정정 전 (주9) 정정 후 마. 재고자산 관련 위험 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 바. 영업권, 무형자산 손상 및 상각 관련위험 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험 (주12) 정정 전 (주12) 정정 후 아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험 (주13) 정정 전 (주13) 정정 후 자. 타법인 출자/ 금융자산 관련 위험 (주14) 정정 전 (주14) 정정 후 차. 특수관계자 거래 관련 위험 (주15) 정정 전 (주15) 정정 후 카. 환율변동에 따른 위험 (주16) 정정 전 (주16) 정정 후 파. 소송, 제재 및 우발채무 관련 위험 (주17) 정정 전 (주17) 정정 후 하. 특정 지역 매출 편중 위험 (주18) 정정 전 (주18) 정정 후 거. 복잡한 지배구조 관련 위험 (주19) 정정 전 (주19) 정정 후 너. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험 (주20) 정정 전 (주20) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험 아니오 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정 (주21) 정정 전 (주21) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 V. 자금의 사용목적 아니오 1분기 분기보고서 제출에 따른 정정 (주22) 정정 전 (주22) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항 제2부 발행인에 관한 사항은 2025년 1분기 분기보고서 제출에 따라 기존 2024년말 기준에서 2025년 1분기말 기준으로 일괄 정정 되었으며 일부 사항은 본 증권신고서 제출일 전영업일 기준으로 반영하였습니다. 정정 내용은 본문을 참고하여 주시기 바라며, 정정 관련 별도 색깔 표시를 생략하였으니 참고하시기 바랍니다. (주1) 정정 전 (전략) SMG의 주요 손익 지표 추이는 다음과 같습니다. [SMG 주요 손익 지표 추이] (단위 : SGD mn, 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 매출액 85.1(914.8 억원) 94.7(1,018.1 억원) 87.3(939.2 억원) 100.8(1,084.4 억원) 113.2(1,217.7 억원) 122.9(1,321.2 억원) 115.8(1245.0 억원) 영업이익 14.6(157.4 억원) 17.0(182.5 억원) 13.9(149.5 억원) 16.0(172.4 억원) 15.0(161.4 억원) 13.7(147.1 억원) 2.5(26.9 억원) EBITDA 18.6(200.0 억원) 26.1(281.2 억원) 23.2(249.8 억원) 25.4(273.1 억원) 24.4(262.8 억원) 23.1(248.2 억원) 14.6(157.4 억원) 당기순이익 12.9(138.9 억원) 13.6(146.6 억원) 9.1(97.8 억원) 15.7(169.0 억원) 13.9(149.9 억원) 11.7(126.2 억원) -5.1(-55.1 억원) (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1. 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다.) (주2. 외화 금액(원화 금액) 순으로 표기하였습니다.) (후략) (주1) 정정 후 (전략) SMG의 주요 손익 지표 추이는 다음과 같습니다. [SMG 주요 손익 지표 추이] (단위 : SGD mn, 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 1분기 매출액 85.1(914.8 억원) 94.7(1,018.1 억원) 87.3(939.2 억원) 100.8(1,084.4 억원) 113.2(1,217.7 억원) 122.9(1,321.2 억원) 115.8(1245.0 억원) 43.8(470.8 억원) 영업이익 14.6(157.4 억원) 17.0(182.5 억원) 13.9(149.5 억원) 16.0(172.4 억원) 15.0(161.4 억원) 13.7(147.1 억원) 2.5(26.9 억원) 0.7(7.9 억원) EBITDA 18.6(200.0 억원) 26.1(281.2 억원) 23.2(249.8 억원) 25.4(273.1 억원) 24.4(262.8 억원) 23.1(248.2 억원) 14.6(157.4 억원) 6.3 (67.5 억원) 당기순이익 12.9(138.9 억원) 13.6(146.6 억원) 9.1(97.8 억원) 15.7(169.0 억원) 13.9(149.9 억원) 11.7(126.2 억원) -5.1(-55.1 억원) -2.1(22.7 억원) (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1. 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다.) (주2. 외화 금액(원화 금액) 순으로 표기하였습니다.) (후략) (주2) 정정 전 (전략) 증권신고서 제출일 현재 당사는 국내외 총 59건의 특허 및 82 건의 상표를 포함하여 141 건의 지적재산권을 보유 중이며, 국내외 주요국에 특허 및 상표를 출원하여 권리 확보에 성공하였습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권의 세부 내역은 아래와 같습니다. [특허권 - 현황] 구 분 AKC(자연살해세포) Cord STEM(탯줄유래줄기세포) PlaSTEM (산후부착줄기세포) FMD-NPC(신경전구세포) hESC-RPE(배아유래줄기세포) PLX-PAD(태반유래줄기세포) 기 타 합 계 특허권 9건 7 건 5 건 10 건 8 건 6 건 14 건 59 건 [특허권 - 세부 내역] No. 세포유래구분 국/내외구분 (국가) 특허명칭 등록번호 (등록일) 1 AKC (자연살해세포) 국내 (KR) 암세포로의 표적지향을 위한 자연살해세포를 포함하는 림프구의 제조방법 및 이를 포함하는 약학조성물 10-1298012 (2013.08.17) 2 국내 (KR) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 10-1909879 (2018.10.15) 3 해외 (EA) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 038848 (2021.10.13) 4 국내 (KR) 항암 관련 유전자 발현이 조절된 자연살해세포 및 이의 용도 10-2581230 (2023.09.18) 5 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2633742 (2024.01.29) 6 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693932 (2024.08.06) 7 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693938 (2024.08.06) 8 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693940 (2024.08.06) 9 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693942 (2024.08.06) 10 Cord STEM (탯줄유래줄기세포) 국내 (KR) 콜라겐, 히알루론산 유도체 및 포유류의 탯줄 유래 줄기세포를 포함하는 연골세포치료제 10-1422689 (2014.07.17) 11 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6648259 (2020.01.17) 12 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6921249 (2021.07.29) 13 국내 (KR) 뇌졸중 치료용 조성물 및 이를 스크리닝하는 방법 10-2337954 (2021.12.07) 14 해외 (EP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조 방법 및 용도 3336176 (2022.04.20) 15 국내 (KR) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 10-2414662 (2022.06.24) 16 해외 (US) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 11,690,877 (2023-07-04) 17 PlaSTEM (산후부착줄기세포) 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 용도 10-2011634 (2019.08.12) 18 해외 (US) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10479978 (2019.11.19) 19 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10-2128224 (2020.06.24) 20 국내 (KR) 태반융모막판막-유래 중간엽 줄기세포의 고순도 분리방법 10-0900309 (2009.05.25) 21 국내 (KR) 태반-유래 혈청 대체물의 제조방법 및 이를 이용한 성체줄기세포의 배양방법 10-1092851 (2011.12.06) 22 FMD-NPC (신경전구세포) 국내 (KR) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 10-1106020 (2012.01.09) 23 국내 (KR) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 10-1662792 (2016.09.28) 24 해외 (CN) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2985535 (2014.11.05 ) 25 해외 (US) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 8921107 (2014.12.30) 26 해외 (EP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2581443 (2015.01.07) 27 해외 (JP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 5776101 (2015.07.17) 28 해외 (AU) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 265956 (2016.03.17 ) 29 해외 (CA) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2802661 (2018.09.04) 30 해외 (EP) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 3205717 (2021.07.21) 31 해외 (US) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 11,351,194 (2022.06.07) 32 hESC-RPE (배아유래줄기세포) 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1258292 (2013.04.19) 33 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1398356 (2014.05.15) 34 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1569204 (2015.11.09) 35 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1602951 (2016.03.07) 36 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849329 (2018.04.10) 37 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849336 (2018.04.10) 38 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 약제학적 제제 및 그의 용도 (Pharmaceutical preparations of human RPE cells and uses thereof) 10-2054904 (2019.12.05) 39 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 생산 방법 및 인간 ＲＰＥ 세포의 제약 제제 (METHODS OF PRODUCING HUMAN RPE CELLS AND PHARMACEUTICAL PREPARATIONS OF HUMAN RPE CELLS) 10-2073730 (2020.01.30) 40 PLX-PAD (태반유래줄기세포) 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1490449 (2015.01.30) 41 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1557256 (2015.09.24) 42 국내 (KR) 세포 배양 장치 및 방법 10-1678796 (2016.11.16) 43 국내 (KR) 태반조직 유래의 부착세포를 유효성분으로 포함하는 허혈 치료 등 약학적 조성물 10-1738285 (2017.05.15) 44 국내 (KR) 지방 또는 태반 조직 유래의 부착 세포 및 이의 치료 용도 10-1738323 (2017.05.15) 45 국내 (KR) 세포 수집 방법 및 시스템 10-1910685 (2018.10.16) 46 기 타 해외 (US) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 7674617 (2010.03.09) 47 해외 (JP) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 4575923 (2010.08.27) 48 해외 (US) 배아줄기세포 유래 심근세포 및 이를 유효성분으로 포함하는 세포치료제 9969978 (2018.05.15) 49 해외 (US) 배아 줄기 세포로부터 분화화한 배양체 본체에서 인체 혈관 내피세포를 독립시키기 위한 공정 7919318 (2011.04.05) 50 해외 (US) Methods for vitrification of human oocytes 7947497 (2011.05.24) 51 국내(KR) 인간 배아줄기세포 유래 심근세포의 배양 및 정제 방법 10-1364965 (2014.02.11) 52 국내 (KR) 무세포 단백질 합성용 세포 추출액 제조 및 이를 이용한단백질 합성법 10-0733712 (2007.06.23) 53 국내 (KR) 제대혈 유래 줄기세포를 포함하는 요실금 치료용 조성물 10-0757265 (2007.09.04) 54 국내 (KR) 인간 중배엽줄기세포 유래의 신규 miRNA 10-1133559 (2012.03.29) 55 국내(KR) 세포주입용 주사바늘 및 이를 구비한 주사기 10-1322673 (2013.10.22) 56 국내 (KR) 나노-운반체를 이용한 세포의 역분화 방법과 이를 이용한 만능 줄기세포의 제조방법 10-1751957 (2017.06.22) 57 국내 (KR) 인간 다능성 줄기세포 단일세포의 계대배양 방법 및 이를 이용한 형질전환 인간 다능성 줄기세포 제조방법 10-1972766 (2019.04.22) 58 국내 (KR) 정소의 체세포-유래의 다능성 줄기세포, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 발기부전 치료용 약학 조성물 10-1429110 (2014.08.05) 59 국내 (KR) 인간 제대혈 유래 내피 전구세포의 배양방법 및 인간 제대혈 유래 내피 전구세포를 포함하는 허혈성 질환의 예방 또는 치료용 조성물 10-1515369 (2015.04.21) (후략) (주2) 정정 후 (전략) 증권신고서 제출일 현재 당사는 국내외 총 62 건의 특허 및 82 건의 상표를 포함하여 144 건의 지적재산권을 보유 중이며, 국내외 주요국에 특허 및 상표를 출원하여 권리 확보에 성공하였습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권의 세부 내역은 아래와 같습니다. [특허권 - 현황] 구 분 AKC(자연살해세포) Cord STEM(탯줄유래줄기세포) PlaSTEM (산후부착줄기세포) FMD-NPC(신경전구세포) hESC-RPE(배아유래줄기세포) PLX-PAD(태반유래줄기세포) 기 타 합 계 특허권 11건 7 건 5 건 10 건 8 건 6 건 15 건 62 건 [특허권 - 세부 내역] No. 세포유래구분 국/내외구분 (국가) 특허명칭 등록번호 (등록일) 1 AKC (자연살해세포) 국내 (KR) 암세포로의 표적지향을 위한 자연살해세포를 포함하는 림프구의 제조방법 및 이를 포함하는 약학조성물 10-1298012 (2013.08.17) 2 국내 (KR) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 10-1909879 (2018.10.15) 3 해외 (EA) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 038848 (2021.10.13) 4 국내 (KR) 항암 관련 유전자 발현이 조절된 자연살해세포 및 이의 용도 10-2581230 (2023.09.18) 5 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2633742 (2024.01.29) 6 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693932 (2024.08.06) 7 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693938 (2024.08.06) 8 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693940 (2024.08.06) 9 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693942 (2024.08.06) 10 해외 (US) 다능성 줄기세포 유래 중간엽 줄기세포 직접 분화용 배지, 그를 이용하여 중간엽 줄기세포를 제조하는 방법, 및 그에 의해 제조된 중간엽 줄기세포 등록결정 11 해외 (US) 항암활성이 증가된 자연살해세포 및 이의 면역치료적 용도 등록결정 12 Cord STEM (탯줄유래줄기세포) 국내 (KR) 콜라겐, 히알루론산 유도체 및 포유류의 탯줄 유래 줄기세포를 포함하는 연골세포치료제 10-1422689 (2014.07.17) 13 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6648259 (2020.01.17) 14 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6921249 (2021.07.29) 15 국내 (KR) 뇌졸중 치료용 조성물 및 이를 스크리닝하는 방법 10-2337954 (2021.12.07) 16 해외 (EP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조 방법 및 용도 3336176 (2022.04.20) 17 국내 (KR) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 10-2414662 (2022.06.24) 18 해외 (US) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 11,690,877 (2023-07-04) 19 PlaSTEM (산후부착줄기세포) 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 용도 10-2011634 (2019.08.12) 20 해외 (US) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10479978 (2019.11.19) 21 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10-2128224 (2020.06.24) 22 국내 (KR) 태반융모막판막-유래 중간엽 줄기세포의 고순도 분리방법 10-0900309 (2009.05.25) 23 국내 (KR) 태반-유래 혈청 대체물의 제조방법 및 이를 이용한 성체줄기세포의 배양방법 10-1092851 (2011.12.06) 24 FMD-NPC (신경전구세포) 국내 (KR) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 10-1106020 (2012.01.09) 25 국내 (KR) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 10-1662792 (2016.09.28) 26 해외 (CN) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2985535 (2014.11.05 ) 27 해외 (US) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 8921107 (2014.12.30) 28 해외 (EP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2581443 (2015.01.07) 29 해외 (JP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 5776101 (2015.07.17) 30 해외 (AU) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 265956 (2016.03.17 ) 31 해외 (CA) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2802661 (2018.09.04) 32 해외 (EP) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 3205717 (2021.07.21) 33 해외 (US) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 11,351,194 (2022.06.07) 34 hESC-RPE (배아유래줄기세포) 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1258292 (2013.04.19) 35 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1398356 (2014.05.15) 36 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1569204 (2015.11.09) 37 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1602951 (2016.03.07) 38 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849329 (2018.04.10) 39 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849336 (2018.04.10) 40 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 약제학적 제제 및 그의 용도 (Pharmaceutical preparations of human RPE cells and uses thereof) 10-2054904 (2019.12.05) 41 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 생산 방법 및 인간 ＲＰＥ 세포의 제약 제제 (METHODS OF PRODUCING HUMAN RPE CELLS AND PHARMACEUTICAL PREPARATIONS OF HUMAN RPE CELLS) 10-2073730 (2020.01.30) 42 PLX-PAD (태반유래줄기세포) 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1490449 (2015.01.30) 43 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1557256 (2015.09.24) 44 국내 (KR) 세포 배양 장치 및 방법 10-1678796 (2016.11.16) 45 국내 (KR) 태반조직 유래의 부착세포를 유효성분으로 포함하는 허혈 치료 등 약학적 조성물 10-1738285 (2017.05.15) 46 국내 (KR) 지방 또는 태반 조직 유래의 부착 세포 및 이의 치료 용도 10-1738323 (2017.05.15) 47 국내 (KR) 세포 수집 방법 및 시스템 10-1910685 (2018.10.16) 48 기 타 해외 (US) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 7674617 (2010.03.09) 49 해외 (JP) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 4575923 (2010.08.27) 50 해외 (US) 배아줄기세포 유래 심근세포 및 이를 유효성분으로 포함하는 세포치료제 9969978 (2018.05.15) 51 해외 (US) 배아 줄기 세포로부터 분화화한 배양체 본체에서 인체 혈관 내피세포를 독립시키기 위한 공정 7919318 (2011.04.05) 52 해외 (US) Methods for vitrification of human oocytes 7947497 (2011.05.24) 53 국내(KR) 인간 배아줄기세포 유래 심근세포의 배양 및 정제 방법 10-1364965 (2014.02.11) 54 국내 (KR) 무세포 단백질 합성용 세포 추출액 제조 및 이를 이용한단백질 합성법 10-0733712 (2007.06.23) 55 국내 (KR) 제대혈 유래 줄기세포를 포함하는 요실금 치료용 조성물 10-0757265 (2007.09.04) 56 국내 (KR) 인간 중배엽줄기세포 유래의 신규 miRNA 10-1133559 (2012.03.29) 57 국내(KR) 세포주입용 주사바늘 및 이를 구비한 주사기 10-1322673 (2013.10.22) 58 국내 (KR) 나노-운반체를 이용한 세포의 역분화 방법과 이를 이용한 만능 줄기세포의 제조방법 10-1751957 (2017.06.22) 59 국내 (KR) 인간 다능성 줄기세포 단일세포의 계대배양 방법 및 이를 이용한 형질전환 인간 다능성 줄기세포 제조방법 10-1972766 (2019.04.22) 60 국내 (KR) 정소의 체세포-유래의 다능성 줄기세포, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 발기부전 치료용 약학 조성물 10-1429110 (2014.08.05) 61 국내 (KR) 인간 제대혈 유래 내피 전구세포의 배양방법 및 인간 제대혈 유래 내피 전구세포를 포함하는 허혈성 질환의 예방 또는 치료용 조성물 10-1515369 (2015.04.21) 62 해외 (JP) 항암관련 유전자가 발현이 조절되다 내츄럴 킬러 세포 및 그 용도 7644460 (2025.03.04) (후략) (주3) 정정 전 (전략) [연구인력 구성 현황] - 2025년 04월 04일 증권신고서 제출일 전일인 2025년 04월 04일 기준, 당사는 총 48 명의 연구개발인원을 보유하고 있으며, 구성인원으로는 박사급 12 명, 석사급 30 명, 기타(학사급) 6 명의 연구인력을 보유하고 있습니다. 또한, (주)마티카바이오랩스의 연구개발 인력을 포함하면 박사급 14 명, 석사급 33 명, 기타(학사급) 47 명, 총 94 명의 연구인력 을 보유하고 있습니다. 구분 부서 인원구성 비 고 박사 석사 기타 합계 (주)차바이오텍 R&D본부 R&D 부문 1명 - - 1명 - TPP팀 5명 11명 - 16명 - GTP팀 2명 6명 1명 9명 - AD팀 1명 3명 - 4명 - RA/QA팀 1명 4명 2명 7명 - CDO팀 1명 4명 - 5명 - 3SO팀 - 2명 3명 5명 - TR팀 1명 - - 1명 소계 12명 30명 6명 48명 - (주)마티카바이오랩스 GMP본부 총괄 - - 1명 1명 - CDMO사업본부 - - 1명 1명 - GMP본부 1명 1명 29명 31명 - 관리팀 1명 - 2명 3명 - T/F팀 - 1명 2명 3명 - 공정개발실 - 1명 - 1명 - 기술이전팀 - - 3명 3명 - 영업/마케팅팀 - - 3명 3명 - 소 계 2명 3명 41명 46명 - 합계 14명 33명 47명 94명 - 또한, 당사는 2024년 12월 20일 증권신고서 제출일 기준으로 2024년 상반기 대비 연구인력 수가 감소하였습니다. 하지만, 이는 의도적인 인력 감축 및 구조조정 등에 관한 사항이 아닌, 2024년 3분기 및 4분기 중 일시적 퇴직 및 휴직 확대에 따른 일시적 감소 현상입니다. 일시적 퇴직 및 휴직 사유는 조직개편 과정에서의 직무 만족도 하락, 육아 및 가족 돌봄 및 기타 사유 등으로 확인됩니다. 2024년 07월 01일부터 2025년 04월 04일까지 퇴직자는 총 19명이며, 퇴직자별 주요 사유는 아래와 같습니다.[2024년 07월 01일 ~ 2025년 04월 04일 퇴사자 현황] 퇴사사유 담당업무 및 인원 최종학력 평균근속 조직개편 직무 부적응 1) TPP 3, 임상 2, GTP 2, RA 1 박사 3, 석사 3, 학사 2 1.1년 육아 및 가족돌봄(건강) 2) TPP 2, RA 2 박사 2, 석사 1, 학사 1 2.5년 기타 3) TPP 2, 임상 1 , 3SO 1 박사 2, 석사 1 , 고졸 1 5년 단순 이직 TPP 2 , GTP 1 석사 2, 학사 1 1년 합계 TPP 9, 임상 3, RA 3, GTP 3 , 3SO 1 박사 7, 석사 7, 학사 4, 고졸 1 2년 주1) 이직자를 포함하고 있으며, 퇴직 시 해당 사유를 언급한 퇴직자를 분류함 주2) 육아 휴직 또는 가족돌봄 휴가 기간 종료 후, 퇴직자를 분류함 주3) 결혼 등 개인 일신상의 사유에 따른 퇴직자를 분류함 당사는 퇴직자의 업무 공백 및 연구개발 영향도를 최소화하기 위해 그룹 공개채용 확대, 서치펌을 통한 외부 인력 발굴, 내부 추천을 통한 채용 확대 등을 통한 연구인력 충원을 진행하고 있습니다. 이에 따라, 2024년 12월 31일까지 총 9명의 연구인력을 충원하였으며, 2025년 중 신규 인력 11명이 입사하였습니다. 이에 따라 2025년 04월 04일 기준 당사의 연구인력은 총 48 명이며, 당사는 2025년 총 20명의 연구인력 충원을 계획하고 있습니다. (후략) (주3) 정정 후(전략) [연구인력 구성 현황] - 2025년 05월 14일 증권신고서 제출일 전일인 2025년 05월 14일 기준, 당사는 총 49 명의 연구개발인원을 보유하고 있으며, 구성인원으로는 박사급 13 명, 석사급 30 명, 기타(학사급) 6 명의 연구인력을 보유하고 있습니다. 또한, (주)마티카바이오랩스의 연구개발 인력을 포함하면 박사급 15 명, 석사급 33 명, 기타(학사급) 45 명, 총 93 명의 연구인력 을 보유하고 있습니다. 구분 부서 인원구성 비 고 박사 석사 기타 합계 (주)차바이오텍 R&D본부 R&D 부문 1명 - - 1명 - TPP팀 6명 10명 - 16명 - GTP팀 2명 5명 2명 9명 - AD팀 1명 2명 - 3명 - RA/QA팀 1명 5명 1명 7명 - CDO팀 1명 5명 - 6명 - 3SO팀 - 2명 3명 5명 - TR팀 1명 - - 1명 LPS팀 - 1명 - 1명 소계 13명 30명 6명 49명 - (주)마티카바이오랩스 GMP본부 총괄 - - 1명 1명 - CDMO사업본부 - - 1명 1명 - GMP본부 1명 1명 28명 30명 - 관리팀 1명 - 2명 3명 - T/F팀 - 1명 2명 3명 - 공정개발실 - 1명 - 1명 - 기술이전팀 - - 3명 3명 - 영업/마케팅팀 - - 2명 2명 - 소 계 2명 3명 39명 44명 - 합계 15명 33명 45명 93명 - 또한, 당사는 2024년 12월 20일 증권신고서 제출일 기준으로 2024년 상반기 대비 연구인력 수가 감소하였습니다. 하지만, 이는 의도적인 인력 감축 및 구조조정 등에 관한 사항이 아닌, 2024년 3분기 및 4분기 중 일시적 퇴직 및 휴직 확대에 따른 일시적 감소 현상입니다. 일시적 퇴직 및 휴직 사유는 조직개편 과정에서의 직무 만족도 하락, 육아 및 가족 돌봄 및 기타 사유 등으로 확인됩니다. 2024년 07월 01일부터 2025년 05월 14일까지 퇴직자는 총 21명이며, 퇴직자별 주요 사유는 아래와 같습니다.[2024년 07월 01일 ~ 2025년 04월 04일 퇴사자 현황] 퇴사사유 담당업무 및 인원 최종학력 평균근속 조직개편 직무 부적응 1) TPP 3, 임상 2, GTP 2, RA 2 박사 3, 석사 3, 학사 3 1.1년 육아 및 가족돌봄(건강) 2) TPP 2, RA 2 박사 2, 석사 1, 학사 1 2.5년 기타 3) TPP 2, 임상 1 , 3SO 1 박사 2, 석사 1 , 고졸 1 5년 단순 이직 TPP 2 , GTP 2 석사 3, 학사 1 1년 합계 TPP 9, 임상 3, RA 3, GTP 3 , 3SO 1 박사 7, 석사 7, 학사 4, 고졸 1 2년 주1) 이직자를 포함하고 있으며, 퇴직 시 해당 사유를 언급한 퇴직자를 분류함 주2) 육아 휴직 또는 가족돌봄 휴가 기간 종료 후, 퇴직자를 분류함 주3) 결혼 등 개인 일신상의 사유에 따른 퇴직자를 분류함 당사는 퇴직자의 업무 공백 및 연구개발 영향도를 최소화하기 위해 그룹 공개채용 확대, 서치펌을 통한 외부 인력 발굴, 내부 추천을 통한 채용 확대 등을 통한 연구인력 충원을 진행하고 있습니다. 이에 따라, 2024년 12월 31일까지 총 9명의 연구인력을 충원하였으며, 2025년 중 신규 인력 11명이 입사하였습니다. 이에 따라 2025년 05월 14일 기준 당사의 연구인력은 총 49 명이며, 당사는 2025년 총 20명의 연구인력 충원을 계획하고 있습니다. (후략) (주4) 정정 전 차. 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 관련 신규 설비 투자에 따른 위험 첨단재생의료 임상 연구 및 치료 관련 규제 완화 내용을 담 은 첨생법은 2024년 2월 국회 본회의를 통과하여 2025년 2월 21일 시행 예정입니다. 규제 완화와 함께 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며, 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.하지만, 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으 며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 110 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 의약품 개발을 위한 기초연구, 후보물질 발굴 비임상 효력 및 독성시험, 임상시험, 품목허가에 이르는 개발 전 주기에서, 비임상 효력 및 독성시험 단계부터 GMP 생산은 필수적으로 많은 의약품 개발사들에게 있어 인적 물적 자원의 투자 및 노하우 확보가 필요한 기술장벽으로 인식되고 있습니다. 의약품 생산에 필수적인 GMP는 개발 제품에 적합한 생산기술 및 시설, 생산 및 품질관리 전문인력, 고도화된 품질관리시스템 구축 및 운영 노하우가 필요하며, 이는 막대한 비용뿐만 아니라 물리적인 시간 또한 많이 필요합니다. CDMO 산업은 고객사의 다양한 첨단바이오의약품 원천기술(IP)을 CDMO 기업의 GMP 시스템을 통해 이용하여 의약품 등급의 완제의약품으로 구현하는 산업 분야로, GMP 생산기술과 CDMO 사업관리 체계, 다품목 공정기술, 다품목 생산 인력, 생산 노하우 및 시설이 필수적입니다.우리나라는 2019년 8월에 첨단재생바이오법을 제정하여 국가 차원의 첨단바이오의약품 제품화 지원을 통해 희귀 난치 질환자의 치료기회를 확대하고자 하였습니다. 규제 완화 및 저변 확대를 다룬 개정안이 2024년 2월 국회 본회의를 통과하면서 2025년 2월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 금번 첨생법 개정안의 핵심은 임상 연구 규제 완화로 중대·희귀난치성 질환뿐 아니라 모든 질환에 임상 연구가 가능해진다는 점과 정식 허가를 받지 않았더라도 임상 연구를 통해 안전성과 유효성이 확인됐다면 첨단재생의료 치료가 허용된다는 점입니다.이러한 규제 완화 및 저변 확대와 더불어 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.당사는 다양한 종류의 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 노하우를 토대로, 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 운영, 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 현재 당사는 줄기세포치료제, 면역세포치료제, 엑소좀 생산 등 다양한 세포치료제의 기반기술을 통한 CDMO 사업을 진행하고 있고, 다수의 업체들과 CDMO 계약을 수주하며 사업 경쟁력을 인정받고 있습니다.당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. 또한, 해외에서는 해외에서는 미국 법인인 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)를 통해, CDMO 시설을 완공하였고, 차세대 항암제의 핵심물질로 꼽히는 바이럴 벡터 생산을 시작으로 다수의 기업과 위탁 생산 계약을 완료, 적극적으로 수주 활동을 전개하고 있습니다. 세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 수주 역량과 함께 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. 당사의 종속회사인 Matica Biotechnology, Inc.(마티카 바이오테크놀로지)는 국내 기업 중 유일하게 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히는 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. 해당 클러스터는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 및 MD앤더슨 암센터(MD Anderson Cancer Center) 등 대형병원과 인접해 있고, 이러한 입지적 우수성을 바탕으로 해당 기업 및 학계 출신 전문인력을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화 하였습니다.이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화 전반에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고의 인력 수준을 보유ㆍ유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 선진 미국 시장 전진기지로서 인력, 혁신 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다. 이와 같은 기술력 및 인적 역량과 더불어, 당사 및 종속회사는 2022년 제1공장을 완공해 500ℓ의 생산용량을 갖췄으며, 현재 건설중인 2공장을 통해 생산용량을 2,000ℓ까지 확대하여 임상단계 의약품 생산을 넘어 상업화 단계 의약품까지 생산할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 탄탄한 글로벌 네트워크를 활용하여 세포유전자치료제 분야에서 단일 시설로는 세계 최대 규모인 글로벌 생산 허브 'CGB(Cell Gene Biobank)'는 2025년 준공을 목표로 하고 있습니다. 당사는 CRO(위탁연구) 분야를 더욱 강화해 CDMO기업에서 CRDMO(Contract Research, Development and Manufacturing Organization 위탁연구개발생산) 기업으로 사업 분야를 더욱 확장할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 증설 진행 중인 '판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자' 진행 현황은 아래와 같습니다. [판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자] 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000 원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일 까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일 (6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선 )'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000 원(금 일천일백육십억이천오백만원 , 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000 원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000 원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000 원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 -> 2024.12.31 기준 누적 지급액 : 25,782,497,090원 위와 같이 당사는 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위해 2022년 1월부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자를 지속하고 있습니다. 기존 투자 완료 기간은 2024년 12월 1일이였으나 착공 후 해당 토지의 암반 경도가 당초 예상과 달라 이를 해결하기 위한 시간이 소요되었고, 화물연대 파업에 따른 자재 수급 지연, 비경상적인 기후 변화로 인한 공사 불능일 발생, 통상적인 구조/설계 변경으로 인한 공정일 증가, COVID-19에 따른 작업자 수급 어려움 등의 지연 요인이 있었습니다. 또한 시공사인 신동아 건설의 법정관리로 인해 공사가 지체되었습니다. 이에 따른 공사기간 장기화로 인해 준공 완료 시기는 2025년말로 예상됩니다. 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사 수급업체인 신동아건설 주식회사는 유동성 악화로 인해 2025년 1월 중 법정관리를 신청하였습니다. 당사는 신동아건설 주식회사와 대처방안에 대해 논의 하였으며 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건축과 관련하여 신동아건설이 계속 진행하는 것과 신규 건설사를 시공사로 선정하는 것의 장단점을 비교한 결과 설계 변경 등 종합적인 사항을 고려하였을 시, 신동아건설이 계속 진행하는 것이 비용 및 공사기간에 있어서 보다 효율적일 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 2025년 2월 3일부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사는 정상적으로 진행되고 있습니다. 다만 물가 상승으로 인한 자재비 및 인건비 증가, 시공사의 경영 상황 악화 및 이에 따른 시공사 교체로 인한 공사 지연, 설계 변경 등으로 인해 공사 기간 연장 및 공사 비용 증가 등이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 또한 당사가 보유한 기술과 노하우에도 불구하고 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 110 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주4) 정정 후 차. 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 관련 신규 설비 투자에 따른 위험 첨단재생의료 임상 연구 및 치료 관련 규제 완화 내용을 담 은 첨생법은 2024년 2월 국회 본회의를 통과하여 2025년 2월 21일 시행 예정입니다. 규제 완화와 함께 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며, 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.하지만, 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으 며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 112 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 의약품 개발을 위한 기초연구, 후보물질 발굴 비임상 효력 및 독성시험, 임상시험, 품목허가에 이르는 개발 전 주기에서, 비임상 효력 및 독성시험 단계부터 GMP 생산은 필수적으로 많은 의약품 개발사들에게 있어 인적 물적 자원의 투자 및 노하우 확보가 필요한 기술장벽으로 인식되고 있습니다. 의약품 생산에 필수적인 GMP는 개발 제품에 적합한 생산기술 및 시설, 생산 및 품질관리 전문인력, 고도화된 품질관리시스템 구축 및 운영 노하우가 필요하며, 이는 막대한 비용뿐만 아니라 물리적인 시간 또한 많이 필요합니다. CDMO 산업은 고객사의 다양한 첨단바이오의약품 원천기술(IP)을 CDMO 기업의 GMP 시스템을 통해 이용하여 의약품 등급의 완제의약품으로 구현하는 산업 분야로, GMP 생산기술과 CDMO 사업관리 체계, 다품목 공정기술, 다품목 생산 인력, 생산 노하우 및 시설이 필수적입니다.우리나라는 2019년 8월에 첨단재생바이오법을 제정하여 국가 차원의 첨단바이오의약품 제품화 지원을 통해 희귀 난치 질환자의 치료기회를 확대하고자 하였습니다. 규제 완화 및 저변 확대를 다룬 개정안이 2024년 2월 국회 본회의를 통과하면서 2025년 2월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 금번 첨생법 개정안의 핵심은 임상 연구 규제 완화로 중대·희귀난치성 질환뿐 아니라 모든 질환에 임상 연구가 가능해진다는 점과 정식 허가를 받지 않았더라도 임상 연구를 통해 안전성과 유효성이 확인됐다면 첨단재생의료 치료가 허용된다는 점입니다.이러한 규제 완화 및 저변 확대와 더불어 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.당사는 다양한 종류의 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 노하우를 토대로, 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 운영, 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 현재 당사는 줄기세포치료제, 면역세포치료제, 엑소좀 생산 등 다양한 세포치료제의 기반기술을 통한 CDMO 사업을 진행하고 있고, 다수의 업체들과 CDMO 계약을 수주하며 사업 경쟁력을 인정받고 있습니다.당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. 또한, 해외에서는 해외에서는 미국 법인인 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)를 통해, CDMO 시설을 완공하였고, 차세대 항암제의 핵심물질로 꼽히는 바이럴 벡터 생산을 시작으로 다수의 기업과 위탁 생산 계약을 완료, 적극적으로 수주 활동을 전개하고 있습니다. 세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 수주 역량과 함께 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. 당사의 종속회사인 Matica Biotechnology, Inc.(마티카 바이오테크놀로지)는 국내 기업 중 유일하게 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히는 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. 해당 클러스터는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 및 MD앤더슨 암센터(MD Anderson Cancer Center) 등 대형병원과 인접해 있고, 이러한 입지적 우수성을 바탕으로 해당 기업 및 학계 출신 전문인력을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화 하였습니다.이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화 전반에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고의 인력 수준을 보유ㆍ유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 선진 미국 시장 전진기지로서 인력, 혁신 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다. 이와 같은 기술력 및 인적 역량과 더불어, 당사 및 종속회사는 2022년 제1공장을 완공해 500ℓ의 생산용량을 갖췄으며, 현재 건설중인 2공장을 통해 생산용량을 2,000ℓ까지 확대하여 임상단계 의약품 생산을 넘어 상업화 단계 의약품까지 생산할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 탄탄한 글로벌 네트워크를 활용하여 세포유전자치료제 분야에서 단일 시설로는 세계 최대 규모인 글로벌 생산 허브 'CGB(Cell Gene Biobank)'는 2025년 준공을 목표로 하고 있습니다. 당사는 CRO(위탁연구) 분야를 더욱 강화해 CDMO기업에서 CRDMO(Contract Research, Development and Manufacturing Organization 위탁연구개발생산) 기업으로 사업 분야를 더욱 확장할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 증설 진행 중인 '판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자' 진행 현황은 아래와 같습니다. [판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자] 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000 원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일 까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일 (6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선 )'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000 원(금 일천일백육십억이천오백만원 , 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000 원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000 원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000 원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 - 2025.04.16 합의서 체결 완료-> 2025.03.31 기준 누적 지급액 : 27,362,354,522원 위와 같이 당사는 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위해 2022년 1월부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자를 지속하고 있습니다. 기존 투자 완료 기간은 2024년 12월 1일이였으나 착공 후 해당 토지의 암반 경도가 당초 예상과 달라 이를 해결하기 위한 시간이 소요되었고, 화물연대 파업에 따른 자재 수급 지연, 비경상적인 기후 변화로 인한 공사 불능일 발생, 통상적인 구조/설계 변경으로 인한 공정일 증가, COVID-19에 따른 작업자 수급 어려움 등의 지연 요인이 있었습니다. 또한 시공사인 신동아 건설의 법정관리로 인해 공사가 지체되었습니다. 이에 따른 공사기간 장기화로 인해 준공 완료 시기는 2025년말로 예상됩니다. 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사 수급업체인 신동아건설 주식회사는 유동성 악화로 인해 2025년 1월 중 법정관리를 신청하였습니다. 당사는 신동아건설 주식회사와 대처방안에 대해 논의 하였으며 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건축과 관련하여 신동아건설이 계속 진행하는 것과 신규 건설사를 시공사로 선정하는 것의 장단점을 비교한 결과 설계 변경 등 종합적인 사항을 고려하였을 시, 신동아건설이 계속 진행하는 것이 비용 및 공사기간에 있어서 보다 효율적일 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 2025년 2월 3일부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사는 정상적으로 진행되고 있습니다. 다만 물가 상승으로 인한 자재비 및 인건비 증가, 시공사의 경영 상황 악화 및 이에 따른 시공사 교체로 인한 공사 지연, 설계 변경 등으로 인해 공사 기간 연장 및 공사 비용 증가 등이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 또한 당사가 보유한 기술과 노하우에도 불구하고 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 112 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주5) 정정 전 [요약 재무 현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 외부감사인의 감사(검토)의견 적정(대주회계법인) 적정(대주회계법인) 적정(이정회계법인) 적정(이정회계법인) 1. 자산총계 2,194,379 704,706 1,725,570 426,432 1,607,008 395,402 1,535,125 398,180 유동자산 733,844 229,482 538,222 91,407 520,267 95,632 576,916 96,089 비유동자산 1,460,534 475,224 1,187,348 335,025 1,086,742 299,770 958,209 302,091 2. 부채총계 1,475,529 401,307 1,069,236 175,034 955,072 145,880 742,013 87,533 유동부채 1,020,667 290,137 654,922 72,799 477,748 65,417 421,538 40,437 비유동부채 454,862 111,170 414,314 102,236 477,324 80,463 320,475 47,096 3. 자본총계 718,849 303,399 656,334 251,397 651,936 249,521 793,112 310,647 자본금 28,157 28,157 28,157 28,157 28,134 28,134 28,130 28,130 4. 부채비율 (%) 205.26% 132.27% 162.91% 69.62% 146.50% 58.46% 93.56% 28.18% 5. 유동비율 (%) 71.90% 79.09% 82.18% 125.56% 108.90% 146.19% 136.86% 237.62% 6. 매출액 1,045,049 54,009 953,951 69,178 844,583 42,326 727,476 35,288 7. 영업이익 -59,684 -339 -9,567 17,806 -47,076 -879 7,713 -1,757 영입이익률 (%) -5.71% -0.63% -1.00% 25.74% -5.57% -2.08% 1.06% -4.98% 8. 당기순이익 -14,550 52,696 -5,560 1,407 -69,659 -61,893 -21,844 -8,818 당기순이익률 (%) -1.39% 97.57% -0.58% 2.03% -8.25% -146.23% -3.00% -24.99% 9. 영업활동 현금흐름 -49,546 4,200 11,511 23,648 -20,631 9,112 22,230 4,542 10. 투자활동 현금흐름 7,365 -166,331 -83,721 -35,385 -95,616 -8,436 -110,315 -6,647 11. 재무활동 현금흐름 214,040 253,198 67,876 6,527 72,684 7,811 80,123 106 12. 현금 및 현금성자산 기말 잔고 235,407 98,091 60,694 7,005 66,603 12,375 122,521 4,679 Source. 당사 정기보고서 주1) 부채비율= 부채총계 ÷ 자본총계, 유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채 (주5) 정정 후 [요약 재무 현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 외부감사인의 감사(검토)의견 적정(대주회계법인) 적정(대주회계법인) 적정(대주회계법인) 적정(이정회계법인) 적정(이정회계법인) 1. 자산총계 2,195,292 702,862 2,194,379 704,706 1,725,570 426,432 1,607,008 395,402 1,535,125 398,180 유동자산 709,835 208,705 733,844 229,482 538,222 91,407 520,267 95,632 576,916 96,089 비유동자산 1,485,458 494,158 1,460,534 475,224 1,187,348 335,025 1,086,742 299,770 958,209 302,091 2. 부채총계 1,504,423 402,659 1,475,529 401,307 1,069,236 175,034 955,072 145,880 742,013 87,533 유동부채 1,105,000 322,941 1,020,667 290,137 654,922 72,799 477,748 65,417 421,538 40,437 비유동부채 399,423 79,718 454,862 111,170 414,314 102,236 477,324 80,463 320,475 47,096 3. 자본총계 690,870 300,203 718,849 303,399 656,334 251,397 651,936 249,521 793,112 310,647 자본금 28,157 28,157 28,157 28,157 28,157 28,157 28,134 28,134 28,130 28,130 4. 부채비율 (%) 217.76% 134.13% 205.26% 132.27% 162.91% 69.62% 146.50% 58.46% 93.56% 28.18% 5. 유동비율 (%) 64.24% 64.63% 71.90% 79.09% 82.18% 125.56% 108.90% 146.19% 136.86% 237.62% 6. 매출액 304,140 14,812 1,045,049 54,009 953,951 69,178 844,583 42,326 727,476 35,288 7. 영업이익 -12,509 -4 -59,684 -339 -9,567 17,806 -47,076 -879 7,713 -1,757 영입이익률 (%) -4.11% -0.02% -5.71% -0.63% -1.00% 25.74% -5.57% -2.08% 1.06% -4.98% 8. 당기순이익 -26,976 -3,195 -14,550 52,696 -5,560 1,407 -69,659 -61,893 -21,844 -8,818 당기순이익률 (%) -8.87% -21.57% -1.39% 97.57% -0.58% 2.03% -8.25% -146.23% -3.00% -24.99% 9. 영업활동 현금흐름 -33,196 -392 -49,546 4,200 11,511 23,648 -20,631 9,112 22,230 4,542 10. 투자활동 현금흐름 -30,051 -35,357 7,365 -166,331 -83,721 -35,385 -95,616 -8,436 -110,315 -6,647 11. 재무활동 현금흐름 -5,671 -8,465 214,040 253,198 67,876 6,527 72,684 7,811 80,123 106 12. 현금 및 현금성자산 기말 잔고 168,349 53,878 235,407 98,091 60,694 7,005 66,603 12,375 122,521 4,679 Source. 당사 정기보고서 주1) 부채비율= 부채총계 ÷ 자본총계, 유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채 (주6) 정정 전 가. 성장성 및 수익성 악화 위험 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익, 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며, 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 47,076백만원의 영업손실과 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2023년에는 매출총이익 276,372백만원, 영업손실 9,567백만원, 당기순손실은 5,560백만원 발생하였습니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익, 59,684 백만원의 영업손실, 당기순 손실 14,550 백만원이 발생하였습니다. 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다.최근 4 개년간 당사 매출유형별 매출액 추이는 다음과 같습니다. [당사 매출유형별 매출액 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위: 백만원) 매출유형 품 목(사업부문) 2024년 2023년 2022년 2021년 병원매출 의료서비스 638,148 574,425 538,077 455,160 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 108,943 102,643 87,465 73,308 상품매출 의료기기 및 의료용품 등 30,127 19,808 19,199 17,916 서비스매출 제대혈 채취 및 보관 매출 14,753 14,221 12,480 10,312 Bio-Insurance 서비스매출 5,751 3,862 1,153 627 연구용역매출 8,772 29,845 8,586 6,138 서비스매출 72,342 67,805 60,831 54,574 기타매출 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 166,213 141,342 116,792 109,440 연결기준 합계 1,045,049 953,951 844,583 727,476 Source. 당사 정기보고서 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2024년 연결재무제표 기준 당사 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 유형은 병원 매출입니다. 병원 매출은 일반 환자 및 의료기관, 정부 등 고객 대상 종합 의료서비스 및 IVF(난임) 서비스 제공에 따른 매출로 2021년 455,160백만원에서 2022년 538,077백만원으로 18.2% 성장하였으며 2023년 574,425백만원으로 6.8% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 638,148백만원으로 전년도 대비 11.1% 성장하였습니 다.제품매출은 의약품/화장품/화장품원료 등 판매 매출로 2021년 73,308백만원에서 2022년 87,465백만원으로 19.3% 성장하였으며 2023년 102,643백만원으로 3.2% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 108,943 백만원으로 전년도 대비 6.1% 성장하였습니다.상품매출은 의료기기 및 의료용품 등 판매 매출로 2021년 17,916백만원에서 2022년 19,199백만원으로 7.2% 성장하였으며 2023년 19,808백만원으로 17.4% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 30,127 백만원으로 전년도 대비 52.1% 성장하였습니다. 서비스 매출은 제대혈 채취 및 보관, Bio-Insurance, 차움 서비스, 유전체 분석 및 진단 서비스, 의료 IT 서비스, 헬스케어 컨설팅 서비스 등에 따른 매출로 2021년 71,651백만원에서 2022년 83,050백만원으로 15.9% 성장하였습니다. 2023년에는 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 Astellas Instituteof Regenerative Medicine사에 라이센스 아웃함에 따라 연구용역매출이 29,845백만원으로 크게 증가하여 서비스 매출이 2023년 115,733백만원으로 39.4% 성장하였습니다. 그러나 2024년 매출은 101,618 백만원으로 전년도 대비 12.2% 감소하였습니다.기타매출은 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 매출이 포함되어 있습니다. 기타매출의 대부분은 정부 추가 의료수가(QAF, Quality Assurance Fee) 매출입니다. 정부 추가 의료수가는 미국 정부가 저소득층 환자들의 의료 비용을 보조하기 위해 진료를 담당한 병원에게 지원금을 지급하는 프로그램입니다. 기타매출은 2021년 109,440백만원에서 2022년 116,792백만원으로 6.7% 성장하였으며 2023년 141,342백만원으로 21.0% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 166,213 백만원으로 전년도 대비 17.6% 성장하였습니다.당사의 최근 4 개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사 요약 손익계산서] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 1,045,049 953,951 844,583 727,476 매출원가 769,793 677,580 640,028 510,837 매출총이익 275,256 276,372 204,554 216,639 판매비와관리비 334,940 285,939 251,630 208,926 영업이익 (59,684) (9,567) (47,076) 7,713 영업이익률 -5.71% -1.00% -5.57% 1.06% 금융수익 62,407 54,780 27,044 34,361 금융비용 48,568 38,410 30,475 52,349 기타영업외수익 43,746 3,658 2,099 2,638 기타영업외비용 4,660 10,091 22,125 3,826 관계기업의 당기순손익에 대한 지분증가 555 2,819 (770) 1,431 법인세비용차감전순이익 (6,204) 3,188 (71,302) (10,033) 법인세비용 8,346 8,748 (1,643) 11,811 당기순이익 (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 당기순이익률 -1.39% -0.58% -8.25% -3.00% Source. 당사 정기보고서 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익이 발생하였으며 판관비 208,926백만원이 발생하여 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며 영업이익률은 1.06% 입니다. 또한 금융비용 52,349백만원, 기타영업외비용 3,826백만원 발생하여 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으며 당기순이 익률은 -3.00% 입니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 인건비(급여+퇴직급여+주식보상비+복리후생비)의 증가로 인해 판관비가 251,630백만원으로 증가하여 47,076백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -5.57%로 적자 전환 하였습니다. 또한 이자비용 20,868백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 6,504백만원 등 금융비용 30,475백만원이 발생하였으며 당사 연결대상 종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.가 보유한 Singapore Medical Group Limited 지분을 TLW Success Ltd. 지분과 교환하는 과정에서 관계기업투자주식처분손실 13,489백만원이 발생하여 기타영업외비용이 22,125백만원으로 증가하였습니다. 이에 따라 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였으며 당기순이익률은 -8.25%로 감소하였습니다. 지분교환 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 2023년에는 매출총이익이 276,372백만원으로 전년대비 증가하였습니다. 이에 따라 보험료, 급여, 감가상각비 등의 증가로 인해 판관비가 285,939백만원으로 증가하였음에도 불구하고 영업손실이 9,567백만원으로 감소하였으며 영업이익률은 -1.00%로 상승하였습니다. 또한 당사와 종속회사인 (주)차헬스케어의 전환우선주 투자자인 오딘제7차 유한회사가 2022년 5월 중 체결한 주주간계약 변경합의서에 따라 2023년 중 오딘제7차 유한회사는 보유 중인 주식의 50%에 대해 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였으며 해당 주식매수청구권(Put Option) 행사분은 신규투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사가 매입하였습니다. 또한 당사는 신규 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사와 새로운 주주간 계약을 체결하여 신규투자자들에게 주식매수청구권(Put Option)을 부여하였습니다. 이에 따라 당사는 기존 오딘제7차 유한회사와의 주주간계약 종결에 따른 주식매수청구권(Put Option) 관련 기타금융부채 72,931백만원을 제거하였으며 신규투자자와의 주주간계약 체결에 따른 주식매수청구권(Put Option) 관련 기타금융부채 45,491백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 기타금융부채평가이익 27,502백만원이 발생하여 금융수익이 54,779백만원으로 증가하여 당기순손실은 5,560백만원, 당기순이익률은 -0.58%로 감소하였습니다. (주)차헬스케어 투자자와의 주주간계약 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익이 발생하였으며 당사 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 미국 병원 회계 관련 시스템 운영 및 소프트웨어 사용료, 구매 서비스 비용, 의료기록서비스 수수료, 병원 관리 컨설팅비, 관리비, 미국 의료서비스 관련 법률자문료 등의 증가 및 TLW Success Ltd.가 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입됨에 따라 TLW Success Ltd.의 용역비가 당사 연결재무제표에 반영되면서 당사의 2024년 연결기준 용역비가 50,427백만원으로 전년대비 40% 증가하였으며 미국 병원 운영 및 해외 CDMO 사업 운영을 위한 용품 구입 비용 등의 증가로 인해 소모품비가 15,080백만원으로 전년대비 75% 증가하였습니다. 또한 급여가 99,144백만원으로 전년대비 9%, 경상연구개발비가 15,983백만원으로 전년대비 9%, 감가상각비가 25,527백만원으로 전년대비 42% 증가하였습니다. 감가상각비의 경우 TLW Success Ltd.가 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입됨에 따라 TLW Success Ltd.의 감가상각비가 당사 연결재무제표에 반영되면서 증가하게 되었습니다. 위와같은 이유로 당사의 연결기준 판관비가 334,940백만원으로 전년대비 17% 증가하여 59,684 백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -5.71% 입니다. 또한 2024년 3분기 중 TLW Success Ltd.가 당사 종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.의 관계기업에서 종속기업으로 변경되면서 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.가 기존 보유하고 있는 TLW Success Ltd. 주식에 대한 재평가 진행 등으로 인해 종속/ 관계기업투자주식처분이익 14,314 백만원이 발생하였고 당분기 중 경기도 성남시 소재 차바이오컴플렉스 토지 및 건물 에 대한 공유지분 일부 를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산처분이익 21,565백만원이 발생하여 기타영업외수익 43,746 백만원이 발생하였습니다. 이에 따라 당기순 손실 14,550 백만원, 당기순이익률 - 1.39 %를 기록하였습니다. TLW Success Ltd.의 종속기업 편입 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 당사의 (의)성광의료재단 대상 차바이오컴플렉스 토지 및 건물에 대한 공유지분 매각의 경우 유휴자산 처분을 통한 현금 유동성 확보를 목적으로 진행되었으며 이사회 결의를 통해 해당 매각건을 결정하였습니다. (의)성광의료재단은 당사의 특수관계인이기 때문에 감정평가법인 2곳을 통해 객관적이고 엄격한 감정평가를 받아 거래금액을 산정하였습니다. 거래금액 감정평가는 인근 공시지가, 건물 재조달원가, 인근 지역 거래 사례 등을 기준으로 평가하였으며 검토결과 인근 지역의 거래 및 평가 선례와 비슷한 수준으로 판단됩니다. [최근 4개년 판매비와 관리비 내역] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 급여 99,144 90,593 83,554 68,236 퇴직급여 2,682 1,860 1,957 1,800 주식보상비 257 191 485 482 복리후생비 17,453 16,467 16,055 11,048 여비교통비 4,395 4,103 3,579 2,739 접대비 1,347 1,128 1,035 708 통신비 3,027 2,324 1,955 1,634 수도광열비 8,110 7,234 5,744 4,452 소모품비 15,080 8,596 10,050 4,186 세금과공과금 13,372 11,170 10,528 9,563 지급임차료 2,334 2,005 1,644 1,295 지급수수료 27,065 26,838 23,782 20,393 수선비 5,177 5,097 3,221 2,961 보험료 17,314 19,391 10,307 9,819 차량유지비 255 260 309 180 운반비 2,523 1,969 1,548 1,348 광고선전비 6,975 5,824 5,472 4,886 교육훈련비 97 105 470 67 도서인쇄비 72 78 93 133 감가상각비 25,527 17,990 12,254 9,205 무형자산상각비 2,785 2,328 2,615 1,869 경상연구개발비 15,983 14,614 14,359 13,050 판매촉진비 4,925 4,118 3,575 3,894 수출제비용 7 4 6 2 대손상각비 1,153 -31 -146 -337 행사비 557 237 265 69 견본비 372 367 333 217 용역비 50,427 36,037 33,199 30,918 잡비 5,075 3,875 2,609 3,485 리스료 955 684 377 375 회의비 493 484 395 247 합 계 334,940 285,939 251,630 208,926 Source. 당사 정기보고서 최근 4 년간 당사 및 연결대상 종속기업의 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이는 아래와 같습니다. [최근 4개년 당사 및 연결대상 종속기업의 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 기업명 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 (주)차바이오텍 54,009 (339) 52,696 69,178 17,806 1,407 42,326 (879) (61,893) 35,288 (1,757) (8,818) (주)마티카바이오랩스 2,044 (4,798) (4,785) 3,999 (4,369) (4,367) 3,525 (7,899) (7,707) 3,643 (4,097) (4,070) (주)서울CRO 5,627 (2,128) (2,175) 5,529 (1,880) (1,899) 6,275 (741) (750) 4,821 (1,075) (1,087) (주)차백신연구소 371 (7,696) (10,138) 294 (6,419) (1,749) 179 (6,469) (6,715) 500 (6,085) (18,420) (주)차케어스 48,464 2,767 2,788 46,020 2,779 6,709 41,682 1,703 1,488 37,954 1,939 1,692 (주)엘바이오 12,708 172 192 13,419 163 144 11,105 210 214 10,659 172 165 (주)솔리더스인베스트먼트 4,389 785 647 11,910 7,096 5,668 3,138 (2,354) (1,817) 5,126 1,163 1,010 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 224 (2,362) (2,362) 1,502 245 245 521 (2,808) (2,808) 619 (1,500) (1,578) (주)CMG제약 99,100 1,020 2,695 93,907 3,037 6,455 82,197 2,981 (388) 69,475 1,660 3,165 (주)차메디텍 17,248 3,073 3,290 15,760 1,377 1,485 13,152 (590) (360) 12,259 463 540 WA Innovations, LLC. 　- (16) 422 - - - - - - - - - (주)차헬스케어 　- (3,691) 2,658 - (2,618) 16,919 - (2,450) 509 - (2,154) (7,368) CHA Health Systems, Inc. 695,141 (17,419) (13,837) 633,950 1,317 921 590,587 (1,773) (4,862) 512,573 29,920 20,538 CHA Reproductive Managing Group 　- (19) 161 - (14) 130 - (14) 122 43 (336) (1,336) CHA Medical Service Co., Ltd. 3,843 681 333 2,762 (112) (403) 516 (1,876) (2,122) 158 (2,166) (2,205) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 　- (973) 71,733 - (278) (17,424) - (553) (19,266) - (625) (2,404) TLW Success Ltd. 63,085 (1,425) 6,943 - - - - - - - - - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 　- (21) 1,009 - (18) 856 - (15) 784 - (18) 563 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 45,193 804 (539) 64,518 9,661 5,255 57,410 6,764 3,396 43,430 3,973 1,715 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. 252 114 (23) 285 149 (69) - (131) 45 - (106) (12) Matica Holdings, Inc. 　- (2) (1,482) - (24) (533) - (3) 20 - (5) 585 Matica Biotechnology, Inc. 1,472 (28,096) (31,250) 1,158 (38,103) (41,719) 452 (31,252) (33,507) - (13,047) (13,846) 단순 합산금액 1,053,172 (59,570) 78,975 964,191 (10,203) (21,969) 853,065 (48,152) (135,617) 736,549 6,319 (31,170) 연결 조정(주1) (8,123) (114) (93,525) (10,240) 635 16,409 (8,482) 1,076 65,958 (9,073) 1,394 9,326 연결재무제표 금액 1,045,049 (59,684) (14,550) 953,951 (9,567) (5,560) 844,583 (47,076) (69,659) 727,476 7,713 (21,844) Source. 당사 자료, 삼성증권 정리 주1) 2024년 당기순이익 연결 조정 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 CHA Health Systems, Inc.입 니다. CHA Health Systems, Inc. 매출액의 당사 연결재무제표 매출액 대비 비중은 2021년 70.5%, 2022년 69.9%, 2023년 66.5%, 2024년 66.5% 입니다. CHA Health Systems, Inc.의 매출액은 CHA Health Systems, Inc.이 97.5% 지분을 보유한 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 미국 California 주 Los Angeles 소재 지역에 위치한 민간 의료기관이며, 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP. 매출액의 지속적 증가로 인해 CHA Health Systems, Inc. 매출액이 2021년 512,573백만원, 2022년 590,587백만원, 2023년 633,950백만 원 , 2024년 695,141백만원 으로 증가함에 따라 당사 연결기준 매출액은 2021년 727,476백만원, 2022년 844,583백만원, 2023년 953,951백만원 , 2024년 1,045,049백만원 으로 증가하였습니다.당사의 연결재무제표 기준 영업이익은 2022년 이후 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 이는 COVID-19로 인한 미국 내 보건 관련 인력에 대한 인건비 상승 및 신축병동 공사 일정 지연, 미국 병원 사업 관련 소모품비 및 용역비 등 비용 증가로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 영업이익이 감소함에 따라 CHA Health Systems, Inc.의 영업이익이 2021년 29,920백만원에서 2022년 -1,773백만원, 2023년 1,317백만원 , 2024년 -17,419백만원 으로 감소하였기 때문입니다. 또한 글로벌 세포치료제 CDMO 사업을 영위하는 당사의 종속회사 Matica Biotechnology, Inc. 가 CDMO 사업 관련 운영비용 및 연구개발비용으로 인해 2022년 31,252백만원, 2023년 38,103백만원, 2024년 28,096 백만원의 영업적자를 기록한 것 또한 당사 연결재무제표 기준 영업이익 적자에 영향을 미쳤습니다. 또한 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입된 TLW Success Ltd.의 용역비, 감가상각비 등 판매비와관리비가 당사 연결재무제표에 반영된 것 또한 2024년 당사 연결재무제표 기준 영업이익 적자에 영향을 주었습니다. 당사 종속회사 중 Matica Biotechnology, Inc., (주)차백신연구소, (주)마티카바이오랩스, (주)서울CRO는 2021년부터 2024년 까지 지속적으로 영업이익 및 당기순이익 적자가 발생하고 있습니다. 위와 같이 지속적으로 적자가 발생하는 종속기업들의 적자 발생원인, 개선방안, 향후 전망은 다음과 같습니다.(1) Matica Biotechnology, Inc.[적자발생 원인]CDMO 서비스의 경우, 주요 고객사인 바이오텍들의 생산 시설에 대한 투자를 연구개발에 집중할 수 있도록 외주 생산 서비스를 제공하여 연구개발에 집중적으로 투자할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따른 시설, 설비, 장비에 대한 적극적인 투자는 신생 CDMO 업체에게는 필수적인 요소입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 2019년 설립되었으며 세포유전자치료제 CDMO 사업 영위를 위해 시설투자 비용, CDMO 관련 운영비용 및 연구개발비용을 지속적으로 지출하였으나 아직 고객사 확보 및 수주 확대를 통한 유의미한 매출 실적을 달성하지 못하여 지속적인 적자가 발생하고 있습니다.[개선 방안 및 향후 전망]Matica Biotechnology, Inc.는 다양한 고객사들로부터의 수주계약 확보를 시작하였으며 손익분기점에 빠르게 도달하기 위한 매출증대, 비용절감 방안을 동시에 진행하고 있습니다. 특히, 2024년 Matica Biotechnology, Inc.는 총 10곳의 회사와 약 685만불 규모의 수주계약을 확보하였습니다. 해당 수주 계약은 향후 1~2년에 걸쳐 매출로 인식될 수 있으며, 추가적으로 확보하게 되는 수주 계약에 따라 추가적인 매출 인식이 가능합니다. CDMO 업체의 주요 고객사인 바이오텍들의 경우, 보유 파이프라인의 임상 실패에 대한 리스크 뿐만 아니라 생산에 대한 리스크를 함께 고려해야 합니다. 이로 인해, Matica Biotechnology, Inc.가 수주를 통해 확보한 GMP 생산실적은 CDMO 업체를 선정하는 고객사들에게 중요한 평가 요소가 될 예정입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 이를 기반으로 더 빠른 속도로 시장에 침투, 수주 계약을 추가적으로 확보할 것으로 전망하고 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 2024년 수주계약 규모] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년도 1분기 2024년도 2분기 2024년도 3분기 2024년도 4분기 수주계약규모 241,000 (3억원) 200,000 (3억원) 5,246,900 (76억원) 1,166,600 (17억원) 합계 6,854,500 (99억원) Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 2024년도에 체결한 수주 계약은 각 계약별로 상이하나 최대 3년에 걸쳐 매출을 인식될 수 있습니다. 아래 시기별 예상 수주 잔고는 2024년 말을 기준으로 수주된 계약에 대하여 예상되는 진척률을 고려하여 추정 및 작성되었으며, 고객사와의 프로젝트 진척률 협의에 따라 변동될 수 있습니다. 이후 추가적인 수주 성과에 따라 수주 잔고가 증가할 수 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 수주분 매출 인식 시기] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 기초 수주잔고 - 6,187,421(90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) 당기매출인식분 667,079 (10억원) 3,553,521 (52억원) 1,712,900 (25억원) 921,000 (13억원) 기말 수주잔고 6,187,421 (90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) - Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., Matica Biotechnology, Inc.는 세포치료제 및 유전자치료제에 사용되는 바이럴 벡터 전문 CDMO 업체로, 주요 고객사인 세포유전자치료제 개발사들에 대한 전반적인 시장 확대 및 신규 개발사 진입 및 파이프라인 확대가 생산수요에 대한 중요 선행 지표입니다. 세포유전자치료제 시장은 신규 승인 제품의 지속적인 확대에 더하여 파이프라인 내에서도 역동적인 변화가 일어나고 있습니다. 미국의 ASGCT(American Society of Gene Cell Therapy)가 발표한 2024년도 3분기 시장 트렌드 분석 보고서에 따르면, 2024년 3분기 세포유전자치료제 분야, 특히 비종양학 적응증에 대한 유전자 치료 임상시험의 비율은 23년도 3분기 대비 12%p 증가한 51% 수준으로, 비종양 유전자 치료 시험의 비율 증가 추세를 보이고 있습니다. 동 보고서는 이를 기반으로 파이프라인들이 다양한 질환으로 확대되고 있으며 앞으로 더욱 가속화될 것이 예상됨을 언급하였습니다. 또한, 세포유전자치료제 개발사에 대한 초기단계 투자(Seed, Series A) 자금조달의 경우 2024년 3분기를 기점으로 반등 하였습니다. 3분기 동안 총 19건의 거래가 이루어졌으며 이는 전분기 6건 대비 약 3배에 가까운 증가치입니다. 또한 3분기 자금조달 규모도 4억 8,400만불로 전분기 2억 6,630만불 대비 1.8배 증가한 수치를 보였습니다. 다양한 질환에서의 파이프라인 증가와 초기 단계 바이오기업에 대한 지속적인 자금 유입을 통해 이들의 후속 임상시험 진입 및 결과 확보를 바탕으로 최종 제품 승인까지 이어지는 긍정적인 시장 상황이 구축될 것으로 전망합니다. 또한, 세포유전자치료제 CDMO 업계는 최근 미국 기업들의 중국 바이오 기업과 거래를 금지하는 생물보안법으로 인해 큰 변동성을 보이고 있습니다. 현재 생물보안법은 차기 트럼프 행정부에서 시행될 가능성이 있는 상황입니다. 다만 법안이 발효되지 않을 가능성 또한 배재할 수 없으며 법안의 제재 대상이 되는 관련 업체들에서는 일부 사업부 매각 및 로비 등 제제 영향을 축소하기 위하여 노력하고 있습니다. 실제 2025년 1월 6일, 로이터통신과 아일랜드 외국인직접투자청에 따르면 Wuxi Biologics는 생물보안법 제정을 앞두고 아일랜드 백신 시설을 미국의 머크에게 약 5억 유로에 매각한다고 전했습니다. 또한, 2024년 12월, Wuxi AppTec은 미국 의료산업 투자전문회사인 알타리스(Altaris LLC)에 세포유전자치료제 제조 사업부인 Wuxi Advanced Therapeutics를 매각하는 계약을 체결하였습니다. 만약 생물보안법이 시행될 경우 중장기적으로 중국 CDMO 기업의 활동영역이 축소되어 Matica Biotechnology, Inc.에게 우호적인 환경이 조성될 것으로 전망됩니다. (2) (주)차백신연구소 적자발생 원인차백신연구소는 독자적으로 개발한 면역증강 플랫폼 기술을 바탕으로 프리미엄 예방백신, 치료백신 및 면역치료제를 연구개발하고 있으며 성공적인 상용화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이 과정에서 (주)차백신연구소의 연구개발비는 2021년 3,140백만원, 2022년 3,874백만원, 2023년 3,983백만원, 2024년 5,702백만원으로 지속적으로 증가하였으나 해당 기간 동안 라이센스 아웃 등 유의미한 매출이 발생하지 않아 지속적인 영업이익 및 당기순이익 적자가 발생하였습니다. 개선 방안 및 향후 전망차백신연구소는 파이프라인 관련하여 적극적인 정부과제 수주를 통해 연구개발비용 일부를 절감할 계획입니다. 그리고 임상 관련 비용 투자가 가능한 글로벌 임상 파트너를 발굴하여 공동 연구개발을 진행할 계획입니다. 또한 판권 계약이 가능한 업체를 발굴하여 라이센스 아웃 가능성을 높일 계획입니다.R&D 관련하여 대상포진 예방 백신(CVI-VZV-001) 2상, B형 간염 치료백신(CVI-HBV-002) 단일 및 병용 요법 2상, 면역항암제(CVI-CT-001) 1상을 위주로 진행할 예정이며 면역증강 플랫폼, mRNA 플랫폼, 일본뇌염 백신 등의 R&D를 신규로 추진할 계획입니다. 이러한 적극적인 임상과 신규 파이프라인 개발을 통해 향후 라이센스 아웃을 위한 기반을 확보할 계획입니다.(3) (주)마티카바이오랩스[적자발생 원인]세포치료제 시장은 아직 초기 단계로 지속적인 정부 및 민간의 투자가 필요한 시장으로 (주)마티카바이오랩스는 임상시험용 의약품에 대한 위탁생산을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 COVID-19 이후 임상 환자 모집의 어려움, 바이오기업에 대한 투자 감소로 인해 세포치료제 연구개발기업들의 임상이 감소하였으며 이에 따라 시장이 축소되었습니다. 이에 따라 (주)마티카바이오랩스는 이익을 창출할 수 있을 만큼 충분한 수주를 확보하지 못하였으며 이에 따라 지속적인 적자가 발생하였습니다. 그리고 다양한 신규 치료방식(Modality)가 지속적으로 등장하며 생산 관련 복잡성이 증가되고 규제요건이 강화되면서 CDMO 사업에 소요되는 비용이 꾸준히 증가한 것 또한 (주)마티카바이오랩스의 지속적 적자 원인이 되었습니다.개선 방안 및 향후 전망마티카바이오랩스는 그동안 누적된 세포치료제 생산 경험을 바탕으로 배양 공정 표준화와 피펫팅 등 수동작업의 자동화 플랫폼을 개발하여 생산 효율성 제고, 인건비 감소를 달성하여 수익성을 개선할 계획입니다. 또한 전문 배양 기술 인력을 지속적으로 양성하여 생산 성공률을 제고하고 전문적인 CDMO 영업 인력을 채용하여 시장 점유율을 확대하고 신규 고객을 확보하여 고객 기반을 다각화할 계획입니다.벤처캐피탈협회에 따르면 2024년 3분기 누적 바이오, 의료 분야 신규 투자는 7,524억원으로 2023년 3분기 6,264억원 대비 20.1% 증가하였습니다. 2024년 3분기에만 3,316억원의 신규 투자가 이루어졌으며 이는 전년 동기 2,145억원 대비 23% 증가한 수치입니다. 위와 같이 최근 들어 바이오 분야 투자가 회복되고 있으며 이에 따라 그 동안 정체되었던 세포치료제 연구개발이 활성화되면서 국내 위탁생산 관련 수주가 증가할 것으로 전망됩니다 [업종별 누적 신규투자 금액] 업종별 누족 신규투자 금액.jpg 업종별 누적 신규투자 금액 Source. 벤처캐피탈협회, 언론기사 또한 2025년 2월부터 첨생법 개정안이 시행되면서 국내에서 첨단재생의료치료가 확대됨에 따라, 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있고 대부분 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산의 요청은 계속 증가될 것으로 전망 됩니다. (주)마티카바이오랩스는 국내 병원 및 의원 등 첨단재생실시기관과 배양위탁생산을 논의하고 있으며 첨단재생의료 위탁생산 시장을 선점하고자 합니다. 또한 추후 해외 고객사를 대상으로 위탁생산을 확대하고자 계획하고 있습니다.(4) (주)서울CRO [적자발생 원인] 2020년 초부터 시작된 COVID-19의 장기화로 인해 제약/바이오 고객사의 임상 시험을 대행하는 CRO사업에서는 임상시험이 중단되는 경우가 빈번하게 발생하였으며, 임상시험 실시기관인 주요 병원에 대한 방문이 어려워 정상적인 업무수행을 하지 못하는 상황이 2022년 말까지 지속되었습니다. 해당 기간 동안 국내 대부분의 대형병원 및 대학병원 위주로, 코로나감염 위험성으로 인한 임상수행 모니터요원의 방문을 금지하는 조치가 있었으며, 환자들의 병원 방문을 최소화하여 임상 시험에 등록되는 환자수의 감소, 피험자 등록의 저조, 모니터링 장기화로 인해 임상시험 기간 증가 등의 영향이 발생하였습니다. 이러한 상황은 임상에 소요되는 전체 비용의 부담 증가로 직결되었으며, 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되었습니다. 이에 따라 COVID-19의 팬데믹 시기인 2020년과 2021년 서울CRO의 매출액은 각각 5,609백만원, 4,821백만원으로 전년대비 각각 -5.9%, -14% 감소하였으며, 2020년과 2021년 영업이익은 -818백만원, -1,027백만원으로 전년대비 영업손실이 각각 87.3%, 24% 증가하였습니다. 2022년에는 매출액 6,275백만원, 영업이익 -587백만원으로 엔데믹 도래에 따라 매출액은 소폭 증가하였으나 누적된 인건비 등 매출원가의 증가로 인해 영업손실은 지속되었습니다. 2022년 부터는 COVID-19의 대유행 및 이후 종식단계로 접어드는 여파로 인해 제약사를 중심으로 한 임상시험의 감소 및 가장 많은 비용이 소요되는 임상 3상의 감소가 진행되어 전반적인 임상수요의 변화가 급격히 발생하였습니다. 이는 지속적인 양적완화에 따른 물가인상 압력과 이에 대응한 금리인상 등 장기적인 경기 불황 요인의 작용과 함께 수년간 많은 자금이 투자가 된 바이오벤처의 주요 신약 개발 실패 사례가 이어지면서 제약/바이오 기업에 대한 투자 감소세 지속에 따른 영향이 제약 및 바이오기업의 연구개발 투자 축소로 이어지고 시장 전반의 위축이 발생하였던 것으로 파악됩니다. 이에 따라 서울CRO의 최근 신규수주액은 2021년 6,150백만원, 2022년 5,518백만원, 2023년 4,216백만원으로 3년연속으로 감소하였습니다. 그러나 이를 극복하기 위해 신규수주 유치를 위한 전담팀을 재구성하고 적극적으로 영업을 수행함으로써 2024년에는 7,378백만원으로 전년 동기 대비 약 75% 수주계약이 증가되었습니다. 임상 CRO 사업은 노동집약적 산업으로서 영업수익 대비 인건비 비중이 50∼70% 이상으로 다른 제조업 등 대비 매우 높은 수준을 유지하고 있는데, 별도의 설비 등 투자 규모가 크지는 않지만, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행함에 따라 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력의 확보가 사업의 가장 중요한 경쟁 요소로 작용합니다. 이로 인해 다수의 임상CRO가 한정된 임상인력을 대상으로 우수인력 유치를 위한 경쟁을 치열하게 진행하면서 타 업종대비 인력의 이동과 퇴직률이 최근 몇 년간 매우 높아지고 있습니다. 서울CRO에서는 2021년 말에 이전 대비 많은 신규과제를 수주하였는데, 이 시점에 COVID-19 확산에 따라 격화된 경쟁상황으로 인해 외국계CRO는 물론 바이오벤처까지 확대된 임상인력의 확보경쟁으로 일부 인력이 국내외의 경쟁사로 한꺼번에 유출되는 등 인력수급의 불안정이 발생하였습니다. 서울CRO에서는 우수 인력 유치를 위하여 2022년부터 2023년까지 임상시험 수행 담당자의 선행적 인력확보를 꾸준히 추진했습니다. 이로 인해 우수인력의 탐색과 유치, 대체 인력의 교육 및 훈련비용, 기존 유출인력이 담당하던 업무의 외주화 등에 따른 인건비 등 매출원가의 증가가 발생하였으며 이에 따라 2022년 및 2023년 영업이익과 당기순이익 모두 전년에 비해 적자규모가 크게 증가하게 되었습니다. [개선 방안 및 향후 전망]향후 신약개발시장은 임상시험 진행여건의 악화에도 불구하고 글로벌 제약시장의 성장 및 R&D 규모의 증가, 노령인구의 증가 및 만성질환의 증가로 인한 신약 등 의약품 근원수요의 확대등으로 인해 장기적으로는 지속하여 성장할 것으로 예측하고 있으며, 제약사 및 바이오 벤처기업, 의료기기회사 등 고객사의 CRO를 통한 아웃소싱증가 트렌드는 임상비용 절약과 주요 파이프라인의 성공적 완수의 측면에서 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. [글로벌 제약시장 규모] (단위: 십억달러) 글로벌 제약시장 규모.jpg 글로벌 제약시장 규모 Source. Global use of Medicines; Outlook to 2028, IQVIA, 2024.01 // KoNECT Brief 2024 vol.2 [노인의 진료비 지출 예상] (단위: 억원) 노인 진료비 지출 예상.jpg 노인 진료비 지출 예상 Source. 국민건강보험공단 건강보험정책연구원 2020년 이후 COVID-19에 따른 일시적 임상수요의 증가가 CRO매출 증가의 중요한 요인으로 작용하였으며, 2022년부터는 임상시험 승인건수가 COVID-19 유행 이전 수준으로 회귀하였음에도 불구하고 바이오벤처사 및 주요 제약사를 중심으로 적극적인 신약개발이 추진되고 있음에 따라 고객 특성 및 전문영역별 특화된 공략을 통해 시장수요에 적극 대응하여 수주증대에 기반한 매출증대 및 수익성 개선을 이루고자 합니다. 임상시험을 위탁 대행하기 위해서는 시험을 수행할 수 있는 전문 인력을 확보하는 것이 경쟁력의 중요한 요소 중의 하나이며, 이 전문인력을 바탕으로 얼마나 다양한 연구를 진행해 왔는지, 다양한 업무 범위에 얼마나 많은 경험을 가지고 있는지 또한 경쟁력의 중요한 요소 입니다. 서울CRO는 과거 국내 의료기기 임상 등 특정한 분야의 수주경험을 많이 가지고 있으며, 이를 활용하여 과제 진행경험이 풍부한 분야 중심의 수주 타겟팅과 함께 최근 임상수요가 늘어나고 있는 후기임상 등 경쟁사 대비 비교우위를 가지고 있는 분야의 공략을 통해 수주실적을 늘려가고 있습니다. 또한, 서울CRO는 현재 COVID-19 등 사태 안정과 극심한 경쟁환경 가운데에서도 적절한 과제 수주로 인해 점차 수주실적이 개선되어 가고 있는 중이며, 의료공백사태의 여파로 인해 아직까지 Big 5 병원의 과제 진행에서 어려움이 많이 발생함으로 인해 비교적 규모가 큰 3상 과제의 수주(허가용 의약품)에 어려움이 예상됨에 따라 이후로는 의료파업의 영향이 덜한 병원과의 협업을 통한 임상과제 진행으로 기존 과제 운영 효율성을 높여나가고 있습니다. 이와 함께 효율적인 임상관리 시스템의 구축, 품질관리 시스템의 강화를 통해 퀄리티 개선을 지속 추진하고 있으며, 고객사 수요 중심의 과제개발 역량을 강화하고 원가관리 측면에서 인력의 감축 및 전환배치, 과제 재배정 등 세밀한 인력운영 등을 통한 인건비 절감을 지속 추진하면서 단계적으로 수익성이 높은 허가임상의 비중을 지속적으로 확대하기 위한 노력을 병행하여 현재 대외 여건에 따른 사업 운영의 어려움을 극복하고자 합니다. 한편, 최근 의약품 시장과 더불어 의료기기 시장도 향후 성장성이 높은 시장으로서 주목받고 있는데 AI등 첨단 IT기술이 접목된 의료기기의 출시가 급증하고 있는 상황으로 국내 의료기기 시장규모는 ('19) 7.8조원 → ('20) 7.5조원 → ('21)9.1조원→ ('22)11.9조원→ ('23)10.7조원으로, 연평균 8.3% 수준으로 지속 상승하고 있습니다. 특히 2023년 시장규모는 10.7조원으로 2022년 대비 9.7% 감소한 것으로 나타났으나, 코로나19 이전인 2019년과 비교하면 37.5% 증가한 기록입니다. 세계 의료기기 시장 규모도 2019년 4,100억달러에서 2023년 5,170억달러 규모로, 연평균 6.0% 수준으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 즉 새로운 기술이나 아이디어로 개발한 의료기기가 질병의 진단이나 치료를 위해 사용할 때에 이상반응이나 부작용이 없이 안전한지, 그리고 의도하는 사용목적이 유효한지를 사람에게 시험해 보는 임상시험의 적용사례가 급증하고 있으며, 서울CRO는 이에 대응하기 위하여 의료기기 전문인력 등을 유치하여 의료기기분야의 수주실적이 성장하고 있습니다 (5) 차헬스케어 적자발생 원인차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자활동을 영위하는 기업으로 현재까지 자체적으로 영업활동을 통한 수익 창출이 힘든 상황입니다. 이에 따라 (주)차헬스케어는 지속적인 영업적자를 기록하고 있습니다. (주)차헬스케어의 별도 기준 영업적자는 2021년 21.5억원, 2022년 24.5억원, 2023년 26.2억원, 2024년 36.9 억원이며 이는 대부분 판매비와 관리비로 인한 것 입니다. (주)차헬스케어의 판매비와 관리비는 주로 인건비, 지급수수료, 여비교통비 등으로 구성되며 지급수수료는 회계감사, 공정가치평가, 세무조정, 내부회계관리제도 구축, 법률자문 등에 사용되었습니다. (주)차헬스케어의 별도 기준 최근 4 개년 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 (주)차헬스케어 판매비와 관리비 추이] (별도기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 급여 1,784 1,308 1,023 979 퇴직급여 167 79 89 86 복리후생비 179 147 147 115 지급수수료 794 611 850 678 여비교통비 342 183 72 7 기타 425 289 270 289 합계 3,691 2,618 2,450 2,154 Source. Dart, 회사제공자료 개선 방안 및 향후 전망차헬스케어는 자회사를 통해 미국, 호주, 싱가폴 등 해외 의료서비스를 영위하고 있으며 이 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 국내외에서 MSO(병원경영지원 및 병원운영) 사업을 진행하고자 합니다. MSO(병원경영지원 및 병원운영) 사업은 의료행위와 관계없는 의료기관의 경영 전반을 지원하는 사업이며 마케팅, 재무/회계, 용역 파견 등의 위탁 업무부터 IT, 솔루션, 교육/훈련 등 다양한 영역이 해당됩니다. MSO 사업은 의료기관이 공동구매, 물적자원의 공동관리, 인력의 공동관리 등을 가능하게 하여 개인별 구매나 관리보다 규모의 경제로 원가가 절감되어 병원경영의 수익구조개선을 기대할 수 있습니다. (주)차헬스케어는 단기적으로는 CHA그룹에 속한 병원을 대상으로 해당 사업을 시작하여 향후 국내외 의료기관으로까지 확대할 계획입니다. 치료에서 관리/예방으로의 의료 패러다임 변화, 병원 및 의료기관의 디지털 전환, AI 도입, 인력 수급 문제 해결을 위한 업무자동화, 원격진료의 확산 등으로 인해 MSO시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 시장조사 기관 Grand View Research에 따르면, 미국 MSO 시장 규모는 2023년 약 467.8억 달러로 추정되며, 2024년부터 2030년까지 연평균 12.96% 성장하여 2030년 약 1,084.4억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [미국 MSO 시장 전망] (단위: 십억 달러) (2) 미국 mso 시장 전망(2020-2030).jpg (2) 미국 mso 시장 전망(2020-2030) 자료: Grand View Research "U.S. Management Service Organization Market Size, Share & Trends Analysis Report By End-use (Ambulatory Surgery Centers (ASC), Physician Office), By Services (Revenue Cycle Management Services, Analytics & Consulting Services), And Segment Forecasts, 2024 - 2030" 참고하여 당사 재가공 또한 통상적인 병원 뿐만 아니라 국내에서 빠르게 확장하고 있는 시니어/실버 주거 시설을 대상으로 서비스를 확장할 예정입니다. 국내 실버이코노미 시장은급속한 인구 고령화, 노인인구의 적극적인 활동 증가, 디지털 헬스케어 기술의 발전, 다양한 형태의 시니어 주거 서비스 확대 등으로 인해 2020년 73조원에서 2030년 168조원으로 연평균 8.7%로 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 실버이코노미 시장 전망] (단위: 조원) 국내 실버이코모미 시장 전망.jpg 국내 실버이코모미 시장 전망 자료: 한국보건산업진흥원, Industry Market info 이외에 (주)차헬스케어는 여성/난임 분야의 디지털 프로젝트 사업화 등 자체적으로 수익을 창출할 수 있는 구조를 검토하고 있습니다. 여성/난임분야(Femtech)는 여성 건강, 피부, 미용을 위한 장비 및 기기, 웨어러블, 솔루션 등 다양한 분야로 구성됩니다. (주)차헬스케어는 난임 분야에서 수개월에서 수년에 걸쳐 진행되는 치료 과정을 지원하는 디지털 플랫폼을 계획하고 있으며 이를 시작으로 다양한 여성 질환 및 미용, 안티에이징, 산후조리 등 케어 서비스로 플랫폼을 확장할 계획입니다. 시장조사 기관 Grand View Research에 따르면, 글로벌 Femtech 시장 규모는 2024년 약 393억 달러로 추산되며, 2030년까지 연평균 16.4% 성장하여 973억 달러에 도달할 것으로 예상됩니다. 이는 디지털 헬스케어 솔루션 증가, AI 기술 발전, 여성 건강에 대한 인식 제고, 관련 투자 및 자금 유입 증가 등이 주 요인으로 평가됩니다. [ 글로벌 Femtech 시장 전망] (단위: 십억 달러) 글로벌 femtech 시장 규모 전망.jpg 글로벌 femtech 시장 규모 전망 자료: Grand View Research "FemTech Market Size, Share, & Trends Analysis Report By Type (Devices, Software, Services), By Application (Pregnancy And Nursing Care), By End-use (Direct To Consumer), By Region, And Segment Forecasts, 2025 - 2030" 참고하여 당사 재가공 또한 향후 검토 중인 (주)차케어스와의 합병이 진행될 경우 영업적자가 개선될 것으로 전망하고 있습니다 . (주)차헬스케어와 (주)차케어스의 합병 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 다만 위와 같은 (주)차헬스케어의 사업 진행 과정에서 거시경제의 불확실성 증대, 관련 산업 환경의 변화 등 예상치 못한 변수으로 인해 유의미한 매출을 시현하지 못하거나 과도한 비용이 발생할 수 있으며 이 경우 (주)차헬스케어의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 유의 부탁드립니다. (6) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.[적자발생 원인]CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 의료 클리닉을 운영하는 Singapore Medical Group Limited와 호주의 난임 센터 클리닉인 City Fertility Centre를 운영하는 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.를 관리하는 회사(Holding Company)로 현재 자체적인 영업활동을 하지 않고 있기 때문에 지속적인 영업적자가 발생하고 있습니다. 또한 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 영업적자는 주로 판매비와 관리비에 의해 발생하고 있습니다.CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD는 홀딩컴퍼니(Holding Company)로 자체적인 영업활동을 하고 있지 않기 때문에 직원을 고용하지 않고 경영자문계약 및 컨설팅 계약을 통해 운영되어 왔습니다. 따라서 인건비 관련 지출은 없었습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 판매비와 관리비는 주로 지급수수료로 구성되며 지급수수료는 경영자문계약, 법률자문, 재무컨설팅, 은행수수료, 감사비용 등으로 구성되어 있습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 최근 4 개년 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD 판매비와 관리비 추이] (단위 : SGD, 억원) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 지급수수료 837,993(9.0억원) 285,603(3.1억원) 352,775(3.8억원) 501,180(5.4억원) 감가상각비 93,648(1.0억원) - 233,305(2.5억원) 233,304 (2.5억원) 임차료 15,447(0.2억원) - - - 기타 6,741(0.1억원) - 4,277(0.0억원) - 합계 953,828(10.3억원) 285,603(3.1억원) 590,357(6.3억원) 734,484(7.9억원) Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. [개선 방안 및 향후 전망]CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 영업적자를 개선하기 위한 방안으로 종속기업에 대한 운영 및 관리 수수료를 수취할 계획입니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 는 종속기업인 Singapore Medical Group Limited와 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 의 주요 의사결정에 참여하여 사업 확장 및 자금조달 등에 관한 경영 자문을 제공하고자 합니다. 이를 바탕으로 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 Singapore Medical Group Limited 및 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 운영 및 관리에 대한 수수료를 청구할 계획입니다. 이를 통해 지속적인 영업적자를 개선하고 지속적인 운영을 위한 비용을 충당하고자 합니다. 다만 구체적인 수수료 산정기준 및 청구 시기 등은 현재 검토 단계로 아직 결정된바 없으며 Singapore Medical Group Limited 및 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 경영 악화 등의 이유로 인해 적절한 수준의 운영 및 관리수수료를 수취하지 못할 수도 있습니다. 이 경우 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 유의 부탁드립니다. 이와 같이 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업 이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 위와 같이 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인 사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주6) 정정 후 가. 성장성 및 수익성 악화 위험 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출액은 304,140백만원으로 전년 동기 대비 30.9% 성장하였습니다. 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익, 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며, 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 47,076백만원의 영업손실과 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2023년에는 매출총이익 276,372백만원, 영업손실 9,567백만원, 당기순손실은 5,560백만원 발생하였습니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익, 59,684 백만원의 영업손실, 당기순 손실 14,550 백만원이 발생하였습니다. 2025년 1분기에는 85,682백만원의 매출총이익, 12,509백만원의 영업손실, 당기순손실 26,976백만원이 발행하였습니다. 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다.최근 4 개년간 당사 매출유형별 매출액 추이는 다음과 같습니다. [당사 매출유형별 매출액 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위: 백만원) 매출유형 품 목(사업부문) 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 병원매출 의료서비스 183,292 143,449 638,148 574,425 538,077 455,160 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 23,303 24,542 108,943 102,643 87,465 73,308 상품매출 의료기기 및 의료용품 등 10,636 5,390 30,127 19,808 19,199 17,916 서비스매출 제대혈 채취 및 보관 매출 4,091 3,905 14,753 14,221 12,480 10,312 Bio-Insurance 서비스매출 1,666 1,138 5,751 3,862 1,153 627 연구용역매출 1,185 1,106 8,772 29,845 8,586 6,138 서비스매출 19,172 17,484 72,342 67,805 60,831 54,574 기타매출 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 60,795 35,389 166,213 141,342 116,792 109,440 연결기준 합계 304,140 232,404 1,045,049 953,951 844,583 727,476 Source. 당사 정기보고서 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출액은 304,140백만원으로 전년 동기 대비 30.9% 성장하였습니다. 2024년 연결재무제표 기준 당사 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 유형은 병원 매출입니다. 병원 매출은 일반 환자 및 의료기관, 정부 등 고객 대상 종합 의료서비스 및 IVF(난임) 서비스 제공에 따른 매출로 2021년 455,160백만원에서 2022년 538,077백만원으로 18.2% 성장하였으며 2023년 574,425백만원으로 6.8% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 638,148백만원으로 전년도 대비 11.1% 성장하였습니 다. 2025년 1분기 매출은 183,292백만원으로 전년 동기 대비 27.8% 성장하였습니다. 제품매출은 의약품/화장품/화장품원료 등 판매 매출로 2021년 73,308백만원에서 2022년 87,465백만원으로 19.3% 성장하였으며 2023년 102,643백만원으로 3.2% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 108,943 백만원으로 전년도 대비 6.1% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출은 23,303백만원으로 전년 동기 대비 5.0% 감소하였습니다. 상품매출은 의료기기 및 의료용품 등 판매 매출로 2021년 17,916백만원에서 2022년 19,199백만원으로 7.2% 성장하였으며 2023년 19,808백만원으로 17.4% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 30,127 백만원으로 전년도 대비 52.1% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출은 10,636백만원으로 전년 동기 대비 97.3% 성장하였습니다. 서비스 매출은 제대혈 채취 및 보관, Bio-Insurance, 차움 서비스, 유전체 분석 및 진단 서비스, 의료 IT 서비스, 헬스케어 컨설팅 서비스 등에 따른 매출로 2021년 71,651백만원에서 2022년 83,050백만원으로 15.9% 성장하였습니다. 2023년에는 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 Astellas Instituteof Regenerative Medicine사에 라이센스 아웃함에 따라 연구용역매출이 29,845백만원으로 크게 증가하여 서비스 매출이 2023년 115,733백만원으로 39.4% 성장하였습니다. 그러나 2024년 매출은 101,618 백만원으로 전년도 대비 12.2% 감소하였습니다. 2025년 1분기 매출은 26,114백만원으로 전년 동기 대비 10.5% 성장하였습니다. 기타매출은 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 매출이 포함되어 있습니다. 기타매출의 대부분은 정부 추가 의료수가(QAF, Quality Assurance Fee) 매출입니다. 정부 추가 의료수가는 미국 정부가 저소득층 환자들의 의료 비용을 보조하기 위해 진료를 담당한 병원에게 지원금을 지급하는 프로그램입니다. 기타매출은 2021년 109,440백만원에서 2022년 116,792백만원으로 6.7% 성장하였으며 2023년 141,342백만원으로 21.0% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 166,213 백만원으로 전년도 대비 17.6% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출은 60,795백만원으로 전년 동기 대비 71.8% 성장하였습니다. 당사의 최근 4 개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사 요약 손익계산서] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 304,140 232,404 1,045,049 953,951 844,583 727,476 매출원가 218,459 175,013 769,793 677,580 640,028 510,837 매출총이익 85,682 57,391 275,256 276,372 204,554 216,639 판매비와관리비 98,191 69,956 334,940 285,939 251,630 208,926 영업이익 (12,509) (12,565) (59,684) (9,567) (47,076) 7,713 영업이익률 -4.11% -5.41% -5.71% -1.00% -5.57% 1.06% 금융수익 4,067 6,297 62,407 54,780 27,044 34,361 금융비용 15,346 7,799 48,568 38,410 30,475 52,349 기타영업외수익 347 621 43,746 3,658 2,099 2,638 기타영업외비용 189 1,684 4,660 10,091 22,125 3,826 관계기업의 당기순손익에 대한 지분증가 (325) (289) 555 2,819 (770) 1,431 법인세비용차감전순이익 (23,956) (15,419) (6,204) 3,188 (71,302) (10,033) 법인세비용 3,020 768 8,346 8,748 (1,643) 11,811 당기순이익 (26,976) (16,187) (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 당기순이익률 -8.87% -6.97% -1.39% -0.58% -8.25% -3.00% Source. 당사 정기보고서 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익이 발생하였으며 판관비 208,926백만원이 발생하여 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며 영업이익률은 1.06% 입니다. 또한 금융비용 52,349백만원, 기타영업외비용 3,826백만원 발생하여 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으며 당기순이 익률은 -3.00% 입니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 인건비(급여+퇴직급여+주식보상비+복리후생비)의 증가로 인해 판관비가 251,630백만원으로 증가하여 47,076백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -5.57%로 적자 전환 하였습니다. 또한 이자비용 20,868백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 6,504백만원 등 금융비용 30,475백만원이 발생하였으며 당사 연결대상 종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.가 보유한 Singapore Medical Group Limited 지분을 TLW Success Ltd. 지분과 교환하는 과정에서 관계기업투자주식처분손실 13,489백만원이 발생하여 기타영업외비용이 22,125백만원으로 증가하였습니다. 이에 따라 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였으며 당기순이익률은 -8.25%로 감소하였습니다. 지분교환 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 2023년에는 매출총이익이 276,372백만원으로 전년대비 증가하였습니다. 이에 따라 보험료, 급여, 감가상각비 등의 증가로 인해 판관비가 285,939백만원으로 증가하였음에도 불구하고 영업손실이 9,567백만원으로 감소하였으며 영업이익률은 -1.00%로 상승하였습니다. 또한 당사와 종속회사인 (주)차헬스케어의 전환우선주 투자자인 오딘제7차 유한회사가 2022년 5월 중 체결한 주주간계약 변경합의서에 따라 2023년 중 오딘제7차 유한회사는 보유 중인 주식의 50%에 대해 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였으며 해당 주식매수청구권(Put Option) 행사분은 신규투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사가 매입하였습니다. 또한 당사는 신규 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사와 새로운 주주간 계약을 체결하여 신규투자자들에게 주식매수청구권(Put Option)을 부여하였습니다. 이에 따라 당사는 기존 오딘제7차 유한회사와의 주주간계약 종결에 따른 주식매수청구권(Put Option) 관련 기타금융부채 72,931백만원을 제거하였으며 신규투자자와의 주주간계약 체결에 따른 주식매수청구권(Put Option) 관련 기타금융부채 45,491백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 기타금융부채평가이익 27,502백만원이 발생하여 금융수익이 54,779백만원으로 증가하여 당기순손실은 5,560백만원, 당기순이익률은 -0.58%로 감소하였습니다. (주)차헬스케어 투자자와의 주주간계약 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익이 발생하였으며 당사 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 미국 병원 회계 관련 시스템 운영 및 소프트웨어 사용료, 구매 서비스 비용, 의료기록서비스 수수료, 병원 관리 컨설팅비, 관리비, 미국 의료서비스 관련 법률자문료 등의 증가 및 TLW Success Ltd.가 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입됨에 따라 TLW Success Ltd.의 용역비가 당사 연결재무제표에 반영되면서 당사의 2024년 연결기준 용역비가 50,427백만원으로 전년대비 40% 증가하였으며 미국 병원 운영 및 해외 CDMO 사업 운영을 위한 용품 구입 비용 등의 증가로 인해 소모품비가 15,080백만원으로 전년대비 75% 증가하였습니다. 또한 급여가 99,144백만원으로 전년대비 9%, 경상연구개발비가 15,983백만원으로 전년대비 9%, 감가상각비가 25,527백만원으로 전년대비 42% 증가하였습니다. 감가상각비의 경우 TLW Success Ltd.가 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입됨에 따라 TLW Success Ltd.의 감가상각비가 당사 연결재무제표에 반영되면서 증가하게 되었습니다. 위와같은 이유로 당사의 연결기준 판관비가 334,940백만원으로 전년대비 17% 증가하여 59,684 백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -5.71% 입니다. 또한 2024년 3분기 중 TLW Success Ltd.가 당사 종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.의 관계기업에서 종속기업으로 변경되면서 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.가 기존 보유하고 있는 TLW Success Ltd. 주식에 대한 재평가 진행 등으로 인해 종속/ 관계기업투자주식처분이익 14,314 백만원이 발생하였고 당분기 중 경기도 성남시 소재 차바이오컴플렉스 토지 및 건물 에 대한 공유지분 일부 를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산처분이익 21,565백만원이 발생하여 기타영업외수익 43,746 백만원이 발생하였습니다. 이에 따라 당기순 손실 14,550 백만원, 당기순이익률 - 1.39 %를 기록하였습니다. TLW Success Ltd.의 종속기업 편입 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 당사의 (의)성광의료재단 대상 차바이오컴플렉스 토지 및 건물에 대한 공유지분 매각의 경우 유휴자산 처분을 통한 현금 유동성 확보를 목적으로 진행되었으며 이사회 결의를 통해 해당 매각건을 결정하였습니다. (의)성광의료재단은 당사의 특수관계인이기 때문에 감정평가법인 2곳을 통해 객관적이고 엄격한 감정평가를 받아 거래금액을 산정하였습니다. 거래금액 감정평가는 인근 공시지가, 건물 재조달원가, 인근 지역 거래 사례 등을 기준으로 평가하였으며 검토결과 인근 지역의 거래 및 평가 선례와 비슷한 수준으로 판단됩니다. 2025년 1분기에는 85,682백만원의 매출총이익이 발생하였으며 당사 종속기업인 CMG제약의 영업판매대행(CSO) 수수료 등 지급수수료 13,378백만원 및 당사 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 법률자문료, 병원 운영 관련 구매서비스 비용 등으로 인한 용역비 13,861백만원이 발생하여 당사 연결 기준 판관비 98,191백만원이 발생하였습니다. 이에 따라 12,509백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -4.11%입니다. 또한 이자비용 13,762백만원 등 금융비용이 총 15,346백만원이 발생하여 당기순손실 26,976백만원, 당기순이익률 -8.87%를 기록하였습니다. [최근 4개년 판매비와 관리비 내역] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 급여 27,962 22,444 99,144 90,593 83,554 68,236 퇴직급여 1,745 607 2,682 1,860 1,957 1,800 주식보상비 80 45 257 191 485 482 복리후생비 4,754 4,106 17,453 16,467 16,055 11,048 여비교통비 847 1,072 4,395 4,103 3,579 2,739 접대비 510 416 1,347 1,128 1,035 708 통신비 925 669 3,027 2,324 1,955 1,634 수도광열비 2,120 1,871 8,110 7,234 5,744 4,452 소모품비 3,172 2,384 15,080 8,596 10,050 4,186 세금과공과금 4,931 2,277 13,372 11,170 10,528 9,563 지급임차료 764 612 2,334 2,005 1,644 1,295 지급수수료 13,378 6,558 27,065 26,838 23,782 20,393 수선비 2,279 991 5,177 5,097 3,221 2,961 보험료 2,390 3,454 17,314 19,391 10,307 9,819 차량유지비 52 55 255 260 309 180 운반비 648 600 2,523 1,969 1,548 1,348 광고선전비 1,736 1,425 6,975 5,824 5,472 4,886 교육훈련비 32 24 97 105 470 67 도서인쇄비 21 20 72 78 93 133 감가상각비 9,582 4,839 25,527 17,990 12,254 9,205 무형자산상각비 712 594 2,785 2,328 2,615 1,869 경상연구개발비 4,484 3,383 15,983 14,614 14,359 13,050 판매촉진비 (801) 1,041 4,925 4,118 3,575 3,894 수출제비용 2 2 7 4 6 2 대손상각비 67 8 1,153 -31 -146 -337 행사비 54 225 557 237 265 69 견본비 56 89 372 367 333 217 용역비 13,861 8,867 50,427 36,037 33,199 30,918 잡비 1,531 979 5,075 3,875 2,609 3,485 리스료 183 190 955 684 377 375 회의비 116 114 493 484 395 247 합 계 98,191 69,956 334,940 285,939 251,630 208,926 Source. 당사 정기보고서 최근 4 년간 당사 및 연결대상 종속기업의 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이는 아래와 같습니다. [최근 4개년 당사 및 연결대상 종속기업의 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 기업명 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 (주)차바이오텍 14,812 (4) (3,195) 54,009 (339) 52,696 69,178 17,806 1,407 42,326 (879) (61,893) 35,288 (1,757) (8,818) (주)마티카바이오랩스 236 (980) (984) 2,044 (4,798) ( 4,785) 3,999 (4,369) (4,367) 3,525 (7,899) (7,707) 3,643 (4,097) (4,070) (주)서울CRO 1,132 (310) (325) 5,627 (2,128) ( 2,175) 5,529 (1,880) (1,899) 6,275 (741) (750) 4,821 (1,075) (1,087) (주)차백신연구소 - (2,401) (2,574) 371 (7,696) ( 10,138) 294 (6,419) (1,749) 179 (6,469) (6,715) 500 (6,085) (18,420) (주)차케어스 12,566 696 981 48,464 2,767 2,788 46,020 2,779 6,709 41,682 1,703 1,488 37,954 1,939 1,692 (주)엘바이오 2,774 28 28 12,708 172 192 13,419 163 144 11,105 210 214 10,659 172 165 (주)솔리더스인베스트먼트 1,383 828 828 4,389 785 647 11,910 7,096 5,668 3,138 (2,354) (1,817) 5,126 1,163 1,010 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 1 (20) (20) 224 (2,362) ( 2,362) 1,502 245 245 521 (2,808) (2,808) 619 (1,500) (1,578) (주)CMG제약 20,625 (1,330) (1,582) 99,100 1,020 2,695 93,907 3,037 6,455 82,197 2,981 (388) 69,475 1,660 3,165 (주)차메디텍 3,545 (305) (335) 17,248 3,073 3,290 15,760 1,377 1,485 13,152 (590) (360) 12,259 463 540 WA Innovations, LLC. 7 (26) (7,155) 　- (16) 422 - - - - - - - - - (주)차헬스케어 - (1,324) (2,583) 　- (3,691) 2,658 - (2,618) 16,919 - (2,450) 509 - (2,154) (7,368) CHA Health Systems, Inc. 200,632 (475) (2,586) 695,141 (17,419) (13,837) 633,950 1,317 921 590,587 (1,773) (4,862) 512,573 29,920 20,538 CHA Reproductive Managing Group - (127) (1,831) 　- (19) 161 - (14) 130 - (14) 122 43 (336) (1,336) CHA Medical Service Co., Ltd. 934 157 118 3,843 681 333 2,762 (112) (403) 516 (1,876) (2,122) 158 (2,166) (2,205) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 259 (445) (461) 　- (973) 71,733 - (278) (17,424) - (553) (19,266) - (625) (2,404) TLW Success Ltd. 47,171 789 (2,270) 63,085 (1,425) 6,943 - - - - - - - - - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. (주2) - - - 　- ( 21) 1,009 - (18) 856 - (15) 784 - (18) 563 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. (주2) - - - 45,193 804 ( 539) 64,518 9,661 5,255 57,410 6,764 3,396 43,430 3,973 1,715 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. (주2) - - - 252 114 ( 23) 285 149 (69) - (131) 45 - (106) (12) Matica Holdings, Inc. - (1) (434) 　- (2) ( 1,482) - (24) (533) - (3) 20 - (5) 585 Matica Biotechnology, Inc. 589 (6,679) (7,591) 1,472 (28,096) ( 31,250) 1,158 (38,103) (41,719) 452 (31,252) (33,507) - (13,047) (13,846) 단순 합산금액 306,666 (11,929) (31,971) 1,053,172 (59,570) 78,975 964,191 (10,203) (21,969) 853,065 (48,152) (135,617) 736,549 6,319 (31,170) 연결 조정(주1) (2,526) (580) 4,995 (8,123) (114) ( 93,525) (10,240) 635 16,409 (8,482) 1,076 65,958 (9,073) 1,394 9,326 연결재무제표 금액 304,140 (12,509) (26,976) 1,045,049 (59,684) ( 14,550) 953,951 (9,567) (5,560) 844,583 (47,076) (69,659) 727,476 7,713 (21,844) Source. 당사 자료, 삼성증권 정리 주1) 2024년 당기순이익 연결 조정 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 주2) 2024년 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었습니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 CHA Health Systems, Inc.입 니다. CHA Health Systems, Inc. 매출액의 당사 연결재무제표 매출액 대비 비중은 2021년 70.5%, 2022년 69.9%, 2023년 66.5%, 2024년 66.5% , 2025년 1분기 66.0% 입니다. CHA Health Systems, Inc.의 매출액은 CHA Health Systems, Inc.이 97.5% 지분을 보유한 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 미국 California 주 Los Angeles 소재 지역에 위치한 민간 의료기관이며, 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP. 매출액의 지속적 증가로 인해 CHA Health Systems, Inc. 매출액이 2021년 512,573백만원, 2022년 590,587백만원, 2023년 633,950백만 원 , 2024년 695,141백만원 으로 증가함에 따라 당사 연결기준 매출액은 2021년 727,476백만원, 2022년 844,583백만원, 2023년 953,951백만원 , 2024년 1,045,049백만원 으로 증가하였습니다. 2025년 1분기의 경우 CHA Health Systems, Inc.의 매출액은 200,632백만원이며 당사 연결재무제표 기준 매출액은 304,140백만원 입니다. 당사의 연결재무제표 기준 영업이익은 2022년 이후 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 이는 COVID-19로 인한 미국 내 보건 관련 인력에 대한 인건비 상승 및 신축병동 공사 일정 지연, 미국 병원 사업 관련 소모품비 및 용역비 등 비용 증가로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 영업이익이 감소함에 따라 CHA Health Systems, Inc.의 영업이익이 2021년 29,920백만원에서 2022년 -1,773백만원, 2023년 1,317백만원 , 2024년 -17,419백만원 , 2025년 1분기 -475백만원 으로 감소하였기 때문입니다. 또한 글로벌 세포치료제 CDMO 사업을 영위하는 당사의 종속회사 Matica Biotechnology, Inc. 가 CDMO 사업 관련 운영비용 및 연구개발비용으로 인해 2022년 31,252백만원, 2023년 38,103백만원, 2024년 28,096 백만원 , 2025년 1분기 6,679백만원 의 영업적자를 기록한 것 또한 당사 연결재무제표 기준 영업이익 적자에 영향을 미쳤습니다. 또한 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입된 TLW Success Ltd.의 용역비, 감가상각비 등 판매비와관리비가 당사 연결재무제표에 반영된 것 또한 2024년 당사 연결재무제표 기준 영업이익 적자에 영향을 주었습니다. 당사 종속회사 중 Matica Biotechnology, Inc., (주)차백신연구소, (주)마티카바이오랩스, (주)서울CRO는 2021년부터 2025년 1분기 까지 지속적으로 영업이익 및 당기순이익 적자가 발생하고 있습니다. 위와 같이 지속적으로 적자가 발생하는 종속기업들의 적자 발생원인, 개선방안, 향후 전망은 다음과 같습니다.(1) Matica Biotechnology, Inc.[적자발생 원인]CDMO 서비스의 경우, 주요 고객사인 바이오텍들의 생산 시설에 대한 투자를 연구개발에 집중할 수 있도록 외주 생산 서비스를 제공하여 연구개발에 집중적으로 투자할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따른 시설, 설비, 장비에 대한 적극적인 투자는 신생 CDMO 업체에게는 필수적인 요소입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 2019년 설립되었으며 세포유전자치료제 CDMO 사업 영위를 위해 시설투자 비용, CDMO 관련 운영비용 및 연구개발비용을 지속적으로 지출하였으나 아직 고객사 확보 및 수주 확대를 통한 유의미한 매출 실적을 달성하지 못하여 지속적인 적자가 발생하고 있습니다.[개선 방안 및 향후 전망]Matica Biotechnology, Inc.는 다양한 고객사들로부터의 수주계약 확보를 시작하였으며 손익분기점에 빠르게 도달하기 위한 매출증대, 비용절감 방안을 동시에 진행하고 있습니다. 특히, 2024년 Matica Biotechnology, Inc.는 총 10곳의 회사와 약 685만불 규모의 수주계약을 확보하였습니다. 해당 수주 계약은 향후 1~2년에 걸쳐 매출로 인식될 수 있으며, 추가적으로 확보하게 되는 수주 계약에 따라 추가적인 매출 인식이 가능합니다. CDMO 업체의 주요 고객사인 바이오텍들의 경우, 보유 파이프라인의 임상 실패에 대한 리스크 뿐만 아니라 생산에 대한 리스크를 함께 고려해야 합니다. 이로 인해, Matica Biotechnology, Inc.가 수주를 통해 확보한 GMP 생산실적은 CDMO 업체를 선정하는 고객사들에게 중요한 평가 요소가 될 예정입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 이를 기반으로 더 빠른 속도로 시장에 침투, 수주 계약을 추가적으로 확보할 것으로 전망하고 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 2024년 수주계약 규모] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년도 1분기 2024년도 2분기 2024년도 3분기 2024년도 4분기 수주계약규모 241,000 (3억원) 200,000 (3억원) 5,246,900 (76억원) 1,166,600 (17억원) 합계 6,854,500 (99억원) Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 2024년도에 체결한 수주 계약은 각 계약별로 상이하나 최대 3년에 걸쳐 매출을 인식될 수 있습니다. 아래 시기별 예상 수주 잔고는 2024년 말을 기준으로 수주된 계약에 대하여 예상되는 진척률을 고려하여 추정 및 작성되었으며, 고객사와의 프로젝트 진척률 협의에 따라 변동될 수 있습니다. 이후 추가적인 수주 성과에 따라 수주 잔고가 증가할 수 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 수주분 매출 인식 시기] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 기초 수주잔고 - 6,187,421(90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) 당기매출인식분 667,079 (10억원) 3,553,521 (52억원) 1,712,900 (25억원) 921,000 (13억원) 기말 수주잔고 6,187,421 (90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) - Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., Matica Biotechnology, Inc.는 세포치료제 및 유전자치료제에 사용되는 바이럴 벡터 전문 CDMO 업체로, 주요 고객사인 세포유전자치료제 개발사들에 대한 전반적인 시장 확대 및 신규 개발사 진입 및 파이프라인 확대가 생산수요에 대한 중요 선행 지표입니다. 세포유전자치료제 시장은 신규 승인 제품의 지속적인 확대에 더하여 파이프라인 내에서도 역동적인 변화가 일어나고 있습니다. 미국의 ASGCT(American Society of Gene Cell Therapy)가 발표한 2024년도 3분기 시장 트렌드 분석 보고서에 따르면, 2024년 3분기 세포유전자치료제 분야, 특히 비종양학 적응증에 대한 유전자 치료 임상시험의 비율은 23년도 3분기 대비 12%p 증가한 51% 수준으로, 비종양 유전자 치료 시험의 비율 증가 추세를 보이고 있습니다. 동 보고서는 이를 기반으로 파이프라인들이 다양한 질환으로 확대되고 있으며 앞으로 더욱 가속화될 것이 예상됨을 언급하였습니다. 또한, 세포유전자치료제 개발사에 대한 초기단계 투자(Seed, Series A) 자금조달의 경우 2024년 3분기를 기점으로 반등 하였습니다. 3분기 동안 총 19건의 거래가 이루어졌으며 이는 전분기 6건 대비 약 3배에 가까운 증가치입니다. 또한 3분기 자금조달 규모도 4억 8,400만불로 전분기 2억 6,630만불 대비 1.8배 증가한 수치를 보였습니다. 다양한 질환에서의 파이프라인 증가와 초기 단계 바이오기업에 대한 지속적인 자금 유입을 통해 이들의 후속 임상시험 진입 및 결과 확보를 바탕으로 최종 제품 승인까지 이어지는 긍정적인 시장 상황이 구축될 것으로 전망합니다. 또한, 세포유전자치료제 CDMO 업계는 최근 미국 기업들의 중국 바이오 기업과 거래를 금지하는 생물보안법으로 인해 큰 변동성을 보이고 있습니다. 현재 생물보안법은 차기 트럼프 행정부에서 시행될 가능성이 있는 상황입니다. 다만 법안이 발효되지 않을 가능성 또한 배재할 수 없으며 법안의 제재 대상이 되는 관련 업체들에서는 일부 사업부 매각 및 로비 등 제제 영향을 축소하기 위하여 노력하고 있습니다. 실제 2025년 1월 6일, 로이터통신과 아일랜드 외국인직접투자청에 따르면 Wuxi Biologics는 생물보안법 제정을 앞두고 아일랜드 백신 시설을 미국의 머크에게 약 5억 유로에 매각한다고 전했습니다. 또한, 2024년 12월, Wuxi AppTec은 미국 의료산업 투자전문회사인 알타리스(Altaris LLC)에 세포유전자치료제 제조 사업부인 Wuxi Advanced Therapeutics를 매각하는 계약을 체결하였습니다. 만약 생물보안법이 시행될 경우 중장기적으로 중국 CDMO 기업의 활동영역이 축소되어 Matica Biotechnology, Inc.에게 우호적인 환경이 조성될 것으로 전망됩니다. (2) (주)차백신연구소 적자발생 원인차백신연구소는 독자적으로 개발한 면역증강 플랫폼 기술을 바탕으로 프리미엄 예방백신, 치료백신 및 면역치료제를 연구개발하고 있으며 성공적인 상용화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이 과정에서 (주)차백신연구소의 연구개발비는 2021년 3,140백만원, 2022년 3,874백만원, 2023년 3,983백만원, 2024년 5,702백만원 , 2025년 1분기 1,806백만원으로 지속적으로 증가하였으나 해당 기간 동안 라이센스 아웃 등 유의미한 매출이 발생하지 않아 지속적인 영업이익 및 당기순이익 적자가 발생하였습니다. 개선 방안 및 향후 전망차백신연구소는 파이프라인 관련하여 적극적인 정부과제 수주를 통해 연구개발비용 일부를 절감할 계획입니다. 그리고 임상 관련 비용 투자가 가능한 글로벌 임상 파트너를 발굴하여 공동 연구개발을 진행할 계획입니다. 또한 판권 계약이 가능한 업체를 발굴하여 라이센스 아웃 가능성을 높일 계획입니다.R&D 관련하여 대상포진 예방 백신(CVI-VZV-001) 2상, B형 간염 치료백신(CVI-HBV-002) 단일 및 병용 요법 2상, 면역항암제(CVI-CT-001) 1상을 위주로 진행할 예정이며 면역증강 플랫폼, mRNA 플랫폼, 일본뇌염 백신 등의 R&D를 신규로 추진할 계획입니다. 이러한 적극적인 임상과 신규 파이프라인 개발을 통해 향후 라이센스 아웃을 위한 기반을 확보할 계획입니다.(3) (주)마티카바이오랩스[적자발생 원인]세포치료제 시장은 아직 초기 단계로 지속적인 정부 및 민간의 투자가 필요한 시장으로 (주)마티카바이오랩스는 임상시험용 의약품에 대한 위탁생산을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 COVID-19 이후 임상 환자 모집의 어려움, 바이오기업에 대한 투자 감소로 인해 세포치료제 연구개발기업들의 임상이 감소하였으며 이에 따라 시장이 축소되었습니다. 이에 따라 (주)마티카바이오랩스는 이익을 창출할 수 있을 만큼 충분한 수주를 확보하지 못하였으며 이에 따라 지속적인 적자가 발생하였습니다. 그리고 다양한 신규 치료방식(Modality)가 지속적으로 등장하며 생산 관련 복잡성이 증가되고 규제요건이 강화되면서 CDMO 사업에 소요되는 비용이 꾸준히 증가한 것 또한 (주)마티카바이오랩스의 지속적 적자 원인이 되었습니다.개선 방안 및 향후 전망마티카바이오랩스는 그동안 누적된 세포치료제 생산 경험을 바탕으로 배양 공정 표준화와 피펫팅 등 수동작업의 자동화 플랫폼을 개발하여 생산 효율성 제고, 인건비 감소를 달성하여 수익성을 개선할 계획입니다. 또한 전문 배양 기술 인력을 지속적으로 양성하여 생산 성공률을 제고하고 전문적인 CDMO 영업 인력을 채용하여 시장 점유율을 확대하고 신규 고객을 확보하여 고객 기반을 다각화할 계획입니다.벤처캐피탈협회에 따르면 2024년 3분기 누적 바이오, 의료 분야 신규 투자는 7,524억원으로 2023년 3분기 6,264억원 대비 20.1% 증가하였습니다. 2024년 3분기에만 3,316억원의 신규 투자가 이루어졌으며 이는 전년 동기 2,145억원 대비 23% 증가한 수치입니다. 위와 같이 최근 들어 바이오 분야 투자가 회복되고 있으며 이에 따라 그 동안 정체되었던 세포치료제 연구개발이 활성화되면서 국내 위탁생산 관련 수주가 증가할 것으로 전망됩니다 [업종별 누적 신규투자 금액] 업종별 누족 신규투자 금액.jpg 업종별 누적 신규투자 금액 Source. 벤처캐피탈협회, 언론기사 또한 2025년 2월부터 첨생법 개정안이 시행되면서 국내에서 첨단재생의료치료가 확대됨에 따라, 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있고 대부분 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산의 요청은 계속 증가될 것으로 전망 됩니다. (주)마티카바이오랩스는 국내 병원 및 의원 등 첨단재생실시기관과 배양위탁생산을 논의하고 있으며 첨단재생의료 위탁생산 시장을 선점하고자 합니다. 또한 추후 해외 고객사를 대상으로 위탁생산을 확대하고자 계획하고 있습니다.(4) (주)서울CRO [적자발생 원인] 2020년 초부터 시작된 COVID-19의 장기화로 인해 제약/바이오 고객사의 임상 시험을 대행하는 CRO사업에서는 임상시험이 중단되는 경우가 빈번하게 발생하였으며, 임상시험 실시기관인 주요 병원에 대한 방문이 어려워 정상적인 업무수행을 하지 못하는 상황이 2022년 말까지 지속되었습니다. 해당 기간 동안 국내 대부분의 대형병원 및 대학병원 위주로, 코로나감염 위험성으로 인한 임상수행 모니터요원의 방문을 금지하는 조치가 있었으며, 환자들의 병원 방문을 최소화하여 임상 시험에 등록되는 환자수의 감소, 피험자 등록의 저조, 모니터링 장기화로 인해 임상시험 기간 증가 등의 영향이 발생하였습니다. 이러한 상황은 임상에 소요되는 전체 비용의 부담 증가로 직결되었으며, 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되었습니다. 이에 따라 COVID-19의 팬데믹 시기인 2020년과 2021년 서울CRO의 매출액은 각각 5,609백만원, 4,821백만원으로 전년대비 각각 -5.9%, -14% 감소하였으며, 2020년과 2021년 영업이익은 -818백만원, -1,027백만원으로 전년대비 영업손실이 각각 87.3%, 24% 증가하였습니다. 2022년에는 매출액 6,275백만원, 영업이익 -587백만원으로 엔데믹 도래에 따라 매출액은 소폭 증가하였으나 누적된 인건비 등 매출원가의 증가로 인해 영업손실은 지속되었습니다. 2022년 부터는 COVID-19의 대유행 및 이후 종식단계로 접어드는 여파로 인해 제약사를 중심으로 한 임상시험의 감소 및 가장 많은 비용이 소요되는 임상 3상의 감소가 진행되어 전반적인 임상수요의 변화가 급격히 발생하였습니다. 이는 지속적인 양적완화에 따른 물가인상 압력과 이에 대응한 금리인상 등 장기적인 경기 불황 요인의 작용과 함께 수년간 많은 자금이 투자가 된 바이오벤처의 주요 신약 개발 실패 사례가 이어지면서 제약/바이오 기업에 대한 투자 감소세 지속에 따른 영향이 제약 및 바이오기업의 연구개발 투자 축소로 이어지고 시장 전반의 위축이 발생하였던 것으로 파악됩니다. 이에 따라 서울CRO의 최근 신규수주액은 2021년 6,150백만원, 2022년 5,518백만원, 2023년 4,216백만원으로 3년연속으로 감소하였습니다. 그러나 이를 극복하기 위해 신규수주 유치를 위한 전담팀을 재구성하고 적극적으로 영업을 수행함으로써 2024년에는 7,378백만원으로 전년 동기 대비 약 75% 수주계약이 증가되었습니다. 또한 2025년 1분기의 경우 1,502백만원의 신규수주액을 확보하였습니다. 임상 CRO 사업은 노동집약적 산업으로서 영업수익 대비 인건비 비중이 50∼70% 이상으로 다른 제조업 등 대비 매우 높은 수준을 유지하고 있는데, 별도의 설비 등 투자 규모가 크지는 않지만, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행함에 따라 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력의 확보가 사업의 가장 중요한 경쟁 요소로 작용합니다. 이로 인해 다수의 임상CRO가 한정된 임상인력을 대상으로 우수인력 유치를 위한 경쟁을 치열하게 진행하면서 타 업종대비 인력의 이동과 퇴직률이 최근 몇 년간 매우 높아지고 있습니다. 서울CRO에서는 2021년 말에 이전 대비 많은 신규과제를 수주하였는데, 이 시점에 COVID-19 확산에 따라 격화된 경쟁상황으로 인해 외국계CRO는 물론 바이오벤처까지 확대된 임상인력의 확보경쟁으로 일부 인력이 국내외의 경쟁사로 한꺼번에 유출되는 등 인력수급의 불안정이 발생하였습니다. 서울CRO에서는 우수 인력 유치를 위하여 2022년부터 2023년까지 임상시험 수행 담당자의 선행적 인력확보를 꾸준히 추진했습니다. 이로 인해 우수인력의 탐색과 유치, 대체 인력의 교육 및 훈련비용, 기존 유출인력이 담당하던 업무의 외주화 등에 따른 인건비 등 매출원가의 증가가 발생하였으며 이에 따라 2022년 및 2023년 영업이익과 당기순이익 모두 전년에 비해 적자규모가 크게 증가하게 되었습니다. [개선 방안 및 향후 전망]향후 신약개발시장은 임상시험 진행여건의 악화에도 불구하고 글로벌 제약시장의 성장 및 R&D 규모의 증가, 노령인구의 증가 및 만성질환의 증가로 인한 신약 등 의약품 근원수요의 확대등으로 인해 장기적으로는 지속하여 성장할 것으로 예측하고 있으며, 제약사 및 바이오 벤처기업, 의료기기회사 등 고객사의 CRO를 통한 아웃소싱증가 트렌드는 임상비용 절약과 주요 파이프라인의 성공적 완수의 측면에서 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. [글로벌 제약시장 규모] (단위: 십억달러) 글로벌 제약시장 규모.jpg 글로벌 제약시장 규모 Source. Global use of Medicines; Outlook to 2028, IQVIA, 2024.01 // KoNECT Brief 2024 vol.2 [노인의 진료비 지출 예상] (단위: 억원) 노인 진료비 지출 예상.jpg 노인 진료비 지출 예상 Source. 국민건강보험공단 건강보험정책연구원 2020년 이후 COVID-19에 따른 일시적 임상수요의 증가가 CRO매출 증가의 중요한 요인으로 작용하였으며, 2022년부터는 임상시험 승인건수가 COVID-19 유행 이전 수준으로 회귀하였음에도 불구하고 바이오벤처사 및 주요 제약사를 중심으로 적극적인 신약개발이 추진되고 있음에 따라 고객 특성 및 전문영역별 특화된 공략을 통해 시장수요에 적극 대응하여 수주증대에 기반한 매출증대 및 수익성 개선을 이루고자 합니다. 임상시험을 위탁 대행하기 위해서는 시험을 수행할 수 있는 전문 인력을 확보하는 것이 경쟁력의 중요한 요소 중의 하나이며, 이 전문인력을 바탕으로 얼마나 다양한 연구를 진행해 왔는지, 다양한 업무 범위에 얼마나 많은 경험을 가지고 있는지 또한 경쟁력의 중요한 요소 입니다. 서울CRO는 과거 국내 의료기기 임상 등 특정한 분야의 수주경험을 많이 가지고 있으며, 이를 활용하여 과제 진행경험이 풍부한 분야 중심의 수주 타겟팅과 함께 최근 임상수요가 늘어나고 있는 후기임상 등 경쟁사 대비 비교우위를 가지고 있는 분야의 공략을 통해 수주실적을 늘려가고 있습니다. 또한, 서울CRO는 현재 COVID-19 등 사태 안정과 극심한 경쟁환경 가운데에서도 적절한 과제 수주로 인해 점차 수주실적이 개선되어 가고 있는 중이며, 의료공백사태의 여파로 인해 아직까지 Big 5 병원의 과제 진행에서 어려움이 많이 발생함으로 인해 비교적 규모가 큰 3상 과제의 수주(허가용 의약품)에 어려움이 예상됨에 따라 이후로는 의료파업의 영향이 덜한 병원과의 협업을 통한 임상과제 진행으로 기존 과제 운영 효율성을 높여나가고 있습니다. 이와 함께 효율적인 임상관리 시스템의 구축, 품질관리 시스템의 강화를 통해 퀄리티 개선을 지속 추진하고 있으며, 고객사 수요 중심의 과제개발 역량을 강화하고 원가관리 측면에서 인력의 감축 및 전환배치, 과제 재배정 등 세밀한 인력운영 등을 통한 인건비 절감을 지속 추진하면서 단계적으로 수익성이 높은 허가임상의 비중을 지속적으로 확대하기 위한 노력을 병행하여 현재 대외 여건에 따른 사업 운영의 어려움을 극복하고자 합니다. 한편, 최근 의약품 시장과 더불어 의료기기 시장도 향후 성장성이 높은 시장으로서 주목받고 있는데 AI등 첨단 IT기술이 접목된 의료기기의 출시가 급증하고 있는 상황으로 국내 의료기기 시장규모는 ('19) 7.8조원 → ('20) 7.5조원 → ('21)9.1조원→ ('22)11.9조원→ ('23)10.7조원으로, 연평균 8.3% 수준으로 지속 상승하고 있습니다. 특히 2023년 시장규모는 10.7조원으로 2022년 대비 9.7% 감소한 것으로 나타났으나, 코로나19 이전인 2019년과 비교하면 37.5% 증가한 기록입니다. 세계 의료기기 시장 규모도 2019년 4,100억달러에서 2023년 5,170억달러 규모로, 연평균 6.0% 수준으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 즉 새로운 기술이나 아이디어로 개발한 의료기기가 질병의 진단이나 치료를 위해 사용할 때에 이상반응이나 부작용이 없이 안전한지, 그리고 의도하는 사용목적이 유효한지를 사람에게 시험해 보는 임상시험의 적용사례가 급증하고 있으며, 서울CRO는 이에 대응하기 위하여 의료기기 전문인력 등을 유치하여 의료기기분야의 수주실적이 성장하고 있습니다 (5) 차헬스케어 적자발생 원인차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자활동을 영위하는 기업으로 현재까지 자체적으로 영업활동을 통한 수익 창출이 힘든 상황입니다. 이에 따라 (주)차헬스케어는 지속적인 영업적자를 기록하고 있습니다. (주)차헬스케어의 별도 기준 영업적자는 2021년 21.5억원, 2022년 24.5억원, 2023년 26.2억원, 2024년 36.9 억원 , 2025년 1분기 13.2억원 이며 이는 대부분 판매비와 관리비로 인한 것 입니다. (주)차헬스케어의 판매비와 관리비는 주로 인건비, 지급수수료, 여비교통비 등으로 구성되며 지급수수료는 회계감사, 공정가치평가, 세무조정, 내부회계관리제도 구축, 법률자문 등에 사용되었습니다. (주)차헬스케어의 별도 기준 최근 4 개년 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 (주)차헬스케어 판매비와 관리비 추이] (별도기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 급여 479 1,784 1,308 1,023 979 퇴직급여 46 167 79 89 86 복리후생비 46 179 147 147 115 지급수수료 524 794 611 850 678 여비교통비 93 342 183 72 7 기타 136 425 289 270 289 합계 1,324 3,691 2,618 2,450 2,154 Source. Dart, 회사제공자료 개선 방안 및 향후 전망차헬스케어는 자회사를 통해 미국, 호주, 싱가폴 등 해외 의료서비스를 영위하고 있으며 이 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 국내외에서 MSO(병원경영지원 및 병원운영) 사업을 진행하고자 합니다. MSO(병원경영지원 및 병원운영) 사업은 의료행위와 관계없는 의료기관의 경영 전반을 지원하는 사업이며 마케팅, 재무/회계, 용역 파견 등의 위탁 업무부터 IT, 솔루션, 교육/훈련 등 다양한 영역이 해당됩니다. MSO 사업은 의료기관이 공동구매, 물적자원의 공동관리, 인력의 공동관리 등을 가능하게 하여 개인별 구매나 관리보다 규모의 경제로 원가가 절감되어 병원경영의 수익구조개선을 기대할 수 있습니다. (주)차헬스케어는 단기적으로는 CHA그룹에 속한 병원을 대상으로 해당 사업을 시작하여 향후 국내외 의료기관으로까지 확대할 계획입니다. 치료에서 관리/예방으로의 의료 패러다임 변화, 병원 및 의료기관의 디지털 전환, AI 도입, 인력 수급 문제 해결을 위한 업무자동화, 원격진료의 확산 등으로 인해 MSO시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 시장조사 기관 Grand View Research에 따르면, 미국 MSO 시장 규모는 2023년 약 467.8억 달러로 추정되며, 2024년부터 2030년까지 연평균 12.96% 성장하여 2030년 약 1,084.4억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [미국 MSO 시장 전망] (단위: 십억 달러) (2) 미국 mso 시장 전망(2020-2030).jpg (2) 미국 mso 시장 전망(2020-2030) 자료: Grand View Research "U.S. Management Service Organization Market Size, Share & Trends Analysis Report By End-use (Ambulatory Surgery Centers (ASC), Physician Office), By Services (Revenue Cycle Management Services, Analytics & Consulting Services), And Segment Forecasts, 2024 - 2030" 참고하여 당사 재가공 또한 통상적인 병원 뿐만 아니라 국내에서 빠르게 확장하고 있는 시니어/실버 주거 시설을 대상으로 서비스를 확장할 예정입니다. 국내 실버이코노미 시장은급속한 인구 고령화, 노인인구의 적극적인 활동 증가, 디지털 헬스케어 기술의 발전, 다양한 형태의 시니어 주거 서비스 확대 등으로 인해 2020년 73조원에서 2030년 168조원으로 연평균 8.7%로 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 실버이코노미 시장 전망] (단위: 조원) 국내 실버이코모미 시장 전망.jpg 국내 실버이코모미 시장 전망 자료: 한국보건산업진흥원, Industry Market info 이외에 (주)차헬스케어는 여성/난임 분야의 디지털 프로젝트 사업화 등 자체적으로 수익을 창출할 수 있는 구조를 검토하고 있습니다. 여성/난임분야(Femtech)는 여성 건강, 피부, 미용을 위한 장비 및 기기, 웨어러블, 솔루션 등 다양한 분야로 구성됩니다. (주)차헬스케어는 난임 분야에서 수개월에서 수년에 걸쳐 진행되는 치료 과정을 지원하는 디지털 플랫폼을 계획하고 있으며 이를 시작으로 다양한 여성 질환 및 미용, 안티에이징, 산후조리 등 케어 서비스로 플랫폼을 확장할 계획입니다. 시장조사 기관 Grand View Research에 따르면, 글로벌 Femtech 시장 규모는 2024년 약 393억 달러로 추산되며, 2030년까지 연평균 16.4% 성장하여 973억 달러에 도달할 것으로 예상됩니다. 이는 디지털 헬스케어 솔루션 증가, AI 기술 발전, 여성 건강에 대한 인식 제고, 관련 투자 및 자금 유입 증가 등이 주 요인으로 평가됩니다. [ 글로벌 Femtech 시장 전망] (단위: 십억 달러) 글로벌 femtech 시장 규모 전망.jpg 글로벌 femtech 시장 규모 전망 자료: Grand View Research "FemTech Market Size, Share, & Trends Analysis Report By Type (Devices, Software, Services), By Application (Pregnancy And Nursing Care), By End-use (Direct To Consumer), By Region, And Segment Forecasts, 2025 - 2030" 참고하여 당사 재가공 또한 향후 검토 중인 (주)차케어스와의 합병이 진행될 경우 영업적자가 개선될 것으로 전망하고 있습니다 . (주)차헬스케어와 (주)차케어스의 합병 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 다만 위와 같은 (주)차헬스케어의 사업 진행 과정에서 거시경제의 불확실성 증대, 관련 산업 환경의 변화 등 예상치 못한 변수으로 인해 유의미한 매출을 시현하지 못하거나 과도한 비용이 발생할 수 있으며 이 경우 (주)차헬스케어의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 유의 부탁드립니다. (6) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.[적자발생 원인]CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 의료 클리닉을 운영하는 Singapore Medical Group Limited와 호주의 난임 센터 클리닉인 City Fertility Centre를 운영하는 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.를 관리하는 회사(Holding Company)로 현재 자체적인 영업활동을 하지 않고 있기 때문에 지속적인 영업적자가 발생하고 있습니다. 또한 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 영업적자는 주로 판매비와 관리비에 의해 발생하고 있습니다.CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD는 홀딩컴퍼니(Holding Company)로 자체적인 영업활동을 하고 있지 않기 때문에 직원을 고용하지 않고 경영자문계약 및 컨설팅 계약을 통해 운영되어 왔습니다. 따라서 인건비 관련 지출은 없었습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 판매비와 관리비는 주로 지급수수료로 구성되며 지급수수료는 경영자문계약, 법률자문, 재무컨설팅, 은행수수료, 감사비용 등으로 구성되어 있습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 최근 4 개년 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD 판매비와 관리비 추이] (단위 : SGD, 억원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 지급수수료 535,193 (5.8억원) 837,993(9.0억원) 285,603(3.1억원) 352,775(3.8억원) 501,180(5.4억원) 감가상각비 46,824 (0.5억원) 93,648(1.0억원) - 233,305(2.5억원) 233,304 (2.5억원) 임차료 - 15,447(0.2억원) - - - 급여 63,935(0.7억원) 기타 6,651 (0.1억원) 6,741(0.1억원) - 4,277(0.0억원) - 합계 652,603 (7.0억원) 953,828(10.3억원) 285,603(3.1억원) 590,357(6.3억원) 734,484(7.9억원) Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. [개선 방안 및 향후 전망]CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 영업적자를 개선하기 위한 방안으로 종속기업에 대한 운영 및 관리 수수료를 수취할 계획입니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 는 종속기업인 Singapore Medical Group Limited와 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 의 주요 의사결정에 참여하여 사업 확장 및 자금조달 등에 관한 경영 자문을 제공하고자 합니다. 이를 바탕으로 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 Singapore Medical Group Limited 및 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 운영 및 관리에 대한 수수료를 청구할 계획입니다. 이를 통해 지속적인 영업적자를 개선하고 지속적인 운영을 위한 비용을 충당하고자 합니다. 다만 구체적인 수수료 산정기준 및 청구 시기 등은 현재 검토 단계로 아직 결정된바 없으며 Singapore Medical Group Limited 및 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 경영 악화 등의 이유로 인해 적절한 수준의 운영 및 관리수수료를 수취하지 못할 수도 있습니다. 이 경우 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 유의 부탁드립니다. 이와 같이 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업 이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 위와 같이 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인 사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주7) 정정 전 나. 재무안정성 관련 위험 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채 , 교환사채 , 상환전환우선주 , 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 4개년간의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 재무안정성 지표 추이 ] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원 , %, 배) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 자산총계 2,194,379 1,725,570 1,607,008 1,535,125 유동자산 733,844 538,222 520,267 576,916 비유동자산 1,460,534 1,187,348 1,086,742 958,209 부채총계 1,475,529 1,069,236 955,072 742,013 유동부채 1,020,667 654,922 477,748 421,538 비유동부채 454,862 414,314 477,324 320,475 자본총계 718,849 656,334 651,936 793,112 부채비율 205.26% 162.91% 146.50% 93.56% 유동비율 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 총차입금 795,904 402,958 360,531 307,830 차입금의존도 36.27% 23.35% 22.43% 20.05% 이자보상배율(배) -1.61 -0.33 -2.26 0.53 Source. 당사 정기보고서 주1) 부채비율 = 부채총계/자본총계 주2) 유동비율 = 유동자산/유동부채 주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 주4) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이 는 당사의 연결기준 총차입금이 307,830백만원에서 360,531백만원으로 증가하였으며 기타금융부채가 2021년 7,682백만원에서 2022년 138,897백만원으로 크게 증가하였 기 때문입니다. 2022년 총차입금이 증가한 것은 장기차입금이 2021년 205,194백만원에서 294,472백만원으로 증가한것에 기인합니다. 또한 당사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. 해당 계약과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조하시기 바랍니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 이는 당사의 연결기준 2023년 총차입금이 402,958백만원으로 증가하였으며 장기매입채무및기타비유동채무가 2022년 1,589백만원에서 2023년 57,306백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 총차입금이 증가한 것은 2023년 유동성장기차입금이 10,366백만원에서 268,243백만원으로 증가하였으며 연결대상 종속회사인 차백신연구소 및 CMG제약의 전환사채 발행으로 15,776백만원의 전환사채 부채가 발생하였기 때문입니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 이는 당사의 연결기준 2024년 총차입금이 795,904 백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2024년 총차입금이 증가한 것은 단기차입금 및 장기차입금의 증가, 당사의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환전환우선주 발행 및 연결대상 종속회사인 차백신연구소 및 CMG제약의 전환사채 발행, Singapore Medical Group Limited의 사채 발행 때문입니다 . 당사의 이자보상배율 추이는 다음과 같습니다. [이자보상배율 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, 배) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 영업이익 -59,684 -9,567 -47,076 7,713 이자비용 37,165 29,101 20,868 14,534 이자보상배율(배) -1.61 -0.33 -2.26 0.53 Source. 당사 정기보고서 주1) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 연결기준 이자보상배율은 2021년 0.53배, 2022년 -2.26배, 2023년 -0.33배, 2024년 -1.61 배를 기록하였습니다. 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만의 수치를 기록하며 영업활동을 통하여 창출한 이익만으로는 이자비용을 지불하기 어려운 상황입니다. 당사는 적자가 지속되는 연결대상 종속기업들의 영업이익을 개선하여 이자보상배율을 개선할 계획입니다. 해당 계획의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 만약 지속적 영업손실 및 이자비용 확대로 인한 재무적 부담이 가중될 경우 당사의 재무안정성이 더욱 훼손될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 당사의 채무상환능력 등을 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 최근 4 개년간 총차입금 추이는 아래와 같습니다. [최근 4개년 총차입금 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 단기차입금 65,462 22,114 15,166 16,951 유동성장기차입금 295,320 268,243 10,366 18,169 유동성전환사채 56,561 11,880 26,022 51,183 유동성신주인수권부사채 18,091 6,679 7,734 9,237 유동성상환전환우선주부채 26,301 - - - 유동성교환사채 93,519 - - - 유동성리스부채 17,611 7,726 6,770 7,096 장기차입금 111,642 79,292 294,472 205,194 사채 96,334 - - - 전환사채 15,063 7,025 - - 총차입금 795,904 402,958 360,531 307,830 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환전환우선주 및 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 추진을 위한 투자자금을 확보하기 위해 2020년 중 제6회 사모 전환사채 및 제7회 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 이후 2024년 중 당사 종속회사인 (주)차헬스케어 재무적 투자자의 주식매수청구권 행사에 따른 타법인 증권 취득자금 및 R&D 파이프라인 상용화를 위한 연구개발비 등 운영자금 목적으로 제8회 사모 전환사채 및 제9회 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그리고 운영자금 확보를 위해 상환전환우선주를 발행하였습니다. 또한 2024년 12월 20일 (주)차헬스케어 출자를 통한 미국 내 의료서비스 사업, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 지원을 위해 제10회 사모 교환사채를 발행하였습니다. 당사의 종속기업인 Singapore Medical Group Limited는 2024년 11월 싱가포르 아시아개발은행(ADB) 산하 신용보증투자기구 CGIF(Credit Guarantee & Investment Facility)의 보증으로 90백만 싱가포르 달러 규모의 채권을 발행하였습니다. 본 증권신고서 제출일 기준 당사 및 연결대상 종속회사의 미상환 주식관련사채 발행 현황은 아래와 같습니다. [당사 및 연결대상 종속회사 미상환 주식관련사채 발행 현황] (단위 : 원, 백만원, %) 회사명 종 류 발행일 만기일 전자등록총액 발행잔액 표면이자율 만기이자율 행사가액(원) 전환/행사/교환청구가능기간 조기상환청구권(Put option) 차바이오텍 제6회 사모 전환사채 20.06.19 25.06.19 25,000 - 0.00% 0.00% 16,133 21.06.19~25.05.19 22.06.19~25.03.19 (매 3개월) 제7회 사모 신주인수권부사채 20.06.19 25.06.19 50,000 2,098 0.00% 0.00% 16,133 21.06.19~25.05.19 22.06.19~25.03.19 (매 3개월) 제8회 사모 전환사채 24.05.16 29.05.16 10,300 8,300 0.00% 1.50% 15,377 25.05.16~29.04.16 26.05.16~29.02.16 (매 3개월) 제9회 사모 신주인수권부사채 24.05.16 29.05.16 20,000 19,500 0.00% 1.50% 15,377 25.05.16~29.04.16 26.05.16~29.02.16 (매 3개월) 제10회 사모 교환사채(주2) 24.12.20 29.12.20 120,000 120,000 1.00% 9.00% 27,300 25.12.20~29.11.20 (주3) 소계 225,300 149,898 - - - - - 차백신연구소 제4회 사모 전환사채 23.11.17 28.11.17 10,000 10,000 0.00% 3.00% 5,470 24.11.17~28.10.17 25.11.17~28.08.17 (매 3개월) 제5회 사모 전환사채 24.09.05 29.09.05 10,000 10,000 0.00% 3.00% 4,622 25.09.05~29.08.05 26.09.05~29.06.05 (매 3개월) 소계 20,000 20,000 - - - - - CMG제약 제4회 사모 전환사채 23.03.28 26.03.28 14,600 14,600 0.00% 1.50% 1,753 24.03.29~26.02.28 - 제8회 사모 전환사채 24.07.11 29.07.11 45,000 45,000 0.00% 1.50% 1,862 25.07.11~29.06.11 26.07.11~29.04.11 (매 3개월) 소계 59,600 59,600 - - - - - 계 304,900 229,498 - - - - - Source. Dart 주1) 증권신고서 제출일 기준 주2) 제10회 사모 교환사채의 교환대상주식은 당사가 보유중인 (주)차헬스케어 기명식 보통주식 입니다. 주3) 제10회 사모 교환사채 조기상환청구권 관련 사항은 아래와 같습니다.1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임,횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 당사의 상환전환우선주 발행 현황은 아래와 같습니다. [당사 상환전환우선주 발행 현황] 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 15,639 전환에 따라 발행할 주식수(주) 2,845,430 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. Source. 당사 정기보고서 당사 및 연결대상 종속회사들은 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식관련사채를 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 각 사모방식 자금조달별 자금사용내역은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』을 참고해주시기 바랍니다. 위와 같이 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다.당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 현 금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 지속적인 세포치료제 관련 연구개발 활동 등으로 인해 온기 기준 지속적인 당기순이익 손실이 발생하고 있습니다. 또한 지속적인 유형자산 투자로 인해 2021년 부터 2023년까지 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 이에 당사의 영업에 필요한 자금은 재무활동을 통해 주로 마련하고 있는 상태이며, 향후 당사가 수익성 개선을 이루어내지 못하거나 유형자산 투자 규모 등이 감소하지 않을 경우. 외부 자금 조달에 대한 의존도가 높을 수있고 외부 자금 조달마저 용이하지 않을 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 지속적인 세포치료제 관련 연구개발 활동 등으로 인해 온기 기준 지속적인 당기순이익 손실이 발생하고 있습니다. 또한 지속적인 유형자산 투자로 인해 2021년 부터 2023년까지 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 이에 당사의 영업에 필요한 자금은 재무활동을 통해 주로 마련하고 있는 상태이며, 향후 당사가 수익성 개선을 이루어내지 못하거나 유형자산 투자 규모 등이 감소하지 않을 경우. 외부 자금 조달에 대한 의존도가 높을 수있고 외부 자금 조달마저 용이하지 않을 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 최근 4개년 요약 연결 현금흐름표는 다음과 같습니다. [최근 4개년 요약 현금흐름표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 　구분 2024년 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 (49,546) 11,511 (20,631) 22,230 　당기순이익(손실) (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 　당기순이익 조정을 위한 가감 14,409 31,228 78,961 71,809 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (26,101) (14,947) (12,402) (13,340) 　이자의 수취 8,966 6,979 3,453 4,116 　이자의 지급 (24,420) (2,189) (4,133) (4,494) 투자활동으로 인한 현금흐름 7,365 (83,721) (95,616) (110,315) 　기타유동금융자산의 감소 290,827 263,938 94,650 40,455 　기타유동금융자산의 증가 (262,959) (283,756) (163,209) (55,896) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 28,225 15,103 130,358 122,958 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (7,713) (4,817) (20,087) (78,662) 　유형자산의 처분 6,364 31 3,274 1,350 　유형자산의 취득 (93,947) (70,365) (120,355) (112,598) 　종속기업투자주식의 취득 - - (21,266) - 　 매각예정자산의 처분 29,877 - - - 재무활동으로 인한 현금흐름 214,040 67,876 72,684 80,123 　주식선택권의 행사 200 26,642 100 1,445 　종속기업 유상증자 - 20,174 21,028 45,891 　단기차입금의 차입 144,953 15,373 4,218 1,800 　장기차입금의 차입 52,180 70,158 82,049 57,314 　전환사채의 발행 65,219 14,791 - - 　전환상환우선주부채의 발행 44,145 - - 1,787 　신주인수권부사채의 발행 19,844 - - - 　전환사채의 상환 (2,019) (23,449) - (2,606) 교환사채의 발행 119,939 - - - 사채의 발행 90,922 - - - 　비지배주주와의 거래 (76,784) - - - 기초현금및현금성자산 60,694 66,603 122,521 121,164 기말현금및현금성자산 235,407 60,694 66,603 122,521 Source. 당사 정기보고서 주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다. 2021년 당사는 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 24,525백만원, 주식관련사채의 파생상품평가손실 36,569백만원 등 조정에 따라 실제 22,230백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -110,315백 만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -112,598백만원의 투자활동현금흐 름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사 연결대상 종속기업 차백신연구소 IPO에 따른 공모자금 유입으로 인해 45,891백만원의 현금흐름이 발생하였으며 장기차입금의 차입으로 57,314백만원의 현금흐름이 발생하여 80,123백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.2022년 당사는 69,659백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 이에 따라 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 28,463백만원, 이자비용 조정 20,868백만원, 종속/관계기업투자주식처분손실 13,489백만원 등 조정에도 불구하고 -20,631백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타유동금융자산의 증가에 따른 현금흐름 -163,209백만원, 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인해 발생한 유형자산의 취득 현금흐름 -120,355백만원 등으로 인해 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분에 따른 130,358백만원의 현금흐름에도 불구하고 -95,616백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 장기차입금의 차입으로 82,049백만원의 현금흐름이 발생하여 72,684백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 당사는 5,560백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 이자비용 조정 29,101백만원, 감가상각비 34,337백만원 등 조정에 따라 실제 11,511백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -83,721백만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -70,365백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 주식선택권 행사 26,642백만원, 장기차입금의 차입 70,158백만원 등으로 인해 전환사채 상환으로 -23,449백만원의 현금흐름이 발생함에도 불구하고 67,876백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2024년 당사는 14,550 백만원의 당기순 손실 이 발생하였으 며 기타비유동채무의 감소 -18,627 백만원 등 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 -26,101백만원 및 이자의 지급 -24,420 백만원 등으로 인해 -49,546 백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등 유형자산의 취득으로 인해 -93,947 백만원의 현금흐름이 발생습니다. 다만 당분기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물 에 대한 공유 지분 일부를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산의 처분 에 따른 29,877백만원의 현금흐름이 발생하여 7,365 백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 연결 대상 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권이 행사됨에 따라 비지배주주의 잔여지분을 매입하여 -76,784 백만원의 현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기차입금의 차입 144,953 백만원, 전환사채의 발행 65,219백만원, 전환상환우선주부채의 발행 44,145백만원, 신주인수권부사채의 발행 19,844백만원 , 교환사채의 발행 119,939백만원, 사채의 발행 90,922백만원 등 외부 자금조달로 인한 현금흐름이 발생하여 214,040 백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 기업의 단기지급능력을 판단할 수 있는 지표입니다. 당사의 최근 4 개년 유동비율은 2021년 136.86%에서 2022년 108.90%, 2023년 82.18% , 2024년 71.90% 로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 130.90%에서 2022년 102.03%, 2023년 76.97% , 2024년 67.95% 로 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 유동성장기차입금 증가 및 주식관련사채의 발행으로 인한 유동부채 증가폭이 유동자산 및 당좌자산의 증가폭보다 높았기 때문입니다. 당사는 신규 차입 시 단기차입이 아닌 1년 이상의 장기 차입 위주로 차입하여 유동부채를 점진적으로 감소시켜 유동비율을 개선할 계획입니다. 다만 긴급한 자금 수요로 인한 단기차입금 증가 등 당사가 예상치 못한 사유로 유동비율이 감소할 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. [최근 4개년 유동성 관련 지표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 유동자산 733,844 538,222 520,267 576,916 재고자산 40,311 34,117 32,804 25,105 당좌자산 693,533 504,105 487,462 551,811 유동부채 1,020,667 654,922 477,748 421,538 유동비율 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 당좌비율 67.95% 76.97% 102.03% 130.90% Source. 당사 정기보고서 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. (주7) 정정 후 나. 재무안정성 관련 위험 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 2025년 1분기 연결기준 부채비율은 217.76%이며 차입금의존도는 36.36%로 단기차입금 및 매입채무및기타유동채무의 증가 등으로 인해 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 연결 기준 2025년 1분기 총차입금 또한 798,121백만원으로 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준입니다. 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채 , 교환사채 , 상환전환우선주 , 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 4개년간의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 재무안정성 지표 추이 ] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원 , %, 배) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 자산총계 2,195,292 2,194,379 1,725,570 1,607,008 1,535,125 유동자산 709,835 733,844 538,222 520,267 576,916 비유동자산 1,485,458 1,460,534 1,187,348 1,086,742 958,209 부채총계 1,504,423 1,475,529 1,069,236 955,072 742,013 유동부채 1,105,000 1,020,667 654,922 477,748 421,538 비유동부채 399,423 454,862 414,314 477,324 320,475 자본총계 690,870 718,849 656,334 651,936 793,112 부채비율 217.76% 205.26% 162.91% 146.50% 93.56% 유동비율 64.24% 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 총차입금 798,121 795,904 402,958 360,531 307,830 차입금의존도 36.36% 36.27% 23.35% 22.43% 20.05% 이자보상배율(배) -0.91 -1.61 -0.33 -2.26 0.53 Source. 당사 정기보고서 주1) 부채비율 = 부채총계/자본총계 주2) 유동비율 = 유동자산/유동부채 주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 주4) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이 는 당사의 연결기준 총차입금이 307,830백만원에서 360,531백만원으로 증가하였으며 기타금융부채가 2021년 7,682백만원에서 2022년 138,897백만원으로 크게 증가하였 기 때문입니다. 2022년 총차입금이 증가한 것은 장기차입금이 2021년 205,194백만원에서 294,472백만원으로 증가한것에 기인합니다. 또한 당사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. 해당 계약과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조하시기 바랍니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 이는 당사의 연결기준 2023년 총차입금이 402,958백만원으로 증가하였으며 장기매입채무및기타비유동채무가 2022년 1,589백만원에서 2023년 57,306백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 총차입금이 증가한 것은 2023년 유동성장기차입금이 10,366백만원에서 268,243백만원으로 증가하였으며 연결대상 종속회사인 차백신연구소 및 CMG제약의 전환사채 발행으로 15,776백만원의 전환사채 부채가 발생하였기 때문입니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 이는 당사의 연결기준 2024년 총차입금이 795,904 백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2024년 총차입금이 증가한 것은 단기차입금 및 장기차입금의 증가, 당사의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환전환우선주 발행 및 연결대상 종속회사인 차백신연구소 및 CMG제약의 전환사채 발행, Singapore Medical Group Limited의 사채 발행 때문입니다 . 2025년 1분기 연결기준 부채비율은 217.76%이며 차입금의존도는 36.36%로 단기차입금 및 매입채무및기타유동채무의 증가 등으로 인해 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 연결 기준 2025년 1분기 총차입금 또한 798,121백만원으로 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준입니다. 당사의 이자보상배율 추이는 다음과 같습니다. [이자보상배율 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, 배) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 영업이익 -12,509 -59,684 -9,567 -47,076 7,713 이자비용 13,762 37,165 29,101 20,868 14,534 이자보상배율(배) -0.91 -1.61 -0.33 -2.26 0.53 Source. 당사 정기보고서 주1) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 연결기준 이자보상배율은 2021년 0.53배, 2022년 -2.26배, 2023년 -0.33배, 2024년 -1.61 배 , 2025년 1분기 -0.91배 를 기록하였습니다. 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만의 수치를 기록하며 영업활동을 통하여 창출한 이익만으로는 이자비용을 지불하기 어려운 상황입니다. 당사는 적자가 지속되는 연결대상 종속기업들의 영업이익을 개선하여 이자보상배율을 개선할 계획입니다. 해당 계획의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 만약 지속적 영업손실 및 이자비용 확대로 인한 재무적 부담이 가중될 경우 당사의 재무안정성이 더욱 훼손될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 당사의 채무상환능력 등을 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 최근 4 개년간 총차입금 추이는 아래와 같습니다. [최근 4개년 총차입금 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 단기차입금 79,526 65,462 22,114 15,166 16,951 유동성장기차입금 360,752 295,320 268,243 10,366 18,169 유동성전환사채 54,657 56,561 11,880 26,022 51,183 유동성신주인수권부사채 13,678 18,091 6,679 7,734 9,237 유동성상환전환우선주부채 27,223 26,301 - - - 유동성교환사채 96,534 93,519 - - - 유동성리스부채 17,608 17,611 7,726 6,770 7,096 장기차입금 35,128 111,642 79,292 294,472 205,194 사채 97,409 96,334 - - - 전환사채 15,607 15,063 7,025 - - 총차입금 798,121 795,904 402,958 360,531 307,830 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환전환우선주 및 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 추진을 위한 투자자금을 확보하기 위해 2020년 중 제6회 사모 전환사채 및 제7회 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 이후 2024년 중 당사 종속회사인 (주)차헬스케어 재무적 투자자의 주식매수청구권 행사에 따른 타법인 증권 취득자금 및 R&D 파이프라인 상용화를 위한 연구개발비 등 운영자금 목적으로 제8회 사모 전환사채 및 제9회 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그리고 운영자금 확보를 위해 상환전환우선주를 발행하였습니다. 또한 2024년 12월 20일 (주)차헬스케어 출자를 통한 미국 내 의료서비스 사업, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 지원을 위해 제10회 사모 교환사채를 발행하였습니다. 당사의 종속기업인 Singapore Medical Group Limited는 2024년 11월 싱가포르 아시아개발은행(ADB) 산하 신용보증투자기구 CGIF(Credit Guarantee & Investment Facility)의 보증으로 90백만 싱가포르 달러 규모의 채권을 발행하였습니다. 본 증권신고서 제출일 기준 당사 및 연결대상 종속회사의 미상환 주식관련사채 발행 현황은 아래와 같습니다. [당사 및 연결대상 종속회사 미상환 주식관련사채 발행 현황] (단위 : 원, 백만원, %) 회사명 종 류 발행일 만기일 전자등록총액 발행잔액 표면이자율 만기이자율 행사가액(원) 전환/행사/교환청구가능기간 조기상환청구권(Put option) 차바이오텍 제6회 사모 전환사채 20.06.19 25.06.19 25,000 - 0.00% 0.00% 16,133 21.06.19~25.05.19 22.06.19~25.03.19 (매 3개월) 제7회 사모 신주인수권부사채 20.06.19 25.06.19 50,000 2,098 0.00% 0.00% 16,133 21.06.19~25.05.19 22.06.19~25.03.19 (매 3개월) 제8회 사모 전환사채 24.05.16 29.05.16 10,300 8,300 0.00% 1.50% 15,377 25.05.16~29.04.16 26.05.16~29.02.16 (매 3개월) 제9회 사모 신주인수권부사채 24.05.16 29.05.16 20,000 19,500 0.00% 1.50% 15,377 25.05.16~29.04.16 26.05.16~29.02.16 (매 3개월) 제10회 사모 교환사채(주2) 24.12.20 29.12.20 120,000 120,000 1.00% 9.00% 27,300 25.12.20~29.11.20 (주3) 소계 225,300 149,898 - - - - - 차백신연구소 제4회 사모 전환사채 23.11.17 28.11.17 10,000 10,000 0.00% 3.00% 5,470 24.11.17~28.10.17 25.11.17~28.08.17 (매 3개월) 제5회 사모 전환사채 24.09.05 29.09.05 10,000 10,000 0.00% 3.00% 4,622 25.09.05~29.08.05 26.09.05~29.06.05 (매 3개월) 소계 20,000 20,000 - - - - - CMG제약 제4회 사모 전환사채 23.03.28 26.03.28 14,600 7,300 0.00% 1.50% 1,753 24.03.29~26.02.28 - 제8회 사모 전환사채 24.07.11 29.07.11 45,000 45,000 0.00% 1.50% 1,862 25.07.11~29.06.11 26.07.11~29.04.11 (매 3개월) 소계 59,600 52,300 - - - - - 계 304,900 222,198 - - - - - Source. Dart 주1) 증권신고서 제출일 기준 주2) 제10회 사모 교환사채의 교환대상주식은 당사가 보유중인 (주)차헬스케어 기명식 보통주식 입니다. 주3) 제10회 사모 교환사채 조기상환청구권 관련 사항은 아래와 같습니다.1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임,횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 당사의 상환전환우선주 발행 현황은 아래와 같습니다. [당사 상환전환우선주 발행 현황] 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 15,639 전환에 따라 발행할 주식수(주) 2,845,430 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. Source. 당사 정기보고서 당사 및 연결대상 종속회사들은 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식관련사채를 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 각 사모방식 자금조달별 자금사용내역은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』을 참고해주시기 바랍니다. 위와 같이 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다.당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주8) 정정 전 (전략) [최근 4개년 요약 현금흐름표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 　구분 2024년 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 (49,546) 11,511 (20,631) 22,230 　당기순이익(손실) (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 　당기순이익 조정을 위한 가감 14,409 31,228 78,961 71,809 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (26,101) (14,947) (12,402) (13,340) 　이자의 수취 8,966 6,979 3,453 4,116 　이자의 지급 (24,420) (2,189) (4,133) (4,494) 투자활동으로 인한 현금흐름 7,365 (83,721) (95,616) (110,315) 　기타유동금융자산의 감소 290,827 263,938 94,650 40,455 　기타유동금융자산의 증가 (262,959) (283,756) (163,209) (55,896) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 28,225 15,103 130,358 122,958 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (7,713) (4,817) (20,087) (78,662) 　유형자산의 처분 6,364 31 3,274 1,350 　유형자산의 취득 (93,947) (70,365) (120,355) (112,598) 　종속기업투자주식의 취득 - - (21,266) - 　 매각예정자산의 처분 29,877 - - - 재무활동으로 인한 현금흐름 214,040 67,876 72,684 80,123 　주식선택권의 행사 200 26,642 100 1,445 　종속기업 유상증자 - 20,174 21,028 45,891 　단기차입금의 차입 144,953 15,373 4,218 1,800 　장기차입금의 차입 52,180 70,158 82,049 57,314 　전환사채의 발행 65,219 14,791 - - 　전환상환우선주부채의 발행 44,145 - - 1,787 　신주인수권부사채의 발행 19,844 - - - 　전환사채의 상환 (2,019) (23,449) - (2,606) 교환사채의 발행 119,939 - - - 사채의 발행 90,922 - - - 　비지배주주와의 거래 (76,784) - - - 기초현금및현금성자산 60,694 66,603 122,521 121,164 기말현금및현금성자산 235,407 60,694 66,603 122,521 Source. 당사 정기보고서 주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다. 2021년 당사는 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 24,525백만원, 주식관련사채의 파생상품평가손실 36,569백만원 등 조정에 따라 실제 22,230백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -110,315백 만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -112,598백만원의 투자활동현금흐 름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사 연결대상 종속기업 차백신연구소 IPO에 따른 공모자금 유입으로 인해 45,891백만원의 현금흐름이 발생하였으며 장기차입금의 차입으로 57,314백만원의 현금흐름이 발생하여 80,123백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.2022년 당사는 69,659백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 이에 따라 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 28,463백만원, 이자비용 조정 20,868백만원, 종속/관계기업투자주식처분손실 13,489백만원 등 조정에도 불구하고 -20,631백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타유동금융자산의 증가에 따른 현금흐름 -163,209백만원, 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인해 발생한 유형자산의 취득 현금흐름 -120,355백만원 등으로 인해 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분에 따른 130,358백만원의 현금흐름에도 불구하고 -95,616백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 장기차입금의 차입으로 82,049백만원의 현금흐름이 발생하여 72,684백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 당사는 5,560백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 이자비용 조정 29,101백만원, 감가상각비 34,337백만원 등 조정에 따라 실제 11,511백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -83,721백만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -70,365백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 주식선택권 행사 26,642백만원, 장기차입금의 차입 70,158백만원 등으로 인해 전환사채 상환으로 -23,449백만원의 현금흐름이 발생함에도 불구하고 67,876백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2024년 당사는 14,550 백만원의 당기순 손실 이 발생하였으 며 기타비유동채무의 감소 -18,627 백만원 등 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 -26,101백만원 및 이자의 지급 -24,420 백만원 등으로 인해 -49,546 백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등 유형자산의 취득으로 인해 -93,947 백만원의 현금흐름이 발생습니다. 다만 당분기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물 에 대한 공유 지분 일부를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산의 처분 에 따른 29,877백만원의 현금흐름이 발생하여 7,365 백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 연결 대상 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권이 행사됨에 따라 비지배주주의 잔여지분을 매입하여 -76,784 백만원의 현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기차입금의 차입 144,953 백만원, 전환사채의 발행 65,219백만원, 전환상환우선주부채의 발행 44,145백만원, 신주인수권부사채의 발행 19,844백만원 , 교환사채의 발행 119,939백만원, 사채의 발행 90,922백만원 등 외부 자금조달로 인한 현금흐름이 발생하여 214,040 백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 기업의 단기지급능력을 판단할 수 있는 지표입니다. 당사의 최근 4 개년 유동비율은 2021년 136.86%에서 2022년 108.90%, 2023년 82.18% , 2024년 71.90% 로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 130.90%에서 2022년 102.03%, 2023년 76.97% , 2024년 67.95% 로 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 유동성장기차입금 증가 및 주식관련사채의 발행으로 인한 유동부채 증가폭이 유동자산 및 당좌자산의 증가폭보다 높았기 때문입니다. 당사는 신규 차입 시 단기차입이 아닌 1년 이상의 장기 차입 위주로 차입하여 유동부채를 점진적으로 감소시켜 유동비율을 개선할 계획입니다. 다만 긴급한 자금 수요로 인한 단기차입금 증가 등 당사가 예상치 못한 사유로 유동비율이 감소할 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. [최근 4개년 유동성 관련 지표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 유동자산 733,844 538,222 520,267 576,916 재고자산 40,311 34,117 32,804 25,105 당좌자산 693,533 504,105 487,462 551,811 유동부채 1,020,667 654,922 477,748 421,538 유동비율 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 당좌비율 67.95% 76.97% 102.03% 130.90% Source. 당사 정기보고서 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. (주8) 정정 후 (전략) [최근 4개년 요약 현금흐름표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 　구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 (33,196) (49,546) 11,511 (20,631) 22,230 　당기순이익(손실) (26,976) (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 　당기순이익 조정을 위한 가감 30,707 14,409 31,228 78,961 71,809 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (30,345) (26,101) (14,947) (12,402) (13,340) 　이자의 수취 1,383 8,966 6,979 3,453 4,116 　이자의 지급 (6,286) (24,420) (2,189) (4,133) (4,494) 투자활동으로 인한 현금흐름 (30,051) 7,365 (83,721) (95,616) (110,315) 　기타유동금융자산의 감소 34,170 290,827 263,938 94,650 40,455 　기타유동금융자산의 증가 (25,042) (262,959) (283,756) (163,209) (55,896) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 5,900 28,225 15,103 130,358 122,958 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (6,600) (7,713) (4,817) (20,087) (78,662) 　유형자산의 처분 52 6,364 31 3,274 1,350 　유형자산의 취득 (18,924) (93,947) (70,365) (120,355) (112,598) 　종속기업투자주식의 취득 (10,215) - - (21,266) - 　 매각예정자산의 처분 - 29,877 - - - 재무활동으로 인한 현금흐름 (5,671) 214,040 67,876 72,684 80,123 　주식선택권의 행사 - 200 26,642 100 1,445 　종속기업 유상증자 - - 20,174 21,028 45,891 　단기차입금의 차입 14,743 144,953 15,373 4,218 1,800 　장기차입금의 차입 3,423 52,180 70,158 82,049 57,314 　전환사채의 발행 - 65,219 14,791 - - 　전환상환우선주부채의 발행 - 44,145 - - 1,787 　신주인수권부사채의 발행 - 19,844 - - - 　전환사채의 상환 (3,900) (2,019) (23,449) - (2,606) 교환사채의 발행 - 119,939 - - - 사채의 발행 - 90,922 - - - 　비지배주주와의 거래 8,582 (76,784) - - - 기초현금및현금성자산 235,407 60,694 66,603 122,521 121,164 기말현금및현금성자산 168,349 235,407 60,694 66,603 122,521 Source. 당사 정기보고서 주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다. 2021년 당사는 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 24,525백만원, 주식관련사채의 파생상품평가손실 36,569백만원 등 조정에 따라 실제 22,230백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -110,315백 만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -112,598백만원의 투자활동현금흐 름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사 연결대상 종속기업 차백신연구소 IPO에 따른 공모자금 유입으로 인해 45,891백만원의 현금흐름이 발생하였으며 장기차입금의 차입으로 57,314백만원의 현금흐름이 발생하여 80,123백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.2022년 당사는 69,659백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 이에 따라 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 28,463백만원, 이자비용 조정 20,868백만원, 종속/관계기업투자주식처분손실 13,489백만원 등 조정에도 불구하고 -20,631백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타유동금융자산의 증가에 따른 현금흐름 -163,209백만원, 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인해 발생한 유형자산의 취득 현금흐름 -120,355백만원 등으로 인해 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분에 따른 130,358백만원의 현금흐름에도 불구하고 -95,616백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 장기차입금의 차입으로 82,049백만원의 현금흐름이 발생하여 72,684백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 당사는 5,560백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 이자비용 조정 29,101백만원, 감가상각비 34,337백만원 등 조정에 따라 실제 11,511백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -83,721백만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -70,365백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 주식선택권 행사 26,642백만원, 장기차입금의 차입 70,158백만원 등으로 인해 전환사채 상환으로 -23,449백만원의 현금흐름이 발생함에도 불구하고 67,876백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2024년 당사는 14,550 백만원의 당기순 손실 이 발생하였으 며 기타비유동채무의 감소 -18,627 백만원 등 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 -26,101백만원 및 이자의 지급 -24,420 백만원 등으로 인해 -49,546 백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등 유형자산의 취득으로 인해 -93,947 백만원의 현금흐름이 발생습니다. 다만 당분기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물 에 대한 공유 지분 일부를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산의 처분 에 따른 29,877백만원의 현금흐름이 발생하여 7,365 백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 연결 대상 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권이 행사됨에 따라 비지배주주의 잔여지분을 매입하여 -76,784 백만원의 현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기차입금의 차입 144,953 백만원, 전환사채의 발행 65,219백만원, 전환상환우선주부채의 발행 44,145백만원, 신주인수권부사채의 발행 19,844백만원 , 교환사채의 발행 119,939백만원, 사채의 발행 90,922백만원 등 외부 자금조달로 인한 현금흐름이 발생하여 214,040 백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2025년 1분기 당사는 26,976백만원의 당기순손실이 발생하였으며 기타유동채권의 증가 -27,996백만원 등 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 -30,345백만원 및 이자의 지급 -6,286백만원 등으로 인해 -33,196백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그리고 미국 병원 신규 병동 건설, 판교제2테크노벨리 CDMO GMP 신규시설 투자 등으로 인한 유형자산의 취득 -18,924백만원 등으로 인해 -30,051백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 장기차입금의 상환 -10,390백만원, 전환사채의 상환 -3,900백만원, 신주인수권부사채의 상환 -5,303백만원 등으로 인해 단기차입금의 차입으로 인한 재무활동현금흐름 14,743백만원에도 불구하고 -5,671백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 기업의 단기지급능력을 판단할 수 있는 지표입니다. 당사의 최근 4 개년 유동비율은 2021년 136.86%에서 2022년 108.90%, 2023년 82.18% , 2024년 71.90% , 2025년 1분기 64.24% 로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 130.90%에서 2022년 102.03%, 2023년 76.97% , 2024년 67.95% , 2025년 1분기 60.07% 로 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 유동성장기차입금 증가 및 주식관련사채의 발행등으로 인한 유동부채 증가폭이 유동자산 및 당좌자산의 증가폭보다 높았기 때문입니다. 당사는 신규 차입 시 단기차입이 아닌 1년 이상의 장기 차입 위주로 차입하여 유동부채를 점진적으로 감소시켜 유동비율을 개선할 계획입니다. 다만 긴급한 자금 수요로 인한 단기차입금 증가 등 당사가 예상치 못한 사유로 유동비율이 감소할 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. [최근 4개년 유동성 관련 지표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 유동자산 709,835 733,844 538,222 520,267 576,916 재고자산 46,079 40,311 34,117 32,804 25,105 당좌자산 663,756 693,533 504,105 487,462 551,811 유동부채 1,105,000 1,020,667 654,922 477,748 421,538 유동비율 64.24% 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 당좌비율 60.07% 67.95% 76.97% 102.03% 130.90% Source. 당사 정기보고서 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. (주9) 정정 전 라. 매출채권 관련 위험 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035 백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회 로 9~10 회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87 회로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 2024년말 연결기준 매출채권 순장부금액 121,035 백만원 중 연체되지 않은 채권은 60,770 백만원으로 50.2% 의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 55,203 백만원으로 비중 45.6% , 6개월~12개월 연체된 채권이 4,117 백만원으로 비중 3.4% , 1년~2년 연체된 채권이 391 백만원으로 비중 0.3% , 2년이상 연채된 채권이 157 백만원으로 비중 0.1%, 개별평가 채권 396 백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2024년 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.8% 입니다. 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 4개년 매출채권 및 주요지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 매출채권 및 주요지표 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %, 회, 일) 과목 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 1,045,049 953,951 844,583 727,476 매출채권 총장부금액 131,163 104,766 100,144 92,934 손실충담금 10,128 8,945 9,698 10,077 손실충당금 설정율 7.72% 8.54% 9.68% 10.84% 매출채권 순장부금액 121,035 95,821 90,446 82,858 매출채권회전율(회) 9.64 10.24 9.75 9.80 매출채권회전일수(일) 37.87 35.63 37.45 37.26 Source. 당사 정기보고서 주1) 손실충당금 설정율 = 손실충담금/매출채권 총장부금액 주2) 매출채권회전율 : [연환산 매출액÷ {(기초매출채권+기말매출채권)÷2}] 주3) 매출채권 회전일수 = 365/매출채권 회전율 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회로 9~10회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87회로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다. 당사의 2024년 연결기준 매출채권 순장부금액 121,035백만원 중 연체되지 않은 채권은 60,770백만원으로 50.2%의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 55,203백만원으로 비중 45.6%, 6개월~12개월 연체된 채권이 4,117백만원으로 비중 3.4%, 1년~2년 연체된 채권이 391백만원으로 비중 0.3%, 2년이상 연채된 채권이 157백만원으로 비중 0.1%, 개별평가 채권 396백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2024년 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.8% 입니다. 이와 같이 당사의 매출채권은 대부분 6개월 이내에 회수되고 있어 연체된 매출채권 규모는 크지 않으나 향후 회수되지 못한 채권의 비중이 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. [ 2024년 기준 매출채권 연령분석] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 연체된 일 개별평가 합 계 미연체 6개월 이내 6개월 ~ 12개월 1년 ~ 2년 2년이상 채무불이행률 0.07% 0.03% 9.47% 39.85% 97.65% 87.76% - 총장부금액 60,815 55,222 4,548 651 6,694 3,234 131,163 전체기간 기대신용손실 (45) (19) (431) (259) (6,536) (2,838) (10,128) 순장부금액 60,770 55,203 4,117 391 157 396 121,035 Source. 당사 정기보고서 주1) 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권 전액을 충당금으로 설정한 2,753,565천원 포함 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당사의 최근 4 사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 대손충당금(손실충당금) 변동내역] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 2024년 매출채권 131,163 10,128 7.72% 대여금 8,205 3,259 39.72% 미수금 167,694 929 0.55% 미수수익 2,842 418 14.71% 선급금 37,785 86 0.23% 보증금 34,818 　- 0.00% 합 계 382,507 14,820 3.87% 2023년 매출채권 104,766 8,945 8.54% 대여금 9,372 2,000 21.34% 미수금 145,980 1,142 0.78% 미수수익 4,099 418 10.20% 선급금 28,341 1,000 3.53% 보증금 33,423 　- 0.00% 합 계 325,981 13,505 4.14% 2022년 매출채권 100,144 9,698 9.68% 대여금 9,856 2,000 20.29% 미수금 100,498 1,605 1.60% 미수수익 3,157 418 13.24% 선급금 12,607 1,011 8.02% 보증금 33,481 11 0.03% 리스채권 238 　- 0.00% 합 계 259,980 14,744 5.67% 2021년 매출채권 92,934 10,077 10.84% 대여금 11,680 2,000 17.12% 미수금 88,124 1,270 1.44% 미수수익 1,431 418 29.21% 선급금 12,235 1,011 8.26% 보증금 33,214 11 0.03% 리스채권 23 - 0.00% 합 계 239,642 14,787 6.17% Source. 당사 정기보고서 당사는 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 매출채권에 대한 기대신용손실을 추정하고 이에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다. 또한 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 매출채권 회수 불능이 발생하더라도 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주9) 정정 후 라. 매출채권 관련 위험 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035 백만원 , 2025년 1분기 120,101백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회 , 2025년 1분기 10.09회 로 9~10 회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87 회 , 2025년 1분기 36.17회 로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 순장부금액 120,101 백만원 중 연체되지 않은 채권은 57,146 백만원으로 47.6% 의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 56,983 백만원으로 비중 47.4% , 6개월~12개월 연체된 채권이 4,951 백만원으로 비중 4.1% , 1년~2년 연체된 채권이 434 백만원으로 비중 0.4% , 2년이상 연채된 채권이 240 백만원으로 비중 0.2% , 개별평가 채권 346 백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.0% 입니다. 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 4개년 매출채권 및 주요지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 매출채권 및 주요지표 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %, 회, 일) 과목 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 304,140 1,045,049 953,951 844,583 727,476 매출채권 총장부금액 130,580 131,163 104,766 100,144 92,934 손실충담금 10,479 10,128 8,945 9,698 10,077 손실충당금 설정율 8.03% 7.72% 8.54% 9.68% 10.84% 매출채권 순장부금액 120,101 121,035 95,821 90,446 82,858 매출채권회전율(회) 10.09 9.64 10.24 9.75 9.80 매출채권회전일수(일) 36.17 37.87 35.63 37.45 37.26 Source. 당사 정기보고서 주1) 손실충당금 설정율 = 손실충담금/매출채권 총장부금액 주2) 매출채권회전율 : [연환산 매출액÷ {(기초매출채권+기말매출채권)÷2}] 주3) 매출채권 회전일수 = 365/매출채권 회전율 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035백만원 , 2025년 1분기 120,101백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회 , 2025년 1분기 10.09회로 9~10회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87회 , 2025년 1분기 36.17회 로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다. 당사의 2025년 1분기 연결기 준 매출채권 순장부금액 120,101백만원 중 연체되지 않은 채권은 57,146백만원으로 47.6%의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 56,983백만원으로 비중 47.4%, 6개월~12개월 연체된 채권이 4,951백만원으로 비중 4.1%, 1년~2년 연체된 채권이 434백만원으로 비중 0.4%, 2년이상 연채된 채권이 240백만원으로 비중 0.2%, 개별평가 채권 346백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.0% 입니다. 이와 같이 당사의 매출채권은 대부분 6개월 이내에 회수되고 있어 연체된 매출채권 규모는 크지 않으나 향후 회수되지 못한 채권의 비중이 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. [ 2025년 1분기 기준 매출채권 연령분석] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 연체된 일 개별평가 합 계 미연체 6개월 이내 6개월 ~ 12개월 1년 ~ 2년 2년이상 채무불이행률 0.06% 0.03% 10.11% 40.96% 96.61% 88.77% - 총장부금액 57,179 57,001 5,508 735 7,080 3,077 130,580 전체기간 기대신용손실 (33) (17) (557) (301) (6,840) (2,731) (10,479) 순장부금액 57,146 56,983 4,951 434 240 346 120,101 Source. 당사 정기보고서 주1) 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권 전액을 충당금으로 설정한 2,646,849천원 포함 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당사의 최근 4 사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 대손충당금(손실충당금) 변동내역] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 2025년1분기 매출채권 130,580 10,479 8.03% 대여금 8,108 3,272 40.35% 미수금 198,182 972 0.49% 미수수익 2,470 418 16.92% 선급금 40,739 302 0.74% 보증금 35,642 　- 0.00% 리스채권 7,005 　- 0.00% 합 계 422,726 15,442 3.65% 2024년 매출채권 131,163 10,128 7.72% 대여금 8,205 3,259 39.72% 미수금 167,694 929 0.55% 미수수익 2,842 418 14.71% 선급금 37,785 86 0.23% 보증금 34,818 　- 0.00% 합 계 382,507 14,820 3.87% 2023년 매출채권 104,766 8,945 8.54% 대여금 9,372 2,000 21.34% 미수금 145,980 1,142 0.78% 미수수익 4,099 418 10.20% 선급금 28,341 1,000 3.53% 보증금 33,423 　- 0.00% 합 계 325,981 13,505 4.14% 2022년 매출채권 100,144 9,698 9.68% 대여금 9,856 2,000 20.29% 미수금 100,498 1,605 1.60% 미수수익 3,157 418 13.24% 선급금 12,607 1,011 8.02% 보증금 33,481 11 0.03% 리스채권 238 　- 0.00% 합 계 259,980 14,744 5.67% 2021년 매출채권 92,934 10,077 10.84% 대여금 11,680 2,000 17.12% 미수금 88,124 1,270 1.44% 미수수익 1,431 418 29.21% 선급금 12,235 1,011 8.26% 보증금 33,214 11 0.03% 리스채권 23 - 0.00% 합 계 239,642 14,787 6.17% Source. 당사 정기보고서 당사는 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 매출채권에 대한 기대신용손실을 추정하고 이에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다. 또한 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 매출채권 회수 불능이 발생하더라도 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주10) 정정 전 마. 재고자산 관련 위험 당사의 연결기준 최근 3개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2024년말 기준으로 제품 43.56% , 원재료 25.82% , 상품 20.48% , 재공품 9.01% , 미착품 1.02% , 저장품 0.11% 순 입니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 재고자산의 단위원가는 월총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 실제조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당사의 최근 4개년 재고자산 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 재고자산 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %, 회) 구분 2024년 2023년 2022년 2021년 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 9,446 (1,190) 8,256 5,761 (939) 4,822 5,044 (903) 4,140 5,079 (779) 4,300 제품 18,207 (649) 17,558 14,687 (389) 14,298 14,783 (376) 14,407 10,258 (573) 9,685 재공품 4,191 (559) 3,632 4,112 (176) 3,936 3,409 (126) 3,283 2,685 (183) 2,502 원재료 10,599 (191) 10,409 11,027 (220) 10,808 10,875 (141) 10,734 8,397 (101) 8,296 저장품 44 - 44 50 - 50 42 - 42 39 - 39 미착품 413 - 413 202 - 202 198 - 198 283 - 283 합 계 42,900 (2,589) 40,311 35,840 (1,724) 34,117 34,350 (1,546) 32,804 26,741 (1,636) 25,105 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 1.84% 1.98% 2.04% 1.64% 재고자산회전율(회) 20.69 20.25 22.10 20.34 Source. 당사 정기보고서 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율 = 재고자산합계÷기말자산총계×100 주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} 당사의 연결기준 최근 4 개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이는 당사 종속기업인 CMG제약의 매출 증가 등 외형 증가의 영향으로 제품, 원재료 등 재고자산이 증가 하였기때문입니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2024년말 기준으로 제품 43.56% , 원재료 25.82% , 상품 20.48% , 재공품 9.01% , 미착품 1.02% , 저장품 0.11% 순 입니다. 재고자산 회전율은 재고관리 및 판매와 관련하여 기업 건전성을 평가하는 주요한 경영지표 중 하나로 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. (주10) 정정 후 마. 재고자산 관련 위험 당사의 연결기준 최근 3개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원 , 2025년 1분기 46,079백만원 으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2025년 1분기말 기준으로 제품 50.75% , 원재료 22.97% , 상품 16.24% , 재공품 9.73% , 미착품 0.18% , 저장품 0.13% 순 입니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회 , 2025년 1분기 20.23회 로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 재고자산의 단위원가는 월총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 실제조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당사의 최근 4개년 재고자산 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 재고자산 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %, 회) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 8,947 (1,464) 7,483 9,446 (1,190) 8,256 5,761 (939) 4,822 5,044 (903) 4,140 5,079 (779) 4,300 제품 24,229 (844) 23,385 18,207 (649) 17,558 14,687 (389) 14,298 14,783 (376) 14,407 10,258 (573) 9,685 재공품 4,726 (240) 4,485 4,191 (559) 3,632 4,112 (176) 3,936 3,409 (126) 3,283 2,685 (183) 2,502 원재료 10,691 (108) 10,583 10,599 (191) 10,409 11,027 (220) 10,808 10,875 (141) 10,734 8,397 (101) 8,296 저장품 59 - 59 44 - 44 50 - 50 42 - 42 39 - 39 미착품 84 - 84 413 - 413 202 - 202 198 - 198 283 - 283 합 계 48,736 (2,658) 46,079 42,900 (2,589) 40,311 35,840 (1,724) 34,117 34,350 (1,546) 32,804 26,741 (1,636) 25,105 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 2.10% 1.84% 1.98% 2.04% 1.64% 재고자산회전율(회) 20.23 20.69 20.25 22.10 20.34 Source. 당사 정기보고서 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율 = 재고자산합계÷기말자산총계×100 주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} 당사의 연결기준 최근 4 개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이는 당사 종속기업인 CMG제약의 매출 증가 등 외형 증가의 영향으로 제품, 원재료 등 재고자산이 증가 하였기때문입니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원 , 2025년 1분기 46,079백만원 으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2025년 1분기말 기준으로 제품 50.75% , 원재료 22.97% , 상품 16.24% , 재공품 9.73% , 미착품 0.18% , 저장품 0.13% 순 입니다. 재고자산 회전율은 재고관리 및 판매와 관련하여 기업 건전성을 평가하는 주요한 경영지표 중 하나로 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회 , 2025년 1분기 20.23회 로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. (주11) 정정 전 바. 영업권, 무형자산 손상 및 상각 관련위험 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578 백만원으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2024년 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 개발비, 의료진고용계약 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 무형자산의 상각 및 손상 관련 비용이 손익에 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 무형자산 잔액은 자산총계 대비 비중이 높지 않은 편이나, 향후 당사가 사업활동 과정에서 무형자산을 추가로 인식할 수 있으며, 이는 상각 또는 손상차손 인식 등이 발생하여 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 당사는 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 경영진의 의견불일치로 인해 2017년도 온기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대해 당시 외부감사인이었던 삼정회계법인으로부터 한정 의견을 수령하였습니다. 이후 당사는 외부감사인의 의견을 반영하여 2017년도와 2016년도 연결재무제표 및 재무제표를 재작성하였으며 2018년 8월 14일 수정된 연결재무제표 및 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였습니다. 개발비의 회계처리 기준 역시 수정하여 과거에는 전임상단계를 통과한 이후 제품화 가능성이 높은 프로젝트에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하였지만 현재 당사는 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 당사는 개발비에 대해 관련 회계기준에 따라 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 당사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 자산으로 인식하고 있습니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 피취득자의 식별가능한 순자산에 대한 연결실체 지분의 공정가치가 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계 금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 연결실체는 영업권을 상각하지 않으며 영업권에 대하여 적어도 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 연결실체의 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 종속기업을 처분할 경우 관련 영업권 금액은처분손익의 결정에 포함됩니다. 당사는 호주소재 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 지분인수와 관련하여 발생한 영업권에 대해 매년 말에 손상징후에 대한 검토를 수행하고 있습니다. 한편 (주)CMG제약 지분인수 과정에서 발생한 영업권의 손상과 관련하여 2024년말 기준 종속기업 지분의 시장가치는 635 억원으로써 지배기업의 지분취득액 527억원을 크게 상회하고 있어 손상차손은 발생하지 아니하였습니다. 다만 향후 손상검사 결과 손상징후가 발생하거나 종속기업 지분의 시장가치 하락으로 손상차손이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다.당사 연결기준 최근 4개년 영업권 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 영업권 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 취득원가: 기초잔액 63,599 60,006 36,268 35,527 사업결합 118,494 2,274 24,778 - 기타 8,535 1,319 (1,040) 741 기말잔액 190,627 63,599 60,006 36,268 손상차손누계액: 기초잔액 1,264 1,264 1,264 1,264 기말잔액 1,264 1,264 1,264 1,264 장부금액: 기초 62,335 58,742 35,004 34,263 기말 189,363 62,335 58,742 35,004 Source. 당사 정기보고서 주1) 기타의 경우 환율변동효과를 반영한 것임 내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며, 연결실체가 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에무형자산으로 인식하고 있습니다. 한편, 지배기업의 신규개발 프로젝트는 후보물질의 발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행되고 있습니다. 자산인식시점과 관련하여 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 한편, 의료기기와 관련해서는 허가용 임상승인 이후에 발생한 비용을 자산화하고 있습니다.내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 사업결합으로 취득하고 영업권과 분리하여 인식한 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 최초 인식 후에 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영('0')으로 하여 아래의 추정내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 연결실체가 적용하고 있는 추정내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 추정내용연수 산업재산권 5~20년 브랜드가치 1.5년 의료진고용계약 5년 소프트웨어 3~5년 개발비 3~10년 기타무형자산 20년 한편, 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.당사 연결기준 최근 4개년 무형자산 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 무형자산 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 기간 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 합계 2024년 취득원가 7,218 571 13,342 8,413 43,214 151 2,548 822 76,279 정부보조금 (1) - - - (1,478) - - - (1,479) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,491) (571) (10,312) (5,939) (25,865) - (527) (518) (48,221) 장부금액 2,726 - 3,030 2,474 15,871 151 2,021 305 26,578 2023년 취득원가 6,856 550 11,885 5,971 30,117 735 2,274 699 59,088 정부보조금 (2) - - - (1,478) - - - (1,480) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,148) (550) (8,813) (4,458) (14,531) (73) (253) - (32,826) 장부금액 2,706 - 3,072 1,513 14,108 662 2,022 699 24,782 2022년 취득원가 8,363 537 11,593 5,099 27,454 735 2,093 1,603 57,478 정부보조금 (3) - - (41) (1,522) - - - (1,566) 상각누계액과 손상차손누계액 (5,884) (537) (7,351) (3,843) (13,422) (73) (30) - (31,139) 장부금액 2,476 - 4,242 1,216 12,510 662 2,064 1,603 24,773 2021년 취득원가 6,874 537 7,515 4,109 26,112 735 191 508 46,581 정부보조금 (3) - - (103) (1,598) - - - (1,704) 상각누계액과 손상차손누계액 (5,806) (537) (5,307) (3,364) (11,789) (73) (15) - (26,891) 장부금액 1,065 - 2,208 642 12,725 662 176 508 17,986 Source. 당사 정기보고서 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578백만원으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2024년 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 2024년 연결재무제표 기준 당사 개발비 자산화 현황은 다음과 같습니다. [ 2024년 기준 개발비 자산화 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 분류 단계 구분 개발자산명 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비(누계액) 장부금액 잔여상각기간 전임상 생동성시험 계획승인 1상 2상 3상 판매승인 정부보조금 합계 손상차손누계액 상각누계액 개발비 개발완료 제네릭 엔테카비르(1) - - - - - 1,365,628,937 - 1,365,628,937 (631,217,630) (734,411,307) - - 제네릭 타다라필(10/20mg)(2) - - - - - 892,104,870 - 892,104,870 (273,636,227) (618,468,643) - 0.6년 제네릭 타다라필(5mg)(2) - - - - - 58,500,000 - 58,500,000 - (49,237,500) 9,262,500 1.6년 제네릭 아로토(3) - - - - - 158,817,693 - 158,817,693 - (119,109,129) 39,708,564 2.5년 제네릭 로피렐(4) - - - - - 194,829,394 - 194,829,394 (43,307,663) (99,751,802) 51,769,929 3.4년 제네릭 아모르탄(10/160mg)(5) - - - - - 250,083,988 - 250,083,988 (65,343,141) (120,081,549) 64,659,298 3.5년 제네릭 암로디핀(6) - - - - - 106,434,450 - 106,434,450 (333,636) (79,584,054) 26,516,760 5.1년 제네릭 아모르탄(5/160, 5/80mg)(5) - - - - - 15,038,369 - 15,038,369 - (7,393,871) 7,644,498 2.5년 제네릭 도네시아 - - - - - 171,426,623 - 171,426,623 - (59,999,316) 111,427,307 6.5년 바이오시밀러 히아필리아 - - - - - 9,079,274,244 - 9,079,274,244 - (9,079,274,244) - 상각완료 신약 필러 - - - - - 1,036,318,737 (759,910,200) 276,408,537 - (276,408,537) - 상각완료 제네릭 하이팬스 - - - - - 7,831,525,476 - 7,831,525,476 (5,743,201,532) (2,088,323,944) - 상각완료 신약 음경확대 패치 - - - - - 637,680,396 - 637,680,396 - (361,352,214) 276,328,182 4.3년 기타 화장품원료개발 - - - - - 156,295,341 - 156,295,341 (43,415,379) (112,879,962) - 상각완료 제네릭 타리원정(8) - - - - - 263,750,318 - 263,750,318 - (28,572,951) 235,177,367 8.9년 제네릭 레드로전정(9) - - - - - 257,933,314 - 257,933,314 - (27,942,775) 229,990,539 8.9년 제네릭 나라트립탄(11) - - - - - 447,243,127 - 447,243,127 - (46,114,419) 401,128,708 9.0년 바이오시밀러 히아필리아중국허가 - - - - - 325,558,233 - 325,558,233 - (14,812,290) 310,745,943 9.8년 소 계 - - - - - 23,248,443,510 (759,910,200) 22,488,533,310 (6,800,455,208) (13,923,718,507) 1,764,359,595 개발중 제네릭 아리피프라졸(7) - 16,801,034,107 - - - (467,968,681) (1,477,991,175) 14,855,074,251 (2,776,172,390) - 12,078,901,861 - 제네릭 텔로듀오정(10) - 566,621,372 - - - - - 566,621,372 (566,621,372) - - - 제네릭 카르디날정 - 693,388,886 - - - - - 693,388,886 - - 693,388,886 - 바이오시밀러 CE MDR 인증 - - - - - 947,678,373 - 947,678,373 - - 947,678,373 - 제네릭 Dapa+Rosu - 1,938,482,733 - - - (1,551,667,487) - 386,815,246 - - 386,815,246 - 제네릭 테잔정 - 608,612,226 - - - - - 608,612,226 (608,612,226) - - - 소 계 - 20,608,139,324 - - - (1,071,957,795) (1,477,991,175) 18,058,190,354 (3,951,405,988) - 14,106,784,366 합 계 - 20,608,139,324 - - - 22,176,485,715 (2,237,901,375) 40,546,723,664 (10,751,861,196) (13,923,718,507) 15,871,143,961 Source. 당사 정기보고서 주1) 엔테카비르는 B형간염 치료제로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주2) 타다라필은 발기부전과 양성 전립선 비대증 치료에 사용되는 제품으로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주3) 아로토는 심혈관계질환예방 및 고지혈증 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주4) 로피렐은 심근경색 등 동맥경화성 증상 치료제로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주5) 아모르탄은 고혈압 증상 치료제의 일종으로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주6) 암로디핀은 고혈압 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주7) 아리피프라졸은 조현병 및 기타정신분열병 치료제로 당분기말 현재 미국 FDA에 NDA 신청한 상태이나, 코로나19로 인해 리뷰 및 승인이 늦어지고 있습니다. 주8) 타리원정은 항히스타민제 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주9) 레드로전정은 급만성 기관지염의 기침 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주10) 텔로듀오정은 전기 중 개발이 중단되어 자산화한 개발비 장부금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 주11) 나라트립탄은 편두통 치료제로 2024년 1월 판매승인 후 현재 발매 중입니다. (후략) (주11) 정정 후 바. 영업권, 무형자산 손상 및 상각 관련위험 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578 백만원 , 2025년 1분기 25,558백만원 으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 개발비, 의료진고용계약 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 무형자산의 상각 및 손상 관련 비용이 손익에 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 무형자산 잔액은 자산총계 대비 비중이 높지 않은 편이나, 향후 당사가 사업활동 과정에서 무형자산을 추가로 인식할 수 있으며, 이는 상각 또는 손상차손 인식 등이 발생하여 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 당사는 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 경영진의 의견불일치로 인해 2017년도 온기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대해 당시 외부감사인이었던 삼정회계법인으로부터 한정 의견을 수령하였습니다. 이후 당사는 외부감사인의 의견을 반영하여 2017년도와 2016년도 연결재무제표 및 재무제표를 재작성하였으며 2018년 8월 14일 수정된 연결재무제표 및 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였습니다. 개발비의 회계처리 기준 역시 수정하여 과거에는 전임상단계를 통과한 이후 제품화 가능성이 높은 프로젝트에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하였지만 현재 당사는 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 당사는 개발비에 대해 관련 회계기준에 따라 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 당사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 자산으로 인식하고 있습니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 피취득자의 식별가능한 순자산에 대한 연결실체 지분의 공정가치가 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계 금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 연결실체는 영업권을 상각하지 않으며 영업권에 대하여 적어도 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 연결실체의 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 종속기업을 처분할 경우 관련 영업권 금액은처분손익의 결정에 포함됩니다. 당사는 호주소재 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 지분인수와 관련하여 발생한 영업권에 대해 매년 말에 손상징후에 대한 검토를 수행하고 있습니다. 한편 (주)CMG제약 지분인수 과정에서 발생한 영업권의 손상과 관련하여 2025년 1분기말 기준 종속기업 지분의 시장가치는 699 억원으로써 지배기업의 지분취득액 527억원을 크게 상회하고 있어 손상차손은 발생하지 아니하였습니다. 다만 향후 손상검사 결과 손상징후가 발생하거나 종속기업 지분의 시장가치 하락으로 손상차손이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다.당사 연결기준 최근 4개년 영업권 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 영업권 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 취득원가: 기초잔액 190,627 63,599 60,006 36,268 35,527 사업결합 - 118,494 2,274 24,778 - 기타 1,725 8,535 1,319 (1,040) 741 기말잔액 192,352 190,627 63,599 60,006 36,268 손상차손누계액: 기초잔액 1,264 1,264 1,264 1,264 1,264 기말잔액 1,264 1,264 1,264 1,264 1,264 장부금액: 기초 189,363 62,335 58,742 35,004 34,263 기말 191,088 189,363 62,335 58,742 35,004 Source. 당사 정기보고서 주1) 기타의 경우 환율변동효과를 반영한 것임 내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며, 연결실체가 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에무형자산으로 인식하고 있습니다. 한편, 지배기업의 신규개발 프로젝트는 후보물질의 발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행되고 있습니다. 자산인식시점과 관련하여 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 한편, 의료기기와 관련해서는 허가용 임상승인 이후에 발생한 비용을 자산화하고 있습니다.내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 사업결합으로 취득하고 영업권과 분리하여 인식한 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 최초 인식 후에 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영('0')으로 하여 아래의 추정내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 연결실체가 적용하고 있는 추정내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 추정내용연수 산업재산권 5~20년 브랜드가치 1.5년 의료진고용계약 5년 소프트웨어 3~5년 개발비 3~10년 기타무형자산 20년 한편, 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.당사 연결기준 최근 4개년 무형자산 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 무형자산 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 기간 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 합계 2025년 1분기 취득원가 7,193 575 13,442 8,639 42,077 427 2,522 791 75,666 정부보조금 (1) - - - (1,478) - - - (1,479) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,749) (575) (10,681) (6,189) (25,351) - (566) (518) (48,629) 장부금액 2,443 - 2,761 2,450 15,248 427 1,956 273 25,558 2024년 취득원가 7,218 571 13,342 8,413 43,214 151 2,548 822 76,279 정부보조금 (1) - - - (1,478) - - - (1,479) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,491) (571) (10,312) (5,939) (25,865) - (527) (518) (48,221) 장부금액 2,726 - 3,030 2,474 15,871 151 2,021 305 26,578 2023년 취득원가 6,856 550 11,885 5,971 30,117 735 2,274 699 59,088 정부보조금 (2) - - - (1,478) - - - (1,480) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,148) (550) (8,813) (4,458) (14,531) (73) (253) - (32,826) 장부금액 2,706 - 3,072 1,513 14,108 662 2,022 699 24,782 2022년 취득원가 8,363 537 11,593 5,099 27,454 735 2,093 1,603 57,478 정부보조금 (3) - - (41) (1,522) - - - (1,566) 상각누계액과 손상차손누계액 (5,884) (537) (7,351) (3,843) (13,422) (73) (30) - (31,139) 장부금액 2,476 - 4,242 1,216 12,510 662 2,064 1,603 24,773 2021년 취득원가 6,874 537 7,515 4,109 26,112 735 191 508 46,581 정부보조금 (3) - - (103) (1,598) - - - (1,704) 상각누계액과 손상차손누계액 (5,806) (537) (5,307) (3,364) (11,789) (73) (15) - (26,891) 장부금액 1,065 - 2,208 642 12,725 662 176 508 17,986 Source. 당사 정기보고서 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578백만원 , 2025년 1분기 25,558백만원으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 2025년 1분기 연결재무제표 기준 당사 개발비 자산화 현황은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 기준 개발비 자산화 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 분류 단계 구분 개발자산명 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비(누계액) 장부금액 잔여상각기간 전임상 생동성시험 계획승인 1상 2상 3상 판매승인 정부보조금 합계 손상차손누계액 상각누계액 개발비 개발완료 제네릭 엔테카비르(1) - - - - - 1,365,628,937 - 1,365,628,937 (631,217,630) (734,411,307) - - 제네릭 타다라필(10/20mg)(2) - - - - - 892,104,870 - 892,104,870 (273,636,227) (618,468,643) - 0.4년 제네릭 타다라필(5mg)(2) - - - - - 58,500,000 - 58,500,000 - (50,700,000) 7,800,000 1.4년 제네릭 아로토(3) - - - - - 158,817,693 - 158,817,693 - (123,079,572) 35,738,121 2.3년 제네릭 로피렐(4) - - - - - 194,829,394 - 194,829,394 (43,307,663) (103,539,845) 47,981,886 3.2년 제네릭 아모르탄(10/160mg)(5) - - - - - 250,083,988 - 250,083,988 (65,343,141) (124,700,070) 60,040,777 3.3년 제네릭 암로디핀(6) - - - - - 106,434,450 - 106,434,450 (333,636) (82,236,573) 23,864,241 4.9년 제네릭 아모르탄(5/160, 5/80mg)(5) - - - - - 15,038,369 - 15,038,369 - (7,769,831) 7,268,538 2.3년 제네릭 도네시아 - - - - - 171,426,623 - 171,426,623 - (64,284,981) 107,141,642 6.3년 바이오시밀러 히아필리아 - - - - - 9,079,274,244 - 9,079,274,244 - (9,079,274,244) - 상각완료 신약 필러 - - - - - 1,036,318,737 (759,910,200) 276,408,537 - (276,408,537) - 상각완료 제네릭 하이팬스 - - - - - 7,831,525,476 - 7,831,525,476 (5,743,201,532) (2,088,323,944) - 상각완료 신약 음경확대 패치 - - - - - 637,680,396 - 637,680,396 - (377,294,223) 260,386,173 4.1년 기타 화장품원료개발 - - - - - - - - - - - 상각완료 제네릭 타리원정(8) - - - - - 263,750,318 - 263,750,318 - (35,166,708) 228,583,610 8.7년 제네릭 레드로전정(9) - - - - - 257,933,314 - 257,933,314 - (34,391,107) 223,542,207 8.7년 제네릭 나라트립탄(11) - - - - - 447,243,127 - 447,243,127 - (57,643,023) 389,600,104 8.8년 바이오시밀러 히아필리아 중국허가 - - - - - 325,558,233 - 325,558,233 - (13,564,927) 311,993,306 9.8년 소 계 - - - - - 23,092,148,169 (759,910,200) 22,332,237,969 (6,757,039,829) (13,871,257,535) 1,703,940,605 - 개발중 제네릭 아리피프라졸(7) - 16,997,021,951 - - - (469,858,681) (1,477,991,175) 15,049,172,095 (2,776,172,390) - 12,272,999,705 - 제네릭 텔로듀오정(10) - 566,621,372 - - - - - 566,621,372 (566,621,372) - - - 제네릭 카르디날정 - 894,182,036 - - - - - 894,182,036 - - 894,182,036 - 바이오시밀러 CE MDR 인증 - - - - - 954,044,733 - 954,044,733 - - 954,044,733 - 제네릭 Dapa+Rosu - 2,007,307,620 - - - (2,584,936,320) - (577,628,700) - - (577,628,700) - 제네릭 테잔정 - 608,612,226 - - - - - 608,612,226 (608,612,226) - - - 소 계 - 21,073,745,205 - - - (2,100,750,268) (1,477,991,175) 17,495,003,762 (3,951,405,988) - 13,543,597,774 - 합 계 - 21,073,745,205 - - - 20,991,397,901 (2,237,901,375) 39,827,241,731 (10,708,445,817) (13,871,257,535) 15,247,538,379 - Source. 당사 정기보고서 주1) 엔테카비르는 B형간염 치료제로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주2) 타다라필은 발기부전과 양성 전립선 비대증 치료에 사용되는 제품으로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주3) 아로토는 심혈관계질환예방 및 고지혈증 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주4) 로피렐은 심근경색 등 동맥경화성 증상 치료제로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주5) 아모르탄은 고혈압 증상 치료제의 일종으로 아모르탄(10/160mg)은 2018년, 아모르탄(5/160mg, 5/80mg)은 2020년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주6) 암로디핀은 고혈압 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주7) 아리피프라졸은 조현병 및 기타정신분열병 치료제로 당분기말 현재 미국 FDA에 NDA 신청한 상태이나, 코로나19로 인해 리뷰 및 승인이 늦어지고 있습니다. 주8) 타리원정은 항히스타민제 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주9) 레드로전정은 급만성 기관지염의 기침 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주10) 텔로듀오정은 전기 중 개발이 중단되어 자산화한 개발비 장부금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 주11) 나라트립탄은 편두통 치료제로 2024년 1월 판매승인 후 현재 발매 중입니다. (후략) (주12) 정정 전 사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험 당사는 세포치료제 연구개발을 주력으로 한 바이오 신약을 개발하는 회사로서, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술, 대량생산기술과 냉동보관기술 등을 보유하고 있으며, 다양한 연구성과 및 임상경험을 바탕으로 다수의 R&D 파이프라인을 보유하고 있습니다.또한, 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축, 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 에코시스템 사업구조를 활용하여 기초연구에서 임상에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 독보적인 경쟁력을 활용한 난치성 질환 세포치료제 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 당사는 각 신약 개발프로젝트의 임상 연구개발 계획에 맞추어 지속적인 연구개발 및 투자를 진행할 예정이며 이에 따라 지속적인 연구개발 비용이 소요될 가능성이 있습니다. 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 당사는 사업에서 창출한 현금흐름을 통해 연구개발을 진행하고 파이프라인 라이센스 아웃을 통해 연구개발에 필요한 현금흐름을 확보하는 등 선순환 사업구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 판관비에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달해야할 수도 있으며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행에 원활하지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 통한 조달 이외에 정부지원사업 참여, 첨단재생치료를 통한 파이프라인 수익화, 타 사업 영업현금흐름 활용, 외부 차입 등 다양한 자금조달 방안을 고려하고 있습니다. 그러나 거시경제 불확실성 증가, 자본시장 내 유동성 부족, 정부지원사업 참여 제한, 첨생법 제도 시행 초기 심사 지연 등의 사유로 연구개발을 위한 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 현재 진행중인 파이프라인 중 첨생법 시행에 따른 치료 허가를 통해 국내 사업화가 가능한 파이프라인에 선별적으로 투자할 예정입니다. 이 경우 다른 파이프라인들은 연구개발이 지연되거나 중단될 수 있으며 만약 연구개발이 중단될 경우 파이프라인의 사업화 및 기술이전에 의한 연구개발 성과 창출의 어려움으로 인해 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상 2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이센스 아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (중략) 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 일반적으로 임상단계가 높아지면서 임상에 필요한 환자의 수와 기간이 늘어나기 때문에, 단계별 소요되는 연구개발비용도 함께 증가합니다. 국민건강보험공단과 성균관대학교가 2019년 11월에 발표한 "의약품 공급 및 구매체계 개선 연구"에 따르면 평균적으로 임상1상 비용은 180억원, 2상은 480억원, 3상은 1,800억원 수준으로 나타나며, 단계가 진행되면서 단계별 소요되는 임상 비용도 크게 증가하는 것을 볼 수 있습니다. [최근 4개년 연구개발비 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 과 목 2024년 2023년 2022년 2021년 비용의성격별 분류 인 건 비 11,019 10,335 8,306 6,293 연구기자재 2,013 1,103 1,289 902 감가상각비 1,448 1,595 1,590 823 과제용역비 3,437 4,261 3,649 3,597 기타 2,355 1,013 1,610 2,680 연구개발비용 합계 20,273 18,308 16,444 14,294 회계처리내역 판매비와 관리비, 매출원가 등(비용) 17,556 17,203 16,081 14,653 개발비(무형자산) 3,699 3,213 2,066 1,244 회계처리금액 계 21,255 20,416 18,146 15,897 정부보조금 -982 (2,108) (1,703) (1,603) 연구개발비용 합계 20,273 18,308 16,444 14,294 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷매출액×100] 1.94% 1.92% 1.95% 1.96% Source. 당사 정기보고서 (후략) (주12) 정정 후 사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험 당사는 세포치료제 연구개발을 주력으로 한 바이오 신약을 개발하는 회사로서, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술, 대량생산기술과 냉동보관기술 등을 보유하고 있으며, 다양한 연구성과 및 임상경험을 바탕으로 다수의 R&D 파이프라인을 보유하고 있습니다.또한, 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축, 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 에코시스템 사업구조를 활용하여 기초연구에서 임상에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 독보적인 경쟁력을 활용한 난치성 질환 세포치료제 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 당사는 각 신약 개발프로젝트의 임상 연구개발 계획에 맞추어 지속적인 연구개발 및 투자를 진행할 예정이며 이에 따라 지속적인 연구개발 비용이 소요될 가능성이 있습니다. 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 2025년 1분기 기준 연구개발비는 5,172백만원 입니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 당사는 사업에서 창출한 현금흐름을 통해 연구개발을 진행하고 파이프라인 라이센스 아웃을 통해 연구개발에 필요한 현금흐름을 확보하는 등 선순환 사업구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 판관비에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달해야할 수도 있으며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행에 원활하지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 통한 조달 이외에 정부지원사업 참여, 첨단재생치료를 통한 파이프라인 수익화, 타 사업 영업현금흐름 활용, 외부 차입 등 다양한 자금조달 방안을 고려하고 있습니다. 그러나 거시경제 불확실성 증가, 자본시장 내 유동성 부족, 정부지원사업 참여 제한, 첨생법 제도 시행 초기 심사 지연 등의 사유로 연구개발을 위한 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 현재 진행중인 파이프라인 중 첨생법 시행에 따른 치료 허가를 통해 국내 사업화가 가능한 파이프라인에 선별적으로 투자할 예정입니다. 이 경우 다른 파이프라인들은 연구개발이 지연되거나 중단될 수 있으며 만약 연구개발이 중단될 경우 파이프라인의 사업화 및 기술이전에 의한 연구개발 성과 창출의 어려움으로 인해 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상 2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이센스 아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (중략) 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 2025년 1분기 기준 연구개발비는 5,172백만원 입니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 일반적으로 임상단계가 높아지면서 임상에 필요한 환자의 수와 기간이 늘어나기 때문에, 단계별 소요되는 연구개발비용도 함께 증가합니다. 국민건강보험공단과 성균관대학교가 2019년 11월에 발표한 "의약품 공급 및 구매체계 개선 연구"에 따르면 평균적으로 임상1상 비용은 180억원, 2상은 480억원, 3상은 1,800억원 수준으로 나타나며, 단계가 진행되면서 단계별 소요되는 임상 비용도 크게 증가하는 것을 볼 수 있습니다. [최근 4개년 연구개발비 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 과 목 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 비용의성격별 분류 인 건 비 3,059 11,019 10,335 8,306 6,293 연구기자재 434 2,013 1,103 1,289 902 감가상각비 403 1,448 1,595 1,590 823 과제용역비 826 3,437 4,261 3,649 3,597 기타 450 2,355 1,013 1,610 2,680 연구개발비용 합계 5,172 20,273 18,308 16,444 14,294 회계처리내역 판매비와 관리비, 매출원가 등(비용) 4,521 17,556 17,203 16,081 14,653 개발비(무형자산) 504 3,699 3,213 2,066 1,244 회계처리금액 계 184 21,255 20,416 18,146 15,897 정부보조금 (37) (982) (2,108) (1,703) (1,603) 연구개발비용 합계 5,172 20,273 18,308 16,444 14,294 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷매출액×100] 1.70% 1.94% 1.92% 1.95% 1.96% Source. 당사 정기보고서 (후략) (주13) 정정 전 (전략)당사는 사업 확장 및 연구개발 등을 위해 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 5년간 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 교환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 총 6회에 걸쳐 약 269,800백만원을 조달한 바 있습니다. [최근 5년간 자본시장을 통한 자금조달 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모전환사채 6 20.06.19 타법인 증권 취득자금 25,000 [타법인 증권 취득 : 총 25,000백만원] - 2020년 타법인 증권 취득 사용액 : 7,558백만원 - 2021년 타법인 증권 취득 사용액 : 17,442백만원 25,000 - 사모신주인수권부사채 7 20.06.19 시설자금 및 타법인 증권 취득자금 50,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,133백만원] - 2021년 타법인 증권 취득 사용액 : 2,065백만원 - 2023년 타법인 증권 취득 사용액: 18,068백만원 [시설자금 : 총 23,348백만원] - 2022년 시설자금 사용액 : 8,020백만원 - 2023년 시설자금 사용액 : 8,759백만원 - 2024년 시설자금 사용액 : 6,569백만원 [사채권자의 조기상환 청구권 행사 : 총 6,519백만원] - 2022년 조기상환 청구권 행사액 : 4,289백만원 - 2023년 조기상환 청구권 행사액 : 2,230백만원 50,000 사채권자의조기상환청구권행사 사모전환사채 8 24.05.16 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 10,300 [운영자금 : 총 300백만원] - R&D 경상연구 개발비 : 300백만원 [타법인 증권 취득 : 총 10,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 10,000백만원 10,300 (주1) 사모신주인수권부사채 9 24.05.16 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 20,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 20,000백만원 20,000 (주1) 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 24.05.16 운영자금 44,500 [운영자금 : 총 18,308백만원) - R&D 경상연구 개발비 : 5,092백만원 - 판매관리비: 13,216백만원 18,308 (주1) 사모 교환사채 10 24.12.20 타법인 증권 취득자금 120,000 [타법인 증권 취득 : 총 60,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 60,000백만원 60,000 (주2) 합 계 269,800 - 183,608 - Source. 당사 정기보고서 주1) 현재 자금 집행 중으로, 주요사항보고서상 자금사용 계획과 실제 자금 사용 내역의 차이가 발생하고 있으며, 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원 중 100억원과 제9회 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 200억원, 총 300억은 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원중 3억원과 제3자배정 유상증자로 조달한 445억원은 당사의 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 제3자배정 유상증자 조달자금의 실제 자금사용 내역은 2024년말 기준입니다. 주2) 현재 자금 집행 중으로 주요사항보고서상 기재한 바와 같이 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 1) 제6회 사모 전환사채 250억 및 제7회 사모 신주인수권부사채 500억 발행 당사는 2020년 9월 Global 세포&유전자 치료제 위탁생산개발(CDMO) 사업 추진을 목적으로 다수의 국내 기관투자자들을 대상으로 전환사채 250억원과 신주인수권부사채 500억원을 발행하였습니다. 제6회 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2022년 6월 19일 250억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 39억원 입니다. 해당 전환사채는 발행 후 1년 후 주식 전환이 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 23,047원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 16,133원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 전환청구 기간에 주가가 16,133원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2021년 6월 19일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(0%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제6회 사모 전환사채의 전환가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다.제7회 사모 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구권 및 행사가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2022년 6월 19일 500억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 64억원 입니다. 해당 신주인수권부사채는 발행 후 1년 후 신주인수권 행사가 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 23,047원이나 당사의 주가 하락으로 인해 행사가액이 16,133원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 신주인수권 행사 기간에 주가가 16,133원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2021년 6월 19일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(0%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제7회 사모 신주인수권부사채의 행사가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. [제6회 사모 전환사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채 사채의 권면총액(원) 25,000,000,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,047 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조 Source. 당사 정기보고서 [제7회 사모 신주인수권부사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부무보증사모비분리형신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 50,000,000,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,047 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 유효이자율 15,9585% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환 청구한다. Source. 당사 정기보고서 조달금액 총 750억원 중 500억은 종속회사인 Matica Holdings, Inc.를 통한 종속회사 Matica Biotechnology, Inc.에 대한 지분 출자를 위해 사용할 예정이였으며, 250억원은 인프라 구축을 위한 GMP 시설에 투자를 위해 사용할 계획이었습니다. 당사는 전환사채 조달금액 중 250억원과 신주인수권부사채 조달금액 중 201억원, 총 451억원을 글로벌 세포치료제 CDMO 기업인 Matica Biotechnology, Inc. 지분 취득자금으로 사용하였으며 GMP 시설투자 자금으로 신주인수권부사채 조달금액 중 233억원을 사용하였습니다. 나머지 신주인수권부사채 조달금액 중 65억원의 경우 사채권자의 조기상환 청구권 행사로 인한 신주인수권부사채 상환에 사용하였습니다. 당사는 2025년 03월 19일 사채권자로부터 제6회 사모 전환사채 39억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액은 없습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 전환사채(해외전환사채) 6 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 16,133 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 3,900,000,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 3,900,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-03-19 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 0 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2022-12-19 전환가액의조정(제6회차)2020-12-31 전환사채권발행결정(제6회차) Source. Dart 당사는 2025년 01월 03일 사채권자로부터 제7회 사모 신주인수권부사채 9.5억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자와의 협의에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 또한 당사는 2025년 3월 19일 사채권자로부터 제7회 사모 신주인수권부사채 42.9억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 잔액은 제7회 사모 신주인수권부사채 21 억원 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 7 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 16,133 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 1,016,898,050 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 950,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-01-03 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 6,384,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2020-12-31 신주인수권부사채권발행결정(제7회차) Source. Dart [신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 7 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 16,133 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 4,286,500,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 4,286,500,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-03-19 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 2,097,500,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2022-12-19 신주인수권행사가액의조정(제7회차)2020-12-31 신주인수권부사채권발행결정(제7회차) Source. Dart 2) 제8회 사모 전환사채 103억, 제9회 사모 신주인수권부사채 200억, 상환전환우선주 445억원 발행 당사는 운영자금 및 타법인 증권 취득자금을 목적으로 다수의 국내 기관투자자들을 대상으로 전환사채 103억원, 신주인수권부사채 200억원 및 상환전환우선주(RCPS) 445억원을 발행하였습니다. 제8회 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2024년 5월 16일 103억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 83억원 입니다. 해당 전환사채는 발행 1년 후 주식 전환이 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 15,377원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 전환청구 기간에 주가가 15,377원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2026년 5월 16일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제6회 사모 전환사채의 전환가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. 또한 제8회 사모 전환사채의 경우 당사 혹은 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 사채의 전자등록총액의 30%(총 발행금액 103억원 중 30.9억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. 만약 당사가 해당 콜옵션을 행사할 경우 당사 현금유동성을 악화시킬 가능성이 존재하며 콜옵션 행사를 위한 자금조달을 위해 금융기관 혹은 제3자를 통하여 차입을 진행할 경우 이자비용 증가, 부채비율 증가로 재무상태가 악화될 수 있습니다.제9회 사모 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구권 및 행사가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2024년 5월 16일 200억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 195억원 입니다. 해당 신주인수권부사채는 발행 1년 후 신주인수권 행사가 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 행사가액이 15,377원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 신주인수권 행사 기간에 주가가 15,377원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2026년 5월 16일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제7회 사모 신주인수권부사채의 행사가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. 또한 제9회 사모 신주인수권부사채의 경우 당사 혹은 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 사채의 전자등록총액의 30%(총 발행금액 200억원 중 60억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. 만약 당사가 해당 콜옵션을 행사할 경우 당사 현금유동성을 악화시킬 가능성이 존재하며 콜옵션 행사를 위한 자금조달을 위해 금융기관 혹은 제3자를 통하여 차입을 진행할 경우 이자비용 증가, 부채비율 증가로 재무상태가 악화될 수 있습니다.상환전환우선주(RCPS)의 경우 상환권, 보통주 전환권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 주식으로 2024년 5월 16일 445억원 규모로 발행되었습니다. 해당 상환전환우선주는 발행 후 1년 후 보통주 전환이 가능하며 2년 후 상환이 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 15,639원으로 조정되었습니다. 따라서 본 상환전환우선주의 전환권 행사 기간에 주가가 15,639원을 하회할 경우 투자자의 상환권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 상환일은 2026년 5월 16일로 2029년 4월 16일까지 상환 청구가 가능하며, 본 상환전환우선주 주주의 상환권 행사 시 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 1.5%를 적용하여 산출한 금액을 지급해야 하며 본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감합니다. 이에 따라 당사의 주가가 상환전환우선주의 전환가액을 상회하지 못할 경우 상환전환우선주의 존속기간전 상환을 진행해야할 가능성이 존재하며 이를 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대금액을 전입하여야 할 수 있습니다. 또한 상환전환우선주의 경우 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 상환전환우선주 신주 총 발행금액의 20%(총 발행금액 445억원 중 133.5억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. [제8회 사모 전환사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제8회 무기명식무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 10,300,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. Source. 당사 정기보고서 [제9회 사모 신주인수권부사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 20,000,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100/ 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권을 행사 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부 사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. Source. 당사 정기보고서 [당사 상환전환우선주 발행 현황] 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 17,354 전환에 따라 발행할 주식수(주) 2,564,232 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. Source. 당사 정기보고서 당사는 제8회 사모 전환사채, 제9회 사모 신주인수권부사채로 조달한 자금으로 당사와 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자인 오딘7차 유한회사와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권 행사 지분을 매수하였습니다. (주)차헬스케어 투자자와의 주주간계약 관련 상세 내용은 다음과 같습니다.(주)차헬스케어는 2013년 12월 오딘6차 유한회사와 중소기업은행으로부터 상환전환우선주 발행을 통해 약 1,100억원의 투자를 유치하였습니다. 또한 해당 상환전환우선주 주요 조건은 아래와 같습니다. [2013년 (주)차헬스케어 상환전환우선주 발행 조건] (단위: 주, 원) 구 분 내 역 투자자 오딘6차(유)(5,333,192주) 중소기업은행(521,609주) 발행일 2013년 12월 30일 총 발행주식수 5,854,801 주당발행가액 18,788 총 발행금액 110,000,001,188 우선주의 성격 참가적/누적적, 의결권 배당률 발행가액의 5.90% 전환기간 5년후 자동전환 또는 기업공개시 자동전환 전환비율 1 대 1 발행회사의 상환청구권 및 제한 1) 주식 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 인수인은 상환요청에 대하여 2회에 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가 인수인의 상환청구권 및 제한 1) 주식발행일로부터 2.5년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 발행회사는 상환요청에 대하여 2회 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 이후 (주)차헬스케어는 2017년 2월 중 상환전환우선주 투자자와 합의하여 상환을 진행하였으며 2017년 5월 및 8월 두 차례에 걸쳐 전환우선주 1,100억원을 오딘7차 유한회사에 발행하였습니다. 또한 2017년 5월 및 7월 사모 전환사채 총 300억원을 오딘7차 유한회사에 발행하였습니다. 이 과정에서 당사는 투자자인 오딘7차 유한회사와 2017년 5월 16일에 (주)차헬스케어의 주식 및 운영에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위한 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 전환우선주 및 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. [2017년 (주)차헬스케어 전환우선주 발행 조건] (단위: 주, 원) 구 분 내 역 투자자 오딘7차(유) 오딘7차(유) 발행일 2017년 05월 31일 2017년 08월 01일 총 발행주식수 4,321,429 1,178,571 주당발행가액 20,000 20,000 총 발행금액 86,428,580,000 23,571,420,000 우선주의 성격 비참가적, 비누적적, 의결권 있음 비참가적, 비누적적, 의결권 있음 배당 이익배당에 관하여 우선권이 없음 이익배당에 관하여 우선권이 없음 청산 잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음 잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음 전환청구기간 발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지 발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지 자동전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환비율 1 대 1 1 대 1 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 [오딘7차 유한회사 대상으로 발행한 (주)차헬스케어 전환사채 발행조건] 사채의 종류 제2회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 제3회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 사채의 권면총액(원) 23,571,420,000 6,428,580,000 발행일 2017년 05월 30일 2017년 07월 31일 만기일 2022년 05월 30일 2022년 07월 31일 전환비율(%) / 전환 가격(원) 100 / 20,000 100 / 20,000 표면이자율 6.00% 6.00% 보장수익률 - - 상환할증금 원금의 100%에해당하는 금액을 일시에 상환 원금의 100%에해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 - - 전환가격 조정에 대한 사항 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어지거나 더 적은수의 보통주식으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가이루어지는 경우 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배 당이 이루어거나 더 적은 수의 보통주식 으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가이루어지는 경우 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 이후 당사는 2022년 5월 26일 (주)차헬스케어의 투자자인 오딘7차 유한회사와 2017년 5월 16일에 (주)차헬스케어의 주식 및 운영 등에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위하여 체결한 주주간 계약의 내용을 변경하는 변경합의서를 체결하였습니다. 변경합의서로 인하여 오딘7차 유한회사 는 주식매수청구권(Put Option)을 당사는 주식매도청구권(Call Option)을 각각 가지게 되었습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사와 오딘7차 유한회사간 변경합의서에 따른 투자자 Put Option 및 당사 Call Option 주요 내용] 1) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) ① 거래종결일(2017년 5월 16일)로부터 6년이 되는 날까지 적격상장()이 완료되지 않은 경우 행사기간 거래종결일로부터 6년이 되는 날의 익일부터 1개월간 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 ② 상장기한(2024년 5월 15일)까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 상장기한 만료일의 익일부터 1개월간 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수하여 해당시점까지 소유하고 있는 주식 전부 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 () 적격상장 : 대한민국의 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외의 공신력 있는 증권시장에 상장(우회상장)하는 것으로서, 확정공모가액 공고 시점의 주당 모집(매출)가액이 상장에 따른 첫 거래개시일까지의 기간으로 산정할 때 투자자가 IRR 4.75% 이상을 달성할 수 있도록 하는 가격의 요건을 충족하는 상장을 의미합니다. 2) 지배기업의 주식매도청구권(Call Option) ① 거래종결일(2017년 5월 16일)로부터 6년이 되는 날까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 투자자의 1차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일부터 1개월간 수량한도 투자자가 1차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일에 소유하고 있는 주식의 25% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 ② 상장기한(2024년 5월 15일)까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 투자자의 2차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일부터 1개월간 수량한도 투자자가 2차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일에 소유하고 있는 주식의 25% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 Source. 당사 정기보고서 오딘7차 유한회사 는 2023년 중 거래종결일(2017년 5월 30일)로부터 6년이 되는 날까지 상장이 되지 않아 보유 주식 중 50%에 대해 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였습니다. 이에 당사는 신규 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사와 새로운 주주간 계약을 체결하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사와 신규 투자자간 주주간계약에 따른 투자자의 Put Option 주요 내용] 가) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사기간 거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년(주1)이 경과한 날부터 매 3개월이 되는날마다 대상주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있으며, 그 기간은 대상주식의 전부에대해 적격 EXIT이 이루어지는 날까지로 한다. 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하는 금액(주2) Source. 당사 정기보고서 주1) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3 개사와의 합의를 통해 3년으로 변경되었습니다. 주2) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3 개사와의 합의를 통해 2023년 8월 3일로부터 2년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하고, 2023년 8월 3일에서 2년이 경과하는 날로부터 2023년 8월 3일에서 3년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 10%가 되도록 하며, 2023년 8월 3일에서 3년이 경과하는 날로부터 이후에는 투자자의 IRR이 해당 시점에 최대주주와 투자자가 합의하여 결정하는 수치가 되도록 하는 금액으로 변경되었습니다. 또한, 오딘7차 유한회사는 2024년 중 상장기한(2024년 5월 30일)까지 상장이 되지 않아 잔여지분 전부에 대해서도 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였고, 이에 당사는 잔여지분 모두를 매수하였습니다. 이 과정에서 당사는 전환사채 조달금액 중 100억원과 신주인수권부사채 조달금액 중 200억원, 총 300억원을 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 또한 당사는 전환사채 조달금액 중 3억원과 상환전환우선주 제3자유상증자 조달금액 중 51 억원, 총 54 억원을 R&D 경상연구 개발비에 사용하였으며 상환전환우선주 제3자유상증자 조달금액 중 132 억원을 운영자금으로 사용하였습니다. 나머지 조달금액은 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 2024년말 기준 당사의 미사용자금 운용내역은 다음과 같습니다. [ 2024년말 기준 당사 미사용자금 운용내역] (단위: 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 요구불예금 86,192 - - 계 86,192 - Source. 당사 정기보고서 당사는 2024년 12월 30일 사채권자로부터 제8회 사모 전환사채 20억원, 제9회 사모 신주인수권부사채 5억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자와의 협의에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 잔액은 제8회 사모 전환사채 83억원, 제9회 사모 신주인수권부사채 195억원 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 전환사채(해외전환사채) 8 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행일자 2024-05-16 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 15,377 만기일 2029-05-16 2. 사채 취득금액 (통화단위) 2,018,792,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 2,000,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2024-12-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 8,300,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2024-12-16 전환가액의조정2024-08-22 전환사채권발행결정(제8회차) Source. Dart [ 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 9 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행일자 2024-05-16 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 15,377 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2029-05-16 2. 사채 취득금액 (통화단위) 504,698,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 500,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2024-12-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 19,500,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2024-12-16 신주인수권행사가액의조정2024-05-08 신주인수권부사채권발행결정(제9회차) Source. Dart 3) 제10회 사모 교환사채 1,200억 발행 당사는 타법인 증권 취득자금을 목적으로 기관투자자를 대상으로 교환사채 1,200억원을 발행하였습니다. 교환대상주식은 당사가 보유한 (주)차헬스케어 기명식 보통주식입니다. 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 제10회 사모 교환사채는 2024년 12월 20일 1,200억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 1,200억원 입니다. 해당 교환사채는 발행 1년 후 교환권 행사가 가능하며 사채권자의 조기상환청구권이 존재합니다. 사채권자의 조기상환청구권이 발생하는 조건은 다음과 같습니다.1) 당사가 보유한 (주)차헬스케어 발행주식 또는 (주)차헬스케어가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 해당 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는날까지 조기상환 청구가 가능하며 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연 복리 9.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 2) (주)차헬스케어의 기업공개기한 이내 고의로 기업공개를 미이행하는 경우 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는날까지 조기상환 청구가 가능하며 이 경우 만기보장수익률이 연 복리 12.0%로 상향조정됩니다. 따라서 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 상향된 만기보장수익률(연 복리 12.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 기업공개기한의 경우 거래종결일인 2024년 12월 20일부터 3년이 경과한 날을 의미합니다. 단, 기업공개기한은 (i) 당사 또는 (주)차헬스케어의 요청 시 사채권자와의 합의 하에 1년 연장 가능하며 (ii) 사채권자의 사전 서명 동의가 있거나 사채권자의 기업공개유예 요청에 따른 경우 (i)에 더하여 1년간 추가 연장이 가능합니다. (주)차헬스케어는 2021년 기업공개를 위한 대표주관사 및 공동주관사를 선정하였으며 이후 기업공개를 위해 예비실사, 지정감사인 선정, 주요 해외자회사 내부회계관리제도 구축 등 제반절차를 추진 중 입니다. 다만 COVID-19 팬데믹 기간동안 (주)차헬스케어의 핵심 사업이 운영되는 미국, 호주, 싱가포르 등 해외 법인에 대한 필수적인 현지 실사가 제한되었으며, 미국 법인의 실적 감소 등의 제반 이슈가 발생하였습니다. 이에 따라 내부 검토 과정에서 거시경제 환경 등을 고려하여 IPO 진행 절차가 일시적으로 보류되었습니다. (주)차헬스케어는 기업공개 기한 내 성공적인 상장을 위 해 상장 외형요건, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 경영의 안정성 등의 요건 충족을 위한 작업을 진행할 예정입니다. 그러나 기업공개 과정에서 연결 종속회사에 대한 중복상장 우려로 인해 모회사인 당사의 주가변동에 따른 주주분들의 지분가치 훼손 가능성이 존재할 수 있으며 기업공개 과정에서 당사의 (주)차헬스케어 지분율이 희석되어 지배력이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 기업공개 후 주식시장 내에서 (주)차헬스케어의 급격한 주가 변동이 발생할 경우 당사가 보유중인 (주)차헬스케어 지분가치에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 3) 당사가 당사의 책임 있는 사유로 본건 인수계약의 후행조건을 위반하고 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 시정될 수 있음에도 불구하고 당사가 사채권자로부터 시정요구를 받은날로부터 15영업일 이내 위반을 시정하지 않을 경우 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 조기상환 청구가 가능하며 이 경우 만기보장수익률이 연 복리 12.0%로 상향조정됩니다. 따라서 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 상향된 만기보장수익률(연 복리 12.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 당사 제10회 사모 교환사채 인수계약서 상 후행조건은 다음과 같습니다. [제10회 사모 교환사채 인수계약서 내 후행조건] 제5조 본건 거래의 후행조건인수인이 본 계약에 따라 본건 교환사채를 취득하고 유지할 의무는 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 투자조건으로 한다.5.1 대상회사의 유상증자발행회사측은 본건 거래종결일로부터 1개월 이내에 다음의 조건으로 대상회사의 신주 발행을 위한 이사회를 개최하고 동 안건이 대상회사 이사회에서 승인하게 할 것.(1) 신주발행방식: 발행회사에 대한 제3자 배정으로 기명식 보통주식 발행(2) 총 발행규모: 600억원 이상(3) 1주당 신주발행금액: 본건 교환사채의 최초 교환가격 27,300원 및 이에 대한 거래종결일로부터 신주대금납입일까지의 연복리 9% 이자를 가산한 금액 이상의 금액5.2 차케어스 합병발행회사측은 지배구조 및 사업재편을 통한 경쟁력 강화를 목적으로, 대상회사와 주식회사 차케어스간의 합병(이하 "본건 합병")이 경제적 타당성이 있고 법률적인 문제가 없다고 판단하는 경우, 본건 거래종결일로부터 18개월 이내에 본건 합병을 이행한다. 다만, 발행회사측이 본건 합병이 경제적 타당성이 없거나 법률적 문제가 있거나 대상회사의 기업공개에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다고 객관적으로 판단하는 경우, 발행회사는 이러한 점에 대한 발행회사 선임 외부자문사의 의견을 제시하고 인수인은 이에 대하여 신의성실하게 협의하여야 한다. Source. 제10회 사모 교환사채 인수계약서 위 후행조건에 따라 당사는 2024년 12월 26일 종속기업인 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 또한 당사는 후행조건 이행을 위해 당사 종속기업인 (주)차헬스케어와 (주)차케어스의 합병을 검토하고 있습니다. 당사는 위 인수계약서 후행조건에 따라 해당 합병의 경제적, 법률적 적절성을 검토중이며 (주)차헬스케어는 합병 검토를 위한 자문사를 선정하여 세무, 법률상 절차, 기업공개시 이슈 여부 등을 검토할 예정입니다. 합병 관련 상세사항은 증권신고서 제출일 현재 기준 정해진바 없습니다. 향후 관련 상세사항이 확정되는대로 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통해 안내드릴 예정입니다.4) 대신-Y2HC신기술투자조합과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신-Y2HC신기술투자조합이 당사에 대하여 대신-Y2HC신기술투자조합이 보유한 (주)차헬스케어 주식에 대해 풋옵션을 행사한 경우 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 조기상환 청구가 가능하며 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연 복리 9.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 당사는 대신-Y2HC신기술투자조합과 2024년 12월 19일 기존 투자자계약 관련하여 대신-Y2HC신기술투자조합의 풋옵션 행사기간을 기존 "거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년이 경과한날부터 매 3개월이 되는날마다"에서 "거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 3년이 경과한날부터 매 3개월이 되는날마다"로 변경하기로 합의하였습니다. [제10회 사모 교환사채 발행 관련 주요사항보고서 주요 내용] 1. 사채의 종류 회차 10 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 120,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) 120,000,000,000 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1.0 만기이자율 (%) 9.0 5. 사채만기일 2029.12.20 6. 이자지급방법 (1) 이자지급 : 표면이율을 기준으로 본건 교환사채의 발행일로부터 만기일까지 미상환잔액에 대하여 발행일 기준 6개월마다 지급한다(단, 초일 산입, 말일 불산입). 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일까지 지급하는 것으로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자 지급금액으로 한다. (2) 이자지급일 : 본건 교환사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2025년 06월 20일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 6개월마다 이자를 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다. ※ 이자지급일에 관한 세부사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 '사. 이자지급일'을 참조하시기 바랍니다. 7. 원금상환방법 발행회사는 만기일 전에 교환대상주식으로 교환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여 그 원금(전자등록금액)의 전부 및 이에 대한 본건 교환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자 금액을 차감한다)로서 전자등록금액의 147.7782%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환한다. 다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%) 100.00 교환가액 (원/주) 27,300 교환가액 결정방법 종속회사인 주식회사 차헬스케어가 발행한 주식의 직전 거래가격인 27,995원에 2.48% 할인율 적용 (원단위 미만 절사) 교환대상 종류 주식회사 차헬스케어 기명식 보통주식 주식수 4,395,604 주식총수 대비비율(%) 27.43 교환청구기간 시작일 2025.12.20 종료일 2029.11.20 교환가액 조정에 관한 사항 가. 교환대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 본건 교환사채의 교환가격(교환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 본 항에서 동일함)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하거나 본건 교환사채의 교환가격을 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 교환가격("발행가액 등")으로 교환대상회사 발행주식으로 전환, 발행, 교환될 수 있는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 주식매수선택권 기타 주식으로 교환될 수 있는 종류의 증권을 의미하며, 이하 같음) 등을 발행하는 경우 교환가격은 해당 발행가액 등으로 조정되고, 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 나. 무상증자, 주식배당 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격= 조정 전 교환가격/(1+주식배당율 또는 무상증자비율) 다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 라. 교환대상회사가 SMG와 체결한 Strategic Collaboration Agreement상 SMG가 갖는 교환대상회사 Pre-IPO 참여권과 관련하여, SMG의 교환대상회사에 대한 신주발행 청구권 행사로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 마. CHA SMG (Australia) Pte. Ltd.(이하 "CSA")가 CSAH의 소액주주들과 체결한 주주간계약상 교환대상회사의 기업공개 시 소액주주들이 갖는 주식전환권리(CSAH의 주식을 교환대상회사의 발행주식으로 전환할 권리를 의미함)를 소액주주들이 행사함으로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 바. 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 40,000,000,000원(이하 "기준금액")을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함), 기준금액을 초과하는 손해배상액(이하 "초과금액")에 대해서는 최초 교환가격 산정의 기초가 된 대상회사 기업가치의 훼손이 있는 것으로 보아, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격=직전 교환가격{1-[초과금액/최초 교환가격거래종결일 현재 대상회사의 발행주식총수]} 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조 의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임,횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 2. 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 본건 교환사채의 전부 또는 일부를 중도상환 하는 경우, 발행회사는 관련 중도상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 중도상환금액 상환을 완료하고, 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다. 합의서에 정한 발행회사의 중도상환권 행사 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환권 행사가 있는 경우, 사채권자의 교환권 행사가 우선한다. 10. 청약일 2024.12.20 11. 납입일 2024.12.20 12. 대표주관회사 - 13. 보증기관 - 14. 이사회결의일(결정일) 2024.12.13 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) 1 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행 (발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매 불가, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지) 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 사채 발행의 목적 : 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 나. 사채의 금액과 권종: 본건 교환사채의 경우 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 다. 사채의 전매, 분할 및 병합: 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.라. 강제조기상환: 사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 조기상환 의무를 부담하는 경우, 발행회사는 관련 조기상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다.마. 본건 교환사채의 기한의 이익 상실에 관한 사항 (1) 기한의 이익 상실: 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유(이하 "기한의 이익 상실사유")가 발생하는 경우, 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다(서면통지일을 "기한이익상실일"이라 함). (i) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따라 사채권자에게 지급해야 하는 금전채무의 지급을 지연하고 지급의 최고를 통지받은 때로부터 30영업일 이상 지급의 지연이 지속되는 경우 (ii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에서 제공한 진술 및 보장이 중요한 점에서 사실과 중대하게 다른 경우, 이를 치유할 수 없거나 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우 (iii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따른 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 위반하고 해당 위반상태를 치유할 수 없거나, 그 위반 상태가 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우 (iv) 발행회사 또는 교환대상회사가 은행거래정지처분을 받았거나 파산, 지급정지, 또는 지급불능에 빠지거나, 발행회사 또는 교환대상회사에 대하여 기업회생절차, 파산절차, 기업구조조정 또는 이와 유사한 기타 절차가 개시되는 경우 (v) 발행회사 또는 교환대상회사가 사채권자 이외의 제3자에 대하여 부담하는 채무에 관하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우 (vi) HPMC LP가 (a) Department of Housing and Urban Development와 체결한 HUD Regulatory Agreement에 대하여 채무불이행이 발생하거나 (b) Wells Fargo Bank와 체결한 금전차입계약상 기한이익상실사유가 발생하여 (a) 또는 (b)를 이유로 해당 채권자의 담보권 행사 또는 이에 준하는 채권보전실행조치(가압류 또는 가처분에 준하는 것은 제외)가 있고 60일 이내에 이를 치유하지 못한 경우 (vii) 발행회사 또는 교환대상회사의 직전 연도 개별재무제표상 순자산의 10% 이상의 가액을 가진 중요 자산과 관련하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매 신청이 있고 이를 3개월 내에 취하시키거나 사채권자와 협의된 조치를 취하지 못하는 경우 (viii) 발행회사 또는 교환대상회사가 3개월 이상 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지는 제외한다) (ix) 발행회사 또는 교환대상회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (x) 발행회사 또는 교환대상회사의 외부감사인이 발행회사 또는 대상회사에 대한 감사 결과 '부적정의견', '견거절' 또는 '한정의견'을 제시하는 경우 (xi) 발행회사 또는 교환대상회사의 보통주식이 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행되는 경우 또는 5연속 거래일 동안 거래정지 되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 회사법적 행위로 인해 관련 법령 또는 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외한다) (xii) 본건 교환사채 발행 이후 어느 연도에 발행회사의 감사 받은 개별재무제표 기준 연간 부채비율이 200%를 초과하는 경우 (xiii) 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인 보유 지분의 전부 또는 일부의 매각으로 인하여 발행회사의 최다출자자 그룹 및/또는 경영권이 변동되는 경우 (xiv) 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함) (2) 발행회사는 어느 기한의 이익 상실 사유 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 하고, 본 조에 따라 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우 이를 즉시 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. (3) 발행회사는 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 다음 금액을 다음의 기한까지 지급하여야 한다. (i) 지급금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 기한의 이익이 상실된 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일(당일 포함)로부터 기한이익상실일(당일 제외)까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (ii) 지급기한: 기한이익상실일로부터 30일이 경과한 날 (4) 발행회사는 지급기한 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리 12%의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. 바. 발행회사의 담보 제공 (1) 발행회사는 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 의무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같은 담보(이하 총칭하여 "본건 담보")를 제공하고, 본 계약 체결일에 아래 각 기재된 각 계약(이하 총칭하여 "본건 담보계약")을 인수인과 체결하여야 한다. 단, 아래 (iii)호의 담보에 관한 담보계약서는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 첨단바이오시설 준공 완료 후 토지 및 건물 소유권보존등기가 이루어져 근저당권 설정등기 경료가 가능해지는 즉시 체결하기로 한다. (i) 발행회사가 본 계약의 계약기간 중 소유하고 있는 대상회사 발행주식 일체{명확히 하면, (a) 제5.1조의 유상증자를 포함하여 대상회사의 유상증자, 주식 배당 등을 통해 발행회사가 추가 취득하는 대상회사 발행주식, (b) 본건 교환사채의 일부 상환시 교환대상에서 해소되는 교환대상주식을 포함하며, 이하 총칭하여 "담보대상주식")에 대한 1순위 근질권을 설정함. (ii) 발행회사가 소유하고 있는 대상회사 발행 전환사채(제4회 국내 사모 기명식 무보증 전환사채, 권면총액 금 30,000,000,000원, 이하 "본건 전환사채")에 대하여 1순위 근질권을 설정함. (iii) 발행회사가 주식회사 씨엠지제약, 주식회사 차케어스와 컨소시엄을 구성하여 건축 중인 경기도 성남시 수정구 시흥동 소재 판교제2테크노밸리 도시첨단산업단지E11-1 구역 및 E11-2 구역 첨단바이오시설(이하 "첨단바이오시설")과 관련하여, 위 시설 준공 후 발행회사가 취득할 사업부지 및 건물에 대한 각 공유지분 50%에 대한 2순위 근저당권을 설정함. (2) 담보대상주식과 관련하여, 거래종결 이후 담보대상주식으로 추가되는 대상회사 발행주식에 대하여 발행회사는 인수인의 요청에 따라 최대한 신속하게 1순위 근질권 설정에 필요한 모든 조치를 취 하여야 한다. (3) 대상회사의 기업공개 과정에서 담보대상주식에 대한 담보 해소가 요구될 경우, 인수인은 담보대상주식에 대한 근질권 해지를 위하여 필요한 협력을 제공하여야 한다. 단, 이 경우 발행회사는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대체 담보로서 담보대상주식에 대한 의무보유 기간이 종료된 후 발행회사가 증권계좌개설기관에 대해 담보대상주식의 계좌간 대체를 청구할 수 있는 권리 및 이에 부수하는 권리에 대한 1순위 근질권을 인수인에게 즉시 제공해야 한다. (4) 본건 전환사채에 대한 1순위 근질권과 관련하여, 근질권의 효력은 본건 전환사채의 원리금, 상환에도 미치며, 발행회사측은 본건 전환사채의 만기 도래 시 대상회사로 하여금 발행회사에 본건 전환사채의 원리금을 상환하도록 합리적인 노력을 다하여야 하고, 발행회사측이 본건 전환사채의 만기를 연장할 경우에도 본건 교환사채의 만기보다 뒤에 도래하는 시점으로 연장하여서는 아니된다. 본건 담보의 실행사유가 발생하면 발행회사측은 대상회사의 본건 전환사채의 조기상환, 발행회사의 본건 전환사채 매각 등 인수인의 피담보채권 변제를 위한 합리적인 조치를 취하기로 한다. (5) 제2.4조 제(1)항에 따라 인수인에게 제공된 본건 담보가 부존재, 무효, 취소, 해제, 해지, 종료 등 여하한의 사유로 전부 또는 일부가 그 효력을 상실하거나 집행이 불가능한 경우, 발행회사측은 해당 담보 상당의 가치를 갖는 대체 담보(객관적이고 합리적인 기준에 의한 담보가치가 인정되어야 함)를 인수인에게 제공하도록 즉시 협의를 개시하고 최대한 신속하게 대체 담보를 제공하여야 한다. (6) 발행회사측의 본건 교환사채 사채원리금 상환을 포함한 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 채무의 이행이 완료되는 경우, 그 즉시 본건 담보는 소멸하고 본건 담보계약은 해지되며, 당사자들은 7 영업일 내에 본건 담보 해소에 필요한 모든 절차를 취하기로 한다. 사. 이자지급일 [2025년 06월 20일] [2025년 12월 22일] [2026년 06월 22일] [2026년 12월 21일] [2027년 06월 21일] [2027년 12월 20일] [2028년 06월 20일] [2028년 12월 20일] [2029년 06월 20일] [2029년 12월 20일] - - 아. 본 교환사채 인수계약에서 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제469조 및 동법 시행령 제22조의 규정, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.자. 본 교환사채 발행에 관한 세부 제반사항은 오상훈 대표이사에게 일임한다. 20. 본 주요사항보고서는 2024년 08월 06일자 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정답변입니다. 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원) 스틱 스트레티직크레딧 제2호 사모투자 합자회사 - 120,000,000,000 【조달자금의 구체적 사용 목적】 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 자금용도 거래상대방 증권발행회사 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거 타법인 증권 취득자금 주식회사 차헬스케어 주식회사 차헬스케어 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 (단위 : 원) 회계연도 2023 결산기 12월 자산총계 1,132,550,019,048 매출액 701,230,106,992 부채총계 733,125,487,817 당기순손익 6,664,606,663 자본총계 399,424,531,231 외부감사인 이정회계법인 자본금 80,112,405,000 감사의견 적정 ※ 상기 재무사항은 주식회사 차헬스케어의 연결재무제표를 기준으로 작성함. Source. 당사 주요사항보고서 주1) 교환사채 인수계약서 상 기업공개기한은 거래종료일로부터 3년이 경과한 날을 의미합니다. 단 기업공개기한은 (i) 발행회사 또는 대상회사의 요청 시 인수인과의 합의 하에 1년 연장 가능하며 (ii) 인수인의 사전 서면 동의가 있는 경우 및/또는 인수인의 기업공개유예 요청에 따른 경우 (i)에 더하여 1년간 추가 연장 가능합니다. [(주)차헬스케어 출자 관련 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 주요 내용] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명(국적) 주식회사 차헬스케어 대표이사 윤경욱 자본금(원) 80,112,405,000 회사와 관계 종속회사 발행주식총수(주) 16,022,481 주요사업 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 1,645,504 취득금액(원) 60,000,012,352 자기자본(원) 656,333,969,528 자기자본대비(%) 9.14 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 13,303,839 지분비율(%) 75.30 4. 취득방법 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 5. 취득목적 당사 제10회 교환사채 인수계약 상, 후행조건(종속회사 주식회사 차헬스케어의 유상증자 참여)의 이행 6. 취득예정일자 2024-12-26 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 1,725,570,383,393 취득가액/자산총액(%) 3.47 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2024-12-26 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) - -감사(감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 건은 당사의 종속회사인 주식회사 차헬스케어의 신주를 취득하는 사항입니다.- 상기 '2.취득내역'의 '자기자본'과 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 최근 사업연도 연결재무제표 감사보고서 상 수치를 기재하였으며, 비율(%)은 소수점 둘째자리 미만은 절사하여 기재하였습니다.- 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'과 '[상대방에 관한 사항]'에 기재된 재무정보는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.※관련공시 : 2024-12-13 교환사채권발행결정(제10회차) [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도 1,132,550 733,125 399,424 80,112 701,230 6,664 전년도 1,024,329 639,704 384,625 78,794 648,512 -20,698 전전년도 955,015 607,965 347,049 71,294 556,204 16,009 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) 주식회사 차헬스케어 대한민국 서울특별시 강남구 봉은사로6길 220-88-63460 직업(사업내용) 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 주식회사 차바이오텍 11,658,335 72.76 대표이사 윤경욱 - - (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2023 결산기 12월 자산총계 1,132,550 자본금 80,112 부채총계 733,125 매출액 701,230 자본총계 399,424 당기순손익 6,664 외부감사인 이정회계법인 휴업 여부 아니오 감사의견 적정 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 종속회사 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 최대주주 주식회사 차바이오텍 - 대표이사 윤경욱 - 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 2024.06 대여금(미국 건설비용) 32,200,000,000원2024.07 대여금(운전자금) 27,800,000,000원2024.12 대여금(미국 운영자금) 20,000,000,000원 전년도 - 전전년도 2022.08 대여금(미국 건설비용) 미화 2,000,000달러 Source. 당사 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 이처럼 당사는 상장 이후 자본시장에서 타법인 증권 취득자금, 시설자금 및 운영자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 이후 조달한 자금은 집행 과정에서 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따른 상환을 제외하면 대부분 최초 계획했던 자금의 사용목적에 맞게 집행되었습니다. 당사는 금번 유상증자 납입자금 역시 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 투자 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 위와 같이 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금 중 대부분이 당사 종속회사인 (주)차헬스케어와 자회사 및 Matica Biotechnology, Inc.으로 투입되었습니다. 또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부가 당사 종속회사 출자자금으로 쓰일 예정입니다. 당사의 자금이 주로 투입되는 종속회사들의 자금조달 관련 내용은 다음과 같습니다.(1) (주)차헬스케어 및 자회사(주)차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자활동을 영위하는 기업으로 자체 영업현금흐름을 통해 투자에 필요한 자금조달이 불가능함에 따라 모회사 출자를 통한 자금 지원, 외부 재무적투자자 투자 유치 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. (주)차헬스케어 주요 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [(주)차헬스케어 주요 자금조달 현황] (단위: 억원) 시기 방식 투자자 금액 2013년 12월 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 오딘6차 유한회사 외 1 1,100 2017년 2월 제1회 사모 전환사채 진학사 외 4 155 2017년 5월~8월 제3자배정 유상증자 (전환우선주) 오딘7차 유한회사 1,100 2017년 5월 제2회 사모 전환사채 오딘7차 유한회사 236 2017년 7월 제3회 사모 전환사채 오딘7차 유한회사 64 2021년 8월 제4회 사모 전환사채 차바이오텍 300 2022년 8월 단기대여금 차바이오텍 25 2024년 6월 단기대여금 차바이오텍 322 2024년 7월 장기대여금 차바이오텍 278 2024년 12월 제3자배정 유상증자 (보통주) 차바이오텍 600 2024년 12월 단기대여금 차바이오텍 200 2025년 3월 단기대여금 차바이오텍 210 2025년 4월 단기대여금 차바이오텍 113 Source. 회사 제공 자료 (주)차헬스케어는 위와 같이 조달한 자금으로 해외 의료서비스 관련 자회사 인수, 자금대여 및 출자등을 진행하였습니다. 모든 투자활동 관련 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. (주)차헬스케어의 주요 자금사용내역은 아래와 같습니다. [(주)차헬스케어 주요 자금사용내역] 내용 금액 호주 City Fertility Centre(CFC) 인수 33.9백만 싱가포르 달러 (365억원) Singapore Medical Group Limited 인수 66.7백만 싱가포르 달러 (717억원) CHA Health Systems, Inc. 자금대여 44백만 달러 (638억원) CHA Health Systems, Inc. 출자 33백만 달러 (479억원) 일본 CHA Medical Service 자금대여 289백만 엔 (27억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원, SGD/KRW 1,075.39원, JPY(100)/KRW 950.48원을 기준으로 산정하였습니다., Singapore Medical Group Limited는 최근 3개년 기준 지속적인 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 이에 따라 사업에 필요한 자금은 사업실적으로 충분히 확보 가능하며 운영자금을 위해 자금조달을 진행할 계획은 없습니다. 다만 Singapore Medical Group Limited는 2022년 12월 부터 진행된 공개매수 및 상장폐지 과정에서 기타주주들의 주식 인수 자금조달을 목적으로 약 78백만 싱가포르 달러를 현지 은행으로부터 차입하였으며 해당 차입금 상환을 통한 이자 부담 개선을 위해 2024년 11월 싱가포르 아시아개발은행(ADB) 산하 신용보증투자기구 CGIF(Credit Guarantee & Investment Facility)의 보증으로 90백만 싱가포르 달러 규모의 채권을 발행하였습니다. 또한 향후 추가 클리닉 설립 및 인수를 통한 확장을 위해 신규 프로젝트를 진행할 경우 이를 위한 외부자금조달이 발생할 수 있습니다.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.가 운영하고 있는 City Fertility Centre는 2018년 (주)차헬스케어에 인수된 이후 지속적으로 매출과 영업이익이 성장해오고 있습니다. 이에 따라 영업현금흐름이 지속적으로 발생하여 사업 운영을 위한 운영자금 조달을 진행할 계획은 없습니다. 또한 2023년말 기준 여신한도 32백만 호주달러 중 잔여 한도는 17백만 호주달러로 추가 클리닉 설립 및 인수 시 금융기관 차입을 통해 조달할 계획입니다.(2) Matica Biotechnology Inc. Matica Biotechnology Inc.는 미국에서 세포유전자치료제 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로 세포유전자치료제 CDMO 사업 영위를 위해 시설투자 비용, CDMO 관련 운영비용 및 연구개발비용을 지속적으로 지출하였으나 아직 고객사 확보 및 수주 확대를 통한 유의미한 매출 실적을 달성하지 못하여 지속적인 적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 Matica Biotechnology Inc.는 자체 영업현금흐름을 통한 운영자금 확보가 불가능한 상황이며 이에 따라 모회사 출자를 통한 자금 지원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 당사와 종속회사인 (주)CMG제약은 Matica Holdings, Inc 출자를 통해 Matica Biotechnology Inc.에 자금을 지원하였습니다. 또한 Matica Holdings, Inc와 Matica Biotechnology Inc.는 당사 종속기업으로부터 일부 자금을 대여하였으며 금융기관 차입을 통해서도 일부 자금을 조달하였습니다. Matica Biotechnology Inc.의 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [ Matica Biotechnology Inc. 자 금조달 현황] (단위: 천 USD) 일자 사유 차바이오 CMG제약 차케어스 차메디텍 우리은행 차입 합계 2014년 6월 설립 156 - - - - 156 2020년 12월 유상증자 6,599 4,400 - - - 10,999 2021년 6월 유상증자 8,515 　- - - - 8,515 2021년 8월 CB 　- 5,484 - - - 5,484 2021년 8월 유상증자 4,258 - - - - 4,258 2021년 11월 유상증자 4,258 - - - - 4,258 CB 　- 5,485 - - - 5,485 2023년 4월 CB(주1) 6,000 　- - - - 6,000 CB 　- 11,123 - - - 11,123 2023년 10월 유상증자 7,699 　- - - - 7,699 2023년 10월 CB 　- 4,000 - - - 4,000 2024년 1월 유상증자 7,999 　- - - - 7,999 출자 합계(주2) 45,484 30,492 - - - 75,976 2020년 5월 Matica Biotechnology 2,400 - - - - 2,400 2020년 7월 Matica Biotechnology 300 - - - - 300 2022년 3월 Matica Holdings (주1) 6,000 - - - - 6,000 2022년 7월 Matica Biotechnology - - - 　- 20,000 20,000 2023년 8월 Matica Biotechnology 5,000 - - - - 5,000 2024년 2월 Matica Holdings - 3,000 　- 　- 　- 3,000 2024년 4월 Matica Holdings - 6,500 　- 　- 　- 6,500 2024년 7월 Matica Holdings - 6,500 　- 　- 　- 6,500 2024년 11월 Matica Biotechnology - 　- 2,000 2,000 　- 4,000 2025년 1월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 2월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 3월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 대여 및 차입 합계 (주1) 13,700 16,000 2,000 2,000 20,000 53,700 합계 59,184 46,492 2,000 2,000 20,000 129,676 Source. 회사 제공 자료 주1) 2023년 4월 당사를 대상으로 발행한 전환사채 납입대금은 기존 당사의 2022년 3월 Matica Holdings, Inc 대여금과 상계하였으며 해당 전환사채는 모두 보통주로 전환되었습니다. 따라서 대여 및 차입 합계 게산 시 2022년 3월 Matica Holdings, Inc 대여금은 제외하였습니다. 주2) 출자를 통한 자금조달의 경우 당사 및 (주)CMG제약이 Matica Holdings, Inc에 출자한 자금을 Matica Holdings, Inc가 Matica Biotechnology Inc.에 지원하는 방식으로 진행되었습니다. 주3) 당사 및 (주)CMG제약의 Matica Holdings, Inc 대여금의 경우 Matica Holdings, Inc가 Matica Biotechnology Inc.에 대여하는 방식으로 진행되었습니다. 위와 같이 조달한 자금은 Matica Biotechnology Inc. 고정자산구입 및 운영자금 , 채무상환자금 으로 활용되었으며 관련 주요 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. Matica Biotechnology Inc.의 자금사용내역은 아래와 같습니다. [ Matica Biotechnology Inc. 자금사용내역] (단위: 천 USD , 억원) 사용용도 상세사항 금액 시설자금 GMP 설비 관련 유틸리티 19,126(277억) 공정개발(PD) 및 분석개발(AD) 설비 관련 유틸리티 1,800 (26억) BO Improvement 및 관련 유틸리티 26 (0.4억) GMP 운영을 위한 기계 (설비) 및 관련 장비 14,146 (205억) 공정개발(PD) 및 분석개발(AD) 운영을 위한 기계 (설비) 및 관련 장비 732 (11억) 시설자금 합계 35,830(520억) 운영자금 ERP 시스템 (운영 전 단계), 컴퓨터 장비 및 장치, 가구 및 사무용품, 소프트웨어, 웹사이트 운영, 인건비, 소모품 및 재료비 등 80,568(1,168억) 채무상환 모회사 및 은행 차입금 상환 10,850(157억) 미사용 자금 2,428(35억) 합계 129,676(1,880억) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 위와같이 당사의 일부 종속회사들은 자체적인 영업활동을 영위하지 않거나 사업초기로 인해 충분한 현금흐름을 확보에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 해당 종속회사들의 지속적인 영업 및 투자 활동을 위해서 향후에도 지속적으로당사의 자금 지원, 재무적 투자자 유치, 금융권 차입 등의 자금조달이 필요합니다. 이 과정에서 종속기업 지원을 위해 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며 추가적인 당사의 자금조달이 필요할 수 있습니다. 또한 종속기업의 재무적 투자자 유치 시 당사 지분율이 희석되어 종속기업에 대한 지배력이 약해질 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. (3) CHA Health Systems, Inc. CHA Health Systems, Inc.는 미국 내 종합병원 사업을 영위하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 지배하는 기업으로 CHA Health Systems, Inc.의 모회사인 (주)차헬스케어로부터의 자금지원 및 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하고 있습니다. CHA Health Systems, Inc.의 주요 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [CHA Health Systems 주요 자금조달 내역] 날짜 내용 금액 2024년 2월 (주)차바이오텍의 자금대여 7.0백만달러(102억원) 2024년 7월 (주)차바이오텍의 자금대여 (주2) 17.0백만달러(247억원) (주)차바이오텍의 자금대여 합계 24.0백만달러(349억원) 2018년 4월 (주)차헬스케어의 자금대여 5.0백만달러(73억원) 2022년 1월 (주)차헬스케어의 자금대여 10.0 백만달러(145억원) 2022년 8월 (주)차헬스케어의 자금대여 5.0 백만달러(73억원) 2023년 12월 (주)차헬스케어의 자금대여 1.3 백만달러(18억원) 2024년 12월 (주)차헬스케어의 자금대여 22.8 백만달러(331억원) (주)차헬스케어의 자금대여 합계 44.1 백만달러(639억원) 2024년 12월 (주)차헬스케어의 출자 33.0 백만달러(479억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 주2) 2024년 7월 당사가 대여한 금액은 원화 247억원이나 타 자금조달 내역과의 비교를 위해 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정한 달러 금액을 기재하였습니다. CHA Health Systems, Inc.는 당사로부터 대여받은 자금 24백만달러 중 7백만달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 운영자금으로 사용하였으며 17백만달러는 당사에 조기상환 하였습니다. 또한 (주)차헬스케어로 부터 지원받은 자금 중 40.6백만달러를 CHA Hollywood Medical Center, LP. 운영자금 36백만달러 및 신축병동 증설 건축자금 4.6백만달러, CHA Health Systems, Inc. 운영자금 및 은행 차입 상환 12.4백만달러로 사용하였으며 나머지 24백만달러의 경우 현재 보유 중 입니다. 금융기관 차입은 17.5백만달러를 한도로 CHA Health Systems, Inc. 운영자금에 사용하고 있습니다. 자금 사용 관련 주요 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. CHA Health Systems, Inc.가 조달하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.에 투입한 자금을 통해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 병원의 안정적인 운영과 신축병동 증설에 기여하여 장기적으로 안정적인 수익을 창출하는데 도움이 될것으로 전망하고 있습니다. 신축병동 증설공사 추진 사유, 계획 및 변경내역, 투자 규모 및 향후 계획 등 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다. 향후에도 당사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금조달을 진행할 가능성이 존재하며 종속회사 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자의 주식매수청구권(Put Option)이 행사될 경우 이를 위해 추가 자금조달을 진행할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 부채증가 및 이에 따른 이자비용 관련 부담 증가로 수익성 및 재무안정성이 악화될 수 있으며 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 시장 상황 악화등으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주13) 정정 후 (전략)당사는 사업 확장 및 연구개발 등을 위해 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 5년간 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 교환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 총 6회에 걸쳐 약 269,800백만원을 조달한 바 있습니다. [최근 5년간 자본시장을 통한 자금조달 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모전환사채 6 20.06.19 타법인 증권 취득자금 25,000 [타법인 증권 취득 : 총 25,000백만원] - 2020년 타법인 증권 취득 사용액 : 7,558백만원 - 2021년 타법인 증권 취득 사용액 : 17,442백만원 25,000 - 사모신주인수권부사채 7 20.06.19 시설자금 및 타법인 증권 취득자금 50,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,133백만원] - 2021년 타법인 증권 취득 사용액 : 2,065백만원 - 2023년 타법인 증권 취득 사용액: 18,068백만원 [시설자금 : 총 23,348백만원] - 2022년 시설자금 사용액 : 8,020백만원 - 2023년 시설자금 사용액 : 8,759백만원 - 2024년 시설자금 사용액 : 6,569백만원 [사채권자의 조기상환 청구권 행사 : 총 6,519백만원] - 2022년 조기상환 청구권 행사액 : 4,289백만원 - 2023년 조기상환 청구권 행사액 : 2,230백만원 50,000 사채권자의조기상환청구권행사 사모전환사채 8 24.05.16 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 10,300 [운영자금 : 총 300백만원] - R&D 경상연구 개발비 : 300백만원 [타법인 증권 취득 : 총 10,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 10,000백만원 10,300 (주1) 사모신주인수권부사채 9 24.05.16 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 20,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 20,000백만원 20,000 (주1) 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 24.05.16 운영자금 44,500 [운영자금 : 총 25,803백만원) - R&D 경상연구 개발비 : 6,833백만원 - 판매관리비: 18,970백만원 25,803 (주1) 사모 교환사채 10 24.12.20 타법인 증권 취득자금 120,000 [타법인 증권 취득 : 총 60,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 60,000백만원 60,000 (주2) 합 계 269,800 - 191,103 - Source. 당사 정기보고서 주1) 현재 자금 집행 중으로, 주요사항보고서상 자금사용 계획과 실제 자금 사용 내역의 차이가 발생하고 있으며, 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원 중 100억원과 제9회 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 200억원, 총 300억은 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원중 3억원과 제3자배정 유상증자로 조달한 445억원은 당사의 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 제3자배정 유상증자 조달자금의 실제 자금사용 내역은 2025년 1분기말 기준입니 다. 주2) 현재 자금 집행 중으로 주요사항보고서상 기재한 바와 같이 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 1) 제6회 사모 전환사채 250억 및 제7회 사모 신주인수권부사채 500억 발행 당사는 2020년 9월 Global 세포&유전자 치료제 위탁생산개발(CDMO) 사업 추진을 목적으로 다수의 국내 기관투자자들을 대상으로 전환사채 250억원과 신주인수권부사채 500억원을 발행하였습니다. 제6회 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2022년 6월 19일 250억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 39억원 입니다. 해당 전환사채는 발행 후 1년 후 주식 전환이 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 23,047원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 16,133원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 전환청구 기간에 주가가 16,133원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2021년 6월 19일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(0%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제6회 사모 전환사채의 전환가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다.제7회 사모 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구권 및 행사가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2022년 6월 19일 500억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 64억원 입니다. 해당 신주인수권부사채는 발행 후 1년 후 신주인수권 행사가 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 23,047원이나 당사의 주가 하락으로 인해 행사가액이 16,133원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 신주인수권 행사 기간에 주가가 16,133원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2021년 6월 19일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(0%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제7회 사모 신주인수권부사채의 행사가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. [제6회 사모 전환사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채 사채의 권면총액(원) 25,000,000,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,047 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조 Source. 당사 정기보고서 [제7회 사모 신주인수권부사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부무보증사모비분리형신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 50,000,000,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,047 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 유효이자율 15,9585% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환 청구한다. Source. 당사 정기보고서 조달금액 총 750억원 중 500억은 종속회사인 Matica Holdings, Inc.를 통한 종속회사 Matica Biotechnology, Inc.에 대한 지분 출자를 위해 사용할 예정이였으며, 250억원은 인프라 구축을 위한 GMP 시설에 투자를 위해 사용할 계획이었습니다. 당사는 전환사채 조달금액 중 250억원과 신주인수권부사채 조달금액 중 201억원, 총 451억원을 글로벌 세포치료제 CDMO 기업인 Matica Biotechnology, Inc. 지분 취득자금으로 사용하였으며 GMP 시설투자 자금으로 신주인수권부사채 조달금액 중 233억원을 사용하였습니다. 나머지 신주인수권부사채 조달금액 중 65억원의 경우 사채권자의 조기상환 청구권 행사로 인한 신주인수권부사채 상환에 사용하였습니다. 당사는 2025년 03월 19일 사채권자로부터 제6회 사모 전환사채 39억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액은 없습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 전환사채(해외전환사채) 6 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 16,133 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 3,900,000,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 3,900,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-03-19 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 0 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2022-12-19 전환가액의조정(제6회차)2020-12-31 전환사채권발행결정(제6회차) Source. Dart 당사는 2025년 01월 03일 사채권자로부터 제7회 사모 신주인수권부사채 9.5억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자와의 협의에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 또한 당사는 2025년 3월 19일 사채권자로부터 제7회 사모 신주인수권부사채 42.9억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 잔액은 제7회 사모 신주인수권부사채 21 억원 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 7 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 16,133 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 1,016,898,050 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 950,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-01-03 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 6,384,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2020-12-31 신주인수권부사채권발행결정(제7회차) Source. Dart [신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 7 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 16,133 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 4,286,500,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 4,286,500,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-03-19 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 2,097,500,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2022-12-19 신주인수권행사가액의조정(제7회차)2020-12-31 신주인수권부사채권발행결정(제7회차) Source. Dart 2) 제8회 사모 전환사채 103억, 제9회 사모 신주인수권부사채 200억, 상환전환우선주 445억원 발행 당사는 운영자금 및 타법인 증권 취득자금을 목적으로 다수의 국내 기관투자자들을 대상으로 전환사채 103억원, 신주인수권부사채 200억원 및 상환전환우선주(RCPS) 445억원을 발행하였습니다. 제8회 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2024년 5월 16일 103억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 83억원 입니다. 해당 전환사채는 발행 1년 후 주식 전환이 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 15,377원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 전환청구 기간에 주가가 15,377원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2026년 5월 16일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제6회 사모 전환사채의 전환가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. 또한 제8회 사모 전환사채의 경우 당사 혹은 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 사채의 전자등록총액의 30%(총 발행금액 103억원 중 30.9억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. 만약 당사가 해당 콜옵션을 행사할 경우 당사 현금유동성을 악화시킬 가능성이 존재하며 콜옵션 행사를 위한 자금조달을 위해 금융기관 혹은 제3자를 통하여 차입을 진행할 경우 이자비용 증가, 부채비율 증가로 재무상태가 악화될 수 있습니다.제9회 사모 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구권 및 행사가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2024년 5월 16일 200억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 195억원 입니다. 해당 신주인수권부사채는 발행 1년 후 신주인수권 행사가 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 행사가액이 15,377원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 신주인수권 행사 기간에 주가가 15,377원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2026년 5월 16일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제7회 사모 신주인수권부사채의 행사가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. 또한 제9회 사모 신주인수권부사채의 경우 당사 혹은 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 사채의 전자등록총액의 30%(총 발행금액 200억원 중 60억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. 만약 당사가 해당 콜옵션을 행사할 경우 당사 현금유동성을 악화시킬 가능성이 존재하며 콜옵션 행사를 위한 자금조달을 위해 금융기관 혹은 제3자를 통하여 차입을 진행할 경우 이자비용 증가, 부채비율 증가로 재무상태가 악화될 수 있습니다.상환전환우선주(RCPS)의 경우 상환권, 보통주 전환권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 주식으로 2024년 5월 16일 445억원 규모로 발행되었습니다. 해당 상환전환우선주는 발행 후 1년 후 보통주 전환이 가능하며 2년 후 상환이 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 15,639원으로 조정되었습니다. 따라서 본 상환전환우선주의 전환권 행사 기간에 주가가 15,639원을 하회할 경우 투자자의 상환권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 상환일은 2026년 5월 16일로 2029년 4월 16일까지 상환 청구가 가능하며, 본 상환전환우선주 주주의 상환권 행사 시 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 1.5%를 적용하여 산출한 금액을 지급해야 하며 본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감합니다. 이에 따라 당사의 주가가 상환전환우선주의 전환가액을 상회하지 못할 경우 상환전환우선주의 존속기간전 상환을 진행해야할 가능성이 존재하며 이를 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대금액을 전입하여야 할 수 있습니다. 또한 상환전환우선주의 경우 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 상환전환우선주 신주 총 발행금액의 20%(총 발행금액 445억원 중 133.5억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. [제8회 사모 전환사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제8회 무기명식무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 10,300,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. Source. 당사 정기보고서 [제9회 사모 신주인수권부사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 20,000,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100/ 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권을 행사 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부 사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. Source. 당사 정기보고서 [당사 상환전환우선주 발행 현황] 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 17,354 전환에 따라 발행할 주식수(주) 2,564,232 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. Source. 당사 정기보고서 당사는 제8회 사모 전환사채, 제9회 사모 신주인수권부사채로 조달한 자금으로 당사와 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자인 오딘7차 유한회사와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권 행사 지분을 매수하였습니다. (주)차헬스케어 투자자와의 주주간계약 관련 상세 내용은 다음과 같습니다.(주)차헬스케어는 2013년 12월 오딘6차 유한회사와 중소기업은행으로부터 상환전환우선주 발행을 통해 약 1,100억원의 투자를 유치하였습니다. 또한 해당 상환전환우선주 주요 조건은 아래와 같습니다. [2013년 (주)차헬스케어 상환전환우선주 발행 조건] (단위: 주, 원) 구 분 내 역 투자자 오딘6차(유)(5,333,192주) 중소기업은행(521,609주) 발행일 2013년 12월 30일 총 발행주식수 5,854,801 주당발행가액 18,788 총 발행금액 110,000,001,188 우선주의 성격 참가적/누적적, 의결권 배당률 발행가액의 5.90% 전환기간 5년후 자동전환 또는 기업공개시 자동전환 전환비율 1 대 1 발행회사의 상환청구권 및 제한 1) 주식 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 인수인은 상환요청에 대하여 2회에 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가 인수인의 상환청구권 및 제한 1) 주식발행일로부터 2.5년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 발행회사는 상환요청에 대하여 2회 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 이후 (주)차헬스케어는 2017년 2월 중 상환전환우선주 투자자와 합의하여 상환을 진행하였으며 2017년 5월 및 8월 두 차례에 걸쳐 전환우선주 1,100억원을 오딘7차 유한회사에 발행하였습니다. 또한 2017년 5월 및 7월 사모 전환사채 총 300억원을 오딘7차 유한회사에 발행하였습니다. 이 과정에서 당사는 투자자인 오딘7차 유한회사와 2017년 5월 16일에 (주)차헬스케어의 주식 및 운영에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위한 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 전환우선주 및 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. [2017년 (주)차헬스케어 전환우선주 발행 조건] (단위: 주, 원) 구 분 내 역 투자자 오딘7차(유) 오딘7차(유) 발행일 2017년 05월 31일 2017년 08월 01일 총 발행주식수 4,321,429 1,178,571 주당발행가액 20,000 20,000 총 발행금액 86,428,580,000 23,571,420,000 우선주의 성격 비참가적, 비누적적, 의결권 있음 비참가적, 비누적적, 의결권 있음 배당 이익배당에 관하여 우선권이 없음 이익배당에 관하여 우선권이 없음 청산 잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음 잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음 전환청구기간 발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지 발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지 자동전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환비율 1 대 1 1 대 1 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 [오딘7차 유한회사 대상으로 발행한 (주)차헬스케어 전환사채 발행조건] 사채의 종류 제2회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 제3회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 사채의 권면총액(원) 23,571,420,000 6,428,580,000 발행일 2017년 05월 30일 2017년 07월 31일 만기일 2022년 05월 30일 2022년 07월 31일 전환비율(%) / 전환 가격(원) 100 / 20,000 100 / 20,000 표면이자율 6.00% 6.00% 보장수익률 - - 상환할증금 원금의 100%에해당하는 금액을 일시에 상환 원금의 100%에해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 - - 전환가격 조정에 대한 사항 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어지거나 더 적은수의 보통주식으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가이루어지는 경우 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배 당이 이루어거나 더 적은 수의 보통주식 으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가이루어지는 경우 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 이후 당사는 2022년 5월 26일 (주)차헬스케어의 투자자인 오딘7차 유한회사와 2017년 5월 16일에 (주)차헬스케어의 주식 및 운영 등에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위하여 체결한 주주간 계약의 내용을 변경하는 변경합의서를 체결하였습니다. 변경합의서로 인하여 오딘7차 유한회사 는 주식매수청구권(Put Option)을 당사는 주식매도청구권(Call Option)을 각각 가지게 되었습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사와 오딘7차 유한회사간 변경합의서에 따른 투자자 Put Option 및 당사 Call Option 주요 내용] 1) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) ① 거래종결일(2017년 5월 16일)로부터 6년이 되는 날까지 적격상장()이 완료되지 않은 경우 행사기간 거래종결일로부터 6년이 되는 날의 익일부터 1개월간 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 ② 상장기한(2024년 5월 15일)까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 상장기한 만료일의 익일부터 1개월간 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수하여 해당시점까지 소유하고 있는 주식 전부 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 () 적격상장 : 대한민국의 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외의 공신력 있는 증권시장에 상장(우회상장)하는 것으로서, 확정공모가액 공고 시점의 주당 모집(매출)가액이 상장에 따른 첫 거래개시일까지의 기간으로 산정할 때 투자자가 IRR 4.75% 이상을 달성할 수 있도록 하는 가격의 요건을 충족하는 상장을 의미합니다. 2) 지배기업의 주식매도청구권(Call Option) ① 거래종결일(2017년 5월 16일)로부터 6년이 되는 날까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 투자자의 1차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일부터 1개월간 수량한도 투자자가 1차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일에 소유하고 있는 주식의 25% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 ② 상장기한(2024년 5월 15일)까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 투자자의 2차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일부터 1개월간 수량한도 투자자가 2차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일에 소유하고 있는 주식의 25% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 Source. 당사 정기보고서 오딘7차 유한회사 는 2023년 중 거래종결일(2017년 5월 30일)로부터 6년이 되는 날까지 상장이 되지 않아 보유 주식 중 50%에 대해 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였습니다. 이에 당사는 신규 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사와 새로운 주주간 계약을 체결하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사와 신규 투자자간 주주간계약에 따른 투자자의 Put Option 주요 내용] 가) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사기간 거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년(주1)이 경과한 날부터 매 3개월이 되는날마다 대상주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있으며, 그 기간은 대상주식의 전부에대해 적격 EXIT이 이루어지는 날까지로 한다. 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하는 금액(주2) Source. 당사 정기보고서 주1) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3 개사와의 합의를 통해 3년으로 변경되었습니다. 주2) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3 개사와의 합의를 통해 2023년 8월 3일로부터 2년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하고, 2023년 8월 3일에서 2년이 경과하는 날로부터 2023년 8월 3일에서 3년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 10%가 되도록 하며, 2023년 8월 3일에서 3년이 경과하는 날로부터 이후에는 투자자의 IRR이 해당 시점에 최대주주와 투자자가 합의하여 결정하는 수치가 되도록 하는 금액으로 변경되었습니다. 또한, 오딘7차 유한회사는 2024년 중 상장기한(2024년 5월 30일)까지 상장이 되지 않아 잔여지분 전부에 대해서도 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였고, 이에 당사는 잔여지분 모두를 매수하였습니다. 이 과정에서 당사는 전환사채 조달금액 중 100억원과 신주인수권부사채 조달금액 중 200억원, 총 300억원을 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 또한 당사는 전환사채 조달금액 중 3억원과 상환전환우선주 제3자유상증자 조달금액 중 68 억원, 총 71 억원을 R&D 경상연구 개발비에 사용하였으며 상환전환우선주 제3자유상증자 조달금액 중 190 억원을 운영자금으로 사용하였습니다. 나머지 조달금액은 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 2025년 1분기말 기준 당사의 미사용자금 운용내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기말 기준 당사 미사용자금 운용내역] (단위: 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 요구불예금 53,878 - - - 대여금(※) 24,819 2025.03 ~ 2026.01 - 계 78,697 - Source. 당사 정기보고서 ※ 종속회사인 주식회사 차헬스케어와 종속회사인 Matica Holdings, Inc에 대한 대여금으로 구성되어 있으며, 계약기간은 다수의 계약 중 가장 빨리 도래하는 계약기간을 기재하였습니다. 당사는 2024년 12월 30일 사채권자로부터 제8회 사모 전환사채 20억원, 제9회 사모 신주인수권부사채 5억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자와의 협의에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 잔액은 제8회 사모 전환사채 83억원, 제9회 사모 신주인수권부사채 195억원 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 전환사채(해외전환사채) 8 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행일자 2024-05-16 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 15,377 만기일 2029-05-16 2. 사채 취득금액 (통화단위) 2,018,792,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 2,000,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2024-12-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 8,300,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2024-12-16 전환가액의조정2024-08-22 전환사채권발행결정(제8회차) Source. Dart [ 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 9 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행일자 2024-05-16 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 15,377 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2029-05-16 2. 사채 취득금액 (통화단위) 504,698,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 500,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2024-12-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 19,500,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2024-12-16 신주인수권행사가액의조정2024-05-08 신주인수권부사채권발행결정(제9회차) Source. Dart 3) 제10회 사모 교환사채 1,200억 발행 당사는 타법인 증권 취득자금을 목적으로 기관투자자를 대상으로 교환사채 1,200억원을 발행하였습니다. 교환대상주식은 당사가 보유한 (주)차헬스케어 기명식 보통주식입니다. 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 제10회 사모 교환사채는 2024년 12월 20일 1,200억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 1,200억원 입니다. 해당 교환사채는 발행 1년 후 교환권 행사가 가능하며 사채권자의 조기상환청구권이 존재합니다. 사채권자의 조기상환청구권이 발생하는 조건은 다음과 같습니다.1) 당사가 보유한 (주)차헬스케어 발행주식 또는 (주)차헬스케어가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 해당 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는날까지 조기상환 청구가 가능하며 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연 복리 9.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 2) (주)차헬스케어의 기업공개기한 이내 고의로 기업공개를 미이행하는 경우 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는날까지 조기상환 청구가 가능하며 이 경우 만기보장수익률이 연 복리 12.0%로 상향조정됩니다. 따라서 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 상향된 만기보장수익률(연 복리 12.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 기업공개기한의 경우 거래종결일인 2024년 12월 20일부터 3년이 경과한 날을 의미합니다. 단, 기업공개기한은 (i) 당사 또는 (주)차헬스케어의 요청 시 사채권자와의 합의 하에 1년 연장 가능하며 (ii) 사채권자의 사전 서명 동의가 있거나 사채권자의 기업공개유예 요청에 따른 경우 (i)에 더하여 1년간 추가 연장이 가능합니다. (주)차헬스케어는 2021년 기업공개를 위한 대표주관사 및 공동주관사를 선정하였으며 이후 기업공개를 위해 예비실사, 지정감사인 선정, 주요 해외자회사 내부회계관리제도 구축 등 제반절차를 추진 중 입니다. 다만 COVID-19 팬데믹 기간동안 (주)차헬스케어의 핵심 사업이 운영되는 미국, 호주, 싱가포르 등 해외 법인에 대한 필수적인 현지 실사가 제한되었으며, 미국 법인의 실적 감소 등의 제반 이슈가 발생하였습니다. 이에 따라 내부 검토 과정에서 거시경제 환경 등을 고려하여 IPO 진행 절차가 일시적으로 보류되었습니다. (주)차헬스케어는 기업공개 기한 내 성공적인 상장을 위 해 상장 외형요건, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 경영의 안정성 등의 요건 충족을 위한 작업을 진행할 예정입니다. 그러나 기업공개 과정에서 연결 종속회사에 대한 중복상장 우려로 인해 모회사인 당사의 주가변동에 따른 주주분들의 지분가치 훼손 가능성이 존재할 수 있으며 기업공개 과정에서 당사의 (주)차헬스케어 지분율이 희석되어 지배력이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 기업공개 후 주식시장 내에서 (주)차헬스케어의 급격한 주가 변동이 발생할 경우 당사가 보유중인 (주)차헬스케어 지분가치에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 3) 당사가 당사의 책임 있는 사유로 본건 인수계약의 후행조건을 위반하고 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 시정될 수 있음에도 불구하고 당사가 사채권자로부터 시정요구를 받은날로부터 15영업일 이내 위반을 시정하지 않을 경우 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 조기상환 청구가 가능하며 이 경우 만기보장수익률이 연 복리 12.0%로 상향조정됩니다. 따라서 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 상향된 만기보장수익률(연 복리 12.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 당사 제10회 사모 교환사채 인수계약서 상 후행조건은 다음과 같습니다. [제10회 사모 교환사채 인수계약서 내 후행조건] 제5조 본건 거래의 후행조건인수인이 본 계약에 따라 본건 교환사채를 취득하고 유지할 의무는 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 투자조건으로 한다.5.1 대상회사의 유상증자발행회사측은 본건 거래종결일로부터 1개월 이내에 다음의 조건으로 대상회사의 신주 발행을 위한 이사회를 개최하고 동 안건이 대상회사 이사회에서 승인하게 할 것.(1) 신주발행방식: 발행회사에 대한 제3자 배정으로 기명식 보통주식 발행(2) 총 발행규모: 600억원 이상(3) 1주당 신주발행금액: 본건 교환사채의 최초 교환가격 27,300원 및 이에 대한 거래종결일로부터 신주대금납입일까지의 연복리 9% 이자를 가산한 금액 이상의 금액5.2 차케어스 합병발행회사측은 지배구조 및 사업재편을 통한 경쟁력 강화를 목적으로, 대상회사와 주식회사 차케어스간의 합병(이하 "본건 합병")이 경제적 타당성이 있고 법률적인 문제가 없다고 판단하는 경우, 본건 거래종결일로부터 18개월 이내에 본건 합병을 이행한다. 다만, 발행회사측이 본건 합병이 경제적 타당성이 없거나 법률적 문제가 있거나 대상회사의 기업공개에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다고 객관적으로 판단하는 경우, 발행회사는 이러한 점에 대한 발행회사 선임 외부자문사의 의견을 제시하고 인수인은 이에 대하여 신의성실하게 협의하여야 한다. Source. 제10회 사모 교환사채 인수계약서 위 후행조건에 따라 당사는 2024년 12월 26일 종속기업인 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 또한 당사는 후행조건 이행을 위해 당사 종속기업인 (주)차헬스케어와 (주)차케어스의 합병을 검토하고 있습니다. 당사는 위 인수계약서 후행조건에 따라 해당 합병의 경제적, 법률적 적절성을 검토중이며 (주)차헬스케어는 합병 검토를 위한 자문사를 선정하여 세무, 법률상 절차, 기업공개시 이슈 여부 , 기업가치평가 등 관련 검토를 진행 중 입니다. 검토가 완료되는 대로 결과 보고서를 수령할 예정이며 이후 내부 검토 및 이사회 결의를 통해 합병 관련 의사결정을 진행할 예정입니다. 이외 합병 관련 상세사항은 증권신고서 제출일 현재 기준 정해진바 없습니다. 향후 관련 상세사항이 확정되는대로 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통해 안내드릴 예정입니다.4) 대신-Y2HC신기술투자조합과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신-Y2HC신기술투자조합이 당사에 대하여 대신-Y2HC신기술투자조합이 보유한 (주)차헬스케어 주식에 대해 풋옵션을 행사한 경우 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 조기상환 청구가 가능하며 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연 복리 9.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 당사는 대신-Y2HC신기술투자조합과 2024년 12월 19일 기존 투자자계약 관련하여 대신-Y2HC신기술투자조합의 풋옵션 행사기간을 기존 "거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년이 경과한날부터 매 3개월이 되는날마다"에서 "거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 3년이 경과한날부터 매 3개월이 되는날마다"로 변경하기로 합의하였습니다. [제10회 사모 교환사채 발행 관련 주요사항보고서 주요 내용] 1. 사채의 종류 회차 10 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 120,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) 120,000,000,000 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1.0 만기이자율 (%) 9.0 5. 사채만기일 2029.12.20 6. 이자지급방법 (1) 이자지급 : 표면이율을 기준으로 본건 교환사채의 발행일로부터 만기일까지 미상환잔액에 대하여 발행일 기준 6개월마다 지급한다(단, 초일 산입, 말일 불산입). 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일까지 지급하는 것으로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자 지급금액으로 한다. (2) 이자지급일 : 본건 교환사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2025년 06월 20일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 6개월마다 이자를 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다. ※ 이자지급일에 관한 세부사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 '사. 이자지급일'을 참조하시기 바랍니다. 7. 원금상환방법 발행회사는 만기일 전에 교환대상주식으로 교환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여 그 원금(전자등록금액)의 전부 및 이에 대한 본건 교환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자 금액을 차감한다)로서 전자등록금액의 147.7782%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환한다. 다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%) 100.00 교환가액 (원/주) 27,300 교환가액 결정방법 종속회사인 주식회사 차헬스케어가 발행한 주식의 직전 거래가격인 27,995원에 2.48% 할인율 적용 (원단위 미만 절사) 교환대상 종류 주식회사 차헬스케어 기명식 보통주식 주식수 4,395,604 주식총수 대비비율(%) 27.43 교환청구기간 시작일 2025.12.20 종료일 2029.11.20 교환가액 조정에 관한 사항 가. 교환대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 본건 교환사채의 교환가격(교환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 본 항에서 동일함)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하거나 본건 교환사채의 교환가격을 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 교환가격("발행가액 등")으로 교환대상회사 발행주식으로 전환, 발행, 교환될 수 있는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 주식매수선택권 기타 주식으로 교환될 수 있는 종류의 증권을 의미하며, 이하 같음) 등을 발행하는 경우 교환가격은 해당 발행가액 등으로 조정되고, 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 나. 무상증자, 주식배당 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격= 조정 전 교환가격/(1+주식배당율 또는 무상증자비율) 다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 라. 교환대상회사가 SMG와 체결한 Strategic Collaboration Agreement상 SMG가 갖는 교환대상회사 Pre-IPO 참여권과 관련하여, SMG의 교환대상회사에 대한 신주발행 청구권 행사로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 마. CHA SMG (Australia) Pte. Ltd.(이하 "CSA")가 CSAH의 소액주주들과 체결한 주주간계약상 교환대상회사의 기업공개 시 소액주주들이 갖는 주식전환권리(CSAH의 주식을 교환대상회사의 발행주식으로 전환할 권리를 의미함)를 소액주주들이 행사함으로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 바. 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 40,000,000,000원(이하 "기준금액")을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함), 기준금액을 초과하는 손해배상액(이하 "초과금액")에 대해서는 최초 교환가격 산정의 기초가 된 대상회사 기업가치의 훼손이 있는 것으로 보아, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격=직전 교환가격{1-[초과금액/최초 교환가격거래종결일 현재 대상회사의 발행주식총수]} 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조 의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임,횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 2. 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 본건 교환사채의 전부 또는 일부를 중도상환 하는 경우, 발행회사는 관련 중도상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 중도상환금액 상환을 완료하고, 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다. 합의서에 정한 발행회사의 중도상환권 행사 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환권 행사가 있는 경우, 사채권자의 교환권 행사가 우선한다. 10. 청약일 2024.12.20 11. 납입일 2024.12.20 12. 대표주관회사 - 13. 보증기관 - 14. 이사회결의일(결정일) 2024.12.13 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) 1 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행 (발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매 불가, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지) 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 사채 발행의 목적 : 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 나. 사채의 금액과 권종: 본건 교환사채의 경우 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 다. 사채의 전매, 분할 및 병합: 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.라. 강제조기상환: 사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 조기상환 의무를 부담하는 경우, 발행회사는 관련 조기상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다.마. 본건 교환사채의 기한의 이익 상실에 관한 사항 (1) 기한의 이익 상실: 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유(이하 "기한의 이익 상실사유")가 발생하는 경우, 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다(서면통지일을 "기한이익상실일"이라 함). (i) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따라 사채권자에게 지급해야 하는 금전채무의 지급을 지연하고 지급의 최고를 통지받은 때로부터 30영업일 이상 지급의 지연이 지속되는 경우 (ii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에서 제공한 진술 및 보장이 중요한 점에서 사실과 중대하게 다른 경우, 이를 치유할 수 없거나 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우 (iii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따른 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 위반하고 해당 위반상태를 치유할 수 없거나, 그 위반 상태가 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우 (iv) 발행회사 또는 교환대상회사가 은행거래정지처분을 받았거나 파산, 지급정지, 또는 지급불능에 빠지거나, 발행회사 또는 교환대상회사에 대하여 기업회생절차, 파산절차, 기업구조조정 또는 이와 유사한 기타 절차가 개시되는 경우 (v) 발행회사 또는 교환대상회사가 사채권자 이외의 제3자에 대하여 부담하는 채무에 관하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우 (vi) HPMC LP가 (a) Department of Housing and Urban Development와 체결한 HUD Regulatory Agreement에 대하여 채무불이행이 발생하거나 (b) Wells Fargo Bank와 체결한 금전차입계약상 기한이익상실사유가 발생하여 (a) 또는 (b)를 이유로 해당 채권자의 담보권 행사 또는 이에 준하는 채권보전실행조치(가압류 또는 가처분에 준하는 것은 제외)가 있고 60일 이내에 이를 치유하지 못한 경우 (vii) 발행회사 또는 교환대상회사의 직전 연도 개별재무제표상 순자산의 10% 이상의 가액을 가진 중요 자산과 관련하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매 신청이 있고 이를 3개월 내에 취하시키거나 사채권자와 협의된 조치를 취하지 못하는 경우 (viii) 발행회사 또는 교환대상회사가 3개월 이상 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지는 제외한다) (ix) 발행회사 또는 교환대상회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (x) 발행회사 또는 교환대상회사의 외부감사인이 발행회사 또는 대상회사에 대한 감사 결과 '부적정의견', '견거절' 또는 '한정의견'을 제시하는 경우 (xi) 발행회사 또는 교환대상회사의 보통주식이 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행되는 경우 또는 5연속 거래일 동안 거래정지 되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 회사법적 행위로 인해 관련 법령 또는 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외한다) (xii) 본건 교환사채 발행 이후 어느 연도에 발행회사의 감사 받은 개별재무제표 기준 연간 부채비율이 200%를 초과하는 경우 (xiii) 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인 보유 지분의 전부 또는 일부의 매각으로 인하여 발행회사의 최다출자자 그룹 및/또는 경영권이 변동되는 경우 (xiv) 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함) (2) 발행회사는 어느 기한의 이익 상실 사유 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 하고, 본 조에 따라 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우 이를 즉시 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. (3) 발행회사는 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 다음 금액을 다음의 기한까지 지급하여야 한다. (i) 지급금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 기한의 이익이 상실된 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일(당일 포함)로부터 기한이익상실일(당일 제외)까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (ii) 지급기한: 기한이익상실일로부터 30일이 경과한 날 (4) 발행회사는 지급기한 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리 12%의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. 바. 발행회사의 담보 제공 (1) 발행회사는 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 의무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같은 담보(이하 총칭하여 "본건 담보")를 제공하고, 본 계약 체결일에 아래 각 기재된 각 계약(이하 총칭하여 "본건 담보계약")을 인수인과 체결하여야 한다. 단, 아래 (iii)호의 담보에 관한 담보계약서는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 첨단바이오시설 준공 완료 후 토지 및 건물 소유권보존등기가 이루어져 근저당권 설정등기 경료가 가능해지는 즉시 체결하기로 한다. (i) 발행회사가 본 계약의 계약기간 중 소유하고 있는 대상회사 발행주식 일체{명확히 하면, (a) 제5.1조의 유상증자를 포함하여 대상회사의 유상증자, 주식 배당 등을 통해 발행회사가 추가 취득하는 대상회사 발행주식, (b) 본건 교환사채의 일부 상환시 교환대상에서 해소되는 교환대상주식을 포함하며, 이하 총칭하여 "담보대상주식")에 대한 1순위 근질권을 설정함. (ii) 발행회사가 소유하고 있는 대상회사 발행 전환사채(제4회 국내 사모 기명식 무보증 전환사채, 권면총액 금 30,000,000,000원, 이하 "본건 전환사채")에 대하여 1순위 근질권을 설정함. (iii) 발행회사가 주식회사 씨엠지제약, 주식회사 차케어스와 컨소시엄을 구성하여 건축 중인 경기도 성남시 수정구 시흥동 소재 판교제2테크노밸리 도시첨단산업단지E11-1 구역 및 E11-2 구역 첨단바이오시설(이하 "첨단바이오시설")과 관련하여, 위 시설 준공 후 발행회사가 취득할 사업부지 및 건물에 대한 각 공유지분 50%에 대한 2순위 근저당권을 설정함. (2) 담보대상주식과 관련하여, 거래종결 이후 담보대상주식으로 추가되는 대상회사 발행주식에 대하여 발행회사는 인수인의 요청에 따라 최대한 신속하게 1순위 근질권 설정에 필요한 모든 조치를 취 하여야 한다. (3) 대상회사의 기업공개 과정에서 담보대상주식에 대한 담보 해소가 요구될 경우, 인수인은 담보대상주식에 대한 근질권 해지를 위하여 필요한 협력을 제공하여야 한다. 단, 이 경우 발행회사는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대체 담보로서 담보대상주식에 대한 의무보유 기간이 종료된 후 발행회사가 증권계좌개설기관에 대해 담보대상주식의 계좌간 대체를 청구할 수 있는 권리 및 이에 부수하는 권리에 대한 1순위 근질권을 인수인에게 즉시 제공해야 한다. (4) 본건 전환사채에 대한 1순위 근질권과 관련하여, 근질권의 효력은 본건 전환사채의 원리금, 상환에도 미치며, 발행회사측은 본건 전환사채의 만기 도래 시 대상회사로 하여금 발행회사에 본건 전환사채의 원리금을 상환하도록 합리적인 노력을 다하여야 하고, 발행회사측이 본건 전환사채의 만기를 연장할 경우에도 본건 교환사채의 만기보다 뒤에 도래하는 시점으로 연장하여서는 아니된다. 본건 담보의 실행사유가 발생하면 발행회사측은 대상회사의 본건 전환사채의 조기상환, 발행회사의 본건 전환사채 매각 등 인수인의 피담보채권 변제를 위한 합리적인 조치를 취하기로 한다. (5) 제2.4조 제(1)항에 따라 인수인에게 제공된 본건 담보가 부존재, 무효, 취소, 해제, 해지, 종료 등 여하한의 사유로 전부 또는 일부가 그 효력을 상실하거나 집행이 불가능한 경우, 발행회사측은 해당 담보 상당의 가치를 갖는 대체 담보(객관적이고 합리적인 기준에 의한 담보가치가 인정되어야 함)를 인수인에게 제공하도록 즉시 협의를 개시하고 최대한 신속하게 대체 담보를 제공하여야 한다. (6) 발행회사측의 본건 교환사채 사채원리금 상환을 포함한 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 채무의 이행이 완료되는 경우, 그 즉시 본건 담보는 소멸하고 본건 담보계약은 해지되며, 당사자들은 7 영업일 내에 본건 담보 해소에 필요한 모든 절차를 취하기로 한다. 사. 이자지급일 [2025년 06월 20일] [2025년 12월 22일] [2026년 06월 22일] [2026년 12월 21일] [2027년 06월 21일] [2027년 12월 20일] [2028년 06월 20일] [2028년 12월 20일] [2029년 06월 20일] [2029년 12월 20일] - - 아. 본 교환사채 인수계약에서 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제469조 및 동법 시행령 제22조의 규정, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.자. 본 교환사채 발행에 관한 세부 제반사항은 오상훈 대표이사에게 일임한다. 20. 본 주요사항보고서는 2024년 08월 06일자 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정답변입니다. 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원) 스틱 스트레티직크레딧 제2호 사모투자 합자회사 - 120,000,000,000 【조달자금의 구체적 사용 목적】 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 자금용도 거래상대방 증권발행회사 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거 타법인 증권 취득자금 주식회사 차헬스케어 주식회사 차헬스케어 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 (단위 : 원) 회계연도 2023 결산기 12월 자산총계 1,132,550,019,048 매출액 701,230,106,992 부채총계 733,125,487,817 당기순손익 6,664,606,663 자본총계 399,424,531,231 외부감사인 이정회계법인 자본금 80,112,405,000 감사의견 적정 ※ 상기 재무사항은 주식회사 차헬스케어의 연결재무제표를 기준으로 작성함. Source. 당사 주요사항보고서 주1) 교환사채 인수계약서 상 기업공개기한은 거래종료일로부터 3년이 경과한 날을 의미합니다. 단 기업공개기한은 (i) 발행회사 또는 대상회사의 요청 시 인수인과의 합의 하에 1년 연장 가능하며 (ii) 인수인의 사전 서면 동의가 있는 경우 및/또는 인수인의 기업공개유예 요청에 따른 경우 (i)에 더하여 1년간 추가 연장 가능합니다. [(주)차헬스케어 출자 관련 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 주요 내용] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명(국적) 주식회사 차헬스케어 대표이사 윤경욱 자본금(원) 80,112,405,000 회사와 관계 종속회사 발행주식총수(주) 16,022,481 주요사업 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 1,645,504 취득금액(원) 60,000,012,352 자기자본(원) 656,333,969,528 자기자본대비(%) 9.14 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 13,303,839 지분비율(%) 75.30 4. 취득방법 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 5. 취득목적 당사 제10회 교환사채 인수계약 상, 후행조건(종속회사 주식회사 차헬스케어의 유상증자 참여)의 이행 6. 취득예정일자 2024-12-26 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 1,725,570,383,393 취득가액/자산총액(%) 3.47 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2024-12-26 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) - -감사(감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 건은 당사의 종속회사인 주식회사 차헬스케어의 신주를 취득하는 사항입니다.- 상기 '2.취득내역'의 '자기자본'과 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 최근 사업연도 연결재무제표 감사보고서 상 수치를 기재하였으며, 비율(%)은 소수점 둘째자리 미만은 절사하여 기재하였습니다.- 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'과 '[상대방에 관한 사항]'에 기재된 재무정보는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.※관련공시 : 2024-12-13 교환사채권발행결정(제10회차) [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도 1,132,550 733,125 399,424 80,112 701,230 6,664 전년도 1,024,329 639,704 384,625 78,794 648,512 -20,698 전전년도 955,015 607,965 347,049 71,294 556,204 16,009 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) 주식회사 차헬스케어 대한민국 서울특별시 강남구 봉은사로6길 220-88-63460 직업(사업내용) 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 주식회사 차바이오텍 11,658,335 72.76 대표이사 윤경욱 - - (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2023 결산기 12월 자산총계 1,132,550 자본금 80,112 부채총계 733,125 매출액 701,230 자본총계 399,424 당기순손익 6,664 외부감사인 이정회계법인 휴업 여부 아니오 감사의견 적정 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 종속회사 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 최대주주 주식회사 차바이오텍 - 대표이사 윤경욱 - 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 2024.06 대여금(미국 건설비용) 32,200,000,000원2024.07 대여금(운전자금) 27,800,000,000원2024.12 대여금(미국 운영자금) 20,000,000,000원 전년도 - 전전년도 2022.08 대여금(미국 건설비용) 미화 2,000,000달러 Source. 당사 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 이처럼 당사는 상장 이후 자본시장에서 타법인 증권 취득자금, 시설자금 및 운영자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 이후 조달한 자금은 집행 과정에서 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따른 상환을 제외하면 대부분 최초 계획했던 자금의 사용목적에 맞게 집행되었습니다. 당사는 금번 유상증자 납입자금 역시 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 투자 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 위와 같이 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금 중 대부분이 당사 종속회사인 (주)차헬스케어와 자회사 및 Matica Biotechnology, Inc.으로 투입되었습니다. 또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부가 당사 종속회사 출자자금으로 쓰일 예정입니다. 당사의 자금이 주로 투입되는 종속회사들의 자금조달 관련 내용은 다음과 같습니다.(1) (주)차헬스케어 및 자회사(주)차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자활동을 영위하는 기업으로 자체 영업현금흐름을 통해 투자에 필요한 자금조달이 불가능함에 따라 모회사 출자를 통한 자금 지원, 외부 재무적투자자 투자 유치 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. (주)차헬스케어 주요 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [(주)차헬스케어 주요 자금조달 현황] (단위: 억원) 시기 방식 투자자 금액 2013년 12월 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 오딘6차 유한회사 외 1 1,100 2017년 2월 제1회 사모 전환사채 진학사 외 4 155 2017년 5월~8월 제3자배정 유상증자 (전환우선주) 오딘7차 유한회사 1,100 2017년 5월 제2회 사모 전환사채 오딘7차 유한회사 236 2017년 7월 제3회 사모 전환사채 오딘7차 유한회사 64 2021년 8월 제4회 사모 전환사채 차바이오텍 300 2022년 8월 단기대여금 차바이오텍 25 2024년 6월 단기대여금 차바이오텍 322 2024년 7월 장기대여금 차바이오텍 278 2024년 12월 제3자배정 유상증자 (보통주) 차바이오텍 600 2024년 12월 단기대여금 차바이오텍 200 2025년 3월 단기대여금 차바이오텍 210 2025년 4월 단기대여금 차바이오텍 113 Source. 회사 제공 자료 (주)차헬스케어는 위와 같이 조달한 자금으로 해외 의료서비스 관련 자회사 인수, 자금대여 및 출자등을 진행하였습니다. 모든 투자활동 관련 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. (주)차헬스케어의 주요 자금사용내역은 아래와 같습니다. [(주)차헬스케어 주요 자금사용내역] 내용 금액 호주 City Fertility Centre(CFC) 인수 33.9백만 싱가포르 달러 (365억원) Singapore Medical Group Limited 인수 66.7백만 싱가포르 달러 (717억원) CHA Health Systems, Inc. 자금대여 44백만 달러 (638억원) CHA Health Systems, Inc. 출자 33백만 달러 (479억원) 일본 CHA Medical Service 자금대여 289백만 엔 (27억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원, SGD/KRW 1,075.39원, JPY(100)/KRW 950.48원을 기준으로 산정하였습니다., Singapore Medical Group Limited는 최근 3개년 기준 지속적인 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 이에 따라 사업에 필요한 자금은 사업실적으로 충분히 확보 가능하며 운영자금을 위해 자금조달을 진행할 계획은 없습니다. 다만 Singapore Medical Group Limited는 2022년 12월 부터 진행된 공개매수 및 상장폐지 과정에서 기타주주들의 주식 인수 자금조달을 목적으로 약 78백만 싱가포르 달러를 현지 은행으로부터 차입하였으며 해당 차입금 상환을 통한 이자 부담 개선을 위해 2024년 11월 싱가포르 아시아개발은행(ADB) 산하 신용보증투자기구 CGIF(Credit Guarantee & Investment Facility)의 보증으로 90백만 싱가포르 달러 규모의 채권을 발행하였습니다. 또한 향후 추가 클리닉 설립 및 인수를 통한 확장을 위해 신규 프로젝트를 진행할 경우 이를 위한 외부자금조달이 발생할 수 있습니다.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.가 운영하고 있는 City Fertility Centre는 2018년 (주)차헬스케어에 인수된 이후 지속적으로 매출과 영업이익이 성장해오고 있습니다. 이에 따라 영업현금흐름이 지속적으로 발생하여 사업 운영을 위한 운영자금 조달을 진행할 계획은 없습니다. 또한 2023년말 기준 여신한도 32백만 호주달러 중 잔여 한도는 17백만 호주달러로 추가 클리닉 설립 및 인수 시 금융기관 차입을 통해 조달할 계획입니다.(2) Matica Biotechnology Inc. Matica Biotechnology Inc.는 미국에서 세포유전자치료제 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로 세포유전자치료제 CDMO 사업 영위를 위해 시설투자 비용, CDMO 관련 운영비용 및 연구개발비용을 지속적으로 지출하였으나 아직 고객사 확보 및 수주 확대를 통한 유의미한 매출 실적을 달성하지 못하여 지속적인 적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 Matica Biotechnology Inc.는 자체 영업현금흐름을 통한 운영자금 확보가 불가능한 상황이며 이에 따라 모회사 출자를 통한 자금 지원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 당사와 종속회사인 (주)CMG제약은 Matica Holdings, Inc 출자를 통해 Matica Biotechnology Inc.에 자금을 지원하였습니다. 또한 Matica Holdings, Inc와 Matica Biotechnology Inc.는 당사 종속기업으로부터 일부 자금을 대여하였으며 금융기관 차입을 통해서도 일부 자금을 조달하였습니다. Matica Biotechnology Inc.의 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [ Matica Biotechnology Inc. 자 금조달 현황] (단위: 천 USD) 일자 사유 차바이오 CMG제약 차케어스 차메디텍 우리은행 차입 합계 2014년 6월 설립 156 - - - - 156 2020년 12월 유상증자 6,599 4,400 - - - 10,999 2021년 6월 유상증자 8,515 　- - - - 8,515 2021년 8월 CB 　- 5,484 - - - 5,484 2021년 8월 유상증자 4,258 - - - - 4,258 2021년 11월 유상증자 4,258 - - - - 4,258 CB 　- 5,485 - - - 5,485 2023년 4월 CB(주1) 6,000 　- - - - 6,000 CB 　- 11,123 - - - 11,123 2023년 10월 유상증자 7,699 　- - - - 7,699 2023년 10월 CB 　- 4,000 - - - 4,000 2024년 1월 유상증자 7,999 　- - - - 7,999 출자 합계(주2) 45,484 30,492 - - - 75,976 2020년 5월 Matica Biotechnology 2,400 - - - - 2,400 2020년 7월 Matica Biotechnology 300 - - - - 300 2022년 3월 Matica Holdings (주1) 6,000 - - - - 6,000 2022년 7월 Matica Biotechnology - - - 　- 20,000 20,000 2023년 8월 Matica Biotechnology 5,000 - - - - 5,000 2024년 2월 Matica Holdings - 3,000 　- 　- 　- 3,000 2024년 4월 Matica Holdings - 6,500 　- 　- 　- 6,500 2024년 7월 Matica Holdings - 6,500 　- 　- 　- 6,500 2024년 11월 Matica Biotechnology - 　- 2,000 2,000 　- 4,000 2025년 1월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 2월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 3월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 4월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 대여 및 차입 합계 (주1) 15,700 16,000 2,000 2,000 20,000 55,700 합계 61,184 46,492 2,000 2,000 20,000 131,676 Source. 회사 제공 자료 주1) 2023년 4월 당사를 대상으로 발행한 전환사채 납입대금은 기존 당사의 2022년 3월 Matica Holdings, Inc 대여금과 상계하였으며 해당 전환사채는 모두 보통주로 전환되었습니다. 따라서 대여 및 차입 합계 게산 시 2022년 3월 Matica Holdings, Inc 대여금은 제외하였습니다. 주2) 출자를 통한 자금조달의 경우 당사 및 (주)CMG제약이 Matica Holdings, Inc에 출자한 자금을 Matica Holdings, Inc가 Matica Biotechnology Inc.에 지원하는 방식으로 진행되었습니다. 주3) 당사 및 (주)CMG제약의 Matica Holdings, Inc 대여금의 경우 Matica Holdings, Inc가 Matica Biotechnology Inc.에 대여하는 방식으로 진행되었습니다. 위와 같이 조달한 자금은 Matica Biotechnology Inc. 고정자산구입 및 운영자금 , 채무상환자금 으로 활용되었으며 관련 주요 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. Matica Biotechnology Inc.의 자금사용내역은 아래와 같습니다. [ Matica Biotechnology Inc. 자금사용내역] (단위: 천 USD , 억원) 사용용도 상세사항 금액 시설자금 GMP 설비 관련 유틸리티 19,126(277억) 공정개발(PD) 및 분석개발(AD) 설비 관련 유틸리티 1,800 (26억) BO Improvement 및 관련 유틸리티 26 (0.4억) GMP 운영을 위한 기계 (설비) 및 관련 장비 14,146 (205억) 공정개발(PD) 및 분석개발(AD) 운영을 위한 기계 (설비) 및 관련 장비 732 (11억) 시설자금 합계 35,830(520억) 운영자금 ERP 시스템 (운영 전 단계), 컴퓨터 장비 및 장치, 가구 및 사무용품, 소프트웨어, 웹사이트 운영, 인건비, 소모품 및 재료비 등 81,568(1,183억) 채무상환 모회사 및 은행 차입금 상환 11,200(162억) 미사용 자금 3,078(45억) 합계 131,676(1,909억) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 위와같이 당사의 일부 종속회사들은 자체적인 영업활동을 영위하지 않거나 사업초기로 인해 충분한 현금흐름을 확보에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 해당 종속회사들의 지속적인 영업 및 투자 활동을 위해서 향후에도 지속적으로당사의 자금 지원, 재무적 투자자 유치, 금융권 차입 등의 자금조달이 필요합니다. 이 과정에서 종속기업 지원을 위해 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며 추가적인 당사의 자금조달이 필요할 수 있습니다. 또한 종속기업의 재무적 투자자 유치 시 당사 지분율이 희석되어 종속기업에 대한 지배력이 약해질 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. (3) CHA Health Systems, Inc. CHA Health Systems, Inc.는 미국 내 종합병원 사업을 영위하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 지배하는 기업으로 CHA Health Systems, Inc.의 모회사인 (주)차헬스케어로부터의 자금지원 및 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하고 있습니다. CHA Health Systems, Inc.의 주요 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [CHA Health Systems 주요 자금조달 내역] 날짜 내용 금액 2024년 2월 (주)차바이오텍의 자금대여 7.0백만달러(102억원) 2024년 7월 (주)차바이오텍의 자금대여 (주2) 17.0백만달러(247억원) (주)차바이오텍의 자금대여 합계 24.0백만달러(349억원) 2018년 4월 (주)차헬스케어의 자금대여 5.0백만달러(73억원) 2022년 1월 (주)차헬스케어의 자금대여 10.0 백만달러(145억원) 2022년 8월 (주)차헬스케어의 자금대여 5.0 백만달러(73억원) 2023년 12월 (주)차헬스케어의 자금대여 1.3 백만달러(18억원) 2024년 12월 (주)차헬스케어의 자금대여 22.8 백만달러(331억원) (주)차헬스케어의 자금대여 합계 44.1 백만달러(639억원) 2024년 12월 (주)차헬스케어의 출자 33.0 백만달러(479억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 주2) 2024년 7월 당사가 대여한 금액은 원화 247억원이나 타 자금조달 내역과의 비교를 위해 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정한 달러 금액을 기재하였습니다. CHA Health Systems, Inc.는 당사로부터 대여받은 자금 24백만달러 중 7백만달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 운영자금으로 사용하였으며 17백만달러는 당사에 조기상환 하였습니다. 또한 (주)차헬스케어로 부터 지원받은 자금 중 40.6백만달러를 CHA Hollywood Medical Center, LP. 운영자금 36백만달러 및 신축병동 증설 건축자금 4.6백만달러, CHA Health Systems, Inc. 운영자금 및 은행 차입 상환 12.4백만달러로 사용하였으며 나머지 24백만달러의 경우 현재 보유 중 입니다. 금융기관 차입은 17.5백만달러를 한도로 CHA Health Systems, Inc. 운영자금에 사용하고 있습니다. 자금 사용 관련 주요 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. CHA Health Systems, Inc.가 조달하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.에 투입한 자금을 통해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 병원의 안정적인 운영과 신축병동 증설에 기여하여 장기적으로 안정적인 수익을 창출하는데 도움이 될것으로 전망하고 있습니다. 신축병동 증설공사 추진 사유, 계획 및 변경내역, 투자 규모 및 향후 계획 등 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다. 향후에도 당사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금조달을 진행할 가능성이 존재하며 종속회사 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자의 주식매수청구권(Put Option)이 행사될 경우 이를 위해 추가 자금조달을 진행할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 부채증가 및 이에 따른 이자비용 관련 부담 증가로 수익성 및 재무안정성이 악화될 수 있으며 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 시장 상황 악화등으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. (주14) 정정 전 자. 타법인 출자/ 금융자산 관련 위험 당사의 2024년 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,404 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 2024년 별도기준 타법인출자 현황은 다음과 같습니다. [ 2024년 별도 기준 타법인출자 현황] (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 비고 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)CMG제약 종속기업 상장 2012.11.08 경영참가 16,340 35,886,553 25.84 52,691 0 0 0 35,886,553 25.84 52,691 303,436 2,694 (주)차백신연구소 종속기업 상장 2011.01.25 경영참가 5,000 10,289,296 38.49 5,000 0 0 0 10,289,296 38.36 5,000 47,248 -10,138 (주)차케어스 종속기업 비상장 2011.02.15 경영참가 2,622 2,713,973 46.49 2,621 0 0 0 2,713,973 46.49 2,621 48,245 2,787 (주)솔리더스인베스트먼트 종속기업 비상장 2013.05.29 경영참가 2,853 930,600 46.53 4,379 0 0 0 930,600 46.53 4,379 25,285 647 (주)차헬스케어 종속기업 비상장 2013.08.01 경영참가 41,383 8,908,335 55.60 62,248 4,395,504 136,986 0 13,303,839 75.30 199,234 297,137 2,658 (주)차메디텍 종속기업 비상장 2013.08.01 경영참가 35,870 237,619 66.03 20,745 0 0 0 237,619 66.03 20,745 38,596 3,289 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 종속기업 비상장 2018.06.27 경영참가 21,040 49,000,000 100.00 18,106 8,000,000 4,000 -7,157 57,000,000 100.00 14,949 14,418 -4,785 (주)서울씨알오 종속기업 비상장 2009.09.04 경영참가 1,247 1,974,000 61.74 0 2,200,000 1,100 -1,100 4,174,000 77.34 0 1,592 -2,175 Matica Holdings, Inc 종속기업 비상장 2014.09.01 경영참가 159 25,158 89.51 26,958 5,358 10,560 -3,480 30,516 91.19 34,038 122,324 -1,482 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 종속기업 비상장 2015.01.19 경영참가 600 0 15.00 1,098 0 -432 0 0 12.52 666 3,948 -2,362 WA Innovations, LLC. 종속기업 비상장 2024.07.04 경영참가 5,558 0 0.00 0 0 5,557 0 0 100.00 5,557 21,728 422 Pluristem Therapeutics, Inc.(NASDAQ) - 상장 2013.12.31 일반투자 11,000 250,000 0.77 186 -218,750 0 9 31,250 0.58 195 58 -31 오가노이드사이언스(주) - 비상장 2019.06.20 일반투자 300 488,400 9.27 299 0 0 0 488,400 9.27 299 27,569 -9,921 합 계 110,703,934 - 194,331 14,382,112 157,771 -11,728 125,086,046 - 340,374 951,584 -18,397 Source. 당사 정기보고서 당사의 2024년 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,404 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.당사의 타법인출자 현황 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것은 (주)차헬스케어 ( 1,992 억원), (주)CMG제약 (527억원), Matica Holdings, Inc ( 340 억원), (주)차메디텍 (207억원), (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) ( 149 억원)으로 5개사의 2024년 별도기준 장부가액 합계는 3,217 억원으로 당사 타법인출자 금액의 약 94.5 %를 차지하여 핵심 종속기업 자회사로 분류되고 있습니다.당사가 출자한 주요 타법인의 최근 4 개년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [주요 타법인출자 기업 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 (주)CMG제약 2024년 303,437 113,895 189,542 99,100 2,695 2023년 242,098 51,866 190,232 93,907 6,455 2022년 213,045 28,092 184,953 82,197 (388) 2021년 199,175 14,472 184,703 69,475 3,165 (주)차백신연구소 2024년 47,248 19,526 27,722 371 (10,138) 2023년 45,119 9,702 35,417 294 (1,749) 2022년 61,069 27,703 33,366 179 (6,715) 2021년 65,313 25,698 39,615 500 (18,420) (주)차케어스 2024년 48,245 13,167 35,078 48,464 2,788 2023년 45,275 11,908 33,367 46,020 6,709 2022년 31,887 7,837 24,050 41,682 1,488 2021년 30,472 7,161 23,311 37,954 1,692 (주)솔리더스인베스트먼트 2024년 25,286 2,522 22,764 4,389 647 2023년 26,550 4,380 22,170 11,910 5,668 2022년 21,958 5,407 16,551 3,138 (1,817) 2021년 28,874 10,366 18,508 5,126 1,010 (주)차헬스케어 2024년 297,138 93,000 204,137 - 2,658 2023년 190,724 49,295 141,429 - 16,919 2022년 176,257 58,695 117,562 - 509 2021년 172,108 85,386 86,722 - (7,368) (주)차메디텍 2024년 38,596 4,051 34,545 17,248 3,290 2023년 35,167 3,410 31,757 15,760 1,485 2022년 28,179 3,251 24,928 13,152 (360) 2021년 30,022 3,418 26,604 12,259 540 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 2024년 14,419 2,386 12,033 2,044 (4,785) 2023년 15,172 2,096 13,076 3,999 (4,367) 2022년 20,265 2,566 17,699 3,525 (7,707) 2021년 20,892 1,862 19,030 3,643 (4,070) (주)서울씨알오 2024년 1,592 7,495 (5,902) 5,627 (2,175) 2023년 2,346 7,313 (4,967) 5,529 (1,899) 2022년 2,787 5,704 (2,917) 6,275 (750) 2021년 2,753 5,332 (2,579) 4,821 (1,087) Matica Holdings, Inc 2024년 122,325 66,082 56,243 - (1,482) 2023년 87,993 35,762 52,231 - (533) 2022년 62,480 27,607 34,873 - 20 2021년 46,503 13,149 33,354 - 585 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 2024년 3,949 135 3,814 224 (2,362) 2023년 7,150 182 6,968 1,502 245 2022년 7,738 215 7,523 521 (2,808) 2021년 10,600 269 10,331 619 (1,578) WA Innovations, LLC. 2024년 21,729 15,394 6,335 - 422 2023년 - - - - - 2022년 - - - - - 2021년 - - - - - Source. 당사 사업보고서 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2024년 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [ 2024년 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등( 5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 MMF 2,402,282,133 448,677 2,402,730,810 NH투자증권 특정금전신탁 5,000,000,000 62,390,000 5,062,390,000 소 계 7,402,282,133 62,838,677 7,465,120,810 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 653,504,698 1,548,119,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)( 2) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 2,000,000,000 (134,155,484) 1,865,844,516 소 계 18,181,357,802 (9,623,559,183) 8,557,798,619 합 계 25,583,639,935 (9,560,720,506) 16,022,919,429 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2023년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2023년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등( 5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 20,859,624,883 885,687,319 21,745,312,202 MMF 2,186,275,329 10,829,340 2,197,104,669 소 계 23,045,900,212 896,516,659 23,942,416,871 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (175,367,302) 719,247,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,119,999 1,710,119,999 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)( 2) 1,999,800,000 444,925,200 2,444,725,200 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (200,000,000) 500,000,000 (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 6,000,000,000 193,533,022 6,193,533,022 소 계 22,181,357,802 (7,180,012,537) 15,001,345,265 합 계 45,227,258,014 (6,283,495,878) 38,943,762,136 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다. (4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2022년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2022년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(4) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 26,245,912,683 (742,287,557) 25,503,625,126 MMF 7,093,907,907 34,618,271 7,128,526,178 삼성증권 신탁 5,000,000,000 77,000,046 5,077,000,046 소 계 38,339,820,590 (630,669,240) 37,709,151,350 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (615,313,802) 279,300,500 비상장지분증권 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 514,730,400 1,514,730,400 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(1) 1,000,008,000 - 1,000,008,000 디디에이치(주)(3) 1,999,800,000 513,129,321 2,512,929,321 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(1) 999,844,000 - 999,844,000 플랫바이오(주)(1) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오 700,000,000 - 700,000,000 (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 소 계 15,194,132,802 (6,687,346,081) 8,506,786,721 합 계 53,533,953,392 (7,318,015,321) 46,215,938,071 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2021년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2021년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 외화 RP 587,411,549 296,140 587,707,689 삼성증권 일임형Wrap 10,261,487,439 66,606,748 10,328,094,187 삼성증권 KP물 38,368,865,274 396,792,438 38,765,657,712 우리은행 펀드(키움) 9,494,658,846 71,909,732 9,566,568,578 유리글로벌top10주식 10,000,000,000 3,773,591 10,003,773,591 KB밸류초이스30 10,000,000,000 (178,972,178) 9,821,027,822 신한삼성전자알파 4,000,000,000 (52,997,459) 3,947,002,541 블랙록미국달러하이일드채권펀드 10,544,920,000 890,565,692 11,435,485,692 삼성에이스법인사랑연금보험 6,000,000,000 33,126,947 6,033,126,947 삼성증권 펀드(우리) 2,989,689,737 (128,104,586) 2,861,585,151 삼성증권 펀드(흥국) 3,931,104,347 (74,834,075) 3,856,270,272 삼성증권 펀드(외화수시RP) 240,009,787 191,758,011 431,767,798 삼성증권 펀드(채권형) 21,302,849,470 322,303,503 21,625,152,973 우리뱅크플러스공모주 10 4,980,079,681 75,391,627 5,055,471,308 MMF 12,211,256,332 - 12,211,256,332 삼성증권 ELB 5,000,000,000 39,500,000 5,039,500,000 소 계 149,912,332,462 1,657,116,131 151,569,448,593 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (433,979,802) 460,634,500 비상장지분증권 (주)케마스(1) 670,194,000 (670,194,000) - (주)인더블럭(3) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(4) 1,000,000,000 1,520,000,000 2,520,000,000 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 - 1,100,000,000 (주)모티브인텔리전스(2) 1,000,008,000 - 1,000,008,000 디디에이치(주)(2) 1,999,800,000 - 1,999,800,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 - 999,844,000 플랫바이오(주)(2) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(3) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(3) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(3) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오 700,000,000 - 700,000,000 (주)프렌비(3) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 소 계 15,364,360,302 (4,584,067,802) 10,780,292,500 합 계 165,276,692,764 (2,926,951,671) 162,349,741,093 Source. 당사 정기보고서 (1) 지배기업인 (주)차바이오텍의 연결실체로 편입하기 이전에 (주)CMG가 보유하던 비상장주식으로서 공정가치 측정을 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어렵고 매년 영업현금흐름이 악화되는 등 공정가치가 없다고 판단하여 과거 전액 손상을 인식하였으며 전기말 현재 유의적인 상황의 변동은 없습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(4) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 독립적인 제3자와의 유상증자거래가격에 의해 평가되었습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융자산의 최초 인식시점에 각 상품의 정의에 따라 상각후원가(AC), 기타포괄손익-공정가치 (FVOCI) 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 (FVOCI) 지분상품, 당기손익-공정가치(FVPL) 채무상품, 당기손익-공정가치(FVPL) 지분상품으로 분류하도록 하고 있습니다. 당사는 현금및현금성자산 중 일부금액을 투자의 목적으로 운용하고 있으며, 이를 당기손익-공정가치측정 (FVPL) 금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 경우 최초 취득 및 이후 평가시점에 장부가액을 공정가치 (Fair Value)로 평가하여 이를 당기손익 (PL, Profit and Loss)으로 반영하고 있어 향후 투자자산가치의 변동에 따라 당기손익 변동이 발생하고 있습니다. 당사의 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산 장부금액은 2024년말 기준 총 160 억원, 2023년말 기준 총 389억원, 2022년말 462억원, 2021년말 1,623억원으로 향후 투자대상회사의 주가 등 기업가치와 사업현황에 따라 당사 또한 연결기준 평가손익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2024년말 연결기준 '유동' 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 유동성 비상장 채무증권으로 MMF 약 24 억원, NH투자증권 특정금전신탁 51 억원이 존재하고 있습니다. 또한, 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 비유동성 상장지분증권 (주)알테오젠 15 억원, 비상장 지분증권 및 채무증권으로 디디에이치 1,000 원, 모티브인텔리전스 13억원, 라인어스 17억원, 넥스턴바이오 19 억원 등을 보유하고 있습니다.상기의 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산은 벤처캐피탈(VC)인 당사의 종속기업 (주)솔리더스인베스트먼트의 자산으로, 차병원그룹은 중장기적인 관점에서 제약/ 바이오 섹터를 중심으로 시너지 창출 및 자본차익 (Capital Gain)을 목적으로 투자를 집행하고 있습니다.당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바이오 업종의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 사업가치에 따라 결정됩니다. 파이프라인의 가치는 해당 제품이 타겟으로 하는 특정 적응증의 시장가치와 경쟁 제품, 연구개발의 진척도에 따른 제품화 성공가능성 등이 핵심적인 요인으로 꼽히고 있습니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 기업가치와 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 그러나 임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준에 불과합니다. 특히 임상의 진행 중 경과와 기술력이 회사 기업가치 및 IPO 가부에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 특히 유의하시기 바랍니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융상품과 관련하여 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치(FV, Fair Value)로 측정하도록 규정하고 있습니다. 공정가치(FV)의 측정은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 결정되고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수따라서 금융상품이 상장기업의 주식인 경우 시가가 존재하여 시가(Market Value)로 공정가치를 측정할 것이나, 비상장기업의 주식의 경우 시가가 존재하지 않아 별도의 가치평가를 받는 등 공정가치는 보유상품에 따라 상이하게 결정됩니다. 2024년 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2024년 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 <관계기업> KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 640 21.34% 640,000,000 38,835,224,232 8,284,847,836 4,928 21.34% 4,191,000,000 13,101,014,809 8,757,249,122 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 4,680,753,521 93,615,070 100 2.00% 100,000,000 96,041,441 95,228,954 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 9,503 10.50% 9,502,500,000 77,175,057,994 8,103,381,089 6,300 10.50% 8,400,000,000 6,879,793,408 8,721,267,150 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,262 8.59% 6,261,666,667 69,000,851,902 5,924,315,567 1,845 9.95% 3,330,000,000 1,003,179,910 3,824,525,485 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - - 0.00% 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS LTD.(4) 싱가폴 특수목적법인 - - - - - 116,000,000 42.42% 45,326,304,000 105,159,008,579 42,143,578,606 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,155,383,228 1,630,245,381 200 10% 200,000,000 190,952,125 170,631,486 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12.35% 500,000,000 3,878,438,883 478,819,615 500 12% 500,000,000 - 491,813,491 HiDoc Pte. Ltd. 싱가폴 소프트웨어 및 애플리케이션 개발 472 34.00% - (1,003,805,630) - - - - - - CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 싱가폴 경영 컨설팅 서비스 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 2,292,794,874 7,853,500,843 - - - - - Annabelle Psychology Pte. Ltd. 싱가폴 의료서비스(심리치료) 100,000 20.00% 755,857,266 219,254,808 726,208,695 - - - - - 소 계 29,175,562,920 214,233,953,812 33,094,934,096 　 　 64,047,304,000 126,429,990,272 64,204,294,294 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 인도네시아 의료서비스(안과) 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,638,690,037 3,766,110,594 - - - - - Aurum SMG Pte. Ltd. 싱가폴 피트니스센터 및 클리닉 운영 2,600,000 50.00% 528,957,006 472,614,252 472,614,225 - - - - - 소 계 4,053,163,990 4,111,304,289 4,238,724,819 - - - 합 계 33,228,726,910 218,345,258,101 37,333,658,915 64,047,304,000 126,429,990,272 64,204,294,294 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합, 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호에 대한 의결권을 각각 2%, 10.5%, 8.59%, 8.51% 및 12.35% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다.(4) 당기 중 TLW SUCCESS PTE. LTD. 지분을 추가 취득함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 변경되었습니다. 당사의 2024년 연결기준 관계기업 및 공동기업투자주식의 장부금액은 373 억원으로 2023년말 장부금액 642억원 대비 약 269 억원 감소하였습니다. 감소의 주 이유는 장부금액 421억원의 TLW SUCCESS PTE. LTD.를 당기 중 관계기업에서 종속기업으로 바꾸었고, 지분법 회계처리에 따라 관계기업의 손익 증감을 장부가 변동에 반영하였기 때문입니다.2023년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2023년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 4,928 21.34% 4,191,000,000 13,101,014,809 8,757,249,122 4,928,000,000 8,861,056,331 10,700,143,494 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 375 10.00% 380,000,000 - - 187,500,000 335,252,965 670,505,929 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 - - 109,559,266 129,759,333 129,759,333 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 96,041,441 95,228,954 100,000,000 96,840,551 96,840,551 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,300 10.50% 8,400,000,000 6,879,793,408 8,721,267,150 6,300,000,000 6,983,902,932 6,983,902,932 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,845 9.95% 3,330,000,000 1,003,179,910 3,824,525,485 1,875,000,000 1,036,176,326 2,072,352,652 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 - 0.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS PTE. LTD. 싱가폴 특수목적법인 116,000,000 42.42% 45,326,304,000 105,159,008,579 42,143,578,606 44,057,304,600 101,525,820,057 43,070,720,189 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 200 10% 200,000,000 190,952,125 170,631,486 - - - 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12% 500,000,000 - 491,813,491 - - - 합 계 64,536,863,266 126,429,990,272 64,204,294,294 59,557,363,866 118,968,808,495 63,724,225,080 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합에 대한 의결권을 각각 14%, 2%, 10.5% 및 9.95% 및 10% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.한편, 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합은 당기말 현재 출자원금을 전액 회수하였습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2022년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2022년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 4,928 21.34% 4,928,000,000 8,861,056,331 10,700,143,494 14,856,000,000 23,354,909,886 23,729,389,310 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 375 10.00% 187,500,000 335,252,965 670,505,929 405,000,000 1,699,670,630 1,644,312,122 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 129,759,333 129,759,333 109,559,266 130,404,131 130,404,129 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 96,840,551 96,840,551 100,000,000 98,461,803 98,461,803 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,300 10.50% 6,300,000,000 6,983,902,932 6,983,902,932 3,150,000,000 2,995,061,969 2,995,061,969 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,845 9.80% 1,875,000,000 1,036,176,326 2,072,352,652 200,000,000 200,000,000 200,000,000 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 - 0.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS PTE. LTD. 싱가폴 특수목적법인 116,000,000 42.42% 44,057,304,600 101,525,820,057 43,070,720,189 - - - Singapore Medical Group Ltd. 싱가폴 의료기관 설립, 투자 - - - - - 58,465,766,700 32,829,985,721 58,226,547,974 합 계 59,557,363,866 118,968,808,495 63,724,225,080 79,286,325,966 61,308,494,140 87,024,177,307 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합에 대한 의결권을 각각 14%, 2%, 10.5% 및 9.8% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합은 당기말 현재 출자원금을 전액 회수하였습니다. (2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다. (3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2021년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2021년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(4) 장부금액 취득원가 순자산가액(4) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 12,209 21.00% 14,856,000,000 23,354,909,886 23,729,389,310 16,293,000,000 22,407,602,179 22,407,602,179 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 2,758 10.34% 405,000,000 1,699,670,630 1,644,312,122 610,560,000 1,981,270,561 1,981,270,561 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 130,404,131 130,404,129 109,559,266 131,072,660 131,072,660 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 98,461,803 98,461,803 - - - 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 3,150 10.50% 3,150,000,000 2,995,061,969 2,995,061,969 - - - 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 200 9.80% 200,000,000 200,000,000 200,000,000 - - - (주)콘센트릭스솔라코리아(3) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - Singapore Medical Group Ltd. 싱가폴 의료기관 설립, 투자 116,000,000 24.02% 58,465,766,700 32,829,985,721 58,226,547,974 54,805,074,100 30,774,415,555 54,485,382,839 합 계 79,286,325,966 61,308,494,140 87,024,177,307 73,818,193,366 55,294,360,955 79,005,328,239 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합, 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합에 대한 의결권을 각각 10.34%, 14%, 2%, 10.5% 및 9.8% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당기 중 신규 취득하였습니다.(3) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(4) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2024년 별도기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2024년 별도기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 원) 피투자회사명(1) 소재지 주요영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 110 3.67% 110,000,000 1,423,958,222 110,000,000 110,000,000 1,505,152,193 110,000,000 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 737 1.01% 736,666,667 696,978,302 736,666,667 476,666,667 449,944,175 476,666,667 합 계 846,666,667 2,120,936,524 846,666,667 586,666,667 1,955,096,368 586,666,667 Source. 당사 정기보고서 (1) 당사는 당사와 종속기업이 보유한 지분율을 합산할 경우 20% 이상의 의결권을 확보하고 있는 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드를 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 한편, 케이비-솔리더스헬스케어투자조합의 경우 당사와 종속기업이 보유한 지분율의 합산이 20% 미만이나 종속기업이 업무집행사원으로서 투자조합의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이 존재하고 있기에 유의적인 영향력 행사가 가능하다고 판단하고 있으며 이러한 이유로 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. (2) 순자산가액은 지분해당액 기준입니다. 당사는 관계기업에 대한 투자지분에 대하여 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리를 진행해왔습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 따라서 관계기업및공동기업투자주식의 장부금액은 해당기업의 실적에 따라 지속적으로 변동하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 2024년 별도기준 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2024년 별도기준 종속기업투자주식] 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 당기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)서울CRO 한국 12월 임상대행 77.34% - 61.74% - (주)차백신연구소(1) 한국 12월 간염백신 연구, 개발 38.36% 5,000,000,000 38.49% 5,000,000,000 (주)CMG제약(1) 한국 12월 약품제조, 판매 25.84% 52,691,029,433 25.84% 52,691,029,433 (주)차케어스(2) 한국 12월 시설관리 및 전산개발 46.49% 2,621,697,918 46.49% 2,621,697,918 (주)솔리더스인베스트먼트(3) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 46.53% 4,379,040,000 46.53% 4,379,040,000 (주)차헬스케어 한국 12월 의료서비스 75.30% 199,234,792,564 55.60% 62,248,530,212 (주)차메디텍 한국 12월 의료기기개발 및 제조 66.03% 20,745,509,183 66.03% 20,745,509,183 (주)마티카바이오랩스(구. (주)차바이오랩) 한국 12월 줄기세포치료제 개발 100.00% 14,949,022,565 100.00% 18,106,653,739 Matica Holdings, Inc. 미국 12월 서비스,부동산,도소매 91.19% 34,037,521,630 89.51% 26,958,127,921 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(4) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 12.52% 666,000,000 15.00% 1,098,000,000 WA Innovations, LLC. 미국 12월 헬스케어서비스 100.00% 5,557,600,000 0.00% - 합 계 339,882,213,293 193,848,588,406 Source. 당사 정기보고서 (1) 당사는 (주)CMG제약 및 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 당사는 (주)차케어스의 46.49%의결권을 보유하고 있으나, 관련활동을 지시하는능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 당사 또는 당사의 종속기업의 임직원이며, 당사가 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(3) 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트의 46.53% 의결권을 보유하고 있으나, 종속기업이 보유하고 있는 지분율을 합산할 경우 50%를 초과, 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있다는 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론 내렸습니다.(4) 당사 및 당사의 종속기업은 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 36.43%를 보유하고 있으나, 당사의 종속기업은 단독 업무집행사원으로서 조합규약에따라 조합의 운영 및 투자의사결정등 관련 활동을 수행하고 있음에 따라 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다. 당사가 별도기준으로 보유중인 상기 종식기업투자주식은 연결회계처리에 따라 연결재무제표 작성시 제거됩니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (주14) 정정 후 자. 타법인 출자/ 금융자산 관련 위험 당사의 2025년 1분기 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,450 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 2025년 1분기 별도기준 타법인출자 현황은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 별도 기준 타법인출자 현황] (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 비고 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)CMG제약 종속기업 상장 2012.11.08 경영참가 16,340 35,886,553 25.84 52,691 0 0 0 35,886,553 25.84 52,691 303,437 2,695 (주)차백신연구소 종속기업 상장 2011.01.25 경영참가 5,000 10,289,296 38.36 5,000 0 0 0 10,289,296 38.36 5,000 47,248 -10,138 (주)차케어스 종속기업 비상장 2011.02.15 경영참가 2,622 2,713,973 46.49 2,622 0 0 0 2,713,973 46.49 2,622 48,245 2,788 (주)솔리더스인베스트먼트 종속기업 비상장 2013.05.29 경영참가 2,853 930,600 46.53 4,379 0 0 0 930,600 46.53 4,379 25,286 647 (주)차헬스케어 종속기업 비상장 2013.08.01 경영참가 41,383 13,303,839 75.30 199,235 56,487 1,586 0 13,360,326 75.62 200,821 297,138 2,658 (주)차메디텍 종속기업 비상장 2013.08.01 경영참가 35,870 237,619 66.03 20,746 0 0 0 237,619 66.03 20,746 38,596 3,290 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 종속기업 비상장 2018.06.27 경영참가 21,040 57,000,000 100.00 14,949 6,000,000 3,000 0 63,000,000 100.00 17,949 14,419 -4,785 (주)서울씨알오 종속기업 비상장 2009.09.04 경영참가 1,247 4,174,000 77.34 0 0 0 0 4,174,000 77.34 0 1,592 -2,175 Matica Holdings, Inc 종속기업 비상장 2014.09.01 경영참가 159 30,516 91.19 34,038 0 0 0 30,516 91.19 34,038 122,325 -1,482 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 종속기업 비상장 2015.01.19 경영참가 600 0 12.52 666 0 0 0 0 12.52 666 3,949 -2,362 WA Innovations, LLC. 종속기업 비상장 2024.07.04 경영참가 5,558 0 100.00 5,558 0 0 0 0 100.00 5,558 21,729 422 Pluristem Therapeutics, Inc.(NASDAQ) - 상장 2013.12.31 일반투자 11,000 31,250 0.58 196 0 0 1 31,250 0.58 197 58 -31 오가노이드사이언스(주) - 비상장 2019.06.20 일반투자 300 488,400 9.27 300 0 0 0 488,400 9.27 300 27,569 -9,921 합 계 125,086,046 - 340,380 6,056,487 4,586 1 131,142,533 - 344,967 951,591 -18,394 Source. 당사 정기보고서 당사의 2025년 1분기 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,450 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.당사의 타법인출자 현황 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것은 (주)차헬스케어 ( 2,008 억원), (주)CMG제약 (527억원), Matica Holdings, Inc ( 340 억원), (주)차메디텍 (207억원), (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) ( 179 억원)으로 5개사의 2024년 별도기준 장부가액 합계는 3,262 억원으로 당사 타법인출자 금액의 약 94.6 %를 차지하여 핵심 종속기업 자회사로 분류되고 있습니다.당사가 출자한 주요 타법인의 최근 4 개년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [주요 타법인출자 기업 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 (주)CMG제약 2025년 1분기 306,209 118,233 187,976 20,625 (1,582) 2024년 303,437 113,895 189,542 99,100 2,695 2023년 242,098 51,866 190,232 93,907 6,455 2022년 213,045 28,092 184,953 82,197 (388) 2021년 199,175 14,472 184,703 69,475 3,165 (주)차백신연구소 2025년 1분기 45,199 20,031 25,169 - (2,574) 2024년 47,248 19,526 27,722 371 (10,138) 2023년 45,119 9,702 35,417 294 (1,749) 2022년 61,069 27,703 33,366 179 (6,715) 2021년 65,313 25,698 39,615 500 (18,420) (주)차케어스 2025년 1분기 49,517 13,607 35,911 12,566 981 2024년 48,245 13,167 35,078 48,464 2,788 2023년 45,275 11,908 33,367 46,020 6,709 2022년 31,887 7,837 24,050 41,682 1,488 2021년 30,472 7,161 23,311 37,954 1,692 (주)솔리더스인베스트먼트 2025년 1분기 25,683 2,092 23,592 1,383 828 2024년 25,286 2,522 22,764 4,389 647 2023년 26,550 4,380 22,170 11,910 5,668 2022년 21,958 5,407 16,551 3,138 (1,817) 2021년 28,874 10,366 18,508 5,126 1,010 (주)차헬스케어 2025년 1분기 325,043 123,444 201,599 - (2,583) 2024년 297,138 93,000 204,137 - 2,658 2023년 190,724 49,295 141,429 - 16,919 2022년 176,257 58,695 117,562 - 509 2021년 172,108 85,386 86,722 - (7,368) (주)차메디텍 2025년 1분기 38,581 4,525 34,056 3,545 (335) 2024년 38,596 4,051 34,545 17,248 3,290 2023년 35,167 3,410 31,757 15,760 1,485 2022년 28,179 3,251 24,928 13,152 (360) 2021년 30,022 3,418 26,604 12,259 540 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 2025년 1분기 16,504 2,476 14,028 236 (984) 2024년 14,419 2,386 12,033 2,044 (4,785) 2023년 15,172 2,096 13,076 3,999 (4,367) 2022년 20,265 2,566 17,699 3,525 (7,707) 2021년 20,892 1,862 19,030 3,643 (4,070) (주)서울씨알오 2025년 1분기 1,406 7,633 (6,227) 1,132 (325) 2024년 1,592 7,495 (5,902) 5,627 (2,175) 2023년 2,346 7,313 (4,967) 5,529 (1,899) 2022년 2,787 5,704 (2,917) 6,275 (750) 2021년 2,753 5,332 (2,579) 4,821 (1,087) Matica Holdings, Inc 2025년 1분기 131,372 75,468 55,905 - (434) 2024년 122,325 66,082 56,243 - (1,482) 2023년 87,993 35,762 52,231 - (533) 2022년 62,480 27,607 34,873 - 20 2021년 46,503 13,149 33,354 - 585 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 2025년 1분기 3,814 21 3,794 1 (20) 2024년 3,949 135 3,814 224 (2,362) 2023년 7,150 182 6,968 1,502 245 2022년 7,738 215 7,523 521 (2,808) 2021년 10,600 269 10,331 619 (1,578) WA Innovations, LLC. 2025년 1분기 29,252 30,155 (904) 7 (7,155) 2024년 21,729 15,394 6,335 - 422 2023년 - - - - - 2022년 - - - - - 2021년 - - - - - Source. 당사 사업보고서 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2025년 1분기말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2025년 1분기말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(4) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 2,902,282,132 1,544,912 2,903,827,044 MMF 5,000,000,000 114,125,000 5,114,125,000 소 계 7,902,282,132 115,669,912 8,017,952,044 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 867,585,698 1,762,200,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)(3) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd. 987,225,000 - 987,225,000 케마스(구, ㈜천지산) 670,194,000 (670,194,000) - 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 비상장수익증권 케이리얼티일반사모부동산투자신탁4호 2,000,000,000 (17,476,590) 1,982,523,410 소 계 18,851,551,802 (9,962,993,289) 8,888,558,513 합 계 26,753,833,934 (9,847,323,377) 16,906,510,557 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2024년 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [ 2024년 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등( 5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 MMF 2,402,282,133 448,677 2,402,730,810 NH투자증권 특정금전신탁 5,000,000,000 62,390,000 5,062,390,000 소 계 7,402,282,133 62,838,677 7,465,120,810 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 653,504,698 1,548,119,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)( 2) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 2,000,000,000 (134,155,484) 1,865,844,516 소 계 18,181,357,802 (9,623,559,183) 8,557,798,619 합 계 25,583,639,935 (9,560,720,506) 16,022,919,429 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2023년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2023년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등( 5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 20,859,624,883 885,687,319 21,745,312,202 MMF 2,186,275,329 10,829,340 2,197,104,669 소 계 23,045,900,212 896,516,659 23,942,416,871 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (175,367,302) 719,247,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,119,999 1,710,119,999 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)( 2) 1,999,800,000 444,925,200 2,444,725,200 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (200,000,000) 500,000,000 (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 6,000,000,000 193,533,022 6,193,533,022 소 계 22,181,357,802 (7,180,012,537) 15,001,345,265 합 계 45,227,258,014 (6,283,495,878) 38,943,762,136 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다. (4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2022년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2022년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(4) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 26,245,912,683 (742,287,557) 25,503,625,126 MMF 7,093,907,907 34,618,271 7,128,526,178 삼성증권 신탁 5,000,000,000 77,000,046 5,077,000,046 소 계 38,339,820,590 (630,669,240) 37,709,151,350 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (615,313,802) 279,300,500 비상장지분증권 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 514,730,400 1,514,730,400 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(1) 1,000,008,000 - 1,000,008,000 디디에이치(주)(3) 1,999,800,000 513,129,321 2,512,929,321 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(1) 999,844,000 - 999,844,000 플랫바이오(주)(1) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오 700,000,000 - 700,000,000 (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 소 계 15,194,132,802 (6,687,346,081) 8,506,786,721 합 계 53,533,953,392 (7,318,015,321) 46,215,938,071 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2021년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2021년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 외화 RP 587,411,549 296,140 587,707,689 삼성증권 일임형Wrap 10,261,487,439 66,606,748 10,328,094,187 삼성증권 KP물 38,368,865,274 396,792,438 38,765,657,712 우리은행 펀드(키움) 9,494,658,846 71,909,732 9,566,568,578 유리글로벌top10주식 10,000,000,000 3,773,591 10,003,773,591 KB밸류초이스30 10,000,000,000 (178,972,178) 9,821,027,822 신한삼성전자알파 4,000,000,000 (52,997,459) 3,947,002,541 블랙록미국달러하이일드채권펀드 10,544,920,000 890,565,692 11,435,485,692 삼성에이스법인사랑연금보험 6,000,000,000 33,126,947 6,033,126,947 삼성증권 펀드(우리) 2,989,689,737 (128,104,586) 2,861,585,151 삼성증권 펀드(흥국) 3,931,104,347 (74,834,075) 3,856,270,272 삼성증권 펀드(외화수시RP) 240,009,787 191,758,011 431,767,798 삼성증권 펀드(채권형) 21,302,849,470 322,303,503 21,625,152,973 우리뱅크플러스공모주 10 4,980,079,681 75,391,627 5,055,471,308 MMF 12,211,256,332 - 12,211,256,332 삼성증권 ELB 5,000,000,000 39,500,000 5,039,500,000 소 계 149,912,332,462 1,657,116,131 151,569,448,593 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (433,979,802) 460,634,500 비상장지분증권 (주)케마스(1) 670,194,000 (670,194,000) - (주)인더블럭(3) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(4) 1,000,000,000 1,520,000,000 2,520,000,000 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 - 1,100,000,000 (주)모티브인텔리전스(2) 1,000,008,000 - 1,000,008,000 디디에이치(주)(2) 1,999,800,000 - 1,999,800,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 - 999,844,000 플랫바이오(주)(2) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(3) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(3) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(3) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오 700,000,000 - 700,000,000 (주)프렌비(3) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 소 계 15,364,360,302 (4,584,067,802) 10,780,292,500 합 계 165,276,692,764 (2,926,951,671) 162,349,741,093 Source. 당사 정기보고서 (1) 지배기업인 (주)차바이오텍의 연결실체로 편입하기 이전에 (주)CMG가 보유하던 비상장주식으로서 공정가치 측정을 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어렵고 매년 영업현금흐름이 악화되는 등 공정가치가 없다고 판단하여 과거 전액 손상을 인식하였으며 전기말 현재 유의적인 상황의 변동은 없습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(4) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 독립적인 제3자와의 유상증자거래가격에 의해 평가되었습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융자산의 최초 인식시점에 각 상품의 정의에 따라 상각후원가(AC), 기타포괄손익-공정가치 (FVOCI) 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 (FVOCI) 지분상품, 당기손익-공정가치(FVPL) 채무상품, 당기손익-공정가치(FVPL) 지분상품으로 분류하도록 하고 있습니다. 당사는 현금및현금성자산 중 일부금액을 투자의 목적으로 운용하고 있으며, 이를 당기손익-공정가치측정 (FVPL) 금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 경우 최초 취득 및 이후 평가시점에 장부가액을 공정가치 (Fair Value)로 평가하여 이를 당기손익 (PL, Profit and Loss)으로 반영하고 있어 향후 투자자산가치의 변동에 따라 당기손익 변동이 발생하고 있습니다. 당사의 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산 장부금액은 2025년 1분기말 기준 총 169억원, 2024년말 기준 총 160 억원, 2023년말 기준 총 389억원, 2022년말 462억원, 2021년말 1,623억원으로 향후 투자대상회사의 주가 등 기업가치와 사업현황에 따라 당사 또한 연결기준 평가손익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2025년 1분기말 연결기준 '유동' 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 유동성 비상장 채무증권으로 MMF 약 51 억원, 삼성증권 KP물 29 억원이 존재하고 있습니다. 또한, 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 비유동성 상장지분증권 (주)알테오젠 18 억원, 비상장 지분증권 및 채무증권으로 디디에이치 1,000 원, 모티브인텔리전스 13억원, 라인어스 17억원 등을 보유하고 있습니다.상기의 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산은 벤처캐피탈(VC)인 당사의 종속기업 (주)솔리더스인베스트먼트의 자산으로, 차병원그룹은 중장기적인 관점에서 제약/ 바이오 섹터를 중심으로 시너지 창출 및 자본차익 (Capital Gain)을 목적으로 투자를 집행하고 있습니다.당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바이오 업종의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 사업가치에 따라 결정됩니다. 파이프라인의 가치는 해당 제품이 타겟으로 하는 특정 적응증의 시장가치와 경쟁 제품, 연구개발의 진척도에 따른 제품화 성공가능성 등이 핵심적인 요인으로 꼽히고 있습니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 기업가치와 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 그러나 임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준에 불과합니다. 특히 임상의 진행 중 경과와 기술력이 회사 기업가치 및 IPO 가부에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 특히 유의하시기 바랍니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융상품과 관련하여 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치(FV, Fair Value)로 측정하도록 규정하고 있습니다. 공정가치(FV)의 측정은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 결정되고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수따라서 금융상품이 상장기업의 주식인 경우 시가가 존재하여 시가(Market Value)로 공정가치를 측정할 것이나, 비상장기업의 주식의 경우 시가가 존재하지 않아 별도의 가치평가를 받는 등 공정가치는 보유상품에 따라 상이하게 결정됩니다. 2025년 1분기 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2025년 1분기 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 <관계기업> KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 640 21.33% 640,000,000 41,829,261,543 8,923,575,795 640 21.34% 640,000,000 38,835,224,232 8,284,847,836 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 4,661,177,421 93,223,548 100 2.00% 100,000,000 4,680,753,521 93,615,070 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 9,503 10.50% 9,502,500,000 76,879,026,456 8,072,297,778 9,503 10.50% 9,502,500,000 77,175,057,994 8,103,381,089 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,262 8.59% 6,261,666,667 68,651,709,596 5,894,338,703 6,262 8.59% 6,261,666,667 69,000,851,902 5,924,315,567 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,038,193,460 1,620,271,784 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,155,383,228 1,630,245,381 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12.35% 500,000,000 3,853,040,780 475,684,047 500 12.35% 500,000,000 3,878,438,883 478,819,615 HiDoc Pte. Ltd. 싱가폴 소프트웨어 및 애플리케이션 개발 472 34.00% - (1,012,578,728) - 472 34.00% - (1,003,805,630) - CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 싱가폴 경영 컨설팅 서비스 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 1,715,378,410 7,388,899,829 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 2,292,794,874 7,853,500,843 Annabelle Psychology Pte. Ltd. 싱가폴 의료서비스(심리치료) 100,000 20.00% 755,857,266 160,878,473 722,955,645 100,000 20.00% 755,857,266 219,254,808 726,208,695 소 계 29,175,562,920 215,776,087,411 33,191,247,129 29,175,562,920 214,233,953,812 33,094,934,096 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 인도네시아 의료서비스(안과) 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,720,261,808 3,852,356,102 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,638,690,037 3,766,110,594 Aurum SMG Pte. Ltd. 싱가폴 피트니스센터 및 클리닉 운영 2,600,000 50.00% 528,957,006 425,200,836 425,200,481 2,600,000 50.00% 528,957,006 472,614,252 472,614,225 소 계 4,053,163,990 4,145,462,644 4,277,556,583 4,053,163,990 4,111,304,289 4,238,724,819 합 계 33,228,726,910 219,921,550,055 37,468,803,712 33,228,726,910 218,345,258,101 37,333,658,915 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합에 대한 의결권을 각각 2%, 10.5%, 8.59% 및 12.35% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2024년 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2024년 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 <관계기업> KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 640 21.34% 640,000,000 38,835,224,232 8,284,847,836 4,928 21.34% 4,191,000,000 13,101,014,809 8,757,249,122 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 4,680,753,521 93,615,070 100 2.00% 100,000,000 96,041,441 95,228,954 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 9,503 10.50% 9,502,500,000 77,175,057,994 8,103,381,089 6,300 10.50% 8,400,000,000 6,879,793,408 8,721,267,150 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,262 8.59% 6,261,666,667 69,000,851,902 5,924,315,567 1,845 9.95% 3,330,000,000 1,003,179,910 3,824,525,485 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - - 0.00% 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS LTD.(4) 싱가폴 특수목적법인 - - - - - 116,000,000 42.42% 45,326,304,000 105,159,008,579 42,143,578,606 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,155,383,228 1,630,245,381 200 10% 200,000,000 190,952,125 170,631,486 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12.35% 500,000,000 3,878,438,883 478,819,615 500 12% 500,000,000 - 491,813,491 HiDoc Pte. Ltd. 싱가폴 소프트웨어 및 애플리케이션 개발 472 34.00% - (1,003,805,630) - - - - - - CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 싱가폴 경영 컨설팅 서비스 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 2,292,794,874 7,853,500,843 - - - - - Annabelle Psychology Pte. Ltd. 싱가폴 의료서비스(심리치료) 100,000 20.00% 755,857,266 219,254,808 726,208,695 - - - - - 소 계 29,175,562,920 214,233,953,812 33,094,934,096 　 　 64,047,304,000 126,429,990,272 64,204,294,294 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 인도네시아 의료서비스(안과) 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,638,690,037 3,766,110,594 - - - - - Aurum SMG Pte. Ltd. 싱가폴 피트니스센터 및 클리닉 운영 2,600,000 50.00% 528,957,006 472,614,252 472,614,225 - - - - - 소 계 4,053,163,990 4,111,304,289 4,238,724,819 - - - 합 계 33,228,726,910 218,345,258,101 37,333,658,915 64,047,304,000 126,429,990,272 64,204,294,294 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합, 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호에 대한 의결권을 각각 2%, 10.5%, 8.59%, 8.51% 및 12.35% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다.(4) 당기 중 TLW SUCCESS PTE. LTD. 지분을 추가 취득함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 변경되었습니다. 당사의 2024년 연결기준 관계기업 및 공동기업투자주식의 장부금액은 373 억원으로 2023년말 장부금액 642억원 대비 약 269 억원 감소하였습니다. 감소의 주 이유는 장부금액 421억원의 TLW SUCCESS PTE. LTD.를 당기 중 관계기업에서 종속기업으로 바꾸었고, 지분법 회계처리에 따라 관계기업의 손익 증감을 장부가 변동에 반영하였기 때문입니다. 2023년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2023년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 4,928 21.34% 4,191,000,000 13,101,014,809 8,757,249,122 4,928,000,000 8,861,056,331 10,700,143,494 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 375 10.00% 380,000,000 - - 187,500,000 335,252,965 670,505,929 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 - - 109,559,266 129,759,333 129,759,333 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 96,041,441 95,228,954 100,000,000 96,840,551 96,840,551 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,300 10.50% 8,400,000,000 6,879,793,408 8,721,267,150 6,300,000,000 6,983,902,932 6,983,902,932 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,845 9.95% 3,330,000,000 1,003,179,910 3,824,525,485 1,875,000,000 1,036,176,326 2,072,352,652 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 - 0.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS PTE. LTD. 싱가폴 특수목적법인 116,000,000 42.42% 45,326,304,000 105,159,008,579 42,143,578,606 44,057,304,600 101,525,820,057 43,070,720,189 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 200 10% 200,000,000 190,952,125 170,631,486 - - - 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12% 500,000,000 - 491,813,491 - - - 합 계 64,536,863,266 126,429,990,272 64,204,294,294 59,557,363,866 118,968,808,495 63,724,225,080 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합에 대한 의결권을 각각 14%, 2%, 10.5% 및 9.95% 및 10% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.한편, 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합은 당기말 현재 출자원금을 전액 회수하였습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2022년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2022년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 4,928 21.34% 4,928,000,000 8,861,056,331 10,700,143,494 14,856,000,000 23,354,909,886 23,729,389,310 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 375 10.00% 187,500,000 335,252,965 670,505,929 405,000,000 1,699,670,630 1,644,312,122 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 129,759,333 129,759,333 109,559,266 130,404,131 130,404,129 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 96,840,551 96,840,551 100,000,000 98,461,803 98,461,803 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,300 10.50% 6,300,000,000 6,983,902,932 6,983,902,932 3,150,000,000 2,995,061,969 2,995,061,969 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,845 9.80% 1,875,000,000 1,036,176,326 2,072,352,652 200,000,000 200,000,000 200,000,000 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 - 0.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS PTE. LTD. 싱가폴 특수목적법인 116,000,000 42.42% 44,057,304,600 101,525,820,057 43,070,720,189 - - - Singapore Medical Group Ltd. 싱가폴 의료기관 설립, 투자 - - - - - 58,465,766,700 32,829,985,721 58,226,547,974 합 계 59,557,363,866 118,968,808,495 63,724,225,080 79,286,325,966 61,308,494,140 87,024,177,307 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합에 대한 의결권을 각각 14%, 2%, 10.5% 및 9.8% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합은 당기말 현재 출자원금을 전액 회수하였습니다. (2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다. (3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2021년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2021년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(4) 장부금액 취득원가 순자산가액(4) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 12,209 21.00% 14,856,000,000 23,354,909,886 23,729,389,310 16,293,000,000 22,407,602,179 22,407,602,179 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 2,758 10.34% 405,000,000 1,699,670,630 1,644,312,122 610,560,000 1,981,270,561 1,981,270,561 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 130,404,131 130,404,129 109,559,266 131,072,660 131,072,660 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 98,461,803 98,461,803 - - - 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 3,150 10.50% 3,150,000,000 2,995,061,969 2,995,061,969 - - - 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 200 9.80% 200,000,000 200,000,000 200,000,000 - - - (주)콘센트릭스솔라코리아(3) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - Singapore Medical Group Ltd. 싱가폴 의료기관 설립, 투자 116,000,000 24.02% 58,465,766,700 32,829,985,721 58,226,547,974 54,805,074,100 30,774,415,555 54,485,382,839 합 계 79,286,325,966 61,308,494,140 87,024,177,307 73,818,193,366 55,294,360,955 79,005,328,239 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합, 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합에 대한 의결권을 각각 10.34%, 14%, 2%, 10.5% 및 9.8% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당기 중 신규 취득하였습니다.(3) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(4) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2025년 1분기 별도기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 별도기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 원) 피투자회사명(1) 소재지 주요영업활동 주식수 지분율 당분기말 전기말 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 110 3.67% 110,000,000 1,533,739,590 110,000,000 110,000,000 1,423,958,222 110,000,000 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 737 1.01% 736,666,667 693,451,612 736,666,667 736,666,667 696,978,302 736,666,667 합 계 846,666,667 2,227,191,202 846,666,667 846,666,667 2,120,936,524 846,666,667 Source. 당사 정기보고서 (1) 당사는 당사와 종속기업이 보유한 지분율을 합산할 경우 20% 이상의 의결권을 확보하고 있는 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드를 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 한편, 케이비-솔리더스헬스케어투자조합의 경우 당사와 종속기업이 보유한 지분율의 합산이 20% 미만이나 종속기업이 업무집행사원으로서 투자조합의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이 존재하고 있기에 유의적인 영향력 행사가 가능하다고 판단하고 있으며 이러한 이유로 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 순자산가액은 지분해당액 기준입니다. 당사는 관계기업에 대한 투자지분에 대하여 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리를 진행해왔습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 따라서 관계기업및공동기업투자주식의 장부금액은 해당기업의 실적에 따라 지속적으로 변동하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 2025년 1분기 별도기준 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 별도기준 종속기업투자주식] 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)서울CRO 한국 12월 임상대행 77.34% - 77.34% - (주)차백신연구소(1) 한국 12월 간염백신 연구, 개발 38.36% 5,000,000,000 38.36% 5,000,000,000 (주)CMG제약(1) 한국 12월 약품제조, 판매 25.84% 52,691,029,433 25.84% 52,691,029,433 (주)차케어스(2) 한국 12월 시설관리 및 전산개발 46.49% 2,621,697,918 46.49% 2,621,697,918 (주)솔리더스인베스트먼트(3) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 46.53% 4,379,040,000 46.53% 4,379,040,000 (주)차헬스케어 한국 12월 의료서비스 75.62% 200,821,340,262 75.30% 199,234,792,564 (주)차메디텍 한국 12월 의료기기개발 및 제조 66.03% 20,745,509,183 66.03% 20,745,509,183 (주)마티카바이오랩스(구. (주)차바이오랩) 한국 12월 줄기세포치료제 개발 100.00% 17,949,022,565 100.00% 14,949,022,565 Matica Holdings, Inc. 미국 12월 서비스,부동산,도소매 91.19% 34,037,521,630 91.19% 34,037,521,630 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(4) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 12.52% 666,000,000 12.52% 666,000,000 WA Innovations, LLC. 미국 12월 헬스케어서비스 100.00% 5,557,600,000 100.00% 5,557,600,000 합 계 344,468,760,991 339,882,213,293 Source. 당사 정기보고서 (1) 당사는 (주)CMG제약 및 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 당사는 (주)차케어스의 46.49% 의결권을 보유하고 있으나, 관련활동을 지시하는 능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회 구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 당사 또는 당사의 종속기업의 임직원이며, 당사가 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다. (3) 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트의 46.53% 의결권을 보유하고 있으나, 종속기업이 보유하고 있는 지분율을 합산할 경우 50%를 초과, 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있다는 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(4) 당사 및 당사의 종속기업은 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 36.43%를 보유하고 있으나, 당사의 종속기업은 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정등 관련 활동을 수행하고 있으므로 이에 따라 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다. 당사가 별도기준으로 보유중인 상기 종식기업투자주식은 연결회계처리에 따라 연결재무제표 작성시 제거됩니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (주15) 정정 전 차. 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 2024년말 별도재무제표 기준 기준 당사와 지분관계가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. [ 2024년말 기준 당사와 지분관계가 있는 특수관계자 현황] 직접지분보유회사 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 관계기업 및 공동기업 <종속기업> (주)CMG제약(1) (주)아이앤지메딕스(5) (주)콘센트릭스솔라코리아 (주)차케어스(1) (주)엘바이오 - (주)차메디텍 KULA CHA NATURALTECH LLC(5) - (주)서울CRO - - (주)차백신연구소(1) - - (주)마티카바이오랩스(2) - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 솔리더스-고창 농식품 프로젝트투자조합 미래창조 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 솔리더스-스마트바이오 투자조합 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 솔리더스-스타벤처 투자조합 2호(6) 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(6) 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(1) - - (주)차헬스케어 CHA Medical Service Co.,Ltd - CHA Reproductive Managing Group - CHA Health Systems, Inc. - CHS Property Management, LLC. - CHS Healthcare Management, LLC. - CHA Hollywood Medical Center, LP. - CHS Property Holdings, LP. - Kula Green, LLC. - Pacifica Foundation, LLC - CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. - CHA SMG Australia Property Pty Ltd. - CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. - CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. - CF Medical Associates Pty Ltd - CF Corporate Services Pty Ltd - City Fertility Bundoora Pty Ltd - City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. - City Fertility Centre Pty Ltd. - City Fertility Centre Unit Trust - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - Fertility Specialists South Pty Ltd. - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - City Fertility Gregory Hills(3) - Fertility Specialists South Pty Ltd. - TLW Success Ltd.(3) - Singapore Medical Group Limited (3) HiDoc Pte. Ltd.(4) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd.(4) Annabelle Psychology Pte. Ltd.(4) PT Ciputra SMG (Indonesia)(4) Aurum SMG Pte. Ltd.(4) Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(3) - The Dental Studio Pte. Ltd.(3) - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(3) - SMG International Partners Pte. Ltd.(3) - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - The Medical Suite Pte. Ltd.(3) - SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd.(3) - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Dermatology Centre Pte. Ltd.(3) - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(3) - Novena Radiology Pte. Ltd.(3) - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(3) - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(3) - The Breast Clinic Pte. Ltd.(3) - Skin Republic Pte. Ltd.(3) - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(3) - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(3) - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(3) - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(3) - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(3) - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(3) - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(3) - Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd.(3) - TCK @Novena Pte. Ltd.(3) - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(3) - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(3) - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(3) - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(3) - Pheniks Pte. Ltd.(3) - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Pte. Ltd.(3) - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(3) - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(3) - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - Matica Holdings, Inc. Matica Biotechnology, Inc - WA Innovations, LLC.(7) - - Source. 당사 정기보고서 주1) (주)CMG제약, (주)차케어스, (주)차백신연구소 및 2014 솔리더스성장사다리 스타트업 펀드는 당사가 실질지배한다고 판단하고 있으며 이에 따라 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 주2) 당기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다. 주3) 당기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다. 주4) 당기 중 신규로 관계기업 및 공동기업에 편입되었습니다. 주5) 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다. 주6) 전기 중 신규로 관계기업에 편입되었습니다. 주7) 당기 중 설립하였습니다. 별도재무제표 기준 최근 4 년간 당사와 매출 등 거래가 있는 주요주주는 다음과 같습니다. [최근 4년간 매출 등 거래가 있는 주요주주] (별도기준) 구분 주주명 주주 (주)케이에이치그린, (학)성광학원, 성광의료재단 , 세원의료재단 Source. 당사 정기보고서 별도재무제표 기준 최근 4 년간 당사와 매출 등 거래 또는 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. [최근 4년간 매출 등 거래 또는 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자] (별도기준) 구분 특수관계자명 기타특수관계자 (의)성광의료재단 차움의원, 차의과학대학교(의)성광의료재단차움건진의원차의과학대학교 산학협력단(의)성광의료재단 차여성의원(의)성광의료재단 잠실차여성의원차의과학대학교 구미차병원차의과학대학교 분당차병원(주)제이알 제2호 부동산투자회사(주)차바이오에프엔씨,차바이오컴플렉스 관리단대구차여성의원, 대구여성차병원, 성광의료재단 강남차병원일산차병원, 성광학원 청담제2사업소(주)케이와이엠씨, CHALOGY, Inc.등 Source. 당사 정기보고서 별도재무제표 기준, 최근 4년간 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등 내역은 다음과 같습니다. [최근 4년간 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 거래내용 2024년 2023년 2022년 2021년 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) 매출 86,880 59,185 52,902 18,822 매입 1,445,079 2,355,730 1,709,168 16,800 유형자산매입 189,137 236,163 - 1,039 기타비용 7,205,455 1,497,891 1,724,986 2,922,514 (주)서울CRO 매출 50,080 46,477 30,500 14,119 이자수익 16,548 27,100 - - 기타수익 - - - 792 기타비용 1,218,753 387,754 422,524 179,964 (주)차백신연구소 매출 38,850 24,778 15,778 8,153 기타수익 - - - 88,065 (주)CMG제약 매출 243,339 216,444 137,034 83,627 매입 2,349 - - - 기타비용 11,105 22,739 5,945 - 재고자산매입 116,357 98,971 127,360 173,381 (주)차케어스 매출 411,048 288,197 279,065 355,940 매입 170,020 188,893 149,346 155,020 유형자산매입 - - 10,248 - 기타비용 912,244 802,614 695,838 736,138 (주)엘바이오 매출 13,395 13,882 11,650 12,097 매입 217,832 134,889 119,629 91,978 기타수익 - - - 528 기타비용 241,412 235,551 171,018 13,867 유형자산매입 130,260 286,580 113,441 - (주)차헬스케어 매출 6,339 4,046 3,858 3,962 이자수익 1,529,959 122,121 41,206 - 기타수익 4,353,209 2,324,314 - 8,418 (주)차메디텍 매출 34,663 23,671 18,199 23,585 매입 - - - 2,093,653 기타수익 - - - 264 기타비용 - 11,045 3,000 9,980 재고자산매입 6,932 - - - (주)솔리더스인베스트먼트 매출 2,642 1,695 1,655 1,344 기타수익 - - - 264 이자수익 - 58,325 74,243 133,035 (주)아이앤지메딕스 매출 195 - - - CHA Health Systems, Incs, Inc. 매출 - - - 332 기타비용 51,192 - 7,425 - 이자수익 874,555 - - - Matica Holdings, Inc 이자수익 - 104,319 301,220 - 기타수익 - 71,589 - - 기타비용 3,480,738 597,333 55 - Matica Biotechnology, Inc 이자수익 18,503 251,111 157,399 142,137 기타비용 25,002 58,244 - - WA Innovations, LLC. 이자수익 410,731 - - - 주주 (주)케이에이치그린 매출 136 315 451 404 매입 1,434,119 1,349,682 - 1,317,569 이자수익 1,086,693 968,316 916,685 - 이자비용 137,124 156,917 124,686 - 기타비용 44,317 27,312 1,361,773 - 유형자산매입 - - 230,140 - (학)성광학원 매출 1,103 1,294 1,461 1,186 기타비용 - - 7,680 7,680 최대주주 및 최대주주의 특수관계자 이자비용 - - - 440,300 성광의료재단 (주2) 매출 4,822,644 4,039,214 3,904,334 3,612,174 매입 120,449 106,345 98,641 96,532 기타비용 1,609 938 590 931 유형자산매각 8,312,468 - - - 매각예정자산처분이익 21,565,021 - - - 기타 (의)성광의료재단 차움의원 매출 612,539 576,614 538,236 530,353 매입 191,594 79,722 61,412 73,786 재고자산 매입 - - - 1,300 이자비용 2,168 820 - - 기타비용 113,791 140,719 132,039 126,329 (의)성광의료재단 차움건진의원 매출 280,707 328,516 279,023 261,069 매입 4,120 9,600 1,700 5,700 기타비용 3,239 2,602 2,900 2,500 차의과학대학교 매출 75,242 78,705 66,037 57,241 기타비용 12,841 191 8,813 7,970 차의과학대학교 산학협력단 매출 63,174 59,935 55,811 54,765 매입 - - 7,500 - 기타수익 - - 0 - 기타비용 - - - 173,300 성광의료재단 강남차병원 등 매출 237,472 232,950 214,717 213,916 매입 13,596 9,834 11,748 11,842 (의)성광의료재단 차여성의원 매출 3,817,376 3,256,539 2,280,125 2,736,108 매입 - 450 23,378 97,606 이자비용 - - 9,050 - 기타수익 - - 550 - 차의과학대학교 구미차병원 매출 398,207 412,680 409,880 405,936 매입 5,900 2,100 5,802 8,400 기타비용 13 - - - 차의과학대학교 분당차병원 매출 4,132,711 3,579,320 3,706,776 3,584,427 매입 316,352 271,732 238,021 192,222 기타비용 222,820 83,793 157,342 275,617 (의)성광의료재단 잠실차여성의원 매출 1,455,011 - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 매입 244,134 244,134 244,865 249,232 이자수익 49,736 46,944 44,309 - 이자비용 8,806 24,497 38,394 - 기타비용 52,083 52,083 51,351 53,701 (주)차바이오에프엔씨 매출 9,056 9,829 10,552 14,360 매입 6,484 2,475 - 327 재고자산매입 229,340 436,215 412,784 442,411 기타비용 96,471 68,975 55,228 38,646 차바이오컴플렉스관리단 매입 207,536 238,012 208,882 197,669 기타비용 447,572 493,620 410,911 572,399 일산차병원 매출 2,506,325 2,560,905 2,029,937 1,834,651 매입 87,694 89,011 80,991 76,615 기타비용 1,759 1,258 195 792 대구여성차병원 매출 - - 250,764 129,693 대구차여성의원 매출 1,257,607 1,539,606 1,154,590 - 매입 13 5 - - (주)케이와이엠씨 매출 13,475 15,193 11,755 9,207 성광학원 청담제2사업소 기타비용 - 6,400 - - Chalogy Inc. 기타비용 - - - 29,545 Source. 당사 정기보고서 주1) 거래내용 중 매입은 매출원가로 처리된 비용이며 기타비용은 판매비와관리비 등으로 처리된 비용입니다. 주2) 당기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물의 일부 보유 지분을 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하였습니다. 매각 당시 해당 토지 및 건물의 장부가액은 8,312,468천원이며, 외부감정평가법인을 통해 평가받은 공정가치 금액인 30,004,511천원에 매각을 진행하였습니다. 당사는 위와같이 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있습니다.종속기업과 주요 거래를 살펴보면 (주)마티카바이오랩스와 CDMO 제조위수탁계약 체결에 따른 용역으로 인해 2022년 17억원, 2023년 24억원, 2024년 14억원 의 매입거래가 발생하였습니다. 또한 당사 자체 파이프라인 관련 제조 위수탁 대금으로인해 2021년 29억원, 2022년 17억원, 2023년 15억원의 기타비용이 발생하였으며 2024년의 경우 종속기업투자주식손상차손, 지급수수료 등으로 인해 72억원의 기타비용이 발생하였습니다. 또한 2023년 (주)서울CRO와 2023년 4 억원 , 2024년 12억원 의 기타비용이 발생하였는데 이는 당사 파이프라인 관련 임상시험 수탁 비용 및 종속기업투자주식손상차손 때문입니다. 2024년 에는 (주)차헬스케어로부터 44 억원의 기타수익이 발생하였는데 이는 당사가 보유한 (주)차헬스케어 제4회차 전환사채 관련 평가손익 때문입니다. (주)차메디텍과는 화장품 원료 매입으로 인해 2021년 매입거래 21억원이 발생하였습니다.또한 당사는 주주인 특수관계자 (주)케이에이치그린으로부터 임차중인 건물에 대한 사용권자산 감가상각비가 발생하여 매입 거래가 2021년 13억원, 2023년 13억원, 2024년 14억원 발생하였습니다. 동일한 사유로 2022년에는 14억원의 기타비용이 발생하였습니다. 2021년 발생한 최대주주와 최대주주의 특수관계자의 이자비용 4억원은 당사가 최대주주 및 최대주주의 특수관계자를 사채권자로 발행한 전환사채 관련 사채권 상각으로 발생된 회계상 비용으로 실제 현금을 동반한 자금거래는 이뤄지지 않았습니다. 당사가 (주)케이에이치그린으로 부터 임차중인 건물은 서울특별시 강남구 청담동에 위치한 피엔폴루스 4~6층으로 당사는 해당 건물을 차움사업본부 베네핏센터로 사용하고 있습니다. (주)케이에이치그린은 당사의 특수관계인이기 대문에 감정평가법인을 통해 객관적이고 엄격하게 감정평가를 받아 임대료를 산정하였습니다. 임대료 감정평가는 인근 지역 거래 사례 중 정상적인 거래라고 인정되는 사례를 기준으로 평가하였으며 검토결과 인근 지역의 거래 및 평가 선례와 비슷한 수준으로 판단됩니다. [(주)케이에이치그린으로 부터 임차중인 건물 현황] (단위: 원) 소재지 임차인 임대면적 임대기간 보증금 월임대료 ㎡ 평 임대료 부가세 계 서울시 강남구 청담동 4-1 피엔폴루스 4~6층 ㈜차바이오텍 8,257.81 2,498 2019.11.01~2029.10.31 26,500,000,000 33,500,000 3,350,000 36,850,000 합계 26,500,000,000 33,500,000 3,350,000 36,850,000 Source. 회사제공자료 한편, 당사는 오랜기간 의료, 제약, 바이오 분야에 특화된 IT 기술력과 시스템 구축 경험, 우수 인력, 다양한 사업수행 경험 등을 바탕으로 성광의료재단, (의)성광의료재단 차여성의원, 차의과학대학교 분당차병원, (의)성광의료재단 잠실차여성의원, 일산차병원, 대구차여성의원 등 당사의 주요 의료기관 특수관계자들을 대상으로 의료 IT 서비스를 제공하고 있으며 이에 따라 지속적인 매출 거래가 발생하였습니다. 별도재무제표 기준, 최근 4 년간 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. [최근 4년간 특수관계자와의 자금거래 내역] (별도기준) (단위 : 백만원) 기간 구분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타() 기말 2024년 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 6,447 - (6,447) - - 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 34,402 - - 4,353 38,755 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 2,579 80,000 (40,000) 361 42,940 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 - 34,032 (24,700) 958 10,290 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 - 32,200 (17,217) - 14,983 2023년 종속기업 ㈜솔리더스인베스트먼트 대여금 1,300 - (1,300) - - 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 3,422 6,587 (3,422) (140) 6,447 종속기업 Matica Holdings, Inc 대여금 7,604 - (7,908) 304 - 종속기업 Matica Holdings, Inc 전환사채 매입 - 7,908 (8,187) 279 - 종속기업 ㈜차헬스케어 전환사채 매입 32,078 - - 2,324 34,402 종속기업 ㈜차헬스케어 대여금 2,535 - - 44 2,579 2022년 종속기업 ㈜솔리더스인베스트먼트 대여금 2,900 - (1,600) - 1,300 종속기업 Matica Holdings, Inc 대여금 - 7,145 - 459 7,604 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 3,201 - - 221 3,422 종속기업 ㈜차헬스케어 전환사채 매입 31,263 9,059 (9,201) 957 32,078 종속기업 ㈜차헬스케어 대여금 - 2,539 - (5) 2,535 2021년 종속기업 (주)솔리더스인베스트먼트 대여금 2,900 - - - 2,900 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 2,938 - - 263 3,201 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채매입 3,100 32,606 (5,435) 993 31,263 주주 (주)케이에이치그린 전환사채 16,000 - (16,000) - - 주주 성광의료재단 전환사채 4,000 - (4,000) - - Source. 당사 정기보고서 주1) 기타에는 환율변동, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익이 포함되어 있습니다. 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트가 운영하는 투자조합 투자금 확보를 위해 2016년, 2020년에 걸쳐 (주)솔리더스인베스트먼트와 4,900백만원 의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트로부터 2017년 1,000백만원, 2018년 1,000백만원, 2022년 1,600백만원, 2023년 1,300백만원을 회수하여 모든 대여금을 회수하였습니다. 또한 당사는 운영자금 지원을 이유로 2020년 Matica Biotechnology, Inc와 3,304백만원 의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 2023년 Matica Biotechnology, Inc 는 환율변동 등을 반영한 대여금 3,422백만원을 상환하였으나 추가로 6,587백만원의 대여금을 차입하였습니다. 이후 2024년 중 Matica Biotechnology, Inc 는 환율변동 등을 반영한 대여금 6,447백만원을 상환하여 모 든 대여금을 회수하였습니다. 당사는 또한 2024년말 기준 (주)차헬스케어에 80,000 백만원을 대여하였습니다. 이는 (주)차헬스케어, CHA Health System s 및 HPMC 운영자금 등 때문입니다. 같은 기간 CHA Health Systems, Inc 에 34,032백만원을 대여하였는데 이는 CHA Health System s 및 HPMC 운영자금 및 차입금 상환 용도입니다. 또한 당사는 2024년 WA Innovations, LLC. 과 미국 현지 투자 및 운영자금 지원으로 인해 32,200백만원의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 당 사는 WA Innovations, LLC. 로부터 17,217백만원을 상환받아 2024년말 기준 대여금은 14,983백만원 입니다. 당사는 2022년 Matica Holdings, Inc에게 7,145백만원을 대여하였습니다. 이는 운영자금 지원 목적입니다. 이후 2023년 당사는 Matica Holdings, Inc는 대여금 전액을 전환사채 납입 대금과 상계하였습니다. 이후 당사는 Matica Holdings, Inc 전환사채를 모두 보통주로 전환하였습니다. 당사는 종속회사와의 대여금 거래와 관련하여 이사회 내에서 논의를 거쳐 이사회 결의를 통해 결정하였습니다. 대여 이율의 경우 법인세법 시행규칙 제43조 2항에 따른 당좌대출이자율을 적용하고 있으며 대여기간 만료 시 대여금 원금 및 이자를 수취하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미회수 대여금은 약 107,857 백만원이며 이 중 81,003 백만원은 대여금 만기 시 상환받을 예정입니다. 다만 2022년 8월 (주)차헬스케어 대여금 2,539백만원(2백만달러), 2024년 2월 CHA Health Systems 대여금 9,332백만원(7백만달러)의 경우 2023년 하반기 미국 할리우드 병원의 청구 정부보조금 QAF 입금 완료가 예상되는 2025년 하반기 이후 상환 가능할 것으로 판단되어 만기를 연장할 예정입니다. 2024년 7월 WA Innovations, LLC. 대여금 14,983백만원의 경우 사업거점 확보 및 신규사업 발굴을 위한 지원을 위해 만기 연장을 계획하고 있습니다. 만기 연장의 경우 내부 검토 후 이사회 결의를 통해 결정될 예정입니다. 당사와 종속회사간 최근 5년간 대여금 관련 상세 내역은 다음과 같습니다. [최근 5년간 종속회사 대상 대여금 상세 내역] (단위 : 백만원, USD) 대여회사 차입회사 대여금액 상환금액 잔액 발생일 최종상환일 만기일 이율 대여 목적 이사회결의여부 상환계획 비고 (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 2,539 - 2,539 2022-08-24 - 2025-08-23 4.60% HPMC 증축 자금 O 만기 연장 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 32,200 12,200 20,000 2024-06-27 - 2025-06-26 4.60% CHA Health Systems 운영자금 및 차입금 상환 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 27,800 27,800 - 2024-07-17 2024-12-31 2026-07-16 4.60% 운영자금 O 상환 완료 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 20,000 - 20,000 2024-12-13 - 2025-12-12 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 10,000 - 10,000 2025-03-04 - 2026-03-04 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 11,000 - 11,000 2025-03-24 - 2027-03-23 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 11,300 - 11,300 2025-04-10 - 2027-04-09 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - 소계 114,839 40,000 74,839 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 7,145 7,145 - 2022-03-02 2023-04-14 2023-12-31 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 전환사채 납입금 상계 USD 6,000,000, (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,906 - 2,906 2025-01-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,879 - 2,879 2025-02-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,918 - 2,918 2025-03-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 소계 15,848 7,145 8,703 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 2,944 2,944 - 2020-05-08 2023-10-31 2025-05-07 4.60% CDMO 사업추진 관련 자금 O 상환 완료 USD 2,400,000 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 360 360 - 2020-07-03 2023-10-31 2025-05-07 4.60% CDMO 사업추진 관련 자금 O 상환 완료 USD 300,000 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 6,587 6,587 - 2023-08-11 2024-01-23 2025-08-10 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 상환 완료 USD 5,000,000 소계 9,891 9,891 - 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 (주)솔리더스인베스트먼트 900 900 - 2020-01-20 2022-01-19 2022-01-19 4.60% 투자조합 투자금 O 상환 완료 - 소계 900 900 - 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 CHA Health Systems, Inc 9,332 - 9,332 2024-02-16 - 2025-05-30 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 연장 예정 USD 7,000,000 (주)차바이오텍 CHA Health Systems, Inc 24,700 24,700 - 2024-07-17 2024-12-12 2025-07-16 4.60% 운영자금 및 차입금 상환 O 상환 완료 - 소계 34,032 24,700 9,332 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 WA Innovations, LLC. 32,200 17,217 14,983 2024-07-10 - 2025-07-09 4.60% 미국 사업거점 확보 및 신규사업 발굴 위한 운영자금 O 만기 연장 예정 - 소계 32,200 17,217 14,983 　 　 　 　 　 　 　 　 합계 207,710 99,853 107,857 　 　 　 　 　 　 　 　 Source. 회사 제공 자료 주1) 대여금액의 경우 대여금 발생일 기준 원화금액을 기재하였습니다. 외화 대여금의 경우 참조를 위해 비고에 외화 금액을 기재하였습니다. 종속회사 대여금의 경우 각 회사의 대여금 회수 가능성을 검토한 결과 자금 회수의 불확실성이 높지 않다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 다만 당사가 예상하지 못한 이유로 인해 종속기업의 대여금 상환이 늦어지거나 상환이 이루어지지 않을 가능성이 존재하며, 당사는 향후 종속기업의 대금 지급 능력이 저하되는 대여금의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 재무안정성 및 유동성 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 한편, 당사는 2020년 종속회사 (주)차헬스케어의 제1회 전환사채 2,977백만원을 취득하였으며 당기손익-공정가치측정 금융자산 으로 구분하였으며 해당연도 중 평가손익 123백만원이 발생하여 2020년말 기준 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 의 기초금액은 3,100백만원 이였습니다. 이후 2021년 당사는 (주)차헬스케어의 제1회 전환사채 를 모두 보통주로 전환하였으며 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채 30,000백만원을 취득하였습니다. 이에 따라 2021년말 기준 당사는 (주)차헬스케어 전환사채 31,263백만원을 보유하였습니다. 이후 2022년 당사는 (주)차헬스케어의 제2회 전환사채 7,609백만원, (주)차헬스케어의 제3회 전환사채 1,450백만원, 총 9,059백만원을 취득하였으며 모두 보통주로 전환하였습니다. 이러한 전환사채 매입 후 전환 및 평가손익 등을 반영하여 2022년말 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 는 32,078백만원이였습니다. 이후 당사는 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채 를 계속 보유하고 있으며 그동안 평가손익으로 인해 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 는 2023년 34,402백만원, 2024년 38,755 백만원 입니다. 당사가 보유중인 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채의 경우 2022년 9월 1일부터 2026년 8월 30일까지 조기상환이 가능하며 만기일은 2026년 8월 31일 입니다. 당사는 해당 전환사채의 회수를 위해 전환권 행사, 조기상환권 행사, 만기 상환 등 다양한 방안을 고려하고 있습니다. 다만 당사가 예상치 못한 이유로 (주)차헬스케어의 보유 현금이 부족하여 전환사채의 상환이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재 4회 (주)차헬스케어 전환사채 발행조건] (단위 : 백만원, USD) 사채의 종류 제4회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 사채의 권면총액(원) 30,000,000,000 발행일 2021년 08월 31일 만기일 2026년 08월 31일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,000 표면이자율 0.00% 보장수익률 연 복리 6.0% 상환할증금 사채발행일의 익일로부터 만기일까지 기간에 대하여 보장수익률을 적용하여 산정한 이자를 합산한 금액(원금의 133.8226%)에서 사채권자가 기 수령한 원금 및 이자를 차감한 금액을 일시에 상환 조기상환권 발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2022년 9월 1일부터 2026년 8월 30일까지 보유하고 있는 사채의 일부 또는 전부에 대하여 조기상환을 할 수 있음 전환가격 조정에 대한 사항 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어거나 더 적은수의 보통주식 으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가 이루어지는 경우 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 위와 같은 거래로 인하여 당사는 2024년말 별도기준 특수관계자에 대하여 매출채권 44억원, 미수금 5억원, 리스채권 16억원, 선급금 2억원, 선급비용 12 억원, 대여금 682 억원, 미수수익 29 억원, 임차보증금 274억원의 채권을 보유하고 있는 상황입니다. 또한 당사는 2024년말 별도기준 특수관계자에 대하여 매입채무 3 억원, 미지급금 7 억원, 리스부채 17 억원, 선수금 10억원, 금융보증부채 2억원의 채무가 존재합니다. 당사는 종속회사 대상 대여금의 경우 각 종속기업의 영업활동으로 인한 수익 등을 통해 회수할 예정입니다. [ 2024년말 기준 특수관계자와의 주요 채권 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 채권 매출채권 미수금 리스채권 선급금 선급비용 대여금 미수수익 임차보증금 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) 4,301 657 - - 1,209,739 - - - (주)서울CRO(주1) 2,678 232,869 1,616,804 153,058 - - - - - (232,487) (1,616,804) - - - - - (주)차백신연구소 2,862 174,900 - - - - - - (주)차케어스 18,999 3,598 - - - - - - (주)엘바이오 930 942 - - - - - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 2,200 - - - - - - (주)CMG제약 15,672 9,769 - - - - - - (주)아이앤지메딕스 154 - - - - - - - (주)차메디텍 1,865 1,547 - - - - - - (주)차헬스케어 261 3,427 2,807 - - 42,940,000 1,577,775 - CHA Hollywood Medical Center, LP. - 31,268 - - - - - - CHA Health Systems, Inc - 28,793 - 4,703 212 10,290,000 874,555 - WA Innovations, LLC. - - - - - 14,983,052 410,731 - 주주 (주)케이에이치그린 50 - - - - - - 26,500,000 성광의료재단 951,149 - - - - - - - 기타 차의과학대학교 4,318 - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 5,535 - - - - - - - 성광의료재단 강남차병원 등 21,625 - - - - - - - (주)케이와이엠씨 237 - - - - - - - (주)차바이오에프앤씨 429 812 - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,471,936 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 28,486 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 66,098 - - - - - - - 차의과학대학교 구미차병원 46,325 - - - - - - - 차의과학대학교 분당차병원 750,316 - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 148,850 - - - - - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - - 886,000 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - - 28,992 일산차병원 407,670 - - - - - - - 대구차여성의원 467,271 - - - - - - - 합 계 4,418,014 490,780 1,619,612 157,761 1,209,951 68,213,052 2,863,061 27,414,992 - (232,487) (1,616,804) - - - - - Source. 당사 정기보고서 주1) (주)서울CRO에 대한 미수금 및 리스채권에 대해 당기 중 77,153 천원의 손상을 인식하였습니다. [ 2024년말 기준 특수관계자와의 주요 채무 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 채무 매입채무 미지급금 리스부채 선수금 금융보증부채 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) - 347,896 - - - (주)차케어스 - 100,809 - - - (주)엘바이오 - 121,882 - - - (주)CMG제약 1,521 1,867 - - - (주)차메디텍 272,426 - - - - Matica Biotechnology, Inc - - - - 220,138 주주 (주)케이에이치그린 36,850 11,564 1,648,239 - - 성광의료재단 - 11,221 - 1,000,000 - 기타 차의과학대학교 - 904 - - - 성광의료재단 강남차병원 등 - 1,393 - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 - 7,333 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 40,114 22,081 - - 차의과대학교 구미차병원 - 400 - 24,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 41,063 - - - (주)차바이오에프엔씨 2,701 7,080 - - - 일산차병원 - 7,389 - - - 합 계 313,498 700,916 1,670,320 1,024,000 220,138 Source. 당사 정기보고서 당사가 2024년말 별도 기준 특수관계자에게 제공 중인 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 당사는 경영목적상 필요시 관계기업 및 종속기업에 보증을 제공하는 정책을 시행하고 있으며 내부검토 및 이사회 결의를 통하는 등 적법한 절차를 준수하고 있습니다. [ 2024년말 기준 특수관계자에 제공 중인 지급보증 내역] (별도기준) (단위 : USD, JPY , 억원) 통 화 지급보증액 지급보증내역 제공받은 회사 보증일 이사회 개최 여부 USD 3,000,454(38.7억원) 임대차 계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021-01-01 O USD 20,000,000(257.9억원) 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022-07-01 O JPY 106,622,040(9.7억원) 임대차 계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023-04-01 O Source. 당사 정기보고서 한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다. 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.] 상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 ④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 ⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다. 자료 : 국가법령정보센터 당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 법령을 위반한 사실은 존재하지 않습니다. 당사는 대주주에 대하여 신용공여 등의 사실이 없으나, 당사는 특수관계자와의 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 이는 관련 법에서 혀용하는 범위 내에서 적법한 절차를 통해 이루어지고 있습니다. 당사는 특수관계자 거래 시 "특수관계자 거래에 대한 통제 규정" 에 따라 사전 검토를 실시하며, 필요 시 이사회 승인을 받고 있습니다. 또한, "업무무관거래 규정" 및 "이사회 규정"을 함께 적용하여 특수관계자 거래에 대한 관리를 철저히 하고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 위와 같이 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. (주15) 정정 후 차. 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 2025년 1분기말 별도재무제표 기준 기준 당사와 지분관계가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기말 기준 당사와 지분관계가 있는 특수관계자 현황] 직접지분보유회사 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 관계기업 및 공동기업 <종속기업> (주)CMG제약(1) (주)아이앤지메딕스 (주)콘센트릭스솔라코리아 (주)차케어스(1) (주)엘바이오 - (주)차메디텍 KULA CHA NATURALTECH LLC - (주)서울CRO - - (주)차백신연구소(1) - - (주)마티카바이오랩스 - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 솔리더스-고창 농식품 프로젝트투자조합 미래창조 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 솔리더스-스마트바이오 투자조합 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 솔리더스-스타벤처 투자조합 2호 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(1) - - (주)차헬스케어 CHA Medical Service Co.,Ltd - CHA Reproductive Managing Group - CHA Health Systems, Inc. - CHS Property Management, LLC. - CHS Healthcare Management, LLC. - CHA Hollywood Medical Center, LP. - CHS Property Holdings, LP. - Kula Green, LLC. - Pacifica Foundation, LLC - CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. - CHA SMG Australia Property Pty Ltd. - CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. - CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. - CF Medical Associates Pty Ltd - CF Corporate Services Pty Ltd - City Fertility Bundoora Pty Ltd - City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. - City Fertility Centre Pty Ltd. - City Fertility Centre Unit Trust - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - Fertility Specialists South Pty Ltd. - City Fertility Gregory Hills(3) - TLW Success Ltd.(3) - Singapore Medical Group Limited (3) HiDoc Pte. Ltd.(4) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd.(4) Annabelle Psychology Pte. Ltd.(4) PT Ciputra SMG (Indonesia)(4) Aurum SMG Pte. Ltd.(4) Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(3) - The Dental Studio Pte. Ltd.(3) - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(3) - SMG International Partners Pte. Ltd.(3) - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - The Medical Suite Pte. Ltd.(3) - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(3) - Novena Radiology Pte. Ltd.(3) - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(3) - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(3) - The Breast Clinic Pte. Ltd.(3) - Skin Republic Pte. Ltd.(3) - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(3) - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(3) - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(3) - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(3) - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(3) - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(3) - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(3) - TCK @Novena Pte. Ltd.(3) - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(3) - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(3) - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(3) - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(3) - Pheniks Pte. Ltd.(3) - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Pte. Ltd.(3) - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(3) - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(3) - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - Lifescan PET Pte Ltd.(2) - ML've Lifescan Pte Ltd.(2) - Matica Holdings, Inc. Matica Biotechnology, Inc - WA Innovations, LLC.(5) - - (1) (주)CMG제약, (주)차케어스, (주)차백신연구소 및 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드는 당사가 실질지배한다고 판단하고 있으며, 이에 따라 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 당분기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(3) 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(4) 전기 중 신규로 관계기업 및 공동기업에 편입되었습니다.(5) 전기 중 설립하였습니다. 별도재무제표 기준 최근 4 년간 당사와 매출 등 거래가 있는 주요주주는 다음과 같습니다. [최근 4년간 매출 등 거래가 있는 주요주주] (별도기준) 구분 주주명 주주 (주)케이에이치그린, (학)성광학원, 성광의료재단 , 세원의료재단 Source. 당사 정기보고서 별도재무제표 기준 최근 4 년간 당사와 매출 등 거래 또는 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. [최근 4년간 매출 등 거래 또는 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자] (별도기준) 구분 특수관계자명 기타특수관계자 (의)성광의료재단 차움의원, 차의과학대학교(의)성광의료재단차움건진의원차의과학대학교 산학협력단(의)성광의료재단 차여성의원(의)성광의료재단 잠실차여성의원차의과학대학교 구미차병원차의과학대학교 분당차병원(주)제이알 제2호 부동산투자회사(주)차바이오에프엔씨,차바이오컴플렉스 관리단대구차여성의원, 대구여성차병원, 성광의료재단 강남차병원일산차병원, 성광학원 청담제2사업소(주)케이와이엠씨, CHALOGY, Inc (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 Source. 당사 정기보고서 별도재무제표 기준, 최근 4년간 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등 내역은 다음과 같습니다. [최근 4년간 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 거래내용 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) 매출 25,273 86,880 59,185 52,902 18,822 매입 220,489 1,445,079 2,355,730 1,709,168 16,800 유형자산매입 - 189,137 236,163 - 1,039 유형자산매각 475 - - - - 기타비용 12,404 7,205,455 1,497,891 1,724,986 2,922,514 (주)서울CRO 매출 11,096 50,080 46,477 30,500 14,119 이자수익 497 16,548 27,100 - - 기타수익 - - - - 792 기타비용 76,897 1,218,753 387,754 422,524 179,964 (주)차백신연구소 매출 11,752 38,850 24,778 15,778 8,153 기타수익 - - - - 88,065 (주)CMG제약 매출 61,153 243,339 216,444 137,034 83,627 매입 - 2,349 - - - 기타비용 - 11,105 22,739 5,945 - 재고자산매입 23,472 116,357 98,971 127,360 173,381 (주)차케어스 매출 79,678 411,048 288,197 279,065 355,940 매입 42,609 170,020 188,893 149,346 155,020 유형자산매입 - - - 10,248 - 기타비용 246,594 912,244 802,614 695,838 736,138 (주)엘바이오 매출 3,619 13,395 13,882 11,650 12,097 매입 65,363 217,832 134,889 119,629 91,978 기타수익 - - - - 528 기타비용 131,178 241,412 235,551 171,018 13,867 유형자산매입 - 130,260 286,580 113,441 - (주)차헬스케어 매출 4,977 6,339 4,046 3,858 3,962 이자수익 533,355 1,529,959 122,121 41,206 - 기타수익 60,662 4,353,209 2,324,314 - 8,418 (주)차메디텍 매출 31,948 34,663 23,671 18,199 23,585 매입 - - - - 2,093,653 기타수익 - - - - 264 기타비용 - - 11,045 3,000 9,980 재고자산매입 - 6,932 - - - (주)솔리더스인베스트먼트 매출 782 2,642 1,695 1,655 1,344 기타수익 - - - - 264 이자수익 - - 58,325 74,243 133,035 (주)아이앤지메딕스 매출 95 195 - - - CHA Health Systems, Incs, Inc. 매출 - - - - 332 기타비용 519 51,192 - 7,425 - 이자수익 116,436 874,555 - - - Matica Holdings, Inc 이자수익 44,357 - 104,319 301,220 - 기타수익 - - 71,589 - - 기타비용 - 3,480,738 597,333 55 - Matica Biotechnology, Inc 이자수익 - 18,503 251,111 157,399 142,137 기타비용 - 25,002 58,244 - - WA Innovations, LLC. 이자수익 169,945 410,731 - - - 주주 (주)케이에이치그린 매출 45 136 315 451 404 매입 400,748 1,434,119 1,349,682 - 1,317,569 이자수익 314,093 1,086,693 968,316 916,685 - 이자비용 31,004 137,124 156,917 124,686 - 기타비용 10,128 44,317 27,312 1,361,773 - 유형자산매입 - - - 230,140 - (학)성광학원 매출 333 1,103 1,294 1,461 1,186 기타비용 - - - 7,680 7,680 최대주주 및 최대주주의 특수관계자 이자비용 - - - - 440,300 성광의료재단 (주2) 매출 1,366,699 4,822,644 4,039,214 3,904,334 3,612,174 매입 38,103 120,449 106,345 98,641 96,532 기타비용 137 1,609 938 590 931 유형자산매각 - 8,312,468 - - - 매각예정자산처분이익 - 21,565,021 - - - 기타 (의)성광의료재단 차움의원 매출 169,699 612,539 576,614 538,236 530,353 매입 63,381 191,594 79,722 61,412 73,786 재고자산 매입 - - - - 1,300 이자비용 288 2,168 820 - - 기타비용 21,962 113,791 140,719 132,039 126,329 (의)성광의료재단 차움건진의원 매출 85,531 280,707 328,516 279,023 261,069 매입 - 4,120 9,600 1,700 5,700 기타비용 - 3,239 2,602 2,900 2,500 차의과학대학교 매출 23,865 75,242 78,705 66,037 57,241 기타비용 8,883 12,841 191 8,813 7,970 차의과학대학교 산학협력단 매출 16,177 63,174 59,935 55,811 54,765 매입 - - - 7,500 - 기타수익 - - - 0 - 기타비용 750 - - - 173,300 성광의료재단 강남차병원 등 매출 - 237,472 232,950 214,717 213,916 매입 - 13,596 9,834 11,748 11,842 (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 매출 61,343 - - - - 매입 6,893 - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 매출 1,233,191 3,817,376 3,256,539 2,280,125 2,736,108 매입 - - 450 23,378 97,606 이자비용 - - - 9,050 - 기타수익 - - - 550 - 차의과학대학교 구미차병원 매출 109,171 398,207 412,680 409,880 405,936 매입 200 5,900 2,100 5,802 8,400 기타비용 12 13 - - - 차의과학대학교 분당차병원 매출 1,137,961 4,132,711 3,579,320 3,706,776 3,584,427 매입 81,589 316,352 271,732 238,021 192,222 기타비용 211,947 222,820 83,793 157,342 275,617 (의)성광의료재단 잠실차여성의원 매출 277,818 1,455,011 - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 매입 79,606 244,134 244,134 244,865 249,232 이자수익 7,733 49,736 46,944 44,309 - 이자비용 55,959 8,806 24,497 38,394 - 기타비용 16,983 52,083 52,083 51,351 53,701 (주)차바이오에프엔씨 매출 3,192 9,056 9,829 10,552 14,360 매입 127 6,484 2,475 - 327 재고자산매입 87,463 229,340 436,215 412,784 442,411 기타비용 44,369 96,471 68,975 55,228 38,646 차바이오컴플렉스관리단 매입 35,222 207,536 238,012 208,882 197,669 기타비용 93,171 447,572 493,620 410,911 572,399 일산차병원 매출 799,076 2,506,325 2,560,905 2,029,937 1,834,651 매입 22,044 87,694 89,011 80,991 76,615 기타비용 292 1,759 1,258 195 792 대구여성차병원 매출 - - - 250,764 129,693 대구차여성의원 매출 429,400 1,257,607 1,539,606 1,154,590 - 매입 - 13 5 - - (주)케이와이엠씨 매출 4,740 13,475 15,193 11,755 9,207 성광학원 청담제2사업소 기타비용 - - 6,400 - - Chalogy Inc. 기타비용 - - - - 29,545 Source. 당사 정기보고서 주1) 거래내용 중 매입은 매출원가로 처리된 비용이며 기타비용은 판매비와관리비 등으로 처리된 비용입니다. 주2) 2024년 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물의 일부 보유 지분을 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하였습니다. 매각 당시 해당 토지 및 건물의 장부가액은 8,312,468천원이며, 외부감정평가법인을 통해 평가받은 공정가치 금액인 30,004,511천원에 매각을 진행하였습니다. 당사는 위와같이 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있습니다.종속기업과 주요 거래를 살펴보면 (주)마티카바이오랩스와 CDMO 제조위수탁계약 체결에 따른 용역으로 인해 2022년 17억원, 2023년 24억원, 2024년 14억원 , 2025년 1분기 2억원 의 매입거래가 발생하였습니다. 또한 당사 자체 파이프라인 관련 제조 위수탁 대금으로인해 2021년 29억원, 2022년 17억원, 2023년 15억원의 기타비용이 발생하였으며 2024년의 경우 종속기업투자주식손상차손, 지급수수료 등으로 인해 72억원의 기타비용이 발생하였습니다. 또한 2023년 (주)서울CRO와 2023년 4 억원 , 2024년 12억원 의 기타비용이 발생하였는데 이는 당사 파이프라인 관련 임상시험 수탁 비용 및 종속기업투자주식손상차손 때문입니다. 2024년 에는 (주)차헬스케어로부터 44 억원의 기타수익이 발생하였는데 이는 당사가 보유한 (주)차헬스케어 제4회차 전환사채 관련 평가손익 때문입니다. (주)차메디텍과는 화장품 원료 매입으로 인해 2021년 매입거래 21억원이 발생하였습니다.또한 당사는 주주인 특수관계자 (주)케이에이치그린으로부터 임차중인 건물에 대한 사용권자산 감가상각비가 발생하여 매입 거래가 2021년 13억원, 2023년 13억원, 2024년 14억원 , 2025년 1분기 4억원 발생하였습니다 . 동일한 사유로 2022년에는 14억원의 기타비용이 발생하였습니다. 2021년 발생한 최대주주와 최대주주의 특수관계자의 이자비용 4억원은 당사가 최대주주 및 최대주주의 특수관계자를 사채권자로 발행한 전환사채 관련 사채권 상각으로 발생된 회계상 비용으로 실제 현금을 동반한 자금거래는 이뤄지지 않았습니다. 당사가 (주)케이에이치그린으로 부터 임차중인 건물은 서울특별시 강남구 청담동에 위치한 피엔폴루스 4~6층으로 당사는 해당 건물을 차움사업본부 베네핏센터로 사용하고 있습니다. (주)케이에이치그린은 당사의 특수관계인이기 대문에 감정평가법인을 통해 객관적이고 엄격하게 감정평가를 받아 임대료를 산정하였습니다. 임대료 감정평가는 인근 지역 거래 사례 중 정상적인 거래라고 인정되는 사례를 기준으로 평가하였으며 검토결과 인근 지역의 거래 및 평가 선례와 비슷한 수준으로 판단됩니다. [(주)케이에이치그린으로 부터 임차중인 건물 현황] (단위: 원) 소재지 임차인 임대면적 임대기간 보증금 월임대료 ㎡ 평 임대료 부가세 계 서울시 강남구 청담동 4-1 피엔폴루스 4~6층 ㈜차바이오텍 8,257.81 2,498 2019.11.01~2029.10.31 26,500,000,000 33,500,000 3,350,000 36,850,000 합계 26,500,000,000 33,500,000 3,350,000 36,850,000 Source. 회사제공자료 한편, 당사는 오랜기간 의료, 제약, 바이오 분야에 특화된 IT 기술력과 시스템 구축 경험, 우수 인력, 다양한 사업수행 경험 등을 바탕으로 성광의료재단, (의)성광의료재단 차여성의원, 차의과학대학교 분당차병원, (의)성광의료재단 잠실차여성의원, 일산차병원, 대구차여성의원 등 당사의 주요 의료기관 특수관계자들을 대상으로 의료 IT 서비스를 제공하고 있으며 이에 따라 지속적인 매출 거래가 발생하였습니다. 별도재무제표 기준, 최근 4 년간 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. [최근 4년간 특수관계자와의 자금거래 내역] (별도기준) (단위 : 백만원) 기간 구분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타() 기말 2025년1분기 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 38,755 - - 61 38,816 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 42,940 21,000 - (7) 63,933 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 10,290 - - (25) 10,266 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 14,983 - - - 14,983 종속기업 Matica Holdings, Inc. 대여금 - 8,697 - 102 8,799 2024년 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 6,447 - (6,447) - - 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 34,402 - - 4,353 38,755 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 2,579 80,000 (40,000) 361 42,940 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 - 34,032 (24,700) 958 10,290 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 - 32,200 (17,217) - 14,983 2023년 종속기업 ㈜솔리더스인베스트먼트 대여금 1,300 - (1,300) - - 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 3,422 6,587 (3,422) (140) 6,447 종속기업 Matica Holdings, Inc 대여금 7,604 - (7,908) 304 - 종속기업 Matica Holdings, Inc 전환사채 매입 - 7,908 (8,187) 279 - 종속기업 ㈜차헬스케어 전환사채 매입 32,078 - - 2,324 34,402 종속기업 ㈜차헬스케어 대여금 2,535 - - 44 2,579 2022년 종속기업 ㈜솔리더스인베스트먼트 대여금 2,900 - (1,600) - 1,300 종속기업 Matica Holdings, Inc 대여금 - 7,145 - 459 7,604 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 3,201 - - 221 3,422 종속기업 ㈜차헬스케어 전환사채 매입 31,263 9,059 (9,201) 957 32,078 종속기업 ㈜차헬스케어 대여금 - 2,539 - (5) 2,535 2021년 종속기업 (주)솔리더스인베스트먼트 대여금 2,900 - - - 2,900 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 2,938 - - 263 3,201 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채매입 3,100 32,606 (5,435) 993 31,263 주주 (주)케이에이치그린 전환사채 16,000 - (16,000) - - 주주 성광의료재단 전환사채 4,000 - (4,000) - - Source. 당사 정기보고서 주1) 기타에는 환율변동, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익이 포함되어 있습니다. 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트가 운영하는 투자조합 투자금 확보를 위해 2016년, 2020년에 걸쳐 (주)솔리더스인베스트먼트와 4,900백만원 의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트로부터 2017년 1,000백만원, 2018년 1,000백만원, 2022년 1,600백만원, 2023년 1,300백만원을 회수하여 모든 대여금을 회수하였습니다. 또한 당사는 운영자금 지원을 이유로 2020년 Matica Biotechnology, Inc와 3,304백만원 의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 2023년 Matica Biotechnology, Inc 는 환율변동 등을 반영한 대여금 3,422백만원을 상환하였으나 추가로 6,587백만원의 대여금을 차입하였습니다. 이후 2024년 중 Matica Biotechnology, Inc 는 환율변동 등을 반영한 대여금 6,447백만원을 상환하여 모 든 대여금을 회수하였습니다. 이후 당사는 2025년 1분기 중 CDMO 사업추진을 위한 운영자금 지원을 위해 Matica Holdings, Inc에 8,697백만원을 대여하였습니다. 당사는 또한 2024년말 기준 (주)차헬스케어에 80,000 백만원을 대여 하였으며 2025년 1분기 중 21,000백만원을 추가로 대여하였습니다. 이는 (주)차헬스케어, CHA Health System s 및 HPMC 운영자금 등 때문입니다. 그리고 2024년말 기준 CHA Health Systems, Inc 에 34,032백만원을 대여하였는데 이는 CHA Health System s 및 HPMC 운영자금 및 차입금 상환 용도입니다. 또한 당사는 2024년 WA Innovations, LLC. 과 미국 현지 투자 및 운영자금 지원으로 인해 32,200백만원의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 당 사는 WA Innovations, LLC. 로부터 17,217백만원을 상환받아 2025년 1분기말 기준 대여금은 14,983백만원 입니다. 당사는 2022년 Matica Holdings, Inc에게 7,145백만원을 대여하였습니다. 이는 운영자금 지원 목적입니다. 이후 2023년 당사는 Matica Holdings, Inc는 대여금 전액을 전환사채 납입 대금과 상계하였습니다. 이후 당사는 Matica Holdings, Inc 전환사채를 모두 보통주로 전환하였습니다. 당사는 종속회사와의 대여금 거래와 관련하여 이사회 내에서 논의를 거쳐 이사회 결의를 통해 결정하였습니다. 대여 이율의 경우 법인세법 시행규칙 제43조 2항에 따른 당좌대출이자율을 적용하고 있으며 대여기간 만료 시 대여금 원금 및 이자를 수취하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미회수 대여금은 약 110,713 백만원이며 이 중 83,859 백만원은 대여금 만기 시 상환받을 예정입니다. 다만 2022년 8월 (주)차헬스케어 대여금 2,539백만원(2백만달러), 2024년 2월 CHA Health Systems 대여금 9,332백만원(7백만달러)의 경우 2023년 하반기 미국 할리우드 병원의 청구 정부보조금 QAF 입금 완료가 예상되는 2025년 하반기 이후 상환 가능할 것으로 판단되어 만기를 연장할 예정입니다. 2024년 7월 WA Innovations, LLC. 대여금 14,983백만원의 경우 사업거점 확보 및 신규사업 발굴을 위한 지원을 위해 만기 연장을 계획하고 있습니다. 만기 연장의 경우 내부 검토 후 이사회 결의를 통해 결정될 예정입니다. 당사와 종속회사간 최근 5년간 대여금 관련 상세 내역은 다음과 같습니다. [최근 5년간 종속회사 대상 대여금 상세 내역] (단위 : 백만원, USD) 대여회사 차입회사 대여금액 상환금액 잔액 발생일 최종상환일 만기일 이율 대여 목적 이사회결의여부 상환계획 비고 (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 2,539 - 2,539 2022-08-24 - 2025-08-23 4.60% HPMC 증축 자금 O 만기 연장 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 32,200 12,200 20,000 2024-06-27 - 2025-06-26 4.60% CHA Health Systems 운영자금 및 차입금 상환 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 27,800 27,800 - 2024-07-17 2024-12-31 2026-07-16 4.60% 운영자금 O 상환 완료 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 20,000 - 20,000 2024-12-13 - 2025-12-12 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 10,000 - 10,000 2025-03-04 - 2026-03-04 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 11,000 - 11,000 2025-03-24 - 2027-03-23 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 11,300 - 11,300 2025-04-10 - 2027-04-09 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - 소계 114,839 40,000 74,839 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 7,145 7,145 - 2022-03-02 2023-04-14 2023-12-31 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 전환사채 납입금 상계 USD 6,000,000, (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,906 - 2,906 2025-01-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,879 - 2,879 2025-02-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,918 - 2,918 2025-03-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,856 - 2,856 2025-04-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 소계 18,704 7,145 11,559 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 2,944 2,944 - 2020-05-08 2023-10-31 2025-05-07 4.60% CDMO 사업추진 관련 자금 O 상환 완료 USD 2,400,000 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 360 360 - 2020-07-03 2023-10-31 2025-05-07 4.60% CDMO 사업추진 관련 자금 O 상환 완료 USD 300,000 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 6,587 6,587 - 2023-08-11 2024-01-23 2025-08-10 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 상환 완료 USD 5,000,000 소계 9,891 9,891 - 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 (주)솔리더스인베스트먼트 900 900 - 2020-01-20 2022-01-19 2022-01-19 4.60% 투자조합 투자금 O 상환 완료 - 소계 900 900 - 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 CHA Health Systems, Inc 9,332 - 9,332 2024-02-16 - 2025-05-30 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 연장 예정 USD 7,000,000 (주)차바이오텍 CHA Health Systems, Inc 24,700 24,700 - 2024-07-17 2024-12-12 2025-07-16 4.60% 운영자금 및 차입금 상환 O 상환 완료 - 소계 34,032 24,700 9,332 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 WA Innovations, LLC. 32,200 17,217 14,983 2024-07-10 - 2025-07-09 4.60% 미국 사업거점 확보 및 신규사업 발굴 위한 운영자금 O 만기 연장 예정 - 소계 32,200 17,217 14,983 　 　 　 　 　 　 　 　 합계 210,566 99,853 110,713 　 　 　 　 　 　 　 　 Source. 회사 제공 자료 주1) 대여금액의 경우 대여금 발생일 기준 원화금액을 기재하였습니다. 외화 대여금의 경우 참조를 위해 비고에 외화 금액을 기재하였습니다. 종속회사 대여금의 경우 각 회사의 대여금 회수 가능성을 검토한 결과 자금 회수의 불확실성이 높지 않다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 다만 당사가 예상하지 못한 이유로 인해 종속기업의 대여금 상환이 늦어지거나 상환이 이루어지지 않을 가능성이 존재하며, 당사는 향후 종속기업의 대금 지급 능력이 저하되는 대여금의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 재무안정성 및 유동성 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 한편, 당사는 2020년 종속회사 (주)차헬스케어의 제1회 전환사채 2,977백만원을 취득하였으며 당기손익-공정가치측정 금융자산 으로 구분하였으며 해당연도 중 평가손익 123백만원이 발생하여 2020년말 기준 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 의 기초금액은 3,100백만원 이였습니다. 이후 2021년 당사는 (주)차헬스케어의 제1회 전환사채 를 모두 보통주로 전환하였으며 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채 30,000백만원을 취득하였습니다. 이에 따라 2021년말 기준 당사는 (주)차헬스케어 전환사채 31,263백만원을 보유하였습니다. 이후 2022년 당사는 (주)차헬스케어의 제2회 전환사채 7,609백만원, (주)차헬스케어의 제3회 전환사채 1,450백만원, 총 9,059백만원을 취득하였으며 모두 보통주로 전환하였습니다. 이러한 전환사채 매입 후 전환 및 평가손익 등을 반영하여 2022년말 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 는 32,078백만원이였습니다. 이후 당사는 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채 를 계속 보유하고 있으며 그동안 평가손익으로 인해 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 는 2023년 34,402백만원, 2024년 38,755 백만원 , 2025년 1분기 38,816백만원 입니다. 당사가 보유중인 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채의 경우 2022년 9월 1일부터 2026년 8월 30일까지 조기상환이 가능하며 만기일은 2026년 8월 31일 입니다. 당사는 해당 전환사채의 회수를 위해 전환권 행사, 조기상환권 행사, 만기 상환 등 다양한 방안을 고려하고 있습니다. 다만 당사가 예상치 못한 이유로 (주)차헬스케어의 보유 현금이 부족하여 전환사채의 상환이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재 4회 (주)차헬스케어 전환사채 발행조건] (단위 : 백만원, USD) 사채의 종류 제4회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 사채의 권면총액(원) 30,000,000,000 발행일 2021년 08월 31일 만기일 2026년 08월 31일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,000 표면이자율 0.00% 보장수익률 연 복리 6.0% 상환할증금 사채발행일의 익일로부터 만기일까지 기간에 대하여 보장수익률을 적용하여 산정한 이자를 합산한 금액(원금의 133.8226%)에서 사채권자가 기 수령한 원금 및 이자를 차감한 금액을 일시에 상환 조기상환권 발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2022년 9월 1일부터 2026년 8월 30일까지 보유하고 있는 사채의 일부 또는 전부에 대하여 조기상환을 할 수 있음 전환가격 조정에 대한 사항 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어거나 더 적은수의 보통주식 으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가 이루어지는 경우 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 위와 같은 거래로 인하여 당사는 2025년 1분기말 별도기준 특수관계자에 대하여 매출채권 51 억원, 미수금 4 억원, 리스채권 16억원, 선급금 2억원, 선급비용 12 억원, 대여금 980 억원, 미수수익 37 억원, 임차보증금 274억원의 채권을 보유하고 있는 상황입니다. 또한 당사는 2025년 1분기말 별도기준 특수관계자에 대하여 매입채무 3 억원, 미지급금 4 억원, 리스부채 49 억원, 선수금 10억원, 금융보증부채 3 억원의 채무가 존재합니다. 당사는 종속회사 대상 대여금의 경우 각 종속기업의 영업활동으로 인한 수익 등을 통해 회수할 예정입니다. [ 2025년 1분기말 기준 특수관계자와의 주요 채권 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 채권 매출채권 미수금 리스채권 선급금 선급비용 대여금 미수수익 임차보증금 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) 15,209 711 - - 1,218,730 - - - (주)서울CRO(주1) 12,206 262,203 1,617,301 153,058 - - - - - (248,277) (1,617,301) - - - - - (주)차백신연구소 3,065 8,824 - - - - - - (주)차케어스 18,094 - - - - - - - (주)엘바이오 957 - - - - - - - (주)CMG제약 13,963 - - - - - - - (주)아이앤지메딕스 39 - - - - - - - (주)차메디텍 1,875 - - - - - - - (주)차헬스케어 1,498 431 705 - - 63,933,000 2,110,682 - CHA Hollywood Medical Center, LP. - 31,193 - - - - - - CHA Health Systems, Inc - 25,054 - - 199 10,265,500 990,006 - Matica Holdings, Inc - - - - - 8,799,000 44,357 - WA Innovations, LLC. - 95,176 - - - 14,983,052 580,676 - 주주 (주)케이에이치그린 - - - - - - - 26,500,000 성광의료재단 1,033,456 - - - - - - - 기타 차의과학대학교 4,030 - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 5,598 - - - - - - - (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 22,292 - - - - - - - (주)케이와이엠씨 264 - - - - - - - (주)차바이오에프앤씨 2,090 - - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,706,210 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 30,110 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 54,187 - - - - - - - 차의과학대학교 구미차병원 39,329 - - - - - - - 차의과학대학교 분당차병원 757,911 - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 116,108 - - - - - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - - 886,000 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - - 28,992 일산차병원 659,298 - - - - - - - 대구차여성의원 564,198 - - - - - - - 합 계 5,061,984 423,591 1,618,005 153,058 1,218,928 97,980,552 3,725,720 27,414,992 - (248,277) (1,617,301) - - - - - Source. 당사 정기보고서 주1) (주)서울CRO에 대한 미수금 및 리스채권에 대해 당분기 중 16,287 천원의 손상을 인식하였습니다. [ 2025년 1분기말 기준 특수관계자와의 주요 채무 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 채무 매입채무 미지급금 리스부채 선수금 금융보증부채 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) - 20,544 - - - (주)차케어스 - 106,732 - - - (주)엘바이오 - 89,263 - - - (주)CMG제약 368 - - - - (주)차메디텍 283,580 - - - - Matica Biotechnology, Inc - - - - 197,917 WA Innovations, LLC. - - - - 86,832 주주 (주)케이에이치그린 36,850 10,128 1,578,743 - - 성광의료재단 - 12,193 - 1,000,000 - 기타 (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 - 2,731 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 26,086 15,560 - - 차의과대학교 구미차병원 - - - 24,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 90,662 - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - 3,277,951 - - (주)차바이오에프엔씨 7,961 13,260 - - - 일산차병원 - 7,028 - - - 합 계 328,759 378,627 4,872,255 1,024,000 284,749 Source. 당사 정기보고서 당사가 2025년 1분기말 별도 기준 특수관계자에게 제공 중인 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 당사는 경영목적상 필요시 관계기업 및 종속기업에 보증을 제공하는 정책을 시행하고 있으며 내부검토 및 이사회 결의를 통하는 등 적법한 절차를 준수하고 있습니다. [ 2025년 1분기말 기준 특수관계자에 제공 중인 지급보증 내역] (별도기준) (단위 : USD, JPY , 억원) 통 화 지급보증액 지급보증내역 제공받은 회사 보증일 이사회 개최 여부 USD 3,000,454 (44.0억원) 임대차 계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021-01-01 O USD 20,000,000 (293.3억원) 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022-07-01 O JPY 106,622,040 (10.5억원) 임대차 계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023-04-01 O USD 11,000,000(161.3억원) 차입금 지급보증 WA Innovations, LLC. 2025-02-28 O Source. 당사 정기보고서 한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다. 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.] 상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 ④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 ⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다. 자료 : 국가법령정보센터 당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 법령을 위반한 사실은 존재하지 않습니다. 당사는 대주주에 대하여 신용공여 등의 사실이 없으나, 당사는 특수관계자와의 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 이는 관련 법에서 혀용하는 범위 내에서 적법한 절차를 통해 이루어지고 있습니다. 당사는 특수관계자 거래 시 "특수관계자 거래에 대한 통제 규정" 에 따라 사전 검토를 실시하며, 필요 시 이사회 승인을 받고 있습니다. 또한, "업무무관거래 규정" 및 "이사회 규정"을 함께 적용하여 특수관계자 거래에 대한 관리를 철저히 하고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 위와 같이 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. (주16) 정정 전(전략)당사는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. [최근 4개년간 환위험에 대한 노출정도] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 천원) 기간 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 2024년 현금및현금성자산 3,297,036 1 9 - 144 - 매출채권 1,000 - - - - - 단기미수금 49,336 - - - - - 단기금융상품 400,053 - - - - - 기타유동성금융자산 11,494 - - - - - 장기미수수익 2,535 - - - - - 매입채무 (16,000) - - (1,260) - - 단기미지급금 (25,799) - - - - - 단기미지급비용 (68) - - - - - 2023년 현금및현금성자산 4,372,274 652,143 63,105 - 51,426 517,531 매출채권 2,753,030 - - 1,009,377 - - 단기대여금 - - - 721,666 - - 단기금융상품 13,849,574 - - - - - 기타유동성금융자산 19,701,884 - - - - - 장기대여금 - - - 2,269,991 - - 단기미지급금 (31,488) - - - - - 2022년 현금및현금성자산 10,360,881 968,988 44,343 - - - 매출채권 1,049,216 - 50,467 45,978 - - 단기대여금 13,560,110 - - 618,055 - - 단기금융상품 26,644,195 - - - - - 기타유동성금융자산 602,570 - - - - - 장기대여금 - - - 1,175,978 - - 단기미지급금 10,037 - - - - - 2021년 현금및현금성자산 18,563,940 158,664 - - - - 매출채권 501,473 - 26,817 8,203 - - 단기금융상품 40,420,315 - - - - - 기타유동성금융자산 18,701,493 - - - - - 장기대여금 - - - 1,233,587 - - 단기미지급금 (1,161) - - - - - Source. 당사 정기보고서 당기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 당사의 자본(포괄손익)과 손익(당기손익)은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기 이전에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익(당기손익)의 변동금액은 다음과 같습니다. [환율 변동시 손익의 변동] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 구 분 2024년 2023년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 371,958,750 (371,958,750) 4,064,527,422 (4,064,527,422) SGD 79 (79) 65,214,309 (65,214,309) CNY 14,405 (14,405) 5,142,565 (5,142,565) EUR 939 (939) 6,310,481 (6,310,481) AUD (126,000) 126,000 400,103,376 (400,103,376) JPY - - 51,753,143 (51,753,143) Source. 당사 정기보고서 참고로 당사 재무제표 작성 시 적용된 환율은 다음과 같습니다. [당사 적용 환율] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 2024년 2023년 2024년말 2023년말 USD 1,363.98 1,305.41 1,470.00 1,289.40 SGD 1,020.35 972.16 1,081.08 976.86 CNY 189.20 184.22 201.27 180.84 EUR 1,475.05 1,412.36 1,528.73 1,426.59 AUD 899.64 867.29 913.68 880.08 JPY 9.00 9.31 9.36 9.13 Source. 당사 정기보고서 원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다. 2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였습니다. 2024년 9월 및 11월 FOMC에서 2차례의 금리인하를 단행하였으나 트럼프 재집권 이후 통화정책 불확실성에 의해 원-달러 환율은 최근 1,400원을 넘기며 고환율에 대한 우려가 다시 높아지고 있는 상황입니다. [원-달러 환율 추이] 환율.jpg 원-달러 환율 추이 Source. 서울외국환중개 상기 기재된 바와 같은 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다 는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (주16) 정정 후(전략)당사는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. [최근 4개년간 환위험에 대한 노출정도] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 천원) 기간 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 2025년1분기 현금및현금성자산 564,913 1 7 - 144 - 매출채권 813 - - - - - 단기미수금 151,565 - - - - - 단기금융상품 640,702 - - - - - 기타유동성금융자산 12,654 - - - - - 매입채무 (5) - - - - - 단기미지급금 (20,371) - - - - (867,672) 단기미지급비용 (399) - - - - - 단기차입금 (20,157) - - - - - 장기미지급비용 (109,927) - - - - - 2024년 현금및현금성자산 3,297,036 1 9 - 144 - 매출채권 1,000 - - - - - 단기미수금 49,336 - - - - - 단기금융상품 400,053 - - - - - 기타유동성금융자산 11,494 - - - - - 장기미수수익 2,535 - - - - - 매입채무 (16,000) - - (1,260) - - 단기미지급금 (25,799) - - - - - 단기미지급비용 (68) - - - - - 2023년 현금및현금성자산 4,372,274 652,143 63,105 - 51,426 517,531 매출채권 2,753,030 - - 1,009,377 - - 단기대여금 - - - 721,666 - - 단기금융상품 13,849,574 - - - - - 기타유동성금융자산 19,701,884 - - - - - 장기대여금 - - - 2,269,991 - - 단기미지급금 (31,488) - - - - - 2022년 현금및현금성자산 10,360,881 968,988 44,343 - - - 매출채권 1,049,216 - 50,467 45,978 - - 단기대여금 13,560,110 - - 618,055 - - 단기금융상품 26,644,195 - - - - - 기타유동성금융자산 602,570 - - - - - 장기대여금 - - - 1,175,978 - - 단기미지급금 10,037 - - - - - 2021년 현금및현금성자산 18,563,940 158,664 - - - - 매출채권 501,473 - 26,817 8,203 - - 단기금융상품 40,420,315 - - - - - 기타유동성금융자산 18,701,493 - - - - - 장기대여금 - - - 1,233,587 - - 단기미지급금 (1,161) - - - - - Source. 당사 정기보고서 당기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 당사의 자본(포괄손익)과 손익(당기손익)은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기 이전에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익(당기손익)의 변동금액은 다음과 같습니다. [환율 변동시 손익의 변동] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 구 분 2025년 1분기 2024년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 121,978,831 (121,978,831) 371,958,750 (371,958,750) SGD 84 (84) 79 (79) CNY 14,405 (14,405) 14,405 (14,405) EUR 692 (692) 939 (939) AUD - - (126,000) 126,000 JPY (86,767,159) 86,767,159 - - Source. 당사 정기보고서 참고로 당사 재무제표 작성 시 적용된 환율은 다음과 같습니다. [당사 적용 환율] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 2025년 1분기 2024년 1분기 2025년 1분기말 2024년말 USD 1,452.66 1,328.45 1,466.50 1,470.00 SGD 1,077.59 991.51 1,092.32 1,081.08 CNY 199.33 184.56 201.68 201.27 EUR 1,529.33 1,443.10 1,587.85 1,528.73 AUD 911.86 874.38 920.67 913.68 JPY 9.54 8.96 9.82 9.36 Source. 당사 정기보고서 원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다. 2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였습니다. 2024년 9월 및 11월 FOMC에서 2차례의 금리인하를 단행하였으나 트럼프 재집권 이후 통화정책 불확실성에 의해 원-달러 환율은 최근 1,400원을 넘기며 고환율에 대한 우려가 다시 높아지고 있는 상황입니다. [원-달러 환율 추이] 환율.jpg 원-달러 환율 추이 Source. 서울외국환중개 상기 기재된 바와 같은 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다 는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (주17) 정정 전(전략) 증권신고서 제출 전일 현재 당사가 피고로 현재 진행 중인 소는 아래와 같습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다300921] 구 분 내 용 소제기일 2019년 01월 16일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 김유진 외 11명(주2) (최초 소제기 시 원고 중 '김성종'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(김유진 외 10명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,570,799,290원 (최초 소제기시 원고소가 12,000,000원) 진행상황 - 2019.01.16 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501)- 2019.05.03 종국:이송- 2019.05.08 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합529501)- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052902)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승) - 2024.10.10 상고 향후 일정 및 대응방안 현재 상고가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다.(주2) 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합582199, 원고 : 송태홍의 사건과 병합 심리되었습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다300938] 구 분 내 용 소제기일 2019년 04월 30일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1653725) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 송태홍- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(송태홍)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 128,331,200원 (최초 소제기시 원고소가 10,000,000원) 진행상황 - 2019.04.30 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.11.14 종국:이송- 2019.11.19 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합582199)- 2021.05.28 '서울중앙지방법원 2019가합529501' 사건과 병합- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11. 21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052919)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행 - 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 절차가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다325104] 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 21일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 고길웅 외 47명 (최초 소제기 시 원고 중 '이재인', '경인중'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(고길웅 외 46명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 1,354,657,640원 (최초 소제기시 원고소가 50,000,000원) 진행상황 - 2019.03.21 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159)- 2019.07.26 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합551928)- 2023.10.12 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.27 상소- 2023.11.09 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2050760)- 2024.04.05 변론기일 : 기일변경- 2024.05.10 변론기일 : 속행- 2024.07.24 변론기일 : 속행- 2024.09.27 변론기일 : 변론종결- 2024.11.22 판결선고기일 - 2024.12.11 상고 향후 일정 및 대응방안 현재 항소 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 사건번호 : 대법원 2024다300914] 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 22일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 하동명 외 3명- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(하동명 외 3명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 274,290,160원 (최초 소제기시 원고소가 4,000,000원) 진행상황 - 2019.03.22 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.10.16 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합572840)- 2023.09.14 판결선고기일:판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052940)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변결종료- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. 상기 소송들은 당사 지배기업이 피고인 사건으로 요약하면 아래와 같습니다. [당사 지배기업이 피고인 사건] (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 대법원 김유진 외 11명(1,2,3) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 3,766,068,860 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 송태홍(1,3) ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 128,331,200 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 고길웅 외 47명(3) ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 2,751,501,161 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 하동명 외 3명(1,2,3) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 391,843,085 2심 일부 패소 상고 진행 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 소액주주들이 제기한 손해배상 소송의 2심 결과 2024년 9월 25일 원고일부승으로 종국되어 당기 중 판결 원리금 1,747백만원을 지급하였습니다. (2) 연결실체는 소액주주들이 제기한 손해배상 소송의 2심 결과 2024년 11월 28일 원고일부승으로 종국되어 당기 중 판결 원리금 1,869백만원을 지급하였습니다. (3) 당기말 현재 원고 김유진 외 11명, 송태홍, 고길웅 외 47명, 하동명 외 3명은 2심 결과에 불복하여 대법원에 상고장을 제출하여 진행 중에 있으며, 상고 결과는 예측할 수 없어 기지급된 2심 판결 원리금 외 자원의 유출가능성과 금액은 확정할 수 없습니다. 상기 소송건들의 주요 쟁점은 2017년 재무제표에 대한 당사의 연구개발비 회계처리와 관련하여 감사보고서 재발행 및 감사의견 수정의 건에 대한 소액주주의 손해배상청구 사안으로 상세사항은 아래와 같습니다.2018년 감사인 삼정회계법인은 2017년 재무제표에 대한 감사진행 중 감사의견 '한정'을 낸 사실이 있습니다. 주요 한정 의견의 근거는 무형자산의 자산화 회계처리에 대한 당사와의 이견 때문입니다. 당시 감독당국은 제약/ 바이오 기업의 연구개발비 회계처리와 관련하여 회계감사 기준 강화를 주문하였습니다. 금융위원회는 2018년 8월 30일 제약/ 바이오기업의 회계처리 투명성 관련 간담회를 개최하고, 2018년 9월 19일에 는 「제약ㆍ바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침」을 발표하였습니다. 이에 따라 연구개발비의 무형자산 인식기준이 강화되었습니다. 감독지침 관련 세부사항은 다음과 같습니다. [K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준] ① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있다.② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있다.③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있다.④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있다.⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적·금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있다.⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있다. Source. 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09 [연구개발비 회계처리 관련 감독지침] 정정 전 정정 후 1. 국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 감독업무의 구체적 지침을 마련, 이를 관련 업계와 공유하여 시장의 불확실성을 해소하기 위한 것으로서, 새로운 회계기준이나 기준 해석이 아님2. 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유를 근거로 지침과 달리 판단하여 회계처리를 할 수 있음 1. 기술적 실현가능성 판단- 약품유형별로 각 개발단계의 특성과 해당 단계로부터 정부 최종 판매 승인까지 이어질 수 있는 객관적 확률통계 등을 감안하여 개발비의 자산화가 가능해지는(즉, 기술적 실현가능성이 있다고 볼 수 있는) 단계를 설정[신약 - 임상3상 개시 승인(자산화 가능 단계)]- 회사는 자산으로 인식하는 경우, 기술적 실현 가능성 판단에 필요한 객관적 증빙 자료를 제시2. 원가측정의 신뢰성 확보- 회사는 프로젝트별 투입 원가를 신뢰성있게 측정하고, 그 중 개발활동과 직접 관련있는 원가만 자산으로 계상해야 함- 개발비와 연구비가 혼재되어 구분이 어려운 경우에는 전액 비용으로 인식3. 상업화 가능성 확인 및 손상 평가- 회사는 무형자산의 상업화 의도와 능력 및 이에 필요한 기술, 재정적 자원입수 가능성을 합리적으로 제시해야 함- 개발비를 자산으로 인식한 후에는 손상 관련 회계기준에 따라 그 자산에서 얻게 될 미래 경제적 효익을 평가 -> 그 초과분은 손상으로 인식하고 이후 추가 지출액은 비용 처리 Source. 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09 만약 경영진이 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하는 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 합니다. 이에 당사는 당시 코스닥시장상장규정에 따라 관리종목에 지정된 사실이 있습니다. 현재는 규정 개정에 따라 사라졌으나 당시 코스닥시장상장규정 제①항 제3호의2에 따르면 최근 4사업연도에 각각 별도기준 영업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정되었습니다. 당사의 재무제표 수정전 최초 2017년 영업이익은 5억원이었던바, 14억원을 비용 처리시 4년 연속 적자가 되어 당사는 관리종목에 지정된 것입니다. 다만, 금융위원회는 2018년 12월 19일 코스닥 제약/ 바이오 기업 상장관리 특례를 도입하였습니다. 상장관리 특례 상세내용은 아래와 같습니다. [ 상장관리 특례적용 요건] 구분 요건 대상기업 연구개발비 회계처리 수정(자산→비용)으로 감사보고서를 정정한 코스닥 제약/ 바이오 기업 연구개발비 매출액대비 5% 이상 또는 30억원 이상(최근 사업연도) 기술성 요건 기술평가등급 BBB 이상 재무 요건 (시가총액) 1천억원 이상(최근 1년간 일평균)(자기자본) 250억원 이상(최근 사업연도말)(상장기간) 상장 후 1년 경과 적용 방법 [1] 5개 사업연도(FY18~22) 동안 장기 영업손실로 인한 관리종목 지정요건 미적용ㅇ FY23부터 FY26까지 4개 사업연도 연속 영업손실이 발생한 경우 FY27에 관리종목 지정 (장기R&D 특성을 감안하여 충분한 기간 부여) 동요건이 면제되더라도 3년간 2회 대규모(자기자본 50%↑) 손실에 따른 관리종목 지정 요건은 유지[2] 이미 관리종목으로 지정된 기업도 관리종목 지정 유예 요건 충족이 확인되는 경우에는 관리종목 지정을 해제 Source. 금융위원회, 코스닥 제약/ 바이오 기업 상장관리 특례 , 2018.12 이에 당사는 정부 지침에 맞게 재무제표를 재작성하고, 시가총액이 1,000억원을 넘는 기업등이 신청할 수 있는 상장관리 특례적용을 신청하여 관리종목에서 해제되었습니다. 당사는 감독당국 및 감사인과의 협의를 통해 2017년 재무제표를 재작성하여 2018년 8월 17일 감사의견 적정의 감사보고서를 재발행하였습니다. 구체적으로 당사는 개발중인 무형자산 및 무형자산손상차손의 과대계상과 경상연구개발비 과소계상 등의 회계처리 오류에 대한 수정반영과 관련하여 2017년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2016년 1월 1일 현재의 재무상태표와 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름의 내용을 재작성하였습니다. 개발중인무형자산의 과대계상 및 경상연구개발비의 과소계상 회계처리 오류로인하여 2017년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 9,363백만원, 17,876백만원 및 12,847백만원 감소하였으며 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 8,513백만원 감소, 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 5,029백만원 감소하였습니다. 소액주주들은 당사의 상기 재무제표 수정에 대해 손해배상을 청구한 것입니다. 관련하여 2심 재판부는 판결서에서 당사가 고의의 분식회계를 하였다고 인정하기 어렵다고 판단하였습니다. 당사는 상기 소송건의 진행 경과와 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, 규정에 따라 소송의 결과가 나올 경우「소송등의판결ㆍ결정」 공시를 통해 즉각 공시하고 있습니다. 당사는 2025년 03월 20일 의결권행사허용가처분 신청에 대해 확인한 사실이 존재합니다. 해당 신청은 원고(신청인)이 당사가 2025년 3월 31일 개최 한 제23기 정기 주주총회의 전자투표 및 전자위임장 권유와 관련하여 당사가 이사회 결의를 통해 제23기 정기 주주총회의 경우 한시적으로 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 적용하지 아니하기로 한 것에 대해 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 의결권 행사를 허용하는 것을 구한 사건입니다. 해당 신청은 2025년 03월 19일에 제기ㆍ신청되었으 나, 당사가 심문기일에서 "주주총회에서 액트(Act)를 통해 전자위임장을 행사하는 것을 보장할 예정"이라고 진술함에 따라 2025년 3월 25일 원고(신청인)가 소를 취하한 사실이 있습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 2025년 03월 25일 공시한 '소송 등의 판결ㆍ결정'을 참고하시기 바랍니다. [소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (의결권행사허용가처분) 공시] 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) 1. 사건의 명칭 의결권행사허용가처분 사건번호 2025카합20453 2. 원고(신청인) 주식회사 대광IDM 외 22명 3. 청구내용 [신청취지]1. 채무자 주식회사 차바이오텍은 2025. 3. 31. 오전 10시 00분에 개최되는 주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 채권자들의 의결권 행사를 허용하여야 한다.2. 신청비용은 채무자가 부담한다.라는 결정을 구합니다. 4. 관할법원 서울중앙지방법원 5. 향후대책 당사는 법적인 절차에 따라 대응 예정입니다. 6. 제기ㆍ신청일자 2025-03-19 7. 확인일자 2025-03-20 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '6.제기.신청일자'는 채권자가 법원에 신청서를 접수한 일자입니다.- 상기 '7.확인일자'는 당사가 관할법원으로부터 본 사건 접수사실을 통보받아 확인한 날짜 입니다. ※관련공시 2025-03-14 주주총회소집결의 Source. Dart [소송 등의 판결ㆍ결정 공시] 소송 등의 판결ㆍ결정 1. 사건의 명칭 의결권행사허용가처분 사건번호 2025카합20453 2. 원고ㆍ신청인 주식회사 대광아이디엠 외 22명 3. 판결ㆍ결정내용 신청인들(채권자 주식회사 대광아이디엠 외 22명)은 채무자가 심문기일에서 "주주총회에서 액트(Act)를 통해 전자위임장을 행사하는 것을 보장할 예정"이라고 진술함에 따라, 위 사건에 관하여 전부 취하합니다. 4. 판결ㆍ결정사유 원고(신청인)의 소 취하 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2025-03-25 7. 확인일자 2025-03-25 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기"6.판결.결정일자"는 원고(신청인)이 법원에 의결권행사허용가처분 신청 취하서를 제출한 날짜입니다.- 상기"7.확인일자"는 의결권행사허용가처분 신청 취하서를 당사가 확인한 날짜입니다.※ 관련공시- 2025-03-20 소송 등의 제기.신청(경영권 분쟁 소송) (의결권행사허용가처분) Source. Dart CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 지난 20여년간 LA에서 양질의 의료서비스를 제공해왔으며 이러한 기여도를 인정받아 미국 연방 정부 소속의 행정기관인 HUD(주택도시개발부, Department of Housing and Urban Development)가 Wells Fargo에게 보증을 제공하는 병원 신축 프로그램에 참가하였습니다. 2018년 5월, 병원의 신축병동 증설공사 목적으로 HUD Loan을 고정이자율 4.78%로 약정받았으며, Loan 상환은 건축 최종완공 또는 2018년 5월부터 34개월 후인 2021년 3월 중 빠른 시기부터 시작되어, 25년간 Wells Fargo 은행을 통해 분할상환 중이며, 이와 관련하여 HPMC 소유 병원 부지/건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC) 신축병동 증설 공사는 COVID-19 영향등으로 공사가 지연되고 있습니다. 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생 하였습니다, 공기 미준수의 경우 최초 대출 약정 시 공사기간이 2021년 2월 17일까지이고 1차 공사기간 연장으로 2022년 1월 19일까지 연장되었으나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 해당 공사기간을 준수하지 못하여 발생하였습니다. 연속 20일 이상 공사 중단의 경우, CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 협의 과정에서 양측의 의견이 좁혀지지 않아 더 이상 기존 시공사로 공사 준공이 불가능하다고 판단 후 2023년 4월 14일 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하고 타절의 효력이 발생한 2023년 4월 21일 이후 20일이 지난 2023년 5월 11일까지 공사 진행이 되지 않음 에 따라 발생하였습니다. 시공사의 유치권 행사는 공사 타절(중단) 및 분쟁으로 인해 발생하였습니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것 으로 Skanska는 공사기간 미준수에 대한 책임이 HPMC의 설계문제에 의한 것으로 주장하고 있습니다. 유치권 행사는 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이러한 이유로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생함에 따라, HUD/Wells Fargo는 차입금의 상환을 즉시 요청할 수 있습니다. 이에 장기차입금 $174,042,888를 유동성차입금으로 재분류하였습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 HUD/Wells Fargo는 새로운 대출 계약 조건에 대해 재협상을 진행중입니다. 증권신고서 제출일 현재 HUD/Wells Fargo는 대출 약정 위반에 따른 상환을 요청하지 않았습니다. 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 차입금 계약서 변경과 관련하여 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 공사 지연과 공사 타절(중단)의 책임에 대해 시공사 Skanska 및 다수의 협력사를 포함하여 중재(Arbitration)을 진행하고 있습니다. 이는 AAA(American Arbitration Association) Rule에 따른 계약에 합의한 분쟁 해결 방식이며 중재 결과는 법적인 효력이 있는 최종 판결입니다. 중재는 2023년 4월 공사 타절 후 시작되었으며 2024년 7월 공사 현장 조사, 2024년 8월 중재 신청서(Statement of Claim) 최초 제출, 2024년 12월 관련 문서 제출 등 절차를 진행하였으며 2025년 4월 증인 증언 녹취, 2025년 7월 전문가 보고서 제출 등의 일정을 거쳐 2025년 10월 5주간의 최종 변론(Hearing)을 진행 예정입니다. 최종 판결은 2026년 1분기 중 결정될 것으로 예상됩니다. 이러한 중재 과정에서 Skanska가 유치권 행사를 통해 주장하는 채권금액은 약 1억 달러이며 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 Skanska에 배상을 요구한 금액은 약 1.27억 달러 입니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 주장하는 배상 금액은 계약상 확정 손해배상 금액, 완공을 위한 일부 비용, 추가 건축 및 검사 비용, 미완료 작업에 대한 배상 금액 등을 근거로 산정하였습니다. 양사가 주장하는 배상 금액은 2025년 10월 예정된 최종 변론 전까지 변경 가능합니다. 만약 중재 결과 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 공사 지연 및 중단(타절)과 관련된 모든 책임이 있다고 판결될 경우 Skanska가 요구하는 공사지연에 대한 간접비, 설계변경 비용, 중재 비용등 약 1억달러(환율 USD/KRW 1,450.00원 기준 약 1,450억원)를 지급해야 할 수 있으며 지급해야되는 비용은 중재 판결 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 이로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 현금흐름 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으며 당사의 추가적인 자금 지원등이 필요할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드리겠습니다. 종속회사인 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.는 종속회사인 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.의 비지배 주주와 주주간 협약을 체결 하였으며, 주주간 협약에는 종속회사인 차헬스케어가 상장 예비심사 청구서 제출을 위한 이사회결의를 하는 경우, 비지배주주가 보유한 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.지분의 일부를 종속회사인 차헬스케어의 지분과 교환 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당사는 종속기업인 CHA Medical Service Co.,Ltd. 일본 동경 소재의 뉴피어 타케시바 사우스타워의 임대와 관련하여, 임대인인 미즈호신탁은행 주식회사에 종속기업 CHA Medical Service Co.,Ltd.의 임대관련 일체의 책무 이행에 대해 연대하여 보증하고 있습니다. 또한, 당사 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당사 연결실체는 2024년말 예상 합의금 등 48,431백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 위 예상 합의금은 계리보고서에 의한 추정치로 실제 케이스별 예상 소송지급액과 차이가 있을 수 있습니다. 상기 건은 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련 하여 의료 과실을 주장하는 건입니다. 2022년 이후 해당 소송 추이는 다음과 같습니다. [CHA Health Systems, Inc 및 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의료서비스 관련 소송 추이] 구 분 2022년말 2023년말 2024년말 당기말 기준 진행중인 소송 건수 37건 51건 50건 당기말 기준 중단된 소송 건수 28건 22건 13건 소송 중단 사유 (주3) Inactivity: 10건 재판중단: 12건 중재: 6건 Inactivity: 8건 재판중단: 1건재판완료(주4): 2건 중재: 11건 중재: 13건 중재 금액 (주1 , 2) 1.8 백만달러(26억원) 5.3백만달러(77억원) 11.5백만달러(167억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 중재금액의 경우 해당기간 내 중재에 따른 합의금으로 실제 지급한 금액을 의미합니다. 주3) 소송 중단 사유에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.Inactivity: 원고에 의한 커뮤니케이션이 더 이상 진행되지 않는 등으로 인한 소멸시효 만료재판중단: 피고의 기각 요청 승인 혹은 약식판결로 인한 법원 결정에 따른 소송 중단재판완료: 재판을 통한 최종 판결 완료중재: 원고와 피고 상호간 합의에 따른 중재 주4) 2023년 중 재판완료로 종료된 소송 2건의 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 승소에 따라 소송이 중단되었습니다. 미국 의료서비스 주요 소송에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [미국 의료서비스 주요 소송 상세 내용] 분류 소송 A건 소송 B건 유형 의료 과실 관련 소송 의료 과실 관련 소송 피고 HPMC 및 의사 HPMC 및 의사 원고 수술 받은 환자측 수술 받은 환자측 소송 사유 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 소송 금액 $1.5M 주1) 진행 상황 ·소송 제기: 2023년 3월 7일·합의 완료: 2024년 10월 22일 ·소송 제기: 2022년 11월 18일 ·소송 진행 중 Source. 회사 제공 자료 주1) 소송 진행 중. 2024년 11월 20일 조정에서 원고는 HPMC를 상대로 $11M을 청구하였으나, 합의에 이르지 못함 다만, 당사 연결실체는 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,958백만원을 자가보험충당부채자산 등으로 계상하고 있습니다. 해당 보험의 가입자는 CHA Health Systems, Inc.이며 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.도 보험을 적용 받습니다. 2024년 기준 보험료는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance) 약 163.9만 달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance) 약 31.5만 달러이며 보장범위는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance)의 경우 총 2천만달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance)의 경우 총 천만달러 입니다. 다만 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 예상치 못한 의료 과실 소송이 발생할 수 있으며 이 경우 소송으로 인한 비용으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이 경우 당사의 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나아가 추가로 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 연구개발 (R&D)제품의 경우 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 내부회계관리제도를 운영중이며, 현재 법무법인, 회계법인 등 전문기관을 통하여 법률검토/자문을 진행하고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. (주17) 정정 후(전략) 증권신고서 제출 전일 현재 당사가 피고로 현재 진행 중인 소는 아래와 같습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다300921] 구 분 내 용 소제기일 2019년 01월 16일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 김유진 외 11명(주2) (최초 소제기 시 원고 중 '김성종'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(김유진 외 10명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,699,130,490원 (최초 소제기시 원고소가 12,000,000원) 진행상황 - 2019.01.16 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501)- 2019.05.03 종국:이송- 2019.05.08 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합529501)- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052902)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승) - 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300921) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. (주2) '대법원 2024다300938(원고 : 송태홍)' 사건과 병합되었습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다300938] 구 분 내 용 소제기일 2019년 04월 30일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1653725) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 송태홍- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(송태홍)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,699,130,490원 (최초 소제기시 원고소가 10,000,000원) 진행상황 - 2019.04.30 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.11.14 종국:이송- 2019.11.19 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합582199)- 2021.05.28 '서울중앙지방법원 2019가합529501' 사건과 병합- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11. 21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052919)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행 - 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300938) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 절차가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. (주2) '대법원 2024다300921(원고 : 김유진 외 11명)' 사건과 병합되었습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다325104] 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 21일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 고길웅 외 47명 (최초 소제기 시 원고 중 '이재인', '경인중'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(고길웅 외 46명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 1,354,657,640원 (최초 소제기시 원고소가 50,000,000원) 진행상황 - 2019.03.21 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159)- 2019.07.26 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합551928)- 2023.10.12 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.27 상소- 2023.11.09 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2050760)- 2024.04.05 변론기일 : 기일변경- 2024.05.10 변론기일 : 속행- 2024.07.24 변론기일 : 속행- 2024.09.27 변론기일 : 변론종결- 2024.11.22 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승) - 2024.12.11 상고 - 2024.12.26 접수(사건번호 : 대법원 2024다300938)- 2025.04.24 종국:심리불속행기각 Source. 당사 정기보고서 [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 사건번호 : 대법원 2024다300914] 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 22일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 하동명 외 3명- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(하동명 외 3명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 274,290,160원 (최초 소제기시 원고소가 4,000,000원) 진행상황 - 2019.03.22 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.10.16 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합572840)- 2023.09.14 판결선고기일:판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052940)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변결종료- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300914) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. 상기 소송들은 당사 지배기업이 피고인 사건으로 요약하면 아래와 같습니다. [당사 지배기업이 피고인 사건] (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 대법원 김유진 외 11명(1,2,3) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 3,766,068,860 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 송태홍(1,3) ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 128,331,200 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 고길웅 외 47명 ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 2,751,501,161 심리 불속행기각 판결 확정 대법원 하동명 외 3명(1,2,3) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 391,843,085 2심 일부 패소 상고 진행 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 소액주주들이 제기한 손해배상 소송의 2심 결과 2024년 9월 25일 원고일부승으로 종국되어 당기 중 판결 원리금 1,747백만원을 지급하였습니다. (2) 연결실체는 소액주주들이 제기한 손해배상 소송의 2심 결과 2024년 11월 28일 원고일부승으로 종국되어 당기 중 판결 원리금 1,869백만원을 지급하였습니다. (3) 당기말 현재 원고 김유진 외 11명, 송태홍, 하동명 외 3명은 2심 결과에 불복하여 대법원에 상고장을 제출하여 진행 중에 있으며, 상고 결과는 예측할 수 없어 기지급된 2심 판결 원리금 외 자원의 유출가능성과 금액은 확정할 수 없습니다. 상기 소송건들의 주요 쟁점은 2017년 재무제표에 대한 당사의 연구개발비 회계처리와 관련하여 감사보고서 재발행 및 감사의견 수정의 건에 대한 소액주주의 손해배상청구 사안으로 상세사항은 아래와 같습니다.2018년 감사인 삼정회계법인은 2017년 재무제표에 대한 감사진행 중 감사의견 '한정'을 낸 사실이 있습니다. 주요 한정 의견의 근거는 무형자산의 자산화 회계처리에 대한 당사와의 이견 때문입니다. 당시 감독당국은 제약/ 바이오 기업의 연구개발비 회계처리와 관련하여 회계감사 기준 강화를 주문하였습니다. 금융위원회는 2018년 8월 30일 제약/ 바이오기업의 회계처리 투명성 관련 간담회를 개최하고, 2018년 9월 19일에 는 「제약ㆍ바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침」을 발표하였습니다. 이에 따라 연구개발비의 무형자산 인식기준이 강화되었습니다. 감독지침 관련 세부사항은 다음과 같습니다. [K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준] ① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있다.② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있다.③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있다.④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있다.⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적·금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있다.⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있다. Source. 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09 [연구개발비 회계처리 관련 감독지침] 정정 전 정정 후 1. 국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 감독업무의 구체적 지침을 마련, 이를 관련 업계와 공유하여 시장의 불확실성을 해소하기 위한 것으로서, 새로운 회계기준이나 기준 해석이 아님2. 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유를 근거로 지침과 달리 판단하여 회계처리를 할 수 있음 1. 기술적 실현가능성 판단- 약품유형별로 각 개발단계의 특성과 해당 단계로부터 정부 최종 판매 승인까지 이어질 수 있는 객관적 확률통계 등을 감안하여 개발비의 자산화가 가능해지는(즉, 기술적 실현가능성이 있다고 볼 수 있는) 단계를 설정[신약 - 임상3상 개시 승인(자산화 가능 단계)]- 회사는 자산으로 인식하는 경우, 기술적 실현 가능성 판단에 필요한 객관적 증빙 자료를 제시2. 원가측정의 신뢰성 확보- 회사는 프로젝트별 투입 원가를 신뢰성있게 측정하고, 그 중 개발활동과 직접 관련있는 원가만 자산으로 계상해야 함- 개발비와 연구비가 혼재되어 구분이 어려운 경우에는 전액 비용으로 인식3. 상업화 가능성 확인 및 손상 평가- 회사는 무형자산의 상업화 의도와 능력 및 이에 필요한 기술, 재정적 자원입수 가능성을 합리적으로 제시해야 함- 개발비를 자산으로 인식한 후에는 손상 관련 회계기준에 따라 그 자산에서 얻게 될 미래 경제적 효익을 평가 -> 그 초과분은 손상으로 인식하고 이후 추가 지출액은 비용 처리 Source. 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09 만약 경영진이 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하는 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 합니다. 이에 당사는 당시 코스닥시장상장규정에 따라 관리종목에 지정된 사실이 있습니다. 현재는 규정 개정에 따라 사라졌으나 당시 코스닥시장상장규정 제①항 제3호의2에 따르면 최근 4사업연도에 각각 별도기준 영업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정되었습니다. 당사의 재무제표 수정전 최초 2017년 영업이익은 5억원이었던바, 14억원을 비용 처리시 4년 연속 적자가 되어 당사는 관리종목에 지정된 것입니다. 다만, 금융위원회는 2018년 12월 19일 코스닥 제약/ 바이오 기업 상장관리 특례를 도입하였습니다. 상장관리 특례 상세내용은 아래와 같습니다. [ 상장관리 특례적용 요건] 구분 요건 대상기업 연구개발비 회계처리 수정(자산→비용)으로 감사보고서를 정정한 코스닥 제약/ 바이오 기업 연구개발비 매출액대비 5% 이상 또는 30억원 이상(최근 사업연도) 기술성 요건 기술평가등급 BBB 이상 재무 요건 (시가총액) 1천억원 이상(최근 1년간 일평균)(자기자본) 250억원 이상(최근 사업연도말)(상장기간) 상장 후 1년 경과 적용 방법 [1] 5개 사업연도(FY18~22) 동안 장기 영업손실로 인한 관리종목 지정요건 미적용ㅇ FY23부터 FY26까지 4개 사업연도 연속 영업손실이 발생한 경우 FY27에 관리종목 지정 (장기R&D 특성을 감안하여 충분한 기간 부여) 동요건이 면제되더라도 3년간 2회 대규모(자기자본 50%↑) 손실에 따른 관리종목 지정 요건은 유지[2] 이미 관리종목으로 지정된 기업도 관리종목 지정 유예 요건 충족이 확인되는 경우에는 관리종목 지정을 해제 Source. 금융위원회, 코스닥 제약/ 바이오 기업 상장관리 특례 , 2018.12 이에 당사는 정부 지침에 맞게 재무제표를 재작성하고, 시가총액이 1,000억원을 넘는 기업등이 신청할 수 있는 상장관리 특례적용을 신청하여 관리종목에서 해제되었습니다. 당사는 감독당국 및 감사인과의 협의를 통해 2017년 재무제표를 재작성하여 2018년 8월 17일 감사의견 적정의 감사보고서를 재발행하였습니다. 구체적으로 당사는 개발중인 무형자산 및 무형자산손상차손의 과대계상과 경상연구개발비 과소계상 등의 회계처리 오류에 대한 수정반영과 관련하여 2017년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2016년 1월 1일 현재의 재무상태표와 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름의 내용을 재작성하였습니다. 개발중인무형자산의 과대계상 및 경상연구개발비의 과소계상 회계처리 오류로인하여 2017년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 9,363백만원, 17,876백만원 및 12,847백만원 감소하였으며 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 8,513백만원 감소, 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 5,029백만원 감소하였습니다. 소액주주들은 당사의 상기 재무제표 수정에 대해 손해배상을 청구한 것입니다. 관련하여 2심 재판부는 판결서에서 당사가 고의의 분식회계를 하였다고 인정하기 어렵다고 판단하였습니다. 당사는 상기 소송건의 진행 경과와 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, 규정에 따라 소송의 결과가 나올 경우「소송등의판결ㆍ결정」 공시를 통해 즉각 공시하고 있습니다. 당사는 2025년 03월 20일 의결권행사허용가처분 신청에 대해 확인한 사실이 존재합니다. 해당 신청은 원고(신청인)이 당사가 2025년 3월 31일 개최 한 제23기 정기 주주총회의 전자투표 및 전자위임장 권유와 관련하여 당사가 이사회 결의를 통해 제23기 정기 주주총회의 경우 한시적으로 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 적용하지 아니하기로 한 것에 대해 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 의결권 행사를 허용하는 것을 구한 사건입니다. 해당 신청은 2025년 03월 19일에 제기ㆍ신청되었으 나, 당사가 심문기일에서 "주주총회에서 액트(Act)를 통해 전자위임장을 행사하는 것을 보장할 예정"이라고 진술함에 따라 2025년 3월 25일 원고(신청인)가 소를 취하한 사실이 있습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 2025년 03월 25일 공시한 '소송 등의 판결ㆍ결정'을 참고하시기 바랍니다. [소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (의결권행사허용가처분) 공시] 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) 1. 사건의 명칭 의결권행사허용가처분 사건번호 2025카합20453 2. 원고(신청인) 주식회사 대광IDM 외 22명 3. 청구내용 [신청취지]1. 채무자 주식회사 차바이오텍은 2025. 3. 31. 오전 10시 00분에 개최되는 주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 채권자들의 의결권 행사를 허용하여야 한다.2. 신청비용은 채무자가 부담한다.라는 결정을 구합니다. 4. 관할법원 서울중앙지방법원 5. 향후대책 당사는 법적인 절차에 따라 대응 예정입니다. 6. 제기ㆍ신청일자 2025-03-19 7. 확인일자 2025-03-20 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '6.제기.신청일자'는 채권자가 법원에 신청서를 접수한 일자입니다.- 상기 '7.확인일자'는 당사가 관할법원으로부터 본 사건 접수사실을 통보받아 확인한 날짜 입니다. ※관련공시 2025-03-14 주주총회소집결의 Source. Dart [소송 등의 판결ㆍ결정 공시] 소송 등의 판결ㆍ결정 1. 사건의 명칭 의결권행사허용가처분 사건번호 2025카합20453 2. 원고ㆍ신청인 주식회사 대광아이디엠 외 22명 3. 판결ㆍ결정내용 신청인들(채권자 주식회사 대광아이디엠 외 22명)은 채무자가 심문기일에서 "주주총회에서 액트(Act)를 통해 전자위임장을 행사하는 것을 보장할 예정"이라고 진술함에 따라, 위 사건에 관하여 전부 취하합니다. 4. 판결ㆍ결정사유 원고(신청인)의 소 취하 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2025-03-25 7. 확인일자 2025-03-25 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기"6.판결.결정일자"는 원고(신청인)이 법원에 의결권행사허용가처분 신청 취하서를 제출한 날짜입니다.- 상기"7.확인일자"는 의결권행사허용가처분 신청 취하서를 당사가 확인한 날짜입니다.※ 관련공시- 2025-03-20 소송 등의 제기.신청(경영권 분쟁 소송) (의결권행사허용가처분) Source. Dart CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 지난 20여년간 LA에서 양질의 의료서비스를 제공해왔으며 이러한 기여도를 인정받아 미국 연방 정부 소속의 행정기관인 HUD(주택도시개발부, Department of Housing and Urban Development)가 Wells Fargo에게 보증을 제공하는 병원 신축 프로그램에 참가하였습니다. 2018년 5월, 병원의 신축병동 증설공사 목적으로 HUD Loan을 고정이자율 4.78%로 약정받았으며, Loan 상환은 건축 최종완공 또는 2018년 5월부터 34개월 후인 2021년 3월 중 빠른 시기부터 시작되어, 25년간 Wells Fargo 은행을 통해 분할상환 중이며, 이와 관련하여 HPMC 소유 병원 부지/건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC) 신축병동 증설 공사는 COVID-19 영향등으로 공사가 지연되고 있습니다. 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생 하였습니다, 공기 미준수의 경우 최초 대출 약정 시 공사기간이 2021년 2월 17일까지이고 1차 공사기간 연장으로 2022년 1월 19일까지 연장되었으나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 해당 공사기간을 준수하지 못하여 발생하였습니다. 연속 20일 이상 공사 중단의 경우, CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 협의 과정에서 양측의 의견이 좁혀지지 않아 더 이상 기존 시공사로 공사 준공이 불가능하다고 판단 후 2023년 4월 14일 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하고 타절의 효력이 발생한 2023년 4월 21일 이후 20일이 지난 2023년 5월 11일까지 공사 진행이 되지 않음 에 따라 발생하였습니다. 시공사의 유치권 행사는 공사 타절(중단) 및 분쟁으로 인해 발생하였습니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것 으로 Skanska는 공사기간 미준수에 대한 책임이 HPMC의 설계문제에 의한 것으로 주장하고 있습니다. 유치권 행사는 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이러한 이유로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생함에 따라, HUD/Wells Fargo는 차입금의 상환을 즉시 요청할 수 있습니다. 이에 장기차입금 $174,042,888를 유동성차입금으로 재분류하였습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 HUD/Wells Fargo는 새로운 대출 계약 조건에 대해 재협상을 진행중입니다. 증권신고서 제출일 현재 HUD/Wells Fargo는 대출 약정 위반에 따른 상환을 요청하지 않았습니다. 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 Wells Fargo 차입금 계약서 변경과 관련하여 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 HUD의 승인을 위한 자료 요청에 대응하고 있으며 2025년 상반기 내 변경 계약을 완료할 예정입니다. 다만 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 HUD의 승인이 지연 될 수 있으며 이 경우 신축병동 공사 재개 지연으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 차입금 계약서 변경과 관련하여 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 공사 지연과 공사 타절(중단)의 책임에 대해 시공사 Skanska 및 다수의 협력사를 포함하여 중재(Arbitration)을 진행하고 있습니다. 이는 AAA(American Arbitration Association) Rule에 따른 계약에 합의한 분쟁 해결 방식이며 중재 결과는 법적인 효력이 있는 최종 판결입니다. 중재는 2023년 4월 공사 타절 후 시작되었으며 2024년 7월 공사 현장 조사, 2024년 8월 중재 신청서(Statement of Claim) 최초 제출, 2024년 12월 관련 문서 제출 등 절차를 진행하였으며 2025년 4월 증인 증언 녹취, 2025년 7월 전문가 보고서 제출 등의 일정을 거쳐 2025년 10월 5주간의 최종 변론(Hearing)을 진행 예정 이였으나 다수의 분쟁 당사자들의 관련 문서 제출 과정 중 서류의 분량이 방대하여 각 분쟁 당사자들의 변호인들이 이를 검토 후 제출하는 시간이 추가로 필요하게 되어 중재 판정단의 결정에 따라 서류 제출 일정이 2025년 6월말까지로 일정이 변경되었으며 최종 변론이 2026년 4월 1차, 2026년 11월 2차로 연기되었습니다. 최종 판결은 2027년 1분기 중 결정될 것으로 예상됩니다. 이러한 중재 과정에서 Skanska가 유치권 행사를 통해 주장하는 채권금액은 약 1억 달러이며 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 Skanska에 배상을 요구한 금액은 약 1.27억 달러 입니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 주장하는 배상 금액은 계약상 확정 손해배상 금액, 완공을 위한 일부 비용, 추가 건축 및 검사 비용, 미완료 작업에 대한 배상 금액 등을 근거로 산정하였습니다. 양사가 주장하는 배상 금액은 2025년 10월 예정된 최종 변론 전까지 변경 가능합니다. 만약 중재 결과 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 공사 지연 및 중단(타절)과 관련된 모든 책임이 있다고 판결될 경우 Skanska가 요구하는 공사지연에 대한 간접비, 설계변경 비용, 중재 비용등 약 1억달러(환율 USD/KRW 1,450.00원 기준 약 1,450억원)를 지급해야 할 수 있으며 지급해야되는 비용은 중재 판결 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 이로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 현금흐름 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으며 당사의 추가적인 자금 지원등이 필요할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드리겠습니다. 또한 향후 진행 될 중재 과정에서 당사가 예상치 못한 사유로 인해 중재 일정이 지연될 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 종속회사인 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.는 종속회사인 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.의 비지배 주주와 주주간 협약을 체결 하였으며, 주주간 협약에는 종속회사인 차헬스케어가 상장 예비심사 청구서 제출을 위한 이사회결의를 하는 경우, 비지배주주가 보유한 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.지분의 일부를 종속회사인 차헬스케어의 지분과 교환 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당사는 종속기업인 CHA Medical Service Co.,Ltd. 일본 동경 소재의 뉴피어 타케시바 사우스타워의 임대와 관련하여, 임대인인 미즈호신탁은행 주식회사에 종속기업 CHA Medical Service Co.,Ltd.의 임대관련 일체의 책무 이행에 대해 연대하여 보증하고 있습니다. 또한, 당사 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당사 연결실체는 2025년 1분기말 예상 합의금 등 43,339백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 위 예상 합의금은 계리보고서에 의한 추정치로 실제 케이스별 예상 소송지급액과 차이가 있을 수 있습니다. 상기 건은 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련 하여 의료 과실을 주장하는 건입니다. 2022년 이후 해당 소송 추이는 다음과 같습니다. [CHA Health Systems, Inc 및 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의료서비스 관련 소송 추이] 구 분 2022년말 2023년말 2024년말 당기말 기준 진행중인 소송 건수 37건 51건 50건 당기말 기준 중단된 소송 건수 28건 22건 13건 소송 중단 사유 (주3) Inactivity: 10건 재판중단: 12건 중재: 6건 Inactivity: 8건 재판중단: 1건재판완료(주4): 2건 중재: 11건 중재: 13건 중재 금액 (주1 , 2) 1.8 백만달러(26억원) 5.3백만달러(77억원) 11.5백만달러(167억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 중재금액의 경우 해당기간 내 중재에 따른 합의금으로 실제 지급한 금액을 의미합니다. 주3) 소송 중단 사유에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.Inactivity: 원고에 의한 커뮤니케이션이 더 이상 진행되지 않는 등으로 인한 소멸시효 만료재판중단: 피고의 기각 요청 승인 혹은 약식판결로 인한 법원 결정에 따른 소송 중단재판완료: 재판을 통한 최종 판결 완료중재: 원고와 피고 상호간 합의에 따른 중재 주4) 2023년 중 재판완료로 종료된 소송 2건의 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 승소에 따라 소송이 중단되었습니다. 미국 의료서비스 주요 소송에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [미국 의료서비스 주요 소송 상세 내용] 분류 소송 A건 소송 B건 유형 의료 과실 관련 소송 의료 과실 관련 소송 피고 HPMC 및 의사 HPMC 및 의사 원고 수술 받은 환자측 수술 받은 환자측 소송 사유 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 소송 금액 $1.5M 주1) 진행 상황 ·소송 제기: 2023년 3월 7일·합의 완료: 2024년 10월 22일 ·소송 제기: 2022년 11월 18일 ·소송 진행 중 Source. 회사 제공 자료 주1) 소송 진행 중. 2024년 11월 20일 조정에서 원고는 HPMC를 상대로 $11M을 청구하였으나, 합의에 이르지 못함 다만, 당사 연결실체는 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,918백만원을 자가보험충당부채자산 등으로 계상하고 있습니다. 해당 보험의 가입자는 CHA Health Systems, Inc.이며 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.도 보험을 적용 받습니다. 2024년 기준 보험료는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance) 약 163.9만 달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance) 약 31.5만 달러이며 보장범위는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance)의 경우 총 2천만달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance)의 경우 총 천만달러 입니다. 다만 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 예상치 못한 의료 과실 소송이 발생할 수 있으며 이 경우 소송으로 인한 비용으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이 경우 당사의 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나아가 추가로 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 연구개발 (R&D)제품의 경우 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 내부회계관리제도를 운영중이며, 현재 법무법인, 회계법인 등 전문기관을 통하여 법률검토/자문을 진행하고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. (주18) 정정 전 하. 특정 지역 매출 편중 위험 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 2024년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 23.37 %, 미국 66.66 %, 일본 0.37 %, 싱가폴 10.39 % 입니다. 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 연결기준으로 각 연도별 지역별 손익은 아래와 같습니다. 당사 연결실체의 2024년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2024년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 244,184,675,204 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 (8,122,997,342) 1,045,049,021,124 내부매출액 (8,122,997,342) - - - 8,122,997,342 - 순매출액 236,061,677,862 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 - 1,045,049,021,124 영업손익 (13,197,621,438) (45,552,935,065) 680,561,958 (1,500,400,156) (113,741,755) (59,684,136,456) 당기 순손익 45,504,820,448 (45,985,897,180) 332,995,888 79,123,356,019 (93,525,427,389) (14,550,152,214) 유동자산 472,247,972,601 352,766,502,125 786,497,409 52,069,866,279 (144,026,665,013) 733,844,173,401 비유동자산 1,018,823,845,229 960,155,232,797 1,807,371,798 522,232,222,718 (1,042,484,176,601) 1,460,534,495,941 유동부채 491,516,727,431 612,290,592,852 9,169,209,522 58,469,985,167 (150,779,422,056) 1,020,667,092,916 비유동부채 171,138,252,515 281,812,931,338 7,970,690 158,262,592,193 (156,359,362,382) 454,862,384,354 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2024년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 23.37%, 미국 66.66%, 일본 0.37%, 싱가폴 10.39% 입니다.당사 연결실체의 2023년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2023년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 261,517,685,632 635,107,626,801 2,762,096,710 64,803,532,144 (10,239,518,155) 953,951,423,132 내부매출액 (10,239,518,155) - - - 10,239,518,155 - 순매출액 251,278,167,477 635,107,626,801 2,762,096,710 64,803,532,144 - 953,951,423,132 영업손익 17,217,957,751 (36,823,230,905) (111,783,404) 9,514,375,365 635,212,469 (9,567,468,724) 당기순손익 31,016,386,397 (41,200,065,579) (403,315,759) (11,382,200,862) 16,409,282,152 (5,559,913,651) 유동자산 390,554,945,921 268,025,466,361 681,705,957 17,821,051,177 (138,861,230,701) 538,221,938,715 비유동자산 651,987,689,189 825,561,199,480 2,612,659,663 222,597,383,250 (515,410,486,904) 1,187,348,444,678 유동부채 181,658,905,206 568,075,194,687 9,909,521,000 78,086,574,362 (182,808,153,523) 646,170,685,315 비유동부채 138,458,926,263 170,993,050,173 138,445,457 52,589,416,418 52,134,533,822 423,065,728,550 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2023년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 27.41%, 미국 66.58%, 일본 0.29%, 싱가폴 6.79% 입니다. 당사 연결실체의 2022년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2022년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 204,100,049,462 591,039,346,950 515,615,468 57,410,340,499 (8,482,485,062) 844,582,867,317 내부매출액 (8,482,485,062) - - - 8,482,485,062 - 순매출액 195,617,564,400 591,039,346,950 515,615,468 57,410,340,499 - 844,582,867,317 영업손익 (19,297,719,344) (33,042,746,076) (1,876,462,948) 6,065,015,856 1,075,841,782 (47,076,070,730) 당기순손익 (80,227,893,495) (38,226,354,147) (2,121,619,002) (15,041,315,128) 65,958,109,377 (69,659,072,395) 유동자산 356,873,406,796 241,123,647,884 883,843,485 14,412,789,765 (93,027,085,852) 520,266,602,078 비유동자산 606,965,380,654 742,757,667,627 2,587,267,538 210,116,352,412 (475,685,010,967) 1,086,741,657,264 유동부채 196,869,006,041 322,923,400,724 10,103,641,841 10,104,886,248 (62,252,933,931) 477,748,000,923 비유동부채 92,588,994,332 327,491,530,657 7,891,968 86,513,856,104 (29,278,342,144) 477,323,930,917 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2022년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 24.17%, 미국 69.98%, 일본 0.06%, 싱가폴 6.80% 입니다. 당사 연결실체의 2021년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [연결기준 2021년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 180,344,659,258 512,616,383,753 157,863,720 43,429,946,901 (9,072,766,863) 727,476,086,769 내부매출액 (9,072,766,863) - - - 9,072,766,863 - 순매출액 171,271,892,395 512,616,383,753 157,863,720 43,429,946,901 - 727,476,086,769 영업손익 (11,270,397,798) 16,531,440,469 (2,166,330,376) 3,223,807,723 1,394,457,321 7,712,977,339 당기순손익 (37,140,931,790) 5,940,874,586 (2,204,698,248) (138,648,682) 9,477,070,348 (24,066,333,786) 유동자산 361,998,448,553 278,456,293,404 1,363,655,540 20,626,638,774 (78,365,437,113) 584,079,599,158 비유동자산 601,775,933,082 588,872,400,988 3,872,716,101 182,904,614,255 (426,373,495,278) 951,052,169,148 유동부채 187,236,124,906 301,257,953,887 10,045,466,292 8,301,621,669 (82,837,774,395) 424,003,392,359 비유동부채 61,069,749,150 258,097,947,241 145,591,528 68,701,472,110 (67,540,204,089) 320,474,555,940 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2021년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 24.79%, 미국 70.47%, 일본 0.02%, 싱가폴 5.97% 입니다. 상기와 같이 연결 실체는 2024년 66.66 %, 2023년 66.58%, 2022년 69.98%, 2021년 70.47%로, 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 연결실체는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있으며 환위험에 관한 상세사항은 '회사위험 카. 환율변동에 따른 위험'을 참고해주시기 바랍니다. (주18) 정정 후 하. 특정 지역 매출 편중 위험 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 2025년 1분기 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 18.77 %, 미국 66.16 %, 일본 0.31 %, 싱가폴 15.59 % 입니다. 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 연결기준으로 각 연도별 지역별 손익은 아래와 같습니다. 당사 연결실체의 2025년 1분기 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2025년 1분기 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴 () 조 정 합 계 총매출액 57,074,385,306 201,228,423,347 933,716,575 47,429,953,248 (2,526,187,055) 304,140,291,421 내부매출액 (2,526,187,055) - - - 2,526,187,055 - 순매출액 54,548,198,251 201,228,423,347 933,716,575 47,429,953,248 - 304,140,291,421 영업손익 (5,122,021,846) (7,307,415,131) 156,821,041 344,150,129 (580,722,103) (12,509,187,910) 당기 순손익 (9,760,496,874) (19,597,188,680) 118,373,998 (2,730,929,430) 4,994,311,982 (26,975,929,004) 유동자산 441,429,122,054 378,570,419,864 1,433,416,126 51,108,941,837 (162,707,232,114) 709,834,667,767 비유동자산 1,080,027,271,911 972,759,426,550 3,626,379,642 515,078,653,472 (1,086,033,989,433) 1,485,457,742,142 유동부채 571,311,987,741 637,374,366,613 10,368,869,923 56,717,075,721 (170,772,180,008) 1,105,000,119,990 비유동부채 128,772,268,804 305,419,305,816 1,470,682,547 160,154,912,209 (196,394,401,599) 399,422,767,777 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2025년 1분기 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 18.77%, 미국 66.16%, 일본 0.31%, 싱가폴 15.59% 입니다. 당사 연결실체의 2024년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2024년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 244,184,675,204 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 (8,122,997,342) 1,045,049,021,124 내부매출액 (8,122,997,342) - - - 8,122,997,342 - 순매출액 236,061,677,862 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 - 1,045,049,021,124 영업손익 (13,197,621,438) (45,552,935,065) 680,561,958 (1,500,400,156) (113,741,755) (59,684,136,456) 당기 순손익 45,504,820,448 (45,985,897,180) 332,995,888 79,123,356,019 (93,525,427,389) (14,550,152,214) 유동자산 472,247,972,601 352,766,502,125 786,497,409 52,069,866,279 (144,026,665,013) 733,844,173,401 비유동자산 1,018,823,845,229 960,155,232,797 1,807,371,798 522,232,222,718 (1,042,484,176,601) 1,460,534,495,941 유동부채 491,516,727,431 612,290,592,852 9,169,209,522 58,469,985,167 (150,779,422,056) 1,020,667,092,916 비유동부채 171,138,252,515 281,812,931,338 7,970,690 158,262,592,193 (156,359,362,382) 454,862,384,354 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2024년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 23.37%, 미국 66.66%, 일본 0.37%, 싱가폴 10.39% 입니다.당사 연결실체의 2023년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2023년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 261,517,685,632 635,107,626,801 2,762,096,710 64,803,532,144 (10,239,518,155) 953,951,423,132 내부매출액 (10,239,518,155) - - - 10,239,518,155 - 순매출액 251,278,167,477 635,107,626,801 2,762,096,710 64,803,532,144 - 953,951,423,132 영업손익 17,217,957,751 (36,823,230,905) (111,783,404) 9,514,375,365 635,212,469 (9,567,468,724) 당기순손익 31,016,386,397 (41,200,065,579) (403,315,759) (11,382,200,862) 16,409,282,152 (5,559,913,651) 유동자산 390,554,945,921 268,025,466,361 681,705,957 17,821,051,177 (138,861,230,701) 538,221,938,715 비유동자산 651,987,689,189 825,561,199,480 2,612,659,663 222,597,383,250 (515,410,486,904) 1,187,348,444,678 유동부채 181,658,905,206 568,075,194,687 9,909,521,000 78,086,574,362 (182,808,153,523) 646,170,685,315 비유동부채 138,458,926,263 170,993,050,173 138,445,457 52,589,416,418 52,134,533,822 423,065,728,550 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2023년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 27.41%, 미국 66.58%, 일본 0.29%, 싱가폴 6.79% 입니다. 당사 연결실체의 2022년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2022년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 204,100,049,462 591,039,346,950 515,615,468 57,410,340,499 (8,482,485,062) 844,582,867,317 내부매출액 (8,482,485,062) - - - 8,482,485,062 - 순매출액 195,617,564,400 591,039,346,950 515,615,468 57,410,340,499 - 844,582,867,317 영업손익 (19,297,719,344) (33,042,746,076) (1,876,462,948) 6,065,015,856 1,075,841,782 (47,076,070,730) 당기순손익 (80,227,893,495) (38,226,354,147) (2,121,619,002) (15,041,315,128) 65,958,109,377 (69,659,072,395) 유동자산 356,873,406,796 241,123,647,884 883,843,485 14,412,789,765 (93,027,085,852) 520,266,602,078 비유동자산 606,965,380,654 742,757,667,627 2,587,267,538 210,116,352,412 (475,685,010,967) 1,086,741,657,264 유동부채 196,869,006,041 322,923,400,724 10,103,641,841 10,104,886,248 (62,252,933,931) 477,748,000,923 비유동부채 92,588,994,332 327,491,530,657 7,891,968 86,513,856,104 (29,278,342,144) 477,323,930,917 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2022년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 24.17%, 미국 69.98%, 일본 0.06%, 싱가폴 6.80% 입니다. 당사 연결실체의 2021년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [연결기준 2021년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 180,344,659,258 512,616,383,753 157,863,720 43,429,946,901 (9,072,766,863) 727,476,086,769 내부매출액 (9,072,766,863) - - - 9,072,766,863 - 순매출액 171,271,892,395 512,616,383,753 157,863,720 43,429,946,901 - 727,476,086,769 영업손익 (11,270,397,798) 16,531,440,469 (2,166,330,376) 3,223,807,723 1,394,457,321 7,712,977,339 당기순손익 (37,140,931,790) 5,940,874,586 (2,204,698,248) (138,648,682) 9,477,070,348 (24,066,333,786) 유동자산 361,998,448,553 278,456,293,404 1,363,655,540 20,626,638,774 (78,365,437,113) 584,079,599,158 비유동자산 601,775,933,082 588,872,400,988 3,872,716,101 182,904,614,255 (426,373,495,278) 951,052,169,148 유동부채 187,236,124,906 301,257,953,887 10,045,466,292 8,301,621,669 (82,837,774,395) 424,003,392,359 비유동부채 61,069,749,150 258,097,947,241 145,591,528 68,701,472,110 (67,540,204,089) 320,474,555,940 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2021년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 24.79%, 미국 70.47%, 일본 0.02%, 싱가폴 5.97% 입니다. 상기와 같이 연결 실체는 2025년 1분기 66.16%, 2024년 66.66 %, 2023년 66.58%, 2022년 69.98%, 2021년 70.47%로, 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 연결실체는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있으며 환위험에 관한 상세사항은 '회사위험 카. 환율변동에 따른 위험'을 참고해주시기 바랍니다. (주19) 정정 전 거. 복잡한 지배구조 관련 위험 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (11개사) 뿐만 아니라, 미국 (12개사), 호주 (27개사), 싱가포르 (50개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 당사의 손익과 재무는 연결회계에 따라 당사 별도 재무제표에 101개 종속기업을 합산하여 만들어지고 있습니다. 이에 당사의 손익과 재무는 다양한 종속기업에 의해 구성되어 다양한 종속기업의 손익과 재무 현황이 복합적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 당사의 기업가치는 다양한 종속기업이 영위하는 사업의 업황은 물론, 종속기업의 재무와 손익에 의해 복합적으로 결정된다고 할 수 있습니다. 또한, 통상적으로 사실상의 지주회사 또는 법적 지주회사의 기업가치평가(Valuation) 방법인 SOTP (Sum Of The Parts) 등 기업가치 평가 방법에 따라 당사의 영업가치 외에도 당사가 보유중인 지분가치가 당사의 기업가치에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 특히 유의하시기 바랍니다. 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인의 합산 당사에 대한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 30.01% 수준입니다. 당사에 실질적인 영향력을 행사하고 있는 자연인 지배주주는 차광렬로, 증권신고서 제출일 현재 차광렬은 3,432,348주 (5.83%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출전일 기준 당사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식등의 내역은 아래와 같습니다. [ 증권신고서 제출전일 기준 당사 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식등의 내역] 관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역 주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계 의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%) 보고자 차광렬 521223 3,432,348 - - - - - - - - 3,432,348 5.83 특별관계자 (의)성광의료재단 220-82-01517 485,115 - - - - - - - - 485,115 0.82 (의)세원의료재단 220-82-01521 127,362 - - - - - - - - 127,362 0.22 (학)성광학원 220-82-02739 2,177,903 - - - - - - - - 2,177,903 3.70 김춘복 440901 113,331 - - - - - - - - 113,331 0.19 김혜숙 541115 508,166 - - - - - - - - 508,166 0.86 ㈜케이에이치그린 220-81-27539 5,637,224 - - - - - - - - 5,637,224 9.58 ㈜차바이오에프엔씨 220-86-52824 34,543 - - - - - - - - 34,543 0.06 ㈜차메디텍 220-86-04322 115,146 - - - - - - - - 115,146 0.20 ㈜차케어스 220-81-98242 165,331 - - - - - - - - 165,331 0.28 차원영 790201 1,272,298 - - - - - - - - 1,272,298 2.16 차원태 800624 2,492,849 - - - - - - - - 2,492,849 4.23 차원희 840427 1,040,513 - - - - - - - - 1,040,513 1.77 김한중 481102 500 - - - - - - - - 500 0.00 오상훈 640118 - - - - - - - - - - 0.00 김희진 600610 - - - - - - - - - - 0.00 엘바이오(주) 660-86-00863 60,339 - - - - - - - - 60,339 0.10 차민제 150310 3,797 - - - - - - - - 3,797 0.01 이동준 701205 2,000 - - - - - - - - 2,000 0.00 A a1 a2 B C D E F G H Source. 당사 주식등의대량보유상황보고서 ( 2025.04.04 ) 당사의 법인 최대주주는 (주)케이에이치그린으로 (주)케이에이치그린의 요약 정보는 아래와 같습니다. [ (주)케이에이치그린 요약정보] 법적성격 영리법인(부동산 임대업) 자산총액(또는 운용자산총액) 204,756 부채총액 173,739 자본총액 31,017 자본금 2,418 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 구조앤 의사결정기구(의사결정권자) 주주총회, 이사회(주요주주, 이사) 최대주주(최다출자자) 차원태 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 40.10 Source. 당사 주식등의대량보유상황보고서 (2024.11.07) (주1) 상기 재무정보는 별도기준이며, 기재사항의 단위는 백만원입니다.(주2) 상기 기재사항은 2023.12.31 기준입니다. (주)케이에이치그린의 최대주주는 자연인 차원태로, 차원태는 당사의 자연인 최대주주 차광렬의 장남입니다. 따라서 차바이오 그룹 전체에 대한 지배력은 당사의 최대주주인 법인 (주)케이에이치그린에 대한 지배력과 당사에 대한 지배력에서 발생되고 있습니다. 당사의 자연인 최대주주 차광렬과 그의 특수관계인은 당사 및 (주)케이에이치그린에 대한 지분을 통해 그룹에 대한 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 (주)케이에이치그린 주주 현황은 다음과 같습니다. [ (주)케이에이치그린 주주현황] 순번 주주명 액면가 주식수 금액 지분율(%) 1 차원태 500 1,938,960 969,480,000 40.10% 2 차광렬 500 1,865,760 932,880,000 38.59% 3 김혜숙 500 510,030 255,015,000 10.55% 4 (학)성광학원 500 240,000 120,000,000 4.96% 5 차원영 500 160,000 80,000,000 3.31% 6 차원희 500 120,000 60,000,000 2.48% 7 장영방 500 570 285,000 0.01% 합계 4,835,320 2,417,660,000 100.00% Source. 회사 제공 자료 최근 10년간 (주)케이에이치그린의 당사 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다. [ 최근 10년간 (주)케이에이치그린 지분율 변동 내역] 변경 사유 취득일 주식수 보유 주식수 발행주식수 지분율 단가 장내 취득 2017.05.17 20,000 2,447,975 50,584,951 4.84% 12,541 장내 취득 2017.05.18 10,000 2,457,975 50,584,951 4.86% 12,167 장내 취득 2017.05.19 5,000 2,462,975 50,584,951 4.87% 12,487 장내 취득 2017.05.22 5,000 2,457,975 50,584,951 4.86% 12,365 장내 취득 2017.05.24 25,000 2,482,975 50,584,951 4.91% 12,467 장내 취득 2017.05.25 15,000 2,497,975 50,584,951 4.94% 12,426 전환사채 전환 2018.06.18 668,206 3,166,181 52,793,135 6.00% 12,122 장내 취득 2020.9.10 12,000 3,178,181 52,505,450 6.05% 21,167 장내 취득 2020.09.11 11,750 3,189,931 52,505,450 6.08% 20,827 장내 취득 2021.04.08 20,000 3,209,931 52,549,022 6.11% 19,398 장내 취득 2021.04.09 31,476 3,241,407 52,549,022 6.17% 19,439 전환사채 전환 2021.04.12 808,211 4,049,618 52,549,022 7.71% 12,373 전환사채 전환 2021.07.23 301,462 4,351,080 56,160,046 7.75% 19,903 전환사채 전환 2021.07.23 263,779 4,614,859 56,160,046 8.22% 19,903 신주인수권부사채 행사 2021.07.23 879,264 5,494,123 56,160,046 9.78% 19,903 장내 취득 2021.12.28 50,097 5,544,220 56,260,532 9.85% 19,965 장내 취득 2022.03.07 28,860 5,573,080 56,260,532 9.91% 17,325 장내 취득 2022.03.18 26,578 5,599,658 56,268,318 9.95% 18,812 장내 취득 2022.08.23 6,488 5,606,146 56,268,318 9.96% 15,413 장내 취득 2023.01.03 3,000 5,609,146 56,268,318 9.97% 13,133 장내 취득 2023.01.05 2,780 5,611,926 56,268,318 9.97% 13,113 장내 취득 2023.01.05 7,943 5,619,869 56,268,318 9.99% 13,163 장내 취득 2023.01.05 10,947 5,630,816 56,268,318 10.01% 13,213 장내 취득 2023.01.05 4,200 5,635,016 56,268,318 10.01% 13,263 장내 취득 2023.01.05 2,208 5,637,224 56,268,318 10.02% 13,313 증권신고서 제출일 현재 2025.01.20 - 5,637,224 58,878,675 9.57% - 본 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 직계비속인 차원태는 해외 종속기업의 등기임원을 겸직하고 있습니다. 차원태 이외 최대주주 및 친인척은 당사 및 종속기업에 근무하고 있지 않습니다. [당사 최대주주 친인척의 해외 종속기업 등기임원 겸직 현황] (단위: 달러, 억원, 주) 성명 관계 종속기업명 국가 직책 취임일(주4) 주요업무 보수 현황 차원태 최대주주의 직계비속 CHA Health Systems, Inc. 미국 COO 2013-12-12 미국 할리우드 병원 운영, 헬스케어 신사업 검토, 미국 내 의료서비스 확장 검토 급여 및 상여 - 2024년: 517,000달러 (7.5억원)- 2023년: 564,000달러 (8.2억원)- 2022년: 556,077달러 (8.1억원)- 2021년: 540,000달러 (7.8억원) CHA Reproductive Managing Group 미국 CEO 2015-10-01 경영 총괄 보수 미수령 CHA SMG (Australia) Pte.Ltd. 싱가포르 Director 2024-10-31 호주 IVF클리닉 사업 운영 보수 미수령 Matica Holdings, Inc. 미국 Director 2024-07-01 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 사업 운영 보수 미수령 Matica Biotechnology, Inc. 미국 Director 2019-08-22 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 사업 운영 Stock Grant (주2)- 2021년 4월: 1,287,719주- 2022년 3월: 1,188,463주- 총합: 2,476,182주 (주3) CHS Healthcare Management 미국 COO 2012-12-31 병원 운영 효율화 및 컨설팅 보수 미수령 TLW SUCCESS LTD. 싱가포르 Director 2023-05-18 동남아시아 전문의 클리닉 사업 운영 보수 미수령 Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 주2) Matica Biotechnology, Inc.가 부여한 Stock Grant의 경우 Vesting 기간을 거쳐 2023년 8월 주식지급이 최종 완료되었습니다. 주3) 2023년 12월 31일 기준으로 외부 평가기관이 객관적으로 평가한 Matica Biotechnology, Inc.의 1주당 가치는 0.273달러이며 이를 기준으로 Stock Grant 주식의 가치 산정 시 약 67.6만달러(환율 USD/KRW 1,450.00원 기준 약 9.8억원)입니다. 다만 해당 가치는 외부 평가기관의 평가금액을 바탕으로 산정한 가치로 실제 가치와 다를 수 있습니다. 주4) 취임일의 경우 등기 날짜를 기준으로 기재하였습니다. 차원태는 근무 중인 해외 종속기업 중 CHA Health Systems, Inc.에서 급여 및 성과금을 수취하고 있습니다. CHA Health Systems, Inc.는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 최대주주로 미국 할리우드 병원을 운영하고 있습니다. 차원태는 CHA Health Systems, Inc.의 COO로서 병원 운영 효율화, 사업 확대 전략, 재무구조 개선, 타병원 대비 경쟁 우위 전략 검토 등 미국 할리우드 병원의 운영 업무 전반을 담당하고 있으며 헬스케어 신사업 검토, 미국 내 의료서비스 확장 검토 등 업무를 수행하고 있습니다. 차원태의 수행 업무와 CHA Health Systems, Inc. 및 미국 할리우드 병원 경영진의 급여 수준, 차원태의 주요 학력과 경력 등을 고려하였을 때 C HA Health Systems, Inc.로부터 수령하는 급여 수준은 적정한 것으로 판단됩니다. [차원태 주요 학력 및 경력] 성명 주요 학력 및 경력 차원태 [주요학력] 2021.03 ~ 2023.08 연세대학교 보건학 박사 2011.09 ~ 2013.05매사추세츠공과대(MIT) 슬론 경영대학원 MBA 2006.09 ~ 2008.05 예일(Yale) 대학교 공공보건학과 석사 2000.09 ~ 2004.05 듀크(Duke) 대학교 생물해부학과 학사[주요 경력] 2024 ~ 현재 차 의과학대학교 총장 2017 ~ 2018 할리우드 차병원(Hollywood Presbyterian Medical Center) 최고 전략 책임자 (Chief Strategy Officer) 2013.12 ~ 2024 차헬스시스템즈 (CHA Health Systems) 최고운영책임자 / 이사 또한 차원태는 Matica Biotechnology, Inc.로부터 Stock Grant를 부여받았습니다. 해당 Stock Grant는 Matica Biotechnology, Inc. Class A 주식에 대한 것이며 2021년 4월 1,287,719주, 2022년 3월 1,188,463주 총 2,476,182주가 부여되었습니다. 이후 Vesting 기간을 거쳐 2023년 8월 주식지급이 최종 완료되었습니다. 차원태가 Stock Grant를 통해 취득한 Matica Biotechnology, Inc. Class A 주식 2,476,182주의 지분율은 본 증권신고서 제출일 기준 2.89%입니다. 본 Stock Grant는 Matica Biotechnology, Inc. 이사회에서 법인의 성장에 기여하고 법인을 지원하는 이사회 구성원 및 임원들에게 지급하기로 결정함에 따라 부여되었습니다. 이외에 차원태가 근무 중인 해외 종속기업에서 수령하는 금전적인 보상은 없습니다. 당사 연결실체는 당기말 현재 미국, 일본, 호주, 싱가폴 및 국내 등에 총 101개의 종속기업을 두고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. [ 2024년 연결기준 종속기업 현황] 종속기업명 소재지 지분소유기업 소유지분율(%) 당기말 전기말 (주)CMG제약(1) 한국 (주)차바이오텍 25.84 25.84 (주)차케어스(2) 한국 (주)차바이오텍 46.49 46.49 (주)차메디텍 한국 (주)차바이오텍(주)차케어스(주)CMG제약 77.98 77.98 (주)엘바이오 한국 (주)차케어스 100.00 100.00 (주)서울CRO(6) 한국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 99.57 99.28 (주)차백신연구소(1) 한국 (주)차바이오텍(주)차메디텍 39.08 39.21 (주)솔리더스인베스트먼트 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)CMG제약 96.08 96.08 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(3) 한국 (주)차바이오텍(주)솔리더스인베스트먼트 36.43 37.50 (주)차헬스케어(6) 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)엘바이오(주)CMG제약 78.41 59.03 (주)마티카바이오랩스(5) 한국 (주)차바이오텍 100.00 100.00 WA Innovations, LLC.(8) 미국 (주)차바이오텍 100.00 - (주)아이앤지메딕스(4) 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 KULA CHA NATURALTECH LLC(4) 미국 (주)차메디텍 100.00 100.00 Matica Holdings, Inc. 미국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 100.00 100.00 Matica Biotechnology, Inc.(6) 미국 Matica Holdings, Inc. 89.15 88.50 CHA Medical Service Co.,Ltd 일본 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHA Reproductive Managing Group 미국 (주)차헬스케어 90.48 90.48 CHA Health Systems, Inc. 미국 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHS Property Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Healthcare Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA Hollywood Medical Center, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Property Holdings, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Kula Green, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA Captive Insurance, Inc.(7) 미국 CHA Health Systems, Inc. - 100.00 Pacifica Foundation, LLC 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 싱가폴 (주)차헬스케어 100.00 100.00 TLW Success Ltd.(8) 싱가폴 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 64.21 42.42 Singapore Medical Group Limited(8) 싱가폴 TLW Success Ltd. 100.00 - CHA SMG (Australia) Pte Ltd.(6) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 80.00 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 60.63 60.63 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Medical Associates Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Corporate Services Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Bundoora Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Gold Coast Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Sydney Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Notting Hill Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Miranda Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Toowoomba Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Donor Service Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Insem Fertility Solutions Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Western I.V.F. Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Gregory Hills(8) 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 - Fertility Specialists South Pty Ltd. 호주 Western I.V.F. Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Unit Trust 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Pty Ltd. 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 Cancer Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 90.00 - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - The Dental Studio Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 65.00 - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG International Partners Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - The Medical Suite Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG Dermatology Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - Novena Radiology Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - TCK @Novena Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 88.00 - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 82.00 - Pheniks Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 100.00 - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Pheniks Pte. Ltd. 80.00 - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 - Vidaskin Pte. Ltd.(8,9) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 45.00 - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Vidaskin Pte. Ltd. 100.00 - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - The Breast Clinic Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 75.00 - Skin Republic Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd. 100.00 - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(8) 싱가폴 SMG Oncology Group Pte. Ltd. 51.00 - Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 (주)CMG제약과 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 연결실체는 (주)차케어스의 46.49%의 의결권을 보유하고 있으나, 관련 활동을 지시하는 능력을 가지고 있는 주요 경영진 및 이사회 구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 지배기업 또는 지배기업의 관계기업 등의 임직원이며, 지배기업이 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래. 사실 등에 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(3) 연결실체는 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 36.43%를 보유하고 있으나, 연결실체는 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있음을 기초로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(4) 전기 중 신규 설립 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다.(5) 당기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다.(6) 당기 중 추가 지분 취득 및 유상증자 등으로 소유지분율이 변동되었습니다.(7) 당기 중 청산함에 따라 연결에서 제외되었습니다.(8) 당기 중 신규 설립 및 지분취득 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다.(9) 연결실체는 Vidaskin Pte. Ltd.에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 이사회의 과반수를 임명할 수 있으며 주요 운영결정에 대한 승인권한을 보유하고 있어 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다. 이를 도식화할 경우 아래와 같습니다. [ 2024년 연결기준 지배구조 현황] 차바이오텍 계통도(2024.12.31).jpg 차바이오텍 계통도(2024.12.31) Source. 당사 정기보고서 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (11개사) 뿐만 아니라, 미국 (12개사), 호주 (27개사), 싱가포르 (50개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 주요 종속기업 중 당사 기업가치에 중요한 영향을 미치는 종속기업에 관한 사항은 아래와 같습니다. (1) (주)CMG제약(주)CMG제약은 코스닥시장 상장사로 의약품과 건강기능식품의 연구, 개발과 생산 및 판매를 주사업으로 하는 제약회사입니다. (주)CMG제약의 핵심 기술 STARFILM Technology는 차별화된 맛과 안정성이 구현 가능한 구강용해필름(ODF, Oral Disintegrating Film)이며, 이를 개량 신약에도 적용하기 위해 개발과 생산에 집중하고 있습니다. (주)CMG제약은 제품 포트폴리오를 현재의 의약품과 더불어 항암제, 안티에이징, 안과, 건강기능식품, 맘앤베이비 등 성장성이 높은 신사업 부문으로 확대하고 있으며 향후 신약과 개량신약을 지속적으로 개발하여 출시하고, 혁신신약의 임상 진입 및 라이센스아웃 등으로 매출 증대와 시장점유율 확대를 통한 주주가치 제고에 중점을 두고 있습니다.(주)CMG제약의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)CMG제약 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 303,437 113,895 189,542 99,100 2,695 2023년 242,098 51,866 190,232 93,907 6,455 2022년 213,045 28,092 184,953 82,197 (388) 2021년 199,175 14,472 184,703 69,475 3,165 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)CMG제약의 주주현황은 다음과 같습니다. [ (주)CMG제약 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 35,886,553 25.84% 기타주주 103,005,691 74.16% 합계 138,892,244 100.00% Source. Dart (주)CMG제약와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, (주)CMG제약의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 (주)CMG제약의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약 산업 시장 규모는 2023년 기준 25.6조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 7,110억달러, 2위인 중국 1,635억달러, 3위인 일본 754억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다. 비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 그러나 이러한 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에 비해 하락하는 추세이며 이 현상이 지속될 경우 (주)CMG제약의 이익률이 감소할 수 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다.주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약 산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 만약 정부의 약가인하 정책이 지속될 경우 (주)CMG제약의 수익성과 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(2) (주)차백신연구소 (주)차백신연구소는 자체 개발한 면역증강 플랫폼기술(Adjuvant platform)을 활용하여 차세대 백신 및 면역치료제를 개발하는 바이오 벤처회사입니다. 면역증강제(Adjuvant)란 면역증강 및 항원전달 기능을 통해 백신 항원에 대한 면역반응을 증진하는 물질을 의미합니다. 면역증강 기술을 활용한 개발 타겟은 기존 백신 타겟인 병원성 미생물에 의한 감염성 질환뿐만 아니라 만성간염, 암 등 만성질환에 대한 치료백신으로 확대가 가능하며, (주)차백신연구소는 성인용 백신, 프리미엄 백신, 면역치료제 개발에 집중하고 있습니다. (주)차백신연구소는 2021년부터 2024년 까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. (주)차백신연구소의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. (주)차백신연구소의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ (주)차백신연구소 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 47,248 19,526 27,722 371 (10,138) 2023년 45,119 9,702 35,417 294 (1,749) 2022년 61,069 27,703 33,366 179 (6,715) 2021년 65,313 25,698 39,615 500 (18,420 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)차백신연구소의 주주현황은 다음과 같습니다. [ (주)차백신연구소 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 10,289,296 38.36% 차메디텍 192,864 0.72% 기타주주 16,342,588 60.92% 합계 26,824,748 100.00% Source. Dart (주)차백신연구소와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.(주)차백신연구소와 같은 바이오 벤처기업은 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상시험 성공률로 인한 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 감수할 수 있는 능력 및 자원을 갖춘 글로벌 대형 제약사와의 협업을 통해 이러한 리스크를 분산하기 위하여 개발 초기단계에서부터 기술이전을 추진하여 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적인 수익창출 및 개발 전략으로 삼고 있습니다. 이에 (주)차백신연구소는 각 파이프라인의 초기 임상을 자체적으로 진행하고, 임상의 주요 결과가 도출이 되는 시점에 기술이전을 추진하고자 합니다. 기술이전 대상은 당사와 포트폴리오 전략이 유사하거나, 각 파이프라인의 적응증별 전문 글로벌 제약사를 중심으로 기술이전하여 사업화 할 계획을 가지고 있습니다. 현재 (주)차백신연구소는 임상단계에 진입한 파이프라인에 대한 라이선스 아웃을 추진하기 위해 각 파이프라인별로 집중 공략 파트너사 후보를 선정한 후 지속적인 교류를 통해 임상 진행 현황을 공유하고, 향후 기술이전에 대한 논의를 지속적으로 추진해 나가고 있습니다. 그러나 각 임상단계별 목표 미달성 등으로 인한 임상의 지연 및 실패, 글로벌 제약산업의 침체 및 경쟁제품의 개발 등으로 인해 기술이전 계약 체결에 실패할 수 있습니다. 또한 잠재 기술 이전 파트너의 전략 및 성향 등 각 기업별 성향에 따라 기술이전 시점이 당사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있으며, 이러한 경우 (주)차백신연구소의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(주)차백신연구소가 임상을 진행 중인 파이프라인 중 선두 파이프라인은 만성 B형간염 치료백신입니다. 만성 B형간염은 B형간염 바이러스(Hepatitis B Virus, HBV)로 인한 감염이 지속되는 것으로 혈청 내 HBsAg이 6개월 이상 양성인 경우를 만성 B형간염으로 정의하고 있습니다. 만성 B형간염은 간경변 및 간암으로 이어질 확률이 매우 높아 반드시 치료가 필요한 질환입니다. 현재 만성 B형간염 환자는 해당 바이러스의 증식을 억제하는 항바이러스제를 복용하고 있지만, 바이러스를 완전히 제거할 수 있는 치료제는 아닙니다. 따라서 환자들은 완치를 판단하는 지표인 HBsAg의 완전 소실이 일어나지 않아 지속적으로 항바이러스제를 복용할 수 밖에 없고, 장기간동안 항바이러스제를 복용한 경우 약물에 대한 내성이 발생하는 부작용이 존재합니다. 현재 다수의 B형간염 치료백신에 대한 임상이 진행 중에 있으며, (주)차백신연구소의 파이프라인은 현재 임상이 활발하게 진행 중인 선두 그룹에 속해 빠른 개발 진척도를 보이고 있습니다. 하지만 해당 백신들의 임상 성공 및 시판 승인 등이 다수 이루어지는 경우, 시장 내 경쟁 심화로 인해 (주)차백신연구소 제품의 기술이전 또는 시판 후 시장 점유율 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 (주)차백신연구소의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. (3) (주)차케어스(주)차케어스는 병원 및 의료시설 관리 및 종합 건물관리 서비스에 필요한 전문 인력, 시스템을 제공하고 있으며, 병원 전문 고객센터 구축 및 운영 서비스를 영위하고 있으며 차병원 및 당사의 각 계열사 웹/모바일 사이트 구축 및 운영을 지원하고 있습니다. 또한 일상생활이 어려운 어르신들의 노후 생활을 편안하게 유지시켜 주는 실버케어 서비스 및 장례식장 서비스를 통해 가족 삶의 행복을 체계적으로 관리하고 지원하고 있습니다. (주)차케어스의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)차케어스 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 48,245 13,167 35,078 48,464 2,788 2023년 45,275 11,908 33,367 46,020 6,709 2022년 31,887 7,837 24,050 41,682 1,488 2021년 30,472 7,161 23,311 37,954 1,692 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)차케어스의 주주현황은 다음과 같습니다. [(주)차케어스 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 2,713,973 46.49% 차광렬 480,000 8.22% 차원태 420,000 7.19% ㈜케이에이치그린 220,000 3.77% (의)성광의료재단 190,102 3.26% (학)성광학원 64,102 1.10% (의)세원의료재단 30,000 0.51% 기타 특수관계자 829,569 14.21% 기타주주 889,844 15.24% 합계 5,837,590 100.00% Source. 회사 제공 자료 (주)차케어스와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. (주)차케어스는 병원 및 의료시설 관리를 주로 영위하고 있으며 이에 따라 차병원 및 계열사와의 내부거래 비중이 2021년 75.8%, 2022년 75.6%, 2023년 73.8%, 2024년 75.9% 로 높은 수준 입니다. (주)차케어스는 계열사 외 타 병원 및 의료시설, 공공기관, 오피스텔 등 상업시설로 고객을 다각화하여 매출 안정성을 확보하고 있습니다. 그러나 영업 부진, 계열사 외 고객사의 실적 악화 등으로 인해 고객 다각화에 실패할 경우 매출 안정성이 악화될 수 있으며 내부거래 비중이 높은 차병원 및 계열사의 경영이 악화될 경우 (주)차케어스의 실적이 악화될 수 있습니다.병원 및 연구시설의 특성상 의료 폐기물 관리, 감영 예방, 정밀 환경 유지 등 높은 수준의 전문성이 요구되며 (주)차케어스는 전문 인력 확보와 정기 교육, 첨단기술을 활용한 시설 관리 프로세스를 강화하여 이에 대응하고 있으나 관리 실패 시 고객사에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 이 과정에서 의료법 등 규제를 준수하지 못할 경우 법적, 재무적 위험이 발생할 위험이 존재합니다. 또한 경기 침체나 의료시장의 변화로 인해 (주)차케어스의 주 고객인 병원들의 비용 절감으로 인해 수익이 악화될 수도 있으며 장비 및 소모품의 공급망 문제로 서비스 품질이 저하되어 (주)차케어스의 영업에 악영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 분들께서는 이점 유의 부탁드립니다.(4) (주)차헬스케어(주)차헬스케어는 미국, 싱가포르, 호주 등에서 해외 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. 미국의 경우 ㈜차헬스케어의 100% 자회사인 CHA Health Systems, Inc.를 통해 종합병원을 운영하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 지배하고 있으며, 싱가포르 및 호주에서는 ㈜차헬스케어의 100% 자회사인 CHA Healthcare Singapore Pte Ltd를 통해 사업회사인 Singapore Medical Group Limited(싱가포르, SMG)와 CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.(호주, City Fertility Center)를 관리 및 운영하고 있습니다. 일본에서는 100% 자회사인 CHA Medical Service를 통해 면역줄기세포 배양센터를 운영하고 있습니다. (주)차헬스케어의 핵심 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP., Singapore Medical Group Limited, CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.의 재무상황, 지배구조, 투자위험요소 등 관련 사항은 아래 각 회사별로 항목을 나누어 기재하였사오니 참조 부탁드리겠습니다. (주)차헬스케어의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주) 차헬스케어 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 297,138 93,000 204,137 - 2,658 2023년 190,724 49,295 141,429 - 16,919 2022년 176,257 58,695 117,562 - 509 2021년 172,108 85,386 86,722 - (7,368) Source. 당사 사업보고서 당사는 (주)차헬스케어의 최대주주로 보통주식과 전환우선주을 합쳐 75.30%의 지분을 보유하고 있습니다. 다만 당사가 보유한 (주)차헬스케어 보통주식 4,395,604주는 당사가 발행한 제10회 사모 교환사채의 교환대상주식으로 예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 해당 교환사채 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 한편 당사는 2025년 2월 28일 이사회 결의를 통해 한양증권 주식회사와 미래에셋증권 주식회사(지브이에이 Frotress-A 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위)로부터 (주)차헬스케어가 발행한 전환우선주식 56,487주를 매수하였습니다. 이에따라 당사의 (주)차헬스케어 지분율은 기존 75.30%에서 매수 후 75.62%로 증가하였습니다. [(주) 차헬스케어 주주현황] (단위: 주, %) 주주명 소유주식의 종류 소유주식의수 지분율 주식회사 차바이오텍 보통주식 10,553,839 75.62% 전환우선주식 2,806,487 대신-Y2HC 신기술투자조합 제1호 전환우선주식 2,486,393 14.07% 의료법인 성광의료재단 보통주식 500,000 2.83% 주식회사 씨엠지제약 보통주식 300,000 1.70% 의료법인 세원의료재단 전환우선주식 263,614 1.49% 주식회사 케이에이치그린 보통주식 197,000 1.12% 주식회사 차케어스 보통주식 175,000 0.99% 동아제약 주식회사 보통주식 103,532 0.59% IMM KIS Advance 제2호 벤처펀드 전환우선주식 75,317 0.43% 엘바이오 주식회사 보통주식 75,000 0.42% 한화투자증권 주식회사 전환우선주식 37,658 0.21% 케이디유온신성장1호투자조합 전환우선주식 37,658 0.21% 이진수 전환우선주식 33,893 0.19% 케이디인베스트먼트 주식회사 전환우선주식 18,829 0.11% 주식회사 제이에스엘에쿼티파트너스 전환우선주식 3,765 0.02% 합계 17,667,985 100.00% Source. 회사 제공 자료 주1) 2025년 03월 24일 기준 (주)차헬스케어와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.(주)차헬스케어는 차병원그룹의 해외 의료 서비스 사업 플랫폼으로 해외 병원 개발 및 투자 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 (주)차헬스케어는 사업 확장을 위해 지속적으로 해외 병원 및 의료기관 인수를 추진하고 있으며 기존 인수한 병원 및 의료기관에 대한 지원을 지속하고 있습니다. 그러나 (주)차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자 활동을 영위하는 기업이기 때문에 영업현금흐름을 통한 조달보다는 당사의 자금지원 및 외부 재무적 투자자 유치를 통해 자금을 조달해왔습니다. (주)차헬스케어의 자금조달 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 향후 거시경제 및 자본시장 불확실성 증가 등의 이유로 재무적 투자자를 통한 자금조달이 어려워질 경우 (주)차헬스케어의 사업확장 및 자회사 지원에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(주)차헬스케어의 주요 자회사는 미국, 싱가포르, 호주, 일본 등 다양한 국가에서 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. (주)차헬스케어는 차병원그룹이 보유하고 있는 선진 의료시스템 및 프로토콜을 도입하여 이러한 자회사의 의료서비스 사업을 성장시키고 영업이익률을 높이고자 하고 있습니다. 그러나 (주)차헬스케어의 의료서비스 자회사들의 영업실적이 각 국가의 개별적 정책 및 제도 변화, 각 국가별 거시경제 악화 및 의료수요 감소 등의 사유로 인해 악화될 수 있으며 이 경우 (주)차헬스케어의 재무제표 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.(5) CHA Hollywood Medical Center, LP.CHA Hollywood Medical Center, LP.는 미국 LA 최대 민간 종합병원 중 하나로 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 2024년 차병원그룹에 인수된 이후 차병원그룹의 효율적인 의료서비스 체계 도입을 통해 2023년 매출액 6,340억원을 달성하였습니다. 특히 산부인과 분야에서 해마다 약 3,700건의 출산건수를 기록 중으로 LA에서 가장 높은 출산율을 기록하는 의료기관 중 하나로 안정적인 시장점유율을 확보하고 있습 니다.2021년 3월 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 환자 관리 체계, 데이터 분석 시스템, 생애 말기 케어, 응급실 원격 의료 등이 하버드 비즈니스 리뷰에 우수 사례로 선정되었으며 2022년 9월에는 뉴욕타임스에 팬데믹 대응 우수사례로 소개되었습니다. 2024년 하반기에는 미국 내 의료기관 평가 기관인 Leapfrog의 평가 등급 중 가장 높은 A를 획득 하였습니다. [ 하버드 비즈니즈 리뷰 CHA Hollywood Medical Center, LP. 요약] 하버드 비즈니스 리뷰.jpg 하버드 비즈니스 리뷰 CHA Hollywood Medical Center, LP.과 직접적으로 경쟁 중인 인접 의료기관 현황은 다음과 같습니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 인접 의료기관 현황] 인접 의료기관 현황.jpg 인접 의료기관 현황 Source. 회사 제공 자료 2023년 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 인접 의료기관 중 출산 건수 기준 2위이며 수술 건수 기준으로는 4위입니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 인접 의료기관 수술 및 출산 건수] (단위: 건) 구분 CHA HollywoodMedical Center Glendale Memorial Hospital Adventist HealthGlendale White MemorialHospital Good SamaritanHospital 출산건수 3,290 1,184 1,473 3,807 1,479 수술건수 5,766 3,982 7,045 8,592 6,069 Source. 회사 제공 자료 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 캘리포니아 주의 내진 설계 관련 규제 및 기존 의료서비스 초과수요에 대응하기 위해 2018년 5월부터 신축병동 증설공사를 진행하고 있습니다. 신축병동 증설공사 추진 사유, 계획 및 변경내역, 투자 규모 및 향후 계획 등 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 천 USD) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 712,940 (10,338억) 473,879 (6,871억) 239,062 (3,466억) 508,736 (7,377억) -14,859 (-215억) 2023년 688,624 (9,985억) 476,436 (6,908억) 212,188 (3,077억) 484,390 (7,024억) -1,731 (-25억) 2022년 646,267 (9,371억) 442,333 (6,414억) 203,934 (2,957억) 455,761 (6,609억) -4,766 (-69억) 2021년 589,749 (8,551억) 389,753 (5,651억) 199,996 (2,900억) 446,119 (6,469억) 18,148 (263억) Source. 회사 제공 자료 주1) 당사 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 포함되어 있습니다. 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 주주는 2곳으로 (주)차헬스케어의 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.가 98.75%, CHS Healthcare Management, LLC.가 1.12%를 보유하고 있습니다. CHS Healthcare Management, LLC.는 CHA Health Systems, Inc.가 100% 지분을 보유한 기업으로 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 CHA Health Systems, Inc.를 통해 (차)헬스케어의 지배를 받고 있습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. 메디케이드(Medicaid) 제도는 저소득층에게 의료 서비스를 제공하도록 설계된 프로그램으로 캘리포니아의 경우 메디캘(Medi-Cal) 프로그램을 통해 진행되고 있습니다. 2010년 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)에 따라 메디케이드(Medicaid) 자격이 크게 확대되었으나 향후 미국 연방법이 개정될 경우 자격 및 보장되는 환자군 등 프로그램 요건에이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 메디케이드(Medicaid)에 사용할 수 있는 연방 기금이 줄어들어 병원에 대한 지급이 감소하거나 감소된 연방 기금을 각 주 정부가 자체 자금으로 지원해야 할 가능성이 높아져 주정부의 부담이 증가하게 될 수 있습니다. 현재의 메디케이드(Medicaid) 프로그램은 병원이 제공한 의료 서비스 비용이 전액 충당되기 어려운 저소득층 지원을 위해 설계되었기 때문에 정부 수가가 감소하면 병원 운영 마진 또한 감소할 수 있습니다. 그리고 메디케이드(Medicaid) 자격요건 강화로 자격을 잃은 저소득층의 경우 사보험에 가입하지 않으면 무보험 상태가 되고 무보험 환자가 직접 지급하는 병원비는 평균적으로 메디케이드(Medicaid) 수가로 환급받는 금액의 약 1/6에 불과하여 메디케이드(Medicaid) 자격 강화로 인한 무보험 환자의 증가는 병원 운영 이익 감소로 이어질 수 있으며 이 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 캘리포니아주 보건복지부(DHCS) 프로그램은 저소득 환자 치료로 인해 치료비를 병원 자체적으로 부담하게 되는 케이스들을 지원하기 위한 프로그램으로 메디케이드(Medicaid) 프로그램에 따라 병원이 부담할 수 있는 자체 비용 및 손해에 대한 금액을 보상하기 위해 추가 수가를 제공하도록 설계되었습니다. 캘리포니아주 보건복지부(DHCS)는 연방에서 자금을 지원하고 주에서 관리하는 프로그램으로 연방 정부나 주 정부가 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)에 따른 메디케이드(Medicaid) 규모 확대로 증가한 메디케이드(Medicaid) 회원수 및 지원 비용을 조정하기 위해 이 프로그램을 통해 지급되는 추가 수가를 변경하거나 감축할 위험이 있습니다. 이런 추가 수가의 변경 및 감소는 병원 운영 이익 감소로 이어질 수 있으 며 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 악화의 원인이 될 수 있습니다. 미국(캘리포니아 포함)의 병원은 정부 보험(메디케이드(Medicaid) 및 메디케어(Medicare)에 가입한 환자에게 의료 서비스를 제공하는 경우 실제 병원의 비용보다 적은 수가를 지급 받습니다. 그 결과, 병원 운영 마진은 실제 정부 보험 가입자가 아닌 사보험(Commercial)에 가입한 환자로부터 나오게 됩니다. 사보험에 가입한 환자 유치를 위한 경쟁은 치열하며 사보험 환자 수는 의사 개인의 역량과 병원의 사보험 계약을 체결할 수 있는 능력에 따라 달라집니다. 메디칼 그룹(Medical Group)은 각자 독립된 의사들이 모임을 만들어 보험사, 병원 등과 계약을 맺고 협상을 통해 의료서비스를 제공하는 의료 조직입니다. 지난 수년 동안 사보험사들이 메디칼 그룹(Medical Group)들을 인수하면서 사보험사들의 계약 협상 능력 및 재무 역량이 증가했고 이런 이유로 사보험사들이 병원에 대한 수가 지급을 제한할 수 있는 여력이 확대 되었습니다. 병원이 사보험사와 계약을 맺지 않으면 병원은 수익성에 중요한 사보험 환자들을 경쟁병원에 잃을 위험이 있어 사보험사와의 협상력 및 관계가 매우 중요한 요소가 되고 있습니다. 이러한 사보험사와 병원 간의 협상력 불균형이 지속될 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 낮은 수가로 사보험사와 계약할 가능성이 높으며 이 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 수익성과 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 최근 CHA Hollywood Medical Center, LP.와 같은 종합 병원에서 외래 진료기관 (외래 수술 센터, 독립형 영상 센터 등)으로 외래 환자가 이동하는 추세가 증가하고 있는데 이는 환자가 지불하는 비용, 외래 진료소들의 역량 및 기술 향상, 환자의 편의성, 보험사들의 추천 등에 의한 현상으로 분석되고 있습니다. 종합병원이 아닌 외래 진료소를 이용하는 경우 환자가 지불해야 하는 진료 비용이 낮고 보험사들의 비용 또한 줄어들게 되어 환자들과 보험사들의 선호도가 증가하고 있습니다. 이는 의료기술이 발전함에 따라 외래 진료소의 의료 수준이 지속적으로 증가하고 더 많은 시술을 수행할 수 있는 역량도 늘어남에 따라 지속될 현상으로 예상됩니다. 이러한 외래 진료기관의 역량 강화로 기존 종합병원은 외래 환자 수 감소가 예상되며 이는 병원 마진에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 건물 중 Patient Tower는 내진설계 관련 보강공사를 수행 예정입니다. Patient Tower 보강공사는 2027년 이후 진행 예정이며 약 3년의 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 공사 설계를 위해서는 전문 엔지니어의 현황 조사, 보고서 제출 및 보고서 기반 도면 설계 등이 필요합니다. 아직 엔지니어 현황 조사가 이루어지지 않아 정확한 공사 범위, 방식, 예상 공사비 등의 산출은 불가하나 예상 공사비의 경우 대략 20백만달러(USD/KRW 1,450.00원 기준 약 290억원) 전후로 추정하고 있습니다. 해당 공사비용 조달 방안으로는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 자체 영업현금흐름과 CHA Health Systems, Inc.의 자체적인 현지 은행 차입을 통한 조달을 고려하고 있습니다. 다만 Patient Tower 보강공사의 비용이 당사의 추정치보다 높을 수 있으며 이 경우 예상보다 많은 공사비 지출이 발생하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 CHA Health Systems, Inc.의 현지 은행 차입이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 현재 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 신축병동 공사 재개를 위해 HUD/Wells Fargo와 차입금 계약서 변경과 관련하여 협의 중입니다. 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. 당사 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당사 연결실체는 2024년말 예상 합의금 등 48,341 백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 위 예상 합의금은 계리보고서에 의한 추정치로 실제 케이스별 예상 소송지급액과 차이가 있을 수 있습니다. 상기 건은 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련하여 의료 과실을 주장하는 건입니다. 2022년 이후 해당 소송 추이는 다음과 같습니다. [CHA Health Systems, Inc 및 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의료서비스 관련 소송 추이] 구 분 2022년말 2023년말 2024년말 당기말 기준 진행중인 소송 건수 37건 51건 50건 당기말 기준 중단된 소송 건수 28건 22건 13건 소송 중단 사유 (주3) Inactivity: 10건 재판중단: 12건 중재: 6건 Inactivity: 8건 재판중단: 1건재판완료(주4): 2건 중재: 11건 중재: 13건 중재금액 (주1 , 2) 1.8 백만달러(26억원) 5.3백만달러(77억원) 11.5백만달러(167억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 중재금액의 경우 해당기간 내 중재에 따른 합의금으로 실제 지급한 금액을 의미합니다. 주3) 소송 중단 사유에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.Inactivity: 원고에 의한 커뮤니케이션이 더 이상 진행되지 않는 등으로 인한 소멸시효 만료재판중단: 피고의 기각 요청 승인 혹은 약식판결로 인한 법원 결정에 따른 소송 중단재판완료: 재판을 통한 최종 판결 완료중재: 원고와 피고 상호간 합의에 따른 중재 주4) 2023년 중 재판완료로 종료된 소송 2건의 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 승소에 따라 소송이 중단되었습니다. 미국 의료서비스 주요 소송에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [미국 의료서비스 주요 소송 상세 내용] 분류 소송 A건 소송 B건 유형 의료 과실 관련 소송 의료 과실 관련 소송 피고 HPMC 및 의사 HPMC 및 의사 원고 수술 받은 환자측 수술 받은 환자측 소송 사유 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 소송 금액 $1.5M 주1) 진행 상황 ·소송 제기: 2023년 3월 7일·합의 완료: 2024년 10월 22일 ·소송 제기: 2022년 11월 18일 ·소송 진행 중 Source. 회사 제공 자료 주1) 소송 진행 중. 2024년 11월 20일 조정에서 원고는 HPMC를 상대로 $11M을 청구하였으나, 합의에 이르지 못함 다만, 당사 연결실체는 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,958 백만원을 자가보험충당부채자산 등으로 계상하고 있습니다. 해당 보험의 가입자는 CHA Health Systems, Inc.이며 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.도 보험을 적용 받습니다. 2024년 기준 보험료는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance) 약 163.9만 달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance) 약 31.5만 달러이며 보장범위는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance)의 경우 총 2천만달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance)의 경우 총 천만달러 입니다. 다만 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 예상치 못한 의료 과실 소송이 발생할 수 있으며 이 경우 소송으로 인한 비용으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) Singapore Medical Group Limited Singapore Medical Group Limited는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 의료 클리닉을 운영하는 기업으로 당사의 종속기업 (주)차헬스케어는 2017년부터 2023년까지 지분투자 통해 Singapore Medical Group Limited의 최대 지분을 소유하고 있었으며 2024년 3분기부터 자회사로 편입하였습니다. 암, 여성의학, 성형/피부과, 소아과 등 약 20여개 진료과목을 운영하고 있으며 2023년 매출액 약 1,190억원을 달성하였습니다.Singapore Medical Group Limited의 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [ Singapore Medical Group Limited 주요 경쟁사] 구분 IHH Healthcare Raffles MedicalGroup Thomson MedicalGroup 설립연도 1974 1976 1990 상장 여부 말레이시아 KLSE 및싱가포르 SGXMainboard 동시 상장 SGX Mainboard 상장 SGX Mainboard 상장 분야 종합병원 종합병원 여성 전문병원 주요 병원 Parkway, Mount Elizabeth, Novena, Gleneagles Raffles Medical Clinics Raffles Hospital Thomson Medical Center 시가총액 19,628 SGD mn(21조 1,078억원) 1,602 SGD mn(1조 7,228억원) 1,243 SGD mn(1조 3,367억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 시가총액의 경우 2024년 12월 31일 기준 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. Singapore Medical Group Limited의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ Singapore Medical Group Limited 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 천 SGD) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 314,776 (3,385억) 141,639 (1,523억) 173,137 (1,862억) 115,771 (1,245억) -5,125 (-55억) 2023년 323,001 (3,474억) 135,830 (1,461억) 187,171 (2,013억) 122,859 (1,321억) 11,735 (126억) 2022년 210,759 (2,266억) 34,630 (372억) 176,129 (1,894억) 113,232 (1,218억) 13,936 (150억) 2021년 201,837 (2,171억) 35,299 (380억) 166,538 (1,791억) 100,840 (1,084억) 15,716 (169억) Source. 회사 제공 자료 주 1) 당사 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group Limited가 포함되어 있습니다. 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. (주)차헬스케어는 2017년 3월과 2018년 7월 두 차례에 걸쳐 종속회사 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 를 통해 Singapore Medical Group Limited의 유상증자에 참여하여 지분 6.86%를 취득하였습니다. 이후 2019년 5월 Singapore Medical Group Limited 기존 경영진으로부터 일부 구주를 매입하여 지분율 24.1%의 최대주주가 되었습니다.2022년 12월 Singapore Medical Group Limited는 공개매수 후 상장폐지를 진행하였습니다. 우선 Singapore Medical Group Limited 주식을 보유한 주요 경영진들이 신규 SPV(Special Purpose Vehicle)인 TLW Success Ltd.를 설립하여 Singapore Medical Group Limited 주식을 현물 납입하였으며 현지 은행을 통한 차입을 통해 기타 주주의 Singapore Medical Group Limited 주식에 대한 공개 매수를 진행하였습니다. Singapore Medical Group Limited 주식을 보유한 기존 주주는 보유중인 Singapore Medical Group Limited 주식의 대가로 현금을 수령하거나 TLW Success Ltd.의 신주와 1대1로 교환하였습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 해당 교환을 통해 TLW Success Ltd.지분 42.4%를 취득하였으며 TLW Success Ltd.는 Singapore Medical Group Limited의 지분 100%를 보유하게 되었습니다.2024년 9월 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 지분 80%를 Singapore Medical Group Limited에게 양도하였습니다. 또한 TLW Success Ltd.는 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.에게 신주를 발행하여 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.의 TLW Success Ltd.에 대한 지분율은 64.2%로 상승하였습니다. 해당 지분거래로 인해 TLW Success Ltd. 및 Singapore Medical Group Limited가 당사 종속기업으로 2024년 3분기 중 편입되었습니다.Singapore Medical Group Limited 와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.싱가포르의 의료시스템은 비용대비 높은 서비스 품질과 인프라 효율 등을 우수하게 평가받고 있으며, 적극적인 정부의 정책 및 다양한 재원 마련을 통해 의료산업내 경쟁을 촉진하는 것이 특징입니다. 정부가 주요 대형병원을 직접 소유.운영하고 있으며, 안정적인 서비스 공급을 위해 정부주도 하에 의료시설, 전문인력 등에 집중적으로 투자하고 있습니다. 또한 개인은 의료저축 가입을 의무화하고, 병원/클리닉간 경쟁을 활성화 하고, 의료기업은 민영화/상장 등을 통해 재원을 마련할 수 있는 기회를 제공하는 등 시장경쟁을 활성화 하고 있습니다. 싱가포르는 아래와 같이 높은 보건 효율성 지수를 나타내고 있습니다. 그럼에도 불구하고 의료서비스 관련 정책 기조 변화 및 의료서비스 시장 축소 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 Singapore Medical Group Limited 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 참여자의 시장진입, 기존 시장참여자의 시장 확장 등에 따라 Singapore Medical Group Limited와의 직접적인 경쟁이 확대될 수 있으며 경쟁 과열로 인해 시장점유율이 축소되어 수익성이 감소할 수 있습니다. [국가별 보건 효율성 지수 순위] 순위 국가 점수 GDP 대비 의료지출 비중 인당 의료지출비 1 싱가포르 67.89 4.4% $2,641 2 홍콩 64.89 6.6% $2,849 3 대만 61.69 6.4% $1,550 4 한국 50.79 7.2% $2,283 5 이스라엘 46.44 7.4% $3,145 Source. Bloomberg, 2022 국가별 보건 효율성 지수 순위 싱가포르에서 영위하고 있는 Singapore Medical Group Limited 사업의 경우 50여개의 다양한 진료과들로 구성된 클리닉들의 실적이 합산되는 재무구조입니다. 이렇게 리스크가 분산되어 있는 사업구조의 특성 때문에 일부 클리닉에서 예상치 못한 문제가 발생하더라도 회사 전체 재무실적에 미치는 영향은 제한적입니다. 미국과 마찬가지로 싱가포르도 고령화 등으로 의료서비스에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있어 단기적으로 수요가 현저히 감소할 가능성은 제한적입니다. 하지만, 싱가포르 의료산업이 의료관광으로 방문하는 외국인 환자들에 부분적으로 의존하고 있어 급격한 환율 변동으로 싱가포르 의료비가 급등하거나 COVID-19과 같은 팬데믹 발생 시 외국인 환자들의 감소가 발생하여 Singapore Medical Group Limited의 의료서비스 매출이 감소할 수 있습니다. (7) CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.는 호주의 난임 센터 클리닉인 City Fertility Centre를 운영하는 기업으로 City Fertility Centre는 2018년 차병원그룹에 인수되었습니다. CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.는 난임 치료 및 여성생식의학 기술로 대표되는 차병원의 기술력과 호주 City Fertility Centre의 현지 운영 노하우를 성공적으로 결합하여 지속적인 확장을 진행하고 있습니다. 2019년 11월 시드니에 플래그쉽 클리닉을 오픈하였으며 2022년 5월에는 호주 서부지역 최대 체외수정(IVF, in vitro Fertilization) 센터인 FSWA를 인수하였습니다.City Fertility Centre의 의사들은 산부인과 전문의로서 체외수정 및 난임치료를 제공하며 City Fertility Centre는 이들을 통해 체외수정 시술, 유전자검사, 등 기타 서비스를 제공하고, 의사들에게 이에 따른 보상을 하고 있습니다. 이를 도식화 하면 다음과 같습니다. [City Fertility Centre 운영 모델] cfc 운영 모델.jpg cfc 운영 모델 Source. 회사 제공 자료 City Fertility Centre의 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [ City Fertility Centre 주요 경쟁사] 구분 Virtus Health Monash IVF Genea CFC 클리닉수 37개 24개 13개 26개 IVF 의사수 130명+ 110명+ 50명+ 69명 Cycle수 (EPU+FET) 약 24,000건 약 18,000건 약 13,000건 약 10,000건 시장점유율 33.6% 22.7% 12.5% 9.4% Source. 회사 제공 자료 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 - - - 45,193 (539) 2023년 128,750 61,072 67,678 64,518 5,255 2022년 112,531 47,275 65,257 57,410 3,396 2021년 78,110 34,939 43,171 43,430 1,715 Source. 당사 사업보고서 주1) CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 재무제표는 2024년 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었으며, 편입되기 전까지의 손익이 포함되어 있습니다. (주)차헬스케어의 종속회사인 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 Singapore Medical Group Limited와 함께 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.를 설립하였으며 당시 지분율은 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 80%, Singapore Medical Group Limited 20% 이었습니다. 이후 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 는 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.와 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 를 설립하였습니다. 2018년 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.가 City Fertility Centre를 인수하면서 기존 City Fertility Centre 주주는 보유 중인 City Fertility Centre 지분 100%를 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd.에 양도하였으며 그 대가로 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 지분 35%를 수취하였습니다. 이후 2022년 호주 Perth 지역 클리닉을 인수하면서 해당 클리닉 지분의 대가로 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 신주를 지급하였으며 최종적으로 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 지분율은 60.63%가 되었습니다.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.호주 IVF 산업 발전의 가속화 요소로는 35세 이상 여성 인구의 증가, Medicare 프로그램을 통한 자금지원, 사보험 가입자 수, R&D를 통한 성공률 증가 및 인구 비만 수준 등이 있습니다. 호주 정부는 출산율 감소에 대응하기 위하여 Medicare 프로그램을 통한 IVF 산업지원을 지속하고 있습니다. 이에 따라 호주 내 체외수정 시술은 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. City Fertility Centre도 신규 클리닉들을 지속적으로 오픈하는 등 이러한 추세에 맞추어 사업을 영위하고 있습니다. 다른 산업에 비해 불임 치료는 사업의 특성상 계절성과 같이 단기적인 수요의 급격한 증가나 감소는 발생하지 않는 편입니다. 또한, 타 국가들과 마찬가지로 호주 정부도 출산율 감소에 대응하기 위해 난임 치료비에 대한 지원을 확대하고 있으며, 임직원 복리후생 차원에서 불임 치료 비용을 일부 보조하는 기업들도 늘어나고 있어 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 하지만, 만약 정부 지원 정책이 단기적으로 크게 축소될 경우 일시적인 수요 감소가 발생할 수 있습니다. 철광석, 석탄 등 원자재 가격 의존도가 높은 호주 경제가 원자재 가격 하락 등으로 장기 침체될 경우 환자 개인 비용 부담이 비교적 큰 난임 치료 수요도 감소할 수 있습니다. Virtus, Monash 등 난임 클리닉간 경쟁이 심화될 경우 환자 수가 감소하거나 가격 하락으로 인한 수익성 악화로 이어질 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 경우 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 수익성이 감소할 수 있습니다. (8) (주)마티카바이오랩스 (주)마티카바이오랩스는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업으로 국내에서 세포치료제 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산)을 전문으로 사업을 영위하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 현재 보유 중인 제조시설 기준 동시 진행 최대 프로젝트 개수를 기준으로 생산능력, 생산실적 및 가동률을 산출하고 있습니다. 증권신고서 제출일 직전 영업일인 2025년 3월 21일 현재 기준 (주)마티카바이오랩스가 2025년 신규 확보한 26.5억원(3건)의 신규 수주 및 2025년 중 계약 체결 논의 중(7건)인 S社 3.4억원, T社 5.0억원, I사 5.0억원, R사 10억원, RN사 10억원, P사 7억원, SN사 1.1억원의 수주 예정 금액을 합산한 생산능력, 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다. 상기 10건(2025년 신규 3건, 논의 7건) 이외에 추가적인 수주가 발생하지 않을 경우를 가정한 (주)마티카바이오랩스의 생산능력, 생산실적 및 가동률의 과거 추이 및 당해년도(2025년)를 포함한 향후 3개년의 예상 가동률은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 생산능력, 생산실적, 가동률] (단위: 개, %) 구분 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 생산능력 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 생산실적 2.5 2.6 6.7 2.7 - 가동률(%) 31% 33% 83% 33% - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 생산능력=동시 가동 가능 프로젝트 개수 (프로젝트 당 평균 수행 기간(월)) (주2) 생산실적=현재 가동 중인 프로젝트 개수 (월당 동시 가동 프로젝트 개수) (주3) 가동률=생산실적/생산능력 상기와 동일한 기준으로 (주)마티카바이오랩스의 향후 3개년의 예상 매출은 다음과 같습니다. [(주)마티카바이오랩스 수주분 매출 인식 시기] (단위 : 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 신규 수주 (예상) 12.6 66.5 - - 당기 매출 인식분 15.6 85.5 49.5 - 수주잔고 (기말) 68.5 49.5 - - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 수주잔고 = 기초 수주잔고 + 신규 수주 - 당기 매출 인식분 (주2) 당기 매출 인식은 CDMO(제조용역)에서 발생한 매출이며, 품질시험 등 기타 매출은 포함되지 않았습니다. 당사는 최근 사업연도(2024년)를 포함한 3개년 평균 수주 금액은 6.0억원이며, 수주 건수는 3.7건입니다. 또한, 2025년 1월 1일부터 증권신고서 제출 기준일 직전 영업일인 2025년 3월 21일까지 총 3건 수주가 확정되었으며, 건당 평균 수주 금액은 8.3억원입니다. 2025년 2월 21일 첨생법 개정 이후, 세포유전자치료제의 치료 목적 투여(매출 발생 가능)가 가능해지면서 세포유전자치료제 CDMO 관련 수요가 확대될 것으로 예상되며, 2026년부터 본격 확대가 예상되오나, 세포유전자 치료제 CDMO 시장의 높은 성장률에 따라 다수 기업의 신규 진입이 나타나는 등 경쟁이 심화될 경우 신규 수주 및 매출 규모가 축소될 수 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2021년부터 2024년 까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. (주)마티카바이오랩스의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 14,419 2,386 12,033 2,044 (4,785) 2023년 15,172 2,096 13,076 3,999 (4,367) 2022년 20,265 2,566 17,699 3,525 (7,707) 2021년 20,892 1,862 19,030 3,643 (4,070) Source. 당사 사업보고서 (주)마티카바이오랩스와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.CDMO 사업의 경우 고객사의 생산공정을 기술이전 받아 GMP 기준에 맞게 완제품을 공급하는 것이 주 사업 방식입니다. 그리고 (주)마티카바이오랩스는 임상시험용의약품에 대한 위탁생산을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 COVID-19 이후 임상 환자 모집의 어려움, 바이오기업에 대한 투자 감소로 인해 세포치료제 연구개발기업들의 임상이 감소하였으며 이에 따라 시장이 축소되었습니다. 2023년부터 세포치료제 임상 승인 건수가 증가 되기 시작했으나 향후 정부의 세포치료제 연구개발지원 및 투자가 감소할 경우 세포치료제 연구개발업체 활동이 위축되어 임상시험용의약품 위탁생산이 감소할 수 있으며 이 경우 (주)마티카바이오랩스의 수익성이 악화될 수 있습니다. 세포치료제는 플라스크 배양 등의 절차에서 피펫팅 등 수동작업이 많기 때문에 다른 바이오의약품에 비해 생산과정이 비교적 복잡합니다. 특히 환자 자신의 세포를 이용하여 특정 세포를 대량 배양/분화하여 환자 자신에게 다시 이식하는 자가 세포치료제인 경우는 환자 및 환자 상태에 따라 생산성 및 생산품질 등에서 차이가 많습니다. 또한 국내는 대부분 소규모의 연구 중심의 세포치료제 연구개발업체가 위탁생산을 요청하고 있어 공정의 표준화나 공정 완성도가 비교적 낮은 수준입니다. 이러한 세포치료제의 공정 복잡성으로 인해 (주)마티카바이오랩스의 생산성이 감소할 수 있으며 이 경우 추가 생산, 생산 기간 연장 등으로 인해 (주)마티카바이오랩스의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(9) Matica Biotechnology, Inc. Matica Biotechnology, Inc.는 미국 텍사스 주에 위치한 세포유전자치료제 바이럴 벡터 전문 CDMO 기업입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 바이럴 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 또한, 당사가 보유 중인 다양한 바이럴 벡터 개발에 대한 20년 이상에 걸친 노하우와 경험을 접목하여, 글로벌 고객들에게 바이럴 벡터의 개발 전과정에 걸친 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 국내 기업 중 유일하게 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.가 입지한 텍사스 칼리지 스테이션은 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히고 있습니다. 해당 클러스터에는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 기업과 MD앤더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)를 비롯한 대형병원 등이 자리잡고 있습니다. 이러한 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행되고 있으며, 최신 트렌드에 기반한 기술개발 협력과 인력 확보가 용이합니다.당사 및 종속회사가 보유 중인 기술력과 입지적 우수성을 바탕으로 생명공학 분야 평가에서 미국 내 4위인 텍사스 A&M대학교와 공동연구협약을 맺고, 세포·유전자치료제 개발에 필요한 바이럴벡터를 비롯한 단백질에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 이외에도, 글로벌 바이오공정 전문기업인 싸토리우스社와 의약품 개발·생산 일정을 단축하고, 균일화된 생산 품질로 대량 생산하기 위한 실시간 공정분석 기술 및 자동화 시스템을 개발하고 있습니다.세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고 수준의 인력 수준을 보유·유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 전지기지로서 미국 시장의 선진 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다.세포유전자치료제 CDMO는 항체의약품으로 대표되는 생물학적 제제와 세포유전자치료제 CDMO 서비스를 함께 제공하는 다국적 CDMO 업체들과 각각의 서비스를 제공하는 업체들로 구분할 수 있습니다. 대표적인 통합 서비스 제공 업체들로 Lonza Group, Charles River Laboratories, Thermo Fisher Scientific, Catalent, Fujifilm Diosynth Biotechnologies, AGC Biologics, Avid Bioservices 등이있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 세포유전자치료제 CDMO 서비스 중 바이럴 벡터 생산에 특화된 서비스를 제공하는 업체들과 직접적인 경쟁을 펼치고 있습니다. 서비스 분야에 유사도가 높은 기업들 중 미국에 위치한 대표적인 곳은 다음과 같습니다. Andelyn Biosciences: 미국 오하이오주 콜럼버스에 위치한 곳으로 플라스미드 DNA 제조를 포함한 바이럴 벡터 생산 전 과정의 서비스를 제공하는 CDMO 업체입니다. 2020년 1월 Nationwide Children's Hospital에서 별도의 세포유전자치료제 CDMO로 분사한 곳으로, 임상 1상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 50L, 200L, 500L, 2,000L 사이즈의 바이오리액터를 보유하고 있습니다.Genezen: 2014년, 미국 인디애나주 인디애나폴리스에 설립된 곳으로 렌티바이러스, 레트로바이러스 및 아데노 관련 바이러스 벡터 생산을 전문으로 하는 CDMO 업체입니다. 전임상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 25L 바이오리액터 8개, 500L 바이오리액터 1개를 보유하고 있습니다.Wuxi Advanced Therapies: 세포치료제를 포함한 바이럴 벡터 생산 서비스를 제공하는 곳으로, 미국 펜실베이니아주 필라델피아에 생산시설을 보유하고있습니다. 플라스미드 DNA 생산과 더불어 AAV, LLV, HSV, 아데노 바이러스등 다양한 바이럴 벡터 생산이 가능한 곳 입니다.GenScript Probio: GensScript 의 CDMO 산하 치료용 항체와 세포유전자 치료제 생산 서비스를 제공하는 곳입니다. 바이럴 벡터와 관련하여, 200L GMP 생산에 대한 AAV CMC 프로젝트를 완료한 경험이 있습니다. 현재 중국 내 생산 사이트와 미국 뉴저지 생산 사이트를 보유하고 있으며, 미국 내 약 13만 sq.ft 규모의 Hopewell Site는 2024년도 4분기 플라스미드 생산 능력을 갖추었고, 2025년도 2분기 내에는 AAV GMP 설비를 갖추게 됩니다.Matica Biotechnology, Inc.는 특히 세포유전자치료제의 주 원료가 되는 바이럴 벡터(Viral Vector) 생산에 주력하고 있습니다. 바이럴 벡터는 주력 DNA나 RNA와 같은 유전물질을 세포에 주입하기 위해 개발된 운반체입니다. 이는 유전자치료제 또는 유전자 편집을 거치는 세포치료제의 핵심기술로, 독성이 거의 없는 바이러스의 껍데기에 치료 유전자를 넣어 암세포나 질병세포에 전달합니다. 바이럴 벡터는 다른 운반체에 비해 유전자 전달 효율이 높고, 적은 양으로도 치료 효과를 볼 수 있기 때문에 바이럴 벡터 백신은 다른 백신보다 투여량을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 또한, 최근 상업화 된 CAR-T 세포치료제에 대한 유전자 조작에 바이럴 벡터를 사용하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 바이럴 벡터 생산을 위한 전용 Suite와 바이럴 벡터 외에 고객의 요청에 따른 작업을 위한 Flex Suite을 보유하고 있습니다. 바이럴 벡터 전용 Suite 에는 50L, 200L, 500L 사이즈의 바이오리액터 총 3대가 구비되어 있습니다. 바이럴 벡터 생산의 경우, 해당 Suite에서 연간 17 배치가 생산 가능한 수준이며 이는 향후 고객의 수요를 모니터링하며 추가적인 설비 투자에 따라 생산능력을 확대할 수 있습니다. Flex Suite 의 경우, 일반적으로는 생산된 바이럴 벡터의 Fill & Finish(충진) 작업에 활용됩니다. 그 외에 다양한 목적으로 작업을 수행할 수 있습니다. 간단한 세포 배양 작업, 단독 충진 작업 등의 업무 수행이 가능합니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 생산능력 및 2025년도 예상 가동률] (단위: 배치) 구 분 바이럴 벡터 생산 Suite Flex Suite 생산능력 17 17 예상생산실적(2025년) 6 3 가동률 (%) 35% 18% Source. 회사 제공 자료 주1) 예상생산실적은 2024년말 기준 수주계약을 바탕으로 작성하였습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 2021년부터 2024년까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. Matica Biotechnology, Inc.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 60,432 72,485 (12,054) 1,472 (31,250) 2023년 57,869 49,141 8,728 1,158 (41,719) 2022년 71,861 60,779 11,081 452 (33,507) 2021년 51,417 50,149 1,267 - (13,846) Source. 당사 사업보고서 Matica Biotechnology, Inc. 주주 현황은 다음과 같습니다. Matica Biotechnology, Inc.의 최대주주인 Matica Holdings, Inc.는 당사가 지분 91.19%를 보유하고 있으며 당사는 Matica Holdings, Inc.를 통해 Matica Biotechnology, Inc.를 지배하고 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 Matica Holdings, Inc. 76,322,669 89.15% 개인 주주 9,287,593 10.85% 합계 85,610,262 100.00% Source. 회사 제공 자료 Matica Biotechnology, Inc.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 미국식품의약국(FDA)의 세포유전자치료제와 관련된 엄격한 규정을 준수하고 있습니다. 해당 규정은 공정 개발부터 제조, 품질관리까지 높은 수준의 규제를 준수해야 합니다. 특히 GMP 인증과 규정 준수 실패 시 생산 중단, 제재, 제품 리콜 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 위험요소에 대비하여 Matica Biotechnology, Inc.는 글로벌 CDMO 기업에서 풍부한 경험을 쌓은 GMP 전문인력들과 함께 외부 GMP 전문 컨설턴트를 고용하여 인증을 위한 요건들을 충족시키고 있습니다. 또한 전사적자원관리시스템(ERP), 실험실정보관리시스템(LIMS), 품질관리솔루션등을 도입하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 Matica Biotechnology, Inc.가 당국의 규제 기준을 충족하지 못할 경우 생산 중단, 제재, 제품 리콜, 평판 악화에 따른 수주 실패등으로 인한 수익성 감소 가능성이 있습니다.최근 미국 정부는 의료비 절감을 목표로 약가 규제를 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 특히 세포유전자 치료제와 같은 고가 치료제의 비용 부담을 줄이기 위한 정책이 시행될 경우, 고객사의 투자 및 생산 수요가 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 미국 연방 및 주 정부는 바이오텍 산업에 세금 감면, R&D 투자 지원 등 다양한 혜택을 제공해왔습니다. 그러나, 정부의 재정 정책 변화에 따라 이러한 혜택이 축소될 가능성이 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 이러한 발생 가능한 위험을 관리하기 위하여 미국 정부 및 주 정부의 규제 및 정책 변화를 주기적으로 모니터링하여 선제적으로 대응하고 있습니다. 더불어, 미국 외 글로벌 고객 포트폴리오를 확보하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미국의 의료 및 약가 정책 변화, 세금 정책, 무역 정책 등의 변화로 Matica Biotechnology, Inc. 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이 경우Matica Biotechnology, Inc.의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있습니다.바이럴 벡터 생산 공정은 세포 배양, 정제, 품질 테스트 등 고도로 복잡한 과정을 포함합니다. 이로 인해, 기존 바이오의약품과 같은 대량 생산과 비교하여 상대적으로 소량 생산의 형태로 고객에게 서비스 되어집니다. 바이럴 벡터 생산의 공정 복잡성으로 인해 공정 실패, 불량률 증가, 낮은 수율 등으로 인해 생산 일정이 지연되거나 계약이 취소될 수 있습니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 바이럴 벡터 생산 기술과 관련된 최신 기술 확보와 시설 개선을 위하여 투자를 진행하고 있습니다. 또한 공정개발과 GMP 시설에 사용되는 기기들을 통합하고, 분석개발과 품질관리에서 사용되는 기기들을 통합하여 장비간의 차이에 따른 위험을 최소화 하고 있습니다. 만약 Matica Biotechnology, Inc.가 바이럴 벡터 생산 관련 기술 변화에 대응하지 못하거나 생산 관련 최신 설비 도입에 실패할 경우 Matica Biotechnology, Inc. 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.세포유전자치료제 CDMO 시장에서 경쟁이 치열해지며, 가격 인하에 대한 압박이 발생할 수 있습니다. 경쟁사들이 가격 경쟁력을 내세울 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 자체 세포주 마티맥스(MatiMaxTM)를 확보하였습니다. 자체 세포주를 사용함으로써 고객사의 시간과 비용을 절약하며 신약 개발에 기여할 수 있어 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 마티맥스 세포주는 HEK293, HEK293T 세포를 기반으로 각각 부착형(Adherent)과 부유형(Suspension)이 있어 총 4가지 세포주의 형태로 고객사에게 제공되고 있습니다. 더불어 Matica Biotechnology, Inc.는 텍사스 내에 위치한 바이럴 벡터 생산 시설이라는 지리적인 장점을 활용하고 있습니다. 텍사스 암 예방 연구소인 CPRIT (Cancer Prevention and Research Institute of Texas)의 보조금을 받은 바이오텍들과 협력을 진행하고 있으며, 앞으로 협력 관계를 넓혀 나갈 예정입니다. 또한, 텍사스 휴스턴에 위치한 세계적인 암센터인 엠디 엔더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)와 가까운 지리적인 장점을 통해 항암분야에서 세포유전자치료제를 개발하는 많은 바이오기업들과 협력을 넓혀 나갈 예정입니다. 이러한 노력에도 불구하고 타 경쟁사의 가격 인하, 신규 세포주 확보 등의 요인으로 인해 시장 내 경쟁이 심화될 수 있으며 이 경우 Matica Biotechnology, Inc.의 가격 인하, 신규 세포주 확보 비용 등으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.CDMO 계약은 장기적이기보다는 프로젝트 기반으로 진행되는 경우가 많아 매출에 대한 변동성이 큰 편입니다. 특정 고객사에 매출이 집중될 경우, 해당 고객사의 계약 취소나 프로젝트 종료 시 큰 규모의 매출액 감소가 발생할 수 있습니다. 더불어, Matica Biotechnology, Inc.의 주요 고객사인 신생 바이오텍 회사는 자금 조달 실패로 프로젝트를 중단할 가능성이 큽니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 고객사의 범위를 최대한 다양화 하는 형태로 리스크를 분산시키고 있습니다. 그럼에도 불구하고 Matica Biotechnology, Inc.가 수주한 CDMO 계약이 취소되거나 종료되는경우 Matica Biotechnology, Inc. 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.의 주요 고객사는 전임상, 임상 초기 단계의 세포유전자 치료제 개발업체입니다. 고객사의 치료제 후보 물질이 임상 시험에서 실패하면 해당 프로젝트는 중단되어 이는 곧 Matica Biotechnology, Inc.의 수요 감소로 이어집니다. 이에 대응하기 위하여 미국 내 신약개발에 대한 풍부한 경험을 가진 임상 CRO 업체들과의 협력을 통하여 고객사들이 안정적으로 임상 시험을 진행할 수 있도록 자문을 받을 수 있는 기회를 연결해주는 역할을 준비하고 있습니다. 더불어, 차병원 그룹의 산학연병 생태계를 통하여 신약 개발에 필요한 임상시험에 대한 자문을 제공하고 있습니다. 이를 통해, 고객사들이 글로벌 임상을 진행하거나 아시아 지역 내 임상시험 거점 확보 및 임상시험에 대한 자문을 필요로 할 경우 적극적인 협력이 가능할 것으로 판단됩니다. 이러한 노력에도 불구하고 잘못된 임상 설계, 환자모집 지연, 효능 부족, 부작용 발생 등으로 인해 고객사 임상이 실패할 수 있으며 이 경우 Matica Biotechnology, Inc. 수익성이 악화될 수 있습니다.위와 같이 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 2024년 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [ 2024년 연결기준 주요 종속기업 현황] (단위 : 원) 종속기업명 자 산 부 채 매 출 당기 순손익 당기 총포괄손익 (주)마티카바이오랩스 14,418,777,807 2,386,069,698 2,044,408,994 (4,785,110,329) (5,022,332,667) (주)서울CRO 1,592,240,186 7,494,601,765 5,627,213,272 (2,175,451,349) (2,035,959,609) (주)차백신연구소 47,248,002,105 19,525,695,415 370,658,340 (10,138,367,704) (10,463,416,721) (주)차케어스 48,245,254,838 13,166,861,564 48,464,275,921 2,787,840,620 1,711,383,050 (주)엘바이오 6,456,808,470 5,172,520,977 12,708,257,004 192,092,104 (293,096,599) (주)솔리더스인베스트먼트 25,285,737,618 2,522,144,718 4,389,436,475 647,268,768 593,338,393 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 3,948,568,752 134,771,545 224,050,231 (2,362,332,215) (2,362,332,215) (주)CMG제약(1) 303,436,817,189 113,894,697,972 99,099,733,323 2,694,712,068 2,168,714,279 (주)차메디텍(2) 38,596,049,541 4,050,655,043 17,248,049,686 3,289,601,860 2,788,879,010 (주)차헬스케어 297,137,592,533 93,000,276,704 - 2,658,431,889 2,614,604,028 CHA Health Systems, Inc.(3) 1,103,301,328,812 738,603,382,607 695,141,482,010 (13,837,090,229) 25,400,248,565 CHA Reproductive Managing Group 5,134,610,040 1,539,461,910 - 161,256,536 594,126,841 CHA Medical Service Co., Ltd. 2,593,869,207 9,177,180,212 3,843,213,302 332,995,888 170,289,832 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 153,030,198,155 553,929,749 - 71,732,848,915 74,992,841,641 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.(5) - - - 1,008,997,218 1,008,997,218 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.(4,5) - - 45,193,410,965 (538,825,084) (538,825,084) CHA SMG Australia Property Pty Ltd.(5) - - 252,072,983 (22,796,968) (22,796,968) TLW Success Ltd.(6) 421,271,890,842 216,178,647,611 63,084,894,561 6,943,131,938 19,384,099,466 Matica Holdings, Inc. 122,324,984,473 66,081,530,560 - (1,482,015,010) (6,547,912,835) Matica Biotechnology, Inc. 60,431,859,068 72,485,359,328 1,472,269,441 (31,250,383,770) (31,218,615,177) WA Innovations, LLC. 21,728,952,529 15,393,789,785 - 422,335,293 777,562,744 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)CMG제약의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 (주)아이앤지메딕스가 포함되어 있습니다.(2) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)차메디텍의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 KULA CHA NATURALTECH LLC가 포함되어 있습니다.(3) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 외 7개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(4) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 외 18개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(5) 당기 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었으며, 편입되기 전까지의 손익이 포함되어 있습니다.(6) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd. 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group 외 74개의 종속기업이 포함되어 있습니다. (후략) (주19) 정정 후 거. 복잡한 지배구조 관련 위험 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (12개사) 뿐만 아니라, 미국 (11개사), 호주 (27개사), 싱가포르 ( 49 개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 당사의 손익과 재무는 연결회계에 따라 당사 별도 재무제표에 100 개 종속기업을 합산하여 만들어지고 있습니다. 이에 당사의 손익과 재무는 다양한 종속기업에 의해 구성되어 다양한 종속기업의 손익과 재무 현황이 복합적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 당사의 기업가치는 다양한 종속기업이 영위하는 사업의 업황은 물론, 종속기업의 재무와 손익에 의해 복합적으로 결정된다고 할 수 있습니다. 또한, 통상적으로 사실상의 지주회사 또는 법적 지주회사의 기업가치평가(Valuation) 방법인 SOTP (Sum Of The Parts) 등 기업가치 평가 방법에 따라 당사의 영업가치 외에도 당사가 보유중인 지분가치가 당사의 기업가치에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 특히 유의하시기 바랍니다. 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인의 합산 당사에 대한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 30.01% 수준입니다. 당사에 실질적인 영향력을 행사하고 있는 자연인 지배주주는 차광렬로, 증권신고서 제출일 현재 차광렬은 3,432,348주 (5.83%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출전일 기준 당사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식등의 내역은 아래와 같습니다. [ 증권신고서 제출전일 기준 당사 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식등의 내역] 관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역 주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계 의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될 주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%) 보고자 차광렬 521223 3,432,348 - - 622,419 - - - - - 4,054,767 6.30 특별관계자 (의)성광의료재단 220-82-01517 485,115 - - 165,704 - - - - - 650,819 1.01 (의)세원의료재단 220-82-01521 127,362 - - 43,504 - - - - - 170,866 0.27 (학)성광학원 220-82-02739 2,177,903 - - 743,926 - - - - - 2,921,829 4.54 김춘복 440901 113,331 - - 38,711 - - - - - 152,042 0.24 김혜숙 541115 508,166 - - 173,578 - - - - - 681,744 1.06 ㈜케이에이치그린 220-81-27539 5,637,224 - - 2,848,026 - - - - - 8,485,250 13.18 ㈜차바이오에프엔씨 220-86-52824 34,543 - - 11,799 - - - - - 46,342 0.07 ㈜차메디텍 220-86-04322 115,146 - - 39,331 - - - - - 154,477 0.24 ㈜차케어스 220-81-98242 165,331 - - 56,473 - - - - - 221,804 0.34 차원영 790201 1,272,298 - - - - - - - - 1,272,298 1.98 차원태 800624 2,492,849 - - 570,000 - - - - - 3,062,849 4.76 차원희 840427 1,040,513 - - - - - - - - 1,040,513 1.62 김한중 481102 500 - - 170 - - - - - 670 0.00 엘바이오(주) 660-86-00863 60,339 - - 20,610 - - - - - 80,949 0.13 차민제 150310 3,797 - - 34,241 - - - - - 38,038 0.06 이동준 701205 2,000 - - 5,683 - - - - - 7,683 0.01 이상규 520307 - - - 5,490 - - - - - 5,490 0.01 박윤상 600216 - - - 5,490 - - - - - 5,490 0.01 최석윤 591123 - - - 40,000 - - - - - 40,000 0.06 박번 640901 - - - 15,000 - - - - - 15,000 0.02 고정재 591014 2,100 - - 40,683 - - - - - 42,783 0.07 염정선 620417 - - - 1,500 - - - - - 1,500 0.00 장원규 610929 - - - 3,000 - - - - - 3,000 0.00 Source. 당사 주식등의대량보유상황보고서 ( 2025.05.13 ) 당사의 법인 최대주주는 (주)케이에이치그린으로 (주)케이에이치그린의 요약 정보는 아래와 같습니다. [ (주)케이에이치그린 요약정보] 법적성격 영리법인(부동산 임대업) 자산총액(또는 운용자산총액) 204,756 부채총액 173,739 자본총액 31,017 자본금 2,418 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 구조앤 의사결정기구(의사결정권자) 주주총회, 이사회(주요주주, 이사) 최대주주(최다출자자) 차원태 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 40.10 Source. 당사 주식등의대량보유상황보고서 (2024.11.07) (주1) 상기 재무정보는 별도기준이며, 기재사항의 단위는 백만원입니다.(주2) 상기 기재사항은 2023.12.31 기준입니다. (주)케이에이치그린의 최대주주는 자연인 차원태로, 차원태는 당사의 자연인 최대주주 차광렬의 장남입니다. 따라서 차바이오 그룹 전체에 대한 지배력은 당사의 최대주주인 법인 (주)케이에이치그린에 대한 지배력과 당사에 대한 지배력에서 발생되고 있습니다. 당사의 자연인 최대주주 차광렬과 그의 특수관계인은 당사 및 (주)케이에이치그린에 대한 지분을 통해 그룹에 대한 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 (주)케이에이치그린 주주 현황은 다음과 같습니다. [ (주)케이에이치그린 주주현황] 순번 주주명 액면가 주식수 금액 지분율(%) 1 차원태 500 1,938,960 969,480,000 40.10% 2 차광렬 500 1,865,760 932,880,000 38.59% 3 김혜숙 500 510,030 255,015,000 10.55% 4 (학)성광학원 500 240,000 120,000,000 4.96% 5 차원영 500 160,000 80,000,000 3.31% 6 차원희 500 120,000 60,000,000 2.48% 7 장영방 500 570 285,000 0.01% 합계 4,835,320 2,417,660,000 100.00% Source. 회사 제공 자료 최근 10년간 (주)케이에이치그린의 당사 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다. [ 최근 10년간 (주)케이에이치그린 지분율 변동 내역] 변경 사유 취득일 주식수 보유 주식수 발행주식수 지분율 단가 장내 취득 2017.05.17 20,000 2,447,975 50,584,951 4.84% 12,541 장내 취득 2017.05.18 10,000 2,457,975 50,584,951 4.86% 12,167 장내 취득 2017.05.19 5,000 2,462,975 50,584,951 4.87% 12,487 장내 취득 2017.05.22 5,000 2,457,975 50,584,951 4.86% 12,365 장내 취득 2017.05.24 25,000 2,482,975 50,584,951 4.91% 12,467 장내 취득 2017.05.25 15,000 2,497,975 50,584,951 4.94% 12,426 전환사채 전환 2018.06.18 668,206 3,166,181 52,793,135 6.00% 12,122 장내 취득 2020.9.10 12,000 3,178,181 52,505,450 6.05% 21,167 장내 취득 2020.09.11 11,750 3,189,931 52,505,450 6.08% 20,827 장내 취득 2021.04.08 20,000 3,209,931 52,549,022 6.11% 19,398 장내 취득 2021.04.09 31,476 3,241,407 52,549,022 6.17% 19,439 전환사채 전환 2021.04.12 808,211 4,049,618 52,549,022 7.71% 12,373 전환사채 전환 2021.07.23 301,462 4,351,080 56,160,046 7.75% 19,903 전환사채 전환 2021.07.23 263,779 4,614,859 56,160,046 8.22% 19,903 신주인수권부사채 행사 2021.07.23 879,264 5,494,123 56,160,046 9.78% 19,903 장내 취득 2021.12.28 50,097 5,544,220 56,260,532 9.85% 19,965 장내 취득 2022.03.07 28,860 5,573,080 56,260,532 9.91% 17,325 장내 취득 2022.03.18 26,578 5,599,658 56,268,318 9.95% 18,812 장내 취득 2022.08.23 6,488 5,606,146 56,268,318 9.96% 15,413 장내 취득 2023.01.03 3,000 5,609,146 56,268,318 9.97% 13,133 장내 취득 2023.01.05 2,780 5,611,926 56,268,318 9.97% 13,113 장내 취득 2023.01.05 7,943 5,619,869 56,268,318 9.99% 13,163 장내 취득 2023.01.05 10,947 5,630,816 56,268,318 10.01% 13,213 장내 취득 2023.01.05 4,200 5,635,016 56,268,318 10.01% 13,263 장내 취득 2023.01.05 2,208 5,637,224 56,268,318 10.02% 13,313 증권신고서 제출일 현재 2025.01.20 - 5,637,224 58,878,675 9.57% - 본 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 직계비속인 차원태는 해외 종속기업의 등기임원을 겸직하고 있습니다. 차원태 이외 최대주주 및 친인척은 당사 및 종속기업에 근무하고 있지 않습니다. [당사 최대주주 친인척의 해외 종속기업 등기임원 겸직 현황] (단위: 달러, 억원, 주) 성명 관계 종속기업명 국가 직책 취임일(주4) 주요업무 보수 현황 차원태 최대주주의 직계비속 CHA Health Systems, Inc. 미국 COO 2013-12-12 미국 할리우드 병원 운영, 헬스케어 신사업 검토, 미국 내 의료서비스 확장 검토 급여 및 상여 - 2024년: 517,000달러 (7.5억원)- 2023년: 564,000달러 (8.2억원)- 2022년: 556,077달러 (8.1억원)- 2021년: 540,000달러 (7.8억원) CHA Reproductive Managing Group 미국 CEO 2015-10-01 경영 총괄 보수 미수령 CHA SMG (Australia) Pte.Ltd. 싱가포르 Director 2024-10-31 호주 IVF클리닉 사업 운영 보수 미수령 Matica Holdings, Inc. 미국 Director 2024-07-01 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 사업 운영 보수 미수령 Matica Biotechnology, Inc. 미국 Director 2019-08-22 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 사업 운영 Stock Grant (주2)- 2021년 4월: 1,287,719주- 2022년 3월: 1,188,463주- 총합: 2,476,182주 (주3) CHS Healthcare Management 미국 COO 2012-12-31 병원 운영 효율화 및 컨설팅 보수 미수령 TLW SUCCESS LTD. 싱가포르 Director 2023-05-18 동남아시아 전문의 클리닉 사업 운영 보수 미수령 Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 주2) Matica Biotechnology, Inc.가 부여한 Stock Grant의 경우 Vesting 기간을 거쳐 2023년 8월 주식지급이 최종 완료되었습니다. 주3) 2023년 12월 31일 기준으로 외부 평가기관이 객관적으로 평가한 Matica Biotechnology, Inc.의 1주당 가치는 0.273달러이며 이를 기준으로 Stock Grant 주식의 가치 산정 시 약 67.6만달러(환율 USD/KRW 1,450.00원 기준 약 9.8억원)입니다. 다만 해당 가치는 외부 평가기관의 평가금액을 바탕으로 산정한 가치로 실제 가치와 다를 수 있습니다. 주4) 취임일의 경우 등기 날짜를 기준으로 기재하였습니다. 차원태는 근무 중인 해외 종속기업 중 CHA Health Systems, Inc.에서 급여 및 성과금을 수취하고 있습니다. CHA Health Systems, Inc.는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 최대주주로 미국 할리우드 병원을 운영하고 있습니다. 차원태는 CHA Health Systems, Inc.의 COO로서 병원 운영 효율화, 사업 확대 전략, 재무구조 개선, 타병원 대비 경쟁 우위 전략 검토 등 미국 할리우드 병원의 운영 업무 전반을 담당하고 있으며 헬스케어 신사업 검토, 미국 내 의료서비스 확장 검토 등 업무를 수행하고 있습니다. 차원태의 수행 업무와 CHA Health Systems, Inc. 및 미국 할리우드 병원 경영진의 급여 수준, 차원태의 주요 학력과 경력 등을 고려하였을 때 C HA Health Systems, Inc.로부터 수령하는 급여 수준은 적정한 것으로 판단됩니다. [차원태 주요 학력 및 경력] 성명 주요 학력 및 경력 차원태 [주요학력] 2021.03 ~ 2023.08 연세대학교 보건학 박사 2011.09 ~ 2013.05매사추세츠공과대(MIT) 슬론 경영대학원 MBA 2006.09 ~ 2008.05 예일(Yale) 대학교 공공보건학과 석사 2000.09 ~ 2004.05 듀크(Duke) 대학교 생물해부학과 학사[주요 경력] 2024 ~ 현재 차 의과학대학교 총장 2017 ~ 2018 할리우드 차병원(Hollywood Presbyterian Medical Center) 최고 전략 책임자 (Chief Strategy Officer) 2013.12 ~ 2024 차헬스시스템즈 (CHA Health Systems) 최고운영책임자 / 이사 또한 차원태는 Matica Biotechnology, Inc.로부터 Stock Grant를 부여받았습니다. 해당 Stock Grant는 Matica Biotechnology, Inc. Class A 주식에 대한 것이며 2021년 4월 1,287,719주, 2022년 3월 1,188,463주 총 2,476,182주가 부여되었습니다. 이후 Vesting 기간을 거쳐 2023년 8월 주식지급이 최종 완료되었습니다. 차원태가 Stock Grant를 통해 취득한 Matica Biotechnology, Inc. Class A 주식 2,476,182주의 지분율은 본 증권신고서 제출일 기준 2.89%입니다. 본 Stock Grant는 Matica Biotechnology, Inc. 이사회에서 법인의 성장에 기여하고 법인을 지원하는 이사회 구성원 및 임원들에게 지급하기로 결정함에 따라 부여되었습니다. 이외에 차원태가 근무 중인 해외 종속기업에서 수령하는 금전적인 보상은 없습니다. 당사 연결실체는 당분기말 현재 미국, 일본, 호주, 싱가폴 및 국내 등에 총 100개의 종속기업을 두고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 연결기준 종속기업 현황] 종속기업명 소재지 지분소유기업 소유지분율(%) 당분기말 전기말 (주)CMG제약(1) 한국 (주)차바이오텍 25.84 25.84 (주)차케어스(2) 한국 (주)차바이오텍 46.49 46.49 (주)차메디텍 한국 (주)차바이오텍(주)차케어스(주)CMG제약 77.98 77.98 (주)엘바이오 한국 (주)차케어스 100.00 100.00 (주)서울CRO 한국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 99.57 99.57 (주)차백신연구소(1) 한국 (주)차바이오텍(주)차메디텍 39.08 39.08 (주)솔리더스인베스트먼트 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)CMG제약 96.08 96.08 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(3) 한국 (주)차바이오텍(주)솔리더스인베스트먼트 36.43 36.43 (주)차헬스케어(7) 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)엘바이오(주)CMG제약 78.73 78.41 (주)마티카바이오랩스(6) 한국 (주)차바이오텍 100.00 100.00 WA Innovations, LLC.(5) 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 (주)아이앤지메딕스 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 KULA CHA NATURALTECH LLC 미국 (주)차메디텍 100.00 100.00 Matica Holdings, Inc. 미국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 100.00 100.00 Matica Biotechnology, Inc. 미국 Matica Holdings, Inc. 89.15 89.15 CHA Medical Service Co.,Ltd 일본 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHA Reproductive Managing Group 미국 (주)차헬스케어 90.48 90.48 CHA Health Systems, Inc. 미국 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHS Property Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Healthcare Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA Hollywood Medical Center, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Property Holdings, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Kula Green, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Pacifica Foundation, LLC 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 싱가폴 (주)차헬스케어 100.00 100.00 TLW Success Ltd.(5) 싱가폴 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 63.74 64.21 Singapore Medical Group Limited(5) 싱가폴 TLW Success Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 60.63 60.63 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Medical Associates Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Corporate Services Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Bundoora Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Gold Coast Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Sydney Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Notting Hill Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Miranda Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Toowoomba Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Donor Service Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Insem Fertility Solutions Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Western I.V.F. Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Gregory Hills (5) 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Fertility Specialists South Pty Ltd. 호주 Western I.V.F. Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Unit Trust 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Pty Ltd. 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 Cancer Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 90.00 LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Dental Studio Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 65.00 65.00 SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG International Partners Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Medical Suite Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited - 100.00 Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Dermatology Centre Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited - 100.00 TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Novena Radiology Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Lifescan Imaging Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. - 100.00 TCK @Novena Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Astra O&G Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 88.00 88.00 SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Children's Clinic Central Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 82.00 82.00 Pheniks Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 100.00 100.00 SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Pheniks Pte. Ltd. 80.00 80.00 SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 60.00 SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 60.00 Vidaskin Pte. Ltd.(4,5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 45.00 45.00 Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Vidaskin Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Heart Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Breast Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 75.00 75.00 Skin Republic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG O&G Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Oncology Group Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Oncology Group Pte. Ltd. 51.00 51.00 Lifescan PET Pte Ltd.(9) 싱가폴 Lifescan Imaging Pte. Ltd. 100.00 - ML've Lifescan Pte Ltd.(9) 싱가폴 Lifescan PET Pte Ltd 65.00 - Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 (주)CMG제약과 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 연결실체는 (주)차케어스의 46.49%의결권을 보유하고 있으나, 관련 활동을 지시하는능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 지배기업 또는 지배기업 관계기업 등의 임직원이며, 지배기업이 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(3) 연결실체는 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 37.5%를 보유하고 있으나, 연결실체는 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있음을 기초로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(4) 연결실체는 Vidaskin Pte. Ltd.에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 이사회의 과반수를 임명할 수 있으며 주요 운영결정에 대한 승인권한을 보유하고 있어 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(5) 전기 중 신규 설립 및 지분취득 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다.(6) 전기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다.(7) 당분기 중 추가 지분 취득 및 처분 등으로 소유지분율이 변동되었습니다.(8) 당분기 중 청산함에 따라 연결에서 제외되었습니다.(9) 당분기 중 신규 설립 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다. 이를 도식화할 경우 아래와 같습니다. [ 2025년 1분기 연결기준 지배구조 현황] 계통도(2025.03.31).jpg 계통도(2025.03.31) Source. 당사 정기보고서 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (12개사) 뿐만 아니라, 미국 (11개사), 호주 (27개사), 싱가포르 ( 49개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 주요 종속기업 중 당사 기업가치에 중요한 영향을 미치는 종속기업에 관한 사항은 아래와 같습니다. (1) (주)CMG제약(주)CMG제약은 코스닥시장 상장사로 의약품과 건강기능식품의 연구, 개발과 생산 및 판매를 주사업으로 하는 제약회사입니다. (주)CMG제약의 핵심 기술 STARFILM Technology는 차별화된 맛과 안정성이 구현 가능한 구강용해필름(ODF, Oral Disintegrating Film)이며, 이를 개량 신약에도 적용하기 위해 개발과 생산에 집중하고 있습니다. (주)CMG제약은 제품 포트폴리오를 현재의 의약품과 더불어 항암제, 안티에이징, 안과, 건강기능식품, 맘앤베이비 등 성장성이 높은 신사업 부문으로 확대하고 있으며 향후 신약과 개량신약을 지속적으로 개발하여 출시하고, 혁신신약의 임상 진입 및 라이센스아웃 등으로 매출 증대와 시장점유율 확대를 통한 주주가치 제고에 중점을 두고 있습니다.(주)CMG제약의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)CMG제약 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 306,209 118,233 187,976 20,625 (1,582) 2024년 303,437 113,895 189,542 99,100 2,695 2023년 242,098 51,866 190,232 93,907 6,455 2022년 213,045 28,092 184,953 82,197 (388) 2021년 199,175 14,472 184,703 69,475 3,165 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)CMG제약의 주주현황은 다음과 같습니다. [ (주)CMG제약 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 35,886,553 25.84% 기타주주 103,005,691 74.16% 합계 138,892,244 100.00% Source. Dart (주)CMG제약와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, (주)CMG제약의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 (주)CMG제약의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약 산업 시장 규모는 2023년 기준 25.6조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 7,110억달러, 2위인 중국 1,635억달러, 3위인 일본 754억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다. 비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 그러나 이러한 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에 비해 하락하는 추세이며 이 현상이 지속될 경우 (주)CMG제약의 이익률이 감소할 수 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다.주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약 산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 만약 정부의 약가인하 정책이 지속될 경우 (주)CMG제약의 수익성과 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(2) (주)차백신연구소 (주)차백신연구소는 자체 개발한 면역증강 플랫폼기술(Adjuvant platform)을 활용하여 차세대 백신 및 면역치료제를 개발하는 바이오 벤처회사입니다. 면역증강제(Adjuvant)란 면역증강 및 항원전달 기능을 통해 백신 항원에 대한 면역반응을 증진하는 물질을 의미합니다. 면역증강 기술을 활용한 개발 타겟은 기존 백신 타겟인 병원성 미생물에 의한 감염성 질환뿐만 아니라 만성간염, 암 등 만성질환에 대한 치료백신으로 확대가 가능하며, (주)차백신연구소는 성인용 백신, 프리미엄 백신, 면역치료제 개발에 집중하고 있습니다. (주)차백신연구소는 2021년부터 2025년 1분기 까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. (주)차백신연구소의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. (주)차백신연구소의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ (주)차백신연구소 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 45,199 20,031 25,169 - (2,574) 2024년 47,248 19,526 27,722 371 (10,138) 2023년 45,119 9,702 35,417 294 (1,749) 2022년 61,069 27,703 33,366 179 (6,715) 2021년 65,313 25,698 39,615 500 (18,420 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)차백신연구소의 주주현황은 다음과 같습니다. [ (주)차백신연구소 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 10,289,296 38.36% 차메디텍 192,864 0.72% 기타주주 16,342,588 60.92% 합계 26,824,748 100.00% Source. Dart (주)차백신연구소와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.(주)차백신연구소와 같은 바이오 벤처기업은 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상시험 성공률로 인한 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 감수할 수 있는 능력 및 자원을 갖춘 글로벌 대형 제약사와의 협업을 통해 이러한 리스크를 분산하기 위하여 개발 초기단계에서부터 기술이전을 추진하여 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적인 수익창출 및 개발 전략으로 삼고 있습니다. 이에 (주)차백신연구소는 각 파이프라인의 초기 임상을 자체적으로 진행하고, 임상의 주요 결과가 도출이 되는 시점에 기술이전을 추진하고자 합니다. 기술이전 대상은 당사와 포트폴리오 전략이 유사하거나, 각 파이프라인의 적응증별 전문 글로벌 제약사를 중심으로 기술이전하여 사업화 할 계획을 가지고 있습니다. 현재 (주)차백신연구소는 임상단계에 진입한 파이프라인에 대한 라이선스 아웃을 추진하기 위해 각 파이프라인별로 집중 공략 파트너사 후보를 선정한 후 지속적인 교류를 통해 임상 진행 현황을 공유하고, 향후 기술이전에 대한 논의를 지속적으로 추진해 나가고 있습니다. 그러나 각 임상단계별 목표 미달성 등으로 인한 임상의 지연 및 실패, 글로벌 제약산업의 침체 및 경쟁제품의 개발 등으로 인해 기술이전 계약 체결에 실패할 수 있습니다. 또한 잠재 기술 이전 파트너의 전략 및 성향 등 각 기업별 성향에 따라 기술이전 시점이 당사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있으며, 이러한 경우 (주)차백신연구소의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(주)차백신연구소가 임상을 진행 중인 파이프라인 중 선두 파이프라인은 만성 B형간염 치료백신입니다. 만성 B형간염은 B형간염 바이러스(Hepatitis B Virus, HBV)로 인한 감염이 지속되는 것으로 혈청 내 HBsAg이 6개월 이상 양성인 경우를 만성 B형간염으로 정의하고 있습니다. 만성 B형간염은 간경변 및 간암으로 이어질 확률이 매우 높아 반드시 치료가 필요한 질환입니다. 현재 만성 B형간염 환자는 해당 바이러스의 증식을 억제하는 항바이러스제를 복용하고 있지만, 바이러스를 완전히 제거할 수 있는 치료제는 아닙니다. 따라서 환자들은 완치를 판단하는 지표인 HBsAg의 완전 소실이 일어나지 않아 지속적으로 항바이러스제를 복용할 수 밖에 없고, 장기간동안 항바이러스제를 복용한 경우 약물에 대한 내성이 발생하는 부작용이 존재합니다. 현재 다수의 B형간염 치료백신에 대한 임상이 진행 중에 있으며, (주)차백신연구소의 파이프라인은 현재 임상이 활발하게 진행 중인 선두 그룹에 속해 빠른 개발 진척도를 보이고 있습니다. 하지만 해당 백신들의 임상 성공 및 시판 승인 등이 다수 이루어지는 경우, 시장 내 경쟁 심화로 인해 (주)차백신연구소 제품의 기술이전 또는 시판 후 시장 점유율 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 (주)차백신연구소의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. (3) (주)차케어스(주)차케어스는 병원 및 의료시설 관리 및 종합 건물관리 서비스에 필요한 전문 인력, 시스템을 제공하고 있으며, 병원 전문 고객센터 구축 및 운영 서비스를 영위하고 있으며 차병원 및 당사의 각 계열사 웹/모바일 사이트 구축 및 운영을 지원하고 있습니다. 또한 일상생활이 어려운 어르신들의 노후 생활을 편안하게 유지시켜 주는 실버케어 서비스 및 장례식장 서비스를 통해 가족 삶의 행복을 체계적으로 관리하고 지원하고 있습니다. (주)차케어스의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)차케어스 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 49,517 13,607 35,911 12,566 981 2024년 48,245 13,167 35,078 48,464 2,788 2023년 45,275 11,908 33,367 46,020 6,709 2022년 31,887 7,837 24,050 41,682 1,488 2021년 30,472 7,161 23,311 37,954 1,692 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)차케어스의 주주현황은 다음과 같습니다. [(주)차케어스 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 2,713,973 46.49% 차광렬 480,000 8.22% 차원태 420,000 7.19% ㈜케이에이치그린 220,000 3.77% (의)성광의료재단 190,102 3.26% (학)성광학원 64,102 1.10% (의)세원의료재단 30,000 0.51% 기타 특수관계자 829,569 14.21% 기타주주 889,844 15.24% 합계 5,837,590 100.00% Source. 회사 제공 자료 (주)차케어스와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. (주)차케어스는 병원 및 의료시설 관리를 주로 영위하고 있으며 이에 따라 차병원 및 계열사와의 내부거래 비중이 2021년 75.8%, 2022년 75.6%, 2023년 73.8%, 2024년 75.9%, 2025년 1분기 75.6% 로 높은 수준 입니다. (주)차케어스는 계열사 외 타 병원 및 의료시설, 공공기관, 오피스텔 등 상업시설로 고객을 다각화하여 매출 안정성을 확보하고 있습니다. 그러나 영업 부진, 계열사 외 고객사의 실적 악화 등으로 인해 고객 다각화에 실패할 경우 매출 안정성이 악화될 수 있으며 내부거래 비중이 높은 차병원 및 계열사의 경영이 악화될 경우 (주)차케어스의 실적이 악화될 수 있습니다.병원 및 연구시설의 특성상 의료 폐기물 관리, 감영 예방, 정밀 환경 유지 등 높은 수준의 전문성이 요구되며 (주)차케어스는 전문 인력 확보와 정기 교육, 첨단기술을 활용한 시설 관리 프로세스를 강화하여 이에 대응하고 있으나 관리 실패 시 고객사에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 이 과정에서 의료법 등 규제를 준수하지 못할 경우 법적, 재무적 위험이 발생할 위험이 존재합니다. 또한 경기 침체나 의료시장의 변화로 인해 (주)차케어스의 주 고객인 병원들의 비용 절감으로 인해 수익이 악화될 수도 있으며 장비 및 소모품의 공급망 문제로 서비스 품질이 저하되어 (주)차케어스의 영업에 악영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 분들께서는 이점 유의 부탁드립니다.(4) (주)차헬스케어(주)차헬스케어는 미국, 싱가포르, 호주 등에서 해외 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. 미국의 경우 ㈜차헬스케어의 100% 자회사인 CHA Health Systems, Inc.를 통해 종합병원을 운영하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 지배하고 있으며, 싱가포르 및 호주에서는 ㈜차헬스케어의 100% 자회사인 CHA Healthcare Singapore Pte Ltd를 통해 사업회사인 Singapore Medical Group Limited(싱가포르, SMG)와 CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.(호주, City Fertility Center)를 관리 및 운영하고 있습니다. 일본에서는 100% 자회사인 CHA Medical Service를 통해 면역줄기세포 배양센터를 운영하고 있습니다. (주)차헬스케어의 핵심 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP., Singapore Medical Group Limited, CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.의 재무상황, 지배구조, 투자위험요소 등 관련 사항은 아래 각 회사별로 항목을 나누어 기재하였사오니 참조 부탁드리겠습니다. (주)차헬스케어의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주) 차헬스케어 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 325,043 123,444 201,599 - (2,583) 2024년 297,138 93,000 204,137 - 2,658 2023년 190,724 49,295 141,429 - 16,919 2022년 176,257 58,695 117,562 - 509 2021년 172,108 85,386 86,722 - (7,368) Source. 당사 사업보고서 당사는 (주)차헬스케어의 최대주주로 보통주식과 전환우선주을 합쳐 75.30%의 지분을 보유하고 있습니다. 다만 당사가 보유한 (주)차헬스케어 보통주식 4,395,604주는 당사가 발행한 제10회 사모 교환사채의 교환대상주식으로 예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 해당 교환사채 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 한편 당사는 2025년 2월 28일 이사회 결의를 통해 한양증권 주식회사와 미래에셋증권 주식회사(지브이에이 Frotress-A 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위)로부터 (주)차헬스케어가 발행한 전환우선주식 56,487주를 매수하였습니다. 이에따라 당사의 (주)차헬스케어 지분율은 기존 75.30%에서 매수 후 75.62%로 증가하였습니다. [(주) 차헬스케어 주주현황] (단위: 주, %) 주주명 소유주식의 종류 소유주식의수 지분율 주식회사 차바이오텍 보통주식 10,553,839 75.62% 전환우선주식 2,806,487 대신-Y2HC 신기술투자조합 제1호 전환우선주식 2,486,393 14.07% 의료법인 성광의료재단 보통주식 500,000 2.83% 주식회사 씨엠지제약 보통주식 300,000 1.70% 의료법인 세원의료재단 전환우선주식 263,614 1.49% 주식회사 케이에이치그린 보통주식 197,000 1.12% 주식회사 차케어스 보통주식 175,000 0.99% 동아제약 주식회사 보통주식 103,532 0.59% IMM KIS Advance 제2호 벤처펀드 전환우선주식 75,317 0.43% 엘바이오 주식회사 보통주식 75,000 0.42% 한화투자증권 주식회사 전환우선주식 37,658 0.21% 케이디유온신성장1호투자조합 전환우선주식 37,658 0.21% 이진수 전환우선주식 33,893 0.19% 케이디인베스트먼트 주식회사 전환우선주식 18,829 0.11% 주식회사 제이에스엘에쿼티파트너스 전환우선주식 3,765 0.02% 합계 17,667,985 100.00% Source. 회사 제공 자료 주1) 2025년 03월 24일 기준 (주)차헬스케어와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.(주)차헬스케어는 차병원그룹의 해외 의료 서비스 사업 플랫폼으로 해외 병원 개발 및 투자 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 (주)차헬스케어는 사업 확장을 위해 지속적으로 해외 병원 및 의료기관 인수를 추진하고 있으며 기존 인수한 병원 및 의료기관에 대한 지원을 지속하고 있습니다. 그러나 (주)차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자 활동을 영위하는 기업이기 때문에 영업현금흐름을 통한 조달보다는 당사의 자금지원 및 외부 재무적 투자자 유치를 통해 자금을 조달해왔습니다. (주)차헬스케어의 자금조달 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 향후 거시경제 및 자본시장 불확실성 증가 등의 이유로 재무적 투자자를 통한 자금조달이 어려워질 경우 (주)차헬스케어의 사업확장 및 자회사 지원에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(주)차헬스케어의 주요 자회사는 미국, 싱가포르, 호주, 일본 등 다양한 국가에서 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. (주)차헬스케어는 차병원그룹이 보유하고 있는 선진 의료시스템 및 프로토콜을 도입하여 이러한 자회사의 의료서비스 사업을 성장시키고 영업이익률을 높이고자 하고 있습니다. 그러나 (주)차헬스케어의 의료서비스 자회사들의 영업실적이 각 국가의 개별적 정책 및 제도 변화, 각 국가별 거시경제 악화 및 의료수요 감소 등의 사유로 인해 악화될 수 있으며 이 경우 (주)차헬스케어의 재무제표 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.(5) CHA Hollywood Medical Center, LP.CHA Hollywood Medical Center, LP.는 미국 LA 최대 민간 종합병원 중 하나로 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 2024년 차병원그룹에 인수된 이후 차병원그룹의 효율적인 의료서비스 체계 도입을 통해 2023년 매출액 6,340억원을 달성하였습니다. 특히 산부인과 분야에서 해마다 약 3,700건의 출산건수를 기록 중으로 LA에서 가장 높은 출산율을 기록하는 의료기관 중 하나로 안정적인 시장점유율을 확보하고 있습 니다.2021년 3월 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 환자 관리 체계, 데이터 분석 시스템, 생애 말기 케어, 응급실 원격 의료 등이 하버드 비즈니스 리뷰에 우수 사례로 선정되었으며 2022년 9월에는 뉴욕타임스에 팬데믹 대응 우수사례로 소개되었습니다. 2024년 하반기에는 미국 내 의료기관 평가 기관인 Leapfrog의 평가 등급 중 가장 높은 A를 획득 하였습니다. [ 하버드 비즈니즈 리뷰 CHA Hollywood Medical Center, LP. 요약] 하버드 비즈니스 리뷰.jpg 하버드 비즈니스 리뷰 CHA Hollywood Medical Center, LP.과 직접적으로 경쟁 중인 인접 의료기관 현황은 다음과 같습니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 인접 의료기관 현황] 인접 의료기관 현황.jpg 인접 의료기관 현황 Source. 회사 제공 자료 2023년 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 인접 의료기관 중 출산 건수 기준 2위이며 수술 건수 기준으로는 4위입니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 인접 의료기관 수술 및 출산 건수] (단위: 건) 구분 CHA HollywoodMedical Center Glendale Memorial Hospital Adventist HealthGlendale White MemorialHospital Good SamaritanHospital 출산건수 3,290 1,184 1,473 3,807 1,479 수술건수 5,766 3,982 7,045 8,592 6,069 Source. 회사 제공 자료 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 캘리포니아 주의 내진 설계 관련 규제 및 기존 의료서비스 초과수요에 대응하기 위해 2018년 5월부터 신축병동 증설공사를 진행하고 있습니다. 신축병동 증설공사 추진 사유, 계획 및 변경내역, 투자 규모 및 향후 계획 등 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 천 USD) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 741,198(10,747억) 483,334(7,008억) 257,864(3,739억) 137,871(1,999억) 34(0.5억) 2024년 712,940 (10,338억) 473,879 (6,871억) 239,062 (3,466억) 508,736 (7,377억) -14,859 (-215억) 2023년 688,624 (9,985억) 476,436 (6,908억) 212,188 (3,077억) 484,390 (7,024억) -1,731 (-25억) 2022년 646,267 (9,371억) 442,333 (6,414억) 203,934 (2,957억) 455,761 (6,609억) -4,766 (-69억) 2021년 589,749 (8,551억) 389,753 (5,651억) 199,996 (2,900억) 446,119 (6,469억) 18,148 (263억) Source. 회사 제공 자료 주1) 당사 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 포함되어 있습니다. 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 주주는 2곳으로 (주)차헬스케어의 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.가 98.75%, CHS Healthcare Management, LLC.가 1.12%를 보유하고 있습니다. CHS Healthcare Management, LLC.는 CHA Health Systems, Inc.가 100% 지분을 보유한 기업으로 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 CHA Health Systems, Inc.를 통해 (차)헬스케어의 지배를 받고 있습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. 메디케이드(Medicaid) 제도는 저소득층에게 의료 서비스를 제공하도록 설계된 프로그램으로 캘리포니아의 경우 메디캘(Medi-Cal) 프로그램을 통해 진행되고 있습니다. 2010년 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)에 따라 메디케이드(Medicaid) 자격이 크게 확대되었으나 향후 미국 연방법이 개정될 경우 자격 및 보장되는 환자군 등 프로그램 요건에이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 메디케이드(Medicaid)에 사용할 수 있는 연방 기금이 줄어들어 병원에 대한 지급이 감소하거나 감소된 연방 기금을 각 주 정부가 자체 자금으로 지원해야 할 가능성이 높아져 주정부의 부담이 증가하게 될 수 있습니다. 현재의 메디케이드(Medicaid) 프로그램은 병원이 제공한 의료 서비스 비용이 전액 충당되기 어려운 저소득층 지원을 위해 설계되었기 때문에 정부 수가가 감소하면 병원 운영 마진 또한 감소할 수 있습니다. 그리고 메디케이드(Medicaid) 자격요건 강화로 자격을 잃은 저소득층의 경우 사보험에 가입하지 않으면 무보험 상태가 되고 무보험 환자가 직접 지급하는 병원비는 평균적으로 메디케이드(Medicaid) 수가로 환급받는 금액의 약 1/6에 불과하여 메디케이드(Medicaid) 자격 강화로 인한 무보험 환자의 증가는 병원 운영 이익 감소로 이어질 수 있으며 이 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 캘리포니아주 보건복지부(DHCS) 프로그램은 저소득 환자 치료로 인해 치료비를 병원 자체적으로 부담하게 되는 케이스들을 지원하기 위한 프로그램으로 메디케이드(Medicaid) 프로그램에 따라 병원이 부담할 수 있는 자체 비용 및 손해에 대한 금액을 보상하기 위해 추가 수가를 제공하도록 설계되었습니다. 캘리포니아주 보건복지부(DHCS)는 연방에서 자금을 지원하고 주에서 관리하는 프로그램으로 연방 정부나 주 정부가 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)에 따른 메디케이드(Medicaid) 규모 확대로 증가한 메디케이드(Medicaid) 회원수 및 지원 비용을 조정하기 위해 이 프로그램을 통해 지급되는 추가 수가를 변경하거나 감축할 위험이 있습니다. 이런 추가 수가의 변경 및 감소는 병원 운영 이익 감소로 이어질 수 있으 며 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 악화의 원인이 될 수 있습니다. 미국(캘리포니아 포함)의 병원은 정부 보험(메디케이드(Medicaid) 및 메디케어(Medicare)에 가입한 환자에게 의료 서비스를 제공하는 경우 실제 병원의 비용보다 적은 수가를 지급 받습니다. 그 결과, 병원 운영 마진은 실제 정부 보험 가입자가 아닌 사보험(Commercial)에 가입한 환자로부터 나오게 됩니다. 사보험에 가입한 환자 유치를 위한 경쟁은 치열하며 사보험 환자 수는 의사 개인의 역량과 병원의 사보험 계약을 체결할 수 있는 능력에 따라 달라집니다. 메디칼 그룹(Medical Group)은 각자 독립된 의사들이 모임을 만들어 보험사, 병원 등과 계약을 맺고 협상을 통해 의료서비스를 제공하는 의료 조직입니다. 지난 수년 동안 사보험사들이 메디칼 그룹(Medical Group)들을 인수하면서 사보험사들의 계약 협상 능력 및 재무 역량이 증가했고 이런 이유로 사보험사들이 병원에 대한 수가 지급을 제한할 수 있는 여력이 확대 되었습니다. 병원이 사보험사와 계약을 맺지 않으면 병원은 수익성에 중요한 사보험 환자들을 경쟁병원에 잃을 위험이 있어 사보험사와의 협상력 및 관계가 매우 중요한 요소가 되고 있습니다. 이러한 사보험사와 병원 간의 협상력 불균형이 지속될 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 낮은 수가로 사보험사와 계약할 가능성이 높으며 이 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 수익성과 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 최근 CHA Hollywood Medical Center, LP.와 같은 종합 병원에서 외래 진료기관 (외래 수술 센터, 독립형 영상 센터 등)으로 외래 환자가 이동하는 추세가 증가하고 있는데 이는 환자가 지불하는 비용, 외래 진료소들의 역량 및 기술 향상, 환자의 편의성, 보험사들의 추천 등에 의한 현상으로 분석되고 있습니다. 종합병원이 아닌 외래 진료소를 이용하는 경우 환자가 지불해야 하는 진료 비용이 낮고 보험사들의 비용 또한 줄어들게 되어 환자들과 보험사들의 선호도가 증가하고 있습니다. 이는 의료기술이 발전함에 따라 외래 진료소의 의료 수준이 지속적으로 증가하고 더 많은 시술을 수행할 수 있는 역량도 늘어남에 따라 지속될 현상으로 예상됩니다. 이러한 외래 진료기관의 역량 강화로 기존 종합병원은 외래 환자 수 감소가 예상되며 이는 병원 마진에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 건물 중 Patient Tower는 내진설계 관련 보강공사를 수행 예정입니다. Patient Tower 보강공사는 2027년 이후 진행 예정이며 약 3년의 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 공사 설계를 위해서는 전문 엔지니어의 현황 조사, 보고서 제출 및 보고서 기반 도면 설계 등이 필요합니다. 아직 엔지니어 현황 조사가 이루어지지 않아 정확한 공사 범위, 방식, 예상 공사비 등의 산출은 불가하나 예상 공사비의 경우 대략 20백만달러(USD/KRW 1,450.00원 기준 약 290억원) 전후로 추정하고 있습니다. 해당 공사비용 조달 방안으로는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 자체 영업현금흐름과 CHA Health Systems, Inc.의 자체적인 현지 은행 차입을 통한 조달을 고려하고 있습니다. 다만 Patient Tower 보강공사의 비용이 당사의 추정치보다 높을 수 있으며 이 경우 예상보다 많은 공사비 지출이 발생하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 CHA Health Systems, Inc.의 현지 은행 차입이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 현재 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 신축병동 공사 재개를 위해 HUD/Wells Fargo와 차입금 계약서 변경과 관련하여 협의 중입니다. 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. 당사 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당사 연결실체는 2025년 1분기말 예상 합의금 등 43,339 백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 위 예상 합의금은 계리보고서에 의한 추정치로 실제 케이스별 예상 소송지급액과 차이가 있을 수 있습니다. 상기 건은 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련하여 의료 과실을 주장하는 건입니다. 2022년 이후 해당 소송 추이는 다음과 같습니다. [CHA Health Systems, Inc 및 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의료서비스 관련 소송 추이] 구 분 2022년말 2023년말 2024년말 당기말 기준 진행중인 소송 건수 37건 51건 50건 당기말 기준 중단된 소송 건수 28건 22건 13건 소송 중단 사유 (주3) Inactivity: 10건 재판중단: 12건 중재: 6건 Inactivity: 8건 재판중단: 1건재판완료(주4): 2건 중재: 11건 중재: 13건 중재금액 (주1 , 2) 1.8 백만달러(26억원) 5.3백만달러(77억원) 11.5백만달러(167억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 중재금액의 경우 해당기간 내 중재에 따른 합의금으로 실제 지급한 금액을 의미합니다. 주3) 소송 중단 사유에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.Inactivity: 원고에 의한 커뮤니케이션이 더 이상 진행되지 않는 등으로 인한 소멸시효 만료재판중단: 피고의 기각 요청 승인 혹은 약식판결로 인한 법원 결정에 따른 소송 중단재판완료: 재판을 통한 최종 판결 완료중재: 원고와 피고 상호간 합의에 따른 중재 주4) 2023년 중 재판완료로 종료된 소송 2건의 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 승소에 따라 소송이 중단되었습니다. 미국 의료서비스 주요 소송에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [미국 의료서비스 주요 소송 상세 내용] 분류 소송 A건 소송 B건 유형 의료 과실 관련 소송 의료 과실 관련 소송 피고 HPMC 및 의사 HPMC 및 의사 원고 수술 받은 환자측 수술 받은 환자측 소송 사유 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 소송 금액 $1.5M 주1) 진행 상황 ·소송 제기: 2023년 3월 7일·합의 완료: 2024년 10월 22일 ·소송 제기: 2022년 11월 18일 ·소송 진행 중 Source. 회사 제공 자료 주1) 소송 진행 중. 2024년 11월 20일 조정에서 원고는 HPMC를 상대로 $11M을 청구하였으나, 합의에 이르지 못함 다만, 당사 연결실체는 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,918 백만원을 자가보험충당부채자산 등으로 계상하고 있습니다. 해당 보험의 가입자는 CHA Health Systems, Inc.이며 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.도 보험을 적용 받습니다. 2024년 기준 보험료는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance) 약 163.9만 달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance) 약 31.5만 달러이며 보장범위는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance)의 경우 총 2천만달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance)의 경우 총 천만달러 입니다. 다만 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 예상치 못한 의료 과실 소송이 발생할 수 있으며 이 경우 소송으로 인한 비용으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) Singapore Medical Group Limited Singapore Medical Group Limited는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 의료 클리닉을 운영하는 기업으로 당사의 종속기업 (주)차헬스케어는 2017년부터 2023년까지 지분투자 통해 Singapore Medical Group Limited의 최대 지분을 소유하고 있었으며 2024년 3분기부터 자회사로 편입하였습니다. 암, 여성의학, 성형/피부과, 소아과 등 약 20여개 진료과목을 운영하고 있으며 2023년 매출액 약 1,190억원을 달성하였습니다.Singapore Medical Group Limited의 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [ Singapore Medical Group Limited 주요 경쟁사] 구분 IHH Healthcare Raffles MedicalGroup Thomson MedicalGroup 설립연도 1974 1976 1990 상장 여부 말레이시아 KLSE 및싱가포르 SGXMainboard 동시 상장 SGX Mainboard 상장 SGX Mainboard 상장 분야 종합병원 종합병원 여성 전문병원 주요 병원 Parkway, Mount Elizabeth, Novena, Gleneagles Raffles Medical Clinics Raffles Hospital Thomson Medical Center 시가총액 19,628 SGD mn(21조 1,078억원) 1,602 SGD mn(1조 7,228억원) 1,243 SGD mn(1조 3,367억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 시가총액의 경우 2024년 12월 31일 기준 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. Singapore Medical Group Limited의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ Singapore Medical Group Limited 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 천 SGD) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 377,107(4,055억) 196,492(2,113억) 180,615(1,942억) 43,775(471억) -2,107(-23억) 2024년 314,776 (3,385억) 141,639 (1,523억) 173,137 (1,862억) 115,771 (1,245억) -5,125 (-55억) 2023년 323,001 (3,474억) 135,830 (1,461억) 187,171 (2,013억) 122,859 (1,321억) 11,735 (126억) 2022년 210,759 (2,266억) 34,630 (372억) 176,129 (1,894억) 113,232 (1,218억) 13,936 (150억) 2021년 201,837 (2,171억) 35,299 (380억) 166,538 (1,791억) 100,840 (1,084억) 15,716 (169억) Source. 회사 제공 자료 주 1) 당사 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group Limited가 포함되어 있습니다. 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. (주)차헬스케어는 2017년 3월과 2018년 7월 두 차례에 걸쳐 종속회사 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 를 통해 Singapore Medical Group Limited의 유상증자에 참여하여 지분 6.86%를 취득하였습니다. 이후 2019년 5월 Singapore Medical Group Limited 기존 경영진으로부터 일부 구주를 매입하여 지분율 24.1%의 최대주주가 되었습니다.2022년 12월 Singapore Medical Group Limited는 공개매수 후 상장폐지를 진행하였습니다. 우선 Singapore Medical Group Limited 주식을 보유한 주요 경영진들이 신규 SPV(Special Purpose Vehicle)인 TLW Success Ltd.를 설립하여 Singapore Medical Group Limited 주식을 현물 납입하였으며 현지 은행을 통한 차입을 통해 기타 주주의 Singapore Medical Group Limited 주식에 대한 공개 매수를 진행하였습니다. Singapore Medical Group Limited 주식을 보유한 기존 주주는 보유중인 Singapore Medical Group Limited 주식의 대가로 현금을 수령하거나 TLW Success Ltd.의 신주와 1대1로 교환하였습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 해당 교환을 통해 TLW Success Ltd.지분 42.4%를 취득하였으며 TLW Success Ltd.는 Singapore Medical Group Limited의 지분 100%를 보유하게 되었습니다.2024년 9월 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 지분 80%를 Singapore Medical Group Limited에게 양도하였습니다. 또한 TLW Success Ltd.는 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.에게 신주를 발행하여 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.의 TLW Success Ltd.에 대한 지분율은 64.2%로 상승하였습니다. 해당 지분거래로 인해 TLW Success Ltd. 및 Singapore Medical Group Limited가 당사 종속기업으로 2024년 3분기 중 편입되었습니다.Singapore Medical Group Limited 와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.싱가포르의 의료시스템은 비용대비 높은 서비스 품질과 인프라 효율 등을 우수하게 평가받고 있으며, 적극적인 정부의 정책 및 다양한 재원 마련을 통해 의료산업내 경쟁을 촉진하는 것이 특징입니다. 정부가 주요 대형병원을 직접 소유.운영하고 있으며, 안정적인 서비스 공급을 위해 정부주도 하에 의료시설, 전문인력 등에 집중적으로 투자하고 있습니다. 또한 개인은 의료저축 가입을 의무화하고, 병원/클리닉간 경쟁을 활성화 하고, 의료기업은 민영화/상장 등을 통해 재원을 마련할 수 있는 기회를 제공하는 등 시장경쟁을 활성화 하고 있습니다. 싱가포르는 아래와 같이 높은 보건 효율성 지수를 나타내고 있습니다. 그럼에도 불구하고 의료서비스 관련 정책 기조 변화 및 의료서비스 시장 축소 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 Singapore Medical Group Limited 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 참여자의 시장진입, 기존 시장참여자의 시장 확장 등에 따라 Singapore Medical Group Limited와의 직접적인 경쟁이 확대될 수 있으며 경쟁 과열로 인해 시장점유율이 축소되어 수익성이 감소할 수 있습니다. [국가별 보건 효율성 지수 순위] 순위 국가 점수 GDP 대비 의료지출 비중 인당 의료지출비 1 싱가포르 67.89 4.4% $2,641 2 홍콩 64.89 6.6% $2,849 3 대만 61.69 6.4% $1,550 4 한국 50.79 7.2% $2,283 5 이스라엘 46.44 7.4% $3,145 Source. Bloomberg, 2022 국가별 보건 효율성 지수 순위 싱가포르에서 영위하고 있는 Singapore Medical Group Limited 사업의 경우 50여개의 다양한 진료과들로 구성된 클리닉들의 실적이 합산되는 재무구조입니다. 이렇게 리스크가 분산되어 있는 사업구조의 특성 때문에 일부 클리닉에서 예상치 못한 문제가 발생하더라도 회사 전체 재무실적에 미치는 영향은 제한적입니다. 미국과 마찬가지로 싱가포르도 고령화 등으로 의료서비스에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있어 단기적으로 수요가 현저히 감소할 가능성은 제한적입니다. 하지만, 싱가포르 의료산업이 의료관광으로 방문하는 외국인 환자들에 부분적으로 의존하고 있어 급격한 환율 변동으로 싱가포르 의료비가 급등하거나 COVID-19과 같은 팬데믹 발생 시 외국인 환자들의 감소가 발생하여 Singapore Medical Group Limited의 의료서비스 매출이 감소할 수 있습니다. (7) CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.는 호주의 난임 센터 클리닉인 City Fertility Centre를 운영하는 기업으로 City Fertility Centre는 2018년 차병원그룹에 인수되었습니다. CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.는 난임 치료 및 여성생식의학 기술로 대표되는 차병원의 기술력과 호주 City Fertility Centre의 현지 운영 노하우를 성공적으로 결합하여 지속적인 확장을 진행하고 있습니다. 2019년 11월 시드니에 플래그쉽 클리닉을 오픈하였으며 2022년 5월에는 호주 서부지역 최대 체외수정(IVF, in vitro Fertilization) 센터인 FSWA를 인수하였습니다.City Fertility Centre의 의사들은 산부인과 전문의로서 체외수정 및 난임치료를 제공하며 City Fertility Centre는 이들을 통해 체외수정 시술, 유전자검사, 등 기타 서비스를 제공하고, 의사들에게 이에 따른 보상을 하고 있습니다. 이를 도식화 하면 다음과 같습니다. [City Fertility Centre 운영 모델] cfc 운영 모델.jpg cfc 운영 모델 Source. 회사 제공 자료 City Fertility Centre의 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [ City Fertility Centre 주요 경쟁사] 구분 Virtus Health Monash IVF Genea CFC 클리닉수 37개 24개 13개 26개 IVF 의사수 130명+ 110명+ 50명+ 69명 Cycle수 (EPU+FET) 약 24,000건 약 18,000건 약 13,000건 약 10,000건 시장점유율 33.6% 22.7% 12.5% 9.4% Source. 회사 제공 자료 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 - - - 45,193 (539) 2023년 128,750 61,072 67,678 64,518 5,255 2022년 112,531 47,275 65,257 57,410 3,396 2021년 78,110 34,939 43,171 43,430 1,715 Source. 당사 사업보고서 주1) CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 재무제표는 2024년 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었으며, 편입되기 전까지의 손익이 포함되어 있습니다. (주)차헬스케어의 종속회사인 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 Singapore Medical Group Limited와 함께 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.를 설립하였으며 당시 지분율은 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 80%, Singapore Medical Group Limited 20% 이었습니다. 이후 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 는 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.와 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 를 설립하였습니다. 2018년 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.가 City Fertility Centre를 인수하면서 기존 City Fertility Centre 주주는 보유 중인 City Fertility Centre 지분 100%를 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd.에 양도하였으며 그 대가로 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 지분 35%를 수취하였습니다. 이후 2022년 호주 Perth 지역 클리닉을 인수하면서 해당 클리닉 지분의 대가로 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 신주를 지급하였으며 최종적으로 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 지분율은 60.63%가 되었습니다.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.호주 IVF 산업 발전의 가속화 요소로는 35세 이상 여성 인구의 증가, Medicare 프로그램을 통한 자금지원, 사보험 가입자 수, R&D를 통한 성공률 증가 및 인구 비만 수준 등이 있습니다. 호주 정부는 출산율 감소에 대응하기 위하여 Medicare 프로그램을 통한 IVF 산업지원을 지속하고 있습니다. 이에 따라 호주 내 체외수정 시술은 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. City Fertility Centre도 신규 클리닉들을 지속적으로 오픈하는 등 이러한 추세에 맞추어 사업을 영위하고 있습니다. 다른 산업에 비해 불임 치료는 사업의 특성상 계절성과 같이 단기적인 수요의 급격한 증가나 감소는 발생하지 않는 편입니다. 또한, 타 국가들과 마찬가지로 호주 정부도 출산율 감소에 대응하기 위해 난임 치료비에 대한 지원을 확대하고 있으며, 임직원 복리후생 차원에서 불임 치료 비용을 일부 보조하는 기업들도 늘어나고 있어 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 하지만, 만약 정부 지원 정책이 단기적으로 크게 축소될 경우 일시적인 수요 감소가 발생할 수 있습니다. 철광석, 석탄 등 원자재 가격 의존도가 높은 호주 경제가 원자재 가격 하락 등으로 장기 침체될 경우 환자 개인 비용 부담이 비교적 큰 난임 치료 수요도 감소할 수 있습니다. Virtus, Monash 등 난임 클리닉간 경쟁이 심화될 경우 환자 수가 감소하거나 가격 하락으로 인한 수익성 악화로 이어질 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 경우 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 수익성이 감소할 수 있습니다. (8) (주)마티카바이오랩스 (주)마티카바이오랩스는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업으로 국내에서 세포치료제 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산)을 전문으로 사업을 영위하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 현재 보유 중인 제조시설 기준 동시 진행 최대 프로젝트 개수를 기준으로 생산능력, 생산실적 및 가동률을 산출하고 있습니다. 증권신고서 제출일 직전 영업일인 2025년 3월 21일 현재 기준 (주)마티카바이오랩스가 2025년 신규 확보한 26.5억원(3건)의 신규 수주 및 2025년 중 계약 체결 논의 중(7건)인 S社 3.4억원, T社 5.0억원, I사 5.0억원, R사 10억원, RN사 10억원, P사 7억원, SN사 1.1억원의 수주 예정 금액을 합산한 생산능력, 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다. 상기 10건(2025년 신규 3건, 논의 7건) 이외에 추가적인 수주가 발생하지 않을 경우를 가정한 (주)마티카바이오랩스의 생산능력, 생산실적 및 가동률의 과거 추이 및 당해년도(2025년)를 포함한 향후 3개년의 예상 가동률은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 생산능력, 생산실적, 가동률] (단위: 개, %) 구분 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 생산능력 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 생산실적 2.5 2.6 6.7 2.7 - 가동률(%) 31% 33% 83% 33% - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 생산능력=동시 가동 가능 프로젝트 개수 (프로젝트 당 평균 수행 기간(월)) (주2) 생산실적=현재 가동 중인 프로젝트 개수 (월당 동시 가동 프로젝트 개수) (주3) 가동률=생산실적/생산능력 상기와 동일한 기준으로 (주)마티카바이오랩스의 향후 3개년의 예상 매출은 다음과 같습니다. [(주)마티카바이오랩스 수주분 매출 인식 시기] (단위 : 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 신규 수주 (예상) 12.6 66.5 - - 당기 매출 인식분 15.6 85.5 49.5 - 수주잔고 (기말) 68.5 49.5 - - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 수주잔고 = 기초 수주잔고 + 신규 수주 - 당기 매출 인식분 (주2) 당기 매출 인식은 CDMO(제조용역)에서 발생한 매출이며, 품질시험 등 기타 매출은 포함되지 않았습니다. 당사는 최근 사업연도(2024년)를 포함한 3개년 평균 수주 금액은 6.0억원이며, 수주 건수는 3.7건입니다. 또한, 2025년 1월 1일부터 증권신고서 제출 기준일 직전 영업일인 2025년 3월 21일까지 총 3건 수주가 확정되었으며, 건당 평균 수주 금액은 8.3억원입니다. 2025년 2월 21일 첨생법 개정 이후, 세포유전자치료제의 치료 목적 투여(매출 발생 가능)가 가능해지면서 세포유전자치료제 CDMO 관련 수요가 확대될 것으로 예상되며, 2026년부터 본격 확대가 예상되오나, 세포유전자 치료제 CDMO 시장의 높은 성장률에 따라 다수 기업의 신규 진입이 나타나는 등 경쟁이 심화될 경우 신규 수주 및 매출 규모가 축소될 수 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2021년부터 2025년 1분기 까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. (주)마티카바이오랩스의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 16,504 2,476 14,028 236 (984) 2024년 14,419 2,386 12,033 2,044 (4,785) 2023년 15,172 2,096 13,076 3,999 (4,367) 2022년 20,265 2,566 17,699 3,525 (7,707) 2021년 20,892 1,862 19,030 3,643 (4,070) Source. 당사 사업보고서 (주)마티카바이오랩스와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.CDMO 사업의 경우 고객사의 생산공정을 기술이전 받아 GMP 기준에 맞게 완제품을 공급하는 것이 주 사업 방식입니다. 그리고 (주)마티카바이오랩스는 임상시험용의약품에 대한 위탁생산을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 COVID-19 이후 임상 환자 모집의 어려움, 바이오기업에 대한 투자 감소로 인해 세포치료제 연구개발기업들의 임상이 감소하였으며 이에 따라 시장이 축소되었습니다. 2023년부터 세포치료제 임상 승인 건수가 증가 되기 시작했으나 향후 정부의 세포치료제 연구개발지원 및 투자가 감소할 경우 세포치료제 연구개발업체 활동이 위축되어 임상시험용의약품 위탁생산이 감소할 수 있으며 이 경우 (주)마티카바이오랩스의 수익성이 악화될 수 있습니다. 세포치료제는 플라스크 배양 등의 절차에서 피펫팅 등 수동작업이 많기 때문에 다른 바이오의약품에 비해 생산과정이 비교적 복잡합니다. 특히 환자 자신의 세포를 이용하여 특정 세포를 대량 배양/분화하여 환자 자신에게 다시 이식하는 자가 세포치료제인 경우는 환자 및 환자 상태에 따라 생산성 및 생산품질 등에서 차이가 많습니다. 또한 국내는 대부분 소규모의 연구 중심의 세포치료제 연구개발업체가 위탁생산을 요청하고 있어 공정의 표준화나 공정 완성도가 비교적 낮은 수준입니다. 이러한 세포치료제의 공정 복잡성으로 인해 (주)마티카바이오랩스의 생산성이 감소할 수 있으며 이 경우 추가 생산, 생산 기간 연장 등으로 인해 (주)마티카바이오랩스의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(9) Matica Biotechnology, Inc. Matica Biotechnology, Inc.는 미국 텍사스 주에 위치한 세포유전자치료제 바이럴 벡터 전문 CDMO 기업입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 바이럴 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 또한, 당사가 보유 중인 다양한 바이럴 벡터 개발에 대한 20년 이상에 걸친 노하우와 경험을 접목하여, 글로벌 고객들에게 바이럴 벡터의 개발 전과정에 걸친 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 국내 기업 중 유일하게 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.가 입지한 텍사스 칼리지 스테이션은 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히고 있습니다. 해당 클러스터에는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 기업과 MD앤더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)를 비롯한 대형병원 등이 자리잡고 있습니다. 이러한 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행되고 있으며, 최신 트렌드에 기반한 기술개발 협력과 인력 확보가 용이합니다.당사 및 종속회사가 보유 중인 기술력과 입지적 우수성을 바탕으로 생명공학 분야 평가에서 미국 내 4위인 텍사스 A&M대학교와 공동연구협약을 맺고, 세포·유전자치료제 개발에 필요한 바이럴벡터를 비롯한 단백질에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 이외에도, 글로벌 바이오공정 전문기업인 싸토리우스社와 의약품 개발·생산 일정을 단축하고, 균일화된 생산 품질로 대량 생산하기 위한 실시간 공정분석 기술 및 자동화 시스템을 개발하고 있습니다.세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고 수준의 인력 수준을 보유·유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 전지기지로서 미국 시장의 선진 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다.세포유전자치료제 CDMO는 항체의약품으로 대표되는 생물학적 제제와 세포유전자치료제 CDMO 서비스를 함께 제공하는 다국적 CDMO 업체들과 각각의 서비스를 제공하는 업체들로 구분할 수 있습니다. 대표적인 통합 서비스 제공 업체들로 Lonza Group, Charles River Laboratories, Thermo Fisher Scientific, Catalent, Fujifilm Diosynth Biotechnologies, AGC Biologics, Avid Bioservices 등이있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 세포유전자치료제 CDMO 서비스 중 바이럴 벡터 생산에 특화된 서비스를 제공하는 업체들과 직접적인 경쟁을 펼치고 있습니다. 서비스 분야에 유사도가 높은 기업들 중 미국에 위치한 대표적인 곳은 다음과 같습니다. Andelyn Biosciences: 미국 오하이오주 콜럼버스에 위치한 곳으로 플라스미드 DNA 제조를 포함한 바이럴 벡터 생산 전 과정의 서비스를 제공하는 CDMO 업체입니다. 2020년 1월 Nationwide Children's Hospital에서 별도의 세포유전자치료제 CDMO로 분사한 곳으로, 임상 1상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 50L, 200L, 500L, 2,000L 사이즈의 바이오리액터를 보유하고 있습니다.Genezen: 2014년, 미국 인디애나주 인디애나폴리스에 설립된 곳으로 렌티바이러스, 레트로바이러스 및 아데노 관련 바이러스 벡터 생산을 전문으로 하는 CDMO 업체입니다. 전임상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 25L 바이오리액터 8개, 500L 바이오리액터 1개를 보유하고 있습니다.Wuxi Advanced Therapies: 세포치료제를 포함한 바이럴 벡터 생산 서비스를 제공하는 곳으로, 미국 펜실베이니아주 필라델피아에 생산시설을 보유하고있습니다. 플라스미드 DNA 생산과 더불어 AAV, LLV, HSV, 아데노 바이러스등 다양한 바이럴 벡터 생산이 가능한 곳 입니다.GenScript Probio: GensScript 의 CDMO 산하 치료용 항체와 세포유전자 치료제 생산 서비스를 제공하는 곳입니다. 바이럴 벡터와 관련하여, 200L GMP 생산에 대한 AAV CMC 프로젝트를 완료한 경험이 있습니다. 현재 중국 내 생산 사이트와 미국 뉴저지 생산 사이트를 보유하고 있으며, 미국 내 약 13만 sq.ft 규모의 Hopewell Site는 2024년도 4분기 플라스미드 생산 능력을 갖추었고, 2025년도 2분기 내에는 AAV GMP 설비를 갖추게 됩니다.Matica Biotechnology, Inc.는 특히 세포유전자치료제의 주 원료가 되는 바이럴 벡터(Viral Vector) 생산에 주력하고 있습니다. 바이럴 벡터는 주력 DNA나 RNA와 같은 유전물질을 세포에 주입하기 위해 개발된 운반체입니다. 이는 유전자치료제 또는 유전자 편집을 거치는 세포치료제의 핵심기술로, 독성이 거의 없는 바이러스의 껍데기에 치료 유전자를 넣어 암세포나 질병세포에 전달합니다. 바이럴 벡터는 다른 운반체에 비해 유전자 전달 효율이 높고, 적은 양으로도 치료 효과를 볼 수 있기 때문에 바이럴 벡터 백신은 다른 백신보다 투여량을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 또한, 최근 상업화 된 CAR-T 세포치료제에 대한 유전자 조작에 바이럴 벡터를 사용하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 바이럴 벡터 생산을 위한 전용 Suite와 바이럴 벡터 외에 고객의 요청에 따른 작업을 위한 Flex Suite을 보유하고 있습니다. 바이럴 벡터 전용 Suite 에는 50L, 200L, 500L 사이즈의 바이오리액터 총 3대가 구비되어 있습니다. 바이럴 벡터 생산의 경우, 해당 Suite에서 연간 17 배치가 생산 가능한 수준이며 이는 향후 고객의 수요를 모니터링하며 추가적인 설비 투자에 따라 생산능력을 확대할 수 있습니다. Flex Suite 의 경우, 일반적으로는 생산된 바이럴 벡터의 Fill & Finish(충진) 작업에 활용됩니다. 그 외에 다양한 목적으로 작업을 수행할 수 있습니다. 간단한 세포 배양 작업, 단독 충진 작업 등의 업무 수행이 가능합니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 생산능력 및 2025년도 예상 가동률] (단위: 배치) 구 분 바이럴 벡터 생산 Suite Flex Suite 생산능력 17 17 예상생산실적(2025년) 6 3 가동률 (%) 35% 18% Source. 회사 제공 자료 주1) 예상생산실적은 2024년말 기준 수주계약을 바탕으로 작성하였습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 2021년부터 2025년 1분기까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. Matica Biotechnology, Inc.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 59,485 79,173 (19,688) 589 (7,591) 2024년 60,432 72,485 (12,054) 1,472 (31,250) 2023년 57,869 49,141 8,728 1,158 (41,719) 2022년 71,861 60,779 11,081 452 (33,507) 2021년 51,417 50,149 1,267 - (13,846) Source. 당사 사업보고서 Matica Biotechnology, Inc. 주주 현황은 다음과 같습니다. Matica Biotechnology, Inc.의 최대주주인 Matica Holdings, Inc.는 당사가 지분 91.19%를 보유하고 있으며 당사는 Matica Holdings, Inc.를 통해 Matica Biotechnology, Inc.를 지배하고 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 Matica Holdings, Inc. 76,322,669 89.15% 개인 주주 9,287,593 10.85% 합계 85,610,262 100.00% Source. 회사 제공 자료 Matica Biotechnology, Inc.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 미국식품의약국(FDA)의 세포유전자치료제와 관련된 엄격한 규정을 준수하고 있습니다. 해당 규정은 공정 개발부터 제조, 품질관리까지 높은 수준의 규제를 준수해야 합니다. 특히 GMP 인증과 규정 준수 실패 시 생산 중단, 제재, 제품 리콜 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 위험요소에 대비하여 Matica Biotechnology, Inc.는 글로벌 CDMO 기업에서 풍부한 경험을 쌓은 GMP 전문인력들과 함께 외부 GMP 전문 컨설턴트를 고용하여 인증을 위한 요건들을 충족시키고 있습니다. 또한 전사적자원관리시스템(ERP), 실험실정보관리시스템(LIMS), 품질관리솔루션등을 도입하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 Matica Biotechnology, Inc.가 당국의 규제 기준을 충족하지 못할 경우 생산 중단, 제재, 제품 리콜, 평판 악화에 따른 수주 실패등으로 인한 수익성 감소 가능성이 있습니다.최근 미국 정부는 의료비 절감을 목표로 약가 규제를 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 특히 세포유전자 치료제와 같은 고가 치료제의 비용 부담을 줄이기 위한 정책이 시행될 경우, 고객사의 투자 및 생산 수요가 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 미국 연방 및 주 정부는 바이오텍 산업에 세금 감면, R&D 투자 지원 등 다양한 혜택을 제공해왔습니다. 그러나, 정부의 재정 정책 변화에 따라 이러한 혜택이 축소될 가능성이 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 이러한 발생 가능한 위험을 관리하기 위하여 미국 정부 및 주 정부의 규제 및 정책 변화를 주기적으로 모니터링하여 선제적으로 대응하고 있습니다. 더불어, 미국 외 글로벌 고객 포트폴리오를 확보하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미국의 의료 및 약가 정책 변화, 세금 정책, 무역 정책 등의 변화로 Matica Biotechnology, Inc. 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이 경우Matica Biotechnology, Inc.의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있습니다.바이럴 벡터 생산 공정은 세포 배양, 정제, 품질 테스트 등 고도로 복잡한 과정을 포함합니다. 이로 인해, 기존 바이오의약품과 같은 대량 생산과 비교하여 상대적으로 소량 생산의 형태로 고객에게 서비스 되어집니다. 바이럴 벡터 생산의 공정 복잡성으로 인해 공정 실패, 불량률 증가, 낮은 수율 등으로 인해 생산 일정이 지연되거나 계약이 취소될 수 있습니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 바이럴 벡터 생산 기술과 관련된 최신 기술 확보와 시설 개선을 위하여 투자를 진행하고 있습니다. 또한 공정개발과 GMP 시설에 사용되는 기기들을 통합하고, 분석개발과 품질관리에서 사용되는 기기들을 통합하여 장비간의 차이에 따른 위험을 최소화 하고 있습니다. 만약 Matica Biotechnology, Inc.가 바이럴 벡터 생산 관련 기술 변화에 대응하지 못하거나 생산 관련 최신 설비 도입에 실패할 경우 Matica Biotechnology, Inc. 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.세포유전자치료제 CDMO 시장에서 경쟁이 치열해지며, 가격 인하에 대한 압박이 발생할 수 있습니다. 경쟁사들이 가격 경쟁력을 내세울 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 자체 세포주 마티맥스(MatiMaxTM)를 확보하였습니다. 자체 세포주를 사용함으로써 고객사의 시간과 비용을 절약하며 신약 개발에 기여할 수 있어 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 마티맥스 세포주는 HEK293, HEK293T 세포를 기반으로 각각 부착형(Adherent)과 부유형(Suspension)이 있어 총 4가지 세포주의 형태로 고객사에게 제공되고 있습니다. 더불어 Matica Biotechnology, Inc.는 텍사스 내에 위치한 바이럴 벡터 생산 시설이라는 지리적인 장점을 활용하고 있습니다. 텍사스 암 예방 연구소인 CPRIT (Cancer Prevention and Research Institute of Texas)의 보조금을 받은 바이오텍들과 협력을 진행하고 있으며, 앞으로 협력 관계를 넓혀 나갈 예정입니다. 또한, 텍사스 휴스턴에 위치한 세계적인 암센터인 엠디 엔더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)와 가까운 지리적인 장점을 통해 항암분야에서 세포유전자치료제를 개발하는 많은 바이오기업들과 협력을 넓혀 나갈 예정입니다. 이러한 노력에도 불구하고 타 경쟁사의 가격 인하, 신규 세포주 확보 등의 요인으로 인해 시장 내 경쟁이 심화될 수 있으며 이 경우 Matica Biotechnology, Inc.의 가격 인하, 신규 세포주 확보 비용 등으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.CDMO 계약은 장기적이기보다는 프로젝트 기반으로 진행되는 경우가 많아 매출에 대한 변동성이 큰 편입니다. 특정 고객사에 매출이 집중될 경우, 해당 고객사의 계약 취소나 프로젝트 종료 시 큰 규모의 매출액 감소가 발생할 수 있습니다. 더불어, Matica Biotechnology, Inc.의 주요 고객사인 신생 바이오텍 회사는 자금 조달 실패로 프로젝트를 중단할 가능성이 큽니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 고객사의 범위를 최대한 다양화 하는 형태로 리스크를 분산시키고 있습니다. 그럼에도 불구하고 Matica Biotechnology, Inc.가 수주한 CDMO 계약이 취소되거나 종료되는경우 Matica Biotechnology, Inc. 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.의 주요 고객사는 전임상, 임상 초기 단계의 세포유전자 치료제 개발업체입니다. 고객사의 치료제 후보 물질이 임상 시험에서 실패하면 해당 프로젝트는 중단되어 이는 곧 Matica Biotechnology, Inc.의 수요 감소로 이어집니다. 이에 대응하기 위하여 미국 내 신약개발에 대한 풍부한 경험을 가진 임상 CRO 업체들과의 협력을 통하여 고객사들이 안정적으로 임상 시험을 진행할 수 있도록 자문을 받을 수 있는 기회를 연결해주는 역할을 준비하고 있습니다. 더불어, 차병원 그룹의 산학연병 생태계를 통하여 신약 개발에 필요한 임상시험에 대한 자문을 제공하고 있습니다. 이를 통해, 고객사들이 글로벌 임상을 진행하거나 아시아 지역 내 임상시험 거점 확보 및 임상시험에 대한 자문을 필요로 할 경우 적극적인 협력이 가능할 것으로 판단됩니다. 이러한 노력에도 불구하고 잘못된 임상 설계, 환자모집 지연, 효능 부족, 부작용 발생 등으로 인해 고객사 임상이 실패할 수 있으며 이 경우 Matica Biotechnology, Inc. 수익성이 악화될 수 있습니다.위와 같이 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 2025년 1분기말 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기말 연결기준 주요 종속기업 현황] (단위 : 원) 종속기업명 자 산 부 채 매 출 분기순손익 분기 총포괄손익 (주)마티카바이오랩스 16,503,742,900 2,476,087,021 236,137,270 (984,263,755) (989,187,730) (주)서울CRO 1,405,890,136 7,633,073,318 1,132,111,006 (324,821,603) (324,821,603) (주)차백신연구소 45,199,201,309 20,030,595,022 - (2,573,901,498) (2,573,901,498) (주)차케어스 49,517,247,070 13,606,633,173 12,566,480,229 981,162,823 832,220,623 (주)엘바이오 6,636,355,023 5,363,609,587 2,774,469,330 28,281,683 (11,542,057) (주)솔리더스인베스트먼트 25,683,414,841 2,091,698,874 1,382,532,285 828,123,067 828,123,067 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 3,814,459,583 20,931,098 672,376 (20,268,722) (20,268,722) (주)CMG제약(1) 306,209,367,525 118,233,267,491 20,625,063,748 (1,581,518,910) (1,581,518,910) (주)차메디텍(2) 38,581,266,303 4,525,421,791 3,544,565,806 (335,273,290) (489,549,986) (주)차헬스케어 325,043,187,722 123,443,981,814 - (2,583,418,911) (2,583,418,911) CHA Health Systems, Inc.(3) 1,129,413,799,837 757,928,967,967 200,632,016,294 (2,585,651,068) (3,428,014,335) CHA Reproductive Managing Group 1,807,220,745 68,708,458 - (1,830,634,869) (1,856,635,843) CHA Medical Service Co., Ltd. 5,059,795,768 11,839,552,470 933,716,575 118,373,998 (196,445,697) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 154,266,202,712 2,239,761,187 258,621,600 (460,964,091) (449,826,881) TLW Success Ltd.(4) 411,921,392,597 214,632,226,743 47,171,331,648 (2,269,965,339) (6,387,753,937) Matica Holdings, Inc. 131,372,256,142 75,467,695,686 - (434,377,705) (338,893,457) Matica Biotechnology, Inc. 59,484,781,655 79,172,987,275 589,046,381 (7,591,093,309) (7,634,717,503) WA Innovations, LLC. 29,251,788,035 30,155,313,043 7,360,672 (7,155,431,729) (7,238,687,752) Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)CMG제약의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 (주)아이앤지메딕스가 포함되어 있습니다.(2) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)차메디텍의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 KULA CHA NATURALTECH LLC가 포함되어 있습니다.(3) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 외 7개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(4) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 외 18개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(5) 전기 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었습니다.(6) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd. 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group 외 73개의 종속기업이 포함되어 있습니다. (후략) (주20) 정정 전 너. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다. (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. [관리종목 관련 제재 내역] 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2019-02-25 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목 지정 해제 - 연구개발기업에 대한 상장관리 특례 적용 코스닥시장 상장규정 제28조 및 제28조의3, 동규정시행세칙 제26조 및 제28조의2 2018-08-20 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목지정사유 일부해제 - 반기보고서 미제출 사유 해소 코스닥시장 상장규정 제28조 및동규정 시행세칙 제26조 2018-08-14 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목 지정사유추가 - 반기보고서 미제출 코스닥시장 상장규정 제28조 및동규정 시행세칙 제26조 2018-03-23 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목지정 - 제16기(2017년) 연결 및 별도 감사보고서 제출시, 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조 Source. 당사 정기보고서, 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr) 당사는 2018년 3월 22일 감사인으로부터 한정의견의 연결 및 별도 감사보고서를 제출 받았습니다. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사의견이 한정인 이유는, 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 당사 경영진간의 의견 불일치에 의한 것이었습니다. 외부감사인의 의견은, 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우, 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 한다고 하였습니다. 당사는 당기에 회계처리한 무형자산손상차손에 대해 수정 회계처리하지 않았습니다. 당시 감사보고서제출 보고서는 아래와 같습니다. [감사보고서제출] (2018.03.23) [지배회사 또는 지주회사의 연결재무제표 기준 감사의견 및 재무요건] 구분 당해 사업연도 직전 사업연도 1. 연결 감사의견 등 -감사의견 한정 적정 -계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 미해당 미해당 2. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부 미기재 미기재 3. 연결 재무내용(원) -자산총계 803,339,437,614 768,929,187,307 -부채총계 376,402,685,436 390,068,004,332 -자본총계 426,936,752,178 378,861,182,975 -자본금 25,626,749,500 25,290,886,500 4. 연결 손익내용(원) -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 418,882,086,148 449,260,920,351 -영업이익 53,093,268 39,774,018,235 -법인세비용차감전계속사업이익 -57,257,623,039 41,134,026,168 -당기순이익 -57,513,241,754 27,400,468,161 -지배기업 소유주지분 순이익 -57,290,107,498 16,879,880,491 5. 연결대상 종속회사 수(단위 : 사) 24 14 6. 주요종속회사 수(단위 : 사) 5 3 [개별/별도재무제표 관련 감사의견 및 재무내용] 1. 감사의견 및 재무내용 당해사업연도 직전사업연도 가. 감사의견 등 -감사의견 한정 적정 -계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 미해당 미해당 -내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부 미해당 미해당 나. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부 미기재 미기재 다. 주요 재무내용(단위 : 원) -자산총계 306,994,363,824 319,047,336,591 -부채총계 128,963,342,560 100,037,821,063 -자본총계 178,031,021,264 219,009,515,528 -자본금 25,626,749,500 25,290,886,500 -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 22,345,816,400 18,863,615,210 -영업이익 537,471,786 -1,852,104,060 -법인세비용차감전계속사업이익 -53,417,783,838 1,190,944,884 -당기순이익 -53,546,902,222 4,130,632,882 2. 회계감사인명 삼정회계법인 3. 감사보고서 수령일자 2018-03-22 4. 연결재무제표 제출대상 해당여부 예 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 당해사업년도의 [연결재무제표] 및 [별도재무제표]에 대한 감사의견이 "한정"인 이유는, 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 당사 경영진간의 의견불일치에 의한 것이며, 의견불일치 내역은 다음과 같습니다.- 외부감사인의 의견은, 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우, 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 한다고 하였습니다.- 당사는 당기에 회계처리한 무형자산손상차손에 대해 수정 회계처리하지 않았습니다.2. 직전 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 공시(2018-03-15)'와의 차이내역은 다음과 같으며, [연결재무제표]의 차이내역은 [별도재무제표(당사)]의 차이내역입니다.[연결재무제표 기준]- 매출액 : 316,060,068원 감소 (서비스 매출 중 진행률에 의한 매출의 차감)- 영업이익 : 316,060,068원 감소 (매출액 감소에 따른 영업이익 감소)- 법인세비용차감전계속사업이익 : 손실 186,046,567원 증가 (매출액 감소 및 전환사채 이자비용 130백만원 감소)- 당기순이익 : 손실 315,164,951원 증가 (법인세 129백만원 반영)- 자산총계 : 1,149원 증가 (잡이익)- 부채총계 : 207,987,301원 증가 (서비스 매출 선수금 증가 및 전환사채 108백만원 감소)- 자본총계 : 207,986,152원 감소 (자본잉여금 22백만원 감소, 기타포괄손익누계액 149백만원 증가, 이익잉여금 335백만원 감소)- 자 본 금 : 변동 없음.[별도재무제표 기준]- 매출액 : 316,060,068원 감소 (서비스 매출 중 진행률에 의한 매출의 차감)- 영업이익 : 316,060,068원 감소 (매출액 감소에 따른 영업이익 감소)- 법인세비용차감전계속사업이익 : 손실 186,046,567원 증가 (매출액 감소 및 전환사채 이자비용 130백만원 감소)- 당기순이익 : 손실 315,164,951원 증가 (법인세 129백만원 반영)- 자산총계 : 1,149원 증가 (잡이익)- 부채총계 : 207,987,301원 증가 (서비스 매출 선수금 증가 및 전환사채 108백만원 감소)- 자본총계 : 207,986,152원 감소 (자본잉여금 22백만원 감소, 기타포괄손익누계액 149백만원 증가, 이익잉여금 335백만원 감소)- 자 본 금 : 변동 없음.3. 본 공시에 기재된 직전사업연도 이전의 연결 및 별도재무제표에 대한 재무내용은 당시 제출된 감사보고서를 기준으로 작성되었습니다.4.외부감사인이 감사 종료 후 당해 법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된재무제표가 아니므로, 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.5. 하기 [최근 4사업년도의 영업손실]의 '당해사업연도'의 영업손실액은 감사인의 의견을 반영하여 재계산한 결과입니다. ※관련공시 2018-03-15 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 [자본잠식률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 당해사업연도 반기 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100 - - 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 제외] 242,755,112,781 284,428,789,825 자본금 25,626,749,500 25,292,475,500 [최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 (법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%) 13.4 - 1.2 - - - 법인세비용차감전계속사업손실 57,257,623,039 - 5,513,753,787 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함] 426,936,752,178 378,861,182,975 446,563,340,166 [최근 4사업연도의 영업손실] (단위 : 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 전전전사업연도 영업손실(지배회사인 경우에는 별도재무제표, 지주회사인 경우에는 연결재무제표) 881,795,108 1,852,104,060 5,915,434,789 9,559,118,913 [손상차손비율 50%이상 해당여부] 손상차손비율 50%이상 여부 ※손상차손비율(%) = [해당사업연도 매출채권이외의 채권에서 발생한 손상차손 누계액/자기자본]x100 아니오 Source. Dart 전자공시시스템 주1) 상기 보고서는 2018.03.22 제출 후 단순기재 정정한 보고서입니다. 당사는 (개정전) 코스닥시장 공시규정 제6조에 따라 주주총회 1주 전인 2018년 3월 22일 감사인의 한정의견을 반영한 '감사보고서제출' 공시를 한국거래소에 제출하였으며, 당사의 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생으로 한국거래소는 (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조 규정에 의거, 2018년 3월 23일 당사의 주권을 관리종목으로 지정하였습니다. 당시 관리종목 지정과 관련된 조문은 아래와 같습니다. 아래 규정들은 당시 적용되었던 개정전 규정으로, 개정일자 및 시행일을 각 조문 상단에 기재하였습니다. [(개정전) 코스닥시장 상장규정] [일부개정 2018.2.21 규정 제1528호 <시행일:2018.3.13>] 제28조(관리종목) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.(중략)3의2. 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.(중략)9. 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 (후략) Source. KRX 법무포털 [(개정전) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 ] [일부개정 2018.3.15 규정 제1539호 <시행일:2018.3.16>] 제26조(관리종목 지정 및 해제) ① 규정 제28조제1항 및 제41조제1항에 따른 관리종목의 지정 및 해제시기 는 다음 각호와 같다. (중략) 3의2. 영업손실.지정시기 : 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일해제시기 : 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일 (중략)9. 사업보고서· 반기보고서 또는 분기보고서의 미제출 지정시기 : 법정제출기한의 익일 . 다만, 법 제159조제1항 단서의 규정에 의하여 사업보고서 제출면제 대상법인인 경우에는 제외한다. 해제시기 : 사유해소일의 익일 . 다만, 사유해소에도 불구하고 지정일로부터 최근 2년내 규정 제28조제1항제9호에 의하여 관리종목으로 지정된 사실이 있는 경우에는 당해 지정일로부터 2년이 경과한 날(후략) Source. KRX 법무포털 한편, 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다.이후 2018년 12월 19일, (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조의3 (연구개발기업에 대한 상장관리 특례) 이 신설되었습니다. 당사는 위 규정 및 동규정시행세칙 제 28조의2에 의거 2019년 02월 25일부로 연구개발기업 상장관리 특례적용 요건을 충족하였습니다. 이에 따라 2019년 02월 25일 당사 주권의 관리종목 지정이 해제되었으며, 당사는 해당 특례적용으로, 2022 회계연도에 대한 감사보고서 제출일까지 (개정전)코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거한 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정'에 해당되지 아니하였습니다. [(개정전) 코스닥시장 상장규정] [일부개정 2018.12.19 규정 제1613호 <시행일:2018.12.21>] 제28조의3(연구개발기업에 대한 상장관리 특례) ① 제28조제1항제3호의2의 규정에도 불구하고 기술성이 있고 연구개발 투자가 많은 기업으로서 다음 각 호의 요건을 모두 충족하 는 코스닥시장 상장법인 (이하 “연구개발기업”이라 한다) 의 경우에는 5개 사업연도에 대하여 해당 요건을 적용하지 않는다. 1. 연구개발비 수정으로 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)를 정정하였을 것 2. 최근 사업연도의 연구개발비가 30억원 이상이거나, 매출액 대비 연구개발비 비중이 100분의 5 이상일 것 3. 전문평가기관의 평가결과가 BBB등급 이상일 것 4. 다음 각 목의 재무요건을 모두 충족할 것 가. 시가총액 : 최근 1년간 시가총액이 일평균 1,000억원 이상일 것 나. 자기자본 : 최근 사업연도말 현재 자기자본이 250억원 이상이고, 자본잠식이 없을 것 다. 상장 후 경과연수 : 코스닥시장 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 ② 제1항의 연구개발기업 해당 여부 확인 절차, 사업연도 적용기준 및 각 호의 요건과 관련한 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. [본조신설 2018.12.19 ] Source. KRX 법무포털 [(개정전) 코스닥시장 상장규정 시행세칙] [일부개정 2019.1.31 세칙 제1636호 <시행일:2019.2.1>] 제28조의2(연구개발기업 상장관리 특례 적용기준) ① 규정 제28조의3제1항의 연구개발기업 해당 여부는 다음 각 호에 따라 확인한다. 1. 규정 제28조의3제1항제1호·제2호·제4호 : [상장서식 44]에 따른 연구개발기업 상장관리 특례적용 신청서(이하 “상장관리 특례적용 신청서”라 한다)를 제출하고 해당 요건 충족을 거래소가 확인 2. 규정 제28조의3제1항제3호 : 제1호의 요건을 충족하는 기업에 대하여 거래소가 전문평가기관에 평가를 의뢰하여 확인 ② 규정 제28조의3제1항에서 “5개 사업연도”란 2017년 12월 31일 이후 최초로 도래하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도를 말한다. ③ 규정 제28조의3제1항 각 호의 요건과 관련한 구체적인 기준은 다음과 같이 정한다. 1. 규정 제28조의3제1항제1호에서 연구개발비 오류 수정은 영업이익이 감소하거나 영업손실이 증가하는 경우로 한정하며, 감사보고서 정정은 공시규정 제6조제1항제2호마목(1) 또는 (2)에 따른 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우로 한정한다. 2. 규정 제28조의3제1항제2호에서 연구개발비 및 매출액은 규정 제3조제1항에 따른 재무제표를 기준으로 한다. 3. 규정 제28조의3제1항제4호가목에서 시가총액은 상장관리 특례적용 신청서 제출일의 직전월 말일을 기준으로 최근 1년간 보통주 시가총액의 일평균으로 산정한다. 4. 규정 제28조의3제1항제4호나목에서 자기자본은 규정 제3조제1항의 재무제표를 기준으로 하며 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로 한다. [본조신설 2018.12.20] Source. KRX 법무포털 (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.신고서 제출 전일 기준, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건] 구분 관리종목(코스닥 상장규정 제53조) 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지(코스닥 상장규정 제56조) 형식적 상장폐지(코스닥 상장규정 제54조) 매출액 최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준) 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 법인세비용차감전계속사업손실1) 자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생) 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 자본잠식2) 최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생 최근 사업연도 전액 자본잠식 자기자본 미달2) 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생 감사의견3) 최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정) 시가총액 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속 관리종목 지정 후 90일 간 "연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족 정기보고서 미제출 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출 거래량4) 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제 2분기 연속 지분분산4) 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외 2년 연속 불성실공시 공시규정에 따라 벌점 부과 받는 경우로서 해당 벌점 부과를 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점 15점 이상 지배구조 사외이사/감사위원회 요건 미충족 2년 연속 회생절차/파산신청 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등 재무관리 위반 변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 기타 상장폐지 사유 모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정 최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시 등 Source. 한국거래소, KRX 법무포털 주1) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 하며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 외부감사인의 확인을 받은 확인서를 제출하는 경우 금융부채평가손실은 제외 주2) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외 주3) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함 주4) 자진상장폐지를 위한 공개매수시 거래량 미달, 분산기준 미달로 인한 관리종목 지정 유예 관리종목 지정 요건별 당사의 실적 검토 결과는 다음과 같습니다. [관리종목 요건별 당사 실적 검토] (단위: 백만원) 관리종목 지정요건 요건별 당사 현황 관리종목 지정요건 해당 여부 항목 사업연도 금액 해당 미해당 최근 사업연도말매출액 30억 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2024년 54,009 - ● 자기자본 50%이상( &10억원 이상)의법인세차감전계속사업손실이최근 3년간 2회 이상 및최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도법인세차감전계속사업손익(연결) 2024년(법차손/자기자본 비율) - 6,204(0.86%) - ● 2023년 3,188 2022년(법차손/자기자본 비율) -71,302(10.94%) 최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상 최근 사업연도말자본잠식률 2024년 해당 없음 - ● 자기자본 10억 미달 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 2024년 284,688 - ● Source. 당사 정기보고서 상기 검토 결과와 같이 신고서 제출 전일 기준, 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 발행금액을 변경하였으며 변경 후 유상증자 발행금액은 변경 전 유상증자 발행금액보다 100분의 20 이상 변경되었습니다. 2025년 4월 9일 한국거래소는 당사의 유상증자 발행금액 변경을 공시변경 건에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였습니다. 코스닥시장 공시규정 제32조에 따라 당사는 상기 예고 내용에 대하여 이의를 신청할 수 있고, 코스닥시장공시위원회의 심의에 따라 불성실공시법인 해당여부, 부과벌점, 공시위반제재금의 부과 여부 등이 결정될 수 있습니다. 당사는 추후 불성실공시법인 지정여부 등 그 구체적인 결과가 확정되는 대로 공시할 예정이오니 투자자 여러분께서는 참고 바랍니다. [불성실공시법인지정예고 공시] 불성실공시법인지정예고 1. 불성실공시법인 지정예고내역 불성실공시 유형 공시변경 내용 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 발행금액 20%이상 변경 원공시일 2024-12-20 공시일 2025-03-10 지정예고일 2025-04-09 2. 불성실공시법인지정여부 결정시한 2025-05-07 3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점 0.0점 4. 근거규정 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조 5. 기타 * 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음 Source. Dart [불성실공시 관련 코스닥시장 공시규정] 제29조(공시변경) 거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 중요한 내용의 공시변경으로 본다.1. 제6조제1항제3호가목의 (8) 또는 제6조의2제1항제4호의 규정에 따른 영업의 양수 또는 양도에 관한 공시내용 중 양수 또는 양도금액의 100분의 50 이상을 변경하여 공시한 때 2. 제6조제1항제3호가목의 (8) 또는 제6조의2제1항제1호의 규정에 따른 공시내용 중 합병, 분할 및 분할합병 비율의 100분의 20 이상을 변경하여 공시한 때(중략) 제32조(불성실공시 법인 지정 절차 등)① 거래소는 코스닥시장상장법인이 제27조 내지 제29조의 규정에 해당되는 경우에는 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정예고하며, 그 사실을 공시매체에 게재하고 해당 법인에게 통보(모사전송을 포함)한다. ② 제1항의 규정에 의하여 불성실공시법인 지정예고를 통보받은 법인은 통보를 받은 날부터 7일 이내에 거래소에 이의신청할 수 있다. ③ 거래소는 특별한 사유가 없는 한 제2항의 이의신청기간이 종료한 날부터 10일 이내에 제50조의 규정에 의한 코스닥시장공시위원회(이하 "위원회"라 한다)의 심의를 거쳐 심의일로부터 3일 이내에 해당 코스닥시장상장법인의 불성실공시법인 해당여부, 부과벌점, 제34조의 공시위반제재금의 부과 여부 및 제34조의2에 따른 공시책임자·공시담당자에 대한 교체요구 여부 등을 결정하여야 하며, 이 경우 거래소는 위반행위의 동기, 중요성, 투자자 영향 및 해당 법인의 성실공시 관행 등 세칙에서 정하는 사항을 고려하여 해당 불성실공시법인 부과벌점, 벌점의 가중·감경을 결정한다. 다만, 해당 코스닥시장상장법인의 성실공시 이행정도 등을 고려하여 세칙으로 정하는 바에 따라 불성실공시법인 지정을 6개월간 유예할 수 있다. ④ 거래소는 제3항의 규정에 의하여 해당 코스닥시장상장법인의 불성실공시법인 해당 여부 및 부과벌점 등을 결정하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우 해당 사실을 증명하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 코스닥시장상장법인은 특별한 사유가 없는 한 지체없이 이에 응하여야 한다. ⑤ 거래소는 제3항의 규정에 의하여 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정하거나 지정을 유예하는 경우 그 사실 등을 세칙으로 정하는 바에 따라 공시매체에 게재하고 해당 법인에게 통보하며, 불성실공시법인으로 지정하지 않는 경우에도 해당 코스닥시장상장법인에 대하여 성실공시 이행촉구 등의 조치를 할 수 있다 (중략) 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법무포털(https://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (주20) 정정 후 너. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다. (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 한편 당사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 발행금액을 변경하였으며 변경 후 유상증자 발행금액은 변경 전 유상증자 발행금액보다 100분의 20 이상 변경되었습니다. 2025년 4월 9일 한국거래소는 당사의 유상증자 발행금액 변경을 공시변경 건에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였으나, 2025년 05월 02일 한국거래소는 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조에 근거하여 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 당사의 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 상기 불성실공시법인 미지정과 관련하여 만약 당사가 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다. 이 경우 당사의 대외신인도에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. [관리종목 관련 제재 내역] 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2019-02-25 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목 지정 해제 - 연구개발기업에 대한 상장관리 특례 적용 코스닥시장 상장규정 제28조 및 제28조의3, 동규정시행세칙 제26조 및 제28조의2 2018-08-20 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목지정사유 일부해제 - 반기보고서 미제출 사유 해소 코스닥시장 상장규정 제28조 및동규정 시행세칙 제26조 2018-08-14 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목 지정사유추가 - 반기보고서 미제출 코스닥시장 상장규정 제28조 및동규정 시행세칙 제26조 2018-03-23 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목지정 - 제16기(2017년) 연결 및 별도 감사보고서 제출시, 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조 Source. 당사 정기보고서, 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr) 당사는 2018년 3월 22일 감사인으로부터 한정의견의 연결 및 별도 감사보고서를 제출 받았습니다. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사의견이 한정인 이유는, 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 당사 경영진간의 의견 불일치에 의한 것이었습니다. 외부감사인의 의견은, 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우, 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 한다고 하였습니다. 당사는 당기에 회계처리한 무형자산손상차손에 대해 수정 회계처리하지 않았습니다. 당시 감사보고서제출 보고서는 아래와 같습니다. [감사보고서제출] (2018.03.23) [지배회사 또는 지주회사의 연결재무제표 기준 감사의견 및 재무요건] 구분 당해 사업연도 직전 사업연도 1. 연결 감사의견 등 -감사의견 한정 적정 -계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 미해당 미해당 2. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부 미기재 미기재 3. 연결 재무내용(원) -자산총계 803,339,437,614 768,929,187,307 -부채총계 376,402,685,436 390,068,004,332 -자본총계 426,936,752,178 378,861,182,975 -자본금 25,626,749,500 25,290,886,500 4. 연결 손익내용(원) -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 418,882,086,148 449,260,920,351 -영업이익 53,093,268 39,774,018,235 -법인세비용차감전계속사업이익 -57,257,623,039 41,134,026,168 -당기순이익 -57,513,241,754 27,400,468,161 -지배기업 소유주지분 순이익 -57,290,107,498 16,879,880,491 5. 연결대상 종속회사 수(단위 : 사) 24 14 6. 주요종속회사 수(단위 : 사) 5 3 [개별/별도재무제표 관련 감사의견 및 재무내용] 1. 감사의견 및 재무내용 당해사업연도 직전사업연도 가. 감사의견 등 -감사의견 한정 적정 -계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 미해당 미해당 -내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부 미해당 미해당 나. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부 미기재 미기재 다. 주요 재무내용(단위 : 원) -자산총계 306,994,363,824 319,047,336,591 -부채총계 128,963,342,560 100,037,821,063 -자본총계 178,031,021,264 219,009,515,528 -자본금 25,626,749,500 25,290,886,500 -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 22,345,816,400 18,863,615,210 -영업이익 537,471,786 -1,852,104,060 -법인세비용차감전계속사업이익 -53,417,783,838 1,190,944,884 -당기순이익 -53,546,902,222 4,130,632,882 2. 회계감사인명 삼정회계법인 3. 감사보고서 수령일자 2018-03-22 4. 연결재무제표 제출대상 해당여부 예 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 당해사업년도의 [연결재무제표] 및 [별도재무제표]에 대한 감사의견이 "한정"인 이유는, 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 당사 경영진간의 의견불일치에 의한 것이며, 의견불일치 내역은 다음과 같습니다.- 외부감사인의 의견은, 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우, 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 한다고 하였습니다.- 당사는 당기에 회계처리한 무형자산손상차손에 대해 수정 회계처리하지 않았습니다.2. 직전 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 공시(2018-03-15)'와의 차이내역은 다음과 같으며, [연결재무제표]의 차이내역은 [별도재무제표(당사)]의 차이내역입니다.[연결재무제표 기준]- 매출액 : 316,060,068원 감소 (서비스 매출 중 진행률에 의한 매출의 차감)- 영업이익 : 316,060,068원 감소 (매출액 감소에 따른 영업이익 감소)- 법인세비용차감전계속사업이익 : 손실 186,046,567원 증가 (매출액 감소 및 전환사채 이자비용 130백만원 감소)- 당기순이익 : 손실 315,164,951원 증가 (법인세 129백만원 반영)- 자산총계 : 1,149원 증가 (잡이익)- 부채총계 : 207,987,301원 증가 (서비스 매출 선수금 증가 및 전환사채 108백만원 감소)- 자본총계 : 207,986,152원 감소 (자본잉여금 22백만원 감소, 기타포괄손익누계액 149백만원 증가, 이익잉여금 335백만원 감소)- 자 본 금 : 변동 없음.[별도재무제표 기준]- 매출액 : 316,060,068원 감소 (서비스 매출 중 진행률에 의한 매출의 차감)- 영업이익 : 316,060,068원 감소 (매출액 감소에 따른 영업이익 감소)- 법인세비용차감전계속사업이익 : 손실 186,046,567원 증가 (매출액 감소 및 전환사채 이자비용 130백만원 감소)- 당기순이익 : 손실 315,164,951원 증가 (법인세 129백만원 반영)- 자산총계 : 1,149원 증가 (잡이익)- 부채총계 : 207,987,301원 증가 (서비스 매출 선수금 증가 및 전환사채 108백만원 감소)- 자본총계 : 207,986,152원 감소 (자본잉여금 22백만원 감소, 기타포괄손익누계액 149백만원 증가, 이익잉여금 335백만원 감소)- 자 본 금 : 변동 없음.3. 본 공시에 기재된 직전사업연도 이전의 연결 및 별도재무제표에 대한 재무내용은 당시 제출된 감사보고서를 기준으로 작성되었습니다.4.외부감사인이 감사 종료 후 당해 법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된재무제표가 아니므로, 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.5. 하기 [최근 4사업년도의 영업손실]의 '당해사업연도'의 영업손실액은 감사인의 의견을 반영하여 재계산한 결과입니다. ※관련공시 2018-03-15 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 [자본잠식률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 당해사업연도 반기 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100 - - 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 제외] 242,755,112,781 284,428,789,825 자본금 25,626,749,500 25,292,475,500 [최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 (법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%) 13.4 - 1.2 - - - 법인세비용차감전계속사업손실 57,257,623,039 - 5,513,753,787 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함] 426,936,752,178 378,861,182,975 446,563,340,166 [최근 4사업연도의 영업손실] (단위 : 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 전전전사업연도 영업손실(지배회사인 경우에는 별도재무제표, 지주회사인 경우에는 연결재무제표) 881,795,108 1,852,104,060 5,915,434,789 9,559,118,913 [손상차손비율 50%이상 해당여부] 손상차손비율 50%이상 여부 ※손상차손비율(%) = [해당사업연도 매출채권이외의 채권에서 발생한 손상차손 누계액/자기자본]x100 아니오 Source. Dart 전자공시시스템 주1) 상기 보고서는 2018.03.22 제출 후 단순기재 정정한 보고서입니다. 당사는 (개정전) 코스닥시장 공시규정 제6조에 따라 주주총회 1주 전인 2018년 3월 22일 감사인의 한정의견을 반영한 '감사보고서제출' 공시를 한국거래소에 제출하였으며, 당사의 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생으로 한국거래소는 (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조 규정에 의거, 2018년 3월 23일 당사의 주권을 관리종목으로 지정하였습니다. 당시 관리종목 지정과 관련된 조문은 아래와 같습니다. 아래 규정들은 당시 적용되었던 개정전 규정으로, 개정일자 및 시행일을 각 조문 상단에 기재하였습니다. [(개정전) 코스닥시장 상장규정] [일부개정 2018.2.21 규정 제1528호 <시행일:2018.3.13>] 제28조(관리종목) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.(중략)3의2. 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.(중략)9. 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 (후략) Source. KRX 법무포털 [(개정전) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 ] [일부개정 2018.3.15 규정 제1539호 <시행일:2018.3.16>] 제26조(관리종목 지정 및 해제) ① 규정 제28조제1항 및 제41조제1항에 따른 관리종목의 지정 및 해제시기 는 다음 각호와 같다. (중략) 3의2. 영업손실.지정시기 : 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일해제시기 : 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일 (중략)9. 사업보고서· 반기보고서 또는 분기보고서의 미제출 지정시기 : 법정제출기한의 익일 . 다만, 법 제159조제1항 단서의 규정에 의하여 사업보고서 제출면제 대상법인인 경우에는 제외한다. 해제시기 : 사유해소일의 익일 . 다만, 사유해소에도 불구하고 지정일로부터 최근 2년내 규정 제28조제1항제9호에 의하여 관리종목으로 지정된 사실이 있는 경우에는 당해 지정일로부터 2년이 경과한 날(후략) Source. KRX 법무포털 한편, 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다.이후 2018년 12월 19일, (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조의3 (연구개발기업에 대한 상장관리 특례) 이 신설되었습니다. 당사는 위 규정 및 동규정시행세칙 제 28조의2에 의거 2019년 02월 25일부로 연구개발기업 상장관리 특례적용 요건을 충족하였습니다. 이에 따라 2019년 02월 25일 당사 주권의 관리종목 지정이 해제되었으며, 당사는 해당 특례적용으로, 2022 회계연도에 대한 감사보고서 제출일까지 (개정전)코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거한 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정'에 해당되지 아니하였습니다. [(개정전) 코스닥시장 상장규정] [일부개정 2018.12.19 규정 제1613호 <시행일:2018.12.21>] 제28조의3(연구개발기업에 대한 상장관리 특례) ① 제28조제1항제3호의2의 규정에도 불구하고 기술성이 있고 연구개발 투자가 많은 기업으로서 다음 각 호의 요건을 모두 충족하 는 코스닥시장 상장법인 (이하 “연구개발기업”이라 한다) 의 경우에는 5개 사업연도에 대하여 해당 요건을 적용하지 않는다. 1. 연구개발비 수정으로 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)를 정정하였을 것 2. 최근 사업연도의 연구개발비가 30억원 이상이거나, 매출액 대비 연구개발비 비중이 100분의 5 이상일 것 3. 전문평가기관의 평가결과가 BBB등급 이상일 것 4. 다음 각 목의 재무요건을 모두 충족할 것 가. 시가총액 : 최근 1년간 시가총액이 일평균 1,000억원 이상일 것 나. 자기자본 : 최근 사업연도말 현재 자기자본이 250억원 이상이고, 자본잠식이 없을 것 다. 상장 후 경과연수 : 코스닥시장 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 ② 제1항의 연구개발기업 해당 여부 확인 절차, 사업연도 적용기준 및 각 호의 요건과 관련한 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. [본조신설 2018.12.19 ] Source. KRX 법무포털 [(개정전) 코스닥시장 상장규정 시행세칙] [일부개정 2019.1.31 세칙 제1636호 <시행일:2019.2.1>] 제28조의2(연구개발기업 상장관리 특례 적용기준) ① 규정 제28조의3제1항의 연구개발기업 해당 여부는 다음 각 호에 따라 확인한다. 1. 규정 제28조의3제1항제1호·제2호·제4호 : [상장서식 44]에 따른 연구개발기업 상장관리 특례적용 신청서(이하 “상장관리 특례적용 신청서”라 한다)를 제출하고 해당 요건 충족을 거래소가 확인 2. 규정 제28조의3제1항제3호 : 제1호의 요건을 충족하는 기업에 대하여 거래소가 전문평가기관에 평가를 의뢰하여 확인 ② 규정 제28조의3제1항에서 “5개 사업연도”란 2017년 12월 31일 이후 최초로 도래하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도를 말한다. ③ 규정 제28조의3제1항 각 호의 요건과 관련한 구체적인 기준은 다음과 같이 정한다. 1. 규정 제28조의3제1항제1호에서 연구개발비 오류 수정은 영업이익이 감소하거나 영업손실이 증가하는 경우로 한정하며, 감사보고서 정정은 공시규정 제6조제1항제2호마목(1) 또는 (2)에 따른 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우로 한정한다. 2. 규정 제28조의3제1항제2호에서 연구개발비 및 매출액은 규정 제3조제1항에 따른 재무제표를 기준으로 한다. 3. 규정 제28조의3제1항제4호가목에서 시가총액은 상장관리 특례적용 신청서 제출일의 직전월 말일을 기준으로 최근 1년간 보통주 시가총액의 일평균으로 산정한다. 4. 규정 제28조의3제1항제4호나목에서 자기자본은 규정 제3조제1항의 재무제표를 기준으로 하며 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로 한다. [본조신설 2018.12.20] Source. KRX 법무포털 (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.신고서 제출 전일 기준, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건] 구분 관리종목(코스닥 상장규정 제53조) 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지(코스닥 상장규정 제56조) 형식적 상장폐지(코스닥 상장규정 제54조) 매출액 최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준) 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 법인세비용차감전계속사업손실1) 자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생) 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 자본잠식2) 최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생 최근 사업연도 전액 자본잠식 자기자본 미달2) 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생 감사의견3) 최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정) 시가총액 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속 관리종목 지정 후 90일 간 "연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족 정기보고서 미제출 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출 거래량4) 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제 2분기 연속 지분분산4) 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외 2년 연속 불성실공시 공시규정에 따라 벌점 부과 받는 경우로서 해당 벌점 부과를 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점 15점 이상 지배구조 사외이사/감사위원회 요건 미충족 2년 연속 회생절차/파산신청 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등 재무관리 위반 변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 기타 상장폐지 사유 모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정 최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시 등 Source. 한국거래소, KRX 법무포털 주1) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 하며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 외부감사인의 확인을 받은 확인서를 제출하는 경우 금융부채평가손실은 제외 주2) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외 주3) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함 주4) 자진상장폐지를 위한 공개매수시 거래량 미달, 분산기준 미달로 인한 관리종목 지정 유예 관리종목 지정 요건별 당사의 실적 검토 결과는 다음과 같습니다. [관리종목 요건별 당사 실적 검토] (단위: 백만원) 관리종목 지정요건 요건별 당사 현황 관리종목 지정요건 해당 여부 항목 사업연도 금액 해당 미해당 최근 사업연도말매출액 30억 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2024년 54,009 - ● 자기자본 50%이상( &10억원 이상)의법인세차감전계속사업손실이최근 3년간 2회 이상 및최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도법인세차감전계속사업손익(연결) 2024년(법차손/자기자본 비율) - 6,204(0.86%) - ● 2023년 3,188 2022년(법차손/자기자본 비율) -71,302(10.94%) 최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상 최근 사업연도말자본잠식률 2024년 해당 없음 - ● 자기자본 10억 미달 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 2024년 284,688 - ● Source. 당사 정기보고서 상기 검토 결과와 같이 신고서 제출 전일 기준, 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 발행금액을 변경하였으며 변경 후 유상증자 발행금액은 변경 전 유상증자 발행금액보다 100분의 20 이상 변경되었습니다. 2025년 4월 9일 한국거래소는 당사의 유상증자 발행금액 변경을 공시변경 건에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였 으나, 2025년 05월 02일 한국거래소는 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조에 근거하여 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 당사의 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다. [불성실공시법인지정예고 공시] 불성실공시법인지정예고 1. 불성실공시법인 지정예고내역 불성실공시 유형 공시변경 내용 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 발행금액 20%이상 변경 원공시일 2024-12-20 공시일 2025-03-10 지정예고일 2025-04-09 2. 불성실공시법인지정여부 결정시한 2025-05-07 3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점 0.0점 4. 근거규정 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조 5. 기타 * 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음 Source. Dart [불성실공시법인미지정 공시] 불성실공시법인미지정 1. 불성실공시법인 지정예고내역 불성실공시 유형 공시변경 내용 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 발행금액의 100분의 20 이상 변경 원공시일 2024-12-20 공시일 2025-03-10 지정예고일 2025-04-09 2. 불성실공시법인 미지정 내역 결정일 2025-05-02 미지정 사유 불성실공시법인 지정유예 - 불성실공시법인 지정유예 여부 해당 3. 근거규정 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조 4. 기타 * 동사의 부과벌점은 2.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예함.이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과함. [불성실공시 관련 코스닥시장 공시규정] 제29조(공시변경) 거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 중요한 내용의 공시변경으로 본다.1. 제6조제1항제3호가목의 (8) 또는 제6조의2제1항제4호의 규정에 따른 영업의 양수 또는 양도에 관한 공시내용 중 양수 또는 양도금액의 100분의 50 이상을 변경하여 공시한 때 2. 제6조제1항제3호가목의 (8) 또는 제6조의2제1항제1호의 규정에 따른 공시내용 중 합병, 분할 및 분할합병 비율의 100분의 20 이상을 변경하여 공시한 때(중략) 제32조(불성실공시 법인 지정 절차 등)① 거래소는 코스닥시장상장법인이 제27조 내지 제29조의 규정에 해당되는 경우에는 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정예고하며, 그 사실을 공시매체에 게재하고 해당 법인에게 통보(모사전송을 포함)한다. ② 제1항의 규정에 의하여 불성실공시법인 지정예고를 통보받은 법인은 통보를 받은 날부터 7일 이내에 거래소에 이의신청할 수 있다. ③ 거래소는 특별한 사유가 없는 한 제2항의 이의신청기간이 종료한 날부터 10일 이내에 제50조의 규정에 의한 코스닥시장공시위원회(이하 "위원회"라 한다)의 심의를 거쳐 심의일로부터 3일 이내에 해당 코스닥시장상장법인의 불성실공시법인 해당여부, 부과벌점, 제34조의 공시위반제재금의 부과 여부 및 제34조의2에 따른 공시책임자·공시담당자에 대한 교체요구 여부 등을 결정하여야 하며, 이 경우 거래소는 위반행위의 동기, 중요성, 투자자 영향 및 해당 법인의 성실공시 관행 등 세칙에서 정하는 사항을 고려하여 해당 불성실공시법인 부과벌점, 벌점의 가중·감경을 결정한다. 다만, 해당 코스닥시장상장법인의 성실공시 이행정도 등을 고려하여 세칙으로 정하는 바에 따라 불성실공시법인 지정을 6개월간 유예할 수 있다. ④ 거래소는 제3항의 규정에 의하여 해당 코스닥시장상장법인의 불성실공시법인 해당 여부 및 부과벌점 등을 결정하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우 해당 사실을 증명하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 코스닥시장상장법인은 특별한 사유가 없는 한 지체없이 이에 응하여야 한다. ⑤ 거래소는 제3항의 규정에 의하여 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정하거나 지정을 유예하는 경우 그 사실 등을 세칙으로 정하는 바에 따라 공시매체에 게재하고 해당 법인에게 통보하며, 불성실공시법인으로 지정하지 않는 경우에도 해당 코스닥시장상장법인에 대하여 성실공시 이행촉구 등의 조치를 할 수 있다 (중략) 상기 불성실공시법인 미지정과 관련하여 만약 당사가 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다. 이 경우 당사의 대외신인도에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법무포털(https://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (주21) 정정 전 가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,668,765주 (지분율 30.01% )를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,668,765주 (지분율 30.01% ) 를 보유하고 있습니다. [ 최대주주 및 특수관계인 주식 소유 현황] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 증권신고서 제출 전일 현재 배정주식수(예정) 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 최대주주 본인 3,432,348 5.83% 1,172,419 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% (주)케이에이치그린 특수관계법인 5,637,224 9.57% 1,925,559 2,310,670 120.00% 7,947,894 10.06% 차원태 최대주주의 직계비속 2,492,849 4.23% 851,505 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% (학)성광학원 특수관계법인 2,177,903 3.70% 743,926 885,271 119.00% 3,063,174 3.88% 차원영 최대주주의 직계비속 1,272,298 2.16% 434,590 - - 1,272,298 1.61% 차원희 최대주주의 직계비속 1,040,513 1.77% 355,417 - - 1,040,513 1.32% 김혜숙 최대주주의 배우자 508,166 0.86% 173,579 208,294 120.00% 716,460 0.91% (의)성광의료재단 특수관계법인 485,115 0.82% 165,705 197,188 119.00% 682,303 0.86% (의)세원의료재단 특수관계법인 127,362 0.22% 43,504 51,769 119.00% 179,131 0.23% (주)차바이오에프엔씨 특수관계법인 34,543 0.06% 11,799 14,158 120.00% 48,701 0.06% 차민제 최대주주의 직계비속 3,797 0.01% 1,296 1,555 120.00% 5,352 0.01% (주)차케어스 특수관계법인 165,331 0.28% 56,473 67,767 120.00% 233,098 0.30% (주)차메디텍 특수관계법인 115,146 0.20% 39,331 47,197 120.00% 162,343 0.21% (주)엘바이오 특수관계법인 60,339 0.10% 20,610 24,732 120.00% 85,071 0.11% 그외 특수관계인 특수관계법인의 임원 115,831 0.20% 39,564 - - 115,831 0.15% 합 계 17,668,765 30.01% 6,035,277 4,964,801 82.26% 22,633,566 28.65% 주1) 상기 증권신고서 제출전일 현재 지분율은 총발행주식수 58,878,675주를 기준으로 산정되었습니다. 주2) 청약참여여부가 미정인 경우, 청약참여주식수를 보수적으로 0으로 가정하였습니다. 주3) 신주배정기준일 전 주식연계채권 또는 주식매수청구권 행사 등에 의하여 지분율 및 배정물량이 변동될 수 있습니다. 주4) 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 계획은 향후 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율은 상기 예상과 다를 수 있습니다. 주5) 최대주주 및 특수관계인이 청약분 전량(초과청약 포함) 배정받을 경우를 가정하였습니다. 다만, 초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율이 변동될 수 있습니다. 주6) 특수관계인의 특수관계 해소로 인해 지분율 및 청약률에 변동이 발생하였습니다. 상기 수치는 신고서 제출 전일 기준의 예상치이며 향후 특수관계인 변동, 유관기관과의 협의 결과, 기타 사유 등에 따라 해당 수치는 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. Source. 당사 제시 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인해 발행될 신주는 20,111,740주이며 이는 기발행주식총수의 약 34.16% 에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 보유주식 1주당 0.3415793578주 의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 초과청약 포함 시, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량 6,035,277주 중 약 82% 에 해당하는 4,964,801주 의 청약 참여를 계획하고 있습니다. 초과청약에 대한 최종 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 초과청약을 고려하지 않고 배정주식수의 100% 한도 내 청약을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량의 약 72% 에 해당하는 4,337,982주 의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주 차광렬은 개인 보유 자금과 신주인수권증서 미청약분의 매각 자금으로 금번 유상증자 청약 자금을 마련할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율은 현재 계획 및 미정이기에 변동 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 후 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다. [ 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성 명 증권신고서 제출 전일 현재 초과청약 전량 포함시 초과청약 미포함시 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 3,432,348 5.83% 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% (주)케이에이치그린 5,637,224 9.57% 2,310,670 120.00% 7,947,894 10.06% 1,925,559 100.00% 7,562,783 9.57% 차원태 2,492,849 4.23% 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% (학)성광학원 2,177,903 3.70% 885,271 119.00% 3,063,174 3.88% 743,926 100.00% 2,921,829 3.70% 차원영 1,272,298 2.16% - - 1,272,298 1.61% - - 1,272,298 1.61% 차원희 1,040,513 1.77% - - 1,040,513 1.32% - - 1,040,513 1.32% 김혜숙 508,166 0.86% 208,294 120.00% 716,460 0.91% 173,579 100.00% 681,745 0.86% (의)성광의료재단 485,115 0.82% 197,188 119.00% 682,303 0.86% 165,705 100.00% 650,820 0.82% (의)세원의료재단 127,362 0.22% 51,769 119.00% 179,131 0.23% 43,504 100.00% 170,866 0.22% (주)차바이오에프엔씨 34,543 0.06% 14,158 120.00% 48,701 0.06% 11,799 100.00% 46,342 0.06% 차민제 3,797 0.01% 1,555 120.00% 5,352 0.01% 1,296 100.00% 5,093 0.01% (주)차케어스 165,331 0.28% 67,767 120.00% 233,098 0.30% 56,473 100.00% 221,804 0.28% (주)차메디텍 115,146 0.20% 47,197 120.00% 162,343 0.21% 39,331 100.00% 154,477 0.20% (주)엘바이오 60,339 0.10% 24,732 120.00% 85,071 0.11% 20,610 100.00% 80,949 0.10% 그외 특수관계인 115,831 0.20% - - 115,831 0.15% - - 115,831 0.15% 합 계 17,668,765 30.01% 4,964,801 82.26% 22,633,566 28.65% 4,337,982 71.88% 22,006,747 27.86% 주1) 상기 수치는 신고서 제출 전일의 예정가액이며 향후 초과청약에 따른 배정, 기타 예상치 못한 사유 등으로 인해 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자 이외에 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 영향을 미칠 수 있는 요소로, 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주가 있습니다. 본 신고서 제출 전일 현재 미상환된 발행내역은 2020년 발행한 제7회 사모 신주인수권부사채 (이하 '7BW'), 2024년 발행한 제8회 사모 전환사채(이하 '8CB'), 제9회 사모 신주인수권부사채(이하 '9BW'), 상환전환우선주(이하 'RCPS')가 있습니다. 향후 주가가 상승하여 전환(행사)가액보다 높아질 경우 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권) 행사에 따라 신주가 추가 발행될 수 있습니다. 현재 미상환된 발행내역의 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』 참고해주시기 바랍니다. 전환(행사)가액 조정은 해당 전환권(신주인수권)으로 발행되는 신주의 수를 결정하는 주요인입니다. 금번 유상증자 이후 전환(행사)가액 조정 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 신고서 제출 전일 기준, 8CB, 9BW, RCPS의 다음 시가 조정으로 인한 가격 조정(Refixing)은 2025년 7월로, 본 신고서에 기재되어 있는 일정의 신주상장일 이후로 예정되어 있습니다. 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 투자자와의 계약상 전환(행사)가액 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일로 협의되어 있기 때문에, 유상증자로 인한 가격 조정은 현재 전환(행사)가액에 적용될 것이라고 가정하였습니다. 금번 공모가액을 고려할 때에 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환(행사)가능 주식수는 다음과 같습니다. [전환(행사)가능 주식수 산정 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 원, 주) 구분 7BW 8CB 9BW RCPS 미상환 잔액 (A) 2,097,500,000 8,300,000,000 19,500,000,000 44,499,682,128 전환(행사)가액 (현재) 16,133 15,377 15,377 15,639 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 (주1) (B) 14,959 14,258 14,258 14,500 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 기준 전환(행사)가능 주식수 (C= A/B) 140,216 582,129 1,367,653 3,068,943 주1) 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 = 조정 전 전환(행사)가액 ×[{기발행주식수 + (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)｝÷ (기발행주식수+ 신발행주식수)] 주2) 주1)의 산식상 1주당 발행가액은 1차 발행가액, 시가는 기준주가를 적용하였습니다. 조정 전환(행사)가액은 원단위 미만 절상하였습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 기준, 추가 주식 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있는 미행사 주식매수선택권이 존재합니다. 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 총 65,000주이며, 이 중 신고서 제출 전일 기준 행사 가능한 수량은 45,000주(행사가격 18,702원)입니다. 나머지 20,000주(행사가격 15,653원)은 2025년 7월 28일부터 행사 가능합니다. 미행사수량 주식매수선택권 총 65,000주는 신고서 제출 전일 기준 발행주식총수의 약 0.11%로, 발행주식총수 대비 적은 수량이나, 행사될 경우 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있으며, 금번 유상증자의 신주배정기준일 전에 주식매수선택권의 일부가 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 당사의 미행사 주식매수선택권 현황은 아래와 같습니다. [임직원에게 부여한 주식매수선택권 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 전일) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김경은 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 30,000 - - - 30,000 - 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 윤광준 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 민영선 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - R&D 직원 6명 직원 2021.02.25 신주교부 보통주 60,000 - 20,000 - 40,000 20,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 양은영 미등기임원 2022.07.28 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025/7/28~2027/7/27 15,653 X - 이현정 등기임원 2022.12.29 신주교부 보통주 20,000 - 20,000 - 20,000 - 2025/12/29~2027/12/28 13,856 X - Source. 당사 정기보고서 상기 기재한 바와 같이, 주식연계채권 및 주식매수선택권이 행사될 경우 기존 구주주의 지분이 희석될 가능성이 있습니다. 유상증자 이후 전량 행사를 가정했을 때, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 최대주주 및 특수관계인은 유상증자로 인한 신주 발행, 주식연계채권 및 RCPS, 주식매수선택권의 전량 행사로 인해 지분율이 하락할 수 있습니다. [최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성명 증권신고서 제출 전일 현재 초과청약 전량 포함시 초과청약 미포함시 유상증자 후 주식연계채권 및 RCPS,주식매수선택권 전량 행사 후 유상증자 후 주식연계채권 및 RCPS,주식매수선택권 전량 행사 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특수관계인 17,668,765 30.01% 22,633,566 28.65% 22,633,566 27.72% 22,006,747 27.86% 22,006,747 26.95% 기타 주주 41,209,910 69.99% 56,356,849 71.35% 59,016,558 72.28% 56,983,668 72.14% 59,643,377 73.05% 총계 58,878,675 100.00% 78,990,415 100.00% 81,650,124 100.00% 78,990,415 100.00% 81,650,124 100.00% 주1) 주식연계채권 및 RCPS의 경우 미상환액면전액이 전환(행사)될 경우를 가정하였습니다. 전환(행사)가액 및 전환(행사)가능 주식수는 유상증자로 인한 상기 시뮬레이션의 조정가액 및 주식수를 적용하였습니다. 주2) 주식매수선택권 중 일부는 전환기간이 미도래하였음에도 불구하고 전량 행사를 가정하였습니다. 주3) '초과청약 전량 포함시' 와 '초과청약 미포함시'는 각각 최대주주 및 특수관계인의 총 배정수량의 약 82%, 약 72%의 청약 참여를 가정하였으며, 청약 참여율에 따라 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) '초과청약 전량 포함시'는 최대주주 및 특수관계인이 청약분 전량(초과청약 포함) 배정받을 경우를 가정하였습니다. 초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율이 변동될 수 있습니다. Source. 당사 제시 한편, 당사 최대주주의 특수관계인 (주)케이에이치그린, 차원태, 차원희는 신고서 제출 전일 기준 보유 주식 총 2,672,643주 에 대해 하나은행, 대신증권 과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 신고서 제출 전일 기준으로 (주)케이에이치그린은 보유 주식 5,637,224주 중 2,241,239 주 (보유 주식 대비 39.76 % , 발행주식총수 대비 3.81 % ) 에 대하여, 차원태는 보유 주식 2,492,849주 중 160,000주 (보유 주식 대비 6.42%, 발행주식총수 대비 0.27%), 차원희는 보유 주식 1,040,513주 중 271,404주 (보유 주식 대비 26.08% , 발행주식총수 대비 0.46% )에 대하여 계약을 체결하고 있습니다. 특수관계인 보유주식등에 관한 계약 내용은 아래와 같습니다. [특수관계인 보유주식등에 관한 계약 내용] (기준일: 증권신고서 제출 전일) 연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 1 (주)케이에이치그린 특수관계인 220-81-27539 의결권있는 주식 2,241,239 하나은행 주식담보대출 2024.12.13 2025.12.13 3.81 주식담보대출, (주2) 2 차원태 특수관계인 800624 의결권있는 주식 160,000 하나은행 주식담보대출 2024.10.23 2025.10.23 0.27 주식담보대출 3 차원희 특수관계인 840427 의결권있는 주식 271,404 대신증권 주식담보대출 2025.02.21 2025.08.18 0.46 주식담보대출, (주1) 합계(주식등의 수) 2,672,643 합계(비율) 4.54 - (주1) 계약 상대방이 신한투자증권(변경 전)에서 대신증권(변경 후)으로 변경되어 신규계약을 체결함 (주2) 주식담보대출계약 내용 변경(549,972 주 추가담보 제공)- 변경전) 담보주식수: 1,691,267 주- 변경후) 담보주식수: 2,241,239 주 Source. Dart 전자공시시스템 [특수관계인 보유주식에 관한 담보계약의 추가 기재사항] (기준일: 증권신고서 제출 전일) 연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타 1 2,241,239 10,000,000,000 (주)케이에이치그린 - - (주2) 2 160,000 1,000,000,000 차원태 - - - 3 271,404 1,547,000,000 차원희 5.2 170 (주1) (주1) 계약 상대방이 신한투자증권(변경 전)에서 대신증권(변경 후)으로 변경되어 신규계약을 체결함 (주2) 주식담보대출계약 내용 변경(549,972 주 추가담보 제공)- 변경전) 담보주식수: 1,691,267 주- 변경후) 담보주식수: 2,241,239 주 Source. Dart 전자공시시스템 향후 당사의 주가가 하락할 경우 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가할 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 이에 특수관계인의 지분율이 감소하여 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상기 내용을 요약하자면, 본 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 5.83%, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 30.01% 의 지분을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 시 배정물량의 약 82% 참여 예정이오나, 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. (주21) 정정 후 가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,670,865주 (지분율 30.01% )를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,670,865주 (지분율 30.01% ) 를 보유하고 있습니다. [ 최대주주 및 특수관계인 주식 소유 현황] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 증권신고서 제출 전일 현재 배정주식수(예정) 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 최대주주 본인 3,432,348 5.83% 1,172,419 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% (주)케이에이치그린 특수관계법인 5,637,224 9.57% 1,925,559 2,310,670 120.00% 7,947,894 10.06% 차원태 최대주주의 직계비속 2,492,849 4.23% 851,505 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% (학)성광학원 특수관계법인 2,177,903 3.70% 743,926 885,271 119.00% 3,063,174 3.88% 차원영 최대주주의 직계비속 1,272,298 2.16% 434,590 - - 1,272,298 1.61% 차원희 최대주주의 직계비속 1,040,513 1.77% 355,417 - - 1,040,513 1.32% 김혜숙 최대주주의 배우자 508,166 0.86% 173,579 208,294 120.00% 716,460 0.91% (의)성광의료재단 특수관계법인 485,115 0.82% 165,705 197,188 119.00% 682,303 0.86% (의)세원의료재단 특수관계법인 127,362 0.22% 43,504 51,769 119.00% 179,131 0.23% (주)차바이오에프엔씨 특수관계법인 34,543 0.06% 11,799 14,158 120.00% 48,701 0.06% 차민제 최대주주의 직계비속 3,797 0.01% 1,296 1,555 120.00% 5,352 0.01% (주)차케어스 특수관계법인 165,331 0.28% 56,473 67,767 120.00% 233,098 0.30% (주)차메디텍 특수관계법인 115,146 0.20% 39,331 47,197 120.00% 162,343 0.21% (주)엘바이오 특수관계법인 60,339 0.10% 20,610 24,732 120.00% 85,071 0.11% 그외 특수관계인 특수관계법인의 임원 117,931 0.20% 40,247 - - 117,931 0.15% 합 계 17,670,865 30.01% 6,035,960 4,964,801 82.25% 22,635,666 28.66% 주1) 상기 증권신고서 제출전일 현재 지분율은 총발행주식수 58,878,675주를 기준으로 산정되었습니다. 주2) 청약참여여부가 미정인 경우, 청약참여주식수를 보수적으로 0으로 가정하였습니다. 주3) 신주배정기준일 전 주식연계채권 또는 주식매수청구권 행사 등에 의하여 지분율 및 배정물량이 변동될 수 있습니다. 주4) 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 계획은 향후 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율은 상기 예상과 다를 수 있습니다. 주5) 최대주주 및 특수관계인이 청약분 전량(초과청약 포함) 배정받을 경우를 가정하였습니다. 다만, 초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율이 변동될 수 있습니다. 주6) 특수관계인의 특수관계 해소로 인해 지분율 및 청약률에 변동이 발생하였습니다. 상기 수치는 신고서 제출 전일 기준의 예상치이며 향후 특수관계인 변동, 유관기관과의 협의 결과, 기타 사유 등에 따라 해당 수치는 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. Source. 당사 제시 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인해 발행될 신주는 20,111,740주이며 이는 기발행주식총수의 약 34.16% 에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 보유주식 1주당 0.3415793578주 의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 초과청약 포함 시, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량 6,035,960주 중 약 82% 에 해당하는 4,964,801주 의 청약 참여를 계획하고 있습니다. 초과청약에 대한 최종 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 초과청약을 고려하지 않고 배정주식수의 100% 한도 내 청약을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량의 약 72% 에 해당하는 4,337,982주 의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주 차광렬은 개인 보유 자금과 신주인수권증서 미청약분의 매각 자금으로 금번 유상증자 청약 자금을 마련할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율은 현재 계획 및 미정이기에 변동 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 후 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다. [ 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성 명 증권신고서 제출 전일 현재 초과청약 전량 포함시 초과청약 미포함시 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 3,432,348 5.83% 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% (주)케이에이치그린 5,637,224 9.57% 2,310,670 120.00% 7,947,894 10.06% 1,925,559 100.00% 7,562,783 9.57% 차원태 2,492,849 4.23% 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% (학)성광학원 2,177,903 3.70% 885,271 119.00% 3,063,174 3.88% 743,926 100.00% 2,921,829 3.70% 차원영 1,272,298 2.16% - - 1,272,298 1.61% - - 1,272,298 1.61% 차원희 1,040,513 1.77% - - 1,040,513 1.32% - - 1,040,513 1.32% 김혜숙 508,166 0.86% 208,294 120.00% 716,460 0.91% 173,579 100.00% 681,745 0.86% (의)성광의료재단 485,115 0.82% 197,188 119.00% 682,303 0.86% 165,705 100.00% 650,820 0.82% (의)세원의료재단 127,362 0.22% 51,769 119.00% 179,131 0.23% 43,504 100.00% 170,866 0.22% (주)차바이오에프엔씨 34,543 0.06% 14,158 120.00% 48,701 0.06% 11,799 100.00% 46,342 0.06% 차민제 3,797 0.01% 1,555 120.00% 5,352 0.01% 1,296 100.00% 5,093 0.01% (주)차케어스 165,331 0.28% 67,767 120.00% 233,098 0.30% 56,473 100.00% 221,804 0.28% (주)차메디텍 115,146 0.20% 47,197 120.00% 162,343 0.21% 39,331 100.00% 154,477 0.20% (주)엘바이오 60,339 0.10% 24,732 120.00% 85,071 0.11% 20,610 100.00% 80,949 0.10% 그외 특수관계인 117,931 0.20% - - 117,931 0.15% - - 117,931 0.15% 합 계 17,670,865 30.01% 4,964,801 82.25% 22,635,666 28.66% 4,337,982 71.87% 22,008,847 27.86% 주1) 상기 수치는 신고서 제출 전일의 예정가액이며 향후 초과청약에 따른 배정, 기타 예상치 못한 사유 등으로 인해 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자 이외에 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 영향을 미칠 수 있는 요소로, 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주가 있습니다. 본 신고서 제출 전일 현재 미상환된 발행내역은 2020년 발행한 제7회 사모 신주인수권부사채 (이하 '7BW'), 2024년 발행한 제8회 사모 전환사채(이하 '8CB'), 제9회 사모 신주인수권부사채(이하 '9BW'), 상환전환우선주(이하 'RCPS')가 있습니다. 향후 주가가 상승하여 전환(행사)가액보다 높아질 경우 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권) 행사에 따라 신주가 추가 발행될 수 있습니다. 현재 미상환된 발행내역의 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』 참고해주시기 바랍니다. 전환(행사)가액 조정은 해당 전환권(신주인수권)으로 발행되는 신주의 수를 결정하는 주요인입니다. 금번 유상증자 이후 전환(행사)가액 조정 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 신고서 제출 전일 기준, 8CB, 9BW, RCPS의 다음 시가 조정으로 인한 가격 조정(Refixing)은 2025년 7월로, 본 신고서에 기재되어 있는 일정의 신주상장일 이후로 예정되어 있습니다. 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 투자자와의 계약상 전환(행사)가액 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일로 협의되어 있기 때문에, 유상증자로 인한 가격 조정은 현재 전환(행사)가액에 적용될 것이라고 가정하였습니다. 금번 공모가액을 고려할 때에 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환(행사)가능 주식수는 다음과 같습니다. [전환(행사)가능 주식수 산정 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 원, 주) 구분 7BW 8CB 9BW RCPS 미상환 잔액 (A) 2,097,500,000 8,300,000,000 19,500,000,000 44,499,682,128 전환(행사)가액 (현재) 16,133 15,377 15,377 15,639 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 (주1) (B) 14,959 14,258 14,258 14,500 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 기준 전환(행사)가능 주식수 (C= A/B) 140,216 582,129 1,367,653 3,068,943 주1) 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 = 조정 전 전환(행사)가액 ×[{기발행주식수 + (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)｝÷ (기발행주식수+ 신발행주식수)] 주2) 주1)의 산식상 1주당 발행가액은 1차 발행가액, 시가는 기준주가를 적용하였습니다. 조정 전환(행사)가액은 원단위 미만 절상하였습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 기준, 추가 주식 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있는 미행사 주식매수선택권이 존재합니다. 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 총 65,000주이며, 이 중 신고서 제출 전일 기준 행사 가능한 수량은 45,000주(행사가격 18,702원)입니다. 나머지 20,000주(행사가격 15,653원)은 2025년 7월 28일부터 행사 가능합니다. 미행사수량 주식매수선택권 총 65,000주는 신고서 제출 전일 기준 발행주식총수의 약 0.11%로, 발행주식총수 대비 적은 수량이나, 행사될 경우 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있으며, 금번 유상증자의 신주배정기준일 전에 주식매수선택권의 일부가 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 당사의 미행사 주식매수선택권 현황은 아래와 같습니다. [임직원에게 부여한 주식매수선택권 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 전일) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 윤광준 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 민영선 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - R&D 직원 6명 직원 2021.02.25 신주교부 보통주 60,000 - - - 40,000 20,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 양은영 미등기임원 2022.07.28 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025/7/28~2027/7/27 15,653 X - Source. 당사 정기보고서 상기 기재한 바와 같이, 주식연계채권 및 주식매수선택권이 행사될 경우 기존 구주주의 지분이 희석될 가능성이 있습니다. 유상증자 이후 전량 행사를 가정했을 때, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 최대주주 및 특수관계인은 유상증자로 인한 신주 발행, 주식연계채권 및 RCPS, 주식매수선택권의 전량 행사로 인해 지분율이 하락할 수 있습니다. [최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성명 증권신고서 제출 전일 현재 초과청약 전량 포함시 초과청약 미포함시 유상증자 후 주식연계채권 및 RCPS,주식매수선택권 전량 행사 후 유상증자 후 주식연계채권 및 RCPS,주식매수선택권 전량 행사 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특수관계인 17,670,865 30.01% 22,635,666 28.66% 22,635,666 27.72% 22,008,847 27.86% 22,008,847 26.96% 기타 주주 41,207,810 69.99% 56,354,749 71.34% 59,014,458 72.28% 56,981,568 72.14% 59,641,277 73.04% 총계 58,878,675 100.00% 78,990,415 100.00% 81,650,124 100.00% 78,990,415 100.00% 81,650,124 100.00% 주1) 주식연계채권 및 RCPS의 경우 미상환액면전액이 전환(행사)될 경우를 가정하였습니다. 전환(행사)가액 및 전환(행사)가능 주식수는 유상증자로 인한 상기 시뮬레이션의 조정가액 및 주식수를 적용하였습니다. 주2) 주식매수선택권 중 일부는 전환기간이 미도래하였음에도 불구하고 전량 행사를 가정하였습니다. 주3) '초과청약 전량 포함시' 와 '초과청약 미포함시'는 각각 최대주주 및 특수관계인의 총 배정수량의 약 82%, 약 72%의 청약 참여를 가정하였으며, 청약 참여율에 따라 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) '초과청약 전량 포함시'는 최대주주 및 특수관계인이 청약분 전량(초과청약 포함) 배정받을 경우를 가정하였습니다. 초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율이 변동될 수 있습니다. Source. 당사 제시 한편, 당사 최대주주의 특수관계인 (주)케이에이치그린, 차원태, 차원희는 신고서 제출 전일 기준 보유 주식 총 2,672,643주 에 대해 하나은행, 대신증권 과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 신고서 제출 전일 기준으로 (주)케이에이치그린은 보유 주식 5,637,224주 중 2,241,239 주 (보유 주식 대비 39.76 % , 발행주식총수 대비 3.81 % ) 에 대하여, 차원태는 보유 주식 2,492,849주 중 160,000주 (보유 주식 대비 6.42%, 발행주식총수 대비 0.27%), 차원희는 보유 주식 1,040,513주 중 271,404주 (보유 주식 대비 26.08% , 발행주식총수 대비 0.46% )에 대하여 계약을 체결하고 있습니다. 특수관계인 보유주식등에 관한 계약 내용은 아래와 같습니다. [특수관계인 보유주식등에 관한 계약 내용] (기준일: 증권신고서 제출 전일) 연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 1 (주)케이에이치그린 특수관계인 220-81-27539 의결권있는 주식 2,241,239 하나은행 주식담보대출 2024.12.13 2025.12.13 3.48 주식담보대출, (주2) 2 차원태 특수관계인 800624 의결권있는 주식 160,000 하나은행 주식담보대출 2024.10.23 2025.10.23 0.25 주식담보대출 3 차원희 특수관계인 840427 의결권있는 주식 271,404 대신증권 주식담보대출 2025.02.21 2025.08.18 0.42 주식담보대출, (주1) 합계(주식등의 수) 2,672,643 합계(비율) 4.15 - (주1) 계약 상대방이 신한투자증권(변경 전)에서 대신증권(변경 후)으로 변경되어 신규계약을 체결함 (주2) 주식담보대출계약 내용 변경(549,972 주 추가담보 제공)- 변경전) 담보주식수: 1,691,267 주- 변경후) 담보주식수: 2,241,239 주 Source. Dart 전자공시시스템 [특수관계인 보유주식에 관한 담보계약의 추가 기재사항] (기준일: 증권신고서 제출 전일) 연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타 1 2,241,239 10,000,000,000 (주)케이에이치그린 - - (주2) 2 160,000 1,000,000,000 차원태 - - - 3 271,404 1,547,000,000 차원희 5.2 170 (주1) (주1) 계약 상대방이 신한투자증권(변경 전)에서 대신증권(변경 후)으로 변경되어 신규계약을 체결함 (주2) 주식담보대출계약 내용 변경(549,972 주 추가담보 제공)- 변경전) 담보주식수: 1,691,267 주- 변경후) 담보주식수: 2,241,239 주 Source. Dart 전자공시시스템 향후 당사의 주가가 하락할 경우 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가할 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 이에 특수관계인의 지분율이 감소하여 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상기 내용을 요약하자면, 본 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 5.83%, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 30.01% 의 지분을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 시 배정물량의 약 82% 참여 예정이오나, 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. (주22) 정정 전(전략) [신축병동 증설공사 관련 계획 및 변경내역]CHA Hollywood Medical Center, LP.는 지난 20여년간 LA에서 양질의 의료서비스를 제공해왔으며 이러한 기여도를 인정받아 2017년 미국의 행정기관인 HUD(주택도시개발부, Department of Housing and Urban Development)가 Wells Fargo에게 보증을 제공하는 병원 신축 프로그램에 참가하였으며 관련 대출 승인을 취득하였습니다. 최초 대출 승인 시 총 건설비 256백만달러 중 200백만달러는 Wells Fargo 대출을 통해 조달하고 나머지 56백만달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 자체 현금 투자가 조건이었습니다. 대출에 대한 담보물은 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 소유 중인 캠퍼스 부지 및 3개동(Patient Tower, Doctor's Tower, South Wing) 건물입니다.이후 2018년 3월 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 시공사 Skanska와 공사계약을 체결하였으며 2018년 5월 21일 공사에 착수하였습니다. 최초 공사 착수 당시 준공 예정시기는 2020년 12월 예정이었습니다. 그러나 COVID-19로 인한 인력 확보의 어려움 및 LA시의 전기 공급 일정 차질, 기존 병원 시설 일부 철거 공사 전 설치 필요한 가설캐노피 도면 승인 지연, 기초공사 수행 시 예상치 못한 토질상태, 지하 방수와의 간섭문제로 기초말뚝 및 파일캡 공사 등 선행 공사 재작업 등 사유로 인해 기초공사 및 골조공사가 지연되었으며 2020년말 시공사의 공사기간 연장 청구로 인해 준공시기를 2022년 1월로 변경하였습니다.그러나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 2022년 1월로 변경한 준공일이 미준수되어 공사기간 지연이 발생하였습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 2023년 4월 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하였습니다. 이후 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 MIK를 신규 시공사로 선정하였으며 2023년 6월 HUD 및 Wells Fargo와의 협의를 통해 MIK가 정부기관인 HUD가 보증하는 공사 수행에 문제가 없음을 확인하였습니다. 다만 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생하였습니다, 대출 약정 위반 관련 상세 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『파. 소송, 제재 및 우발채무 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것으로 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이후 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo와 공사 준공에 필요한 추가 자금조달계획에 대해 협의하였으며 2024년 3월 최종 추가 공사비 조달 계획을 제출하였습니다. 해당 계획에서 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 모회사로부터의 자금 지원, 기존 담보였던 병원 내 Doctor's Tower 건물 일부 매각 등을 주 자금조달 방안으로 제시하였습니다. Wells Fargo는 2024년 6월부터 11월까지 이러한 담보물에 대한 재평가를 하였으며 2024년 12월 HUD 및 Wells Fargo와의 정기 회의에서 담보물 재평가가 완료되었음을 통보 받았습니다. 이와 관련하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 2024년말 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo로부터 일부 공사 선착공에 대해 승인을 받았으며 2025년 1월 현재 기준 일부 선공사에 착공하였습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo 와 HUD의 최종 승인 후 공사를 속개하여 2026년 4분기까지 준공 예정입니다. 차입금 계약서 변경과 관련하여 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. (중략) [ 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 ] 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000 원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일 까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일 (6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선 )'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000 원(금 일천일백육십억이천오백만원 , 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000 원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000 원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000 원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 -> 2024.12.31 기준 누적 지급액 : 25,782,497,090원 당사는 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건물 완공 이후 실사용을 위해 인테리어 및 공장과 사무실 Lay Out 공사를 진행할 예정입니다. 해당 비용으로 약 478억원이 소요될 예정이며 당사 239억, (주)CMG제약 191억, 차케어스 48억으로 나누어 자금이 투입될 예정입니다. 당사는 이를 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 143 억원을 시설자금으로 사용할 예정이며 내부 인테리어 관련 건축비 52.5억원 과 건물 내 공간 사용을 위한 Lay out 및 설비 등 내부 공사비 90.5 억원 을 사용할 계획입니다. [ 시설자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 세부내역 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 합계 시설자금 내부 인테리어 관련 건축비 - - 5,250 - - 5,250 시설자금 Lay Out 및 설비 등 내부공사비 - - 1,475 6,100 1,475 9,050 합계 - - 6,725 6,100 1,475 14,300 5) 자금의 운용계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 6) 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 R&D 연구개발자금, 타법인증권 취득자금, 시설자금 및 사업 운영자금을 중요도에 따라 안분하여 순위를 조정할 계획이며, 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다. 가) 사업 운영자금 및 시설자금 사용 계획 조정 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 사업 운영자금을 자체 보유 자금, 매출에 따른 영업활동자금, 기존 사용 중인 차바이오컴플렉스 건물 유휴공간 매각 및 임대, 보유 중인 투자부동산 매각 등 소유 부동산 효율화에 따른 유입자금, 금융권 담보대출 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다. 나) 연구개발자금 계획 조정 당사는 효율적인 자금 운용과 연구개발 활동의 최적화를 위해 현재 계획된 다양한 연구 중에서 우선 순위를 세밀하게 조정할 예정입니다. 따라서 금번 공모자금이 당사 예상 대비 줄어들 경우, 당사는 첨생법 관련 임상연구 프로젝트를 최우선적으로 진행하여 첨생법 근거한 치료허가를 득하여 국내 사업화를 추진할 예정입니다. 다른 세포 치료제 과제들은 공여자 조직확보의 timelines, 임상개발의 성공 가능성 및 임상시험 기간 등을 고려하여 국내 사업화 또는 글로벌 기술이전이 신속하게 될 수 과제를 우선순위에 두고 개발할 것입니다. 또한 GIMIC 과제는 3-4가지 후보 물질 중에서 가장 경쟁력 있는 융합단백질 과제 2개를 선정하여 우선적으로 개발할 예정입니다. 7) 주주 권익 보호를 위한 회사정책 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주분들과의 커뮤니케이션 강화를 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 1. 유상증자 결정 이후, 주주 소통 진행 현황 유상증자 결정 이후 현재까지, 당사는 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 5 회, 유선 의견청취 및 소통 통화 764 회, 총 769 회(2024년 전체의 58.3 % 상당)의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 7 회 진행하였습니다. 구체적으로는, 최초 유상증자 결정(2024년 12월 20일) 이후부터 1차 정정 직전(2025년 1월 19일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 1회, 유선 의견청취 및 소통 통화 359회, 총 360회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 3회 진행하였으며, 1차 정정(2025년 1월 20일) 이후부터 2차 정정 직전(2025년 2월 6일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 4회, 유선 의견청취 및 소통 통화 142회, 총 146회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 2회 진행하였습니다. 2차 정정(2025년 2월 10일) 이후 부터 3차 정정 직전(2025년 2월 20일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 66회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 1회 진행하였습니다. 3차 정정(2025년 2월 21일) 이후부터 4차 정정 직전(2025년 3월 7일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 59회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 1회 진행하였습니다. 4차 정정(2025년 3월 10일) 이후부터 5차 정정 직전(2025년 3월 21일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 77회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 5차 정정(2025년 3월 24일) 이후부터 6차 정정 직전(2025년 4월 4일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 61회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 당사는 주주 소통을 통해 금번 유상증자 결정의 배경과 목적, 필요 사유, 방법, 계획에 대하여 설명하고 그에 대한 질의응답을 실시하는 등 당사의 향후 계획과 비전, 유상증자의 목적과 기대효과를 보다 명확하고 쉽게 이해할 수 있도록 설명하였습니다. 당사 IR담당 임원은, 금번 유상증자에 관련한 내용 이외에도 사업전략 등 회사의 전반적인 내용에 대한 심층적인 소통을 위해 매주 금요일을 소액주주들과의 대면 미팅일로 지정하여 운영할 계획이며, 이에 대한 일환으로 2025년 2월 7일 대면 미팅을 완료하였습니다. 2025년 2월 13일 및 2025년 2월 14일 예정되어 있던 소액주주와의 대면 미팅의 경우 소액주주들의 불참으로 취소되었습니다. 2025년 1월 및 2월 중 당사 임원의 소액주주들과 대면 미팅 실시 현황은 다음과 같습니다. 대면 미팅자와의 전화 인터뷰는 별도로 포함하여 기재하였습니다. [ 당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역] 날짜 내용 2025-01-02 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-03 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-06 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-08 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-09 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-10 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-13 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-14 - 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-15 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-16 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-17 - 전화 미팅 6회 실시 (IR총괄 사장)- 전화 미팅 1회 실시 (R&D 총괄 사장) 2025-01-18 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-19 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-20 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-21 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-22 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-23 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-31 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-03 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 1회 실시 (글로벌 BD본부 부사장) 2025-02-04 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-05 - 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-06 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-07 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 상기 기재한 바와 같이 당사 임원(IR 총괄 사장, R&D 총괄 사장, 글로벌BD본부 부사장 등)은 소액주주 미팅을 실시하였으며, 요청 시 향후 지속 진행 예정입니다.전화 미팅 진행 중 다수는 유상증자 관련 질의 및 항의 사항이며, '[당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역]'에는 해당 미팅 내역이 포함되어 기재되어 있습니다. 일부 주주는 실명 및 통화 내용이 외부로 공개되지 않을 것을 요청하고 있으며, 이에 따라 해당 주주를 간접 추정 또는 직접 특정할 수 없도록 주주명(이니셜 기재 포함)을 기재하지 않았습니다.마찬가지로, 대면 미팅 역시 다수는 유상증자 관련 질의 및 항의에 따른 추가 설명에 관한 사항이며, '[당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역]'에는 해당 미팅이 내역이 포함되어 기재되어 있습니다. 전화 미팅과 마찬가지로, 일부 주주는 실명 및 통화 내용이 외부로 공개되지 않을 것을 요청하고 있으며, 주주를 간접 추정 또는 직접 특정할 수 없도록 주주명(이니셜 기재 포함)을 기재하지 않습니다. 또한 당사는 2025년 2월 21일(금) 오전 10시부터 오후 12시까지 서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 지하1층 누리홀 과 2025년 2월 28일(금) 오전 10시부터 12시까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 코스닥협회 강당에서 모두 두 차례에 걸쳐 일반(개인)투자자를 대상으로 '경영 진행 현황 및 R&D 진행 경과 등 투자자 이해 증진'을 위한 기업설명회를 진행하였습니다. 일반(개인)투자자의 의견은 당사의 경영 전략 등에 중요한 역할을 하고 있으며, 이에 따라 금번 유상증자 및 향후 사업 계획에 대한 기대효과 및 이해도 제고를 명확히 전달함으로써, 당사에 대한 일반(개인)투자자의 신뢰도를 제고하기 위한 목적으로 진행되었습니다. 주요 사항으로는 1)R&D 진행 경과(기존 파이프라인 지연 사유, 파이프라인 확대 배경 등 포함), 주요 자회사의 경영 현황 및 향후 전략 2)유상증자 배경에 대한 설명 3)자금 조달의 우선순위인 R&D 연구개발자금, 타법인증권 취득자금(㈜차헬스케어, Matica Holdings Inc.) 및 시설/운영자금에 대한 설명 4)기타 질의 사항 등이 논의되었습니다. 주요 질의 사항은 차헬스케어의 자금 투입 규모의 적정성, 차헬스케어 상장 지연 배경, 세포유전자치료제 CDMO 사업의 성장 전략 및 향후 흑자 전환 계획, 일반(개인)투자자 대상 소통 현황 및 추가 진행 계획이 있었으며, 각 항목에 대해 각 계열회사 대표이사 및 담당 임원이 직접 답변하였습니다. 2025년 2월 21일 과 2025년 2월 28일 진행된 기업설명회 관련 자료는 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에서 확인하실 수 있습니다. 아울러 당사는 2025년 2월 2일(수) 14시부터 15시까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 코스닥협회 강당에서 기관투자자를 대상으로 동일한 목적의 기업설명회를 진행 하였고, 일반(개인)투자자분들과 마찬가지로 참석해 주신 애널리스트분들과 기관투자자분들에게도 당사의 경영 현황 및 전략을 명확히 전달하고, 회사의 향후 계획과 비전을 진솔하게 공유하였습니다. 당사는 향후에도 유선 및 대면을 통한 기업설명회를 통해 논의된 사항을 소통하고, 당사 및 자회사의 경영 현황/전략 및 유상증자 배경에 대한 일반(개인)투자자의 이해도를 제고시키기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 뿐만 아니라, 유상증자 이후에도 일반(개인)투자자분들과 당사의 경영 현황 및 유상증자 자금의 사용과 관련된 사항을 지속적으로 소통할 계획입니다. 이와 같이 당사는 주주들과의 소통을 강화하기 위해 대면 및 비대면 방식으로 다양한 노력을 기울여 왔으며 주주분들의 요구 사항 및 불만 사항에 대해 경영진 및 이사회와 공유하며, 주주분들과의 소통에 성실하고 적극적으로 임하고 있습니다. 당사는 지금까지의 소액주주 소통 내용을 경영진 및 이사회에 정기적으로 전달하고 이를 반영하기 위해 단계적이고, 체계적인 절차를 수행해왔습니다. 당사는 2025년 1월 20일 이사회 , 2025년 2월 7일 이사회, 2025년 2월 21일 이사회 , 2025년 3월 10일 이사회, 2025년 3월 24일 이사회 에서 유상증자와 관련하여 진행 중인 주주 요청 사항, 주주 소통 현황 및 향후 방안에 대해 상세히 보고 하였으며, 보고된 내용에는 주주들의 주요 요구 사항과 불만 사항을 포함하여 이를 경영진 및 이사회가 적극 검토하도록 하였습니다. 이러한 과정을 통해 주주분들과의 신뢰를 강화하고 주주 의견을 경영 사항에 반영하고자 합니다. 당사는 향후에도 주주 소통과 관련된 사항을 이사회에 지속적으로 보고하고 주주소통 강화를 위한 노력을 지속할 계획입니다. 당사는 주주들의 요구 및 불만 사항을 경영진과 공유하며, 이를 경영 전략 및 의사결정 과정에 반영할 수 있도록 지속적으로 논의하고 있습니다. 또한, 주주들과의 소통에 성실하고 적극적으로 임하며, 소통의 투명성을 높이기 위해 단계적이고 체계적인 노력을 기울이고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주 소통을 정기적인 프로세스로 운영하며, 주주 의견을 경영진 및 이사회에 지속적으로 보고할 예정입니다. 이를 통해 주주들과의 신뢰를 강화하고 보다 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기적인 소통 창구를 마련하며, 공식적인 보고 절차를 더욱 강화할 계획입니다. 또한, 주주들의 의견을 수렴할 수 있는 추가적인 채널을 확보하고, 보다 적극적인 소통을 통해 경영 사항에 반영할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 이를 통해 주주 가치 제고와 투명한 기업 경영을 실현하며, 주주 여러분과의 신뢰를 더욱 강화해 나가겠습니다. 2. 유상증자 관련 대면 소통 이행 내역 및 향후 진행 계획 당사는 금번 유상증자와 관련하여, 당사의 미래가치를 이해하고 지지하는 투자자 분들의 확보를 위해 다음과 같이 다양한 대면 커뮤니케이션을 강화하고자 합니다. 해당 미팅에서는 유상증자의 배경, 목적, 필요 사유 등에 관한 구체적인 질의응답이 동반될 예정이며, 금번 자금조달을 통해 사용할 자금 중 우선순위가 높은 R&D 연구개발자금과 관련된 사항 등을 중점적으로 소통할 계획입니다. 이와 같이 대면 소통을 통해 주주분들께서 당사의 경영 계획 및 사업전략에 대해서 더욱 심층적으로 이해할 수 있도록 할 예정입니다. - 2025년 1월 22일과 23일 일정으로, 홍콩 현지에 소재한 글로벌 기관 투자자들에게 직접 방문하는 해외 N.D.R(Non-Deal Roadshow)을 실시하여, 글로벌 투자 네트워크의 기초를 형성하였고, 이를 기반으로 하는 글로벌 투자 네크워크의 강화를 통해 기업가치 제고에 노력할 것입니다. - 2025년 1월 17일과 23일, 2월 5일에는 국내 기관투자자들 및 제약/바이오 애널리스트와의 대면 미팅을 통해, 회사의 향후 R&D 진행사항과 사업전략을 공유하고 회사의 미래가치를 이해시키기 위해 노력하였습니다. - 2025년 1월 22일, 1월 23일, 2월 3일, 2월 7일 에는 소액주주분들과의 대면 미팅을 실시하였고, 금번 증자 목적과 당사의 향후 R&D 전략 방향 및 비전에 대해 공유하였으며, 소액주주분들의 의견과 제안 등을 경청하며 진정성 있는 대화로 소통하였습니다. - 2025년 2월 21일 과 2025년 2월 28일 두 번에 걸쳐 여의도에서 금번 유상증자 개요, 세포치료제 R&D 현황, 글로벌 비즈니스 현황, 글로벌 CDMO 현황에 대한 발표와 질의응답 등 간담회를 통해 일반(개인)투자자분들과의 진솔한 대화의 장을 마련하며 소통하였습니다. - 2025년 2월 26일 여의도에서 애널리스트분들 및 국내 기관투자자분들을 대상으로 금번 유상증자 개요, 세포치료제 R&D 현황, 글로벌 비즈니스 현황, 글로벌 CDMO 현황에 대한 발표와 질의응답 등 간담회를 통해 진솔한 대화의 장을 마련하며 소통하였습니다. - 2025년 3월 31일 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 경기창조경제혁신센터 지하2층 국제회의장에서 개최된 제23기 정기주주총회 직후, 주주총회에 참석하신 약 40명의 주주분들과 당사의 주요 경영진들과의 대면 간담회를 실시하였습니다. - 2025년 상반기 중 국내 주요 증권사의 제약/바이오 애널리스트 분들을 대상으로 간담회를 진행할 예정입니다. 3. 향후 유상증자 관련 주주 비대면 소통 계획 위와 같은 대면 소통 이외에 당사는 기존에 존재하는 '차바이오그룹 뉴스룸’ 및 ‘메일링 서비스’를 통해 대면 소통에 불가피하게 참석하지 못한 주주분들께서도 충분한 정보를 제공받으실 수 있도록 할 예정입니다. 이외에도, 불특정 투자자 분들께 당사의 최신 소식과 말씀을 직접 증권채널(MTS.HTS)에 전할 수 있는 뉴스 플랫폼을 개발하여 2025년 상반기 중에 도입할 계획입니다. 4. 차바이오텍의 주주 권익 보호 정책 당사는 주주 권익 보호 및 의사 소통 강화 계획을 이행하기 위해 당사의 모든 경영 활동에 있어 투명성과 공정성을 최우선으로 삼으며, 정기적인 재무 보고와 주주총회를 통해 당사의 운영 현황과 주요 의사결정 사항을 주주분들에게 신속하고 정확하게 공유하는 한편, 주주분들이 당사의 중요한 정책 결정에 직접 참여할 수 있도록 충분한 정보와 시간을 제공하며, 주주분들의 의견을 적극적으로 수렴하여 이를 경영에 반영함으로써 주주와 당사가 상호 신뢰를 바탕으로 장기적인 가치를 함께 창출할 수 있도록 최선을 다하는 정책을 수립하고 이를 엄격히 준수하고 있습니다. 당사의 주주분들과 신뢰를 기반으로 한 협력 관계를 구축하고, 지속 가능한 성장을 도모하기 위한 주주 권익 보호 정책은 다음과 같습니다. 가. 정기적인 정보 제공 및 소통 활동 강화 당사는 재무제표, 경영성과 등 주요 정보를 정기적으로 주주분들에게 제공하며, 공정공시를 준수하여 모든 주주에게 동등하고 투명한 정보를 제공하고, 특정 주주에게만 유리하거나 불공정한 정보 제공을 엄격히 금지하고 있습니다. 그리고 정기적인 투자자 간담회 및 컨퍼런스 콜을 개최하여 주요 경영 현황과 향후 계획을 공유하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함한 모든 주주가 당사의 중요한 사안에 대해 의견을 개진할 수 있는 기회를 제공합니다. 나. 주주총회를 통한 소통 당사는 주주총회를 정기적으로 개최하며, 이를 통해 경영 현황 및 주요 의사결정 사항에 대해 주주분들과 소통합니다. 관련하여 주주총회 전 충분한 기간을 두고 의제 및 관련 자료를 제공하여 주주분들이 충분히 검토하고 의견을 제시할 수 있도록 지원 중이며 전자투표제를 도입하여 주주분들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 2025년도 제23기 정기주주총회는 이사회 결의를 통해 한시적으로 전자투표제도를 실시하지 않 았습니다. 다. 투명한 커뮤니케이션 채널 운영 당사는 IR(Investor Relations) 활동을 통해 투자자와 주주분들에게 당사의 경영 현황, 전략, 목표 등을 정기적으로 공유하고 있습니다. 당사 웹사이트에 IR 섹션을 운영하여 재무제표, 공시 자료, 주주총회, 이사회 정보 등 주요 정보를 언제든 열람할 수 있도록 제공하고 있으며 대표이사 직속 IR담당 부서를 통해 주주분들이 문의사항과 요구사항을 직접 전달하고 답변을 받을 수 있도록 체계적인 소통 창구를 마련하였습니다. 라. 주주 의견 수렴 주주분들의 권익 보호를 위해 주주분들의 의견을 적극적으로 청취하며, 이를 경영에 반영하기 위한 다양한 채널을 운영 중 입니다. 주주로부터 접수된 제안 및 요구 등 모든 주주 권리행사에 대한 사항은 IR담당 부서를 통해 접수하여 경영진들과 공유하고 이사회에 보고하고 있습니다. 마. 윤리적이고 공정한 경영 모든 주주와의 의사소통 과정에서 공정성과 윤리성을 유지하며, 특정 주주에게만 정보를 제공하거나 불공정한 대우를 하지 않습니다. 또한 당사의 장기적 성장과 주주가치 극대화를 목표로 한 소통 정책을 지속적으로 발전시키고자 하고 있습니다. 5. 투자자 의사 소통 현황 당사의 투자자 의사 소통 방법은 단순히 정보 전달을 넘어, 투자자와 진정성 있는 관계를 형성하고 투자자들의 의견을 존중하며, 당사의 성장과 주주 가치 제고를 동시에 추구하고 있습니다. 현재까지 투자자와의 의사 소통 현황의 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 차바이오그룹 뉴스룸 및 메일링 서비스를 통한 양방향 소통 강화 당사는 2023년 말 차바이오그룹 뉴스룸 웹페이지를 개설하여, 당사를 필두로 한 당사 및 종속기업에 대한 다양한 정보와 소식을 제공하고 있으며, 투자자들의 바이오, 헬스케어 사업에 대한 이해를 증진시키고자 재미있고 다양한 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 당사는 현재까지 차바이오그룹 뉴스룸을 통해, 총 148개에 달하는 당사와 관련한 보도자료, 연구개발 소식, 비즈니스현황, 시설현황, 당사의 스토리, 피플(임직원), 알아BIO, 글로벌 헬스케어 등 다양한 정보와 소식을 제공하였습니다. 또한, SNS 채널(카카오톡 채널)을 통해, 현재 구독자 724명을 확보하여, 지속적이고 정기적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 주주총회 및 간담회, 기업설명회 등 당사의 소통 현장에 참석해 투자자분들에 대하여, 개별적으로 메일링 서비스에 대한 동의를 구하고, 동의해주신 투자자 분들에 대하여 당사의 각종 뉴스 및 최신 소식에 대한 개별적인 메일링 서비스를 제공하여 양방향 소통을 위한 노력을 하고 있습니다. 현재 당사의 메일링 서비스를 제공받으시는 투자자 분들은 총 192명 입니다. 나. 주주 의견을 적극 수렴하기 위한 노력 1) 주주총회 전자투표제도를 통한 주주 편의성 제고 당사는 주주총회 진행 시, 주주 참여 독려 및 혼선 방지를 위해 주주총회는 오전 10시에 시작하는 것으로 정책화하고 있습니다. 또한, 당사는 다양하게 분포한 주주분들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 편하게 의결권을 행사할 수 있도록 2016년도 주주총회부터 현재까지 총 10년간 전자투표제도를 실시하고 있습니다. 다만 2025년도 제23기 정기주주총회는 이사회 결의를 통해 한시적으로 전자투표제도를 실시하지 않 았습니다. 2) 주주총회 이후 참석 주주 간담회 실시당사는 주주총회 이후, 주주총회에 참석해 주신 주주분들과의 간담회를 진행하고 있습니다. 2017년도 주주총회부터 현재까지 총 9년간 10회의 주주간담회를 실시하고 있습니다. 본 간담회 실시의 목적은, 당사의 비전과 성과를 직접 설명하고, 주주분들의 의견과 제안 또는 불만에 대한 말씀을 총회장에서 직접 듣고, 주주분들과 당사 경영진들과의 직접적인 대면 소통을 주주 요청 사항을 경영에 적극 반영하기 위함입니다. 당사는 2017년 주주총회부터 현재까지 평균 3.3시간의 간담회를 실시하며, 회사의 주요 사업 및 R&D 부문의 진행 사항에 대한 경과를 발표하고 발표내용에 대한 질의응답을 통해 주주분들과의 진정성 있는 의사소통에 앞장서고 있습니다.연도별 간담회 소요시간은 다음과 같습니다. 2017년 2시간, 2018년 6시간, 2018년(임시주주총회) 3.5시간, 2019년 4시간, 2020년 3시간, 2021년 3시간, 2022년 3.5시간, 2023년 3시간, 2024년 2.5시간, 2025년 2시간 3) 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면 간담회 개최 당사는 2018년 이후 현재까지 9회의 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면간담회를 진행하였으며, 회당 평균 3.2시간에 달하는 기업설명회 및 대면간담회를 통해 주주분들과의 진솔한 의사소통 강화에 노력하고 있습니다.각 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면간담회 소요시간은 다음과 같습니다. 2018년 01월 3.5시간, 2018년 07월 2시간, 2018년 07월 4시간, 2019년 06월 2.5시간, 2019년 07월 4.5시간, 2021년 04월 3.5시간, 2021년 10월 2시간, 2022년 05월 2.5시간 2023년 12월 4.5시간 다. 투자자들과의 직접적인 커뮤니케이션 활동 1) 기관투자자 커뮤니케이션 현황 당사의 다양한 소통 채널을 통해 2024년 연간 총 72회, 총 194개 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 2) 애널리스트 커뮤니케이션 현황 2024년 연간 총 11회에 걸쳐 국내 모든 제약/바이오 애널리스트 및 기타 애널리스트들과 대면 커뮤니케이션을 진행하였으며, 당사의 R&D 비전과 기술 동향 등을 공유하고, 주요 애널리스트들과의 네트워킹 확보 및 유지에 노력하였습니다. 3) 개인주주 및 일반투자자 커뮤니케이션 현황 당사와 개인주주 및 일반투자자 분들과의 커뮤니케이션은, 전반적으로 직접 당사를 방문하는 대면 미팅과 유선 의견청취 및 소통의 방법으로 진행이 됩니다. 당사는 2024년 연간 일반투자자 분들과 대면 미팅 12회, 유선 의견청취 및 소통 1,306회, 총 1,318회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 6. 투자자 의사 소통 강화 계획 당사는 투자자 분들의 가치를 인정하고 존중하며, 당사의 성장 과정에 주주분들을 동반자로서 적극적으로 참여시키고자 합니다. 당사와 투자자 분들 간의 장기적인 신뢰 관계를 구축하기 위한 투자자 의사 소통 강화 계획은 다음과 같습니다. 가. 전담부서 인력 강화 당사는 3인으로 구성된 IR 담당 부서를 운영 중에 있으며, IR과 공시 등 주요 업무를 전담하고 있습니다. 제한된 인력과 시간 등 당사의 리소스 운영에 대한 효율화를 도모하고, 보다 적극적인 투자자 의사 소통 강화를 위해, IR 담당 임원을 영입하여 투자자분들과의 커뮤니케이션 접점을 확장하여 보다 신속한 의사소통이 가능하도록 한단계 진화한 투자자 의사소통을 계획하고 있습니다. 나. 개인투자자 접근성 강화를 위한 분기 실적 보고 컨텐츠 스트리밍 서비스 정례화 당사는 정기보고서를 통한 각 분기별 실적이 발표된 이후, 투자자분들께 실적에 대한 쉬운 이해를 돕고자 매번 보도자료를 국내 각 언론사에 배포하고 있습니다. 투자자분들께 당사 실적에 대한 보다 쉬운 이해와 진정성 있는 정보를 전달하기 위하여, 분기 실적 발표에 대한 컨텐츠(동영상)를 제작하고, 매 분기별 실적 발표 이후 실적 보고 컨텐츠를 스트리밍 하는 서비스를 정례화 할 계획입니다. 다. 개인투자자 소통 강화를 위한 홈페이지 내 IR Q&A 페이지 구축 투자자 분들이 당사 홈페이지에서 필요로 하는 모든 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 사용자 친화적인 인터페이스를 구축하고, 최신 자료와 정보를 신속히 업데이트를 진행하고 있으며, 투자자 분들이 직접 참여할 수 있는 Q&A 세션을 2025년 상반기 중에 구축할 계획입니다. 라. 투자자 커뮤니케이션 네트워크 구축 투자자 분들과 당사 간의 동반자적 관계를 더 견고히 하고, 신뢰와 협력을 바탕으로 한 상호 존중의 문화가 뿌리내릴 수 있도록, 개인정보 이용에 동의해주신 투자자분들에 대하여 의사소통 설문조사(Survey) 실시, 정기적인 기업탐방 등 투자자 커뮤니케이션 네트워크를 구축할 계획입니다. 8) 유상증자 배경당사는 금번 유상증자를 통해 거시경제 불확실성 및 급변하는 시장 및 산업 환경 하에서 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고자 합니다. 당사가 영위하는 세포유전자치료제 연구개발, 세포유전자치료제 CDMO, 글로벌 헬스케어 사업 등 주요 사업은 현재 글로벌 시장에서 치열한 경쟁이 진행중이며 경쟁력 확보를 위해 적재적소에 투자가 필요한 시점입니다. 만약 이러한 투자가 이루어지지 못한다면 당사는 글로벌 시장 내에서 경쟁력을 유지하기 위한 토대를 구축하기 힘들 것으로 판단됩니다.당사는 이러한 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 다양한 방안을 검토하였으며 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대, 글로벌 헬스케어 사업을 영위하는 핵심 종속기업 지원, 판교제2테크노밸리 CDMO GMP 시설(판교제2공장) 건설을 주요 방안으로 선정하고 투자하고자 합니다. 관련하여 각 방안에 대한 상세한 검토 내역은 다음과 같습니다.1. 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대 2024년 2월 첨생법 개정안이 국회를 통과하여 2025년 2월 시행이 예정됨에 따라 첨단재생의료 기반 바이오 신약의 경우 첨생법에 따른 연구계획 및 치료계획이 승인되는 경우 환자에게 임상 목적이 아닌 치료 목적으로 첨단재생의료 치료를 제공할 수 있게되고, 매출을 발생시킬 수 있게 되었습니다. 따라서 기존 바이오 신약 대비 매출 발생 시점이 앞당겨짐과 동시에 매출 발생 경로 및 가능성이 확대되며, 이를 통해 자체 연구개발 비용을 충당함으로써 전체적인 연구개발 안정성을 증대시킬 수 있게 되었습니다.이에 당사는 세포유전자치료제 R&D 경쟁력 강화를 위해 R&D 파이프라인 확대를 계획하였습니다. 당사는 이를 위해 2024년 6월 R&D 총괄 남수연 사장을 시작으로 2024년 하반기 중 총 7명의 신규 임원을 영입하고 세포유전자치료제 파이프라인 확대를 본격화 하였으며 2024년 3분기부터 당사의 R&D 경쟁력 강화 및 주주가치 제고를 위하여 R&D 심의위원회를 통해 파이프라인 확장을 위한 내부논의가 개시되었습니다. R&D심의위원회는 R&D본부 남수연 사장을 위원장으로 하여, 대표이사, R&D본부 주요 임원 및 팀장이 위원으로 참여하고 있습니다. R&D심의위원회는 성공 및 사업화 가능성이 높은 신약 개발에 우선적으로 자원 투자하기 위해 아래 4단계에 의해 의사결정을 진행하였습니다. [R&D심의위원회 4단계 의사결정 과정] 구분 의사결정 1단계 - 글로벌 기술이전 가능성, 기술의 경쟁력, 연구개발의 차별성, 특허등록 가능성 등을 평가하여 신규과제 개시를 결정 2단계 - 고비용이 투자되어야 하는 임상시험약 생산 및 비임상 독성 평가 (GLP-Tox) 직전에 Druggability (신약이 될 수 있는 조건들에 대한 검토), Target product profile (신약의 개발 목표 프로파일) 평가하여 결정 - Druggability 주요 평가 항목 - 효능, 선택성, 약동학적 특성, 생체이용율, 독성, 단백질 구조의 안정성 등 3단계 - 신약 연구개발 과정에서 가장 중요하고 비용이 많이 요구되는 임상시험 (IND 제출) 직전에 임상개발 전략, 시장 경쟁력, 기술이전 가능성 등에 대해 검토 및 의사결정 4단계 - 신약 연구개발 중 기술적/과학적으로 극복하기 어렵거나, 시장진입시 시장 경쟁력 상실, 또는 회사의 자금 부족 등에 의한 이유로 Go/No-Go (고/노-고) 결정 (출처 : 당사 내부 자료) 당사의 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대는 상기 과정 중 1단계 과정을 통해 결정되었으며, 각 과제별 세부적인 의사결정 사항은 다음과 같습니다. 당사는 확장된 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하면서, 향후 지속적으로 R&D심의위원회의 논의를 거쳐 2/3단계에 따른 진행 사항을 경과 관찰하고, 연구개발 결과에 따라 4단계에 따른 진행 여부 의사결정을 거쳐 성공 가능성이 높은 파이프라인에 대한 집중도를 높여갈 계획입니다. 당사는 2024년 6월 남수연 사장 신규 선임 이후, R&D심의위원회를 진행하여 기존 파이프라인에 대한 적응증 확장을 비롯한 신규 과제 개시에 대한 의사결정을 진행하였습니다. 참석자는 대표이사, 차바이오그룹 CTO, 세포연구센터장, 연구원장 등이였으며, 차바이오텍 관련 부서 임원 등이었으며, 남수연 사장 주도로 발표되었습니다.파이프라인 신규 추진 관련 주요 사항으로는 2024년 6월 29일 R&D부문 CHAMS-CD/GR/POI, CHANP, CHAPhoR 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 8월 19일 GIMIC 바이오 신약 과제(3개) 설립안 발표 및 결정, 2024년 10월 17일 CHAUM 신규 과제 선정, 2024년 11월 19일 R&D부문 NT-ESC, CHAGE 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 12월 18일 차병원으로부터 CHATIL 기술도입 및 신규 과제 선정 등이 있습니다. 구분 과제명 R&D심의위원회진행 일자 신규과제 개시에 대한 의사결정 사항 면역세포 CHANK-101(CBT101)(교모세포종, 난소암, 담도암, 폐암) 2024년 6월 29일 자가 NK 세포 치료제인 CHANK-101 과제 선정은 고형암에 적응증 확장을 위해 국내 첨생법 치료허가 목적으로 개시가 결정되었습니다. CHANK-201(CBT111)(고형암) 2024년 6월 29일 동종 NK 세포 치료제의 대량생산 배양공정 확립은 향후 동종 NK 치료제 임상개발 뿐 아니라, CAR-NK 세포치료제 개발에도 중요하므로 50L대량생산 배양공정연구 및 동결보관 연구를 지속적으로 진행하기로 하였습니다. CHATIL-101(난소암, 두경부암) 2024년 12월 18일 2024년 2월 Iovance 사의 Amtagvi 암타그비- 1세대 암 침윤 T-림프구 (tumor infiltrating T lymphocytes, TIL) 치료제가 고형암인 전이성 흑색종에서 세계 최초로 FDA 승인을 받은 성공사례를 벤치마킹하면서, 차병원에서 개발 중인 2세대 TIL 치료제를 당사에서 기술이전하여 연구개발 우선 순위의 신규 과제로 전이성 난소암 환자를 대상으로 단독요법으로 첨생 임상연구를 신규과제로 결정하였습니다. 이후, TIL 기능강화를 위한 사이토카인, 면역항암제 전처치 및 기존 표준 항암제 병용에 대한 적응증 확장을 위한 연구를 진행중에 있습니다. 또한, 확립된 TIL 전 자동화된 배양법을 활용하여 두경부 종양의 TIL 치료제 개발 신규과제를 결정하였습니다 줄기세포 NTESC-101(파킨슨병) 2024년 11월 19일 차바이오텍이 보유한 세계적인 환자의 체세포 핵치환 기술로 자가 도파민 생성 신경세포치료제로서 국내 첨생법 치료허가 목적으로 과제 개시가 결정됨 CHAUM-101-OA(난소노화회복)CHAUM-101-AA(항노화) 2024년 10월 17일 차바이오텍의 차움 및 동경 TCC 에서 진행하고 있는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능강화 및 생산원가 절감 연구를 통하여 TCC 수익성 향상을 위한 과제로 개시가 결정됨 CHAMS-201-CD(무릎연골결손),CHAMS-201-GR(지은퇴축),CHAMS-201-POI(조기난소부전) 2024년 6월 29일 당사에서 CordStem -제대유래 중간엽 줄기세포치료제로 다수의 임상연구를 진행해 왔으나, 최근 주요 국가 들에서 공여자 적합성 검사기준 및 미국 GMP 준하는 시설에서의 세포주 구축에 대한 요건이 강화됨에 따라. 글로벌 세포주 구축을 통하여 글로벌 임상시험 및 기술이전을 하기 위하여 CHAMS 과제 개시를 결정하였습니다. CHAMS 신규과제의 목적은 미국, 유럽, 일본 한국 규제기관에서 요구하는 공여자 적합성 검사를 수행하여 이 모든 기준에 부합한 탯줄을 공여 받아 GMP 시설에서 조직분리 및 세포의 특성분석을 통하여 글로벌 세포주를 구축하고, 다양한 적응증에 대하여 전세계에서 임상시험 및 기술이전, 사업화를 가속화하는 것입니다. CHAGE-201-IPF (특발성 폐섬유증) 2024년 11월 19일 기술의 경쟁력, 혁신성이 높아 글로벌 기술이전 목표로 중장기적으로 주주의 가치를 높이고, 회사의 성장을 이끌 수 있는 기능강화 유전자도입 줄기세포치료제를 의학적 미 충족 수요가 아주 높은 특발성 폐 섬유화증의 적응증으로 신규과제로 개시하기로 결정하였습니다 CHANP-201-PD(파킨슨병),CHAPhoR-201-AMD(노인성황반변성) 2024년 6월 29일 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여 받은 6-9주령의 태아조직에서 분리한 중뇌 조직과 안구조직 오가노이드를 이용한 도파민분비 신경전구세포, 망막전구세포들은 iPSC (유도만능 줄기세포), ESC 배아줄기세포에서 분화된 세포들에 비하여 활성 및 기능 또한 생착능도 우수하여 임상적 치료효과가 우수하다고 알려져 있습니다 차 그룹 병원들과의 협업을 통하여, 공여받을 수 있는 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여가능한 조직 학보의 용이성과 태아조직 오가노이드 유래 세포치료제의 경쟁력을 고려하여 신규과제로 선정되었습니다. 항체융합 단백질 CHAB-101(면역항암제),CHAB-201(자가면역질환)CHAB-301(알러지) 2024년 8월 19일 대부분의 글로벌 제약사들이 집중하고 있는 면역 항암제, 자가면역질환을 타겟으로 한 항체융합 단백질 제품군(CHAB-101, CHAB-201, CHAB-301)을 구축하여, 신속한 글로벌 기술이전을 통하여, 중장기적으로 회사의 지속적인 성장을 이끌 수 있는 신규 과제로 선정됨 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대를 통해 2025년 2월 첨생법 개정안 시행 이후 빠르면 2025년 부터 첨단재생의료 치료 매출을 발생시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 통해 파이프라인이 자체적으로 수익을 창출 하고 해당 수익을 다시 파이프라인 연구개발비로 투입하는 연구개발 선순환을 구축하 고자 합니다. 또한 확대된 파이프라인 중 일부의 경우 임상1상 시점에서 글로벌 아웃라이센싱을 통해 2028년부터 매출 발생이 가능할 것으로 판단합니다. 이와 같이 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인을 확대하고 사업화 전략을 구축하여 글로벌 시장에서 세포유전자치료제 연구개발을 선도하고자 합니다. 2. 글로벌 헬스케어 사업을 영위하는 핵심 종속기업 지원당사는 2004년 CHA Hollywood Medical Center, LP.을 인수하였으며 이후 효율적인 의료 시스템 도입 등을 통해 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 안정적으로 성장시켰습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP. 로부터 발생하는 미국 병원 관련 매출은 연결재무제표 기준 CHA Health Systems, Inc.의 매출액에 포함되며 CHA Health Systems, Inc.의 매출액의 당사 연결 재무제표 매출액 대비 비중은 2021년 70.5%, 2022년 69.9%, 2023년 66.5%, 2024년 66.5% 입니다. 이와 같이 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 당사 연결 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 종속기업입니다.따라서 당사는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 미국 병원을 유지하고 성장시키는 것이 당사의 기업가치를 제고하고 글로벌 헬스케어 사업 경쟁력을 키우는 핵심 방안이라고 판단 하였습니다. 이에 따라 COVID-19 등 외부 변수로 인해 지연된 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 신축병동 공사 재개에 필요한 자금을 지원하기로 결정하였습니다. 당사는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 신축병동이 완공될 경우 기존 의료서비스 초과수요에 대응하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출액을 증가시키고 영업이익을 개선하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 추가적인 자금지원 없이 안정적으로 지속 성장할 것으로 판단하였습니다.3. 판교제2테크노밸리 CDMO GMP(판교2공장) 건설 판교 제2공장은 국내 CDMO 사업뿐만 아니라 미국 및 유럽의 의약품 기준을 충족하는 상업용 제품을 생산하여 글로벌 시장에 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 국내 CDMO 생산 시설 중에서 미국 및 유럽의 상업용 제품 기준을 충족하는 시설은 없습니다. 판교 제2공장은 세포유전자치료제의 완제품 생산뿐만 아니라, 완제품 생산에 사용되는 Vector(Viral vector, mRNA) 및 Vector의 유전물질인 플라스미드(Plasmid)까지 모두 생산 가능한 전 세계적으로 몇 안 되는 One-Stop 세포유전자치료제 생산 시설입니다. 따라서 판교 제2공장은 글로벌 시장 진출과 차별화된 경쟁력을 확보하기 위한 핵심 시설로 판단됩니다. 그리고 2025년 2월 21일 첨생법 개정안 시행 이후, 재생의료에 대한 위탁생산(CDMO) 시장이 크게 활성화될 것으로 예측됩니다. 이에 따라 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있으나, 대다수 기관은 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 재생의료 시장에 안정적으로 제품을 공급하기 위해서는 표준화를 통한 대량 생산과 합리적인 가격 경쟁력이 핵심입니다. 이를 위해, 판교 제2공장은 기존의 수동 공정을 대체하여 로봇 기술을 활용한 전자동 생산 플랫폼을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 플랫폼은 생산 효율성을 극대화하고 품질 균일성을 확보하며, 대량 생산이 가능하도록 설계될 예정입니다. 또한 당사는 판교2공장 내 오픈이노베이션 센터를 구축하여 바이오벤처와 관련 기업들을 유치하고 이들을 지원해 혁신 바이오산업 생태계를 구축하여 세포유전자 치료제(CGT) 개발의 핵심 허브로 자리매김하고자 합니다. 이를위해 당사는 글로벌 오픈이노베이션센터 선도 기업인 캠브릿지 이노베이션 센터 Cambridge Innovation Center(CIC)와의 전략적 파트너십을 체결하였습니다. CIC는 미국, 유럽, 일본 등에서 약 10개의 오픈이노베이션 센터를 운영하는 글로벌 기업으로, 혁신 생태계 조성을 통해 첨단 바이오 및 기술 기업의 성장을 지원하고 있습니다. 오픈이노베이션 센터는 판교제2공장(지상 10층, 지하 4층 예정) 1,2층 일부 및 3층 전체에 걸쳐 오피스 및 연구실 공간을 제공하여 입주 기업들이 연구와 개발을 수행할 수 있도록 할 계획입니다. 예상되는 입주 기업수는 국내외 바이오 기업 약 30~50개사이며 해당 입주 기업을 대상으로한 임대 매출은 당사의 주요 수익원 중 하나가 될 것으로 예상됩니다. 또한, CHA그룹의 바이오생태계(Bio-Ecosystem)를 적극 활용하여 입주 바이오텍 기업의 연구개발(R&D) 전 과정을 지원할 예정입니다. 이를 통해 당사 세포유전자치료제 CDMO 고객사를 선제적으로 확보하고 지속적인 파트너십을 유지하여 지속적인 성장이 가능한 바이오 클러스터를 만들고자 합니다. 위에 기재한 글로벌 경쟁력 확보를 위한 방안에 대한 투자를 위해 당사는 추가적인 자금조달을 계획하게 되었으며 자금조달 방안에 대해 검토하였습니다. 당사는 2024년 5월 16일 제8회 사모 전환사채 103억원 및 제9회 사모 신주인수권부사채 200억원을 국내 기관투자자들을 대상으로 발행함에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 당사 정관 제15조 제1항에 따른 전환사채 발행 가능 한도 1,000억원 중 남은 한도가 9천9백만원이 되었으며 정관 제16조 제1항에 따른 신주인수권부사채 발행 가능 한도 1,000억원이 모두 소진되었습니다. 따라서 추가적인 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통한 자금조달이 불가능하여 2024년 5월 16일 국내 기관투자자들을 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 상환전환우선주 445억원을 발행하여 추가 필요자금을 조달하였습니다. 이후 당사는 2024년 12월 20일 당사가 보유한 (주)차헬스케어 기명식 보통주식을 교환대상주식으로 하는 제10회 사모 교환사채 1,200억원을 국내 기관투자자를 대상으로 발행하였습니다.위와 같이 당사는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 정관상 한도를 대부분 소진하였기 때문에 추가적인 자금조달 방안을 검토하는 과정에서 해당 방안을 선정하지 못하였습니다. 또한 제3자배정 유상증자를 통한 상환전환우선주 발행의 경우 2024년 5월에 이미 발행되었기 때문에 추가적인 발행 시 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 충분치 않다고 판단하였습니다. 사모 교환사채의 경우 당사가 보유하고 있는 타법인 주식 중 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 존재하는 (주)차헬스케어 보통주를 교환대상주식으로 하는 교환사채 발행이 이미 결정되었으며 당사가 보유 중인 다른 타법인 주식을 교환대상 주식으로 하는 교환사채 발행 시 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 충분치 않다고 판단하였습니다.그리고 자금조달 방안 검토 시 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 은행차입 등은 부채성 조달방안으로 추가적인 발행 시 당사 이자비용 및 차입금의존도에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 또한 고려하였습니다. 실제 당사 이자비용은 2021년 145억원, 2022년 209억원, 2023년 291억원, 2024년 372억원으로 지속적으로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%, 2022년 22.43%, 2023년 23.35%, 2024년 36.27%로 지속적으로 증가하였습니다. 이러한 이유로 부채성 자금조달을 진행하는 것은 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 줄것으로 판단하였습니다. [이자비용 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 이자비용 37,165 29,101 20,868 14,534 증감율(%) 27.71% 39.45% 43.58% -2.58% Source. 당사 정기보고서 [차입금의존도 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 2024년 2023년 2022년 2021년 차입금 의존도 36.27% 23.35% 22.43% 20.05% Source. 당사 정기보고서 주1) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 당사는 위와 같은 사유로 인해 금번 자금조달 시 다른 방안을 통한 자금조달이 불가하다고 판단하였으며 불가피하게 유상증자를 통해 금번 자금조달을 진행하게 되었습니다. 당사는 2024년 12월 20일, 2025년 1월 20일, 2025년 2월 7일, 2025년 2월 21일, 2025년 3월 10일 , 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일에 이사회를 개최하여 유상증자와 관련된 사항을 심도 있게 논의하였습니다. 당사는 이사회 개최 전 논의 사항과 관련된 검토 자료를 제공하여 이사회 참석자들의 이해를 제고하였습니다. 2024년 12월 20일 이사회에서는 유상증자의 배경 및 필요성에 대해 논의하였습니다. 당사는 연구개발 투자 확대, 글로벌 사업 확장, CDMO 사업 강화 등을 위한 자금 조달 방안을 모색하는 과정에서 유상증자가 최적의 방안이라는 결론을 도출하였습니다. 이에 따라, 이사회에서는 자금 조달 필요성과 사용 계획에 대한 논의가 이루어졌습니다. 그리고, 유상증자 규모 및 방식, 일정에 대한 논의가 진행되었으며, 시장 상황, 주주 가치 보호, 기업 성장 전략을 종합적으로 고려하여 최적의 발행 방식과 할인율 등이 검토되었습니다. 2025년 01월 20일 이사회에서는 유상증자 일정변경에 대한 사유와 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였으며, 변경된 증자일정, 신고서 제출 일정변경, 투자자 대상 설명회 진행 여부, 추가적인 주주 소통 방안 등에 대한 검토가 이루어졌으며, 단계별 계획을 수립하여 체계적으로 추진하기로 결정하였습니다. 또한 주주 가치 제고 방안과 관련하여 유상증자가 기존 주주들에게 미칠 영향을 최소화하고, 장기적으로 기업 가치 상승으로 이어질 수 있도록 하기 위해 주주 친화적 정책 등에 대한 논의가 이루어졌습니다. 2025년 2월 7일 이사회에서도 유상증자 일정변경에 대한 사유와 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였습니다. 2025년 2월 21일 이사회에서는 유상증자 일정의 변경, 향후 연구개발 계획, 일반투자자 대상 간담회 결과 및 소액주주 요청사항에 대해 논의하였습니다. 2025년 3월 10일 이사회에서는 유상증자 조건, 일정 등의 변경, 일반투자자 및 기관투자자 대상 기업설명회 결과, 소액주주 소통내역 및 요청사항에 대해 논의하였습니다. 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일 이사회에서는 유상증자 일정 변경과 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였습니다. 당사는 유상증자와 관련하여 이사회 내에서 지속적인 논의를 진행하고 있으며, 이에 대한 투명한 정보 공개와 주주들과의 적극적인 소통을 통해 신뢰를 확보하고 주주 가치를 제고하는 데 최선을 다하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 당사의 재무안정성을 제고하고 당사의 핵심 사업인 세포유전자치료제 R&D, 글로벌 헬스케어 사업, 세포유전자치료제 CDMO의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 이를 통해 당사 기업가치를 제고하도록 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다. (주22) 정정 후 (전략) [신축병동 증설공사 관련 계획 및 변경내역]CHA Hollywood Medical Center, LP.는 지난 20여년간 LA에서 양질의 의료서비스를 제공해왔으며 이러한 기여도를 인정받아 2017년 미국의 행정기관인 HUD(주택도시개발부, Department of Housing and Urban Development)가 Wells Fargo에게 보증을 제공하는 병원 신축 프로그램에 참가하였으며 관련 대출 승인을 취득하였습니다. 최초 대출 승인 시 총 건설비 256백만달러 중 200백만달러는 Wells Fargo 대출을 통해 조달하고 나머지 56백만달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 자체 현금 투자가 조건이었습니다. 대출에 대한 담보물은 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 소유 중인 캠퍼스 부지 및 3개동(Patient Tower, Doctor's Tower, South Wing) 건물입니다.이후 2018년 3월 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 시공사 Skanska와 공사계약을 체결하였으며 2018년 5월 21일 공사에 착수하였습니다. 최초 공사 착수 당시 준공 예정시기는 2020년 12월 예정이었습니다. 그러나 COVID-19로 인한 인력 확보의 어려움 및 LA시의 전기 공급 일정 차질, 기존 병원 시설 일부 철거 공사 전 설치 필요한 가설캐노피 도면 승인 지연, 기초공사 수행 시 예상치 못한 토질상태, 지하 방수와의 간섭문제로 기초말뚝 및 파일캡 공사 등 선행 공사 재작업 등 사유로 인해 기초공사 및 골조공사가 지연되었으며 2020년말 시공사의 공사기간 연장 청구로 인해 준공시기를 2022년 1월로 변경하였습니다.그러나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 2022년 1월로 변경한 준공일이 미준수되어 공사기간 지연이 발생하였습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 2023년 4월 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하였습니다. 이후 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 MIK를 신규 시공사로 선정하였으며 2023년 6월 HUD 및 Wells Fargo와의 협의를 통해 MIK가 정부기관인 HUD가 보증하는 공사 수행에 문제가 없음을 확인하였습니다. 다만 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생하였습니다, 대출 약정 위반 관련 상세 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『파. 소송, 제재 및 우발채무 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것으로 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이후 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo와 공사 준공에 필요한 추가 자금조달계획에 대해 협의하였으며 2024년 3월 최종 추가 공사비 조달 계획을 제출하였습니다. 해당 계획에서 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 모회사로부터의 자금 지원, 기존 담보였던 병원 내 Doctor's Tower 건물 일부 매각 등을 주 자금조달 방안으로 제시하였습니다. Wells Fargo는 2024년 6월부터 11월까지 이러한 담보물에 대한 재평가를 하였으며 2024년 12월 HUD 및 Wells Fargo와의 정기 회의에서 담보물 재평가가 완료되었음을 통보 받았습니다. 이와 관련하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 Wells Fargo 차입금 계약서 변경과 관련하여 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 HUD의 승인을 위한 자료 요청에 대응하고 있으며 2025년 상반기 내 변경 계약을 완료할 예정입니다. 다만 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 HUD의 승인이 지연 될 수 있으며 이 경우 신축병동 공사 재개 지연으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. (중략) [ 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 ] 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000 원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일 까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일 (6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선 )'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000 원(금 일천일백육십억이천오백만원 , 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000 원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000 원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000 원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 - 2025.04.16 합의서 체결 완료-> 2025.03.31 기준 누적 지급액 : 27,362,354,522원 당사는 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건물 완공 이후 실사용을 위해 인테리어 및 공장과 사무실 Lay Out 공사를 진행할 예정입니다. 해당 비용으로 약 478억원이 소요될 예정이며 당사 239억, (주)CMG제약 191억, 차케어스 48억으로 나누어 자금이 투입될 예정입니다. 당사는 이를 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 143 억원을 시설자금으로 사용할 예정이며 내부 인테리어 관련 건축비 52.5억원 과 건물 내 공간 사용을 위한 Lay out 및 설비 등 내부 공사비 90.5 억원 을 사용할 계획입니다. [ 시설자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 세부내역 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 합계 시설자금 내부 인테리어 관련 건축비 - - 5,250 - - 5,250 시설자금 Lay Out 및 설비 등 내부공사비 - - 1,475 6,100 1,475 9,050 합계 - - 6,725 6,100 1,475 14,300 5) 자금의 운용계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 6) 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 R&D 연구개발자금, 타법인증권 취득자금, 시설자금 및 사업 운영자금을 중요도에 따라 안분하여 순위를 조정할 계획이며, 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다. 가) 사업 운영자금 및 시설자금 사용 계획 조정 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 사업 운영자금을 자체 보유 자금, 매출에 따른 영업활동자금, 기존 사용 중인 차바이오컴플렉스 건물 유휴공간 매각 및 임대, 보유 중인 투자부동산 매각 등 소유 부동산 효율화에 따른 유입자금, 금융권 담보대출 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다. 나) 연구개발자금 계획 조정 당사는 효율적인 자금 운용과 연구개발 활동의 최적화를 위해 현재 계획된 다양한 연구 중에서 우선 순위를 세밀하게 조정할 예정입니다. 따라서 금번 공모자금이 당사 예상 대비 줄어들 경우, 당사는 첨생법 관련 임상연구 프로젝트를 최우선적으로 진행하여 첨생법 근거한 치료허가를 득하여 국내 사업화를 추진할 예정입니다. 다른 세포 치료제 과제들은 공여자 조직확보의 timelines, 임상개발의 성공 가능성 및 임상시험 기간 등을 고려하여 국내 사업화 또는 글로벌 기술이전이 신속하게 될 수 과제를 우선순위에 두고 개발할 것입니다. 또한 GIMIC 과제는 3-4가지 후보 물질 중에서 가장 경쟁력 있는 융합단백질 과제 2개를 선정하여 우선적으로 개발할 예정입니다. 7) 주주 권익 보호를 위한 회사정책 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주분들과의 커뮤니케이션 강화를 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 1. 유상증자 결정 이후, 주주 소통 진행 현황 유상증자 결정 이후 현재까지, 당사는 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 5 회, 유선 의견청취 및 소통 통화 952 회, 총 957 회(2024년 전체의 72.6 % 상당)의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 9 회 진행하였습니다. 구체적으로는, 최초 유상증자 결정(2024년 12월 20일) 이후부터 1차 정정 직전(2025년 1월 19일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 1회, 유선 의견청취 및 소통 통화 359회, 총 360회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 3회 진행하였으며, 1차 정정(2025년 1월 20일) 이후부터 2차 정정 직전(2025년 2월 6일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 4회, 유선 의견청취 및 소통 통화 142회, 총 146회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 2회 진행하였습니다. 2차 정정(2025년 2월 10일) 이후 부터 3차 정정 직전(2025년 2월 20일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 66회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 1회 진행하였습니다. 3차 정정(2025년 2월 21일) 이후부터 4차 정정 직전(2025년 3월 7일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 59회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 1회 진행하였습니다. 4차 정정(2025년 3월 10일) 이후부터 5차 정정 직전(2025년 3월 21일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 77회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 5차 정정(2025년 3월 24일) 이후부터 6차 정정 직전(2025년 4월 4일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 61회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 6차 정정(2025년 4월 7일) 이후부터 본 신고서 제출 직전(2025년 5월 14일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 188회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 국내 및 해외 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 2회 진행하였습니다. 당사는 주주 소통을 통해 금번 유상증자 결정의 배경과 목적, 필요 사유, 방법, 계획에 대하여 설명하고 그에 대한 질의응답을 실시하는 등 당사의 향후 계획과 비전, 유상증자의 목적과 기대효과를 보다 명확하고 쉽게 이해할 수 있도록 설명하였습니다. 당사 IR담당 임원은, 금번 유상증자에 관련한 내용 이외에도 사업전략 등 회사의 전반적인 내용에 대한 심층적인 소통을 위해 매주 금요일을 소액주주들과의 대면 미팅일로 지정하여 운영할 계획이며, 이에 대한 일환으로 2025년 2월 7일 대면 미팅을 완료하였습니다. 2025년 2월 13일 및 2025년 2월 14일 예정되어 있던 소액주주와의 대면 미팅의 경우 소액주주들의 불참으로 취소되었습니다. 2025년 1월 및 2월 중 당사 임원의 소액주주들과 대면 미팅 실시 현황은 다음과 같습니다. 대면 미팅자와의 전화 인터뷰는 별도로 포함하여 기재하였습니다. [ 당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역] 날짜 내용 2025-01-02 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-03 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-06 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-08 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-09 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-10 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-13 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-14 - 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-15 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-16 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-17 - 전화 미팅 6회 실시 (IR총괄 사장)- 전화 미팅 1회 실시 (R&D 총괄 사장) 2025-01-18 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-19 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-20 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-21 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-22 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-23 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-31 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-03 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 1회 실시 (글로벌 BD본부 부사장) 2025-02-04 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-05 - 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-06 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-07 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 상기 기재한 바와 같이 당사 임원(IR 총괄 사장, R&D 총괄 사장, 글로벌BD본부 부사장 등)은 소액주주 미팅을 실시하였으며, 요청 시 향후 지속 진행 예정입니다.전화 미팅 진행 중 다수는 유상증자 관련 질의 및 항의 사항이며, '[당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역]'에는 해당 미팅 내역이 포함되어 기재되어 있습니다. 일부 주주는 실명 및 통화 내용이 외부로 공개되지 않을 것을 요청하고 있으며, 이에 따라 해당 주주를 간접 추정 또는 직접 특정할 수 없도록 주주명(이니셜 기재 포함)을 기재하지 않았습니다.마찬가지로, 대면 미팅 역시 다수는 유상증자 관련 질의 및 항의에 따른 추가 설명에 관한 사항이며, '[당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역]'에는 해당 미팅이 내역이 포함되어 기재되어 있습니다. 전화 미팅과 마찬가지로, 일부 주주는 실명 및 통화 내용이 외부로 공개되지 않을 것을 요청하고 있으며, 주주를 간접 추정 또는 직접 특정할 수 없도록 주주명(이니셜 기재 포함)을 기재하지 않습니다. 또한 당사는 2025년 2월 21일(금) 오전 10시부터 오후 12시까지 서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 지하1층 누리홀 과 2025년 2월 28일(금) 오전 10시부터 12시까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 코스닥협회 강당에서 모두 두 차례에 걸쳐 일반(개인)투자자를 대상으로 '경영 진행 현황 및 R&D 진행 경과 등 투자자 이해 증진'을 위한 기업설명회를 진행하였습니다. 일반(개인)투자자의 의견은 당사의 경영 전략 등에 중요한 역할을 하고 있으며, 이에 따라 금번 유상증자 및 향후 사업 계획에 대한 기대효과 및 이해도 제고를 명확히 전달함으로써, 당사에 대한 일반(개인)투자자의 신뢰도를 제고하기 위한 목적으로 진행되었습니다. 주요 사항으로는 1)R&D 진행 경과(기존 파이프라인 지연 사유, 파이프라인 확대 배경 등 포함), 주요 자회사의 경영 현황 및 향후 전략 2)유상증자 배경에 대한 설명 3)자금 조달의 우선순위인 R&D 연구개발자금, 타법인증권 취득자금(㈜차헬스케어, Matica Holdings Inc.) 및 시설/운영자금에 대한 설명 4)기타 질의 사항 등이 논의되었습니다. 주요 질의 사항은 차헬스케어의 자금 투입 규모의 적정성, 차헬스케어 상장 지연 배경, 세포유전자치료제 CDMO 사업의 성장 전략 및 향후 흑자 전환 계획, 일반(개인)투자자 대상 소통 현황 및 추가 진행 계획이 있었으며, 각 항목에 대해 각 계열회사 대표이사 및 담당 임원이 직접 답변하였습니다. 2025년 2월 21일 과 2025년 2월 28일 진행된 기업설명회 관련 자료는 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에서 확인하실 수 있습니다. 아울러 당사는 2025년 2월 2일(수) 14시부터 15시까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 코스닥협회 강당에서 기관투자자를 대상으로 동일한 목적의 기업설명회를 진행 하였고, 일반(개인)투자자분들과 마찬가지로 참석해 주신 애널리스트분들과 기관투자자분들에게도 당사의 경영 현황 및 전략을 명확히 전달하고, 회사의 향후 계획과 비전을 진솔하게 공유하였습니다. 당사는 향후에도 유선 및 대면을 통한 기업설명회를 통해 논의된 사항을 소통하고, 당사 및 자회사의 경영 현황/전략 및 유상증자 배경에 대한 일반(개인)투자자의 이해도를 제고시키기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 뿐만 아니라, 유상증자 이후에도 일반(개인)투자자분들과 당사의 경영 현황 및 유상증자 자금의 사용과 관련된 사항을 지속적으로 소통할 계획입니다. 이와 같이 당사는 주주들과의 소통을 강화하기 위해 대면 및 비대면 방식으로 다양한 노력을 기울여 왔으며 주주분들의 요구 사항 및 불만 사항에 대해 경영진 및 이사회와 공유하며, 주주분들과의 소통에 성실하고 적극적으로 임하고 있습니다. 당사는 지금까지의 소액주주 소통 내용을 경영진 및 이사회에 정기적으로 전달하고 이를 반영하기 위해 단계적이고, 체계적인 절차를 수행해왔습니다. 당사는 2025년 1월 20일 이사회 , 2025년 2월 7일 이사회, 2025년 2월 21일 이사회 , 2025년 3월 10일 이사회, 2025년 3월 24일 이사회 에서 유상증자와 관련하여 진행 중인 주주 요청 사항, 주주 소통 현황 및 향후 방안에 대해 상세히 보고 하였으며, 보고된 내용에는 주주들의 주요 요구 사항과 불만 사항을 포함하여 이를 경영진 및 이사회가 적극 검토하도록 하였습니다. 이러한 과정을 통해 주주분들과의 신뢰를 강화하고 주주 의견을 경영 사항에 반영하고자 합니다. 당사는 향후에도 주주 소통과 관련된 사항을 이사회에 지속적으로 보고하고 주주소통 강화를 위한 노력을 지속할 계획입니다. 당사는 주주들의 요구 및 불만 사항을 경영진과 공유하며, 이를 경영 전략 및 의사결정 과정에 반영할 수 있도록 지속적으로 논의하고 있습니다. 또한, 주주들과의 소통에 성실하고 적극적으로 임하며, 소통의 투명성을 높이기 위해 단계적이고 체계적인 노력을 기울이고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주 소통을 정기적인 프로세스로 운영하며, 주주 의견을 경영진 및 이사회에 지속적으로 보고할 예정입니다. 이를 통해 주주들과의 신뢰를 강화하고 보다 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기적인 소통 창구를 마련하며, 공식적인 보고 절차를 더욱 강화할 계획입니다. 또한, 주주들의 의견을 수렴할 수 있는 추가적인 채널을 확보하고, 보다 적극적인 소통을 통해 경영 사항에 반영할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 이를 통해 주주 가치 제고와 투명한 기업 경영을 실현하며, 주주 여러분과의 신뢰를 더욱 강화해 나가겠습니다. 2. 유상증자 관련 대면 소통 이행 내역 및 향후 진행 계획 당사는 금번 유상증자와 관련하여, 당사의 미래가치를 이해하고 지지하는 투자자 분들의 확보를 위해 다음과 같이 다양한 대면 커뮤니케이션을 강화하고자 합니다. 해당 미팅에서는 유상증자의 배경, 목적, 필요 사유 등에 관한 구체적인 질의응답이 동반될 예정이며, 금번 자금조달을 통해 사용할 자금 중 우선순위가 높은 R&D 연구개발자금과 관련된 사항 등을 중점적으로 소통할 계획입니다. 이와 같이 대면 소통을 통해 주주분들께서 당사의 경영 계획 및 사업전략에 대해서 더욱 심층적으로 이해할 수 있도록 할 예정입니다. - 2025년 1월 22일과 23일 일정으로, 홍콩 현지에 소재한 글로벌 기관 투자자들에게 직접 방문하는 해외 N.D.R(Non-Deal Roadshow)을 실시하여, 글로벌 투자 네트워크의 기초를 형성하였고, 이를 기반으로 하는 글로벌 투자 네크워크의 강화를 통해 기업가치 제고에 노력할 것입니다. - 2025년 1월 17일과 23일, 2월 5일에는 국내 기관투자자들 및 제약/바이오 애널리스트와의 대면 미팅을 통해, 회사의 향후 R&D 진행사항과 사업전략을 공유하고 회사의 미래가치를 이해시키기 위해 노력하였습니다. - 2025년 1월 22일, 1월 23일, 2월 3일, 2월 7일 에는 소액주주분들과의 대면 미팅을 실시하였고, 금번 증자 목적과 당사의 향후 R&D 전략 방향 및 비전에 대해 공유하였으며, 소액주주분들의 의견과 제안 등을 경청하며 진정성 있는 대화로 소통하였습니다. - 2025년 2월 21일 과 2025년 2월 28일 두 번에 걸쳐 여의도에서 금번 유상증자 개요, 세포치료제 R&D 현황, 글로벌 비즈니스 현황, 글로벌 CDMO 현황에 대한 발표와 질의응답 등 간담회를 통해 일반(개인)투자자분들과의 진솔한 대화의 장을 마련하며 소통하였습니다. - 2025년 2월 26일 여의도에서 애널리스트분들 및 국내 기관투자자분들을 대상으로 금번 유상증자 개요, 세포치료제 R&D 현황, 글로벌 비즈니스 현황, 글로벌 CDMO 현황에 대한 발표와 질의응답 등 간담회를 통해 진솔한 대화의 장을 마련하며 소통하였습니다. - 2025년 3월 31일 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 경기창조경제혁신센터 지하2층 국제회의장에서 개최된 제23기 정기주주총회 직후, 주주총회에 참석하신 약 40명의 주주분들과 당사의 주요 경영진들과의 대면 간담회를 실시하였습니다. - 2025년 상반기 중 국내 주요 증권사의 제약/바이오 애널리스트 분들을 대상으로 간담회를 진행할 예정입니다. 3. 향후 유상증자 관련 주주 비대면 소통 계획 위와 같은 대면 소통 이외에 당사는 기존에 존재하는 '차바이오그룹 뉴스룸’ 및 ‘메일링 서비스’를 통해 대면 소통에 불가피하게 참석하지 못한 주주분들께서도 충분한 정보를 제공받으실 수 있도록 할 예정입니다. 이외에도, 불특정 투자자 분들께 당사의 최신 소식과 말씀을 직접 증권채널(MTS.HTS)에 전할 수 있는 뉴스 플랫폼을 개발하여 2025년 상반기 중에 도입할 계획입니다. 4. 차바이오텍의 주주 권익 보호 정책 당사는 주주 권익 보호 및 의사 소통 강화 계획을 이행하기 위해 당사의 모든 경영 활동에 있어 투명성과 공정성을 최우선으로 삼으며, 정기적인 재무 보고와 주주총회를 통해 당사의 운영 현황과 주요 의사결정 사항을 주주분들에게 신속하고 정확하게 공유하는 한편, 주주분들이 당사의 중요한 정책 결정에 직접 참여할 수 있도록 충분한 정보와 시간을 제공하며, 주주분들의 의견을 적극적으로 수렴하여 이를 경영에 반영함으로써 주주와 당사가 상호 신뢰를 바탕으로 장기적인 가치를 함께 창출할 수 있도록 최선을 다하는 정책을 수립하고 이를 엄격히 준수하고 있습니다. 당사의 주주분들과 신뢰를 기반으로 한 협력 관계를 구축하고, 지속 가능한 성장을 도모하기 위한 주주 권익 보호 정책은 다음과 같습니다. 가. 정기적인 정보 제공 및 소통 활동 강화 당사는 재무제표, 경영성과 등 주요 정보를 정기적으로 주주분들에게 제공하며, 공정공시를 준수하여 모든 주주에게 동등하고 투명한 정보를 제공하고, 특정 주주에게만 유리하거나 불공정한 정보 제공을 엄격히 금지하고 있습니다. 그리고 정기적인 투자자 간담회 및 컨퍼런스 콜을 개최하여 주요 경영 현황과 향후 계획을 공유하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함한 모든 주주가 당사의 중요한 사안에 대해 의견을 개진할 수 있는 기회를 제공합니다. 나. 주주총회를 통한 소통 당사는 주주총회를 정기적으로 개최하며, 이를 통해 경영 현황 및 주요 의사결정 사항에 대해 주주분들과 소통합니다. 관련하여 주주총회 전 충분한 기간을 두고 의제 및 관련 자료를 제공하여 주주분들이 충분히 검토하고 의견을 제시할 수 있도록 지원 중이며 전자투표제를 도입하여 주주분들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 2025년도 제23기 정기주주총회는 이사회 결의를 통해 한시적으로 전자투표제도를 실시하지 않 았습니다. 다. 투명한 커뮤니케이션 채널 운영 당사는 IR(Investor Relations) 활동을 통해 투자자와 주주분들에게 당사의 경영 현황, 전략, 목표 등을 정기적으로 공유하고 있습니다. 당사 웹사이트에 IR 섹션을 운영하여 재무제표, 공시 자료, 주주총회, 이사회 정보 등 주요 정보를 언제든 열람할 수 있도록 제공하고 있으며 대표이사 직속 IR담당 부서를 통해 주주분들이 문의사항과 요구사항을 직접 전달하고 답변을 받을 수 있도록 체계적인 소통 창구를 마련하였습니다. 라. 주주 의견 수렴 주주분들의 권익 보호를 위해 주주분들의 의견을 적극적으로 청취하며, 이를 경영에 반영하기 위한 다양한 채널을 운영 중 입니다. 주주로부터 접수된 제안 및 요구 등 모든 주주 권리행사에 대한 사항은 IR담당 부서를 통해 접수하여 경영진들과 공유하고 이사회에 보고하고 있습니다. 마. 윤리적이고 공정한 경영 모든 주주와의 의사소통 과정에서 공정성과 윤리성을 유지하며, 특정 주주에게만 정보를 제공하거나 불공정한 대우를 하지 않습니다. 또한 당사의 장기적 성장과 주주가치 극대화를 목표로 한 소통 정책을 지속적으로 발전시키고자 하고 있습니다. 5. 투자자 의사 소통 현황 당사의 투자자 의사 소통 방법은 단순히 정보 전달을 넘어, 투자자와 진정성 있는 관계를 형성하고 투자자들의 의견을 존중하며, 당사의 성장과 주주 가치 제고를 동시에 추구하고 있습니다. 현재까지 투자자와의 의사 소통 현황의 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 차바이오그룹 뉴스룸 및 메일링 서비스를 통한 양방향 소통 강화 당사는 2023년 말 차바이오그룹 뉴스룸 웹페이지를 개설하여, 당사를 필두로 한 당사 및 종속기업에 대한 다양한 정보와 소식을 제공하고 있으며, 투자자들의 바이오, 헬스케어 사업에 대한 이해를 증진시키고자 재미있고 다양한 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 당사는 현재까지 차바이오그룹 뉴스룸을 통해, 총 148개에 달하는 당사와 관련한 보도자료, 연구개발 소식, 비즈니스현황, 시설현황, 당사의 스토리, 피플(임직원), 알아BIO, 글로벌 헬스케어 등 다양한 정보와 소식을 제공하였습니다. 또한, SNS 채널(카카오톡 채널)을 통해, 현재 구독자 724명을 확보하여, 지속적이고 정기적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 주주총회 및 간담회, 기업설명회 등 당사의 소통 현장에 참석해 투자자분들에 대하여, 개별적으로 메일링 서비스에 대한 동의를 구하고, 동의해주신 투자자 분들에 대하여 당사의 각종 뉴스 및 최신 소식에 대한 개별적인 메일링 서비스를 제공하여 양방향 소통을 위한 노력을 하고 있습니다. 현재 당사의 메일링 서비스를 제공받으시는 투자자 분들은 총 192명 입니다. 나. 주주 의견을 적극 수렴하기 위한 노력 1) 주주총회 전자투표제도를 통한 주주 편의성 제고 당사는 주주총회 진행 시, 주주 참여 독려 및 혼선 방지를 위해 주주총회는 오전 10시에 시작하는 것으로 정책화하고 있습니다. 또한, 당사는 다양하게 분포한 주주분들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 편하게 의결권을 행사할 수 있도록 2016년도 주주총회부터 현재까지 총 10년간 전자투표제도를 실시하고 있습니다. 다만 2025년도 제23기 정기주주총회는 이사회 결의를 통해 한시적으로 전자투표제도를 실시하지 않 았습니다. 2) 주주총회 이후 참석 주주 간담회 실시당사는 주주총회 이후, 주주총회에 참석해 주신 주주분들과의 간담회를 진행하고 있습니다. 2017년도 주주총회부터 현재까지 총 9년간 10회의 주주간담회를 실시하고 있습니다. 본 간담회 실시의 목적은, 당사의 비전과 성과를 직접 설명하고, 주주분들의 의견과 제안 또는 불만에 대한 말씀을 총회장에서 직접 듣고, 주주분들과 당사 경영진들과의 직접적인 대면 소통을 주주 요청 사항을 경영에 적극 반영하기 위함입니다. 당사는 2017년 주주총회부터 현재까지 평균 3.3시간의 간담회를 실시하며, 회사의 주요 사업 및 R&D 부문의 진행 사항에 대한 경과를 발표하고 발표내용에 대한 질의응답을 통해 주주분들과의 진정성 있는 의사소통에 앞장서고 있습니다.연도별 간담회 소요시간은 다음과 같습니다. 2017년 2시간, 2018년 6시간, 2018년(임시주주총회) 3.5시간, 2019년 4시간, 2020년 3시간, 2021년 3시간, 2022년 3.5시간, 2023년 3시간, 2024년 2.5시간, 2025년 2시간 3) 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면 간담회 개최 당사는 2018년 이후 현재까지 9회의 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면간담회를 진행하였으며, 회당 평균 3.2시간에 달하는 기업설명회 및 대면간담회를 통해 주주분들과의 진솔한 의사소통 강화에 노력하고 있습니다.각 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면간담회 소요시간은 다음과 같습니다. 2018년 01월 3.5시간, 2018년 07월 2시간, 2018년 07월 4시간, 2019년 06월 2.5시간, 2019년 07월 4.5시간, 2021년 04월 3.5시간, 2021년 10월 2시간, 2022년 05월 2.5시간 2023년 12월 4.5시간 다. 투자자들과의 직접적인 커뮤니케이션 활동 1) 기관투자자 커뮤니케이션 현황 당사의 다양한 소통 채널을 통해 2024년 연간 총 72회, 총 194개 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 2) 애널리스트 커뮤니케이션 현황 2024년 연간 총 11회에 걸쳐 국내 모든 제약/바이오 애널리스트 및 기타 애널리스트들과 대면 커뮤니케이션을 진행하였으며, 당사의 R&D 비전과 기술 동향 등을 공유하고, 주요 애널리스트들과의 네트워킹 확보 및 유지에 노력하였습니다. 3) 개인주주 및 일반투자자 커뮤니케이션 현황 당사와 개인주주 및 일반투자자 분들과의 커뮤니케이션은, 전반적으로 직접 당사를 방문하는 대면 미팅과 유선 의견청취 및 소통의 방법으로 진행이 됩니다. 당사는 2024년 연간 일반투자자 분들과 대면 미팅 12회, 유선 의견청취 및 소통 1,306회, 총 1,318회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 6. 투자자 의사 소통 강화 계획 당사는 투자자 분들의 가치를 인정하고 존중하며, 당사의 성장 과정에 주주분들을 동반자로서 적극적으로 참여시키고자 합니다. 당사와 투자자 분들 간의 장기적인 신뢰 관계를 구축하기 위한 투자자 의사 소통 강화 계획은 다음과 같습니다. 가. 전담부서 인력 강화 당사는 3인으로 구성된 IR 담당 부서를 운영 중에 있으며, IR과 공시 등 주요 업무를 전담하고 있습니다. 제한된 인력과 시간 등 당사의 리소스 운영에 대한 효율화를 도모하고, 보다 적극적인 투자자 의사 소통 강화를 위해, IR 담당 임원을 영입하여 투자자분들과의 커뮤니케이션 접점을 확장하여 보다 신속한 의사소통이 가능하도록 한단계 진화한 투자자 의사소통을 계획하고 있습니다. 나. 개인투자자 접근성 강화를 위한 분기 실적 보고 컨텐츠 스트리밍 서비스 정례화 당사는 정기보고서를 통한 각 분기별 실적이 발표된 이후, 투자자분들께 실적에 대한 쉬운 이해를 돕고자 매번 보도자료를 국내 각 언론사에 배포하고 있습니다. 투자자분들께 당사 실적에 대한 보다 쉬운 이해와 진정성 있는 정보를 전달하기 위하여, 분기 실적 발표에 대한 컨텐츠(동영상)를 제작하고, 매 분기별 실적 발표 이후 실적 보고 컨텐츠를 스트리밍 하는 서비스를 정례화 할 계획입니다. 다. 개인투자자 소통 강화를 위한 홈페이지 내 IR Q&A 페이지 구축 투자자 분들이 당사 홈페이지에서 필요로 하는 모든 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 사용자 친화적인 인터페이스를 구축하고, 최신 자료와 정보를 신속히 업데이트를 진행하고 있으며, 투자자 분들이 직접 참여할 수 있는 Q&A 세션을 2025년 상반기 중에 구축할 계획입니다. 라. 투자자 커뮤니케이션 네트워크 구축 투자자 분들과 당사 간의 동반자적 관계를 더 견고히 하고, 신뢰와 협력을 바탕으로 한 상호 존중의 문화가 뿌리내릴 수 있도록, 개인정보 이용에 동의해주신 투자자분들에 대하여 의사소통 설문조사(Survey) 실시, 정기적인 기업탐방 등 투자자 커뮤니케이션 네트워크를 구축할 계획입니다. 8) 유상증자 배경당사는 금번 유상증자를 통해 거시경제 불확실성 및 급변하는 시장 및 산업 환경 하에서 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고자 합니다. 당사가 영위하는 세포유전자치료제 연구개발, 세포유전자치료제 CDMO, 글로벌 헬스케어 사업 등 주요 사업은 현재 글로벌 시장에서 치열한 경쟁이 진행중이며 경쟁력 확보를 위해 적재적소에 투자가 필요한 시점입니다. 만약 이러한 투자가 이루어지지 못한다면 당사는 글로벌 시장 내에서 경쟁력을 유지하기 위한 토대를 구축하기 힘들 것으로 판단됩니다.당사는 이러한 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 다양한 방안을 검토하였으며 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대, 글로벌 헬스케어 사업을 영위하는 핵심 종속기업 지원, 판교제2테크노밸리 CDMO GMP 시설(판교제2공장) 건설을 주요 방안으로 선정하고 투자하고자 합니다. 관련하여 각 방안에 대한 상세한 검토 내역은 다음과 같습니다.1. 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대 2024년 2월 첨생법 개정안이 국회를 통과하여 2025년 2월 시행이 예정됨에 따라 첨단재생의료 기반 바이오 신약의 경우 첨생법에 따른 연구계획 및 치료계획이 승인되는 경우 환자에게 임상 목적이 아닌 치료 목적으로 첨단재생의료 치료를 제공할 수 있게되고, 매출을 발생시킬 수 있게 되었습니다. 따라서 기존 바이오 신약 대비 매출 발생 시점이 앞당겨짐과 동시에 매출 발생 경로 및 가능성이 확대되며, 이를 통해 자체 연구개발 비용을 충당함으로써 전체적인 연구개발 안정성을 증대시킬 수 있게 되었습니다.이에 당사는 세포유전자치료제 R&D 경쟁력 강화를 위해 R&D 파이프라인 확대를 계획하였습니다. 당사는 이를 위해 2024년 6월 R&D 총괄 남수연 사장을 시작으로 2024년 하반기 중 총 7명의 신규 임원을 영입하고 세포유전자치료제 파이프라인 확대를 본격화 하였으며 2024년 3분기부터 당사의 R&D 경쟁력 강화 및 주주가치 제고를 위하여 R&D 심의위원회를 통해 파이프라인 확장을 위한 내부논의가 개시되었습니다. R&D심의위원회는 R&D본부 남수연 사장을 위원장으로 하여, 대표이사, R&D본부 주요 임원 및 팀장이 위원으로 참여하고 있습니다. R&D심의위원회는 성공 및 사업화 가능성이 높은 신약 개발에 우선적으로 자원 투자하기 위해 아래 4단계에 의해 의사결정을 진행하였습니다. [R&D심의위원회 4단계 의사결정 과정] 구분 의사결정 1단계 - 글로벌 기술이전 가능성, 기술의 경쟁력, 연구개발의 차별성, 특허등록 가능성 등을 평가하여 신규과제 개시를 결정 2단계 - 고비용이 투자되어야 하는 임상시험약 생산 및 비임상 독성 평가 (GLP-Tox) 직전에 Druggability (신약이 될 수 있는 조건들에 대한 검토), Target product profile (신약의 개발 목표 프로파일) 평가하여 결정 - Druggability 주요 평가 항목 - 효능, 선택성, 약동학적 특성, 생체이용율, 독성, 단백질 구조의 안정성 등 3단계 - 신약 연구개발 과정에서 가장 중요하고 비용이 많이 요구되는 임상시험 (IND 제출) 직전에 임상개발 전략, 시장 경쟁력, 기술이전 가능성 등에 대해 검토 및 의사결정 4단계 - 신약 연구개발 중 기술적/과학적으로 극복하기 어렵거나, 시장진입시 시장 경쟁력 상실, 또는 회사의 자금 부족 등에 의한 이유로 Go/No-Go (고/노-고) 결정 (출처 : 당사 내부 자료) 당사의 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대는 상기 과정 중 1단계 과정을 통해 결정되었으며, 각 과제별 세부적인 의사결정 사항은 다음과 같습니다. 당사는 확장된 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하면서, 향후 지속적으로 R&D심의위원회의 논의를 거쳐 2/3단계에 따른 진행 사항을 경과 관찰하고, 연구개발 결과에 따라 4단계에 따른 진행 여부 의사결정을 거쳐 성공 가능성이 높은 파이프라인에 대한 집중도를 높여갈 계획입니다. 당사는 2024년 6월 남수연 사장 신규 선임 이후, R&D심의위원회를 진행하여 기존 파이프라인에 대한 적응증 확장을 비롯한 신규 과제 개시에 대한 의사결정을 진행하였습니다. 참석자는 대표이사, 차바이오그룹 CTO, 세포연구센터장, 연구원장 등이였으며, 차바이오텍 관련 부서 임원 등이었으며, 남수연 사장 주도로 발표되었습니다.파이프라인 신규 추진 관련 주요 사항으로는 2024년 6월 29일 R&D부문 CHAMS-CD/GR/POI, CHANP, CHAPhoR 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 8월 19일 GIMIC 바이오 신약 과제(3개) 설립안 발표 및 결정, 2024년 10월 17일 CHAUM 신규 과제 선정, 2024년 11월 19일 R&D부문 NT-ESC, CHAGE 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 12월 18일 차병원으로부터 CHATIL 기술도입 및 신규 과제 선정 등이 있습니다. 구분 과제명 R&D심의위원회진행 일자 신규과제 개시에 대한 의사결정 사항 면역세포 CHANK-101(CBT101)(교모세포종, 난소암, 담도암, 폐암) 2024년 6월 29일 자가 NK 세포 치료제인 CHANK-101 과제 선정은 고형암에 적응증 확장을 위해 국내 첨생법 치료허가 목적으로 개시가 결정되었습니다. CHANK-201(CBT111)(고형암) 2024년 6월 29일 동종 NK 세포 치료제의 대량생산 배양공정 확립은 향후 동종 NK 치료제 임상개발 뿐 아니라, CAR-NK 세포치료제 개발에도 중요하므로 50L대량생산 배양공정연구 및 동결보관 연구를 지속적으로 진행하기로 하였습니다. CHATIL-101(난소암, 두경부암) 2024년 12월 18일 2024년 2월 Iovance 사의 Amtagvi 암타그비- 1세대 암 침윤 T-림프구 (tumor infiltrating T lymphocytes, TIL) 치료제가 고형암인 전이성 흑색종에서 세계 최초로 FDA 승인을 받은 성공사례를 벤치마킹하면서, 차병원에서 개발 중인 2세대 TIL 치료제를 당사에서 기술이전하여 연구개발 우선 순위의 신규 과제로 전이성 난소암 환자를 대상으로 단독요법으로 첨생 임상연구를 신규과제로 결정하였습니다. 이후, TIL 기능강화를 위한 사이토카인, 면역항암제 전처치 및 기존 표준 항암제 병용에 대한 적응증 확장을 위한 연구를 진행중에 있습니다. 또한, 확립된 TIL 전 자동화된 배양법을 활용하여 두경부 종양의 TIL 치료제 개발 신규과제를 결정하였습니다 줄기세포 NTESC-101(파킨슨병) 2024년 11월 19일 차바이오텍이 보유한 세계적인 환자의 체세포 핵치환 기술로 자가 도파민 생성 신경세포치료제로서 국내 첨생법 치료허가 목적으로 과제 개시가 결정됨 CHAUM-101-OA(난소노화회복)CHAUM-101-AA(항노화) 2024년 10월 17일 차바이오텍의 차움 및 동경 TCC 에서 진행하고 있는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능강화 및 생산원가 절감 연구를 통하여 TCC 수익성 향상을 위한 과제로 개시가 결정됨 CHAMS-201-CD(무릎연골결손),CHAMS-201-GR(지은퇴축),CHAMS-201-POI(조기난소부전) 2024년 6월 29일 당사에서 CordStem -제대유래 중간엽 줄기세포치료제로 다수의 임상연구를 진행해 왔으나, 최근 주요 국가 들에서 공여자 적합성 검사기준 및 미국 GMP 준하는 시설에서의 세포주 구축에 대한 요건이 강화됨에 따라. 글로벌 세포주 구축을 통하여 글로벌 임상시험 및 기술이전을 하기 위하여 CHAMS 과제 개시를 결정하였습니다. CHAMS 신규과제의 목적은 미국, 유럽, 일본 한국 규제기관에서 요구하는 공여자 적합성 검사를 수행하여 이 모든 기준에 부합한 탯줄을 공여 받아 GMP 시설에서 조직분리 및 세포의 특성분석을 통하여 글로벌 세포주를 구축하고, 다양한 적응증에 대하여 전세계에서 임상시험 및 기술이전, 사업화를 가속화하는 것입니다. CHAGE-201-IPF (특발성 폐섬유증) 2024년 11월 19일 기술의 경쟁력, 혁신성이 높아 글로벌 기술이전 목표로 중장기적으로 주주의 가치를 높이고, 회사의 성장을 이끌 수 있는 기능강화 유전자도입 줄기세포치료제를 의학적 미 충족 수요가 아주 높은 특발성 폐 섬유화증의 적응증으로 신규과제로 개시하기로 결정하였습니다 CHANP-201-PD(파킨슨병),CHAPhoR-201-AMD(노인성황반변성) 2024년 6월 29일 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여 받은 6-9주령의 태아조직에서 분리한 중뇌 조직과 안구조직 오가노이드를 이용한 도파민분비 신경전구세포, 망막전구세포들은 iPSC (유도만능 줄기세포), ESC 배아줄기세포에서 분화된 세포들에 비하여 활성 및 기능 또한 생착능도 우수하여 임상적 치료효과가 우수하다고 알려져 있습니다 차 그룹 병원들과의 협업을 통하여, 공여받을 수 있는 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여가능한 조직 학보의 용이성과 태아조직 오가노이드 유래 세포치료제의 경쟁력을 고려하여 신규과제로 선정되었습니다. 항체융합 단백질 CHAB-101(면역항암제),CHAB-201(자가면역질환)CHAB-301(알러지) 2024년 8월 19일 대부분의 글로벌 제약사들이 집중하고 있는 면역 항암제, 자가면역질환을 타겟으로 한 항체융합 단백질 제품군(CHAB-101, CHAB-201, CHAB-301)을 구축하여, 신속한 글로벌 기술이전을 통하여, 중장기적으로 회사의 지속적인 성장을 이끌 수 있는 신규 과제로 선정됨 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대를 통해 2025년 2월 첨생법 개정안 시행 이후 빠르면 2025년 부터 첨단재생의료 치료 매출을 발생시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 통해 파이프라인이 자체적으로 수익을 창출 하고 해당 수익을 다시 파이프라인 연구개발비로 투입하는 연구개발 선순환을 구축하 고자 합니다. 또한 확대된 파이프라인 중 일부의 경우 임상1상 시점에서 글로벌 아웃라이센싱을 통해 2028년부터 매출 발생이 가능할 것으로 판단합니다. 이와 같이 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인을 확대하고 사업화 전략을 구축하여 글로벌 시장에서 세포유전자치료제 연구개발을 선도하고자 합니다. 2. 글로벌 헬스케어 사업을 영위하는 핵심 종속기업 지원당사는 2004년 CHA Hollywood Medical Center, LP.을 인수하였으며 이후 효율적인 의료 시스템 도입 등을 통해 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 안정적으로 성장시켰습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP. 로부터 발생하는 미국 병원 관련 매출은 연결재무제표 기준 CHA Health Systems, Inc.의 매출액에 포함되며 CHA Health Systems, Inc.의 매출액의 당사 연결 재무제표 매출액 대비 비중은 2021년 70.5%, 2022년 69.9%, 2023년 66.5%, 2024년 66.5% , 2025년 1분기 66.0% 입니다. 이와 같이 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 당사 연결 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 종속기업입니다.따라서 당사는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 미국 병원을 유지하고 성장시키는 것이 당사의 기업가치를 제고하고 글로벌 헬스케어 사업 경쟁력을 키우는 핵심 방안이라고 판단 하였습니다. 이에 따라 COVID-19 등 외부 변수로 인해 지연된 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 신축병동 공사 재개에 필요한 자금을 지원하기로 결정하였습니다. 당사는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 신축병동이 완공될 경우 기존 의료서비스 초과수요에 대응하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출액을 증가시키고 영업이익을 개선하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 추가적인 자금지원 없이 안정적으로 지속 성장할 것으로 판단하였습니다.3. 판교제2테크노밸리 CDMO GMP(판교2공장) 건설 판교 제2공장은 국내 CDMO 사업뿐만 아니라 미국 및 유럽의 의약품 기준을 충족하는 상업용 제품을 생산하여 글로벌 시장에 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 국내 CDMO 생산 시설 중에서 미국 및 유럽의 상업용 제품 기준을 충족하는 시설은 없습니다. 판교 제2공장은 세포유전자치료제의 완제품 생산뿐만 아니라, 완제품 생산에 사용되는 Vector(Viral vector, mRNA) 및 Vector의 유전물질인 플라스미드(Plasmid)까지 모두 생산 가능한 전 세계적으로 몇 안 되는 One-Stop 세포유전자치료제 생산 시설입니다. 따라서 판교 제2공장은 글로벌 시장 진출과 차별화된 경쟁력을 확보하기 위한 핵심 시설로 판단됩니다. 그리고 2025년 2월 21일 첨생법 개정안 시행 이후, 재생의료에 대한 위탁생산(CDMO) 시장이 크게 활성화될 것으로 예측됩니다. 이에 따라 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있으나, 대다수 기관은 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 재생의료 시장에 안정적으로 제품을 공급하기 위해서는 표준화를 통한 대량 생산과 합리적인 가격 경쟁력이 핵심입니다. 이를 위해, 판교 제2공장은 기존의 수동 공정을 대체하여 로봇 기술을 활용한 전자동 생산 플랫폼을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 플랫폼은 생산 효율성을 극대화하고 품질 균일성을 확보하며, 대량 생산이 가능하도록 설계될 예정입니다. 또한 당사는 판교2공장 내 오픈이노베이션 센터를 구축하여 바이오벤처와 관련 기업들을 유치하고 이들을 지원해 혁신 바이오산업 생태계를 구축하여 세포유전자 치료제(CGT) 개발의 핵심 허브로 자리매김하고자 합니다. 이를위해 당사는 글로벌 오픈이노베이션센터 선도 기업인 캠브릿지 이노베이션 센터 Cambridge Innovation Center(CIC)와의 전략적 파트너십을 체결하였습니다. CIC는 미국, 유럽, 일본 등에서 약 10개의 오픈이노베이션 센터를 운영하는 글로벌 기업으로, 혁신 생태계 조성을 통해 첨단 바이오 및 기술 기업의 성장을 지원하고 있습니다. 오픈이노베이션 센터는 판교제2공장(지상 10층, 지하 4층 예정) 1,2층 일부 및 3층 전체에 걸쳐 오피스 및 연구실 공간을 제공하여 입주 기업들이 연구와 개발을 수행할 수 있도록 할 계획입니다. 예상되는 입주 기업수는 국내외 바이오 기업 약 30~50개사이며 해당 입주 기업을 대상으로한 임대 매출은 당사의 주요 수익원 중 하나가 될 것으로 예상됩니다. 또한, CHA그룹의 바이오생태계(Bio-Ecosystem)를 적극 활용하여 입주 바이오텍 기업의 연구개발(R&D) 전 과정을 지원할 예정입니다. 이를 통해 당사 세포유전자치료제 CDMO 고객사를 선제적으로 확보하고 지속적인 파트너십을 유지하여 지속적인 성장이 가능한 바이오 클러스터를 만들고자 합니다. 위에 기재한 글로벌 경쟁력 확보를 위한 방안에 대한 투자를 위해 당사는 추가적인 자금조달을 계획하게 되었으며 자금조달 방안에 대해 검토하였습니다. 당사는 2024년 5월 16일 제8회 사모 전환사채 103억원 및 제9회 사모 신주인수권부사채 200억원을 국내 기관투자자들을 대상으로 발행함에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 당사 정관 제15조 제1항에 따른 전환사채 발행 가능 한도 1,000억원 중 남은 한도가 9천9백만원이 되었으며 정관 제16조 제1항에 따른 신주인수권부사채 발행 가능 한도 1,000억원이 모두 소진되었습니다. 따라서 추가적인 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통한 자금조달이 불가능하여 2024년 5월 16일 국내 기관투자자들을 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 상환전환우선주 445억원을 발행하여 추가 필요자금을 조달하였습니다. 이후 당사는 2024년 12월 20일 당사가 보유한 (주)차헬스케어 기명식 보통주식을 교환대상주식으로 하는 제10회 사모 교환사채 1,200억원을 국내 기관투자자를 대상으로 발행하였습니다.위와 같이 당사는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 정관상 한도를 대부분 소진하였기 때문에 추가적인 자금조달 방안을 검토하는 과정에서 해당 방안을 선정하지 못하였습니다. 또한 제3자배정 유상증자를 통한 상환전환우선주 발행의 경우 2024년 5월에 이미 발행되었기 때문에 추가적인 발행 시 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 충분치 않다고 판단하였습니다. 사모 교환사채의 경우 당사가 보유하고 있는 타법인 주식 중 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 존재하는 (주)차헬스케어 보통주를 교환대상주식으로 하는 교환사채 발행이 이미 결정되었으며 당사가 보유 중인 다른 타법인 주식을 교환대상 주식으로 하는 교환사채 발행 시 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 충분치 않다고 판단하였습니다.그리고 자금조달 방안 검토 시 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 은행차입 등은 부채성 조달방안으로 추가적인 발행 시 당사 이자비용 및 차입금의존도에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 또한 고려하였습니다. 실제 당사 이자비용은 2021년 145억원, 2022년 209억원, 2023년 291억원, 2024년 372억원으로 지속적으로 증가하였으며 2025년 1분기의 경우 138억원의 이자비용이 발생하였습니다. 차입금의존도 역시 2021년 20.05%, 2022년 22.43%, 2023년 23.35%, 2024년 36.27% , 2025년 1분기 36.36%로 지속적으로 증가하였습니다. 이러한 이유로 부채성 자금조달을 진행하는 것은 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 줄것으로 판단하였습니다. [이자비용 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 이자비용 13,762 37,165 29,101 20,868 14,534 증감율(%) 89.51% 27.71% 39.45% 43.58% -2.58% Source. 당사 정기보고서 주1) 2025년 1분기 이자비용 증감율의 경우 전년동기 대비 증감율을 기재하였습니다. [차입금의존도 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 차입금 의존도 36.36% 36.27% 23.35% 22.43% 20.05% Source. 당사 정기보고서 주1) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 당사는 위와 같은 사유로 인해 금번 자금조달 시 다른 방안을 통한 자금조달이 불가하다고 판단하였으며 불가피하게 유상증자를 통해 금번 자금조달을 진행하게 되었습니다. 당사는 2024년 12월 20일, 2025년 1월 20일, 2025년 2월 7일, 2025년 2월 21일, 2025년 3월 10일 , 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일에 이사회를 개최하여 유상증자와 관련된 사항을 심도 있게 논의하였습니다. 당사는 이사회 개최 전 논의 사항과 관련된 검토 자료를 제공하여 이사회 참석자들의 이해를 제고하였습니다. 2024년 12월 20일 이사회에서는 유상증자의 배경 및 필요성에 대해 논의하였습니다. 당사는 연구개발 투자 확대, 글로벌 사업 확장, CDMO 사업 강화 등을 위한 자금 조달 방안을 모색하는 과정에서 유상증자가 최적의 방안이라는 결론을 도출하였습니다. 이에 따라, 이사회에서는 자금 조달 필요성과 사용 계획에 대한 논의가 이루어졌습니다. 그리고, 유상증자 규모 및 방식, 일정에 대한 논의가 진행되었으며, 시장 상황, 주주 가치 보호, 기업 성장 전략을 종합적으로 고려하여 최적의 발행 방식과 할인율 등이 검토되었습니다. 2025년 01월 20일 이사회에서는 유상증자 일정변경에 대한 사유와 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였으며, 변경된 증자일정, 신고서 제출 일정변경, 투자자 대상 설명회 진행 여부, 추가적인 주주 소통 방안 등에 대한 검토가 이루어졌으며, 단계별 계획을 수립하여 체계적으로 추진하기로 결정하였습니다. 또한 주주 가치 제고 방안과 관련하여 유상증자가 기존 주주들에게 미칠 영향을 최소화하고, 장기적으로 기업 가치 상승으로 이어질 수 있도록 하기 위해 주주 친화적 정책 등에 대한 논의가 이루어졌습니다. 2025년 2월 7일 이사회에서도 유상증자 일정변경에 대한 사유와 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였습니다. 2025년 2월 21일 이사회에서는 유상증자 일정의 변경, 향후 연구개발 계획, 일반투자자 대상 간담회 결과 및 소액주주 요청사항에 대해 논의하였습니다. 2025년 3월 10일 이사회에서는 유상증자 조건, 일정 등의 변경, 일반투자자 및 기관투자자 대상 기업설명회 결과, 소액주주 소통내역 및 요청사항에 대해 논의하였습니다. 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일 이사회에서는 유상증자 일정 변경과 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였습니다. 당사는 유상증자와 관련하여 이사회 내에서 지속적인 논의를 진행하고 있으며, 이에 대한 투명한 정보 공개와 주주들과의 적극적인 소통을 통해 신뢰를 확보하고 주주 가치를 제고하는 데 최선을 다하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 당사의 재무안정성을 제고하고 당사의 핵심 사업인 세포유전자치료제 R&D, 글로벌 헬스케어 사업, 세포유전자치료제 CDMO의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 이를 통해 당사 기업가치를 제고하도록 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 2025-05-15 대표이사 등의 확인 서명.jpg 2025-05-15 대표이사 등의 확인 서명 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2024년 12월 20일증권신고서(지분증권)최초 제출2025년 01월 20일[기재정정]증권신고서(지분증권) 정정제출 요구에 따른 정정 (굵은 파란색) 2025년 02월 07일[기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 빨간색) 2025년 02월 21일[기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 초록색) 2025년 03월 10일[기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 보라색) 2025년 03월 24일[기재정정]증권신고서(지분증권) 2024년 사업보고서 반영에 따른 정정 (굵은 주황색) 2025년 04월 07일[기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 하늘색) 2025년 04월 08일[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 1차 발행가액 확정 (굵은 분홍색) 2025년 04월 15일[기재정정]증권신고서(지분증권) 자진정정 (굵은 갈색) 2025년 05월 15일[기재정정]증권신고서(지분증권) 2025년 1분기 분기보고서 반영에 따른 정 정 (굵은 남색) 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2024년 12월 20일 회 사 명 : 주식회사 차바이오텍 대 표 이 사 : 최 석 윤 본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스) (전 화) 031-881-7400 (홈페이지) http://www.chabio.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 이 동 준 (전 화) 031-881-7400 151,642,519,600 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 20,111,740주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) (주)차바이오텍: 서울시 강남구 도산대로 442 2) 삼성증권(주): 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 3) 대신증권(주): 서울특별시 중구 삼일대로 343 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인서명(2024.12.20).jpg 대표이사등의확인서명(2024.12.20) 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험 세계 및 국내 경기는 미국과 중국을 비롯한 주요 국가 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등 다양한 불확실성을 내포 하고 있습니다. 이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 당사가 영위하는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO, 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업 역시 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 가계 구매능력 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 산업 성장성 둔화에 따른 위험 당사 및 종속회사는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO 및 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하고 있습니다.의료서비스 산업은 제조업이나 여타 서비스산업과 달리 생명을 다루기 때문에 예측이 어려운 수요공급의 특성을 갖고 있으며, 동시에 공공성으로 인해 의료정책 및 규제가 높아 의료기술력에 따라 성장성과 국가 경쟁력이 좌우되는 산업입니다. 병원은 의료자원(의료서비스)을 의료수요자(환자)에게 제공하고 그 대가를 받기 때문에 환자입원 건수 및 건당 재원 일수는 병원시설, 서비스 이용률을 결정하는 가장 중요한 요인입니다. 또한, 의료수요는 인구의 소득수준 증가로 예방 및 관리차원의 의료수요와 고령화 사회로의 진입으로 다양하고 높은 수준의 의료서비스에 대한 욕구가 증가하며 지속 확대될 전망입니다. CDMO 산업은 신약 개발 및 생산 사업 과정에서 발생가능한 리스크 회피 및 제약사의 글로벌 지역별 생산 기지 확보, 신규 생산 시설 분산 투자 전략을 통한 지정학적 리스크 회피 기조 등에 따라 바이오 산업의 큰 트렌드로 자리잡고 있습니다. CDMO 업체들은 신약의 개발과 생산 과정에서 일어날 수 있는 품질 저하 및 공정상 오류 등의 상황을 최소화하고, 신약의 대량 생산을 성공으로 이끌 수 있는 가이드 역할을 합니다. 제약사가 새로운 의약품을 실험실용으로 소량 개발하는 과정에서 발생하지 않던 문제가 상업용으로 대량 생산하는 과정에서 환경조건의 변화 등으로 인해 생산에 실패하는 경우를 사전에 예방해주며, 임상 초기단계부터 상업화 단계까지 생산성 확대와 비용 절감에 기여하게 됩니다. 또한, 다수 제약사는 미-중 무역분쟁 등 지정학적 리스크에 따른 사업 위험을 회피하는 과정에서 글로벌 다수 지역에 생산 기지를 분산하는 전략을 통해 불확실한 매크로 환경 하 생산성을 유지하기 위한 노력을 하고 있습니다. 이러한 산업적 리스크 때문에 CDMO산업은 제약업계의 새로운 트렌드로 높은 관심을 받고 있습니다.세포치료제 등 바이오 신약 연구개발은 세포 분리 및 배양 기술, 지노믹스(유전체학), 프로티오믹스(단백질체학) 등 바이오산업과 관련한 다양한 생명공학기술의 노하우를 필요로 하는 기술집약적인 산업이므로 신기술에 대한 의존도가 매우 높은 진입장벽이 존재하고, 연구개발에 대한 투자 및 기초연구, 기초과학에 대한 정부의 기금 지원, 세제 지원, 신제품의 안전성에 대한 관리 시스템 등이 필요합니다. 또한, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다. 이러한 세포치료제는 일반 의약품과는 달리 상대적으로 높은 가격에 형성됩니다.그러나, 각 산업의 우호적인 환경에도 불구하고, COVID-19를 위시한 글로벌 매크로 환경에 중대한 영향을 끼치는 사건이 발생하거나, 바이오/헬스케어 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 규제가 도입되는 경우 등에 따라 신약 개발 사업 지연으로 CDMO 수요 감소 뿐만 아니라, 글로벌 의료서비스 수요 둔화가 나타날 수 있습니다. 이 경우 당사 및 종속회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 각 국가의 정책 및 규제 변화에 따른 위험 당사 및 종속회사는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO, 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 및 관련 부대 사업을 영위하고 있습니다. 약물 개발부터 임상 및 약물 생산, 그리고 의료서비스 제공까지 이르는 각 사업 영역은 여타 산업과는 달리 인간의 생명과 보건에 직결되는 공통점 을 띄고 있습니다. 이에 따라, 각 국가의 정책, 규제 및 규제기관의 가이드라인 변화가 산업의 성장성 및 사업의 지속성에 직접적인 영향을 끼치게 됩니다. 이와 관련된 규제를 미준수하는 경우 품목 승인이 지연되거나, 과징금 처분, 영업 정지 등의 제재에 따른 영업활동 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 목표시장 내 경쟁 심화 위험 의료서비스는 산업 특성상 대규모 자본 투입과 운영 노하우가 필요하며, 인간의 생명과 연계된 의료서비스 사업의 특성상 의료서비스 사업은 진입 장벽이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 국내보다 의료서비스 제공 및 시설 운영 관련 규제가 자유로운 해외 각 국가에서는 정부의 인허가 및 규제 요건을 충족한 기존 시장참여자의 시장 확장 및 신규 참여자의 시장 진입 등에 따라 당사와 직접적인 경쟁이 확대될 수 있으며, 이 경우 시장 내 경쟁 과열로 인하여 의료서비스 수익성 및 점유율의 축소 등이 발생할 수 있습니다. CDMO 사업은 바이오의약품이 제약 산업의 신성장 동력으로 부상하면서 주요 제약사의 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 이에 발맞추어 국내에서는 이엔셀, 강스템바이오텍, GC셀, 메디포스트, HK이노엔, 셀리드 등과 같은 기업이 세포치료제 CDMO 시장에 참여하고 있으며, 높은 성 장세와 함께 지속적인 후발주자 진입이 있을 것으로 예상됩니다. 이와 같이 국내 첨단바이오의약품 CDMO 후발 기업이 충분한 자금 및 기술력을 확보하거나, 대기업의 본격적인 시장 진입이 발생하는 경우 당사와 직접적인 경쟁이 확대 될 수 있으며, 이 경우 시장 내 경쟁 과열로 인하여 당사의 수주 경쟁력 및 수익성, 성장성이 악화될 수 있습니다.당사는 면역세포, 줄기세포 등을 활용하여 세포치료제 파이프라인 연구개발 및 상업화를 위한 노력을 진행하고 있습니다. 당사 후보물질의 장점 및 보유 인프라 등에도 불구하고 당사가 개발중인 파이프라인의 진행단계는 초기 단계로 제품 판매 허가시점이 경쟁사 대비 늦어질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 동일 치료제 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 현재 경쟁제품의 연구개발 속도의 증가, 경쟁사의 가격정책 및 마케팅 전략 변화, 새로운 기전의 치료제의 등장, 당사 파이프라인의 연구개발 속도 저하 등의 이유로 인해 당사 파이프라인의 시장경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 지적재산권 침해 위험 당사는 기술 동향 및 비즈니스 상황을 종합적으로 고려하여 특허의 출원, 공개, 심사 타이밍을 결정함으로써 독자 기술이 쉽게 공개되지 않도록 보호하는 한편 일부 핵심 기술은 영업비밀로 보호하고 있습니다. 당사의 이 같은 노력에도 불구하고 현재 출원 중인 또는 출원 예정인 특허가 최종적으로 등록이 되지 않을 수 있으며, 등록된 특허가 제품 출시 전에 만료, 표기, 소멸될 수 있습니다. 국가별로 현행 특허 관련 법률이 개정되어 특허 보호 범위나 기간이 축소될 수도 있습니다. 또한, 경쟁 업체가 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 이미 보유하여 당사가 이를 침해했다고 주장하는 경우, 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있습니다. 특허 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 신약개발의 불확실성 위험 당사는 세포치료제를 주력으로 한 바이오 신약 개발 사업을 영위하고 있습니다. 신약 개발 과정은 후보물질의 유효성과 안전성을 평가하고 이에 대한 근거를 마련하기 위한 중요한 과정으로 관련 규정과 절차를 반드시 준수해야합니다. 특히, 일반인 또는 환자를 대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 이처럼 신약개발 사업은 고수익을 창출할 수 있지만, 오랜 시간과 막대한 비용을 투자하더라도 최종 상용화된 제품으로의 성공확률이 매우 낮은, 대표적인 고위험, 고수익, 장기투자(High Risk, High Return, Long Term Investment) 사업입니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 의약품 시장은 과거의 1세대 합성의약품에서 현재의 2세대 항체의약품이 주도하고 있으며, 미래는 3세대 의약품인 세포유전자치료제가 시장을 선도할 것으로 예상됩니다. 당사는 산학연병 체계를 통해 글로벌 수준의 세포주 구축과 임상 개발 및 상업화가 가능한 제조, 생산 설비를 완비하여 세포치료제 기술 주권을 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 이를 바탕으로 고령화 시대에 미충족 의료 수요가 높아 시장성이 확장되는 퇴행성 질환과 난치성 질환을 치료제 대상으로 하며, 각 질환에 가장 잘 부합하는 작용 기전의 세포치료제 플랫폼에 따른 파이프라인 포트폴리오를 확대 구축하였습니다. 당사는 다양한 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 적정 시점에 실현하기 위한 사업전략을 추구하고 있으 며, 연구개발 진행 중이거나 진행 예정인 파이프라인에 대한 사업화 전략을 1)첨생의료와 2)글로벌 아웃라이센싱(기술이전)으로 구분하여 수행하고 있습니다. 또한, 이 과정에서 당사는 체계적이고 객관적인 의사결정을 위하여 R&D심의위원회를 운영하고 있습니다. R&D심의위원회를 통하여 사업화 계획 수립 및 진행 현황 점검, 세포주 및 적응증 확장 등에 관한 의사결정을 진행하고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 당사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 핵심 연구인력 유출 위험 당사가 영위하는 사업 중 글로벌 세포치료제 CDMO사업 및 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업은 해당 분야에 최적화된 조직 구성으로 각 분야에서 오랜 경험을 갖춘 핵심 인재들에 기반하여 운영되고 있습니다. 또한, 사업 특성 상 핵심인재가 연구개발 과정에서 축적한 노하우와 경험, 연구개발 과정에서 정립된 프로세스가 하나의 경쟁력으로 작용합니다. 당사의 연구개발 관련 핵심 인력은 세포치료제 CDMO 및 바이오 신약 연구개발 관련 전문 기술을 보유 중입니다. 당사는 2024년 3분기 중 조직개편을 통해 연구본부, 개발본부 등 본부 단위 조직 구조에서 신속한 R&D 성과 창출 및 기능조직 효율화를 목적으로 팀 단위 조직 구조로 개편을 시행하였습니다. 이러한 개편을 통해 의사결정 속도를 높이고 연구개발 효율성을 강화를 기대하고 있으며, 중간 관리 조직을 효율화하여 신속한 의사결정을 통한 효율적인 R&D 사업화를 달성하고자 합니다. 또한, 당사는 2024년 12월 20일 증권신고서 제출일 기준으로 2024년 상반기 대비 연구인력 수가 감소하였습니다. 하지만, 이는 의도적인 인력 감축 및 구조조정 등에 관한 사항이 아닌, 2024년 3분기 및 4분기 중 일시적 퇴직 및 휴직 확대에 따른 일시적 감소 현상입니다. 당사는 퇴직자의 업무 공백 및 연구개발 영향도를 최소화하기 위해 그룹 공개채용 확대, 서치펌을 통한 외부 인력 발굴, 내부 추천을 통한 채용 확대 등을 통한 연구인력 충원을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 업계 연구인력의 특성상 학계 및 국가연구원 등으로의 이탈을 선호하는 경향이 있으며, 개인적인 학업 증진 목적에 따른 해외유학 등으로 핵심 연구인력의 이탈이 발생하는 경우도 있습니다. 당사는 이에 대한 대안으로 차별화된 대우 및 보상 체계를 확보하고 있으며, 급여 이외에 복리후생 강화, 연구개발 인프라 확충 등을 통해 인력 영입 및 유출 방지를 위한 노력을 수행하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고, 핵심인력 및 관련 기술 유출이 발생할 수 있으며, 이 경우 해당 연구 개발과제 지연 및 개발전략 수정에 따른 사업 경쟁력 악화와 개발비 부담 증가 등에 따른 재무 안정성이 악화 등 지속적인 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험 당사와 같이 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하는 기업은 일반적으로 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 기술이전을 통해 조기에 수익을 시현하고, 바이오 신약 연구개발 사업이 가지고 있는 낮은 임상성공률, 대규모 개발비용, 오랜 개발기간에 대한 리스크를 분산시키는 전략을 펼치고 있습니다. 일반적으로 바이오 신약 파이프라인 기술 이전 시, 기술이전의 대가로 초기 계약금을 수령하게 되며, 이후에는 임상 및 허가 단계 성공 시마다 마일스톤 수입이 발생하고, 경우에 따라 신약 발매 후 매출액의 일정 비율에 해당하는 로열티 수입, 특정 금액 이상 판매 시 발생하는 마일스톤 수입 등을 수령하게 됩니다. 만약 기술이전 파트너사의 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에서 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도해지될 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 현재 연구개발 중인 파이프라인의 기술이전을 위해 노력함에도 불구하고 당사가 보유한 파이프라인의 향후 기술개발이 지연되거나 중단되어 추가 기술이전이 발생하지 않거나, 기술개발 이후에도 잠재 기술이전 파트너사와의 협의가 원활하지 않아 기술이전 계약이 지연되거나 실패하는 경우가 발생할 수 있습니다. 이처럼 기술이전 계약이 지연되거나 실패하는 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성이 악화되거나 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 기술이전 계약 파트너사 관련 위험 당사는 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 일반적인 바이오 신약 연구개발 사업 영위 기업은 높은 임상 비용, 장기간 소요 및 임상실패 가능성 등의 위험을 축소하기 위하여 연구개발 초기단계에서 기술을 이전하고 있습니다. 일반적으로 기술이전 계약 시 계약 상대방에게 해당 기술에 대한 독점 실시권을 이전하게 되어, 기술이전 시점 이후의 신약에 대한 임상, 품목 허가 및 판매는 기술이전 대상 회사의 역량에 따라 좌우된다고 볼 수 있습니다. 따라서, 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력 및 마케팅 역량에 따라 기술 이전한 신약의 개발 및 품목승인 과정이 원활하지 못하거나 시장 출시 후 판매량이 예상보다 저조할 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 관련 신규 설비 투자에 따른 위험 첨단재생의료 임상 연구 및 치료 관련 규제 완화 내용을 담 은 첨생법은 2024년 2월 국회 본회의를 통과하여 2025년 2월 21일 시행 예정입니다. 규제 완화와 함께 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며, 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.하지만, 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으 며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 112 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 업무 위탁 기관 관련 위험 당사와 같이 신약 개발사업을 영위하고 있는 다수의 바이오벤처 업체는 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위한 전략으로, GLP(Good Laboratory Practice) 및 GCP(Good Clinical Practice) 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 대상으로 비임상시험 및 임상시험을 위탁 진행하거나, GMP(Good Manufacturing Practice) 허가를 받은 의약품 생산 전문 대행기관(Contract Development and Manufacturing Organization, CDMO)을 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을 위탁 진행하고 있습니다. 하지만 당사가 생산 및 임상시험 업무를 위탁한 CRO 및 CMO 기관에서는 공통적으로 당사 전담 직원 및 조직 등의 재배치, 수탁업무 수행능력 부족, 계약상 의무 미준수, 인력의 파업 또는 재정적 위기로 인한 파산 등의 자체적인 사유가 발생하여 임상 지연 등 의도하지 않은 결과가 발생할 수 있습니다. 또한, CRO의 경우 임상 결과 분석의 오류 및 임상 결과 도출 지연, 임상시험 과정에서 발생 가능한 부족용에 대한 미흡한 대처 등이 발생할 수 있고, CMO의 경우 제조 공장 강제 폐쇄, 자연 재해, 규정 미준수, 제조 품질 저하 등으로 인한 생산 일정 지연 또는 중단 상황이 발생할 수 있습니다. 이러한 사유가 발생하여 위탁 기관을 변경하게 되는 경우 임상시험 및 제조 공정의 반복 수행에 따른 추가비용이 발생할 수 있고, 임상 진행 시기가 지연될 수 있습니다. 위와 같이 업무 위탁 기관을 활용하는 과정에서 당사가 통제할 수 없는 위험요소가 발생하여 당사의 신약 연구개발 과정이 지연되거나, 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 회사위험 가. 성장성 및 수익성 악화 위험 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출액은 304,140백만원으로 전년 동기 대비 30.9% 성장하였습니다. 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익, 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며, 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 47,076백만원의 영업손실과 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2023년에는 매출총이익 276,372백만원, 영업손실 9,567백만원, 당기순손실은 5,560백만원 발생하였습니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익, 59,684 백만원의 영업손실, 당기순 손실 14,550 백만원이 발생하였습니다. 2025년 1분기에는 85,682백만원의 매출총이익, 12,509백만원의 영업손실, 당기순손실 26,976백만원이 발행하였습니다. 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 2025년 1분기 연결기준 부채비율은 217.76%이며 차입금의존도는 36.36%로 단기차입금 및 매입채무및기타유동채무의 증가 등으로 인해 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 연결 기준 2025년 1분기 총차입금 또한 798,121백만원으로 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준입니다. 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채 , 교환사채 , 상환전환우선주 , 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 지속적인 세포치료제 관련 연구개발 활동 등으로 인해 온기 기준 지속적인 당기순이익 손실이 발생하고 있습니다. 또한 지속적인 유형자산 투자로 인해 2021년 부터 2023년까지 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 이에 당사의 영업에 필요한 자금은 재무활동을 통해 주로 마련하고 있는 상태이며, 향후 당사가 수익성 개선을 이루어내지 못하거나 유형자산 투자 규모 등이 감소하지 않을 경우. 외부 자금 조달에 대한 의존도가 높을 수있고 외부 자금 조달마저 용이하지 않을 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 라. 매출채권 관련 위험 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035 백만원 , 2025년 1분기 120,101백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회 , 2025년 1분기 10.09회 로 9~10 회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87 회 , 2025년 1분기 36.17회 로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 순장부금액 120,101 백만원 중 연체되지 않은 채권은 57,146 백만원으로 47.6% 의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 56,983 백만원으로 비중 47.4% , 6개월~12개월 연체된 채권이 4,951 백만원으로 비중 4.1% , 1년~2년 연체된 채권이 434 백만원으로 비중 0.4% , 2년이상 연채된 채권이 240 백만원으로 비중 0.2% , 개별평가 채권 346 백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.0% 입니다. 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 재고자산 관련 위험 당사의 연결기준 최근 3개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원 , 2025년 1분기 46,079백만원 으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2025년 1분기말 기준으로 제품 50.75% , 원재료 22.97% , 상품 16.24% , 재공품 9.73% , 미착품 0.18% , 저장품 0.13% 순 입니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회 , 2025년 1분기 20.23회 로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 바. 영업권, 무형자산 손상 및 상각 관련위험 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578 백만원 , 2025년 1분기 25,558백만원 으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 개발비, 의료진고용계약 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 무형자산의 상각 및 손상 관련 비용이 손익에 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 무형자산 잔액은 자산총계 대비 비중이 높지 않은 편이나, 향후 당사가 사업활동 과정에서 무형자산을 추가로 인식할 수 있으며, 이는 상각 또는 손상차손 인식 등이 발생하여 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 당사는 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 경영진의 의견불일치로 인해 2017년도 온기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대해 당시 외부감사인이었던 삼정회계법인으로부터 한정 의견을 수령하였습니다. 이후 당사는 외부감사인의 의견을 반영하여 2017년도와 2016년도 연결재무제표 및 재무제표를 재작성하였으며 2018년 8월 14일 수정된 연결재무제표 및 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였습니다. 개발비의 회계처리 기준 역시 수정하여 과거에는 전임상단계를 통과한 이후 제품화 가능성이 높은 프로젝트에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하였지만 현재 당사는 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 당사는 개발비에 대해 관련 회계기준에 따라 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 당사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험 당사는 세포치료제 연구개발을 주력으로 한 바이오 신약을 개발하는 회사로서, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술, 대량생산기술과 냉동보관기술 등을 보유하고 있으며, 다양한 연구성과 및 임상경험을 바탕으로 다수의 R&D 파이프라인을 보유하고 있습니다.또한, 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축, 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 에코시스템 사업구조를 활용하여 기초연구에서 임상에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 독보적인 경쟁력을 활용한 난치성 질환 세포치료제 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 당사는 각 신약 개발프로젝트의 임상 연구개발 계획에 맞추어 지속적인 연구개발 및 투자를 진행할 예정이며 이에 따라 지속적인 연구개발 비용이 소요될 가능성이 있습니다. 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 2025년 1분기 기준 연구개발비는 5,172백만원 입니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 당사는 사업에서 창출한 현금흐름을 통해 연구개발을 진행하고 파이프라인 라이센스 아웃을 통해 연구개발에 필요한 현금흐름을 확보하는 등 선순환 사업구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 판관비에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달해야할 수도 있으며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행에 원활하지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 통한 조달 이외에 정부지원사업 참여, 첨단재생치료를 통한 파이프라인 수익화, 타 사업 영업현금흐름 활용, 외부 차입 등 다양한 자금조달 방안을 고려하고 있습니다. 그러나 거시경제 불확실성 증가, 자본시장 내 유동성 부족, 정부지원사업 참여 제한, 첨생법 제도 시행 초기 심사 지연 등의 사유로 연구개발을 위한 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 현재 진행중인 파이프라인 중 첨생법 시행에 따른 치료 허가를 통해 국내 사업화가 가능한 파이프라인에 선별적으로 투자할 예정입니다. 이 경우 다른 파이프라인들은 연구개발이 지연되거나 중단될 수 있으며 만약 연구개발이 중단될 경우 파이프라인의 사업화 및 기술이전에 의한 연구개발 성과 창출의 어려움으로 인해 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상 2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이센스 아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험 당사는 사업 확장 및 연구개발 등을 위해 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 5년간 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 교환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 총 6회에 걸쳐 약 269,800백만원을 조달한 바 있습니다. 이후 조달한 자금은 집행 과정에서 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따른 상환을 제외하면 대부분 최초 계획했던 자금의 사용목적에 맞게 집행되었습니다. 당사는 금번 유상증자 납입자금 역시 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 당사가 영위하고 있는 사업과 관된 투자 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금 중 대부분이 당사 종속회사인 (주)차헬스케어와 자회사 및 Matica Biotechnology, Inc.으로 투입되었습니다. 또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부가 당사 종속회사 출자자금으로 쓰일 예정입니다. 당사의 일부 종속회사들은 자체적인 영업활동을 영위하지 않거나 사업초기로 인해 충분한 현금흐름을 확보에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 해당 종속회사들의 지속적인 영업 및 투자 활동을 위해서 향후에도 지속적으로당사의 자금 지원, 재무적 투자자 유치, 금융권 차입 등의 자금조달이 필요합니다. 이 과정에서 종속기업 지원을 위해 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며 추가적인 당사의 자금조달이 필요할 수 있습니다. 또한 종속기업의 재무적 투자자 유치 시 당사 지분율이 희석되어 종속기업에 대한 지배력이 약해질 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 향후에도 당사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금조달을 진행할 가능성이 존재하며 종속회사 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자의 주식매수청구권(Put Option)이 행사될 경우 이를 위해 추가 자금조달을 진행할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 부채증가 및 이에 따른 이자비용 관련 부담 증가로 수익성 및 재무안정성이 악화될 수 있으며 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 시장 상황 악화등으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 타법인 출자/ 금융자산 관련 위험 당사의 2025년 1분기 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,450 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 카. 환율변동에 따른 위험 당사는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사의 외부감사인은 2018년말 기준으로 당사 내부회계관리제도와 관련하여 수익인식기준, 지배력 및 유의적 영향력에 대한 검토, 금융상품의 공정가치 평가 등과 관련한 충분한 통제절차 설계 및 운영 미비를 중요한 취약점으로 지적하였습니다. 이에 당사는「회계 프로세스 개선 T/F」를 구성하여 (i) 연결회계, 연결 관련 계열사 현안 취합, 분석, Feedback, (ii) 내부회계관리제도 개선, (iii) 계열사 재무실적 재무평가 등 내부 회계관리를 강화하였습니다. 또한, 당사는 종전 경영관리본부 내 경영지원팀에서 재무회계팀으로 개편하면서 회계업무를 전담하도록 하였으며 관련 인력을 보강하였습니다. 이후, 현재까지 내부회계관리제도에 대한 감사인의 의견은 모두 적정을 표명하였습니다. 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조). 종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 검토한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 파. 소송, 제재 및 우발채무 관련 위험 당사 소송건들의 주요 쟁점은 2017년 재무제표에 대한 당사의 연구개발비 회계처리와 관련하여 감사보고서 재발행 및 감사의견 수정의 건에 대한 소액주주의 손해배상청구 사안입니다. 당사는 상기 소송건의 진행 경과와 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, 규정에 따라 소송의 결과가 나올 경우「소송등의판결ㆍ결정」 공시를 통해 즉각 공시하고 있습니다. 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 연구개발 (R&D)제품의 경우 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 내부회계관리제도를 운영중이며, 현재 법무법인, 회계법인 등 전문기관을 통하여 법률검토/자문을 진행하고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 하. 특정 지역 매출 편중 위험 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 2025년 1분기 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 18.77 %, 미국 66.16 %, 일본 0.31 %, 싱가폴 15.59 % 입니다. 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 거. 복잡한 지배구조 관련 위험 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (12개사) 뿐만 아니라, 미국 (11개사), 호주 (27개사), 싱가포르 ( 49 개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 당사의 손익과 재무는 연결회계에 따라 당사 별도 재무제표에 100 개 종속기업을 합산하여 만들어지고 있습니다. 이에 당사의 손익과 재무는 다양한 종속기업에 의해 구성되어 다양한 종속기업의 손익과 재무 현황이 복합적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 당사의 기업가치는 다양한 종속기업이 영위하는 사업의 업황은 물론, 종속기업의 재무와 손익에 의해 복합적으로 결정된다고 할 수 있습니다. 또한, 통상적으로 사실상의 지주회사 또는 법적 지주회사의 기업가치평가(Valuation) 방법인 SOTP (Sum Of The Parts) 등 기업가치 평가 방법에 따라 당사의 영업가치 외에도 당사가 보유중인 지분가치가 당사의 기업가치에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 특히 유의하시기 바랍니다. 너. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다. (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 한편 당사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 발행금액을 변경하였으며 변경 후 유상증자 발행금액은 변경 전 유상증자 발행금액보다 100분의 20 이상 변경되었습니다. 2025년 4월 9일 한국거래소는 당사의 유상증자 발행금액 변경을 공시변경 건에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였으나, 2025년 05월 02일 한국거래소는 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조에 근거하여 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 당사의 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 상기 불성실공시법인 미지정과 관련하여 만약 당사가 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다. 이 경우 당사의 대외신인도에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,670,865주 (지분율 30.01% )를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 나. 신주 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 20,111,740주 는 당사의 기발행주식수 58,878,675주의 약 34.16% 에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있습니다. 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 모집가격 산정시 결정된 유상증자의 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍 니다. 라. 주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우, 당사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치 가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생 할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 사. 유상증자 철회에 따른 위험 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 경영환경변화 등에 따른 위험 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다. 자. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 차. 집단 소송이 제기될 위험 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 차입 공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여가 제한되며, 예외적인 경우 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 자본시장법 시행령에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주20,111,7405007,540151,642,519,600주주배정후 실권주 일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표삼성증권보통주16,089,392121,314,015,680- 인수수수료: 모집총액의 1.1% 中 80%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%잔액인수인수대신증권보통주4,022,34830,328,503,920- 인수수수료: 모집총액의 1.1% 中 20%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%잔액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2025년 06월 04일 ~ 2025년 06월 05일2025년 06월 13일2025년 06월 09일2025년 06월 13일2025년 04월 10일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 12월 23일2025년 05월 29일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 타법인증권취득자금50,000,000,000운영자금87,342,519,600시설자금14,300,000,0001,859,141,542 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.04.15 1) 금번 (주)차바이오텍의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 삼성증권(주)이며 인수회사는 대신증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액 으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2025년 06월 10일 ~ 2025년 06월 11일 (2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2025년 06월 09일 에 당사 및 대표주관회사와 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 삼성증권(주)와 인수회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사와 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 12월 23일부터 2025년 05월 29일 까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 삼성증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 대신증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 20,111,740주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 20,111,740 500 7,540 151,642,519,600 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일: 2024년 12월 20일 , 2025년 01월 20일 , 2025년 02월 07일 , 2025년 02월 21일, 2025년 03월 10일 , 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 한 금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액의 산출근거 1차 발행가액 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 23%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 기준주가 X 【 1 - 할인율(23%) 】 ▶ 1차 발행가액 = ---------------------------------------- 1 + 【증자비율 X 할인율(23%)】 [ 1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2025년 04월 07일 (단위 : 원, 주) 일자 가중산술평균주가 거래량 거래금액 2025/04/07 10,561 259,273 2,738,296,395 2025/04/04 10,849 197,618 2,144,025,325 2025/04/03 10,752 107,151 1,152,038,645 2025/04/02 10,880 94,671 1,030,039,545 2025/04/01 11,086 134,695 1,493,217,625 2025/03/31 10,880 199,444 2,169,883,600 2025/03/28 11,148 132,653 1,478,761,005 2025/03/27 11,300 133,367 1,507,039,220 2025/03/26 11,500 111,535 1,282,632,790 2025/03/25 11,396 159,577 1,818,514,560 2025/03/24 11,703 199,522 2,335,007,775 2025/03/21 11,737 213,791 2,509,296,620 2025/03/20 11,900 135,224 1,609,199,550 2025/03/19 11,789 87,230 1,028,367,760 2025/03/18 11,747 219,295 2,576,084,395 2025/03/17 11,858 185,470 2,199,389,100 2025/03/14 11,781 246,403 2,902,803,885 2025/03/13 11,522 411,606 4,742,676,625 2025/03/12 11,690 439,515 5,137,798,215 2025/03/11 11,944 386,884 4,620,870,210 2025/03/10 12,392 239,982 2,973,915,455 1개월 가중산술평균주가 (A) 11,514 - 1주일 가중산술평균주가 (B) 10,786 - 기산일 가중산술평균주가 (C) 10,561 - (A), (B), (C)의 산술평균 (D) 10,954 (A+B+C) / 3 기준주가 (E) 10,561 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 23% - 증자비율 (G) 34.16% - 1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함) 7,540 기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율) ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2024년 12월 20일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 2025년 04월 15일 이사회를 통해 유상증자 일정 변경을 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다. [주요 일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2024년 12월 20일 이사회 결의 - 2024년 12월 20일 신주발행 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2024년 12월 20일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2025년 01월 20일 이사회 결의 - 2025년 01월 20일 정정 신주발행공고 및정정 신주배정기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2025년 01월 20일 정정 증권신고서 제출 - 2025년 02월 07일 이사회 결의 - 2025년 02월 07일 정정 신주발행공고 및정정 신주배정기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2025년 02월 07일 정정 증권신고서 제출 - 2025년 02월 21일 이사회 결의 - 2025년 02월 21일 정정 신주발행공고 및정정 신주배정기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2025년 02월 21일 정정 증권신고서 제출 - 2025년 03월 10일 이사회 결의 2025년 03월 10일 정정 신주발행공고 및정정 신주배정기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2025년 03월 10일 정정 증권신고서 제출 - 2025년 03월 24일 이사회 결의 2025년 03월 24일 정정 신주발행공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2025년 03월 24일 정정 증권신고서 제출 - 2025년 04월 07일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일 전 2025년 04월 09일 권리락 - 2025년 04월 10일 신주배정 기준일(주주확정) - 2025년 04월 15일 이사회 결의 2025년 04월 15일 정정 신주발행공고 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.chabio.com) 2025년 04월 15일 정정 증권신고서 제출 - 2025년 04월 22일 신주배정 통지 - 2025년 05월 07일 ~2025년 05월 13일 신주인수권증서 상장 거래기간 5거래일 이상 거래 2025년 05월 14일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 2025년 05월 29일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2025년 05월 30일 확정 발행가액 공고 당사 인터넷 홈페이지 ( https://www.chabio.com)Dart전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 2025년 06월 04일 ~2025년 06월 05일 구주주 청약 및 초과청약 - 2025년 06월 09일 일반공모 청약 공고 당사 인터넷 홈페이지 ( https://www.chabio.com)삼성증권(주) 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)대신증권(주) 홈페이지 ( https://www.daishin.com) 2025년 06월 10일 ~2025년 06월 11일 일반공모 청약 - 2025년 06월 13일 환불 및 배정 공고 삼성증권(주) 홈페이지 (https://www.samsungpop.com) 대신증권(주) 홈페이지 (https://www.daishin.com) 2025년 06월 13일 주금 납입 - 2025년 06월 25일 신주상장 예정일 - 주1) 금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다. 주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모집대상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 20,111,740 주(100.0%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.3415793578 주 - 신주배정 기준일 : 2025년 04월 10일 - 구주주 청약일 : 2025년 06월 04일 ~ 2025년 06월 05일 (2일간) - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2025년 06월 10일 ~ 2025년 06월 11일 (2일간) 합 계 20,111,740주(100.0%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3415793578주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다. 주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 가목에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 공모주식의 10%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 나목에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 청약자의 총 청약주식수가 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사와 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 주5) "고위험고수익투자신탁등" 이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.(i) 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.(ii) 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 「조세특례제한법 시행령」시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 주6) "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주8) 단, 대표주관회사 및 인수회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 주9) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 12월 23일부터 2025년 05월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 ()「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구분 상세내역 A. 보통주식 56,314,443 B. 우선주식 2,564,232 C. 발행주식총수 (A + B) 58,878,675 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 58,878,675 F. 유상증자 주식수 20,111,740 G. 증자비율 (F / C) 34.16% H. 구주주 1주당 배정비율 (F / E) 0.3415793578 주) 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다. 3. 공모가격 결정방법 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다. ① 1차 발행가액 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 23%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 1차 발행가액 = 기준주가 ×【 1 - 할인율(23%)】-------------------------------------1 +【 증자비율 × 할인율(23%)】 ② 2차 발행가액 : 2차발행가액은 구주주 청약 초일 전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 23%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(23%)】 ③ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. ▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} ④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 최종 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일( 2025년 05월 29일 )에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2025년 05월 30일 에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. ※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 20,111,740 주당 모집가액 예정가액 7,540 확정가액 - 모집총액 예정가액 151,642,519,600 확정가액 - 청 약 단 위 (1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 따라서 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 청약주식수에 따른 청약단위는 아래 표에 따릅니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과 1,000,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서보유자) 개시일 2025년 06월 04일 종료일 2025년 06월 05일 실권주 일반공모 개시일 2025년 06월 10일 종료일 2025년 06월 11일 청약증거금 구주주 청약금액의 100% 초과청약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납입기일 2025년 06월 13일 배당기산일(결산일) 2025년 01월 01일 주1) 금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 공고 장소 신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고 2024년 12월 20일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 정정 신주 발행 및정정 배정기준일(주주확정일) 공고 2025년 01월 20일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 정정 신주 발행 및정정 배정기준일(주주확정일) 공고 2025년 02월 07일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 정정 신주 발행 및정정 배정기준일(주주확정일) 공고 2025년 02월 21일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 정정 신주 발행 및정정 배정기준일(주주확정일) 공고 2025년 03월 10일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 정정 신주 발행 공고 2025년 03월 24일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 정정 신주 발행 공고 2025년 04월 15일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 모집가액 확정의 공고 2025년 05월 30일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 실권주 일반공모 청약공고 2025년 06월 09일 회사 인터넷 홈페이지(https://www.chabio.com) 삼성증권(주) 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)대신증권(주) 홈페이지 (https://www.daishin.com) 실권주 일반공모 배정공고 2025년 06월 13일 삼성증권(주) 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)대신증권(주) 홈페이지 (https://www.daishin.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 2) 청약방법 가) 구주주 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. 나) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) 다) 일반공모청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정 」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약 사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.바) 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3415793578주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 사) 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 12월 23일부터 2025년 05월 29일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 ()「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 삼성증권(주)의 본ㆍ지점 2025년 06월 04일~2025년 06월 05일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 (주)차바이오텍의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본ㆍ지점2) 삼성증권(주)의 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 청약 포함) 삼성증권(주) 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점 2025년 06월 10일~2025년 06월 11일 ※ 일반공모청약시 대표주관회사 및 인수회사의 사전계좌개설 필요 유무 등 청약자격과 관련된 사항은 대표주관회사 및 인수회사 본/지점에 확인이 필요합니다. 4) 청약결과 배정방법가) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일( 2025년 04월 10일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 "구주주"에게 "본 주식"을 1주당 "신주배정비율"인 0.3415793578 주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정).(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%) 다) 일반공모 청약 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 일반공모 배정분 10%, 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분 25%, 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우「증권인수업무등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. (i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"(“대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다. (ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다. (iii) "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사"가 잔액인수계약서 제2조 제5항에 따른 인수비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다. (iv) 단, "대표주관회사"와 "인수회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 "대표주관회사"와"인수회사"의 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사와 대표주관회사인 삼성증권(주)과 인수회사인 대신증권(주)이 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다. - 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제124조 1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. 가) 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주청약자 1),2),3)을 병행 1) 우편 송부 2) 대표주관회사 본ㆍ지점에서 교부 3) 대표주관회사 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부 1) 우편송부시: 구주주청약초일( 2025년 06월 04일) 전 수취가능 2) 대표주관회사 본ㆍ지점 : 구주주 청약종료일( 2025년 06월 05일)까지 3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS/MTS 교부 : 구주주 청약종료일( 2025년 06월 05일)까지 일반청약자 1),2)를 병행 1) 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에서 교부 2) 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부 1) 대표주관회사 및 인수회사 본ㆍ지점 : 일반공모 청약종료일 ( 2025년 06월 11일)까지 2) 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지 또는 HTS/MTS 교부 : 일반공모 청약종료일( 2025년 06월 11일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS, MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.다) 기타(1) 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다.이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제 <2016.6.28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 6) 주권 유통에 관한 사항 - 주권유통개시(예정)일: 2025년 06월 25일 (유상증자 신주)(2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년 06월 13일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.8) 주금납입장소 : 우리은행 분당차병원지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서 매매 금융투자업자 회사명 회사 고유번호 2025년 04월 10일 삼성증권(주) 00104856 2025년 04월 10일 대신증권(주) 00110893 1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 삼성증권(주) 및 대신증권(주)입니다. 4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 삼성증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.6) 신주인수권증서의 상장 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년 05월 07일 부터 2025년 05월 13일 까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2025년 05월 14일 에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함.) 7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 나) 주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2025년 05월 07일부터 2025년 05월 13일까지(5거래일간) 거래 2025년 04월 22일부터 2025년 05월 15일까지거래 주1) 상장거래 : 2025년 05월 07일부터 2025년 05월 13일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2025년 04월 22일(예정)부터 2025년 05월 15일까지 거래 가능 합니다.→ 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2025년 05월 15일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. 다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관회사 삼성증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(80%) 인수수수료 : 모집총액의 1.1% 中 80%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% 인수회사 대신증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(20%) 인수수수료 : 모집총액의 1.1% 中 20%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% 주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식 주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수 주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원 ※ 당사의 정관 (이하 동일)제6조(1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)당 회사는 설립 시에 900,000주의 주식을 발행하기로 한다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록)회사는 .주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률. 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제9조(주식의 종류)① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)① 발행할 종류주식의 수는 기발행 주식 및 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4, 제9조의5에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의1 범위내로 한다.② 회사는 제1항의 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 아래의 조건 에 따라 종류주식을 발행할 수 있다.1. 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%이상으로 하고 발행 시 이사회에서 우선배당률을 정한다.2. 종류주식에 대하여 제3항 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.3. 종류주식에 대하여 제2항 제1호의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.4. 종류주식의 주주는 의결권이 있는 것으로 하거나 의결권이 없는 것으로 할 수 있으며, 종류주식 에 대한 의결권 부여 여부는 발행 시 이사회에서 정한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.5. 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.6. 동조 제5항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 제4항의 규정을 준용한다.7. 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을,종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리가 있다.③ 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이사회 결의로 우선주주의 청구에 의하여 아 래의조건 에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.1. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일 까지 연 1%이상 10%이하의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 비율에 따라 연리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.2. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전까지 기간 내에서 이사회가 정하는 기간으로 한다.3. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.4. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지연장되는 것으로 한다.④ 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 이사회 결의로 우선주주의 청구에 의하여 아 래의조건에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.1. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 아래 제3호에서와 같이 변경될 수 있다.2. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전 일까지로 하고 전환청구 기간 내 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있다.3. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 조건에 따라 전환주식 발행 후 전환청구기간 만료 전까지 변경될 수 있다.4. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제10조 제4항의 규정을 준용한다.⑤ 회사는 위 제2항, 제3항, 제4항의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.위 제2항, 제3항, 제4항의 주식에 대하여는 본 제10조에 배치되지 않는 한, 제10조의 다른 규정이 동일하게 적용된다. 제9조의3(제1종 종류주식의 수와 내용)① 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 기발행 주식 및 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4, 제9조의5에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의1 범위내로 한다.② 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%이상으로 하고 발행 시 이사회에서 우선배당률을 정한다.③ 종류주식에 대하여 제2항 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하 는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리가 있다.제9조의4 (제2종 종류주식의 수와 내용)① 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 기발행 주식 및 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4, 제9조의5에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의1 범위내로 한다.② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식(또는 제1종 종류주식)으로 한다.4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.⑥-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식(또는 제1종 종류주식)으로 한다.4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.⑦전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그기간을 연장한다.⑧전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.제9조의5 (제3종 종류주식의 수와 내용)① 회사가 발행할 제3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 기발행 주식 및 제9조의2, 제9조의3, 제9조의4, 제9조의5에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의1 범위내로 한다.② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.1. 상환가액은 「발행가액+연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.⑥-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.1. 상환가액은 「발행가액+연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 .자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법. 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 4. 의결권에 관한 사항 제19조 (결의)① 주주총회의 결의는 법령 및 본 정관의 다른 규정이 없는 경우에는 출석한 주식의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 하여야 한다.제20조 (의결권 대리행사)주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인의 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. 제21조 (의결권)① 주주총회의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 이 회사는 이사 선임에 있어 상법 382조의2에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다. 5. 배당에 관한 사항 제10조의 4 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 배당하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도 말에 발행한 것으로 본다. 제37조 (이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 별도적립금3. 주주배당금4. 임원상여금5. 후기이월금6. 기타 제38조 (이익배당)① 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.② 이익배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제36조 제3항 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다. 제38조의 2(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 III. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 국내와 해외에 다수의 종속회사를 보유한 글로벌 바이오 회사로, 차의과학대학교, 종합연구원, 병원과 연계한 강력한 기초연구, 신속하고 효과적인 임상, 글로벌 사업 개발 역량을 융합한 '다학제 임상/신약개발 플랫폼'을 활용해 기초 연구에서 임상에 이르는 바이오 신약 개발의 모든 영역을 포괄하는 재생의료 분야의 강력한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 당사 각 사업부문의 설명에 앞서, 제약ㆍ바이오산업 특성상 전문용어 및 약어가 많은 관계로 투자자의 충분한 내용이해를 위하여 용어해설을 기재하였습니다. 용 어 내 용 생명공학기술 Bio Technology(BT) 생물이 가지고 있는 고유한 기능을 높이거나 개량하여 필요한 물질을 대량으로 생산해 내거나 유용한 물질을 만들어내는 기술 바이오의약품 Bio Medicine 새로운 생물공학방식으로 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것(단백질)을 원료 또는 재료로 활용하여 제조한 의약품 줄기세포 Stem Cell 심장, 근육, 뼈, 뇌, 피부 등 신체의 어떤 기관으로도 분화할 수 있는 능력을가진 미분화 세포 분화능력 Differentiation 인체의 여러 조직(혈액, 신경 등)으로 변화하지 않는 상태로 유지하다가 파괴된 세포로 분화하여 대체하는 역할을 할 수 있는 능력 세포치료제 Cell Therapy Products 세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아 있는 세포를 체외에서 증식, 선별하거나 여타 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방 목적으로 사용되는 의약품 배아줄기세포 Embryonic Stem Cell 착상 직전의 포배기 배아에서 유래된 만능분화능 줄기세포. 배아줄기세포는 모든 조직의 세포로 분화할 수 있는 능력을 지니고 있으며, 이론상으로는 무한정 세포분열을 할 수 있음. 성체줄기세포 Adult Stem Cell 골수, 제대혈, 지방과 같은 조직에 소량으로 존재하는 미분화된 세포 유도만능줄기세포 Induced Pluripotent Stem Cell(iPS) 분화가 완료된 세포(성체줄기세포)에 특정 유전자를 삽입 함으로써, 분화 이전상태인 줄기세포와 거의 같도록 만든 세포 조혈모줄기세포 Hemopoietic Stem Cell 골수에서 자가 복제 및 분화를 통해 백혈구, 적혈구 및 혈소판 등의 혈액세포를 만들어 내는 세포 중간엽줄기세포 Mesenchymal Stem Cell 골수, 지방, 태반 등에 있는 풍부한 줄기세포임. 뼈, 연골, 지방, 신경,근육세포 등 분화범위가 큼. 임상시험 Clinical Trial 의약품, 의료기기 등의 안전성과 유효성을 증명하기 위해 사람을대상으로 실시하는 시험 연구자주도 임상시험 Investigator Initiated Trial (IIT) 연구자가 계획하고 설계하는 임상시험. 연구자는 임상시험의 자료, 기록, 이상반응 보고, 의약품 관리, 모니터링, 점검 등을 책임짐. 의뢰자주도 임상시험 Sponsor Initiated Trial (SIT) 의뢰자가 계획하고 주도하여 진행하는 연구로 모니터링을 의뢰자가담당하는 임상시험(상업임상) 신약승인신청 New Drug Application (NDA) 전임상 시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과를 종합하여식약처에 의약품 시판허가를 신청하는 절차 임상시험용신약 Investigational New Drug (IND) 신약개발과정 중 최종 단계의 임상시험에서 시험되는 신약 조건부품목허가 Conditional Approval 임상 2상 자료를 바탕으로 의약품 시판을 허가하는 제도. 생명을 위협하거나 한 번 발병하는 증상이 호전되기 어려운 중증의 비가역적 질환 환자에게 치료 기회를 제공하기 위한 제도임. 희귀의약품 Orphan Drug 난치성 질환 등의 치료를 목적으로 개발된 의약품 FDA Food and Drug Administration 미국 식품의약국 MFDS Ministry of Food and Drug Safet 대한민국 식품의약품안전처 제대혈 Cord Blood 신생아를 분만할 때 나오는 제대(탯줄)에 존재하는 혈액 기증 제대혈은행 Public Cord Blood Bank 제대혈을 기증받아 연구목적으로 사용하거나 유전자적 특성이 일치하는 환자에게 비혈연 이식을 위한 목적으로 운영하는 제대혈 은행 가족 제대혈은행 Family Cord Blood Bank 아기와 가족의 질병발생에 대비하여 아기의 제대혈을 이용료에 따라일정기간동안 보관해주는 것을 목적으로 운영하는 제대혈 은행 제네릭의약품 Generic Medicine 오리지널 약품의 특허가 만료됐거나 특허가 만료되기 전이라도물질특허를 개량하거나 제형을 바꾸는 등 모방하여 만든 의약품 파머징 Pharmerging 제약(Pharmacy)과 신흥(Emerging)을 합친 신조어로 중동 중남미 동남아 중국 인도 러시아 등 신흥 제약시장을 뜻함. MSO Management Service Organization 병원경영의 전반(구매, 인력관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 서비스를 제공하는 병원경영지원 및 병원운영 회사 메디케어 Medicare 미국에서 시행되고 있는 사회보장제도로 사회보장세를 20년 이상 납부한 65세 이상 노인과 장애인에게 연방 정부가 의료비의 50%를 지원함. 메디케이드 Medicaid 미국의 의료 보조 제도로 65세 미만의 저소득층과 장애인을 위한 의료보장 프로그램임. 미국 연방정부와 주정부가 공동으로 재정을 보조함. 캘리포니아주 내에서는 메디칼(Medical)로 불림. 불임 Infertility 정상적인 부부관계에도 불구하고 임신에 도달하지 못하는 것을 뜻함. GMP Good Manufacturing Practice 식품ㆍ의약품 등의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는기본조건으로서, 우수 식품 및 의약품의 제조ㆍ관리 기준을 뜻함. CMO Contract ManufacturingOrganization 의약품 위탁 생산을 뜻함. 생산 역량이 부족하거나 경영 효율화를 꾀하는 제약ㆍ바이오 기업은 CMO를 활용함으로써 공장 건설에 필요한 초기투자 비용을 아끼고 생산원가를 낮출수 있음. CDMO Contract DevelopmentManufacturing Organization 의약품 위탁 개발생산을 뜻함. CMO에 위탁개발을 더한 뜻으로, 바이오 의약품의 초기 개발부터 생산까지 위탁하는 의미임. (출처 : 당사 정기보고서) 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험 세계 및 국내 경기는 미국과 중국을 비롯한 주요 국가 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등 다양한 불확실성을 내포 하고 있습니다. 이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 당사가 영위하는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO, 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업 역시 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 가계 구매능력 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 국제통화기금(IMF)이 2024년 10월 22일 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 2024년의 전망치는 지난 7월과 동일한 3.2%로 전망되었고, 2025년의 전망치는 지난 7월 전망 대비 0.1%p 하향되었습니다.국제통화기금(IMF)은 서비스 부문 가격 상승으로 인한 디스인플레이션 지연, 무역 재개 및 지정학적 갈등으로 인한 가격 압박을 주요 위험 요소로 지목했습니다. 향후 경제 전망의 상방 요인으로는 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등이며, 하방 요인으로는 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자ㆍ부채 확대 등이 있습니다.국제통화기금(IMF)이 2024년 10월 22일 발표한 세계 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다. [IMF 세계 경제 성장률 전망치] (단위 : %, %p) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) '24.1월 '24.4월 '24.7월 '24.10월 조정폭 '25.1월 '24.4월 '25.7월 '24.10월 조정폭 (A) (B) (C) (D) (D-C) (E) (F) (G) (H) (H-G 세계 3.1 3.1 3.2 3.2 3.2 - 3.2 3.2 3.3 3.2 △0.1 선진국 1.6 1.5 1.7 1.7 1.8 0.1 1.8 1.8 1.8 1.8 - 신흥개도국 4.1 4.1 4.2 4.3 4.2 △0.1 4.2 4.2 4.3 4.2 △0.1 미국 2.5 2.1 2.7 2.6 2.8 0.2 1.7 1.9 1.9 2.2 0.3 유로존 0.5 9.0 0.8 0.9 0.8 △0.1 1.7 1.5 1.5 1.2 △0.3 한국 1.4 2.3 2.3 2.5 2.5 - 2.3 2.3 2.2 2.2 - 일본 1.9 0.9 0.9 0.7 0.3 △0.4 0.8 1.0 1.0 1.1 0.1 중국 5.2 4.6 4.6 5.0 4.8 △0.2 4.1 4.1 4.5 4.5 - 인도 6.7 6.5 6.8 7.0 7.0 - 6.5 6.5 6.5 6.5 - 러시아 3.0 2.6 3.2 3.2 3.6 0.4 1.1 1.8 1.5 1.3 △0.2 출처: IMF, World Economic Outlook(2024.10) 또한, 미국과 중국을 비롯한 주요 국가 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 중동 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 글로벌 경기침체에 복합적인 원인으로 작용하고 있습니다.그리고 원재료 원가 상승, 우크라이나발 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제, 급격한 인플레이션으로 인한 시장 둔화, 우크라이나-러시아 전쟁과 이스라엘-하마스 전쟁 등 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적으로 작용하여 시장의 불확실성을 지속적으로 높이고 있으며, 최근 미국의 고용 악화로 인한 실업률 등 경제 지표 부진에 따른 경기 침체 우려와 일본 금리인상으로 인한 '엔 캐리 트레이드' 청산 확대 등 글로벌 증시의 변동성이 확대되고 있습니다. 한편, 2024년 11월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2024년 국내 경제성장률은 2.2%, 2025년 국내 경제성장률은 1.9% 수준일 것으로 예상됩니다. 이는 2024년 8월에 발표한 전망치 대비 2024년, 2025년 국내 경제성장률은 각각 0.2% 하향 조정된 수치 입니다.한국은행에 따르면, 2024년의 경우 내수 회복세가 완만한 가운데 수출 증가세가 둔화되면서 성장흐름이 약화가 예상되어 8월 대비 전망치가 하향 조정되었습니다. 2025년의 경우 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어갈 것으로 보여지나, 주력업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 예상보다 낮아짐에 따라 전망치가 하향 조정되었습니다. 세계 경제는 디스플레이션 및 금리인하 사이클 진전에도 불구하고 美대선 이후 주요국 경제정책을 둘러싼 불확실성 증대로 성장의 하방리스크가 높아진 상태입니다. 이러한 실물 충격과 불확실성 증대는 글로벌 통화정책 완화 속도뿐 아니라 투자ㆍ소비 심리에도 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 경제는 제조업 부문이 다소 더딘 개선흐름을 보이고 있지만 견조한 서비스업황에 힘입어 완만한 성장세를 지속하고 있습니다. 또한, 대내여건의 경우 내년중 중앙정부 통합재정지출은 완만한 증가세를 나타날 것으로 예상하고 있습니다.한국은행이 2024년 11월에 발표한 국내 경제 전망은 아래와 같습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %, %p) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기(E) 연간(E) 상반기(E) 하반기(E) 연간(E) GDP 1.4 2.8 1.6 2.2 1.4 2.3 1.9 민간소비 1.8 1.0 1.4 1.2 1.8 2.3 2.0 건설투자 1.5 0.8 △2.9 △1.3 △3.2 0.5 △1.3 설비투자 1.1 △1.8 4.9 1.5 5.7 0.5 3.0 지식재산생산물투자 1.7 1.5 △0.1 0.7 2.7 5.0 3.9 재화수출 2.9 8.4 4.3 6.3 1.4 1.7 1.5 재화수입 △0.3 △1.3 3.6 1.1 3.0 0.9 1.9 출처: 한국은행, 경제전망보고서(2024.11) 부문별로 살펴보면, 민간소비는 의류 등 준내구재가 감소하였으나, 내구재가 신차효과 등으로 반등하고 의료, 운수를 중심으로 서비스 소비도 늘어남에 따라 전기대비 증가 전환하였습니다. 향후 민간소비는 물가 안정세와 명목임금 상승에 따른 실질 소비여력 확충, 금융여건 완화 등에 힘입어 회복흐름을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 건설투자는 주거용, 상업용 건물을 중심으로 공사물량이 줄어듦에 따라 큰 폭으로 감소하였으며, 그간 건축수주 및 착공이 상당 기간 감소세를 지속해온 점을 감안할 때 내년 상반기까지는 부진한 흐름을 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 설비투자는 반도체 기업의 AI 및 첨단공정 관련 투자가 확대되면서 상당폭 증가 전환하였습니다. 향후에도 AI 반도체 관련 견조한 투자수요, 글로벌 통화긴축 완화 등에 힘입어 증가 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 지식재산생산물투자는 금년 들어 주요 기업의 연구개발투자가 높은 증가세를 지속하였으나, 소프트웨어 등에 대한 투자가 둔화 흐름을 이어가면서 성장세가 약화되었습니다. 내년에는 기술경쟁력 확보를 위한 기업 연구개발투자가 지속되는 가운데, 정부의 R&D 예산 확충과 AI 관련 소프트웨어 투자 증가에 힘입어 성장세가 다시 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 재화수출은 글로벌 AI투자 지속 등의 영향으로 증가하겠으나, 중국發 공급 확대, 미국 보호무역 강화 등으로 내년 증가폭은 금년대비 둔화될 전망입니다. 재화수입은 내수가 점진적으로 회복되면서 자본재를 중심으로 내년 성장폭을 확대할 것으로 전망됩니다.이처럼, 세계 및 국내 경기는 미국과 중국을 비롯한 주요 국가 간의 경제관계 악화 및 무역갈등, 중국 및 기타 주요 신흥시장의 경제성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 여러 지역에서의 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등 다양한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 당사가 영위하는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO, 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업 역시 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 향후 글로벌 경기 침체 장기화에 따른 소비심리 위축 및 가계 구매능력 감소 등의 요인은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 산업 성장성 둔화에 따른 위험 당사 및 종속회사는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO 및 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하고 있습니다.의료서비스 산업은 제조업이나 여타 서비스산업과 달리 생명을 다루기 때문에 예측이 어려운 수요공급의 특성을 갖고 있으며, 동시에 공공성으로 인해 의료정책 및 규제가 높아 의료기술력에 따라 성장성과 국가 경쟁력이 좌우되는 산업입니다. 병원은 의료자원(의료서비스)을 의료수요자(환자)에게 제공하고 그 대가를 받기 때문에 환자입원 건수 및 건당 재원 일수는 병원시설, 서비스 이용률을 결정하는 가장 중요한 요인입니다. 또한, 의료수요는 인구의 소득수준 증가로 예방 및 관리차원의 의료수요와 고령화 사회로의 진입으로 다양하고 높은 수준의 의료서비스에 대한 욕구가 증가하며 지속 확대될 전망입니다. CDMO 산업은 신약 개발 및 생산 사업 과정에서 발생가능한 리스크 회피 및 제약사의 글로벌 지역별 생산 기지 확보, 신규 생산 시설 분산 투자 전략을 통한 지정학적 리스크 회피 기조 등에 따라 바이오 산업의 큰 트렌드로 자리잡고 있습니다. CDMO 업체들은 신약의 개발과 생산 과정에서 일어날 수 있는 품질 저하 및 공정상 오류 등의 상황을 최소화하고, 신약의 대량 생산을 성공으로 이끌 수 있는 가이드 역할을 합니다. 제약사가 새로운 의약품을 실험실용으로 소량 개발하는 과정에서 발생하지 않던 문제가 상업용으로 대량 생산하는 과정에서 환경조건의 변화 등으로 인해 생산에 실패하는 경우를 사전에 예방해주며, 임상 초기단계부터 상업화 단계까지 생산성 확대와 비용 절감에 기여하게 됩니다. 또한, 다수 제약사는 미-중 무역분쟁 등 지정학적 리스크에 따른 사업 위험을 회피하는 과정에서 글로벌 다수 지역에 생산 기지를 분산하는 전략을 통해 불확실한 매크로 환경 하 생산성을 유지하기 위한 노력을 하고 있습니다. 이러한 산업적 리스크 때문에 CDMO산업은 제약업계의 새로운 트렌드로 높은 관심을 받고 있습니다.세포치료제 등 바이오 신약 연구개발은 세포 분리 및 배양 기술, 지노믹스(유전체학), 프로티오믹스(단백질체학) 등 바이오산업과 관련한 다양한 생명공학기술의 노하우를 필요로 하는 기술집약적인 산업이므로 신기술에 대한 의존도가 매우 높은 진입장벽이 존재하고, 연구개발에 대한 투자 및 기초연구, 기초과학에 대한 정부의 기금 지원, 세제 지원, 신제품의 안전성에 대한 관리 시스템 등이 필요합니다. 또한, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다. 이러한 세포치료제는 일반 의약품과는 달리 상대적으로 높은 가격에 형성됩니다.그러나, 각 산업의 우호적인 환경에도 불구하고, COVID-19를 위시한 글로벌 매크로 환경에 중대한 영향을 끼치는 사건이 발생하거나, 바이오/헬스케어 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 규제가 도입되는 경우 등에 따라 신약 개발 사업 지연으로 CDMO 수요 감소 뿐만 아니라, 글로벌 의료서비스 수요 둔화가 나타날 수 있습니다. 이 경우 당사 및 종속회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. [글로벌 의료서비스] 의료서비스 산업은 제조업이나 여타 서비스산업과 달리 생명을 다루기 때문에 예측이 어려운 수요공급의 특성을 갖고 있으며, 동시에 공공성으로 인해 의료정책 및 규제 수준이 높아 의료기술력에 따라 성장성과 국가 경쟁력이 좌우되는 산업입니다. 병원은 의료자원(의료서비스)을 의료수요자(환자)에게 제공하고 그 대가를 받기 때문에 환자입원 건수 및 건당 재원 일수는 병원시설, 서비스 이용률을 결정하는 가장 중요한 요인입니다. 또한, 의료수요는 인구의 소득수준 증가로 예방 및 관리차원의 의료수요와 고령화 사회로의 진입으로 다양하고 높은 수준의 의료서비스에 대한 욕구가 증가하며 지속 확대될 전망입니다. 한국보건산업진흥원에 따르면, 의료서비스 산업의 대륙권별 시장규모는 2023년 기준 전 세계 10,831.7십억달러, 북미 5,073.5십억 달러, 아시아/퍼시픽 2,271.0십억 달러 규모이며, 2029년까지 전 세계 15,427.7십억 달러('23-'29년 CAGR 6.1%), 북미 6,927.2십억 달러('23-'29년 CAGR 5.3%), 아시아/퍼시픽 3,698.6십억 달러('23-'29년 CAGR 8.5%) 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다. [의료서비스산업 대륙권별 시장규모] (단위 : 십억 달러, %) 구분 2021년(A) 2022년(A) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 2028년(E) 2029년(E) CAGR('23-'29년) 북미 4,560.5 4,931.2 5,073.5 5,266.5 5,608.8 5,923.8 6,270.0 6,639.7 6,927.2 5.3 유럽 2,634.7 2,508.0 2,646.9 2,797.2 2,954.5 3,085.0 3,231.7 3,373.8 3,526.8 4.9 아시아/퍼시픽 2,235.8 2,173.3 2,271.0 2,488.5 2,729.8 2,984.9 3,244.8 3,479.2 3,698.6 8.5 중남미 420.7 466.8 513.9 529.5 565.3 620.2 671.9 722.2 812.1 7.9 중동/아프리카 313.2 332.0 326.4 328.1 353.6 379.9 405.7 433.7 463.1 6.0 합계 10,164.9 10,411.3 10,831.7 11,409.8 12,212.0 12,993.8 13,824.0 14,648.5 15,427.7 6.1 (출처 : Fitchsolutions, 한국보건산업진흥원) 의료서비스 산업은 글로벌 인플레이션, 의료 인력 부족, 첨단기술 발전, 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 건강의 사회 결정 요인과 웰빙 연관성에 대한 인식이 커지면서 의료서비스는 단순한 서비스를 넘어서 사회복지적 차원의 인식이 확대되며, 사회적 인식 관점에서도 정부 차원에서의 지원 확대 등 우호적 시장 환경이 지속될 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라, 인구가 고령화되면서 장기요양에 대한 수요가 증가하고 있으며, 암과 알츠하이머 등 노인성 질환의 확대와 희귀난치성 질환의 증가는 의료비 상승으로 이어지고 있습니다. 의료기관 및 관련 기업 역시 만성 질환의 빠른 진단과 약물 개발을 위한 기술에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 이러한 요인은 의료서비스 시장의 지속적인 확대를 촉진하는 요소로 작용하고 있습니다.그러나, 위와 같은 우호적인 시장 환경에도 불구하고, AI 등 첨단기술 발전에 따른 의료 H/W, S/W 도입 확대에 따른 의료비 인하, 의료기기 사고 등에 따른 의료서비스 신뢰도 저하, 글로벌 경기 불황에 따른 의료서비스 수요 둔화 등에 따라 예상과 달리 저조한 성장세가 나타나거나 시장이 위축될 가능성이 있습니다. 이 경우 당사 및 종속회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. [글로벌 세포치료제 CDMO]CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)는 위탁생산을 뜻하는 기존 CMO(Contract Manufacturing Organization)에 '개발(Development)'이 더해진 용어로, 고객사의 요청에 따라 제품을 생산하는 위탁생산만 담당하던 CMO 영역을 넘어 새로운 후보물질(또는 세포주) 연구, 공정개발, 임상시험, 상용생산 등 일련의 신약개발 과정을 위탁 개발ㆍ생산하는 개념을 뜻합니다. CDMO 산업은 신약 개발 및 생산 사업 과정에서 발생가능한 리스크 회피 및 제약사의 글로벌 지역별 생산 기지 확보, 신규 생산 시설 분산 투자 전략을 통한 지정학적 리스크 회피 기조 등에 따라 바이오 산업의 큰 트렌드로 자리잡고 있습니다. CDMO 업체들은 신약의 개발과 생산 과정에서 일어날 수 있는 품질 저하 및 공정상 오류 등의 상황을 최소화하고, 신약의 대량 생산을 성공으로 이끌 수 있는 가이드 역할을 합니다. 제약사가 새로운 의약품을 실험실용으로 소량 개발하는 과정에서 발생하지 않던 문제가 상업용으로 대량 생산하는 과정에서 환경조건의 변화 등으로 인해 생산에 실패하는 경우를 사전에 예방해주며, 임상 초기단계부터 상업화 단계까지 생산성 확대와 비용 절감에 기여하게 됩니다. 또한, 다수 제약사는 미-중 무역분쟁 등 지정학적 리스크에 따른 사업 위험을 회피하는 과정에서 글로벌 다수 지역에 생산 기지를 분산하는 전략을 통해 불확실한 매크로 환경 하 생산성을 유지하기 위한 노력을 하고 있습니다. 이러한 산업적 리스크 때문에 CDMO산업은 제약업계의 새로운 트렌드로 높은 관심을 받고 있습니다.그간의 COVID-19 팬데믹은 의약품 공급 부족을 야기했지만, 글로벌 제약기업들은 비용과 효율성을 위해 개발 및 제조 프로세스를 전략적 위치에 유지하는 '라이트 쇼어링(right-shoring)' 전략을 채택하였습니다. CDMO는 이러한 제약기업의 공급망 회복탄력성에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 주요 바이오 CDMO 기업들은 공격적인 인수 및 생산능력 확장을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며, 이는 단기적으로 산업의 지속적인 성장을 촉진하는 요소가 될 것으로 예상됩니다.분야별로 보면, 바이오의약품 개발, 임상 제조 및 상업적 제조에 대한 전문지식과 민첩성을 필요로 하는 첨단 복합 항체치료제, 세포유전자치료제(CGT) 및 RNA 치료제와 같은 분야의 파이프라인이 계속해서 성장을 주도해 나갈 것으로 전망됩니다. 또한, 2024년 1월 생물보안법 발의 등 미국이 중국 CRO 및 CDM O 산업 및 기업에 대한 규제를 강화하면서 중장기적으로 국내 CDMO 산업 및 기업이 수혜를 받을 수 있을 것으로 예상 됩니다.당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다.한국바이오협회에서 발표한 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망' 보고서에 따르면, 2023년 기준 글로벌 바이오의약품 CDMO 매출은 196.8억 달러로 전년대비('22년, 190.1억 달러) 3.5% 증가하였으며, 2029년까지 14.3% 성장하여 438.5억 달러로 성장할것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 바이오의약품 CDMO 시장 전망] (단위 : 십억 달러, %) [글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 전망].jpg [글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 전망] (출처 : 바이오협회 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망(2024.07.29일) 그럼에도 불구하고, 글로벌 바이오 시장 전체는 과거 규제 및 매크로 금리 환경 변화에 따라 급격한 성장 변화를 겪어 왔습니다. 규제적인 측면에서 바이오 산업에 대한 규제 변화, 특허 및 지적재산권 보호에 관한 우려 증가, 환자 보호를 위한 규제 강화, 바이오의약품 약가 규제 및 배상 강화 등의 요인으로 글로벌 제약사들의 아웃소싱 전략에도 급격한 변화가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 매크로 금리 환경 변화 관점에서 전임상 및 초기 임상 단계의 기업은 임상 진행 과정에서 대규모 자금 소요가 필요한 바, 글로벌 금리 환경 변화에 따른 영향을 받게 됩니다. 따라서, 향후 매크로 환경의 급격한 변화에 따른 금리 인상 등이 발생하는 경우 초기 임상 기업의 임상 일정 지연 등에 따라 고객 확보 등의 영업 절차가 지연될 수 있습니다. 위 사유를 위시한 다양한 요인으로 당사와 같은 CDMO 사업 영위 기업의 수익성 및 매출 성장성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. [세포치료제 등 바이오 신약 연구개발]바이오의약품은 사람이나 다른 생물이 체내에 보유하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료로 제작한 의약품으로, 화학물질을 인공적으로 합성해 만든 '합성의약품'과는 달리, 문자 그대로 '바이오'적 특성을 기반으로 제조되는 의약품에 해당합니다. 이중 세포유전자치료제(CGT)는 바이오의약품의 종류 중 하나로 독성이 낮고, 다양한 희귀난치 질환 등의 새로운 치료대안으로서 각광받고 있으며, 미래 의료시장의 핵심 기술로 평가받고 있습니다. 세포유전자치료제(CGT)는 가장 진보한 3세대 바이오의약품에 해당하며, 살아있는 자가, 동종, 이종 세포를 체외에서 배양, 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품입니다. 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발은 세포 분리 및 배양 기술, 지노믹스(유전체학), 프로티오믹스(단백질체학) 등 바이오산업과 관련한 다양한 생명공학기술의 노하우를 필요로 하는 기술집약적인 산업이므로 신기술에 대한 의존도가 매우 높은 진입장벽이 존재하고, 연구개발에 대한 투자 및 기초연구, 기초과학에 대한 정부의 기금 지원, 세제 지원, 신제품의 안전성에 대한 관리 시스템 등이 필요합니다. 또한, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다. 이러한 세포치료제는 일반 의약품과는 달리 상대적으로 높은 가격에 형성됩니다.국내 줄기세포 연구경쟁력 향상 및 실용화를 위한 정부차원에서의 다양한 정부정책 및 재정지원이 빠르게 활성화되고 있습니다. 특히, 2020년 시행되었던 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전ㆍ지원에 관한 법률(첨생법)'의 개정안이 2024년 2월 국회 본회의를 통과하면서 2025년 2월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 첨생법 개정안의 핵심은 임상 연구 규제 완화로 중대·희귀난치성 질환뿐 아니라 모든 질환에 임상 연구가 가능해진다는 점과 정식 허가를 받지 않았더라도 임상 연구를 통해 안전성과 유효성이 확인됐다면 첨단재생의료 치료가 허용된다는 점입니다. 이번 첨생법 개정안으로 중대 ·희귀난치성 질환 환자가 국내에서 첨단재생의료 치료 혜택을 받을 수 있는 길이 열렸으며 국내 세포유전자 치료제 시장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대되고 있습니다.시장 조사 기관 '프로스트 앤 설리반( Frost and Sullivan)'의 분석에 따르면, 당사의 사업영역이 속한 세포 유전자 치료제 시장은 202 0년 32억 2천만달러에서 2027년 417억 7천만 달러(56조 3천 9백억원) 규모로 연평균 44.1% 성장할 것으로 전망됩니다. [ 글로벌 세포-유전자치료제 시장 현황 및 전망] (단위 : 십억 달러, %) [글로벌 세포-유전자치료제 시장 현황 및 전망].jpg [글로벌 세포-유전자치료제 시장 현황 및 전망] (출처 : Frost and Sullivan, 'Global Cell and Gene Therapy(CGT) Growth Opportunities', 2022.8) 마찬가지로, 바이오인더스트리 '글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망(2024.01)' 자료에 따르면, 글로벌 줄기세포 시장 규모는 2022년 137억 840만 달러에서 연평균 14.9%로 성장하여 2030년 399억 3,560만 달러로 확대 될 것으로 전망하고 있습니다. [ 글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망 ] (단위 : 백만 달러) [글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망].jpg [글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망] (출처 : Fortune Business Insights, Stem Cells Global Market Analysis, Insights and Forecast, 2023-2030) 그러나 위와 같은 산업 의 우호적인 성장 가능성에도 불구하고, 인간의 생명에 관련된 상품의 특성상 경제적인 요인보다는 개별 환자의 치료 선택에 따라 시장 예상치 대비 낮은 성장률을 보이게 될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 임상 지연, 각국 정부의 세포치료제, 줄기세포 등을 위시한 세포유전자치료제(CGT) 관련 규제 강화 등에 따라 신제품 출시 지연 등으로 산업 성장성이 둔화될 가능성이 있습니다. 전반적으로 각 산업의 우호적인 환경에도 불구하고, COVID-19를 위시한 글로벌 매크로 환경에 중대한 영향을 끼치는 사건이 발생하거나, 바이오/헬스케어 산업 전반에 영향을 끼칠 수 있는 규제가 도입되는 경우 등에 따라 신약 개발 사업 지연으로 CDMO 수요 감소 뿐만 아니라, 글로벌 의료서비스 수요 둔화가 나타날 수 있습니다. 이 경우 당사 및 종속회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 각 국가의 정책 및 규제 변화에 따른 위험 당사 및 종속회사는 글로벌 의료서비스, 글로벌 세포치료제 CDMO, 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 및 관련 부대 사업을 영위하고 있습니다. 약물 개발부터 임상 및 약물 생산, 그리고 의료서비스 제공까지 이르는 각 사업 영역은 여타 산업과는 달리 인간의 생명과 보건에 직결되는 공통점 을 띄고 있습니다. 이에 따라, 각 국가의 정책, 규제 및 규제기관의 가이드라인 변화가 산업의 성장성 및 사업의 지속성에 직접적인 영향을 끼치게 됩니다. 이와 관련된 규제를 미준수하는 경우 품목 승인이 지연되거나, 과징금 처분, 영업 정지 등의 제재에 따른 영업활동 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. [글로벌 의료서비스] 당사의 주요 종속회사인 (주)차헬스케어 및 그 종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.(미국 California 주 Los Angeles 소재 지역), CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd(동남아시아 및 호주 권역) 등은 전문의료 서비스 제공, 불임(IVF) 등 해외 의료서비스 투자 및 운영업 등을 위시한 글로벌 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다.미국 등 주요 선진국에서는 MSO(병원경영지원 및 병원운영 회사) 의료서비스 사업이 외부자본을 유치해 병,의원에 병원시설 임대, 경영 위탁 등의 서비스를 제공하고 그 대가로 수수료를 받아 투자자에 배분하는 의료영리법인의 형태를 취하고 있습니다. 그러나, 국내에서 MSO 의료서비스 사업의 제도화는 법적으로 완전하게 허용되지 않고 있습니다. 다만, 2014년 9월 19일 보건복지부가 내놓은 의료법 개정 방안에 따르면, 기존의 부대사업은 환자편의를 고려한 주차장, 장례식장, 구내식당으로 한정되어 있었던 반면, 새롭게 허용된 부대시설은 부동산, 건강기능식품, 의료기기업, 화장품까지 가능해졌습니다.국내에서는 의료법에 의해 의료인 및 비영리법인만이 병원 개설/운영이 가능하므로, 제3자의 직접적인 의료 서비스 및 의료기관 운영 관여는 제한되어 있습니다. 이에 따라, 국내 의료법인 운영 및 투자 사업은 주로 구매 대행, 인력 관리, 마케팅, 재무 관리 등의 단순 MSO 서비스 영역에 국한되어 있습니다. 다만, 미국, 싱가포르를 위시한 다수 선진국가에서는 의료인으로부터 병원 경영 자체를 위탁받아 직접 병원을 경영하거나, 병원 운영 자금을 조달해주는 자본조달형 MSO가 가능할 뿐만 아니라, 외국인 투자자 역시 의료기관 설립 및 운영이 가능하도록 제도화 되어 있습니다.당사 및 종속회사는 이러한 국가별 규제 및 법령 형태에 맞추어 해외를 중심으로 글로벌 의료서비스를 확장하고 있습니다. 당사의 종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 주된 사업을 영위하는 국가인 미국의 경우는 병원운영 회사가 여러 개의 병원을 소유하고 경영하는 사업 형태가 일반화 되어 있으며, Universal Health Services, HCA Healthcare 등의 기업은 병원경영지원서비스, 병원 운영 등 의료서비스를 주사업으로 하여 미국 증권시장에 상장되어 있습니다. 또한, CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd(및 종속회사)를 통하여 동남아시아 및 호주 권역 등에서 불임(IVF) 클리닉 및 전문의 클리닉 등 해외 의료서비스 투자 및 운영 사업을 영위하고 있습니다. CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd의 주요종속회사인 Singapore Medical Group Limited 의 경우 동남아 3개국(싱가포르, 베트남, 인도네시아)에서 총 13여개 진료과목, 46개 클리닉을 운영 중에 있습니다. [미국의 관련 정책 및 규제] 또한, 글로벌 다수 국가는 국민 대다수의 의료 혜택 평준화를 위한 지원 체계를 보유하고 있습니다. 대표적인 예시로 미국의 경우 메디케이드(Medicaid) 제도, 오바마케어(Obamacare, Affordable Care Act) 및 메디캘(Midi-Cal) 등 제도를 통해 저소득층 등 의료 취약 계층에 대한 혜택을 확대하고 있습니다. 미국의 공공 건강보험 프로그램인 '메디케이드(Medicaid)'는 저소득층, 노인, 장애인 등 취약 계층의 의료 서비스 접근성을 높이기 위한 목적으로 1965년 신설되었으며, 필요 자금은 연방정부와 주정부 공동 자금 지원 형태로 이루어집니다. 또한, 세부적인 수혜 대상 범위 및 서비스 범위 등은 주(state)별로 차등 운영되는 형태를 띠고 있습니다. 주(state)별 차이는 있지만, 제도 도입 초기에는 저소득층만을 대상으로 하였으나, 1970년대를 거쳐 어린이, 임산부, 장애인 등으로 그 대상폭이 확대되었고, 1980년대를 거쳐 저소득층의 범위가 확대되었습니다. 그리고 2010년 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)를 통해 기존 특정 취약계층(노인, 장애인 등)에서 모든 저소득층 성인으로 확대되어 2014년부터 본격 시행되었습니다.메디케이드(Medicaid) 제도는 주(state)별 차등 운영 형태를 띄고 있으며, 대표적인 사례가 미국 캘리포니아 주의 메디캘(Medi-Cal) 프로그램입니다. 메디캘(Medi-Cal) 프로그램은 1966년, 연방 메디케이드(Medicaid) 프로그램의 일환으로 시작되었으며, 캘리포니아주 보건복지부(DHCS)의 주도적 운용 하에 연방 메디케이드(Medicaid) 기금 및 주 정부 출자 자금을 받아 운영됩니다.메디캘(Medi-Cal)의 대표적인 예시는 HQAF(Hospital Quality Assurance Fee) 프로그램입니다. HQAF 프로그램은 2009년 미국 캘리포니아주 내 병원의 Medicaid(메디케이드) 재정 안정성을 강화하고, 저소득층 대상 보편 의료 서비스를 제공하기 위한 목적으로 설립된 프로그램입니다. 메디케이드(Medicaid) 프로그램과 마찬가지로 연방정부 펀드와 주정부 펀드로 구성되어 있으며, 미국 캘리포니아주 내 각 병원은 병원의 메디캘(Medi-Cal) 이용률, 입원 환자 수 및 재정 상태 등을 기준으로 병원별 부담액(Quality Assurance Fee)를 산정ㆍ납부합니다. 해당 자금은 연방정부 매칭 펀드 자금 지원을 받기 위한 목적으로 주정부 펀드 자금으로 산입되며, 연방정부 매칭 펀드 자금은 주정부 펀드 자금에 비례하여 지급됩니다. 이렇게 확보된 총 자금은 Medi-Cal 서비스 제공 병원에 추가 보조금 형태로 재분배됩니다. 캘리포니아 지역 내 병원은 상기 절차를 통해 확보된 총 자금을 기반으로 보조금을 수취하고 있으며, 당사의 주요종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP. 역시 보조금을 수취하고 있습니다.HQAF의 경우 Program 1(2009년)이 최초 설계된 이후 1~2년 단위로 회차별 기간 연장되는 구조였으나, 캘리포니아주 의료체계 내 역할 중요성을 인정받아 저소득층 및 노령 인구의 지속적인 증가, 병원의 재정적 부담 완화 필요성 및 펀드의 장기적 안정성 확보 등을 목적으로 2016년 11월 주민 투표를 거쳐 영구 운영화 하는 것으로 변경되었습니다. 제도명 개요 메디케이드(Medicaid) - 미국 전역의 저소득층과 취약계층을 위한 공공 건강보험 프로그램- 연방정부 및 각 주정부가 공동으로 자금을 지원하며, 수혜 대상 및 서비스 범위는 주별로 차등 운영 메디캘(Medi-Cal) - California주의 Medicaid를 일컫는 말로 연방 정부 가이드라인 하, 자체적으로 설계된 공공 건강보험 프로그램 HQAF(Hospital Quality Assurance Fee) Program - 캘리포이나주 병원들이 Medi-Cal 서비스를 제공하는 데에 필요한 재정을 지원하는 프로그램으로 Medicaid 규정 및 연방 정부 승인을 기반으로 운영- 각 병원이 납부 한 품질 보증 수수료(Quality Assurance Fee)를 기반으로 주정부가 연방 Medicaid 기금(FMAP)을 매칭하여 추가 재정 확보 및 지원 또한, 캘리포니아 주에서는 1971년 San Fernando 지진 이후 California Seismic Safety Commission을 만들어 지진에 대비하는 각종 법안을 강화하여 지진에 대비하였습니다. 그 중 1995년 Alfred E Alquist Hospital Facilities Seismic Safety Code는 신축병원을 물론 기존 병원 건물의 내진 설계를 단계별로 규정하였으며 캘리포니아 주의 모든 병원 건물을 실사하여 각 건물의 내진등급을 구조 및 전기설비 측면에서 등급을 부여하고 관리하기 시작하였습니다. 또한 각각의 등급에 해당하는 병원건물을 언제까지 개선 해야하는 지 시한을 정하였습니다. 각각의 시한은 이후 수차례 연장 및 변경되었으며 현재 기준 2030년까지 모두 완료하는 일정으로 되어있습니다. 캘리포니아 주의 병원건물에 대한 내진 등급은 골조 관련 SPC Rating과 전기/설비 관련 NPC Rating으로 나뉘고 각각 Rating 1~5으로 구성되며 5등급이 가장 안전한 등급입니다, 이 중 SPC 3 이상의 등급은 추가 보강공사 없이 병원건물로 사용가능하며, NPC 등급은 모두 NPC 5까지 보강해야 2030년 이후 병원 건물로 사용이 가능합니다. [내진보강 대상 건물 등급 기준] 구분 SPC NPC 1등급 5등급으로 보강 필요 5등급으로 보강 필요 2등급 3등급 계속 사용 가능 4등급 5등급 계속 사용 가능 각 등급은 하위등급의 요구사항을 충족하고 추가 기준을 충족해야 상위등급 취득 가능합니다. 예를 들어 NPC 4등급은 덕트, 전기설비, 파이프 등의 설비라인과 관련장비가 지진 발생에도 전기, 냉난방, 상하수 시설의 영향없이 견딜 수 있도록 보강철물을 설치하여야 하며, NPC 5등급은 NPC 4등급에 추가로 부지인근 도심의 상하수 라인이 파괴 되어도 병원 건물의 운영이 72시간동안 가능하도록 비상 상수/하수 탱크를 보유하여야 합니다. 상기 SPC, NPC Rating 및 내진 보강 요구사항은 입원환자(Inpatient) 및 입원환자를 대상으로 하는 의료 서비스(Inpatient Service)를 위한 기능이 있는 병원건물에 해당합니다. 따라서 외래환자용 건물이나, 입원환자를 위한 의료서비스 기능이 없는 건물은 해당되지 않습니다. 이에따라 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 기존 4개의 건물(North Wing, South Wing, Doctor's Tower, Patient Tower) 중 North Wing, Doctor's Tower, South Tower 3개 건물의 입원환자(Inpatient) 시설 및 지원시설을 신축병동으로 이전할 계획입니다. 위 3개 건물의 입원환자(Inpatient) 시설 및 지원시설은 North Wing 1층, South Wing 3/4층, Doctor's Tower 2 층 등 전체 건물 중 제한된 면적에 해당되며 나머지 시설은 그대로 활용할 수 있습니다. 이전 대상 공간의 2030년 이후 사용계획은 아직 확정된 바 없으나 수익성이 확보되는 의료 서비스를 위한 공간으로 사용할 예정입니다. 현재 고려 중인 사용 계획은 외래환자 대상 클리닉, 정신병동, 데이케어센터(Day Care Center) 등 입니다. Patient Tower 는 NPC 보강공사를 수행하여 계속 사용 예정입니다. Patient Tower 보강공사는 2027년 이후 진행 예정이며 약 3년의 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 공사 설계를 위해서는 전문 엔지니어의 현황 조사, 보고서 제출 및 보고서 기반 도면 설계 등이 필요합니다. 아직 엔지니어 현황 조사가 이루어지지 않아 정확한 공사 범위, 방식, 예상 공사비 등의 산출은 불가하나 예상 공사비의 경우 대략 20백만달러 전후로 추정하고 있습니다. 해당 공사비용 조달 방안으로는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 자체 영업현금흐름과 CHA Health Systems, Inc.의 자체적인 현지 은행 차입을 통한 조달을 고려하고 있습니다. 다만 Patient Tower 보강공사의 비용이 당사의 추정치보다 높을 수 있으며 이 경우 예상보다 많은 공사비 지출이 발생하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 CHA Health Systems, Inc.의 현지 은행 차입이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. [CHA Hollywood Medical Center, LP. 건물 내진 등급 현황] 구분 SPC NPC 비고 North Wing 1등급 2등급 - South Wing 2등급 2등급 - Doctor's Tower 2 등급 2등급 - Patient Tower 3 등급 2등급 NPC 보강공사 예정 신축병동 5 등급 5등급 공사중 위와 같이 당사의 주요 종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 신축 병동 증설 공사 후 기존 건물들에 있는 필수 시설들을 신축건물로 이전하여 위와같은 내진 설계 규제에 대응하고 있습니다. 또한, 선술된 바와 같이 미국 공공 건강보험 프로그램 인 1965년 메디케이드(Medicaid), 1966년 메디캘(Medi-Cal) 및 HQAF(Hospital Quality Assurance Fee) 프로그램 등은 최초 제도 설립 이후, 지속적으로 수혜 대상 범위 및 서비스 범위가 확대되는 형태를 보이고 있습니다. 또한, 당사의 주요 종속회사의 매출과 직접적인 연관이 있는 HQAF(Hospital Quality Assurance Fee) 프로그램의 경우, 2009년 Program 1 최초 설계 이후 최초에는 기간별 단기 기금 형태로 운영되었으나, 2016년 11월 주민 투표에서 Proposition 52가 통과됨에 따라 영구 기금 형태로 변경되어 기금 안정성이 강화되었습니다. [싱가포르의 관련 정책 및 규제]싱가포르는 정부가 적극적으로 의료 분야를 관리하지만, 개인의 본인 부담 또한 큰 편입니다. 싱가포르의 의료시장 정책은 직접운영 방식을 채택하고 있으며, 정부가 주요 대형병원(Public Hospitals)을 직접 소유·운영하고 있으며, 안정적인 서비스 공급을 위해 정부주도 하에 의료시설·전문인력 등에 집중적으로 투자하고 있습니다. 또한, 개인에게는 의료저축 가입을 의무화하고, 병원/클리닉간 경쟁을 활성화함과 동시에 의료기업 민영화와 기업 상장 등을 통해 재원을 마련할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.이러한 구조 하에서 싱가포르는 개인 의료저축(보험)을 의무화하여 기본적인 치료비와 일부 고액의료비를 커버하고, 선택적 종합의료보험 가입을 장려하여 민간병원 및 고액의료 서비스를 추가적으로 커버할 수 있는 체계를 구축하고 있습니다. 주요 제도에 대한 설명 및 대상자 등은 다음과 같습니다. [싱가포르 의료보험 관련 주요 제도] 구분 제도 설명 대상 필수 여부 공공/민간병원 적용 여부 Medi-Shield (개인 의료보험) - 싱가포르 전 국민을 대상으로 하는 기본적인 의료보험- 장기입원비, 고액의료비 치료 등에 적용 가능 시민권또는 영주권자 필수 공공병원에서 입원시,공용병동 시설까지만 이용 가능(Class B2 / 6인실급 이하) Medi-Save (개인 의료저축) - 개인이 자신의 의료 저축계정으로 자신의 의료비를 지급하는 제도로, 주로 공공병원에서 승인된 상대적 소액 치료를 받을때 적용- 국민의 급여에서 일정 비율을 강제 저축하여 의료비 계정에 적립 시민권또는 영주권자 필수 공공병원 및허가된 병원에서 가능 Medi-Fund (저소득 보조금) - Medi-Save/-Shield로 의료비 지급을 못하는 저소득층 환자들을 위해 정부에서 제공하는 추가 보조금 시민권또는 영주권자 필요에 따라 정부가 제공 공공병원만 가능 Integrated Shield Plan (종합 의료보험) - 사보험으로 약 6개의 보험회사들이 운영, Medishield Life의 내용을 기본적으로 제공하며 보험료에 따라 부가 서비스 가입 가능- Medi-Shiled의 보장 범위가 제한적 이므로 다수 국민이 별도 가능 내/외국인모두 포함 선택 공공병원의 개인 병실 사용또는 민간병원이나 클리닉모두 사용 가능 (출처 : 당사 보유 자료) 선술한 싱가포르의 의료 제도 중 Medi-Shield, Medi-Save, Medi-Fund를 포함하여 통상적으로 '3M'이라고 부르고 있으며, 미국과 유사하게 정부에서 제공하는 틀에 맞추어 각 사보험사들이 운영하는 Plan을 환자들에게 저렴한 가격으로 제공하는 방식입니다. 일반적으로 외국인 및 전문직에 종사하는 사람들 중 대다수는 직장 등을 통해 별도 사보험(종합 의료보험)을 가입하여 사보험 혜택을 수령합니다.싱가포르의 경우 의료수가는 정부가 공공병원의 진료비 가이드를 제시하고, 일부 항목은 가격 상한을 두는 형태로 관리됩니다. 각 병원의 진료비(특히 사립병원)는 시장 경쟁 체제를 어느 정도 반영하기 때문에 병원별, 클래스별 의료비 차이가 발생하며, 개인의 의료서비스 선택은 의료비 부담 가능 범위에 따라서 병원 선택, 클래스 선택 등이 다양하게 나타나게 됩니다.싱가포르의 의료 체계는 공공부문과 민간부문의 이중 구조를 가지고 있으며, 1차 의료와 2/3차 의료가 구분되어 있습니다. 이 중 GP클리닉이 1차의료를 담당하며, 분야별 전문 클리닉이 2/3차 의료를 담당하는 형태로 운영됩니다. 싱가포르의 의료 서비스는 환자가 GP클리닉을 방문하면, 이를 통해 병원 또는 전문의(분야별 전문 클리닉)에게 Referral을 받는 구조이며, 의료서비스 공급자인 GP 클리닉과 병원 또는 전문의(분야별 전문 클리닉)는 '3M' 국민의료보험 및 사보험사에게 진료비용을 환급 받는 구조입니다. 대다수의 GP클리닉과 전문 클리닉은 민간부문에 해당하며, 당사의 주요 종속회사인 Singapore Medical Group Limited(이하 'SMG')는 Multi-Specialty 전문의 클리닉 그룹으로서 현재 싱가포르 40곳, 인도네시아 3곳, 베트남 3곳을 비롯하여 동남아 권역에 46곳의 전문 클리닉 운영하고 있습니다. [호주의 관련 정책 및 규제]호주는 전 국민을 대상으로 한 공공의료보험(메디케어, Medicare)를 기반으로, 민간보험이 이를 보완하는 이중 구조를 갖고 있으며, 국가 주도의 보편적 의료 보장을 잘 갖추고 있는 것으로 평가받고 있습니다. 호주에서는 정부의 메디케어 재정 부담 완화를 위하여 일정 소득 이상자에게는 민간보험 가입을 권장하고 있으며, 보험 요건이 미충족되거나 산정 소득이 특정 한도를 초과하는 경우 소득세와는 별개로 '의료보험 부과세(Medicare Levy Surcharge)'을 부과합니다. 의료비 부담 구조는 공공병원의 경우 Medicare 혜택으로 입원·치료 시 본인부담금이 거의 없거나, 매우 적습니다. 다만, 사립보험의 경우 민간보험 가입 시 일부 보장되지만, 보험 종류와 보장 범위에 따라 본인부담금이 달라지게 됩니다. 이와 별개로 개인 병원(의원) 방문 시에는 의사가 Bulk-Billing을 선택하는지 여부에 따라 비용에 큰 영향을 미치게 되고, Bulk-Billing의 경우 환자 부담이 적은 편이며, 그렇지 않은 경우 보험수가 기준액과 실제 청구액의 차액을 환자가 지불하게 됩니다.Bulk-Billing이란, 의료 서비스 제공자가 정부가 정한 'Medicare Benefits Schedule(MBS)' 가격(수가)에 맞춰 환자에게 추가 비용을 청구하지 않고, 진료를 제공하는 제도를 말하며, Bulk-Billing을 선택한 의료기관에서는 환자가 의료비를 거의 부담하지 않고 진료를 받을 수 있습니다. 하지만, 이러한 MBS 수가가 의료기관의 실제 비용을 충분히 보전하지 못하는 경우 각 클리닉은 전문성, 운영 환경, 프리미엄 전략 등을 채택하며 Non Bulk-Billing을 채택할 수 있으며, 이 경우 환자는 의료서비스 제공자가 청구한 금액 전액을 지불한 뒤, 일정 금액의 환급금(Medicare Benefit) 돌려받는 형태로 의료비 지급이 발생하게 됩니다. 호주의 경우 의료수가는 Medicare Benefits Schedule(MBS) 중심이며, MBS 하에서 주 정부가 각 진료행위(진찰, 혈액검사, 시술, 마취 등)에 대해 표준 진료비(Schedule Fee)를 책정하게 되고, 각 의료서비스 제공자는 표준 진료비 수용 여부에 따라서 Bulk-Billing 또는 Non Bulk-Billing을 선택하게 됩니다. 따라서, 개인의 의료비 부담 가능 범위에 따라 의료서비스 선택의 차등이 나타나게 됩니다. 호주에서는 출산율 감소에 대응하여 불임 치료 시, 개별 시술항목에 대하여 중앙 정부가 Medicare 프로그램을 통해 직접 지원하고 있습니다. IVF(체외 수정) 과정에서 필요한 다수 항목이 Medicare 환급 가능 항목으로 지정되어 있으며, IVF 첫 시도 시 실패하여 2회차 이상 시술이 진행되는 경우에도 환자 개인 및 시술 의료기관까지 정부지원금이 지급되는 등 호주 정부는 불임치료 및 출산율 부양을 위한 지원과 노력을 쏟고 있습니다. IVF의 경우 공공부문에서도 제한적으로 IVF를 제공하고 있으나, 대기 시간이 길거나 대상 조건이 까다로워 민간부문 시장이 주를 이루고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 의료서비스 사업은 이와 같은 각 국가별 정부 정책 및 정권 교체에 따른 정책 기조 변화 등에 따 라 변동 및 축소 가능성이 상존합니다. 또한, 각 국 정부는 자연재해와 같이 불가항력적인 사건이 발생하는 경우 안전 및 시설 관련된 규제를 강화할 수 있으며, 이 경우 일시적으로 당사 및 당사의 주요 종속회사의 수익성 및 시장점유율 증가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. [글로벌 세포치료제 CDMO] 의약품 제조업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 제조, 생산하는 산업으로, 제품 개발에서 비임상, 임상시험, 인허가 및 제조, 유통 등 전 과정을 정부에서 엄격히 규제합니다. 당사의 영업에 영향을 미치는 국내 법률 또는 제규정은 다음과 같습니다 법규 주요 목적 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률 및 시행령 - 첨단재생의료의 안전성 확보 체계 및 기술 혁신ㆍ실용화 방안을 마련하고 첨단바이오의약품의 품질과 안전성ㆍ유효성 확보 및 제품화 지원을 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 국민 건강 및 삶의 질 향상에 이바지함을 목적 첨단재생의료 안전 및 지원에 관한 규칙 - 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」 및 같은 법 시행령에서 보건복지부령으로 정하도록 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정함을 목적- 첨단재생의료기관, 안전관리기관의 운영 등에 관한 사항을 규정함 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 규칙 - 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」 및 같은 법 시행령에서 총리령으로 정하도록 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정함을 목적- 첨단바이오의약품의 범위에 대한 정의, 첨단재생의료처리시설의 허가ㆍ운영에 관한 사항을 정의 약사법 - 약사(藥事)에 관한 일들이 원활하게 이루어질 수 있도록 필요한 사항을 규정하여 국민보건 향상에 기여하는 것을 목적 의료법 - 모든 국민이 수준 높은 의료 혜택을 받을 수 있도록 국민의료에 필요한 사항을 규정 생명윤리 및 안전에 관한 법률 - 인간과 인체유래물 등을 연구하거나, 배아나 유전자 등을 취급할 때 인간의 존엄과 가치를 침해하거나 인체에 위해(危害)를 끼치는 것을 방지함으로써 생명윤리 및 안전을 확보하고 국민의 건강과 삶의 질 향상에 이바지함을 목적 CDMO 기업의 관련 규제 준수는 주요 고객인 바이오 신약 및 제약회사의 명성과 제품에 대한 신뢰성 확립에 근간이 됩니다. 또한, 인간의 생명과 보건에 직결되는 산업의 특성상 생산 전 과정에서의 오염 방지와 제품의 안전성 보장 등을 목적으로 하기 때문에 관련 규제는 점차 강화되고 있는 추세입니다. 이에 따라, 업계에서는 세포 배양부터 제품 완성까지 철저한 품질관리를 요구하고 있습니다. 당사가 주력하는 분야인 세포치료제 CDMO 사업은 세포 배양, 정제, 충전, 포장 등 생산 전 과정에서 GMP(Good Manufacturing Practice)에 부합하는 높은 수준의 품질관리 역량이 필수적으로 요구됩니다. 또한, 당사의 제조 시설에서 생산되는 제품의 판매를 위해서는 FDA, EMA, MFDS 등의 기관으로부터 인증/허가를 받아야만 하고, 조사 과정에서 이들 심사기관들은 당사의 공장 운영 전반에 대한 이슈를 제기할 수 있으며, 이들 기관의 판단에 따라 규제요건 충족 여부가 결정됩니다.품질관리 이슈는 회사 존폐와 직결될 정도로 중요한 사항으로서 글로벌 바이오 신약 및 제약회사와 CDMO 계약을 체결하고 유지하기 위해서는 FDA, EMA 등의 규제기관에서 요구하는 수준 이상의 시설 및 품질 요건을 반드시 충족시켜야 합니다. 당사의 모든 생산과정은 각국의 GMP를 엄격히 준수하고 있습니다. 그러나, 당사의 고객은 당사가 생산하는 전 공정에 대한 검사 및 필요한 조치를 요구할 권리가 있으며, 이에 대한 대응 목적으로 당사는 생산 과정에서 발생한 모든 절차 및 결과에 대해 문서화하여 관리하고 있습니다.또한, 당사 및 종속회사는 20년 이상 축적된 배양 동결 공정 기술 노하우 및 인력과 글로벌 생산 네트워크를 바탕으로 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 운영 , 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 당사 및 종속회사는 CGT 분야 전문 인력 및 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병 글로벌 생산 네트워크를 활용한 긴밀한 협력을 통해 각국 규제기관 등 GMP 기준을 엄격히 준수하고 있습니다. 최근 미국은 중국의 바이오 산업 성장과 기술 유출에 대한 우려로 생물보안법 제정을 추진 중에 있습니다. 생물보안법은 2023년 12월 처음으로 제안되었으며, 미국 하원에서 2024년 1월에 발의 및 자체도입된 후, 2024년 3월 미국 상원 상임위원회에서 11대 1로 통과되었습니다. 이후, 2024년 5월 미국 하원 상임위원회에서 40대 1로 통과하였습니다. 그리고 9월 9일 하원에서 306대 81표로 통과되었습니다. 그러나 2024년 12월 최종적으로 통과된 2025년 국방수권법(National Defense Authorization Act, NDAA)에서는 생물보안법이 제외되었습니다. 생물보안법은 미국 행정기관이 「우려 대상 바이오 기업(Biotechnology company of Concern)」과 현재 또는 미래의 상업적 관계가 있는 회사에 계약을 체결하거나 대출 및 보조금을 제공하는 것을 방지하는 것을 목표로 추진되었습니다. 「우려 대상 바이오 기업」이란 특정 외국기업, 특히 중국, 러시아, 북한 등의 국가에 기반을 두거나 관할권이 속하여 미국의 안보를 잠재적으로 위협할 수 있는 기업을 의미합니다. 생물보안법에서는 미국 CRO 및 CDMO 바이오산업이 지나치게 중국에 의존하고 있다고 우려하며 중국 5개 기업(유전체 분석·장비기업 : BGI, MGI, 컴플리트지노믹스 / CRDMO 기업 우시앱택 / CDMO 기업 : 우시바이오로직스)을 「우려 대상 바이오 기업」으로 지적하였습니다.미국 바이오협회 조사에 따르면 미국 바이오기업(124개)의 79%가 중국 CRO 및 CDMO와 계약하거나 제품을 사용하고 있는 것으로 조사되며, 2023년 CRO 및 CDMO 기업인 우시앱택 매출(261억 위안)의 65%, 우시바이오로직스 매출(170억 위안)의 47%가 미국에서 발생하고 있습니다. 따라서, 동 법안이 시행될 경우, 미국 내 바이오산업 공급망에 상당한 변화가 일어날 것으로 예상됩니다.이에 따라, 법안 시행 시 국내 CDMO 기업의 반사이익이 예상됩니다. 미국 바이오기업의 중국과의 거래 불안정성 및 직접적인 제재로 인해 미국 및 글로벌 제약사들이 새로운 파트너를 모색하게 되며, 이에 따라 국내 CDMO 기업이 대체 공급자로 부상할 수 있습니다. 국내 CDMO 기업은 중국과 지리적으로 근접한 거리, 우수한 품질, 빠른 속도, 높은 가격경쟁력 등을 바탕으로 생물보안법 제정 시 수혜가 예상됩니다.또한, 생물보안법은 미국 내 초당적 지지를 받고 있고, 미국 정권 변경 이후 신정부 역시 중국에 대한 견제 기조를 유지할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 승인 및 양산까지 장기간이 소요되는 바이오 신약개발의 특성 및 생산 안정성 등을 고려해야하는 바이오 신약개발 기업 입장을 고려할 시 중국 기업과의 지속 및 신규 거래는 제약이 발생하고, 중장기적인 중국 바이오 CRO 및 CDMO 기업의 활동영역이 축소되어 국내 CDMO 기업에게 우호적인 환경이 조성될 수 있을 것으로 예상됩니다. 하지만, 생물보안법은 2024년 12월 8,950억 달러 규모의 국방 예산에 대한 정책 계획을 설정하는 2025년 국방수권법 투표에서 미국 민주당 짐 맥거번 하원의원과 공화당 랜드 폴 상원의원 등 일부 주요 의원의 반대에 부딪혔고, 생물보안법 등이 최종 포함되지 못하였습니다. 또한, 해당법안을 반대해던 공화당 랜드 폴 상원의원이 국토안보위원회 위원장이 됨에 따라 향후 입법 과정에서의 추가적인 반대 의견 및 정책 불확실성이 상존합니다. 이처럼 정책 도입 과정에서 반대 의견이 지속적으로 존재할 수 있고, 향후 로비 등에 따라 법안 도입이 폐지될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한, 법안이 도입되더라도 규제대상기업에 대한 지정 및 해제 절차 등 관련 조항이 수정됨에 따라 우호적인 정책 사항이 약화되거나 축소될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 미국 제약 및 바이오 기업의 79%가 중국 기업에 의존하고 있는 상황으로 생물보안법의 시장 영향도를 고려한 유예 기간에 따라 실제 시행 시점은 시장 예상보다 장기화 될 수 있습니다. 이처럼 국내뿐만 아니라, 해외 각 국가의 정책 및 규제 환경 변화에 따라 당사가 사업을 영위하고 있는 글로벌 세포치료제 CDMO 사업의 규제 환경은 급격히 변화할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 예측하지 못한 사유로 인해 당사가 규제 요건을 충족하지 못하게 되는 경우가 발생하게 되는 경우 각국 규제기관으로부터 경고장 발송, 제품 리콜, 제품 생산중지, 기승인 된 심사건 반려 등 다양한 처분이 내려질 수 있으며, 이러한 경우 제품 공급의 차질, 기업 이미지 실추, 각종 소송의 발생 등으로 인해 당사의 신규 수주 및 기존 수주 계약에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 이로 인해 당사의 수익성 및 성장성을 저하시킬 수 있으므로, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. [세포치료제 등 바이오 신약 연구개발] 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 산업은 국민의 생명과 건강유지에 필수적인 산업임과 동시에 세계적인 고령화 현상에 따라 유망한 산업 중 하나로 여겨지며 각국 정부가 적극적인 육성 정책을 시행하고 있습니다. 이에 따라 미국 등 주요 선진국들은 첨단 바이오 의약품을 미래 성장 동력으로 확보하고, 기술 선점을 위해 규재 개선 및 연구개발 확대 등 다양한 정책적 지원을 마련하여 바이오 의약품 산업 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 한편, 환자 보호 측면에서 인허가 및 약가 결정에 각국 정부가 엄격하게 개입하는 양면적 특성을 가지고 있습니다.이러한 시장 환경 속에서 세포유전자치료제(CGT)는 시장 내 미충족 수요를 해결하고, 개인 맞춤의정밀 치료가 가능하게 하는 차세대 치료제로 전망됩니다. 세포를 기반으로 하는 세포유전자치료제(CGT)는 연구자 시장 중심에서 산업화 시장으로의 급격한 전환이 이루어지고 있습니다. 하지만, 생명연장 및 본원적 치료 등의 목적으로 개발되는 세포유전자치료제(CGT)는 안전성 측면이 중요하게 생각되고 있으며, 규제기관에서 이와 관련 규제 및 가이드를 제시하고 있습니다. 과학기술의 발전에 따라 이러한 잠재적인 위험이 실제적인 위협으로 직면하게 되면서 각국의 규제기관은 과거보다 엄중한 기준을 제시하고, 엄격한 안전성 관련 자료의 제출을 요구하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 바이오 신약 개발사업은 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 개발에 성공할 경우 막대한 가치 창출이 가능하며, 신약 개발을 통해 국민들에게 양질의 의약품을 보급함으로써 국민의 생명 연장과 삶의 질 향상이라는 공공적 가치 달성도 가능합니다. 또한, 양질의 일자리 창출을 선도하고 있습니다. 저성장기조에 따른 제조업계 전반의 고용감축 흐름과는 달리 매년 지속적인 인력 채용으로 제약산업 종사자는 지속 증가하고 있으며, 전세계적으로 제약산업은 제조업은 물론 전 산업 평균 부가가치율을 크게 상회하고 있습니다. 특히, 미국 등 주요 선진국들을 중심으로 바이오 의약품을 미래 성장 동력으로 확보하고 기술 선점을 위하여 바이오 의약품 규제 개선 및 연구개발 확대 등 다양한 정책적 지원 체계를 통해 바이오 의약품 산업 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다.우리나라 역시 제약산업의 고부가가치 특성 및 양질의 일자리창출 역량에 주목하여 제약산업을 미래성장동력 산업으로 육성하겠다는 의지를 구체화하고 있습니다. 2021년 4월에는 제약ㆍ바이오산업 글로벌 경쟁력을 강화하기 위해 신약 연구개발을 비롯해 전문인력 양성, 해외 진출 지원 등에 올해 총 7,718억 원을 투입하기로 결정하였고, 2023년 3월에는 바이오헬스 글로벌 중심국가 도약을 위한 제3차 제약ㆍ바이오산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획을 발표하였습니다. 주요 골자는 블록버스터급 혁신 신약 2개, 수출 2배 달성 등 글로벌 6대 제약 강국 도약으로 민관 연구개발 투자 지속 확대와 차세대 유명 신기술 발굴 및 지원을 강화하며, 개방형 혁신 데이터 체제와, AIㆍ빅데이터를 활용한 신약개발 분야 R&D를 집중 지원하기로 결정하였습니다. 국가에서 이번 제 3차 제약바이오산업 육성ㆍ지원 종합계획을 통해 5년 후 달성하고자 하는 목표는 다음과 같습니다. [제3차 제약산업 육성지원 종합계획 비전 및 목표] 제3차_제약바이오산업_육성지원_5개년_종합계획_발표(별첨).jpg 제3차_제약바이오산업_육성지원_5개년_종합계획_발표(별첨) (출처 : 보건복지부) 동시에, 바이오 산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가, 유통 및 판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 제약 및 신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 당사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의「약사법」이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 「국민건강보험법」, 「생명윤리 및 안전에 관한 법률」, 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', 「희귀질환관리법」, 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」과 식품의약품안전처 소관의 「실험동물에 관한 법률」 등이 있습니다. 법규 주요 목적 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률 및 시행령 - 첨단재생의료의 안전성 확보 체계 및 기술 혁신ㆍ실용화 방안을 마련하고 첨단바이오의약품의 품질과 안전성ㆍ유효성 확보 및 제품화 지원을 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 국민 건강 및 삶의 질 향상에 이바지함을 목적 첨단재생의료 안전 및 지원에 관한 규칙 - 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」 및 같은 법 시행령에서 보건복지부령으로 정하도록 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정함을 목적- 첨단재생의료기관, 안전관리기관의 운영 등에 관한 사항을 규정함 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 규칙 - 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」 및 같은 법 시행령에서 총리령으로 정하도록 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 규정함을 목적- 첨단바이오의약품의 범위에 대한 정의, 첨단재생의료처리시설의 허가ㆍ운영에 관한 사항을 정의 약사법 - 약사(藥事)에 관한 일들이 원활하게 이루어질 수 있도록 필요한 사항을 규정하여 국민보건 향상에 기여하는 것을 목적 의료법 - 모든 국민이 수준 높은 의료 혜택을 받을 수 있도록 국민의료에 필요한 사항을 규정 생명윤리 및 안전에 관한 법률 - 인간과 인체유래물 등을 연구하거나, 배아나 유전자 등을 취급할 때 인간의 존엄과 가치를 침해하거나 인체에 위해(危害)를 끼치는 것을 방지함으로써 생명윤리 및 안전을 확보하고 국민의 건강과 삶의 질 향상에 이바지함을 목적 특히, 「약사법」 하위 시행령/시행규칙 중 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙, 생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙, 동물용 의약품등 취급규칙 등과 이의 하위 규정을 준수해야 합니다. 이에 따라, 신약 후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 품목허가에 이르기 까지 임상 승인에 관한 규정, 의약품의 약리 및 독성, 안정성 시험 기준, 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정, 품목허가ㆍ심사 등의 규정 등을 반드시 준수하여 진행해야 합니다. 또한 제조 및 판매 단계에서도 제조소 시설 기준, 제조 및 품질관리 규정, 포장 및 공급에 관한 규정, 표시 등에 관한 규정을 준수해야 하며, 사후에도 정기적으로 규제기관으로부터 제품 생산 공정 및 품질관리 전반에 대한 실사 및 관리, 감독을 받게 됩니다. 이러한 규제 및 검증을 통해 제약산업의 선진화 정책을 시현할 수 있지만, 각종 규제 및 절차, 검증 강화로 인한 부담이 높아지는 경우, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전ㆍ지원에 관한 법률(첨단재생바이오법, 첨생법)」은 재생의료 임상연구실시 및 첨단바이오의약품 패스트트랙을 골자로 하며, 2020년 8월부터 시행된 바 있습니다. 첨단바이오의약품은 세포치료제, 유전자치료제, 조직공학제제 등 살아있는 세포ㆍ조직 또는 유전자를 원료로 제조한 의약품을 의미합니다. 첨단재생바이오법은 첨단재생의료의 안전성 확보 체계 및 기술 혁신ㆍ실용화 방안을 마련하고, 약사법, 생명윤리법 등에 산재한 바이오의약품 관련 규제를 일원화하며, 신속허가제도 도입 및 안전관리체계를 구축하는 것이 핵심입니다.이러한 첨생법의 개정안이 2024년 2월 국회 본회의를 통과하면서 2025년 2월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 첨생법 개정안의 핵심은 임상 연구 규제 완화로 중대·희귀난치성 질환뿐 아니라 모든 질환에 임상 연구가 가능해진다는 점과 정식 허가를 받지 않았더라도 임상 연구를 통해 안전성과 유효성이 확인됐다면 첨단재생의료 치료가 허용된다는 점입니다. 이번 첨생법 개정안으로 중대·희귀난치성 질환 환자가 국내에서 첨단재생의료 치료 혜택을 받을 수 있는 길이 열렸으며 국내 세포유전자 치료제 시장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 첨생법 개정안의 주요 내용은 아래와 같습니다. 단계 항목 자격 요건 품목허가 심사 신속처리대상 지정 첨단재생바이오법 제36조(신속처리 대상 지정) 2항 신속처리 대상 지정 1. 대체치료제가 없고 생명을 위협하는 암 등 중대한 질환의 치료를 목적으로 하는 경우 2. 「희귀질환관리법」에 따른 희귀질환의 치료를 목적으로 하는 경우 3. 「감염병의 예방 및 관리에 관한 법률」에 따른 생물테러감염병 및 그 밖의 감염병의 대유행에 대한 예방 또는 치료를 목적으로 하는 경우 맞춤형 심사/우선심사/조건부 허가 첨단재생바이오법 제37조(신속처리) 1항 1. 개발자가 품목허가를 신청하기 전에 개발 과정별로 품목허가에 필요한 자료를 나누어 제출하고, 이를 미리 심사하여 줄 것을 요청하는 경우 협의한 심사계획에 따라 심사(이하 “맞춤형 심사”라 한다)할 것 2. 개발자가 품목허가를 신청한 경우 신속처리 대상으로 지정되지 아니한 의약품에 대한 품목허가 신청보다 우선하여 심사할 것 3. 개발자가 다음 각 목의 자료를 근거로 품목허가를 신청한 경우 시판 후 안전관리를 조건으로 품목허가(이하 “조건부 허가”라 한다)를 할 것 가. 해당 품목이 총리령으로 정하는 임상적 평가변수에 대하여 효과가 있음을 보여주는 임상시험 자료 나. 해당 품목이 약물역학(藥物疫學), 약물치료학(藥物治療學), 병태생리학(病態生理學) 등의 관점에서 임상적 유익성을 합리적으로 예측할 수 있는 대리평가변수에 대하여 효과가 있음을 보여주는 임상시험 자료 원재료 관리 인체세포등의채취 첨단재생바이오법 제15조 (인체세포등의 채취)① 세포처리시설의 장은 인체세포등을 채취하고자 하는 경우 의료기관에서 의사가 직접 채취하도록 하거나 「의료법」 제2조에 따른 의사를 제외한 의료인이 의사의 감독 하에 채취하도록 하여야 한다.② 의료인은 제1항에 따라 인체세포등을 채취하는 경우 연구대상자와 인체세포등의 기증자의 건강에 지장을 주지 아니하는 방법으로 행하여야 한다.③ 의료인은 인체세포등을 채취하기 전에 채취의 대상이 되는 본인으로부터 다음 각 호의 사항이 포함된 서면동의를 받아야 한다.1. 인체세포등의 채취의 목적 및 방법에 관한 사항2. 개인정보의 보호 및 처리에 관한 사항3. 인체세포등이 첨단재생의료 임상연구에 적합함을 결정하기 위한 병력 검사ㆍ확인 등에 관한 사항4. 인체세포등의 제공, 보존 및 폐기 등에 관한 사항5. 동의의 철회 등 그 밖에 보건복지부령으로 정하는 사항④ 제3항에도 불구하고 인체세포등의 채취대상자가 미성년자인 경우에는 본인과 그 부모(부모가 없는 경우에는 법정대리인을 말한다)의 동의를 함께 받아야 하고, 본인이 동의 능력이 없거나 불완전한 사람인 경우에는 다음 각 호에서 정한 대리인의 서면동의를 받아야 한다. 이 경우 동의 능력이 없거나 불완전한 사람에 대한 인체세포등의 채취는 본인 스스로의 치료를 위한 경우에 한정한다.1. 법정대리인2. 법정대리인이 없는 경우 배우자, 직계존속, 직계비속의 순으로 하되, 직계존속 또는 직계비속이 여러 사람일 경우 협의하여 정하고, 협의가 되지 아니하면 연장자가 대리인이 된다.⑤ 제3항 및 제4항에 따라 인체세포등의 채취에 동의한 채취대상자, 그 대상자의 법정대리인 또는 가족은 인체세포등의 안전성을 확인하기 위하여 필요한 신상 및 병력에 관한 정보를 사실대로 성실하게 제공하여야 한다.⑥ 이종세포, 이종세포를 추출하기 위한 조직 및 이종장기는 대통령령으로 정하는 바에 따라 「동물보호법」 제2조제13호에 따른 동물실험시행기관에서 의료인이 아닌 자도 채취할 수 있다. <개정 2022. 4. 26.>⑦ 제3항 및 제4항에 따른 동의의 내용, 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 첨단재생의료치료제도 첨단재생의료치료대상자 지정 첨단재생바이오법 제2조 (정의) 제5호 및 제6호5. “첨단재생의료 치료”란 「의료법」 제12조에 따른 의료행위가 이루어지는 과정에서 첨단재생의료를 이용하는 의학적 치료로서 다음 각 목의 구분에 따라 대통령령으로 정하는 치료를 말한다.가. 사람의 생명 및 건강에 미치는 영향이 불확실하거나 그 위험도가 큰 치료나. 사람의 생명 및 건강에 부정적인 영향을 미칠 우려가 있어 상당한 주의를 요하는 치료다. 사람의 생명 및 건강에 미치는 영향이 잘 알려져 있고 그 위험도가 미미한 치료6. “치료대상자”란 대체치료제가 없거나 생명을 위협하는 중대한 질환, 「희귀질환관리법」 제2조제1호에 따른 희귀질환, 그 밖에 난치질환 등을 가진 사람으로서 첨단재생의료 치료의 대상이 되는 사람을 말한다. 첨단재생의료치료 제도 운영 첨단재생바이오법 제12조의2(첨단재생의료 치료계획에 대한 심의)① 재생의료기관이 첨단재생의료 치료를 하기 위하여서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 치료에 관한 실시계획(이하 “첨단재생의료 치료계획”이라 한다)을 작성하여 심의위원회의 심의를 받아야 한다.② 재생의료기관은 동일한 목적 및 내용의 첨단재생의료 임상연구가 사전에 실시되어 완료된 경우에만 제2조제5호가목(동일 기관에서 임상연구를 완료한 경우에 한정한다) 또는 나목(다른 기관에서 임상연구가 완료된 경우를 포함한다)에 해당하는 첨단재생의료 치료를 할 수 있다.③ 재생의료기관은 첨단재생의료 치료계획 적합 통보를 받은 날부터 최대 5년간 첨단재생의료 치료를 제공할 수 있으며, 제공 기간이 종료된 후에도 첨단재생의료 치료를 제공하려는 재생의료기관은 첨단재생의료 치료계획에 대하여 다시 심의를 받아야 한다.④ 첨단재생의료 치료계획 심의 결과의 통보에 관하여는 제12조제2항을 준용한다. 이 경우 “첨단재생의료 연구계획”은 “첨단재생의료 치료계획”으로, “첨단재생의료 임상연구”는 “첨단재생의료 치료”로 본다.⑤ 그 밖에 첨단재생의료 치료계획 심의의 절차 및 방법 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 첨생법 개정안은 첨단재생의료의 적용 범위를 확대하고, 관련 절차를 명확히 하여 국내 바이오 산업의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 시행령 개정 이전에는 중대 ㆍ희귀ㆍ난치질환자에 한해 임상연구 목적으로만 첨단재생의료 기술을 적용할 수 있었습니다. 하지만, 개정된 첨생법은 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술을 '첨단재생의료 치료'로 승인하여, 정식 허가 없이도 중대ㆍ희귀ㆍ난치 질환자에게 적용할 수 있도록 허용하고 있습니다. 개정된 첨생법에 따라, 실시기관(의료기관)은 첨단재생연구계획서를 제출하고 승인받아 첨단재생 연구를 수행할 수 있으며, 이후 해당 연구결과를 바탕으로 첨단재생치료를 실시하도록 심의를 제출할 수 있습니다.첨단재생의료 치료 제도는 사전에 임상연구(고ㆍ중위험) 등을 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술을 전문가 그룹인 첨단재생바이오 심의위원회(이하 '심의위원회')의 심의를 거쳐 중대ㆍ희귀ㆍ난치 질환자 치료에 이용할 수 있도록 하였습니다. 이에 따라, 첨생법 시행 이후, 실시기관으로 지정된 의료기관(재생의료기관)은 치료계획을 마련하여 심의위원회에 심의를 신청할 수 있으며, 계획 승인 이후, 해당 기관은 정해진 기간 내에 치료를 실시할 수 있게 됩니다. 또한, 재생의료기관은 치료 실시 중에는 환자 안전 확보 등을 위해 재생의료기관에 대한 정기 현황보고를 진행하고, 안전관리기관인 국립보건연구원이 이상반응 모니터링하는 등 보완 장치가 마련됩니다. 첨단재생의료포털에 발표된 첨단재생의료 임상연구 위험도 구분은 다음과 같으며, 임상연구의 위험도에 따라 세포처리 방식, 연구 및 치료 계획 승인 일정 등이 달라질 수 있습니다. [첨단재생의료 임상연구 위험도 구분] 구분 내용 고위험 사람의 생명 및 건강에 미치는 영향이 불확실하거나 그 위험도가 큰 임상연구가. 배아줄기세포, 역분화줄기세포를 이용하는 연구나. 동물의 세포를 이용하는 연구다. 다른 사람으로부터 유래한 세포(배아줄기세포 및 역분화줄기세포는 제외한다)를 이용하는 연구.※ 다만, 세포를 단순분리, 세척, 냉동, 해동하는 등 최소한으로 조작(이하"최소조작"이라한다)하여 이용하는 경우는 제외한다.라. 유전자를 이용하는 연구마. 신체 기능의 완전 대체를 목적으로 인공 조직 또는 장기를 이용하는 연구 중위험 사람의 생명 및 건강에 부정적인 영향을 미칠 우려가 있어 상당한 주의를 요하는 임상연구가. 연구대상자 본인으로부터 유래한 세포(배아줄기세포 및 역분화줄기세포는 제외한다)를 이용하는 연구. 다만, 세포를 최소조작하여 이용하는 경우는 제외한다.나. 다른 사람으로부터 유래한 세포(배아줄기세포 및 역분화줄기세포는 제외한다)를 최소조작하여 이용하는 연구다. 신체 기능의 구조적 복원을 목적으로 인공 조직 또는 장기를 이용하는 연구 저위험 사람의 생명 및 건강에 미치는 영향이 잘 알려져 있고 그 위험도가 미미한 임상연구가. 연구대상자 본인으로부터 유래한 세포(배아줄기세포 및 역분화줄기세포는 제외한다)를 최소조작하여 이용하는 연구나. 중위험에 해당하는 연구 중 충분한 연구자료의 축적 등으로 안전성이 증명된 연구로서 심의위원회 심의를 거쳐 보건복지부장관이 고시하는 연구 (출처 : 첨단재생의료포털) 첨생법 치료의 대상 적응증은 최종 임상연구계획 신청 시, 심의위원회에서 결정하며, 첨생법 및 시행령에 정의된 별도의 구체적인 질환 리스트는 없습니다. 다만, 첨생법 및 보건복지부 사무국 가이드라인, 질의 답변을 참고한 첨생법의 대상이 되는 적응증 기준 및 예시는 다음과 같습니다. [첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률 (약칭:청단재생바이오법) 개정안 발췌] 개정 전 개정 후 제2조(정의)(전략)4. “연구대상자”란 대체치료제가 없거나 생명을 위협하는 중대한 질환, 「희귀질환관리법」 제2조제1호에 따른 희귀질환, 그 밖에 난치질환 등을 가진 사람으로서 첨단재생의료 임상연구의 대상이 되는 사람을 말한다.(후략) 제2조(정의)(전략)4. “연구대상자”란 첨단재생의료 임상연구의 대상이 되는 사람을 말한다.(중략)6. “치료대상자”란 대체치료제가 없거나 생명을 위협하는 중대한 질환, 「희귀질환관리법」 제2조제1호에 따른 희귀질환, 그 밖에 난치질환 등을 가진 사람으로서 첨단재생의료 치료의 대상이 되는 사람을 말한다.(후략) (출처 : 국가법령정보센터) [적응증 기준 및 예시] 구분 내용 대체치료제가 없거나생명을 위협하는 중대한 질환 - 질병청 희귀질환정보 목록에 등재된 1314개 질환- 예시 : 선천성 호중구감소, 자가면역성 간염 등 「희귀질환관리법」에 따른희귀 질환 - 건강보험법상 산정특례 대상 적응증- 예시 : 뇌혈관질환, 심장혈관, 중증화상 등 난치질환 - 생명을 위협하거나 삶의 질을 급격히 감소시키는 질환- 기존 치료법으로 근본적 치료에 한계가 있는 경우도 적용 가능- 예시 : 불응성 중증 하지 허혈 환자, 인공관절 시술을 필요로 하는 K&L Grade 3 이상의 무릎 골관절염 환자 (출처 : 국가법령정보센터, 첨단재생의료포털, 질병관리청) 첨생법에 따라 첨단재생의료 치료를 시행하기 위해서는 다음과 같은 절차 및 기간 소요가 됩니다.- 재생의료기관 지정: 의료기관이 첨단재생의료 치료를 실시하려면 보건복지부로부터 재생의료기관으로 지정받아야 합니다. 지정 요건에는 시설ㆍ장비ㆍ인력 기준 등이 포함되며, 이는 안전한 치료 제공을 위한 필수 조건입니다. - 연구계획 승인: 재생의료기관은 첨단재생의료 임상연구를 수행하기 전에 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 심의위원회'의 심의를 받아 연구계획의 적합성을 승인받아야 합니다. 심의위원회는 연구의 안전성과 윤리성을 평가하여 승인 여부를 결정합니다. 첨단재생바이오법에 따르면, 재생의료기관이 첨단재생의료 임상연구를 진행하기 위해서는 '첨단재생의료 연구계획'을 작성하여 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 심의위원회(이하 '심의위원회')'의 심의를 받아 임상연구의 적합 판정을 받아야 합니다. 이후 심의위원회에서는 질병별 위험도에 따라서 중·저위험은 90일, 고위험은 120일의 심의 기간을 거쳐 심의·승인 결과를 통보하게 됩니다. 또한, 보건복지부에서 발표된 「첨단재생의료 임상연구계획 심의 안내 및 작성 가이드라인」에 따르면, 적합·승인된 임상연구를 적합 통보일로부터 2년 이내 수행할 것을 권고하고 있습니다.- 첨단재생의료 치료 승인: 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술은 심의위원회의 심의를 거쳐 '첨단재생의료 치료'로 승인될 수 있습니다. 승인된 치료는 중대ㆍ희귀ㆍ난치 질환자에게 적용이 가능하며, 이는 정식 의약품 허가 이전에도 시행될 수 있습니다. 금번 법 개정에 따라 치료대상자에게 치료 목적 투여를 하고자 하는 경우 연구계획과 마찬가지로 '첨단재생의료 치료계획'을 심의위원회로부터 심의 받아야 합니다. 계획 신청 이후 심의 기간은 시행령 및 가이드라인 등이 발표되지 않아 구체적인 확인은 불가하나, 업계 관계자에 따르면, 연구계획과 동일한 120일의 심의 기간으로 예상됩니다.위 내용을 종합 했을 시, 재생의료기관으로 지정된 경우만 연구계획 및 치료계획을 제출할 수 있으며, 연구계획 제출부터 실제 매출 발생까지의 기간은 약 2년 8개월(연구계획 신청/승인 4개월(120일), 임상연구 2년, 치료계획 신청/승인 4개월(120일))로 예상됩니다. 또한, 임상연구가 완료된 경우는 법 시행 이후, 치료계획 신청/승인에 소요되는 4개월(120일) 기간 이후, 매출 발생으로 연결될 수 있을 것으로 예상됩니다. 해당 기간은 관련 법령 및 관계부처의 가이드라인 등에 따라 산출되었습니다. 하지만, 연구 및 치료 계획의 경우 심의 과정에서 재심의 결정 및 보완 요구가 발생하거나, 연구자 판단에 따른 보완기간 연장이 발생하는 경우 승인이 지연될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 임상 연구 기간의 경우 가이드라인 상 수행 권고 기간이며, 이 역시 2년 이상의 기간이 소요될 수 있습니다. 또한, 치료 계획이 승인이 되더라도, 치료 수요 부족 등으로 환자 모집이 원활하지 않을 수 있습니다. 이에 따라 향후 수익화가 불가하거나, 수익화 시점이 지연될 수 있습니다. [첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(약칭:청단재생바이오법) 개정안 발췌] 개정 전 개정 후 제10조(첨단재생의료실시기관) ① 첨단재생의료 임상연구를 하려는 「의료법」 제3조에 따른 의료기관(이하 “의료기관”이라 한다)은 보건복지부장관으로부터 첨단재생의료실시기관으로 지정을 받아야 한다.② 제1항에 따라 첨단재생의료실시기관으로 지정을 받고자 하는 자는 보건복지부령으로 정하는 시설, 장비 및 인력 등을 갖추어야 한다.③ 제1항에 따라 첨단재생의료실시기관으로 지정을 받은 자(이하 “재생의료기관”이라 한다)는 첨단재생의료 임상연구를 하는 경우 제15조에 따른 첨단재생의료세포처리시설로부터 공급받은 인체세포등으로 첨단재생의료 임상연구를 하여야 한다. 다만, 재생의료기관이 제2조제3호다목에 해당하는 첨단재생의료 임상연구를 하는 경우에는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 해당 재생의료기관에서 처리한 인체세포등을 이용할 수 있다.④ 재생의료기관은 첨단재생의료 임상연구에 관한 사항을 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 기록하여 관리ㆍ보관하고, 그 기록을 제19조에 따른 첨단재생의료안전관리기관의 장에게 보고하여야 하며, 그 밖에 대통령령으로 정하는 첨단재생의료 임상연구의 실시기준을 지켜야 한다.⑤ 재생의료기관은 연구대상자에게 첨단재생의료 임상연구와 관련된 비용을 청구해서는 아니 된다.⑥ 재생의료기관은 제42조에 따라 지정이 취소되는 경우 인체세포등의 처리ㆍ보관 등에 관한 사항을 보건복지부장관에게 보고하여야 한다.⑦ 연구대상자는 자신에 관한 정보의 공개를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 재생의료기관은 정당한 사유가 없으면 정보를 공개하여야 한다.⑧ 제1항ㆍ제6항 및 제7항에 따른 재생의료기관 지정, 인체세포등의 처리ㆍ보관 등의 보고 또는 정보 공개 절차ㆍ방법 등에 필요한 사항은 보건복지부령으로 정한다. 제10조(첨단재생의료실시기관) ① 첨단재생의료 실시를 하려는 「의료법」 제3조에 따른 의료기관(이하 “의료기관”이라 한다)은 보건복지부장관으로부터 첨단재생의료실시기관으로 지정을 받아야 한다. <개정 2024. 2. 20.>② 제1항에 따라 첨단재생의료실시기관으로 지정을 받고자 하는 자는 첨단재생의료 임상연구 및 첨단재생의료 치료의 위험도에 따라 보건복지부령으로 정하는 시설, 장비 및 인력 등을 갖추어야 한다. <개정 2024. 2. 20.>③ 제1항에 따라 첨단재생의료실시기관으로 지정을 받은 자(이하 “재생의료기관”이라 한다)는 첨단재생의료 실시를 하는 경우 제15조에 따른 첨단재생의료세포처리시설로부터 공급받은 인체세포등으로 첨단재생의료 실시를 하여야 한다. 다만, 재생의료기관이 제2조제3호다목에 해당하는 첨단재생의료 임상연구 또는 같은 조 제5호다목에 해당하는 첨단재생의료 치료를 하는 경우에는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 해당 재생의료기관에서 처리한 인체세포등을 이용할 수 있다. <개정 2024. 2. 20.>④ 재생의료기관은 첨단재생의료 실시에 관한 사항(첨단재생의료 치료 비용에 관한 사항을 포함한다)을 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 기록하여 관리ㆍ보관하고, 그 기록을 제19조에 따른 첨단재생의료안전관리기관의 장에게 보고하여야 하며, 그 밖에 대통령령으로 정하는 첨단재생의료 실시의 제공기준을 지켜야 한다. <개정 2024. 2. 20.>⑤ 재생의료기관은 첨단재생의료의 안전성 확보를 위하여 제2항에 따른 재생의료기관 인력에 대하여 정기적으로 보건복지부장관이 정하는 교육을 이수하도록 하여야 한다. 이 경우 첨단재생의료 임상연구와 첨단재생의료 치료에 따라 이수기준을 달리 적용할 수 있다. <신설 2024. 2. 20.>⑥ 재생의료기관은 연구대상자에게 첨단재생의료 임상연구와 관련된 비용을 청구해서는 아니 된다. <개정 2024. 2. 20.>⑦ 재생의료기관은 제42조에 따라 지정이 취소되는 경우 인체세포등의 처리ㆍ보관 등에 관한 사항을 보건복지부장관에게 보고하여야 한다. <개정 2024. 2. 20.>⑧ 연구대상자 및 치료대상자(이하 “실시대상자”라 한다)는 자신에 관한 정보의 공개를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 재생의료기관은 정당한 사유가 없으면 정보를 공개하여야 한다. <개정 2024. 2. 20.>⑨ 보건복지부장관은 제19조에 따른 첨단재생의료안전관리기관의 장에게 제4항에 따라 재생의료기관이 보고한 첨단재생의료 치료 비용에 관한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 첨단재생의료안전관리기관의 장은 특별한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다. <신설 2024. 2. 20.>⑩ 보건복지부장관은 제9항에 따라 제공받은 내용을 바탕으로 첨단재생의료 치료 비용 현황을 조사ㆍ분석하여 그 결과를 공개할 수 있다. <신설 2024. 2. 20.>⑪ 제1항ㆍ제4항ㆍ제5항 및 제7항부터 제10항까지에 따른 재생의료기관 지정, 인체세포등의 처리ㆍ보관 등의 보고 또는 정보 공개 절차ㆍ방법, 재생의료기관의 첨단재생의료 치료 비용에 대한 보고, 현황조사ㆍ분석 및 결과 공개의 범위ㆍ방법ㆍ절차, 교육 이수기준 등에 필요한 사항은 보건복지부령으로 정한다. <개정 2024. 2. 20.>[시행일: 2025. 2. 21.] 제10조 제12조(첨단재생의료 연구계획에 대한 심의 및 승인) ① 재생의료기관이 첨단재생의료 임상연구를 하기 위해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 연구에 관한 실시계획(이하 “첨단재생의료 연구계획”이라 한다)을 작성하여 제13조제1항에 따른 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 심의위원회(이하 “심의위원회”라 한다)의 심의를 받아야 한다.② 보건복지부장관 또는 식품의약품안전처장은 첨단재생의료 연구계획의 적합여부에 관한 심의위원회의 심의 결과를 재생의료기관에 통보하여야 하며, 적합 통보를 받은 재생의료기관은 첨단재생의료 임상연구를 할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 제2조제3호가목에 해당하는 첨단재생의료 임상연구를 하기 위해서는 제1항에 따른 심의위원회의 심의를 거쳐 식품의약품안전처장의 승인을 받아야 한다. 이 경우 현재 이용가능한 치료법이 없거나 다른 치료법과 비교하여 현저히 효과가 우수할 것으로 예측되는 치료법에 해당하는지를 고려하여야 한다.④ 첨단재생의료 연구계획에 대하여 심의위원회의 심의를 받은 경우에는 「생명윤리 및 안전에 관한 법률」 제10조에 따른 기관생명윤리위원회의 심의를 받은 것으로 본다.⑤ 그 밖에 첨단재생의료 연구계획 심의ㆍ승인의 절차 및 방법 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. (좌동) (신설) 제12조의2(첨단재생의료 치료계획에 대한 심의) ① 재생의료기관이 첨단재생의료 치료를 하기 위하여서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 치료에 관한 실시계획(이하 “첨단재생의료 치료계획”이라 한다)을 작성하여 심의위원회의 심의를 받아야 한다.② 재생의료기관은 동일한 목적 및 내용의 첨단재생의료 임상연구가 사전에 실시되어 완료된 경우에만 제2조제5호가목(동일 기관에서 임상연구를 완료한 경우에 한정한다) 또는 나목(다른 기관에서 임상연구가 완료된 경우를 포함한다)에 해당하는 첨단재생의료 치료를 할 수 있다.③ 재생의료기관은 첨단재생의료 치료계획 적합 통보를 받은 날부터 최대 5년간 첨단재생의료 치료를 제공할 수 있으며, 제공 기간이 종료된 후에도 첨단재생의료 치료를 제공하려는 재생의료기관은 첨단재생의료 치료계획에 대하여 다시 심의를 받아야 한다.④ 첨단재생의료 치료계획 심의 결과의 통보에 관하여는 제12조제2항을 준용한다. 이 경우 “첨단재생의료 연구계획”은 “첨단재생의료 치료계획”으로, “첨단재생의료 임상연구”는 “첨단재생의료 치료”로 본다.⑤ 그 밖에 첨단재생의료 치료계획 심의의 절차 및 방법 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.[본조신설 2024. 2. 20.][시행일: 2025. 2. 21.] 제12조의2 이에 따라, 첨생법은 대체 치료제가 없는 희귀 난치성 질환 환자에게 새로운 치료 기회를 제공하여 국내에서의 희귀 난치성 질환에 대한 치료 접근성을 높일 수 있습니다. 뿐만 아니라, 희귀 난치성 질환을 적응증을 대상으로 연구개발 중인 바이오 신약 연구개발 기업은 글로벌 사업화 이전 현금흐름을 창출할 수 있는 전략을 실행할 수 있게 됩니다. 당사는 첨단재생 치료제의 조기 상용화를 통한 국내 시장에서 신속한 매출 발생 도모와 함께 글로벌 파트너와의 협력을 통한 파이프라인 라이센싱아웃 전략을 동시에 추진하여 중장기적인 매출 안정성 및 글로벌 시장 진출 가능성을 확대시키고자 합니다. 당사는 하기 파이프라인을 중심으로 첨단재생 치료제의 조기상용화 및 수익화를 위한 전략을 추진할 계획 이며, 선술된 바와 같이 심의, 연구 및 승인 일정을 고려했을 시, 각 파이프라인의 매출 발생 목표 시기는 아래와 같습니다. 각 임상 연구 계획 및 치료 계획 제출 후, 매출 발생 목표 시기까지의 기간은 임상 연구 제출 시점으로부터 2년 8개월(연구계획 신청/승인 4개월, 임상연구 2년, 치료계획 신청/승인 4개월) 기간을 가산하여 산출하였으며, 상세 산출 과정에 대해서는 상기 작성 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. [차바이오텍 보유 및 임상 추진 예정 파이프라인 중 첨단재생 수익화 전략 파이프라인] 구분 세포주 파이프라인명 적응증 사업화 전략 진행 현황 매출 발생 목표 시기 임상 시험 임상 연구 면역세포 PBMC/자가 CHANK-101 (CBT101) 교모세포종 첨생 의료 임상 1상 종료 2025년 12월 연구계획 제출 예정 2028년 주1) 난소암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2026년 3월 연구계획 제출 예정 2028년 담도암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2025년 12월 연구계획 제출 예정 2028년 폐암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2026년 4월 연구계획 제출 예정 2028년 간암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2025년 8월 치료계획 제출 예정 2025년 Tumor Infiltrating Lymphocyte (종양침윤림프구) CHATIL-101 난소암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2025년 9월 연구계획 변경 제출 예정 2028년 주2) 두경부암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2027년 3월 연구계획 제출 예정 2029년 줄기세포 지방유래/자가 CHAUM-101-OA 난소노화회복 (조기난소 부전증) 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2027년 3월 연구계획 제출 예정 2029년 CHAUM-101-AA 항노화 (배양개선연구) 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 주3) 2027년 배아유래/자가 (체세포 핵치환 배아줄기세포) NTESC-101 파킨슨병 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2026년 4월 연구계획 제출 예정 2028년 주4) 주1) 연구계획 제출을 위한 데이터 확보 기간이 연장되어 연구계획 제출 시점이 일부 지연되어 매출 발생 목표 시기가 2027년에서 2028년으로 조정되었습니다. 주2) 2024년 12월 19일 연구계획 승인받았으나, 임상 유효성 가능성을 높이기 위해서 연구 계획서를 수정하여 재제출할 예정입니다. 이 과정에서 연구계획 재제출 기간 추가 소요에 따라 일정 일부 순연되어 기존 2027년 4분기 매출 발생 예정에서 2028년 2분기로 매출 발생 예정 시기 변경되었습니다. 주3) 해당 파이프라인은 국내 첨생법에 따라 직접 첨생 매출이 발생하지는 아니하나, 일본 첨생법을 준수하여 당사 차움 서비스의 이익율 개선을 목적으로 하는 프로젝트입니다. 당사는 일본 TCC社와 연계하여 줄기세포 활용 안티에이징 프로그램인 차움 서비스를 진행하고 있습니다. 해당 프로젝트는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능 강화 및 생산원가 절감 연구를 진행하는 프로젝트입니다. 현재는 차움 서비스 관련 세포주 생산은 일본 BIJ社를 통해 외주 생산을 진행하고 있으며, 높은 외주 생산 비용에 따라 당사 차움서비스의 수익성 악화를 관찰하였습니다. 이에 따라, 향후 준공 예정인 TCC社의 제조 시설을 활용함으로써 비용을 절감시킬 수 있는 세포주를 개발하는 프로젝트로 연구개발을 진행하고 있습니다. 이러한 공정 개선에 대한 비용 감소에 따른 이익율 개선 효과는 2026년부터 가시화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 주4) 체세포 핵치환 배아줄기세포의 경우 난자 수급이 어려운 경우가 많고, 배아줄기세포 연구를 위한 인증을 취득하는 데에 장기간이 소요됩니다. 이에 따라, 타 파이프라인 대비 배아줄기세포를 활용한 파이프라인의 지연 가능성이 높을 수 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 해외 주요국 역시 재생의료의 성장 가능성에 주목하여 기존 합성의약품과 구분되는 재생의료 특성에 맞는 별도의 제도를 선제적으로 마련하고, 국가 차원의 전략적 투자를 지속 확대하고 있습니다. 각 국의 주요 제도는 다음과 같습니다. 국가명 제도 내용 미국 - 법령명 : 「21세기 치유법」, 「치료받을 권리법」- 주요 내용: 2016년 FDCA(Food, Drug, and Cosmetic Act)에 새로운 의약품 분류로 재생의료치료제(Regenerative Medicine Therapy, RMT)을 신설: 첨단재생의료치료제(Regenerative Medicine Advanced Therapy, RMAT) 지정 제도 도입 유럽 - 법령명 : 「Regulation 1394/2007/EC」- 주요 내용: 2007년 ATMP(Advanced Therapy Medicinal Product)를 정의하여 다른 생명공학 제품과 구별하고 새로운 첨단치료제들을 별도로 규제하기 시작 일본 - 법령명 : 「재생의료등 안전성확보등에 관한 법률」, 「의약품, 의료기기 등의 품질, 유효성 및 안전성 확보 등에 관한 법률」- 주요 내용: 2013년 재생의료 연구, 개발 및 실용화에 이르는 종합적인 정책을 추진하기 위해 임상연구와 자유진료를 관리하는 '재생의료법'을 제정: 약사법의 명칭을 「의약품, 의료기기 등의 품질, 유효성 및 안전성 확보 등에 관한 법률」로 변경하고, 재생의료 제품의 정의를 새롭게 포함하도록 규정 대만 - 법령명 : 「재생의료제재관리특별법」- 주요 내용: 2018년 세포치료 기술을 특별 의료기술로 정의: 정부가 인증한 재생의료 영역의 치료기술들은 환자에게 비용을 받고 시술 가능하도록 「재생의료제재관리특별법」 제정 한국 - 법령명 : 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(첨단재생바이오법, 첨생법)」- 주요 내용: 첨단재생의료의 안전성 확보 체계 및 기술 혁신, 실용화 방안 마련하고 첨단바이오의약품의 품질과 안전성·유효성 확보 및 제품화 지원을 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 국민 건강 및 삶의 질 향상 (출처 : 첨단재생의료포털) 특히, 일본의 경우 관련 법률 제정 이후, 제공기관과 세포 배양·가공 시설에 대한 기준을 신설하고, 제도권 내에서 적극적으로 육성해왔습니다. 현재 일본에서는 1,000개 이상의 기관이 재생의료를 시행하고 있습니다.일본에서 2022년 한 해 세포치료를 받은 환자는 73,819명, 투여 횟수는 114,077건입니다. 2024년 6월 30일 기준 일본에서는 3,581개의 세포 배양 가공시설이 운영되고 있으며, 5,724건의 의료제공 계획서가 제출되었습니다. 수도권인 관동 지방이 2,966건으로 절반 이상을 차지한 가운데, 각 지역별로 골고루 재생의료계획서를 제출하는 등 전국적으로 재생의료 접근성이 높은 형태를 보이고 있습니다.일본의 재생의료안전법에서는 재생의료를 사람의 생명 및 건강에 영향을 미치는 정도에 따라 세종류로 분류하고 그 명칭을 정했으며, 고위험 세포(역분화줄기세포 등) 치료는 '제1종 재생의료 기술', 중위험 세포(성체줄기세포 등) 치료는 '제2종 재생의료 기술', 저위험 세포(체세포 등) 치료는 '제3종 재생의료 기술'로 구분하고 있습니다.2024년 6월 30일 기준 일본의 재생의료 제공 계획 건수는 아래와 같으며, 합계 치료 건수는 5,724건, 합계 연구 건수는 100건으로 연구 시장에 비해 치료 시장이 활성화된 것을 확인할 수 있습니다. [2024년 일본 재생의료 제공 계획 건수(2024.06.30일 기준)] 분류 치료연구구분 지역 합계 북해도 도호쿠 관동 신에츠 토카이 킨키 추쿠쿠 큐슈 1종 치료 - 1 1 1 2 - 2 7 연구 - - 5 3 2 2 - 11 2종 치료 49 23 992 101 367 367 169 1,750 연구 1 1 18 4 10 10 6 41 3종 치료 90 133 1,973 353 736 736 443 3,967 연구 - 1 40 3 3 3 1 48 합계 치료 139 157 2,966 455 1,015 1,105 614 5,724 연구 1 2 63 10 15 15 7 100 (출처 : 일본 후생노동성) 재팬 티슈 엔지니어링의 배양피부 '제이스'와 배양연골 '쟈크', 테루모와 오사카대학이 개발한 골격근이세포의 중증심부전에 이용하는 '하트시트', JCR파마가 개발한 중증 이식편대숙주병에 이용하는 타가골수유래 간엽계 간세포(MSC) '템셀' 등이 조건부 조기승인을 받아 판매되고 있는 대표적인 제품입니다.2025년 2월 첨생법 개정을 통해 국내 기업은 임상 단계에서 환자에 대한 판매가 가능해지는 만큼 치료제 상업화 시점을 앞당길 수 있습니다. 2019년부터 국내에서 매년 5만 명의 암 환자가 일본으로 건너가 재생의료를 받고 있다는 보도가 이어지고 있으며, 이는 재생의료에 대한 높은 수요를 반영하는 사례입니다. 법 개정 이후로는 해외 원정 치료를 가는 환자들도 국내에서 치료받을 수 있는 경로가 확보되게 됩니다. 따라서, 법 개정 이후 국내 역시 일본 사례와 같이 첨단재생의료 치료 시장이 활성화될 수 있을 것으로 보여집니다. 그럼에도 불구하고, 시행규칙 등 세부적인 제도 측면에서의 일부 불확실성이 존재합니다. 첨단재생의료 치료 시행을 위해서는 연구계획 및 첨단재생의료 치료 승인 등 추가 절차가 필요하나, 구체적인 심사 가이드라인은 미비한 상태입니다. 이에 따라, 제도 시행 초기 심사 지연 등에 따른 계획 승인 지연으로 치료 절차 수행 및 조기 상용화 관련 일정이 지연될 수 있습니다.상기 언급된 바와 같은 정부의 지원 계획 및 우호적인 정책 환경에도 불구하고 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나 향후 정책 기조의 변화에 따라 정부지원이 축소되거나 규제가 강화될 수 있습니다. 당사는 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병 Eco-System을 기반으로 이러한 정책 및 규제 변화에 신속한 대응을 위한 지속적인 모니터링을 하고 있는 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 국내외 정책 등의 변동에 따라 신약개발 일정이 지연되고 추가적인 비용지출 등이 발생할 가능성이 존재하고 있습니다. 위와 같이 주요 선진국 및 우리나라의 정책 환경은 시시각각 변화하고 있으며, 각 국 또는 국제기관의 정책 및 규제의 방향성, 적용 시기 등에 따라 당사가 영위하고 있는 사업의 수익성 및 재무적인 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 목표시장 내 경쟁 심화 위험 의료서비스는 산업 특성상 대규모 자본 투입과 운영 노하우가 필요하며, 인간의 생명과 연계된 의료서비스 사업의 특성상 의료서비스 사업은 진입 장벽이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 국내보다 의료서비스 제공 및 시설 운영 관련 규제가 자유로운 해외 각 국가에서는 정부의 인허가 및 규제 요건을 충족한 기존 시장참여자의 시장 확장 및 신규 참여자의 시장 진입 등에 따라 당사와 직접적인 경쟁이 확대될 수 있으며, 이 경우 시장 내 경쟁 과열로 인하여 의료서비스 수익성 및 점유율의 축소 등이 발생할 수 있습니다. CDMO 사업은 바이오의약품이 제약 산업의 신성장 동력으로 부상하면서 주요 제약사의 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 이에 발맞추어 국내에서는 이엔셀, 강스템바이오텍, GC셀, 메디포스트, HK이노엔, 셀리드 등과 같은 기업이 세포치료제 CDMO 시장에 참여하고 있으며, 높은 성 장세와 함께 지속적인 후발주자 진입이 있을 것으로 예상됩니다. 이와 같이 국내 첨단바이오의약품 CDMO 후발 기업이 충분한 자금 및 기술력을 확보하거나, 대기업의 본격적인 시장 진입이 발생하는 경우 당사와 직접적인 경쟁이 확대 될 수 있으며, 이 경우 시장 내 경쟁 과열로 인하여 당사의 수주 경쟁력 및 수익성, 성장성이 악화될 수 있습니다.당사는 면역세포, 줄기세포 등을 활용하여 세포치료제 파이프라인 연구개발 및 상업화를 위한 노력을 진행하고 있습니다. 당사 후보물질의 장점 및 보유 인프라 등에도 불구하고 당사가 개발중인 파이프라인의 진행단계는 초기 단계로 제품 판매 허가시점이 경쟁사 대비 늦어질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 동일 치료제 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 현재 경쟁제품의 연구개발 속도의 증가, 경쟁사의 가격정책 및 마케팅 전략 변화, 새로운 기전의 치료제의 등장, 당사 파이프라인의 연구개발 속도 저하 등의 이유로 인해 당사 파이프라인의 시장경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [글로벌 의료서비스] 의료서비스 산업은 제조업이나 여타 서비스산업과 달리 생명을 다루기 때문에 예측이 어려운 수요공급의 특성을 갖고 있으며, 동시에 공공성으로 인해 의료정책 및 규제가 높아 의료기술력에 따라 성장성과 국가 경쟁력이 좌우되는 산업입니다. 병원은 의료자원(의료서비스)을 의료수요자(환자)에게 제공하고 그 대가를 받기 때문에 환자입원 건수 및 건당 재원 일수는 병원시설, 서비스 이용률을 결정하는 가장 중요한 요인이 되며, 인구의 소득수준 증가로 예방 및 관리차원의 의료수요와 고령화 사회로의 진입으로 다양하고 높은 수준의 의료서비스에 대한 욕구가 증가하는 추세를 보이면서 향후 의료수요를 더욱 확대시킬 전망입니다.당사의 주요 종속회사인 (주)차헬스케어 및 그 종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.(미국 California 주 Los Angeles 소재 지역), CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd(동남아시아 및 호주 권역) 등은 전문의료 서비스 제공, 불임(IVF) 등 해외 의료서비스 투자 및 운영업 등을 위시한 글로벌 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사가 사업을 영위하는 지역의 의료서비스 관련 지표 및 전망은 아래와 같습니다.미국은 전세계적으로 가장 높은 의료비 지출을 기록하는 시장이며, 안정적인 인구유입(이민자 유입)과 고령화 사회 진입 요인으로 의료서비스 시장이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 'US Consensus, California Consensus' 리포트에 따르면 캘리포니아 주는 이민자 증가 요인으로 인해 미국 내 다른 주에 비해 높은 인구성장률을 기록하고 있으며, 이러한 추세는 2050년까지 유지될 것으로 보고된 바 있습니다. 미 연방보고서 메디케어ㆍ메디케이드 서비스센터(CMS)에 따르면, 미국이 2022년 지출한 의료비는 전년 대비 4.1% 증가한 4조 5,000억 달러이며, 미국인 1인당 의료비는 2022년 기준 1만3,493달러로 2020년 미국인의 1인당 의료비 지출인 1만 2,530달러 대비 크게 증가한 것으로 집계되고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP는 미국 내 영리종합병원운영업을 주요 사업으로 하여 미국 캘리포니아주 주요 다운타운 지역 중심지인 LA County 중심지에 위치한 Hollywood Presbyterian Medical Center(이하 'HPMC')를 운영하고 있습니다. HPMC는 LA 지역에서 두번째로 높은 규모의 출산 수를 확보하고 있으며, 2021년 3월 하버드비즈니스리뷰에서 사후관리, 24/7 핫라인, 응급실 원격의료 등 우수 사례로 선정되었습니다. [하버드비즈니스리뷰(HBR) - 사후관리 모범 사례 선정] [하버드비즈니스리뷰(hbr) - 사후관리 모범 사례 선정].jpg [하버드비즈니스리뷰(hbr) - 사후관리 모범 사례 선정] (출처 : Harvard Business Review) (참고 : Harvard Business Review는 하버드 경영대학원에서 발행하는 세계적으로 권위있는 경영 및 비즈니스 전문 잡지입니다. 1922년에 창간되었으며, 현재까지 기업 리더, 학자, 경영 전문가들에게 필독 자료로 인정받고 있습니다.) 또한, 미국 내 의료기관 평가 기관인 Leapfrog의 2024년 하반기 평가에서 A등급으로 평가를 받았습니다. 이는 LA 지역 내 다수 대학 병원 중 극소수에 해당하는 사례로 파악됩니다. 이러한 운영 역량 등을 바탕으로 HPMC는 국내 종합병원의 미국 진출 성공의 대표적인 사례로 손꼽히고 있습니다. [미국 내 의료기관 평가 기관 Leapfrog의 2024년 하반기 LA 지역 병원 평가] hpmc_leapfrog grade(fall 2024).jpg hpmc_leapfrog grade(fall 2024) (출처 : Leapfrog) (참고 : Leapfrog는 미국 의료기관 평가기관으로, 병원 및 외래수술센터 등의 안정성과 품질을 평가하고 있습니다. Leapfrog는 매년 병원 안전 등급(Hospital Safety Grade)를 발표하며, 이는 병원의 의료 오류, 감염, 사고 예방 노력 등을 평가하여 A부터 F까지의 등급으로 분류됩니다. 이러한 평가는 환자들에게 병원의 안전성을 비교하고 선택하는 데 유용한 정보를 제공합니다.) HPMC 인근에는 다수 종합병원이 입지해있으며, LA지역 내 주민에게 의료서비스를 제공하고 있습니다. HPMC 인접 의료기관 현황은 다음과 같습니다. [HPMC 인접 의료기관 현황] hpmc_인접 의료 기관.jpg hpmc_인접 의료 기관 (출처 : Department of Health Care Access and Information, 당사 및 종속회사 정리) (참고 : Department of Health Care Access and Information(이하 'HCAI')은 미국 캘리포니아주의 주정부 기관 중 하나로, 캘리포니아 주민에게 의료서비스 접근성과 관련 정보를 제공하는 기관입니다. HCAI는 다양한 의료 서비스 데이터를 수집, 분석, 공개하며, 의료 시설 및 서비스에 대한 효율성과 공정성을 높이기 위한 정책을 시행합니다. 또한, HPMC는 총 434개 병상을 보유 중이며, 2023년 481백만 USD (6,985.7억원)의 매출액을 기록하였습니다. HPMC 인접 의료기관의 매출 및 운영 관련 주요 지표는 다음과 같습니다. [HPMC 인접 의료기관 매출 및 운영 관련 주요 지표] (단위 : USD mn, 억원) 구분 Hollywood Presbyterian Medical Center(HPMC) Dignity Health - Glendale Memorial Hospital Adventist HealthGlendale White MemorialHospital PIH Health GoodSamaritan Hospital (A) (B) (C) (D) (E) 매출액 1,2,3) 481.8(6,985.7 억원) 282.2(4,092.1 억원) 544.5(7,895.5 억원) 569.2(8,253.0 억원) 351.1(5,091.7 억원) 영업이익 1,2,3) -3.1(-45.0 억원) -33.9(-492.2 억원) - 23.2(-336.9 억원) -3.5(-51.4억원) -42.9(-621.7억원) EBITDA 1,2,3) 4.0(57.9 억원) -3.8(-55.5억원) 2.3(33.1 억원) 13.1(190.5 억원) -35.4(-513.4 억원) 당기순이익 1,2,3) -0.5(-8.0 억원) -31.3(-454.3 억원) -21.9(-317.5 억원) 126.2(1,830.2 억원) -27.2(-393.7 억원) 병상 수 434개 304개 515개 545개 408개 병상 가동률 78.7% 68.0% 91.2% 67.9% 55.3% 출산 건수 3,290건 1,184건 1,473건 3,807건 1,479건 수술 건수 5,766건 3,982건 7,045건 8,592건 6,069건 (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1. 산정 기간은 다음과 같음. Hollywood Presbyterian Medical Center(A), Adventist Health Glendale(C), White Memorial Hospital(D)은 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일, Dignity Health - Glendale Memorial Hospital(B)은 2022년 7월 1일부터 2023년 6월 30일, PIH Health Good Samaritan Hospital은 2022년 10월 1일부터 2023년 9월 30일까지) (주2. 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다.) (주3. 외화 금액(원화 금액) 순으로 표기하였습니다.) HPMC를 포함한 인접 의료기관의 수익성이 악화된 주요 원인은 COVID-19 이후 글로벌 물가상승에 있습니다. 이로 인해 특히 간호사 등 의료인력 인건비가 상승하였고, 이러한 현상이 장기화됨에 따라 의료기관 전반의 수익성 악화가 심화되었습니다. 이러한 영향으로 LA 지역 내 경쟁병원 중 하나인 Olympia Medical Center는 2021년 3월 경영악화로 폐업을 하였습니다. 실제 캘리포니아주의 간호사 평균 임금은 2019년 113,240달러에서 2023년 137,690달러로 지속적으로 증가하였습니다. [캘리포니아주 간호사 평균 임금 추이] (단위: USD, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 평균임금 113,240 120,560 124,000 133,340 137,690 전년 대비 상승률 5.9% 6.5% 2.9% 7.5% 3.3% (출처 : U.S. BUREAU OF LABOR STATISTICS) (참고 : U.S. BEREAU OF LABOR STATISTICS(미국 노동통계국)은 미국 연방 정부의 독립적인 통계 기관으로, 노동 시장, 가격, 생산성, 생활 수준 등과 관련된 데이터를 수집, 분석, 발표하는 역할을 합니다.) 이후 미국 물가상승률은 연방 정부의 목표치인 2%를 향해 지속 하락하고 있는 국면이며, 이에 따라 적자 초래 주요 원인이 축소되고 있습니다. 과거 5개년 간 미국 물가상승률 추이는 아래와 같습니다. [미국 소비자물가지수(CPI) 연도별 추이] 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 CPI 1.4% 7.0% 6.5% 3.4% 2.9% (출처 : U.S. BUREAU OF LABOR STATISTICS) (참고 : U.S. BEREAU OF LABOR STATISTICS(미국 노동통계국)은 미국 연방 정부의 독립적인 통계 기관으로, 노동 시장, 가격, 생산성, 생활 수준 등과 관련된 데이터를 수집, 분석, 발표하는 역할을 합니다.) 이처럼 HPMC는 차병원ㆍ바이오그룹의 병원 전문 경영 노하우와 차별화된 핵심 역량을 바탕으로 미국식 보험 제도와 의료 산업에 한국의 강점을 더해 현지에서의 입지를 굳히고 있습니다. 예를 들어, HPMC는 Fetal Surgery, Gender Confirmation Surgery 등 특화 수술 프로그램을 운영하고 있습니다. 당사는 이러한 차별적 강점을 바탕으로 LA지역 내 의료서비스 사업자 내 입지를 지속 강화할 예정입니다. 싱가포르 의료시장은 영리의료법인을 허용하고 자유로운 규제환경 속에서 내외국인 환자 유치가 가능한 시장이며, 세계보건기구가 발표한 최상의 의료체계를 갖춘 국가 순위에서 191개국 중 6위를 차지할 정도로 의료체계가 선진화된 시장입니다. 또한, 인구의 지속적인 증가, 의료수가 상승 및 가구별 의료비 지출확대, 정부의 의료보장프로그램 확대에 따라 아세안 역내 의료시장규모가 꾸준히 확대되고 있으며, 세계 10대 제약기업 중 8개 기업(Bayer Shering, Pharma, Pfizer, GlaxoSmithKline, Roche, Merck and Novartis)이 아시아 의료 시장 진출을 위해 싱가포르에 지역본부를 두고 있으며, 최고수준의 글로벌 의료인력이 지속적으로 유입되어 의료 시장이 꾸준히 확대되는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 Singapore Medical Group Limited(이하 'SMG')는 Multi-Specialty 전문의 클리닉 그룹으로서 현재 싱가포르 40곳, 인도네시아 3곳, 베트남 3곳을 비롯하여 동남아 권역에 46곳의 클리닉을 운영하고 있습니다. SMG는 클리닉 전반 운영 및 의료서비스를 제공할 수 있도록 클리닉 설립, 인력관리, 마케팅 및 인프라 등을 제공하고, 개별 클리닉을 운영하는 담당 의사는 의료 서비스를 통해 매출 및 수익을 인식한 뒤, 사전에 계약된 내용에 따라 SMG에 지급하는 형태입니다.SMG는 총 13개 진료과목에 대한 서비스를 제공 중이나, Women's Health(암치료, 산부인과, 소아과 중심), Diagnostics & Aesthetics(영상의학, GP, 미용 등)를 중점 진료과목으로 관리하고 있습니다. 당사는 2016년 SMG 인수 이후, 인도네시아, 베트남 등 신규 국가 진출과 함께 이비인후과, 안과, 피부과, 비뇨기과 등 성과가 저조한 클리닉 및 진료과목에 대한 구조조정을 통해 성장성이 높은 진료과목 중심으로 사업 포트폴리오를 재편하였습니다. SMG의 주요 손익 지표 추이는 다음과 같습니다. [SMG 주요 손익 지표 추이] (단위 : SGD mn, 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 1분기 매출액 85.1(914.8 억원) 94.7(1,018.1 억원) 87.3(939.2 억원) 100.8(1,084.4 억원) 113.2(1,217.7 억원) 122.9(1,321.2 억원) 115.8(1245.0 억원) 43.8(470.8 억원) 영업이익 14.6(157.4 억원) 17.0(182.5 억원) 13.9(149.5 억원) 16.0(172.4 억원) 15.0(161.4 억원) 13.7(147.1 억원) 2.5(26.9 억원) 0.7(7.9 억원) EBITDA 18.6(200.0 억원) 26.1(281.2 억원) 23.2(249.8 억원) 25.4(273.1 억원) 24.4(262.8 억원) 23.1(248.2 억원) 14.6(157.4 억원) 6.3 (67.5 억원) 당기순이익 12.9(138.9 억원) 13.6(146.6 억원) 9.1(97.8 억원) 15.7(169.0 억원) 13.9(149.9 억원) 11.7(126.2 억원) -5.1(-55.1 억원) -2.1(22.7 억원) (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1. 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다.) (주2. 외화 금액(원화 금액) 순으로 표기하였습니다.) 싱가포르 지역 내에는 외래환자 중심으로 소수 진료과목에 특화한 민간 클리닉 그룹이 다수 존재합니다. 주요 경쟁 민간 클리닉 기업의 현황은 다음과 같고, 하기 언급된 기업은 모두 싱가포르 증권거래소에 상장되어 있습니다. [주요 경쟁 민간 클리닉 기업 현황] (단위 : SGD mn, 억원) 구분 Q&M Dental ISEC Healthcare AsiaMedic Limited Talkmed Group 주요 분야 Dental Ophthalmology Radiology Oncology 진출 지역 싱가포르 싱가포르, 말레이시아 싱가포르 싱가포르, 베트남,중국, 홍콩 특징 - Website 내 일본어, 한국어 등 다국어 서비스 지원- Post-doc 트레이닝 프로그램 제공 등 - 라식을 비롯한 안과 수술 서비스 제공 - 예방 치료 중점- One-stop Wellness 및 진단 클리닉 운영- 안티에이징, 심혈관신경 방사선, 암 CT 및 MRI 등 - 완화 치료 중심- 줄기세포 치료 및 미용 서비스 제공 등 시가총액 1,3,4) 26.1(280.4 억원) 241.3(2,594.7 억원) 12.7(136.6 억원) 484.2(5,207.4 억원) 매출액 2,3,4) 33.6(361.4 억원) 70.0(752.7 억원) 23.6(253.8 억원) 83.8(901.1 억원) 영업이익 2,3,4) 0.6(6.7 억원) 18.2(196.2 억원) 0.2(2.6 억원) 38.8(417.5 억원) EBITDA 2,3,4) 4.0(43.1 억원) 22.1(238.1 억원) 2.3(24.8 억원) 41.6(447.5 억원) 당기순이익 2,3,4) -9.0(-96.4 억원) 13.0(139.4 억원) 1.9(20.7 억원) 32.2(346.0 억원) (출처 : 당사 정리) (주1. 2024년 12월 31일 기준) (주2. 2023년 온기 기준) (주3. 원화 산정 시, 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다.) (주4. 외화 금액(원화 금액) 순으로 표기하였습니다.) 'OECD Health Statistics 2023' 통계정보에 따르면 2021년 GDP 대비 의료비는 호주가 10.6%로 OECD 평균 9.7% 보다 높은 수준을 기록하였고(한국GDP 대비 의료비 9.3%), 2021년 국민1인당 의료비 지출액은 호주가 USD 6,226로 역시 평균USD 4,715 보다 높은 수준을 기록하며(한국은 1인당 의료비 지출 USD 4,189) 의료시장이 매년 성장하고 있습니다. 호주 의료시장은 정부의 의료보험체계 강화, R&D 자금지원 등 보건의료산업에 대한 적극적인 지원으로 인한 의료비 지출 확대로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd. 및 그 종속회사는 호주 내 불임(IVF, 체외 수정) 클리닉 투자업을 주된 사업으로 하고 있습니다. CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd. 및 그 종속회사는 2003년 호주 City Fertility Centre(이하 'CFC')를 인수하여 2023년 기준 26개 클리닉으로 확장하였으며, 해당 클리닉은 2023년 약 9,100건의 IVF 수술을 시행하였습니다.CFC 소속 의사들은 산부인과 전문의로서 IVF(체외 수정) 및 난임치료를 제공하며, CFC는 이들을 통해 IVF Cycle, 유전자 검사 등 기타 서비스를 제공하고 이에 대한 비용을 수취합니다.IVF Cycle은 체외 수정 전체 과정을 의미합니다. 난자 자극부터 배아 이식까지 단계적 절차로 일반적으로 한 번의 IVF Cycle은 약 4~6주가 소요됩니다. IVF Cycle은 크게 EPU(Egg Pick Up, 난자 채취)와 FET(Frozen Embryo Transfer, 냉동 배아 이식)으로 분류됩니다. EPU는 여성의 난소에서 난자를 추출하는 과정입니다. FET는 난자 채취 후 3~5일 또는 배아 배양 후 얼린 배아를 자궁 내막에 이식하는 과정입니다. CFC의 2018년 이후 Cycle별 건수는 다음과 같습니다. [CFC IVF Cycle 건수] 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 '18-'23CAGR FET 건수 1,522 1,641 2,127 2,887 3,572 4,049 26% EPU 건수 1,994 2,213 2,998 3,889 4,546 5,075 28% 총 건수 3,516 3,854 5,125 6,776 8,118 9,124 - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) 호주 불임 클리닉은 지역별로 운영되며, 주로 뉴사우스웨일스州, 빅토리아州, 퀸즈랜드州 등 동부 지역이 성장을 주도하고 있습니다. CFC는 2023년 기준 26개 클리닉을 운영하며, 시장점유율 9.4% 수준으로 시장 내 4위 입지를 차지하고 있는 IVF 그룹입니다. 호주 내에서 불임 클리닉을 운영하고 있는 주요 경쟁기업은 다음과 같습니다. [호주 내 불임 클리닉 주요 경쟁 기업] 구분 City Fertility Centre(CFC) Virtus Health Monash IVF Genea WorldLeading Fertility 소유 클리닉 수 26개 37개 24개 13개 IVF 의자 수 70명+ 130명+ 110명+ 50명+ IVF Cycle 수 약 10,000건+ 약 24,000건 약 18,000건 약 13,000건 시장 점유율 9.4% 33.6% 22.7% 12.5% 해외 사업장 - 아일랜드, 영국아이슬란드,싱가포르, 덴마크 말레이시아, 싱가포르, 인도네시아 태국, 영국 (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료 , IBIS World Industry Report, Fertility Society of Australia, Monash IVF Annual Report) 의료서비스는 산업 특성상 대규모 자본 투입과 운영 노하우가 필요하며, 인간의 생명과 연계된 의료서비스 사업의 특성상 진입 장벽이 존재합니다. 이러한 시장 환경 속에서 당사가 보유한 주요 강점은 다음과 같습니다.- 한국을 포함한 주요 선진시장(미국/호주/싱가포르/일본)에 진출해 있으며, 신흥 시장인 베트남/인도네시아 거점을 바탕으로 Hub & Spoke 확장력을 지속 발휘할 것으로 예상됩니다. 이를 바탕으로 기진출 선진 시장에서의 고마진 전략과 신흥 시장에서의 고성장 전략을 동시에 추구할 수 있는 사업적 바탕을 마련하고 있습니다.- 당사는 2004년 CHA Hollywood Presbyterian Me d ical Center(HPMC)를 운영하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 인수하여 2023년 기준 매출 약 6,340억원 규모의 LA 최대 민간 종합병원 중 하나로 성장시켰습니다. 현재 랜드마크급 New-Patient Tower 신축을 통해 획기적인 Level-up을 추진 중입니다. 향후 신관 완공 후 총 병상은 469병상으로 예상되며, 2023년 기준 입원환자수 14,036명, 수술 5,766건, 출산 3,290건 등의 실적을 보유하고 있습니다. - 당사는 2017년, 2019년 Singapore Medical Group Limited (SMG)에 지분투자하여 2022년 take private을 통해 최대주주로 등극하였습니다. 현재 3개국(싱가포르, 베트남, 인도네시아)에서 총 13 여개 진료과목, 46 개 진료클리닉을 운영하고 있습니다. 기진출 국가의 확장 노하우를 바탕으로 향후 태국, 말레이시아, 필리핀 등 신흥 동남아 지역에 지속적으로 신규 센터를 설립할 계획입니다. - 당사의 호주 City Fertility Centre(CFC)는 2003년 브리즈번을 시작으로 지속 확장하여 현재 호주 전역에서 약 26개 거점을 운영 중이며, 2023년 약 9,100건의 IVF 시술을 시행하였습니다. 당사 및 종속회사는 2018년 CFC 지분 인수 후, 한국식 운영 프로토콜을 접목 시키고, 운영 시스템 효율화 및 신규 센터 확장을 병행하여 2018년 대비 2023년 매출액은 3.4배, EBITDA는 5.2배 성장하였습니다.그럼에도 불구하고, 국내보다 의료서비스 제공 및 시설 운영 관련 규제가 자유로운 해외 각 국가에서는 정부의 인허가 및 규제 요건을 충족한 기존 시장참여자의 시장 확장 및 신규 참여자의 시장 진입 등에 따라 당사와 직접적인 경쟁이 확대될 수 있으며, 이 경우 시장 내 경쟁 과열로 인하여 의료서비스 수익성 및 점유율의 축소 등이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [글로벌 세포치료제 CDMO] CDMO 사업은 바이오의약품이 제약 산업의 신성장 동력으로 부상하면서 주요 제약사의 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 과거에는 기술 유출 등의 문제로 제약사들이 자체 생산능력 확보를 통한 생산을 선호하였으나, 최근에는 다양한 요인에 의해 자체 생산능력을 확보하는 전략보다는 위탁생산업체(CMO)의 생산능력을 이용하는 이점이 커짐에 따라 위탁생산업체에 생산을 아웃소싱하는 사례가 빠르게 증가하고 있습니다. 이에 발맞추어 국내에서는 이엔셀, 강스템바이오텍, GC셀, 메디포스트, HK이노엔, 셀리드 등과 같은 기업이 세포치료제 CDMO 시장에 참여하고 있으며, 높은 성 장세와 함께 지속적인 후발주자 진입이 있을 것으로 예상됩니다 . 한국바이오협회에서 발표한 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망'보고서에 따르면, 2023년 기준 글로벌 바이오의약품 CDMO 매출은 196.8억 달러로 2029년까지 연평균 성장률(CAGR) 14.3%를 기록하여 438.5억 달러로 성장할것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 바이오의약품 CDMO 시장 전망] (단위 : 십억 달러, %) [글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 전망].jpg [글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 전망] (출처 : 바이오협회 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망(2024.07.29일)' COVID-19은 의약품 공급 부족을 야기했지만, 글로벌 제약기업들은 비용과 효율성을 위해 개발 및 제조 프로세스를 전략적 위치에 유지하는 '라이트 쇼어링(right-shoring)' 전략을 채택하였습니다. CDMO는 이러한 제약기업의 공급망 회복탄력성에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 주요 바이오 CDMO 기업들은 공격적인 인수 및 생산능력 확장을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며, 이는 단기적으로 산업의 지속적인 성장을 촉진하는 요소가 될 것으로 예상됩니다. 분야별로 보면, 바이오의약품 개발, 임상 제조 및 상업적 제조에 대한 전문지식과 민첩성을 필요로 하는 첨단 복합 항체치료제, 세포유전자치료제(CGT) 및 RNA 치료제와 같은 분야의 파이프라인이 계속해서 성장을 주도해 나갈 것으로 전망됩니다. (주)마티카바이오랩스마티카바이오랩스는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업으로 국내에서 세포치료제 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산)을 전문으로 사업을 영위하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다.(주)마티카바이오랩스는 고객사의 생산공정을 기술이전 받아 GMP 기준에 맞게 완제품을 공급하는 방식으로 의약품 위탁생산 사업을 영위하고 있습니다. 세포치료제 CDMO 사업은 성장 초기 단계인 시장 특성에 따라 임상시험용 의약품에 대한 위탁생산이 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있습니다.하지만, COVID-19 이후, 세포치료제의 임상 승인이 감소하며, 임상시험용 의약품 위탁생산 시장이 일시적으로 축소되었습니다. [연도별 세포치료제 임상 승인 건수] 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 승인 건수(건) 23 27 31 18 9 17 (출처 : 국가임상시험지원재단) 다만, 2025년 2월 21일 첨생법 개정안이 시행되어 국내에서 첨단재생의료치료가 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있으나, 대다수 기관은 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. (주)마티카바이오랩스는 현재 국내 병원 및 의원 등 첨단재생실시기관과 배양위탁생산을 논의하고 있으며, 첨단재생의료 위탁생산 시장을 선점하고자 합니다. 또한, 추후 해외 고객사를 대상으로 위탁생산을 확대하고자 계획하고 있습니다.(주)마티카바이오랩스는 그동안 누적된 세포치료제 생산 경험 등을 바탕으로 배양 공정을 표준화하고, 연구개발 인력의 수동작업으로 이루어지던 피펫팅 등절차에 대한 자동화 공정 및 플랫폼 등을 개발ㆍ도입하여 경쟁력을 확보할 계획입니다. 또한, CDMO 영업 전문화 및 배양 기술 인력 전문화 등 당사의 주요 경쟁력으로 작용하는 인적 역량을 강화할 계획입니다. 이를 통해 수주 역량 강화 및 생산 수율 증진을 동시에 달성함으로써 신규 고객을 확보하고, 고객 기반을 다각화할 계획입니다. 세포치료제 CDMO의 경우 산업 초기 단계 특성 및 표준화의 어려움으로 경쟁기업과의 생산능력, 생산실적 및 가동률에 관한 사항의 직접적인 비교는 어렵습니다. 예를 들어, 국내에 입지한 당사의 주요 경쟁기업의 경우 다음과 같은 방식으로 생산능력 및 생산실적을 산출하고 있습니다. [국내 주요 경쟁기업 생산능력 및 생산실적 산출 방식] 기업명 생산능력 생산실적 비고 이엔셀 - 공정실 생산가능일수 ÷ 1Lot 당 생산기간 해당기간 생산된 Lot 수 - 공정실 생산가능일수 : 적격성평가 등 Shutdown 기간을 제외한 공정실별 생산가능일수- Lot당 생산기간 : 1Lot 당 평균 생산 일수 지씨셀 - 표준생산능력 * 당분기 가동일수 - - 셀리드 [세포유전자치료제]- 단위 : Lot- Suite 3개 가동을 기준으로 BVAC DP 공정기간을 반영- Suite 1개 가동을 기준으로 CAR-T(CMO) 공정기간을 반영[Viral Production]- 단위 : Vial- 1,000 * 6시간 * 5회 * 40주 * 90%[Viral Vector]- Suite 2개 가동을 기준으로 Vector DS 공정시간을 반영 좌동 - 세포유전자치료제는 DP(완제의약품) 기준- Viral Vector는 DS(원료의약품) 기준 메디포스트 - 보유한 세포배양기 수량 * 가동주수 - - DP(완제의약품) 기준- 가동률은 생산실적 ÷ 생산능력 * 100 (출처 : 각사 사업보고서) (주)마티카바이오랩스는 현재 보유 중인 제조시설 기준 동시 진행 최대 프로젝트 개수를 기준으로 생산능력, 생산실적 및 가동률을 산출하고 있습니다. 증권신고서 제출일 직전 영업일인 2025년 3월 21일 현재 기준 (주)마티카바이오랩스가 2025년 신규 확보한 26.5억원(3건)의 신규 수주 및 2025년 중 계약 체결 논의 중(7건)인 S社 3.4억원, T社 5.0억원, I사 5.0억원, R사 10억원, RN사 10억원, P사 7억원, SN사 1.1억원의 수주 예정 금액을 합산한 생산능력, 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다. 상기 10건(2025년 신규 3건, 논의 7건) 이외에 추가적인 수주가 발생하지 않을 경우를 가정한 (주)마티카바이오랩스의 생산능력, 생산실적 및 가동률의 과거 추이 및 당해년도(2025년)를 포함한 향후 3개년의 예상 가동률은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 생산능력, 생산실적, 가동률] (단위: 개, %) 구분 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 생산능력 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 생산실적 2.5 2.6 6.7 2.7 - 가동률(%) 31% 33% 83% 33% - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 생산능력=동시 가동 가능 프로젝트 개수 (프로젝트 당 평균 수행 기간(월)) (주2) 생산실적=현재 가동 중인 프로젝트 개수 (월당 동시 가동 프로젝트 개수) (주3) 가동률=생산실적/생산능력 상기와 동일한 기준으로 (주)마티카바이오랩스의 향후 3개년의 예상 매출은 다음과 같습니다. [(주)마티카바이오랩스 수주분 매출 인식 시기] (단위 : 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 신규 수주 (예상) 12.6 66.5 - - 당기 매출 인식분 15.6 85.5 49.5 - 수주잔고 (기말) 68.5 49.5 - - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 수주잔고 = 기초 수주잔고 + 신규 수주 - 당기 매출 인식분 (주2) 당기 매출 인식은 CDMO(제조용역)에서 발생한 매출이며, 품질시험 등 기타 매출은 포함되지 않았습니다. 당사는 최근 사업연도(2024년)를 포함한 3개년 평균 수주 금액은 6.0억원이며, 수주 건수는 3.7건입니다. 또한, 2025년 1월 1일부터 증권신고서 제출 기준일 직전 영업일인 2025년 3월 21일까지 총 3건 수주가 확정되었으며, 건당 평균 수주 금액은 8.3억원입니다. 2025년 2월 21일 첨생법 개정 이후, 세포유전자치료제의 치료 목적 투여(매출 발생 가능)가 가능해지면서 세포유전자치료제 CDMO 관련 수요가 확대될 것으로 예상되며, 2026년부터 본격 확대가 예상되오나, 세포유전자 치료제 CDMO 시장의 높은 성장률에 따라 다수 기업의 신규 진입이 나타나는 등 경쟁이 심화될 경우 신규 수주 및 매출 규모가 축소될 수 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 차바이오그룹의 선진 CDMO 시장인 미국의 전진기지 역할을 하는 Matica Biotechnology Inc.와의 사업 및 인적 교류 등을 통해 글로벌 선진 연구개발 기술 및 인적 노하우를 축적하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사가 보유 중인 20년 간의 세포치료제 연구개발 노하우와 결합하여 지속적으로 신규 사업 기회를 도모하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 세포치료제 CDMO 시장은 높은 성장가능성에 기인하여 다수 기업의 시장 진입이 나타나고 있으며, 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이러한 경쟁 심화로 인해 (주)마이카바이오랩스의 수익성 및 점유율의 축소 등이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [Matica Biotechnology Inc.] Matica Biotechnology, Inc.는 미국 텍사스 주에 위치한 세포유전자치료제 바이럴 벡터 전문 CDMO 기업입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 바이럴 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 또한, 당사가 보유 중인 다양한 바이럴 벡터 개발에 대한 20년 이상에 걸친 노하우와 경험을 접목하여, 글로벌 고객들에게 바이럴 벡터의 개발 전과정에 걸친 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 세포유전자치료제 CDMO 서비스 중 바이럴 벡터 생산에 특화된 서비스를 제공하는 업체들과 직접적인 경쟁을 펼치고 있습니다. 사업 영역 유사도가 높은 기업 중 미국에 위치한 대표 기업은 다음과 같습니다. - Andelyn Biosciences: 미국 오하이오주 콜럼버스에 위치하고, 플라스미드 DNA 제조를 포함한 바이럴 벡터 생산 전 과정의 서비스를 제공하는 CDMO 기업입니다. 2020년 1월 Nationwide Children's Hospital에서 별도의 세포유전자치료제 CDMO로 분사한 곳으로, 임상 1상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 50L, 200L, 500L, 2,000L 사이즈의 바이오리액터를 보유하고 있습니다.- Genezen: 2014년, 미국 인디애나주 인디애나폴리스에 설립되어 렌티바이러스, 레트로바이러스 및 아데노 관련 바이러스 벡터 생산을 전문으로 하는 CDMO 기업입니다. 전임상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 25L 바이오리액터 8개, 500L 바이오리액터 1개를 보유하고 있습니다.- Wuxi Advanced Therapies: 세포치료제를 포함한 바이럴 벡터 생산 서비스를 제공하는 기업입니다. 미국 펜실베이니아주 필라델피아에 생산시설을 보유하고 있습니다. 플라스미드 DNA 생산과 더불어 AAV, LLV, HSV, 아데노 바이러스 등 다양한 바이럴 벡터 생산이 가능한 곳 입니다. - GenScript Probio: GensScript 의 CDMO 산하 치료용 항체와 세포유전자치료제 생산 서비스를 제공하는 기업입니다. 바이럴 벡터와 관련하여, 200L GMP 생산에 대한 AAV CMC 프로젝트를 완료한 경험이 있습니다. 현재 중국 내 생산 사이트와 미국 뉴저지 생산 사이트를 보유하고 있으며, 미국 내 약 13만 sq.ft 규모의 Hopewell Site는 2024년도 4분기 플라스미드 생산 능력을 갖추었고, 2025년도 2분기 내에는 AAV GMP 설비를 갖추게 됩니다.Matica Biotechnology, Inc.는 특히 세포유전자치료제의 주 원료가 되는 바이럴 벡터(Viral Vector) 생산에 주력하고 있습니다. 바이럴 벡터는 주력 DNA나 RNA와 같은 유전물질을 세포에 주입하기 위해 개발된 운반체입니다. 이는 유전자치료제 또는 유전자 편집을 거치는 세포치료제의 핵심기술로, 독성이 거의 없는 바이러스의 껍데기에 치료 유전자를 넣어 암세포나 질병세포에 전달합니다. 바이럴 벡터는 다른 운반체에 비해 유전자 전달 효율이 높고, 적은 양으로도 치료 효과를 볼 수 있기 때문에 바이럴 벡터 백신은 다른 백신보다 투여량을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 또한, 최근 상업화된 CAR-T 세포치료제에 대한 유전자 조작이 바이럴 벡터가 사용되고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc. 는 바이럴 벡터 생산을 위한 전용 Suite와 바이럴 벡터 외에 고객의 요청에 따른 작업을 위한 Flex Suite을 보유하고 있습니다. 바이럴 벡터 전용 Suite 에는 50L, 200L, 500L 사이즈의 바이오리액터 총 3대가 구비되어 있습니다. 바이럴 벡터 생산의 경우, 해당 Suite에서 연간 17 배치가 생산 가능한 수준이며 이는 향후 고객 수요를 모니터링하며 추가적인 설비 투자에 따라 생산능력을 확대할 수 있습니다. Flex Suite의 경우, 일반적으로는 생산된 바이럴 벡터의 Fill & Finish(충진) 작업에 활용됩니다. 그 외에 다양한 목적으로 작업을 수행할 수 있습니다. 간단한 세포 배양 작업, 단독 충진 작업 등의 업무 수행이 가능합니다. [Matica Biotechnology, Inc. 생산능력 및 2025년도 예상 가동률] (단위: 배치) 구 분 바이럴 벡터 생산 Suite Flex Suite 생산능력 17 17 예상생산실적(2025년) 6 3 가동률(%) 35% 18% (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) 주1) 예상 생산실적은 2024년말 기준 수주계약을 바탕으로 작성하였습니다. 2024년도에 체결한 수주 계약은 각 계약별로 상이하나 최대 3년에 걸쳐 매출을 인식될 수 있습니다. 아래 시기별 예상 수주 잔고는 2024년 말을 기준으로 수주된 계약에 대하여 예상되는 진척률을 고려하여 추정 및 작성되었으며, 고객사와의 프로젝트 진척률 협의에 따라 변동될 수 있습니다. 이후 추가적인 수주 성과에 따라 수주 잔고가 증가할 수 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 수주분 매출 인식 시기] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 기초 수주잔고 - 6,187,421(90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) 당기매출인식분 667,079 (10억원) 3,553,521 (52억원) 1,712,900 (25억원) 921,000 (13억원) 기말 수주잔고 6,187,421 (90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) - (출처 : 회사제공자료) 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., Matica Biotechnology, Inc.(마티카 바이오테크놀로지)는 국내 기업 중 유일하게 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.가 입지한 텍사스 칼리지 스테이션은 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히고 있습니다. 해당 클러스터에는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 기업과 MD앤더슨 암센터(MD Anderson Cancer Center)를 비롯한 대형병원 등이 자리잡고 있습니다. 이러한 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행하고 있으며, 최신 트렌드에 기반한 기술개발 협력과 인력 확보가 용이합니다.당사 및 종속회사가 보유 중인 기술력과 입지적 우수성을 바탕으로 생명공학 분야 평가에서 미국 내 4위인 텍사스 A&M대학교와 공동연구협약을 맺고, 세포ㆍ유전자치료제 개발에 필요한 바이럴벡터를 비롯한 단백질에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 이외에도, 글로벌 바이오공정 전문기업인 싸토리우스社와 의약품 개발ㆍ생산 일정을 단축하고, 균일화된 생산 품질로 대량 생산하기 위한 실시간 공정분석 기술 및 자동화 시스템을 개발하고 있습니다.세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다.이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화 전반에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고의 인력 수준을 보유ㆍ유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 선진 미국 시장 전진기지로서 인력, 혁신 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다.세포치료제 CDMO 시장의 계속적인 성장에 따른 시장 내 인력 수요는 지속 확대될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, Matica Biotechnology Inc.를 중심으로 한 차바이오그룹 전체의 세포치료제 CDMO 사업 역량 강화를 위한 인력 수준 보유ㆍ유지 및 기술력 강화 노력에도 불구하고, 인력 공급이 수요 대비 적어지는 경우 추가적인 인력 확보가 어려워져 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 위와 같은 시장 환경 속 시장 진입을 준비하는 일반적인 바이오 기업들은 GMP 품질시스템 운영, 인력, 생산시설은 자사의 생산 품목 및 개수에 맞춰 구축하는 경우가 대부분이며, 당사 및 주요 종속회사 의 경우 아래와 같은 비교우위를 바탕으로 신규 기업들의 지속적인 시장진입에도 불구하고 당사는 목표시장 내 경쟁에도 지속적인 우위를 확보할 것으로 예상됩니다.- 당사는 다양한 종류의 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 노하우를 토대로, 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 운영 , 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 현재 당사는 줄기세포치료제, 면역세포치료제, 엑소좀 생산 등 다양한 세포치료제의 기반기술을 통한 CDMO 사업을 진행하고 있고, 다수의 업체들과 CDMO 계약을 수주하며 사업 경쟁력을 인정받고 있습니다.- 당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다.- 당사의 종속회사인 Matica Biotechnology, Inc.(마티카바이오테크놀로지)는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였고, 당사의 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상에 걸친 노하우와 경험을 접목하여, 다양한 글로벌 고객들에게 세포유전자 치료제의 개발 전과정에 걸친 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 2022년 제1공장을 완공해 500ℓ의 생산용량을 갖췄으며 현재 건설 중인 2공장을 통해 생산 용량을 2,000ℓ까지 확대하여 임상단계 의약품 생산을 넘어 상업화 단계 의약품까지 생산할 계획을 가지고 있습니다. - Matica Biotechnology, Inc.(마티카 바이오테크놀로지)는 국내 기업 중 유일하게 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. 이러한 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행하고 있으며, 최신 트렌드에 기반한 기술개발 협력과 인력 확보가 용이합니다. 이렇게 확보된 인력과 노하우를 차바이오그룹의 노하우와 결합하여 그룹 전체로 확산시키며, 그룹 전반의 CDMO 역량을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다. 또한, 상기 언급한 미ㆍ중 갈등의 영향에 따른 미국의 생물보안법 최종 의결 시, Matica Biotechnology, Inc.(마티카바이오테크놀로지)는 수주가 확대될 것으로 기대됩니다. 생물보안법과 관련하여 최근 미국은 중국의 바이오 산업 성장과 기술 유출에 대한 우려로 생물보안법 제정을 추진 중에 있습니다. 생물보안법은 2023년 12월 처음으로 제안되었으며, 미국 하원에서 2024년 1월에 발의 및 자체 도입된 후, 2024년 3월 미국 상원 상임위원회에서 11대 1로 통과되었습니다. 이후, 2024년 5월 미국 하원 상임위원회에서 40대 1로 통과하였습니다. 그리고 9월 9일 하원에서 306대 81표로 통과되었습니다. 하지만, 생물보안법은 2024년 12월 8,950억 달러 규모의 국방 예산에 대한 정책 계획을 설정하는 2025년 국방수권법 투표에서 미국 민주당 짐 맥거번 하원의원과 공화당 랜드 폴 상원의원 등 일부 주요 의원의 반대에 부딪혔고, 생물보안법 등이 최종 포함되지 못하였습니다.또한, 해당법안을 반대해던 공화당 랜드 폴 상원의원이 국토안보위원회 위원장이 됨에 따라 향후 입법 과정에서의 추가적인 반대 의견 및 정책 불확실성이 상존합니다. 이처럼 정책 도입 과정에서 반대 의견이 지속적으로 존재할 수 있고, 향후 로비 등에 따라 법안 도입이 폐지될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한, 법안이 도입되더라도 규제대상기업에 대한 지정 및 해제 절차 등 관련 조항이 수정됨에 따라 우호적인 정책 사항이 약화되거나 축소될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 미국 제약 및 바이오 기업의 79%가 중국 기업에 의존하고 있는 상황으로 생물보안법의 시장 영향도를 고려한 유예 기간에 따라 실제 시행 시점은 시장 예상보다 장기화 될 수 있습니다. 이 경우 (주)마티카바이오랩스 및 Matica Biotechnology, Inc. 의 수주 경쟁력이 악화될 수 있습니다. 이처럼 당사는 주요 경쟁업체 및 신규진입 기업 대비 높은 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 하지만, 국내 첨단바이오의약품 CDMO 후발 기업이 충분한 자금 및 기술력을 확보하거나, 대기업의 본격적인 시장 진입이 발생하는 경우 당사와 직접적인 경쟁이 확대될 수 있습니다. 또한, 국내외 의료 및 약가, 세금, 무역 관련 정책 변화에 따른 영향으로 수주 규모가 축소되거나, 수익화 시점의 지연될 수 있으며, 이 경우 시장 내 경쟁 과열로 인하여 당사의 사업경쟁력이 악화될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. [세포치료제 등 바이오 신약 연구개발] 당사는 국내 유일의 '산학연병(産學硏病) 에코시스템'이라는 강점을 통해 기업을 중심으로 차의과학대학교, 종합연구원, 차병원이 기초연구부터 임상시험, 의약품 생산까지 모든 영역을 커버할 수 있는 인프라를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 면역세포, 줄기세포 등을 활용하여 세포치료제 파이프라인 연구개발 및 상업화를 위한 노력을 진행하고 있습니다. 다수 파이프라인 중 당사가 주력하고 있는 파이프라인은 고형암, 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통, 조기난소부전, 파킨슨병, 무릎연골결손 을 적응증으로 하는 세포치료제입니다. 당사가 파악하고 있는 당사 파이프라인의 유사 적응증별 주요 개발 현황은 다음과 같습니다. 순번 파이프라인 적응증 대표 경쟁사 경쟁 품목 모달리티 (Modality) 개발 단계 1 CHANK-101(CBT101) 교모세포종 Northwest Biotherapeutics DCVax-L 세포치료제 임상3상 2 난소암 Roche Avastin(Bevacizumab) 항체 시판 3 담도암 AstraZeneca Imfinzi(Durvalumab) 항체 시판 폐암 J&J Targrriso(Osimertinib) 저분자화합물 시판 4 간암 Vaxcell Vax-NK 세포치료제 임상2상 6 CHANK-201(CBT111) 고형암 Roche Avastin(Bevacizumab) 항체 시판 7 CHATIL-101 난소암 Roche Avastin(Bevacizumab) 항체 시판 8 두경부암 Merck Kytruda(Pembrolizumab) 항체 시판 9 CordSTEM-POI(CBT210-POI) 조기난소부전 - - - - 10 CHAMS-201-CD 무릎연골결손 Vericel MACI 세포치료제 시판 11 CHAMS-201-GR 치은퇴축 Strauman Emdogain 생체재료(Biomaterial) 시판 12 CHAGE-201-IPF 특발성 폐섬유증 Boehringer Ingelheim Ofev(Nintedanib) 저분자화합물 시판 13 CHAUM-101-OA 난소 노화 회복 - - - - 14 CHAUM-101-AA 항노화 Biogen/Esai Leqembi(Lecanemab) 항체 시판 15 CHANP-201-PD 파킨슨병 BlueRock MSK-DA01 세포치료제 임상2상 16 CHAPhoR-201-AMD 노인성황반변성 Allegro Risuteganib 저분자화합물 임상3상 17 NTESC-101 파킨슨병 BlueRock MSK-DA01 세포치료제 임상2상 18 CHAB-101(GIMIC) 면역항암제 Roche Avastin(Bevacizumab) 항체 시판 19 CHAB-201(GIMIC) 자가면역질환 GSK Benlysta(Belimumab) 항체 시판 20 CHAB-301(GIMIC) 알러지 Novartis Xolair(Omalizumab) 항체 시판 주요 파이프라인별 전방 목표 시장 및 경쟁 현황은 다음과 같습니다. [고형암]당사는 NK세포 기반의 CBT101 등 파이프라인을 통해 고형암 치료제를 개발하고 있습니다. 면역세포인 NK(Natural Killer)세포는 특정 항원없이 비정상세포를 직접 살상하는 자연살해세포로 칭해집니다. NK세포는 주로 골수에서 만들어지고 암세포를 파괴하는 능력을 가지고 있으며, 이러한 NK세포를 활용한 치료제는 T세포 치료제보다 부작용이 적고 대량생산이 가능해 비용이 적게든다는 장점이 있습니다. 당사는 혈액에서 NK세포만을 선별적으로 증식시키는 기술에 대한 특허를 보유하고 있습니다. 해당 기술을 적용할 시, 2주 만에 NK세포가 최대 2,000배까지 증가되고, 배양 전 5~20% 수준인 활성도는 90% 이상으로 향상되어 높은 항암 효과를 발휘합니다. 기존 방식에서는 NK세포 증식을 위해 혈액에서 NK세포를 분리 후 배양하는 작업이 필요하나, 당사의 특허 방식에서는 분리 절차를 생략하고 혈액에서 분리한 림프구에 항체와 사이토카인 등 단백질 성분을 투입 시 즉각적으로 NK세포가 선별 증식되는 방식이 적용되어 시간 및 비용이 크게 절감되고 있습니다.당사는 이러한 특허 기술과 NK세포를 활용하여 고형암(간ㆍ신장 등 고형 장기에서 발생하는 암) 면역세포치료제 'CBT101'을 개발하고 있습니다. CBT101은 환자 본인의 혈액에서 선천적 면역력에 중요한 역할을 하는 NK세포를 추출한 뒤 체외에서 증식하여 제조하는 면역세포치료제입니다. CBT101은 미 식품의약국(FDA)에서 악성 신경교종(Malignant Giloma)에 관한 희귀의약품으로 지정받았고, 당사는 CBT101의 본격 상업화 진행을 위해 임상을 진행하였습니다. CBT101은 임상연구와 관련하여 2021년 11월 임상1상 시험 종료보고가 진행되었고, 2022년 3월 임상1상 임상시혐결과보고서를 수령하였습니다. 당사의 해당 임상 1상 결과는 차기 국내 2상 임상 및 해외 임상진입의 근거로 활용될 예정입니다. 당사는 2024년 6월 국가신약개발사업 지원대상에 선정되어 CBT101의 대량생산 공정을 개발하였습니다. 첨생법이 시행됨에 따라 첨생 임상연구를 통하여 치료목적 허가를 받기 위해 임상 개발 전략을 수정하여 교모세포종 1차 표준 치료제와 병용요법으로 개발하기 위해 임상시험 계획서를 준비하고 있습니다. 또한, 당사는 CHANK-101 파이프라인을 통해 자가 NK세포치료제를 첨생법 치료허가 받기 위하여 5개의 고형암에서 임상연구를 진행할 예정입니다. 담도암, 비소세포폐암의 경우 전임상 효력평가 실험이 필요하며, 임상약 생산원가 절감 및 환자의 편의성을 위하여 백혈구 성분채집술(Leukapheresis) Sample 사용 및 동결보관을 위해 공정 개발, 제형 연구도 진행중입니다. [ CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 간암, 담도암, 폐암, 교모세포종 등 다양한 고형암 개발배경 현재 암치료의 경우, 암의 상태에 따라 주로 수술치료, 항암제치료, 방사선치료가 가장 많이 사용되나, 생존율이 70% 수준에 머물고 있으며, 재발, 전이 등 난치성 암의 경우 치료율이 더욱 낮습니다. 특히 폐암, 췌장암 등의 생존율은 10%대에 머물고 있어, 획기적인 치료제 및 기술개발이 필요합니다. NK-세포치료제는 인체 내에 존재하는 자발적 세포 활성 기능을 가진 NK세포를 기반으로 하는 치료제로서, 기존의 화학요법 또는 방사선 치료법과는 달리 체내 중요 면역 시스템을 이용하여 암세포 특이적인 살상 효과를 기대할 수 있는 안전한 세포치료제입니다. 무엇보다도, 현재 시장이 형성되고 있는 T-세포 치료제와는 상이한 작용 기작을 가지고 있어 기존 세포치료제의 한계를 극복하거나 보완할 수 있는 플랫폼 기술입니다. 당사는 자가 NK 세포치료제 (CBT101)에 대해 연구자 주도 임상시험을 통해 교모세포종 환자 대상 생존 기간 연장 효과를 검증하였으며, 고형암 환자 대상 임상 1상에서 정맥 투여에 대한 안전성과 내약성을 확인한 바 있습니다. 이를 토대로 고순도와 고효능의 NK 세포 배양, 임상약 생산 원가 절감 및 환자의 편의성을 증진하기 위한 백혈구 성분채집술(Leukapheresis)과 동결 공정을 연구ㆍ개발 중이며, 추후 고형암 대상의 임상 연구를 통해 항암 효능을 검증하고자 합니다. 진행현황 당사는 고효율 생산공정을 기반으로 자가 NK 세포치료제를 다양한 고형암에서 임상연구를 진행할 예정입니다. 이를 위해 해당 암종의 동물모델에서 전임상 효력평가를 수행하고, 치료제의 가격, 편의성 및 효능 경쟁력을 높이기 위한 NK세포 치료제 제조 및 대량생산과 동결제형 연구를 진행중입니다. 향후 계획 - '25년 ~ '27년까지 임상연구를 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위한 연구가 진행될 예정입니다. - '25년 ~ 26년: 세포 동결 후에는 활성이 감소되므로, 동결 전 고순도 및 고활성의 NK 세포가 확보될 수 있도록 NK 세포 배양 기술을 연구하고 있습니다. 사이토카인 등을 이용하여 지지 세포를 사용하지 않는 방식(Feeder cell free)으로 NK 세포 배양 기술을 개발함으로써 유전자 조작 없이 고순도/고활성의 NK 세포를 확보하고자 합니다 ( in vitro 실험). : 암세포에 대해 자가 NK 세포치료제와 표준치료법 (SoC)과 병용 시 암 진행 속도를 지연시키는지 효능 평가 실험을 진행 예정입니다 (비임상 효능평가). : 동결 전후 NK 세포치료제의 특성이 유지되고, 활성을 가질 수 있도록 동결 제형 연구 및 small-scale에서 대량생산이 가능하도록 공정 개발 연구, 일정한 효능을 가지는 의약품 생산이 가능하도록 품질분석법 개발 등을 진행 할 예정입니다 (CMC 연구 및 QC MD/MV). - '25년 ~ '27년 : 고형암 환자를 대상으로 표준치료법(Standard of Care, SoC)와의 병용 임상 연구를 진행함으로써 시너지 항암 효과를 평가할 예정입니다. 현재 세계적으로 아직 상용화된 NK세포 치료제는 존재하지 않고, 목표 시장의 규모 역시 지속 확장할 것으로 보여집니다. 그러나, 상용화 이후 목표 시장 내에서 기존 항암치료제와의 경쟁이 발생할 수 있습니다.세계보건기구(WHO)는 사람들의 생활양식이 바뀌지 않는다는 가정 하에 암 발생 건수가 2020년 1,930만 건에서 2040년에는 3,020만 건까지 늘어날 것으로 전망했습니다. 또한, 암으로 인한 사망은 2020년 996만 건에서 2040년 1,630만 건으로 증가할 것으로 예상하며 대비책이 필요하다고 강조했습니다. 암 환자가 증가함에 따라 항암제 연구가 활발히 진행되고 있습니다. 1940년대에 화학항암제가 개발된 이후 2000년대 표적항암제, 2010년 이후 면역항암제가 개발되었습니다. 1세대 화학항암제는 암세포의 DNA/RNA 합성 과정과 유사 분열을 방해하거나 DNA 분자 자체에 영향을 미쳐 항암효과를 나타냈으나, 일반 세포의 성장과 분열도 방해하는 부작용이 있었습니다. 2세대 표적항암제는 암세포의 특정 물질을 선택적으로 공격해 암세포의 증식ㆍ생존을 억제하는 방식입니다. 다만, 치료제가 표적하는 특정 유전자가 확인된 환자에게만 사용할 수 있고, 장기 사용 시 내성이 생길 수 있다는 단점을 가지고 있었습니다. 3세대 면역항암제는 인체 면역시스템에 대한 회피기전으로 증식하는 암세포의 원리를 이용한 치료제이며, 암세포와 면역세포 사이의 신호경로에 작용해 항암효과를 나타냅니다. 하지만, 이 역시 즉각적으로 효과가 나타나지 않고 면역기능 활성화로 자가면역질환 등의 부작용이 생기는 등의 단점을 보유하고 있습니다.1세대인 화학항암제는 정상세포와 암세포를 모두 공격해 독성을 일으켜 새로운 치료법의 필요성이 대두되어 왔으나, 2세대 표적항암제는 암세포의 성장이나 생존과 관련된 단백질과 유전자만 공격하므로 정상 세포의 손상을 최소화하는 장점을 보유하고 있습니다. 이러한 효과를 활용하여 최근에는 표적항암제와 면역항암제의 '병용요법'이 대세로 작용하고 있습니다.한국바이오협회가 2023년 9월 발표한 '글로벌 항암치료제 최신 동향'에 따르면 글로벌 항암제 시장이 2023년 1,544억 달러에서 2030년 2,578억 달러로 연평균 7.6% 성장률을 보일 것으로 예상되고 있으며, 세포유전자치료제(CGT) 등 차세대 바이오의약품 비중이 특히 커질 것으로 전망되고 있습니다.Evaluate Pharma에 역시 전 세계 고형항암제 시장은 2021년 약 1,010억 달러에서 2028년 약 2,520억 달러로 연평균 12.5%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2028년 세부질환별 시장 규모는 비소세포암(NSCLC, Non-small cell lung cancer) 약 520억 달러, 유방암(Breast cancer) 약 460억 달러, 전립선암(Prostate cancer) 약 210억 달러, 흑색종(Melanoma) 약 160억 달러, 신세포암(RCC, Renal Cell Carcinoma) 약 130억 달러로 주요 다섯 개 암이 전체의 약 60%를 차지할 것으로 전망됩니다.2021년 기준, 고형암 Market Share 기준, 글로벌 제약사 매출 순위는 Merck, Roche, AstraZeneca, BMS 등 순입니다. 2026년에도 동일한 순위를 유지할 것으로 전망되나, 6위 이후 순위에서 일부 기업의 등락이 있을 것으로 예상됩니다. 항암제 시장에서 각 기업 매출 순위는 보유 중인 블록버스터 제품과 긴밀한 관계가 있으며, 향후 CBT101의 적용증 확장과 함께 이러한 글로벌 제약사 및 이들이 보유한 블록버스터 약물이 당사와 경쟁 관계가 생길 수 있습니다. [2028년 적응증별 Market Top Products] 구분 NSCLC Breast cancer Prostate cancer Melanoma RCC Product Sales($B) Product Sales($B) Product Sales($B) Product Sales($B) Product Sales($B) 1 Enhertu 5.6 Opdivo 3.5 Tagrisso 6.1 Xtandi 4.6 Opdivo 3.4 2 Keytruda 4.8 Keytruda 3.2 Tecentriq 4.9 Erleada 4.5 Cabometyx 2.7 3 Ibrance 3.5 Tafinlar 1.9 Keytruda 4.6 Lynparza 1.6 Welireg 1.0 4 Verzenio 3.5 LN-144 0.7 Opdivo 3.0 Nubeqa 1.5 Tecentriq 0.9 5 Trodelvy 3.1 DAY101 0.6 Imfinzi 2.9 Keytruda 1.4 Lenvima 0.9 (출처 : 한국바이오협회, Evaluate Pharma) [퇴행성 요추 추간판으로 인 한 만성 요통]당사는 Mesenchymal Stem Cell 기반의 CordSTEM-DD 등 파이프라인을 통해 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 치료제를 개발하고 있습니다.당사는 분화능이 가장 뛰어나 실제 '재생'이 가능한 줄기세포인 배아줄기세포를 활용한 파이프라인을 보유하고 있으며, 기증받은 배아의 배반포에서 채취한 줄기세포를 체외에서 대량 배양한 뒤 필요한 세포로 분화시켜 세포치료제로 개발하고 있습니다. 당사의 다른 파이프라인인 성체줄기세포 역시 탯줄과 태반에서 추출한 줄기세포를 사용한다는 점에서 특장점을 가집니다. 탯줄과 태반은 생성된지 10개월 밖에 되지 않은 조직으로 줄기세포 역시 본연의 기능을 잘 유지하고 있습니다.당사의 경우 산학연병 시스템을 활용하여 이러한 조직을 활용할 수 있는 인프라를 갖추었습니다. 뿐만 아니라, 당사가 자체 개발한 저산소 배양법은 산소가 부족한 환경에서 줄기세포를 배양하는 방식으로, 줄기세포를 저산소에 노출시켜 증식력을 증가시켜 하나의 공여 조직에서 수십만 명분의 치료제를 배양하는 방식입니다. 뿐만 아니라, 이러한 배양 방식은 염색체 손상이 감소되어 줄기세포 배양의 안정성을 강화한다는 장점을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 독자 개발한 동결기술을 세포치료제 개발에 적용하여 세포치료제 사용 기간을 증폭시키고 있습니다. 이를 통해 소량 생산에 따른 고가의 치료비와 짧은 유효기간 등 비동결 제품의 한계를 극복한 경쟁력 있는 치료제를 상업화하기 위한 노력을 진행하고 있습니다.당사의 이러한 배양 방식 및 동결기술을 적용하여 탯줄 유래 줄기세포를 활용한 'CordSTEM-DD'를 개발하고 있습니다. CordSTEM-DD는 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 치료제입니다. 현재까지 퇴행성 요추 추간판 탈출 치료제는 사실상 대부분이 진통제이며, 근본적인 치료제는 부재해 있는 상태입니다. 동 파이프라인은 줄기세포에 유전자 조작을 하지 않고 연골분화를 촉진하는 성장인자(TGF-β)를 고발현 하는 세포주를 사용하여 약물 안정성 및 효능을 높인 것으로 평가받고 있습니다. 동 파이프라인의 임상연구와 관련하여 2023년 4월 임상 1/2a상 시험 종료보고가 진행되었고, 2023년 9월 임상1/2a상 임상시혐결과보고서를 수령하였습니다. 당사의 해당 임상 1/2a상 결과는 차기 2b상 임상 진입의 근거로 활용할 예정입니다. 임상 1/2a상 결과, 약물이상반응 발현율에 대한 투여군간 차이는 통계적으로 유의하지 않았으며(p=0.0689), 실험실적 검사, 활력징후(수축기/이완기 혈압, 맥박, 호흡수, 체온), 심전도 검사, 흉부/요추 X-ray 검사, 골밀도 검사에서 회복되지 않은 이상사례는 없었고, 의미있는 비정상치 또는 비정상 소견은 관찰되지 않았습니다.'퇴행성 디스크 질환(Disk Degeneration, DD)'은 척추 뼈 사이의 추간판이 돌출하거나 뼈마디의 네 귀퉁이에 '골극'이라고 불리는 가시 같이 뾰족한 뼈가 자라면서 주변 근육과 신경을 자극하게 됨에 따라 염증과 통증을 동반하는 질환입니다. 3개월 이상 통증이 계속 될 경우 만성 요통으로 분류되며, 전체 척추 디스크 환자 중 10% 가량이 만성 요통 환자로 추정되고 있습니다. 진통제 투약, 물리치료, 통증 차단술, 수술 등으로 통증을 관리하지만 근본적인 치료가 되지는 않는 것이 특징입니다.퇴행성 요추 추간판 탈출의 치료는 1단계(생활 습관 개선), 2단계(진통제), 3단계(물리치료/보존치료), 4단계 수술적 치료로 나누어지며, 당사의 파이프라인은 3단계와 4단계 사이의 미충족 의료 수요를 타겟하고 있습니다. 퇴행성 요추 추간판 탈출의 경우 증상 악화 시 수술적 치료(4단계)가 진행되지만, 2년 이상 경과 후 재발률이 40% 이상으로 1회 악화 시, 지속 악화되는 비가역적 질환으로 분류되고 있습니다. 또한, 퇴행성이라는 특성에도 불구하고, 연령별 환자 분포는 60대 이상 노인 뿐만 아니라 20대 청년층부터 50대 중장년층까지 골고루 분포되어 있습니다.건강보험심사평가원에 따르면, 추간판탈출증(디스크) 환자수는 2018년 2,776,253명에서 2022년 2,757,526명으로 연평균 △0.2% 감소를 보이고 있으나, 추간판탈출증(디스크) 진료비 추이는 2018년 8,796억원에서 2022년 10,950억원으로 연평균 5.6% 지속 상승하는 형태를 보이고 있습니다. 추간판탈출증(디스크)은 근본적인 치료가 어려운 만성 질환으로 완치가 어려우며, 이에 따라 누적 환자의 지속적인 의료비 지출이 확대된다는 점을 시사합니다. [추간판탈출증 환자수 및 진료비 추이] (단위 : 명, 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 연평균 증가율(CAGR) 환자 수 2,776,253 2,884,890 2,722,881 2,795,363 2,757,526 △0.2% 진료비 8,796 9,813 10,413 10,876 10,950 +5.6% (출처 : 건강보험심사평가원) 현재까지의 퇴행성 디스크 질환 치료는 주로 증상 완화를 목표로 하는 약물 및 치료법 중심이며, 근본적인 재생 치료제는 개발 단계에 있습니다. 증상 완화 약물로는 비스테로이드성 항염증제(NSAIDs)인 이부프로펜, 나프록센 등이 있으며, 근육이완제인 시클로벤자프린, 메토카르바몰 등이 있습니다. 관련 치료제는 당사를 비롯해 국내 바이오 신약 치료제 개발 기업인 엔솔바이오사이언스 등이 개발 중에 있습니다.[조기난소부전]당사는 Mesenchymal Stem Cell 기반의 CordSTEM-POI (CBT210-POI) 등 파이프라인을 통해 조기난소부전 치료제를 개발하고 있습니다.조기난소부전(Premature Ovarian Insufficiency, POI)이란 40세 이전에 난소가 제 기능을 하지 못하는 질환입니다. 난소가 제 기능을 못하면 무월경과 함께 갱년기 증상인 안면 홍조, 야간 발한, 불면증 등의 불편 증상이 나타날 수 있으며, 무엇보다 불임 현상이 발생합니다. 조기난소부전은 진단 직전까지 뚜렷한 증상이 나타나지 않으며, 난소기능저하에 따른 호르몬 결핍 증상이 나타날 쯤이면 이미 배란장애가 생겨 난자동결 등 난임 준비가 불가한 경우가 대다수입니다. 국내 가임기 여성의 약 1%가 조기난소부전을 앓고 있으며, 이중 90% 이상은 원인을 알수 없는 상태로 임신이 불가능한 것으로 알려져 있습니다. 건강보험심사평가원 통계에 따르면, 조기난소부전 환자가 최근 12년 새(2010-2022년) 20대는 2.2배로, 30대는 1.8배로 증가하였습니다. 상기 언급된 CordSTEM-DD 등과 마찬가지로 CordSTEM-POI는 당사가 독자 개발한 동결기술 및 저산소 배양법이 적용되어 비동결 제품의 한계를 극복한 경쟁력 있는 치료제의 상업화를 위한 노력을 진행하고 있습니다. [연도별 조기폐경 환자수 추이] (단위 : 명) 구분 2010년 2013년 2016년 2019년 2022년 20대 466 541 705 888 1,014 30대 1,246 1,606 2,095 2,735 2,265 합계 1,712 2,147 2,800 3,623 3,279 (출처 : 건강보험심사평가원) 조기난소부전의 경우 난소 기능 자체를 회복시키는 근본적인 치료제가 부재해 있습니다. 따라서, 조기난소부전 환자에게는 약물로 만들어진 '합성 여성 호르몬'을 복용하도록 해 체내 여성 호르몬을 적정 수준으로 유지하는 호르몬 대체요법을 시행하게 됩니다. 다만, 해당 요법으로는 안면 홍조, 불면증 등 호르몬 결핍 관련 증상의 해결이 가능할 뿐, 임신 등을 위한 생식기능이 회복되지는 않습니다. 뿐만 아니라, 호르몬 대체 요법의 장기간 지속은 자궁내막암 및 유방암 발병 등 부작용 우려가 상존합니다.당사는 이러한 미충족 수요에 근거하여 탯줄유래 중간엽 줄기세포를 활용하여 기존 호르몬 대체요법의 한계를 극복한 근본적인 치료인 조직 복구 활성화, 면역 반응 조절 기반 난소의 기능향상, 조직 복구 등을 목적으로 관련 파이프라인인 'CordSTEM-POI' 개발 중입니다. CordSTEM-POI의 임상연구와 관련하여 2022년 2월 임상 1/2a상 임상계획이 승인되었으며, 계획 제출 이후 식약처와 임상시험계획 보완/협의 과정에서 1상으로 진행 단계가 변경되어 2022년 11월 임상 1상 임상시험계획으로 승인되었습니다. CordSTEM-POI는 면역조절, 혈관생성, 신경보호 및 항염증작용과 관련된 인자를 다량 분비하는 특성을 갖고 있습니다. 비임상 효력시험에서 난소기능부전 동물모델에 투여했을 시, 호르몬 수치 정상화, 난소 내 초기단계 난포 수 증가 및 세포사멸 빙류 감소 등의 효과가 확인되었습니다. 당사는 이러한 임상 결과를 바탕으로 6명의 환자를 대상으로 투약이 완료되었고, 안전성 및 유효성 평가를 진행하고 있습니다. 또한, 글로벌 시장의 신속한 진출을 위하여 미국, 유럽, 일본의 공여자 적합성의 기준을 모두 만족하고, GMP에 준하는 시설에서 세포주를 구축하고 있습니다. 또한, 현재 진행중인 CordSTEM-POI보다 항염증, 항산화, 항섬유화 기능이 강화된 세포주를 개발 중이며, 추후 임상개발은 글로벌 시장 진출을 위하여 추가 확장된 파이프라인으로 진행될 수 있습니다. [CordSTEM-POI(CBT210-POI)(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 조기 난소 기능 부전(Primary Ovarian Insufficiency, POI) 개발배경 조기 난소 기능 부전은 난소가 간헐적으로 기능을 하다가 멈췄다가 다시 시작하는 현상으로, 폐경과는 다르며, 40세 이전에 여성의 생식 기능에 영향을 미치는 중대한 질환으로, 많은 여성들이 겪는 질환입니다. 국내 가임기 여성의 약 1%가 앓고 있고, 이중 90% 이상은 원인을 알 수 없는 상태로 불임을 유발합니다. 난임은 정신적 고통과 일과 가정의 불균형, 가족 구성원의 삶의 질에도 큰 영향을 미칠 수 있으며, 최근 초혼 연령 및 여성의 초혼 및 초산 연령이 함께 높아지면서 다양한 난임 원인 중 여성의 조기 난소 기능부전이 주요 원인으로 꼽히고 있지만, 이에 대한 근본적인 치료제는 없는 실정입니다. 조기 난소 기능부전은 보통 여성 호르몬을 투여하는 호르몬 대체 요법으로 치료하고 있지만, 장기간 호르몬 대체 요법을 받으면 유방암, 심장병 및 뇌졸중 위험 증가 등 잠재적 부작용 위험이 높아 대체 치료제의 수요가 높은 미충족 의료수요 뿐만 아니라, 장기적으로 난소의 호르몬 기능을 유지시켜 난임으로 인한 저출산ㆍ고령화 등의 사회적 문제 해결에도 기여할 것으로 기대할 수 있습니다. 진행현황 현재 6명의 조기 난소부전 환자에서의 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성 및 내약성 평가를 위한 단회투여,제 1상 임상시험 진행중으로 2025년 말에 임상시험 결과가 도출될 예정입니다. 향후 계획 2025년까지 6명의 임상시험 대상환자의 줄기세포 치료의 안전성 및 내약성 평가를 완료할 예정입니다. 이후 ~ 2029년 까지 참여 대상자의 장기추적조사가 진행될 예정입니다 난소조기부전을 포함한 난임 치료제 시장은 생식 건강 문제에 대한 이해 증가, 기술 발전에 따른 조기 발견으로 예방 치료 확대, 관련 치료제의 연구 자금 증가로 향후 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 국민건강보험공단에 따르면 , 국내 난임 시술 건수는 2019년 130,854건에서 2022년 174,088건으로 동기간 중 33% 증가하였습니다. 공신력 있는 기관에서 직접 발표된 시장 규모는 확인이 어려우나, 관련 업계 등에 따르면 국내 난임 치료제 시장은 약 800억 규모로 추산됩니다.현재 시장의 조기난소부전(POI)를 적응증으로 하여 허가받은 근본적 치료제는 부재해 있는 상태입니다. 국내의 경우 LG화학, 동아ST 등이 호르몬 대체 요법 관련 치료제를 보유하고 있으며, 당사 이외에 대원제약, 티움바이오, 지놈앤컴퍼니, 제노힐 등이 기업이 자궁근종 치료제, 저반응성난소군 등 여성 치료제를 개발하고 있습니다. [파킨슨병]당사는 배아유래 줄기세포 기반의 NTESC-101 및 자궁 외 임신 태아유래 줄기세포 기반의 CHANP-201-PD 등 파이프라인을 통해 파킨슨병 치료제를 개발하고 있습니다.파킨슨병(Parkinson's Disease)은 뇌의 특정 신경세포가 퇴행하는 만성 신경계 질환으로, 운동장애 및 비운동성 증상을 동반하는 퇴행성 질환입니다. 파킨슨병은 중뇌의 흑질(Substantia Nigra) 부위에 위치한 A9 도파민 신경세포의 소실로 인해 발생합니다. 이 신경세포들은 도파민이라는 신경전달물질을 생성하는데, 도파민이 결핍되면 운동조절 능력이 저하되면서 파킨슨병의 주요 증상인 떨림(진전), 근육 경직, 운동 완서, 자세 불안정 등이 나타납니다. 파킨슨병은 주로 노년층에게 발생하는 질환으로 연령이 증가할수록 파킨슨병에 걸릴 위험은 점점 커지게 되며, 노화와 관련되어 발생하는 퇴행성 뇌질환 중 알츠하이머 치매 다음으로 많은 사람들이 앓고 있는 대표적인 질환입니다.현재 도파민 보충제인 레보도파 등 다양한 증상완화제가 표준치료제로 사용 중입니다. 다만, 도파민 보충제의 경우 장기 사용 시 내성이 발생하고, 운동 합병증이 발생하는 등 부작용이 관찰되고 있으며, 증상 완화에만 초점이 맞추어져 실질적인 질병 진행 억제는 불가능합니다. 현재 Bayer(자회사인 BlueRock Therapeutics) 등 주요 글로벌 제약사 및 에스바이오메딕스 등 국내 바이오 신약 기업이 파킨슨병 치료제를 개발 중에 있습니다. 또한, 현재까지 도파민 분비세포를 재생시키는 세포치료제 역시 출시된 제품이 없습니다. 당사의 NTESC-101 과제는 환자의 체세포에서 핵을 분리하여 공여 받은 건강한 난자내로 치환된 배아줄기세포 치료제로, 전세계적으로 차 대학 포함하여 3개 기관에서만 성공한 기술입니다. 환자의 핵이 치환되어 면역거부반응 없이 환자 맞춤형 최적화된 세포로 분화 가능하며, 세포확보의 윤리적 기반과 자원 안정성을 동시에 확보하고, 희귀난치성 질환에 혁신적인 세포치료제로 개발가능한 장점이 있습니다.공여 받은 난자의 핵을 제거하고 Parkinson 병 환자의 피부세포의 핵으로 치환하여 배아줄기세포에서 도파민 분비 신경 전구세포로 분화하여 환자의 뇌 병변에 직접 주사하는 치료제입니다. 공여자 적합성 검사를 수행하여 기준에 맞는 건강한 난자를 공여받는 절차 및 생식세포 처리시설 허가 절차 진행 중이며, 이후 임상연구를 진행할 계획입니다. [NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 개발배경 파킨슨병은 치매 다음으로 흔한 대표적인 퇴행성 뇌 질환으로 연령이 증가할수록 이 병에 걸릴 위험은 점점 커지게 됩니다. 발생빈도는 인구 1,000 명 당 1명 내지 2명 정도로 알려져 있으며 60세 이상의 노령층에서는 약 1%, 65세 이상에서는 약 2% 정도가 파킨슨병을 앓고 있습니다. NT-ESC 기술은 환자의 핵이 치환되어 면역거부반응 없이 환자 맞춤형 최적화된 세포로 분화 가능하며, 세포확보의 윤리적 기반과 자원 안정성을 동시에 확보하고, 희귀난치성 질환에 혁신적인 세포치료제로 개발가능한 장점이 있습니다. NT-ESC(핵치환 배아줄기세포)는 환자의 피부 세포에서 핵(유전정보가 담긴 중심 부분)을 추출한 뒤, 기증받은 난자에서 기존 핵을 제거하고 그 자리에 환자의 핵을 이식하여 '배아줄기세포'를 만들어내는 기술입니다. 이렇게 하면 환자와 유전적으로 동일한 줄기세포를 얻을 수 있어, 면역 거부 반응 없이 환자 맞춤형 치료에 활용할 수 있습니다. 전 세계적으로 이 기술을 성공적으로 구현한 곳은 차 의과학대학교를 포함해 단 3개 기관입니다. 당사에서 개발한 NT-ESC로부터 분리/배양한 신경전구세포(Neural Progenitor Cell, NPC)는 신경손상 질환에 동반된 다양한 미세환경신호에 반응하여 소실된 신경세포의 기능을 대체하고, 면역거부반응 없이 근본적인 파킨슨병 치료제 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 진행현황 이러한 치료법을 실용화하기 위해서는 공여 난자 기증자의 건강 상태를 철저히 확인하고, 관련 시설에 대한 법적ㆍ윤리적 허가 절차를 거쳐야 합니다. 저희 연구팀은 현재 난자 공여 및 생식세포 처리시설 승인 절차를 진행 중이며, 이후 임상연구를 진행할 계획 입니다. 향후 계획 - '25년 : 공여자 적합성 검사, 환자 체세포와 기증 동결난자를 이용하여 체세포 복제배아줄기세포 수립, 수립된 배아줄기세포로부터 도파민 분비 신경 세포 분화, 파킨슨 마우스 모델에 분화세포 이식하여 세포 효능 평가, 세포 수립 공정 개발 및 품질 분석법 개발을 진행할 예정입니다. 난자 기증자에 대한 적합성을 철저히 검증하는 과정을 통하여 기준에 부합하는 난자를 확보한 뒤, 파킨슨병 환자의 체세포와 기증받은 동결 난자를 활용하여 체세포 복제 배아줄기세포를 수립합니다. 이어서 수립된 배아줄기세포로부터 도파민을 분비하는 신경 세포를 유도ㆍ분화시키는 기술을 개발 및 수립하고, 이후 파킨슨병 마우스 모델에 이러한 분화 세포를 이식함으로써 세포가 실제로 질병 증상을 완화하고 기능 회복에 기여할 수 있는지, 즉 세포의 치료 효능을 검증합니다. 이 모든 과정 전반에 걸쳐서 세포 수립 공정 표준화와 품질 관리(QC)ㆍ분석법 개발을 체계적으로 진행하여, 향후 임상 적용을 위한 견고한 생산ㆍ관리 기반을 확립하는 것이 2025년 개발 계획의 핵심입니다. - '26년 : 공여자 적합성 검사, 체세포 복제 배아줄기세포 수립, 도파민 분비 신경 세포 분화, 이식 세포 안전성 시험 (GLP-Tox), 세포 수립 공정 개발 및 품질 분석법 개발을 진행할 예정입니다. 공여자의 적합성 검사를 지속적으로 시행하여 안정적인 난자 공여 기반을 확립하는 동시에, 환자 체세포와 공여 난자를 활용한 체세포 복제 배아줄기세포 수립 기술을 발전시킬 예정입니다. 이렇게 수립된 배아줄기세포에서 도파민 분비 신경 세포를 성공적으로 분화시키는 과정을 고도화하고, 이를 활용하여 이식용 세포의 안전성을 확인하기 위한 GLP(우수실험실관리기준) 독성시험을 수행합니다. 이와 함께 세포 수립 전반에 대한 공정 개발과 품질관리(QC) 및 품질분석 기법을 개선ㆍ보완함으로써, 치료제 개발 전 과정에 걸친 안정적이고 신뢰할 수 있는 생산ㆍ관리 체계를 마련할 계획입니다. - '27년 : 공여자 적합성 검사, 임상연구를 수행할 예정입니다. 이전 단계에서 마련한 안정적인 공여자 적합성 검사 체계를 바탕으로, 파킨슨병 환자에게 실제 치료를 적용하는 임상연구를 수행할 계획입니다. 당사의 CHANP-201-PD 과제는 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 중뇌 조직에서 신경전구세포를 분리하여 도파민 분비하는 뇌신경 세포로 분화시켜 Parkinson 병 환자들의 뇌 병변에 국소 투여하는 세포치료제를 개발하는 과제입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 확보할 예정입니다.발달 단계의 중뇌를 채취, 세포를 직접수확 및 배양하므로 생리학적인 도파민 분비능력을 가진 세포확보가 가능하고, Astrocyte, Astrocyte progenitor cells을 혼합하여 배양하므로, 항염증 인자분비, α-synuclein 단백질병변 완화 및 신경세포의 시냅스 형성 촉진하여 host 신경세포와의 neural circuit 형성을 강화하는 차별성을 확보하고자 연구 중입니다. [ CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 개발배경 파킨슨병은 치매 다음으로 흔한 대표적인 퇴행성 뇌 질환으로 연령이 증가할수록 이 병에 걸릴 위험은 점점 커지게 됩니다. 발생빈도는 인구 1,000 명 당 1명 내지 2명 정도로 알려져 있으며 60세 이상의 노령층에서는 약 1%, 65세 이상에서는 약 2%정도가 파킨슨병을 앓고 있습니다. 파킨슨병의 주 증상은 서동증(운동 느림), 안정 시 떨림, 근육 강직 등의 운동장애입니다. 파킨슨병은 적절한 치료를 받지 않으면, 운동장애가 점점 진행하여 걸음을 걷기가 어렵게 되고 일상생활을 전혀 수행할 수 없게 되기도 합니다. 파킨슨병의 치료법은 약물치료와 수술적 치료 방법이 있으며, 약물치료는 일정기간이 지나면 부작용이 발생할 수 있고, 수술적 치료의 경우 오히려 수술 전보다 증상이 더 악화되기도 하는 등 아직까지 도파민 신경세포를 재생시키거나 도파민 신경세포의 소실을 정지시키는 치료방법은 개발되어 있지 않습니다. 당사에서 분리/배양한 신경전구세포(Neural Progenitor Cell, NPC)는 신경손상 질환에 동반된 다양한 미세환경신호에 반응하여 소실된 신경세포의 기능을 대체함으로써 근본적인 파킨슨병 치료제 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 진행현황 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 중뇌 조직에서 신경전구세포를 분리하여 도파민 분비하는 뇌신경 세포로 분화시켜 Parkinson 병 환자들의 뇌 병변에 국소 투여하는 세포치료제를 개발하는 과제입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 확보할 예정입니다. 발달단계의 중뇌를 채취, 세포를 직접수확 및 배양하므로 생리학적인 도파민 분비능가진 세포확보가 가능하고, Astrocyte, Astrocyte progenitor cells을 혼합하여 배양하므로, 항염증 인자분비, α-synuclein 단백질병변 완화 및 신경세포의 시냅스 형성 촉진하여 host 신경세포와의 neural circuit 형성을 강화하는 차별성을 확보하고자 연구 중입니다. 향후 계획 - '25년 : 구축된 글로벌 세포주의 상업화 가능성을 탐구하기 위한 in vitro, in vivo 효력 평가를 주로 수행할 예정이며, 각 세포은행 제조 단계 및 임상약 제조 단계의 품질 분석법을 개발에 주력할 예정입니다. - '26년 : 상업화 라인으로 정해진 세포주의 세포은행 및 임상약 제조, 비임상 효력 및 안전성 평가를 수행하고, 경쟁사와 차별화된 치료기전 연구에 주력할 예정입니다. - '27년 : 비임상 안전성 시험 결과를 바탕으로 FDA Pre-IND 및 P1/2a 임상시험계획을 제출할 예정입니다. 일반적으로 파킨슨병의 유병률은 65세 이상에서 약 1~2%로 되어 있습니다. 국내 유병률은 전 연령에서 10만 명당 약 143명, 60세 이상에서는 10만 명당 716명 수준으로, 전체 인구에 비해 60세 이상에서 약 5배 정도 높은 유병률을 보이고 있습니다. 건강보험심사평가원 통계자료에 따르면, 국내 파킨슨병 환자수는 2018년 105,882명에서 2022년 120,547명으로 약 13.8% 증가하였습니다. 또한, 글로벌 파킨슨병 치료제 시장은 고령 사회의 진행과 함께 지속적인 성장이 예상됩니다. Fortune Business Insights에 따르면, 2018년 전 세계 파킨슨병 치료제 시장 규모는 약 45억 달러로 평가되었으며, 2026년까지 약 83억 8,320만 달러에 도달하여 연평균 성장률(CAGR) 8.1%을 기록할 것으로 전망됩니다. 이처럼 파킨슨병은 고령화 사회에서 그 유병률이 증가하고 있으며, 이에 따른 치료제 시장도 지속 성장할 것으로 예상됩니다. [무릎연골결손]당사는 탯줄유래 줄기세포 기반의 CordSTEM-CD, CHAMS-201-CD 등 파이프라인을 통해 무릎연골결손 치료제를 개발하고 있습니다.무릎 연골 결손은 무릎 관절 내 연골이 손상되거나 닳아 없어지는 질환으로, 주로 외상, 과사용, 노화, 퇴행성 질환으로 인해 발생하는 질환입니다. 연골은 뼈 끝을 보호하고 완충하는 역할을 하며, 손상 시 재생 능력이 제한적이기 때문에 방치할 경우 관절염으로 진행될 가능성이 높습니다. 무릎 연골 결손 치료 시장은 과거 미세천공술, 자가연골세포이식술 등 수술적 치료가 활발히 이루어졌으나, 재생 능력이 제한적이며, 중장기적으로 연골 퇴화 가능성이 상존하는 등 한계를 가지고 있었습니다. 이에 따라, 최근에는 세포치료제와 조직공학 기반 치료가 주목 받고 있습니다. 특히, 환자 본인의 줄기세포를 배양하여 연골세포로 분화시킨 후, 손상부위에 이식하는 방식으로 줄기세포를 활용한 연골 재생 유도 방식의 줄기세포치료제는 손상 부위의 자연 재생을 촉진하고 장기적인 조직 회복이 가능하다는 점에서 각광을 받고 있습니다.무릎 연골 결손 치료 시장은 고령화, 스포츠 활동 증가, 비만 인구 증가 등으로 인한 무릎 부상 및 골관절염 유병률 증가에 기인하여 확대되고 있습니다. Verified Market Reports에 따르면, 무릎 연골 결손 치료 시장은 2023년 약 28억 1,002만 달러 규모에서 2030년 약 50억 1,159만달러 규모까지 성장(연평균 성장률(CAGR) 7.3%)할 것으로 예상됩니다. 또한, Business Research Insights에 따르면, 2023년 4.04십억 달러 규모에서 2032년 5.89십억 달러 규모로 성장(연평균 성장률(CAGR) 4.3%)할 것으로 예상됩니다. 이러한 시장 성장을 바탕으로 국내외에서도 세포치료제 등을 활용한 치료제 연구개발이 활발히 진행되고 있습니다. 국내에서는 메디포스트의 '카티스템'과 바이오솔루션의 '카티라이프'가 대표적인 사례입니다.메디포스트의 '카티스템'은 동종 제대혈 유래 중간엽줄기세포 치료제로, 2012년 한국 식품의약품안전처로부터 품목허가를 받았습니다. 퇴행성 또는 반복적 외상으로 인한 골관절염 환자의 무릎 연골 결손 치료에 사용되며, 손상된 연골 조직을 자연 상태의 연골로 재생시키는 근본적인 치료 효과를 입증받았습니다. 2024년 6월 기준으로 누적 투여 환자 수가 3만 명을 돌파하였습니다. 바이오솔루션의 '카티라이프'는 자가 연골 세포 치료제로, 환자의 연골 세포를 채취하여 배양한 후 구슬 형태로 가공해 결손 부위에 이식하는 방식입니다. 2019년 국내 식품의약품안전처로부터 조건부 품목허가를 받아 제품 판매 및 시술 중이며, 2024년 12월 국내 임상 3상이 마무리 되었습니다. 또한, 미국에서 임상 2상을 진행 중이며, 2025년 상반기 중 결과 보고서를 발표할 예정입니다.당사는 기존 CordSTEM-CD 및 CordSTEM-CD에서 세포주를 변경한 CHAMS-201-CD 파이프라인을 통해 무릎연골결손 치료제 연구개발을 진행할 계획입니다. CHAMS-201-CD 과제는 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하고, 조직분리부터 세포주 구축을 GMP 준하는 기준에 맞는 시설 및 절차에 따라 2025년까지 10개의 제대 와튼젤리(Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포(Mesenchymal Stem Cell, MSC)주 구축을 목표로 하고 있습니다. 글로벌 세포주를 이용하여 무릎관절의 연골 결손 부위에 연골의 기질(Extra Cellular Matrix, ECM) 재생에 필요한 성장인자들의 분비가 증강된 MSC와 MSC에서 분화시킨 연골전구세포 혼합물을 생체조직을 이용하여 부착시켜 연골재생 효과를 극대화 시킨 치료제 개발을 진행 중이며, 2026년 4분기 임상 진입이 목표입니다. [ CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 무릎 연골결손(Articular Cartilage Defects of Knee, CD) 개발배경 무릎 관절 연골 결손은 단일 국소 결손에서부터 관절(유리질) 연골의 진행성 퇴행성 질환까지 다양한 범주의 질병을 포함합니다. 현재 치료법으로는 환자의 나이, 증상의 정도, 병변의 크기에 따라 진통제를 이용한 약물치료, 운동 및 재활치료 등 보존적 치료가 주로 시행되고 있습니다. 그러나 연골 손상은 자연 치유 능력이 제한적이며, 시간이 경과할수록 병변이 악화될 가능성이 높아 보존적 치료법만으로는 한계가 존재합니다. 보존적 치료가 효과를 보이지 않는 경우에는 인공관절 치환술(Total knee replacement arthroplasty)과 같은 수술적 치료가 고려됩니다. 하지만 이러한 수술은 합병증 발생 위험, 재수술 가능성, 그리고 환자의 삶의 질 저하와 같은 문제점이 있어 보다 효과적이고 안전한 새로운 치료법 개발에 대한 요구가 점차 커지고 있습니다. 진행현황 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하고, 조직분리부터 세포주 구축을 GMP 준하는 기준에 맞는 시설 및 절차에 따라 2025년까지 10개의 제대 와튼젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포( Mesenchymal Stem Cell, MSC)주 구축을 목표로 하고 있습니다. 글로벌 세포주를 이용하여 무릎관절의 연골 결손 부위에 연골의 기질 (Extra Cellular Matrix, ECM) 재생에 필요한 성장인자들의 분비가 증강된 MSC와 MSC에서 분화시킨 연골전구세포 혼합물을 생체조직을 이용하여 부착시켜 연골재생 효과를 극대화 시킨 치료제 개발을 진행 중이며, 2026년 4Q 임상 진입이 목표입니다. 향후 계획 - '25년 : 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하는 10개의 제대 내 와튼젤리(Wharton's Jelly) 유래 중간엽 줄기세포(MSC) 세포은행을 구축하고, 연골 기질(ECM) 재생을 촉진하는 성장인자를 풍부하게 분비하는 중간엽 줄기세포(MSC)의 공정 개발 및 품질 분석법을 마련할 계획입니다. - '26년: : 동물모델에서 연골 재생에 대한 효능 및 독성 평가를 완료하고, 임상시험용 약물 제조를 마무리하여 글로벌 임상시험계획서(IND) 승인을 목표로 하고 있습니다. - '27년: : 임상 1/2a상을 진행할 예정입니다. 이와 같이 당사는 국내 유일의 '산학연병(産學硏病) 에코시스템'이라는 강점을 바탕으로 배아줄기세포와 태아줄기세포 등 질환별로 적용 가능한 맞춤형 세포주를 확보하고 있으며, 세포 특성의 변화 없이 최장 36개월 동안 세포를 보관할 수 있는 세포 동결기술과 저산소 조건에서 단시간에 많은 수의 세포를 확보하는 대량배양기술 등 세포치료제 상업화에 필요한 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 1,300명 이상의 연구 교수를 보유한 차의과학대학교에서 개발된 원천 기술 개발을, 23개 이상의 연구소에서 기초 연구 및 개발하며 연간 1억달러 이상 R&D 투자를 집행하고 있습니다. 이를 통해 발굴된 약물에 대해 글로벌 7개국 병원 네트워크를 활용하여 임상 연구를 진행한 뒤, 당사 및 관계회사를 통해 사업화를 진행하고 있습니다. 이를 기반으로 차바이오그룹이 보유한 각종 세포유전자치료제 기술 기반 각종 파이프라인 상업화를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사의 연구개발 진행 및 진행 예정인 주요 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트의 현황은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 바. 신약개발의 불확실성 위험' 을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 이러한 역량을 바탕으로 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발과 별개로 세포주 발굴을 지속하고 있습니다. 이 과정에서 신규 발굴된 세포주 라인업의 질환별 적용 가능성을 검토하고, 질환에 최적화된 세포주를 신규로 각 파이프라인에 적용시킴으로써, 파이프라인별 임상 연구의 지속가능성 및 성공가능성을 강화시키고 있습니다. 뿐만 아니라, 본 임상 연구개발 진행 과정에서 효능 경쟁력이 비확보된 경우에 다른 세포주를 활용한 기초연구 및 보완연구 등을 진행하게 되고, 이 과정에서 효능 경쟁력이 확보된 세포주가 발굴되거나 사업화 관점에서 가속화가 예상되는 등의 경우 기존 세포주를 신규 세포주로 변경하여 신규 파이프라인을 확보하여 별도 임상을 진행하고 있습니다.하지만, 당사 후보물질의 장점 및 보유 인프라 등에도 불구하고 당사가 개발중인 파이프라인의 진행단계는 초기 단계로 제품 판매 허가시점이 경쟁사 대비 늦어질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 동일 치료제 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 증가, 의학적 미충족 수요의 변화, 현재 경쟁제품의 연구개발 속도의 증가, 경쟁사의 가격정책 및 마케팅전략 변화, 새로운 기전의 치료제의 등장, 당사 파이프라인의 연구개발 속도 저하 등의 이유로 인해 당사 파이프라인의 시장경쟁력이 약화되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 지적재산권 침해 위험 당사는 기술 동향 및 비즈니스 상황을 종합적으로 고려하여 특허의 출원, 공개, 심사 타이밍을 결정함으로써 독자 기술이 쉽게 공개되지 않도록 보호하는 한편 일부 핵심 기술은 영업비밀로 보호하고 있습니다. 당사의 이 같은 노력에도 불구하고 현재 출원 중인 또는 출원 예정인 특허가 최종적으로 등록이 되지 않을 수 있으며, 등록된 특허가 제품 출시 전에 만료, 표기, 소멸될 수 있습니다. 국가별로 현행 특허 관련 법률이 개정되어 특허 보호 범위나 기간이 축소될 수도 있습니다. 또한, 경쟁 업체가 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 이미 보유하여 당사가 이를 침해했다고 주장하는 경우, 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있습니다. 특허 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 기술 동향 및 비즈니스 상황을 종합적으로 고려하여 특허의 출원, 공개, 심사 타이밍을 결정함으로써 독자 기술이 쉽게 공개되지 않도록 보호하는 한편 일부 핵심 기술은 영업비밀로 보호하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 국내외 총 62 건의 특허 및 82 건의 상표를 포함하여 144 건의 지적재산권을 보유 중이며, 국내외 주요국에 특허 및 상표를 출원하여 권리 확보에 성공하였습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권의 세부 내역은 아래와 같습니다. [특허권 - 현황] 구 분 AKC(자연살해세포) Cord STEM(탯줄유래줄기세포) PlaSTEM (산후부착줄기세포) FMD-NPC(신경전구세포) hESC-RPE(배아유래줄기세포) PLX-PAD(태반유래줄기세포) 기 타 합 계 특허권 11건 7 건 5 건 10 건 8 건 6 건 15 건 62 건 [특허권 - 세부 내역] No. 세포유래구분 국/내외구분 (국가) 특허명칭 등록번호 (등록일) 1 AKC (자연살해세포) 국내 (KR) 암세포로의 표적지향을 위한 자연살해세포를 포함하는 림프구의 제조방법 및 이를 포함하는 약학조성물 10-1298012 (2013.08.17) 2 국내 (KR) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 10-1909879 (2018.10.15) 3 해외 (EA) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 038848 (2021.10.13) 4 국내 (KR) 항암 관련 유전자 발현이 조절된 자연살해세포 및 이의 용도 10-2581230 (2023.09.18) 5 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2633742 (2024.01.29) 6 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693932 (2024.08.06) 7 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693938 (2024.08.06) 8 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693940 (2024.08.06) 9 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693942 (2024.08.06) 10 해외 (US) 다능성 줄기세포 유래 중간엽 줄기세포 직접 분화용 배지, 그를 이용하여 중간엽 줄기세포를 제조하는 방법, 및 그에 의해 제조된 중간엽 줄기세포 등록결정 11 해외 (US) 항암활성이 증가된 자연살해세포 및 이의 면역치료적 용도 등록결정 12 Cord STEM (탯줄유래줄기세포) 국내 (KR) 콜라겐, 히알루론산 유도체 및 포유류의 탯줄 유래 줄기세포를 포함하는 연골세포치료제 10-1422689 (2014.07.17) 13 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6648259 (2020.01.17) 14 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6921249 (2021.07.29) 15 국내 (KR) 뇌졸중 치료용 조성물 및 이를 스크리닝하는 방법 10-2337954 (2021.12.07) 16 해외 (EP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조 방법 및 용도 3336176 (2022.04.20) 17 국내 (KR) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 10-2414662 (2022.06.24) 18 해외 (US) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 11,690,877 (2023-07-04) 19 PlaSTEM (산후부착줄기세포) 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 용도 10-2011634 (2019.08.12) 20 해외 (US) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10479978 (2019.11.19) 21 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10-2128224 (2020.06.24) 22 국내 (KR) 태반융모막판막-유래 중간엽 줄기세포의 고순도 분리방법 10-0900309 (2009.05.25) 23 국내 (KR) 태반-유래 혈청 대체물의 제조방법 및 이를 이용한 성체줄기세포의 배양방법 10-1092851 (2011.12.06) 24 FMD-NPC (신경전구세포) 국내 (KR) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 10-1106020 (2012.01.09) 25 국내 (KR) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 10-1662792 (2016.09.28) 26 해외 (CN) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2985535 (2014.11.05 ) 27 해외 (US) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 8921107 (2014.12.30) 28 해외 (EP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2581443 (2015.01.07) 29 해외 (JP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 5776101 (2015.07.17) 30 해외 (AU) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 265956 (2016.03.17 ) 31 해외 (CA) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2802661 (2018.09.04) 32 해외 (EP) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 3205717 (2021.07.21) 33 해외 (US) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 11,351,194 (2022.06.07) 34 hESC-RPE (배아유래줄기세포) 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1258292 (2013.04.19) 35 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1398356 (2014.05.15) 36 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1569204 (2015.11.09) 37 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1602951 (2016.03.07) 38 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849329 (2018.04.10) 39 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849336 (2018.04.10) 40 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 약제학적 제제 및 그의 용도 (Pharmaceutical preparations of human RPE cells and uses thereof) 10-2054904 (2019.12.05) 41 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 생산 방법 및 인간 ＲＰＥ 세포의 제약 제제 (METHODS OF PRODUCING HUMAN RPE CELLS AND PHARMACEUTICAL PREPARATIONS OF HUMAN RPE CELLS) 10-2073730 (2020.01.30) 42 PLX-PAD (태반유래줄기세포) 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1490449 (2015.01.30) 43 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1557256 (2015.09.24) 44 국내 (KR) 세포 배양 장치 및 방법 10-1678796 (2016.11.16) 45 국내 (KR) 태반조직 유래의 부착세포를 유효성분으로 포함하는 허혈 치료 등 약학적 조성물 10-1738285 (2017.05.15) 46 국내 (KR) 지방 또는 태반 조직 유래의 부착 세포 및 이의 치료 용도 10-1738323 (2017.05.15) 47 국내 (KR) 세포 수집 방법 및 시스템 10-1910685 (2018.10.16) 48 기 타 해외 (US) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 7674617 (2010.03.09) 49 해외 (JP) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 4575923 (2010.08.27) 50 해외 (US) 배아줄기세포 유래 심근세포 및 이를 유효성분으로 포함하는 세포치료제 9969978 (2018.05.15) 51 해외 (US) 배아 줄기 세포로부터 분화화한 배양체 본체에서 인체 혈관 내피세포를 독립시키기 위한 공정 7919318 (2011.04.05) 52 해외 (US) Methods for vitrification of human oocytes 7947497 (2011.05.24) 53 국내(KR) 인간 배아줄기세포 유래 심근세포의 배양 및 정제 방법 10-1364965 (2014.02.11) 54 국내 (KR) 무세포 단백질 합성용 세포 추출액 제조 및 이를 이용한단백질 합성법 10-0733712 (2007.06.23) 55 국내 (KR) 제대혈 유래 줄기세포를 포함하는 요실금 치료용 조성물 10-0757265 (2007.09.04) 56 국내 (KR) 인간 중배엽줄기세포 유래의 신규 miRNA 10-1133559 (2012.03.29) 57 국내(KR) 세포주입용 주사바늘 및 이를 구비한 주사기 10-1322673 (2013.10.22) 58 국내 (KR) 나노-운반체를 이용한 세포의 역분화 방법과 이를 이용한 만능 줄기세포의 제조방법 10-1751957 (2017.06.22) 59 국내 (KR) 인간 다능성 줄기세포 단일세포의 계대배양 방법 및 이를 이용한 형질전환 인간 다능성 줄기세포 제조방법 10-1972766 (2019.04.22) 60 국내 (KR) 정소의 체세포-유래의 다능성 줄기세포, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 발기부전 치료용 약학 조성물 10-1429110 (2014.08.05) 61 국내 (KR) 인간 제대혈 유래 내피 전구세포의 배양방법 및 인간 제대혈 유래 내피 전구세포를 포함하는 허혈성 질환의 예방 또는 치료용 조성물 10-1515369 (2015.04.21) 62 해외 (JP) 항암관련 유전자가 발현이 조절되다 내츄럴 킬러 세포 및 그 용도 7644460 (2025.03.04) [상표권 - 현황] 분류구분 제03류 (화장품류) 제05류 (의약품류) 제10류 (의료용 기구류) 제42류 (연구 서비스업류) 제43류 (식음료제공서비스업류) 제44류 (의료업류) 합 계 상표 및 서비스표 28 건 14 건 7 건 3 건 10 건 20 건 82 건 [상표권 - 세부 내역] No. 분류 국/내외구분 (국가) 상표명칭 등록번호 (등록일) 비고 1 제03류 (화장품류) 국내 (KR) 라보떼드차움 40-1031150 (2014.04.09) - 2 국내 (KR) 코스메차움 40-1031151 (2014.04.09) - 3 국내 (KR) CHA-HGF3 40-1031152 (2014.04.04) - 4 국내 (KR) theraspa 40-0875545 (2011.08.08) - 5 국내 (KR) 테라스파 40-0875546 (2011.08.08) - 6 국내 (KR) CHA:OR 40-0862150 (2011.04.22) - 7 국내 (KR) 차:오르(CHA:OR) 40-0862151 (2011.04.22) - 8 국내 (KR) AutoStem Plus 40-0862002 (2011.04.21) 03,05,10류 동일 등록번호 9 국내 (KR) Esstem 40-0847736 (2010.12.27) - 10 국내 (KR) 에스템 40-0847740 (2010.12.27) - 11 국내 (KR) MDSTEM 40-0822089 (2010.05.04) - 12 국내 (KR) QSTEM 40-0818992 (2010.04.05) - 13 국내 (KR) 큐스템 40-0818993 (2010.04.05) - 14 국내 (KR) CHAdiform 40-0811840 (2010.01.18) - 15 국내 (KR) 차디폼 40-0811838 (2010.01.18) - 16 국내 (KR) LIPOSTEM 40-0811844 (2010.01.18) - 17 국내 (KR) 리포스템 40-0811842 (2010.01.18) - 18 해외 (RU) Evercell 2019743906 (2020.05.15) - 19 해외 (IND) Evercell IDM000351770 (2012.04.02) - 20 해외 (JP) Chaum 5721920 (2014.11.28) 03류, 44류 동일 등록번호 21 해외 (CN) Evercell 1087380 (2010.11.05) - 22 해외 (SG) Evercell 1087380 (2010.11.05) - 23 해외 (US) Evercell 4,188,539 (2010.11.05) - 24 해외 (VN) Evercell 1087380 (2010.11.05) - 25 해외 (마드리드) Evercell 1087380 (2010.11.05) 싱가폴, 베트남, 미국, 중국 등록 진입 26 해외 (IND) CHAUM IDM001094868 (2023.07.03) 03류, 43류, 44류 동일 등록번호 27 해외 (카타르) CHA 158875 (2023.11.22) - 28 해외 (카타르) CHAUM 158876 (2023.11.22) - 29 제05류 (의약품류) 국내 (KR) 코드스템 40-1073924 (2014.12.05) - 30 국내 (KR) PLASTEM 40-1073925 (2014.12.05) - 31 국내 (KR) 플라스템 40-1073926 (2014.12.05) - 32 국내 (KR) CORDSTEM 40-1021158 (2014.02.05) - 33 국내 (KR) Bio Insurance 40-0885072 (2011.10.14) - 34 국내 (KR) 차:오르(CHA:OR) 40-0862152 (2011.04.22) - 35 국내 (KR) AutoStem Plus 40-0862002 (2011.04.21) 03,05,10류 동일 등록번호 36 국내 (KR) MDSTEM 40-0822090 (2010.05.04) - 37 국내 (KR) CHA Dr.Cha Woman Life 40-0814973 (2010.02.23) - 38 국내 (KR) 닥터차 우먼라이프 CHA 40-0814972 (2010.02.23) - 39 국내 (KR) CHAdiform 40-0814975 (2010.02.23) - 40 국내 (KR) 차디폼 40-0814974 (2010.02.23) - 41 국내 (KR) CordSTEM 40-1815716 (2021.12.29) - 42 국내 (KR) PlaSTEM 40-1815717 (2021.12.29) - 43 제10류 (의료용 기구류) 국내 (KR) AutoStem Plus 40-0862002 (2011.04.21) 03,05,10류 동일 등록번호 44 국내 (KR) CHA Dr.Cha Woman Life 40-0811837 (2010.01.18) - 45 국내 (KR) 닥터차 우먼라이프 CHA 40-0811836 (2010.01.18) - 46 국내 (KR) CHAdiform 40-0811841 (2010.01.18) - 47 국내 (KR) 차디폼 40-0811839 (2010.01.18) - 48 국내 (KR) LIPOSTEM 40-0811845 (2010.01.18) - 49 국내 (KR) 리포스템 40-0811843 (2010.01.18) - 50 제42류 (연구 서비스업류) 국내 (KR) Bio Insurance 41-0219046 (2011.10.14) - 51 국내 (KR) i-Pregene 40-1952315 (2022.12.23) - 52 국내 (KR) i-View 40-1974232 (2023.02.09) - 53 제43류 (식음료제공서비스업류) 국내 (KR) theraspa 41-0218681 (2011.10.10) - 54 국내 (KR) 테라스파 41-0218683 (2011.10.10) - 55 해외 (JP) CHA 6652240 (2022.12.14) - 56 해외 (JP) CHAUM 6675206 (2023.02.27) 43류, 44류 동일 등록번호 57 해외 (AU) CHA 2280725 (2023.02.08) 43류, 44류 동일 등록번호 58 해외 (SG) CHA 40202252623X (2023.07.28) 43류, 44류 동일 등록번호 59 해외 (SG) CHAUM 40202252625N (2023.07.28) 43류, 44류 동일 등록번호 60 해외 (IND) CHA IDM001094863 (2023.07.03) 43류, 44류 동일 등록번호 61 해외 (IND) CHAUM IDM001094868 (2023.07.03) 03류, 43류, 44류 동일 등록번호 62 해외 (VN) CHA 4-0158439 (2024.12.13) 43류, 44류 동일 등록번호 63 제44류 (의료업류) 국내 (KR) Bio Insurance 41-0219045 (2011.10.14) - 64 국내 (KR) theraspa 41-0218682 (2011.10.10) - 65 국내 (KR) 테라스파 41-0218684 (2011.10.10) - 66 국내 (KR) CHA:OR 41-0212754 (2011.07.04) - 67 국내 (KR) 차:오르 CHA:OR 41-0212755 (2011.07.04) - 68 국내 (KR) 차움 41-0259590 (2013.04.25) - 69 해외 (JP) Chaum 5721920 (2014.11.28) 03류, 44류 동일 등록번호 70 해외 (JP) CHA 5681390 (2014.06.27) - 71 해외 (CN) CHA 13868691 (2015.04.14) - 72 해외 (CN) Chaum 13868689 (2015.06.14) - 73 해외 (AU) CHA 2280725 (2023-02-08) 43류, 44류 동일 등록번호 74 해외 (AU) CHAUM 2280724 (2023.05.15) - 75 해외 (JP) CHAUM 6675206 (2023.02.27) 43류, 44류 동일 등록번호 76 해외 (SG) CHA 40202252623X (2023.07.28) 43류, 44류 동일 등록번호 77 해외 (SG) CHAUM 40202252625N (2023.07.28) 43류, 44류 동일 등록번호 78 해외 (IND) CHA IDM001094863 (2023.07.03) 43류, 44류 동일 등록번호 79 해외 (IND) CHAUM IDM001094868 (2023.07.03) 03류, 43류, 44류 동일 등록번호 80 해외 (카타르) CHA 158877 (2023.11.22) - 81 해외 (카타르) CHAUM 158878 (2023.11.22) - 82 해외 (VN) CHA 4-0158439 (2024.12.13) 43류, 44류 동일 등록번호 당사의 이 같은 노력에도 불구하고 현재 출원 중인 또는 출원 예정인 지적재산권이 최종적으로 등록이 되지 않을 수 있으며, 등록된 지적재산권이 제품 출시 전에 만료, 표기, 소멸될 수 있습니다. 국가별로 현행 지적재산권 관련 법률이 개정되어 특허 보호 범위나 기간이 축소될 수도 있습니다.또한, 경쟁 업체가 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 발견하여 당사의 특허권을 침해하거나 당사 보유 특허 기술과 유사한 기술을 이미 보유하여 당사가 이를 침해했다고 주장하는 경우, 소송 등의 분쟁이 발생할 수 있습니다. 특허 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무 상황에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 신약개발의 불확실성 위험 당사는 세포치료제를 주력으로 한 바이오 신약 개발 사업을 영위하고 있습니다. 신약 개발 과정은 후보물질의 유효성과 안전성을 평가하고 이에 대한 근거를 마련하기 위한 중요한 과정으로 관련 규정과 절차를 반드시 준수해야합니다. 특히, 일반인 또는 환자를 대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 이처럼 신약개발 사업은 고수익을 창출할 수 있지만, 오랜 시간과 막대한 비용을 투자하더라도 최종 상용화된 제품으로의 성공확률이 매우 낮은, 대표적인 고위험, 고수익, 장기투자(High Risk, High Return, Long Term Investment) 사업입니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 의약품 시장은 과거의 1세대 합성의약품에서 현재의 2세대 항체의약품이 주도하고 있으며, 미래는 3세대 의약품인 세포유전자치료제가 시장을 선도할 것으로 예상됩니다. 당사는 산학연병 체계를 통해 글로벌 수준의 세포주 구축과 임상 개발 및 상업화가 가능한 제조, 생산 설비를 완비하여 세포치료제 기술 주권을 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 이를 바탕으로 고령화 시대에 미충족 의료 수요가 높아 시장성이 확장되는 퇴행성 질환과 난치성 질환을 치료제 대상으로 하며, 각 질환에 가장 잘 부합하는 작용 기전의 세포치료제 플랫폼에 따른 파이프라인 포트폴리오를 확대 구축하였습니다. 당사는 다양한 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 전략적으로 수익을 적정 시점에 실현하기 위한 사업전략을 추구하고 있으 며, 연구개발 진행 중이거나 진행 예정인 파이프라인에 대한 사업화 전략을 1)첨생의료와 2)글로벌 아웃라이센싱(기술이전)으로 구분하여 수행하고 있습니다. 또한, 이 과정에서 당사는 체계적이고 객관적인 의사결정을 위하여 R&D심의위원회를 운영하고 있습니다. R&D심의위원회를 통하여 사업화 계획 수립 및 진행 현황 점검, 세포주 및 적응증 확장 등에 관한 의사결정을 진행하고 있습니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 당사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 신약개발 사업은 사업화 성공 시 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 독점권으로 보호받게 되며, 시판 승인 후 일정기간 동안 독점 판매기간을 인정받을 수도 있습니다. 대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이며, 특허의 존속기간과 관계없이 신약의 경우, 미국은 시판 승인 후 5년 이상의 시장독점권, EU는 10년의 시장독점권, 국내는 6년의 시장독점권을 보장받을 수 있습니다. 이처럼 특허권 및 독점판매권(시장독점권)을 통해 일정기간 배타적 수익을 보장받을 수 있기 때문에 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공 시 막대한 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 사업입니다.그러나, 신약 개발 과정은 후보물질의 유효성과 안전성을 평가하고 이에 대한 근거를 마련하기 위한 중요한 과정으로 관련 규정과 절차를 반드시 준수해야합니다. 먼저, 타겟 질환에 대해 약리적인 효과가 있을 것으로 예상되는 후보물질 탐색 및 발굴을 시작으로, 동물을 대상으로 하는 전임상 연구(preclinical study)와 사람을 대상으로 하는 임상 연구(clinical study)를 통해 후보물질의 안전성과 유효성에 대한 자료를 분석하여, 최종적으로는 규제 당국으로부터 자료의 적합성 심사를 통해 의약품 품목 허가를 받아야 합니다. 또한, 제품이 안전하고 일정한 품질 수준을 유지한 채 생산되어야 하기에 공정개발 및 검증이 동시에 성공적으로 진행되어야 합니다.특히, 일반인 또는 환자를 대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 기본적으로 임상 1상(임상약리시험) 및 임상 2상(치료적 탐색시험) 및 임상 3상(치료적 확증시험)의 연구를 진행하게 되며, 임상시험계획승인(IND)을 득하여 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 규제 당국에 의해 임상시험이 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 신약허가신청(NDA) 심사를 통과하여 시판 허가를 받아 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제 당국의 엄격한 관리 규정을 따라야 합니다. 이처럼 신약개발 사업은 고수익을 창출할 수 있지만, 오랜 시간과 막대한 비용을 투자하더라도 최종 상용화된 제품으로의 성공확률이 매우 낮은, 대표적인 고위험, 고수익, 장기투자(High Risk, High Return, Long Term Investment) 사업입니다. [신약 개발 단계] [신약 개발 단계].jpg [신약 개발 단계] (출처 : 식품의약안전처 의약품통합정보시스템) 전임상 시험은 사람을 대상으로 하는 시험 이전에 그 약물의 안전성과 유효성에 대한 정보를 마련하기 위해 요구되는 시험입니다. 약물의 안전성 시험에서는 실험 동물에 약물을 투여하여 독성이나 부작용이 관찰되지 않는 최대 안전 용량을 측정하고, 유효성 시험에서는 시험관 시험과 질환 모델 동물 시험 등을 수행합니다. 시험관 시험에서는 세포주 등을 이용하여 시험관 내에서 약물의 반응을 확인하고 유효 농도를 측정하며, 질환 모델 동물 시험에서는 투여 용량별로 약물의 반응을 확인하고 혈중 약물 농도 소실 반감기, 대사 속도, 배설 속도 등을 측정하는 약물 동태에 관한 정보를 얻습니다.임상 1상 시험은 의약품 후보 물질의 전임상 동물실험에 의해 얻은 독성, 흡수, 대사, 배설 및 약리작용 데이터를 토대로 비교적 한정된(통상 수십명 수준) 인원의 건강인 또는 환자에게 신약을 투여하고 그 약물의 체내동태(pharmacokinetics), 인체에서의 약리작용, 부작용 및 안전하게 투여할 수 있는 투여량(내약량)의 등을 결정하는 안정성을 목적으로 하는 임상시험입니다.임상 2상 시험은 인체(환자)를 대상으로 부작용 뿐 아니라 신약의 유효성을 증명하기 위한 단계로, 약효를 테스트하는 첫 번째 관문이기 때문에 성공률이 제일 낮을 수밖에 없습니다. 통상 면밀히 평가될 수 있는 환자에 대해 한정된 인원수의 범위에서 행해지며 대상환자수는 100~200명 수준으로 진행됩니다.임상 3상 시험은 임상 2상에서 적은 수의 환자를 대상으로 이미 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 신약의 유효성이 어느 정도 확립한 후에 행해지며, 시판 허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험입니다. 통상 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 용량, 효과, 효능과 안전성을 비교 평가하기 위한 시험으로서, 대상환자 수는 약물의 특성에 따라 다릅니다. 임상3상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 평균 3년으로 가장 깁니다.순차적으로 실시되는 임상 시험의 과정에서, 이전에 실시된 임상 시험의 결과는 이후 단계의 임상 시험 계획에 영향을 미치고, 이전 단계 임상 시험의 결과에 따라 의약품의 개발 전략을 수정하거나 부가적인 임상 시험이 필요할 수도 있습니다. 예를 들어 혈중 농도에 대한 자료로부터 약물상호작용에 대한 추가 실험의 필요성이 대두되거나, 이상약물반응의 발생으로 인하여 새로운 용량설정을 위한 시험이나 비임상 시험 등 추가 연구가 필요할 수도 있습니다. 또한 새로운 적응증이나 약동학 또는 치료적 탐색을 위한 임상 시험이 특정 임상 단계에서 이루어질 수도 있습니다. [임상 시험 단계별 목적] 임상 시험 단계 목적 제1상 시험 제1상 시험은 의약품 후보 물질의 전임상 동물실험에 의해 얻은 독성, 흡수, 대사, 배설 및 약리작용 데이터를 토대로 비교적 한정된(통상 20~80명, 때로 20명 이하) 인원의 건강인에게 신약을 투여하고 그 약물의 체내동태(pharmacokinetics), 인체에서의 약리작용, 부작용 및 안전하게 투여할 수 있는 투여량(내약량)의 등을 결정하는 것을 목적으로 하는 임상시험이다. 제2상 시험 제2상은 신약의 유효성과 안전성을 증명하기 위한 단계로, 약리효과의 확인, 적정용량 또는 용법을 결정하기 위한 시험이다. 통상 면밀히 평가될 수 있는 환자에 대해 한정된 인원수의 범위에서 행해지며 대상환자수는 100~200명 내외이나, 향균제와 같이 다양한 적응증을 갖는 약물의 경우에는 훨씬 많은 환자 수에서 진행되기도 한다. 제3상 시험 제3상은 신약의 유효성이 어느 정도까지는 확립한 후에 행해지며, 시판허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험으로서 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 용량, 효과, 효능과 안전성을 비교 평가하기 위한 시험이다. 대상환자 수는 약물의 특성에 따라 달라지고 일반적으로 1/1000의 확률로 나타나는 부작용을 확 인할 수 있는 경우가 바람직하다. 제4상 시험 신약이 시판사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험이다. 신약의 부작용 빈도에 대해 추가정보를 얻기 위한 시판 후 조사(post-marketing surveillance), 특수 약리작용 검색연구, 약물사용이 이환률 또는 사망률 등에 미치는 효과 검토를 위한 대규모 추적연구, 시판 전 임상시험에서 검토되지 못한 특수환자군에 대한 임상시험, 새로운 적응증 탐색을 위한 시판 후 임상연구 등이 포함된다. (출처 : 식품의약품안전처, 의약품통합정보시스템) 2021년 04월 한국바이오협회에서 발표한 '2011~2020년 임상 개발 성공률과 기여 요인 분석' 보고서에 따르면, 2011년부터 2020년까지 Biomedtracker 데이터베이스의 12,728개의 이행을 기반으로 분석하여 지난 10년간의 광범위한 데이터 안의 신규성, 분자 양상, 질병 징후의 기준에서 약물 허가의 성공률을 분석하였습니다. 2011년에서 2020년까지 10년동안 모든 의약품 후보물질에 대한 임상 1상에서 품목 허가 승인까지의 성공률(LOA, Likelihood of Approval)은 7.9%이었습니다. 즉, 임상1상 단계에 있는 신약 파이프라인10개 중 1개 미만이 최종적으로 품목허가를 받아 시장에 출시된다는 의미입니다. 임상 1상 승인율은 52.0%, 임상 2상 승인율은 28.9%, 임상 3상 승인율은 57.8%, 신약승인신청단계 승인율은 90.6%로 파악되었습니다. [임상 개발 단계별 이행 성공률] (단위 : %) [임상 개발 단계별 이행 성공률].jpg [임상 개발 단계별 이행 성공률] (출처 : Biomedtracker, Pharmapremia, 한국바이오협회, '2011~2020년 임상 개발 성공률과 기여 요인 분석' 재가공) 당사가 증권신고서 제출일 기준 현재 보유 및 임상 추진 예정인 파이프라인은 아래와 같습니다. 각 파이프라인별 연구개발 진행 상황, 향후계획 및 개발 단계별 주요 목표에 관한 사항은 '제1부 모집 및 매출에 관한 사항 - V.자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2) 운영자금_R&D 연구개발자금'을 참고하여 주시기 바랍니다. [차바이오텍 보유 및 임상 추진 예정 파이프라인] 구분 세포주 파이프라인명 적응증 사업화 전략 첨생매출 발생 목표 시기 또는아웃라이센싱 목표 시점 진행 현황 면역세포 PBMC/자가 CHANK-101(CBT101) 교모세포종 첨생 의료 2027년 임상 1상 종료 난소암 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 담도암 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 폐암 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 간암 첨생 의료 2025년 공정개발 연구 진행 중 PBMC/동종 CHANK-201(CBT111) 고형암 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 Tumor Infiltrating Lymphocyte(종양침윤림프구) CHATIL-101 난소암 첨생 의료 2027년 공정개발 연구 진행 중 두경부암 첨생 의료 2029년 공정개발 연구 진행 중 줄기세포 탯줄유래/동종 CordSTEM-DD 퇴행성 요추 추간판으로인한 만성 요통 글로벌 아웃라이센싱 주1) 임상 1/2a상 종료 CordSTEM-CD 무릎연골결손 글로벌 아웃라이센싱 주1) 임상 1상 IND 승인 CordSTEM-ST 뇌졸중 글로벌 아웃라이센싱 주2) 임상 1/2a상 종료 CordSTEM-POI(CBT210-POI) 조기난소부전 글로벌 아웃라이센싱 2029년 기존 세포주 기반 임상 시험은 임상 1상 대상자 투여 완료 되었으며, 신규 세포주는공정개발 연구 진행 중 CHAMS-201-CD 무릎연골결손 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAMS-201-GR 치은퇴축 글로벌 아웃라이센싱 2028년 공정개발 연구 진행 중 CHAGE-201-IPF 특발성 폐섬유증 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 지방유래/자가 CHAUM-101-OA 난소노화회복 첨생 의료 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAUM-101-AA 항노화 첨생 의료 2027년 공정개발 연구 진행 중 태반유래/동종 PlaSTEM-AD 알츠하이머병 검토 중 주2) 임상 1/2a상 진행 중 Intermittent Claudication 간헐성파행증 검토 중 주3) 임상 2상 종료(한국) 자궁 외 임신 태아유래/동종 CHANP-201-PD 파킨슨병 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAPhoR-201-AMD 노인성황반변성 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 배아유래/자가 NTESC-101 파킨슨병 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 항체융합 단백질 CHAB-101(GIMIC) 면역항암제 글로벌 아웃라이센싱 2029년 융합 단백질 조합 중 CHAB-201(GIMIC) 자가면역질환 글로벌 아웃라이센싱 2029년 융합 단백질 조합 중 CHAB-301(GIMIC) 알러지 글로벌 아웃라이센싱 2029년 융합 단백질 조합 중 (주1. 세포주 변경을 검토 중에 있으며, 향후 R&D심의위원회를 통한 의사결정에 따라 목표 시점을 계획할 예정입니다. 파이프라인별 구체적인 현황 및 사유는 본 위험 하기 명시된 ' [증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황] ' 표를 참고하여 주시기 바랍니다. (주2. 적응증 변경을 검토 중에 있으며, 향후 R&D심의위원회를 통한 의사결정에 따라 목표 시점을 계획할 예정입니다. 파이프라인별 구체적인 현황 및 사유는 본 위험 하기 명시된 '[증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황]' 표를 참고하여 주시기 바랍니다.) (주3. 당사는 이스라엘 Pluristem社 주관으로 수행된 다국가 임상 시험 국내임상시험에 참여를 하였으며, 임상 진행 과정 중 Pluristem社 내부 자금 사정으로 차기 임상이 진행되고 있지 않습니다. 구체적인 현황 및 사유는 본 위험 하기 명시된 '[증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황]' 표를 참고하여 주시기 바랍니다.) [세포치료제]세포치료제는 살아있는 세포를 체외에서 증식ㆍ선별하는 등 물리적ㆍ화학적ㆍ생물학적 방법으로 특성을 변화시켜 치료 및 진단, 예방 목적으로 사용되는 의약품입니다. 주로 암이나 자가면역질환과 같은 난치성 질병 분야에 활용되며, 생명체의 기본단위인 '세포'에 대한 이해를 바탕으로 발병 기전에 대한 근원적인 문제점을 치료하는 것을 목표로 하고 있습니다. 세포치료제는 세포의 유래에 따라 1)본인으로부터 적출된 세포나 조직을 사용하는 자가유래 세포치료제(Autologous) 2)본인이 아닌 다른 사람으로부터 적출된 세포나 조직을 사용한 동종유래 세포치료제(Allogenic) 3)사람 이외의 종으로부터 적출된 세포나 조직을 사용하는 이종유래 세포치료제(Xenogenic)로 구분됩니다.또한, 세포치료제는 사용하는 세포의 종류와 분화 정도에 따라 줄기세포치료제(Stem Cell Therapy), 면역세포치료제(Immune Cell Therapy), 체세포치료제(Somatic Cell Therapy)로 구분할 수 있습니다.골수, 제대혈, 지방 등 줄기세포를 기반으로 만드는 줄기세포치료제는 인체의 세포를 유지ㆍ관리하고 손상된 세포를 재생하는데 주로 활용됩니다.T세포, 수지상세포, NK세포 등 면역세포를 활용한 면역세포치료제는 주로 암을 치료하기 위해 개발되고 있습니다. 면역세포치료제는 인체의 면역세포를 활성화시켜서 암세포 사멸을 유도하는 방식입니다. 환자에게 직접 면역세포를 투여해 면역 기능을 활성화시켜 치료 효과를 얻습니다. 기존 암 치료에 이용되는 수술 요법, 항암제나 방사선 치료와는 차별화되는 치료 기전 및 효능으로, 향후 바이오 신약의 주요한 부분을 차지할 것으로 예상됩니다. 특히 NK세포는 여러 면역 세포들 중에서도 특이적 항원 없이도 암세포와 같은 비정상 세포를 만나면 스스로 인지하고 공격하는 기능이 있어 치료제로 활발히 연구되고 있습니다.체세포치료제는 피부, 연골, 지방세포 등 이미 분화가 완료된 세포 자체를 이용해 피부 화상이나 흉터 치료 및 연골 재생에 쓰입니다. 이 외에도 최근 세포치료제와 유전자치료제를 융합한 새로운 형태의 치료제 개발이 시도되고 있습니다. 키메릭 항원 수용체 발현 T세포(Chimeric Antigen Recptor-T, CAR-T)치료제가 대표적입니다. CAR-T 세포치료제는 면역세포인 T세포를 몸 밖으로 꺼내 암세포에 특이적인 CAR 유전자를 발현시킨 뒤, 바이럴 벡터에 넣어 다시 체내에 주사하는 방식의 항암제입니다. [세포 종류에 따른 세포치료제 유형] 세포 종류 세부 유형 적응 질환 줄기세포 배아줄기세포 조혈모줄기세포중간엽줄기세포 심혈관질환,척수 손상,관절염,당뇨 역분화줄기세포 성체줄기세포 면역세포 T세포 종양 침윤 T세포CAR5-T세포TCR6-T세포 백혈병, 림프종, 간암, 폐암, 전립선암, 자가면역질환 NK세포 CAR-NK세포 수지상세포 유전자 조작 수지상세포 체세포 피부세포 표피, 진피 세포 피부 화상, 흉터 연골세포 연골세포 퇴행성 관절염 (출처 : 한국과학기술연구원, ASTI Market Insight 보고서, 당사 정리) 당사는 산학연병 체계를 통해 70개 이상 인간배아줄기세포주, 17개 이상 체세포 핵치환 기술 배아줄기세포주 등 세계 최대 수준의 'Cell Library'를 구축하고 있습니다. 특히, 글로벌 체세포 핵치환 기술(Stem Cell Nuclear Transfer)의 경우 전 세계에서 차바이오그룹, 컬럼비아대학교, 오리건 보건과학대학교 단 세 개만이 보유하고 있을 만큼 글로벌 줄기세포 시장에서 압도적 지위를 보유하고 있습니다. 이러한 기술적 역량을 바탕으로 당사는 질환 맞춤형 세포-유전자 치료제 세포주 라인업을 구축하고 있으며, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술 뿐만 아니라, 대량생산 및 냉동보관기술 등을 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 역량을 바탕으로 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발과 별개로 세포주 발굴을 지속하고 있습니다. 이 과정에서 신규 발굴된 세포주 라인업의 질환별 적용 가능성을 검토하고, 질환에 최적화된 세포주를 신규로 각 파이프라인에 적용시킴으로써, 파이프라인별 임상 연구의 지속가능성 및 성공가능성을 강화시키고 있습니다. 뿐만 아니라, 본 임상 연구개발 진행 과정에서 효능 경쟁력이 비확보된 경우에 다른 세포주를 활용한 기초연구 및 보완연구 등을 진행하게 되고, 이 과정에서 효능 경쟁력이 확보된 세포주가 발굴되거나 사업화 관점에서 가속화가 예상되는 등의 경우 기존 세포주를 신규 세포주로 변경하여 신규 파이프라인을 확보하여 별도 임상을 진행하고 있습니다.이 과정에서 당사는 체계적이고 객관적인 의사결정을 위하여 R&D심의위원회를 운영하고 있습니다. R&D심의위원회를 통하여 사업화 계획 수립 및 진행 현황 점검, 세포주 및 적응증 확장 등에 관한 의사결정을 진행하고 있습니다. 세부적인 의사결정 진행과 관련한 사항은 하기 기재된 '[의사결정 과정]'을 참고하여 주시기 바랍니다. [파이프라인 확대 및 지연 배경] 당사는 임상시험과 관련하여 중요한 임상시험계획승인을 신청하는 경우, 승인받은 임상시험계획의 변경신청을 하는 경우, 임상시험이 중지되는 경우, 임상시험이 종료되는 경우 등 한국거래소 「제약·바이오 업종 기업을 위한 포괄공시 가이드라인」에 따라 '투자판단 관련 주요경영사항' 등을 통해 투자자에게 그 결과를 안내하고 있습니다. 또한, 분·반기, 사업보고서를 통해 주요 파이프라인의 진행 상황을 소통하고 있으며, 상세 진행 상황과 관련해서는 한국거래소 KIND 홈페이지를 통해 IR자료를 게시 및 당사 '차바이오그룹 뉴스룸(홈페이지)' 및 '메일링 서비스' 등을 통하여 주주 및 투자자분들과 소통을 진행하고 있습니다. 임상 시험의 경우 진행 과정 중 환자 모집 지연 및 어려움, 임상 시험 중 안전성 관련 문제 발견, 임상 시험 진행 중 프로토콜(계획)의 변경 등에 따른 기간 소요에 따라 임상 과정이 지연되는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 임상 종료는 임상 결과의 유효성을 담보하지 않으며, 승인받은 임상시험계획의 이행 종료를 의미합니다. 따라서, 임상 종료 후에도 안전성 또는 효능성 데이터 유효성이 부족할 수 있고, 장기 안정성 관찰이 필요한 경우 등 차기 임상으로 진입 지연이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 다수 바이오 기업은 임상 진행을 공식적으로 중단하지 않고, 파이프라인을 지속 보유하며 데이터 재분석, 타 파이프라인과의 연계가능성 분석 등을 수행하게 됩니다. 당사 역시 상기 사유 등에 따라 임상 진행이 지연되거나 종료 후 차기 임상 진입이 되지 않는 파이프라인이 존재합니다. 또한, 일부 파이프라인의 경우 첨생 매출, 글로벌 아웃라이센싱 가능성을 높이기 위하여 기존 세포주를 글로벌 각국 요건을 충족하는 '글로벌 세포주'로 변경함으로써 상업화 기회를 조기확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 증권신고서 최초 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행상황, 지연 사유 및 향후 계획은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행상황, 지연 사유 및 향후 계획] 구 분 품 목 적응증 연 구 시작일 현재진행단계 연구 중단일 비 고 진행상황, 지연 사유 및 향후 계획 단계(국가) 승인일 바이오신약 황반변성증 치료제 (망막색소상피세포:RPE) 스타가르트병(SMD), 진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD) 2009년 SMD: 임상 1상 종료 (한국) AMD: 임상 1/2a상 종료 (한국) - - 2023년 라이센스 아웃 (License-Out) 2023년 3월 글로벌 제약사 아스텔라스에 기술이전 계약 체결 후 식약처에 임상시험 주관사 변경 보고 완료였으며, 현재 아스텔라스가 주체가 되어 장기 안전성 모니터링 진행 중이며, 당사는 결과만을 수취받고 있습니다. 해당 건의 경우 계약 내용 및 진행 상황에 따라 단계별 적정 기준을 통과하는 경우 단계별 마일스톤을 수취할 예정입니다. 이와 관련한 상세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - iii. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 아. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다. 뇌졸중 치료제 (CordSTEM-ST) 급성 뇌졸중 2011년 임상 1/2a상 종료 (한국) - - 자사개발 파이프라인 2017년 4월 24일 임상 1/2a상 식약처 종료 보고를 완료하였습니다. 임상 1/2a상 결과는 안전성 기준은 충족하였지만, 효능성 기준은 충족하지 못하였습니다. 효능성 기준 미충족에 대한 주요 사유는 등록된 대상자의 특성 차이, 대상자 수 부족 등이 있었으며, 2023년 9월 추가적으로 하위분석 등 임상2b상 진행 등에 관한 재검토를 진행하였습니다. 이 과정에서 임상 진행 과정 중 뇌졸중 병변 특정 부위에 세포치료제를 투여하는 방식의 난이도가 높아 투여 방식을 변경하고, 세포 기능 향상 목적을 추가하는 기초 연구 필요성이 확인되었습니다. 이후, 2024년 6월 병변부위 세포치료제 투여가 비교적 용이한 파킨슨병 치료제인 CHANP-201-PD 연구개발 계획으로 변경하여 추진하고 있습니다. CHANP-201-PD에 대한 개요 및 향후 계획에 대한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2)운영자금_R&D 연구개발자금 - 2) 세포치료제 연구개발의 특징 - 자) CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제)' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 무릎관절연골결손 치료제 (CordSTEM-CD) 무릎연골결손 2012년 임상 1상 IND 승인 (한국) 2016년 - 자사개발 파이프라인 2016년 9월 13일 임상1상 IND 계획 승인을 득하였으나, 효능 향상을 위하여 세포와 병용 투여 진행을 계획했던 Biomaterial인 인간유래 콜라겐에 대한 수급 어려움이 발생하여 임상1상을 시작하지 아니하였습니다. 이후, Biomaterial에 대한 연구 지속과 동시에 글로벌 아웃라이센싱을 타겟한 글로벌 세포주 구축에 대한 필요성을 판단하여 CordSTEM-CD 세포주를 CHAMS-201-CD 임상 계획으로 변경하여 추진하고 있습니다. CHAMS-201-CD에 대한 개요 및 향후 계획에 대한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2)운영자금_R&D 연구개발자금 - 2) 세포치료제 연구개발의 특징 - 마) CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제)' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 알츠하이머병 치료제 (PlaSTEM-AD) 알츠하이머성 치매 2011년 임상 1/2a상 진행중 (한국) 2015년 - 자사개발 파이프라인 2015년 11월 11일 임상 1/2a상 IND 초기 승인을 득하였고, 이후 2016년 7월 19일 변경 승인 완료되었습니다. 이후, 2016년 9월 환자 2명에 대한 대상자 모집 및 투여를 진행하였으며, 2017년 4월 안전성 강화 목적으로 임상시험 세부 사항을 변경하였습니다. 이후, 2017년 9월 추가 대상자 2명에 대한 투여를 진행하였고, 이 과정에서 안전성 관련 추가 보완 필요 사항이 발생하여 장기 추적 검사를 진행하였습니다. 이후, 2023년 11월 환자별 장기추적 검사 결과를 추적 관찰하였으나, 실질적 유효성이 확인되지 아니하였습니다. 당사는 해당 임상에 대한 임상종료 보고를 진행할 예정이며, 한국거래소 「제약·바이오 업종 기업을 위한 포괄공시 가이드라인」에 맞추어 공시할 예정입니다. PlaSTEM-AD의 적응증을 파킨슨병으로 변경하여 NTESC-101 임상 계획으로 변경하여 추진하고 있습니다. NTESC-101에 대한 개요 및 향후 계획에 대한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V.자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2)운영자금_R&D 연구개발자금 - 2) 세포치료제 연구개발의 특징 - 카) NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제)' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 퇴행성 요추 추간판 만성 요통 치료제 (CordSTEM-DD) 퇴행성 요추 추간판 만성 요통 (퇴행성 디스크) 2011년 임상 1/2a상 종료 (한국) 2016년 - 자사개발 파이프라인 2023년 4월 임상 1/2a상을 종료하였으며, 임상적 안전성을 확인하여 장기 안전성(5년) 관찰 지속 진행 중입니다. 또한, 해당 연구 결과는 글로벌 세포주 기준을 충족하지 아니한 것으로 확인되어 글로벌 아웃라이센싱을 타겟하기 위해 환자에게 줄기세포 재생 기능 개선 물질인 Biomaterial을 병용투여하는 방식으로 연구개발 전략을 수정하였습니다. 향후 장기 안전성 관찰 결과를 관찰한 후 임상2b상 진행 여부 등을 판단할 계획입니다. 이후, 2024년 6월부터 현재까지 외부 전문가와 기초연구를 수행하고 있으며, 세포주 변경에 대한 검토를 진행하고 있습니다. 또한, 2024년 6월 글로벌 세포주 구축 노력을 통해 확보한 CHAMS 세포주를 활용한 추가 임상 개발 계획을 검토하고 있습니다. 간헐성파행증 치료제 (Intermittent Claudication, IC) (글로벌임상) 간헐성파행증 2013년 임상 2상 종료 (한국) - - Pluristem (이스라엘)사 와 공동개발 2013년 11월부터 2017년 5월까지 당사는 Pluristem社의 글로벌 임상 프로젝트의 국내임상 대행사로 한국 임상2상 진행 후, 2017년 5월 11일 한국 임상2상 결과를 Pluristem社에 보고하였습니다. 이후 Pluristem社 자금 사정으로 차기 임상이 진행되지 아니하고 있으나, 향후 추가 임상 진행 요청을 수령하는 경우 내용 검토 후, 진행 여부를 결정할 계획입니다. 고형암 면역세포치료제 (CBT101) 고형암 2013년 임상 1상 종료 (한국) - - 자사개발 파이프라인 2022년 3월 임상 1상 종료되었으며, 교모세포종 환자 대상 임상에서 CBT-101 투여 환자 14명 중 5명에서 2년 이상 생존하는 임상적 유효성을 확인하였습니다. 이를 통해 자가 NK 세포의 임상적 안전성을 입증하였습니다. 이후, 첨생법을 타겟하여 추가 임상 진행을 위한 기능 강화 및 생산원가 절검을 위한 공정 개발 연구를 진행하였습니다. 이 과정에서 고순도/고효능 NK세포 배양, 임상약 생산 원가 절감 및 환자 편의성 증진을 위한 공정 연구개발을 진행 중이며, 2024년 6월 이후 CHANK-101 과제로 연결하여 다수 고형암에서 첨생법에 근거한 치료허가를 받기 위한 임상 연구개발을 진행 중입니다. 조기난소부전 치료제 (CBT210-POI) 조기난소부전 2021년 임상 1상 승인 (한국) 2022년 - 자사개발 파이프라인 2022년 11월 국내 임상1상 IND 승인 이후, 2024년 12월 조기난소부전 환자 6명 대상으로 안전성 및 내약성 평가를 위한 단회 투여 완료하여 현재 임상 1상 진행 중이며, 이를 통해 2025년 하반기 중 안전성 및 내약성 평가를 완료할 예정입니다. 2029년까지 참여 대상자에 대한 장기추적조사를 진행할 계획입니다. 또한, 2024년 6월 글로벌 세포주 구축 노력을 통해 확보한 CHAMS 및 CHAUM를 활용한 추가 임상 개발 계획을 검토하고 있습니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 의약품 시장은 과거의 1세대 합성의약품에서 현재의 2세대 항체의약품이 주도하고 있으며, 미래는 3세대 의약품인 세포유전자치료제가 시장을 선도할 것으로 예상됩니다. 당사는 산학연병 체계를 통해 글로벌 수준의 세포주 구축과 임상 개발 및 상업화가 가능한 제조, 생산 설비를 완비하여 세포치료제 기술 주권을 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 이를 바탕으로 고령화 시대에 미충족 의료 수요가 높아 시장성이 확장되는 퇴행성 질환과 난치성 질환을 치료제 대상으로 하며, 각 질환에 가장 잘 부합하는 작용 기전의 세포치료제 플랫폼에 따른 파이프라인 포트폴리오를 확대 구축하였습니다.세포치료제 바이오 신약 연구개발은 식약처 승인 하 임상 과정을 통하여 안전성 및 효능성을 검증하게 되며, 상업화를 위한 비용 효율성 및 기술적인 측면을 검증하게 됩니다. 이 과정에서 세포치료제 투여 과정의 난이도, 임상시험 등록 환자의 기저 특성, 추가 공정개발 연구를 통한 생산원가 절감 등으로 추가적인 연구개발 근거가 필요하다고 판단되는 경우 임상 과정 중 기초 및 보완 연구를 통하여 연구개발의 fundamental을 확보하기 위한 노력을 진행하게 되고, 이 경우 연구개발 기간 지연이 발생할 수 있습니다.또한, 이 과정에서 필요한 경우 세포주 또는 적응증을 확대ㆍ변경함으로써 기존 파이프라인에서 파생된 신규 파이프라인이 생성될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 신규 파이프라인의 연구개발 과정에서 안전성 및 효능성의 우수성이 확인되는 경우 연구개발의 우선순위가 변경될 수 있습니다. 이에 따라, 기존 파이프라인과 신규 파이프라인 간의 연구개발 우선순위를 조정하는 과정에서 기존 파이프라인의 연구개발 기간 지연이 발생할 수 있습니다.이러한 신규 세포주 및 적응증의 확대ㆍ변경, 파이프라인 간 연구개발 우선순위 조정은 당사가 정기ㆍ비정기적으로 진행하는 R&D위원회를 통하여 체계적인 의사결정을 진행하고 있으며, 이를 통해 R&D 사업 진행 과정에서 발생가능한 다양한 리스크를 관리하고 있습니다. R&D위원회의 운영 체계 및 의사결정 과정에 관한 자세한 사항은 '[의사결정 과정]'을 참고하여 주시기 바랍니다.하지만, 이러한 방식의 기초 및 보완 연구 확대는 동일 세포주에 대한 연구개발의 신뢰도를 향상시켜 임상 연구개발의 fundamental을 강화하고, 유사 비임상 진행을 통해 신규 파이프라인의 진행 기간을 단축시키는 등 전체적인 당사가 보유하고 있는 파이프라인 전반의 신뢰도를 강화시킬 수 있게 됩니다.이 과정에서 당사가 글로벌 산학연병 체계를 통해 구축하고 있는 70개 이상 인간배아줄기세포주, 17개 이상 체세포 핵치환 기술 배아줄기세포주 등 세계 최대 수준의 'Cell Library'를 활용하여 질환맞춤형 세포주를 선정하고, 기초 및 보안 연구를 진행하고 지속적으로 신규 파이프라인을 발굴하고 있습니다.구체적으로는 단기간에 임상에서 경쟁력 입증이 가능한 면역세포 기반 치료제 (CHANK-101, CHANK-201, CHATIL-101), 성체줄기세포 기반 치료제 (CBT210-POI, CHAMS-201-CD, CHAMS-201-GR, CHAUM-101-OA, CHAUM-101-AA), 배아줄기세포 기반 치료제 (CHANP-201-PD, CHAPhoR-201-AMD, NTESC-101), 그리고 보다 혁신성이 높아 중장기적으로 회사의 가치를 높이고 성장을 이끌 수 있는 유전자변형 줄기세포치료제 (CHAGE-201-IPF)로 구분하여 파이프라인 포트폴리오를 구축하였습니다.또한, 최근에는 보완 연구를 진행하는 과정에서 약물 효능성 강화를 목적으로 특정 항원만을 인식하고 결합하여 부작용을 감소시키는 표적 특이성을 가진 항체융합 단백질 등과 세포치료제의 병용 투여를 통한 연구 개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 당사 역시 단독 요법에 의한 난치성 질환 치료의 한계를 극복하고 독립적인 치료제 패키지 확보를 위한 항체융합 단백질 제품군(CHAB-101, CHAB-201, CHAB-301)을 구축하여 미래 바이오의약품 시장을 선도하고, 회사의 지속적인 성장을 이끌 수 있는 연구개발에 집중할 계획입니다. [면역세포]면역세포(Immunocyte)는 외부에서 침입한 병원균이나 이물질, 바이러스 등에 저항해 인체를 보호하는 역할을 합니다. 우리 몸에는 여러 면역세포가 있는데, 건강한 상태에서는 이러한 면역세포들이 균형을 이루고 있습니다. 면역세포 기능이 저하되면 감기와 같은 가벼운 질환부터 암까지 쉽게 걸릴 수 있으며, 회복도 더디게 됩니다. 반대로 면역세포기능이 과도하면 아토피, 류머티즘 관절염과 같이 자신의 몸을 공격하는 자가면역질환에 걸릴 수 있습니다.면역세포는 다음과 같이 구분할 수 있습니다. T세포(T Cell)는 면역체계를 주관하는 세포로, 네 가지로 구분할 수 있습니다. 1) 헬퍼 T세포는 인체에 침투한 바이러스나 비정상적인 세포를 감지해 면역세포 활성화를 돕습니다. 2)킬러 T세포는 비정상 세포를 제거하는 역할을 하며, 3)죽인 세포를 학습하는 기억 T세포와 4)공격이 끝나면 다시 원래의 면역 상태로 돌려주는 조절 T세포가 있습니다.B세포(B Cell)는 T세포가 살해한 세포를 학습해 항체를 만듭니다. 다음에 같은 바이러스가 인체에 침투하면 항체를 생산해 공격합니다.NK세포(Natural Killer Cell)는 균이나 암세포를 골라 해체하거나 괴사시키는 역할을 합니다. NK세포가 직접 공격하기도 하고, 사이토카인이란 면역 조절 물질을 분비해 T세포와 B세포의 공격을 유도합니다.수지상세포(Dendritic Cell)는 피부 밑에 나뭇가지처럼 분포하고 있는 항원 전달 세포입니다. 외부에서 침입한 이물질의 정보를 T세포에 전달해 바이러스 침입을 막는 역할을 합니다.대식세포(Macrophage)는 체내 모든 조직에서 찾아볼 수 있습니다. 중추신경, 복강, 폐, 간, 뼈 등에 위치하며 각 조직의 특성과 맞지 않는 세포를 인식해 먹어 치웁니다. 이렇게 먹은 세포를 소화한 뒤에는 그에 대항하는 면역 정보를 림프구에 전달합니다. [면역세포 구분] 면역세포 분류.jpg 면역세포 분류 (출처 : 당사 보유 자료) [줄기세포]줄기세포는 분화되지 않았거나 부분적으로 분화된 세포로서 혈액, 뼈, 근육, 장기 등 다양한 형태로 성장할 수 있는 세포입니다. 한 개의 세포에서 여러 개의 세포로 증식하는 능력을 가진 줄기세포는 우리 몸의 손상된 세포를 재생하기도 합니다. 분화 단계에 따라 1)배아 단계에서 유래하는 배아줄기세포와 2)초기 분화 단계를 거쳐 정해진 기능의 세포로만 분화하는 성체줄기세포, 3)분화를 마치고 성숙된 세포의 성장 과정을 거꾸로 돌려 만든 유도만능줄기세포(역분화줄기세포)로 나뉩니다.배아줄기세포(Embryonic Stem Cell, ESC)는 배아가 분화되기 전, 세포를 분리해 증식할 수 있도록 만든 줄기세포입니다. 정자와 난자가 결합된 수정란이 세포 분열을 하면 여러 개의 세포가 뭉친 배반포가 만들어 지는데, 이 배반포 안에 혈액, 뼈, 피부 등 인체 조직으로 성장할 수 있는 내세포괴(Inner Cell Mass)가 생기게 됩니다. 이를 분리해 특정 환경에서 배양하면 분화 능력을 지닌 배아줄기세포가 됩니다. 배아줄기세포는 인체의 어떠한 종류의 세포나 조직으로 분화할 수 있어 '만능줄기세포'라고도 불립니다.한편, 출생 후부터 우리 몸의 여러 조직에 있는 성체줄기세포(Adult Stem Cell, ASC)는 초기 분화 단계를 마쳐 세포의 기능이 정해져 있습니다. 자신의 기능에 따라 특정 세포로만 분화될 수 있는 성체줄기세포는 조직이나 기관의 세포를 유지하고 손상된 세포를 재생하는 역할을 합니다. 피부에 상처가 나면 아물고 새 살이 돋는 것과 같은 원리입니다. 수정란이 분열해 생긴 배아의 중간 부분에서 분화된 연골, 골조직, 지방조직 등에 존재하는 중간엽줄기세포가 대표적인 성체줄기세포입니다.유도만능줄기세포(induced Pluripotent Stem Cell, iPSC)는 성장을 마쳐 더 이상 분화할 수 없는 체세포를 거꾸로 분화시킨 세포입니다. 연구진이 줄기세포와 같은 기능을 가지도록 만든 세포로, 발생 과정으로 인해 '역분화 줄기세포'라고도 합니다. 유도만능줄기세포는 배아를 분리하지 않아도 줄기세포를 얻을 수 있고, 성숙된 세포에서 만들어지기 때문에 면역 거부 반응 문제가 없다는 장점이 있습니다.줄기세포는 인공 장기 이식, 세포 치료제 개발, 재생 치료 등에서 활용될 가능성이 높아 다양한 연구가 수행되고 있습니다. 배아줄기세포는 체내 모든 세포로 분화가 가능하기 때문에 다양한 질병의 치료에 활용할 수 있는 유용합니다. 유도 만능 줄기세포 또한 장기 이식이나 부작용을 미리 알아보기 위한 신약개발 과정에서 사용하기 위한 연구가 활발합니다. 성체줄기세포는 백혈병, 선천성 면역결핍, 재생불량성 빈혈 등을 앓는 환자들을 대상으로 임상에서 활발히 활용되고 있습니다. 다만, 배아줄기세포는 의학적인 측면에서 안전하게 사용하기 위한 윤리적인 문제, 그리고 면역거부활동이나 종양형성 가능성 등 해결해야 할 문제가 많습니다. 또한, 유도 만능 줄기세포 또한 역분화 과정에서 돌연변이나 암이 발생할 수 있습니다. 성체줄기세포 역시 정해진 형태로만 분화되고 증식력에 한계가 있어 후속 연구가 이어지고 있습니다. [줄기세포의 종류와 차이점] 구분 배아줄기세포 성체줄기세포 유도만능줄기세포 별명 만능줄기세포 - 역분화줄기세포 분화 단계 분화 전 초기 분화를 마침 분화를 완전히 마침 발생 과정 배아를 분리해 만듦 차연적으로 발생함 체세포를 역분화 해 만듦 특징 한 개의 세포로 여러 종류의 세포나 조직으로 분화할 수 있음 정해진 형태로만 분화되며, 부작용이 적음 성숙된 체세포로 만들어져 윤리적인 문제나 면역 거부 반응이 없음 (출처 : 당사 정리) [사업화 및 수익화 전략] 당사는 연구개발 진행 중이거나 진행 예정인 파이프라인에 대한 사업화 전략을 1)첨생의료와 2)글로벌 아웃라이센싱(기술이전)으로 구분하여 수행하고 있습니다.1) 첨생의료2025년 2월 21일부터 시행되는 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(첨생법)' 개정안은 첨단재생의료의 적용 범위를 확대하고, 관련 절차를 명확히 하여 국내 바이오 산업의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 시행령 개정 이전에는 중대ㆍ 희귀ㆍ난치질환자에 한해 임상연구 목적으로만 첨단재생의료 기술을 적용할 수 있었습니다. 하지만, 개정된 첨생법은 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술을 '첨단재생의료 치료'로 승인하여, 정식 허가 없이도 중대ㆍ희귀ㆍ난치 질환자에게 적용할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이에 따라, 첨생법은 대체 치료제가 없는 희귀 난치성 질환 환자에게 새로운 치료 기회를 제공하여 국내에서의 희귀 난치성 질환에 대한 치료 접근성을 높일 수 있습니다. 일반적으로 알려진 바이오 신약 연구개발의 단계별 기간은 전임상 1년~3년, 임상 1상 1~2년, 임상 2상 1~3년, 임상 3상 2~4년, 시판 허가 1~2년 수준으로 10년 이상의 장기간이 소요되게 됩니다. 이 과정에서 대다수의 바이오 신약 연구개발 기업은 라이센스 아웃이 중점 수익화 전략이며, 바이오 신약 연구개발 기업이 라이센스 아웃 외에 매출이 발생하기 위해서는 정식 시판 허가가 완료되어 판매 매출이 발생해야 합니다.첨생법 개정 이전에는 일반 바이오 신약과 첨단재생의료 기반 바이오 신약 간 수익화 방식과 구조가 동일하였으나, 첨생법 개정 이후 첨단재생의료 기반 바이오 신약의 경우 첨생법에 따른 연구계획 및 치료계획이 승인되는 경우 환자에게 임상 목적이 아닌 치료 목적으로 첨단재생의료 치료를 제공할 수 있게되고, 매출을 발생시킬 수 있게 됩니다.각 파이프라인은 연구계획 제출부터 치료계획 승인까지 약 2년 8개월의 기간이 소요됩니다. 이후, 치료 목적 투여가 가능해짐으로써 치료대상자에게 첨단재생의료 치료를 제공하고, 관련 매출이 발생할 수 있게 됩니다.따라서, 첨단재생의료 기반 바이오 신약의 경우 첨단재생의료 치료를 통해 기존 바이오 신약 대비 매출 발생 시점이 앞당겨짐과 동시에 매출 발생 경로 및 가능성이 확대되며, 이를 통해 자체 연구개발 비용을 충당함으로써 전체적인 연구개발 안정성을 증대시킬 수 있게 됩니다. 이처럼 첨생법 도입에 따라, 희귀 난치성 질환 적응증을 대상으로 연구개발 중인 바이오 신약 연구개발 기업은 글로벌 사업화 이전 현금흐름을 창출할 수 있는 전략을 실행할 수 있게 됩니다. 당사 역시 첨단재생의료 치료 실시를 위한 임상연구를 기반으로 한 국내 시장에서의 신속한 사업화 전략을 수행할 계획입니다. 이를 통해 글로벌 사업화 이전 현금흐름을 창출하여 파이프라인별 임상개발 연구의 지속성 및 안정성을 강화하고, 임상 및 치료 데이터 확보를 통한 실증 데이터를 기반으로 향후 글로벌 아웃라이센싱 사업과의 연계성을 강화할 계획입니다. 첨생법에 따라 첨단재생의료 치료를 시행하기 위해서는 다음과 같은 절차 및 기간 소요가 됩니다.- 재생의료기관 지정: 의료기관이 첨단재생의료 치료를 실시하려면 보건복지부로부터 재생의료기관으로 지정받아야 합니다. 지정 요건에는 시설ㆍ장비ㆍ인력 기준 등이 포함되며, 이는 안전한 치료 제공을 위한 필수 조건입니다. - 연구계획 승인: 재생의료기관은 첨단재생의료 임상연구를 수행하기 전에 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 심의위원회'의 심의를 받아 연구계획의 적합성을 승인받아야 합니다. 심의위원회는 연구의 안전성과 윤리성을 평가하여 승인 여부를 결정합니다. 첨단재생바이오법에 따르면, 재생의료기관이 첨단재생의료 임상연구를 진행하기 위해서는 '첨단재생의료 연구계획'을 작성하여 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 심의위원회(이하 '심의위원회')'의 심의를 받아 임상연구의 적합 판정을 받아야 합니다. 이후 심의위원회에서는 질병별 위험도에 따라서 중·저위험은 90일, 고위험은 120일의 심의 기간을 거쳐 심의·승인 결과를 통보하게 됩니다. 또한, 보건복지부에서 발표된 「첨단재생의료 임상연구계획 심의 안내 및 작성 가이드라인」에 따르면, 적합·승인된 임상연구를 적합 통보일로부터 2년 이내 수행할 것을 권고하고 있습니다.- 첨단재생의료 치료 승인: 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술은 심의위원회의 심의를 거쳐 '첨단재생의료 치료'로 승인될 수 있습니다. 승인된 치료는 중대ㆍ희귀ㆍ난치 질환자에게 적용이 가능하며, 이는 정식 의약품 허가 이전에도 시행될 수 있습니다. 연구계획과 마찬가지로, 치료대상자에게 치료 목적 투여를 하고자 하는 경우 '첨단재생의료 치료계획'을 심의위원회로부터 심의 받아야 합니다. 계획 신청 이후 심의 기간은 시행령 및 가이드라인 등이 발표되지 않아 구체적인 확인은 불가하나, 업계 관계자에 따르면, 연구계획과 동일한 120일의 심의 기간으로 예상됩니다.위 내용을 종합 했을 시, 재생의료기관으로 지정된 경우만 연구계획 및 치료계획을 제출할 수 있으며, 연구계획 제출부터 실제 매출 발생까지의 기간은 약 2년 8개월(연구계획 신청/승인 4개월(120일), 임상연구 2년, 치료계획 신청/승인 4개월(120일))로 예상됩니다. 또한, 임상연구가 완료된 경우는 법 시행 이후, 치료계획 신청/승인에 소요되는 4개월(120일) 기간 이후, 매출 발생으로 연결될 수 있을 것으로 예상됩니다. 해당 기간은 관련 법령 및 관계부처의 가이드라인 등에 따라 산출되었습니다. 하지만, 연구 및 치료 계획의 경우 심의 과정에서 재심의 결정 및 보완 요구가 발생하거나, 연구자 판단에 따른 보완기간 연장이 발생하는 경우 승인이 지연될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 임상 연구 기간의 경우 가이드라인 상 수행 권고 기간이며, 이 역시 2년 이상의 기간이 소요될 수 있습니다. 차바이오그룹 내 병원인 차의과대학교 분당차병원은 첨단재생의료실시기관으로 지정(지정번호 재생-2-0008)되어 있습니다. 또한, 당사는 차의과대학교 분당차병원과 협력하여 임상연구 및 치료계획을 수립·진행하고 있습니다. 기존 시행된 임상연구 및 신규로 신청될 임상계획 등과 관련하여 당사는 2025년 상반기 내에 연구 계획 1건, 치료계획 1건 제출, 2025년 하반기 내에 연구 계획 1건을 제출할 계획 이었습니다. 하지만, 기존 예정되어 있던 2025년 상반기 제출 예정 치료 계획 1건의 경우 동등성 실험에 필요한 시약 수급의 어려움으로 치료 계획 제출 일정이 하반기로 지연되었으며, 2025년 상반기 제출 예정 연구 계획 1건의 경우 연구 계획 제출을 위한 Data 확보 기간이 연장되어 제출 일정이 하반기로 지연되었습니다. 이에 따라, 당사는 2025년 하반기 내 연구 계획 2건, 치료 계획 1건을 제출 계획 중입니다. 세부적으로, 2025년 상반기 제출 예정이었던 치료 계획 1건의 경우 생산원가 절감을 위해 기존 공정 변경 후, 치료계획 신청을 계획하고 있습니다. 이를 위하여 GMP 시설 내에 기존 공정 및 변경 공정을 배치하여 Comparability Data를 산출과 시약 수급을 완료하여 2025년 하반기 내 치료계획 제출 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 하기 파이프라인을 중심으로 첨단재생 치료제의 조기상용화 및 수익화를 위한 전략을 추진할 계획이며, 선술된 바와 같이 심의, 연구 및 승인 일정을 고려했을 시, 각 파이프라인의 매출 발생 목표 시기는 아래와 같습니다. 각 임상 연구 계획 및 치료 계획 제출 후, 매출 발생 목표 시기까지의 기간은 임상 연구 제출 시점으로부터 2년 8개월(연구계획 신청/승인 4개월, 임상연구 2년, 치료계획 신청/승인 4개월) 기간을 가산하여 산출하였으며, 상세 산출 과정에 대해서는 상기 작성 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. [차바이오텍 보유 및 임상 추진 예정 파이프라인 중 첨단재생 수익화 전략 파이프라인] 구분 세포주 파이프라인명 적응증 사업화 전략 진행 현황 매출 발생 목표 시기 임상 시험 임상 연구 면역세포 PBMC/자가 CHANK-101 (CBT101) 교모세포종 첨생 의료 임상 1상 종료 2025년 12월 연구계획 제출 예정 2028년 주1) 난소암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2026년 3월 연구계획 제출 예정 2028년 담도암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2025년 12월 연구계획 제출 예정 2028년 폐암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2026년 4월 연구계획 제출 예정 2028년 간암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2025년 8월 치료계획 제출 예정 2025년 Tumor Infiltrating Lymphocyte (종양침윤림프구) CHATIL-101 난소암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2025년 9월 연구계획 제출 예정 2028년 주2) 두경부암 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2027년 3월 연구계획 제출 예정 2029년 줄기세포 지방유래/자가 CHAUM-101-OA 난소노화회복 (조기난소 부전증) 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2027년 3월 연구계획 제출 예정 2029년 CHAUM-101-AA 항노화 (배양개선연구) 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 주3) 2027년 배아유래/자가 (체세포 핵치환 배아줄기세포) NTESC-101 파킨슨병 첨생 의료 공정개발 연구 진행 중 2026년 4월 연구계획 제출 예정 2028년 주4) 주1) 연구계획 제출을 위한 데이터 확보 기간이 연장되어 연구계획 제출 시점이 일부 지연되어 매출 발생 목표 시기가 2027년에서 2028년으로 조정되었습니다. 주2) 2024년 12월 19일 연구계획 승인받았으나, 임상 유효성 가능성을 높이기 위해서 연구 계획서를 수정하여 재제출할 예정입니다. 이 과정에서 연구계획 재제출 기간 추가 소요에 따라 일정 일부 순연되어 기존 2027년 4분기 매출 발생 예정에서 2028년 2분기로 매출 발생 예정 시기 변경되었습니다. 주3) 해당 파이프라인은 국내 첨생법에 따라 직접 첨생 매출이 발생하지는 아니하나, 일본 첨생법을 준수하여 당사 차움 서비스의 이익율 개선을 목적으로 하는 프로젝트입니다. 당사는 일본 TCC社와 연계하여 줄기세포 활용 안티에이징 프로그램인 차움 서비스를 진행하고 있습니다. 해당 프로젝트는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능 강화 및 생산원가 절감 연구를 진행하는 프로젝트입니다. 현재는 차움 서비스 관련 세포주 생산은 일본 BIJ社를 통해 외주 생산을 진행하고 있으며, 높은 외주 생산 비용에 따라 당사 차움서비스의 수익성 악화를 관찰하였습니다. 이에 따라, 향후 준공 예정인 TCC社의 제조 시설을 활용함으로써 비용을 절감시킬 수 있는 세포주를 개발하는 프로젝트로 연구개발을 진행하고 있습니다. 이러한 공정 개선에 대한 비용 감소에 따른 이익율 개선 효과는 2026년부터 가시화 될 수 있을 것으로 판단됩니다. 주4) 체세포 핵치환 배아줄기세포의 경우 난자 수급이 어려운 경우가 많고, 배아줄기세포 연구를 위한 인증을 취득하는 데에 장기간이 소요됩니다. 이에 따라, 타 파이프라인 대비 배아줄기세포를 활용한 파이프라인의 지연 가능성이 높을 수 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 위 파이프라인과 관련하여 각 파이프라인별 연구개발 지연 사유는 '1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 1.사업위험 - 바.신약개발의 불확실성 위험 - [파이프라인 확대 및 지연 배경]'를 참고하여 주시고, 각 파이프라인별 신규 확장 배경은 '1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 1.사업위험 - 바.신약개발의 불확실성 위험 - [의사결정 과정]'을 참고하여 주시기 바랍니다. 또한, 첨생법과 관련된 구체적인 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 1.사업위험 - 다. 각 국가의 정책 및 규제 변화에 따른 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다. 2)글로벌 아웃라이센싱(기술이전)기술이전이란 개발된 기술을 계약 파트너에게 이전하여 해당기술의 독점실시권을 허락하는 것으로, 일반적으로 기술을 이전할 때는 계약 파트너가 해당 기술을 활용하여 제품을 개발하고 판매할 수 있는 권리도 이전하게 됩니다. 이 과정에서 기술을 이전한 바이오 기업은 계약 조건에 따라 계약체결 직후 선수금, 향후 일정 개발 단계의 달성 시점에 따라 중도금 및 완제 의약품의 시장 출시 후 판매대금의 일정비율을 지급받는 로열티를 지급받고, 이러한 기술료 수입이 바이오 기업들의 주요 수익원이라 할 수 있습니다. 따라서, 기술이전 계약 시점 이후에 이루어지는 임상 개발, 품목 허가 및 판매 등의 업무는 기술이전 대상 회사의 역량에 따라 좌우된다고 볼 수 있습니다. 특히 대규모 비용이 요구되는 임상 3상 단계부터는 글로벌 제약사와의 파트너쉽 또는 기술 이전을 통하여 자금을 확보하는 것이 필요합니다.라이센스 거래는 제약기업간 전략적 제휴의 대표적인 형태 중 하나로 최근 건수가 감소하고 있으나 거래규모는 확대되고 있습니다. 양질의 기술을 보유했으나 자금력과 경험 부족 등으로 높은 임상비용을 감당하기 어려운 소규모 업체는 라이센싱 아웃(기술이전)을 통해 각종 기술료를 받음으로써 회사 재무구조 개선에 활용하고 있습니다. 라이센싱 아웃은 Upfront fee(초기계약금), Milestone(개발단계별 기술료), Running Royalty(매출의 일정 비중을 로열티로 지급) 등의 기술료 수익이 발생하게 됩니다. 반대로 라이센싱 인을 하는 기업은 오랜 기간이 소요되는 연구 단계를 거치지 않고 양질의 기술을 신속하게 확보함으로써 신약개발의 효율성 제고가 가능합니다. 라이센스 거래는 다양한 파이프라인을 보유하겠다는 목적 외에 관련 파이프라인을 독점하기 위한 수단으로도 활용되고 있습니다. 일반적으로 기술이전이 이루어지게 되면, 추가개발은 라이선스인을 한 기업에서 진행하며 계약에 따라 별도로 추가개발을 진행할 수도 있습니다. 라이선스인한 기업에서는 추가개발 상황 및 임상시험 결과에 따라 마일스톤 및 로열티를 지급하게 되는데 이러한 수익구조는 다음과 같이 정리할 수 있습니다. [라이선스 계약 수익 구조] 구분 내용 총 계약금액 계약금 - 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게 되는 금액 마일스톤 - 전임상, 임상, 허가신청, 허가완료 등 개발 단계별로 성공시 받게 되는 금액 로열티 - 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액(통상 매출액 대비 비율로 책정) (출처 : 금융감독원 보도자료 "제약ㆍ바이오 기업의 공시실태 및 투자자 보호방안"(2018.08) 계약금은 계약 직후 수령하게 되는데, 계약조건에 따라 반환의무가 있을 수 있습니다. 마일스톤의 경우 추가개발 진행상황에 따라 수취하게 되는 금액이며, 로열티는 최종 허가 이후 해당 제품이 매출을 발생시킬 경우 받게 되는 수수료입니다. 당사가 글로벌 아웃라이센싱으로 수익화 전략을 계획하고 있는 파이프라인별 타겟 시점은 '임상 1상 중간데이터(Interim Data) 발표부터 임상 1상 종료 시점 사이'입니다. 해당 파이프라인의 대다수는 현재 전임상 단계에 위치해 있습니다. 통상적으로 전임상 단계에서 약 1년 6개월에서 2년, 임상 1상 IND 관련 절차에서 6개월, 임상 1상 수행 절차에서 2년간의 기간이 소요됩니다. 이를 종합했을 시, 전임상 시작부터 임상 1상 종료까지 약 4년에서 4년 6개월의 기간이 소요되며, 당사의 글로벌 아웃라이센싱 사업화 전략에 대해서 성과가 본격화되는 시기는 각 파이프라인의 전임상 시작 시점으로부터 해당 기간이 추가된 기간이 글로벌 아웃라이센싱 수익화 전략의 성과가 본격화되는 시기입니다. 당사가 금번 유상증자 자금을 통해 연구개발을 진행하는 파이프라인의 특성상 2028년 이후가 글로벌 아웃라이센싱 성과가 본격화되는 시기로 예상됩니다. 하지만, 상기 산출된 기간의 경우 임상 시험 진행 상황에 따라 지연될 수 있으며, 임상 결과에 따라 글로벌 아웃라이센싱이 불가할 수도 있습니다. 또한, 임상 시험이 완료되더라도 글로벌 아웃라이센싱 파트너사를 물색하고, 계약 관련 사항을 협의하는 과정에서 추가적인 기간이 소요될 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 글로벌 아웃라이센싱 사업화 목표 시점은 장기화될 가능성이 존재합니다. 이러한 글로벌 아웃라이센싱 사업화의 지연 및 실패 가능성과 관련된 세부적인 사항은 '1부 모집 또는 매출에 관항 사항 - III. 투자위험 요소 - 1.사업위험 - 아.기술이전 지연 및 실패에 따른 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 R&D심의위원회를 통한 과제 개시 직후 조직 공여에 참여가능한 임상의 선정, 공여자 선정 및 동의, 공여자 적합성 검사, 윤리위원회 승인 등 조직확보에 필요한 절차를 즉시 개시 하였습니다. 위 절차 진행 과정 중 일정이 지연될 수 있으며, 세포치료제의 경우 특히 공여자 조직수급 문제에 따라 전임상 절차 진행이 지연되는 경우가 다수 존재합니다. 상기 절차를 통해 연구용 세포주를 확보하여 실험실(In vitro) 내에서 분화 배양 연구를 진행하고, 제조 공정 과정을 수행하여 임상 시험 약을 제조하는 공정을 확정합니다. 이후, 임상용 세포치료제를 생산하여 비임상 연구인 동물 유효성 및 독성실험(in vivo)을 진행하게 됩니다. 마찬가지로, 이 과정에서 도출되는 안전성 및 유효성 결과에 따라 임상 시험 진행 일정 변경이 발생할 수 있습니다. 당사는 R&D심의위원회 진행 일이 포함된 월의 다음 월(M+1)로부터 4년 6개월(전임상 2년, 임상 1상 IND 6개월, 임상 1상 2년 기간 합산)의 기간 소요를 가정하여 라이센스아웃 목표시점을 산출하였습니다. 그럼에도 불구하고, 상기 명시한 절차 중에 발생할 수 있는 조직 수급 불안정성, 물질의 안정성 및 효능성 부족, 공여자 및 임상 환자 모집 실패, 전임상 결과의 안전성 및 유효성 결과 등에 따라 임상 계획이 변경되거나 임상 잔행이 지연될 수있으니, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 선술된 내용을 바탕으로 산출된 금번 유상증자 자금을 통해 연구개발을 진행하고자 하는 파이프라인별 글로벌 아웃라이센싱 목표 시점은 아래와 같습니다. [차바이오텍 보유 및 임상 추진 예정 파이프라인 중 글로벌 아웃라이센싱 수익화 전략 파이프라인] 구분 세포주 파이프라인명 적응증 사업화 전략 R&D심의위원회 진행 일자 전임상 시작 시점 목표 시점 진행 현황 면역세포 PBMC/동종 CHANK-201 (CBT111) 고형암 글로벌 아웃라이센싱 2024년 6월 29일 2024년 7월 2029년 공정개발 연구 진행 중 줄기세포 탯줄유래/동종 CordSTEM-DD 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 글로벌 아웃라이센싱 주1) - 주1) 주1) CordSTEM-CD 무릎연골결손 글로벌 아웃라이센싱 주1) - 주1) 주1) CordSTEM-ST 뇌졸중 글로벌 아웃라이센싱 주2) - 주2) 주2) CordSTEM-POI (CBT210-POI) 조기난소부전 글로벌 아웃라이센싱 2024년 6월 29일 2024년 7월 2029년 기존 세포주 기반 임상 시험은 임상 1상 대상자 투여 완료 되었으며, 신규 세포주는 공정개발 연구 진행 중 CHAMS-201-CD 무릎연골결손 글로벌 아웃라이센싱 2024년 6월 29일 2024년 7월 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAMS-201-GR 치은퇴축 글로벌 아웃라이센싱 2024년 6월 29일 2024년 7월 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAGE-201-IPF 특발성 폐섬유증 글로벌 아웃라이센싱 2024년 11월 19일 2024년 12월 2029년 공정개발 연구 진행 중 태반유래/동종 PlaSTEM-AD 알츠하이머병 검토 중 주2) - 주2) 주2) 자궁 외 임신 태아유래/동종 CHANP-201-PD 파킨슨병 글로벌 아웃라이센싱 2024년 6월 29일 2024년 7월 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAPhoR-201-AMD 노인성황반변성 글로벌 아웃라이센싱 2024년 6월 29일 2024년 7월 2029년 공정개발 연구 진행 중 항체융합 단백질 CHAB-101(GIMIC) 면역항암제 글로벌 아웃라이센싱 2024년 8월 19일 2024년 9월 2029년 융합 단백질 조합 중 CHAB-201(GIMIC) 자가면역질환 글로벌 아웃라이센싱 2024년 8월 19일 2024년 9월 2029년 융합 단백질 조합 중 CHAB-301(GIMIC) 알러지 글로벌 아웃라이센싱 2024년 8월 19일 2024년 9월 2029년 융합 단백질 조합 중 (주1. 세포주 변경을 검토 중에 있으며, 향후 R&D심의위원회를 통한 의사결정에 따라 목표 시점을 계획할 예정입니다. 파이프라인별 구체적인 현황 및 사유는 상기 명시된 ' [증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황]' 표를 참고하여 주시기 바랍니다. (주2. 적응증 변경을 검토 중에 있으며, 향후 R&D심의위원회를 통한 의사결정에 따라 목표 시점을 계획할 예정입니다. 파이프라인별 구체적인 현황 및 사유는 상기 명시된 '[증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황]' 표를 참고하여 주시기 바랍니다.) 2024년 글로벌 제약사인 IOVANCE, TECELRA, MESOBLAST가 세계 최초로 3개의 새로운 세포 치료제가 FDA 승인을 받았으며, 2024년은 세포치료제의 새로운 도약의 해로 평가받고 있습니다. 이러한 동향에서 종양 침윤 T-세포(TIL) 치료제의 고향암에 대한 R&D 및 투자가 활성화될 것으로 보여지며, 줄기세포치료제의 첫 FDA 승인에 대한 R&D 및 허가전략을 벤치마킹하려는 움직임이 관찰되고 있습니다. 당사 역시 이러한 흐름에 맞추어 파이프라인 확장을 추진하였으며, 향후에도 시장 환경 변화에 따라 파이프라인 추가 확장 및 기존 파이프라인에서의 선택과 집중 등에 따라 일정의 변경 및 지연 등이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 R&D심의위원회 진행 후 즉각적으로 전임상 절차를 진행하기 위한 노력을 하고 있으나, 기초연구, 세포주 개발 등 연구개발 과정에서 지연이 발생하는 경우 추가 임상 절차가 지연될 수 있습니다. 이 경우 임상 시험 전반적인 일정의 지연 및 변경이 생기며, 글로벌 아웃라이센싱 목표 시점 등이 변경될 수 있습니다.위 파이프라인과 관련하여 각 주석에 기재된 파이프라인의 상세한 연구개발 지연 사유는 '1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 1.사업위험 - 바.신약개발의 불확실성 위험 - [파이프라인 확대 및 지연 배경]'를 참고하여 주시고, 각 파이프라인별 신규 확장 배경은 '1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III.투자위험요소 - 1.사업위험 - 바.신약개발의 불확실성 위험 - [의사결정 과정]'을 참고하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 2019년 기술양도 및 2023년 기술이전을 진행한 이력이 있으며, 이와 관련한 상세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 아. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다. [의사결정 과정]바이오 신약 개발은 기술적, 규제적 복잡성으로 인하여 본질적으로 높은 불확실성을 수반합니다. 바이오 신약 연구개발은 본연적으로 비임상 및 임상 단계에서 예상치 못한 결과가 도출될 수 있으며, 이에 따라 개발 지연, 추가 비용 발생 또는 프로젝트 중단으로 연결될 수 있습니다. 특히, 면역세포, 줄기세포 등을 활용한 세포치료제 바이오 신약은 3세대 의약품으로 평가 받으며, 약리 기전의 복잡성 및 체내 반응의 예측 불가능성 등으로 인해 아직까지도 활발한 연구개발과 추가적인 보완 및 기초연구가 진행되고 있는 분야입니다. 이러한 특성에 따라 당사의 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업 역시 임상 진행 과정에서 세포주 및 적응증 변경ㆍ확대 등이 발생할 수 있습니다.당사는 이러한 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업의 고유한 불확실성을 해소하고 체계적으로 대응하기 위해 R&D심의위원회를 운영하고 있으며, 본 위원회를 통해 R&D 과제(파이프라인)별 타당성 검토, 과제(파이프라인)별 임상 계획 수립 및 진행 현황 점검, 사업화 계획 수립 및 진행 현황 점검, 세포주 및 적응증 확장 등 R&D 과제 및 절차와 관련된 전반적인 의사결정을 체계적으로 진행하여 불확실성을 최소화하고 있습니다. 이를 통해 성공가능성이 높은 신약개발 과제에 우선적으로 자원을 투자하고 있습니다. 당사는 R&D(연구개발) 활성화를 위해 2024년 6월 R&D 총괄 남수연 사장을 시작으로 2024년 하반기 중 총 7명의 신규 임원을 영입하고, 핵심 성장동력인 세포치료제 개발을 본격화하고 있습니다. 이 과정에서 신규 과제의 선정은 2024년 3분기부터 당사의 R&D 경쟁력 강화 및 주주가치 제고를 위하여 R&D 심의위원회를 통해 파이프라인 확장을 위한 내부논의가 개시되었습니다. 현재 R&D심의위원회는 R&D본부 남수연 사장을 위원장으로 하여, 대표이사, R&D본부 주요 임원 및 팀장이 위원으로 참여하고 있습니다. 남수연 사장의 유한양행 렉라자의 사업화의 성공비결은 R&D총괄 책임자인 연구소장의 주도하에 신속한 의사결정 및 외부 경쟁상황을 모니터링하면서 유연성 있게 전략을 적시에 수정하여 연구개발을 진행할 수 있었던 자율성 보장에 있었습니다. 따라서, 당사 역시 남수연 사장 영입 이후, R&D 파이프라인 신규 과제의 신속한 선정 및 유연성 있는 개발 전략을 수정할 수 있는 체계를 갖추어 R&D심의위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 매주 과제별 회의를 통해 신속한 의사결정을 진행하여 신약 개발 파이프라인 검토, 임상계획 및 결과 검토 등 R&D 사업 진행 과정에서 발생가능한 다양한 리스크를 관리하고 있습니다. R&D심의위원회는 성공 및 사업화 가능성이 높은 신약 개발에 우선적으로 자원 투자하기 위해 아래 4단계에 의해 의사결정을 진행하고 있습니다. [R&D심의위원회 4단계 의사결정 과정] 구분 의사결정 1단계 - 글로벌 기술이전 가능성, 기술의 경쟁력, 연구개발의 차별성, 특허등록 가능성 등을 평가하여 신규과제 개시를 결정 2단계 - 고비용이 투자되어야 하는 임상시험약 생산 및 비임상 독성 평가 (GLP-Tox) 직전에 Druggability (신약이 될 수 있는 조건들에 대한 검토), Target product profile (신약의 개발 목표 프로파일) 평가하여 결정 - Druggability 주요 평가 항목 - 효능, 선택성, 약동학적 특성, 생체이용율, 독성, 단백질 구조의 안정성 등 3단계 - 신약 연구개발 과정에서 가장 중요하고 비용이 많이 요구되는 임상시험 (IND 제출) 직전에 임상개발 전략, 시장 경쟁력, 기술이전 가능성 등에 대해 검토 및 의사결정 4단계 - 신약 연구개발 중 기술적/과학적으로 극복하기 어렵거나, 시장진입시 시장 경쟁력 상실, 또는 회사의 자금 부족 등에 의한 이유로 Go/No-Go (고/노-고) 결정 (출처 : 당사 내부 자료) 당사의 신규과제 개시 결정의 상기 과정 중 1단계 과정을 통해 결정되었으며, 각 과제별 세부적인 의사결정 사항은 다음과 같습니다. 당사는 확장된 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하면서, 향후 지속적으로 R&D심의위원회의 논의를 거쳐 2/3단계에 따른 진행 사항을 경과 관찰하고, 연구개발 결과에 따라 4단계에 따른 진행 여부 의사결정을 거쳐 성공 가능성이 높은 파이프라인에 대한 집중도를 높여갈 계획입니다. 당사는 2024년 6월 남수연 사장 신규 선임 이후, R&D심의위원회를 진행하여 기존 파이프라인에 대한 적응증 확장을 비롯한 신규 과제 개시에 대한 의사결정을 진행하였습니다. 참석자는 대표이사, 차바이오그룹 CTO, 세포연구센터장, 연구원장 등이였으며, 차바이오텍 관련 부서 임원 등이었으며, 남수연 사장 주도로 발표되었습니다.파이프라인 신규 추진 관련 주요 사항으로는 2024년 6월 29일 R&D부문 CHAMS-CD/GR/POI, CHANP, CHAPhoR 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 8월 19일 GIMIC 바이오 신약 과제(3개) 설립안 발표 및 결정, 2024년 10월 17일 CHAUM 신규 과제 선정, 2024년 11월 19일 R&D부문 NT-ESC, CHAGE 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 12월 18일 차병원으로부터 CHATIL 기술도입 및 신규 과제 선정 등이 있습니다. 구분 과제명 R&D심의위원회진행 일자 신규과제 개시에 대한 의사결정 사항 면역세포 CHANK-101(CBT101)(교모세포종, 난소암, 담도암, 폐암) 2024년 6월 29일 자가 NK 세포 치료제인 CHANK-101 과제 선정은 고형암에 적응증 확장을 위해 국내 첨생법 치료허가 목적으로 개시가 결정되었습니다. CHANK-201(CBT111)(고형암) 2024년 6월 29일 동종 NK 세포 치료제의 대량생산 배양공정 확립은 향후 동종 NK 치료제 임상개발 뿐 아니라, CAR-NK 세포치료제 개발에도 중요하므로 50L대량생산 배양공정연구 및 동결보관 연구를 지속적으로 진행하기로 하였습니다. CHATIL-101(난소암, 두경부암) 2024년 12월 18일 2024년 2월 Iovance 사의 Amtagvi 암타그비- 1세대 암 침윤 T-림프구 (tumor infiltrating T lymphocytes, TIL) 치료제가 고형암인 전이성 흑색종에서 세계 최초로 FDA 승인을 받은 성공사례를 벤치마킹하면서, 차병원에서 개발 중인 2세대 TIL 치료제를 당사에서 기술이전하여 연구개발 우선 순위의 신규 과제로 전이성 난소암 환자를 대상으로 단독요법으로 첨생 임상연구를 신규과제로 결정하였습니다. 이후, TIL 기능강화를 위한 사이토카인, 면역항암제 전처치 및 기존 표준 항암제 병용에 대한 적응증 확장을 위한 연구를 진행중에 있습니다. 또한, 확립된 TIL 전 자동화된 배양법을 활용하여 두경부 종양의 TIL 치료제 개발 신규과제를 결정하였습니다 줄기세포 NTESC-101(파킨슨병) 2024년 11월 19일 차바이오텍이 보유한 세계적인 환자의 체세포 핵치환 기술로 자가 도파민 생성 신경세포치료제로서 국내 첨생법 치료허가 목적으로 과제 개시가 결정됨 CHAUM-101-OA(난소노화회복)CHAUM-101-AA(항노화) 2024년 10월 17일 차바이오텍의 차움 및 동경 TCC 에서 진행하고 있는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능강화 및 생산원가 절감 연구를 통하여 TCC 수익성 향상을 위한 과제로 개시가 결정됨 CHAMS-201-CD(무릎연골결손),CHAMS-201-GR(지은퇴축),CHAMS-201-POI(조기난소부전) 2024년 6월 29일 당사에서 CordStem -제대유래 중간엽 줄기세포치료제로 다수의 임상연구를 진행해 왔으나, 최근 주요 국가 들에서 공여자 적합성 검사기준 및 미국 GMP 준하는 시설에서의 세포주 구축에 대한 요건이 강화됨에 따라. 글로벌 세포주 구축을 통하여 글로벌 임상시험 및 기술이전을 하기 위하여 CHAMS 과제 개시를 결정하였습니다. CHAMS 신규과제의 목적은 미국, 유럽, 일본 한국 규제기관에서 요구하는 공여자 적합성 검사를 수행하여 이 모든 기준에 부합한 탯줄을 공여 받아 GMP 시설에서 조직분리 및 세포의 특성분석을 통하여 글로벌 세포주를 구축하고, 다양한 적응증에 대하여 전세계에서 임상시험 및 기술이전, 사업화를 가속화하는 것입니다. CHAGE-201-IPF (특발성 폐섬유증) 2024년 11월 19일 기술의 경쟁력, 혁신성이 높아 글로벌 기술이전 목표로 중장기적으로 주주의 가치를 높이고, 회사의 성장을 이끌 수 있는 기능강화 유전자도입 줄기세포치료제를 의학적 미 충족 수요가 아주 높은 특발성 폐 섬유화증의 적응증으로 신규과제로 개시하기로 결정하였습니다 CHANP-201-PD(파킨슨병),CHAPhoR-201-AMD(노인성황반변성) 2024년 6월 29일 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여 받은 6-9주령의 태아조직에서 분리한 중뇌 조직과 안구조직 오가노이드를 이용한 도파민분비 신경전구세포, 망막전구세포들은 iPSC (유도만능 줄기세포), ESC 배아줄기세포에서 분화된 세포들에 비하여 활성 및 기능 또한 생착능도 우수하여 임상적 치료효과가 우수하다고 알려져 있습니다 차 그룹 병원들과의 협업을 통하여, 공여받을 수 있는 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여가능한 조직 학보의 용이성과 태아조직 오가노이드 유래 세포치료제의 경쟁력을 고려하여 신규과제로 선정되었습니다. 항체융합 단백질 CHAB-101(면역항암제),CHAB-201(자가면역질환)CHAB-301(알러지) 2024년 8월 19일 대부분의 글로벌 제약사들이 집중하고 있는 면역 항암제, 자가면역질환을 타겟으로 한 항체융합 단백질 제품군(CHAB-101, CHAB-201, CHAB-301)을 구축하여, 신속한 글로벌 기술이전을 통하여, 중장기적으로 회사의 지속적인 성장을 이끌 수 있는 신규 과제로 선정됨 선술된 바와 같이 당사는 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업 진행 과정에서 발생 가능한 위험을 최소화하기 위하여 연구개발 과제 선정 과정부터 종료 시점까지 지속적으로 결과를 추적하고, 시점별로 진행 여부를 결정하는 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한, 이러한 절차를 통하여 파이프라인별로 세분화하여 적정시점에 수익을 실현하기 위한 전략을 계획하고 수행하고 있습니다. 이중 첨생법 도입과 함께 첨생매출을 통한 수익화 전략 비중이 높아지면서, 기존 바이오 신약 대비 매출 발생 시점이 앞당겨짐과 동시에 매출 발생 경로 및 가능성이 확대될 것으로 기대됩니다. 이를 통해 자체 연구개발 비용을 충당함으로써 첨생매출 발생 본격화 시점 이후로는 추가 자금조달 가능성이 축소될 수 있고, 전체적인 연구개발 안정성을 증대시킬 수 있습니다. 이러한 각 파이프라인별 세부적인 전략 및 시점 등과 관련해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1.사업위험 - 바. 신약개발의 불확실성 위험 - [사업화 및 수익화 전략]'을 참고하여 주시기 바랍니다. 이 과정에서 신약개발 과정에서 발생가능한 다양한 위험요소를 최소화하고 체계적으로 의사결정하기 위하여 매주 각 과제별 R&D심의위원회 등을 운영하여 신약개발 사업이 보유하고 있는 본질적 불확실성을 최소화하기 위한 노력을 하고 있습니다. 하지만, 당사에 이러한 노력에도 불구하고, 신약개발의 본질적인 위험은 완전히 해소될 수 없으며, 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 당사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 핵심 연구인력 유출 위험 당사가 영위하는 사업 중 글로벌 세포치료제 CDMO사업 및 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업은 해당 분야에 최적화된 조직 구성으로 각 분야에서 오랜 경험을 갖춘 핵심 인재들에 기반하여 운영되고 있습니다. 또한, 사업 특성 상 핵심인재가 연구개발 과정에서 축적한 노하우와 경험, 연구개발 과정에서 정립된 프로세스가 하나의 경쟁력으로 작용합니다. 당사의 연구개발 관련 핵심 인력은 세포치료제 CDMO 및 바이오 신약 연구개발 관련 전문 기술을 보유 중입니다. 당사는 2024년 3분기 중 조직개편을 통해 연구본부, 개발본부 등 본부 단위 조직 구조에서 신속한 R&D 성과 창출 및 기능조직 효율화를 목적으로 팀 단위 조직 구조로 개편을 시행하였습니다. 이러한 개편을 통해 의사결정 속도를 높이고 연구개발 효율성을 강화를 기대하고 있으며, 중간 관리 조직을 효율화하여 신속한 의사결정을 통한 효율적인 R&D 사업화를 달성하고자 합니다. 또한, 당사는 2024년 12월 20일 증권신고서 제출일 기준으로 2024년 상반기 대비 연구인력 수가 감소하였습니다. 하지만, 이는 의도적인 인력 감축 및 구조조정 등에 관한 사항이 아닌, 2024년 3분기 및 4분기 중 일시적 퇴직 및 휴직 확대에 따른 일시적 감소 현상입니다. 당사는 퇴직자의 업무 공백 및 연구개발 영향도를 최소화하기 위해 그룹 공개채용 확대, 서치펌을 통한 외부 인력 발굴, 내부 추천을 통한 채용 확대 등을 통한 연구인력 충원을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 업계 연구인력의 특성상 학계 및 국가연구원 등으로의 이탈을 선호하는 경향이 있으며, 개인적인 학업 증진 목적에 따른 해외유학 등으로 핵심 연구인력의 이탈이 발생하는 경우도 있습니다. 당사는 이에 대한 대안으로 차별화된 대우 및 보상 체계를 확보하고 있으며, 급여 이외에 복리후생 강화, 연구개발 인프라 확충 등을 통해 인력 영입 및 유출 방지를 위한 노력을 수행하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고, 핵심인력 및 관련 기술 유출이 발생할 수 있으며, 이 경우 해당 연구 개발과제 지연 및 개발전략 수정에 따른 사업 경쟁력 악화와 개발비 부담 증가 등에 따른 재무 안정성이 악화 등 지속적인 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사가 영위하는 사업 중 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업 및 글로벌 세포치료제 CDMO사업은 해당 분야에 최적화된 조직 구성으로 각 분야에서 오랜 경험을 갖춘 핵심 인재들에 기반하여 운영되고 있습니다. 또한, 사업 특성 상 핵심인재가 연구개발 과정에서 축적한 노하우와 경험, 연구개발 과정에서 정립된 프로세스가 하나의 경쟁력으로 작용합니다. 당사의 연구개발 관련 핵심 인력은 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 관련 전문 기술을 보유 중입니다.당사는 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축 및 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병 에코시스템을 갖춘 사업구조를 활용하여 기초연구에서부터 임상시험에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 원천기술 연구부터 임상까지 아우르는 전체 프로세스를 일괄로 연구개발할 수 있는 인프라를 구축하여 핵심 연구인력이 연구개발 활동에 집중할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 당사는 2024년 3분기 중 조직개편을 통해 연구본부, 개발본부 등 본부 단위 조직 구조에서 신속한 R&D 성과 창출 및 기능조직 효율화를 목적으로 팀 단위 조직 구조로 개편을 시행하였습니다. 이러한 개편을 통해 의사결정 속도를 높이고 연구개발 효율성을 강화할 것으로 기대하고 있으며, 중간 관리 조직을 효율화하여 신속한 의사결정을 진행하고, 효율적인 R&D 사업화를 달성하고자 합니다.당사는 R&D(연구개발) 활성화를 위해 2024년 6월 R&D 총괄 남수연 사장을 시작으로 2024년 하반기 중 총 7명의 신규 임원을 영입하고, 핵심 성장동력인 세포치료제 개발을 본격화 하고 있습니다. 남수연 사장은 유한양행 중앙연구소장을 역임하며, 비소세포폐암 치료제 '렉라자' 개발을 주도하였습니다. 또한, 지아이이노베이션에서는 면역항암제 'GI-101', 알레르기 치료제 'GI-301' 등 기술수출 성과를 이뤄낸 경험이 있는 임상 전문가로, 당사의 신약 개발과 글로벌 사업화를 이끌 계획입니다. 2024년 7월 임종섭 전무를 면역세포 배양 및 분화 기술 최적화 등 업무를 하는 TPP팀으로 영입하고, 2024년 9월에는 이수앱지스 항체개발 팀장, 지뉴브 연구소장을 역임한 배동구 전무를, 12월에는 에스엘바이젠과 프로젠에서 대표이사를 역임한 면역학분야 전문가인 진현탁 전무 차례로 영입하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 세포치료제 연구역량을 강화하였습니다. 뿐만 아니라, 세포 생산 공정을 개발하는 GTP팀에는 대웅 세포치료센터장 출신 이영진 상무와 메드팩토 바이오R&D본부 출신 김민우 상무 영입하였고, AD(분석개발)팀 상무로 홍연주 전 삼성바이오로직스 CDO센터 AD개발 그룹장을 영입하여 세포치료제 각 분야의 인재들을 확보하였습니다. 2024년 차바이오텍 R&D부문 주요 신규 선임 임원은 아래와 같습니다. [2024년 차바이오텍 R&D부문 주요 신규 선임 임원 명단] 성명 구분 담당업무 주요경력 재직 기간 남수연 사장 R&D 총괄 유한양행 연구소장, 지아이이노베이션 사장 24. 06~ 진현탁 전무 TPP팀 프로젠, SL BIGEN CEO 24. 12~ 임종섭 전무 TPP팀 서울대학교 조류생식세포연구단 책임연구원 24. 07~ 배동구 전무 TPP팀 이수앱지스 생명공학연구소장 24. 09~ 김민우 상무 GTP팀 메드팩토 바이오R&D본부 상무 24. 12~ 이영진 상무 GTP팀 대웅 세포치료센터장 24. 08~ 홍연주 상무 AD팀 삼성바이오로직스 CDO센터 AD개발 그룹장 24. 11~ 당사 및 종속회사의 연구개발 담당조직 및 연구인력 구성현황은 아래와 같습니다. [연구개발 조직 구성] 명 칭 주요 연구분야 ㈜차바이오텍 R&D부문 TPP팀 - 목표 질환에 대한 세포 제품 프로파일 구축 - 목표 질환에서 제품의 원하는 속성과 성능에 대한 명확한 기준과 평가 기준 설정. GTP팀 - GTP 기준을 준수하는 제조 공정 개발. - GMP 기술이전 및 관련문서 작성/관리 TR팀 - 전임상 시험을 수행하고 필요한 문서를 생성. - 전임상 환경에서 세포 제품의 효능, 안전성 및 독성 평가. - 전임상 데이터를 기반으로 인간용 용량 예측 결정. AD팀 - 검증된 시험 및 분석방법 수립. - 제품의 품질 보증 및 적절한 환자 인구 선정을 위한 검사 프로토콜 개발. LPS팀 - 라이선싱 또는 상업화 전략 및 특허 보호 전략 개발. - 세포 제품의 라이선싱 또는 상업화 계획 작성. - 지적 재산 보호를 위한 타당한 특허 전략 개발. RA/QA팀 - 규제 전략 수립 및 제출 관리. - 신약 개발 신청 (IND)을 준비하고 제출. - 규제 요구 사항 및 품질 관리 CDO팀 - 임상 개발 전략을 통해 개념 증명 (PoC) 달성. - 라이선싱 또는 상업화 전략과 일치하는 효능 및 안전성 입증을 목표로 한 임상 개발 전략 실행. 3SO팀 - 연구개발 활동 조정 및 협력 - 프로젝트 전략 수립 - 연구과제 수행 및 예산 집행 - 특허 등 연구 성과물 관리 ㈜마티카바이오랩스 GMP본부 QC팀 - GMP 운영을 위한 문서, 환경, 시설 및 품질관리 - 품목개발을 위한 품질관리 업무 및 품질시험법 개발 QA팀 - GMP 운영을 위한 문서, 보증, 환경 및 시설관리 - 품목개발을 위한 GMP 기준서 및 관련 SOP 제정/관리 제조팀 - 품목개발을 위한 제조업무 및 공정개발 GMP 운영지원팀 - GMP운영을 위한 제조, 위생, 보관, 시설관리 및 제조지원 (주)마티카바이오랩스CDMO 사업본부 공정개발실 기술이전팀 - CDMO 프로젝트관리(PM업무), 기술이전, 기술지원 및 기술문서 작성 공정개발실 기술이전팀 - 견적산출 및 계약 관리, 프로젝트별 실적(매출,현금)관리 사업기획실 영업/마케팅팀 - CDMO 프로젝트 수주 및 영업, 경쟁사 및 고객사 관리 사업기획실 T/F팀 - 신제품 및 신사업 개발 업무 [연구개발 조직도] 연구개발 조직도.jpg 연구개발조직도(2024.12.19) [연구인력 구성 현황] - 2024년 12월 19일 구분 부서 인원구성 비 고 박사 석사 기타 합계 (주)차바이오텍 R&D본부 R&D 부문 1명 - - 1명 - TPP팀 3명 8명 - 11명 - GTP팀 1명 5명 1명 7명 - AD팀 1명 2명 - 3명 - RA/QA팀 1명 4명 2명 7명 - CDO팀 1명 4명 - 5명 - 3SO팀 - 2명 4명 6명 - 소계 8명 25명 7명 40명 - (주)마티카바이오랩스 GMP본부 총괄 1명 - - 1명 - CDMO사업본부 - - 1명 1명 - GMP본부 1명 2명 28명 31명 - 면역세포팀 - 2명 - 2명 - 관리팀 - - 2명 2명 - T/F팀 - 1명 2명 3명 - 공정개발실 - 1명 - 1명 - 기술이전팀 - - 4명 4명 - 영업/마케팅팀 - - 2명 2명 - 소 계 2명 6명 39명 47명 - 합계 10명 31명 46명 87명 - [연구인력 구성 현황] - 2025년 05월 14일 증권신고서 제출일 전일인 2025년 05월 14일 기준, 당사는 총 49 명의 연구개발인원을 보유하고 있으며, 구성인원으로는 박사급 13 명, 석사급 30 명, 기타(학사급) 6 명의 연구인력을 보유하고 있습니다. 또한, (주)마티카바이오랩스의 연구개발 인력을 포함하면 박사급 15 명, 석사급 33 명, 기타(학사급) 45 명, 총 93 명의 연구인력 을 보유하고 있습니다. 구분 부서 인원구성 비 고 박사 석사 기타 합계 (주)차바이오텍 R&D본부 R&D 부문 1명 - - 1명 - TPP팀 6명 10명 - 16명 - GTP팀 2명 5명 2명 9명 - AD팀 1명 2명 - 3명 - RA/QA팀 1명 5명 1명 7명 - CDO팀 1명 5명 - 6명 - 3SO팀 - 2명 3명 5명 - TR팀 1명 - - 1명 LPS팀 - 1명 - 1명 소계 13명 30명 6명 49명 - (주)마티카바이오랩스 GMP본부 총괄 - - 1명 1명 - CDMO사업본부 - - 1명 1명 - GMP본부 1명 1명 28명 30명 - 관리팀 1명 - 2명 3명 - T/F팀 - 1명 2명 3명 - 공정개발실 - 1명 - 1명 - 기술이전팀 - - 3명 3명 - 영업/마케팅팀 - - 2명 2명 - 소 계 2명 3명 39명 44명 - 합계 15명 33명 45명 93명 - 또한, 당사는 2024년 12월 20일 증권신고서 제출일 기준으로 2024년 상반기 대비 연구인력 수가 감소하였습니다. 하지만, 이는 의도적인 인력 감축 및 구조조정 등에 관한 사항이 아닌, 2024년 3분기 및 4분기 중 일시적 퇴직 및 휴직 확대에 따른 일시적 감소 현상입니다. 일시적 퇴직 및 휴직 사유는 조직개편 과정에서의 직무 만족도 하락, 육아 및 가족 돌봄 및 기타 사유 등으로 확인됩니다. 2024년 07월 01일부터 2025년 05월 14일까지 퇴직자는 총 21명이며, 퇴직자별 주요 사유는 아래와 같습니다.[2024년 07월 01일 ~ 2025년 04월 04일 퇴사자 현황] 퇴사사유 담당업무 및 인원 최종학력 평균근속 조직개편 직무 부적응 1) TPP 3, 임상 2, GTP 2, RA 2 박사 3, 석사 3, 학사 3 1.1년 육아 및 가족돌봄(건강) 2) TPP 2, RA 2 박사 2, 석사 1, 학사 1 2.5년 기타 3) TPP 2, 임상 1 , 3SO 1 박사 2, 석사 1 , 고졸 1 5년 단순 이직 TPP 2 , GTP 2 석사 3, 학사 1 1년 합계 TPP 9, 임상 3, RA 3, GTP 3 , 3SO 1 박사 7, 석사 7, 학사 4, 고졸 1 2년 주1) 이직자를 포함하고 있으며, 퇴직 시 해당 사유를 언급한 퇴직자를 분류함 주2) 육아 휴직 또는 가족돌봄 휴가 기간 종료 후, 퇴직자를 분류함 주3) 결혼 등 개인 일신상의 사유에 따른 퇴직자를 분류함 당사는 퇴직자의 업무 공백 및 연구개발 영향도를 최소화하기 위해 그룹 공개채용 확대, 서치펌을 통한 외부 인력 발굴, 내부 추천을 통한 채용 확대 등을 통한 연구인력 충원을 진행하고 있습니다. 이에 따라, 2024년 12월 31일까지 총 9명의 연구인력을 충원하였으며, 2025년 중 신규 인력 11명이 입사하였습니다. 이에 따라 2025년 05월 14일 기준 당사의 연구인력은 총 49 명이며, 당사는 2025년 총 20명의 연구인력 충원을 계획하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 R&D 연구인력의 입사 및 퇴사자 발생 시, 업무 공백 및 연구개발 영향도를 최소화하기 위해 각 업무의 매뉴얼 및 문서화를 통해 업무 연속성을 유지시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 당사가 수행하고 있는 주요 노력은 다음과 같습니다.- 모든 연구 개발 과정, 실험 결과, 데이터 분석, 사용 장비 등을 체계적으로 문서화하여 퇴사 또는 인사 이동 시에도 업무의 연속성을 보장- 디지털 문서 관리 시스템 도입을 통한 중앙 저장소 내 자료 저장 및 버전 관리 강화- 모든 실험 및 연구 데이터의 클라우드 기반 시스템 저장을 통한 팀원 간 신속하고 편리한 접근가능성 유지 및 데이터 보호를 위한 권한 관리 및 보안 강화 유지 노력- 동일 프로젝트 내 2명 이상이 핵심 기술 및 데이터를 공유하도록 훈련하여 특정 연구인력 부재 시 업무 연속이 가능하도록 개인역량 강화 지원- 내부 멘토링 제도를 통해 신입, 기존 연구인력을 매칭하고, 업무 적응 지원하여 연구 노하우 공유 및 빠른 적응, 신속한 역량발휘 지원 또한, 당사는 프로젝트 운영 시, Cross-Functional Team Matrix 조직을 운영하여 생산성과 효율성을 극대화 시키고 있습니다. 선술된 바와 같이 조직 구조를 개편한 후, 연구개발 진행 과정에서 하나의 프로젝트에 대해 팀당 1명의 인력을 투입하여 Task Force Team을 구성하는 것이 아니라, 8개 이상의 팀에서 팀당 2명에서 10명의 인원이 참여하는 형태로 Task Force Team을 구성하여 운영하고 있습니다. 이러한 조직 구조를 통해서 단일 인력의 퇴사가 프로젝트 연구개발 진행에 미치는 영향을 최소화하고 있습니다. 상기 내용을 고려했을 시, 일시적인 인력 감소가 연구개발에 끼치는 영향은 적었던 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 업계 연구인력의 특성상 학계 및 국가연구원 등으로의 이탈을 선호하는 경향이 있으며, 개인적인 학업 증진 목적에 따른 해외유학 등으로 핵심 연구인력의 이탈이 발생하는 경우도 있습니다. 당사는 이에 대한 대안으로 차별화된 대우 및 보상 체계를 확보하고 있으며, 급여 이외에 복리후생 강화, 연구개발 인프라 확충 등을 통해 인력 영입 및 유출 방지를 위한 노력을 수행하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고, 핵심인력 및 관련 기술 유출이 발생할 수 있으며, 이 경우 해당 연구 개발과제 지연 및 개발전략 수정에 따른 사업 경쟁력 악화와 개발비 부담 증가 등에 따른 재무 안정성이 악화 등 지속적인 성장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험 당사와 같이 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하는 기업은 일반적으로 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 기술이전을 통해 조기에 수익을 시현하고, 바이오 신약 연구개발 사업이 가지고 있는 낮은 임상성공률, 대규모 개발비용, 오랜 개발기간에 대한 리스크를 분산시키는 전략을 펼치고 있습니다. 일반적으로 바이오 신약 파이프라인 기술 이전 시, 기술이전의 대가로 초기 계약금을 수령하게 되며, 이후에는 임상 및 허가 단계 성공 시마다 마일스톤 수입이 발생하고, 경우에 따라 신약 발매 후 매출액의 일정 비율에 해당하는 로열티 수입, 특정 금액 이상 판매 시 발생하는 마일스톤 수입 등을 수령하게 됩니다. 만약 기술이전 파트너사의 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에서 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도해지될 가능성이 있습니다. 또한, 당사가 현재 연구개발 중인 파이프라인의 기술이전을 위해 노력함에도 불구하고 당사가 보유한 파이프라인의 향후 기술개발이 지연되거나 중단되어 추가 기술이전이 발생하지 않거나, 기술개발 이후에도 잠재 기술이전 파트너사와의 협의가 원활하지 않아 기술이전 계약이 지연되거나 실패하는 경우가 발생할 수 있습니다. 이처럼 기술이전 계약이 지연되거나 실패하는 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성이 악화되거나 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사와 같이 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하는 기업은 일반적으로 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 기술이전을 통해 조기에 수익을 시현하고, 바이오 신약 연구개발 사업이 가지고 있는 낮은 임상성공률, 대규모 개발비용, 오랜 개발기간에 대한 리스크를 분산시키는 전략을 펼치고 있습니다. 일반적으로 바이오 신약 파이프라인 기술 이전 시, 기술이전의 대가로 초기 계약금을 수령하게 되며, 이후에는 임상 및 허가 단계 성공 시마다 마일스톤 수입이 발생하고, 경우에 따라 신약 발매 후 매출액의 일정 비율에 해당하는 로열티 수입, 특정 금액 이상 판매 시 발생하는 마일스톤 수입 등을 수령하게 됩니다.당사 역시 임상 또는 전임상 단계에서 기술이전을 성공시켜 기술이전 관련 수익을 확보하고, 계약상대방인 제약사가 제품을 판매함에 따른 로열티 수익을 추가 수령하는 전략을 취하고 있습니다.그 결과, 2023년 3월 '스트가르트병(SMD)' 및 '진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD)'를 적용증으로 하는 '황반병성증 치료제(망막색소상피세포 : RPE)' 품목에 대해서 일본 글로벌 제약회사 아스텔라스(Astellas)의 미국 소재 자회사인 '아스텔라스 재생의학센터(AIRM, Astellas Institute of Regenerative Medicine)'과 에 대한 기술 이전 계약을 체결하였습니다. 품목에 대한 상세 설명 및 계약에 대한 세부내용은 아래와 같습니다. 해당 기술이전과 관련하여 2023년 3월 계약 체결 이후, 계약체결일 이후 30일 이내에 19,788백만원(USD 15,000,000)(USD/KRW 1,319.20원 적용)를 수취하였으며, 해당 계약금은 환수불가한 금액입니다. 상기 명시한 기술이전과 관련하여 단계별 마일스톤 등은 적정 기준을 통과하여만 수취가 가능합니다. [라이센스 아웃 총괄표] 구분 품 목 계약 상대방 대상지역 계약 체결일 계약 종료일 총 계약금액 회수 금액 비고 1 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리 Astellas Instituteof Regenerative Medicine(미국, 비상장) 전세계 2023.03.02 2033.12.31(주1) 42,214백만원(USD 32,000,000) 19,788백만원(USD 15,000,000) - 합 계 42,214백만원(USD 32,000,000) 19,788백만원(USD 15,000,000) - (주1) 계약 종료일 이전에, 계약서에 명시된 '마일스톤 b) 지역과 무관한 첫번째 국가에서 당사가 이전한 기술과 관련된 Astellas Institute of Regenerative Medicine 제품에 대한 MMA(판매허가신청) 승인'이 충족되면 본 계약은 종료됩니다. [연구개발 현황 및 향후 계획] 구 분 바이오 신약 적응증 스타가르트병(SMD), 진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD) 작용기전 - 스타가르트병(SMD) : 유전자 변이에 의한 망막 질환 중심시력이 퇴화하는 희귀성 질환인 스타가르트병 환자에게 투여되는 재생기전의 세포치료제 - 진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD) : 퇴화되거나 손상된 망막색소상피세포를 배아줄기세포 유래 망막색소상피세포로 대체하는 작용기전을 가진 세포치료제 제품개발 의의 세계최초의 임상적용 배아줄기세포 치료제로 개발 진행경과 [스타가르트병(SMD)]● 2011년 5월 임상1상 임상시험계획 승인(식약처)● 2014년 6월 국내최초 개발단계 희귀의약품 지정(식약처)● 2015년 4월 식약처에 임상1상 시험 종료 보고 [진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD)] ● 2012년 5월 임상1/2상 임상시험계획 승인(식약처)● 2023년 3월 임상1/2상 시험 조기 종료 보고(식약처) 향후계획 - 경쟁제품 - 관련논문 등 - 시장규모 - 기타 ※ 본 임상과 관련하여, 2023년 3월 'Astellas Institute of Regenerative Medicine(미국)'에게 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 이전하는 계약을 체결함. 또한, 당사는 2019년 06월 25일 미국 신약개발 기업인 'Astellas Institute of Regenerative Medicine'(이하 'AIRM', 일본 글로벌 제약회사 아스텔라스의 자회사)에게 당사의 해외 종속회사인 'Stem Cell& Regenerative Medicine Iternational, Inc'의 당사 보유 지분 및 기술을 양도하기 위한 계약을 체결하였습니다. 2008년 당사와 AIRM의 전신인 미국의 줄기세포 기업 ACT(Advanced Cell Technology, Inc.)는 줄기세포 관련 기술 개발 및 상용화를 위한 합작회사 SCRMI를 설립하여 연구개발을 진행하였습니다. 이후, SCRMI에서 연구한 특정 다능성 줄기세포 분화 관련 기술 및 지분을 AIRM에 양도하였으며, 총 매매대금은 USD $46,750,000(원화기준 54,323,500,000원) 이였습니다. 이를 통해 당사는 타 줄기세포 치료제 개발에 추가 자원을 투입하여 연구개발을 가속화하였습니다. 당사는 이와 같이 적정 시점에 보유 기술을 수익화하여 바이오 신약 연구개발 사업이 가지고 있는 위험을 분산시키는 전략을 펼치고 있습니다.위와 같은 당사의 라이센스 아웃 등을 통한 사업화를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 발생할 수 있는 기술이전 계약의 지연 및 실패가능성을 축소ㆍ회피하기 위하여 당사가 연구개발 진행 중이거나 진행 예정인 파이프라인에 대한 사업화 전략을 1)첨생의료와 2)글로벌 아웃라이센싱(기술이전)으로 구분하여 수행하고 있습니다. 당사가 보유 중인 파이프라인에 대한 설명 및 각 파이프라인의 사업화/수익화 전략에 대한 세부적인 사항은 '1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1.사업위험 - 바.신약개발의 불확실성 위험' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 이러한 기술이전 계약의 지연 및 실패 가능성을 축소ㆍ회피하기 위하여 파이프라인별 특성에 맞춘 사업화 전략을 계획하여 수행하고 있습니다. 특히 첨생의료를 통한 조기 현금 및 수익창출이 가능한 파이프라인의 경우 국내 시장에서의 신속한 사업화를 우선 진행함으로써, 실증 데이터 확보를 통해 기초연구의 신뢰성을 강화하고, 기술이전 사업화 이전 현금흐름 창출을 통해 임상개발 연구의 지속성 및 안정성을 강화하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 첨생법은 시행규칙 등 세부적인 제도 측면에서의 일부 불확실성이 존재합니다. 첨단재생의료 치료 시행을 위해서는 연구계획 및 첨단재생의료 치료 승인 등 추가 절차가 필요하나, 구체적인 심사 가이드라인은 미비한 상태입니다. 이에 따라, 제도 시행 초기 심사 지연 및 혼선이 초래에 따른 계획 승인 지연으로 치료 절차 수행 및 조기 상용화 관련 일정이 지연될 수 있습니다.뿐만 아니라, 글로벌 아웃라이센싱(기술이전) 사업화 전략은 기술이전 파트너사의 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에서 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도해지될 가능성이 있습니다. 또한, 상기 명시한 기술이전 완료 건 이외에도 당사가 현재 연구개발 중이거나, 연구개발 진행 예정인 파이프라인의 기술이전을 위해 노력함에도 불구하고 당사가 보유한 파이프라인의 향후 기술개발이 지연되거나 중단되어 추가 기술이전이 발생하지 않거나, 기술개발 이후에도 잠재 기술이전 파트너사와의 협의가 원활하지 않아 기술이전 계약이 지연되거나 실패하는 경우가 발생할 수 있습니다 이처럼 당사의 이러한 기술이전 계약의 지연 및 실패를 축소ㆍ회피하기 위한 노력에도 불구하고, 기술이전 계약이 지연되거나 실패하는 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성이 악화되거나 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 기술이전 계약 파트너사 관련 위험 당사는 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 일반적인 바이오 신약 연구개발 사업 영위 기업은 높은 임상 비용, 장기간 소요 및 임상실패 가능성 등의 위험을 축소하기 위하여 연구개발 초기단계에서 기술을 이전하고 있습니다. 일반적으로 기술이전 계약 시 계약 상대방에게 해당 기술에 대한 독점 실시권을 이전하게 되어, 기술이전 시점 이후의 신약에 대한 임상, 품목 허가 및 판매는 기술이전 대상 회사의 역량에 따라 좌우된다고 볼 수 있습니다. 따라서, 기술이전 파트너사의 임상 진행 능력 및 마케팅 역량에 따라 기술 이전한 신약의 개발 및 품목승인 과정이 원활하지 못하거나 시장 출시 후 판매량이 예상보다 저조할 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 세포치료제 등 바이오 신약 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 높은 비용과 임상실패율, 오랜시간이 소요되는 신약개발 사업의 특성상 많은 바이오 신약 연구개발 사업 영위 기업은 기술이전을 사업모델로 하고 있습니다.기술이전이란 개발된 기술을 계약 파트너에게 이전하여 해당기술의 독점실시권을 허락하는 것으로, 일반적으로 기술을 이전할 때는 계약 파트너가 해당 기술을 활용하여제품을 개발하고 판매할 수 있는 권리도 이전하게 됩니다. 이 과정에서 기술을 이전한 바이오 기업은 계약 조건에 따라 계약체결 직후 선수금, 향후 일정 개발 단계의 달성 시점에 따라 중도금 및 완제 의약품의 시장 출시 후 판매대금의 일정비율을 지급받는 로열티를 지급받고, 이러한 기술료 수입이 바이오 기업들의 주요 수익원이라 할 수 있습니다. 따라서, 기술이전 계약 시점 이후에 이루어지는 임상 개발, 품목 허가 및 판매 등의 업무는 기술이전 대상 회사의 역량에 따라 좌우된다고 볼 수 있습니다. 특히 대규모 비용이 요구되는 임상 3상 단계부터는 글로벌 제약사와의 파트너쉽 또는 기술 이전을 통하여 자금을 확보하는 것이 필요합니다.라이센스 거래는 제약기업간 전략적 제휴의 대표적인 형태 중 하나로 최근 건수가 감소하고 있으나 거래규모는 확대되고 있습니다. 양질의 기술을 보유했으나 자금력과 경험 부족 등으로 높은 임상비용을 감당하기 어려운 소규모 업체는 라이센싱 아웃(기술이전)을 통해 각종 기술료를 받음으로써 회사 재무구조 개선에 활용하고 있습니다. 라이센싱 아웃은 Upfront fee(초기계약금), Milestone(개발단계별 기술료), Running Royalty(매출의 일정 비중을 로열티로 지급) 등의 기술료 수익이 발생하게 됩니다. 반대로 라이센싱 인을 하는 기업은 오랜 기간이 소요되는 연구 단계를 거치지 않고 양질의 기술을 신속하게 확보함으로써 신약개발의 효율성 제고가 가능합니다. 라이센스 거래는 다양한 파이프라인을 보유 목적 외에 파이프라인 독점 수단으로도 활용되고 있습니다. [2023년 글로벌 빅파마 병증 및 치료방법별 라이센싱 규모] (단위 : 십억 달러) [2023년 글로벌 빅파마 병증 및 치료방법별 라이센싱 규모].jpg [2023년 글로벌 빅파마 병증 및 치료방법별 라이센싱 규모] (출처 : JP Morgan(2023 Annual Biopharma Licensing and Venture Report, 2023년 12월) 질환영역별로는 종양, 중추신경계, 심혈관 질환 순으로 라이센스 거래가 이루어지고 있으며, 임상단계별로 글로벌 라이센스 거래를 살펴본 결과 2008~2023년간 물질 발견단계 및 전임상 단계에서의 거래건수와 규모가 모두 높게 나타나고 있습니다. [글로벌 빅파마 라이센싱 시기 추이] [글로벌 빅파마 라이센싱 시기 추이].jpg [글로벌 빅파마 라이센싱 시기 추이] (출처 : JP Morgan(2023 Annual Biopharma Licensing and Venture Report, 2023년 12월) 일반적으로 기술이전이 이루어지게 되면, 추가개발은 라이선스인을 한 기업에서 진행하며 계약에 따라 별도로 추가개발을 진행할 수도 있습니다. 라이선스인한 기업에서는 추가개발 상황 및 임상시험 결과에 따라 마일스톤 및 로열티를 지급하게 되는데 이러한 수익구조는 다음과 같이 정리할 수 있습니다. [라이선스 계약 수익 구조] 구분 내용 총 계약금액 계약금 - 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게 되는 금액 마일스톤 - 전임상, 임상, 허가신청, 허가완료 등 개발 단계별로 성공시 받게 되는 금액 로열티 - 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액(통상 매출액 대비 비율로 책정) (출처 : 금융감독원 보도자료 "제약ㆍ바이오 기업의 공시실태 및 투자자 보호방안"(2018.08)) 계약금은 계약 직후 수령하게 되는데, 계약조건에 따라 반환의무가 있을 수 있습니다. 마일스톤의 경우 추가개발 진행상황에 따라 수취하게 되는 금액이며, 로열티는 최종 허가 이후 해당 제품이 매출을 발생시킬 경우 받게 되는 수수료입니다.현재 당사는 2023년 3월 '스트가르트병(SMD)' 및 '진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD)'를 적용증으로 하는 '황반병성증 치료제(망막색소상피세포 : RPE)' 품목에 대해서 일본 글로벌 제약회사 아스텔라스(Astellas)의 미국 소재 자회사인 '아스텔라스 재생의학센터(AIRM, Astellas Institute of Regenerative Medicine)'과 에 대한 기술 이전 계약을 체결하였습니다. 품목에 대한 상세 설명 및 계약에 대한 세부내용은 아래와 같습니다. 해당 기술이전과 관련하여 2023년 3월 계약 체결 이후, 계약체결일 이후 30일 이내에 19,788백만원(USD 15,000,000)(USD/KRW 1,319.20원 적용)를 수취하였으며, 해당 계약금은 환수불가한 금액으로 계약금 반환 및 지급 의무가 존재하지 않습니다.그러나, 기술이전한 파트너사의 사업 행위는 당사가 통제할 수 없는 부분으로 파트너사의 임상수행 능력, 파트너사 내부적인 이벤트 등의 변수로 임상진행을 중단할 가능성도 존재하며, 이 경우 기술이전 이후에도 당사가 예상하는 수준의 매출액 및 수익이 발생하지 않을 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 관련 신규 설비 투자에 따른 위험 첨단재생의료 임상 연구 및 치료 관련 규제 완화 내용을 담 은 첨생법은 2024년 2월 국회 본회의를 통과하여 2025년 2월 21일 시행 예정입니다. 규제 완화와 함께 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며, 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.하지만, 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으 며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 112 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 의약품 개발을 위한 기초연구, 후보물질 발굴 비임상 효력 및 독성시험, 임상시험, 품목허가에 이르는 개발 전 주기에서, 비임상 효력 및 독성시험 단계부터 GMP 생산은 필수적으로 많은 의약품 개발사들에게 있어 인적 물적 자원의 투자 및 노하우 확보가 필요한 기술장벽으로 인식되고 있습니다. 의약품 생산에 필수적인 GMP는 개발 제품에 적합한 생산기술 및 시설, 생산 및 품질관리 전문인력, 고도화된 품질관리시스템 구축 및 운영 노하우가 필요하며, 이는 막대한 비용뿐만 아니라 물리적인 시간 또한 많이 필요합니다. CDMO 산업은 고객사의 다양한 첨단바이오의약품 원천기술(IP)을 CDMO 기업의 GMP 시스템을 통해 이용하여 의약품 등급의 완제의약품으로 구현하는 산업 분야로, GMP 생산기술과 CDMO 사업관리 체계, 다품목 공정기술, 다품목 생산 인력, 생산 노하우 및 시설이 필수적입니다.우리나라는 2019년 8월에 첨단재생바이오법을 제정하여 국가 차원의 첨단바이오의약품 제품화 지원을 통해 희귀 난치 질환자의 치료기회를 확대하고자 하였습니다. 규제 완화 및 저변 확대를 다룬 개정안이 2024년 2월 국회 본회의를 통과하면서 2025년 2월 21일 시행을 앞두고 있습니다. 금번 첨생법 개정안의 핵심은 임상 연구 규제 완화로 중대·희귀난치성 질환뿐 아니라 모든 질환에 임상 연구가 가능해진다는 점과 정식 허가를 받지 않았더라도 임상 연구를 통해 안전성과 유효성이 확인됐다면 첨단재생의료 치료가 허용된다는 점입니다.이러한 규제 완화 및 저변 확대와 더불어 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가 기간이 더욱 증가하게 되었으며 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다.당사는 다양한 종류의 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 노하우를 토대로, 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 운영, 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 현재 당사는 줄기세포치료제, 면역세포치료제, 엑소좀 생산 등 다양한 세포치료제의 기반기술을 통한 CDMO 사업을 진행하고 있고, 다수의 업체들과 CDMO 계약을 수주하며 사업 경쟁력을 인정받고 있습니다.당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. 또한, 해외에서는 해외에서는 미국 법인인 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)를 통해, CDMO 시설을 완공하였고, 차세대 항암제의 핵심물질로 꼽히는 바이럴 벡터 생산을 시작으로 다수의 기업과 위탁 생산 계약을 완료, 적극적으로 수주 활동을 전개하고 있습니다. 세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 수주 역량과 함께 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. 당사의 종속회사인 Matica Biotechnology, Inc.(마티카 바이오테크놀로지)는 국내 기업 중 유일하게 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히는 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. 해당 클러스터는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 및 MD앤더슨 암센터(MD Anderson Cancer Center) 등 대형병원과 인접해 있고, 이러한 입지적 우수성을 바탕으로 해당 기업 및 학계 출신 전문인력을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화 하였습니다.이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화 전반에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고의 인력 수준을 보유ㆍ유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 선진 미국 시장 전진기지로서 인력, 혁신 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다. 이와 같은 기술력 및 인적 역량과 더불어, 당사 및 종속회사는 2022년 제1공장을 완공해 500ℓ의 생산용량을 갖췄으며, 현재 건설중인 2공장을 통해 생산용량을 2,000ℓ까지 확대하여 임상단계 의약품 생산을 넘어 상업화 단계 의약품까지 생산할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 탄탄한 글로벌 네트워크를 활용하여 세포유전자치료제 분야에서 단일 시설로는 세계 최대 규모인 글로벌 생산 허브 'CGB(Cell Gene Biobank)'는 2025년 준공을 목표로 하고 있습니다. 당사는 CRO(위탁연구) 분야를 더욱 강화해 CDMO기업에서 CRDMO(Contract Research, Development and Manufacturing Organization 위탁연구개발생산) 기업으로 사업 분야를 더욱 확장할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 증설 진행 중인 '판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자' 진행 현황은 아래와 같습니다. [판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자] 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000 원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일 까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일 (6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선 )'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000 원(금 일천일백육십억이천오백만원 , 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000 원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000 원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000 원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 - 2025.04.16 합의서 체결 완료-> 2025.03.31 기준 누적 지급액 : 27,362,354,522원 위와 같이 당사는 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위해 2022년 1월부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자를 지속하고 있습니다. 기존 투자 완료 기간은 2024년 12월 1일이였으나 착공 후 해당 토지의 암반 경도가 당초 예상과 달라 이를 해결하기 위한 시간이 소요되었고, 화물연대 파업에 따른 자재 수급 지연, 비경상적인 기후 변화로 인한 공사 불능일 발생, 통상적인 구조/설계 변경으로 인한 공정일 증가, COVID-19에 따른 작업자 수급 어려움 등의 지연 요인이 있었습니다. 또한 시공사인 신동아 건설의 법정관리로 인해 공사가 지체되었습니다. 이에 따른 공사기간 장기화로 인해 준공 완료 시기는 2025년말로 예상됩니다. 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사 수급업체인 신동아건설 주식회사는 유동성 악화로 인해 2025년 1월 중 법정관리를 신청하였습니다. 당사는 신동아건설 주식회사와 대처방안에 대해 논의 하였으며 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건축과 관련하여 신동아건설이 계속 진행하는 것과 신규 건설사를 시공사로 선정하는 것의 장단점을 비교한 결과 설계 변경 등 종합적인 사항을 고려하였을 시, 신동아건설이 계속 진행하는 것이 비용 및 공사기간에 있어서 보다 효율적일 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 2025년 2월 3일부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사는 정상적으로 진행되고 있습니다. 다만 물가 상승으로 인한 자재비 및 인건비 증가, 시공사의 경영 상황 악화 및 이에 따른 시공사 교체로 인한 공사 지연, 설계 변경 등으로 인해 공사 기간 연장 및 공사 비용 증가 등이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 또한 당사가 보유한 기술과 노하우에도 불구하고 위탁생산과정에서 제조 및 품질관리 기준이 갑작스럽게 대폭 강화되어 제조공정의 개선이 필요할 수 있으며, 각 고객사의 요청사항에 따라 추가 공정개선, 최적화 시간 소요, 생산 수율 관리 위험 증가, 생산라인 마비 등 당사가 통제할 수 없는 위험요소 및 기타 예상치 못한 사유가 발생하는 경우 당사의 CDMO 용역 매출 인식 시점 지연, 매출규모 감소, 신규 수주 미확보 및 기존 고객사 계약 해지 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 및 종속회사는 CDMO 사업 확장을 위하여 현재까지 총 누적 약 112 백만달러를 마티카바이오테크놀로지(Matica Biotechnology, Inc.)에 투자하였습니다. 다만, 신규 공장 증설 이후 CDMO 신규 수주 및 매출 실현 시점 지연과 함께 제조 시설의 상각비가 지속적으로 발생하여 당사의 재무구조에 영향을 끼치는 경우 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 업무 위탁 기관 관련 위험 당사와 같이 신약 개발사업을 영위하고 있는 다수의 바이오벤처 업체는 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위한 전략으로, GLP(Good Laboratory Practice) 및 GCP(Good Clinical Practice) 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 대상으로 비임상시험 및 임상시험을 위탁 진행하거나, GMP(Good Manufacturing Practice) 허가를 받은 의약품 생산 전문 대행기관(Contract Development and Manufacturing Organization, CDMO)을 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을 위탁 진행하고 있습니다. 하지만 당사가 생산 및 임상시험 업무를 위탁한 CRO 및 CDMO 기관에서는 공통적으로 당사 전담 직원 및 조직 등의 재배치, 수탁업무 수행능력 부족, 계약상 의무 미준수, 인력의 파업 또는 재정적 위기로 인한 파산 등의 자체적인 사유가 발생하여 임상 지연 등 의도하지 않은 결과가 발생할 수 있습니다. 또한, CRO의 경우 임상 결과 분석의 오류 및 임상 결과 도출 지연, 임상시험 과정에서 발생 가능한 부족용에 대한 미흡한 대처 등이 발생할 수 있고, CDMO의 경우 제조 공장 강제 폐쇄, 자연 재해, 규정 미준수, 제조 품질 저하 등으로 인한 생산 일정 지연 또는 중단 상황이 발생할 수 있습니다. 이러한 사유가 발생하여 위탁 기관을 변경하게 되는 경우 임상시험 및 제조 공정의 반복 수행에 따른 추가비용이 발생할 수 있고, 임상 진행 시기가 지연될 수 있습니다. 위와 같이 업무 위탁 기관을 활용하는 과정에서 당사가 통제할 수 없는 위험요소가 발생하여 당사의 신약 연구개발 과정이 지연되거나, 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사와 같이 신약 개발사업을 영위하고 있는 다수의 바이오벤처 업체는 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기 위한 전략으로, GLP(Good Laboratory Practice) 및 GCP(Good Clinical Practice) 허가를 받은 임상시험 전문수탁기관(Contract Research Organization, CRO)을 대상으로 비임상시험 및 임상시험을 위탁 진행하거나, GMP(Good Manufacturing Practice) 허가를 받은 의약품 생산 전문 대행기관(Contract Development and Manufacturing Organization, CDMO)을 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 완제 생산을 위탁 진행하고 있습니다. 구체적으로, 신약을 개발하여 임상 단계에 진입하기까지의 의약품 개발 과정은 치료 효과를 보이는 선도 물질의 개발, 최적화 과정을 통한 후보 물질의 개발, 비임상 시험을 진행하기 위한 후보 물질의 생산 및 제조, 동물을 대상으로 한 효능 및 독성 시험 수행, 임상시험용 의약품 생산의 순으로 이루어집니다. 임상 시험을 위한 후보 물질을 선택하는 과정에서 허가기관의 규제에 따라 진행되어야 하는 영장류 등 대동물에서의 약동학 및 독성 시험을 임상시험 수탁기관 (Contract Research Organization, CRO)을 통해 수행하고 있습니다. 비임상 CRO의 경우 비임상 단계에서 유효성 평가와 안정성 평가 업무를 주로 합니다. 신약 연구와 개발은 후보물질 탐색부터 임상시험까지 오랜 기간이 걸리는 반면, 성공 확률이 낮은 하이리스크-하이리턴(high-risk, high-return) 사업입니다. CRO, CDMO는 이러한 구조 속에서 제약사들의 신약개발 시 들어가는 연구개발 비용 감소와 신약 출시기간 단축이라는 수요를 공략하여 다양한 서비스를 제공하고 있습니다. [CRO 세부분야] 세부분야 정의 비임상연구(Pre-Clinical Research Services) 신물질 개발 단계에서의 안정성 또는 효능 평가 및 결과 보고를 수행 임상연구(Clinical Research Services) 임상시험관리기준(GCP: Good Clinical Practice)에 따라 비임상시험 통과 이후 단계적으로 인체에 적용해 보는 임상(Clinical)시험의 설계, 수행 및 결과보고를 수행 조기개발(Early-phase Development Services) 우수실험실기준(GLP: Good Laboratory Practice)에 따라 우선적으로 후보물질을 동물에 적용해 유효성과 독성을 평가하는 비임상(Non-Clinical)시험의 설계, 수행 및 결과보고를 수행 시험기관(Laboratory Services) 허가기관에서 제정한 시험법 가이드라인(TG: Test Guideline)에 따라 평가항목을 설정하여 시험의 설계, 수행 및 결과보고를 수행 컨설팅(Consulting Services) 다양한 적응증에 대한 프로토콜 개발을 포함한 개발 전략 수립부터 임상 시험 전반의 과정에 있어 가이드 수립 데이터관리(Data Management Service) Phase I~III, Medical device 허가용 임상시험과 허가 후 진행하는 Phase IV 임상시험, OS (Observational Study) 및 NIS (Non-Intervention Study) 등의 관찰연구, IIT (Investigator-Initiated Trial: 연구자 주도 임상), PMS (Post-Marketing Study: 시판 후 조사)에 이르기까지 임상 데이터 수집 및 관리 [CDMO 세부분야] 세부분야 정의 연구개발 세포주 개발, 세포은행 구축 및 원료 분석 서비스 제공 임상 시험 비임상 & 임상 시험, 샘플 생산, 품질 시험, 생산 최적화 및 Scale-up 서비스 제공 제품 생산 대량 생산, 제조공정 프로세스 및 완제품 검증 서비스 제공- 원료의약품 : 일차 공정개발을 통해 세포 또는 조직으로부터 유래된 바이오 원료를 생산하는 서비스 제공- 완제의약품 : 생물학적 공급원으로부터 제조 또는 추출하여 완제 바이오의 약품을 생산하는 서비스 제공 당사는 각 임상 단계에 필요한 기관과 협력하여 원료/완제 의약품 생산 및 임상시험을 진행하고 있습니다. 당사가 개발하고 있는 다수의 신약 프로젝트의 임상 및 비임상시험 진행을 위하여 임상시험 전문 수탁기관(CRO)을 선정하였으며, 해당 CRO를 지속적으로 관리 및 모니터링하고 있으며, 예상치 못한 사고의 발생에 즉각 대처할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 임상시험에 필요한 원료 및 완제 의약품은 GMP 허가를 받은 생산 전문 대행기관(CDMO)에서 위탁생산합니다. 또한, 당사는 모든 CRO, CDMO 기관들과 비밀유지계약서 (Confidential Disclosure Agreement, CDA) 체결과 함께 업무를 위탁함으로써 발생가능한 기술유출의 위험을 최소화하고 있습니다.당사가 CRO 및 CDMO 업체를 선정하는 과정은 다음과 같습니다.[CRO]1) 전임상 CRO당사는 CRO 선정 시, 내부 선정위원회를 조직하여 약물의 효력 평가 전문성, 세포치료제 개발 경험 등을 고려하여 CRO를 최초 검증하고 이에 해당하는 중소 규모 및 대형 CRO를 균형있게 8개 이상 선별합니다. 선별된 CRO를 대상으로 1차 평가, 상위 4개 이내 CRO 중에서 선정합니다.CRO 선정 시, 주요 평가 항목은 다음과 같습니다.① 세포치료제 동물 유효성 평가 경험② 질환동물 보유 여부③ 업체 역량 및 제안된 타임라인의 적합성④ 인력 계획 및 예산의 적절성⑤ 위기관리 능력2) 임상 CRO 등임상 시험 개시를 위해서 일반적으로 사전에 Start-up 업무 기간이 필요하며, 국내 임상 시험은 최소 9개월전부터, 글로벌 임상 시험의 경우 최소 12개월 전부터 준비가 되어야 목표한 일정 내에 첫 대상자 등록이 가능합니다. 이는 실시 국가 및 기관 수에 따라 기간 변동이 발생할 수 있습니다.주된 활동으로는 IND Package 준비를 위한 Protocol, IB, ICF 작성 업무, 임상 연구자, 실시 기관에 대한 Feasibility 조사, Protocol 작성을 위한 KOL(Key Opinion Leader) 미팅 및 자문, 임상 관련 Vendor 평가 등이 있습니다.특히, 임상 초기 업무 중 CRO에 위탁 필요한 업무가 다수 존재합니다. 이에 따라 계획 초기 단계부터 CRO를 평가하고, 적절한 업무 위임을 할 수 있도록 실제 임상 개시 시점보다 최소 2년 전부터 CRO와 초기 계약을 논의하는 등 전체 일정을 단축시켜 기간 및 비용 효율성을 극대화하기 위한 노력을 하고 있습니다.위 과정에서 당사가 CRO를 포함한 외부 Vendor를 선정, 평가하는 절차는 표준작업지침서(Standard Operating Procedure, SOP)에 명시되어 있으며, 관련된 구체적인 사항은 이에 맞추어 진행하고 있습니다.[CDMO]당사는 CDMO 선정 시, 각 업체의 보유 역량, 글로벌 업계에서의 평판을 주로 고려하여 선정합니다. CRO 선정과 동일하게 프로젝트별 내부 CDMO 선정위원회를 구성하여 3개 이상의 복수 업체로부터 제안서(Request For Proposal, RFP)를 검토하고, 품질 보증(Quality Assurance, QA) 평가를 진행하여 업체별 점수를 선정한 뒤, 최종 선정을 진행합니다.CDMO 선정 시, 주요 평가 항목은 아래와 같습니다.① 과제의 범위② 타임라인③ 비용 등 생산 요구사항④ 시스템 및 유틸리티 현황⑤ 규제 검사 이력⑥ 인증 사항위와 같은 검토 절차를 거쳐 위원회에 의해 가장 높은 점수를 받은 3개 업체를 대상으로 추가적인 실무 부서 협의를 거쳐 각 업체별 기술 역량 및 당사 프로젝트를 수행하기 위한 준비 정도에 대해 심층 평가를 진행하여 CDMO를 선정합니다.당사의 비임상/임상 관련 주요 CRO, CDMO 이용 현황은 다음과 같습니다. 해당 현황은 과거 당사와 거래관계가 있었거나 향후 거래관계를 논의 중인 CRO 및 CDMO 기업이며, 당사는 업무 위탁 기관 관련 위험을 최소하하기 위하여 다양한 CRO, CDMO 거래 관계를 진행 및 논의하고 있습니다. 구분 기업명 내용 특수 관계 여부 CRO 전임상 G社 약물의 효력 평가 X O社 시료생산/공정개발 X L社 시료생산/공정개발 X H社 비임상 독성 시험 X M社 임상시험컨설팅 X I社 약물의 독성과 안전성 평가 X L社 약물의 동태 분석과 안정성 평가 X 임상 F社 임상시험 운영, 모니터링, 데이터관리, 등 O C社 임상시험 운영, 모니터링, 데이터관리, 등 X A社 임상시험 운영, 모니터링, 데이터관리, 등 X CDMO 전임상 D社 공정 개발 및 임상 시험용 원료/완제 의약품 제조 X N社 비임상 독성 시료생산/공정개발 X E社 비임상 독성 시료생산/공정개발 O J社 비임상 독성 시료생산/공정개발 X K社 비임상 독성 시료생산/공정개발 X B社 비임상 시료생산/공정개발 X 임상 E社 임상 시료 생산 O J社 임상 시료 생산 X K社 임상 시료 생산 X B社 임상 시료 생산 X 하지만 당사가 생산 및 임상시험 업무를 위탁한 CRO 및 CDMO 기관에서는 공통적으로 당사 전담 직원 및 조직 등의 재배치, 수탁업무 수행능력 부족, 계약상 의무 미준수, 인력의 파업 또는 재정적 위기로 인한 파산 등의 자체적인 사유가 발생하여 임상 지연 등 의도하지 않은 결과가 발생할 수 있습니다. 또한, CRO의 경우 임상 결과 분석의 오류 및 임상 결과 도출 지연, 임상시험 과정에서 발생 가능한 부족용에 대한 미흡한 대처 등이 발생할 수 있고, CDMO의 경우 제조 공장 강제 폐쇄, 자연 재해, 규정 미준수, 제조 품질 저하 등으로 인한 생산 일정 지연 또는 중단 상황이 발생할 수 있습니다. 이러한 사유가 발생하여 위탁 기관을 변경하게 되는 경우 임상시험 및 제조 공정의 반복 수행에 따른 추가비용이 발생할 수 있고, 임상 진행 시기가 지연될 수 있습니다. 위와 같이 업무 위탁 기관을 활용하는 과정에서 당사가 통제할 수 없는 위험요소가 발생하여 당사의 신약 연구개발 과정이 지연되거나, 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 2. 회사위험 [요약 재무 현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 외부감사인의 감사(검토)의견 적정(대주회계법인) 적정(대주회계법인) 적정(대주회계법인) 적정(이정회계법인) 적정(이정회계법인) 1. 자산총계 2,195,292 702,862 2,194,379 704,706 1,725,570 426,432 1,607,008 395,402 1,535,125 398,180 유동자산 709,835 208,705 733,844 229,482 538,222 91,407 520,267 95,632 576,916 96,089 비유동자산 1,485,458 494,158 1,460,534 475,224 1,187,348 335,025 1,086,742 299,770 958,209 302,091 2. 부채총계 1,504,423 402,659 1,475,529 401,307 1,069,236 175,034 955,072 145,880 742,013 87,533 유동부채 1,105,000 322,941 1,020,667 290,137 654,922 72,799 477,748 65,417 421,538 40,437 비유동부채 399,423 79,718 454,862 111,170 414,314 102,236 477,324 80,463 320,475 47,096 3. 자본총계 690,870 300,203 718,849 303,399 656,334 251,397 651,936 249,521 793,112 310,647 자본금 28,157 28,157 28,157 28,157 28,157 28,157 28,134 28,134 28,130 28,130 4. 부채비율 (%) 217.76% 134.13% 205.26% 132.27% 162.91% 69.62% 146.50% 58.46% 93.56% 28.18% 5. 유동비율 (%) 64.24% 64.63% 71.90% 79.09% 82.18% 125.56% 108.90% 146.19% 136.86% 237.62% 6. 매출액 304,140 14,812 1,045,049 54,009 953,951 69,178 844,583 42,326 727,476 35,288 7. 영업이익 -12,509 -4 -59,684 -339 -9,567 17,806 -47,076 -879 7,713 -1,757 영입이익률 (%) -4.11% -0.02% -5.71% -0.63% -1.00% 25.74% -5.57% -2.08% 1.06% -4.98% 8. 당기순이익 -26,976 -3,195 -14,550 52,696 -5,560 1,407 -69,659 -61,893 -21,844 -8,818 당기순이익률 (%) -8.87% -21.57% -1.39% 97.57% -0.58% 2.03% -8.25% -146.23% -3.00% -24.99% 9. 영업활동 현금흐름 -33,196 -392 -49,546 4,200 11,511 23,648 -20,631 9,112 22,230 4,542 10. 투자활동 현금흐름 -30,051 -35,357 7,365 -166,331 -83,721 -35,385 -95,616 -8,436 -110,315 -6,647 11. 재무활동 현금흐름 -5,671 -8,465 214,040 253,198 67,876 6,527 72,684 7,811 80,123 106 12. 현금 및 현금성자산 기말 잔고 168,349 53,878 235,407 98,091 60,694 7,005 66,603 12,375 122,521 4,679 Source. 당사 정기보고서 주1) 부채비율= 부채총계 ÷ 자본총계, 유동비율 = 유동자산 ÷ 유동부채 가. 성장성 및 수익성 악화 위험 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출액은 304,140백만원으로 전년 동기 대비 30.9% 성장하였습니다. 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익, 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며, 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 47,076백만원의 영업손실과 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2023년에는 매출총이익 276,372백만원, 영업손실 9,567백만원, 당기순손실은 5,560백만원 발생하였습니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익, 59,684 백만원의 영업손실, 당기순 손실 14,550 백만원이 발생하였습니다. 2025년 1분기에는 85,682백만원의 매출총이익, 12,509백만원의 영업손실, 당기순손실 26,976백만원이 발행하였습니다. 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다.최근 4 개년간 당사 매출유형별 매출액 추이는 다음과 같습니다. [당사 매출유형별 매출액 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위: 백만원) 매출유형 품 목(사업부문) 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 병원매출 의료서비스 183,292 143,449 638,148 574,425 538,077 455,160 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 23,303 24,542 108,943 102,643 87,465 73,308 상품매출 의료기기 및 의료용품 등 10,636 5,390 30,127 19,808 19,199 17,916 서비스매출 제대혈 채취 및 보관 매출 4,091 3,905 14,753 14,221 12,480 10,312 Bio-Insurance 서비스매출 1,666 1,138 5,751 3,862 1,153 627 연구용역매출 1,185 1,106 8,772 29,845 8,586 6,138 서비스매출 19,172 17,484 72,342 67,805 60,831 54,574 기타매출 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 60,795 35,389 166,213 141,342 116,792 109,440 연결기준 합계 304,140 232,404 1,045,049 953,951 844,583 727,476 Source. 당사 정기보고서 당사 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 727,476백만원에서 2022년 844,583백만원으로 16.1% 성장하였으며 2023년 953,951백만원으로 12.9% 성장하였습니다. 또한 2024년 매출액은 1,045,049 백만원으로 전년도 대비 9.5% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출액은 304,140백만원으로 전년 동기 대비 30.9% 성장하였습니다. 2024년 연결재무제표 기준 당사 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 유형은 병원 매출입니다. 병원 매출은 일반 환자 및 의료기관, 정부 등 고객 대상 종합 의료서비스 및 IVF(난임) 서비스 제공에 따른 매출로 2021년 455,160백만원에서 2022년 538,077백만원으로 18.2% 성장하였으며 2023년 574,425백만원으로 6.8% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 638,148백만원으로 전년도 대비 11.1% 성장하였습니 다. 2025년 1분기 매출은 183,292백만원으로 전년 동기 대비 27.8% 성장하였습니다. 제품매출은 의약품/화장품/화장품원료 등 판매 매출로 2021년 73,308백만원에서 2022년 87,465백만원으로 19.3% 성장하였으며 2023년 102,643백만원으로 3.2% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 108,943 백만원으로 전년도 대비 6.1% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출은 23,303백만원으로 전년 동기 대비 5.0% 감소하였습니다. 상품매출은 의료기기 및 의료용품 등 판매 매출로 2021년 17,916백만원에서 2022년 19,199백만원으로 7.2% 성장하였으며 2023년 19,808백만원으로 17.4% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 30,127 백만원으로 전년도 대비 52.1% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출은 10,636백만원으로 전년 동기 대비 97.3% 성장하였습니다. 서비스 매출은 제대혈 채취 및 보관, Bio-Insurance, 차움 서비스, 유전체 분석 및 진단 서비스, 의료 IT 서비스, 헬스케어 컨설팅 서비스 등에 따른 매출로 2021년 71,651백만원에서 2022년 83,050백만원으로 15.9% 성장하였습니다. 2023년에는 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 Astellas Instituteof Regenerative Medicine사에 라이센스 아웃함에 따라 연구용역매출이 29,845백만원으로 크게 증가하여 서비스 매출이 2023년 115,733백만원으로 39.4% 성장하였습니다. 그러나 2024년 매출은 101,618 백만원으로 전년도 대비 12.2% 감소하였습니다. 2025년 1분기 매출은 26,114백만원으로 전년 동기 대비 10.5% 성장하였습니다. 기타매출은 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 매출이 포함되어 있습니다. 기타매출의 대부분은 정부 추가 의료수가(QAF, Quality Assurance Fee) 매출입니다. 정부 추가 의료수가는 미국 정부가 저소득층 환자들의 의료 비용을 보조하기 위해 진료를 담당한 병원에게 지원금을 지급하는 프로그램입니다. 기타매출은 2021년 109,440백만원에서 2022년 116,792백만원으로 6.7% 성장하였으며 2023년 141,342백만원으로 21.0% 성장하였습니다. 그리고 2024년 매출 166,213 백만원으로 전년도 대비 17.6% 성장하였습니다. 2025년 1분기 매출은 60,795백만원으로 전년 동기 대비 71.8% 성장하였습니다. 당사의 최근 4 개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사 요약 손익계산서] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 304,140 232,404 1,045,049 953,951 844,583 727,476 매출원가 218,459 175,013 769,793 677,580 640,028 510,837 매출총이익 85,682 57,391 275,256 276,372 204,554 216,639 판매비와관리비 98,191 69,956 334,940 285,939 251,630 208,926 영업이익 (12,509) (12,565) (59,684) (9,567) (47,076) 7,713 영업이익률 -4.11% -5.41% -5.71% -1.00% -5.57% 1.06% 금융수익 4,067 6,297 62,407 54,780 27,044 34,361 금융비용 15,346 7,799 48,568 38,410 30,475 52,349 기타영업외수익 347 621 43,746 3,658 2,099 2,638 기타영업외비용 189 1,684 4,660 10,091 22,125 3,826 관계기업의 당기순손익에 대한 지분증가 (325) (289) 555 2,819 (770) 1,431 법인세비용차감전순이익 (23,956) (15,419) (6,204) 3,188 (71,302) (10,033) 법인세비용 3,020 768 8,346 8,748 (1,643) 11,811 당기순이익 (26,976) (16,187) (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 당기순이익률 -8.87% -6.97% -1.39% -0.58% -8.25% -3.00% Source. 당사 정기보고서 2021년에는 216,639백만원의 매출총이익이 발생하였으며 판관비 208,926백만원이 발생하여 7,713백만원의 영업이익이 발생하였으며 영업이익률은 1.06% 입니다. 또한 금융비용 52,349백만원, 기타영업외비용 3,826백만원 발생하여 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으며 당기순이 익률은 -3.00% 입니다. 2022년에는 204,554백만원의 매출총이익이 발생하였으며 인건비(급여+퇴직급여+주식보상비+복리후생비)의 증가로 인해 판관비가 251,630백만원으로 증가하여 47,076백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -5.57%로 적자 전환 하였습니다. 또한 이자비용 20,868백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 6,504백만원 등 금융비용 30,475백만원이 발생하였으며 당사 연결대상 종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.가 보유한 Singapore Medical Group Limited 지분을 TLW Success Ltd. 지분과 교환하는 과정에서 관계기업투자주식처분손실 13,489백만원이 발생하여 기타영업외비용이 22,125백만원으로 증가하였습니다. 이에 따라 69,659백만원의 당기순손실이 발생하였으며 당기순이익률은 -8.25%로 감소하였습니다. 지분교환 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 2023년에는 매출총이익이 276,372백만원으로 전년대비 증가하였습니다. 이에 따라 보험료, 급여, 감가상각비 등의 증가로 인해 판관비가 285,939백만원으로 증가하였음에도 불구하고 영업손실이 9,567백만원으로 감소하였으며 영업이익률은 -1.00%로 상승하였습니다. 또한 당사와 종속회사인 (주)차헬스케어의 전환우선주 투자자인 오딘제7차 유한회사가 2022년 5월 중 체결한 주주간계약 변경합의서에 따라 2023년 중 오딘제7차 유한회사는 보유 중인 주식의 50%에 대해 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였으며 해당 주식매수청구권(Put Option) 행사분은 신규투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사가 매입하였습니다. 또한 당사는 신규 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사와 새로운 주주간 계약을 체결하여 신규투자자들에게 주식매수청구권(Put Option)을 부여하였습니다. 이에 따라 당사는 기존 오딘제7차 유한회사와의 주주간계약 종결에 따른 주식매수청구권(Put Option) 관련 기타금융부채 72,931백만원을 제거하였으며 신규투자자와의 주주간계약 체결에 따른 주식매수청구권(Put Option) 관련 기타금융부채 45,491백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 기타금융부채평가이익 27,502백만원이 발생하여 금융수익이 54,779백만원으로 증가하여 당기순손실은 5,560백만원, 당기순이익률은 -0.58%로 감소하였습니다. (주)차헬스케어 투자자와의 주주간계약 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 2024년 에는 275,256 백만원의 매출총이익이 발생하였으며 당사 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 미국 병원 회계 관련 시스템 운영 및 소프트웨어 사용료, 구매 서비스 비용, 의료기록서비스 수수료, 병원 관리 컨설팅비, 관리비, 미국 의료서비스 관련 법률자문료 등의 증가 및 TLW Success Ltd.가 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입됨에 따라 TLW Success Ltd.의 용역비가 당사 연결재무제표에 반영되면서 당사의 2024년 연결기준 용역비가 50,427백만원으로 전년대비 40% 증가하였으며 미국 병원 운영 및 해외 CDMO 사업 운영을 위한 용품 구입 비용 등의 증가로 인해 소모품비가 15,080백만원으로 전년대비 75% 증가하였습니다. 또한 급여가 99,144백만원으로 전년대비 9%, 경상연구개발비가 15,983백만원으로 전년대비 9%, 감가상각비가 25,527백만원으로 전년대비 42% 증가하였습니다. 감가상각비의 경우 TLW Success Ltd.가 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입됨에 따라 TLW Success Ltd.의 감가상각비가 당사 연결재무제표에 반영되면서 증가하게 되었습니다. 위와같은 이유로 당사의 연결기준 판관비가 334,940백만원으로 전년대비 17% 증가하여 59,684 백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -5.71% 입니다. 또한 2024년 3분기 중 TLW Success Ltd.가 당사 종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.의 관계기업에서 종속기업으로 변경되면서 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.가 기존 보유하고 있는 TLW Success Ltd. 주식에 대한 재평가 진행 등으로 인해 종속/ 관계기업투자주식처분이익 14,314 백만원이 발생하였고 당분기 중 경기도 성남시 소재 차바이오컴플렉스 토지 및 건물 에 대한 공유지분 일부 를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산처분이익 21,565백만원이 발생하여 기타영업외수익 43,746 백만원이 발생하였습니다. 이에 따라 당기순 손실 14,550 백만원, 당기순이익률 - 1.39 %를 기록하였습니다. TLW Success Ltd.의 종속기업 편입 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 당사의 (의)성광의료재단 대상 차바이오컴플렉스 토지 및 건물에 대한 공유지분 매각의 경우 유휴자산 처분을 통한 현금 유동성 확보를 목적으로 진행되었으며 이사회 결의를 통해 해당 매각건을 결정하였습니다. (의)성광의료재단은 당사의 특수관계인이기 때문에 감정평가법인 2곳을 통해 객관적이고 엄격한 감정평가를 받아 거래금액을 산정하였습니다. 거래금액 감정평가는 인근 공시지가, 건물 재조달원가, 인근 지역 거래 사례 등을 기준으로 평가하였으며 검토결과 인근 지역의 거래 및 평가 선례와 비슷한 수준으로 판단됩니다. 2025년 1분기에는 85,682백만원의 매출총이익이 발생하였으며 당사 종속기업인 CMG제약의 영업판매대행(CSO) 수수료 등 지급수수료 13,378백만원 및 당사 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 법률자문료, 병원 운영 관련 구매서비스 비용 등으로 인한 용역비 13,861백만원이 발생하여 당사 연결 기준 판관비 98,191백만원이 발생하였습니다. 이에 따라 12,509백만원의 영업손실이 발생하였으며 영업이익률은 -4.11%입니다. 또한 이자비용 13,762백만원 등 금융비용이 총 15,346백만원이 발생하여 당기순손실 26,976백만원, 당기순이익률 -8.87%를 기록하였습니다. [최근 4개년 판매비와 관리비 내역] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 급여 27,962 22,444 99,144 90,593 83,554 68,236 퇴직급여 1,745 607 2,682 1,860 1,957 1,800 주식보상비 80 45 257 191 485 482 복리후생비 4,754 4,106 17,453 16,467 16,055 11,048 여비교통비 847 1,072 4,395 4,103 3,579 2,739 접대비 510 416 1,347 1,128 1,035 708 통신비 925 669 3,027 2,324 1,955 1,634 수도광열비 2,120 1,871 8,110 7,234 5,744 4,452 소모품비 3,172 2,384 15,080 8,596 10,050 4,186 세금과공과금 4,931 2,277 13,372 11,170 10,528 9,563 지급임차료 764 612 2,334 2,005 1,644 1,295 지급수수료 13,378 6,558 27,065 26,838 23,782 20,393 수선비 2,279 991 5,177 5,097 3,221 2,961 보험료 2,390 3,454 17,314 19,391 10,307 9,819 차량유지비 52 55 255 260 309 180 운반비 648 600 2,523 1,969 1,548 1,348 광고선전비 1,736 1,425 6,975 5,824 5,472 4,886 교육훈련비 32 24 97 105 470 67 도서인쇄비 21 20 72 78 93 133 감가상각비 9,582 4,839 25,527 17,990 12,254 9,205 무형자산상각비 712 594 2,785 2,328 2,615 1,869 경상연구개발비 4,484 3,383 15,983 14,614 14,359 13,050 판매촉진비 (801) 1,041 4,925 4,118 3,575 3,894 수출제비용 2 2 7 4 6 2 대손상각비 67 8 1,153 -31 -146 -337 행사비 54 225 557 237 265 69 견본비 56 89 372 367 333 217 용역비 13,861 8,867 50,427 36,037 33,199 30,918 잡비 1,531 979 5,075 3,875 2,609 3,485 리스료 183 190 955 684 377 375 회의비 116 114 493 484 395 247 합 계 98,191 69,956 334,940 285,939 251,630 208,926 Source. 당사 정기보고서 최근 4 년간 당사 및 연결대상 종속기업의 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이는 아래와 같습니다. [최근 4개년 당사 및 연결대상 종속기업의 매출액, 영업이익, 당기순이익 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 기업명 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 (주)차바이오텍 14,812 (4) (3,195) 54,009 (339) 52,696 69,178 17,806 1,407 42,326 (879) (61,893) 35,288 (1,757) (8,818) (주)마티카바이오랩스 236 (980) (984) 2,044 (4,798) ( 4,785) 3,999 (4,369) (4,367) 3,525 (7,899) (7,707) 3,643 (4,097) (4,070) (주)서울CRO 1,132 (310) (325) 5,627 (2,128) ( 2,175) 5,529 (1,880) (1,899) 6,275 (741) (750) 4,821 (1,075) (1,087) (주)차백신연구소 - (2,401) (2,574) 371 (7,696) ( 10,138) 294 (6,419) (1,749) 179 (6,469) (6,715) 500 (6,085) (18,420) (주)차케어스 12,566 696 981 48,464 2,767 2,788 46,020 2,779 6,709 41,682 1,703 1,488 37,954 1,939 1,692 (주)엘바이오 2,774 28 28 12,708 172 192 13,419 163 144 11,105 210 214 10,659 172 165 (주)솔리더스인베스트먼트 1,383 828 828 4,389 785 647 11,910 7,096 5,668 3,138 (2,354) (1,817) 5,126 1,163 1,010 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 1 (20) (20) 224 (2,362) ( 2,362) 1,502 245 245 521 (2,808) (2,808) 619 (1,500) (1,578) (주)CMG제약 20,625 (1,330) (1,582) 99,100 1,020 2,695 93,907 3,037 6,455 82,197 2,981 (388) 69,475 1,660 3,165 (주)차메디텍 3,545 (305) (335) 17,248 3,073 3,290 15,760 1,377 1,485 13,152 (590) (360) 12,259 463 540 WA Innovations, LLC. 7 (26) (7,155) 　- (16) 422 - - - - - - - - - (주)차헬스케어 - (1,324) (2,583) 　- (3,691) 2,658 - (2,618) 16,919 - (2,450) 509 - (2,154) (7,368) CHA Health Systems, Inc. 200,632 (475) (2,586) 695,141 (17,419) (13,837) 633,950 1,317 921 590,587 (1,773) (4,862) 512,573 29,920 20,538 CHA Reproductive Managing Group - (127) (1,831) 　- (19) 161 - (14) 130 - (14) 122 43 (336) (1,336) CHA Medical Service Co., Ltd. 934 157 118 3,843 681 333 2,762 (112) (403) 516 (1,876) (2,122) 158 (2,166) (2,205) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 259 (445) (461) 　- (973) 71,733 - (278) (17,424) - (553) (19,266) - (625) (2,404) TLW Success Ltd. 47,171 789 (2,270) 63,085 (1,425) 6,943 - - - - - - - - - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. (주2) - - - 　- ( 21) 1,009 - (18) 856 - (15) 784 - (18) 563 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. (주2) - - - 45,193 804 ( 539) 64,518 9,661 5,255 57,410 6,764 3,396 43,430 3,973 1,715 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. (주2) - - - 252 114 ( 23) 285 149 (69) - (131) 45 - (106) (12) Matica Holdings, Inc. - (1) (434) 　- (2) ( 1,482) - (24) (533) - (3) 20 - (5) 585 Matica Biotechnology, Inc. 589 (6,679) (7,591) 1,472 (28,096) ( 31,250) 1,158 (38,103) (41,719) 452 (31,252) (33,507) - (13,047) (13,846) 단순 합산금액 306,666 (11,929) (31,971) 1,053,172 (59,570) 78,975 964,191 (10,203) (21,969) 853,065 (48,152) (135,617) 736,549 6,319 (31,170) 연결 조정(주1) (2,526) (580) 4,995 (8,123) (114) ( 93,525) (10,240) 635 16,409 (8,482) 1,076 65,958 (9,073) 1,394 9,326 연결재무제표 금액 304,140 (12,509) (26,976) 1,045,049 (59,684) ( 14,550) 953,951 (9,567) (5,560) 844,583 (47,076) (69,659) 727,476 7,713 (21,844) Source. 당사 자료, 삼성증권 정리 주1) 2024년 당기순이익 연결 조정 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『거. 복잡한 지배구조 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 주2) 2024년 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었습니다. 당사 연결재무제표 기준 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 CHA Health Systems, Inc.입 니다. CHA Health Systems, Inc. 매출액의 당사 연결재무제표 매출액 대비 비중은 2021년 70.5%, 2022년 69.9%, 2023년 66.5%, 2024년 66.5% , 2025년 1분기 66.0% 입니다. CHA Health Systems, Inc.의 매출액은 CHA Health Systems, Inc.이 97.5% 지분을 보유한 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 미국 California 주 Los Angeles 소재 지역에 위치한 민간 의료기관이며, 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP. 매출액의 지속적 증가로 인해 CHA Health Systems, Inc. 매출액이 2021년 512,573백만원, 2022년 590,587백만원, 2023년 633,950백만 원 , 2024년 695,141백만원 으로 증가함에 따라 당사 연결기준 매출액은 2021년 727,476백만원, 2022년 844,583백만원, 2023년 953,951백만원 , 2024년 1,045,049백만원 으로 증가하였습니다. 2025년 1분기의 경우 CHA Health Systems, Inc.의 매출액은 200,632백만원이며 당사 연결재무제표 기준 매출액은 304,140백만원 입니다. 당사의 연결재무제표 기준 영업이익은 2022년 이후 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. 이는 COVID-19로 인한 미국 내 보건 관련 인력에 대한 인건비 상승 및 신축병동 공사 일정 지연, 미국 병원 사업 관련 소모품비 및 용역비 등 비용 증가로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 영업이익이 감소함에 따라 CHA Health Systems, Inc.의 영업이익이 2021년 29,920백만원에서 2022년 -1,773백만원, 2023년 1,317백만원 , 2024년 -17,419백만원 , 2025년 1분기 -475백만원 으로 감소하였기 때문입니다. 또한 글로벌 세포치료제 CDMO 사업을 영위하는 당사의 종속회사 Matica Biotechnology, Inc. 가 CDMO 사업 관련 운영비용 및 연구개발비용으로 인해 2022년 31,252백만원, 2023년 38,103백만원, 2024년 28,096 백만원 , 2025년 1분기 6,679백만원 의 영업적자를 기록한 것 또한 당사 연결재무제표 기준 영업이익 적자에 영향을 미쳤습니다. 또한 2024년 3분기 중 당사 종속기업으로 편입된 TLW Success Ltd.의 용역비, 감가상각비 등 판매비와관리비가 당사 연결재무제표에 반영된 것 또한 2024년 당사 연결재무제표 기준 영업이익 적자에 영향을 주었습니다. 당사 종속회사 중 Matica Biotechnology, Inc., (주)차백신연구소, (주)마티카바이오랩스, (주)서울CRO는 2021년부터 2025년 1분기 까지 지속적으로 영업이익 및 당기순이익 적자가 발생하고 있습니다. 위와 같이 지속적으로 적자가 발생하는 종속기업들의 적자 발생원인, 개선방안, 향후 전망은 다음과 같습니다.(1) Matica Biotechnology, Inc.[적자발생 원인]CDMO 서비스의 경우, 주요 고객사인 바이오텍들의 생산 시설에 대한 투자를 연구개발에 집중할 수 있도록 외주 생산 서비스를 제공하여 연구개발에 집중적으로 투자할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따른 시설, 설비, 장비에 대한 적극적인 투자는 신생 CDMO 업체에게는 필수적인 요소입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 2019년 설립되었으며 세포유전자치료제 CDMO 사업 영위를 위해 시설투자 비용, CDMO 관련 운영비용 및 연구개발비용을 지속적으로 지출하였으나 아직 고객사 확보 및 수주 확대를 통한 유의미한 매출 실적을 달성하지 못하여 지속적인 적자가 발생하고 있습니다.[개선 방안 및 향후 전망]Matica Biotechnology, Inc.는 다양한 고객사들로부터의 수주계약 확보를 시작하였으며 손익분기점에 빠르게 도달하기 위한 매출증대, 비용절감 방안을 동시에 진행하고 있습니다. 특히, 2024년 Matica Biotechnology, Inc.는 총 10곳의 회사와 약 685만불 규모의 수주계약을 확보하였습니다. 해당 수주 계약은 향후 1~2년에 걸쳐 매출로 인식될 수 있으며, 추가적으로 확보하게 되는 수주 계약에 따라 추가적인 매출 인식이 가능합니다. CDMO 업체의 주요 고객사인 바이오텍들의 경우, 보유 파이프라인의 임상 실패에 대한 리스크 뿐만 아니라 생산에 대한 리스크를 함께 고려해야 합니다. 이로 인해, Matica Biotechnology, Inc.가 수주를 통해 확보한 GMP 생산실적은 CDMO 업체를 선정하는 고객사들에게 중요한 평가 요소가 될 예정입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 이를 기반으로 더 빠른 속도로 시장에 침투, 수주 계약을 추가적으로 확보할 것으로 전망하고 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 2024년 수주계약 규모] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년도 1분기 2024년도 2분기 2024년도 3분기 2024년도 4분기 수주계약규모 241,000 (3억원) 200,000 (3억원) 5,246,900 (76억원) 1,166,600 (17억원) 합계 6,854,500 (99억원) Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 2024년도에 체결한 수주 계약은 각 계약별로 상이하나 최대 3년에 걸쳐 매출을 인식될 수 있습니다. 아래 시기별 예상 수주 잔고는 2024년 말을 기준으로 수주된 계약에 대하여 예상되는 진척률을 고려하여 추정 및 작성되었으며, 고객사와의 프로젝트 진척률 협의에 따라 변동될 수 있습니다. 이후 추가적인 수주 성과에 따라 수주 잔고가 증가할 수 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 수주분 매출 인식 시기] (단위 : USD , 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 기초 수주잔고 - 6,187,421(90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) 당기매출인식분 667,079 (10억원) 3,553,521 (52억원) 1,712,900 (25억원) 921,000 (13억원) 기말 수주잔고 6,187,421 (90억원) 2,633,900 (38억원) 921,000 (13억원) - Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., Matica Biotechnology, Inc.는 세포치료제 및 유전자치료제에 사용되는 바이럴 벡터 전문 CDMO 업체로, 주요 고객사인 세포유전자치료제 개발사들에 대한 전반적인 시장 확대 및 신규 개발사 진입 및 파이프라인 확대가 생산수요에 대한 중요 선행 지표입니다. 세포유전자치료제 시장은 신규 승인 제품의 지속적인 확대에 더하여 파이프라인 내에서도 역동적인 변화가 일어나고 있습니다. 미국의 ASGCT(American Society of Gene Cell Therapy)가 발표한 2024년도 3분기 시장 트렌드 분석 보고서에 따르면, 2024년 3분기 세포유전자치료제 분야, 특히 비종양학 적응증에 대한 유전자 치료 임상시험의 비율은 23년도 3분기 대비 12%p 증가한 51% 수준으로, 비종양 유전자 치료 시험의 비율 증가 추세를 보이고 있습니다. 동 보고서는 이를 기반으로 파이프라인들이 다양한 질환으로 확대되고 있으며 앞으로 더욱 가속화될 것이 예상됨을 언급하였습니다. 또한, 세포유전자치료제 개발사에 대한 초기단계 투자(Seed, Series A) 자금조달의 경우 2024년 3분기를 기점으로 반등 하였습니다. 3분기 동안 총 19건의 거래가 이루어졌으며 이는 전분기 6건 대비 약 3배에 가까운 증가치입니다. 또한 3분기 자금조달 규모도 4억 8,400만불로 전분기 2억 6,630만불 대비 1.8배 증가한 수치를 보였습니다. 다양한 질환에서의 파이프라인 증가와 초기 단계 바이오기업에 대한 지속적인 자금 유입을 통해 이들의 후속 임상시험 진입 및 결과 확보를 바탕으로 최종 제품 승인까지 이어지는 긍정적인 시장 상황이 구축될 것으로 전망합니다. 또한, 세포유전자치료제 CDMO 업계는 최근 미국 기업들의 중국 바이오 기업과 거래를 금지하는 생물보안법으로 인해 큰 변동성을 보이고 있습니다. 현재 생물보안법은 차기 트럼프 행정부에서 시행될 가능성이 있는 상황입니다. 다만 법안이 발효되지 않을 가능성 또한 배재할 수 없으며 법안의 제재 대상이 되는 관련 업체들에서는 일부 사업부 매각 및 로비 등 제제 영향을 축소하기 위하여 노력하고 있습니다. 실제 2025년 1월 6일, 로이터통신과 아일랜드 외국인직접투자청에 따르면 Wuxi Biologics는 생물보안법 제정을 앞두고 아일랜드 백신 시설을 미국의 머크에게 약 5억 유로에 매각한다고 전했습니다. 또한, 2024년 12월, Wuxi AppTec은 미국 의료산업 투자전문회사인 알타리스(Altaris LLC)에 세포유전자치료제 제조 사업부인 Wuxi Advanced Therapeutics를 매각하는 계약을 체결하였습니다. 만약 생물보안법이 시행될 경우 중장기적으로 중국 CDMO 기업의 활동영역이 축소되어 Matica Biotechnology, Inc.에게 우호적인 환경이 조성될 것으로 전망됩니다. (2) (주)차백신연구소 적자발생 원인차백신연구소는 독자적으로 개발한 면역증강 플랫폼 기술을 바탕으로 프리미엄 예방백신, 치료백신 및 면역치료제를 연구개발하고 있으며 성공적인 상용화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이 과정에서 (주)차백신연구소의 연구개발비는 2021년 3,140백만원, 2022년 3,874백만원, 2023년 3,983백만원, 2024년 5,702백만원 , 2025년 1분기 1,806백만원으로 지속적으로 증가하였으나 해당 기간 동안 라이센스 아웃 등 유의미한 매출이 발생하지 않아 지속적인 영업이익 및 당기순이익 적자가 발생하였습니다. 개선 방안 및 향후 전망차백신연구소는 파이프라인 관련하여 적극적인 정부과제 수주를 통해 연구개발비용 일부를 절감할 계획입니다. 그리고 임상 관련 비용 투자가 가능한 글로벌 임상 파트너를 발굴하여 공동 연구개발을 진행할 계획입니다. 또한 판권 계약이 가능한 업체를 발굴하여 라이센스 아웃 가능성을 높일 계획입니다.R&D 관련하여 대상포진 예방 백신(CVI-VZV-001) 2상, B형 간염 치료백신(CVI-HBV-002) 단일 및 병용 요법 2상, 면역항암제(CVI-CT-001) 1상을 위주로 진행할 예정이며 면역증강 플랫폼, mRNA 플랫폼, 일본뇌염 백신 등의 R&D를 신규로 추진할 계획입니다. 이러한 적극적인 임상과 신규 파이프라인 개발을 통해 향후 라이센스 아웃을 위한 기반을 확보할 계획입니다.(3) (주)마티카바이오랩스[적자발생 원인]세포치료제 시장은 아직 초기 단계로 지속적인 정부 및 민간의 투자가 필요한 시장으로 (주)마티카바이오랩스는 임상시험용 의약품에 대한 위탁생산을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 COVID-19 이후 임상 환자 모집의 어려움, 바이오기업에 대한 투자 감소로 인해 세포치료제 연구개발기업들의 임상이 감소하였으며 이에 따라 시장이 축소되었습니다. 이에 따라 (주)마티카바이오랩스는 이익을 창출할 수 있을 만큼 충분한 수주를 확보하지 못하였으며 이에 따라 지속적인 적자가 발생하였습니다. 그리고 다양한 신규 치료방식(Modality)가 지속적으로 등장하며 생산 관련 복잡성이 증가되고 규제요건이 강화되면서 CDMO 사업에 소요되는 비용이 꾸준히 증가한 것 또한 (주)마티카바이오랩스의 지속적 적자 원인이 되었습니다.개선 방안 및 향후 전망마티카바이오랩스는 그동안 누적된 세포치료제 생산 경험을 바탕으로 배양 공정 표준화와 피펫팅 등 수동작업의 자동화 플랫폼을 개발하여 생산 효율성 제고, 인건비 감소를 달성하여 수익성을 개선할 계획입니다. 또한 전문 배양 기술 인력을 지속적으로 양성하여 생산 성공률을 제고하고 전문적인 CDMO 영업 인력을 채용하여 시장 점유율을 확대하고 신규 고객을 확보하여 고객 기반을 다각화할 계획입니다.벤처캐피탈협회에 따르면 2024년 3분기 누적 바이오, 의료 분야 신규 투자는 7,524억원으로 2023년 3분기 6,264억원 대비 20.1% 증가하였습니다. 2024년 3분기에만 3,316억원의 신규 투자가 이루어졌으며 이는 전년 동기 2,145억원 대비 23% 증가한 수치입니다. 위와 같이 최근 들어 바이오 분야 투자가 회복되고 있으며 이에 따라 그 동안 정체되었던 세포치료제 연구개발이 활성화되면서 국내 위탁생산 관련 수주가 증가할 것으로 전망됩니다 [업종별 누적 신규투자 금액] 업종별 누족 신규투자 금액.jpg 업종별 누적 신규투자 금액 Source. 벤처캐피탈협회, 언론기사 또한 2025년 2월부터 첨생법 개정안이 시행되면서 국내에서 첨단재생의료치료가 확대됨에 따라, 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있고 대부분 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산의 요청은 계속 증가될 것으로 전망 됩니다. (주)마티카바이오랩스는 국내 병원 및 의원 등 첨단재생실시기관과 배양위탁생산을 논의하고 있으며 첨단재생의료 위탁생산 시장을 선점하고자 합니다. 또한 추후 해외 고객사를 대상으로 위탁생산을 확대하고자 계획하고 있습니다.(4) (주)서울CRO [적자발생 원인] 2020년 초부터 시작된 COVID-19의 장기화로 인해 제약/바이오 고객사의 임상 시험을 대행하는 CRO사업에서는 임상시험이 중단되는 경우가 빈번하게 발생하였으며, 임상시험 실시기관인 주요 병원에 대한 방문이 어려워 정상적인 업무수행을 하지 못하는 상황이 2022년 말까지 지속되었습니다. 해당 기간 동안 국내 대부분의 대형병원 및 대학병원 위주로, 코로나감염 위험성으로 인한 임상수행 모니터요원의 방문을 금지하는 조치가 있었으며, 환자들의 병원 방문을 최소화하여 임상 시험에 등록되는 환자수의 감소, 피험자 등록의 저조, 모니터링 장기화로 인해 임상시험 기간 증가 등의 영향이 발생하였습니다. 이러한 상황은 임상에 소요되는 전체 비용의 부담 증가로 직결되었으며, 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되었습니다. 이에 따라 COVID-19의 팬데믹 시기인 2020년과 2021년 서울CRO의 매출액은 각각 5,609백만원, 4,821백만원으로 전년대비 각각 -5.9%, -14% 감소하였으며, 2020년과 2021년 영업이익은 -818백만원, -1,027백만원으로 전년대비 영업손실이 각각 87.3%, 24% 증가하였습니다. 2022년에는 매출액 6,275백만원, 영업이익 -587백만원으로 엔데믹 도래에 따라 매출액은 소폭 증가하였으나 누적된 인건비 등 매출원가의 증가로 인해 영업손실은 지속되었습니다. 2022년 부터는 COVID-19의 대유행 및 이후 종식단계로 접어드는 여파로 인해 제약사를 중심으로 한 임상시험의 감소 및 가장 많은 비용이 소요되는 임상 3상의 감소가 진행되어 전반적인 임상수요의 변화가 급격히 발생하였습니다. 이는 지속적인 양적완화에 따른 물가인상 압력과 이에 대응한 금리인상 등 장기적인 경기 불황 요인의 작용과 함께 수년간 많은 자금이 투자가 된 바이오벤처의 주요 신약 개발 실패 사례가 이어지면서 제약/바이오 기업에 대한 투자 감소세 지속에 따른 영향이 제약 및 바이오기업의 연구개발 투자 축소로 이어지고 시장 전반의 위축이 발생하였던 것으로 파악됩니다. 이에 따라 서울CRO의 최근 신규수주액은 2021년 6,150백만원, 2022년 5,518백만원, 2023년 4,216백만원으로 3년연속으로 감소하였습니다. 그러나 이를 극복하기 위해 신규수주 유치를 위한 전담팀을 재구성하고 적극적으로 영업을 수행함으로써 2024년에는 7,378백만원으로 전년 동기 대비 약 75% 수주계약이 증가되었습니다. 또한 2025년 1분기의 경우 1,502백만원의 신규수주액을 확보하였습니다. 임상 CRO 사업은 노동집약적 산업으로서 영업수익 대비 인건비 비중이 50∼70% 이상으로 다른 제조업 등 대비 매우 높은 수준을 유지하고 있는데, 별도의 설비 등 투자 규모가 크지는 않지만, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행함에 따라 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력의 확보가 사업의 가장 중요한 경쟁 요소로 작용합니다. 이로 인해 다수의 임상CRO가 한정된 임상인력을 대상으로 우수인력 유치를 위한 경쟁을 치열하게 진행하면서 타 업종대비 인력의 이동과 퇴직률이 최근 몇 년간 매우 높아지고 있습니다. 서울CRO에서는 2021년 말에 이전 대비 많은 신규과제를 수주하였는데, 이 시점에 COVID-19 확산에 따라 격화된 경쟁상황으로 인해 외국계CRO는 물론 바이오벤처까지 확대된 임상인력의 확보경쟁으로 일부 인력이 국내외의 경쟁사로 한꺼번에 유출되는 등 인력수급의 불안정이 발생하였습니다. 서울CRO에서는 우수 인력 유치를 위하여 2022년부터 2023년까지 임상시험 수행 담당자의 선행적 인력확보를 꾸준히 추진했습니다. 이로 인해 우수인력의 탐색과 유치, 대체 인력의 교육 및 훈련비용, 기존 유출인력이 담당하던 업무의 외주화 등에 따른 인건비 등 매출원가의 증가가 발생하였으며 이에 따라 2022년 및 2023년 영업이익과 당기순이익 모두 전년에 비해 적자규모가 크게 증가하게 되었습니다. [개선 방안 및 향후 전망]향후 신약개발시장은 임상시험 진행여건의 악화에도 불구하고 글로벌 제약시장의 성장 및 R&D 규모의 증가, 노령인구의 증가 및 만성질환의 증가로 인한 신약 등 의약품 근원수요의 확대등으로 인해 장기적으로는 지속하여 성장할 것으로 예측하고 있으며, 제약사 및 바이오 벤처기업, 의료기기회사 등 고객사의 CRO를 통한 아웃소싱증가 트렌드는 임상비용 절약과 주요 파이프라인의 성공적 완수의 측면에서 지속적으로 확대될 것으로 예상합니다. [글로벌 제약시장 규모] (단위: 십억달러) 글로벌 제약시장 규모.jpg 글로벌 제약시장 규모 Source. Global use of Medicines; Outlook to 2028, IQVIA, 2024.01 // KoNECT Brief 2024 vol.2 [노인의 진료비 지출 예상] (단위: 억원) 노인 진료비 지출 예상.jpg 노인 진료비 지출 예상 Source. 국민건강보험공단 건강보험정책연구원 2020년 이후 COVID-19에 따른 일시적 임상수요의 증가가 CRO매출 증가의 중요한 요인으로 작용하였으며, 2022년부터는 임상시험 승인건수가 COVID-19 유행 이전 수준으로 회귀하였음에도 불구하고 바이오벤처사 및 주요 제약사를 중심으로 적극적인 신약개발이 추진되고 있음에 따라 고객 특성 및 전문영역별 특화된 공략을 통해 시장수요에 적극 대응하여 수주증대에 기반한 매출증대 및 수익성 개선을 이루고자 합니다. 임상시험을 위탁 대행하기 위해서는 시험을 수행할 수 있는 전문 인력을 확보하는 것이 경쟁력의 중요한 요소 중의 하나이며, 이 전문인력을 바탕으로 얼마나 다양한 연구를 진행해 왔는지, 다양한 업무 범위에 얼마나 많은 경험을 가지고 있는지 또한 경쟁력의 중요한 요소 입니다. 서울CRO는 과거 국내 의료기기 임상 등 특정한 분야의 수주경험을 많이 가지고 있으며, 이를 활용하여 과제 진행경험이 풍부한 분야 중심의 수주 타겟팅과 함께 최근 임상수요가 늘어나고 있는 후기임상 등 경쟁사 대비 비교우위를 가지고 있는 분야의 공략을 통해 수주실적을 늘려가고 있습니다. 또한, 서울CRO는 현재 COVID-19 등 사태 안정과 극심한 경쟁환경 가운데에서도 적절한 과제 수주로 인해 점차 수주실적이 개선되어 가고 있는 중이며, 의료공백사태의 여파로 인해 아직까지 Big 5 병원의 과제 진행에서 어려움이 많이 발생함으로 인해 비교적 규모가 큰 3상 과제의 수주(허가용 의약품)에 어려움이 예상됨에 따라 이후로는 의료파업의 영향이 덜한 병원과의 협업을 통한 임상과제 진행으로 기존 과제 운영 효율성을 높여나가고 있습니다. 이와 함께 효율적인 임상관리 시스템의 구축, 품질관리 시스템의 강화를 통해 퀄리티 개선을 지속 추진하고 있으며, 고객사 수요 중심의 과제개발 역량을 강화하고 원가관리 측면에서 인력의 감축 및 전환배치, 과제 재배정 등 세밀한 인력운영 등을 통한 인건비 절감을 지속 추진하면서 단계적으로 수익성이 높은 허가임상의 비중을 지속적으로 확대하기 위한 노력을 병행하여 현재 대외 여건에 따른 사업 운영의 어려움을 극복하고자 합니다. 한편, 최근 의약품 시장과 더불어 의료기기 시장도 향후 성장성이 높은 시장으로서 주목받고 있는데 AI등 첨단 IT기술이 접목된 의료기기의 출시가 급증하고 있는 상황으로 국내 의료기기 시장규모는 ('19) 7.8조원 → ('20) 7.5조원 → ('21)9.1조원→ ('22)11.9조원→ ('23)10.7조원으로, 연평균 8.3% 수준으로 지속 상승하고 있습니다. 특히 2023년 시장규모는 10.7조원으로 2022년 대비 9.7% 감소한 것으로 나타났으나, 코로나19 이전인 2019년과 비교하면 37.5% 증가한 기록입니다. 세계 의료기기 시장 규모도 2019년 4,100억달러에서 2023년 5,170억달러 규모로, 연평균 6.0% 수준으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 즉 새로운 기술이나 아이디어로 개발한 의료기기가 질병의 진단이나 치료를 위해 사용할 때에 이상반응이나 부작용이 없이 안전한지, 그리고 의도하는 사용목적이 유효한지를 사람에게 시험해 보는 임상시험의 적용사례가 급증하고 있으며, 서울CRO는 이에 대응하기 위하여 의료기기 전문인력 등을 유치하여 의료기기분야의 수주실적이 성장하고 있습니다 (5) 차헬스케어 적자발생 원인차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자활동을 영위하는 기업으로 현재까지 자체적으로 영업활동을 통한 수익 창출이 힘든 상황입니다. 이에 따라 (주)차헬스케어는 지속적인 영업적자를 기록하고 있습니다. (주)차헬스케어의 별도 기준 영업적자는 2021년 21.5억원, 2022년 24.5억원, 2023년 26.2억원, 2024년 36.9 억원 , 2025년 1분기 13.2억원 이며 이는 대부분 판매비와 관리비로 인한 것 입니다. (주)차헬스케어의 판매비와 관리비는 주로 인건비, 지급수수료, 여비교통비 등으로 구성되며 지급수수료는 회계감사, 공정가치평가, 세무조정, 내부회계관리제도 구축, 법률자문 등에 사용되었습니다. (주)차헬스케어의 별도 기준 최근 4 개년 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 (주)차헬스케어 판매비와 관리비 추이] (별도기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 급여 479 1,784 1,308 1,023 979 퇴직급여 46 167 79 89 86 복리후생비 46 179 147 147 115 지급수수료 524 794 611 850 678 여비교통비 93 342 183 72 7 기타 136 425 289 270 289 합계 1,324 3,691 2,618 2,450 2,154 Source. Dart, 회사제공자료 개선 방안 및 향후 전망차헬스케어는 자회사를 통해 미국, 호주, 싱가폴 등 해외 의료서비스를 영위하고 있으며 이 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 국내외에서 MSO(병원경영지원 및 병원운영) 사업을 진행하고자 합니다. MSO(병원경영지원 및 병원운영) 사업은 의료행위와 관계없는 의료기관의 경영 전반을 지원하는 사업이며 마케팅, 재무/회계, 용역 파견 등의 위탁 업무부터 IT, 솔루션, 교육/훈련 등 다양한 영역이 해당됩니다. MSO 사업은 의료기관이 공동구매, 물적자원의 공동관리, 인력의 공동관리 등을 가능하게 하여 개인별 구매나 관리보다 규모의 경제로 원가가 절감되어 병원경영의 수익구조개선을 기대할 수 있습니다. (주)차헬스케어는 단기적으로는 CHA그룹에 속한 병원을 대상으로 해당 사업을 시작하여 향후 국내외 의료기관으로까지 확대할 계획입니다. 치료에서 관리/예방으로의 의료 패러다임 변화, 병원 및 의료기관의 디지털 전환, AI 도입, 인력 수급 문제 해결을 위한 업무자동화, 원격진료의 확산 등으로 인해 MSO시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 시장조사 기관 Grand View Research에 따르면, 미국 MSO 시장 규모는 2023년 약 467.8억 달러로 추정되며, 2024년부터 2030년까지 연평균 12.96% 성장하여 2030년 약 1,084.4억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [미국 MSO 시장 전망] (단위: 십억 달러) (2) 미국 mso 시장 전망(2020-2030).jpg (2) 미국 mso 시장 전망(2020-2030) 자료: Grand View Research "U.S. Management Service Organization Market Size, Share & Trends Analysis Report By End-use (Ambulatory Surgery Centers (ASC), Physician Office), By Services (Revenue Cycle Management Services, Analytics & Consulting Services), And Segment Forecasts, 2024 - 2030" 참고하여 당사 재가공 또한 통상적인 병원 뿐만 아니라 국내에서 빠르게 확장하고 있는 시니어/실버 주거 시설을 대상으로 서비스를 확장할 예정입니다. 국내 실버이코노미 시장은급속한 인구 고령화, 노인인구의 적극적인 활동 증가, 디지털 헬스케어 기술의 발전, 다양한 형태의 시니어 주거 서비스 확대 등으로 인해 2020년 73조원에서 2030년 168조원으로 연평균 8.7%로 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 실버이코노미 시장 전망] (단위: 조원) 국내 실버이코모미 시장 전망.jpg 국내 실버이코모미 시장 전망 자료: 한국보건산업진흥원, Industry Market info 이외에 (주)차헬스케어는 여성/난임 분야의 디지털 프로젝트 사업화 등 자체적으로 수익을 창출할 수 있는 구조를 검토하고 있습니다. 여성/난임분야(Femtech)는 여성 건강, 피부, 미용을 위한 장비 및 기기, 웨어러블, 솔루션 등 다양한 분야로 구성됩니다. (주)차헬스케어는 난임 분야에서 수개월에서 수년에 걸쳐 진행되는 치료 과정을 지원하는 디지털 플랫폼을 계획하고 있으며 이를 시작으로 다양한 여성 질환 및 미용, 안티에이징, 산후조리 등 케어 서비스로 플랫폼을 확장할 계획입니다. 시장조사 기관 Grand View Research에 따르면, 글로벌 Femtech 시장 규모는 2024년 약 393억 달러로 추산되며, 2030년까지 연평균 16.4% 성장하여 973억 달러에 도달할 것으로 예상됩니다. 이는 디지털 헬스케어 솔루션 증가, AI 기술 발전, 여성 건강에 대한 인식 제고, 관련 투자 및 자금 유입 증가 등이 주 요인으로 평가됩니다. [ 글로벌 Femtech 시장 전망] (단위: 십억 달러) 글로벌 femtech 시장 규모 전망.jpg 글로벌 femtech 시장 규모 전망 자료: Grand View Research "FemTech Market Size, Share, & Trends Analysis Report By Type (Devices, Software, Services), By Application (Pregnancy And Nursing Care), By End-use (Direct To Consumer), By Region, And Segment Forecasts, 2025 - 2030" 참고하여 당사 재가공 또한 향후 검토 중인 (주)차케어스와의 합병이 진행될 경우 영업적자가 개선될 것으로 전망하고 있습니다 . (주)차헬스케어와 (주)차케어스의 합병 관련 상세사항의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 다만 위와 같은 (주)차헬스케어의 사업 진행 과정에서 거시경제의 불확실성 증대, 관련 산업 환경의 변화 등 예상치 못한 변수으로 인해 유의미한 매출을 시현하지 못하거나 과도한 비용이 발생할 수 있으며 이 경우 (주)차헬스케어의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 유의 부탁드립니다. (6) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.[적자발생 원인]CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 의료 클리닉을 운영하는 Singapore Medical Group Limited와 호주의 난임 센터 클리닉인 City Fertility Centre를 운영하는 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.를 관리하는 회사(Holding Company)로 현재 자체적인 영업활동을 하지 않고 있기 때문에 지속적인 영업적자가 발생하고 있습니다. 또한 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 영업적자는 주로 판매비와 관리비에 의해 발생하고 있습니다.CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD는 홀딩컴퍼니(Holding Company)로 자체적인 영업활동을 하고 있지 않기 때문에 직원을 고용하지 않고 경영자문계약 및 컨설팅 계약을 통해 운영되어 왔습니다. 따라서 인건비 관련 지출은 없었습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 판매비와 관리비는 주로 지급수수료로 구성되며 지급수수료는 경영자문계약, 법률자문, 재무컨설팅, 은행수수료, 감사비용 등으로 구성되어 있습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 최근 4 개년 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD 판매비와 관리비 추이] (단위 : SGD, 억원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 지급수수료 535,193 (5.8억원) 837,993(9.0억원) 285,603(3.1억원) 352,775(3.8억원) 501,180(5.4억원) 감가상각비 46,824 (0.5억원) 93,648(1.0억원) - 233,305(2.5억원) 233,304 (2.5억원) 임차료 - 15,447(0.2억원) - - - 급여 63,935(0.7억원) 기타 6,651 (0.1억원) 6,741(0.1억원) - 4,277(0.0억원) - 합계 652,603 (7.0억원) 953,828(10.3억원) 285,603(3.1억원) 590,357(6.3억원) 734,484(7.9억원) Source. 회사제공자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. [개선 방안 및 향후 전망]CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 영업적자를 개선하기 위한 방안으로 종속기업에 대한 운영 및 관리 수수료를 수취할 계획입니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 는 종속기업인 Singapore Medical Group Limited와 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 의 주요 의사결정에 참여하여 사업 확장 및 자금조달 등에 관한 경영 자문을 제공하고자 합니다. 이를 바탕으로 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 Singapore Medical Group Limited 및 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 운영 및 관리에 대한 수수료를 청구할 계획입니다. 이를 통해 지속적인 영업적자를 개선하고 지속적인 운영을 위한 비용을 충당하고자 합니다. 다만 구체적인 수수료 산정기준 및 청구 시기 등은 현재 검토 단계로 아직 결정된바 없으며 Singapore Medical Group Limited 및 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 경영 악화 등의 이유로 인해 적절한 수준의 운영 및 관리수수료를 수취하지 못할 수도 있습니다. 이 경우 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 유의 부탁드립니다. 이와 같이 당사는 국내외 다양한 연결대상 종속기업 이 존재하며 당사 연결실체의 실적은 각 연결대상 종속기업 실적의 영향을 받습니다. 이에 따라 연결대상 종속기업의 성장성 및 수익성이 악화될 경우 당사 연결실체의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자분들께서는 이점 유의 부탁드립니다. 위와 같이 당사 및 주요 종속회사들은 의료서비스, 의약품/화장품/화장품원료, 의료기기 및 의료용품, 제대혈 채취 및 보관 매출, Bio-Insurance 서비스, 연구용역, 기타 서비스, 임대, 로열티 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 당사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 3 년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 당사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 당사가 영위 중인 사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 2025년 1분기 연결기준 부채비율은 217.76%이며 차입금의존도는 36.36%로 단기차입금 및 매입채무및기타유동채무의 증가 등으로 인해 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 연결 기준 2025년 1분기 총차입금 또한 798,121백만원으로 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준입니다. 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채 , 교환사채 , 상환전환우선주 , 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 4개년간의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 재무안정성 지표 추이 ] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원 , %, 배) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 자산총계 2,195,292 2,194,379 1,725,570 1,607,008 1,535,125 유동자산 709,835 733,844 538,222 520,267 576,916 비유동자산 1,485,458 1,460,534 1,187,348 1,086,742 958,209 부채총계 1,504,423 1,475,529 1,069,236 955,072 742,013 유동부채 1,105,000 1,020,667 654,922 477,748 421,538 비유동부채 399,423 454,862 414,314 477,324 320,475 자본총계 690,870 718,849 656,334 651,936 793,112 부채비율 217.76% 205.26% 162.91% 146.50% 93.56% 유동비율 64.24% 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 총차입금 798,121 795,904 402,958 360,531 307,830 차입금의존도 36.36% 36.27% 23.35% 22.43% 20.05% 이자보상배율(배) -0.91 -1.61 -0.33 -2.26 0.53 Source. 당사 정기보고서 주1) 부채비율 = 부채총계/자본총계 주2) 유동비율 = 유동자산/유동부채 주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 주4) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용 당사의 연결기준 부채비율은 2021년 93.56%에서 2022년 146.50%로 증가하였으며 차입금의존도 역시 2021년 20.05%에서 2022년 22.43%로 증가하였습니다. 이 는 당사의 연결기준 총차입금이 307,830백만원에서 360,531백만원으로 증가하였으며 기타금융부채가 2021년 7,682백만원에서 2022년 138,897백만원으로 크게 증가하였 기 때문입니다. 2022년 총차입금이 증가한 것은 장기차입금이 2021년 205,194백만원에서 294,472백만원으로 증가한것에 기인합니다. 또한 당사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. 해당 계약과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조하시기 바랍니다. 이후 2023년 당사 연결기준 부채비율은 162.91%로 2022년 대비 증가하였으며 차입금의존도 또한 2023년 23.35%로 2022년 대비 다소 증가하였습니다. 이는 당사의 연결기준 2023년 총차입금이 402,958백만원으로 증가하였으며 장기매입채무및기타비유동채무가 2022년 1,589백만원에서 2023년 57,306백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년 총차입금이 증가한 것은 2023년 유동성장기차입금이 10,366백만원에서 268,243백만원으로 증가하였으며 연결대상 종속회사인 차백신연구소 및 CMG제약의 전환사채 발행으로 15,776백만원의 전환사채 부채가 발생하였기 때문입니다. 2024년 연결기준 부채비율은 205.26% 로 2023년 대비 다소 증가하였으며 차입금의존도는 2024년 36.27% 로 2023년 대비 증가하였습니다. 이는 당사의 연결기준 2024년 총차입금이 795,904 백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2024년 총차입금이 증가한 것은 단기차입금 및 장기차입금의 증가, 당사의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환전환우선주 발행 및 연결대상 종속회사인 차백신연구소 및 CMG제약의 전환사채 발행, Singapore Medical Group Limited의 사채 발행 때문입니다 . 2025년 1분기 연결기준 부채비율은 217.76%이며 차입금의존도는 36.36%로 단기차입금 및 매입채무및기타유동채무의 증가 등으로 인해 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 연결 기준 2025년 1분기 총차입금 또한 798,121백만원으로 2024년 대비 소폭 증가하였으나 유사한 수준입니다. 당사의 이자보상배율 추이는 다음과 같습니다. [이자보상배율 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, 배) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 영업이익 -12,509 -59,684 -9,567 -47,076 7,713 이자비용 13,762 37,165 29,101 20,868 14,534 이자보상배율(배) -0.91 -1.61 -0.33 -2.26 0.53 Source. 당사 정기보고서 주1) 이자보상배율 = 영업이익/이자비용 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 연결기준 이자보상배율은 2021년 0.53배, 2022년 -2.26배, 2023년 -0.33배, 2024년 -1.61 배 , 2025년 1분기 -0.91배 를 기록하였습니다. 당사의 이자보상배율은 지속적으로 1배 미만의 수치를 기록하며 영업활동을 통하여 창출한 이익만으로는 이자비용을 지불하기 어려운 상황입니다. 당사는 적자가 지속되는 연결대상 종속기업들의 영업이익을 개선하여 이자보상배율을 개선할 계획입니다. 해당 계획의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 만약 지속적 영업손실 및 이자비용 확대로 인한 재무적 부담이 가중될 경우 당사의 재무안정성이 더욱 훼손될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 당사의 채무상환능력 등을 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 최근 4 개년간 총차입금 추이는 아래와 같습니다. [최근 4개년 총차입금 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 단기차입금 79,526 65,462 22,114 15,166 16,951 유동성장기차입금 360,752 295,320 268,243 10,366 18,169 유동성전환사채 54,657 56,561 11,880 26,022 51,183 유동성신주인수권부사채 13,678 18,091 6,679 7,734 9,237 유동성상환전환우선주부채 27,223 26,301 - - - 유동성교환사채 96,534 93,519 - - - 유동성리스부채 17,608 17,611 7,726 6,770 7,096 장기차입금 35,128 111,642 79,292 294,472 205,194 사채 97,409 96,334 - - - 전환사채 15,607 15,063 7,025 - - 총차입금 798,121 795,904 402,958 360,531 307,830 당사의 연결기준 총차입금 증가는 당사 및 연결대상 종속회사가 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환전환우선주 및 사채 의 미상환 잔액의 영향이 큰 것으로 판단됩니다. 당사는 글로벌 세포치료제 CDMO 사업 추진을 위한 투자자금을 확보하기 위해 2020년 중 제6회 사모 전환사채 및 제7회 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 이후 2024년 중 당사 종속회사인 (주)차헬스케어 재무적 투자자의 주식매수청구권 행사에 따른 타법인 증권 취득자금 및 R&D 파이프라인 상용화를 위한 연구개발비 등 운영자금 목적으로 제8회 사모 전환사채 및 제9회 사모 신주인수권부사채를 발행하였습니다. 그리고 운영자금 확보를 위해 상환전환우선주를 발행하였습니다. 또한 2024년 12월 20일 (주)차헬스케어 출자를 통한 미국 내 의료서비스 사업, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 지원을 위해 제10회 사모 교환사채를 발행하였습니다. 당사의 종속기업인 Singapore Medical Group Limited는 2024년 11월 싱가포르 아시아개발은행(ADB) 산하 신용보증투자기구 CGIF(Credit Guarantee & Investment Facility)의 보증으로 90백만 싱가포르 달러 규모의 채권을 발행하였습니다. 본 증권신고서 제출일 기준 당사 및 연결대상 종속회사의 미상환 주식관련사채 발행 현황은 아래와 같습니다. [당사 및 연결대상 종속회사 미상환 주식관련사채 발행 현황] (단위 : 원, 백만원, %) 회사명 종 류 발행일 만기일 전자등록총액 발행잔액 표면이자율 만기이자율 행사가액(원) 전환/행사/교환청구가능기간 조기상환청구권(Put option) 차바이오텍 제6회 사모 전환사채 20.06.19 25.06.19 25,000 - 0.00% 0.00% 16,133 21.06.19~25.05.19 22.06.19~25.03.19 (매 3개월) 제7회 사모 신주인수권부사채 20.06.19 25.06.19 50,000 2,098 0.00% 0.00% 16,133 21.06.19~25.05.19 22.06.19~25.03.19 (매 3개월) 제8회 사모 전환사채 24.05.16 29.05.16 10,300 8,300 0.00% 1.50% 15,377 25.05.16~29.04.16 26.05.16~29.02.16 (매 3개월) 제9회 사모 신주인수권부사채 24.05.16 29.05.16 20,000 19,500 0.00% 1.50% 15,377 25.05.16~29.04.16 26.05.16~29.02.16 (매 3개월) 제10회 사모 교환사채(주2) 24.12.20 29.12.20 120,000 120,000 1.00% 9.00% 27,300 25.12.20~29.11.20 (주3) 소계 225,300 149,898 - - - - - 차백신연구소 제4회 사모 전환사채 23.11.17 28.11.17 10,000 10,000 0.00% 3.00% 5,470 24.11.17~28.10.17 25.11.17~28.08.17 (매 3개월) 제5회 사모 전환사채 24.09.05 29.09.05 10,000 10,000 0.00% 3.00% 4,622 25.09.05~29.08.05 26.09.05~29.06.05 (매 3개월) 소계 20,000 20,000 - - - - - CMG제약 제4회 사모 전환사채 23.03.28 26.03.28 14,600 7,300 0.00% 1.50% 1,753 24.03.29~26.02.28 - 제8회 사모 전환사채 24.07.11 29.07.11 45,000 45,000 0.00% 1.50% 1,862 25.07.11~29.06.11 26.07.11~29.04.11 (매 3개월) 소계 59,600 52,300 - - - - - 계 304,900 222,198 - - - - - Source. Dart 주1) 증권신고서 제출일 기준 주2) 제10회 사모 교환사채의 교환대상주식은 당사가 보유중인 (주)차헬스케어 기명식 보통주식 입니다. 주3) 제10회 사모 교환사채 조기상환청구권 관련 사항은 아래와 같습니다.1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임,횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 당사의 상환전환우선주 발행 현황은 아래와 같습니다. [당사 상환전환우선주 발행 현황] 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 15,639 전환에 따라 발행할 주식수(주) 2,845,430 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. Source. 당사 정기보고서 당사 및 연결대상 종속회사들은 경영에 필요한 자금 조달을 위하여 상기와 같이 다수 회차에 걸쳐 주식관련사채를 투자자들에게 사모 형태로 발행하였습니다. 각 사모방식 자금조달별 자금사용내역은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』을 참고해주시기 바랍니다. 위와 같이 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 세포치료제 관련 연구개발 비용 등으로 인해 지속적으로 주식관련사채, 상환전환우선주 등 부채가 증가하고 있습니다. 향후 당사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 주식관련사채에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 당사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다. 또한 당사 기업가치가 상승할 경우 당사가 발행한 주식관련사채와 상환전환우선주의 전환권 및 조기상환권 관련 파생상품손실이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 수익에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 투자자와의 협의에 따라 주식관련사채 및 상환전환우선주의 조건이 변경될 수 있으며 만약 당사에게 불리한 조건으로 변경될 경우 당사 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의 부탁드립니다.당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자가 완료 된 이후 자본확충 효과로 재무제표가 다소 개선될 수는 있으나, 당사 업종 특성상 지속적으로 많은 신사업 투자 비용 및 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이 경우 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 현 금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 지속적인 세포치료제 관련 연구개발 활동 등으로 인해 온기 기준 지속적인 당기순이익 손실이 발생하고 있습니다. 또한 지속적인 유형자산 투자로 인해 2021년 부터 2023년까지 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 이에 당사의 영업에 필요한 자금은 재무활동을 통해 주로 마련하고 있는 상태이며, 향후 당사가 수익성 개선을 이루어내지 못하거나 유형자산 투자 규모 등이 감소하지 않을 경우. 외부 자금 조달에 대한 의존도가 높을 수있고 외부 자금 조달마저 용이하지 않을 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 해외 의료서비스, 세포치료제 CDMO 등 신사업 관련 투자, 지속적인 세포치료제 관련 연구개발 활동 등으로 인해 온기 기준 지속적인 당기순이익 손실이 발생하고 있습니다. 또한 지속적인 유형자산 투자로 인해 2021년 부터 2023년까지 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 이에 당사의 영업에 필요한 자금은 재무활동을 통해 주로 마련하고 있는 상태이며, 향후 당사가 수익성 개선을 이루어내지 못하거나 유형자산 투자 규모 등이 감소하지 않을 경우. 외부 자금 조달에 대한 의존도가 높을 수있고 외부 자금 조달마저 용이하지 않을 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 최근 4개년 요약 연결 현금흐름표는 다음과 같습니다. [최근 4개년 요약 현금흐름표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 　구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 (33,196) (49,546) 11,511 (20,631) 22,230 　당기순이익(손실) (26,976) (14,550) (5,560) (69,659) (21,844) 　당기순이익 조정을 위한 가감 30,707 14,409 31,228 78,961 71,809 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (30,345) (26,101) (14,947) (12,402) (13,340) 　이자의 수취 1,383 8,966 6,979 3,453 4,116 　이자의 지급 (6,286) (24,420) (2,189) (4,133) (4,494) 투자활동으로 인한 현금흐름 (30,051) 7,365 (83,721) (95,616) (110,315) 　기타유동금융자산의 감소 34,170 290,827 263,938 94,650 40,455 　기타유동금융자산의 증가 (25,042) (262,959) (283,756) (163,209) (55,896) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 5,900 28,225 15,103 130,358 122,958 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (6,600) (7,713) (4,817) (20,087) (78,662) 　유형자산의 처분 52 6,364 31 3,274 1,350 　유형자산의 취득 (18,924) (93,947) (70,365) (120,355) (112,598) 　종속기업투자주식의 취득 (10,215) - - (21,266) - 　 매각예정자산의 처분 - 29,877 - - - 재무활동으로 인한 현금흐름 (5,671) 214,040 67,876 72,684 80,123 　주식선택권의 행사 - 200 26,642 100 1,445 　종속기업 유상증자 - - 20,174 21,028 45,891 　단기차입금의 차입 14,743 144,953 15,373 4,218 1,800 　장기차입금의 차입 3,423 52,180 70,158 82,049 57,314 　전환사채의 발행 - 65,219 14,791 - - 　전환상환우선주부채의 발행 - 44,145 - - 1,787 　신주인수권부사채의 발행 - 19,844 - - - 　전환사채의 상환 (3,900) (2,019) (23,449) - (2,606) 교환사채의 발행 - 119,939 - - - 사채의 발행 - 90,922 - - - 　비지배주주와의 거래 8,582 (76,784) - - - 기초현금및현금성자산 235,407 60,694 66,603 122,521 121,164 기말현금및현금성자산 168,349 235,407 60,694 66,603 122,521 Source. 당사 정기보고서 주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다. 2021년 당사는 21,844백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 24,525백만원, 주식관련사채의 파생상품평가손실 36,569백만원 등 조정에 따라 실제 22,230백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -110,315백 만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -112,598백만원의 투자활동현금흐 름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사 연결대상 종속기업 차백신연구소 IPO에 따른 공모자금 유입으로 인해 45,891백만원의 현금흐름이 발생하였으며 장기차입금의 차입으로 57,314백만원의 현금흐름이 발생하여 80,123백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.2022년 당사는 69,659백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 이에 따라 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 감가상각비 28,463백만원, 이자비용 조정 20,868백만원, 종속/관계기업투자주식처분손실 13,489백만원 등 조정에도 불구하고 -20,631백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 기타유동금융자산의 증가에 따른 현금흐름 -163,209백만원, 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건설 등으로 인해 발생한 유형자산의 취득 현금흐름 -120,355백만원 등으로 인해 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분에 따른 130,358백만원의 현금흐름에도 불구하고 -95,616백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 장기차입금의 차입으로 82,049백만원의 현금흐름이 발생하여 72,684백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 당사는 5,560백만원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금의 유출이 없었던 비용인 이자비용 조정 29,101백만원, 감가상각비 34,337백만원 등 조정에 따라 실제 11,511백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 -83,721백만원이 발생하였는데 이는 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등으로 인한 유형자산의 취득으로 인해 -70,365백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였기 때문입니다. 재무활동현금흐름의 경우 주식선택권 행사 26,642백만원, 장기차입금의 차입 70,158백만원 등으로 인해 전환사채 상환으로 -23,449백만원의 현금흐름이 발생함에도 불구하고 67,876백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2024년 당사는 14,550 백만원의 당기순 손실 이 발생하였으 며 기타비유동채무의 감소 -18,627 백만원 등 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 -26,101백만원 및 이자의 지급 -24,420 백만원 등으로 인해 -49,546 백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 미국 LA Hollywood Medical Center 신규 병동 건설, 판교제2테크노밸리 Cell Gene Biobank 건축 및 관련 시설 구축 등 유형자산의 취득으로 인해 -93,947 백만원의 현금흐름이 발생습니다. 다만 당분기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물 에 대한 공유 지분 일부를 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 함에 따라 매각예정자산의 처분 에 따른 29,877백만원의 현금흐름이 발생하여 7,365 백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 연결 대상 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권이 행사됨에 따라 비지배주주의 잔여지분을 매입하여 -76,784 백만원의 현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 단기차입금의 차입 144,953 백만원, 전환사채의 발행 65,219백만원, 전환상환우선주부채의 발행 44,145백만원, 신주인수권부사채의 발행 19,844백만원 , 교환사채의 발행 119,939백만원, 사채의 발행 90,922백만원 등 외부 자금조달로 인한 현금흐름이 발생하여 214,040 백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2025년 1분기 당사는 26,976백만원의 당기순손실이 발생하였으며 기타유동채권의 증가 -27,996백만원 등 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 -30,345백만원 및 이자의 지급 -6,286백만원 등으로 인해 -33,196백만원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그리고 미국 병원 신규 병동 건설, 판교제2테크노벨리 CDMO GMP 신규시설 투자 등으로 인한 유형자산의 취득 -18,924백만원 등으로 인해 -30,051백만원의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 장기차입금의 상환 -10,390백만원, 전환사채의 상환 -3,900백만원, 신주인수권부사채의 상환 -5,303백만원 등으로 인해 단기차입금의 차입으로 인한 재무활동현금흐름 14,743백만원에도 불구하고 -5,671백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 기업의 단기지급능력을 판단할 수 있는 지표입니다. 당사의 최근 4 개년 유동비율은 2021년 136.86%에서 2022년 108.90%, 2023년 82.18% , 2024년 71.90% , 2025년 1분기 64.24% 로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 130.90%에서 2022년 102.03%, 2023년 76.97% , 2024년 67.95% , 2025년 1분기 60.07% 로 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 유동성장기차입금 증가 및 주식관련사채의 발행등으로 인한 유동부채 증가폭이 유동자산 및 당좌자산의 증가폭보다 높았기 때문입니다. 당사는 신규 차입 시 단기차입이 아닌 1년 이상의 장기 차입 위주로 차입하여 유동부채를 점진적으로 감소시켜 유동비율을 개선할 계획입니다. 다만 긴급한 자금 수요로 인한 단기차입금 증가 등 당사가 예상치 못한 사유로 유동비율이 감소할 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. [최근 4개년 유동성 관련 지표] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 유동자산 709,835 733,844 538,222 520,267 576,916 재고자산 46,079 40,311 34,117 32,804 25,105 당좌자산 663,756 693,533 504,105 487,462 551,811 유동부채 1,105,000 1,020,667 654,922 477,748 421,538 유동비율 64.24% 71.90% 82.18% 108.90% 136.86% 당좌비율 60.07% 67.95% 76.97% 102.03% 130.90% Source. 당사 정기보고서 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 당사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 당사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 라. 매출채권 관련 위험 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035 백만원 , 2025년 1분기 120,101백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회 , 2025년 1분기 10.09회 로 9~10 회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87 회 , 2025년 1분기 36.17회 로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 순장부금액 120,101 백만원 중 연체되지 않은 채권은 57,146 백만원으로 47.6% 의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 56,983 백만원으로 비중 47.4% , 6개월~12개월 연체된 채권이 4,951 백만원으로 비중 4.1% , 1년~2년 연체된 채권이 434 백만원으로 비중 0.4% , 2년이상 연채된 채권이 240 백만원으로 비중 0.2% , 개별평가 채권 346 백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.0% 입니다. 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 4개년 매출채권 및 주요지표 추이는 다음과 같습니다. [최근 4개년 매출채권 및 주요지표 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %, 회, 일) 과목 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 매출액 304,140 1,045,049 953,951 844,583 727,476 매출채권 총장부금액 130,580 131,163 104,766 100,144 92,934 손실충담금 10,479 10,128 8,945 9,698 10,077 손실충당금 설정율 8.03% 7.72% 8.54% 9.68% 10.84% 매출채권 순장부금액 120,101 121,035 95,821 90,446 82,858 매출채권회전율(회) 10.09 9.64 10.24 9.75 9.80 매출채권회전일수(일) 36.17 37.87 35.63 37.45 37.26 Source. 당사 정기보고서 주1) 손실충당금 설정율 = 손실충담금/매출채권 총장부금액 주2) 매출채권회전율 : [연환산 매출액÷ {(기초매출채권+기말매출채권)÷2}] 주3) 매출채권 회전일수 = 365/매출채권 회전율 당사의 연결기준 매출채권 순장부금액은 2021년 82,858백만원, 2022년 90,446백만원, 2023년 95,821백만원, 2024년 121,035백만원 , 2025년 1분기 120,101백만원 입니다. 당사 매출채권회전율은 2021년 9.80회, 2022년 9.75회, 2023년 10.24회, 2024년 9.64회 , 2025년 1분기 10.09회로 9~10회 수준을 유지하고 있으며 매출채권회전일수 또한 2021년 37.26회, 2022년 37.45회, 2023년 35.63회, 2024년 37.87회 , 2025년 1분기 36.17회 로 30~40일 수준을 유지하고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다. 당사의 2025년 1분기 연결기 준 매출채권 순장부금액 120,101백만원 중 연체되지 않은 채권은 57,146백만원으로 47.6%의 비중을 차지하고 있으며 6개월 이내 연체된 채권이 56,983백만원으로 비중 47.4%, 6개월~12개월 연체된 채권이 4,951백만원으로 비중 4.1%, 1년~2년 연체된 채권이 434백만원으로 비중 0.4%, 2년이상 연채된 채권이 240백만원으로 비중 0.2%, 개별평가 채권 346백만원으로 비중 0.3% 입니다. 당사의 2025년 1분기 연결기준 매출채권 중 6개월 이내 채권 비중은 95.0% 입니다. 이와 같이 당사의 매출채권은 대부분 6개월 이내에 회수되고 있어 연체된 매출채권 규모는 크지 않으나 향후 회수되지 못한 채권의 비중이 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. [ 2025년 1분기 기준 매출채권 연령분석] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 연체된 일 개별평가 합 계 미연체 6개월 이내 6개월 ~ 12개월 1년 ~ 2년 2년이상 채무불이행률 0.06% 0.03% 10.11% 40.96% 96.61% 88.77% - 총장부금액 57,179 57,001 5,508 735 7,080 3,077 130,580 전체기간 기대신용손실 (33) (17) (557) (301) (6,840) (2,731) (10,479) 순장부금액 57,146 56,983 4,951 434 240 346 120,101 Source. 당사 정기보고서 주1) 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권 전액을 충당금으로 설정한 2,646,849천원 포함 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당사의 최근 4 사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. [최근 4개년 대손충당금(손실충당금) 변동내역] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 2025년1분기 매출채권 130,580 10,479 8.03% 대여금 8,108 3,272 40.35% 미수금 198,182 972 0.49% 미수수익 2,470 418 16.92% 선급금 40,739 302 0.74% 보증금 35,642 　- 0.00% 리스채권 7,005 　- 0.00% 합 계 422,726 15,442 3.65% 2024년 매출채권 131,163 10,128 7.72% 대여금 8,205 3,259 39.72% 미수금 167,694 929 0.55% 미수수익 2,842 418 14.71% 선급금 37,785 86 0.23% 보증금 34,818 　- 0.00% 합 계 382,507 14,820 3.87% 2023년 매출채권 104,766 8,945 8.54% 대여금 9,372 2,000 21.34% 미수금 145,980 1,142 0.78% 미수수익 4,099 418 10.20% 선급금 28,341 1,000 3.53% 보증금 33,423 　- 0.00% 합 계 325,981 13,505 4.14% 2022년 매출채권 100,144 9,698 9.68% 대여금 9,856 2,000 20.29% 미수금 100,498 1,605 1.60% 미수수익 3,157 418 13.24% 선급금 12,607 1,011 8.02% 보증금 33,481 11 0.03% 리스채권 238 　- 0.00% 합 계 259,980 14,744 5.67% 2021년 매출채권 92,934 10,077 10.84% 대여금 11,680 2,000 17.12% 미수금 88,124 1,270 1.44% 미수수익 1,431 418 29.21% 선급금 12,235 1,011 8.26% 보증금 33,214 11 0.03% 리스채권 23 - 0.00% 합 계 239,642 14,787 6.17% Source. 당사 정기보고서 당사는 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 매출채권에 대한 기대신용손실을 추정하고 이에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다. 또한 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 매출채권 회수 불능이 발생하더라도 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않거나 특정 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 손실충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 재고자산 관련 위험 당사의 연결기준 최근 3개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원 , 2025년 1분기 46,079백만원 으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2025년 1분기말 기준으로 제품 50.75% , 원재료 22.97% , 상품 16.24% , 재공품 9.73% , 미착품 0.18% , 저장품 0.13% 순 입니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회 , 2025년 1분기 20.23회 로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 재고자산의 단위원가는 월총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 실제조업도에 기초하여 배부하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 당사의 최근 4개년 재고자산 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 재고자산 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %, 회) 구분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 8,947 (1,464) 7,483 9,446 (1,190) 8,256 5,761 (939) 4,822 5,044 (903) 4,140 5,079 (779) 4,300 제품 24,229 (844) 23,385 18,207 (649) 17,558 14,687 (389) 14,298 14,783 (376) 14,407 10,258 (573) 9,685 재공품 4,726 (240) 4,485 4,191 (559) 3,632 4,112 (176) 3,936 3,409 (126) 3,283 2,685 (183) 2,502 원재료 10,691 (108) 10,583 10,599 (191) 10,409 11,027 (220) 10,808 10,875 (141) 10,734 8,397 (101) 8,296 저장품 59 - 59 44 - 44 50 - 50 42 - 42 39 - 39 미착품 84 - 84 413 - 413 202 - 202 198 - 198 283 - 283 합 계 48,736 (2,658) 46,079 42,900 (2,589) 40,311 35,840 (1,724) 34,117 34,350 (1,546) 32,804 26,741 (1,636) 25,105 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 2.10% 1.84% 1.98% 2.04% 1.64% 재고자산회전율(회) 20.23 20.69 20.25 22.10 20.34 Source. 당사 정기보고서 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율 = 재고자산합계÷기말자산총계×100 주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2} 당사의 연결기준 최근 4 개년 재고자산 추이를 살펴보면 2021년 25,105백만원에서 2022년 32,804백만원으로 증가하였습니다. 이는 당사 종속기업인 CMG제약의 매출 증가 등 외형 증가의 영향으로 제품, 원재료 등 재고자산이 증가 하였기때문입니다. 이후 당사 재고자산은 2023년 34,117백만원, 2024년 40,311 백만원 , 2025년 1분기 46,079백만원 으로 매년 소폭 증가하였습니다. 재고자산 구성 비중은 2025년 1분기말 기준으로 제품 50.75% , 원재료 22.97% , 상품 16.24% , 재공품 9.73% , 미착품 0.18% , 저장품 0.13% 순 입니다. 재고자산 회전율은 재고관리 및 판매와 관련하여 기업 건전성을 평가하는 주요한 경영지표 중 하나로 재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사의 연결기준 재고자산회전율은 2021년 20.34회, 2022년 22.10회, 2023년 20.25회, 2024년 20.69 회 , 2025년 1분기 20.23회 로 20~22회 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 당사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량 조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 바. 영업권, 무형자산 손상 및 상각 관련위험 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578 백만원 , 2025년 1분기 25,558백만원 으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 개발비, 의료진고용계약 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 무형자산의 상각 및 손상 관련 비용이 손익에 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 무형자산 잔액은 자산총계 대비 비중이 높지 않은 편이나, 향후 당사가 사업활동 과정에서 무형자산을 추가로 인식할 수 있으며, 이는 상각 또는 손상차손 인식 등이 발생하여 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 당사는 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 경영진의 의견불일치로 인해 2017년도 온기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대해 당시 외부감사인이었던 삼정회계법인으로부터 한정 의견을 수령하였습니다. 이후 당사는 외부감사인의 의견을 반영하여 2017년도와 2016년도 연결재무제표 및 재무제표를 재작성하였으며 2018년 8월 14일 수정된 연결재무제표 및 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였습니다. 개발비의 회계처리 기준 역시 수정하여 과거에는 전임상단계를 통과한 이후 제품화 가능성이 높은 프로젝트에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하였지만 현재 당사는 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 당사는 개발비에 대해 관련 회계기준에 따라 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 당사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 자산으로 인식하고 있습니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 피취득자의 식별가능한 순자산에 대한 연결실체 지분의 공정가치가 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계 금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 연결실체는 영업권을 상각하지 않으며 영업권에 대하여 적어도 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 연결실체의 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 종속기업을 처분할 경우 관련 영업권 금액은처분손익의 결정에 포함됩니다. 당사는 호주소재 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 지분인수와 관련하여 발생한 영업권에 대해 매년 말에 손상징후에 대한 검토를 수행하고 있습니다. 한편 (주)CMG제약 지분인수 과정에서 발생한 영업권의 손상과 관련하여 2025년 1분기말 기준 종속기업 지분의 시장가치는 699 억원으로써 지배기업의 지분취득액 527억원을 크게 상회하고 있어 손상차손은 발생하지 아니하였습니다. 다만 향후 손상검사 결과 손상징후가 발생하거나 종속기업 지분의 시장가치 하락으로 손상차손이 발생할 수 있으며 이 경우 당사 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다.당사 연결기준 최근 4개년 영업권 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 영업권 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 취득원가: 기초잔액 190,627 63,599 60,006 36,268 35,527 사업결합 - 118,494 2,274 24,778 - 기타 1,725 8,535 1,319 (1,040) 741 기말잔액 192,352 190,627 63,599 60,006 36,268 손상차손누계액: 기초잔액 1,264 1,264 1,264 1,264 1,264 기말잔액 1,264 1,264 1,264 1,264 1,264 장부금액: 기초 189,363 62,335 58,742 35,004 34,263 기말 191,088 189,363 62,335 58,742 35,004 Source. 당사 정기보고서 주1) 기타의 경우 환율변동효과를 반영한 것임 내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하고 있습니다. 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며, 연결실체가 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에무형자산으로 인식하고 있습니다. 한편, 지배기업의 신규개발 프로젝트는 후보물질의 발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행되고 있습니다. 자산인식시점과 관련하여 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 한편, 의료기기와 관련해서는 허가용 임상승인 이후에 발생한 비용을 자산화하고 있습니다.내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 사업결합으로 취득하고 영업권과 분리하여 인식한 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 최초 인식 후에 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영('0')으로 하여 아래의 추정내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 연결실체가 적용하고 있는 추정내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 추정내용연수 산업재산권 5~20년 브랜드가치 1.5년 의료진고용계약 5년 소프트웨어 3~5년 개발비 3~10년 기타무형자산 20년 한편, 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.당사 연결기준 최근 4개년 무형자산 현황은 다음과 같습니다. [최근 4개년 무형자산 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 기간 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 합계 2025년 1분기 취득원가 7,193 575 13,442 8,639 42,077 427 2,522 791 75,666 정부보조금 (1) - - - (1,478) - - - (1,479) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,749) (575) (10,681) (6,189) (25,351) - (566) (518) (48,629) 장부금액 2,443 - 2,761 2,450 15,248 427 1,956 273 25,558 2024년 취득원가 7,218 571 13,342 8,413 43,214 151 2,548 822 76,279 정부보조금 (1) - - - (1,478) - - - (1,479) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,491) (571) (10,312) (5,939) (25,865) - (527) (518) (48,221) 장부금액 2,726 - 3,030 2,474 15,871 151 2,021 305 26,578 2023년 취득원가 6,856 550 11,885 5,971 30,117 735 2,274 699 59,088 정부보조금 (2) - - - (1,478) - - - (1,480) 상각누계액과 손상차손누계액 (4,148) (550) (8,813) (4,458) (14,531) (73) (253) - (32,826) 장부금액 2,706 - 3,072 1,513 14,108 662 2,022 699 24,782 2022년 취득원가 8,363 537 11,593 5,099 27,454 735 2,093 1,603 57,478 정부보조금 (3) - - (41) (1,522) - - - (1,566) 상각누계액과 손상차손누계액 (5,884) (537) (7,351) (3,843) (13,422) (73) (30) - (31,139) 장부금액 2,476 - 4,242 1,216 12,510 662 2,064 1,603 24,773 2021년 취득원가 6,874 537 7,515 4,109 26,112 735 191 508 46,581 정부보조금 (3) - - (103) (1,598) - - - (1,704) 상각누계액과 손상차손누계액 (5,806) (537) (5,307) (3,364) (11,789) (73) (15) - (26,891) 장부금액 1,065 - 2,208 642 12,725 662 176 508 17,986 Source. 당사 정기보고서 당사 연결기준 무형자산 장부금액은 2021년 17,986백만원, 2022년 24,773백만원, 2023년 24,782백만원, 2024년 26,578백만원 , 2025년 1분기 25,558백만원으로 2022년 이후 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2025년 1분기 기준 당사 무형자산 장부금액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 개발비로 비중은 59.7% 입니다. 당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. 2025년 1분기 연결재무제표 기준 당사 개발비 자산화 현황은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 기준 개발비 자산화 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 분류 단계 구분 개발자산명 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비(누계액) 장부금액 잔여상각기간 전임상 생동성시험 계획승인 1상 2상 3상 판매승인 정부보조금 합계 손상차손누계액 상각누계액 개발비 개발완료 제네릭 엔테카비르(1) - - - - - 1,365,628,937 - 1,365,628,937 (631,217,630) (734,411,307) - - 제네릭 타다라필(10/20mg)(2) - - - - - 892,104,870 - 892,104,870 (273,636,227) (618,468,643) - 0.4년 제네릭 타다라필(5mg)(2) - - - - - 58,500,000 - 58,500,000 - (50,700,000) 7,800,000 1.4년 제네릭 아로토(3) - - - - - 158,817,693 - 158,817,693 - (123,079,572) 35,738,121 2.3년 제네릭 로피렐(4) - - - - - 194,829,394 - 194,829,394 (43,307,663) (103,539,845) 47,981,886 3.2년 제네릭 아모르탄(10/160mg)(5) - - - - - 250,083,988 - 250,083,988 (65,343,141) (124,700,070) 60,040,777 3.3년 제네릭 암로디핀(6) - - - - - 106,434,450 - 106,434,450 (333,636) (82,236,573) 23,864,241 4.9년 제네릭 아모르탄(5/160, 5/80mg)(5) - - - - - 15,038,369 - 15,038,369 - (7,769,831) 7,268,538 2.3년 제네릭 도네시아 - - - - - 171,426,623 - 171,426,623 - (64,284,981) 107,141,642 6.3년 바이오시밀러 히아필리아 - - - - - 9,079,274,244 - 9,079,274,244 - (9,079,274,244) - 상각완료 신약 필러 - - - - - 1,036,318,737 (759,910,200) 276,408,537 - (276,408,537) - 상각완료 제네릭 하이팬스 - - - - - 7,831,525,476 - 7,831,525,476 (5,743,201,532) (2,088,323,944) - 상각완료 신약 음경확대 패치 - - - - - 637,680,396 - 637,680,396 - (377,294,223) 260,386,173 4.1년 기타 화장품원료개발 - - - - - - - - - - - 상각완료 제네릭 타리원정(8) - - - - - 263,750,318 - 263,750,318 - (35,166,708) 228,583,610 8.7년 제네릭 레드로전정(9) - - - - - 257,933,314 - 257,933,314 - (34,391,107) 223,542,207 8.7년 제네릭 나라트립탄(11) - - - - - 447,243,127 - 447,243,127 - (57,643,023) 389,600,104 8.8년 바이오시밀러 히아필리아 중국허가 - - - - - 325,558,233 - 325,558,233 - (13,564,927) 311,993,306 9.8년 소 계 - - - - - 23,092,148,169 (759,910,200) 22,332,237,969 (6,757,039,829) (13,871,257,535) 1,703,940,605 - 개발중 제네릭 아리피프라졸(7) - 16,997,021,951 - - - (469,858,681) (1,477,991,175) 15,049,172,095 (2,776,172,390) - 12,272,999,705 - 제네릭 텔로듀오정(10) - 566,621,372 - - - - - 566,621,372 (566,621,372) - - - 제네릭 카르디날정 - 894,182,036 - - - - - 894,182,036 - - 894,182,036 - 바이오시밀러 CE MDR 인증 - - - - - 954,044,733 - 954,044,733 - - 954,044,733 - 제네릭 Dapa+Rosu - 2,007,307,620 - - - (2,584,936,320) - (577,628,700) - - (577,628,700) - 제네릭 테잔정 - 608,612,226 - - - - - 608,612,226 (608,612,226) - - - 소 계 - 21,073,745,205 - - - (2,100,750,268) (1,477,991,175) 17,495,003,762 (3,951,405,988) - 13,543,597,774 - 합 계 - 21,073,745,205 - - - 20,991,397,901 (2,237,901,375) 39,827,241,731 (10,708,445,817) (13,871,257,535) 15,247,538,379 - Source. 당사 정기보고서 주1) 엔테카비르는 B형간염 치료제로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주2) 타다라필은 발기부전과 양성 전립선 비대증 치료에 사용되는 제품으로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주3) 아로토는 심혈관계질환예방 및 고지혈증 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주4) 로피렐은 심근경색 등 동맥경화성 증상 치료제로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주5) 아모르탄은 고혈압 증상 치료제의 일종으로 아모르탄(10/160mg)은 2018년, 아모르탄(5/160mg, 5/80mg)은 2020년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주6) 암로디핀은 고혈압 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주7) 아리피프라졸은 조현병 및 기타정신분열병 치료제로 당분기말 현재 미국 FDA에 NDA 신청한 상태이나, 코로나19로 인해 리뷰 및 승인이 늦어지고 있습니다. 주8) 타리원정은 항히스타민제 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주9) 레드로전정은 급만성 기관지염의 기침 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 주10) 텔로듀오정은 전기 중 개발이 중단되어 자산화한 개발비 장부금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 주11) 나라트립탄은 편두통 치료제로 2024년 1월 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 상기 기재한 바와 같이, 당사는 개발비, 의료진고용계약 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 무형자산의 상각 및 손상 관련 비용이 손익에 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 무형자산 잔액은 자산총계 대비 비중이 높지 않은 편이나, 향후 당사가 사업활동 과정에서 무형자산을 추가로 인식할 수 있으며, 이는 상각 또는 손상차손 인식 등이 발생하여 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.한편 당사는 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 경영진의 의견불일치로 인해 2017년도 온기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대해 당시 외부감사인이었던 삼정회계법인으로부터 한정 의견을 수령하였습니다. 한정의견의 근거는 다음과 같습니다. [한정의견의 근거] 한정의견의 근거 회사의 기록에 의하면 만약 경영진이 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하는 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 합니다. Source. 당사 제16기(2017년도) 감사보고서 2018년 3월 22일 당사는 한국거래소 코스닥시장본부에서 외부감사인의 의견을 반영함에 따라 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 의한 관리종목으로 지정되었습니다. 이후 당사는 외부감사인의 의견을 반영하여 2017년도와 2016년도 연결재무제표 및 재무제표를 재작성하였으며 2018년 8월 14일 수정된 연결재무제표 및 재무제표에 대해 적정 의견을 수령하였습니다. 당사 연결재무제표 및 재무제표 재작성 내역은 다음과 같습니다. [연결재무제표 재작성 내역] (전략) 58. 연결재무제표 재작성연결실체는 개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류로 인하여 무형자산, 자기자본이 과대계상되었으며 경상연구개발비등의 개발비관련 비용항목이 과소계상되었습니다. 연결실체는 이로 인한 재무제표의 영향이 중요하다고 판단하였으며, 비교표시된 전기의 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성하였습니다.연결실체는 개발비 자산화 요건 적용의 오류와 관련하여 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간을 포함하여 이전의 연결재무제표를 재작성하였습니다.(1) 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 무형자산 과대계상 (17,110) (28,685) (23,205) (25,904) (22,975) (23,558) (16,162) (4,444) 이연법인세자산 과대계상 (627) (627) - - - - - - 자기자본 과대계상 (17,737) (29,312) (23,205) (25,904) (22,975) (23,558) (16,162) (4,444) 무형자산상각비 과대계상 (16) (16) (7) - - - - - 경상연구개발비 과소계상 5,354 6,755 4,539 7,084 6,073 7,396 8,786 3,390 무형자산손상차손 과대계상 (16,032) (1,259) (7,232) (4,155) (6,656) - 2,932 - 전기오류수정손익 과대계상 (880) - - - - - - - 법인세비용 과소계상 - 627 - - - - - - (2) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 2017년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 2017 2016 2015 2014 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 475,060 475,060 463,012 463,012 370,100 370,100 357,963 357,963 비유동자산 328,279 310,542 305,917 276,605 274,731 251,526 262,921 237,017 자산총계 803,339 785,602 768,929 739,617 644,831 621,626 620,885 594,980 유동부채 222,196 222,196 266,129 266,129 115,519 115,519 99,743 99,743 비유동부채 154,206 154,206 123,939 123,939 82,749 82,749 83,687 83,687 부채총계 376,403 376,403 390,068 390,068 198,268 198,268 183,430 183,430 자본총계 426,937 409,199 378,861 349,549 446,563 423,358 437,454 411,550 부채와 자본총계 803,339 785,602 768,929 739,617 644,831 621,626 620,885 594,980 (단위 : 백만원) 계정과목 2013 2012 2011 2010 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 428,436 428,436 288,610 288,610 262,518 262,518 168,388 168,388 비유동자산 257,030 234,055 237,311 213,753 212,502 196,340 177,697 173,253 자산총계 685,466 662,491 525,921 502,363 475,020 458,858 346,085 341,641 유동부채 102,819 102,819 113,823 113,823 104,910 104,910 101,261 101,261 비유동부채 70,302 70,302 76,435 76,435 84,651 84,651 80,941 80,941 부채총계 173,121 173,121 190,258 190,258 189,560 189,560 182,202 182,202 자본총계 512,345 489,370 335,663 312,105 285,459 269,298 163,883 159,439 부채와 자본총계 685,466 662,491 525,921 502,363 475,020 458,858 346,085 341,641 (3) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 2017년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 2017 2016 2015 2014 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 총매출액 418,882 418,882 449,261 449,261 393,782 393,782 345,345 345,345 매출총이익 124,049 124,049 151,609 151,609 126,871 126,871 52,537 52,537 판매관리비 125,415 130,753 111,835 118,574 109,226 113,758 40,874 47,761 경상연구개발비 4,117 9,470 2,122 8,876 3,373 7,912 1,569 8,455 영업손익 (1,366) (6,704) 39,774 33,035 17,645 13,112 11,663 4,776 세전손익 (57,258) (45,683) 41,134 35,654 (5,515) (2,816) 7,190 4,458 법인세비용 256 256 13,768 14,395 7,389 7,389 4,726 4,726 당기순손익 (57,513) (45,939) 27,366 21,259 (12,905) (10,205) 2,464 (268) 기본주당손익(원) (1,167) (932) 557 433 (263) (208) 52 (1) (단위 : 백만원) 계정과목 2013 2012 2011 2010 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 총매출액 528,120 528,120 478,467 478,467 337,757 337,757 327,150 327,150 매출총이익 117,079 117,079 90,912 90,912 29,263 29,263 22,460 22,460 판매관리비 69,056 75,129 51,490 58,886 53,112 61,898 64,396 67,786 경상연구개발비 1,792 7,865 1,842 9,238 3,859 12,646 2,023 5,413 영업손익 48,024 41,950 39,422 32,026 (23,848) (32,635) (41,936) (45,326) 세전손익 36,965 37,548 35,331 27,935 7,033 (4,685) 12,249 8,859 법인세비용 11,095 11,095 11,925 11,925 3,417 3,417 7,143 7,143 당기순손익 25,870 26,453 23,406 16,010 3,616 (8,103) 5,107 1,717 기본주당손익(원) 395 404 370 253 61 (137) 106 36 Source. 당사 제16기(2017년도) 정정 연결감사보고서 [재무제표 재작성 내역] (전략) 49. 재무제표 재작성당사는 개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류로 인하여 무형자산, 자기자본이 과대계상되었으며 경상연구개발비 등의 개발비관련 비용항목이 과소계상되었습니다.이로 인한 재무제표의 영향이 중요하다고 당사는 판단하였으며, 비교표시된 전기의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성하였습니다.당사는 개발비 자산화 요건 적용의 오류와 관련하여 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간을 포함하여 이전의 재무제표를 재작성하였습니다.(1) 중요한 오류의 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 종속기업투자주식 과대계상 (4,421) (4,421) (4,421) (4,421) (4,421) - - - 무형자산 과대계상 (4,942) (13,455) (8,426) (12,226) (10,918) (16,762) (10,634) (4,444) 자기자본 과대계상 (9,363) (17,876) (12,847) (16,647) (15,339) (16,762) (10,634) (4,444) 무형자산처분이익 과소계상 - - - - 4,800 - 311 - 경상연구개발비 과소계상 2,440 5,028 2,844 3,199 3,459 6,129 6,658 3,390 무형자산손상차손 과대계상 (13,791) - (6,643) (1,891) (82) - (158) - (2) 재무제표의 재작성으로 인하여 2017년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 2017 2016 2015 2014 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 77,458 77,458 81,080 81,080 55,839 55,839 58,723 58,723 비유동자산 229,536 220,173 237,967 220,091 210,829 197,981 218,667 202,020 자산총계 306,994 297,631 319,047 301,172 266,668 253,820 277,390 260,743 유동부채 78,417 78,417 9,279 9,279 8,602 8,602 11,202 11,202 비유동부채 50,546 50,546 90,759 90,759 45,975 45,975 42,783 42,783 부채총계 128,963 128,963 100,038 100,038 54,577 54,577 53,985 53,985 자본총계 178,031 168,668 219,010 201,134 212,091 199,244 223,406 206,759 부채와 자본총계 306,994 297,631 319,047 301,172 266,668 253,820 277,390 260,743 (단위 : 백만원) 계정과목 2013 2012 2011 2010 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 유동자산 164,030 164,030 138,292 138,292 175,420 175,420 82,360 82,360 비유동자산 226,744 211,405 206,468 189,705 178,680 168,047 157,171 152,727 자산총계 390,774 375,435 344,760 327,997 354,100 343,467 239,531 235,087 유동부채 41,427 41,427 39,267 39,267 59,366 59,366 55,505 55,505 비유동부채 39,345 39,345 37,024 37,024 36,087 36,087 33,195 33,195 부채총계 80,772 80,772 76,290 76,290 95,453 95,453 88,700 88,700 자본총계 310,002 294,662 268,469 251,707 258,647 248,014 150,831 146,387 부채와 자본총계 390,774 375,435 344,760 327,997 354,100 343,467 239,531 235,087 (3) 재무제표의 재작성으로 인하여 2017년 12월 31일 현재 및 이전 보고기간말 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 2017 2016 2015 2014 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 총매출액 22,346 22,346 18,864 18,864 16,096 16,096 13,983 13,983 매출총이익 13,883 13,883 10,811 10,811 8,570 8,570 7,074 7,074 판매관리비 13,346 18,624 12,663 17,691 14,485 17,329 16,633 19,832 경상연구개발비 1,161 6,439 1,362 6,391 2,473 5,317 1,433 4,632 영업손익 537 (4,741) (1,852) (6,880) (5,915) (8,759) (9,559) (12,758) 세전손익 (53,418) (44,905) 1,191 (3,837) (19,855) (16,055) (9,743) (11,051) 법인세비용 129 129 (2,940) (2,940) (263) (263) (1,940) (1,940) 당기순손익 (53,547) (45,034) 4,131 (898) (19,592) (15,793) (1,996) (3,303) 기본주당손익 (1,081) (909) 84 (18) (398) (321) (36) (60) () 중단사업손익은 별도 기재하지 아니하였습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 2013 2012 2011 2010 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 수정전 수정후 총매출액 17,054 17,054 134,774 134,774 98,400 98,400 81,403 81,403 매출총이익 7,099 7,099 23,129 23,129 15,160 15,160 10,647 10,647 판매관리비 15,134 18,593 22,111 28,240 25,639 32,298 20,520 23,910 경상연구개발비 903 4,362 1,793 7,922 3,744 10,402 2,021 5,411 영업손익 (8,035) (11,494) 507 (5,622) (9,708) (15,898) (8,330) (11,721) 세전손익 (4,949) (3,526) 4,693 (1,436) (7,102) (13,292) (8,310) (11,700) 법인세비용 - - 1,155 1,155 (599) (599) (33) (33) 당기순손익 6,476 7,900 3,538 (2,591) (6,503) (12,693) (8,277) (11,667) 기본주당손익 99 121 56 (41) (110) (214) (172) (242) () 중단사업손익은 별도 기재하지 아니하였습니다. Source. 당사 제16기(2017년도) 정정 감사보고서 위와 같이 당사는 재무제표 재작성을 통해 개발비 자산화 요건 적용의 회계처리 오류로 인하여 발생한 무형자산, 자기자본의 과다계상, 경상연구개발비 등의 개발비 관련 비용항목의 과소계상을 수정하였습니다.또한 개발비의 회계처리 기준 역시 수정하여 과거에는 전임상단계를 통과한 이후 제품화 가능성이 높은 프로젝트에서 발생한 지출을 무형자산으로 인식하였지만 현재 당사는 줄기세포치료제와 제네릭의 경우 임상3상과 생동성시험 계획 승인을 각각의 자산인식기준으로 판단하고 있는 가운데 자산화 이전에 발생한 발생한 지출은 경상연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다. 또한 의료기기와 관련해서는 허가용 임상승인 이후에 발생한 비용을 자산화하고 있습니다.이처럼 당사는 개발비에 대해 관련 회계기준에 따라 무형자산을 인식하고 있으나, 향후 개발비에 대한 가치 평가시, 자산화된 내역을 인정받지 못하고 일부 또는 전부에 대하여 손상차손을 인식하게 될 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 일시에 악영향을 미칠 수 있고, 당사의 관리종목 지정 위험을 확대시킬 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험 당사는 세포치료제 연구개발을 주력으로 한 바이오 신약을 개발하는 회사로서, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술, 대량생산기술과 냉동보관기술 등을 보유하고 있으며, 다양한 연구성과 및 임상경험을 바탕으로 다수의 R&D 파이프라인을 보유하고 있습니다.또한, 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축, 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 에코시스템 사업구조를 활용하여 기초연구에서 임상에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 독보적인 경쟁력을 활용한 난치성 질환 세포치료제 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 당사는 각 신약 개발프로젝트의 임상 연구개발 계획에 맞추어 지속적인 연구개발 및 투자를 진행할 예정이며 이에 따라 지속적인 연구개발 비용이 소요될 가능성이 있습니다. 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 2025년 1분기 기준 연구개발비는 5,172백만원 입니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 당사는 사업에서 창출한 현금흐름을 통해 연구개발을 진행하고 파이프라인 라이센스 아웃을 통해 연구개발에 필요한 현금흐름을 확보하는 등 선순환 사업구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 판관비에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달해야할 수도 있으며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행에 원활하지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 통한 조달 이외에 정부지원사업 참여, 첨단재생치료를 통한 파이프라인 수익화, 타 사업 영업현금흐름 활용, 외부 차입 등 다양한 자금조달 방안을 고려하고 있습니다. 그러나 거시경제 불확실성 증가, 자본시장 내 유동성 부족, 정부지원사업 참여 제한, 첨생법 제도 시행 초기 심사 지연 등의 사유로 연구개발을 위한 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 현재 진행중인 파이프라인 중 첨생법 시행에 따른 치료 허가를 통해 국내 사업화가 가능한 파이프라인에 선별적으로 투자할 예정입니다. 이 경우 다른 파이프라인들은 연구개발이 지연되거나 중단될 수 있으며 만약 연구개발이 중단될 경우 파이프라인의 사업화 및 기술이전에 의한 연구개발 성과 창출의 어려움으로 인해 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상 2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이센스 아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 세포치료제 연구개발을 주력으로 한 바이오 신약을 개발하는 회사로서, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술, 대량생산기술과 냉동보관기술 등을 보유하고 있으며, 다양한 연구성과 및 임상경험을 바탕으로 다수의 R&D 파이프라인을 보유하고 있습니다.또한, 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축, 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 에코시스템 사업구조를 활용하여 기초연구에서 임상에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 독보적인 경쟁력을 활용한 난치성 질환 세포치료제 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 각 신약 개발프로젝트의 임상 연구개발 계획에 맞추어 지속적인 연구개발 및 투자를 진행할 예정이며 이에 따라 지속적인 연구개발 비용이 소요될 가능성이 있습니다. 당사가 증권신고서 제출일 현재 기준 보유 및 임상 추진 예정인 파이프라인은 아래와 같습니다. 각 파이프라인별 연구개발 진행 상황, 향후계획 및 개발 단계별 주요 목표에 관한 사항은 '제1부 모집 및 매출에 관한 사항 - V.자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2) 운영자금_R&D 연구개발자금'을 참고하여 주시기 바랍니다. 각 파이프라인의 첨생매출 발생 목표 시기 또는 아웃라이센싱 목표 시점의 산출 방식과 관련해서는 본 위험 하기 명시된 '[사업화 및 수익화 전략] - 1) 첨생의료 및 2) 글로벌 아웃라이센싱(기술이전)'을 참고하여 주시기 바랍니다. [차바이오텍 보유 및 임상 추진 예정 파이프라인] 구분 세포주 파이프라인명 적응증 사업화 전략 첨생매출 발생 목표 시기 또는 아웃라이센싱 목표 시점 진행 현황 면역세포 PBMC/자가 CHANK-101 (CBT101) 교모세포종 첨생 의료 2028년 주4) 임상 1상 종료 난소암 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 담도암 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 폐암 첨생 의료 2028년 공정개발 연구 진행 중 간암 첨생 의료 2025년 공정개발 연구 진행 중 PBMC/동종 CHANK-201 (CBT111) 고형암 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 Tumor Infiltrating Lymphocyte (종양침윤림프구) CHATIL-101 난소암 첨생 의료 2028년 주5) 공정개발 연구 진행 중 두경부암 첨생 의료 2029년 공정개발 연구 진행 중 줄기세포 탯줄유래/동종 CordSTEM-DD 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 글로벌 아웃라이센싱 주1) 임상 1/2a상 종료 CordSTEM-CD 무릎연골결손 글로벌 아웃라이센싱 주1) 임상 1상 IND 승인 CordSTEM-ST 뇌졸중 글로벌 아웃라이센싱 주2) 임상 1/2a상 종료 CordSTEM-POI (CBT210-POI) 조기난소부전 글로벌 아웃라이센싱 2029년 기존 세포주 기반 임상 시험은 임상 1상 대상자 투여 완료 되었으며, 신규 세포주는 공정개발 연구 진행 중 CHAMS-201-CD 무릎연골결손 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAMS-201-GR 치은퇴축 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAGE-201-IPF 특발성 폐섬유증 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 지방유래/자가 CHAUM-101-OA 난소노화회복 첨생 의료 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAUM-101-AA 항노화 첨생 의료 주6) 공정개발 연구 진행 중 태반유래/동종 PlaSTEM-AD 알츠하이머병 검토 중 주2) 임상 1/2a상 진행 중 Intermittent Claudication 간헐성파행증 검토 중 주3) 임상 2상 종료(한국) 자궁 외 임신 태아유래/동종 CHANP-201-PD 파킨슨병 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 CHAPhoR-201-AMD 노인성황반변성 글로벌 아웃라이센싱 2029년 공정개발 연구 진행 중 배아유래/자가 NTESC-101 파킨슨병 첨생 의료 2028년 주7) 공정개발 연구 진행 중 항체융합 단백질 CHAB-101(GIMIC) 면역항암제 글로벌 아웃라이센싱 2029년 융합 단백질 조합 중 CHAB-201(GIMIC) 자가면역질환 글로벌 아웃라이센싱 2029년 융합 단백질 조합 중 CHAB-301(GIMIC) 알러지 글로벌 아웃라이센싱 2029년 융합 단백질 조합 중 (주1. 세포주 변경을 검토 중에 있으며, 향후 R&D심의위원회를 통한 의사결정에 따라 목표 시점을 계획할 예정입니다. 파이프라인별 구체적인 현황 및 사유는 본 위험 하기 명시된 ' [증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황] ' 표를 참고하여 주시기 바랍니다.) (주2. 적응증 변경을 검토 중에 있으며, 향후 R&D심의위원회를 통한 의사결정에 따라 목표 시점을 계획할 예정입니다. 파이프라인별 구체적인 현황 및 사유는 본 위험 하기 명시된 '[증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황]' 표를 참고하여 주시기 바랍니다.) (주3. 당사는 이스라엘 Pluristem社 주관으로 수행된 다국가 임상 시험 국내임상시험에 참여를 하였으며, 임상 진행 과정 중 Pluristem社 내부 자금 사정으로 차기 임상이 진행되고 있지 않습니다. 구체적인 현황 및 사유는 본 위험 하기 명시된 '[증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행 현황]' 표를 참고하여 주시기 바랍니다.) (주4. 연구계획 제출을 위한 데이터 확보 기간이 연장되어 연구계획 제출 시점이 일부 지연되어 매출 발생 목표 시기가 2027년에서 2028년으로 조정되었습니다.) (주5. 2024년 12월 19일 연구계획 승인받았으나, 임상 유효성 가능성을 높이기 위해서 연구 계획서를 수정하여 재제출할 예정입니다. 이 과정에서 연구계획 재제출 기간 추가 소요에 따라 일정 일부 순연되어 기존 2027년 4분기 매출 발생 예정에서 2028년 2분기로 매출 발생 예정 시기 변경되었습니다.) (주6. 해당 파이프라인은 국내 첨생법에 따라 직접 첨생 매출이 발생하지는 아니하나, 일본 첨생법을 준수하여 당사 차움 서비스의 이익율 개선을 목적으로 하는 프로젝트입니다. 당사는 일본 TCC社와 연계하여 줄기세포 활용 안티에이징 프로그램인 차움 서비스를 진행하고 있습니다. 해당 프로젝트는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능 강화 및 생산원가 절감 연구를 진행하는 프로젝트입니다. 현재는 차움 서비스 관련 세포주 생산은 일본 BIJ社를 통해 외주 생산을 진행하고 있으며, 높은 외주 생산 비용에 따라 당사 차움서비스의 수익성 악화를 관찰하였습니다. 이에 따라, 향후 준공 예정인 TCC社의 제조 시설을 활용함으로써 비용을 절감시킬 수 있는 세포주를 개발하는 프로젝트로 연구개발을 진행하고 있습니다. 이러한 공정 개선에 대한 비용 감소에 따른 이익율 개선 효과는 2026년부터 가시화 될 수 있을 것으로 판단됩니다.) (주7. 체세포 핵치환 배아줄기세포의 경우 난자 수급이 어려운 경우가 많고, 배아줄기세포 연구를 위한 인증을 취득하는 데에 장기간이 소요됩니다. 이에 따라, 타 파이프라인 대비 배아줄기세포를 활용한 파이프라인의 지연 가능성이 높을 수 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.) 증권신고서 최초 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행상황, 지연 사유 및 향후 계획은 다음과 같습니다. [증권신고서 제출일 이전 당사가 진행 중이던 바이오 신약 파이프라인별 진행상황, 지연 사유 및 향후 계획] 구 분 품 목 적응증 연 구 시작일 현재진행단계 연구 중단일 비 고 진행상황, 지연 사유 및 향후 계획 단계(국가) 승인일 바이오신약 황반변성증 치료제 (망막색소상피세포:RPE) 스타가르트병(SMD), 진행된 위축 나이관련 황반변성증(AMD) 2009년 SMD: 임상 1상 종료 (한국) AMD: 임상 1/2a상 종료 (한국) - - 2023년 라이센스 아웃 (License-Out) 2023년 3월 글로벌 제약사 아스텔라스에 기술이전 계약 체결 후 식약처에 임상시험 주관사 변경 보고 완료였으며, 현재 아스텔라스가 주체가 되어 장기 안전성 모니터링 진행 중이며, 당사는 결과만을 수취받고 있습니다. 해당 건의 경우 계약 내용 및 진행 상황에 따라 단계별 적정 기준을 통과하는 경우 단계별 마일스톤을 수취할 예정입니다. 이와 관련한 상세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - iii. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 아. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험'을 참고하여 주시기 바랍니다. 뇌졸중 치료제 (CordSTEM-ST) 급성 뇌졸중 2011년 임상 1/2a상 종료 (한국) - - 자사개발 파이프라인 2017년 4월 24일 임상 1/2a상 식약처 종료 보고를 완료하였습니다. 임상 1/2a상 결과는 안전성 기준은 충족하였지만, 효능성 기준은 충족하지 못하였습니다. 효능성 기준 미충족에 대한 주요 사유는 등록된 대상자의 특성 차이, 대상자 수 부족 등이 있었으며, 2023년 9월 추가적으로 하위분석 등 임상2b상 진행 등에 관한 재검토를 진행하였습니다. 이 과정에서 임상 진행 과정 중 뇌졸중 병변 특정 부위에 세포치료제를 투여하는 방식의 난이도가 높아 투여 방식을 변경하고, 세포 기능 향상 목적을 추가하는 기초 연구 필요성이 확인되었습니다. 이후, 2024년 6월 병변부위 세포치료제 투여가 비교적 용이한 파킨슨병 치료제인 CHANP-201-PD 연구개발 계획으로 변경하여 추진하고 있습니다. CHANP-201-PD에 대한 개요 및 향후 계획에 대한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2)운영자금_R&D 연구개발자금 - 2) 세포치료제 연구개발의 특징 - 자) CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제)' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 무릎관절연골결손 치료제 (CordSTEM-CD) 무릎연골결손 2012년 임상 1상 IND 승인 (한국) 2016년 - 자사개발 파이프라인 2016년 9월 13일 임상1상 IND 계획 승인을 득하였으나, 효능 향상을 위하여 세포와 병용 투여 진행을 계획했던 Biomaterial인 인간유래 콜라겐에 대한 수급 어려움이 발생하여 임상1상을 시작하지 아니하였습니다. 이후, Biomaterial에 대한 연구 지속과 동시에 글로벌 아웃라이센싱을 타겟한 글로벌 세포주 구축에 대한 필요성을 판단하여 CordSTEM-CD 세포주를 CHAMS-201-CD 임상 계획으로 변경하여 추진하고 있습니다. CHAMS-201-CD에 대한 개요 및 향후 계획에 대한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2)운영자금_R&D 연구개발자금 - 2) 세포치료제 연구개발의 특징 - 마) CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제)' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 알츠하이머병 치료제 (PlaSTEM-AD) 알츠하이머성 치매 2011년 임상 1/2a상 진행중 (한국) 2015년 - 자사개발 파이프라인 2015년 11월 11일 임상 1/2a상 IND 초기 승인을 득하였고, 이후 2016년 7월 19일 변경 승인 완료되었습니다. 이후, 2016년 9월 환자 2명에 대한 대상자 모집 및 투여를 진행하였으며, 2017년 4월 안전성 강화 목적으로 임상시험 세부 사항을 변경하였습니다. 이후, 2017년 9월 추가 대상자 2명에 대한 투여를 진행하였고, 이 과정에서 안전성 관련 추가 보완 필요 사항이 발생하여 장기 추적 검사를 진행하였습니다. 이후, 2023년 11월 환자별 장기추적 검사 결과를 추적 관찰하였으나, 실질적 유효성이 확인되지 아니하였습니다. 당사는 해당 임상에 대한 임상종료 보고를 진행할 예정이며, 한국거래소 「제약·바이오 업종 기업을 위한 포괄공시 가이드라인」에 맞추어 공시할 예정입니다. PlaSTEM-AD의 적응증을 파킨슨병으로 변경하여 NTESC-101 임상 계획으로 변경하여 추진하고 있습니다. NTESC-101에 대한 개요 및 향후 계획에 대한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V.자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 다. 세부사용 계획 - 2)운영자금_R&D 연구개발자금 - 2) 세포치료제 연구개발의 특징 - 카) NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제)' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 퇴행성 요추 추간판 만성 요통 치료제 (CordSTEM-DD) 퇴행성 요추 추간판 만성 요통 (퇴행성 디스크) 2011년 임상 1/2a상 종료 (한국) 2016년 - 자사개발 파이프라인 2023년 4월 임상 1/2a상을 종료하였으며, 임상적 안전성을 확인하여 장기 안전성(5년) 관찰 지속 진행 중입니다. 또한, 해당 연구 결과는 글로벌 세포주 기준을 충족하지 아니한 것으로 확인되어 글로벌 아웃라이센싱을 타겟하기 위해 환자에게 줄기세포 재생 기능 개선 물질인 Biomaterial을 병용투여하는 방식으로 연구개발 전략을 수정하였습니다. 향후 장기 안전성 관찰 결과를 관찰한 후 임상2b상 진행 여부 등을 판단할 계획입니다. 이후, 2024년 6월부터 현재까지 외부 전문가와 기초연구를 수행하고 있으며, 세포주 변경에 대한 검토를 진행하고 있습니다. 또한, 2024년 6월 글로벌 세포주 구축 노력을 통해 확보한 CHAMS 세포주를 활용한 추가 임상 개발 계획을 검토하고 있습니다. 간헐성파행증 치료제 (Intermittent Claudication, IC) (글로벌임상) 간헐성파행증 2013년 임상 2상 종료 (한국) - - Pluristem (이스라엘)사 와 공동개발 2013년 11월부터 2017년 5월까지 당사는 Pluristem社의 글로벌 임상 프로젝트의 국내임상 대행사로 한국 임상2상 진행 후, 2017년 5월 11일 한국 임상2상 결과를 Pluristem社에 보고하였습니다. 이후 Pluristem社 자금 사정으로 차기 임상이 진행되지 아니하고 있으나, 향후 추가 임상 진행 요청을 수령하는 경우 내용 검토 후, 진행 여부를 결정할 계획입니다. 고형암 면역세포치료제 (CBT101) 고형암 2013년 임상 1상 종료 (한국) - - 자사개발 파이프라인 2022년 3월 임상 1상 종료되었으며, 교모세포종 환자 대상 임상에서 CBT-101 투여 환자 14명 중 5명에서 2년 이상 생존하는 임상적 유효성을 확인하였습니다. 이를 통해 자가 NK 세포의 임상적 안전성을 입증하였습니다. 이후, 첨생법을 타겟하여 추가 임상 진행을 위한 기능 강화 및 생산원가 절검을 위한 공정 개발 연구를 진행하였습니다. 이 과정에서 고순도/고효능 NK세포 배양, 임상약 생산 원가 절감 및 환자 편의성 증진을 위한 공정 연구개발을 진행 중이며, 2024년 6월 이후 CHANK-101 과제로 연결하여 다수 고형암에서 첨생법에 근거한 치료허가를 받기 위한 임상 연구개발을 진행 중입니다. 조기난소부전 치료제 (CBT210-POI) 조기난소부전 2021년 임상 1상 승인 (한국) 2022년 - 자사개발 파이프라인 2022년 11월 국내 임상1상 IND 승인 이후, 2024년 12월 조기난소부전 환자 6명 대상으로 안전성 및 내약성 평가를 위한 단회 투여 완료하여 현재 임상 1상 진행 중이며, 이를 통해 2025년 하반기 중 안전성 및 내약성 평가를 완료할 예정입니다. 2029년까지 참여 대상자에 대한 장기추적조사를 진행할 계획입니다. 또한, 2024년 6월 글로벌 세포주 구축 노력을 통해 확보한 CHAMS 및 CHAUM를 활용한 추가 임상 개발 계획을 검토하고 있습니다. 당사는 그간 축적된 글로벌 수준의 세포치료제 기술 및 인프라, 그리고 세계적인 바이오의약품 개발 동향을 바탕으로 당사의 전체 파이프라인을 재편하고, 향후 글로벌 시장을 선도할 수 있는 제품 개발에 집중할 계획입니다. 의약품 시장은 과거의 1세대 합성의약품에서 현재의 2세대 항체의약품이 주도하고 있으며, 미래는 3세대 의약품인 세포유전자치료제가 시장을 선도할 것으로 예상됩니다. 당사는 산학연병 체계를 통해 글로벌 수준의 세포주 구축과 임상 개발 및 상업화가 가능한 제조, 생산 설비를 완비하여 세포치료제 기술 주권을 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 이를 바탕으로 고령화 시대에 미충족 의료 수요가 높아 시장성이 확장되는 퇴행성 질환과 난치성 질환을 치료제 대상으로 하며, 각 질환에 가장 잘 부합하는 작용 기전의 세포치료제 플랫폼에 따른 파이프라인 포트폴리오를 확대 구축하였습니다. 당사는 2023년 3월 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 Astellas Institute of Regenerative Medicine에 라이센스 아웃 하였습니다. 총 계약금액은 USD 3,200만달러로 반환조건 없는 계약금(Upfront Payment) USD 1,500만달러, 마일스톤(단계별 기술료) 1,700백만 달러 입니다. 당사의 라이센스 아웃 계약 현황 및 품목별 계약 세부내용은 다음과 같습니다. [라이센스 아웃 계약 현황] 구분 품 목 계약 상대방 대상지역 계약 체결일 계약 종료일 총 계약금액 회수 금액 비고 1 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리 Astellas Instituteof Regenerative Medicine(미국, 비상장) 전세계 2023.03.02 2033.12.31(주1) 42,214백만원(USD 32,000,000) 19,788백만원(USD 15,000,000) - 합 계 42,214백만원(USD 32,000,000) 19,788백만원(USD 15,000,000) - Source. 당사 정기보고서 주1) 계약 종료일 이전에, 계약서에 명시된 '마일스톤 b) 지역과 무관한 첫번째 국가에서 당사가 이전한 기술과 관련된 Astellas Institute of Regenerative Medicine 제품에 대한 MMA(판매허가신청) 승인'이 충족되면 본 계약은 종료됩니다. [라이센스 아웃 계약 현황] (1) 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리의 이전 계약상대방 Astellas Institute of Regenerative Medicine (이하 'AIRM') (미국, 비상장) 계약 목적 및 내용 (주)차바이오텍은 'AIRM'에게 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 이전함. 대상지역 전세계 계약기간 - 계약 체결일 : 2023년 03월 02일 - 계약 종료일 : 2033년 12월 31일계약 종료일 이전에 아래의 조건이 모두 충족되면 계약은 종료됨. 마일스톤 a) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리시 마일스톤 b) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 승인시 총 계약금액 42,214백만원(USD 32,000,000) 회수금액 - 계약금 : 19,788백만원(USD 15,000,000) (USD/KRW 1,319.20 적용) (환수불가금액) - 마일스톤 a) : 9,234백만원(USD 7,000,000) (USD/KRW 1,319.20 적용), 지역과 무관하게 첫번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리시 - 마일스톤 b) : 13,192백만원(USD 10,000,000) (USD/KRW 1,319.20 적용), 지역과 무관한 첫번째 국가에서'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 승인시 주요계약조건 - 계약금 : 계약체결 이후 30일 이내 USD 15,000,000 회수 - 마일스톤 a) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리 완료시, 차바이오텍이 Invoice를 발행하고 30일 이내 USD 7,000,000 회수 - 마일스톤 b) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 승인시, 차바이오텍이 Invoice를 발행하고 30일 이내 USD 10,000,000 회수※ 마일스톤 a)와 마일스톤 b)는 횟수에 관계없이 최초 1회만 적용됨. 회계처리방법 매출 대상기술 - 당사가 가진 '망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 임상시험'에 대한 권리 및 임상자료 - 당사가 가진 '망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere)'에 대한 특허권 - 당사가 가진 '망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 제품'에 대한 권리 개발진행 경과 - 2011년 5월, 당사의 스타가르트병(SMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1상 임상 시험계획 승인 - 2012년 5월, 당사의 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1/2a상 임상시험계획 승인 - 2015년 4월, 당사의 스타가르트병 (SMD) 세포치료제의 국내 임상 1상 임상시험 종료 - 2023년 3월, 당사의 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제의 국내 임상 1/2a상 임상시험 조기 종료 기타 - 또한, 당사는 2019년 06월 25일 미국 신약개발 기업인 'Astellas Institute of Regenerative Medicine'(이하 "AIRM", 일본 글로벌 제약회사 아스텔라스의 자회사)에게 당사의 해외 종속회사인 'Stem Cell& Regenerative Medicine Iternational, Inc'의 보유주식 전량(보통주식 6,000주, 지분율 60%)을 및 기술을 양도하기 위한 계약을 체결하였습니다. 2008년 당사와 AIRM의 전신인 미국의 줄기세포 기업 ACT(Advanced Cell Technology, Inc.)는 줄기세포 관련 기술 개발 및 상용화를 위한 합작회사 SCRMI를 설립하여 연구개발을 진행하였습니다. 이후, SCRMI에서 연구한 특정 다능성 줄기세포 분화 관련 기술 및 지분을 AIRM에 양도하였으며, 총 매매대금은 USD $46,750,000(원화기준 54,323,500,000원) 이였습니다. 이를 통해 당사는 타 줄기세포 치료제 개발에 추가 자원을 투입하여 연구개발을 가속화하였습니다. 당사는 이와 같이 적정 시점에 보유 기술을 수익화하여 바이오 신약 연구개발 사업이 가지고 있는 위험을 분산시키는 전략을 펼치고 있습니다. 한편 당사는 2009년 9월 망막색소상피세포치료제(RPE) 관련 기술을 미국 Astellas Institute of Regenerative Medicine로부터 라이센스 인 하였으며 2013년 6월에는 Pluristem Therapeutics로부터 태반유래세포치료제(PLX-PAD) 관련 기술을 라이센스 인 하였습니다. 당사의 라이센스 인 계약 현황 및 품목별 계약 세부내용은 다음과 같습니다. [라이센스 인 계약 현황] 구분 품 목 계약 상대방 대상지역 계약 체결일 계약 종료일 총 계약금액 지급 금액 비고 1 망막색소상피세포치료제(RPE) 관련 기술 ACT(Advanced CellTechnology)(미국, 비상장) (주1) 대한민국 2009.03.30 (주2) 2,475백만원(USD 1,900,000) 2,475백만원(USD 1,900,000) - 스타가르병(SMD): 국내 임상 1상 종료 - 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) : 국내 임상 1/2a상 조기 종료 2 태반유래세포치료제(PLX-PAD) 관련 기술 Pluristem Therapeutics (이스라엘, Nasdaq 상장) 대한민국 2013.06.24 (주3) 11,000백만원 (USD 10,411,837) 11,000백만원 (USD 10,411,837) - 간헐성파행증(IC): 글로벌 임상2상 종료 합 계 13,475백만원(USD 12,311,837) 13,475백만원(USD 12,311,837) - Source. 당사 정기보고서 주1) 증권신고서 제출일 현재, Astellas Institute of Regenerative Medicine로 사명이 변경되었습니다. 주2) 본 증권신고서 내 기재된 '라이센스 인 품목별 계약 세부내용' 중 '망막색소상피세포치료제(RPE)관련 기술' 내용 중 '계약기간'을 참조하여 주시기 바랍니다. 주3) 본 증권신고서 내 기재된 '라이센스 인 품목별 계약 세부내용' 중 '태반유래세포치료제(PLX-PAD)관련 기술' 내용 중 '계약기간'을 참조하여 주시기 바랍니다. [라이센스 인 품목별 계약 세부내용] (1) 망막색소상피세포치료제(RPE, Retinal Pigment Epithelial)관련 기술 계약상대방 Advanced Cell Technology (ACT) (미국, 비상장) (주1) 계약 목적 및 내용 (주)차바이오텍은 ACT(2009년 계약체결 당시)사로부터 RPE기술 (망막색소상피세포 실명치료기술), SCNT 기술 (체세포배아복제기술), 단일세포 생검추출법을 이용하여 인간 할구로부터 줄기세포를 추출하는 기술 및 특허에 대한 독점 실시권을 획득함. 대상지역 대한민국 계약기간 - 계약 체결일 : 2009년 03월 30일 - 계약종결은 아래의 상황 중 먼저 발생하는 조건에 따라 종결됨. (1) 차바이오텍이 기술 및 특허권의 실시권에 대한 비용을 ACT사에게 지불하지 않을 경우 (2) 본 계약서 내 기재된 중요의무사항에 대해 위반 또는 불이행이 발생할 경우 (3) 당사자들 상호간의 서면협의가 이행될 경우(종결날짜는 서면협의를 통해 상호간 약정한 날짜에 발효됨) 총 계약금액 2,475백만원(USD 1,900,000) 지급금액 - 실시권 계약금: 1,033백만원(USD 750,000) (환수불가금액, 2009년 03월 지급, USD/KRW 1,378.04 적용) - 실시권 추가: 337백만원(USD 250,000) (환수불가금액, 2009년 04월 지급, USD/KRW 1,348.74 적용)- 실시권 추가: 129백만원(USD 100,000) (환수불가금액, 2009년 06월 지급, USD/KRW 1,287.70 적용) - ACT사 FDA 승인시: 347백만원(USD 300,000) (환수불가금액, 2009년 12월 지급, USD/KRW 1,157.00 적용)- 차바이오텍의 정부지원금 획득시 : 629백만원(USD 500,000) (환수불가금액, 2009년 12월 지급, USD/KRW 1,257.50 적용) 주요계약조건 ① 실시권 계약금: 계약서 체결시 USD 750,000 ② 실시권 추가: (i) 계약 체결일로부터 30일 이내에 USD 250,000 (ii) 계약 체결일로부터 90일 이내에 USD 100,000 ③ ACT사의 FDA 임상시험계획 승인시: ACT사의 FDA 임상시험계획 승인 후 10일 이내에 USD 300,000 ④ 차바이오텍의 정부지원금 획득시 대한민국 정부로부터의 정부지원금이 한화 75억원이상일 경우, 지원금 중 한화 37억 5천만원 이상을 받은 날로부터 10일 이내에 USD 500,000 ※ 실시권 영역 내 특허출원에 대해서는 관련 발생비용을 차바이오텍이 부담함. ※ 미국 정부 또는 미국 주정부가 부과하는 세금 또는 기타 부담금은 ACT사가 부담함. 회계처리방법 무형자산(특허권) 대상기술 - 망막색소상피세포 (Retinal Pigment Epithelial) 실명치료기술, 체세포 배아복제 (Somatic Cell Nuclear Transfer) 기술, 단일세포 생검추출법 (Single-cell Biopsy Technique)을 이용하여 인간 할구로부터 줄기세포를 추출하는 기술 - 특허권 (1) Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells(배아줄기세포 및 배아 유래 세포의 확립) (2) Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Diseases of the Retina(향상된 퇴행성 망막질환 치료양식) (3) Highly Efficient Methods for Reprogramming Differentiated Cells and for Generating Animals and Embryonic Stem Cells from Reprogrammed Cells(분화된 세포의 역분화 및 역분화된 세포에서 동물, 배아줄기세포 생성의 고효율 방법) (4) Improved Methods of Producing RPE Cells (향상된 망막색소상피세포 생산방법) 개발진행 경과 [차바이오텍] - 2011년 5월, 스타가르트병(SMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1상 임상 시험계획 승인 - 2012년 5월, 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1/2a상 임상시험계획 승인 - 2015년 4월, 스타가르트병 (SMD) 세포치료제의 국내 임상 1상 임상시험 종료 - 2023년 3월, 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제의 국내 임상 1/2a상 임상시험 조기 종료 기타 - (주1) 본 공시서류작성기준일 현재, Astellas Institute of Regenerative Medicine로 사명이 변경되었습니다. (2) 태반유래세포치료제(PLX, Placental eXpanded Cells) 관련 기술 계약상대방 Pluristem Therapeutics (이스라엘, 美 Nasdaq 상장) 계약내용 차바이오텍(2013년 계약체결 당시, 차바이오앤디오스텍)은 Pluristem사로부터 태반유래 간엽유사줄기세포(PLacental eXpanded Cells, PLX) 관련 기술에 대한 독점 실시권을 획득함. 차바이오텍은 Pluristem사와 치료제 공동개발 및 국내임상 진행, 그리고 국내 품목허가 획득 시, 독점 판매권을 획득하게 됨. 대상지역 대한민국 계약기간 - 독점 라이센싱 계약체결일 : 2013년 06월 24일- 신주인수계약 체결일 : 2013년 11월 28일 (※)(차바이오텍 2013년 12월 17일 신주인수완료, Pluristem사 2013년 12월 18일 신주인수완료)- 독점 라이센싱 계약종료일 : 한국 내 제품개발과 관련하여 마지막 특허권 효력(클레임)이 만료, 경과, 취소, 포기, 또는 무효화 되는 것 중 가장 나중에 발생되는 시점을 뜻함. 또는 본 계약서 내 기재된 중요의무사항에 대해 위반 또는 불이행이 발생할 경우 각 당사자는 서면통지로 계약을 종료시킬 수 있음.※ 2013년 06월 독점 라이센싱 계약에 따라 차바이오텍과 Pluristem사는 상호지분 취득 계약을 체결, 각자 제 3자 배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 인수하였음. 총 계약금액 11,000백만원 (USD 10,411,837) - 주식 상호취득액(SWAP) 지급금액 USD 10,411,837 (환수불가금액, 2013년12월 지급, USD/KRW 1,056.50 적용) - 주식 상호취득액(SWAP) 주요계약조건 - 독점 라이센싱 계약에 따라, 양사는 11,852백만원 가치에 상당하는 지분을 상호 취득하여 공동제휴를 맺음. ※ 2013.12.17, 차바이오텍(구, 차바이오앤디오스텍)은 Pluristem사의 신주 2,500,000 주(주당 USD 4.17)를 취득※ 2013.12.18, Pluristem사는 차바이오텍(구, 차바이오앤디오스텍)의 신주 1,011,504주(주당 10,875원)를 취득 - 양사의 주식은 1년간 보호 예수조건으로 발행되었음. - 한국 내 제품에 대한 첫 품목허가 획득 시, 차바이오텍과 Pluristem사는 제품 상용화를 위하여 한국에 합작회사(Joint Venture, JV)를 설립, 동일한 비율로 합작회사를 소유함. ※ 태반유래세포치료제의 국내 상용화에 따른 관련 제반 비용은 합작회사가 부담함. 회계처리방법 비유동자산(기타포괄손익-공정가치금융자산) 대상기술 - 태반유래세포치료제 관련 기술(PLacental eXpanded Cells, PLX): 태반유래 간엽유사줄기세포를 포함한 부착성 기질세포(ASC: Adherent Stromal Cells)를 뜻함. - 적용분야 : 간헐성파행증(Intermittent Claudication, IC), 중증하지허혈(Critical Limb Ischemia, CLI) ※ 중증하지허혈(CLI)은 기타 다른 치료법이 없거나 적은 환자와 과거 약물복용 또는 수술 을 통해 혈전용해 치료를 받았거나 혼합하여 두 방법의 치료를 받은 환자를 대상으로 함. 개발진행 경과 [Pluristem] - 2012년 4월, 간헐성파행증(IC) 세포치료제 US FDA 미국 임상 2상 승인- 2017년 1월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상 환자투여 완료 (미국, 독일, 이스라엘) - 2019년 2월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상 종료 [차바이오텍] - 2013년 11월, 간헐성파행증(IC) 세포치료제 한국 식약처 국내 임상 2상 승인 - 2017년 5월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상의 국내 대상자 21명 임상 종료- 2019년 1월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상 종료 ※ 차바이오텍과 Pluristem사는 2018년 6월 간헐성파행증(IC) 치료제 글로벌 임상2상에 대한 유효성 결과를 발표함: 혈관재생술의 치료빈도를 낮추고 환자의 이동성증진 향상을 확인함. 기타 - Source. 당사 정기보고서 당사의 연결기준 연구개발비는 2021년 14,294백만원, 2022년 16,444백만원, 2023년 18,308백만원 , 2024년 20,273백만원 으로 지속적으로 증가하였습니다. 2025년 1분기 기준 연구개발비는 5,172백만원 입니다. 당사 연구개발비는 추가 파이프라인 도입과 현재 연구 중인 파이프라인의 임상단계 상승에 따라 더욱 증가할 가능성이 있습니다. 일반적으로 임상단계가 높아지면서 임상에 필요한 환자의 수와 기간이 늘어나기 때문에, 단계별 소요되는 연구개발비용도 함께 증가합니다. 국민건강보험공단과 성균관대학교가 2019년 11월에 발표한 "의약품 공급 및 구매체계 개선 연구"에 따르면 평균적으로 임상1상 비용은 180억원, 2상은 480억원, 3상은 1,800억원 수준으로 나타나며, 단계가 진행되면서 단계별 소요되는 임상 비용도 크게 증가하는 것을 볼 수 있습니다. [최근 4개년 연구개발비 현황] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원) 과 목 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 비용의성격별 분류 인 건 비 3,059 11,019 10,335 8,306 6,293 연구기자재 434 2,013 1,103 1,289 902 감가상각비 403 1,448 1,595 1,590 823 과제용역비 826 3,437 4,261 3,649 3,597 기타 450 2,355 1,013 1,610 2,680 연구개발비용 합계 5,172 20,273 18,308 16,444 14,294 회계처리내역 판매비와 관리비, 매출원가 등(비용) 4,521 17,556 17,203 16,081 14,653 개발비(무형자산) 504 3,699 3,213 2,066 1,244 회계처리금액 계 184 21,255 20,416 18,146 15,897 정부보조금 (37) (982) (2,108) (1,703) (1,603) 연구개발비용 합계 5,172 20,273 18,308 16,444 14,294 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷매출액×100] 1.70% 1.94% 1.92% 1.95% 1.96% Source. 당사 정기보고서 당사는 금번 유상증자 자금 일부로 상기 파이프라인을 포함한 기타 파이프라인에 대한 지속적인 개발비 사용을 계획하고 있습니다. 당사의 최근 10년 및 2027년까지의 파이프라인별 연구개발비 추이 및 계획은 다음과 같습니다. 다만 아래 파이프라인별 연구개발비 계획의 경우 비용 추정의 한계로 인해 2027년까지 추정하였으며 실제 각 파이프라인별 총 연구개발비용은 당사가 기재한 비용 계획 보다 많아질 수 있습니다. 이 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. [당사 파이프라인별 연구개발비 추이 및 계획] (단위 : 백만원) 구분 파이프라인명 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 파이프라인 비용 CHANK-101(CBT101) - - - - 7 7 62 2,070 1,432 520 250 4,145 5,620 3,300 CHANK-201 - - - - - - - - - 280 552 430 320 1,800 CHATIL-101 - - - - - - - - - - - 1,895 2,120 2,200 CHAMS-201-CD - - - - - - - - - - 67 1,435 2,580 1,000 CHAMS-201-GR - - - - - - - - - - 13 1,345 2,250 800 CHAUM-101-OA - - - - - - - - - - - 409 1,220 1,300 CHAUM-101-AA - - - - - - - - - - - 380 230 80 CHANP-201-PD - - - - - - - - - - 304 983 2,350 1,300 CHAPhoR-201-AMD - - - - - - - - - - 4 683 2,140 2,600 NTESC-101 - - - - - - - - - - 7 926 1,480 2,260 CHAGE-201-IPF - - - - - - - - - - 30 476 2,440 1,400 CHAB-101 (GIMIC) - - - - - - - - - - - 400 9,400 5,450 CHAB-201 (GIMIC) - - - - - - - - - - - 400 9,400 5,450 CHAB-301 (GIMIC) - - - - - - - - - - - 250 4,400 10,500 CordSTEM-DD (주4) - 569 227 622 11 15 168 1,603 573 1,290 135 - - - CordSTEM-POI (CBT210-POI) - - - - - - - 3 839 314 146 147 66 52 CordSTEM-ST (주4) - - 406 - 8 2 - 11 - - - - - - Cordstem-CD (주4) - 530 - 143 6 - - - - - - - - - PlaSTEM-AD (주4) - - 1,186 496 143 86 - - - - - - - - Intermittent Claudication (주4) 1 2 646 422 20 27 - - - - - - - - 황반병성증 치료제 (주1) 12 541 222 9 66 70 100 136 163 162 18 - - - 기타 파이프라인 합계 893 - - - 378 31 178 193 483 1,199 285 - - - 소계 906 1,642 2,687 1,692 639 238 508 4,016 3,490 3,765 1,811 14,303 46,016 39,492 연구개발 공용비용 인건비 2,125 1,905 1,916 2,485 1,511 931 922 1,161 1,963 3,068 3,764 3,992 5,392 5,620 기타경비 (주2) 1,601 1,770 1,788 2,262 1,493 786 405 788 775 1,116 1,366 1,449 1,554 1,625 사업화 관련 비용 - - - - - - - - 65 274 221 259 272 286 합계 4,632 5,317 6,391 6,439 3,643 1,955 1,835 5,965 6,293 8,223 7,162 20,003 53,234 47,022 Source. 회사 제공 자료 주1) 황반병성증 치료제(망막색소상피세포:RPE)의 경우 2023년 3월 글로벌 제약회사 아스텔라스에 라이센스( License-Out ) 되었으며 현재 장기 안정성 모니터링 진행 중 입니다. 주2) 공통 지급수수료, 감가상각비, 주식보상비용 등 주3) 2014년~2017년의 경우 재무제표 재작성 기준으로 작성하였습니다. 주4) 당사 파이프라인 중 CordSTEM-DD(퇴행성 요추 추간판 만성요통치료제), CordSTEM-ST(뇌졸증 치료제), Cordstem-CD(무릎관절연골결손 치료제), PlaSTEM-AD(알츠하이머병 치료제)의 경우 현재 파이프라인의 임상 성공 가능성, 상업화 가능성 등을 재검토하고 있으며 이에 따라 임상 계획 변경, 연구개발 전략 수정 등을 계획하고 있습니다. 또한 Intermittent Claudication(간헐성파행증 치료제)은 당사가 이스라엘 Pluristem사의 다국가 임상시험 중 국내임상시험에 참여한 건으로 현재 Pluristem사 내부 자금사정으로 차기 임상이 진행되지 않고 있습니다. 이와 같이 해당 파이프라인들은 현재 연구개발 계획이 확정되지 않아 구체적인 비용 계획 수립이 불가하여 2025년 이후 파이프라인별 연구개발비 계획을 기재하지 아니하였습니다. 다만 해당 파이프라인의 재검토 과정에서 다른 파이프라인 연구개발에 참여하는 당사 연구개발 인력들이 검토를 진행하므로 해당 인건비의 경우 연구개발 공용비용의 인건비 항목에 합산하여 반영하였습니다. 각 파이프라인 별 진행상황 및 향후 계획의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『1. 사업위험』의『바. 신약개발의 불확실성 위험』부분을 참조하시기 바랍니다. 당사는 파이프라인 연구개발을 위한 자금 중 일부를 금번 유상증자를 통해 조달할 예정입니다. 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다.또한 당사는 국가 R&D 지원사업에 연구개발비를 지원받기 위해 노력할 예정입니다. 실제 CordSTEM-POI (CBT210-POI) 파이프라인의 경우 CordSTEM 선행연구로 난소 기능 부전 모델에서의 우수한 치료 효능을 확인하였으며, 21년 범부처 재생의료기술 개발 사업에 선정되어 2024년 10대 대표과제로 선정되었습니다. 범부처 재생사업단으로부터 21년부터 25년까지 연구개발비 총 12.25억원을 지원받고 있으며 2025년 중 보건복지부 주관 보건의료기술연구개발 사업 및 범부처 재생의료사업을 통해 연구개발비 지원을 받기 위해 연구계획서 제출을 준비하고 있습니다. 이와 관련하여 2025년 1월 복지부 주관 보건의료기술연구개발 사업에 이 분야의 임상 권위자인 서울대 분당 병원 이정렬 교수님을 연구 책임자로 하고 CordStem 임상시험 담당자인 분당 차 병원 김지향 교수님과 함께 지원하였습니다. 선행 연구개발 경험을 통한 보다 우수한 글로벌 규격의 세포치료제 개발 가능성이 높다는 점에서 과제 선정 가능성이 높다고 예상하고 있으며, 이 사업에 선정되면 5년동안 15억의 연구비를 지원받게 됩니다.또한 당사는 다른 국가지원 과제에 신청하여 국가 연구비 지원을 받기위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 CordSTEM 파이프라인 외 CHATIL, CHANK, NTESC 과제에 대해서도 범부처 국가신약개발사업, 식약처 출연연구개발사업, 과기부 바이오의료기술개발사업, 범부처 재생의료기술개발사업 연구과제들에 지원하였습니다. CHATIL 과제는 범부처 국가신약개발사업, 식약처 출연연구개발사업에 25년 1월 지원하였으며, 선정시 약 2-5년간 (과제별로 연구기간 상이) 25.5억원을 정부로부터 지원받을 것으로 예상됩니다. 선정평가 결과는 25년 3월 중 발표 될 것이라 예상하고 있습니다. CHANK 과제는 과기부 바이오의료기술개발사업에 25년 2월 중 지원예정이며, 선정시 약 5년간 22억원을 정부로부터 지원받을 것으로 예상됩니다. 선정평가 결과는 25년 3~4월 중 발표될 것이라 예상하고 있습니다. NTESC 과제는 범부처 재생의료기술개발사업에 25년 1월 지원하였으며, 선정시 약 3년간 4.4억원을 정부로부터 지원받을 것으로 예상됩니다. 선정평가 결과는 25년 3월 중 발표될 것이라 예상하고 있습니다. 그러나 당사 연구개발 파이프라인의 국가 R&D 지원사업 선정 불확실성, 현재 진행중인 지원사업의 실패에 따른 지원사업 참여의 제한, 정부의 정책 변화에 따른 지원사업 축소 등의 사유로 국가 R&D 지원사업에 참여하지 못할 가능성이 존재하며 이 경우 연구개발을 위한 자금조달에 어려움을 겪을 수 있습니다.또한 당사는 2025년 2월 첨생법 개정안 시행 이후 첨단재생의료 치료 실시를 위한 임상연구를 기반으로 신속한 사업화 전략을 수행할 계획입니다. 개 정된 첨생법은 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술을 '첨단재생의료 치료'로 승인하여, 정식 허가 없이도 중대·희귀·난치 질환자에게 적용할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이에 따라 희귀 난치성 질환을 적응증을 대상으로 연구개발 중인 바이오 신약 연구개발 기업은 글로벌 사업화 이전 현금흐름을 창출할 수 있는 전략을 실행할 수 있게 됩니다. 당사는 적극적인 재생의료기술 연구 및 치료를 통해 라이센스 아웃을 통한 글로벌 사업화 이전 국내 시장에서 현금흐름을 창출할 계획이며 해당 현금흐름을 바탕으로 지속적으로 연구개발을 진행할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통한 조달 이외에 정부지원사업 참여, 첨단재생치료를 통한 파이프라인 수익화, 타 사업 영업현금흐름 활용, 외부 차입 등 다양한 자금조달 방안을 고려하고 있습니다. 그러나 거시경제 불확실성 증가, 자본시장 내 유동성 부족, 정부지원사업 참여 제한, 첨생법 제도 시행 초기 심사 지연 등의 사유로 연구개발을 위한 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 현재 진행중인 파이프라인 중 첨생법 시행에 따른 치료 허가를 통해 국내 사업화가 가능한 파이프라인에 선별적으로 투자할 예정입니다. 이 경우 다른 파이프라인들은 연구개발이 지연되거나 중단될 수 있으며 만약 연구개발이 중단될 경우 파이프라인의 사업화 및 기술이전에 의한 연구개발 성과 창출의 어려움으로 인해 당사 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 세포치료제 연구개발 뿐만 아니라 의료서비스, 글로벌 세포유전자치료제 CDMO,제대혈 보관, Bio Insurance 사업, 유전체 분석, 의료 IT 등 다양한 사업을 영위하고 있으며 해당 사업에서 창출한 현금흐름을 통해 연구개발을 진행하고 파이프라인 라이센스 아웃을 통해 연구개발에 필요한 현금흐름을 확보하는 등 선순환 사업구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사는 제품화되기까지 계속적으로 연구개발비를 사용할 예정이며, 이는 판관비에 해당되어 당사의 손익계산서에 부정적인 악영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 영업적자가 지속되고 있기 때문에 부족한 연구개발비를 외부에서 차입, 조달해야할 수도 있으며 적기에 자금을 조달하지 못할 경우 연구개발 진행에 원활하지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 보유한 파이프라인의 대부분이 현재 임상 2상 이전의 개발단계인 상태이고 향후 임상완료 및 판매까지 수년이 소요될 수 있습니다. 또한, 현재 시점에서 당사가 개발하고 있는 신약 등 파이프라인에 대한 성공 가능성을 합리적으로 예상할 수 없습니다. 만약 라이센스 아웃 계약이 지연 및 중단되거나 승인에 실패할 경우 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있으며 당사 주가 및 기업가치가 급격히 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험 당사는 사업 확장 및 연구개발 등을 위해 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 5년간 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 교환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 총 6회에 걸쳐 약 269,800백만원을 조달한 바 있습니다. 이후 조달한 자금은 집행 과정에서 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따른 상환을 제외하면 대부분 최초 계획했던 자금의 사용목적에 맞게 집행되었습니다. 당사는 금번 유상증자 납입자금 역시 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 당사가 영위하고 있는 사업과 관된 투자 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금 중 대부분이 당사 종속회사인 (주)차헬스케어와 자회사 및 Matica Biotechnology, Inc.으로 투입되었습니다. 또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부가 당사 종속회사 출자자금으로 쓰일 예정입니다. 당사의 일부 종속회사들은 자체적인 영업활동을 영위하지 않거나 사업초기로 인해 충분한 현금흐름을 확보에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 해당 종속회사들의 지속적인 영업 및 투자 활동을 위해서 향후에도 지속적으로당사의 자금 지원, 재무적 투자자 유치, 금융권 차입 등의 자금조달이 필요합니다. 이 과정에서 종속기업 지원을 위해 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며 추가적인 당사의 자금조달이 필요할 수 있습니다. 또한 종속기업의 재무적 투자자 유치 시 당사 지분율이 희석되어 종속기업에 대한 지배력이 약해질 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 향후에도 당사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금조달을 진행할 가능성이 존재하며 종속회사 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자의 주식매수청구권(Put Option)이 행사될 경우 이를 위해 추가 자금조달을 진행할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 부채증가 및 이에 따른 이자비용 관련 부담 증가로 수익성 및 재무안정성이 악화될 수 있으며 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 시장 상황 악화등으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 사업 확장 및 연구개발 등을 위해 지속적으로 자본시장을 통하여 자금을 조달하여 왔으며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 5년간 사모 전환사채, 사모 신주인수권부사채, 교환사채, 제3자배정 유상증자 등을 통해 총 6회에 걸쳐 약 269,800백만원을 조달한 바 있습니다. [최근 5년간 자본시장을 통한 자금조달 내역] (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모전환사채 6 20.06.19 타법인 증권 취득자금 25,000 [타법인 증권 취득 : 총 25,000백만원] - 2020년 타법인 증권 취득 사용액 : 7,558백만원 - 2021년 타법인 증권 취득 사용액 : 17,442백만원 25,000 - 사모신주인수권부사채 7 20.06.19 시설자금 및 타법인 증권 취득자금 50,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,133백만원] - 2021년 타법인 증권 취득 사용액 : 2,065백만원 - 2023년 타법인 증권 취득 사용액: 18,068백만원 [시설자금 : 총 23,348백만원] - 2022년 시설자금 사용액 : 8,020백만원 - 2023년 시설자금 사용액 : 8,759백만원 - 2024년 시설자금 사용액 : 6,569백만원 [사채권자의 조기상환 청구권 행사 : 총 6,519백만원] - 2022년 조기상환 청구권 행사액 : 4,289백만원 - 2023년 조기상환 청구권 행사액 : 2,230백만원 50,000 사채권자의조기상환청구권행사 사모전환사채 8 24.05.16 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 10,300 [운영자금 : 총 300백만원] - R&D 경상연구 개발비 : 300백만원 [타법인 증권 취득 : 총 10,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 10,000백만원 10,300 (주1) 사모신주인수권부사채 9 24.05.16 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 20,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 20,000백만원 20,000 (주1) 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 24.05.16 운영자금 44,500 [운영자금 : 총 25,803백만원) - R&D 경상연구 개발비 : 6,833백만원 - 판매관리비: 18,970백만원 25,803 (주1) 사모 교환사채 10 24.12.20 타법인 증권 취득자금 120,000 [타법인 증권 취득 : 총 60,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 60,000백만원 60,000 (주2) 합 계 269,800 - 191,103 - Source. 당사 정기보고서 주1) 현재 자금 집행 중으로, 주요사항보고서상 자금사용 계획과 실제 자금 사용 내역의 차이가 발생하고 있으며, 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원 중 100억원과 제9회 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 200억원, 총 300억은 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원중 3억원과 제3자배정 유상증자로 조달한 445억원은 당사의 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 제3자배정 유상증자 조달자금의 실제 자금사용 내역은 2025년 1분기말 기준입니 다. 주2) 현재 자금 집행 중으로 주요사항보고서상 기재한 바와 같이 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 1) 제6회 사모 전환사채 250억 및 제7회 사모 신주인수권부사채 500억 발행 당사는 2020년 9월 Global 세포&유전자 치료제 위탁생산개발(CDMO) 사업 추진을 목적으로 다수의 국내 기관투자자들을 대상으로 전환사채 250억원과 신주인수권부사채 500억원을 발행하였습니다. 제6회 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2022년 6월 19일 250억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 39억원 입니다. 해당 전환사채는 발행 후 1년 후 주식 전환이 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 23,047원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 16,133원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 전환청구 기간에 주가가 16,133원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2021년 6월 19일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(0%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제6회 사모 전환사채의 전환가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다.제7회 사모 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구권 및 행사가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2022년 6월 19일 500억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 64억원 입니다. 해당 신주인수권부사채는 발행 후 1년 후 신주인수권 행사가 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 23,047원이나 당사의 주가 하락으로 인해 행사가액이 16,133원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 신주인수권 행사 기간에 주가가 16,133원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2021년 6월 19일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(0%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제7회 사모 신주인수권부사채의 행사가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. [제6회 사모 전환사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부무보증사모전환사채 사채의 권면총액(원) 25,000,000,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,047 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조 Source. 당사 정기보고서 [제7회 사모 신주인수권부사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부무보증사모비분리형신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 50,000,000,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,047 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 유효이자율 15,9585% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환 청구한다. Source. 당사 정기보고서 조달금액 총 750억원 중 500억은 종속회사인 Matica Holdings, Inc.를 통한 종속회사 Matica Biotechnology, Inc.에 대한 지분 출자를 위해 사용할 예정이였으며, 250억원은 인프라 구축을 위한 GMP 시설에 투자를 위해 사용할 계획이었습니다. 당사는 전환사채 조달금액 중 250억원과 신주인수권부사채 조달금액 중 201억원, 총 451억원을 글로벌 세포치료제 CDMO 기업인 Matica Biotechnology, Inc. 지분 취득자금으로 사용하였으며 GMP 시설투자 자금으로 신주인수권부사채 조달금액 중 233억원을 사용하였습니다. 나머지 신주인수권부사채 조달금액 중 65억원의 경우 사채권자의 조기상환 청구권 행사로 인한 신주인수권부사채 상환에 사용하였습니다. 당사는 2025년 03월 19일 사채권자로부터 제6회 사모 전환사채 39억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 제6회 사모 전환사채 미상환 잔액은 없습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 전환사채(해외전환사채) 6 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 16,133 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 3,900,000,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 3,900,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-03-19 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 0 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2022-12-19 전환가액의조정(제6회차)2020-12-31 전환사채권발행결정(제6회차) Source. Dart 당사는 2025년 01월 03일 사채권자로부터 제7회 사모 신주인수권부사채 9.5억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자와의 협의에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 또한 당사는 2025년 3월 19일 사채권자로부터 제7회 사모 신주인수권부사채 42.9억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 잔액은 제7회 사모 신주인수권부사채 21 억원 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 7 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 16,133 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 1,016,898,050 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 950,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-01-03 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 6,384,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2020-12-31 신주인수권부사채권발행결정(제7회차) Source. Dart [신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 7 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일자 2020-06-19 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 16,133 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2025-06-19 2. 사채 취득금액 (통화단위) 4,286,500,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 4,286,500,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2025-03-19 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 2,097,500,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2022-12-19 신주인수권행사가액의조정(제7회차)2020-12-31 신주인수권부사채권발행결정(제7회차) Source. Dart 2) 제8회 사모 전환사채 103억, 제9회 사모 신주인수권부사채 200억, 상환전환우선주 445억원 발행 당사는 운영자금 및 타법인 증권 취득자금을 목적으로 다수의 국내 기관투자자들을 대상으로 전환사채 103억원, 신주인수권부사채 200억원 및 상환전환우선주(RCPS) 445억원을 발행하였습니다. 제8회 사모 전환사채의 경우 조기상환청구권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2024년 5월 16일 103억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 83억원 입니다. 해당 전환사채는 발행 1년 후 주식 전환이 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 15,377원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 전환청구 기간에 주가가 15,377원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2026년 5월 16일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제6회 사모 전환사채의 전환가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. 또한 제8회 사모 전환사채의 경우 당사 혹은 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 사채의 전자등록총액의 30%(총 발행금액 103억원 중 30.9억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. 만약 당사가 해당 콜옵션을 행사할 경우 당사 현금유동성을 악화시킬 가능성이 존재하며 콜옵션 행사를 위한 자금조달을 위해 금융기관 혹은 제3자를 통하여 차입을 진행할 경우 이자비용 증가, 부채비율 증가로 재무상태가 악화될 수 있습니다.제9회 사모 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구권 및 행사가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 사채권으로 2024년 5월 16일 200억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 195억원 입니다. 해당 신주인수권부사채는 발행 1년 후 신주인수권 행사가 가능하며 2년 후 조기상환청구가 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 행사가액이 15,377원으로 조정되었습니다. 따라서 본 사채의 신주인수권 행사 기간에 주가가 15,377원을 하회할 경우 투자자의 조기상환청구권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 조기상환일인 2026년 5월 16일 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환기일이 도래하며, 사채권자가 조기상환청구를 실행할 경우 동사는 사채의 전자등록금액에 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액을 지급해야 합니다. 이에 따라 당사의 주가가 제7회 사모 신주인수권부사채의 행사가액을 상회하지 못할 경우 만기전 원리금 상환을 진행해야할 가능성이 존재합니다. 또한 제9회 사모 신주인수권부사채의 경우 당사 혹은 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 사채의 전자등록총액의 30%(총 발행금액 200억원 중 60억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. 만약 당사가 해당 콜옵션을 행사할 경우 당사 현금유동성을 악화시킬 가능성이 존재하며 콜옵션 행사를 위한 자금조달을 위해 금융기관 혹은 제3자를 통하여 차입을 진행할 경우 이자비용 증가, 부채비율 증가로 재무상태가 악화될 수 있습니다.상환전환우선주(RCPS)의 경우 상환권, 보통주 전환권 및 전환가액 하향리픽싱 옵션이 부여된 주식으로 2024년 5월 16일 445억원 규모로 발행되었습니다. 해당 상환전환우선주는 발행 후 1년 후 보통주 전환이 가능하며 2년 후 상환이 가능한 채권으로, 최초 전환가액은 17,354원이나 당사의 주가 하락으로 인해 전환가액이 15,639원으로 조정되었습니다. 따라서 본 상환전환우선주의 전환권 행사 기간에 주가가 15,639원을 하회할 경우 투자자의 상환권 행사 가능성이 존재합니다. 최초 상환일은 2026년 5월 16일로 2029년 4월 16일까지 상환 청구가 가능하며, 본 상환전환우선주 주주의 상환권 행사 시 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 1.5%를 적용하여 산출한 금액을 지급해야 하며 본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감합니다. 이에 따라 당사의 주가가 상환전환우선주의 전환가액을 상회하지 못할 경우 상환전환우선주의 존속기간전 상환을 진행해야할 가능성이 존재하며 이를 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대금액을 전입하여야 할 수 있습니다. 또한 상환전환우선주의 경우 당사가 지정한 제3자가 행사가능한 매도청구권이 부여되어 있으며 상환전환우선주 신주 총 발행금액의 20%(총 발행금액 445억원 중 133.5억원)의 범위 내에서 행사 가능합니다. [제8회 사모 전환사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제8회 무기명식무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 10,300,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. Source. 당사 정기보고서 [제9회 사모 신주인수권부사채 발행내역] 사채의 종류 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 20,000,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100/ 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권을 행사 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부 사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. Source. 당사 정기보고서 [당사 상환전환우선주 발행 현황] 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 17,354 전환에 따라 발행할 주식수(주) 2,564,232 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. Source. 당사 정기보고서 당사는 제8회 사모 전환사채, 제9회 사모 신주인수권부사채로 조달한 자금으로 당사와 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자인 오딘7차 유한회사와의 주주간계약에 따른 주식매수청구권 행사 지분을 매수하였습니다. (주)차헬스케어 투자자와의 주주간계약 관련 상세 내용은 다음과 같습니다.(주)차헬스케어는 2013년 12월 오딘6차 유한회사와 중소기업은행으로부터 상환전환우선주 발행을 통해 약 1,100억원의 투자를 유치하였습니다. 또한 해당 상환전환우선주 주요 조건은 아래와 같습니다. [2013년 (주)차헬스케어 상환전환우선주 발행 조건] (단위: 주, 원) 구 분 내 역 투자자 오딘6차(유)(5,333,192주) 중소기업은행(521,609주) 발행일 2013년 12월 30일 총 발행주식수 5,854,801 주당발행가액 18,788 총 발행금액 110,000,001,188 우선주의 성격 참가적/누적적, 의결권 배당률 발행가액의 5.90% 전환기간 5년후 자동전환 또는 기업공개시 자동전환 전환비율 1 대 1 발행회사의 상환청구권 및 제한 1) 주식 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 인수인은 상환요청에 대하여 2회에 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가 인수인의 상환청구권 및 제한 1) 주식발행일로부터 2.5년이 경과한 시점부터 6개월 단위로 청구가능2) 발행회사는 상환요청에 대하여 2회 거부권 행사가능3) 기업공개절차를 개시한 이후 상환권은 행사 불가 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 이후 (주)차헬스케어는 2017년 2월 중 상환전환우선주 투자자와 합의하여 상환을 진행하였으며 2017년 5월 및 8월 두 차례에 걸쳐 전환우선주 1,100억원을 오딘7차 유한회사에 발행하였습니다. 또한 2017년 5월 및 7월 사모 전환사채 총 300억원을 오딘7차 유한회사에 발행하였습니다. 이 과정에서 당사는 투자자인 오딘7차 유한회사와 2017년 5월 16일에 (주)차헬스케어의 주식 및 운영에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위한 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 전환우선주 및 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. [2017년 (주)차헬스케어 전환우선주 발행 조건] (단위: 주, 원) 구 분 내 역 투자자 오딘7차(유) 오딘7차(유) 발행일 2017년 05월 31일 2017년 08월 01일 총 발행주식수 4,321,429 1,178,571 주당발행가액 20,000 20,000 총 발행금액 86,428,580,000 23,571,420,000 우선주의 성격 비참가적, 비누적적, 의결권 있음 비참가적, 비누적적, 의결권 있음 배당 이익배당에 관하여 우선권이 없음 이익배당에 관하여 우선권이 없음 청산 잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음 잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음 전환청구기간 발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지 발행일 다음날로부터 발행일로부터 10년이 되는 날까지 자동전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환 전환비율 1 대 1 1 대 1 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 [오딘7차 유한회사 대상으로 발행한 (주)차헬스케어 전환사채 발행조건] 사채의 종류 제2회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 제3회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 사채의 권면총액(원) 23,571,420,000 6,428,580,000 발행일 2017년 05월 30일 2017년 07월 31일 만기일 2022년 05월 30일 2022년 07월 31일 전환비율(%) / 전환 가격(원) 100 / 20,000 100 / 20,000 표면이자율 6.00% 6.00% 보장수익률 - - 상환할증금 원금의 100%에해당하는 금액을 일시에 상환 원금의 100%에해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 - - 전환가격 조정에 대한 사항 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어지거나 더 적은수의 보통주식으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가이루어지는 경우 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배 당이 이루어거나 더 적은 수의 보통주식 으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가이루어지는 경우 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 이후 당사는 2022년 5월 26일 (주)차헬스케어의 투자자인 오딘7차 유한회사와 2017년 5월 16일에 (주)차헬스케어의 주식 및 운영 등에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위하여 체결한 주주간 계약의 내용을 변경하는 변경합의서를 체결하였습니다. 변경합의서로 인하여 오딘7차 유한회사 는 주식매수청구권(Put Option)을 당사는 주식매도청구권(Call Option)을 각각 가지게 되었습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사와 오딘7차 유한회사간 변경합의서에 따른 투자자 Put Option 및 당사 Call Option 주요 내용] 1) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) ① 거래종결일(2017년 5월 16일)로부터 6년이 되는 날까지 적격상장()이 완료되지 않은 경우 행사기간 거래종결일로부터 6년이 되는 날의 익일부터 1개월간 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 ② 상장기한(2024년 5월 15일)까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 상장기한 만료일의 익일부터 1개월간 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수하여 해당시점까지 소유하고 있는 주식 전부 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 () 적격상장 : 대한민국의 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외의 공신력 있는 증권시장에 상장(우회상장)하는 것으로서, 확정공모가액 공고 시점의 주당 모집(매출)가액이 상장에 따른 첫 거래개시일까지의 기간으로 산정할 때 투자자가 IRR 4.75% 이상을 달성할 수 있도록 하는 가격의 요건을 충족하는 상장을 의미합니다. 2) 지배기업의 주식매도청구권(Call Option) ① 거래종결일(2017년 5월 16일)로부터 6년이 되는 날까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 투자자의 1차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일부터 1개월간 수량한도 투자자가 1차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일에 소유하고 있는 주식의 25% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 ② 상장기한(2024년 5월 15일)까지 적격상장이 완료되지 않은 경우 행사기간 투자자의 2차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일부터 1개월간 수량한도 투자자가 2차 주식매수청구권 행사기간 만료일 익일에 소유하고 있는 주식의 25% 행사가격 투자자의 IRR이 4.75%가 되도록 하는 금액 Source. 당사 정기보고서 오딘7차 유한회사 는 2023년 중 거래종결일(2017년 5월 30일)로부터 6년이 되는 날까지 상장이 되지 않아 보유 주식 중 50%에 대해 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였습니다. 이에 당사는 신규 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 7개사와 새로운 주주간 계약을 체결하였으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사와 신규 투자자간 주주간계약에 따른 투자자의 Put Option 주요 내용] 가) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사기간 거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년(주1)이 경과한 날부터 매 3개월이 되는날마다 대상주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있으며, 그 기간은 대상주식의 전부에대해 적격 EXIT이 이루어지는 날까지로 한다. 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하는 금액(주2) Source. 당사 정기보고서 주1) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3 개사와의 합의를 통해 3년으로 변경되었습니다. 주2) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3 개사와의 합의를 통해 2023년 8월 3일로부터 2년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하고, 2023년 8월 3일에서 2년이 경과하는 날로부터 2023년 8월 3일에서 3년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 10%가 되도록 하며, 2023년 8월 3일에서 3년이 경과하는 날로부터 이후에는 투자자의 IRR이 해당 시점에 최대주주와 투자자가 합의하여 결정하는 수치가 되도록 하는 금액으로 변경되었습니다. 또한, 오딘7차 유한회사는 2024년 중 상장기한(2024년 5월 30일)까지 상장이 되지 않아 잔여지분 전부에 대해서도 주식매수청구권(Put Option)을 행사하였고, 이에 당사는 잔여지분 모두를 매수하였습니다. 이 과정에서 당사는 전환사채 조달금액 중 100억원과 신주인수권부사채 조달금액 중 200억원, 총 300억원을 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 또한 당사는 전환사채 조달금액 중 3억원과 상환전환우선주 제3자유상증자 조달금액 중 68 억원, 총 71 억원을 R&D 경상연구 개발비에 사용하였으며 상환전환우선주 제3자유상증자 조달금액 중 190 억원을 운영자금으로 사용하였습니다. 나머지 조달금액은 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 2025년 1분기말 기준 당사의 미사용자금 운용내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기말 기준 당사 미사용자금 운용내역] (단위: 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 요구불예금 53,878 - - - 대여금(※) 24,819 2025.03 ~ 2026.01 - 계 78,697 - Source. 당사 정기보고서 ※ 종속회사인 주식회사 차헬스케어와 종속회사인 Matica Holdings, Inc에 대한 대여금으로 구성되어 있으며, 계약기간은 다수의 계약 중 가장 빨리 도래하는 계약기간을 기재하였습니다. 당사는 2024년 12월 30일 사채권자로부터 제8회 사모 전환사채 20억원, 제9회 사모 신주인수권부사채 5억원을 취득하였습니다. 이는 사채권자와의 협의에 따른 것이며 해당 사채는 취득 직후 소각 처리 하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 기준 미상환 잔액은 제8회 사모 전환사채 83억원, 제9회 사모 신주인수권부사채 195억원 입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [ 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 전환사채(해외전환사채) 8 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행일자 2024-05-16 발행방법 국내발행 (사모) 주당 전환가액(원) 15,377 만기일 2029-05-16 2. 사채 취득금액 (통화단위) 2,018,792,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 2,000,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2024-12-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 8,300,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2024-12-16 전환가액의조정2024-08-22 전환사채권발행결정(제8회차) Source. Dart [ 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시] 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 신주인수권부사채(해외신주인수권부사채) 취득 9 회차 1. 만기전 취득 사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행일자 2024-05-16 발행방법 국내발행 (사모) 주당 신주인수권행사가액(원) 15,377 신주인수권 분리여부 미해당 만기일 2029-05-16 2. 사채 취득금액 (통화단위) 504,698,000 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 500,000,000 KRW : South-Korean Won - 기준환율 - - 취득일자 2024-12-30 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위) 19,500,000,000 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 - 만기전 취득사유 : 중도상환- 향후 처리방법 : 등록사채 이므로 취득 후 사채권 소각 5. 취득자금의 원천 자기자금 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '2. 사채 취득금액'의 '취득일자'는 사채 취득금액을 지급한 날짜입니다. ※ 관련공시 2024-12-16 신주인수권행사가액의조정2024-05-08 신주인수권부사채권발행결정(제9회차) Source. Dart 3) 제10회 사모 교환사채 1,200억 발행 당사는 타법인 증권 취득자금을 목적으로 기관투자자를 대상으로 교환사채 1,200억원을 발행하였습니다. 교환대상주식은 당사가 보유한 (주)차헬스케어 기명식 보통주식입니다. 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. 제10회 사모 교환사채는 2024년 12월 20일 1,200억원 규모로 발행되었습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 발행 잔액은 1,200억원 입니다. 해당 교환사채는 발행 1년 후 교환권 행사가 가능하며 사채권자의 조기상환청구권이 존재합니다. 사채권자의 조기상환청구권이 발생하는 조건은 다음과 같습니다.1) 당사가 보유한 (주)차헬스케어 발행주식 또는 (주)차헬스케어가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 해당 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는날까지 조기상환 청구가 가능하며 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연 복리 9.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 2) (주)차헬스케어의 기업공개기한 이내 고의로 기업공개를 미이행하는 경우 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는날까지 조기상환 청구가 가능하며 이 경우 만기보장수익률이 연 복리 12.0%로 상향조정됩니다. 따라서 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 상향된 만기보장수익률(연 복리 12.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 기업공개기한의 경우 거래종결일인 2024년 12월 20일부터 3년이 경과한 날을 의미합니다. 단, 기업공개기한은 (i) 당사 또는 (주)차헬스케어의 요청 시 사채권자와의 합의 하에 1년 연장 가능하며 (ii) 사채권자의 사전 서명 동의가 있거나 사채권자의 기업공개유예 요청에 따른 경우 (i)에 더하여 1년간 추가 연장이 가능합니다. (주)차헬스케어는 2021년 기업공개를 위한 대표주관사 및 공동주관사를 선정하였으며 이후 기업공개를 위해 예비실사, 지정감사인 선정, 주요 해외자회사 내부회계관리제도 구축 등 제반절차를 추진 중 입니다. 다만 COVID-19 팬데믹 기간동안 (주)차헬스케어의 핵심 사업이 운영되는 미국, 호주, 싱가포르 등 해외 법인에 대한 필수적인 현지 실사가 제한되었으며, 미국 법인의 실적 감소 등의 제반 이슈가 발생하였습니다. 이에 따라 내부 검토 과정에서 거시경제 환경 등을 고려하여 IPO 진행 절차가 일시적으로 보류되었습니다. (주)차헬스케어는 기업공개 기한 내 성공적인 상장을 위 해 상장 외형요건, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 경영의 안정성 등의 요건 충족을 위한 작업을 진행할 예정입니다. 그러나 기업공개 과정에서 연결 종속회사에 대한 중복상장 우려로 인해 모회사인 당사의 주가변동에 따른 주주분들의 지분가치 훼손 가능성이 존재할 수 있으며 기업공개 과정에서 당사의 (주)차헬스케어 지분율이 희석되어 지배력이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 기업공개 후 주식시장 내에서 (주)차헬스케어의 급격한 주가 변동이 발생할 경우 당사가 보유중인 (주)차헬스케어 지분가치에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 3) 당사가 당사의 책임 있는 사유로 본건 인수계약의 후행조건을 위반하고 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 시정될 수 있음에도 불구하고 당사가 사채권자로부터 시정요구를 받은날로부터 15영업일 이내 위반을 시정하지 않을 경우 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 조기상환 청구가 가능하며 이 경우 만기보장수익률이 연 복리 12.0%로 상향조정됩니다. 따라서 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 상향된 만기보장수익률(연 복리 12.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 당사 제10회 사모 교환사채 인수계약서 상 후행조건은 다음과 같습니다. [제10회 사모 교환사채 인수계약서 내 후행조건] 제5조 본건 거래의 후행조건인수인이 본 계약에 따라 본건 교환사채를 취득하고 유지할 의무는 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 투자조건으로 한다.5.1 대상회사의 유상증자발행회사측은 본건 거래종결일로부터 1개월 이내에 다음의 조건으로 대상회사의 신주 발행을 위한 이사회를 개최하고 동 안건이 대상회사 이사회에서 승인하게 할 것.(1) 신주발행방식: 발행회사에 대한 제3자 배정으로 기명식 보통주식 발행(2) 총 발행규모: 600억원 이상(3) 1주당 신주발행금액: 본건 교환사채의 최초 교환가격 27,300원 및 이에 대한 거래종결일로부터 신주대금납입일까지의 연복리 9% 이자를 가산한 금액 이상의 금액5.2 차케어스 합병발행회사측은 지배구조 및 사업재편을 통한 경쟁력 강화를 목적으로, 대상회사와 주식회사 차케어스간의 합병(이하 "본건 합병")이 경제적 타당성이 있고 법률적인 문제가 없다고 판단하는 경우, 본건 거래종결일로부터 18개월 이내에 본건 합병을 이행한다. 다만, 발행회사측이 본건 합병이 경제적 타당성이 없거나 법률적 문제가 있거나 대상회사의 기업공개에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있다고 객관적으로 판단하는 경우, 발행회사는 이러한 점에 대한 발행회사 선임 외부자문사의 의견을 제시하고 인수인은 이에 대하여 신의성실하게 협의하여야 한다. Source. 제10회 사모 교환사채 인수계약서 위 후행조건에 따라 당사는 2024년 12월 26일 종속기업인 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. 또한 당사는 후행조건 이행을 위해 당사 종속기업인 (주)차헬스케어와 (주)차케어스의 합병을 검토하고 있습니다. 당사는 위 인수계약서 후행조건에 따라 해당 합병의 경제적, 법률적 적절성을 검토중이며 (주)차헬스케어는 합병 검토를 위한 자문사를 선정하여 세무, 법률상 절차, 기업공개시 이슈 여부 , 기업가치평가 등 관련 검토를 진행 중 입니다. 검토가 완료되는 대로 결과 보고서를 수령할 예정이며 이후 내부 검토 및 이사회 결의를 통해 합병 관련 의사결정을 진행할 예정입니다. 이외 합병 관련 상세사항은 증권신고서 제출일 현재 기준 정해진바 없습니다. 향후 관련 상세사항이 확정되는대로 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통해 안내드릴 예정입니다.4) 대신-Y2HC신기술투자조합과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신-Y2HC신기술투자조합이 당사에 대하여 대신-Y2HC신기술투자조합이 보유한 (주)차헬스케어 주식에 대해 풋옵션을 행사한 경우 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 조기상환 청구가 가능하며 본건 교환사채의 원금 및 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연 복리 9.0%)을 적용한 이자를 지급해야 될 가능성이 있습니다. 당사는 대신-Y2HC신기술투자조합과 2024년 12월 19일 기존 투자자계약 관련하여 대신-Y2HC신기술투자조합의 풋옵션 행사기간을 기존 "거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년이 경과한날부터 매 3개월이 되는날마다"에서 "거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 3년이 경과한날부터 매 3개월이 되는날마다"로 변경하기로 합의하였습니다. [제10회 사모 교환사채 발행 관련 주요사항보고서 주요 내용] 1. 사채의 종류 회차 10 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 120,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) 120,000,000,000 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1.0 만기이자율 (%) 9.0 5. 사채만기일 2029.12.20 6. 이자지급방법 (1) 이자지급 : 표면이율을 기준으로 본건 교환사채의 발행일로부터 만기일까지 미상환잔액에 대하여 발행일 기준 6개월마다 지급한다(단, 초일 산입, 말일 불산입). 다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일까지 지급하는 것으로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자 지급금액으로 한다. (2) 이자지급일 : 본건 교환사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2025년 06월 20일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 6개월마다 이자를 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다. ※ 이자지급일에 관한 세부사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 '사. 이자지급일'을 참조하시기 바랍니다. 7. 원금상환방법 발행회사는 만기일 전에 교환대상주식으로 교환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여 그 원금(전자등록금액)의 전부 및 이에 대한 본건 교환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자 금액을 차감한다)로서 전자등록금액의 147.7782%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환한다. 다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그 다음 영업일에 지급한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%) 100.00 교환가액 (원/주) 27,300 교환가액 결정방법 종속회사인 주식회사 차헬스케어가 발행한 주식의 직전 거래가격인 27,995원에 2.48% 할인율 적용 (원단위 미만 절사) 교환대상 종류 주식회사 차헬스케어 기명식 보통주식 주식수 4,395,604 주식총수 대비비율(%) 27.43 교환청구기간 시작일 2025.12.20 종료일 2029.11.20 교환가액 조정에 관한 사항 가. 교환대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 본건 교환사채의 교환가격(교환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 본 항에서 동일함)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하거나 본건 교환사채의 교환가격을 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 교환가격("발행가액 등")으로 교환대상회사 발행주식으로 전환, 발행, 교환될 수 있는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 주식매수선택권 기타 주식으로 교환될 수 있는 종류의 증권을 의미하며, 이하 같음) 등을 발행하는 경우 교환가격은 해당 발행가액 등으로 조정되고, 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 나. 무상증자, 주식배당 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격= 조정 전 교환가격/(1+주식배당율 또는 무상증자비율) 다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 라. 교환대상회사가 SMG와 체결한 Strategic Collaboration Agreement상 SMG가 갖는 교환대상회사 Pre-IPO 참여권과 관련하여, SMG의 교환대상회사에 대한 신주발행 청구권 행사로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 마. CHA SMG (Australia) Pte. Ltd.(이하 "CSA")가 CSAH의 소액주주들과 체결한 주주간계약상 교환대상회사의 기업공개 시 소액주주들이 갖는 주식전환권리(CSAH의 주식을 교환대상회사의 발행주식으로 전환할 권리를 의미함)를 소액주주들이 행사함으로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 바. 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 40,000,000,000원(이하 "기준금액")을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함), 기준금액을 초과하는 손해배상액(이하 "초과금액")에 대해서는 최초 교환가격 산정의 기초가 된 대상회사 기업가치의 훼손이 있는 것으로 보아, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격=직전 교환가격{1-[초과금액/최초 교환가격거래종결일 현재 대상회사의 발행주식총수]} 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조 의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임,횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 2. 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 본건 교환사채의 전부 또는 일부를 중도상환 하는 경우, 발행회사는 관련 중도상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 중도상환금액 상환을 완료하고, 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다. 합의서에 정한 발행회사의 중도상환권 행사 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환권 행사가 있는 경우, 사채권자의 교환권 행사가 우선한다. 10. 청약일 2024.12.20 11. 납입일 2024.12.20 12. 대표주관회사 - 13. 보증기관 - 14. 이사회결의일(결정일) 2024.12.13 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) 1 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행 (발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매 불가, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지) 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 사채 발행의 목적 : 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 나. 사채의 금액과 권종: 본건 교환사채의 경우 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 다. 사채의 전매, 분할 및 병합: 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.라. 강제조기상환: 사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 조기상환 의무를 부담하는 경우, 발행회사는 관련 조기상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다.마. 본건 교환사채의 기한의 이익 상실에 관한 사항 (1) 기한의 이익 상실: 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유(이하 "기한의 이익 상실사유")가 발생하는 경우, 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다(서면통지일을 "기한이익상실일"이라 함). (i) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따라 사채권자에게 지급해야 하는 금전채무의 지급을 지연하고 지급의 최고를 통지받은 때로부터 30영업일 이상 지급의 지연이 지속되는 경우 (ii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에서 제공한 진술 및 보장이 중요한 점에서 사실과 중대하게 다른 경우, 이를 치유할 수 없거나 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우 (iii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따른 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 위반하고 해당 위반상태를 치유할 수 없거나, 그 위반 상태가 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우 (iv) 발행회사 또는 교환대상회사가 은행거래정지처분을 받았거나 파산, 지급정지, 또는 지급불능에 빠지거나, 발행회사 또는 교환대상회사에 대하여 기업회생절차, 파산절차, 기업구조조정 또는 이와 유사한 기타 절차가 개시되는 경우 (v) 발행회사 또는 교환대상회사가 사채권자 이외의 제3자에 대하여 부담하는 채무에 관하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우 (vi) HPMC LP가 (a) Department of Housing and Urban Development와 체결한 HUD Regulatory Agreement에 대하여 채무불이행이 발생하거나 (b) Wells Fargo Bank와 체결한 금전차입계약상 기한이익상실사유가 발생하여 (a) 또는 (b)를 이유로 해당 채권자의 담보권 행사 또는 이에 준하는 채권보전실행조치(가압류 또는 가처분에 준하는 것은 제외)가 있고 60일 이내에 이를 치유하지 못한 경우 (vii) 발행회사 또는 교환대상회사의 직전 연도 개별재무제표상 순자산의 10% 이상의 가액을 가진 중요 자산과 관련하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매 신청이 있고 이를 3개월 내에 취하시키거나 사채권자와 협의된 조치를 취하지 못하는 경우 (viii) 발행회사 또는 교환대상회사가 3개월 이상 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지는 제외한다) (ix) 발행회사 또는 교환대상회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (x) 발행회사 또는 교환대상회사의 외부감사인이 발행회사 또는 대상회사에 대한 감사 결과 '부적정의견', '견거절' 또는 '한정의견'을 제시하는 경우 (xi) 발행회사 또는 교환대상회사의 보통주식이 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행되는 경우 또는 5연속 거래일 동안 거래정지 되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 회사법적 행위로 인해 관련 법령 또는 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외한다) (xii) 본건 교환사채 발행 이후 어느 연도에 발행회사의 감사 받은 개별재무제표 기준 연간 부채비율이 200%를 초과하는 경우 (xiii) 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인 보유 지분의 전부 또는 일부의 매각으로 인하여 발행회사의 최다출자자 그룹 및/또는 경영권이 변동되는 경우 (xiv) 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함) (2) 발행회사는 어느 기한의 이익 상실 사유 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 하고, 본 조에 따라 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우 이를 즉시 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. (3) 발행회사는 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 다음 금액을 다음의 기한까지 지급하여야 한다. (i) 지급금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 기한의 이익이 상실된 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일(당일 포함)로부터 기한이익상실일(당일 제외)까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (ii) 지급기한: 기한이익상실일로부터 30일이 경과한 날 (4) 발행회사는 지급기한 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리 12%의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. 바. 발행회사의 담보 제공 (1) 발행회사는 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 의무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같은 담보(이하 총칭하여 "본건 담보")를 제공하고, 본 계약 체결일에 아래 각 기재된 각 계약(이하 총칭하여 "본건 담보계약")을 인수인과 체결하여야 한다. 단, 아래 (iii)호의 담보에 관한 담보계약서는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 첨단바이오시설 준공 완료 후 토지 및 건물 소유권보존등기가 이루어져 근저당권 설정등기 경료가 가능해지는 즉시 체결하기로 한다. (i) 발행회사가 본 계약의 계약기간 중 소유하고 있는 대상회사 발행주식 일체{명확히 하면, (a) 제5.1조의 유상증자를 포함하여 대상회사의 유상증자, 주식 배당 등을 통해 발행회사가 추가 취득하는 대상회사 발행주식, (b) 본건 교환사채의 일부 상환시 교환대상에서 해소되는 교환대상주식을 포함하며, 이하 총칭하여 "담보대상주식")에 대한 1순위 근질권을 설정함. (ii) 발행회사가 소유하고 있는 대상회사 발행 전환사채(제4회 국내 사모 기명식 무보증 전환사채, 권면총액 금 30,000,000,000원, 이하 "본건 전환사채")에 대하여 1순위 근질권을 설정함. (iii) 발행회사가 주식회사 씨엠지제약, 주식회사 차케어스와 컨소시엄을 구성하여 건축 중인 경기도 성남시 수정구 시흥동 소재 판교제2테크노밸리 도시첨단산업단지E11-1 구역 및 E11-2 구역 첨단바이오시설(이하 "첨단바이오시설")과 관련하여, 위 시설 준공 후 발행회사가 취득할 사업부지 및 건물에 대한 각 공유지분 50%에 대한 2순위 근저당권을 설정함. (2) 담보대상주식과 관련하여, 거래종결 이후 담보대상주식으로 추가되는 대상회사 발행주식에 대하여 발행회사는 인수인의 요청에 따라 최대한 신속하게 1순위 근질권 설정에 필요한 모든 조치를 취 하여야 한다. (3) 대상회사의 기업공개 과정에서 담보대상주식에 대한 담보 해소가 요구될 경우, 인수인은 담보대상주식에 대한 근질권 해지를 위하여 필요한 협력을 제공하여야 한다. 단, 이 경우 발행회사는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대체 담보로서 담보대상주식에 대한 의무보유 기간이 종료된 후 발행회사가 증권계좌개설기관에 대해 담보대상주식의 계좌간 대체를 청구할 수 있는 권리 및 이에 부수하는 권리에 대한 1순위 근질권을 인수인에게 즉시 제공해야 한다. (4) 본건 전환사채에 대한 1순위 근질권과 관련하여, 근질권의 효력은 본건 전환사채의 원리금, 상환에도 미치며, 발행회사측은 본건 전환사채의 만기 도래 시 대상회사로 하여금 발행회사에 본건 전환사채의 원리금을 상환하도록 합리적인 노력을 다하여야 하고, 발행회사측이 본건 전환사채의 만기를 연장할 경우에도 본건 교환사채의 만기보다 뒤에 도래하는 시점으로 연장하여서는 아니된다. 본건 담보의 실행사유가 발생하면 발행회사측은 대상회사의 본건 전환사채의 조기상환, 발행회사의 본건 전환사채 매각 등 인수인의 피담보채권 변제를 위한 합리적인 조치를 취하기로 한다. (5) 제2.4조 제(1)항에 따라 인수인에게 제공된 본건 담보가 부존재, 무효, 취소, 해제, 해지, 종료 등 여하한의 사유로 전부 또는 일부가 그 효력을 상실하거나 집행이 불가능한 경우, 발행회사측은 해당 담보 상당의 가치를 갖는 대체 담보(객관적이고 합리적인 기준에 의한 담보가치가 인정되어야 함)를 인수인에게 제공하도록 즉시 협의를 개시하고 최대한 신속하게 대체 담보를 제공하여야 한다. (6) 발행회사측의 본건 교환사채 사채원리금 상환을 포함한 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 채무의 이행이 완료되는 경우, 그 즉시 본건 담보는 소멸하고 본건 담보계약은 해지되며, 당사자들은 7 영업일 내에 본건 담보 해소에 필요한 모든 절차를 취하기로 한다. 사. 이자지급일 [2025년 06월 20일] [2025년 12월 22일] [2026년 06월 22일] [2026년 12월 21일] [2027년 06월 21일] [2027년 12월 20일] [2028년 06월 20일] [2028년 12월 20일] [2029년 06월 20일] [2029년 12월 20일] - - 아. 본 교환사채 인수계약에서 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제469조 및 동법 시행령 제22조의 규정, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.자. 본 교환사채 발행에 관한 세부 제반사항은 오상훈 대표이사에게 일임한다. 20. 본 주요사항보고서는 2024년 08월 06일자 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정답변입니다. 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원) 스틱 스트레티직크레딧 제2호 사모투자 합자회사 - 120,000,000,000 【조달자금의 구체적 사용 목적】 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 자금용도 거래상대방 증권발행회사 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거 타법인 증권 취득자금 주식회사 차헬스케어 주식회사 차헬스케어 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 (단위 : 원) 회계연도 2023 결산기 12월 자산총계 1,132,550,019,048 매출액 701,230,106,992 부채총계 733,125,487,817 당기순손익 6,664,606,663 자본총계 399,424,531,231 외부감사인 이정회계법인 자본금 80,112,405,000 감사의견 적정 ※ 상기 재무사항은 주식회사 차헬스케어의 연결재무제표를 기준으로 작성함. Source. 당사 주요사항보고서 주1) 교환사채 인수계약서 상 기업공개기한은 거래종료일로부터 3년이 경과한 날을 의미합니다. 단 기업공개기한은 (i) 발행회사 또는 대상회사의 요청 시 인수인과의 합의 하에 1년 연장 가능하며 (ii) 인수인의 사전 서면 동의가 있는 경우 및/또는 인수인의 기업공개유예 요청에 따른 경우 (i)에 더하여 1년간 추가 연장 가능합니다. [(주)차헬스케어 출자 관련 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 주요 내용] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명(국적) 주식회사 차헬스케어 대표이사 윤경욱 자본금(원) 80,112,405,000 회사와 관계 종속회사 발행주식총수(주) 16,022,481 주요사업 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 취득내역 취득주식수(주) 1,645,504 취득금액(원) 60,000,012,352 자기자본(원) 656,333,969,528 자기자본대비(%) 9.14 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 13,303,839 지분비율(%) 75.30 4. 취득방법 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 5. 취득목적 당사 제10회 교환사채 인수계약 상, 후행조건(종속회사 주식회사 차헬스케어의 유상증자 참여)의 이행 6. 취득예정일자 2024-12-26 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 1,725,570,383,393 취득가액/자산총액(%) 3.47 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 10. 이사회결의일(결정일) 2024-12-26 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) - -감사(감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 건은 당사의 종속회사인 주식회사 차헬스케어의 신주를 취득하는 사항입니다.- 상기 '2.취득내역'의 '자기자본'과 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 최근 사업연도 연결재무제표 감사보고서 상 수치를 기재하였으며, 비율(%)은 소수점 둘째자리 미만은 절사하여 기재하였습니다.- 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'과 '[상대방에 관한 사항]'에 기재된 재무정보는 연결재무제표 기준으로 기재하였습니다.※관련공시 : 2024-12-13 교환사채권발행결정(제10회차) [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 당해년도 1,132,550 733,125 399,424 80,112 701,230 6,664 전년도 1,024,329 639,704 384,625 78,794 648,512 -20,698 전전년도 955,015 607,965 347,049 71,294 556,204 16,009 [상대방에 관한 사항] 1. 인적사항 - 기본사항 성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일(사업자등록번호 등) 주식회사 차헬스케어 대한민국 서울특별시 강남구 봉은사로6길 220-88-63460 직업(사업내용) 해외 헬스케어 네트워크 운영 및 투자 개발 - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) 구분 성명 주식수 지분율(%) 최대주주 주식회사 차바이오텍 11,658,335 72.76 대표이사 윤경욱 - - (단위 : 백만원) 해당 사업연도 2023 결산기 12월 자산총계 1,132,550 자본금 80,112 부채총계 733,125 매출액 701,230 자본총계 399,424 당기순손익 6,664 외부감사인 이정회계법인 휴업 여부 아니오 감사의견 적정 폐업 여부 아니오 2. 상대방과의 관계 1. 회사와 상대방과의 관계 종속회사 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계 최대주주 주식회사 차바이오텍 - 대표이사 윤경욱 - 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) 구분 거래 내역 당해년도 2024.06 대여금(미국 건설비용) 32,200,000,000원2024.07 대여금(운전자금) 27,800,000,000원2024.12 대여금(미국 운영자금) 20,000,000,000원 전년도 - 전전년도 2022.08 대여금(미국 건설비용) 미화 2,000,000달러 Source. 당사 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 이처럼 당사는 상장 이후 자본시장에서 타법인 증권 취득자금, 시설자금 및 운영자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다. 이후 조달한 자금은 집행 과정에서 사채권자의 조기상환 청구권 행사에 따른 상환을 제외하면 대부분 최초 계획했던 자금의 사용목적에 맞게 집행되었습니다. 당사는 금번 유상증자 납입자금 역시 자금 사용목적의 용도에 맞게끔 사용할 계획이나, 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 투자 일정의 변동 및 예상치 못한 불가피한 자금 지출 수요 등에 따라 변동될 가능성을 배제할 수 없습니다. 위와 같이 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금 중 대부분이 당사 종속회사인 (주)차헬스케어와 자회사 및 Matica Biotechnology, Inc.으로 투입되었습니다. 또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부가 당사 종속회사 출자자금으로 쓰일 예정입니다. 당사의 자금이 주로 투입되는 종속회사들의 자금조달 관련 내용은 다음과 같습니다.(1) (주)차헬스케어 및 자회사(주)차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자활동을 영위하는 기업으로 자체 영업현금흐름을 통해 투자에 필요한 자금조달이 불가능함에 따라 모회사 출자를 통한 자금 지원, 외부 재무적투자자 투자 유치 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. (주)차헬스케어 주요 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [(주)차헬스케어 주요 자금조달 현황] (단위: 억원) 시기 방식 투자자 금액 2013년 12월 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 오딘6차 유한회사 외 1 1,100 2017년 2월 제1회 사모 전환사채 진학사 외 4 155 2017년 5월~8월 제3자배정 유상증자 (전환우선주) 오딘7차 유한회사 1,100 2017년 5월 제2회 사모 전환사채 오딘7차 유한회사 236 2017년 7월 제3회 사모 전환사채 오딘7차 유한회사 64 2021년 8월 제4회 사모 전환사채 차바이오텍 300 2022년 8월 단기대여금 차바이오텍 25 2024년 6월 단기대여금 차바이오텍 322 2024년 7월 장기대여금 차바이오텍 278 2024년 12월 제3자배정 유상증자 (보통주) 차바이오텍 600 2024년 12월 단기대여금 차바이오텍 200 2025년 3월 단기대여금 차바이오텍 210 2025년 4월 단기대여금 차바이오텍 113 Source. 회사 제공 자료 (주)차헬스케어는 위와 같이 조달한 자금으로 해외 의료서비스 관련 자회사 인수, 자금대여 및 출자등을 진행하였습니다. 모든 투자활동 관련 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. (주)차헬스케어의 주요 자금사용내역은 아래와 같습니다. [(주)차헬스케어 주요 자금사용내역] 내용 금액 호주 City Fertility Centre(CFC) 인수 33.9백만 싱가포르 달러 (365억원) Singapore Medical Group Limited 인수 66.7백만 싱가포르 달러 (717억원) CHA Health Systems, Inc. 자금대여 44백만 달러 (638억원) CHA Health Systems, Inc. 출자 33백만 달러 (479억원) 일본 CHA Medical Service 자금대여 289백만 엔 (27억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원, SGD/KRW 1,075.39원, JPY(100)/KRW 950.48원을 기준으로 산정하였습니다., Singapore Medical Group Limited는 최근 3개년 기준 지속적인 영업현금흐름을 창출하고 있습니다. 이에 따라 사업에 필요한 자금은 사업실적으로 충분히 확보 가능하며 운영자금을 위해 자금조달을 진행할 계획은 없습니다. 다만 Singapore Medical Group Limited는 2022년 12월 부터 진행된 공개매수 및 상장폐지 과정에서 기타주주들의 주식 인수 자금조달을 목적으로 약 78백만 싱가포르 달러를 현지 은행으로부터 차입하였으며 해당 차입금 상환을 통한 이자 부담 개선을 위해 2024년 11월 싱가포르 아시아개발은행(ADB) 산하 신용보증투자기구 CGIF(Credit Guarantee & Investment Facility)의 보증으로 90백만 싱가포르 달러 규모의 채권을 발행하였습니다. 또한 향후 추가 클리닉 설립 및 인수를 통한 확장을 위해 신규 프로젝트를 진행할 경우 이를 위한 외부자금조달이 발생할 수 있습니다.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.가 운영하고 있는 City Fertility Centre는 2018년 (주)차헬스케어에 인수된 이후 지속적으로 매출과 영업이익이 성장해오고 있습니다. 이에 따라 영업현금흐름이 지속적으로 발생하여 사업 운영을 위한 운영자금 조달을 진행할 계획은 없습니다. 또한 2023년말 기준 여신한도 32백만 호주달러 중 잔여 한도는 17백만 호주달러로 추가 클리닉 설립 및 인수 시 금융기관 차입을 통해 조달할 계획입니다.(2) Matica Biotechnology Inc. Matica Biotechnology Inc.는 미국에서 세포유전자치료제 CDMO 사업을 영위하고 있는 기업으로 세포유전자치료제 CDMO 사업 영위를 위해 시설투자 비용, CDMO 관련 운영비용 및 연구개발비용을 지속적으로 지출하였으나 아직 고객사 확보 및 수주 확대를 통한 유의미한 매출 실적을 달성하지 못하여 지속적인 적자가 발생하고 있습니다. 이에 따라 Matica Biotechnology Inc.는 자체 영업현금흐름을 통한 운영자금 확보가 불가능한 상황이며 이에 따라 모회사 출자를 통한 자금 지원 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 당사와 종속회사인 (주)CMG제약은 Matica Holdings, Inc 출자를 통해 Matica Biotechnology Inc.에 자금을 지원하였습니다. 또한 Matica Holdings, Inc와 Matica Biotechnology Inc.는 당사 종속기업으로부터 일부 자금을 대여하였으며 금융기관 차입을 통해서도 일부 자금을 조달하였습니다. Matica Biotechnology Inc.의 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [ Matica Biotechnology Inc. 자 금조달 현황] (단위: 천 USD) 일자 사유 차바이오 CMG제약 차케어스 차메디텍 우리은행 차입 합계 2014년 6월 설립 156 - - - - 156 2020년 12월 유상증자 6,599 4,400 - - - 10,999 2021년 6월 유상증자 8,515 　- - - - 8,515 2021년 8월 CB 　- 5,484 - - - 5,484 2021년 8월 유상증자 4,258 - - - - 4,258 2021년 11월 유상증자 4,258 - - - - 4,258 CB 　- 5,485 - - - 5,485 2023년 4월 CB(주1) 6,000 　- - - - 6,000 CB 　- 11,123 - - - 11,123 2023년 10월 유상증자 7,699 　- - - - 7,699 2023년 10월 CB 　- 4,000 - - - 4,000 2024년 1월 유상증자 7,999 　- - - - 7,999 출자 합계(주2) 45,484 30,492 - - - 75,976 2020년 5월 Matica Biotechnology 2,400 - - - - 2,400 2020년 7월 Matica Biotechnology 300 - - - - 300 2022년 3월 Matica Holdings (주1) 6,000 - - - - 6,000 2022년 7월 Matica Biotechnology - - - 　- 20,000 20,000 2023년 8월 Matica Biotechnology 5,000 - - - - 5,000 2024년 2월 Matica Holdings - 3,000 　- 　- 　- 3,000 2024년 4월 Matica Holdings - 6,500 　- 　- 　- 6,500 2024년 7월 Matica Holdings - 6,500 　- 　- 　- 6,500 2024년 11월 Matica Biotechnology - 　- 2,000 2,000 　- 4,000 2025년 1월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 2월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 3월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 2025년 4월 Matica Holdings 2,000 - - - - 2,000 대여 및 차입 합계 (주1) 15,700 16,000 2,000 2,000 20,000 55,700 합계 61,184 46,492 2,000 2,000 20,000 131,676 Source. 회사 제공 자료 주1) 2023년 4월 당사를 대상으로 발행한 전환사채 납입대금은 기존 당사의 2022년 3월 Matica Holdings, Inc 대여금과 상계하였으며 해당 전환사채는 모두 보통주로 전환되었습니다. 따라서 대여 및 차입 합계 게산 시 2022년 3월 Matica Holdings, Inc 대여금은 제외하였습니다. 주2) 출자를 통한 자금조달의 경우 당사 및 (주)CMG제약이 Matica Holdings, Inc에 출자한 자금을 Matica Holdings, Inc가 Matica Biotechnology Inc.에 지원하는 방식으로 진행되었습니다. 주3) 당사 및 (주)CMG제약의 Matica Holdings, Inc 대여금의 경우 Matica Holdings, Inc가 Matica Biotechnology Inc.에 대여하는 방식으로 진행되었습니다. 위와 같이 조달한 자금은 Matica Biotechnology Inc. 고정자산구입 및 운영자금 , 채무상환자금 으로 활용되었으며 관련 주요 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. Matica Biotechnology Inc.의 자금사용내역은 아래와 같습니다. [ Matica Biotechnology Inc. 자금사용내역] (단위: 천 USD , 억원) 사용용도 상세사항 금액 시설자금 GMP 설비 관련 유틸리티 19,126(277억) 공정개발(PD) 및 분석개발(AD) 설비 관련 유틸리티 1,800 (26억) BO Improvement 및 관련 유틸리티 26 (0.4억) GMP 운영을 위한 기계 (설비) 및 관련 장비 14,146 (205억) 공정개발(PD) 및 분석개발(AD) 운영을 위한 기계 (설비) 및 관련 장비 732 (11억) 시설자금 합계 35,830(520억) 운영자금 ERP 시스템 (운영 전 단계), 컴퓨터 장비 및 장치, 가구 및 사무용품, 소프트웨어, 웹사이트 운영, 인건비, 소모품 및 재료비 등 81,568(1,183억) 채무상환 모회사 및 은행 차입금 상환 11,200(162억) 미사용 자금 3,078(45억) 합계 131,676(1,909억) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 위와같이 당사의 일부 종속회사들은 자체적인 영업활동을 영위하지 않거나 사업초기로 인해 충분한 현금흐름을 확보에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 따라 해당 종속회사들의 지속적인 영업 및 투자 활동을 위해서 향후에도 지속적으로당사의 자금 지원, 재무적 투자자 유치, 금융권 차입 등의 자금조달이 필요합니다. 이 과정에서 종속기업 지원을 위해 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며 추가적인 당사의 자금조달이 필요할 수 있습니다. 또한 종속기업의 재무적 투자자 유치 시 당사 지분율이 희석되어 종속기업에 대한 지배력이 약해질 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다. (3) CHA Health Systems, Inc. CHA Health Systems, Inc.는 미국 내 종합병원 사업을 영위하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 지배하는 기업으로 CHA Health Systems, Inc.의 모회사인 (주)차헬스케어로부터의 자금지원 및 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하고 있습니다. CHA Health Systems, Inc.의 주요 자금조달 현황은 다음과 같습니다. [CHA Health Systems 주요 자금조달 내역] 날짜 내용 금액 2024년 2월 (주)차바이오텍의 자금대여 7.0백만달러(102억원) 2024년 7월 (주)차바이오텍의 자금대여 (주2) 17.0백만달러(247억원) (주)차바이오텍의 자금대여 합계 24.0백만달러(349억원) 2018년 4월 (주)차헬스케어의 자금대여 5.0백만달러(73억원) 2022년 1월 (주)차헬스케어의 자금대여 10.0 백만달러(145억원) 2022년 8월 (주)차헬스케어의 자금대여 5.0 백만달러(73억원) 2023년 12월 (주)차헬스케어의 자금대여 1.3 백만달러(18억원) 2024년 12월 (주)차헬스케어의 자금대여 22.8 백만달러(331억원) (주)차헬스케어의 자금대여 합계 44.1 백만달러(639억원) 2024년 12월 (주)차헬스케어의 출자 33.0 백만달러(479억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 주2) 2024년 7월 당사가 대여한 금액은 원화 247억원이나 타 자금조달 내역과의 비교를 위해 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정한 달러 금액을 기재하였습니다. CHA Health Systems, Inc.는 당사로부터 대여받은 자금 24백만달러 중 7백만달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 운영자금으로 사용하였으며 17백만달러는 당사에 조기상환 하였습니다. 또한 (주)차헬스케어로 부터 지원받은 자금 중 40.6백만달러를 CHA Hollywood Medical Center, LP. 운영자금 36백만달러 및 신축병동 증설 건축자금 4.6백만달러, CHA Health Systems, Inc. 운영자금 및 은행 차입 상환 12.4백만달러로 사용하였으며 나머지 24백만달러의 경우 현재 보유 중 입니다. 금융기관 차입은 17.5백만달러를 한도로 CHA Health Systems, Inc. 운영자금에 사용하고 있습니다. 자금 사용 관련 주요 의사결정은 이사회 결의를 통해 적법하게 진행되었습니다. CHA Health Systems, Inc.가 조달하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.에 투입한 자금을 통해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 병원의 안정적인 운영과 신축병동 증설에 기여하여 장기적으로 안정적인 수익을 창출하는데 도움이 될것으로 전망하고 있습니다. 신축병동 증설공사 추진 사유, 계획 및 변경내역, 투자 규모 및 향후 계획 등 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다. 향후에도 당사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금조달을 진행할 가능성이 존재하며 종속회사 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자의 주식매수청구권(Put Option)이 행사될 경우 이를 위해 추가 자금조달을 진행할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 부채증가 및 이에 따른 이자비용 관련 부담 증가로 수익성 및 재무안정성이 악화될 수 있으며 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 시장 상황 악화등으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 타법인 출자/ 금융자산 관련 위험 당사의 2025년 1분기 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,450 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 2025년 1분기 별도기준 타법인출자 현황은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 별도 기준 타법인출자 현황] (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 비고 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)CMG제약 종속기업 상장 2012.11.08 경영참가 16,340 35,886,553 25.84 52,691 0 0 0 35,886,553 25.84 52,691 303,437 2,695 (주)차백신연구소 종속기업 상장 2011.01.25 경영참가 5,000 10,289,296 38.36 5,000 0 0 0 10,289,296 38.36 5,000 47,248 -10,138 (주)차케어스 종속기업 비상장 2011.02.15 경영참가 2,622 2,713,973 46.49 2,622 0 0 0 2,713,973 46.49 2,622 48,245 2,788 (주)솔리더스인베스트먼트 종속기업 비상장 2013.05.29 경영참가 2,853 930,600 46.53 4,379 0 0 0 930,600 46.53 4,379 25,286 647 (주)차헬스케어 종속기업 비상장 2013.08.01 경영참가 41,383 13,303,839 75.30 199,235 56,487 1,586 0 13,360,326 75.62 200,821 297,138 2,658 (주)차메디텍 종속기업 비상장 2013.08.01 경영참가 35,870 237,619 66.03 20,746 0 0 0 237,619 66.03 20,746 38,596 3,290 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 종속기업 비상장 2018.06.27 경영참가 21,040 57,000,000 100.00 14,949 6,000,000 3,000 0 63,000,000 100.00 17,949 14,419 -4,785 (주)서울씨알오 종속기업 비상장 2009.09.04 경영참가 1,247 4,174,000 77.34 0 0 0 0 4,174,000 77.34 0 1,592 -2,175 Matica Holdings, Inc 종속기업 비상장 2014.09.01 경영참가 159 30,516 91.19 34,038 0 0 0 30,516 91.19 34,038 122,325 -1,482 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 종속기업 비상장 2015.01.19 경영참가 600 0 12.52 666 0 0 0 0 12.52 666 3,949 -2,362 WA Innovations, LLC. 종속기업 비상장 2024.07.04 경영참가 5,558 0 100.00 5,558 0 0 0 0 100.00 5,558 21,729 422 Pluristem Therapeutics, Inc.(NASDAQ) - 상장 2013.12.31 일반투자 11,000 31,250 0.58 196 0 0 1 31,250 0.58 197 58 -31 오가노이드사이언스(주) - 비상장 2019.06.20 일반투자 300 488,400 9.27 300 0 0 0 488,400 9.27 300 27,569 -9,921 합 계 125,086,046 - 340,380 6,056,487 4,586 1 131,142,533 - 344,967 951,591 -18,394 Source. 당사 정기보고서 당사의 2025년 1분기 별도 기준 재무제표상 당사가 보유중인 타법인주식의 장부가액은 약 3,450 억원 수준입니다. 향후 당사가 보유중인 기업에 당기순손실이 발생하는 등 기업가치가 훼손될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.당사의 타법인출자 현황 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 것은 (주)차헬스케어 ( 2,008 억원), (주)CMG제약 (527억원), Matica Holdings, Inc ( 340 억원), (주)차메디텍 (207억원), (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) ( 179 억원)으로 5개사의 2024년 별도기준 장부가액 합계는 3,262 억원으로 당사 타법인출자 금액의 약 94.6 %를 차지하여 핵심 종속기업 자회사로 분류되고 있습니다.당사가 출자한 주요 타법인의 최근 4 개년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [주요 타법인출자 기업 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 구분 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 (주)CMG제약 2025년 1분기 306,209 118,233 187,976 20,625 (1,582) 2024년 303,437 113,895 189,542 99,100 2,695 2023년 242,098 51,866 190,232 93,907 6,455 2022년 213,045 28,092 184,953 82,197 (388) 2021년 199,175 14,472 184,703 69,475 3,165 (주)차백신연구소 2025년 1분기 45,199 20,031 25,169 - (2,574) 2024년 47,248 19,526 27,722 371 (10,138) 2023년 45,119 9,702 35,417 294 (1,749) 2022년 61,069 27,703 33,366 179 (6,715) 2021년 65,313 25,698 39,615 500 (18,420) (주)차케어스 2025년 1분기 49,517 13,607 35,911 12,566 981 2024년 48,245 13,167 35,078 48,464 2,788 2023년 45,275 11,908 33,367 46,020 6,709 2022년 31,887 7,837 24,050 41,682 1,488 2021년 30,472 7,161 23,311 37,954 1,692 (주)솔리더스인베스트먼트 2025년 1분기 25,683 2,092 23,592 1,383 828 2024년 25,286 2,522 22,764 4,389 647 2023년 26,550 4,380 22,170 11,910 5,668 2022년 21,958 5,407 16,551 3,138 (1,817) 2021년 28,874 10,366 18,508 5,126 1,010 (주)차헬스케어 2025년 1분기 325,043 123,444 201,599 - (2,583) 2024년 297,138 93,000 204,137 - 2,658 2023년 190,724 49,295 141,429 - 16,919 2022년 176,257 58,695 117,562 - 509 2021년 172,108 85,386 86,722 - (7,368) (주)차메디텍 2025년 1분기 38,581 4,525 34,056 3,545 (335) 2024년 38,596 4,051 34,545 17,248 3,290 2023년 35,167 3,410 31,757 15,760 1,485 2022년 28,179 3,251 24,928 13,152 (360) 2021년 30,022 3,418 26,604 12,259 540 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 2025년 1분기 16,504 2,476 14,028 236 (984) 2024년 14,419 2,386 12,033 2,044 (4,785) 2023년 15,172 2,096 13,076 3,999 (4,367) 2022년 20,265 2,566 17,699 3,525 (7,707) 2021년 20,892 1,862 19,030 3,643 (4,070) (주)서울씨알오 2025년 1분기 1,406 7,633 (6,227) 1,132 (325) 2024년 1,592 7,495 (5,902) 5,627 (2,175) 2023년 2,346 7,313 (4,967) 5,529 (1,899) 2022년 2,787 5,704 (2,917) 6,275 (750) 2021년 2,753 5,332 (2,579) 4,821 (1,087) Matica Holdings, Inc 2025년 1분기 131,372 75,468 55,905 - (434) 2024년 122,325 66,082 56,243 - (1,482) 2023년 87,993 35,762 52,231 - (533) 2022년 62,480 27,607 34,873 - 20 2021년 46,503 13,149 33,354 - 585 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 2025년 1분기 3,814 21 3,794 1 (20) 2024년 3,949 135 3,814 224 (2,362) 2023년 7,150 182 6,968 1,502 245 2022년 7,738 215 7,523 521 (2,808) 2021년 10,600 269 10,331 619 (1,578) WA Innovations, LLC. 2025년 1분기 29,252 30,155 (904) 7 (7,155) 2024년 21,729 15,394 6,335 - 422 2023년 - - - - - 2022년 - - - - - 2021년 - - - - - Source. 당사 사업보고서 당사가 출자한 타법인기업들은 연결실체인 차병원그룹의 핵심 R&D 역량인 세포치료제와 의료서비스(병원)-의약품-글로벌CDMO 관련 회사들입니다. 제약/ 바이오 산업의 특성상 연구개발이 유의미한 성과를 내지 못할경우 영업실적 및 재무상황이 크게 악화되는 등의 예기치 못한 상황이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 이경우 당사는 별도 재무제표상 타법인출자와 관련된 손상차손을 인식하게 되어 당사의 재무상태와 사업계획에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2025년 1분기말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2025년 1분기말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(4) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 2,902,282,132 1,544,912 2,903,827,044 MMF 5,000,000,000 114,125,000 5,114,125,000 소 계 7,902,282,132 115,669,912 8,017,952,044 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 867,585,698 1,762,200,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)(3) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd. 987,225,000 - 987,225,000 케마스(구, ㈜천지산) 670,194,000 (670,194,000) - 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 비상장수익증권 케이리얼티일반사모부동산투자신탁4호 2,000,000,000 (17,476,590) 1,982,523,410 소 계 18,851,551,802 (9,962,993,289) 8,888,558,513 합 계 26,753,833,934 (9,847,323,377) 16,906,510,557 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2024년 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [ 2024년 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등( 5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 MMF 2,402,282,133 448,677 2,402,730,810 NH투자증권 특정금전신탁 5,000,000,000 62,390,000 5,062,390,000 소 계 7,402,282,133 62,838,677 7,465,120,810 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 653,504,698 1,548,119,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)( 2) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 2,000,000,000 (134,155,484) 1,865,844,516 소 계 18,181,357,802 (9,623,559,183) 8,557,798,619 합 계 25,583,639,935 (9,560,720,506) 16,022,919,429 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2023년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2023년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등( 5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 20,859,624,883 885,687,319 21,745,312,202 MMF 2,186,275,329 10,829,340 2,197,104,669 소 계 23,045,900,212 896,516,659 23,942,416,871 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (175,367,302) 719,247,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,119,999 1,710,119,999 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)( 2) 1,999,800,000 444,925,200 2,444,725,200 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (200,000,000) 500,000,000 (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 6,000,000,000 193,533,022 6,193,533,022 소 계 22,181,357,802 (7,180,012,537) 15,001,345,265 합 계 45,227,258,014 (6,283,495,878) 38,943,762,136 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다. (4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2022년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2022년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(4) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 26,245,912,683 (742,287,557) 25,503,625,126 MMF 7,093,907,907 34,618,271 7,128,526,178 삼성증권 신탁 5,000,000,000 77,000,046 5,077,000,046 소 계 38,339,820,590 (630,669,240) 37,709,151,350 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (615,313,802) 279,300,500 비상장지분증권 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 514,730,400 1,514,730,400 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(1) 1,000,008,000 - 1,000,008,000 디디에이치(주)(3) 1,999,800,000 513,129,321 2,512,929,321 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(1) 999,844,000 - 999,844,000 플랫바이오(주)(1) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오 700,000,000 - 700,000,000 (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 소 계 15,194,132,802 (6,687,346,081) 8,506,786,721 합 계 53,533,953,392 (7,318,015,321) 46,215,938,071 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 2021년말 연결 재무제표 기준 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 아래와 같습니다. [2021년말 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산] (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 외화 RP 587,411,549 296,140 587,707,689 삼성증권 일임형Wrap 10,261,487,439 66,606,748 10,328,094,187 삼성증권 KP물 38,368,865,274 396,792,438 38,765,657,712 우리은행 펀드(키움) 9,494,658,846 71,909,732 9,566,568,578 유리글로벌top10주식 10,000,000,000 3,773,591 10,003,773,591 KB밸류초이스30 10,000,000,000 (178,972,178) 9,821,027,822 신한삼성전자알파 4,000,000,000 (52,997,459) 3,947,002,541 블랙록미국달러하이일드채권펀드 10,544,920,000 890,565,692 11,435,485,692 삼성에이스법인사랑연금보험 6,000,000,000 33,126,947 6,033,126,947 삼성증권 펀드(우리) 2,989,689,737 (128,104,586) 2,861,585,151 삼성증권 펀드(흥국) 3,931,104,347 (74,834,075) 3,856,270,272 삼성증권 펀드(외화수시RP) 240,009,787 191,758,011 431,767,798 삼성증권 펀드(채권형) 21,302,849,470 322,303,503 21,625,152,973 우리뱅크플러스공모주 10 4,980,079,681 75,391,627 5,055,471,308 MMF 12,211,256,332 - 12,211,256,332 삼성증권 ELB 5,000,000,000 39,500,000 5,039,500,000 소 계 149,912,332,462 1,657,116,131 151,569,448,593 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 (433,979,802) 460,634,500 비상장지분증권 (주)케마스(1) 670,194,000 (670,194,000) - (주)인더블럭(3) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(4) 1,000,000,000 1,520,000,000 2,520,000,000 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 - 1,100,000,000 (주)모티브인텔리전스(2) 1,000,008,000 - 1,000,008,000 디디에이치(주)(2) 1,999,800,000 - 1,999,800,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 - 999,844,000 플랫바이오(주)(2) 1,000,000,000 - 1,000,000,000 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(3) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (즈)인더블럭(3) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(3) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오 700,000,000 - 700,000,000 (주)프렌비(3) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 소 계 15,364,360,302 (4,584,067,802) 10,780,292,500 합 계 165,276,692,764 (2,926,951,671) 162,349,741,093 Source. 당사 정기보고서 (1) 지배기업인 (주)차바이오텍의 연결실체로 편입하기 이전에 (주)CMG가 보유하던 비상장주식으로서 공정가치 측정을 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어렵고 매년 영업현금흐름이 악화되는 등 공정가치가 없다고 판단하여 과거 전액 손상을 인식하였으며 전기말 현재 유의적인 상황의 변동은 없습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(4) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 독립적인 제3자와의 유상증자거래가격에 의해 평가되었습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융자산의 최초 인식시점에 각 상품의 정의에 따라 상각후원가(AC), 기타포괄손익-공정가치 (FVOCI) 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 (FVOCI) 지분상품, 당기손익-공정가치(FVPL) 채무상품, 당기손익-공정가치(FVPL) 지분상품으로 분류하도록 하고 있습니다. 당사는 현금및현금성자산 중 일부금액을 투자의 목적으로 운용하고 있으며, 이를 당기손익-공정가치측정 (FVPL) 금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 경우 최초 취득 및 이후 평가시점에 장부가액을 공정가치 (Fair Value)로 평가하여 이를 당기손익 (PL, Profit and Loss)으로 반영하고 있어 향후 투자자산가치의 변동에 따라 당기손익 변동이 발생하고 있습니다. 당사의 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산 장부금액은 2025년 1분기말 기준 총 169억원, 2024년말 기준 총 160 억원, 2023년말 기준 총 389억원, 2022년말 462억원, 2021년말 1,623억원으로 향후 투자대상회사의 주가 등 기업가치와 사업현황에 따라 당사 또한 연결기준 평가손익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2025년 1분기말 연결기준 '유동' 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 유동성 비상장 채무증권으로 MMF 약 51 억원, 삼성증권 KP물 29 억원이 존재하고 있습니다. 또한, 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 비유동성 상장지분증권 (주)알테오젠 18 억원, 비상장 지분증권 및 채무증권으로 디디에이치 1,000 원, 모티브인텔리전스 13억원, 라인어스 17억원 등을 보유하고 있습니다.상기의 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산은 벤처캐피탈(VC)인 당사의 종속기업 (주)솔리더스인베스트먼트의 자산으로, 차병원그룹은 중장기적인 관점에서 제약/ 바이오 섹터를 중심으로 시너지 창출 및 자본차익 (Capital Gain)을 목적으로 투자를 집행하고 있습니다.당사가 투자한 비상장사의 주식이나 채권은 시장가가 형성되는 시장이 존재하지 않고, 재무건전성이 열위하여 향후 손상차손이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 투자한 비상장사들은 외감법의 규제 대상이 아닌바, 공시 의무가 없고 회사 내부의 재무 상황이나 회계정보, 내부자 정보 등이 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 용처나 자금 집행 내역 공개가 어려워 회계투명성의 관점에서 상대적으로 취약한 부분이 존재하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바이오 업종의 기업가치는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 사업가치에 따라 결정됩니다. 파이프라인의 가치는 해당 제품이 타겟으로 하는 특정 적응증의 시장가치와 경쟁 제품, 연구개발의 진척도에 따른 제품화 성공가능성 등이 핵심적인 요인으로 꼽히고 있습니다. 이에 따라 제약/바이오 기업들의 기업가치와 주가는 통상적으로 개발중인 파이프라인의 임상실험 진행 및 결과 발표에 따라 영향을 받고 있습니다. 그러나 임상시험 약물이 의약품으로 최종 허가받을 확률은 통계적으로 약 10% 수준에 불과합니다. 특히 임상의 진행 중 경과와 기술력이 회사 기업가치 및 IPO 가부에 중요한 영향을 끼치고 있기에 투자자께서는 이점 특히 유의하시기 바랍니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 금융상품과 관련하여 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치(FV, Fair Value)로 측정하도록 규정하고 있습니다. 공정가치(FV)의 측정은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 결정되고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수따라서 금융상품이 상장기업의 주식인 경우 시가가 존재하여 시가(Market Value)로 공정가치를 측정할 것이나, 비상장기업의 주식의 경우 시가가 존재하지 않아 별도의 가치평가를 받는 등 공정가치는 보유상품에 따라 상이하게 결정됩니다. 2025년 1분기 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2025년 1분기 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 <관계기업> KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 640 21.33% 640,000,000 41,829,261,543 8,923,575,795 640 21.34% 640,000,000 38,835,224,232 8,284,847,836 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 4,661,177,421 93,223,548 100 2.00% 100,000,000 4,680,753,521 93,615,070 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 9,503 10.50% 9,502,500,000 76,879,026,456 8,072,297,778 9,503 10.50% 9,502,500,000 77,175,057,994 8,103,381,089 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,262 8.59% 6,261,666,667 68,651,709,596 5,894,338,703 6,262 8.59% 6,261,666,667 69,000,851,902 5,924,315,567 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,038,193,460 1,620,271,784 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,155,383,228 1,630,245,381 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12.35% 500,000,000 3,853,040,780 475,684,047 500 12.35% 500,000,000 3,878,438,883 478,819,615 HiDoc Pte. Ltd. 싱가폴 소프트웨어 및 애플리케이션 개발 472 34.00% - (1,012,578,728) - 472 34.00% - (1,003,805,630) - CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 싱가폴 경영 컨설팅 서비스 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 1,715,378,410 7,388,899,829 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 2,292,794,874 7,853,500,843 Annabelle Psychology Pte. Ltd. 싱가폴 의료서비스(심리치료) 100,000 20.00% 755,857,266 160,878,473 722,955,645 100,000 20.00% 755,857,266 219,254,808 726,208,695 소 계 29,175,562,920 215,776,087,411 33,191,247,129 29,175,562,920 214,233,953,812 33,094,934,096 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 인도네시아 의료서비스(안과) 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,720,261,808 3,852,356,102 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,638,690,037 3,766,110,594 Aurum SMG Pte. Ltd. 싱가폴 피트니스센터 및 클리닉 운영 2,600,000 50.00% 528,957,006 425,200,836 425,200,481 2,600,000 50.00% 528,957,006 472,614,252 472,614,225 소 계 4,053,163,990 4,145,462,644 4,277,556,583 4,053,163,990 4,111,304,289 4,238,724,819 합 계 33,228,726,910 219,921,550,055 37,468,803,712 33,228,726,910 218,345,258,101 37,333,658,915 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합에 대한 의결권을 각각 2%, 10.5%, 8.59% 및 12.35% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2024년 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2024년 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 당기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 <관계기업> KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 640 21.34% 640,000,000 38,835,224,232 8,284,847,836 4,928 21.34% 4,191,000,000 13,101,014,809 8,757,249,122 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 4,680,753,521 93,615,070 100 2.00% 100,000,000 96,041,441 95,228,954 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 9,503 10.50% 9,502,500,000 77,175,057,994 8,103,381,089 6,300 10.50% 8,400,000,000 6,879,793,408 8,721,267,150 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,262 8.59% 6,261,666,667 69,000,851,902 5,924,315,567 1,845 9.95% 3,330,000,000 1,003,179,910 3,824,525,485 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - - 0.00% 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS LTD.(4) 싱가폴 특수목적법인 - - - - - 116,000,000 42.42% 45,326,304,000 105,159,008,579 42,143,578,606 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,155,383,228 1,630,245,381 200 10% 200,000,000 190,952,125 170,631,486 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12.35% 500,000,000 3,878,438,883 478,819,615 500 12% 500,000,000 - 491,813,491 HiDoc Pte. Ltd. 싱가폴 소프트웨어 및 애플리케이션 개발 472 34.00% - (1,003,805,630) - - - - - - CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 싱가폴 경영 컨설팅 서비스 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 2,292,794,874 7,853,500,843 - - - - - Annabelle Psychology Pte. Ltd. 싱가폴 의료서비스(심리치료) 100,000 20.00% 755,857,266 219,254,808 726,208,695 - - - - - 소 계 29,175,562,920 214,233,953,812 33,094,934,096 　 　 64,047,304,000 126,429,990,272 64,204,294,294 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 인도네시아 의료서비스(안과) 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,638,690,037 3,766,110,594 - - - - - Aurum SMG Pte. Ltd. 싱가폴 피트니스센터 및 클리닉 운영 2,600,000 50.00% 528,957,006 472,614,252 472,614,225 - - - - - 소 계 4,053,163,990 4,111,304,289 4,238,724,819 - - - 합 계 33,228,726,910 218,345,258,101 37,333,658,915 64,047,304,000 126,429,990,272 64,204,294,294 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합, 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호에 대한 의결권을 각각 2%, 10.5%, 8.59%, 8.51% 및 12.35% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다.(4) 당기 중 TLW SUCCESS PTE. LTD. 지분을 추가 취득함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 변경되었습니다. 당사의 2024년 연결기준 관계기업 및 공동기업투자주식의 장부금액은 373 억원으로 2023년말 장부금액 642억원 대비 약 269 억원 감소하였습니다. 감소의 주 이유는 장부금액 421억원의 TLW SUCCESS PTE. LTD.를 당기 중 관계기업에서 종속기업으로 바꾸었고, 지분법 회계처리에 따라 관계기업의 손익 증감을 장부가 변동에 반영하였기 때문입니다. 2023년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2023년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 4,928 21.34% 4,191,000,000 13,101,014,809 8,757,249,122 4,928,000,000 8,861,056,331 10,700,143,494 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 375 10.00% 380,000,000 - - 187,500,000 335,252,965 670,505,929 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 - - 109,559,266 129,759,333 129,759,333 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 96,041,441 95,228,954 100,000,000 96,840,551 96,840,551 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,300 10.50% 8,400,000,000 6,879,793,408 8,721,267,150 6,300,000,000 6,983,902,932 6,983,902,932 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,845 9.95% 3,330,000,000 1,003,179,910 3,824,525,485 1,875,000,000 1,036,176,326 2,072,352,652 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 - 0.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS PTE. LTD. 싱가폴 특수목적법인 116,000,000 42.42% 45,326,304,000 105,159,008,579 42,143,578,606 44,057,304,600 101,525,820,057 43,070,720,189 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 200 10% 200,000,000 190,952,125 170,631,486 - - - 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12% 500,000,000 - 491,813,491 - - - 합 계 64,536,863,266 126,429,990,272 64,204,294,294 59,557,363,866 118,968,808,495 63,724,225,080 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합에 대한 의결권을 각각 14%, 2%, 10.5% 및 9.95% 및 10% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.한편, 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합은 당기말 현재 출자원금을 전액 회수하였습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2022년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2022년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 4,928 21.34% 4,928,000,000 8,861,056,331 10,700,143,494 14,856,000,000 23,354,909,886 23,729,389,310 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 375 10.00% 187,500,000 335,252,965 670,505,929 405,000,000 1,699,670,630 1,644,312,122 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 129,759,333 129,759,333 109,559,266 130,404,131 130,404,129 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 96,840,551 96,840,551 100,000,000 98,461,803 98,461,803 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,300 10.50% 6,300,000,000 6,983,902,932 6,983,902,932 3,150,000,000 2,995,061,969 2,995,061,969 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,845 9.80% 1,875,000,000 1,036,176,326 2,072,352,652 200,000,000 200,000,000 200,000,000 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 - 0.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - TLW SUCCESS PTE. LTD. 싱가폴 특수목적법인 116,000,000 42.42% 44,057,304,600 101,525,820,057 43,070,720,189 - - - Singapore Medical Group Ltd. 싱가폴 의료기관 설립, 투자 - - - - - 58,465,766,700 32,829,985,721 58,226,547,974 합 계 59,557,363,866 118,968,808,495 63,724,225,080 79,286,325,966 61,308,494,140 87,024,177,307 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합에 대한 의결권을 각각 14%, 2%, 10.5% 및 9.8% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합은 당기말 현재 출자원금을 전액 회수하였습니다. (2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다. (3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2021년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [2021년말 연결기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 주식수 지분율 당기말 전기말 취득원가 순자산가액(4) 장부금액 취득원가 순자산가액(4) 장부금액 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 12,209 21.00% 14,856,000,000 23,354,909,886 23,729,389,310 16,293,000,000 22,407,602,179 22,407,602,179 미래창조펀드 IBKC-솔리더스바이오세컨더리 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 2,758 10.34% 405,000,000 1,699,670,630 1,644,312,122 610,560,000 1,981,270,561 1,981,270,561 솔리더스-고창농식품프로젝트(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1 14.00% 109,559,266 130,404,131 130,404,129 109,559,266 131,072,660 131,072,660 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 98,461,803 98,461,803 - - - 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 3,150 10.50% 3,150,000,000 2,995,061,969 2,995,061,969 - - - 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1,2) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 200 9.80% 200,000,000 200,000,000 200,000,000 - - - (주)콘센트릭스솔라코리아(3) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 - - Singapore Medical Group Ltd. 싱가폴 의료기관 설립, 투자 116,000,000 24.02% 58,465,766,700 32,829,985,721 58,226,547,974 54,805,074,100 30,774,415,555 54,485,382,839 합 계 79,286,325,966 61,308,494,140 87,024,177,307 73,818,193,366 55,294,360,955 79,005,328,239 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 미래창조펀드 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합, 솔리더스-고창농식품프로젝트, 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합에 대한 의결권을 각각 10.34%, 14%, 2%, 10.5% 및 9.8% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 당기 중 신규 취득하였습니다.(3) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(4) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. 2025년 1분기 별도기준 관계기업및공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 별도기준 관계기업및공동기업투자주식] (단위 : 원) 피투자회사명(1) 소재지 주요영업활동 주식수 지분율 당분기말 전기말 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 110 3.67% 110,000,000 1,533,739,590 110,000,000 110,000,000 1,423,958,222 110,000,000 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 737 1.01% 736,666,667 693,451,612 736,666,667 736,666,667 696,978,302 736,666,667 합 계 846,666,667 2,227,191,202 846,666,667 846,666,667 2,120,936,524 846,666,667 Source. 당사 정기보고서 (1) 당사는 당사와 종속기업이 보유한 지분율을 합산할 경우 20% 이상의 의결권을 확보하고 있는 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드를 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 한편, 케이비-솔리더스헬스케어투자조합의 경우 당사와 종속기업이 보유한 지분율의 합산이 20% 미만이나 종속기업이 업무집행사원으로서 투자조합의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이 존재하고 있기에 유의적인 영향력 행사가 가능하다고 판단하고 있으며 이러한 이유로 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 순자산가액은 지분해당액 기준입니다. 당사는 관계기업에 대한 투자지분에 대하여 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리를 진행해왔습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 따라서 관계기업및공동기업투자주식의 장부금액은 해당기업의 실적에 따라 지속적으로 변동하고 있습니다. 당사는 상기의 관계기업들에 대해 지분법 회계처리를 적용하고 있는 바, 관계기업의 재무제표상 손익이 당사에는 100% 반영되지 않고, 지분율 만큼만 지분법손익으로 반영되어 당사의 손익에 미치는 영향은 제한입니다. 투자자께서는 당사의 관계기업의 실적이 당사의 손익에 미치는 영향은 당사가 해당기업의 지분율 보유하는 지분율 만큼만 지분법손익으로 인식됨에 유의하시기 바랍니다. 2025년 1분기 별도기준 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 별도기준 종속기업투자주식] 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)서울CRO 한국 12월 임상대행 77.34% - 77.34% - (주)차백신연구소(1) 한국 12월 간염백신 연구, 개발 38.36% 5,000,000,000 38.36% 5,000,000,000 (주)CMG제약(1) 한국 12월 약품제조, 판매 25.84% 52,691,029,433 25.84% 52,691,029,433 (주)차케어스(2) 한국 12월 시설관리 및 전산개발 46.49% 2,621,697,918 46.49% 2,621,697,918 (주)솔리더스인베스트먼트(3) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 46.53% 4,379,040,000 46.53% 4,379,040,000 (주)차헬스케어 한국 12월 의료서비스 75.62% 200,821,340,262 75.30% 199,234,792,564 (주)차메디텍 한국 12월 의료기기개발 및 제조 66.03% 20,745,509,183 66.03% 20,745,509,183 (주)마티카바이오랩스(구. (주)차바이오랩) 한국 12월 줄기세포치료제 개발 100.00% 17,949,022,565 100.00% 14,949,022,565 Matica Holdings, Inc. 미국 12월 서비스,부동산,도소매 91.19% 34,037,521,630 91.19% 34,037,521,630 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(4) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 12.52% 666,000,000 12.52% 666,000,000 WA Innovations, LLC. 미국 12월 헬스케어서비스 100.00% 5,557,600,000 100.00% 5,557,600,000 합 계 344,468,760,991 339,882,213,293 Source. 당사 정기보고서 (1) 당사는 (주)CMG제약 및 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 당사는 (주)차케어스의 46.49% 의결권을 보유하고 있으나, 관련활동을 지시하는 능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회 구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 당사 또는 당사의 종속기업의 임직원이며, 당사가 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다. (3) 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트의 46.53% 의결권을 보유하고 있으나, 종속기업이 보유하고 있는 지분율을 합산할 경우 50%를 초과, 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있다는 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(4) 당사 및 당사의 종속기업은 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 36.43%를 보유하고 있으나, 당사의 종속기업은 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정등 관련 활동을 수행하고 있으므로 이에 따라 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다. 당사가 별도기준으로 보유중인 상기 종식기업투자주식은 연결회계처리에 따라 연결재무제표 작성시 제거됩니다. 향후 종속기업과 관계기업의 당기순손실이 발생하여 해당기업의 재무상태가 악화될 경우, 당사는 별도 재무제표에서 인식 중인 해당 종속기업투자주식과 관계기업투자주식에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 차. 특수관계자 거래 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 2025년 1분기말 별도재무제표 기준 기준 당사와 지분관계가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기말 기준 당사와 지분관계가 있는 특수관계자 현황] 직접지분보유회사 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 관계기업 및 공동기업 <종속기업> (주)CMG제약(1) (주)아이앤지메딕스 (주)콘센트릭스솔라코리아 (주)차케어스(1) (주)엘바이오 - (주)차메디텍 KULA CHA NATURALTECH LLC - (주)서울CRO - - (주)차백신연구소(1) - - (주)마티카바이오랩스 - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 솔리더스-고창 농식품 프로젝트투자조합 미래창조 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 솔리더스-스마트바이오 투자조합 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 솔리더스-스타벤처 투자조합 2호 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(1) - - (주)차헬스케어 CHA Medical Service Co.,Ltd - CHA Reproductive Managing Group - CHA Health Systems, Inc. - CHS Property Management, LLC. - CHS Healthcare Management, LLC. - CHA Hollywood Medical Center, LP. - CHS Property Holdings, LP. - Kula Green, LLC. - Pacifica Foundation, LLC - CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. - CHA SMG Australia Property Pty Ltd. - CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. - CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. - CF Medical Associates Pty Ltd - CF Corporate Services Pty Ltd - City Fertility Bundoora Pty Ltd - City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. - City Fertility Centre Pty Ltd. - City Fertility Centre Unit Trust - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - Fertility Specialists South Pty Ltd. - City Fertility Gregory Hills(3) - TLW Success Ltd.(3) - Singapore Medical Group Limited (3) HiDoc Pte. Ltd.(4) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd.(4) Annabelle Psychology Pte. Ltd.(4) PT Ciputra SMG (Indonesia)(4) Aurum SMG Pte. Ltd.(4) Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(3) - The Dental Studio Pte. Ltd.(3) - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(3) - SMG International Partners Pte. Ltd.(3) - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - The Medical Suite Pte. Ltd.(3) - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(3) - Novena Radiology Pte. Ltd.(3) - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(3) - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(3) - The Breast Clinic Pte. Ltd.(3) - Skin Republic Pte. Ltd.(3) - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(3) - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(3) - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(3) - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(3) - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(3) - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(3) - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(3) - TCK @Novena Pte. Ltd.(3) - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(3) - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(3) - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(3) - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(3) - Pheniks Pte. Ltd.(3) - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Pte. Ltd.(3) - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(3) - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(3) - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - Lifescan PET Pte Ltd.(2) - ML've Lifescan Pte Ltd.(2) - Matica Holdings, Inc. Matica Biotechnology, Inc - WA Innovations, LLC.(5) - - (1) (주)CMG제약, (주)차케어스, (주)차백신연구소 및 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드는 당사가 실질지배한다고 판단하고 있으며, 이에 따라 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 당분기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(3) 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(4) 전기 중 신규로 관계기업 및 공동기업에 편입되었습니다.(5) 전기 중 설립하였습니다. 별도재무제표 기준 최근 4 년간 당사와 매출 등 거래가 있는 주요주주는 다음과 같습니다. [최근 4년간 매출 등 거래가 있는 주요주주] (별도기준) 구분 주주명 주주 (주)케이에이치그린, (학)성광학원, 성광의료재단 , 세원의료재단 Source. 당사 정기보고서 별도재무제표 기준 최근 4 년간 당사와 매출 등 거래 또는 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. [최근 4년간 매출 등 거래 또는 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자] (별도기준) 구분 특수관계자명 기타특수관계자 (의)성광의료재단 차움의원, 차의과학대학교(의)성광의료재단차움건진의원차의과학대학교 산학협력단(의)성광의료재단 차여성의원(의)성광의료재단 잠실차여성의원차의과학대학교 구미차병원차의과학대학교 분당차병원(주)제이알 제2호 부동산투자회사(주)차바이오에프엔씨,차바이오컴플렉스 관리단대구차여성의원, 대구여성차병원, 성광의료재단 강남차병원일산차병원, 성광학원 청담제2사업소(주)케이와이엠씨, CHALOGY, Inc (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 Source. 당사 정기보고서 별도재무제표 기준, 최근 4년간 당사와 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등 내역은 다음과 같습니다. [최근 4년간 특수관계자와의 매출 및 매입거래 등 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 거래내용 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) 매출 25,273 86,880 59,185 52,902 18,822 매입 220,489 1,445,079 2,355,730 1,709,168 16,800 유형자산매입 - 189,137 236,163 - 1,039 유형자산매각 475 - - - - 기타비용 12,404 7,205,455 1,497,891 1,724,986 2,922,514 (주)서울CRO 매출 11,096 50,080 46,477 30,500 14,119 이자수익 497 16,548 27,100 - - 기타수익 - - - - 792 기타비용 76,897 1,218,753 387,754 422,524 179,964 (주)차백신연구소 매출 11,752 38,850 24,778 15,778 8,153 기타수익 - - - - 88,065 (주)CMG제약 매출 61,153 243,339 216,444 137,034 83,627 매입 - 2,349 - - - 기타비용 - 11,105 22,739 5,945 - 재고자산매입 23,472 116,357 98,971 127,360 173,381 (주)차케어스 매출 79,678 411,048 288,197 279,065 355,940 매입 42,609 170,020 188,893 149,346 155,020 유형자산매입 - - - 10,248 - 기타비용 246,594 912,244 802,614 695,838 736,138 (주)엘바이오 매출 3,619 13,395 13,882 11,650 12,097 매입 65,363 217,832 134,889 119,629 91,978 기타수익 - - - - 528 기타비용 131,178 241,412 235,551 171,018 13,867 유형자산매입 - 130,260 286,580 113,441 - (주)차헬스케어 매출 4,977 6,339 4,046 3,858 3,962 이자수익 533,355 1,529,959 122,121 41,206 - 기타수익 60,662 4,353,209 2,324,314 - 8,418 (주)차메디텍 매출 31,948 34,663 23,671 18,199 23,585 매입 - - - - 2,093,653 기타수익 - - - - 264 기타비용 - - 11,045 3,000 9,980 재고자산매입 - 6,932 - - - (주)솔리더스인베스트먼트 매출 782 2,642 1,695 1,655 1,344 기타수익 - - - - 264 이자수익 - - 58,325 74,243 133,035 (주)아이앤지메딕스 매출 95 195 - - - CHA Health Systems, Incs, Inc. 매출 - - - - 332 기타비용 519 51,192 - 7,425 - 이자수익 116,436 874,555 - - - Matica Holdings, Inc 이자수익 44,357 - 104,319 301,220 - 기타수익 - - 71,589 - - 기타비용 - 3,480,738 597,333 55 - Matica Biotechnology, Inc 이자수익 - 18,503 251,111 157,399 142,137 기타비용 - 25,002 58,244 - - WA Innovations, LLC. 이자수익 169,945 410,731 - - - 주주 (주)케이에이치그린 매출 45 136 315 451 404 매입 400,748 1,434,119 1,349,682 - 1,317,569 이자수익 314,093 1,086,693 968,316 916,685 - 이자비용 31,004 137,124 156,917 124,686 - 기타비용 10,128 44,317 27,312 1,361,773 - 유형자산매입 - - - 230,140 - (학)성광학원 매출 333 1,103 1,294 1,461 1,186 기타비용 - - - 7,680 7,680 최대주주 및 최대주주의 특수관계자 이자비용 - - - - 440,300 성광의료재단 (주2) 매출 1,366,699 4,822,644 4,039,214 3,904,334 3,612,174 매입 38,103 120,449 106,345 98,641 96,532 기타비용 137 1,609 938 590 931 유형자산매각 - 8,312,468 - - - 매각예정자산처분이익 - 21,565,021 - - - 기타 (의)성광의료재단 차움의원 매출 169,699 612,539 576,614 538,236 530,353 매입 63,381 191,594 79,722 61,412 73,786 재고자산 매입 - - - - 1,300 이자비용 288 2,168 820 - - 기타비용 21,962 113,791 140,719 132,039 126,329 (의)성광의료재단 차움건진의원 매출 85,531 280,707 328,516 279,023 261,069 매입 - 4,120 9,600 1,700 5,700 기타비용 - 3,239 2,602 2,900 2,500 차의과학대학교 매출 23,865 75,242 78,705 66,037 57,241 기타비용 8,883 12,841 191 8,813 7,970 차의과학대학교 산학협력단 매출 16,177 63,174 59,935 55,811 54,765 매입 - - - 7,500 - 기타수익 - - - 0 - 기타비용 750 - - - 173,300 성광의료재단 강남차병원 등 매출 - 237,472 232,950 214,717 213,916 매입 - 13,596 9,834 11,748 11,842 (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 매출 61,343 - - - - 매입 6,893 - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 매출 1,233,191 3,817,376 3,256,539 2,280,125 2,736,108 매입 - - 450 23,378 97,606 이자비용 - - - 9,050 - 기타수익 - - - 550 - 차의과학대학교 구미차병원 매출 109,171 398,207 412,680 409,880 405,936 매입 200 5,900 2,100 5,802 8,400 기타비용 12 13 - - - 차의과학대학교 분당차병원 매출 1,137,961 4,132,711 3,579,320 3,706,776 3,584,427 매입 81,589 316,352 271,732 238,021 192,222 기타비용 211,947 222,820 83,793 157,342 275,617 (의)성광의료재단 잠실차여성의원 매출 277,818 1,455,011 - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 매입 79,606 244,134 244,134 244,865 249,232 이자수익 7,733 49,736 46,944 44,309 - 이자비용 55,959 8,806 24,497 38,394 - 기타비용 16,983 52,083 52,083 51,351 53,701 (주)차바이오에프엔씨 매출 3,192 9,056 9,829 10,552 14,360 매입 127 6,484 2,475 - 327 재고자산매입 87,463 229,340 436,215 412,784 442,411 기타비용 44,369 96,471 68,975 55,228 38,646 차바이오컴플렉스관리단 매입 35,222 207,536 238,012 208,882 197,669 기타비용 93,171 447,572 493,620 410,911 572,399 일산차병원 매출 799,076 2,506,325 2,560,905 2,029,937 1,834,651 매입 22,044 87,694 89,011 80,991 76,615 기타비용 292 1,759 1,258 195 792 대구여성차병원 매출 - - - 250,764 129,693 대구차여성의원 매출 429,400 1,257,607 1,539,606 1,154,590 - 매입 - 13 5 - - (주)케이와이엠씨 매출 4,740 13,475 15,193 11,755 9,207 성광학원 청담제2사업소 기타비용 - - 6,400 - - Chalogy Inc. 기타비용 - - - - 29,545 Source. 당사 정기보고서 주1) 거래내용 중 매입은 매출원가로 처리된 비용이며 기타비용은 판매비와관리비 등으로 처리된 비용입니다. 주2) 2024년 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물의 일부 보유 지분을 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하였습니다. 매각 당시 해당 토지 및 건물의 장부가액은 8,312,468천원이며, 외부감정평가법인을 통해 평가받은 공정가치 금액인 30,004,511천원에 매각을 진행하였습니다. 당사는 위와같이 특수관계자들과 다양한 매출, 매입 관련 거래가 발생하고 있습니다.종속기업과 주요 거래를 살펴보면 (주)마티카바이오랩스와 CDMO 제조위수탁계약 체결에 따른 용역으로 인해 2022년 17억원, 2023년 24억원, 2024년 14억원 , 2025년 1분기 2억원 의 매입거래가 발생하였습니다. 또한 당사 자체 파이프라인 관련 제조 위수탁 대금으로인해 2021년 29억원, 2022년 17억원, 2023년 15억원의 기타비용이 발생하였으며 2024년의 경우 종속기업투자주식손상차손, 지급수수료 등으로 인해 72억원의 기타비용이 발생하였습니다. 또한 2023년 (주)서울CRO와 2023년 4 억원 , 2024년 12억원 의 기타비용이 발생하였는데 이는 당사 파이프라인 관련 임상시험 수탁 비용 및 종속기업투자주식손상차손 때문입니다. 2024년 에는 (주)차헬스케어로부터 44 억원의 기타수익이 발생하였는데 이는 당사가 보유한 (주)차헬스케어 제4회차 전환사채 관련 평가손익 때문입니다. (주)차메디텍과는 화장품 원료 매입으로 인해 2021년 매입거래 21억원이 발생하였습니다.또한 당사는 주주인 특수관계자 (주)케이에이치그린으로부터 임차중인 건물에 대한 사용권자산 감가상각비가 발생하여 매입 거래가 2021년 13억원, 2023년 13억원, 2024년 14억원 , 2025년 1분기 4억원 발생하였습니다 . 동일한 사유로 2022년에는 14억원의 기타비용이 발생하였습니다. 2021년 발생한 최대주주와 최대주주의 특수관계자의 이자비용 4억원은 당사가 최대주주 및 최대주주의 특수관계자를 사채권자로 발행한 전환사채 관련 사채권 상각으로 발생된 회계상 비용으로 실제 현금을 동반한 자금거래는 이뤄지지 않았습니다. 당사가 (주)케이에이치그린으로 부터 임차중인 건물은 서울특별시 강남구 청담동에 위치한 피엔폴루스 4~6층으로 당사는 해당 건물을 차움사업본부 베네핏센터로 사용하고 있습니다. (주)케이에이치그린은 당사의 특수관계인이기 대문에 감정평가법인을 통해 객관적이고 엄격하게 감정평가를 받아 임대료를 산정하였습니다. 임대료 감정평가는 인근 지역 거래 사례 중 정상적인 거래라고 인정되는 사례를 기준으로 평가하였으며 검토결과 인근 지역의 거래 및 평가 선례와 비슷한 수준으로 판단됩니다. [(주)케이에이치그린으로 부터 임차중인 건물 현황] (단위: 원) 소재지 임차인 임대면적 임대기간 보증금 월임대료 ㎡ 평 임대료 부가세 계 서울시 강남구 청담동 4-1 피엔폴루스 4~6층 ㈜차바이오텍 8,257.81 2,498 2019.11.01~2029.10.31 26,500,000,000 33,500,000 3,350,000 36,850,000 합계 26,500,000,000 33,500,000 3,350,000 36,850,000 Source. 회사제공자료 한편, 당사는 오랜기간 의료, 제약, 바이오 분야에 특화된 IT 기술력과 시스템 구축 경험, 우수 인력, 다양한 사업수행 경험 등을 바탕으로 성광의료재단, (의)성광의료재단 차여성의원, 차의과학대학교 분당차병원, (의)성광의료재단 잠실차여성의원, 일산차병원, 대구차여성의원 등 당사의 주요 의료기관 특수관계자들을 대상으로 의료 IT 서비스를 제공하고 있으며 이에 따라 지속적인 매출 거래가 발생하였습니다. 별도재무제표 기준, 최근 4 년간 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. [최근 4년간 특수관계자와의 자금거래 내역] (별도기준) (단위 : 백만원) 기간 구분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타() 기말 2025년1분기 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 38,755 - - 61 38,816 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 42,940 21,000 - (7) 63,933 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 10,290 - - (25) 10,266 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 14,983 - - - 14,983 종속기업 Matica Holdings, Inc. 대여금 - 8,697 - 102 8,799 2024년 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 6,447 - (6,447) - - 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 34,402 - - 4,353 38,755 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 2,579 80,000 (40,000) 361 42,940 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 - 34,032 (24,700) 958 10,290 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 - 32,200 (17,217) - 14,983 2023년 종속기업 ㈜솔리더스인베스트먼트 대여금 1,300 - (1,300) - - 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 3,422 6,587 (3,422) (140) 6,447 종속기업 Matica Holdings, Inc 대여금 7,604 - (7,908) 304 - 종속기업 Matica Holdings, Inc 전환사채 매입 - 7,908 (8,187) 279 - 종속기업 ㈜차헬스케어 전환사채 매입 32,078 - - 2,324 34,402 종속기업 ㈜차헬스케어 대여금 2,535 - - 44 2,579 2022년 종속기업 ㈜솔리더스인베스트먼트 대여금 2,900 - (1,600) - 1,300 종속기업 Matica Holdings, Inc 대여금 - 7,145 - 459 7,604 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 3,201 - - 221 3,422 종속기업 ㈜차헬스케어 전환사채 매입 31,263 9,059 (9,201) 957 32,078 종속기업 ㈜차헬스케어 대여금 - 2,539 - (5) 2,535 2021년 종속기업 (주)솔리더스인베스트먼트 대여금 2,900 - - - 2,900 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 2,938 - - 263 3,201 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채매입 3,100 32,606 (5,435) 993 31,263 주주 (주)케이에이치그린 전환사채 16,000 - (16,000) - - 주주 성광의료재단 전환사채 4,000 - (4,000) - - Source. 당사 정기보고서 주1) 기타에는 환율변동, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익이 포함되어 있습니다. 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트가 운영하는 투자조합 투자금 확보를 위해 2016년, 2020년에 걸쳐 (주)솔리더스인베스트먼트와 4,900백만원 의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트로부터 2017년 1,000백만원, 2018년 1,000백만원, 2022년 1,600백만원, 2023년 1,300백만원을 회수하여 모든 대여금을 회수하였습니다. 또한 당사는 운영자금 지원을 이유로 2020년 Matica Biotechnology, Inc와 3,304백만원 의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 2023년 Matica Biotechnology, Inc 는 환율변동 등을 반영한 대여금 3,422백만원을 상환하였으나 추가로 6,587백만원의 대여금을 차입하였습니다. 이후 2024년 중 Matica Biotechnology, Inc 는 환율변동 등을 반영한 대여금 6,447백만원을 상환하여 모 든 대여금을 회수하였습니다. 이후 당사는 2025년 1분기 중 CDMO 사업추진을 위한 운영자금 지원을 위해 Matica Holdings, Inc에 8,697백만원을 대여하였습니다. 당사는 또한 2024년말 기준 (주)차헬스케어에 80,000 백만원을 대여 하였으며 2025년 1분기 중 21,000백만원을 추가로 대여하였습니다. 이는 (주)차헬스케어, CHA Health System s 및 HPMC 운영자금 등 때문입니다. 그리고 2024년말 기준 CHA Health Systems, Inc 에 34,032백만원을 대여하였는데 이는 CHA Health System s 및 HPMC 운영자금 및 차입금 상환 용도입니다. 또한 당사는 2024년 WA Innovations, LLC. 과 미국 현지 투자 및 운영자금 지원으로 인해 32,200백만원의 대여금 거래가 발생하였습니다. 이후 당 사는 WA Innovations, LLC. 로부터 17,217백만원을 상환받아 2025년 1분기말 기준 대여금은 14,983백만원 입니다. 당사는 2022년 Matica Holdings, Inc에게 7,145백만원을 대여하였습니다. 이는 운영자금 지원 목적입니다. 이후 2023년 당사는 Matica Holdings, Inc는 대여금 전액을 전환사채 납입 대금과 상계하였습니다. 이후 당사는 Matica Holdings, Inc 전환사채를 모두 보통주로 전환하였습니다. 당사는 종속회사와의 대여금 거래와 관련하여 이사회 내에서 논의를 거쳐 이사회 결의를 통해 결정하였습니다. 대여 이율의 경우 법인세법 시행규칙 제43조 2항에 따른 당좌대출이자율을 적용하고 있으며 대여기간 만료 시 대여금 원금 및 이자를 수취하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미회수 대여금은 약 110,713 백만원이며 이 중 83,859 백만원은 대여금 만기 시 상환받을 예정입니다. 다만 2022년 8월 (주)차헬스케어 대여금 2,539백만원(2백만달러), 2024년 2월 CHA Health Systems 대여금 9,332백만원(7백만달러)의 경우 2023년 하반기 미국 할리우드 병원의 청구 정부보조금 QAF 입금 완료가 예상되는 2025년 하반기 이후 상환 가능할 것으로 판단되어 만기를 연장할 예정입니다. 2024년 7월 WA Innovations, LLC. 대여금 14,983백만원의 경우 사업거점 확보 및 신규사업 발굴을 위한 지원을 위해 만기 연장을 계획하고 있습니다. 만기 연장의 경우 내부 검토 후 이사회 결의를 통해 결정될 예정입니다. 당사와 종속회사간 최근 5년간 대여금 관련 상세 내역은 다음과 같습니다. [최근 5년간 종속회사 대상 대여금 상세 내역] (단위 : 백만원, USD) 대여회사 차입회사 대여금액 상환금액 잔액 발생일 최종상환일 만기일 이율 대여 목적 이사회결의여부 상환계획 비고 (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 2,539 - 2,539 2022-08-24 - 2025-08-23 4.60% HPMC 증축 자금 O 만기 연장 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 32,200 12,200 20,000 2024-06-27 - 2025-06-26 4.60% CHA Health Systems 운영자금 및 차입금 상환 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 27,800 27,800 - 2024-07-17 2024-12-31 2026-07-16 4.60% 운영자금 O 상환 완료 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 20,000 - 20,000 2024-12-13 - 2025-12-12 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 10,000 - 10,000 2025-03-04 - 2026-03-04 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 11,000 - 11,000 2025-03-24 - 2027-03-23 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - (주)차바이오텍 (주)차헬스케어 11,300 - 11,300 2025-04-10 - 2027-04-09 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 상환 예정 - 소계 114,839 40,000 74,839 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 7,145 7,145 - 2022-03-02 2023-04-14 2023-12-31 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 전환사채 납입금 상계 USD 6,000,000, (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,906 - 2,906 2025-01-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,879 - 2,879 2025-02-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,918 - 2,918 2025-03-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 (주)차바이오텍 Matica Holdings, Inc 2,856 - 2,856 2025-04-21 - 2026-01-20 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 만기 상환 예정 USD 2,000,000 소계 18,704 7,145 11,559 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 2,944 2,944 - 2020-05-08 2023-10-31 2025-05-07 4.60% CDMO 사업추진 관련 자금 O 상환 완료 USD 2,400,000 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 360 360 - 2020-07-03 2023-10-31 2025-05-07 4.60% CDMO 사업추진 관련 자금 O 상환 완료 USD 300,000 (주)차바이오텍 Matica Biotechnology, Inc 6,587 6,587 - 2023-08-11 2024-01-23 2025-08-10 4.60% CDMO 사업추진을 위한 운영자금 O 상환 완료 USD 5,000,000 소계 9,891 9,891 - 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 (주)솔리더스인베스트먼트 900 900 - 2020-01-20 2022-01-19 2022-01-19 4.60% 투자조합 투자금 O 상환 완료 - 소계 900 900 - 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 CHA Health Systems, Inc 9,332 - 9,332 2024-02-16 - 2025-05-30 4.60% HPMC 운영자금 O 만기 연장 예정 USD 7,000,000 (주)차바이오텍 CHA Health Systems, Inc 24,700 24,700 - 2024-07-17 2024-12-12 2025-07-16 4.60% 운영자금 및 차입금 상환 O 상환 완료 - 소계 34,032 24,700 9,332 　 　 　 　 　 　 　 　 (주)차바이오텍 WA Innovations, LLC. 32,200 17,217 14,983 2024-07-10 - 2025-07-09 4.60% 미국 사업거점 확보 및 신규사업 발굴 위한 운영자금 O 만기 연장 예정 - 소계 32,200 17,217 14,983 　 　 　 　 　 　 　 　 합계 210,566 99,853 110,713 　 　 　 　 　 　 　 　 Source. 회사 제공 자료 주1) 대여금액의 경우 대여금 발생일 기준 원화금액을 기재하였습니다. 외화 대여금의 경우 참조를 위해 비고에 외화 금액을 기재하였습니다. 종속회사 대여금의 경우 각 회사의 대여금 회수 가능성을 검토한 결과 자금 회수의 불확실성이 높지 않다고 판단하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다. 다만 당사가 예상하지 못한 이유로 인해 종속기업의 대여금 상환이 늦어지거나 상환이 이루어지지 않을 가능성이 존재하며, 당사는 향후 종속기업의 대금 지급 능력이 저하되는 대여금의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 재무안정성 및 유동성 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 한편, 당사는 2020년 종속회사 (주)차헬스케어의 제1회 전환사채 2,977백만원을 취득하였으며 당기손익-공정가치측정 금융자산 으로 구분하였으며 해당연도 중 평가손익 123백만원이 발생하여 2020년말 기준 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 의 기초금액은 3,100백만원 이였습니다. 이후 2021년 당사는 (주)차헬스케어의 제1회 전환사채 를 모두 보통주로 전환하였으며 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채 30,000백만원을 취득하였습니다. 이에 따라 2021년말 기준 당사는 (주)차헬스케어 전환사채 31,263백만원을 보유하였습니다. 이후 2022년 당사는 (주)차헬스케어의 제2회 전환사채 7,609백만원, (주)차헬스케어의 제3회 전환사채 1,450백만원, 총 9,059백만원을 취득하였으며 모두 보통주로 전환하였습니다. 이러한 전환사채 매입 후 전환 및 평가손익 등을 반영하여 2022년말 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 는 32,078백만원이였습니다. 이후 당사는 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채 를 계속 보유하고 있으며 그동안 평가손익으로 인해 당사가 보유한 (주)차헬스케어 전환사채 는 2023년 34,402백만원, 2024년 38,755 백만원 , 2025년 1분기 38,816백만원 입니다. 당사가 보유중인 (주)차헬스케어의 제4회 전환사채의 경우 2022년 9월 1일부터 2026년 8월 30일까지 조기상환이 가능하며 만기일은 2026년 8월 31일 입니다. 당사는 해당 전환사채의 회수를 위해 전환권 행사, 조기상환권 행사, 만기 상환 등 다양한 방안을 고려하고 있습니다. 다만 당사가 예상치 못한 이유로 (주)차헬스케어의 보유 현금이 부족하여 전환사채의 상환이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재 4회 (주)차헬스케어 전환사채 발행조건] (단위 : 백만원, USD) 사채의 종류 제4회 국내 사모 무기명 무보증 전환사채 사채의 권면총액(원) 30,000,000,000 발행일 2021년 08월 31일 만기일 2026년 08월 31일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 23,000 표면이자율 0.00% 보장수익률 연 복리 6.0% 상환할증금 사채발행일의 익일로부터 만기일까지 기간에 대하여 보장수익률을 적용하여 산정한 이자를 합산한 금액(원금의 133.8226%)에서 사채권자가 기 수령한 원금 및 이자를 차감한 금액을 일시에 상환 조기상환권 발행회사는 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2022년 9월 1일부터 2026년 8월 30일까지 보유하고 있는 사채의 일부 또는 전부에 대하여 조기상환을 할 수 있음 전환가격 조정에 대한 사항 다음의 각 사유에 해당되는 경우 전환가격을 조정함1. 발행회사가 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환권 행사전까지 발행회사가 당시의 기준가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가격으로 전환사채，신주인수권부사채 또는 전환 주식 등 보통주식을 인수할 권리를 표창하는 증권 등을 발행하는 경우2. 발행회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어거나 더 적은수의 보통주식 으로 병합된 경우3. 발행회사가 자본조정, 재분류 기타 사유(2제외)로 인하여 조건 또는 수량이 변경되는 경우4. 합병，분할, 분할합병, 포괄적 주식 교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소가 이루어지는 경우 Source. (주)차헬스케어 감사보고서 위와 같은 거래로 인하여 당사는 2025년 1분기말 별도기준 특수관계자에 대하여 매출채권 51 억원, 미수금 4 억원, 리스채권 16억원, 선급금 2억원, 선급비용 12 억원, 대여금 980 억원, 미수수익 37 억원, 임차보증금 274억원의 채권을 보유하고 있는 상황입니다. 또한 당사는 2025년 1분기말 별도기준 특수관계자에 대하여 매입채무 3 억원, 미지급금 4 억원, 리스부채 49 억원, 선수금 10억원, 금융보증부채 3 억원의 채무가 존재합니다. 당사는 종속회사 대상 대여금의 경우 각 종속기업의 영업활동으로 인한 수익 등을 통해 회수할 예정입니다. [ 2025년 1분기말 기준 특수관계자와의 주요 채권 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 채권 매출채권 미수금 리스채권 선급금 선급비용 대여금 미수수익 임차보증금 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) 15,209 711 - - 1,218,730 - - - (주)서울CRO(주1) 12,206 262,203 1,617,301 153,058 - - - - - (248,277) (1,617,301) - - - - - (주)차백신연구소 3,065 8,824 - - - - - - (주)차케어스 18,094 - - - - - - - (주)엘바이오 957 - - - - - - - (주)CMG제약 13,963 - - - - - - - (주)아이앤지메딕스 39 - - - - - - - (주)차메디텍 1,875 - - - - - - - (주)차헬스케어 1,498 431 705 - - 63,933,000 2,110,682 - CHA Hollywood Medical Center, LP. - 31,193 - - - - - - CHA Health Systems, Inc - 25,054 - - 199 10,265,500 990,006 - Matica Holdings, Inc - - - - - 8,799,000 44,357 - WA Innovations, LLC. - 95,176 - - - 14,983,052 580,676 - 주주 (주)케이에이치그린 - - - - - - - 26,500,000 성광의료재단 1,033,456 - - - - - - - 기타 차의과학대학교 4,030 - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 5,598 - - - - - - - (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 22,292 - - - - - - - (주)케이와이엠씨 264 - - - - - - - (주)차바이오에프앤씨 2,090 - - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,706,210 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 30,110 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 54,187 - - - - - - - 차의과학대학교 구미차병원 39,329 - - - - - - - 차의과학대학교 분당차병원 757,911 - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 116,108 - - - - - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - - 886,000 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - - 28,992 일산차병원 659,298 - - - - - - - 대구차여성의원 564,198 - - - - - - - 합 계 5,061,984 423,591 1,618,005 153,058 1,218,928 97,980,552 3,725,720 27,414,992 - (248,277) (1,617,301) - - - - - Source. 당사 정기보고서 주1) (주)서울CRO에 대한 미수금 및 리스채권에 대해 당분기 중 16,287 천원의 손상을 인식하였습니다. [ 2025년 1분기말 기준 특수관계자와의 주요 채무 내역] (별도기준) (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 채무 매입채무 미지급금 리스부채 선수금 금융보증부채 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.(주)차바이오랩) - 20,544 - - - (주)차케어스 - 106,732 - - - (주)엘바이오 - 89,263 - - - (주)CMG제약 368 - - - - (주)차메디텍 283,580 - - - - Matica Biotechnology, Inc - - - - 197,917 WA Innovations, LLC. - - - - 86,832 주주 (주)케이에이치그린 36,850 10,128 1,578,743 - - 성광의료재단 - 12,193 - 1,000,000 - 기타 (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 - 2,731 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 26,086 15,560 - - 차의과대학교 구미차병원 - - - 24,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 90,662 - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - 3,277,951 - - (주)차바이오에프엔씨 7,961 13,260 - - - 일산차병원 - 7,028 - - - 합 계 328,759 378,627 4,872,255 1,024,000 284,749 Source. 당사 정기보고서 당사가 2025년 1분기말 별도 기준 특수관계자에게 제공 중인 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 당사는 경영목적상 필요시 관계기업 및 종속기업에 보증을 제공하는 정책을 시행하고 있으며 내부검토 및 이사회 결의를 통하는 등 적법한 절차를 준수하고 있습니다. [ 2025년 1분기말 기준 특수관계자에 제공 중인 지급보증 내역] (별도기준) (단위 : USD, JPY , 억원) 통 화 지급보증액 지급보증내역 제공받은 회사 보증일 이사회 개최 여부 USD 3,000,454 (44.0억원) 임대차 계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021-01-01 O USD 20,000,000 (293.3억원) 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022-07-01 O JPY 106,622,040 (10.5억원) 임대차 계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023-04-01 O USD 11,000,000(161.3억원) 차입금 지급보증 WA Innovations, LLC. 2025-02-28 O Source. 당사 정기보고서 한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다. 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.] 상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 ④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 ⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다. 자료 : 국가법령정보센터 당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 법령을 위반한 사실은 존재하지 않습니다. 당사는 대주주에 대하여 신용공여 등의 사실이 없으나, 당사는 특수관계자와의 채권ㆍ채무, 자금 등의 거래가 발생하고 있으며, 이는 관련 법에서 혀용하는 범위 내에서 적법한 절차를 통해 이루어지고 있습니다. 당사는 특수관계자 거래 시 "특수관계자 거래에 대한 통제 규정" 에 따라 사전 검토를 실시하며, 필요 시 이사회 승인을 받고 있습니다. 또한, "업무무관거래 규정" 및 "이사회 규정"을 함께 적용하여 특수관계자 거래에 대한 관리를 철저히 하고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 위와 같이 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 카. 환율변동에 따른 위험 당사는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. [최근 4개년간 환위험에 대한 노출정도] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 천원) 기간 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 2025년1분기 현금및현금성자산 564,913 1 7 - 144 - 매출채권 813 - - - - - 단기미수금 151,565 - - - - - 단기금융상품 640,702 - - - - - 기타유동성금융자산 12,654 - - - - - 매입채무 (5) - - - - - 단기미지급금 (20,371) - - - - (867,672) 단기미지급비용 (399) - - - - - 단기차입금 (20,157) - - - - - 장기미지급비용 (109,927) - - - - - 2024년 현금및현금성자산 3,297,036 1 9 - 144 - 매출채권 1,000 - - - - - 단기미수금 49,336 - - - - - 단기금융상품 400,053 - - - - - 기타유동성금융자산 11,494 - - - - - 장기미수수익 2,535 - - - - - 매입채무 (16,000) - - (1,260) - - 단기미지급금 (25,799) - - - - - 단기미지급비용 (68) - - - - - 2023년 현금및현금성자산 4,372,274 652,143 63,105 - 51,426 517,531 매출채권 2,753,030 - - 1,009,377 - - 단기대여금 - - - 721,666 - - 단기금융상품 13,849,574 - - - - - 기타유동성금융자산 19,701,884 - - - - - 장기대여금 - - - 2,269,991 - - 단기미지급금 (31,488) - - - - - 2022년 현금및현금성자산 10,360,881 968,988 44,343 - - - 매출채권 1,049,216 - 50,467 45,978 - - 단기대여금 13,560,110 - - 618,055 - - 단기금융상품 26,644,195 - - - - - 기타유동성금융자산 602,570 - - - - - 장기대여금 - - - 1,175,978 - - 단기미지급금 10,037 - - - - - 2021년 현금및현금성자산 18,563,940 158,664 - - - - 매출채권 501,473 - 26,817 8,203 - - 단기금융상품 40,420,315 - - - - - 기타유동성금융자산 18,701,493 - - - - - 장기대여금 - - - 1,233,587 - - 단기미지급금 (1,161) - - - - - Source. 당사 정기보고서 당기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 당사의 자본(포괄손익)과 손익(당기손익)은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기 이전에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익(당기손익)의 변동금액은 다음과 같습니다. [환율 변동시 손익의 변동] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 구 분 2025년 1분기 2024년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 121,978,831 (121,978,831) 371,958,750 (371,958,750) SGD 84 (84) 79 (79) CNY 14,405 (14,405) 14,405 (14,405) EUR 692 (692) 939 (939) AUD - - (126,000) 126,000 JPY (86,767,159) 86,767,159 - - Source. 당사 정기보고서 참고로 당사 재무제표 작성 시 적용된 환율은 다음과 같습니다. [당사 적용 환율] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 2025년 1분기 2024년 1분기 2025년 1분기말 2024년말 USD 1,452.66 1,328.45 1,466.50 1,470.00 SGD 1,077.59 991.51 1,092.32 1,081.08 CNY 199.33 184.56 201.68 201.27 EUR 1,529.33 1,443.10 1,587.85 1,528.73 AUD 911.86 874.38 920.67 913.68 JPY 9.54 8.96 9.82 9.36 Source. 당사 정기보고서 원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다. 2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였습니다. 2024년 9월 및 11월 FOMC에서 2차례의 금리인하를 단행하였으나 트럼프 재집권 이후 통화정책 불확실성에 의해 원-달러 환율은 최근 1,400원을 넘기며 고환율에 대한 우려가 다시 높아지고 있는 상황입니다. [원-달러 환율 추이] 환율.jpg 원-달러 환율 추이 Source. 서울외국환중개 상기 기재된 바와 같은 당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있다 는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사의 외부감사인은 2018년말 기준으로 당사 내부회계관리제도와 관련하여 수익인식기준, 지배력 및 유의적 영향력에 대한 검토, 금융상품의 공정가치 평가 등과 관련한 충분한 통제절차 설계 및 운영 미비를 중요한 취약점으로 지적하였습니다. 이에 당사는「회계 프로세스 개선 T/F」를 구성하여 (i) 연결회계, 연결 관련 계열사 현안 취합, 분석, Feedback, (ii) 내부회계관리제도 개선, (iii) 계열사 재무실적 재무평가 등 내부 회계관리를 강화하였습니다. 또한, 당사는 종전 경영관리본부 내 경영지원팀에서 재무회계팀으로 개편하면서 회계업무를 전담하도록 하였으며 관련 인력을 보강하였습니다. 이후, 현재까지 내부회계관리제도에 대한 감사인의 의견은 모두 적정을 표명하였습니다. 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조). 종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 검토한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 4 개 사업연도 기준 당사 외부감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견은 아래와 같습니다. [최근 4개 사엽연도 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견] 사업연도 감사인 감사 및 검토 의견 지적사항 2024년 대주회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 2023년 대주회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 2022년 이정회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 2021년 이정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 Source. 당사 감사보고서 한편, 당사의 외부감사인은 2018년말 기준으로 당사 내부회계관리제도와 관련하여 수익인식기준, 지배력 및 유의적 영향력에 대한 검토, 금융상품의 공정가치 평가 등과 관련한 충분한 통제절차 설계 및 운영 미비를 중요한 취약점으로 지적하였습니다. [2018년 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견] 내부회계관리제도 검토의견(중략) 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 전기오류사항을 포함한 수익인식기준, 지배력 및 유의적 영향력에 대한 검토,금융상품의 공정가치 평가 등과 관련하여 충분한 통제절차를 설계하고 운영하지 않았으며, 이러한 미비점으로 인하여 전기 재무제표를 재작성하였으므로 이는 중요한 취약점을 의미합니다. 우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. (후략) Source. 당사 감사보고서 이에 당사는「회계 프로세스 개선 T/F」를 구성하여 (i) 연결회계, 연결 관련 계열사 현안 취합, 분석, Feedback, (ii) 내부회계관리제도 개선, (iii) 계열사 재무실적 재무평가 등 내부 회계관리를 강화하였습니다. 또한, 당사는 종전 경영관리본부 내 경영지원팀에서 재무회계팀으로 개편하면서 회계업무를 전담하도록 하였으며 관련 인력을 보강하였습니다. 이후, 현재까지 내부회계관리제도에 대한 감사인의 의견은 모두 적정을 표명하였습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고 감독하고 있으며 연 1회 규정에 따른 운영실태에 대한 보고를 수행하고 있습니다. 다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가증, 감경하여 최종 과태료부과금액을 결정하고 있습니다. [과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)] 내부회계관리제도 과태료 부과산식.jpg 내부회계관리제도 과태료 부과산식 Source. 금융감독원 보도자료 특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다.또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있으며(「코스닥시장 상장규정」제52조), 2년 연속 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다(「코스닥시장 상장규정」제56조). 종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 검토한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 공시된 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 파. 소송, 제재 및 우발채무 관련 위험 당사 소송건들의 주요 쟁점은 2017년 재무제표에 대한 당사의 연구개발비 회계처리와 관련하여 감사보고서 재발행 및 감사의견 수정의 건에 대한 소액주주의 손해배상청구 사안입니다. 당사는 상기 소송건의 진행 경과와 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, 규정에 따라 소송의 결과가 나올 경우「소송등의판결ㆍ결정」 공시를 통해 즉각 공시하고 있습니다. 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 연구개발 (R&D)제품의 경우 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 내부회계관리제도를 운영중이며, 현재 법무법인, 회계법인 등 전문기관을 통하여 법률검토/자문을 진행하고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사가 피고로 현재 진행 중인 소는 아래와 같습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다300921] 구 분 내 용 소제기일 2019년 01월 16일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 김유진 외 11명(주2) (최초 소제기 시 원고 중 '김성종'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(김유진 외 10명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,699,130,490원 (최초 소제기시 원고소가 12,000,000원) 진행상황 - 2019.01.16 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501)- 2019.05.03 종국:이송- 2019.05.08 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합529501)- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052902)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승) - 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300921) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. (주2) '대법원 2024다300938(원고 : 송태홍)' 사건과 병합되었습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다300938] 구 분 내 용 소제기일 2019년 04월 30일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1653725) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 송태홍- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(송태홍)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,699,130,490원 (최초 소제기시 원고소가 10,000,000원) 진행상황 - 2019.04.30 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.11.14 종국:이송- 2019.11.19 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합582199)- 2021.05.28 '서울중앙지방법원 2019가합529501' 사건과 병합- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11. 21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052919)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행 - 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300938) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 절차가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. (주2) '대법원 2024다300921(원고 : 김유진 외 11명)' 사건과 병합되었습니다. [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 대법원 2024다325104] 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 21일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 고길웅 외 47명 (최초 소제기 시 원고 중 '이재인', '경인중'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(고길웅 외 46명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 1,354,657,640원 (최초 소제기시 원고소가 50,000,000원) 진행상황 - 2019.03.21 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159)- 2019.07.26 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합551928)- 2023.10.12 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.27 상소- 2023.11.09 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2050760)- 2024.04.05 변론기일 : 기일변경- 2024.05.10 변론기일 : 속행- 2024.07.24 변론기일 : 속행- 2024.09.27 변론기일 : 변론종결- 2024.11.22 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승) - 2024.12.11 상고 - 2024.12.26 접수(사건번호 : 대법원 2024다300938)- 2025.04.24 종국:심리불속행기각 Source. 당사 정기보고서 [ 진행중인 소송 - 사건번호 : 사건번호 : 대법원 2024다300914] 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 22일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 하동명 외 3명- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(하동명 외 3명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 274,290,160원 (최초 소제기시 원고소가 4,000,000원) 진행상황 - 2019.03.22 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.10.16 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합572840)- 2023.09.14 판결선고기일:판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052940)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변결종료- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300914) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. Source. 당사 정기보고서 (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. 상기 소송들은 당사 지배기업이 피고인 사건으로 요약하면 아래와 같습니다. [당사 지배기업이 피고인 사건] (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 대법원 김유진 외 11명(1,2,3) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 3,766,068,860 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 송태홍(1,3) ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 128,331,200 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 고길웅 외 47명 ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 2,751,501,161 심리 불속행기각 판결 확정 대법원 하동명 외 3명(1,2,3) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 391,843,085 2심 일부 패소 상고 진행 Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 소액주주들이 제기한 손해배상 소송의 2심 결과 2024년 9월 25일 원고일부승으로 종국되어 당기 중 판결 원리금 1,747백만원을 지급하였습니다. (2) 연결실체는 소액주주들이 제기한 손해배상 소송의 2심 결과 2024년 11월 28일 원고일부승으로 종국되어 당기 중 판결 원리금 1,869백만원을 지급하였습니다. (3) 당기말 현재 원고 김유진 외 11명, 송태홍, 하동명 외 3명은 2심 결과에 불복하여 대법원에 상고장을 제출하여 진행 중에 있으며, 상고 결과는 예측할 수 없어 기지급된 2심 판결 원리금 외 자원의 유출가능성과 금액은 확정할 수 없습니다. 상기 소송건들의 주요 쟁점은 2017년 재무제표에 대한 당사의 연구개발비 회계처리와 관련하여 감사보고서 재발행 및 감사의견 수정의 건에 대한 소액주주의 손해배상청구 사안으로 상세사항은 아래와 같습니다.2018년 감사인 삼정회계법인은 2017년 재무제표에 대한 감사진행 중 감사의견 '한정'을 낸 사실이 있습니다. 주요 한정 의견의 근거는 무형자산의 자산화 회계처리에 대한 당사와의 이견 때문입니다. 당시 감독당국은 제약/ 바이오 기업의 연구개발비 회계처리와 관련하여 회계감사 기준 강화를 주문하였습니다. 금융위원회는 2018년 8월 30일 제약/ 바이오기업의 회계처리 투명성 관련 간담회를 개최하고, 2018년 9월 19일에 는 「제약ㆍ바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침」을 발표하였습니다. 이에 따라 연구개발비의 무형자산 인식기준이 강화되었습니다. 감독지침 관련 세부사항은 다음과 같습니다. [K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준] ① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있다.② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있다.③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있다.④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있다.⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적·금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있다.⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있다. Source. 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09 [연구개발비 회계처리 관련 감독지침] 정정 전 정정 후 1. 국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 감독업무의 구체적 지침을 마련, 이를 관련 업계와 공유하여 시장의 불확실성을 해소하기 위한 것으로서, 새로운 회계기준이나 기준 해석이 아님2. 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유를 근거로 지침과 달리 판단하여 회계처리를 할 수 있음 1. 기술적 실현가능성 판단- 약품유형별로 각 개발단계의 특성과 해당 단계로부터 정부 최종 판매 승인까지 이어질 수 있는 객관적 확률통계 등을 감안하여 개발비의 자산화가 가능해지는(즉, 기술적 실현가능성이 있다고 볼 수 있는) 단계를 설정[신약 - 임상3상 개시 승인(자산화 가능 단계)]- 회사는 자산으로 인식하는 경우, 기술적 실현 가능성 판단에 필요한 객관적 증빙 자료를 제시2. 원가측정의 신뢰성 확보- 회사는 프로젝트별 투입 원가를 신뢰성있게 측정하고, 그 중 개발활동과 직접 관련있는 원가만 자산으로 계상해야 함- 개발비와 연구비가 혼재되어 구분이 어려운 경우에는 전액 비용으로 인식3. 상업화 가능성 확인 및 손상 평가- 회사는 무형자산의 상업화 의도와 능력 및 이에 필요한 기술, 재정적 자원입수 가능성을 합리적으로 제시해야 함- 개발비를 자산으로 인식한 후에는 손상 관련 회계기준에 따라 그 자산에서 얻게 될 미래 경제적 효익을 평가 -> 그 초과분은 손상으로 인식하고 이후 추가 지출액은 비용 처리 Source. 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09 만약 경영진이 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하는 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 합니다. 이에 당사는 당시 코스닥시장상장규정에 따라 관리종목에 지정된 사실이 있습니다. 현재는 규정 개정에 따라 사라졌으나 당시 코스닥시장상장규정 제①항 제3호의2에 따르면 최근 4사업연도에 각각 별도기준 영업손실이 발생할 경우 관리종목에 지정되었습니다. 당사의 재무제표 수정전 최초 2017년 영업이익은 5억원이었던바, 14억원을 비용 처리시 4년 연속 적자가 되어 당사는 관리종목에 지정된 것입니다. 다만, 금융위원회는 2018년 12월 19일 코스닥 제약/ 바이오 기업 상장관리 특례를 도입하였습니다. 상장관리 특례 상세내용은 아래와 같습니다. [ 상장관리 특례적용 요건] 구분 요건 대상기업 연구개발비 회계처리 수정(자산→비용)으로 감사보고서를 정정한 코스닥 제약/ 바이오 기업 연구개발비 매출액대비 5% 이상 또는 30억원 이상(최근 사업연도) 기술성 요건 기술평가등급 BBB 이상 재무 요건 (시가총액) 1천억원 이상(최근 1년간 일평균)(자기자본) 250억원 이상(최근 사업연도말)(상장기간) 상장 후 1년 경과 적용 방법 [1] 5개 사업연도(FY18~22) 동안 장기 영업손실로 인한 관리종목 지정요건 미적용ㅇ FY23부터 FY26까지 4개 사업연도 연속 영업손실이 발생한 경우 FY27에 관리종목 지정 (장기R&D 특성을 감안하여 충분한 기간 부여) 동요건이 면제되더라도 3년간 2회 대규모(자기자본 50%↑) 손실에 따른 관리종목 지정 요건은 유지[2] 이미 관리종목으로 지정된 기업도 관리종목 지정 유예 요건 충족이 확인되는 경우에는 관리종목 지정을 해제 Source. 금융위원회, 코스닥 제약/ 바이오 기업 상장관리 특례 , 2018.12 이에 당사는 정부 지침에 맞게 재무제표를 재작성하고, 시가총액이 1,000억원을 넘는 기업등이 신청할 수 있는 상장관리 특례적용을 신청하여 관리종목에서 해제되었습니다. 당사는 감독당국 및 감사인과의 협의를 통해 2017년 재무제표를 재작성하여 2018년 8월 17일 감사의견 적정의 감사보고서를 재발행하였습니다. 구체적으로 당사는 개발중인 무형자산 및 무형자산손상차손의 과대계상과 경상연구개발비 과소계상 등의 회계처리 오류에 대한 수정반영과 관련하여 2017년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2016년 1월 1일 현재의 재무상태표와 2017년 12월 31일과 2016년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름의 내용을 재작성하였습니다. 개발중인무형자산의 과대계상 및 경상연구개발비의 과소계상 회계처리 오류로인하여 2017년 12월 31일, 2016년 12월 31일 및 2015년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 각각 9,363백만원, 17,876백만원 및 12,847백만원 감소하였으며 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 8,513백만원 감소, 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 5,029백만원 감소하였습니다. 소액주주들은 당사의 상기 재무제표 수정에 대해 손해배상을 청구한 것입니다. 관련하여 2심 재판부는 판결서에서 당사가 고의의 분식회계를 하였다고 인정하기 어렵다고 판단하였습니다. 당사는 상기 소송건의 진행 경과와 관련하여 법무법인을 선임하여 대응하고 있으며, 규정에 따라 소송의 결과가 나올 경우「소송등의판결ㆍ결정」 공시를 통해 즉각 공시하고 있습니다. 당사는 2025년 03월 20일 의결권행사허용가처분 신청에 대해 확인한 사실이 존재합니다. 해당 신청은 원고(신청인)이 당사가 2025년 3월 31일 개최 한 제23기 정기 주주총회의 전자투표 및 전자위임장 권유와 관련하여 당사가 이사회 결의를 통해 제23기 정기 주주총회의 경우 한시적으로 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 적용하지 아니하기로 한 것에 대해 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 의결권 행사를 허용하는 것을 구한 사건입니다. 해당 신청은 2025년 03월 19일에 제기ㆍ신청되었으 나, 당사가 심문기일에서 "주주총회에서 액트(Act)를 통해 전자위임장을 행사하는 것을 보장할 예정"이라고 진술함에 따라 2025년 3월 25일 원고(신청인)가 소를 취하한 사실이 있습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 2025년 03월 25일 공시한 '소송 등의 판결ㆍ결정'을 참고하시기 바랍니다. [소송등의제기ㆍ신청(경영권분쟁소송) (의결권행사허용가처분) 공시] 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) 1. 사건의 명칭 의결권행사허용가처분 사건번호 2025카합20453 2. 원고(신청인) 주식회사 대광IDM 외 22명 3. 청구내용 [신청취지]1. 채무자 주식회사 차바이오텍은 2025. 3. 31. 오전 10시 00분에 개최되는 주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 채권자들의 의결권 행사를 허용하여야 한다.2. 신청비용은 채무자가 부담한다.라는 결정을 구합니다. 4. 관할법원 서울중앙지방법원 5. 향후대책 당사는 법적인 절차에 따라 대응 예정입니다. 6. 제기ㆍ신청일자 2025-03-19 7. 확인일자 2025-03-20 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '6.제기.신청일자'는 채권자가 법원에 신청서를 접수한 일자입니다.- 상기 '7.확인일자'는 당사가 관할법원으로부터 본 사건 접수사실을 통보받아 확인한 날짜 입니다. ※관련공시 2025-03-14 주주총회소집결의 Source. Dart [소송 등의 판결ㆍ결정 공시] 소송 등의 판결ㆍ결정 1. 사건의 명칭 의결권행사허용가처분 사건번호 2025카합20453 2. 원고ㆍ신청인 주식회사 대광아이디엠 외 22명 3. 판결ㆍ결정내용 신청인들(채권자 주식회사 대광아이디엠 외 22명)은 채무자가 심문기일에서 "주주총회에서 액트(Act)를 통해 전자위임장을 행사하는 것을 보장할 예정"이라고 진술함에 따라, 위 사건에 관하여 전부 취하합니다. 4. 판결ㆍ결정사유 원고(신청인)의 소 취하 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2025-03-25 7. 확인일자 2025-03-25 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기"6.판결.결정일자"는 원고(신청인)이 법원에 의결권행사허용가처분 신청 취하서를 제출한 날짜입니다.- 상기"7.확인일자"는 의결권행사허용가처분 신청 취하서를 당사가 확인한 날짜입니다.※ 관련공시- 2025-03-20 소송 등의 제기.신청(경영권 분쟁 소송) (의결권행사허용가처분) Source. Dart CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 지난 20여년간 LA에서 양질의 의료서비스를 제공해왔으며 이러한 기여도를 인정받아 미국 연방 정부 소속의 행정기관인 HUD(주택도시개발부, Department of Housing and Urban Development)가 Wells Fargo에게 보증을 제공하는 병원 신축 프로그램에 참가하였습니다. 2018년 5월, 병원의 신축병동 증설공사 목적으로 HUD Loan을 고정이자율 4.78%로 약정받았으며, Loan 상환은 건축 최종완공 또는 2018년 5월부터 34개월 후인 2021년 3월 중 빠른 시기부터 시작되어, 25년간 Wells Fargo 은행을 통해 분할상환 중이며, 이와 관련하여 HPMC 소유 병원 부지/건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC) 신축병동 증설 공사는 COVID-19 영향등으로 공사가 지연되고 있습니다. 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생 하였습니다, 공기 미준수의 경우 최초 대출 약정 시 공사기간이 2021년 2월 17일까지이고 1차 공사기간 연장으로 2022년 1월 19일까지 연장되었으나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 해당 공사기간을 준수하지 못하여 발생하였습니다. 연속 20일 이상 공사 중단의 경우, CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 협의 과정에서 양측의 의견이 좁혀지지 않아 더 이상 기존 시공사로 공사 준공이 불가능하다고 판단 후 2023년 4월 14일 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하고 타절의 효력이 발생한 2023년 4월 21일 이후 20일이 지난 2023년 5월 11일까지 공사 진행이 되지 않음 에 따라 발생하였습니다. 시공사의 유치권 행사는 공사 타절(중단) 및 분쟁으로 인해 발생하였습니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것 으로 Skanska는 공사기간 미준수에 대한 책임이 HPMC의 설계문제에 의한 것으로 주장하고 있습니다. 유치권 행사는 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이러한 이유로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생함에 따라, HUD/Wells Fargo는 차입금의 상환을 즉시 요청할 수 있습니다. 이에 장기차입금 $174,042,888를 유동성차입금으로 재분류하였습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 HUD/Wells Fargo는 새로운 대출 계약 조건에 대해 재협상을 진행중입니다. 증권신고서 제출일 현재 HUD/Wells Fargo는 대출 약정 위반에 따른 상환을 요청하지 않았습니다. 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 Wells Fargo 차입금 계약서 변경과 관련하여 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 HUD의 승인을 위한 자료 요청에 대응하고 있으며 2025년 상반기 내 변경 계약을 완료할 예정입니다. 다만 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 HUD의 승인이 지연 될 수 있으며 이 경우 신축병동 공사 재개 지연으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 차입금 계약서 변경과 관련하여 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 공사 지연과 공사 타절(중단)의 책임에 대해 시공사 Skanska 및 다수의 협력사를 포함하여 중재(Arbitration)을 진행하고 있습니다. 이는 AAA(American Arbitration Association) Rule에 따른 계약에 합의한 분쟁 해결 방식이며 중재 결과는 법적인 효력이 있는 최종 판결입니다. 중재는 2023년 4월 공사 타절 후 시작되었으며 2024년 7월 공사 현장 조사, 2024년 8월 중재 신청서(Statement of Claim) 최초 제출, 2024년 12월 관련 문서 제출 등 절차를 진행하였으며 2025년 4월 증인 증언 녹취, 2025년 7월 전문가 보고서 제출 등의 일정을 거쳐 2025년 10월 5주간의 최종 변론(Hearing)을 진행 예정 이였으나 다수의 분쟁 당사자들의 관련 문서 제출 과정 중 서류의 분량이 방대하여 각 분쟁 당사자들의 변호인들이 이를 검토 후 제출하는 시간이 추가로 필요하게 되어 중재 판정단의 결정에 따라 서류 제출 일정이 2025년 6월말까지로 일정이 변경되었으며 최종 변론이 2026년 4월 1차, 2026년 11월 2차로 연기되었습니다. 최종 판결은 2027년 1분기 중 결정될 것으로 예상됩니다. 이러한 중재 과정에서 Skanska가 유치권 행사를 통해 주장하는 채권금액은 약 1억 달러이며 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 Skanska에 배상을 요구한 금액은 약 1.27억 달러 입니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 주장하는 배상 금액은 계약상 확정 손해배상 금액, 완공을 위한 일부 비용, 추가 건축 및 검사 비용, 미완료 작업에 대한 배상 금액 등을 근거로 산정하였습니다. 양사가 주장하는 배상 금액은 2025년 10월 예정된 최종 변론 전까지 변경 가능합니다. 만약 중재 결과 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 공사 지연 및 중단(타절)과 관련된 모든 책임이 있다고 판결될 경우 Skanska가 요구하는 공사지연에 대한 간접비, 설계변경 비용, 중재 비용등 약 1억달러(환율 USD/KRW 1,450.00원 기준 약 1,450억원)를 지급해야 할 수 있으며 지급해야되는 비용은 중재 판결 결과에 따라 달라질 수 있습니다. 이로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 현금흐름 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있으며 당사의 추가적인 자금 지원등이 필요할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드리겠습니다. 또한 향후 진행 될 중재 과정에서 당사가 예상치 못한 사유로 인해 중재 일정이 지연될 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 종속회사인 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.는 종속회사인 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.의 비지배 주주와 주주간 협약을 체결 하였으며, 주주간 협약에는 종속회사인 차헬스케어가 상장 예비심사 청구서 제출을 위한 이사회결의를 하는 경우, 비지배주주가 보유한 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.지분의 일부를 종속회사인 차헬스케어의 지분과 교환 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 당사는 종속기업인 CHA Medical Service Co.,Ltd. 일본 동경 소재의 뉴피어 타케시바 사우스타워의 임대와 관련하여, 임대인인 미즈호신탁은행 주식회사에 종속기업 CHA Medical Service Co.,Ltd.의 임대관련 일체의 책무 이행에 대해 연대하여 보증하고 있습니다. 또한, 당사 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당사 연결실체는 2025년 1분기말 예상 합의금 등 43,339백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 위 예상 합의금은 계리보고서에 의한 추정치로 실제 케이스별 예상 소송지급액과 차이가 있을 수 있습니다. 상기 건은 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련 하여 의료 과실을 주장하는 건입니다. 2022년 이후 해당 소송 추이는 다음과 같습니다. [CHA Health Systems, Inc 및 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의료서비스 관련 소송 추이] 구 분 2022년말 2023년말 2024년말 당기말 기준 진행중인 소송 건수 37건 51건 50건 당기말 기준 중단된 소송 건수 28건 22건 13건 소송 중단 사유 (주3) Inactivity: 10건 재판중단: 12건 중재: 6건 Inactivity: 8건 재판중단: 1건재판완료(주4): 2건 중재: 11건 중재: 13건 중재 금액 (주1 , 2) 1.8 백만달러(26억원) 5.3백만달러(77억원) 11.5백만달러(167억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 중재금액의 경우 해당기간 내 중재에 따른 합의금으로 실제 지급한 금액을 의미합니다. 주3) 소송 중단 사유에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.Inactivity: 원고에 의한 커뮤니케이션이 더 이상 진행되지 않는 등으로 인한 소멸시효 만료재판중단: 피고의 기각 요청 승인 혹은 약식판결로 인한 법원 결정에 따른 소송 중단재판완료: 재판을 통한 최종 판결 완료중재: 원고와 피고 상호간 합의에 따른 중재 주4) 2023년 중 재판완료로 종료된 소송 2건의 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 승소에 따라 소송이 중단되었습니다. 미국 의료서비스 주요 소송에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [미국 의료서비스 주요 소송 상세 내용] 분류 소송 A건 소송 B건 유형 의료 과실 관련 소송 의료 과실 관련 소송 피고 HPMC 및 의사 HPMC 및 의사 원고 수술 받은 환자측 수술 받은 환자측 소송 사유 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 소송 금액 $1.5M 주1) 진행 상황 ·소송 제기: 2023년 3월 7일·합의 완료: 2024년 10월 22일 ·소송 제기: 2022년 11월 18일 ·소송 진행 중 Source. 회사 제공 자료 주1) 소송 진행 중. 2024년 11월 20일 조정에서 원고는 HPMC를 상대로 $11M을 청구하였으나, 합의에 이르지 못함 다만, 당사 연결실체는 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,918백만원을 자가보험충당부채자산 등으로 계상하고 있습니다. 해당 보험의 가입자는 CHA Health Systems, Inc.이며 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.도 보험을 적용 받습니다. 2024년 기준 보험료는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance) 약 163.9만 달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance) 약 31.5만 달러이며 보장범위는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance)의 경우 총 2천만달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance)의 경우 총 천만달러 입니다. 다만 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 예상치 못한 의료 과실 소송이 발생할 수 있으며 이 경우 소송으로 인한 비용으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이 경우 당사의 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나아가 추가로 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 연구개발 (R&D)제품의 경우 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 당사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 내부회계관리제도를 운영중이며, 현재 법무법인, 회계법인 등 전문기관을 통하여 법률검토/자문을 진행하고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 하. 특정 지역 매출 편중 위험 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 2025년 1분기 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 18.77 %, 미국 66.16 %, 일본 0.31 %, 싱가폴 15.59 % 입니다. 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사 연결실체는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라, 해외 매출 비중이 높은 편이며 연결기준으로 각 연도별 지역별 손익은 아래와 같습니다. 당사 연결실체의 2025년 1분기 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2025년 1분기 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴 () 조 정 합 계 총매출액 57,074,385,306 201,228,423,347 933,716,575 47,429,953,248 (2,526,187,055) 304,140,291,421 내부매출액 (2,526,187,055) - - - 2,526,187,055 - 순매출액 54,548,198,251 201,228,423,347 933,716,575 47,429,953,248 - 304,140,291,421 영업손익 (5,122,021,846) (7,307,415,131) 156,821,041 344,150,129 (580,722,103) (12,509,187,910) 당기 순손익 (9,760,496,874) (19,597,188,680) 118,373,998 (2,730,929,430) 4,994,311,982 (26,975,929,004) 유동자산 441,429,122,054 378,570,419,864 1,433,416,126 51,108,941,837 (162,707,232,114) 709,834,667,767 비유동자산 1,080,027,271,911 972,759,426,550 3,626,379,642 515,078,653,472 (1,086,033,989,433) 1,485,457,742,142 유동부채 571,311,987,741 637,374,366,613 10,368,869,923 56,717,075,721 (170,772,180,008) 1,105,000,119,990 비유동부채 128,772,268,804 305,419,305,816 1,470,682,547 160,154,912,209 (196,394,401,599) 399,422,767,777 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2025년 1분기 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 18.77%, 미국 66.16%, 일본 0.31%, 싱가폴 15.59% 입니다. 당사 연결실체의 2024년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2024년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 244,184,675,204 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 (8,122,997,342) 1,045,049,021,124 내부매출액 (8,122,997,342) - - - 8,122,997,342 - 순매출액 236,061,677,862 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 - 1,045,049,021,124 영업손익 (13,197,621,438) (45,552,935,065) 680,561,958 (1,500,400,156) (113,741,755) (59,684,136,456) 당기 순손익 45,504,820,448 (45,985,897,180) 332,995,888 79,123,356,019 (93,525,427,389) (14,550,152,214) 유동자산 472,247,972,601 352,766,502,125 786,497,409 52,069,866,279 (144,026,665,013) 733,844,173,401 비유동자산 1,018,823,845,229 960,155,232,797 1,807,371,798 522,232,222,718 (1,042,484,176,601) 1,460,534,495,941 유동부채 491,516,727,431 612,290,592,852 9,169,209,522 58,469,985,167 (150,779,422,056) 1,020,667,092,916 비유동부채 171,138,252,515 281,812,931,338 7,970,690 158,262,592,193 (156,359,362,382) 454,862,384,354 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2024년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 23.37%, 미국 66.66%, 일본 0.37%, 싱가폴 10.39% 입니다.당사 연결실체의 2023년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2023년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 261,517,685,632 635,107,626,801 2,762,096,710 64,803,532,144 (10,239,518,155) 953,951,423,132 내부매출액 (10,239,518,155) - - - 10,239,518,155 - 순매출액 251,278,167,477 635,107,626,801 2,762,096,710 64,803,532,144 - 953,951,423,132 영업손익 17,217,957,751 (36,823,230,905) (111,783,404) 9,514,375,365 635,212,469 (9,567,468,724) 당기순손익 31,016,386,397 (41,200,065,579) (403,315,759) (11,382,200,862) 16,409,282,152 (5,559,913,651) 유동자산 390,554,945,921 268,025,466,361 681,705,957 17,821,051,177 (138,861,230,701) 538,221,938,715 비유동자산 651,987,689,189 825,561,199,480 2,612,659,663 222,597,383,250 (515,410,486,904) 1,187,348,444,678 유동부채 181,658,905,206 568,075,194,687 9,909,521,000 78,086,574,362 (182,808,153,523) 646,170,685,315 비유동부채 138,458,926,263 170,993,050,173 138,445,457 52,589,416,418 52,134,533,822 423,065,728,550 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2023년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 27.41%, 미국 66.58%, 일본 0.29%, 싱가폴 6.79% 입니다. 당사 연결실체의 2022년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [ 연결기준 2022년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 204,100,049,462 591,039,346,950 515,615,468 57,410,340,499 (8,482,485,062) 844,582,867,317 내부매출액 (8,482,485,062) - - - 8,482,485,062 - 순매출액 195,617,564,400 591,039,346,950 515,615,468 57,410,340,499 - 844,582,867,317 영업손익 (19,297,719,344) (33,042,746,076) (1,876,462,948) 6,065,015,856 1,075,841,782 (47,076,070,730) 당기순손익 (80,227,893,495) (38,226,354,147) (2,121,619,002) (15,041,315,128) 65,958,109,377 (69,659,072,395) 유동자산 356,873,406,796 241,123,647,884 883,843,485 14,412,789,765 (93,027,085,852) 520,266,602,078 비유동자산 606,965,380,654 742,757,667,627 2,587,267,538 210,116,352,412 (475,685,010,967) 1,086,741,657,264 유동부채 196,869,006,041 322,923,400,724 10,103,641,841 10,104,886,248 (62,252,933,931) 477,748,000,923 비유동부채 92,588,994,332 327,491,530,657 7,891,968 86,513,856,104 (29,278,342,144) 477,323,930,917 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2022년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 24.17%, 미국 69.98%, 일본 0.06%, 싱가폴 6.80% 입니다. 당사 연결실체의 2021년 지역별 손익은 아래와 같습니다. [연결기준 2021년 지역별 손익] (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 180,344,659,258 512,616,383,753 157,863,720 43,429,946,901 (9,072,766,863) 727,476,086,769 내부매출액 (9,072,766,863) - - - 9,072,766,863 - 순매출액 171,271,892,395 512,616,383,753 157,863,720 43,429,946,901 - 727,476,086,769 영업손익 (11,270,397,798) 16,531,440,469 (2,166,330,376) 3,223,807,723 1,394,457,321 7,712,977,339 당기순손익 (37,140,931,790) 5,940,874,586 (2,204,698,248) (138,648,682) 9,477,070,348 (24,066,333,786) 유동자산 361,998,448,553 278,456,293,404 1,363,655,540 20,626,638,774 (78,365,437,113) 584,079,599,158 비유동자산 601,775,933,082 588,872,400,988 3,872,716,101 182,904,614,255 (426,373,495,278) 951,052,169,148 유동부채 187,236,124,906 301,257,953,887 10,045,466,292 8,301,621,669 (82,837,774,395) 424,003,392,359 비유동부채 61,069,749,150 258,097,947,241 145,591,528 68,701,472,110 (67,540,204,089) 320,474,555,940 Source. 당사 정기보고서 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. 2021년 연결 기준 당사의 지역별 총매출액 비중은 국내 24.79%, 미국 70.47%, 일본 0.02%, 싱가폴 5.97% 입니다. 상기와 같이 연결 실체는 2025년 1분기 66.16%, 2024년 66.66 %, 2023년 66.58%, 2022년 69.98%, 2021년 70.47%로, 2021년부터 2024 년까지 4 개년 평균 68.42 %의 매출이 미국에서 발생되고 있습니다. 이는 연결실체의 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.,가 Los Angeles 에서 안정적인 시장점유율을 확보하며 매출을 발생하고 있고, CHA Health Systems, Inc. 등 다수의 종속기업이 미국에 소재하며 병원운영업, 부동산운영업 등 여러 분야에서 매출을 발생하고 있기 때문입니다. 연결실체는 해외 매출액 비중이 높은 특성으로 인해, 향후 환율 변동에 따른 환위험에 노출되어 있습니다. 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성이 상존하고 있고, 급격한 환율 변동 시 이에 대한 대처 및 관리 미흡으로 환리스크에 노출 될 수 있습니다. 특히나 당사의 매출은 미국에 편중되어 있으며 미달러의 환율 변동, 세계 지정학적 위험, 예상하지 못한 글로벌 경기의 변동 등으로 인해 크게 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사의 해외 매출 및 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 연결실체는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있으며 환위험에 관한 상세사항은 '회사위험 카. 환율변동에 따른 위험'을 참고해주시기 바랍니다. 거. 복잡한 지배구조 관련 위험 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (12개사) 뿐만 아니라, 미국 (11개사), 호주 (27개사), 싱가포르 ( 49 개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 당사의 손익과 재무는 연결회계에 따라 당사 별도 재무제표에 100 개 종속기업을 합산하여 만들어지고 있습니다. 이에 당사의 손익과 재무는 다양한 종속기업에 의해 구성되어 다양한 종속기업의 손익과 재무 현황이 복합적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 당사의 기업가치는 다양한 종속기업이 영위하는 사업의 업황은 물론, 종속기업의 재무와 손익에 의해 복합적으로 결정된다고 할 수 있습니다. 또한, 통상적으로 사실상의 지주회사 또는 법적 지주회사의 기업가치평가(Valuation) 방법인 SOTP (Sum Of The Parts) 등 기업가치 평가 방법에 따라 당사의 영업가치 외에도 당사가 보유중인 지분가치가 당사의 기업가치에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 특히 유의하시기 바랍니다. 당사는 법적 지주회사 요건을 충족하고 있지 않아 지주회사가 아니지만, 복잡한 지배구조상 다양한 관계기업과 종속기업을 가지고 있는 지배기업에 위치한 상장 주식회사입니다. 당사의 최대주주 및 특수관계인의 합산 당사에 대한 지분율은 증권신고서 제출일 현재 30.01% 수준입니다. 당사에 실질적인 영향력을 행사하고 있는 자연인 지배주주는 차광렬로, 증권신고서 제출일 현재 차광렬은 3,432,348주 (5.83%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출전일 기준 당사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식등의 내역은 아래와 같습니다. [ 증권신고서 제출전일 기준 당사 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식등의 내역] 관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역 주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계 의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될 주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%) 보고자 차광렬 521223 3,432,348 - - 622,419 - - - - - 4,054,767 6.30 특별관계자 (의)성광의료재단 220-82-01517 485,115 - - 165,704 - - - - - 650,819 1.01 (의)세원의료재단 220-82-01521 127,362 - - 43,504 - - - - - 170,866 0.27 (학)성광학원 220-82-02739 2,177,903 - - 743,926 - - - - - 2,921,829 4.54 김춘복 440901 113,331 - - 38,711 - - - - - 152,042 0.24 김혜숙 541115 508,166 - - 173,578 - - - - - 681,744 1.06 ㈜케이에이치그린 220-81-27539 5,637,224 - - 2,848,026 - - - - - 8,485,250 13.18 ㈜차바이오에프엔씨 220-86-52824 34,543 - - 11,799 - - - - - 46,342 0.07 ㈜차메디텍 220-86-04322 115,146 - - 39,331 - - - - - 154,477 0.24 ㈜차케어스 220-81-98242 165,331 - - 56,473 - - - - - 221,804 0.34 차원영 790201 1,272,298 - - - - - - - - 1,272,298 1.98 차원태 800624 2,492,849 - - 570,000 - - - - - 3,062,849 4.76 차원희 840427 1,040,513 - - - - - - - - 1,040,513 1.62 김한중 481102 500 - - 170 - - - - - 670 0.00 엘바이오(주) 660-86-00863 60,339 - - 20,610 - - - - - 80,949 0.13 차민제 150310 3,797 - - 34,241 - - - - - 38,038 0.06 이동준 701205 2,000 - - 5,683 - - - - - 7,683 0.01 이상규 520307 - - - 5,490 - - - - - 5,490 0.01 박윤상 600216 - - - 5,490 - - - - - 5,490 0.01 최석윤 591123 - - - 40,000 - - - - - 40,000 0.06 박번 640901 - - - 15,000 - - - - - 15,000 0.02 고정재 591014 2,100 - - 40,683 - - - - - 42,783 0.07 염정선 620417 - - - 1,500 - - - - - 1,500 0.00 장원규 610929 - - - 3,000 - - - - - 3,000 0.00 Source. 당사 주식등의대량보유상황보고서 ( 2025.05.13 ) 당사의 법인 최대주주는 (주)케이에이치그린으로 (주)케이에이치그린의 요약 정보는 아래와 같습니다. [ (주)케이에이치그린 요약정보] 법적성격 영리법인(부동산 임대업) 자산총액(또는 운용자산총액) 204,756 부채총액 173,739 자본총액 31,017 자본금 2,418 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 구조앤 의사결정기구(의사결정권자) 주주총회, 이사회(주요주주, 이사) 최대주주(최다출자자) 차원태 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 40.10 Source. 당사 주식등의대량보유상황보고서 (2024.11.07) (주1) 상기 재무정보는 별도기준이며, 기재사항의 단위는 백만원입니다.(주2) 상기 기재사항은 2023.12.31 기준입니다. (주)케이에이치그린의 최대주주는 자연인 차원태로, 차원태는 당사의 자연인 최대주주 차광렬의 장남입니다. 따라서 차바이오 그룹 전체에 대한 지배력은 당사의 최대주주인 법인 (주)케이에이치그린에 대한 지배력과 당사에 대한 지배력에서 발생되고 있습니다. 당사의 자연인 최대주주 차광렬과 그의 특수관계인은 당사 및 (주)케이에이치그린에 대한 지분을 통해 그룹에 대한 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 (주)케이에이치그린 주주 현황은 다음과 같습니다. [ (주)케이에이치그린 주주현황] 순번 주주명 액면가 주식수 금액 지분율(%) 1 차원태 500 1,938,960 969,480,000 40.10% 2 차광렬 500 1,865,760 932,880,000 38.59% 3 김혜숙 500 510,030 255,015,000 10.55% 4 (학)성광학원 500 240,000 120,000,000 4.96% 5 차원영 500 160,000 80,000,000 3.31% 6 차원희 500 120,000 60,000,000 2.48% 7 장영방 500 570 285,000 0.01% 합계 4,835,320 2,417,660,000 100.00% Source. 회사 제공 자료 최근 10년간 (주)케이에이치그린의 당사 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다. [ 최근 10년간 (주)케이에이치그린 지분율 변동 내역] 변경 사유 취득일 주식수 보유 주식수 발행주식수 지분율 단가 장내 취득 2017.05.17 20,000 2,447,975 50,584,951 4.84% 12,541 장내 취득 2017.05.18 10,000 2,457,975 50,584,951 4.86% 12,167 장내 취득 2017.05.19 5,000 2,462,975 50,584,951 4.87% 12,487 장내 취득 2017.05.22 5,000 2,457,975 50,584,951 4.86% 12,365 장내 취득 2017.05.24 25,000 2,482,975 50,584,951 4.91% 12,467 장내 취득 2017.05.25 15,000 2,497,975 50,584,951 4.94% 12,426 전환사채 전환 2018.06.18 668,206 3,166,181 52,793,135 6.00% 12,122 장내 취득 2020.9.10 12,000 3,178,181 52,505,450 6.05% 21,167 장내 취득 2020.09.11 11,750 3,189,931 52,505,450 6.08% 20,827 장내 취득 2021.04.08 20,000 3,209,931 52,549,022 6.11% 19,398 장내 취득 2021.04.09 31,476 3,241,407 52,549,022 6.17% 19,439 전환사채 전환 2021.04.12 808,211 4,049,618 52,549,022 7.71% 12,373 전환사채 전환 2021.07.23 301,462 4,351,080 56,160,046 7.75% 19,903 전환사채 전환 2021.07.23 263,779 4,614,859 56,160,046 8.22% 19,903 신주인수권부사채 행사 2021.07.23 879,264 5,494,123 56,160,046 9.78% 19,903 장내 취득 2021.12.28 50,097 5,544,220 56,260,532 9.85% 19,965 장내 취득 2022.03.07 28,860 5,573,080 56,260,532 9.91% 17,325 장내 취득 2022.03.18 26,578 5,599,658 56,268,318 9.95% 18,812 장내 취득 2022.08.23 6,488 5,606,146 56,268,318 9.96% 15,413 장내 취득 2023.01.03 3,000 5,609,146 56,268,318 9.97% 13,133 장내 취득 2023.01.05 2,780 5,611,926 56,268,318 9.97% 13,113 장내 취득 2023.01.05 7,943 5,619,869 56,268,318 9.99% 13,163 장내 취득 2023.01.05 10,947 5,630,816 56,268,318 10.01% 13,213 장내 취득 2023.01.05 4,200 5,635,016 56,268,318 10.01% 13,263 장내 취득 2023.01.05 2,208 5,637,224 56,268,318 10.02% 13,313 증권신고서 제출일 현재 2025.01.20 - 5,637,224 58,878,675 9.57% - 본 증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주의 직계비속인 차원태는 해외 종속기업의 등기임원을 겸직하고 있습니다. 차원태 이외 최대주주 및 친인척은 당사 및 종속기업에 근무하고 있지 않습니다. [당사 최대주주 친인척의 해외 종속기업 등기임원 겸직 현황] (단위: 달러, 억원, 주) 성명 관계 종속기업명 국가 직책 취임일(주4) 주요업무 보수 현황 차원태 최대주주의 직계비속 CHA Health Systems, Inc. 미국 COO 2013-12-12 미국 할리우드 병원 운영, 헬스케어 신사업 검토, 미국 내 의료서비스 확장 검토 급여 및 상여 - 2024년: 517,000달러 (7.5억원)- 2023년: 564,000달러 (8.2억원)- 2022년: 556,077달러 (8.1억원)- 2021년: 540,000달러 (7.8억원) CHA Reproductive Managing Group 미국 CEO 2015-10-01 경영 총괄 보수 미수령 CHA SMG (Australia) Pte.Ltd. 싱가포르 Director 2024-10-31 호주 IVF클리닉 사업 운영 보수 미수령 Matica Holdings, Inc. 미국 Director 2024-07-01 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 사업 운영 보수 미수령 Matica Biotechnology, Inc. 미국 Director 2019-08-22 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 사업 운영 Stock Grant (주2)- 2021년 4월: 1,287,719주- 2022년 3월: 1,188,463주- 총합: 2,476,182주 (주3) CHS Healthcare Management 미국 COO 2012-12-31 병원 운영 효율화 및 컨설팅 보수 미수령 TLW SUCCESS LTD. 싱가포르 Director 2023-05-18 동남아시아 전문의 클리닉 사업 운영 보수 미수령 Source. 회사 제공 자료 주1) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다., 주2) Matica Biotechnology, Inc.가 부여한 Stock Grant의 경우 Vesting 기간을 거쳐 2023년 8월 주식지급이 최종 완료되었습니다. 주3) 2023년 12월 31일 기준으로 외부 평가기관이 객관적으로 평가한 Matica Biotechnology, Inc.의 1주당 가치는 0.273달러이며 이를 기준으로 Stock Grant 주식의 가치 산정 시 약 67.6만달러(환율 USD/KRW 1,450.00원 기준 약 9.8억원)입니다. 다만 해당 가치는 외부 평가기관의 평가금액을 바탕으로 산정한 가치로 실제 가치와 다를 수 있습니다. 주4) 취임일의 경우 등기 날짜를 기준으로 기재하였습니다. 차원태는 근무 중인 해외 종속기업 중 CHA Health Systems, Inc.에서 급여 및 성과금을 수취하고 있습니다. CHA Health Systems, Inc.는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 최대주주로 미국 할리우드 병원을 운영하고 있습니다. 차원태는 CHA Health Systems, Inc.의 COO로서 병원 운영 효율화, 사업 확대 전략, 재무구조 개선, 타병원 대비 경쟁 우위 전략 검토 등 미국 할리우드 병원의 운영 업무 전반을 담당하고 있으며 헬스케어 신사업 검토, 미국 내 의료서비스 확장 검토 등 업무를 수행하고 있습니다. 차원태의 수행 업무와 CHA Health Systems, Inc. 및 미국 할리우드 병원 경영진의 급여 수준, 차원태의 주요 학력과 경력 등을 고려하였을 때 C HA Health Systems, Inc.로부터 수령하는 급여 수준은 적정한 것으로 판단됩니다. [차원태 주요 학력 및 경력] 성명 주요 학력 및 경력 차원태 [주요학력] 2021.03 ~ 2023.08 연세대학교 보건학 박사 2011.09 ~ 2013.05매사추세츠공과대(MIT) 슬론 경영대학원 MBA 2006.09 ~ 2008.05 예일(Yale) 대학교 공공보건학과 석사 2000.09 ~ 2004.05 듀크(Duke) 대학교 생물해부학과 학사[주요 경력] 2024 ~ 현재 차 의과학대학교 총장 2017 ~ 2018 할리우드 차병원(Hollywood Presbyterian Medical Center) 최고 전략 책임자 (Chief Strategy Officer) 2013.12 ~ 2024 차헬스시스템즈 (CHA Health Systems) 최고운영책임자 / 이사 또한 차원태는 Matica Biotechnology, Inc.로부터 Stock Grant를 부여받았습니다. 해당 Stock Grant는 Matica Biotechnology, Inc. Class A 주식에 대한 것이며 2021년 4월 1,287,719주, 2022년 3월 1,188,463주 총 2,476,182주가 부여되었습니다. 이후 Vesting 기간을 거쳐 2023년 8월 주식지급이 최종 완료되었습니다. 차원태가 Stock Grant를 통해 취득한 Matica Biotechnology, Inc. Class A 주식 2,476,182주의 지분율은 본 증권신고서 제출일 기준 2.89%입니다. 본 Stock Grant는 Matica Biotechnology, Inc. 이사회에서 법인의 성장에 기여하고 법인을 지원하는 이사회 구성원 및 임원들에게 지급하기로 결정함에 따라 부여되었습니다. 이외에 차원태가 근무 중인 해외 종속기업에서 수령하는 금전적인 보상은 없습니다. 당사 연결실체는 당분기말 현재 미국, 일본, 호주, 싱가폴 및 국내 등에 총 100개의 종속기업을 두고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기 연결기준 종속기업 현황] 종속기업명 소재지 지분소유기업 소유지분율(%) 당분기말 전기말 (주)CMG제약(1) 한국 (주)차바이오텍 25.84 25.84 (주)차케어스(2) 한국 (주)차바이오텍 46.49 46.49 (주)차메디텍 한국 (주)차바이오텍(주)차케어스(주)CMG제약 77.98 77.98 (주)엘바이오 한국 (주)차케어스 100.00 100.00 (주)서울CRO 한국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 99.57 99.57 (주)차백신연구소(1) 한국 (주)차바이오텍(주)차메디텍 39.08 39.08 (주)솔리더스인베스트먼트 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)CMG제약 96.08 96.08 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(3) 한국 (주)차바이오텍(주)솔리더스인베스트먼트 36.43 36.43 (주)차헬스케어(7) 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)엘바이오(주)CMG제약 78.73 78.41 (주)마티카바이오랩스(6) 한국 (주)차바이오텍 100.00 100.00 WA Innovations, LLC.(5) 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 (주)아이앤지메딕스 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 KULA CHA NATURALTECH LLC 미국 (주)차메디텍 100.00 100.00 Matica Holdings, Inc. 미국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 100.00 100.00 Matica Biotechnology, Inc. 미국 Matica Holdings, Inc. 89.15 89.15 CHA Medical Service Co.,Ltd 일본 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHA Reproductive Managing Group 미국 (주)차헬스케어 90.48 90.48 CHA Health Systems, Inc. 미국 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHS Property Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Healthcare Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA Hollywood Medical Center, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Property Holdings, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Kula Green, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Pacifica Foundation, LLC 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 싱가폴 (주)차헬스케어 100.00 100.00 TLW Success Ltd.(5) 싱가폴 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 63.74 64.21 Singapore Medical Group Limited(5) 싱가폴 TLW Success Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 60.63 60.63 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Medical Associates Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Corporate Services Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Bundoora Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Gold Coast Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Sydney Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Notting Hill Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Miranda Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Toowoomba Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Donor Service Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Insem Fertility Solutions Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Western I.V.F. Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Gregory Hills (5) 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Fertility Specialists South Pty Ltd. 호주 Western I.V.F. Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Unit Trust 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Pty Ltd. 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 Cancer Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 90.00 LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Dental Studio Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 65.00 65.00 SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG International Partners Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Medical Suite Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited - 100.00 Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Dermatology Centre Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited - 100.00 TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Novena Radiology Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Lifescan Imaging Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. - 100.00 TCK @Novena Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Astra O&G Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 88.00 88.00 SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Children's Clinic Central Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 82.00 82.00 Pheniks Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 100.00 100.00 SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Pheniks Pte. Ltd. 80.00 80.00 SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 60.00 SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 60.00 Vidaskin Pte. Ltd.(4,5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 45.00 45.00 Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Vidaskin Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Heart Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Breast Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 75.00 75.00 Skin Republic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG O&G Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Oncology Group Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Oncology Group Pte. Ltd. 51.00 51.00 Lifescan PET Pte Ltd.(9) 싱가폴 Lifescan Imaging Pte. Ltd. 100.00 - ML've Lifescan Pte Ltd.(9) 싱가폴 Lifescan PET Pte Ltd 65.00 - Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체는 (주)CMG제약과 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 연결실체는 (주)차케어스의 46.49%의결권을 보유하고 있으나, 관련 활동을 지시하는능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 지배기업 또는 지배기업 관계기업 등의 임직원이며, 지배기업이 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(3) 연결실체는 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 37.5%를 보유하고 있으나, 연결실체는 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있음을 기초로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(4) 연결실체는 Vidaskin Pte. Ltd.에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 이사회의 과반수를 임명할 수 있으며 주요 운영결정에 대한 승인권한을 보유하고 있어 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(5) 전기 중 신규 설립 및 지분취득 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다.(6) 전기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다.(7) 당분기 중 추가 지분 취득 및 처분 등으로 소유지분율이 변동되었습니다.(8) 당분기 중 청산함에 따라 연결에서 제외되었습니다.(9) 당분기 중 신규 설립 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다. 이를 도식화할 경우 아래와 같습니다. [ 2025년 1분기 연결기준 지배구조 현황] 계통도(2025.03.31).jpg 계통도(2025.03.31) Source. 당사 정기보고서 당사 연결실체는 복잡한 지배구조를 가지고 있습니다. 이는 당사가 국내 (12개사) 뿐만 아니라, 미국 (11개사), 호주 (27개사), 싱가포르 ( 49개사), 일본 (1개사) 등 글로벌 비즈니스를 영위하고 있기 때문으로, 당사 연결실체는 각 국가의 법률과 제도에 맞도록 사업을 진행하는 과정에서 다양한 국내 및 해외 종속기업을 가지게 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 주요 종속기업 중 당사 기업가치에 중요한 영향을 미치는 종속기업에 관한 사항은 아래와 같습니다. (1) (주)CMG제약(주)CMG제약은 코스닥시장 상장사로 의약품과 건강기능식품의 연구, 개발과 생산 및 판매를 주사업으로 하는 제약회사입니다. (주)CMG제약의 핵심 기술 STARFILM Technology는 차별화된 맛과 안정성이 구현 가능한 구강용해필름(ODF, Oral Disintegrating Film)이며, 이를 개량 신약에도 적용하기 위해 개발과 생산에 집중하고 있습니다. (주)CMG제약은 제품 포트폴리오를 현재의 의약품과 더불어 항암제, 안티에이징, 안과, 건강기능식품, 맘앤베이비 등 성장성이 높은 신사업 부문으로 확대하고 있으며 향후 신약과 개량신약을 지속적으로 개발하여 출시하고, 혁신신약의 임상 진입 및 라이센스아웃 등으로 매출 증대와 시장점유율 확대를 통한 주주가치 제고에 중점을 두고 있습니다.(주)CMG제약의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)CMG제약 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 306,209 118,233 187,976 20,625 (1,582) 2024년 303,437 113,895 189,542 99,100 2,695 2023년 242,098 51,866 190,232 93,907 6,455 2022년 213,045 28,092 184,953 82,197 (388) 2021년 199,175 14,472 184,703 69,475 3,165 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)CMG제약의 주주현황은 다음과 같습니다. [ (주)CMG제약 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 35,886,553 25.84% 기타주주 103,005,691 74.16% 합계 138,892,244 100.00% Source. Dart (주)CMG제약와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, (주)CMG제약의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 (주)CMG제약의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약 산업 시장 규모는 2023년 기준 25.6조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 7,110억달러, 2위인 중국 1,635억달러, 3위인 일본 754억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다. 비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 그러나 이러한 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에 비해 하락하는 추세이며 이 현상이 지속될 경우 (주)CMG제약의 이익률이 감소할 수 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다.주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약 산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 만약 정부의 약가인하 정책이 지속될 경우 (주)CMG제약의 수익성과 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(2) (주)차백신연구소 (주)차백신연구소는 자체 개발한 면역증강 플랫폼기술(Adjuvant platform)을 활용하여 차세대 백신 및 면역치료제를 개발하는 바이오 벤처회사입니다. 면역증강제(Adjuvant)란 면역증강 및 항원전달 기능을 통해 백신 항원에 대한 면역반응을 증진하는 물질을 의미합니다. 면역증강 기술을 활용한 개발 타겟은 기존 백신 타겟인 병원성 미생물에 의한 감염성 질환뿐만 아니라 만성간염, 암 등 만성질환에 대한 치료백신으로 확대가 가능하며, (주)차백신연구소는 성인용 백신, 프리미엄 백신, 면역치료제 개발에 집중하고 있습니다. (주)차백신연구소는 2021년부터 2025년 1분기 까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. (주)차백신연구소의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. (주)차백신연구소의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ (주)차백신연구소 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 45,199 20,031 25,169 - (2,574) 2024년 47,248 19,526 27,722 371 (10,138) 2023년 45,119 9,702 35,417 294 (1,749) 2022년 61,069 27,703 33,366 179 (6,715) 2021년 65,313 25,698 39,615 500 (18,420 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)차백신연구소의 주주현황은 다음과 같습니다. [ (주)차백신연구소 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 10,289,296 38.36% 차메디텍 192,864 0.72% 기타주주 16,342,588 60.92% 합계 26,824,748 100.00% Source. Dart (주)차백신연구소와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.(주)차백신연구소와 같은 바이오 벤처기업은 대규모의 신약 개발 비용과 낮은 임상시험 성공률로 인한 실패 가능성, 오랜 개발기간에 따른 리스크 등을 감수할 수 있는 능력 및 자원을 갖춘 글로벌 대형 제약사와의 협업을 통해 이러한 리스크를 분산하기 위하여 개발 초기단계에서부터 기술이전을 추진하여 조기에 수익을 시현하는 것을 기본적인 수익창출 및 개발 전략으로 삼고 있습니다. 이에 (주)차백신연구소는 각 파이프라인의 초기 임상을 자체적으로 진행하고, 임상의 주요 결과가 도출이 되는 시점에 기술이전을 추진하고자 합니다. 기술이전 대상은 당사와 포트폴리오 전략이 유사하거나, 각 파이프라인의 적응증별 전문 글로벌 제약사를 중심으로 기술이전하여 사업화 할 계획을 가지고 있습니다. 현재 (주)차백신연구소는 임상단계에 진입한 파이프라인에 대한 라이선스 아웃을 추진하기 위해 각 파이프라인별로 집중 공략 파트너사 후보를 선정한 후 지속적인 교류를 통해 임상 진행 현황을 공유하고, 향후 기술이전에 대한 논의를 지속적으로 추진해 나가고 있습니다. 그러나 각 임상단계별 목표 미달성 등으로 인한 임상의 지연 및 실패, 글로벌 제약산업의 침체 및 경쟁제품의 개발 등으로 인해 기술이전 계약 체결에 실패할 수 있습니다. 또한 잠재 기술 이전 파트너의 전략 및 성향 등 각 기업별 성향에 따라 기술이전 시점이 당사의 계획과 달리 지연되거나 무산될 수 있으며, 이러한 경우 (주)차백신연구소의 사업 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(주)차백신연구소가 임상을 진행 중인 파이프라인 중 선두 파이프라인은 만성 B형간염 치료백신입니다. 만성 B형간염은 B형간염 바이러스(Hepatitis B Virus, HBV)로 인한 감염이 지속되는 것으로 혈청 내 HBsAg이 6개월 이상 양성인 경우를 만성 B형간염으로 정의하고 있습니다. 만성 B형간염은 간경변 및 간암으로 이어질 확률이 매우 높아 반드시 치료가 필요한 질환입니다. 현재 만성 B형간염 환자는 해당 바이러스의 증식을 억제하는 항바이러스제를 복용하고 있지만, 바이러스를 완전히 제거할 수 있는 치료제는 아닙니다. 따라서 환자들은 완치를 판단하는 지표인 HBsAg의 완전 소실이 일어나지 않아 지속적으로 항바이러스제를 복용할 수 밖에 없고, 장기간동안 항바이러스제를 복용한 경우 약물에 대한 내성이 발생하는 부작용이 존재합니다. 현재 다수의 B형간염 치료백신에 대한 임상이 진행 중에 있으며, (주)차백신연구소의 파이프라인은 현재 임상이 활발하게 진행 중인 선두 그룹에 속해 빠른 개발 진척도를 보이고 있습니다. 하지만 해당 백신들의 임상 성공 및 시판 승인 등이 다수 이루어지는 경우, 시장 내 경쟁 심화로 인해 (주)차백신연구소 제품의 기술이전 또는 시판 후 시장 점유율 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 (주)차백신연구소의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. (3) (주)차케어스(주)차케어스는 병원 및 의료시설 관리 및 종합 건물관리 서비스에 필요한 전문 인력, 시스템을 제공하고 있으며, 병원 전문 고객센터 구축 및 운영 서비스를 영위하고 있으며 차병원 및 당사의 각 계열사 웹/모바일 사이트 구축 및 운영을 지원하고 있습니다. 또한 일상생활이 어려운 어르신들의 노후 생활을 편안하게 유지시켜 주는 실버케어 서비스 및 장례식장 서비스를 통해 가족 삶의 행복을 체계적으로 관리하고 지원하고 있습니다. (주)차케어스의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주)차케어스 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 49,517 13,607 35,911 12,566 981 2024년 48,245 13,167 35,078 48,464 2,788 2023년 45,275 11,908 33,367 46,020 6,709 2022년 31,887 7,837 24,050 41,682 1,488 2021년 30,472 7,161 23,311 37,954 1,692 Source. 당사 사업보고서 증권신고서 제출일 현재 (주)차케어스의 주주현황은 다음과 같습니다. [(주)차케어스 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 차바이오텍 2,713,973 46.49% 차광렬 480,000 8.22% 차원태 420,000 7.19% ㈜케이에이치그린 220,000 3.77% (의)성광의료재단 190,102 3.26% (학)성광학원 64,102 1.10% (의)세원의료재단 30,000 0.51% 기타 특수관계자 829,569 14.21% 기타주주 889,844 15.24% 합계 5,837,590 100.00% Source. 회사 제공 자료 (주)차케어스와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. (주)차케어스는 병원 및 의료시설 관리를 주로 영위하고 있으며 이에 따라 차병원 및 계열사와의 내부거래 비중이 2021년 75.8%, 2022년 75.6%, 2023년 73.8%, 2024년 75.9%, 2025년 1분기 75.6% 로 높은 수준 입니다. (주)차케어스는 계열사 외 타 병원 및 의료시설, 공공기관, 오피스텔 등 상업시설로 고객을 다각화하여 매출 안정성을 확보하고 있습니다. 그러나 영업 부진, 계열사 외 고객사의 실적 악화 등으로 인해 고객 다각화에 실패할 경우 매출 안정성이 악화될 수 있으며 내부거래 비중이 높은 차병원 및 계열사의 경영이 악화될 경우 (주)차케어스의 실적이 악화될 수 있습니다.병원 및 연구시설의 특성상 의료 폐기물 관리, 감영 예방, 정밀 환경 유지 등 높은 수준의 전문성이 요구되며 (주)차케어스는 전문 인력 확보와 정기 교육, 첨단기술을 활용한 시설 관리 프로세스를 강화하여 이에 대응하고 있으나 관리 실패 시 고객사에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 이 과정에서 의료법 등 규제를 준수하지 못할 경우 법적, 재무적 위험이 발생할 위험이 존재합니다. 또한 경기 침체나 의료시장의 변화로 인해 (주)차케어스의 주 고객인 병원들의 비용 절감으로 인해 수익이 악화될 수도 있으며 장비 및 소모품의 공급망 문제로 서비스 품질이 저하되어 (주)차케어스의 영업에 악영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자 분들께서는 이점 유의 부탁드립니다.(4) (주)차헬스케어(주)차헬스케어는 미국, 싱가포르, 호주 등에서 해외 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. 미국의 경우 ㈜차헬스케어의 100% 자회사인 CHA Health Systems, Inc.를 통해 종합병원을 운영하는 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 지배하고 있으며, 싱가포르 및 호주에서는 ㈜차헬스케어의 100% 자회사인 CHA Healthcare Singapore Pte Ltd를 통해 사업회사인 Singapore Medical Group Limited(싱가포르, SMG)와 CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.(호주, City Fertility Center)를 관리 및 운영하고 있습니다. 일본에서는 100% 자회사인 CHA Medical Service를 통해 면역줄기세포 배양센터를 운영하고 있습니다. (주)차헬스케어의 핵심 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP., Singapore Medical Group Limited, CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.의 재무상황, 지배구조, 투자위험요소 등 관련 사항은 아래 각 회사별로 항목을 나누어 기재하였사오니 참조 부탁드리겠습니다. (주)차헬스케어의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주) 차헬스케어 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 325,043 123,444 201,599 - (2,583) 2024년 297,138 93,000 204,137 - 2,658 2023년 190,724 49,295 141,429 - 16,919 2022년 176,257 58,695 117,562 - 509 2021년 172,108 85,386 86,722 - (7,368) Source. 당사 사업보고서 당사는 (주)차헬스케어의 최대주주로 보통주식과 전환우선주을 합쳐 75.30%의 지분을 보유하고 있습니다. 다만 당사가 보유한 (주)차헬스케어 보통주식 4,395,604주는 당사가 발행한 제10회 사모 교환사채의 교환대상주식으로 예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 해당 교환사채 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 한편 당사는 2025년 2월 28일 이사회 결의를 통해 한양증권 주식회사와 미래에셋증권 주식회사(지브이에이 Frotress-A 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위)로부터 (주)차헬스케어가 발행한 전환우선주식 56,487주를 매수하였습니다. 이에따라 당사의 (주)차헬스케어 지분율은 기존 75.30%에서 매수 후 75.62%로 증가하였습니다. [(주) 차헬스케어 주주현황] (단위: 주, %) 주주명 소유주식의 종류 소유주식의수 지분율 주식회사 차바이오텍 보통주식 10,553,839 75.62% 전환우선주식 2,806,487 대신-Y2HC 신기술투자조합 제1호 전환우선주식 2,486,393 14.07% 의료법인 성광의료재단 보통주식 500,000 2.83% 주식회사 씨엠지제약 보통주식 300,000 1.70% 의료법인 세원의료재단 전환우선주식 263,614 1.49% 주식회사 케이에이치그린 보통주식 197,000 1.12% 주식회사 차케어스 보통주식 175,000 0.99% 동아제약 주식회사 보통주식 103,532 0.59% IMM KIS Advance 제2호 벤처펀드 전환우선주식 75,317 0.43% 엘바이오 주식회사 보통주식 75,000 0.42% 한화투자증권 주식회사 전환우선주식 37,658 0.21% 케이디유온신성장1호투자조합 전환우선주식 37,658 0.21% 이진수 전환우선주식 33,893 0.19% 케이디인베스트먼트 주식회사 전환우선주식 18,829 0.11% 주식회사 제이에스엘에쿼티파트너스 전환우선주식 3,765 0.02% 합계 17,667,985 100.00% Source. 회사 제공 자료 주1) 2025년 03월 24일 기준 (주)차헬스케어와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.(주)차헬스케어는 차병원그룹의 해외 의료 서비스 사업 플랫폼으로 해외 병원 개발 및 투자 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 (주)차헬스케어는 사업 확장을 위해 지속적으로 해외 병원 및 의료기관 인수를 추진하고 있으며 기존 인수한 병원 및 의료기관에 대한 지원을 지속하고 있습니다. 그러나 (주)차헬스케어는 자체 영업활동이 아닌 투자 활동을 영위하는 기업이기 때문에 영업현금흐름을 통한 조달보다는 당사의 자금지원 및 외부 재무적 투자자 유치를 통해 자금을 조달해왔습니다. (주)차헬스케어의 자금조달 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 향후 거시경제 및 자본시장 불확실성 증가 등의 이유로 재무적 투자자를 통한 자금조달이 어려워질 경우 (주)차헬스케어의 사업확장 및 자회사 지원에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(주)차헬스케어의 주요 자회사는 미국, 싱가포르, 호주, 일본 등 다양한 국가에서 의료서비스 사업을 영위하고 있습니다. (주)차헬스케어는 차병원그룹이 보유하고 있는 선진 의료시스템 및 프로토콜을 도입하여 이러한 자회사의 의료서비스 사업을 성장시키고 영업이익률을 높이고자 하고 있습니다. 그러나 (주)차헬스케어의 의료서비스 자회사들의 영업실적이 각 국가의 개별적 정책 및 제도 변화, 각 국가별 거시경제 악화 및 의료수요 감소 등의 사유로 인해 악화될 수 있으며 이 경우 (주)차헬스케어의 재무제표 및 사업계획에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.(5) CHA Hollywood Medical Center, LP.CHA Hollywood Medical Center, LP.는 미국 LA 최대 민간 종합병원 중 하나로 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 2024년 차병원그룹에 인수된 이후 차병원그룹의 효율적인 의료서비스 체계 도입을 통해 2023년 매출액 6,340억원을 달성하였습니다. 특히 산부인과 분야에서 해마다 약 3,700건의 출산건수를 기록 중으로 LA에서 가장 높은 출산율을 기록하는 의료기관 중 하나로 안정적인 시장점유율을 확보하고 있습 니다.2021년 3월 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 환자 관리 체계, 데이터 분석 시스템, 생애 말기 케어, 응급실 원격 의료 등이 하버드 비즈니스 리뷰에 우수 사례로 선정되었으며 2022년 9월에는 뉴욕타임스에 팬데믹 대응 우수사례로 소개되었습니다. 2024년 하반기에는 미국 내 의료기관 평가 기관인 Leapfrog의 평가 등급 중 가장 높은 A를 획득 하였습니다. [ 하버드 비즈니즈 리뷰 CHA Hollywood Medical Center, LP. 요약] 하버드 비즈니스 리뷰.jpg 하버드 비즈니스 리뷰 CHA Hollywood Medical Center, LP.과 직접적으로 경쟁 중인 인접 의료기관 현황은 다음과 같습니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 인접 의료기관 현황] 인접 의료기관 현황.jpg 인접 의료기관 현황 Source. 회사 제공 자료 2023년 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 인접 의료기관 중 출산 건수 기준 2위이며 수술 건수 기준으로는 4위입니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 인접 의료기관 수술 및 출산 건수] (단위: 건) 구분 CHA HollywoodMedical Center Glendale Memorial Hospital Adventist HealthGlendale White MemorialHospital Good SamaritanHospital 출산건수 3,290 1,184 1,473 3,807 1,479 수술건수 5,766 3,982 7,045 8,592 6,069 Source. 회사 제공 자료 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 캘리포니아 주의 내진 설계 관련 규제 및 기존 의료서비스 초과수요에 대응하기 위해 2018년 5월부터 신축병동 증설공사를 진행하고 있습니다. 신축병동 증설공사 추진 사유, 계획 및 변경내역, 투자 규모 및 향후 계획 등 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『V. 자금의 사용목적』을 참조해주시기 바랍니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 천 USD) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 741,198(10,747억) 483,334(7,008억) 257,864(3,739억) 137,871(1,999억) 34(0.5억) 2024년 712,940 (10,338억) 473,879 (6,871억) 239,062 (3,466억) 508,736 (7,377억) -14,859 (-215억) 2023년 688,624 (9,985억) 476,436 (6,908억) 212,188 (3,077억) 484,390 (7,024억) -1,731 (-25억) 2022년 646,267 (9,371억) 442,333 (6,414억) 203,934 (2,957억) 455,761 (6,609억) -4,766 (-69억) 2021년 589,749 (8,551억) 389,753 (5,651억) 199,996 (2,900억) 446,119 (6,469억) 18,148 (263억) Source. 회사 제공 자료 주1) 당사 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 포함되어 있습니다. 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 주주는 2곳으로 (주)차헬스케어의 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.가 98.75%, CHS Healthcare Management, LLC.가 1.12%를 보유하고 있습니다. CHS Healthcare Management, LLC.는 CHA Health Systems, Inc.가 100% 지분을 보유한 기업으로 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 CHA Health Systems, Inc.를 통해 (차)헬스케어의 지배를 받고 있습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다. 메디케이드(Medicaid) 제도는 저소득층에게 의료 서비스를 제공하도록 설계된 프로그램으로 캘리포니아의 경우 메디캘(Medi-Cal) 프로그램을 통해 진행되고 있습니다. 2010년 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)에 따라 메디케이드(Medicaid) 자격이 크게 확대되었으나 향후 미국 연방법이 개정될 경우 자격 및 보장되는 환자군 등 프로그램 요건에이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 메디케이드(Medicaid)에 사용할 수 있는 연방 기금이 줄어들어 병원에 대한 지급이 감소하거나 감소된 연방 기금을 각 주 정부가 자체 자금으로 지원해야 할 가능성이 높아져 주정부의 부담이 증가하게 될 수 있습니다. 현재의 메디케이드(Medicaid) 프로그램은 병원이 제공한 의료 서비스 비용이 전액 충당되기 어려운 저소득층 지원을 위해 설계되었기 때문에 정부 수가가 감소하면 병원 운영 마진 또한 감소할 수 있습니다. 그리고 메디케이드(Medicaid) 자격요건 강화로 자격을 잃은 저소득층의 경우 사보험에 가입하지 않으면 무보험 상태가 되고 무보험 환자가 직접 지급하는 병원비는 평균적으로 메디케이드(Medicaid) 수가로 환급받는 금액의 약 1/6에 불과하여 메디케이드(Medicaid) 자격 강화로 인한 무보험 환자의 증가는 병원 운영 이익 감소로 이어질 수 있으며 이 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 캘리포니아주 보건복지부(DHCS) 프로그램은 저소득 환자 치료로 인해 치료비를 병원 자체적으로 부담하게 되는 케이스들을 지원하기 위한 프로그램으로 메디케이드(Medicaid) 프로그램에 따라 병원이 부담할 수 있는 자체 비용 및 손해에 대한 금액을 보상하기 위해 추가 수가를 제공하도록 설계되었습니다. 캘리포니아주 보건복지부(DHCS)는 연방에서 자금을 지원하고 주에서 관리하는 프로그램으로 연방 정부나 주 정부가 Affordable Care Act(ACA, 오바마케어)에 따른 메디케이드(Medicaid) 규모 확대로 증가한 메디케이드(Medicaid) 회원수 및 지원 비용을 조정하기 위해 이 프로그램을 통해 지급되는 추가 수가를 변경하거나 감축할 위험이 있습니다. 이런 추가 수가의 변경 및 감소는 병원 운영 이익 감소로 이어질 수 있으 며 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 악화의 원인이 될 수 있습니다. 미국(캘리포니아 포함)의 병원은 정부 보험(메디케이드(Medicaid) 및 메디케어(Medicare)에 가입한 환자에게 의료 서비스를 제공하는 경우 실제 병원의 비용보다 적은 수가를 지급 받습니다. 그 결과, 병원 운영 마진은 실제 정부 보험 가입자가 아닌 사보험(Commercial)에 가입한 환자로부터 나오게 됩니다. 사보험에 가입한 환자 유치를 위한 경쟁은 치열하며 사보험 환자 수는 의사 개인의 역량과 병원의 사보험 계약을 체결할 수 있는 능력에 따라 달라집니다. 메디칼 그룹(Medical Group)은 각자 독립된 의사들이 모임을 만들어 보험사, 병원 등과 계약을 맺고 협상을 통해 의료서비스를 제공하는 의료 조직입니다. 지난 수년 동안 사보험사들이 메디칼 그룹(Medical Group)들을 인수하면서 사보험사들의 계약 협상 능력 및 재무 역량이 증가했고 이런 이유로 사보험사들이 병원에 대한 수가 지급을 제한할 수 있는 여력이 확대 되었습니다. 병원이 사보험사와 계약을 맺지 않으면 병원은 수익성에 중요한 사보험 환자들을 경쟁병원에 잃을 위험이 있어 사보험사와의 협상력 및 관계가 매우 중요한 요소가 되고 있습니다. 이러한 사보험사와 병원 간의 협상력 불균형이 지속될 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 낮은 수가로 사보험사와 계약할 가능성이 높으며 이 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 수익성과 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 최근 CHA Hollywood Medical Center, LP.와 같은 종합 병원에서 외래 진료기관 (외래 수술 센터, 독립형 영상 센터 등)으로 외래 환자가 이동하는 추세가 증가하고 있는데 이는 환자가 지불하는 비용, 외래 진료소들의 역량 및 기술 향상, 환자의 편의성, 보험사들의 추천 등에 의한 현상으로 분석되고 있습니다. 종합병원이 아닌 외래 진료소를 이용하는 경우 환자가 지불해야 하는 진료 비용이 낮고 보험사들의 비용 또한 줄어들게 되어 환자들과 보험사들의 선호도가 증가하고 있습니다. 이는 의료기술이 발전함에 따라 외래 진료소의 의료 수준이 지속적으로 증가하고 더 많은 시술을 수행할 수 있는 역량도 늘어남에 따라 지속될 현상으로 예상됩니다. 이러한 외래 진료기관의 역량 강화로 기존 종합병원은 외래 환자 수 감소가 예상되며 이는 병원 마진에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 건물 중 Patient Tower는 내진설계 관련 보강공사를 수행 예정입니다. Patient Tower 보강공사는 2027년 이후 진행 예정이며 약 3년의 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 공사 설계를 위해서는 전문 엔지니어의 현황 조사, 보고서 제출 및 보고서 기반 도면 설계 등이 필요합니다. 아직 엔지니어 현황 조사가 이루어지지 않아 정확한 공사 범위, 방식, 예상 공사비 등의 산출은 불가하나 예상 공사비의 경우 대략 20백만달러(USD/KRW 1,450.00원 기준 약 290억원) 전후로 추정하고 있습니다. 해당 공사비용 조달 방안으로는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 자체 영업현금흐름과 CHA Health Systems, Inc.의 자체적인 현지 은행 차입을 통한 조달을 고려하고 있습니다. 다만 Patient Tower 보강공사의 비용이 당사의 추정치보다 높을 수 있으며 이 경우 예상보다 많은 공사비 지출이 발생하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 CHA Health Systems, Inc.의 현지 은행 차입이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 현재 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 신축병동 공사 재개를 위해 HUD/Wells Fargo와 차입금 계약서 변경과 관련하여 협의 중입니다. 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. 당사 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당사 연결실체는 2025년 1분기말 예상 합의금 등 43,339 백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 위 예상 합의금은 계리보고서에 의한 추정치로 실제 케이스별 예상 소송지급액과 차이가 있을 수 있습니다. 상기 건은 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련하여 의료 과실을 주장하는 건입니다. 2022년 이후 해당 소송 추이는 다음과 같습니다. [CHA Health Systems, Inc 및 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의료서비스 관련 소송 추이] 구 분 2022년말 2023년말 2024년말 당기말 기준 진행중인 소송 건수 37건 51건 50건 당기말 기준 중단된 소송 건수 28건 22건 13건 소송 중단 사유 (주3) Inactivity: 10건 재판중단: 12건 중재: 6건 Inactivity: 8건 재판중단: 1건재판완료(주4): 2건 중재: 11건 중재: 13건 중재금액 (주1 , 2) 1.8 백만달러(26억원) 5.3백만달러(77억원) 11.5백만달러(167억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 중재금액의 경우 해당기간 내 중재에 따른 합의금으로 실제 지급한 금액을 의미합니다. 주3) 소송 중단 사유에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.Inactivity: 원고에 의한 커뮤니케이션이 더 이상 진행되지 않는 등으로 인한 소멸시효 만료재판중단: 피고의 기각 요청 승인 혹은 약식판결로 인한 법원 결정에 따른 소송 중단재판완료: 재판을 통한 최종 판결 완료중재: 원고와 피고 상호간 합의에 따른 중재 주4) 2023년 중 재판완료로 종료된 소송 2건의 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 승소에 따라 소송이 중단되었습니다. 미국 의료서비스 주요 소송에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. [미국 의료서비스 주요 소송 상세 내용] 분류 소송 A건 소송 B건 유형 의료 과실 관련 소송 의료 과실 관련 소송 피고 HPMC 및 의사 HPMC 및 의사 원고 수술 받은 환자측 수술 받은 환자측 소송 사유 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 수술 중 발생한 의료 과실에 대한 손해배상 소송 금액 $1.5M 주1) 진행 상황 ·소송 제기: 2023년 3월 7일·합의 완료: 2024년 10월 22일 ·소송 제기: 2022년 11월 18일 ·소송 진행 중 Source. 회사 제공 자료 주1) 소송 진행 중. 2024년 11월 20일 조정에서 원고는 HPMC를 상대로 $11M을 청구하였으나, 합의에 이르지 못함 다만, 당사 연결실체는 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,918 백만원을 자가보험충당부채자산 등으로 계상하고 있습니다. 해당 보험의 가입자는 CHA Health Systems, Inc.이며 자회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP.도 보험을 적용 받습니다. 2024년 기준 보험료는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance) 약 163.9만 달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance) 약 31.5만 달러이며 보장범위는 상해책임보험(General/Professional Liability Insurance)의 경우 총 2천만달러, 고용관행책임보험(Employment Practices Liability Insurance)의 경우 총 천만달러 입니다. 다만 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 예상치 못한 의료 과실 소송이 발생할 수 있으며 이 경우 소송으로 인한 비용으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP. 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) Singapore Medical Group Limited Singapore Medical Group Limited는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 의료 클리닉을 운영하는 기업으로 당사의 종속기업 (주)차헬스케어는 2017년부터 2023년까지 지분투자 통해 Singapore Medical Group Limited의 최대 지분을 소유하고 있었으며 2024년 3분기부터 자회사로 편입하였습니다. 암, 여성의학, 성형/피부과, 소아과 등 약 20여개 진료과목을 운영하고 있으며 2023년 매출액 약 1,190억원을 달성하였습니다.Singapore Medical Group Limited의 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [ Singapore Medical Group Limited 주요 경쟁사] 구분 IHH Healthcare Raffles MedicalGroup Thomson MedicalGroup 설립연도 1974 1976 1990 상장 여부 말레이시아 KLSE 및싱가포르 SGXMainboard 동시 상장 SGX Mainboard 상장 SGX Mainboard 상장 분야 종합병원 종합병원 여성 전문병원 주요 병원 Parkway, Mount Elizabeth, Novena, Gleneagles Raffles Medical Clinics Raffles Hospital Thomson Medical Center 시가총액 19,628 SGD mn(21조 1,078억원) 1,602 SGD mn(1조 7,228억원) 1,243 SGD mn(1조 3,367억원) Source. 회사 제공 자료 주1) 시가총액의 경우 2024년 12월 31일 기준 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. Singapore Medical Group Limited의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ Singapore Medical Group Limited 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 천 SGD) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 377,107(4,055억) 196,492(2,113억) 180,615(1,942억) 43,775(471억) -2,107(-23억) 2024년 314,776 (3,385억) 141,639 (1,523억) 173,137 (1,862억) 115,771 (1,245억) -5,125 (-55억) 2023년 323,001 (3,474억) 135,830 (1,461억) 187,171 (2,013억) 122,859 (1,321억) 11,735 (126억) 2022년 210,759 (2,266억) 34,630 (372억) 176,129 (1,894억) 113,232 (1,218억) 13,936 (150억) 2021년 201,837 (2,171억) 35,299 (380억) 166,538 (1,791억) 100,840 (1,084억) 15,716 (169억) Source. 회사 제공 자료 주 1) 당사 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group Limited가 포함되어 있습니다. 주2) 원화 산정 시 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 SGD/KRW 1,075.39원을 기준으로 산정하였습니다. (주)차헬스케어는 2017년 3월과 2018년 7월 두 차례에 걸쳐 종속회사 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 를 통해 Singapore Medical Group Limited의 유상증자에 참여하여 지분 6.86%를 취득하였습니다. 이후 2019년 5월 Singapore Medical Group Limited 기존 경영진으로부터 일부 구주를 매입하여 지분율 24.1%의 최대주주가 되었습니다.2022년 12월 Singapore Medical Group Limited는 공개매수 후 상장폐지를 진행하였습니다. 우선 Singapore Medical Group Limited 주식을 보유한 주요 경영진들이 신규 SPV(Special Purpose Vehicle)인 TLW Success Ltd.를 설립하여 Singapore Medical Group Limited 주식을 현물 납입하였으며 현지 은행을 통한 차입을 통해 기타 주주의 Singapore Medical Group Limited 주식에 대한 공개 매수를 진행하였습니다. Singapore Medical Group Limited 주식을 보유한 기존 주주는 보유중인 Singapore Medical Group Limited 주식의 대가로 현금을 수령하거나 TLW Success Ltd.의 신주와 1대1로 교환하였습니다. CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 해당 교환을 통해 TLW Success Ltd.지분 42.4%를 취득하였으며 TLW Success Ltd.는 Singapore Medical Group Limited의 지분 100%를 보유하게 되었습니다.2024년 9월 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 지분 80%를 Singapore Medical Group Limited에게 양도하였습니다. 또한 TLW Success Ltd.는 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.에게 신주를 발행하여 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.의 TLW Success Ltd.에 대한 지분율은 64.2%로 상승하였습니다. 해당 지분거래로 인해 TLW Success Ltd. 및 Singapore Medical Group Limited가 당사 종속기업으로 2024년 3분기 중 편입되었습니다.Singapore Medical Group Limited 와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.싱가포르의 의료시스템은 비용대비 높은 서비스 품질과 인프라 효율 등을 우수하게 평가받고 있으며, 적극적인 정부의 정책 및 다양한 재원 마련을 통해 의료산업내 경쟁을 촉진하는 것이 특징입니다. 정부가 주요 대형병원을 직접 소유.운영하고 있으며, 안정적인 서비스 공급을 위해 정부주도 하에 의료시설, 전문인력 등에 집중적으로 투자하고 있습니다. 또한 개인은 의료저축 가입을 의무화하고, 병원/클리닉간 경쟁을 활성화 하고, 의료기업은 민영화/상장 등을 통해 재원을 마련할 수 있는 기회를 제공하는 등 시장경쟁을 활성화 하고 있습니다. 싱가포르는 아래와 같이 높은 보건 효율성 지수를 나타내고 있습니다. 그럼에도 불구하고 의료서비스 관련 정책 기조 변화 및 의료서비스 시장 축소 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 Singapore Medical Group Limited 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 신규 참여자의 시장진입, 기존 시장참여자의 시장 확장 등에 따라 Singapore Medical Group Limited와의 직접적인 경쟁이 확대될 수 있으며 경쟁 과열로 인해 시장점유율이 축소되어 수익성이 감소할 수 있습니다. [국가별 보건 효율성 지수 순위] 순위 국가 점수 GDP 대비 의료지출 비중 인당 의료지출비 1 싱가포르 67.89 4.4% $2,641 2 홍콩 64.89 6.6% $2,849 3 대만 61.69 6.4% $1,550 4 한국 50.79 7.2% $2,283 5 이스라엘 46.44 7.4% $3,145 Source. Bloomberg, 2022 국가별 보건 효율성 지수 순위 싱가포르에서 영위하고 있는 Singapore Medical Group Limited 사업의 경우 50여개의 다양한 진료과들로 구성된 클리닉들의 실적이 합산되는 재무구조입니다. 이렇게 리스크가 분산되어 있는 사업구조의 특성 때문에 일부 클리닉에서 예상치 못한 문제가 발생하더라도 회사 전체 재무실적에 미치는 영향은 제한적입니다. 미국과 마찬가지로 싱가포르도 고령화 등으로 의료서비스에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있어 단기적으로 수요가 현저히 감소할 가능성은 제한적입니다. 하지만, 싱가포르 의료산업이 의료관광으로 방문하는 외국인 환자들에 부분적으로 의존하고 있어 급격한 환율 변동으로 싱가포르 의료비가 급등하거나 COVID-19과 같은 팬데믹 발생 시 외국인 환자들의 감소가 발생하여 Singapore Medical Group Limited의 의료서비스 매출이 감소할 수 있습니다. (7) CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.는 호주의 난임 센터 클리닉인 City Fertility Centre를 운영하는 기업으로 City Fertility Centre는 2018년 차병원그룹에 인수되었습니다. CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.는 난임 치료 및 여성생식의학 기술로 대표되는 차병원의 기술력과 호주 City Fertility Centre의 현지 운영 노하우를 성공적으로 결합하여 지속적인 확장을 진행하고 있습니다. 2019년 11월 시드니에 플래그쉽 클리닉을 오픈하였으며 2022년 5월에는 호주 서부지역 최대 체외수정(IVF, in vitro Fertilization) 센터인 FSWA를 인수하였습니다.City Fertility Centre의 의사들은 산부인과 전문의로서 체외수정 및 난임치료를 제공하며 City Fertility Centre는 이들을 통해 체외수정 시술, 유전자검사, 등 기타 서비스를 제공하고, 의사들에게 이에 따른 보상을 하고 있습니다. 이를 도식화 하면 다음과 같습니다. [City Fertility Centre 운영 모델] cfc 운영 모델.jpg cfc 운영 모델 Source. 회사 제공 자료 City Fertility Centre의 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다. [ City Fertility Centre 주요 경쟁사] 구분 Virtus Health Monash IVF Genea CFC 클리닉수 37개 24개 13개 26개 IVF 의사수 130명+ 110명+ 50명+ 69명 Cycle수 (EPU+FET) 약 24,000건 약 18,000건 약 13,000건 약 10,000건 시장점유율 33.6% 22.7% 12.5% 9.4% Source. 회사 제공 자료 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2024년 - - - 45,193 (539) 2023년 128,750 61,072 67,678 64,518 5,255 2022년 112,531 47,275 65,257 57,410 3,396 2021년 78,110 34,939 43,171 43,430 1,715 Source. 당사 사업보고서 주1) CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 재무제표는 2024년 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었으며, 편입되기 전까지의 손익이 포함되어 있습니다. (주)차헬스케어의 종속회사인 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD.는 Singapore Medical Group Limited와 함께 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.를 설립하였으며 당시 지분율은 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 80%, Singapore Medical Group Limited 20% 이었습니다. 이후 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 는 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.와 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 를 설립하였습니다. 2018년 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.가 City Fertility Centre를 인수하면서 기존 City Fertility Centre 주주는 보유 중인 City Fertility Centre 지분 100%를 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd.에 양도하였으며 그 대가로 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 지분 35%를 수취하였습니다. 이후 2022년 호주 Perth 지역 클리닉을 인수하면서 해당 클리닉 지분의 대가로 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 신주를 지급하였으며 최종적으로 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 지분율은 60.63%가 되었습니다.CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.호주 IVF 산업 발전의 가속화 요소로는 35세 이상 여성 인구의 증가, Medicare 프로그램을 통한 자금지원, 사보험 가입자 수, R&D를 통한 성공률 증가 및 인구 비만 수준 등이 있습니다. 호주 정부는 출산율 감소에 대응하기 위하여 Medicare 프로그램을 통한 IVF 산업지원을 지속하고 있습니다. 이에 따라 호주 내 체외수정 시술은 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. City Fertility Centre도 신규 클리닉들을 지속적으로 오픈하는 등 이러한 추세에 맞추어 사업을 영위하고 있습니다. 다른 산업에 비해 불임 치료는 사업의 특성상 계절성과 같이 단기적인 수요의 급격한 증가나 감소는 발생하지 않는 편입니다. 또한, 타 국가들과 마찬가지로 호주 정부도 출산율 감소에 대응하기 위해 난임 치료비에 대한 지원을 확대하고 있으며, 임직원 복리후생 차원에서 불임 치료 비용을 일부 보조하는 기업들도 늘어나고 있어 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 하지만, 만약 정부 지원 정책이 단기적으로 크게 축소될 경우 일시적인 수요 감소가 발생할 수 있습니다. 철광석, 석탄 등 원자재 가격 의존도가 높은 호주 경제가 원자재 가격 하락 등으로 장기 침체될 경우 환자 개인 비용 부담이 비교적 큰 난임 치료 수요도 감소할 수 있습니다. Virtus, Monash 등 난임 클리닉간 경쟁이 심화될 경우 환자 수가 감소하거나 가격 하락으로 인한 수익성 악화로 이어질 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 경우 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 수익성이 감소할 수 있습니다. (8) (주)마티카바이오랩스 (주)마티카바이오랩스는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 종속기업으로 국내에서 세포치료제 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산)을 전문으로 사업을 영위하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다. 또한, 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 현재 보유 중인 제조시설 기준 동시 진행 최대 프로젝트 개수를 기준으로 생산능력, 생산실적 및 가동률을 산출하고 있습니다. 증권신고서 제출일 직전 영업일인 2025년 3월 21일 현재 기준 (주)마티카바이오랩스가 2025년 신규 확보한 26.5억원(3건)의 신규 수주 및 2025년 중 계약 체결 논의 중(7건)인 S社 3.4억원, T社 5.0억원, I사 5.0억원, R사 10억원, RN사 10억원, P사 7억원, SN사 1.1억원의 수주 예정 금액을 합산한 생산능력, 생산실적 및 가동률은 다음과 같습니다. 상기 10건(2025년 신규 3건, 논의 7건) 이외에 추가적인 수주가 발생하지 않을 경우를 가정한 (주)마티카바이오랩스의 생산능력, 생산실적 및 가동률의 과거 추이 및 당해년도(2025년)를 포함한 향후 3개년의 예상 가동률은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 생산능력, 생산실적, 가동률] (단위: 개, %) 구분 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 생산능력 8.0 8.0 8.0 8.0 8.0 생산실적 2.5 2.6 6.7 2.7 - 가동률(%) 31% 33% 83% 33% - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 생산능력=동시 가동 가능 프로젝트 개수 (프로젝트 당 평균 수행 기간(월)) (주2) 생산실적=현재 가동 중인 프로젝트 개수 (월당 동시 가동 프로젝트 개수) (주3) 가동률=생산실적/생산능력 상기와 동일한 기준으로 (주)마티카바이오랩스의 향후 3개년의 예상 매출은 다음과 같습니다. [(주)마티카바이오랩스 수주분 매출 인식 시기] (단위 : 억원) 구분 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 신규 수주 (예상) 12.6 66.5 - - 당기 매출 인식분 15.6 85.5 49.5 - 수주잔고 (기말) 68.5 49.5 - - (출처 : 당사 및 종속회사 보유 자료) (주1) 수주잔고 = 기초 수주잔고 + 신규 수주 - 당기 매출 인식분 (주2) 당기 매출 인식은 CDMO(제조용역)에서 발생한 매출이며, 품질시험 등 기타 매출은 포함되지 않았습니다. 당사는 최근 사업연도(2024년)를 포함한 3개년 평균 수주 금액은 6.0억원이며, 수주 건수는 3.7건입니다. 또한, 2025년 1월 1일부터 증권신고서 제출 기준일 직전 영업일인 2025년 3월 21일까지 총 3건 수주가 확정되었으며, 건당 평균 수주 금액은 8.3억원입니다. 2025년 2월 21일 첨생법 개정 이후, 세포유전자치료제의 치료 목적 투여(매출 발생 가능)가 가능해지면서 세포유전자치료제 CDMO 관련 수요가 확대될 것으로 예상되며, 2026년부터 본격 확대가 예상되오나, 세포유전자 치료제 CDMO 시장의 높은 성장률에 따라 다수 기업의 신규 진입이 나타나는 등 경쟁이 심화될 경우 신규 수주 및 매출 규모가 축소될 수 있습니다. (주)마티카바이오랩스는 2021년부터 2025년 1분기 까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. (주)마티카바이오랩스의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. (주)마티카바이오랩스의 최근 4 개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [(주) 마티카바이오랩스 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 16,504 2,476 14,028 236 (984) 2024년 14,419 2,386 12,033 2,044 (4,785) 2023년 15,172 2,096 13,076 3,999 (4,367) 2022년 20,265 2,566 17,699 3,525 (7,707) 2021년 20,892 1,862 19,030 3,643 (4,070) Source. 당사 사업보고서 (주)마티카바이오랩스와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.CDMO 사업의 경우 고객사의 생산공정을 기술이전 받아 GMP 기준에 맞게 완제품을 공급하는 것이 주 사업 방식입니다. 그리고 (주)마티카바이오랩스는 임상시험용의약품에 대한 위탁생산을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 COVID-19 이후 임상 환자 모집의 어려움, 바이오기업에 대한 투자 감소로 인해 세포치료제 연구개발기업들의 임상이 감소하였으며 이에 따라 시장이 축소되었습니다. 2023년부터 세포치료제 임상 승인 건수가 증가 되기 시작했으나 향후 정부의 세포치료제 연구개발지원 및 투자가 감소할 경우 세포치료제 연구개발업체 활동이 위축되어 임상시험용의약품 위탁생산이 감소할 수 있으며 이 경우 (주)마티카바이오랩스의 수익성이 악화될 수 있습니다. 세포치료제는 플라스크 배양 등의 절차에서 피펫팅 등 수동작업이 많기 때문에 다른 바이오의약품에 비해 생산과정이 비교적 복잡합니다. 특히 환자 자신의 세포를 이용하여 특정 세포를 대량 배양/분화하여 환자 자신에게 다시 이식하는 자가 세포치료제인 경우는 환자 및 환자 상태에 따라 생산성 및 생산품질 등에서 차이가 많습니다. 또한 국내는 대부분 소규모의 연구 중심의 세포치료제 연구개발업체가 위탁생산을 요청하고 있어 공정의 표준화나 공정 완성도가 비교적 낮은 수준입니다. 이러한 세포치료제의 공정 복잡성으로 인해 (주)마티카바이오랩스의 생산성이 감소할 수 있으며 이 경우 추가 생산, 생산 기간 연장 등으로 인해 (주)마티카바이오랩스의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(9) Matica Biotechnology, Inc. Matica Biotechnology, Inc.는 미국 텍사스 주에 위치한 세포유전자치료제 바이럴 벡터 전문 CDMO 기업입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 바이럴 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 또한, 당사가 보유 중인 다양한 바이럴 벡터 개발에 대한 20년 이상에 걸친 노하우와 경험을 접목하여, 글로벌 고객들에게 바이럴 벡터의 개발 전과정에 걸친 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 국내 기업 중 유일하게 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.가 입지한 텍사스 칼리지 스테이션은 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히고 있습니다. 해당 클러스터에는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포치료제 CDMO 기업과 MD앤더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)를 비롯한 대형병원 등이 자리잡고 있습니다. 이러한 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행되고 있으며, 최신 트렌드에 기반한 기술개발 협력과 인력 확보가 용이합니다.당사 및 종속회사가 보유 중인 기술력과 입지적 우수성을 바탕으로 생명공학 분야 평가에서 미국 내 4위인 텍사스 A&M대학교와 공동연구협약을 맺고, 세포·유전자치료제 개발에 필요한 바이럴벡터를 비롯한 단백질에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 이외에도, 글로벌 바이오공정 전문기업인 싸토리우스社와 의약품 개발·생산 일정을 단축하고, 균일화된 생산 품질로 대량 생산하기 위한 실시간 공정분석 기술 및 자동화 시스템을 개발하고 있습니다.세포치료제 CDMO 사업은 이미 제조법이 확립된 항체치료제에 비해 고도의 기술력과 전문성이 요구되며, 관련 지식과 노하우를 갖춘 전문 인력이 필수적입니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화에 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사 및 종속회사는 국내 최고 수준의 인력 수준을 보유·유지하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 전지기지로서 미국 시장의 선진 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다.세포유전자치료제 CDMO는 항체의약품으로 대표되는 생물학적 제제와 세포유전자치료제 CDMO 서비스를 함께 제공하는 다국적 CDMO 업체들과 각각의 서비스를 제공하는 업체들로 구분할 수 있습니다. 대표적인 통합 서비스 제공 업체들로 Lonza Group, Charles River Laboratories, Thermo Fisher Scientific, Catalent, Fujifilm Diosynth Biotechnologies, AGC Biologics, Avid Bioservices 등이있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 세포유전자치료제 CDMO 서비스 중 바이럴 벡터 생산에 특화된 서비스를 제공하는 업체들과 직접적인 경쟁을 펼치고 있습니다. 서비스 분야에 유사도가 높은 기업들 중 미국에 위치한 대표적인 곳은 다음과 같습니다. Andelyn Biosciences: 미국 오하이오주 콜럼버스에 위치한 곳으로 플라스미드 DNA 제조를 포함한 바이럴 벡터 생산 전 과정의 서비스를 제공하는 CDMO 업체입니다. 2020년 1월 Nationwide Children's Hospital에서 별도의 세포유전자치료제 CDMO로 분사한 곳으로, 임상 1상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 50L, 200L, 500L, 2,000L 사이즈의 바이오리액터를 보유하고 있습니다.Genezen: 2014년, 미국 인디애나주 인디애나폴리스에 설립된 곳으로 렌티바이러스, 레트로바이러스 및 아데노 관련 바이러스 벡터 생산을 전문으로 하는 CDMO 업체입니다. 전임상에서 본격적인 상업제조에 이르기까지 모든 과정을 담당할 수 있습니다. 25L 바이오리액터 8개, 500L 바이오리액터 1개를 보유하고 있습니다.Wuxi Advanced Therapies: 세포치료제를 포함한 바이럴 벡터 생산 서비스를 제공하는 곳으로, 미국 펜실베이니아주 필라델피아에 생산시설을 보유하고있습니다. 플라스미드 DNA 생산과 더불어 AAV, LLV, HSV, 아데노 바이러스등 다양한 바이럴 벡터 생산이 가능한 곳 입니다.GenScript Probio: GensScript 의 CDMO 산하 치료용 항체와 세포유전자 치료제 생산 서비스를 제공하는 곳입니다. 바이럴 벡터와 관련하여, 200L GMP 생산에 대한 AAV CMC 프로젝트를 완료한 경험이 있습니다. 현재 중국 내 생산 사이트와 미국 뉴저지 생산 사이트를 보유하고 있으며, 미국 내 약 13만 sq.ft 규모의 Hopewell Site는 2024년도 4분기 플라스미드 생산 능력을 갖추었고, 2025년도 2분기 내에는 AAV GMP 설비를 갖추게 됩니다.Matica Biotechnology, Inc.는 특히 세포유전자치료제의 주 원료가 되는 바이럴 벡터(Viral Vector) 생산에 주력하고 있습니다. 바이럴 벡터는 주력 DNA나 RNA와 같은 유전물질을 세포에 주입하기 위해 개발된 운반체입니다. 이는 유전자치료제 또는 유전자 편집을 거치는 세포치료제의 핵심기술로, 독성이 거의 없는 바이러스의 껍데기에 치료 유전자를 넣어 암세포나 질병세포에 전달합니다. 바이럴 벡터는 다른 운반체에 비해 유전자 전달 효율이 높고, 적은 양으로도 치료 효과를 볼 수 있기 때문에 바이럴 벡터 백신은 다른 백신보다 투여량을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다. 또한, 최근 상업화 된 CAR-T 세포치료제에 대한 유전자 조작에 바이럴 벡터를 사용하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 바이럴 벡터 생산을 위한 전용 Suite와 바이럴 벡터 외에 고객의 요청에 따른 작업을 위한 Flex Suite을 보유하고 있습니다. 바이럴 벡터 전용 Suite 에는 50L, 200L, 500L 사이즈의 바이오리액터 총 3대가 구비되어 있습니다. 바이럴 벡터 생산의 경우, 해당 Suite에서 연간 17 배치가 생산 가능한 수준이며 이는 향후 고객의 수요를 모니터링하며 추가적인 설비 투자에 따라 생산능력을 확대할 수 있습니다. Flex Suite 의 경우, 일반적으로는 생산된 바이럴 벡터의 Fill & Finish(충진) 작업에 활용됩니다. 그 외에 다양한 목적으로 작업을 수행할 수 있습니다. 간단한 세포 배양 작업, 단독 충진 작업 등의 업무 수행이 가능합니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 생산능력 및 2025년도 예상 가동률] (단위: 배치) 구 분 바이럴 벡터 생산 Suite Flex Suite 생산능력 17 17 예상생산실적(2025년) 6 3 가동률 (%) 35% 18% Source. 회사 제공 자료 주1) 예상생산실적은 2024년말 기준 수주계약을 바탕으로 작성하였습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 2021년부터 2025년 1분기까지 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.의 적자 원인 분석, 개선방안, 향후 전망 관련 상세사항의 경우『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『가. 성장성 및 수익성 악화 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. Matica Biotechnology, Inc.의 최근 4개년 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 최근 4개년 요약 재무현황] (단위: 백만원) 연도 자산 부채 자본 매출 당기순이익 2025년 1분기 59,485 79,173 (19,688) 589 (7,591) 2024년 60,432 72,485 (12,054) 1,472 (31,250) 2023년 57,869 49,141 8,728 1,158 (41,719) 2022년 71,861 60,779 11,081 452 (33,507) 2021년 51,417 50,149 1,267 - (13,846) Source. 당사 사업보고서 Matica Biotechnology, Inc. 주주 현황은 다음과 같습니다. Matica Biotechnology, Inc.의 최대주주인 Matica Holdings, Inc.는 당사가 지분 91.19%를 보유하고 있으며 당사는 Matica Holdings, Inc.를 통해 Matica Biotechnology, Inc.를 지배하고 있습니다. [ Matica Biotechnology, Inc. 주주 현황] (단위: 주, %) 구분 주식수 지분율 Matica Holdings, Inc. 76,322,669 89.15% 개인 주주 9,287,593 10.85% 합계 85,610,262 100.00% Source. 회사 제공 자료 Matica Biotechnology, Inc.와 관련된 투자위험요소는 다음과 같습니다.Matica Biotechnology, Inc.는 미국식품의약국(FDA)의 세포유전자치료제와 관련된 엄격한 규정을 준수하고 있습니다. 해당 규정은 공정 개발부터 제조, 품질관리까지 높은 수준의 규제를 준수해야 합니다. 특히 GMP 인증과 규정 준수 실패 시 생산 중단, 제재, 제품 리콜 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 위험요소에 대비하여 Matica Biotechnology, Inc.는 글로벌 CDMO 기업에서 풍부한 경험을 쌓은 GMP 전문인력들과 함께 외부 GMP 전문 컨설턴트를 고용하여 인증을 위한 요건들을 충족시키고 있습니다. 또한 전사적자원관리시스템(ERP), 실험실정보관리시스템(LIMS), 품질관리솔루션등을 도입하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 Matica Biotechnology, Inc.가 당국의 규제 기준을 충족하지 못할 경우 생산 중단, 제재, 제품 리콜, 평판 악화에 따른 수주 실패등으로 인한 수익성 감소 가능성이 있습니다.최근 미국 정부는 의료비 절감을 목표로 약가 규제를 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 특히 세포유전자 치료제와 같은 고가 치료제의 비용 부담을 줄이기 위한 정책이 시행될 경우, 고객사의 투자 및 생산 수요가 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 미국 연방 및 주 정부는 바이오텍 산업에 세금 감면, R&D 투자 지원 등 다양한 혜택을 제공해왔습니다. 그러나, 정부의 재정 정책 변화에 따라 이러한 혜택이 축소될 가능성이 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 이러한 발생 가능한 위험을 관리하기 위하여 미국 정부 및 주 정부의 규제 및 정책 변화를 주기적으로 모니터링하여 선제적으로 대응하고 있습니다. 더불어, 미국 외 글로벌 고객 포트폴리오를 확보하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미국의 의료 및 약가 정책 변화, 세금 정책, 무역 정책 등의 변화로 Matica Biotechnology, Inc. 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 이 경우Matica Biotechnology, Inc.의 수익성 및 재무 안정성이 악화될 수 있습니다.바이럴 벡터 생산 공정은 세포 배양, 정제, 품질 테스트 등 고도로 복잡한 과정을 포함합니다. 이로 인해, 기존 바이오의약품과 같은 대량 생산과 비교하여 상대적으로 소량 생산의 형태로 고객에게 서비스 되어집니다. 바이럴 벡터 생산의 공정 복잡성으로 인해 공정 실패, 불량률 증가, 낮은 수율 등으로 인해 생산 일정이 지연되거나 계약이 취소될 수 있습니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 바이럴 벡터 생산 기술과 관련된 최신 기술 확보와 시설 개선을 위하여 투자를 진행하고 있습니다. 또한 공정개발과 GMP 시설에 사용되는 기기들을 통합하고, 분석개발과 품질관리에서 사용되는 기기들을 통합하여 장비간의 차이에 따른 위험을 최소화 하고 있습니다. 만약 Matica Biotechnology, Inc.가 바이럴 벡터 생산 관련 기술 변화에 대응하지 못하거나 생산 관련 최신 설비 도입에 실패할 경우 Matica Biotechnology, Inc. 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.세포유전자치료제 CDMO 시장에서 경쟁이 치열해지며, 가격 인하에 대한 압박이 발생할 수 있습니다. 경쟁사들이 가격 경쟁력을 내세울 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 자체 세포주 마티맥스(MatiMaxTM)를 확보하였습니다. 자체 세포주를 사용함으로써 고객사의 시간과 비용을 절약하며 신약 개발에 기여할 수 있어 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 마티맥스 세포주는 HEK293, HEK293T 세포를 기반으로 각각 부착형(Adherent)과 부유형(Suspension)이 있어 총 4가지 세포주의 형태로 고객사에게 제공되고 있습니다. 더불어 Matica Biotechnology, Inc.는 텍사스 내에 위치한 바이럴 벡터 생산 시설이라는 지리적인 장점을 활용하고 있습니다. 텍사스 암 예방 연구소인 CPRIT (Cancer Prevention and Research Institute of Texas)의 보조금을 받은 바이오텍들과 협력을 진행하고 있으며, 앞으로 협력 관계를 넓혀 나갈 예정입니다. 또한, 텍사스 휴스턴에 위치한 세계적인 암센터인 엠디 엔더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)와 가까운 지리적인 장점을 통해 항암분야에서 세포유전자치료제를 개발하는 많은 바이오기업들과 협력을 넓혀 나갈 예정입니다. 이러한 노력에도 불구하고 타 경쟁사의 가격 인하, 신규 세포주 확보 등의 요인으로 인해 시장 내 경쟁이 심화될 수 있으며 이 경우 Matica Biotechnology, Inc.의 가격 인하, 신규 세포주 확보 비용 등으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.CDMO 계약은 장기적이기보다는 프로젝트 기반으로 진행되는 경우가 많아 매출에 대한 변동성이 큰 편입니다. 특정 고객사에 매출이 집중될 경우, 해당 고객사의 계약 취소나 프로젝트 종료 시 큰 규모의 매출액 감소가 발생할 수 있습니다. 더불어, Matica Biotechnology, Inc.의 주요 고객사인 신생 바이오텍 회사는 자금 조달 실패로 프로젝트를 중단할 가능성이 큽니다. 이에 대응하기 위하여 Matica Biotechnology, Inc.는 고객사의 범위를 최대한 다양화 하는 형태로 리스크를 분산시키고 있습니다. 그럼에도 불구하고 Matica Biotechnology, Inc.가 수주한 CDMO 계약이 취소되거나 종료되는경우 Matica Biotechnology, Inc. 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.Matica Biotechnology, Inc.의 주요 고객사는 전임상, 임상 초기 단계의 세포유전자 치료제 개발업체입니다. 고객사의 치료제 후보 물질이 임상 시험에서 실패하면 해당 프로젝트는 중단되어 이는 곧 Matica Biotechnology, Inc.의 수요 감소로 이어집니다. 이에 대응하기 위하여 미국 내 신약개발에 대한 풍부한 경험을 가진 임상 CRO 업체들과의 협력을 통하여 고객사들이 안정적으로 임상 시험을 진행할 수 있도록 자문을 받을 수 있는 기회를 연결해주는 역할을 준비하고 있습니다. 더불어, 차병원 그룹의 산학연병 생태계를 통하여 신약 개발에 필요한 임상시험에 대한 자문을 제공하고 있습니다. 이를 통해, 고객사들이 글로벌 임상을 진행하거나 아시아 지역 내 임상시험 거점 확보 및 임상시험에 대한 자문을 필요로 할 경우 적극적인 협력이 가능할 것으로 판단됩니다. 이러한 노력에도 불구하고 잘못된 임상 설계, 환자모집 지연, 효능 부족, 부작용 발생 등으로 인해 고객사 임상이 실패할 수 있으며 이 경우 Matica Biotechnology, Inc. 수익성이 악화될 수 있습니다.위와 같이 당사의 주요 종속기업들은 국가, 산업, 영업 특성에 따라 다양한 발생 가능 위험을 가지고 있으며 해당 위험이 현실화 될 경우 당사 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니 투자자 분들께서는 이점 참조하시길 바랍니다. 2025년 1분기말 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [ 2025년 1분기말 연결기준 주요 종속기업 현황] (단위 : 원) 종속기업명 자 산 부 채 매 출 분기순손익 분기 총포괄손익 (주)마티카바이오랩스 16,503,742,900 2,476,087,021 236,137,270 (984,263,755) (989,187,730) (주)서울CRO 1,405,890,136 7,633,073,318 1,132,111,006 (324,821,603) (324,821,603) (주)차백신연구소 45,199,201,309 20,030,595,022 - (2,573,901,498) (2,573,901,498) (주)차케어스 49,517,247,070 13,606,633,173 12,566,480,229 981,162,823 832,220,623 (주)엘바이오 6,636,355,023 5,363,609,587 2,774,469,330 28,281,683 (11,542,057) (주)솔리더스인베스트먼트 25,683,414,841 2,091,698,874 1,382,532,285 828,123,067 828,123,067 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 3,814,459,583 20,931,098 672,376 (20,268,722) (20,268,722) (주)CMG제약(1) 306,209,367,525 118,233,267,491 20,625,063,748 (1,581,518,910) (1,581,518,910) (주)차메디텍(2) 38,581,266,303 4,525,421,791 3,544,565,806 (335,273,290) (489,549,986) (주)차헬스케어 325,043,187,722 123,443,981,814 - (2,583,418,911) (2,583,418,911) CHA Health Systems, Inc.(3) 1,129,413,799,837 757,928,967,967 200,632,016,294 (2,585,651,068) (3,428,014,335) CHA Reproductive Managing Group 1,807,220,745 68,708,458 - (1,830,634,869) (1,856,635,843) CHA Medical Service Co., Ltd. 5,059,795,768 11,839,552,470 933,716,575 118,373,998 (196,445,697) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 154,266,202,712 2,239,761,187 258,621,600 (460,964,091) (449,826,881) TLW Success Ltd.(4) 411,921,392,597 214,632,226,743 47,171,331,648 (2,269,965,339) (6,387,753,937) Matica Holdings, Inc. 131,372,256,142 75,467,695,686 - (434,377,705) (338,893,457) Matica Biotechnology, Inc. 59,484,781,655 79,172,987,275 589,046,381 (7,591,093,309) (7,634,717,503) WA Innovations, LLC. 29,251,788,035 30,155,313,043 7,360,672 (7,155,431,729) (7,238,687,752) Source. 당사 정기보고서 (1) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)CMG제약의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 (주)아이앤지메딕스가 포함되어 있습니다.(2) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)차메디텍의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 KULA CHA NATURALTECH LLC가 포함되어 있습니다.(3) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 외 7개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(4) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 외 18개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(5) 전기 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었습니다.(6) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd. 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group 외 73개의 종속기업이 포함되어 있습니다. 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)는 종속기업이 있는 경우 연결 재무제표를 주 재무제표로 하고 있습니다. 이에 당사의 재무상태표와 손익계산서는 연결 재무제표를 기본 재무제표로 하고 있습니다. 당사는 별도 재무제표와 종속기업의 재무제표를 합산한 후 종속기업투자주식을 제거하는 방식으로 내부거래와 미실현손익을 제거 하고 있습니다. 또한, 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)은 최상위 지배기업의 경우 연결실체 내의 모든 거래를 내부거래로 보고 있으며, 중간 지배기업의 경우 최상위 지배기업과의 거래는 내부거래로 보고있지 않습니다. 당사는 연결기준 해외 주요 종속기업의 매출 비중이 높고, 복잡한 지배구조로 인해 결산시 복잡한 회계처리를 진행하고 있습니다. 실제 당사는 2024년 연결재무제표 작성을 위한 연결조정 과정에서 935억원의 당기순이익 조정이 발생하였습니다. 연결조정 내역을 세분화하면 지배구조 변경 관련 지분거래로 인한 조정 594억원, 금융자산 및 부채의 기준차이 관련 조정 금액 321억원, 기타 내부거래 조정 20억원 입니다. 관련한 상세사항은 아래와 같습니다.1) 지배구조 변경 관련 지분거래로 인한 조정 594억원 연결조정 손익 중 594억은 2024년 당사 종속회사간 지분거래 과정에서 조정되었습니다. 2023년말 기준 동사 종속회사 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD는 TLW Success ltd.의 지분 42.4%, CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 지분 80%를 보유하고 있었습니다. TLW Success ltd.는 싱가포르, 베트남, 인도네시아에서 50여개의 진료 클리닉을 운영하고 있는 Singapore Medical Group Limited의 지분 100%를 소유하고 있는 회사입니다. CHA SMG (Australia) Pte Ltd.는 호주의 클리닉 사업을 영위하는 CHA SMG Australia Holdings를 지배하는 회사입니다. CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 나머지 지분 20%는 Singapore Medical Group Limited가 보유하고 있었습니다. [2023년말 기준 구조도] 2023.12.31 기준 구조도.jpg 2023.12.31 기준 구조도 Source. 당사 자료, 삼성증권 정리 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD는 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 지분 80%를 Singapore Medical Group Limited에게 양도하였습니다. 또한 TLW Success ltd.는 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD에게 신주를 발행하여 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 TLW Success ltd.의 지분율은 64.2%로 상승하였습니다. 이후 Singapore Medical Group Limited는 TLW Success ltd에게 신주를 발행하였습니다. 해당 거래 후 현재 구조도를 도식화하면 아래와 같습니다. [거래 후 구조도] 거래 후 구조도.jpg 거래 후 구조도 Source. 당사 자료, 삼성증권 정리 해당 지분거래로 인해 TLW Success ltd. 및 Singapore Medical Group Limited가 당사 종속기업으로 2024년 3분기 중 편입되었습니다. 이에 따라 연결재무제표 작성을 위한 연결분개 과정에서 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD의 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 주식 처분이익 594 억이 내부거래로 제거되어 차감되었습니다. 또한 TLW Success ltd.가 Singapore Medical Group Limited를 통해 보유한 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.의 지분율이 100%가 되면서 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.가 TLW Success ltd.가 종속기업으로 재분류 되었습니다. 2) 주주간계약 관련 손익 조정 금액 321억원 동사는 2022년 5월 기존 차헬스케어 재무적 투자자인 오딘7차 유한회사와 주주간 계약서 변경합의서를 체결하였으며, 이에 따라 투자자는 주식매수청구권(Put Option)을 가지게 되었습니다. 이때 체결된 주주간 옵션 계약 내 주식매수청구권(Put Option, 차헬스케어 주식 대상)이 차바이오텍 별도재무제표에서는 파생상품금융부채(공정가치측정부채)로 반영되고, 연결 재무제표 작성 시에는 조정 사항으로 별도재무제표에서 인식한 파생상품금융부채를 제거하였고, 상각후 원가법에 따라 만기상환을 가정한 이자비용으로 인식하였습니다. 2024년 8월 오딘7차로부터 차헬스케어 전환우선주를 매입하면서 주주간계약이 종료되면서 별도재무제표에서 인식한 파생상품평가이익 253억과 주주간계약 평가 과정에서 발생한 파생상품평가손실 67억은 제거되었으며, 2024년 온기 기준 상각 후 원가법을 적용하여 기타 부채를 반영하는 과정에서 이자비용 104억이 인식되었습니다, 이는 모두 연결 기준 당기순이익 조정에 반영되었습니다. 3) 기타 내부거래 조정 20억원 경상적인 지배회사 및 종속회사간 내부거래로 20억원을 연결 기준 당기순이익 조정에 반영하였습니다. 당사의 손익과 재무는 연결회계에 따라 당사 별도 재무제표에 101개 종속기업을 합산하여 만들어지고 있습니다. 이에 당사의 손익과 재무는 다양한 종속기업에 의해 구성되어 다양한 종속기업의 손익과 재무 현황이 복합적으로 영향을 미치고 있습니다. 따라서 당사의 기업가치는 다양한 종속기업이 영위하는 사업의 업황은 물론, 종속기업의 재무와 손익에 의해 복합적으로 결정된다고 할 수 있습니다. 또한, 통상적으로 사실상의 지주회사 또는 법적 지주회사의 기업가치평가(Valuation) 방법인 SOTP (Sum Of The Parts) 등 기업가치 평가 방법에 따라 당사의 영업가치 외에도 당사가 보유중인 지분가치가 당사의 기업가치에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 특히 유의하시기 바랍니다. 너. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다. (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 한편 당사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 발행금액을 변경하였으며 변경 후 유상증자 발행금액은 변경 전 유상증자 발행금액보다 100분의 20 이상 변경되었습니다. 2025년 4월 9일 한국거래소는 당사의 유상증자 발행금액 변경을 공시변경 건에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였으나, 2025년 05월 02일 한국거래소는 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조에 근거하여 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 당사의 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 상기 불성실공시법인 미지정과 관련하여 만약 당사가 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다. 이 경우 당사의 대외신인도에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 당사는 2005년 12월 27일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 증권신고서 제출 전일 현재까지 1차례 관리종목 지정 후 해제된 사실이 있습니다. [관리종목 관련 제재 내역] 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2019-02-25 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목 지정 해제 - 연구개발기업에 대한 상장관리 특례 적용 코스닥시장 상장규정 제28조 및 제28조의3, 동규정시행세칙 제26조 및 제28조의2 2018-08-20 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목지정사유 일부해제 - 반기보고서 미제출 사유 해소 코스닥시장 상장규정 제28조 및동규정 시행세칙 제26조 2018-08-14 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목 지정사유추가 - 반기보고서 미제출 코스닥시장 상장규정 제28조 및동규정 시행세칙 제26조 2018-03-23 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 관리종목지정 - 제16기(2017년) 연결 및 별도 감사보고서 제출시, 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조 Source. 당사 정기보고서, 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr) 당사는 2018년 3월 22일 감사인으로부터 한정의견의 연결 및 별도 감사보고서를 제출 받았습니다. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사의견이 한정인 이유는, 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 당사 경영진간의 의견 불일치에 의한 것이었습니다. 외부감사인의 의견은, 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우, 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 한다고 하였습니다. 당사는 당기에 회계처리한 무형자산손상차손에 대해 수정 회계처리하지 않았습니다. 당시 감사보고서제출 보고서는 아래와 같습니다. [감사보고서제출] (2018.03.23) [지배회사 또는 지주회사의 연결재무제표 기준 감사의견 및 재무요건] 구분 당해 사업연도 직전 사업연도 1. 연결 감사의견 등 -감사의견 한정 적정 -계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 미해당 미해당 2. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부 미기재 미기재 3. 연결 재무내용(원) -자산총계 803,339,437,614 768,929,187,307 -부채총계 376,402,685,436 390,068,004,332 -자본총계 426,936,752,178 378,861,182,975 -자본금 25,626,749,500 25,290,886,500 4. 연결 손익내용(원) -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 418,882,086,148 449,260,920,351 -영업이익 53,093,268 39,774,018,235 -법인세비용차감전계속사업이익 -57,257,623,039 41,134,026,168 -당기순이익 -57,513,241,754 27,400,468,161 -지배기업 소유주지분 순이익 -57,290,107,498 16,879,880,491 5. 연결대상 종속회사 수(단위 : 사) 24 14 6. 주요종속회사 수(단위 : 사) 5 3 [개별/별도재무제표 관련 감사의견 및 재무내용] 1. 감사의견 및 재무내용 당해사업연도 직전사업연도 가. 감사의견 등 -감사의견 한정 적정 -계속기업 존속불확실성 사유 해당여부 미해당 미해당 -내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부 미해당 미해당 나. 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부 미기재 미기재 다. 주요 재무내용(단위 : 원) -자산총계 306,994,363,824 319,047,336,591 -부채총계 128,963,342,560 100,037,821,063 -자본총계 178,031,021,264 219,009,515,528 -자본금 25,626,749,500 25,290,886,500 -매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함) 22,345,816,400 18,863,615,210 -영업이익 537,471,786 -1,852,104,060 -법인세비용차감전계속사업이익 -53,417,783,838 1,190,944,884 -당기순이익 -53,546,902,222 4,130,632,882 2. 회계감사인명 삼정회계법인 3. 감사보고서 수령일자 2018-03-22 4. 연결재무제표 제출대상 해당여부 예 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 당해사업년도의 [연결재무제표] 및 [별도재무제표]에 대한 감사의견이 "한정"인 이유는, 개발비 회계처리에 대하여 외부감사인과 당사 경영진간의 의견불일치에 의한 것이며, 의견불일치 내역은 다음과 같습니다.- 외부감사인의 의견은, 개발중인 프로젝트에 대해 발생한 경상연구개발비를 자산화하지 않고 비용처리 하였을 경우, 당기 경상연구개발비는 1,419백만원만큼 증가하고, 당기에 인식한 무형자산손상차손은 2,299백만원 감소 및 전기에 인식한 개발중인 무형자산은 880백만원만큼 감소되었어야 한다고 하였습니다.- 당사는 당기에 회계처리한 무형자산손상차손에 대해 수정 회계처리하지 않았습니다.2. 직전 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 공시(2018-03-15)'와의 차이내역은 다음과 같으며, [연결재무제표]의 차이내역은 [별도재무제표(당사)]의 차이내역입니다.[연결재무제표 기준]- 매출액 : 316,060,068원 감소 (서비스 매출 중 진행률에 의한 매출의 차감)- 영업이익 : 316,060,068원 감소 (매출액 감소에 따른 영업이익 감소)- 법인세비용차감전계속사업이익 : 손실 186,046,567원 증가 (매출액 감소 및 전환사채 이자비용 130백만원 감소)- 당기순이익 : 손실 315,164,951원 증가 (법인세 129백만원 반영)- 자산총계 : 1,149원 증가 (잡이익)- 부채총계 : 207,987,301원 증가 (서비스 매출 선수금 증가 및 전환사채 108백만원 감소)- 자본총계 : 207,986,152원 감소 (자본잉여금 22백만원 감소, 기타포괄손익누계액 149백만원 증가, 이익잉여금 335백만원 감소)- 자 본 금 : 변동 없음.[별도재무제표 기준]- 매출액 : 316,060,068원 감소 (서비스 매출 중 진행률에 의한 매출의 차감)- 영업이익 : 316,060,068원 감소 (매출액 감소에 따른 영업이익 감소)- 법인세비용차감전계속사업이익 : 손실 186,046,567원 증가 (매출액 감소 및 전환사채 이자비용 130백만원 감소)- 당기순이익 : 손실 315,164,951원 증가 (법인세 129백만원 반영)- 자산총계 : 1,149원 증가 (잡이익)- 부채총계 : 207,987,301원 증가 (서비스 매출 선수금 증가 및 전환사채 108백만원 감소)- 자본총계 : 207,986,152원 감소 (자본잉여금 22백만원 감소, 기타포괄손익누계액 149백만원 증가, 이익잉여금 335백만원 감소)- 자 본 금 : 변동 없음.3. 본 공시에 기재된 직전사업연도 이전의 연결 및 별도재무제표에 대한 재무내용은 당시 제출된 감사보고서를 기준으로 작성되었습니다.4.외부감사인이 감사 종료 후 당해 법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된재무제표가 아니므로, 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.5. 하기 [최근 4사업년도의 영업손실]의 '당해사업연도'의 영업손실액은 감사인의 의견을 반영하여 재계산한 결과입니다. ※관련공시 2018-03-15 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 [자본잠식률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 당해사업연도 반기 자본잠식률(%) =〔(자본금-자기자본)/자본금〕×100 - - 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 제외] 242,755,112,781 284,428,789,825 자본금 25,626,749,500 25,292,475,500 [최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률] (단위 : %, 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 (법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%) 13.4 - 1.2 - - - 법인세비용차감전계속사업손실 57,257,623,039 - 5,513,753,787 자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함] 426,936,752,178 378,861,182,975 446,563,340,166 [최근 4사업연도의 영업손실] (단위 : 원) 구분 당해사업연도 직전사업연도 전전사업연도 전전전사업연도 영업손실(지배회사인 경우에는 별도재무제표, 지주회사인 경우에는 연결재무제표) 881,795,108 1,852,104,060 5,915,434,789 9,559,118,913 [손상차손비율 50%이상 해당여부] 손상차손비율 50%이상 여부 ※손상차손비율(%) = [해당사업연도 매출채권이외의 채권에서 발생한 손상차손 누계액/자기자본]x100 아니오 Source. Dart 전자공시시스템 주1) 상기 보고서는 2018.03.22 제출 후 단순기재 정정한 보고서입니다. 당사는 (개정전) 코스닥시장 공시규정 제6조에 따라 주주총회 1주 전인 2018년 3월 22일 감사인의 한정의견을 반영한 '감사보고서제출' 공시를 한국거래소에 제출하였으며, 당사의 별도 재무제표 기준 '최근 4사업연도의 영업손실' 발생으로 한국거래소는 (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조 규정에 의거, 2018년 3월 23일 당사의 주권을 관리종목으로 지정하였습니다. 당시 관리종목 지정과 관련된 조문은 아래와 같습니다. 아래 규정들은 당시 적용되었던 개정전 규정으로, 개정일자 및 시행일을 각 조문 상단에 기재하였습니다. [(개정전) 코스닥시장 상장규정] [일부개정 2018.2.21 규정 제1528호 <시행일:2018.3.13>] 제28조(관리종목) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.(중략)3의2. 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.(중략)9. 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 (후략) Source. KRX 법무포털 [(개정전) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 ] [일부개정 2018.3.15 규정 제1539호 <시행일:2018.3.16>] 제26조(관리종목 지정 및 해제) ① 규정 제28조제1항 및 제41조제1항에 따른 관리종목의 지정 및 해제시기 는 다음 각호와 같다. (중략) 3의2. 영업손실.지정시기 : 감사보고서에 의하여 확인된 날의 익일해제시기 : 차기 감사보고서에 의하여 사유해소가 확인된 날의 익일 (중략)9. 사업보고서· 반기보고서 또는 분기보고서의 미제출 지정시기 : 법정제출기한의 익일 . 다만, 법 제159조제1항 단서의 규정에 의하여 사업보고서 제출면제 대상법인인 경우에는 제외한다. 해제시기 : 사유해소일의 익일 . 다만, 사유해소에도 불구하고 지정일로부터 최근 2년내 규정 제28조제1항제9호에 의하여 관리종목으로 지정된 사실이 있는 경우에는 당해 지정일로부터 2년이 경과한 날(후략) Source. KRX 법무포털 한편, 당사는 제16기(2017년) 재무제표에 대한 재감사를 수행하였으며, 2018년 8월 17일 재감사 결과(적정의견)를 반영하여 제16기(2017년) 사업보고서를 정정한 바 있습니다. 2018년 08월 14일, 반기보고서 미제출로 인해 관리종목 지정사유 추가된 건은 상기 재감사로 인해 제출이 지연된 까닭이었으며, 재감사 결과를 반영하여 반기보고서를 제출함으로써 2018년 08월 20일, 해당 관리종목 지정 추가사유가 해제되었습니다.이후 2018년 12월 19일, (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조의3 (연구개발기업에 대한 상장관리 특례) 이 신설되었습니다. 당사는 위 규정 및 동규정시행세칙 제 28조의2에 의거 2019년 02월 25일부로 연구개발기업 상장관리 특례적용 요건을 충족하였습니다. 이에 따라 2019년 02월 25일 당사 주권의 관리종목 지정이 해제되었으며, 당사는 해당 특례적용으로, 2022 회계연도에 대한 감사보고서 제출일까지 (개정전)코스닥시장 상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조에 의거한 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정'에 해당되지 아니하였습니다. [(개정전) 코스닥시장 상장규정] [일부개정 2018.12.19 규정 제1613호 <시행일:2018.12.21>] 제28조의3(연구개발기업에 대한 상장관리 특례) ① 제28조제1항제3호의2의 규정에도 불구하고 기술성이 있고 연구개발 투자가 많은 기업으로서 다음 각 호의 요건을 모두 충족하 는 코스닥시장 상장법인 (이하 “연구개발기업”이라 한다) 의 경우에는 5개 사업연도에 대하여 해당 요건을 적용하지 않는다. 1. 연구개발비 수정으로 감사보고서(반기의 경우에는 검토보고서를 포함한다)를 정정하였을 것 2. 최근 사업연도의 연구개발비가 30억원 이상이거나, 매출액 대비 연구개발비 비중이 100분의 5 이상일 것 3. 전문평가기관의 평가결과가 BBB등급 이상일 것 4. 다음 각 목의 재무요건을 모두 충족할 것 가. 시가총액 : 최근 1년간 시가총액이 일평균 1,000억원 이상일 것 나. 자기자본 : 최근 사업연도말 현재 자기자본이 250억원 이상이고, 자본잠식이 없을 것 다. 상장 후 경과연수 : 코스닥시장 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 ② 제1항의 연구개발기업 해당 여부 확인 절차, 사업연도 적용기준 및 각 호의 요건과 관련한 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. [본조신설 2018.12.19 ] Source. KRX 법무포털 [(개정전) 코스닥시장 상장규정 시행세칙] [일부개정 2019.1.31 세칙 제1636호 <시행일:2019.2.1>] 제28조의2(연구개발기업 상장관리 특례 적용기준) ① 규정 제28조의3제1항의 연구개발기업 해당 여부는 다음 각 호에 따라 확인한다. 1. 규정 제28조의3제1항제1호·제2호·제4호 : [상장서식 44]에 따른 연구개발기업 상장관리 특례적용 신청서(이하 “상장관리 특례적용 신청서”라 한다)를 제출하고 해당 요건 충족을 거래소가 확인 2. 규정 제28조의3제1항제3호 : 제1호의 요건을 충족하는 기업에 대하여 거래소가 전문평가기관에 평가를 의뢰하여 확인 ② 규정 제28조의3제1항에서 “5개 사업연도”란 2017년 12월 31일 이후 최초로 도래하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도를 말한다. ③ 규정 제28조의3제1항 각 호의 요건과 관련한 구체적인 기준은 다음과 같이 정한다. 1. 규정 제28조의3제1항제1호에서 연구개발비 오류 수정은 영업이익이 감소하거나 영업손실이 증가하는 경우로 한정하며, 감사보고서 정정은 공시규정 제6조제1항제2호마목(1) 또는 (2)에 따른 신고에 대하여 정정신고가 있는 경우로 한정한다. 2. 규정 제28조의3제1항제2호에서 연구개발비 및 매출액은 규정 제3조제1항에 따른 재무제표를 기준으로 한다. 3. 규정 제28조의3제1항제4호가목에서 시가총액은 상장관리 특례적용 신청서 제출일의 직전월 말일을 기준으로 최근 1년간 보통주 시가총액의 일평균으로 산정한다. 4. 규정 제28조의3제1항제4호나목에서 자기자본은 규정 제3조제1항의 재무제표를 기준으로 하며 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로 한다. [본조신설 2018.12.20] Source. KRX 법무포털 (개정전) 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 3의 2의 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정' 규정은 동규정의 개정(2022년 12월 7일 일부개정)에 따라 삭제 되어, 신고서 제출전일 현재 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 또한 당사는 별도 재무제표 기준 2023년에 178억의 영업이익을 시현함에 따라, 현재 이전의 '최근 4사업연도 영업손실' 요건에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사는 위와 같은 사유로 관리종목 지정된 사례가 있으며, 향후 당사의 수익성이 악화될 경우, 수익성과 관련된 기타 관리종목 요건에 해당될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.신고서 제출 전일 기준, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건] 구분 관리종목(코스닥 상장규정 제53조) 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지(코스닥 상장규정 제56조) 형식적 상장폐지(코스닥 상장규정 제54조) 매출액 최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준) 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 법인세비용차감전계속사업손실1) 자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생) 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 자본잠식2) 최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생 최근 사업연도 전액 자본잠식 자기자본 미달2) 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생 감사의견3) 최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정) 시가총액 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속 관리종목 지정 후 90일 간 "연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족 정기보고서 미제출 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출 거래량4) 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제 2분기 연속 지분분산4) 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외 2년 연속 불성실공시 공시규정에 따라 벌점 부과 받는 경우로서 해당 벌점 부과를 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점 15점 이상 지배구조 사외이사/감사위원회 요건 미충족 2년 연속 회생절차/파산신청 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등 재무관리 위반 변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 기타 상장폐지 사유 모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정 최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시 등 Source. 한국거래소, KRX 법무포털 주1) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 하며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 외부감사인의 확인을 받은 확인서를 제출하는 경우 금융부채평가손실은 제외 주2) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외 주3) 연결재무제표 작성대상법인인 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함 주4) 자진상장폐지를 위한 공개매수시 거래량 미달, 분산기준 미달로 인한 관리종목 지정 유예 관리종목 지정 요건별 당사의 실적 검토 결과는 다음과 같습니다. [관리종목 요건별 당사 실적 검토] (단위: 백만원) 관리종목 지정요건 요건별 당사 현황 관리종목 지정요건 해당 여부 항목 사업연도 금액 해당 미해당 최근 사업연도말매출액 30억 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2024년 54,009 - ● 자기자본 50%이상( &10억원 이상)의법인세차감전계속사업손실이최근 3년간 2회 이상 및최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도법인세차감전계속사업손익(연결) 2024년(법차손/자기자본 비율) - 6,204(0.86%) - ● 2023년 3,188 2022년(법차손/자기자본 비율) -71,302(10.94%) 최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상 최근 사업연도말자본잠식률 2024년 해당 없음 - ● 자기자본 10억 미달 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 2024년 284,688 - ● Source. 당사 정기보고서 상기 검토 결과와 같이 신고서 제출 전일 기준, 당사는 코스닥시장 상장규정상 관리종목지정 및 상장폐지 요건에 해당 사항이 없습니다. 다만, 향후 실적이 급격하게 악화되는 등의 사유가 발생하여, 관리종목에 지정될 가능성이 발생할 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2025년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유상증자 발행금액을 변경하였으며 변경 후 유상증자 발행금액은 변경 전 유상증자 발행금액보다 100분의 20 이상 변경되었습니다. 2025년 4월 9일 한국거래소는 당사의 유상증자 발행금액 변경을 공시변경 건에 해당한다고 판단하여 불성실공시법인 지정을 예고하였 으나, 2025년 05월 02일 한국거래소는 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조에 근거하여 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 당사의 불성실공시법인 지정을 유예하였습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다. [불성실공시법인지정예고 공시] 불성실공시법인지정예고 1. 불성실공시법인 지정예고내역 불성실공시 유형 공시변경 내용 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 발행금액 20%이상 변경 원공시일 2024-12-20 공시일 2025-03-10 지정예고일 2025-04-09 2. 불성실공시법인지정여부 결정시한 2025-05-07 3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점 0.0점 4. 근거규정 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조 5. 기타 * 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 8.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호차목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음 Source. Dart [불성실공시법인미지정 공시] 불성실공시법인미지정 1. 불성실공시법인 지정예고내역 불성실공시 유형 공시변경 내용 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 발행금액의 100분의 20 이상 변경 원공시일 2024-12-20 공시일 2025-03-10 지정예고일 2025-04-09 2. 불성실공시법인 미지정 내역 결정일 2025-05-02 미지정 사유 불성실공시법인 지정유예 - 불성실공시법인 지정유예 여부 해당 3. 근거규정 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조 4. 기타 * 동사의 부과벌점은 2.0점이나, 6개월간 불성실공시법인으로 지정예고되지 않을 조건으로 불성실공시법인 지정을 유예함.이 경우 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금을 부과함. [불성실공시 관련 코스닥시장 공시규정] 제29조(공시변경) 거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 중요한 내용의 공시변경으로 본다.1. 제6조제1항제3호가목의 (8) 또는 제6조의2제1항제4호의 규정에 따른 영업의 양수 또는 양도에 관한 공시내용 중 양수 또는 양도금액의 100분의 50 이상을 변경하여 공시한 때 2. 제6조제1항제3호가목의 (8) 또는 제6조의2제1항제1호의 규정에 따른 공시내용 중 합병, 분할 및 분할합병 비율의 100분의 20 이상을 변경하여 공시한 때(중략) 제32조(불성실공시 법인 지정 절차 등)① 거래소는 코스닥시장상장법인이 제27조 내지 제29조의 규정에 해당되는 경우에는 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정예고하며, 그 사실을 공시매체에 게재하고 해당 법인에게 통보(모사전송을 포함)한다. ② 제1항의 규정에 의하여 불성실공시법인 지정예고를 통보받은 법인은 통보를 받은 날부터 7일 이내에 거래소에 이의신청할 수 있다. ③ 거래소는 특별한 사유가 없는 한 제2항의 이의신청기간이 종료한 날부터 10일 이내에 제50조의 규정에 의한 코스닥시장공시위원회(이하 "위원회"라 한다)의 심의를 거쳐 심의일로부터 3일 이내에 해당 코스닥시장상장법인의 불성실공시법인 해당여부, 부과벌점, 제34조의 공시위반제재금의 부과 여부 및 제34조의2에 따른 공시책임자·공시담당자에 대한 교체요구 여부 등을 결정하여야 하며, 이 경우 거래소는 위반행위의 동기, 중요성, 투자자 영향 및 해당 법인의 성실공시 관행 등 세칙에서 정하는 사항을 고려하여 해당 불성실공시법인 부과벌점, 벌점의 가중·감경을 결정한다. 다만, 해당 코스닥시장상장법인의 성실공시 이행정도 등을 고려하여 세칙으로 정하는 바에 따라 불성실공시법인 지정을 6개월간 유예할 수 있다. ④ 거래소는 제3항의 규정에 의하여 해당 코스닥시장상장법인의 불성실공시법인 해당 여부 및 부과벌점 등을 결정하기 위하여 필요하다고 인정하는 경우 해당 사실을 증명하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 코스닥시장상장법인은 특별한 사유가 없는 한 지체없이 이에 응하여야 한다. ⑤ 거래소는 제3항의 규정에 의하여 해당 법인을 불성실공시법인으로 지정하거나 지정을 유예하는 경우 그 사실 등을 세칙으로 정하는 바에 따라 공시매체에 게재하고 해당 법인에게 통보하며, 불성실공시법인으로 지정하지 않는 경우에도 해당 코스닥시장상장법인에 대하여 성실공시 이행촉구 등의 조치를 할 수 있다 (중략) 상기 불성실공시법인 미지정과 관련하여 만약 당사가 6개월 동안에 새로이 불성실공시법인으로 지정예고되는 경우에는 불성실공시법인으로 지정되는 날을 기준으로 지정을 유예한 건에 대하여 불성실공시법인으로 지정하고 유예된 벌점 및 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다. 이 경우 당사의 대외신인도에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법무포털(https://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 및 경영권 관련 위험 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,670,865주 (지분율 30.01% )를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 본 증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 차광렬은 당사의 보통주 3,432,348주(지분율 5.83%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 17,670,865주 (지분율 30.01% ) 를 보유하고 있습니다. [ 최대주주 및 특수관계인 주식 소유 현황] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 증권신고서 제출 전일 현재 배정주식수(예정) 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 최대주주 본인 3,432,348 5.83% 1,172,419 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% (주)케이에이치그린 특수관계법인 5,637,224 9.57% 1,925,559 2,310,670 120.00% 7,947,894 10.06% 차원태 최대주주의 직계비속 2,492,849 4.23% 851,505 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% (학)성광학원 특수관계법인 2,177,903 3.70% 743,926 885,271 119.00% 3,063,174 3.88% 차원영 최대주주의 직계비속 1,272,298 2.16% 434,590 - - 1,272,298 1.61% 차원희 최대주주의 직계비속 1,040,513 1.77% 355,417 - - 1,040,513 1.32% 김혜숙 최대주주의 배우자 508,166 0.86% 173,579 208,294 120.00% 716,460 0.91% (의)성광의료재단 특수관계법인 485,115 0.82% 165,705 197,188 119.00% 682,303 0.86% (의)세원의료재단 특수관계법인 127,362 0.22% 43,504 51,769 119.00% 179,131 0.23% (주)차바이오에프엔씨 특수관계법인 34,543 0.06% 11,799 14,158 120.00% 48,701 0.06% 차민제 최대주주의 직계비속 3,797 0.01% 1,296 1,555 120.00% 5,352 0.01% (주)차케어스 특수관계법인 165,331 0.28% 56,473 67,767 120.00% 233,098 0.30% (주)차메디텍 특수관계법인 115,146 0.20% 39,331 47,197 120.00% 162,343 0.21% (주)엘바이오 특수관계법인 60,339 0.10% 20,610 24,732 120.00% 85,071 0.11% 그외 특수관계인 특수관계법인의 임원 117,931 0.20% 40,247 - - 117,931 0.15% 합 계 17,670,865 30.01% 6,035,960 4,964,801 82.25% 22,635,666 28.66% 주1) 상기 증권신고서 제출전일 현재 지분율은 총발행주식수 58,878,675주를 기준으로 산정되었습니다. 주2) 청약참여여부가 미정인 경우, 청약참여주식수를 보수적으로 0으로 가정하였습니다. 주3) 신주배정기준일 전 주식연계채권 또는 주식매수청구권 행사 등에 의하여 지분율 및 배정물량이 변동될 수 있습니다. 주4) 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 계획은 향후 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율은 상기 예상과 다를 수 있습니다. 주5) 최대주주 및 특수관계인이 청약분 전량(초과청약 포함) 배정받을 경우를 가정하였습니다. 다만, 초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율이 변동될 수 있습니다. 주6) 특수관계인의 특수관계 해소로 인해 지분율 및 청약률에 변동이 발생하였습니다. 상기 수치는 신고서 제출 전일 기준의 예상치이며 향후 특수관계인 변동, 유관기관과의 협의 결과, 기타 사유 등에 따라 해당 수치는 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다. Source. 당사 제시 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인해 발행될 신주는 20,111,740주이며 이는 기발행주식총수의 약 34.16% 에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 보유주식 1주당 0.3415793578주 의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 초과청약 포함 시, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량 6,035,960주 중 약 82% 에 해당하는 4,964,801주 의 청약 참여를 계획하고 있습니다. 초과청약에 대한 최종 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 초과청약을 고려하지 않고 배정주식수의 100% 한도 내 청약을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인은 총 배정수량의 약 72% 에 해당하는 4,337,982주 의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주 차광렬은 개인 보유 자금과 신주인수권증서 미청약분의 매각 자금으로 금번 유상증자 청약 자금을 마련할 계획입니다. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율은 현재 계획 및 미정이기에 변동 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 후 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다. [ 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성 명 증권신고서 제출 전일 현재 초과청약 전량 포함시 초과청약 미포함시 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 청약참여주식수(예정) 청약률(예정) 유상증자 후 (예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 3,432,348 5.83% 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% 586,200 50.00% 4,018,548 5.09% (주)케이에이치그린 5,637,224 9.57% 2,310,670 120.00% 7,947,894 10.06% 1,925,559 100.00% 7,562,783 9.57% 차원태 2,492,849 4.23% 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% 570,000 66.94% 3,062,849 3.88% (학)성광학원 2,177,903 3.70% 885,271 119.00% 3,063,174 3.88% 743,926 100.00% 2,921,829 3.70% 차원영 1,272,298 2.16% - - 1,272,298 1.61% - - 1,272,298 1.61% 차원희 1,040,513 1.77% - - 1,040,513 1.32% - - 1,040,513 1.32% 김혜숙 508,166 0.86% 208,294 120.00% 716,460 0.91% 173,579 100.00% 681,745 0.86% (의)성광의료재단 485,115 0.82% 197,188 119.00% 682,303 0.86% 165,705 100.00% 650,820 0.82% (의)세원의료재단 127,362 0.22% 51,769 119.00% 179,131 0.23% 43,504 100.00% 170,866 0.22% (주)차바이오에프엔씨 34,543 0.06% 14,158 120.00% 48,701 0.06% 11,799 100.00% 46,342 0.06% 차민제 3,797 0.01% 1,555 120.00% 5,352 0.01% 1,296 100.00% 5,093 0.01% (주)차케어스 165,331 0.28% 67,767 120.00% 233,098 0.30% 56,473 100.00% 221,804 0.28% (주)차메디텍 115,146 0.20% 47,197 120.00% 162,343 0.21% 39,331 100.00% 154,477 0.20% (주)엘바이오 60,339 0.10% 24,732 120.00% 85,071 0.11% 20,610 100.00% 80,949 0.10% 그외 특수관계인 117,931 0.20% - - 117,931 0.15% - - 117,931 0.15% 합 계 17,670,865 30.01% 4,964,801 82.25% 22,635,666 28.66% 4,337,982 71.87% 22,008,847 27.86% 주1) 상기 수치는 신고서 제출 전일의 예정가액이며 향후 초과청약에 따른 배정, 기타 예상치 못한 사유 등으로 인해 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 유상증자 이외에 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 영향을 미칠 수 있는 요소로, 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주가 있습니다. 본 신고서 제출 전일 현재 미상환된 발행내역은 2020년 발행한 제7회 사모 신주인수권부사채 (이하 '7BW'), 2024년 발행한 제8회 사모 전환사채(이하 '8CB'), 제9회 사모 신주인수권부사채(이하 '9BW'), 상환전환우선주(이하 'RCPS')가 있습니다. 향후 주가가 상승하여 전환(행사)가액보다 높아질 경우 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권) 행사에 따라 신주가 추가 발행될 수 있습니다. 현재 미상환된 발행내역의 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『아. 자본시장에서의 잦은 자금조달 관련 위험』 참고해주시기 바랍니다. 전환(행사)가액 조정은 해당 전환권(신주인수권)으로 발행되는 신주의 수를 결정하는 주요인입니다. 금번 유상증자 이후 전환(행사)가액 조정 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 신고서 제출 전일 기준, 8CB, 9BW, RCPS의 다음 시가 조정으로 인한 가격 조정(Refixing)은 2025년 7월로, 본 신고서에 기재되어 있는 일정의 신주상장일 이후로 예정되어 있습니다. 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 투자자와의 계약상 전환(행사)가액 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일로 협의되어 있기 때문에, 유상증자로 인한 가격 조정은 현재 전환(행사)가액에 적용될 것이라고 가정하였습니다. 금번 공모가액을 고려할 때에 상기 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환(행사)가능 주식수는 다음과 같습니다. [전환(행사)가능 주식수 산정 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 원, 주) 구분 7BW 8CB 9BW RCPS 미상환 잔액 (A) 2,097,500,000 8,300,000,000 19,500,000,000 44,499,682,128 전환(행사)가액 (현재) 16,133 15,377 15,377 15,639 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 (주1) (B) 14,959 14,258 14,258 14,500 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 기준 전환(행사)가능 주식수 (C= A/B) 140,216 582,129 1,367,653 3,068,943 주1) 유상증자 후 조정 전환(행사)가액 = 조정 전 전환(행사)가액 ×[{기발행주식수 + (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)｝÷ (기발행주식수+ 신발행주식수)] 주2) 주1)의 산식상 1주당 발행가액은 1차 발행가액, 시가는 기준주가를 적용하였습니다. 조정 전환(행사)가액은 원단위 미만 절상하였습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 기준, 추가 주식 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있는 미행사 주식매수선택권이 존재합니다. 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 총 65,000주이며, 이 중 신고서 제출 전일 기준 행사 가능한 수량은 45,000주(행사가격 18,702원)입니다. 나머지 20,000주(행사가격 15,653원)은 2025년 7월 28일부터 행사 가능합니다. 미행사수량 주식매수선택권 총 65,000주는 신고서 제출 전일 기준 발행주식총수의 약 0.11%로, 발행주식총수 대비 적은 수량이나, 행사될 경우 기존 주주의 지분 희석을 야기할 수 있으며, 금번 유상증자의 신주배정기준일 전에 주식매수선택권의 일부가 행사될 경우 구주주 배정비율이 변동될 수 있습니다. 당사의 미행사 주식매수선택권 현황은 아래와 같습니다. [임직원에게 부여한 주식매수선택권 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 전일) (단위: 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 윤광준 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 민영선 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - R&D 직원 6명 직원 2021.02.25 신주교부 보통주 60,000 - - - 40,000 20,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 양은영 미등기임원 2022.07.28 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025/7/28~2027/7/27 15,653 X - Source. 당사 정기보고서 상기 기재한 바와 같이, 주식연계채권 및 주식매수선택권이 행사될 경우 기존 구주주의 지분이 희석될 가능성이 있습니다. 유상증자 이후 전량 행사를 가정했을 때, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 최대주주 및 특수관계인은 유상증자로 인한 신주 발행, 주식연계채권 및 RCPS, 주식매수선택권의 전량 행사로 인해 지분율이 하락할 수 있습니다. [최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일: 증권신고서 제출 전일) (단위: 주, %) 성명 증권신고서 제출 전일 현재 초과청약 전량 포함시 초과청약 미포함시 유상증자 후 주식연계채권 및 RCPS,주식매수선택권 전량 행사 후 유상증자 후 주식연계채권 및 RCPS,주식매수선택권 전량 행사 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특수관계인 17,670,865 30.01% 22,635,666 28.66% 22,635,666 27.72% 22,008,847 27.86% 22,008,847 26.96% 기타 주주 41,207,810 69.99% 56,354,749 71.34% 59,014,458 72.28% 56,981,568 72.14% 59,641,277 73.04% 총계 58,878,675 100.00% 78,990,415 100.00% 81,650,124 100.00% 78,990,415 100.00% 81,650,124 100.00% 주1) 주식연계채권 및 RCPS의 경우 미상환액면전액이 전환(행사)될 경우를 가정하였습니다. 전환(행사)가액 및 전환(행사)가능 주식수는 유상증자로 인한 상기 시뮬레이션의 조정가액 및 주식수를 적용하였습니다. 주2) 주식매수선택권 중 일부는 전환기간이 미도래하였음에도 불구하고 전량 행사를 가정하였습니다. 주3) '초과청약 전량 포함시' 와 '초과청약 미포함시'는 각각 최대주주 및 특수관계인의 총 배정수량의 약 82%, 약 72%의 청약 참여를 가정하였으며, 청약 참여율에 따라 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) '초과청약 전량 포함시'는 최대주주 및 특수관계인이 청약분 전량(초과청약 포함) 배정받을 경우를 가정하였습니다. 초과청약에 대한 배정은 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 유상증자 후 지분율이 변동될 수 있습니다. Source. 당사 제시 한편, 당사 최대주주의 특수관계인 (주)케이에이치그린, 차원태, 차원희는 신고서 제출 전일 기준 보유 주식 총 2,672,643주 에 대해 하나은행, 대신증권 과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 신고서 제출 전일 기준으로 (주)케이에이치그린은 보유 주식 5,637,224주 중 2,241,239 주 (보유 주식 대비 39.76 % , 발행주식총수 대비 3.81 % ) 에 대하여, 차원태는 보유 주식 2,492,849주 중 160,000주 (보유 주식 대비 6.42%, 발행주식총수 대비 0.27%), 차원희는 보유 주식 1,040,513주 중 271,404주 (보유 주식 대비 26.08% , 발행주식총수 대비 0.46% )에 대하여 계약을 체결하고 있습니다. 특수관계인 보유주식등에 관한 계약 내용은 아래와 같습니다. [특수관계인 보유주식등에 관한 계약 내용] (기준일: 증권신고서 제출 전일) 연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고 1 (주)케이에이치그린 특수관계인 220-81-27539 의결권있는 주식 2,241,239 하나은행 주식담보대출 2024.12.13 2025.12.13 3.48 주식담보대출, (주2) 2 차원태 특수관계인 800624 의결권있는 주식 160,000 하나은행 주식담보대출 2024.10.23 2025.10.23 0.25 주식담보대출 3 차원희 특수관계인 840427 의결권있는 주식 271,404 대신증권 주식담보대출 2025.02.21 2025.08.18 0.42 주식담보대출, (주1) 합계(주식등의 수) 2,672,643 합계(비율) 4.15 - (주1) 계약 상대방이 신한투자증권(변경 전)에서 대신증권(변경 후)으로 변경되어 신규계약을 체결함 (주2) 주식담보대출계약 내용 변경(549,972 주 추가담보 제공)- 변경전) 담보주식수: 1,691,267 주- 변경후) 담보주식수: 2,241,239 주 Source. Dart 전자공시시스템 [특수관계인 보유주식에 관한 담보계약의 추가 기재사항] (기준일: 증권신고서 제출 전일) 연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타 1 2,241,239 10,000,000,000 (주)케이에이치그린 - - (주2) 2 160,000 1,000,000,000 차원태 - - - 3 271,404 1,547,000,000 차원희 5.2 170 (주1) (주1) 계약 상대방이 신한투자증권(변경 전)에서 대신증권(변경 후)으로 변경되어 신규계약을 체결함 (주2) 주식담보대출계약 내용 변경(549,972 주 추가담보 제공)- 변경전) 담보주식수: 1,691,267 주- 변경후) 담보주식수: 2,241,239 주 Source. Dart 전자공시시스템 향후 당사의 주가가 하락할 경우 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가할 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 이에 특수관계인의 지분율이 감소하여 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상기 내용을 요약하자면, 본 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 5.83%, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인은 30.01% 의 지분을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 시 배정물량의 약 82% 참여 예정이오나, 최대주주 및 특수관계인이 계획하고 있는 청약 참여 계획은 향후 당사의 주가 및 시장상황에 따라 변경될 수 있으며, 청약 참여율이 저조할 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 당사의 예상보다 더욱 하락할 수 있습니다. 또한, 유상증자로 인한 신주 발행 및 주식연계채권, 주식매수선택권 행사에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 전술한 바와 같이 하락할 수 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 지분율 하락은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 잠재위험을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 나. 신주 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 20,111,740주 는 당사의 기발행주식수 58,878,675주의 약 34.16% 에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있습니다. 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 모집가격 산정시 결정된 유상증자의 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 20,111,740주 는 당사의 기발행주식수 58,878,675 주의 약 34.16% 에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있습니다. [유상증자 개요] 구 분 내 용 모집예정주식 종류 기명식 보통주 모집예정 주식수 20,111,740주 기발행주식수 58,878,675 주 증자비율 34.16% 금번 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출될 예정입니다. 그러나, 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 모집가격 산정시 결정된 유상증자의 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으 며, 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정된 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 환금성 제약 및 원금 손실 가능성에 대한 위험 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍 니다. 당사는 코스닥 시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 신주가 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 라. 주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우, 당사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우, 당사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치 가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생 할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(https://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률"」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 사. 유상증자 철회에 따른 위험 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있 음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 경영환경변화 등에 따른 위험 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다. 만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 자. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 기재 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한, 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 집단 소송이 제기될 위험 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 차입 공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여가 제한되며, 예외적인 경우 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 자본시장법 시행령에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여가 제한되며, 예외적인 경우 증자참여가 허용됩니다.(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련하여 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자 참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항) 다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항 및「금융투자업규정」제6-34조) ⅰ) 모집(매출) 계획이 처음 공시된 날의 다음날부터 발행가격 결정일까지 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일 기준임. ⅱ) 한국거래소의 「증권시장업무규정」 또는 「파생상품시장업무규정」에서 정한 유성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우. ⅲ) 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우. 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래 자본시장법 시행령에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX 법무포털(https://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 삼성증권㈜의 내부규정에 따라 본 건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 삼성증권㈜이며, 발행회사인 ㈜차바이오텍은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 삼성증권㈜ 00104856 2. 분석의 개요대표주관회사인 삼성증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 삼성증권㈜의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. <금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행회사 평가회사 2024년 11월 15일 차바이오텍(본사) 차바이오텍 삼성증권 - 초도방문- 유상증자 개요 및 일정 협의- 기업실사 관련 절차 안내 2024년 11월 16일~2024년 11월 20일 유선 및 이메일 - 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토- 유상증자 리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 삼성증권(본사) 2024년 11월 21일~2024년 11월 28일 차바이오텍(본사) - 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답- 이사회 결의사항 및 이사회의사록 검토 2024년 11월 29일~2024년 12월 15일 유선 및 이메일 - 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답- 기업실사보고서 작성- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인 2024년 12월 16일~2024년 12월 20일 차바이오텍(본사) - 인수계약서 체결- 증권신고서 기재사항 검토- 증권신고서 첨부서류 등 검토 2024년 12월 23일~2025년 01월 20일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 01월 21일~2025년 02월 07일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 02월 08일~2025년 02월 21일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 02월 22일~2025년 03월 10일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 03월 11일~2025년 03월 24일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 03월 25일~2025년 04월 07일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 04월 08일~2025년 04월 15일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 2025년 04월 16일~2025년 05월 15일 유선 및 이메일 - 정정 실사보고서 작성- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 차바이오텍(본사) 4. 기업실사 참여자 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 삼성증권 Corporate Finance2본부 장서익 본부장 기업실사 총괄 2024년 11월 15일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 25년 삼성증권 Corporate Finance4팀 성진호 팀장 기업실사 책임 2024년 11월 15일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 16년 삼성증권 Corporate Finance4팀 박은규 부장 기업실사 실무 2024년 11월 15일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 8년 삼성증권 Corporate Finance4팀 이정우 과장 기업실사 실무 2024년 11월 15일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 7년 삼성증권 IB Solution팀 김부식 부장 기업실사 실무 2024년 11월 15일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 7년 삼성증권 Corporate Finance4팀 남지수 대리 기업실사 실무 2024년 11월 15일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 4년 삼성증권 Corporate Finance4팀 이명호 대리 기업실사 실무 2025년 04월 16일 ~ 2025년 05월 15일 기업금융업무 등 1년 [발행회사] 소속기관 성명 직 책 담당업무 차바이오텍 최석윤 대표이사 증자업무 총괄 이동준 부사장 증자업무 기획 조유성 실장 증자업무 기획 최상필 실장 증자업무 실무 정영섭 팀장 증자업무 실무 조성민 팀장 증자업무 실무 5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견 가. 대표주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜차바이오텍이 2025년 03월 10일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 20,111,740주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 긍정적 요인 ▶ 동 사의 의료서비스 사업은 한국을 포함한 주요 선진시장(미국/호주/싱가포르/일본) 시장에 진출해 있으며, 신흥 시장인 베트남/인도네시아 거점을 바탕으로 Hub & Spoke 확장력을 지속 발휘할 것으로 예상됩니다. 이를 바탕으로 기진출 선진 시장에서의 고마진 전략과 신흥 시장에서의 고성장 전략을 동시에 추구할 수 있는 사업적 바탕을 마련하고 있습니다. ▶ 동사는 다양한 종류의 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 노하우를 토대로, 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 임대, 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 현재 동사는 줄기세포치료제, 면역세포치료제, 엑소좀 생산 등 다양한 세포치료제의 기반기술을 통한 CDMO 사업을 진행하고 있고, 다수의 업체들과 CDMO 계약을 수주하며 사업 경쟁력을 인정받고 있습니다.▶ 동사의 종속회사인 Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포ㆍ유전자 치료제 기업에서 다양한 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였고, 동사의 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상에 걸친 노하우와 경험을 접목하여, 다양한 글로벌 고객들에게 세포ㆍ유전자 치료제의 개발 전과정에 걸친 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 2022년 제1공장을 완공해 500ℓ의 생산용량을 갖췄으며 현재 건설 중인 2공장을 통해 생산 용량을 2,000ℓ까지 확대하여 임상단계 의약품 생산을 넘어 상업화 단계 의약품까지 생산할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 상기 언급한 미·중 갈등의 영향에 따른 미국의 생물보안법 최종 의결 시, Matica Biotechnology, Inc.는 수주가 확대될 것으로 기대됩니다. ▶ 동사는 국내 유일의 '산학연병(産學硏病) 에코시스템’이라는 강점을 통해 기업을 중심으로 차 의과학대학교, 종합연구원, 차병원이 기초연구부터 임상시험, 의약품 생산까지 모든 영역을 커버할 수 있는 인프라를 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 면역세포, 줄기세포 등을 활용하여 세포치료제 파이프라인 연구개발 및 상업화를 위한 노력을 진행하고 있습니다. 부정적 요인 ▶ 동사는 지속적인 매출 성장을 달성하고 있으나 인건비 등 비용증가, 지속적인 글로벌 의료서비스 관련 투자, 미국 내 CDMO 자회사 Matica Biotechnology, Inc. 신사업 투자, 세포치료제 연구개발 비용 등으로 인해 최근 2년간 영업손실을 기록하고 있습니다. 동사는 글로벌 의료서비스 및 세포치료제 CDMO 사업 확대, 첨생법 개정에 따른 첨단재생치료 사업화 등을 통해 매출 성장성과 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화 및 정부정책 변화 등으로 인한 동사가 영위 중인사업의 매출 감소, 세포치료제 연구개발 관련 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 동사의 성장성 및 수익성이 악화될 수 있습니다. ▶ 동사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생하거나 자본시장을 통한 자금 조달이 여의치 않아 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생할경우 유동성 위험 부각될 우려가 있습니다. 또한 현재 영위 중이거나 신규로 진행할 사업 관련하여 기존 계획했던 것 이상으로 투자가 필요하여 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생 시 동사 현금흐름이 경색될 위험이 있습니다. 따라서 동사 영업 및 재무 활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적 영업 부진으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. ▶ 동사는 상 장 이후 자본시장에서 타법인 증권 취득자금, 시설자금 및 운영자금 등의 목적으로 대규모 자금을 조달해왔습니다.향후에도 동사의 현금흐름 발생 상황에 따라 추가로 자금조달을 진행할 가능성이 존재하며 종속회사 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자의 주식매수청구권(Put Option)이 행사될 경우 이를 위해 추가 자금조달을 진행할 가능성 또한 존재합니다. 이 경우, 부채증가 및 이에 따른 이자비용 관련 부담 증가로 수익성 및 재무안정성이 악화될 수 있으며 지분 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 시장 상황 악화등으로 인해 추가적인 자금조달이 원활히 이루어지지 않을 경우 동사는 일시적인 유동성 위험에 처할 수 있습니다. ▶ 동사는 특수관계자와 매출 및 매입 거래, 자금거래를 해오고 있으며 이에 따른 채권 채무 내역이 존재합니다. 향후 경기상황의 악화나 각 종속회사의 사업 악화로 인해 대여금 등 관련된 채권 금액을 회수하지 못하거나 대손충당금을 설정하게 될 시 동사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 또한 지속적인 특수관계자들에 대하여 거래에 따른 현금이 지속적으로 지급되고 있는 점은 동사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 동사의 영업성과에 부정적인 영향을 주게 됩니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 타법인증권취득자금, 운영자금, 시설자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 "Ⅴ. 자금의 사용목적"에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 2025. 05. 15 대표주관회사: 삼성증권 주식회사 대 표 이 사: 박 종 문 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금 조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공모금액 (1) 151,642,519,600 발행제비용 (2) 1,859,141,542 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 149,783,378,058 주1) 상기 금액은 1차 발행가액 을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다. 주3) 발행제비용은 당사가 보유중인 자체 자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 지급일자 계산근거 발행분담금 27,295,650 신고서제출일 모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) 인수수수료 1,668,067,716 납입일 3영업일 이내 납입금액의 1.1% 표준코드발급수수료 10,000 표준코드발급 신청일 신주인수권증서 건당 10,000원 상장수수료 14,500,000 신주상장일 1,410만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14) 주식발행등록수수료 1,000,000 - 1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) 등록세 40,223,480 등기일 증자 자본금의 0.4% 교육세 8,044,696 등기일 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 - 투자설명서 인쇄 및 발송비, 표준코드발급비용 등 합 계 1,859,141,542 - - 주1) 상기 금액은 1차 발행가액 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 2025년 04월 08일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 14,300-87,343-50,000-151,643 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금 조달의 개요 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구 분 목 적 자금 사용 시기 사용내역 금 액 우선순위 운영자금 R&D 연구개발자금 25년 3Q ~ 27년 4Q 당사 주요 파이프라인 연구개발 632억원, R&D 인건비 98억원 73,000 2 타법인증권취득자금 (주)차헬스케어 출자자금 25년 2Q ~ 27년 1Q CHA Health Systems Inc. 출자자금 500억원 -CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 병원의 신축병동 증설공사 건축자금 400억원 및 운영자금 100억원 50,000 1 시설자금 생산설비시설 투자 25년 3Q ~ 26년 1Q 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP신규시설 건축비 및 내부 설비 등 공사비 등 14,300 3 운영자금 사업 운영자금 25년 3Q ~ 26년 4Q 인건비, 재료비 및 소모품비, 외부 위탁 지급수수료, 지급임차료 등 14,343 4 총 계 151,643 - 다. 세부사용 계획 1) 타법인증권 취득자금 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 자금 중 종속회사 (주)차헬스케어의 증권취득자금으로 500억원 을 사용할 예정입니다. 차헬스케어는 종속회사 CHA Health Systems Inc. 출자자금 용도로 해당 자금을 집행할 예정입니다. 해당 법인들은 비상장회사로 동일 주식에 대한 최근 거래 사례가 있을 경우 회계법인, 세무법인 등 외부평가기관의 평가를 통해 거래가격의 적정성 여부를 판단한 후 해당 거래가격을 기준으로 출자를 진행하거나 외부평가기관으로부터 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조, 제55조, 제56조 등에 따른 비상장주식의 가치평가방법에 따른 가치평가를 받아 해당 주식가액을 기준으로 출자를 진행할 예정입니다. 다만 , 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [타법인증권 취득자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구 분 2025년 2026년 2027년 합 계 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 (주)차헬스케어 출자 5,500 7,200 9,300 10,600 7,300 6,000 4,100 - 50,000 당사 종속회사인 (주)차헬스케어는 글로벌 의료서비스 사업을 영위하는 기업으로 출자받은 500억원을 아래와 같이 종속회사 CHA Health Systems Inc. 출자를 통해 종속회사 CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 병원의 신축병동 증설공사 건축자금 400억원, 운영자금으로 100억원을 사용 예정입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [ 차헬스케어 출자자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 자금용도 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 26년 3분기 26년 4분기 27년 1분기 합계 타법인증권취득자금 CHA Health Systems Inc. 출자자금 - CHA Hollywood Medical Center, LP. 의 병원의 신축병동 증설공사 건축자금 400억원 및 운영자금 100억원 5,500 7,200 9,300 10,600 7,300 6,000 4,100 - 50,000 (주)차헬스케어는 당사가 출자한 500억원을 CHA Health Systems Inc. 출자자금으로 사용할 예정입니다. CHA Health Systems Inc.는 (주)차헬스케어로 부터 출자받은 500억원을 CHA Hollywood Medical Center, LP.에 출자할 예정입니다. C HA Hollywood Medical Center, LP.는 (주)차헬스케어가 종속회사 CHA Health Systems Inc.를 통해 지원한 500 억원 중 400억원을 신축병동 증설공사에 사용할 예정입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.의 병원의 신축병동 증설공사 관련 사항은 아래와 같습니다.[신축병동 증설공사 추진 사유]1971년 San Fernando 지진 이후 캘리포니아 주에서는 California Seismic Safety Commission을 만들어 지진에 대비하는 각종 법안을 강화하여 지진에 대비하였습니다. 그 중 1995년 Alfred E Alquist Hospital Facilities Seismic Safety Code는 신축병원을 물론 기존 병원 건물의 내진 설계를 단계별로 규정하였으며 캘리포니아 주의 모든 병원 건물을 실사하여 각 건물의 내진등급을 구조 및 전기설비 측면에서 등급을 부여하고 관리하기 시작하였습니다. 또한 각각의 등급에 해당하는 병원건물을 언제까지 개선 해야하는 지 시한을 정하였습니다. 각각의 시한은 이후 수차례 연장 및 변경되었으며 현재 기준 2030년까지 모두 완료하는 일정으로 되어있습니다. 캘리포니아 주의 병원건물에 대한 내진 등급은 골조 관련 SPC Rating과 전기/설비 관련 NPC Rating으로 나뉘고 각각 Rating 1~5으로 구성되며 5등급이 가장 안전한 등급입니다, 이 중 SPC 3 이상의 등급은 추가 보강공사 없이 병원건물로 사용가능하며, NPC 등급은 모두 NPC 5까지 보강해야 2030년 이후 병원 건물로 사용이 가능합니다. [내진보강 대상 건물 등급 기준] 구분 SPC NPC 1등급 5등급으로 보강 필요 5등급으로 보강 필요 2등급 3등급 계속 사용 가능 4등급 5등급 계속 사용 가능 각 등급은 하위등급의 요구사항을 충족하고 추가 기준을 충족해야 상위등급 취득 가능합니다. 예를 들어 NPC 4등급은 덕트, 전기설비, 파이프 등의 설비라인과 관련장비가 지진 발생에도 전기, 냉난방, 상하수 시설의 영향없이 견딜 수 있도록 보강철물을 설치하여야 하며, NPC 5등급은 NPC 4등급에 추가로 부지인근 도심의 상하수 라인이 파괴 되어도 병원 건물의 운영이 72시간동안 가능하도록 비상 상수/하수 탱크를 보유하여야 합니다. 상기 SPC, NPC Rating 및 내진 보강 요구사항은 입원환자(Inpatient) 및 입원환자를 대상으로 하는 의료 서비스(Inpatient Service)를 위한 기능이 있는 병원건물에 해당합니다. 따라서 외래환자용 건물이나, 입원환자를 위한 의료서비스 기능이 없는 건물은 해당되지 않습니다. 이 에따라 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 기존 4개의 건물(North Wing, South Wing, Doctor's Tower, Patient Tower) 중 North Wing, Doctor's Tower, South Tower 3개 건물의 입원환자(Inpatient) 시설 및 지원시설을 신축병동으로 이전할 계획입니다. 위 3개 건물의 입원환자(Inpatient) 시설 및 지원시설은 North Wing 1층, South Wing 3/4층, Doctor's Tower 2 층 등 전체 건물 중 제한된 면적에 해당되며 나머지 시설은 그대로 활용할 수 있습니다. 이전 대상 공간의 2030년 이후 사용계획은 아직 확정된 바 없으나 수익성이 확보되는 의료 서비스를 위한 공간으로 사용할 예정입니다. 현재 고려 중인 사용 계획은 외래환자 대상 클리닉, 정신병동, 데이케어센터(Day Care Center) 등 입니다. Patient Tower 는 NPC 보강공사를 수행하여 계속 사용 예정입니다. Patient Tower 보강공사는 2027년 이후 진행 예정이며 약 3년의 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 공사 설계를 위해서는 전문 엔지니어의 현황 조사, 보고서 제출 및 보고서 기반 도면 설계 등이 필요합니다. 아직 엔지니어 현황 조사가 이루어지지 않아 정확한 공사 범위, 방식, 예상 공사비 등의 산출은 불가하나 예상 공사비의 경우 대략 20백만달러 전후로 추정하고 있습니다. 해당 공사비용 조달 방안으로는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 자체 영업현금흐름과 CHA Health Systems, Inc.의 자체적인 현지 은행 차입을 통한 조달을 고려하고 있습니다. 다만 Patient Tower 보강공사의 비용이 당사의 추정치보다 높을 수 있으며 이 경우 예상보다 많은 공사비 지출이 발생하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 CHA Health Systems, Inc.의 현지 은행 차입이 원활하지 않을 수 있으며 이 경우 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. [CHA Hollywood Medical Center, LP. 건물 내진 등급 현황] 구분 SPC NPC 비고 North Wing 1등급 2등급 - South Wing 2등급 2등급 - Doctor's Tower 2 등급 2등급 - Patient Tower 3 등급 2등급 NPC 보강공사 예정 신축병동 5 등급 5등급 공사중 위와 같이 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 신축 병동 증설 공사 후 기존 건물들에 있는 필수 시설들을 신축건물로 이전하여 위와같은 내진 설계 규제에 대응할 예정입니다. 또한 신축 병동 증설 공사를 통해 기존 의료서비스 초과수요에 대응하여 매출액을 증가시키고 영업이익을 개선할 계획입니다. [신축병동 증설공사 조감도] cha hollywood medical center, lp. 신축병동 증설공사 조감도.jpg 신축병동 증설공사 조감도 Source. 회사 제공 자료 [신축병동 증설공사 관련 계획 및 변경내역]CHA Hollywood Medical Center, LP.는 지난 20여년간 LA에서 양질의 의료서비스를 제공해왔으며 이러한 기여도를 인정받아 2017년 미국의 행정기관인 HUD(주택도시개발부, Department of Housing and Urban Development)가 Wells Fargo에게 보증을 제공하는 병원 신축 프로그램에 참가하였으며 관련 대출 승인을 취득하였습니다. 최초 대출 승인 시 총 건설비 256백만달러 중 200백만달러는 Wells Fargo 대출을 통해 조달하고 나머지 56백만달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 자체 현금 투자가 조건이었습니다. 대출에 대한 담보물은 CHA Hollywood Medical Center, LP. 가 소유 중인 캠퍼스 부지 및 3개동(Patient Tower, Doctor's Tower, South Wing) 건물입니다.이후 2018년 3월 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 시공사 Skanska와 공사계약을 체결하였으며 2018년 5월 21일 공사에 착수하였습니다. 최초 공사 착수 당시 준공 예정시기는 2020년 12월 예정이었습니다. 그러나 COVID-19로 인한 인력 확보의 어려움 및 LA시의 전기 공급 일정 차질, 기존 병원 시설 일부 철거 공사 전 설치 필요한 가설캐노피 도면 승인 지연, 기초공사 수행 시 예상치 못한 토질상태, 지하 방수와의 간섭문제로 기초말뚝 및 파일캡 공사 등 선행 공사 재작업 등 사유로 인해 기초공사 및 골조공사가 지연되었으며 2020년말 시공사의 공사기간 연장 청구로 인해 준공시기를 2022년 1월로 변경하였습니다.그러나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 2022년 1월로 변경한 준공일이 미준수되어 공사기간 지연이 발생하였습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 2023년 4월 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하였습니다. 이후 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 MIK를 신규 시공사로 선정하였으며 2023년 6월 HUD 및 Wells Fargo와의 협의를 통해 MIK가 정부기관인 HUD가 보증하는 공사 수행에 문제가 없음을 확인하였습니다. 다만 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생하였습니다, 대출 약정 위반 관련 상세 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』의『파. 소송, 제재 및 우발채무 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것으로 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이후 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo와 공사 준공에 필요한 추가 자금조달계획에 대해 협의하였으며 2024년 3월 최종 추가 공사비 조달 계획을 제출하였습니다. 해당 계획에서 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 모회사로부터의 자금 지원, 기존 담보였던 병원 내 Doctor's Tower 건물 일부 매각 등을 주 자금조달 방안으로 제시하였습니다. Wells Fargo는 2024년 6월부터 11월까지 이러한 담보물에 대한 재평가를 하였으며 2024년 12월 HUD 및 Wells Fargo와의 정기 회의에서 담보물 재평가가 완료되었음을 통보 받았습니다. 이와 관련하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 Wells Fargo 차입금 계약서 변경과 관련하여 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 HUD의 승인을 위한 자료 요청에 대응하고 있으며 2025년 상반기 내 변경 계약을 완료할 예정입니다. 다만 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 HUD의 승인이 지연 될 수 있으며 이 경우 신축병동 공사 재개 지연으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 2024년말 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo로부터 일부 공사 선착공에 대해 승인을 받았으며 2025년 1월 현재 기준 일부 선공사에 착공하였습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 Wells Fargo 와 HUD의 최종 승인 후 공사를 속개하여 2026년 4분기까지 준공 예정입니다. 차입금 계약서 변경과 관련하여 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. [신축병동 증설공사 투자 규모 및 향후 계획]CHA Hollywood Medical Center, LP. 신축병동 증설공사를 위해 최초 계획했던 투자규모는 256백만달러로 200백만달러는 HUD가 보증한 Wells Fargo 대출, 56백만 달러는 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 보유하고 있는 자체 현금을 통해 투자하기로 계획하였습니다. 이후 현재까지 HUD가 보증한 Wells Fargo 대출을 통해 160백만달러를 투자하였으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 보유하고 있는 자체 잉여현금 56백만달러를 투자하였습니다. 이후 공사기간 연장에 따른 설계사, 시공사 등 인건비, 창고비 등 간접비 지출을 위해 CHA Hollywood Medical Center, LP는 42백만달러를 추가로 투자하였습니다. 추가 투자 금액 42백만달러 중 24백만달러는 병원 자체 잉여현금, 18백만달러는 CHA Health Systems Inc.로부터 출 자받은 자금을 통해 조달하였습니다. 결과적으로 현재까지 신축병동 증설공사에 투입된 자금은 총 258백만달러 입니다. [공사기간 연장에 따른 추가 투입 금액 관련 상세사항] (단위: 원, 백만달러) 투입 시기 금액 조달 방법 최초 착공(2018년 5월) 이후 160백만달러(2,320억원) HUD/Wells Fargo 대출 최초 착공(2018년 5월) 이후 56백만달러(812억원) HPMC 자체 현금 (주1) 42백만달러(609억원) HPMC 자체 현금 24백만달러 (348억원) CHA Health Systems Inc. 출자 18백만달러 (261억원) (주3) 합계 258백만달러(3,741억원) - Source. 회사 제공 자료 주1) 추가투입된 42백만달러에 대한 세부 내역은 아래와 같습니다. 구분 금액(백만달러) 투입 시기 공사 중단 전 설계사 비용 및 간접비 14 2020년 7월 ~ 2023년 4월 공사 중단 후 설계사 비용 및 간접비 16 2023년 4월 ~ 2024년 12월 Skanska 1차 공기연장 관련 간접비 7 2021년 9월 ~ 2022년 3월 기타 도면누락 항목 등 설계 변경 5 2021년 10월 ~ 2023년 4월 합계 42 - 주2) 원화의 경우 서울외국환중개의 2025년 2월 6일 매매기준율 USD/KRW 1,450.00원을 기준으로 산정하였습니다. 주3) CHA Health Systems Inc.가 출자한 18백만달러는 (주)차헬스케어가 2018년 4월(5백만달러), 2022년 1월(10백만달러), 2022년 8월(5백만달러)에 걸쳐 CHA Health Systems Inc.에 대여한 자금이 원천입니다. (주)차헬스케어는 해당 자금을 2017년 오딘7차 유한회사 대상 제3자배정 유상증자 및 2021년 당사 대상 제4회 사모 전환사채 발행을 통해 조달하였습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 향후 신축병동 증설공사 완공까지 96.5백만달러를 추가로 투입할 예정입니다. 이는 원/달러 환율 1,450원 기준으로 약 1,400억원으로 당사는 2024년 12월 20일 발행된 당사 제10회 사모 교환사채 조달 자금 1,200억원 중 1,000억원, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금 중 400억원 총 1,400억원을 CHA Hollywood Medical Center, LP. 신축병동 증설공사에 지원할 예정입니다. 환율 상승 등으로 인해 당사가 조달한 자금이 추가 투입 예정 금액 대비 부족할 경우 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 자체 현금흐름 및 병원 내 Doctor's Tower 건물 일부 매각등을 통해 부족분을 조달할 예정입니다. 따라서 금번 신축병동 증설공사 최종 예상 공사비는 354.5백만달러로 전망됩니다. Wells Fargo의 담보물 재평가 과정에서 Doctor's Tower 건물 일부(3층~10층)에 대한 가치평가는 약 36.5백만달러로 구두 통보 받았습니다. 다만 이는 Wells Fargo의 담보물 재평가 과정에서 산정된 가치로 실제 매각 진행 시 매입자와의 협상 과정에서 보다 낮은 가격에 매각될 수 있습니다. 이 경우 Doctor's Tower 건물 일부 매각으로 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 필요한 자금을 모두 조달하지 못할 수 있으며 Hollywood Medical Center, LP.의 추가적인 자금조달 혹은 당사의 자금지원이 필요할 수 있습니다.신축병동 증설공사 관련하여 추가 투입 예정인 1,400억원에 대한 세부사용 계획은 다음과 같습니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 신축병동 증설공사 추가 투입 자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 자금용도 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 26년 3분기 26년 4분기 27년 1분기 합계 시설자금 CHA Hollywood Medical Center, LP. 신축병동 증설공사 추가 투입 자금 19,080 25,171 32,448 30,718 18,867 10,139 3,427 150 140,000 합계 19,080 25,171 32,448 30,718 18,867 10,139 3,427 150 140,000 주1) 신축병동 증설공사는 2026년 4분기 완료 예정이나 잔여 하자보수, 정산 및 유보금 지급 등으로 인해 2027년 1분기까지 자금 투입 예정 주2) 원/달러 환율 1,450원 기준으로 산정 주3) 위 자금 세부사용 계획은 CHA Hollywood Medical Center, LP. 신축병동 증설공사를 위해 투입필요한 모든 금액 기준이며 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달한 400억원 자금에 대한 세부사용 계획의 경우 아래 "CHA Hollywood Medical Center, LP. 자금 세부사용 계획"을 참조하여주시기 바랍니다 또한 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 (주)차헬스케어가 종속회사 CHA Health Systems Inc.를 통해 지원한 500억원 중 100억원을 인건비, 의료용품, 외주 및 컨설팅, IT투자 등 운영자금으로 사용할 계획입니다. 신축 병동 준공 시 병상수 및 수술실의 증가로 간호 인력의 증원이 필요하기 때문에 병동 관리 간호 인력, 분만/수술/응급실 전문 인력, 시설관리 인력 등을 신축 병동 준공을 앞두고 추가 채용할 예정이며 100억원 중 75.83억원을 위와 같은 인원 충원에 따른 인건비로 사용할 예정입니다. 또한 병상수 증가로 유입될 추가 환자들과 수술실 운영을 지원하기 위해 주사기, 거즈, 치료용 바늘, 장갑, 수술가운, 약품, 침대 시트 등 병실과 수술실에 필요한 의료 용품을 구입할 예정이며 응급실/마취과 의사 외주고용 및 컨설팅을 진행할 예정입니다. 그리고 병원 ERP 시스템의 업그레이드를 통해 보다 정교하고 정확한 보험사 청구를 통한 환급률 증대 및 업무효율화를 이루고자 합니다. 이러한 비용으로 24.17억원을 사용할 예정입니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.가 사용 예정인 500억원에 대한 세부 사용 계획은 다음과 같습니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [ CHA Hollywood Medical Center, LP. 자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 자금용도 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 26년 3분기 26년 4분기 27년 1분기 합계 시설자금 신축병동 증설공사 5,451 7,192 9,271 8,777 5,391 2,897 979 42 40,000 운영자금 인건비 - - - 1,264 1,264 2,528 2,528 - 7,583 의료용품, 외주 및 컨설팅, IT투자 - - - 604 604 604 604 - 2,417 합계 5,451 7,192 9,271 10,645 7,259 6,029 4,111 42 50,000 주1) 신축병동 증설공사는 2026년 4분기 완료 예정이나 잔여 하자보수, 정산 및 유보금 지급 등으로 인해 2027년 1분기까지 자금 투입 예정 주2) 원/달러 환율 1,450원 기준으로 산정 2) 운영자금_R&D 연구개발자금 국가생명공학정책연구센터는 글로벌 세포치료제 시장 규모를 2027년 417억 7,000만 달러로 예측했습니다. 또한 헬스케어 데이터 분석 및 컨설팅 전문기업 IQVIA은 글로벌 항암제 시장 규모가 2025년까지 690억달러에 이를 것으로 전망하였으며 면역항암제 시장은 연평균 14% 성장하여 2025년 560억달러에 이르는 시장이 될 것으로 전망하였습니다. 국내 세포치료제 및 유전자치료제 시장 규모는 2022년 1,155억원 규모로 2021년(839억원) 보다 37.8% 증가했습니다. 2025년 2월 21일부터 시행되는 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률(첨생법)' 개정안은 첨단재생의료의 적용 범위를 확대하고, 관련 절차를 명확히 하여 국내 바이오 산업의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 시행령 개정 이전에는 중대·희귀·난치질환자에 한해 임상연구 목적으로만 첨단재생의료 기술을 적용할 수 있었습니다. 하지만, 개정된 첨생법은 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술을 '첨단재생의료 치료'로 승인하여, 정식 허가 없이도 중대·희귀·난치 질환자에게 적용할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이에 따라, 첨생법은 대체 치료제가 없는 희귀 난치성 질환 환자에게 새로운 치료 기회를 제공하여 국내에서의 희귀 난치성 질환에 대한 치료 접근성을 높일 수 있습니다. 뿐만 아니라, 희귀 난치성 질환을 적응증을 대상으로 연구개발 중인 바이오 신약 연구개발 기업은 글로벌 사업화 이전 현금흐름을 창출할 수 있는 전략을 실행할 수 있게 됩니다. 위와 같이 글로벌 세포치료제 시장의 급격한 확장이 진행 중이며 국내에서는 첨생법 개정안 시행에 따라 세포치료제 연구개발 기업들에게 보다 이른 시점에 파이프라인을 통한 현금흐름 창출이 가능해질 것으로 전망됩니다. 당사는 사업과 연구개발의 선순환 구조를 위해 제대혈 보관, 유전체 분석, 의료 IT 서비스, 헬스케어 컨설팅 서비스 등 자체 사업 통해 발생한 영업현금흐름 범위 내에서 연구개발을 진행해왔으나 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 첨단재생 치료제의 조기 상용화를 통한 신속한 매출 실현을 추진하고자 합니다. 첨단재생의료 치료 실시를 위한 임상연구를 기반으로 한 국내 시장에서의 신속한 사업화와, 글로벌 시장을 대상으로 한 즉 사업화 즉 두 가지 사업화 전략 방향을 설정하고 있으며, 향후 첨단재생 치료제의 조기 상용화를 통한 국내 시장에서 신속한 매출 발생 도모와 함께 글로벌 파트너와의 협력을 통한 파이프라인 라이센싱아웃 전략을 동시에 추진하여 중장기적인 매출 안정성 및 글로벌 시장 진출 가능성을 확대시키고자 합니다. 실제 당사는 2024년 3분기 중 조직개편을 통해 연구본부, 개발본부 등 본부 단위 조직 구조에서 신속한 R&D 성과 창출 및 기능조직 효율화를 목적으로 팀 단위 조직 구조로 개편을 시행하였습니다. 이러한 개편을 통해 의사결정 속도를 높이고 연구개발 효율성을 강화를 기대하고 있으며, 중간 관리 조직을 효율화하여 신속한 의사결정을 통한 효율적인 R&D 사업화를 달성하고자 합니다. 또 한 당사는 R&D(연구개발) 활성화를 위해 2024년 6월 R&D 총괄 남수연 사장을 시작으로 2024년 하반기 중 총 7명의 신규 임원을 영입하고, 핵심 성장동력인 세포치료제 개발을 본격화 하고 있습니다. 남수연 사장은 유한양행 중앙연구소장을 역임하며, 비소세포폐암 치료제 '렉라자' 개발을 주도하였습니다. 또한, 지아이이노베이션에서는 면역항암제 'GI-101', 알레르기 치료제 'GI-301' 등 기술수출 성과를 이뤄낸 경험이 있는 임상 전문가로, 당사의 신약 개발과 글로벌 사업화를 이끌 계획입니다. 2024년 9월에는 이수앱지스 항체개발 팀장, 지뉴브 연구소장을 역임한 배동구 전무를, 12월에는 에스엘바이젠과 프로젠에서 대표이사를 역임한 면역학분야 전문가인 진현탁 전무 차례로 영입하여 글로벌 경쟁력을 갖춘 세포치료제 연구역량을 강화하였습니다. 뿐만 아니라, 세포 생산 공정을 개발하는 GTP팀에는 대웅 세포치료센터장 출신 이영진 상무와 메드팩토 바이오R&D본부 출신 김민우 상무 영입하였고, AD(분석개발)팀 상무로 홍연주 전 삼성 바이오로직스 CDO센터 AD개발 그룹장을 영입하여 세포치료제 각 분야의 인재들을 확보하였습니다. 당사 R&D 파이프라인의 확대 관련 상세사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『1. 사업위험』의『바. 신약개발의 불확실성 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 자금 중 730 억원을 R&D 연구개발자금으로 사용할 예정입니다. 당사 주요 파이프라인 중 CHANK-101에 43.15 억원, CHANK-201에 2.4 억원, CHATIL-101에 44.55 억원, CBT210-POI에 1.31 억원, CHAMS-201-CD에 32.85 억원, CHAMS-201-GR에 26.05 억원, CHAUM-101-OA에 19.65 억원, CHAUM-101-AA에 5.3 억원, CHANP-201-PD에 30.75 억원, CHAPhoR-201-AMD에 29.65 억원, NTESC-101에 29.25 억원, CHAGE-201-IPF에 31.1 억원, CHAB-101(GIMIC)에 122.5 억원, CHAB-201(GIMIC)에 120.5 억원, CHAB-301(GIMIC)에 93 억원, R&D 인건비 97.99 억원을 사용할 계획입니다. 향후 3년간 주요 파이프라인별 연구개발자금 분기별 자금사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 아래 계획은 향후 개발 과정에서 Pipeline의 안정성이나 유효성 부족 등이 확인되거나, 회사의 전략적 판단에 따른 우선 순위 변경 등의 사유로, 다른 Pipeline이나 적응증으로 대체될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 세부 지출 내역별 연구개발비 추이 및 계획은 다음과 같습니다. 다만 실제 연구개발비 금액은 당사가 기재한 비용 계획보다 많아질 수 있으며 세부 지출 내역 비중 또한 실제 연구개발 진행 과정에서 변경될 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 각 파이프라인별 비용의 경우 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』-『사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험』을 참조해주시기 바랍니다. [ 당사 세부 지출 내역별 연구개발비 추이 및 계획] (단위: 백만원, %) 내역 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 소모품 및 재료비 19(1.0%) 81(4.4%) 63(1.1%) 281(4.5%) 1,240(15.1%) 1,313(18.4%) 7,197(36.0%) 8,594(16.1%) 7,460(15.9%) 비임상 및 임상 수수료(CRO) 219(11.2%) 387(21.1%) 911(15.3%) 1,432(22.8%) 1,344(16.3%) 495(6.9%) 4,591(23.0%) 12,000(22.5%) 12,430(26.4%) 임상용 의약품 위탁 생산비(CMO) -(0.0%) 9(0.5%) 2,925(49.0%) 1,726(27.4%) 1,155(14.0%) -(0.0%) 2,100(10.5%) 24,675(46.4%) 18,575(39.5%) 기타 파이프라인 비용 -(0.0%) 31(1.7%) 117(2.0%) 51(0.8%) 26(0.3%) -(0.0%) 415(2.1%) 747(1.4%) 1,027(2.2%) 인건비 931(47.6%) 922(50.2%) 1,161(19.5%) 1,963(31.2%) 3,068(37.3%) 3,764(52.6%) 3,992(20.0%) 5,392(10.1%) 5,620(12.0%) 기타경비 (주3) 786(40.2%) 405(22.1%) 788(13.2%) 775(12.3%) 1,116(13.6%) 1,366(19.1%) 1,449(7.2%) 1,554(2.9%) 1,625(3.5%) 사업화 비용 -(0.0%) -(0.0%) -(0.0%) 65(1.0%) 274(3.3%) 221(3.1%) 259(1.3%) 272(0.5%) 286(0.6%) 합계 1,955(100.0%) 1,835(100.0%) 5,965(100.0%) 6,293(100.0%) 8,223(100.0%) 7,162(100.0%) 20,003(100.0%) 53,234(100.0%) 47,022(100.0%) Source. 회사 제공 자료 주1) 본 세부 지출 내역별 연구개발비 추이 및 계획 표는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『2. 회사위험』-『사. 지속적인 연구개발비용에 따른 손익 악화 위험』의 "[당사 파이프라인별 연구개발비 추이 및 계획]" 표를 세부 지출 내역별로 재구성한 표 입니다. 주2) 2014년~2018년의 경우 재무제표 재작성 등으로 인해 세부 지출 내역파악이 불가하여 2019년 이후의 세부 지출 내역을 기재하였습니다. 주3) 공통 지급수수료, 감가상각비, 주식보상비용 등 당사 세부 지출 내역별 연구개발비 추이 및 계획 에 따르면 R&D 연구개발자금 중 인건비 비중은 2023년 37.3%, 2024년 52.6% , 2025년 20.0%, 2026년 10.1%, 2027년 12.0% 로 감소하는 것으로 보입니다. 당사 연구개발비 계획 상 인건비 비중이 감소한 것은 다음과 같은 이유 때문입니다.1) Cross-Functional 팀 구조 및 과제 중심의 TFT팀 매트릭스 조직운영 [차바이오텍 연구개발 조직 및 역할 변화] 차바이오텍 연구개발 조직 및 역할 변화.jpg 차바이오텍 연구개발 조직 및 역할 변화 당사는 2024년 2분기부터 연구본부, 개발본부 등 본부급으로 나뉘던 조직을 R&D 성과를 창출하기 위한 기능조직으로 개편하여 팀 단위로 재편하였습니다. 해당 개편은 의사결정 속도를 높이고 연구개발 효율성을 강화하기 위해 팀 단위로 조직을 재편한 것이 특징으로, TPP, GTP, TR, AD, LPS, RA/OA, CDO, 3SO팀으로 구분하고 중간 관리층을 줄여 조직구조를 효율화하고 의사결정을 신속화하여 보다 효율적인 R&D사업화를 달성하고자 합니다. 위 그림에 표시한 바와 같이 한 명의 연구원이 여러 개의 과제들에 참여하여 유사한 실험들 및 업무를 수행하는 매트릭스 운영으로, 생산성과 효율성이 극대화된 소수의 연구인력으로 다수의 과제들의 R&D 할 수 있으므로 인건비의 비중이 감소하였습니다. 2) 세포치료제 연구개발의 특징세포치료제는 생물학적 제제를 만드는 과정에서 세포 배양, 유전자 수정, 세포 분리 및 정제, 분석 등의 고도로 특수화된 과정을 필요로 합니다. 이러한 과정은 매우 복잡하고 시간이 많이 걸리기 때문에 자동화 장비의 활용도가 높으며 설비 인프라 의존도가 높기 때문에 세포치료제 연구개발은 인건비 비중이 상대적으로 낮습니다. 또한 당사는 세포치료제 연구개발 과정에서 임상 시험, 임상약 생산, 비임상 연구 등 일부 과정을 외부 전문 CRO, CMO기관과 협력하는 경우가 많아 자체 인건비 부담을 줄일 수 있습니다. 특히 CHA그룹 내 산학연병(産學硏病)의 긴밀한 협업 체계를 통해 분야별 전문성을 강화하고 경쟁력 있는 신약 개발에 필요한 효율적인 인적 자원 활용 시스템이 구축되어 있습니다. 당사는 2024년 6월 남수연 사장 신규 선임 이후, R&D심의위원회를 진행하여 기존 파이프라인의 적응증 확장을 비롯한 신규 과제 개시에 대한 의사결정을 진행하였습니다. 2024년 2월 이오밴스社를 시작으로 2024년에는 세계 최초로 3개의 새로운 세포유전자치료제가 FDA의 승인을 받았습니다. 이를 통해 세포유전자치료제 R&D 및 허가전략의 벤치마킹 사례가 탄생하였으며, 당사는 이러한 글로벌 동향을 추적 관찰해온 결과로 당사가 보유하고 있는 파이프라인을 이러한 동향에 맞추어 파이프라인과 보유 세포주를 개선/개량하기 위한 노력을 진행하였습니다. 그 결과로, 당사는 글로벌 동향에 대응하기 위한 목적으로 기존 파이프라인을 재정비하여 통상적인 경우보다 빠르게 신규 파이프라인을 확대하였으며, 작성된 자금의 사용목적 및 일정을 준수하기 위한 최선의 노력을 수행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 세포의 원료인 조직 수급 불안정성, 세포주의 안정성 및 효능성 부족, 공여자 및 임상 환자 모집 실패 등의 사유에 따라 연구개발 파이프라인의 중단 및 지연 등이 발생할 수 있습니다. 상기 진행과 관련하여 당사는 한국거래소 「제약·바이오 업종 기업을 위한 포괄공시 가이드라인」을 준수하여 투자자와 소통을 지속할 계획입니다. [운영자금_R&D 연구개발자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 파이프라인명 세부내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 운영자금 (R&D 연구개발자금) CHANK-101 고형암(GBM, 난소암, 담관암, 비소세포 폐암 첨생 임상연구 우선 개발), 정맥투여 4,315 - 665 930 1,595 530 530 430 430 1,920 300 300 200 - 800 CHANK-201 고형암(GBM, 난소암, 담관암, 비소세포 폐암 첨생 임상연구 우선 개발), 정맥투여 240 - 60 60 120 30 30 30 30 120 - - - - - CHATIL-101 난소암, 두경부암(HPV+), 정맥투여(combined with CHAB-101) 4,455 - 625 660 1,285 530 530 330 330 1,720 600 500 350 - 1,450 CBT210-POI 조기난소부전, 정맥투여 131 - 7 54 61 14 4 - 48 66 4 - - - 4 CHAMS-201-CD 무릎연골결손, 국소투여(관절강) 3,285 - 345 860 1,205 560 360 380 230 1,530 250 150 150 - 550 CHAMS-201-GR 치은퇴축, 국소투여(잇몸) 2,605 - 245 660 905 460 380 230 180 1,250 150 150 150 - 450 CHAUM-101-OA Ovarian Aging, 난소내 투여 1,965 - 135 250 385 430 530 30 30 1,020 200 230 130 - 560 CHAUM-101-AA Anti-Aging, 정맥투여 530 - 120 120 240 70 70 70 20 230 20 20 20 - 60 CHANP-201-PD 파킨슨병, 대뇌투여 3,075 - 255 270 525 570 570 460 350 1,950 250 250 100 - 600 CHAPhoR-201-AMD 황반변성(Dry AMD), 망막하투여(Sub-retinal injection) 2,965 - 155 270 425 470 370 350 200 1,390 450 300 400 - 1,150 NTESC-101 파킨슨병, 대뇌투여 2,925 - 245 330 575 310 330 310 330 1,280 240 440 390 - 1,070 CHAGE-201-IPF 특발성 폐섬유증, 정맥투여 3,110 - 110 210 320 220 640 490 540 1,890 400 100 400 - 900 CHAB-101(GIMIC) 고형암(combined with CHANK/CHATIL) 12,250 - 150 150 300 1,650 1,650 2,075 2,125 7,500 2,425 2,025 - - 4,450 CHAB-201(GIMIC) 자가면역질환, 피하주사 12,050 - 150 150 300 1,550 1,550 2,075 2,125 7,300 2,425 2,025 - - 4,450 CHAB-301(GIMIC) 알러지, 피하주사 9,300 - 100 150 250 150 150 1,850 1,850 4,000 2,625 2,425 - - 5,050 R&D 인건비 9,799 - 1,150 1,190 2,340 1,200 1,200 1,210 1,250 4,860 1,250 1,260 89 　- 2,599 합 계 73,000 - 4,517 6,314 10,831 8,744 8,894 10,320 10,068 38,026 11,589 10,175 2,379 - 24,143 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 R&D 연구개발자금을 각 파이프라인별 연구에 필요한 재료비, 소모품비, 장비 운영비, CRO/CMO 외주비용 등으로 사용할 예정입니다. 각 파이프라인별 세부 사용 계획은 아래 파이프라인별 기재사항을 참조 부탁드리며 연구개발 관련 재료 및 소모품의 주요 매입처는 다음과 같습니다. [연구개발 관련 재료 및 소모품 주요 매입처] 구분 용도 주요 매입처 암세포주 특정 유형 암에 대한 연구 및 약물 테스트 한국세포주은행, 아름사이언스, 어스바이오 세포주 배양, 증식을 위한 세포 집단 셀투바이오 Plate 실험 샘플 저장, 배양, 반응, 측정 킴앤프렌즈, 바이오클론, 영사이언스, 에스앤씨, 엘바이오, 영인바이오젠, 휴엠엔씨, 아름사이언스, 스마일바이오 첨가제(FBS) 세포 배양을 위한 첨가제 서린바이오, 영사이언스, 에스앤씨, 엘바이오, 스마일바이오 ELISA kit 특정 단백질, 항체, 항원 검출 및 정량 킴앤프렌즈, 더블유바이오, 영사이언스, 영인바이오젠, 엘바이오, 웅비메디텍, 에스앤씨, 셀투바이오 세포배양 배지 세포배양을 위한 물질 에스앤씨, 영사이언스, 영인바이오젠, 엘바이오, 아름사이언스, Thermoscientific, 스마일바이오 사이토카인 세포 성장 및 분화 조절 그린비바이오, 에스앤씨. 웅비메디텍, 엘바이오, 클리니젠코리아 qPCR 특정 유전자 발현 확인 에스앤씨, 엘바이오, 셀투바이오 바이오리액터 소모품 바이오리액터 운용에 필요한 필터, 센서, 튜브, 가스공급장치 등 소모품 비에스비, BTResource, 영사이언스, 아름사이언스, 엘바이오, 비에스비, 비비옥스, 이셀 또한 당사는 파이프라인별 연구개발 과정에서 신약개발의 효율성을 높이고 리스크를 감소시키기위해 CRO 및 CMO 외주를 다수 진행할 예정입니다. CRO, CMO 등 업무 위탁 기관 관련 상세사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『III. 투자위험요소』-『1. 사업위험』의『카. 업무 위탁 기관 관련 위험』부분을 참조해주시기 바랍니다. 가) CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) 당사는 자가 NK 세포치료제를 첨생법 치료허가 받기 위하여 4개의 고형암에서 임상연구를 진행할 예정입니다. 담도암, 비소세포암의 경우 전임상 효력평가 실험이 필요하며, 임상약 생산원가 절감 및 환자의 편의성을 위하여 백혈구 성분채집술(Leukapheresis) Sample 사용 및 동결보관을 위해 공정 개발, 제형 연구도 진행중입니다. [ CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 간암, 담도암, 폐암, 교모세포종 등 다양한 고형암 개발배경 현재 암치료의 경우, 암의 상태에 따라 주로 수술치료, 항암제치료, 방사선치료가 가장 많이 사용되나, 생존율이 70% 수준에 머물고 있으며, 재발, 전이 등 난치성 암의 경우 치료율이 더욱 낮습니다. 특히 폐암, 췌장암 등의 생존율은 10%대에 머물고 있어, 획기적인 치료제 및 기술개발이 필요합니다. NK-세포치료제는 인체 내에 존재하는 자발적 세포 활성 기능을 가진 NK세포를 기반으로 하는 치료제로서, 기존의 화학요법 또는 방사선 치료법과는 달리 체내 중요 면역 시스템을 이용하여 암세포 특이적인 살상 효과를 기대할 수 있는 안전한 세포치료제입니다. 무엇보다도, 현재 시장이 형성되고 있는 T-세포 치료제와는 상이한 작용 기작을 가지고 있어 기존 세포치료제의 한계를 극복하거나 보완할 수 있는 플랫폼 기술입니다. 당사는 자가 NK 세포치료제 (CBT101)에 대해 연구자 주도 임상시험을 통해 교모세포종 환자 대상 생존 기간 연장 효과를 검증하였으며, 고형암 환자 대상 임상 1상에서 정맥 투여에 대한 안전성과 내약성을 확인한 바 있습니다. 이를 토대로 고순도와 고효능의 NK 세포 배양, 임상약 생산 원가 절감 및 환자의 편의성을 증진하기 위한 백혈구 성분채집술 (Leukapheresis)과 동결 공정을 연구·개발 중이며, 추후 고형암 대상의 임상 연구를 통해 항암 효능을 검증하고자 합니다. 진행현황 당사는 고효율 생산공정을 기반으로 자가 NK 세포치료제를 다양한 고형암에서 임상연구를 진행할 예정입니다. 이를 위해 해당 암종의 동물모델에서 전임상 효력평가를 수행하고, 치료제의 가격, 편의성 및 효능 경쟁력을 높이기 위한 NK세포 치료제 제조 및 대량생산과 동결제형 연구를 진행중입니다. 향후 계획 - ‘25년 ~ ‘27년까지 임상연구를 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위한 연구가 진행될 예정입니다. - ‘25년 ~ 26년: 세포 동결 후에는 활성이 감소되므로, 동결 전 고순도 및 고활성의 NK 세포가 확보될 수 있도록 NK 세포 배양 기술을 연구하고 있습니다. 사이토카인 등을 이용하여 지지 세포를 사용하지 않는 방식 (Feeder cell free)으로 NK 세포 배양 기술을 개발함으로써 유전자 조작 없이 고순도/고활성의 NK 세포를 확보하고자 합니다 ( in vitro실험). : 암세포에 대해 자가 NK 세포치료제와 표준치료법 (SoC)과 병용 시 암 진행 속도를 지연시키는지 효능 평가 실험을 진행 예정입니다 (비임상 효능평가). : 동결 전후 NK 세포치료제의 특성이 유지되고, 활성을 가질 수 있도록 동결 제형 연구 및 small-scale에서 대량생산이 가능하도록 공정 개발 연구, 일정한 효능을 가지는 의약품 생산이 가능하도록 품질분석법 개발 등을 진행 할 예정입니다 (CMC 연구 및 QC MD/MV). - ‘25년 ~ ‘27년 : 고형암 환자를 대상으로 표준치료법(Standard of Care, SoC)와의 병용 임상 연구를 진행함으로써 시너지 항암 효과를 평가할 예정입니다. 당사는 CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 43.15억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다. 체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 0.5억원을 사용 예정입니다. 생산 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 바이오리액터(O2, CO2, pH모니터링 등) 정기 점검 및 부품교체, 소프트웨어 비용 등 유지보수 비용 및 소모품비 2억원을 사용할 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 1.5억원 입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 4종의 고형암에 대해 임상시험을 진행할 예정이며 예상 임상비용은 난소암 1억원 담도암 16억원, 폐암 1억원, 교모세포종 18.5억원 입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. 그리고 당사는 신약허가 신청비로 1억원을 사용 예정입니다. [ CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHANK-101 체외(In vitro) 효능/활성 연구 50 - 50 - 50 - - - - - - - - - - 생산 공정 개발 200 - 100 100 200 - - - - - - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 150 - 150 - 150 - - - - - - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 고형암 대상임상연구비 난소암 100 - - 100 100 - - - - - - - - - - 담도암 1,600 - - 350 350 350 250 150 150 900 150 150 50 - 350 폐암 100 - - 100 100 - - - - - - - - - - 교모세포종 1,850 - 350 250 600 150 250 250 150 800 150 150 150 - 450 신약허가 신청비 100 - - - - - - - 100 100 - - - - - 합 계 4,315 - 665 930 1,595 530 530 430 430 1,920 300 300 200 - 800 나) CHANK-201(타인 유래 항암NK세포치료제) 동종 NK 세포치료제는 기능 강화를 위한 증식배양법 및 바이오 리액터를 사용한 대량배양 공정연구를 통해 생산공정 개발이 완료되면 GLP-독성 및 효능평가 실험을 진행한 후 임상시험으로 진입할 예정입니다. [ CHANK-201(타인 유래 항암NK세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 고형암 개발배경 현재 암치료의 경우, 암의 상태에 따라 주로 수술치료, 항암제치료, 방사선치료가 가장 많이 상용되나, 생존율이 70% 수준에 머물고 있으며, 재발, 전이 등 난치성 암의 경우 치료율이 더욱 낮습니다. 특히 폐암, 췌장암 등의 생존율은 10%대에 머물고 있어, 획기적인 치료제 및 기술개발이 필요합니다. NK-세포치료제는 인체 내에 존재하는 자발적 세포 활성 기능을 가진 NK세포를 기반으로 하는 치료제로서, 기존의 화학요법 또는 방사선 치료법과는 달리 체내 중요 면역 시스템을 이용하여 암세포 특이적인 살상 효과를 기대할 수 있는 안전한 세포치료제입니다. 무엇보다도, 현재 시장이 형성되고 있는 T-세포 치료제와는 상이한 작용 기작을 가지고 있어 기존 세포치료제의 한계를 극복하거나 보완할 수 있는 플랫폼 기술입니다. 특히, CHANK-201 NK세포는 자기 세포 뿐 아니라 건강한 타인의 세포도 활용할 수 있어서 가격과 편의성 측면에서 경쟁력 있는 치료제 개발이 가능합니다. 진행현황 건강한 공여자로부터 확보한 NK세포를 기반으로 암세포 살상 능력을 강화하고, 치료제로서 경쟁력을 높이기 위해 증식배양법 및 바이오리엑터를 이용한 대량 배양/생산 공정을 개발 중이며, 이를 바탕으로 전임상 독성 시험 및 효능 평가를 완료하고 임상 시험을 진행할 예정입니다. 향후 계획 - ‘25년 ~ ‘27년까지 상업화 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위한 연구가 진행될 예정입니다. - ‘25년 : 고순도 및 고활성의 NK 세포가 확보될 수 있도록 NK 세포 배양 기술을 연구할 예정입니다. 사이토카인 등을 이용하여 지지 세포를 사용하지 않는 방식 (Feeder cell free)으로 NK 세포 배양 기술을 개발함으로써 유전자 조작 없이 고순도/고활성의 NK 세포를 확보하고자 합니다. ( in vitro실험) - ‘26년 : 대량생산이 가능하도록 공정 개발 연구, 일정한 효능을 가지는 의약품 생산이 가능하도록 품질분석법 개발 등을 진행할 예정입니다. (CMC 공정개발 및 QC MD/MV). - ‘27년 : 고형암에 대해 동종 NK 세포치료제 단독 투여 및 표준치료법(Standard of Care, SoC)과 병용 시 암 진행 속도를 지연시키는지 효능 평가 실험 및 체내 투여 안전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. (비임상 효능 및 독성 평가) 당사는 CHANK-201(타인 유래 항암NK세포치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2.4억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 0.9억원을 사용 예정입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.5억원을 사용 예정입니다. [ CHANK-201(타인 유래 항암NK세포치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHANK-201 체외(In vitro) 효능/활성 연구 90 - 60 30 90 - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 150 - - 30 30 30 30 30 30 120 합 계 240 - 60 60 120 30 30 30 30 120 다) CHATIL-101(자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제) 난소암 종양침윤림프구(Tumor Infiltrating Lymphocyte therapy, TIL) 치료제는 분당 차병원에서 기술 도입하여 첨생법 임상연구 예정이며, 두경부 종양에 대한 종양침윤림프구(TIL) 치료제는 HPV(Human Papilloma Virus) 양성 환자에서 HPV Epitopes(항원결정기)에 반응력을 향상시킨 종양침윤림프구(TIL) 치료제로서 in vitro priming, 배양공정, 비임상 효력 및 독성 시험수행후 2027년 첨생법 임상연구를 진행할 예정입니다. [ CHATIL-101(자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 난소암, 두경부암 개발배경 종양침윤림프구(Tumor Infiltrating Lymphocyte therapy, TIL)는 환자의 암조직에 침투해 있는 면역세포로써, 이를 이용하여 암세포 특이적인 T-세포를 분리하고, 암세포 살상 능력을 강화시키며 대량 증폭을 할 수 있는 자가 면역세포 치료제입니다. 이러한 암세포 특이성을 바탕으로 부작용 발생이 현저히 낮으며, 면역 기억력을 지닌 세포 특성으로 항암 효능의 지속성을 기대할 수 있습니다. 특히, 난소암과 두경부암과 같은 암세포 항원 특이성이 규명된 암종에서 높은 치료 효과를 기대할 수 있습니다. 진행현황 난소암과 인유두종 바이러스(Human Papilloma Virus, HPV) 양성 두경부암 환자를 대상으로 임상에서 효능을 일차적으로 입증 하고자 합니다. 난소암TIL 치료제는 분당 차병원에서 기술 도입하여 첨생법 임상연구 예정이며, 두경부암 TIL 세포치료제는 알려진 암세포 항원에 반응력을 향상시킨 것으로 세포 활성 강화, 배양공정, 전임상 효력 및 독성 시험을 수행 한 후에 임상연구 수행을 목표로 하고 있습니다. 향후 계획 - ‘25년 : 난소암, 두경부암 치료효과 상승을 위한 Priming공정 및 세포 특성 등In vitro 실험, 품질분석법 개발, 비임상 효능 및 독성 평가를 진행하여, 난소암에 대한 임상연구를 진행하고자 합니다. - ‘26년 : 세포의 품질과 효능을 보증할 수 있도록 품질 분석법 개발과, 체내 투여 안전성과 독성 여부를 확인 및 난소암에 대한 임상연구를 지속 할 예정입니다. - ‘27년 _ : 두경부암에 대한 임상연구를 확대할 예정입니다. 당사는 CHATIL-101(자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 44.55억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.당사는 CHATIL-101이 난소암에서 세포치료제의 치료 반응 및 안정성을 확인하는 임상연구를 진행할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. 임상연구 관련 비용은 23.5억원 입니다. 당사는 구강암, 인두암, 후두암에서 CHATIL-101의 효능검증 및 특성분석 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보 위하기 위해 비임상연구를 진행할 예정이며 관련하여 암세포주 구매, 세포배양 배지, 배양 plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 0.9억원을 사용 예정입니다. 그리고 관련하여 생산 공정 개발을 통해 암세포 사멸효과 탐색 및 안정성 평가, 제형 및 제조 공정 개발 및 최적화 연구를 수행할 것이며 관련하여 세포배양 배지, 배양 plate, 첨가제 등 재료비 및 바이오리액터(O2, CO2, pH모니터링 등) 정기 점검 및 부품교체, 소프트웨어 비용 등 유지보수 비용과 소모품비 등 2억원을 사용할 계획입니다. 이는 종양침윤림프구(TIL)의 대량생산 공정개발을 목표로 하는 연구로 세포 배양 공정을 효율적으로 최적화, 안정화하는 연구 입니다. 비임상 효능평가는 치료가능성을 확인하기 위한 연구로 후보물질의 효능과 안정성을 평가합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정으로 예상 비용은 1.5억원 입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 6억원 입니다. 당사는 CHATIL-101이 구강암, 인두암, 후두암에서 세포치료제의 치료 반응 및 안정성을 확인하는 임상연구를 진행할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. 임상연구/시험 관련 비용은 9억으로 예상됩니다. [ CHATIL-101(자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHATIL-101 난소암 임상연구 2,350 - 300 300 600 300 300 300 300 1,200 200 200 150 550 구강암, 인두암, 후두암 관련체외(In vitro) 효능/활성 연구 90 - 60 30 90 - - - - - - - - - - 구강암, 인두암, 후두암 관련생산 공정 개발 200 - 100 100 200 - - - - - - - - - - 구강암, 인두암, 후두암 관련 비임상 효능평가 150 - 150 150 - - - - - - - - - - 분석 항목/방법 개발 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 전임상 독성 시험 600 - - 200 200 200 200 - - 400 - - - - - 구강암, 인두암, 후두암 관련임상연구 900 - - - - - - - - - 400 300 200 - 900 합 계 4,455 - 625 660 1,285 530 530 330 330 1,720 600 500 350 - 1,450 라) CBT210-POI(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) 현재 CordStem, 제대유래 MSC(Mesenchymal Stem Cell) 치료제를 일차성 난소 부전증 환자 6명에서 정맥 투여하는 1상 임상시험 진행중으로 2025년 3분기 이후에 임상시험 결과가 예상됩니다. [ CBT210-POI(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 조기 난소 기능부전(Primary Ovarian Insufficiency, POI) 개발배경 조기 난소 기능 부전은 난소가 간헐적으로 기능을 하다가 멈췄다가 다시 시작하는 현상으로, 폐경과는 다르며, 40세 이전에 여성의 생식 기능에 영향을 미치는 중대한 질환으로, 많은 여성들이 겪는 질환입니다. 국내 가임기 여성의 약 1%가 앓고 있고, 이중 90% 이상은 원인을 알 수 없는 상태로 불임을 유발합니다. 난임은 정신적 고통과 일과 가정의 불균형, 가족 구성원의 삶의 질에도 큰 영향을 미칠 수 있으며, 최근 초혼 연령 및 여성의 초혼 및 초산 연령이 함께 높아지면서 다양한 난임 원인 중 여성의 조기 난소 기능부전이 주요 원인으로 꼽히고 있지만, 이에 대한 근본적인 치료제는 없는 실정입니다. 조기 난소 기능부전은 보통 여성 호르몬을 투여하는 호르몬 대체 요법으로 치료하고 있지만, 장기간 호르몬 대체 요법을 받으면 유방암, 심장병 및 뇌졸중 위험 증가 등 잠재적 부작용 위험이 높아 대체 치료제의 수요가 높은 미충족 의료수요 뿐만 아니라, 장기적으로 난소의 호르몬 기능을 유지시켜 난임으로 인한 저출산·고령화 등의 사회적 문제 해결에도 기여할 것으로 기대할 수 있습니다. 진행현황 현재 6명의 조기 난소부전 환자에서의 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성 및 내약성 평가를 위한 단회투여, 제 1상 임상시험 진행중으로 2025년 말에 임상시험 결과가 도출될 예정입니다. 향후 계획 2025년까지 6명의 임상시험 대상환자의 줄기세포 치료의 안전성 및 내약성 평가를 완료할 예정입니다. 이후 ~’29년 까지 참여 대상자의 장기추적조사가 진행될 예정입니다 당사는 CBT210-POI(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 1.31억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.금번 임상 1상 시험을 통해 투여대상자 6명에 대한 투여완료 후 6개월이 경과한 시점에 안전성 및 내약성을 평가할 예정이며 세포배양 배지, 배양 plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 0.27억원 사용 예정입니다. 임상 시험 대상자 장기 추적 조사는 관련 법률에 따라 첨단바이오의약품을 투여한 환자의 이상사례를 확인하기 위해 실시하는 조사로, 임상시험계획 승인자, 품목허가자, 수입자 등은 이를 실시해야 합니다. 당사는 장기추적조사기간 동안의 기관 연구비, 환자 진료비 등으로 1.04억원을 사용할 예정입니다. [ CBT210-POI(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CBT210-POI 임상 1상 시험 수행 27 - 7 6 13 14 - - - 14 - - - - - 임상 시험 대상자 장기 추적 조사 104 - - 48 48 - 4 - 48 52 4 - - - 4 합 계 131 - 7 54 61 14 4 - 48 66 4 - - - 4 마) CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하고, 조직분리부터 세포주 구축을 GMP 준하는 기준에 맞는 시설 및 절차에 따라 2025년까지 10개의 제대 와튼젤리(Wharton Jelly) 유래 글로벌 MSC banking 구축을 목표로 하고 있습니다. 글로벌 세포주를 이용하여 무릎관절의 연골 결손 부위에 연골의 세포의 기질(ECM) 재생에 필요한 성장인자들의 분비가 증강된 MSC와 MSC에서 분화시킨 연골전구세포를 혼합하여 생체조직을 이용하여 부착시켜 연골재생 효과를 극대화 시킨 치료제 개발로 2026년 4분기 임상 진입이 목표입니다. [ CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 무릎 연골결손(Articular Cartilage Defects of Knee, CD) 개발배경 무릎 관절 연골 결손은 단일 국소 결손에서부터 관절(유리질) 연골의 진행성 퇴행성 질환까지 다양한 범주의 질병을 포함합니다. 현재 치료법으로는 환자의 나이, 증상의 정도, 병변의 크기에 따라 진통제를 이용한 약물치료, 운동 및 재활치료 등 보존적 치료가 주로 시행되고 있습니다. 그러나 연골 손상은 자연 치유 능력이 제한적이며, 시간이 경과할수록 병변이 악화될 가능성이 높아 보존적 치료법만으로는 한계가 존재합니다. 보존적 치료가 효과를 보이지 않는 경우에는 인공관절 치환술(Total knee replacement arthroplasty)과 같은 수술적 치료가 고려됩니다. 하지만 이러한 수술은 합병증 발생 위험, 재수술 가능성, 그리고 환자의 삶의 질 저하와 같은 문제점이 있어 보다 효과적이고 안전한 새로운 치료법 개발에 대한 요구가 점차 커지고 있습니다. 진행현황 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하고, 조직분리부터 세포주 구축을 GMP 준하는 기준에 맞는 시설 및 절차에 따라 2025년까지 10개의 제대 와튼젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포( Mesenchymal Stem Cell, MSC)주 구축을 목표로 하고 있습니다. 글로벌 세포주를 이용하여 무릎관절의 연골 결손 부위에 연골의 기질 (E xtra Cellular Matrix, ECM) 재생에 필요한 성장인자들의 분비가 증강된 MSC와 MSC에서 분화시킨 연골전구세포 혼합물을 생체조직을 이용하여 부착시켜 연골재생 효과를 극대화 시킨 치료제 개발을 진행 중이며, 2026년 4Q 임상 진입이 목표입니다. 향후 계획 - 25년 : 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하는 10개의 제대 내 와튼젤리(Wharton’s Jelly) 유래 중간엽 줄기세포(MSC) 세포은행을 구축하고, 연골 기질(ECM) 재생을 촉진하는 성장인자를 풍부하게 분비하는 중간엽 줄기세포(MSC)의 공정 개발 및 품질 분석법을 마련할 계획입니다. - 26년: : 동물모델에서 연골 재생에 대한 효능 및 독성 평가를 완료하고, 임상시험용 약물 제조를 마무리하여 글로벌 임상시험계획서(IND) 승인을 목표로 하고 있습니다. - 27년: : 임상 1/2a상을 진행할 예정입니다. 당사는 CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 32.85억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다. 공여자 적합성 검사 및 연구용 세포은행 구축은 살아있는 세포를 사용하여 생산된 제품의 원료 세포 및 원료 물질이 바이러스 등 감염원에 오염되었을 가능성, 배양 및 증식 등 제조과정에서 이들이 증폭될 가능성 등의 위험성을 확인하는 검사입니다. 해당 검사는 인체세포등의 채취, 검사, 처리, 보관 절차 및 방법에 따라 수행하여야 하며 당사는 CRO 외주를 통해 해당 검사를 진행할 예정으로 예상 비용은 8억원입니다. 체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 1.2억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 3억원 입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 4.5억원 입니다. 배양 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 연구소모품 구매비용 및 임상약 제조를 위한 CMO 비용 7억원을 사용할 예정입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 임상1/2a상 시험을 진행할 예정이며 임상시험을 위한 비용으로 7.5억원을 사용할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. [ CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAMS-201-CD 공여자 적합성 검사 및 연구용 세포은행 구축 800 - 200 600 800 - - - - - - - - - - 체외(In vitro) 효능/활성 연구 120 - 30 30 60 30 30 - - 60 - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 300 - - 100 100 100 100 - - 200 - - - - - 전임상 독성 시험 450 - - - - 100 200 150 - 450 - - - - - 배양 공정 개발 및 임상시험용 의약품 제조 700 - 100 100 200 300 200 - 500 - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 임상 1/2a 시험 개시 750 - - - - - - - 200 200 250 150 150 - 550 합 계 3,285 - 345 860 1,205 560 360 380 230 1,530 250 150 150 - 550 바) CHAMS-201-GR(동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제) 제대 와튼젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 MSC banking의 세포주를 활용하여 잇몸 퇴축 부위에 잇몸의 조직 재생효과를 향상시킨 MSC를 에나멜 기질성분의 생체조직을 이용하여 잇몸 부위에 국소 투여로 잇몸의 재생을 위한 치료제개발 과제입니다 현재 잇몸 재생에 필요한 성장인자 분비가 증강되는 배양 및 증식 최적화 연구 중으로, 잇몸퇴축 유발된 대동물 모델에서 효능 평가 및 독성 실험 후 2026년 2분기 임상시험 진입 예정입니다 [ CHAMS-201-GR(동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 치은 퇴축(Gingival Recession, GR) 개발배경 치은 퇴축은 잇몸이 원래 위치보다 내려앉아 치아 뿌리가 노출된 상태를 말합니다. 이는 치주병, 잘못된 칫솔질, 또는 자연적인 원인 등으로 잇몸 조직이 손상되면서 발생하며, 종종 통증을 동반합니다. 주된 원인은 구강 위생이 좋지 않아 발생하는 치주 질환입니다. 치아와 잇몸 사이 틈새(치은열구)에 쌓인 치태가 염증을 일으키고, 이 염증이 잇몸 아래의 치조골(잇몸뼈)을 손상시키면서 잇몸이 점차 내려앉게 됩니다. 이미 치은 퇴축이 진행된 경우, 잇몸을 재생하거나 더 이상의 퇴축을 막는 치료가 중요합니다. 이를 위해 저희는 줄기세포의 조직 재생 능력을 활용하여 손상된 잇몸을 회복시키고, 치은 퇴축 문제를 근본적으로 해결할 수 있는 재생치료제를 개발하고자 합니다. 진행현황 제대 와튼젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포( Mesenchymal Stem Cell, MSC)주를 활용하여 잇몸 퇴축 부위에 잇몸의 조직 재생효과를 향상시킨 중간엽 줄기세포를 에나멜 기질성분의 생체조직을 이용하여 잇몸 부위에 국소 투여로 잇몸의 재생을 위한 치료제개발 과제입니다 현재 잇몸 재생에 필요한 성장인자 분비가 증강되는 배양 및 증식 최적화 연구를 진행중이며, 잇몸퇴축 유발된 대동물 모델에서 효능 평가 및 독성 실험 후 임상시험을 진행할 예정입니다 향후 계획 - 25년 : 잇몸 재생에 적합한 세포주 배양 및 증식 최적화 연구와 함께 치은 퇴축을 유발한 동물모델을 이용하여 효능, 독성, 안전성에 대한 연구 진행과 임상약 제조를 진행할 예정입니다. - 26년 : 동물모델에서의 효능, 독성, 안전성에 대한 비임상 연구를 완료하고, 품질분석법 개발과 임상시험계획을 제출할 예정입니다. - 27년 : 적응증 확대를 위한 기술 확장 연구와 추가 임상 및 유효성 데이터 확보를 계획하고 있습니다. 당사는 CHAMS-201-GR(동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 26.05억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 0.9억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 2억원 입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 4.5억원 입니다. 배양 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 연구소모품 구매비용 및 임상약 제조를 위한 CMO 비용 7억원을 사용할 예정입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 임상1/2a상 시험을 진행할 예정이며 임상시험을 위한 비용으로 10억원을 사용할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. [ CHAMS-201-GR(동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAMS-201-GR 체외(In vitro) 효능/활성 연구 90 - 30 30 60 30 - - - 30 - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 200 - 100 100 200 - - - - - - - - - - 전임상 독성 시험 450 - - 100 100 200 150 - - 350 - - - - - 배양 공정 개발 및 임상시험용 의약품 제조 700 - 100 400 500 200 - - - 200 - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 임상 1/2a 시험 개시 1,000 - - - - - 200 200 150 550 150 150 150 - 450 합 계 2,605 - 245 660 905 460 380 230 180 1,250 150 150 150 - 450 사) CHAUM-101-OA 자가 지방조직 유래 중간엽 줄기세포(MSC)를 이용하여 난소 노화 회복(Rejuvenation) 과 연관된 세크리톰(Secretome)을 증가시킨 중간엽 줄기세포(MSC) 치료제 개발로 엑소좀(Exosome)이 포함된 배양 상청액을 기능강화 중간엽 줄기세포(MSC) 와 난소내 국소 투여하는 치료제 개발 과제입니다. 2027년 첨생법 임상연구 진입 예정입니다. [ CHAUM-101-OA 개요] Target 난소노화(Ovarian Aging) 개발배경 여성은 나이가 들수록 난소 기능이 저하되고 여성호르몬 수치가 떨어지면서 갱년기 증상이 나타납니다. 난소 기능은 한 번 저하되면 자연적으로 회복되기 어렵고, 에스트로겐 수치가 감소하면서 안면홍조, 식은땀, 수면장애 등 다양한 신체적 변화와 불편함을 겪게 됩니다. 갱년기 증상을 완화하기 위해 여성호르몬을 보충하는 호르몬 대체요법이 흔히 사용되지만, 이 치료법은 자궁내막암 등의 부작용 위험이 있어 많은 한계가 있습니다. 줄기세포 치료제는 노화로 인해 감소한 난소 기능을 회복시켜 갱년기 증상을 완화하고 난임 문제를 해결할 수 있는 근본적인 방법을 제공합니다. 또한, 난소 기능 회복 뿐 아니라 노화와 관련된 생식 문제를 해결함으로써 여성 건강 증진은 물론, 출산율 문제 해결에도 기여할 수 있는 잠재력이 있습니다. 진행현황 자가 지방조직에서 추출한 중간엽 줄기세포(MSC)를 활용해 기능 강화 세포주를 확립하고, 이를 이용하여 난소 노화를 회복(rejuvenation)시키는 치료제를 개발하고 있습니다. 이 치료제는 줄기세포가 분비하는 재생 관련 물질과 세포 배양 과정에서 얻어진 배양액(엑소좀 등 활성 성분이 포함)을 사용하여 난소 기능을 강화하는 방식입니다. 이 치료제는 기능이 강화된 중간엽 줄기세포(MSC)와 배양액을 난소에 직접 투여하여 노화된 난소 조직을 회복시키는 데 초점을 맞추고 있습니다. 현재 기능 강화 세포주 연구를 진행 중이며, 향후 임상연구를 계획하고 있습니다. 향후 계획 - 25년 : 기능 강화 세포주 연구, 줄기세포 유래 배양액 연구, 동물모델을 이용한 효능 및 독성시험 준비를 진행할 예정입니다. - 26년 : 효능 및 독성 등 동물모델을 이용한 비임상 시험을 완료하고, 임상연구 계획을 준비할 예정입니다. - 27년 : 임상 연구 개시를 진행하고, 상업화 기반을 마련할 예정입니다. 당사는 CHAUM-101-OA 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19.65억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 1억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 3억원 입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 6억원 입니다. 배양 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 연구소모품 구매비용 3억원을 사용할 예정입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 CHAUM-101-OA로 첨단재생의료법에 따른 임상연구를 진행할 예정이며 임상연구 비용으로 5억원을 사용할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. [ CHAUM-101-OA 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAUM-101-OA 체외(In vitro) 효능/활성 연구 100 - 20 20 40 - - - - - - 30 30 - 60 질환 동물 모델 효능 평가 300 - - - - 100 200 - - 300 - - - - - 전임상 독성 시험 600 - - - - 300 300 - - 600 - - - - - 배양 공정 개발 300 - 100 200 300 - - - - - - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 첨생법 임상연구 500 - - - - - - - - - 200 200 100 - 500 합 계 1,965 - 135 250 385 430 530 30 30 1,020 200 230 130 - 560 아) CHAUM-101-AA 자가지방 유래 중간엽 줄기세포(MSC)를 투여 받는 노인 환자들의 노화된 중간엽 줄기세포(MSC)를 회복 할 수 있는 Priming 배양법을 연구 개발하여 노화된 실험체에서 항노화 효과를 규명하고자 하는 연구입니다. [ CHAUM-101-AA 개요] Target 항노화(Anti-Aging, AA) 개발배경 예전에는 단순히 '제거 대상'으로 여겨졌던 지방이 이제는 재생의학과 항노화 연구에서 중요한 자원으로 주목받고 있습니다. 지방에서 추출한 줄기세포는 피부를 재생시키고 손상된 조직을 회복하는 데 도움을 주어 건강과 젊음을 유지하는 데 핵심적인 역할을 할 수 있습니다. 특히 지방에 포함된 중간엽 줄기세포(MSC)는 손상된 조직을 회복하고 염증을 완화하며, 피부 섬유화를 예방하고 혈관 생성을 촉진하는 등 다양한 재생 능력을 가지고 있습니다. 이러한 줄기세포의 뛰어난 효과를 활용하기 위해, 저희는 지방에서 줄기세포를 추출하고 대량으로 배양할 수 있는 독자적인 공정을 개발하고 있습니다. 이러한 MSC 기반 기술은 피부 재생과 노화 예방에 탁월한 효과를 보이며 재생의학 분야에서 그 가치를 인정받고 있습니다. 실제로 일본에서는 이러한 줄기세포를 활용한 재생의료 기술이 클리닉에서 안전하게 사용되고 있습니다. 진행현황 일본 동경세포치료센터 (TCC)에서 시스템을 이용하여, 노인 환자들의 자가지방에서 유래한 노화된 중간엽줄기세포(MSC)를 분리하고, 이를 젊은 상태의 활성을 가질 수 있는 배양 조건 및 배양 공정을 개발하여, 노화된 실험용 동물을 이용하여 항노화 효과를 검증하고자 하는 연구입니다. 고령층에게서 공여받은 지방조직에서 추출한 중간엽 줄기세포가 노화된 상태임을 고려하여, 차바이오텍과 동경세포치료센터(TCC)의 공동 연구로 이러한 노화된 줄기세포를 회복(rejuvenation)시켜 항노화 기능이 강화된 새로운 배양 방법을 연구하고 있습니다. 이 배양법은 노화된 줄기세포의 기능을 활성화하고 젊은 세포와 유사한 상태로 되돌리는 것을 목표로 합니다. 현재 이 기술의 효과를 검증하기 위해 차바이오그룹의 Anti-aging center 주도로 노화된 쥐 모델에서 항노화 효과를 평가하는 실험을 계획 및 진행 중입니다. 향후 계획 - 25년 : 노화된 중간엽 줄기세포 확보 및 특성분석, 활성화 조건 및 배양 공정 개발을 진행할 예정입니다. - 26년 ~ 27년 : 노화 동물 모델에서 항노화 효능 및 작용기전 연구를 완료하고 안전성 및 효능에 대한 자료를 확보할 예정입니다. 당사는 CHAUM-101-AA 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 5.3억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.배양 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 연구소모품 구매비용 1억원을 사용할 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 2.5억원 입니다. 관찰 임상연구는 환자의 진료기록이나 데이터베이스를 활용하여, 일상적인 진료 환경에서 치료 정보를 얻기 위해 현상을 관찰하는 방식으로 진행되며 당사는 일정기간 동안 환자의 진료기록, 데이터 베이스를 수집, 분석 및 연관성 조사 등의 비용 등 관련비용 1.8억원을사용 예정입니다. [ CHAUM-101-AA 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAUM-101-AA 배양 공정 개발 100 - 50 50 100 - - - - - - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 250 - 50 50 100 50 50 50 - 150 - - - - - 관찰 임상 연구 180 - 20 20 40 20 20 20 20 80 20 20 20 - 60 합 계 530 - 120 120 240 70 70 70 20 230 20 20 20 - 60 자) CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 중뇌 조직에서 신경전구세포를 분리하여 도파민 분비하는 뇌신경 세포로 분화시켜 Parkinson병 환자들의 뇌 병변에 국소 투여하는 세포치료제를 개발하는 과제입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 2027년까지 10개 이상 확보할 예정입니다. 발달단계의 중뇌를 채취, 세포를 직접수확 및 배양하므로 생리학적인 도파민 분비능가진 세포확보가 가능하고, 별아교세포(Astrocyte), Astrocyte Progenitor Cells을 혼합하여 배양하므로, 항염증 인자분비, α-synuclein 단백질병변 완화 및 신경세포의 시냅스 형성 촉진하여 Host 신경세포와의 신경회로(Neural Circuit) 형성을 강화하는 차별성을 확보하고자 연구 중입니다. [ CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 개발배경 파킨슨병은 치매 다음으로 흔한 대표적인 퇴행성 뇌 질환으로 연령이 증가할수록 이 병에 걸릴 위험은 점점 커지게 됩니다. 발생빈도는 인구 1,000 명 당 1명 내지 2명 정도로 알려져 있으며 60세 이상의 노령층에서는 약 1%, 65세 이상에서는 약 2%정도가 파킨슨병을 앓고 있습니다. 파킨슨병의 주 증상은 서동증(운동 느림), 안정 시 떨림, 근육 강직 등의 운동장애입니다. 파킨슨병은 적절한 치료를 받지 않으면, 운동장애가 점점 진행하여 걸음을 걷기가 어렵게 되고 일상생활을 전혀 수행할 수 없게 되기도 합니다. 파킨슨병의 치료법은 약물치료와 수술적 치료 방법이 있으며, 약물치료는 일정기간이 지나면 부작용이 발생할 수 있고, 수술적 치료의 경우 오히려 수술 전보다 증상이 더 악화되기도 하는 등 아직까지 도파민 신경세포를 재생시키거나 도파민 신경세포의 소실을 정시시키는 치료방법은 개발되어 있지 않습니다. 당사에서 분리/배양한 신경전구세포(Neural Progenitor Cell, NPC)는 신경손상 질환에 동반된 다양한 미세환경신호에 반응하여 소실된 신경세포의 기능을 대체함으로써 근본적인 파킨슨병 치료제 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 진행현황 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 중뇌 조직에서 신경전구세포를 분리하여 도파민 분비하는 뇌신경 세포로 분화시켜 Parkinson 병 환자들의 뇌 병변에 국소 투여하는 세포치료제를 개발하는 과제입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 확보할 예정입니다. 발달단계의 중뇌를 채취, 세포를 직접수확 및 배양하므로 생리학적인 도파민 분비능가진 세포확보가 가능하고, Astrocyte, Astrocyte progenitor cells을 혼합하여 배양하므로, 항염증 인자분비, α-synuclein 단백질병변 완화 및 신경세포의 시냅스 형성 촉진하여 host 신경세포와의 neural circuit 형성을 강화하는 차별성을 확보하고자 연구 중입니다. 향후 계획 - ‘25년 : 구축된 글로벌 세포주의 상업화 가능성을 탐구하기 위한 in vitro, in vivo 효력 평가를 주로 수행할 예정이며, 각 세포은행 제조 단계 및 임상약 제조 단계의 품질 분석법을 개발에 주력할 예정입니다. - ‘26년 : 상업화 라인으로 정해진 세포주의 세포은행 및 임상약 제조, 비임상 효력 및 안전성 평가를 수행하고, 경쟁사와 차별화된 치료기전 연구에 주력할 예정입니다. - ‘27년 : 비임상 안전성 시험 결과를 바탕으로 FDA Pre-IND 및 P1/2a 임상시험계획을 제출할 예정입니다. 당사는 CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 30.75 억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다. 공여자 적합성 검사 및 연구용 세포은행 구축은 살아있는 세포를 사용하여 생산된 제품의 원료 세포 및 원료 물질이 바이러스 등 감염원에 오염되었을 가능성, 배양 및 증식 등 제조과정에서 이들이 증폭될 가능성 등의 위험성을 확인하는 검사입니다. 해당 검사는 인체세포등의 채취, 검사, 처리, 보관 절차 및 방법에 따라 수행하여야 하며 당사는 CRO 외주를 통해 해당 검사를 진행할 예정으로 예상 비용은 9 억원입니다. 체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 2.1 억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 3억원 입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 7 억원 입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 배양 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 연구소모품 구매비용 및 임상약 제조를 위한 CMO 비용 8 억원을 사용할 예정입니다. [ CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHANP-201-PD 공여자 적합성 & 연구용 세포은행 구축 900 - 100 100 200 100 100 100 100 400 100 100 100 - 300 체외(In vitro) 효능/활성 연구 210 - 40 40 80 40 40 30 20 130 - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 300 　- 　- - - 100 100 100 300 - - - - - 전임상 독성 시험 700 - - - - - - 200 200 400 150 150 - - 300 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 배양 공정 개발 및 임상시험용 의약품 제조 800 - 100 100 200 300 300 - - 600 - - - - - 합 계 3,075 - 255 270 525 570 570 460 350 1,950 250 250 100 - 600 차) CHAPhoR-201-AMD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 중뇌 조직에서, 안구조직을 확보하여 망막전구 세포를 배양 분리하고, 망막의 광수용체 단백질(Photoreceptor 및 망막색소상피세포(Retina Pigment Epithelium) 각각으로 분화 및 증식 연구를 진행하여 AMD(Age-related Macular Degeneration) 환자들의 시력회복이 될 수 있는 치료제 개발 과제입니다. 2027년 임상 진입 예정입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 2027년까지 10개 이상 확보할 예정입니다. [ CHAPhoR-201-AMD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 나이관련황반변성(Age-related macular degeneration, AMD) 개발배경 황반변성에는 여러 종류가 있는데, 일반적으로 황반변성이라는 용어는 중 가장 많은 빈도를 차지하고 있는 나이관련 황반 변성을 지칭하고 있습니다. 나이관련황반변성이라는 이름에서도 알 수 있듯 가장 확실하고 강력한 위험인자는 나이이며, 흡연과 인종, 유전적 영향도 중요한 위험인자로 알려져 있습니다. 나이관련황반변성은 전 세계적으로 실명 원인 질환의 세 번째를 차지하고 있으며, 특히 서양에서는 65세 이상의 인구에서 가장 흔한 실명의 원인으로 알려져 있으며, 우리나라 40세 이상 성인의 나이관련황반변성의 유병률은 13.4%로 2010년의 6.4%에 비하여 두 배 이상 증가하였습니다. 나이관련황반변성의 유병률은 연령에 따라 증가하는 양상을 보이는데, 50대에서 14.2%, 60대에서 17.4%, 70대 이상에서 24.8%에 이르렀습니다. (국민건강영양조사 결과, 2017년) 기대 수명이 점점 증가하는 우리나라의 상황을 고려할 때 나이관련황반변성은 그 중요성이 더욱 커지고 있으나, 현재까지 근본적인 치료제 및 치료방법이 없는 상황으로 근본적 치료제 개발이 시급한 상황입니다. 진행현황 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 전뇌 부분에서, 안구조직을 확보하여 망막전구 세포를 배양 분리하고, 망막의 photoreceptor (cone cell & rod cell) 및 retina pigment epithelium 각각으로 분화 및 증식 연구를 진행하여 AMD (age-related macular degeneration) 환자들의 시력회복이 될 수 있는 치료제 개발 과제입니다. 2027년 임상 진입 예정입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 2027년까지 10개 이상 확보할 예정입니다. 발달 단계의 안구 내 세포를 분리 후 망막 세포로 분화가 가능한 retinal progenitor cell을 배양 하여 다양한 망막 세포로 분화 할 수 있는 세포를 확보 하여 망막색소상피세포(retinal pigment epithelial cell)로 및 시신경 세포(photoreceptor cell) 로 분화 방법을 개발하여 실명을 유발하는 노인성 황반변성(AMD, Age related macular degeneration) 치료제 및 망막색소변성증(retinitis pigmentosa)등의 다양한 망막 세포 이상으로 유발 되는 질환 치료제 개발로 연구 차별화 및 global 시장 개척을 진행 하고자 연구 중입니다. 향후 계획 - ‘25년 : 세계 시장을 선점할 자궁 외 임신 태아로부터 안구 조직을 확보하고 글로벌 활용이 가능한 망막전구세포(retinal progenitor cell)의 연구용 세포주를 구축할 예정이며, 구축된 세포주를 이용한 망막색소상피세포 및 시신경 세포로 분화 법을 확립할 예정입니다. 또한 분화된 망막색소상피세포 및 시신경 세포를 적절한 동물모델을 선정하여 안구내 망막내 투여 후 생착 및 분화 효능을 검증 할 예정입니다. - ‘26년 : 동물 실험을 통한 전임상 효능평가 및 독성 및 안전성 평가 중 분포 시험 및 종양 원성 평가를 진행할 예정입니다. - ‘27년 : 독성 안전성 평가 중 일반 독성 평가 및 단 회 투여 평가 자료를 확보하고 임상 protocol을 작성하여 및 임상시험계획서 승인에 필요한 자료를 확보할 예정입니다. 당사는 CHAPhoR-201-AMD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 29.65억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.글로벌 세포은행 구축은 특성이 규명된 세포를 동일한 조건에서 배양하여 얻은 균질한 상태로 보관하고, 이를 글로벌하게 상용화하는 것을 의미하는 것으로, 세포은행 구축은 희귀 난치성 질환 치료제 등을 개발하고 생산하기 위해 필요합니다. 당사는 관련하여 5억원을 사용할 예정입니다. 체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 2억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 3억원 입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 5억원 입니다. 배양 공정 개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로서 당사는 세포 수율 및 품질 확보, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구 등을 수행할 예정이며 이에 필요한 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비와 연구소모품 구매비용 및 임상약 제조를 위한 CMO 비용 6억원을 사용할 예정입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 임상1/2a상 시험을 진행할 예정이며 임상시험을 위한 비용으로 7억원을 사용할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. [ CHAPhoR-201-AMD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAPhoR-201-AMD 글로벌 세포은행 구축 500 - - 100 100 100 　 100 　- 200 100 - 100 - 200 체외(In vitro) 효능/활성 연구 200 - 40 40 80 40 40 20 20 120 - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 300 - - - - 100 100 100 - 300 - - - - - 전임상 독성 시험 500 - - - - - - 100 150 250 150 100 　- - 250 배양 공정 개발 및 임상시험용 의약품 제조 600 - 100 100 200 200 200 - - 400 - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 임상 1/2a 시험 개시 700 - - - - - - - - - 200 200 300 - 700 합 계 2,965 - 155 270 425 470 370 350 200 1,390 450 300 400 - 1,150 카) NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) 환자의 체세포에서 핵을 분리하여 공여 받은 건강한 난자내로 치환된 배아줄기세포 치료제로, 전세계적으로 차 대학 포함하여 3개 기관에서만 성공한 기술입니다. 환자의 핵이 치환되어 면역거부반응 없이 환자 맞춤형 최적화된 세포로 분화 가능하며, 세포확보의 윤리적 기반과 자원 안정성을 동시에 확보하고, 희귀난치성 질환에 혁신적인 세포치료제로 개발가능한 장점이 있습니다. 공여 받은 난자의 핵을 제거하고 Parkinson 병환자의 피부세포의 핵으로 치환하여 배아줄기세포에서 도파민 분비 신경 전구세포로 분화하여 환자의 뇌 병변에 직접 주사하는 치료제 과제입니다. 공여자 적합성 검사를 수행하여 기준에 맞는 건강한 난자를 공여받는 절차 및, 생식세포 처리시설 허가 절차 진행중입니다. 2027년 첨생법 임상연구를 수행하여 치료허가를 받고자 합니다. [ NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 개발배경 파킨슨병은 치매 다음으로 흔한 대표적인 퇴행성 뇌 질환으로 연령이 증가할수록 이 병에 걸릴 위험은 점점 커지게 됩니다. 발생빈도는 인구 1,000 명 당 1명 내지 2명 정도로 알려져 있으며 60세 이상의 노령층에서는 약 1%, 65세 이상에서는 약 2%정도가 파킨슨병을 앓고 있습니다. NT-ESC 기술은 환자의 핵이 치환되어 면역거부반응 없이 환자 맞춤형 최적화된 세포로 분화 가능하며, 세포확보의 윤리적 기반과 자원 안정성을 동시에 확보하고, 희귀난치성 질환에 혁신적인 세포치료제로 개발가능한 장점이 있습니다. NT-ESC(핵치환 배아줄기세포)는 환자의 피부 세포에서 핵(유전정보가 담긴 중심 부분)을 추출한 뒤, 기증받은 난자에서 기존 핵을 제거하고 그 자리에 환자의 핵을 이식하여 ‘배아줄기세포’를 만들어내는 기술입니다. 이렇게 하면 환자와 유전적으로 동일한 줄기세포를 얻을 수 있어, 면역 거부 반응 없이 환자 맞춤형 치료에 활용할 수 있습니다. 전 세계적으로 이 기술을 성공적으로 구현한 곳은 차 의과학대학교를 포함해 단 3개 기관입니다. 당사에서 개발한 NT-ESC로부터 분리/배양한 신경전구세포(Neural Progenitor Cell, NPC)는 신경손상 질환에 동반된 다양한 미세환경신호에 반응하여 소실된 신경세포의 기능을 대체하고, 면역거부반응 없이 근본적인 파킨슨병 치료제 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 진행현황 이러한 치료법을 실용화하기 위해서는 공여 난자 기증자의 건강 상태를 철저히 확인하고, 관련 시설에 대한 법적·윤리적 허가 절차를 거쳐야 합니다. 저희 연구팀은 현재 난자 공여 및 생식세포 처리시설 승인 절차를 진행 중이며, 이후 임상연구를 진행할 계획 입니다. 향후 계획 - ‘25년 : 공여자 적합성 검사, 환자 체세포와 기증 동결난자를 이용하여 체세포 복제배아줄기세포 수립, 수립된 배아줄기세포로부터 도파민 분비 신경 세포 분화, 파킨슨 마우스 모델에 분화세포 이식하여 세포 효능 평가, 세포 수립 공정 개발 및 품질 분석법 개발을 진행할 예정입니다. 난자 기증자에 대한 적합성을 철저히 검증하는 과정을 통하여 기준에 부합하는 난자를 확보한 뒤, 파킨슨병 환자의 체세포와 기증받은 동결 난자를 활용하여 체세포 복제 배아줄기세포를 수립합니다. 이어서 수립된 배아줄기세포로부터 도파민을 분비하는 신경 세포를 유도·분화시키는 기술을 개발 및 수립하고, 이후 파킨슨병 마우스 모델에 이러한 분화 세포를 이식함으로써 세포가 실제로 질병 증상을 완화하고 기능 회복에 기여할 수 있는지, 즉 세포의 치료 효능을 검증합니다. 이 모든 과정 전반에 걸쳐서 세포 수립 공정 표준화와 품질 관리(QC)·분석법 개발을 체계적으로 진행하여, 향후 임상 적용을 위한 견고한 생산·관리 기반을 확립하는 것이 2025년 개발 계획의 핵심입니다. - ‘26년 : 공여자 적합성 검사, 체세포 복제 배아줄기세포 수립, 도파민 분비 신경 세포 분화, 이식 세포 안전성 시험 (GLP-Tox), 세포 수립 공정 개발 및 품질 분석법 개발을 진행할 예정입니다. 공여자의 적합성 검사를 지속적으로 시행하여 안정적인 난자 공여 기반을 확립하는 동시에, 환자 체세포와 공여 난자를 활용한 체세포 복제 배아줄기세포 수립 기술을 발전시킬 예정입니다. 이렇게 수립된 배아줄기세포에서 도파민 분비 신경 세포를 성공적으로 분화시키는 과정을 고도화하고, 이를 활용하여 이식용 세포의 안전성을 확인하기 위한 GLP(우수실험실관리기준) 독성시험을 수행합니다. 이와 함께 세포 수립 전반에 대한 공정 개발과 품질관리(QC) 및 품질분석 기법을 개선·보완함으로써, 치료제 개발 전 과정에 걸친 안정적이고 신뢰할 수 있는 생산·관리 체계를 마련할 계획입니다. - ‘27년 : 공여자 적합성 검사, 임상연구를 수행할 예정입니다. 이전 단계에서 마련한 안정적인 공여자 적합성 검사 체계를 바탕으로, 파킨슨병 환자에게 실제 치료를 적용하는 임상연구를 수행할 계획입니다. 당사는 NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 29.25 억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.공여자 적합성 검사는 살아있는 세포를 사용하여 생산된 제품의 원료 세포 및 원료 물질이 바이러스 등 감염원에 오염되었을 가능성, 배양 및 증식 등 제조과정에서 이들이 증폭될 가능성 등의 위험성을 확인하는 검사입니다. 해당 검사는 인체세포등의 채취, 검사, 처리, 보관 절차 및 방법에 따라 수행하여야 하며 당사는 CRO 외주를 통해 해당 검사를 진행할 예정으로 예상 비용은 3.6 억원입니다. 체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 3 억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 2 억원 입니다. 분화 세포주 제조 및 생산공정 개발은 세포를 배양하고 분화시켜 바이오의약품을 생산하는 기술을 개발하는 것으로써 세포주 선별, 세포 배양 및 생산 기술, 동결제형 연구, 분화/배양 시스템 표준화 연구등을 수행 예정이며 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비 및 연구소모품 구매비용 3.5 억원을 사용 예정입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 6 억원 입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 1.65억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제)의 임삼시험을 진행할 예정이며 관련 비용으로 9.5 억원을 사용할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. [ NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 NTESC-101 공여자 적합성 검사 360 - 40 40 80 40 40 40 40 160 40 40 40 - 120 체외(In vitro) 효능/활성 연구 300 - 40 60 100 40 60 40 60 200 - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 200 - 100 100 200 - - - - - - - - - - 분화 세포주 제조 및 생산 공정 개발 350 - 50 100 150 100 100 - - 200 - - - - - 전임상 독성 시험 600 - - - - 100 100 200 200 600 - - - - - 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 165 - 15 30 45 30 30 30 30 120 - - - - - 임상 시험 개시 950 - - - - - - - - - 200 400 350 - 950 합 계 2,925 - 245 330 575 310 330 310 330 1,280 240 440 390 - 1,070 타) CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제) 제대 와튼 젤리(Wharton Jelly) 유래 글로벌 MSC banking의 세포주를 활용하여, 특발성 폐 섬유화증(Idiopathic pulmonary fibrosis)의 주요한 병인인 섬유화 억제, 유리산소기 감소, 항 염증 작용이 있는 세크리톰(Secretome)을 분비할 수 있도록 두개의 유전자를 MSC에 도입하는 과제입니다 정맥주사시 대부분의MSC가 폐에 침착되기 때문에, MSC에 도입된 두개의 유전자를 통해 생성되고 분비되는 유효물질들이 폐에서 주로 작용하는 원리를 이용하여 특발성 폐 섬유화증 치료하는 유전자 도입 MSC 를 개발하고자 합니다. 현재 3가지 유전자 후보 중에서 다양한 2개의 유전자 조합의 도입을 위한 렌티바이러스 벡터(Lentivirus Vector) 제작 및 유전자도입율 평가할 예정이며, 2026년까지 2개의 유전자가 도입된 MSC를 단일 유전자 도입된 MSC 와 비교하기 위하여 비임상 질환동물에서 효능을 평가하고, 기 허가된 표준치료제와 병용요법의 시너지 효과를 검증할 예정입니다. [ CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 특발성 폐섬유화증(idiopathic pulmonary fibrosis, IPF) 개발배경 특발성 폐섬유화증(IPF)은 폐 조직의 점진적인 손상과 흉터 형성을 특징으로 하는 만성 질환으로, 현재까지 효과적인 치료법이 제한적입니다. 섬유화가 진행된 폐 조직은 본래 상태로 되돌리기 어려우며, 진단 후 수년내 사망할 위험성이 높고 예후가 좋지 않은 질병으로, 아직까지 특발성 폐섬유화증 자체를 완치할 수 있는 효과적인 치료제나 치료법이 없어, 폐이식이 유일한 근본적 치료방법 입니다. 일반적으로 호르몬 약물과 면역억제제 처방을 병행하지만 부작용과 재발로 인해 치료가 쉽지 않아, 근본적인 치료법 개발이 필요한 실정으로, 실용화 된다면 IPF 환자들에게 보다 나은 삶의 질을 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 진행현황 제대 와튼 젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포( Mesenchymal Stem Cell, MSC)세포주를 활용하여, 특발성 폐 섬유화증 (Idiopathic pulmonary fibrosis)의 주요한 병인인 섬유화 억제, 유리산소기 감소, 항 염증 작용이 있는 secretome 분비할 수 있도록 두개의 유전자를 MSC에 도입하는 과제입니다 정맥주사시 대부분의 중간엽 줄기세포(MSC)가 폐에 침착되기 때문에, MSC에 도입된 두개의 유전자를 통해 생성되고 분비되는 유효물질들이 폐에서 주로 작용하는 원리를 이용하여 특발성 폐 섬유화증 치료하는 유전자 도입 중간엽 줄기세포(MSC) 를 개발하고자 합니다. 현재 3가지 유전자 후보 중에서 다양한 2개의 유전자 조합의 도입을 위한 Lentivirus vector 제작 및 유전자도입율 평가할 예정이며, 2026년까지 2개의 유전자가 도입된 중간엽 줄기세포(MSC)를 단일 유전자 도입된 중간엽 줄기세포(MSC) 와 비교하기 위하여 비임상 질환동물에서 효능을 평가하고, 기 허가된 표준치료제와 병용요법의 시너지 효과를 검증할 예정입니다. 향후 계획 - ‘25년 ~ 26년 : 중간엽 줄기세포(MSC)에 다양한 유전자 조합 도입을 위한 렌티바이러스 벡터시스템(lentiviral vector (LV) system) 구축하고 치료유전자 발현의 시작에 관여하는 유전자 개시 영역(Promoter) 분석과 유전자 조합 도입의 효능을 평가할 예정입니다. - ‘27년 : 유전자 도입 중간엽 줄기세포(MSC) 세포주 수립 전반에 대한 공정 개발과 품질관리(QC) 및 품질분석 기법을 개선·보완함으로써, 치료제 개발 전 과정에 걸친 안정적이고 신뢰할 수 있는 생산·관리 체계를 마련할 계획이며, 동물모델을 이용한 치료제의 안전성과 치료 효과를 확인하여 1/2a 상업화 임상시험계획을 제출 할 예정입니다 . 당사는 CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 31.1 억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.렌티바이러스는 바이러스의 일종으로 매우 안전하고 환자에게 부작용을 일으킬 위험이 낮아, 배양세포 내로 치료유전자를 효과적으로 전달하기 위해 가장 보편적으로 사용되고 있습니다. 당사는 렌티바이러스의 고유성, 효능, 안전성, 안정성을 확인하기 위해 특성 분석을 진행할 예정이며 이 과정에서 렌티바이러스 제작 및 대량 생산, 유전자 전달 효율 검증, 유전자 발현율 측정 등 절차가 진행되고 관련 비용은 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 3 억원 입니다. 체외(In vitro) 효능/활성 연구는 세포 치료제 또는 약물이 가진 생물학적 활성을 구체적으로 이해하고, 후속 동물 모델 및 임상시험으로 연결하기 위한 중요한 데이터를 확보하기 위한 것으로 당사는 이를 위해 세포배양 배지, 배양 Plate, 첨가제(FBS 등), 사이토카인, 항체 마커, ELISA kit 등 재료비 2.6 억원을 사용 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 3억원 입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 5.5 억원 입니다. 또한 당사는 바이러스의 생산량과 품질을 개선하기 위해 바이러스 선별, 세포 배양 및 생산 기술, 동결제형 연구, 배양 시스템 표준화 연구를 시행할 예정이며 관련하여 세포배양 배지, 세포주, 사이토카인 등 재료비 및 연구소모품 구매비용 및 CMO 외주비로 11 억원을 사용할 예정입니다. 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석은 치료제의 안정성, 유효성 등을 보장하기 위해 필수적으로 수행되는 과정으로 표면 마커 확인, 특정 유전자 발현 확인(qPCR), 세포활성도 분석(ELISA), 안전성 평가(LAL test) 관련 시약 및 재료비 2억원을 사용 예정입니다. 또한 당사는 CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제)의 임삼시험을 진행할 예정이며 관련 비용으로 4억원을 사용할 예정입니다. 임상연구/시험 비용은 CRO 비용, 임상약 CMO 생산 비용, 분석비용 등 일반적으로 임상 시험 진행에 필요한 항목들에 대한 비용입니다. 분석비용은 임상 검체 분석을 위한 키트, 시약 및 기기, 검체 운송 및 관리 등에 지급되는 비용이며 관련하여 당사는 임상시험 검체 분석 기관으로 국내 GCCL사, SCL사, 해외 Eurofin사, Syneos사, Medipace사 등의 업체를 이용할 계획입니다. [ CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAGE-201-IPF 렌티 바이러스 제작 및 특성 분석 300 - 40 40 80 40 60 60 60 220 - - - - - 체외(In vitro) 효능/활성 연구 260 - 40 40 80 40 40 40 60 180 - - - - - 질환 동물 모델 효능 평가 300 - - 100 100 100 100 - - 200 - - - - - 전임상 독성 시험 550 - - - - - - 150 100 250 200 100 - - 300 공정개발 및 임상 시험용 원료/완제 의약품 제조 1,100 - - - - - 400 200 300 900 200 　- - - 200 분석 항목/방법 개발 및 품질 분석 200 - 30 30 60 40 40 40 20 140 - - - - - 임상 시험 개시 400 - - - - - - - - - - - 400 - 400 합 계 3,110 - 110 210 320 220 640 490 540 1,890 400 100 400 - 900 파) CHAB-101(GIMIC) 이중융합 단백질로 NK cell, T cell 증식, 활성화 및 억제인자를 방지 하는 면역항암제 개발 과제입니다. CHANK-, CHATIL 치료와 병용 시 항암효과의 시너지가 기대됩니다. [ CHAB-101(GIMIC) 개요] 구 분 면역항암제 개발배경 NK와 CD8 T 세포에서 발현되는 억제 인자와 활성 인자를 타겟하는 이중 융합 단백질입니다. 억제 신호를 방지함으로써 NK와 CD8 T 세포의 세포독성을 회복하고 추가적으로 활성수용체의 증가를 유도하여 항암 활성을 증대할 수 있습니다. 본 과제 산물은 기존 표준요법의 항암 활성의 한계를 한층 더 강화한 1st-in-class 약물로 시장 확보가 가능할 뿐만 아니라, 차바이오텍의 주요 세포치료제인 CHANK, CHATIL 치료와 병용 시 각 세포의 enhancer로서 항암 효과의 시너지가 기대됩니다. 진행현황 이중융합 단백질로 NK cell, T cell 증식, 활성화 및 억제인자를 blocking 하는 면역항암제 개발 과제로, 현재 Target을 설정하고 작용기전(MoA) 조합에 대한 타당성 검증을 위한 연구를 진행하고 있습니다. 향후 계획 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위해 하기 연구들이 진행될 예정입니다. I. In vitro (‘25~’26년): 이중 융합 단백질의 조합에 따라 다양한 format의 후보군들을 생산하여 titer/purity를 확인하고, 이 후 타겟에 대한 목표 결합력 분석 및 NK 세포와 T 세포에 대한 시너지 효과를 확인 예정입니다. II. In vivo (비임상) 효능평가(‘25~’27년 ): 인간화 마우스 모델과 타겟 질환을 발현하는 마우스 모델을 확립하여 CHAB-201 이중 융합 단백질의 각각의 구성요소 단독 및 병용 투여 대비 시너지 질병 억제 효과를 확인하여, 이중 융합 단백질 개발의 근거를 마련하고자 합니다. III. CMC 연구 및 QC 분석법 개발 (‘25~’27년): 생산 세포주를 개발하여 이중 융합 단백질이 일정하게 대량생산이 가능한 공정 개발 및 장기간 안정성율 유지하도록 공정 및 제형을 개발하고자 합니다. IV. 비임상 독성평가 (‘26~’27년): CHAB-101 이중 융합 단백질의 투여에 대한 안전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. V. 임상연구 (‘26~27년): CHAB-101의 약동/약력 (PK/PD) 모델링 분석을 통해 임상 연구의 초회 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. 당사는 CHAB-101(GIMIC) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 122.5억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다. 융합단백질은 두 개 이상의 단백질을 결합한 치료제로, 표적 세포와 결합하는 항체의 기능을 개선하여 치료 효과를 높일 수 있습니다. 체외(In vitro)실험은 융합단백질의 특성을 평가하는 시험으로, 융합단백질의 생산, 효능, 물리화학적 특성, 독성, 약동력학 등을 검증하는 실험입니다. 관련하여 시약 및 실험 소모품, 분석비, 재료비 등으로 3억원을 사용할 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 5.5억원 입니다. 당사는 융합단백질을 생산하기 위해 동물세포 배양을 통해 당단백질의 형태로 발현된 단백질을 회수하고자 하며 이를 위해 공정개발 및 임상시험용 원료/완제 의약품 제조를 진행할 예정입니다. 공정개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로 재조합 단백질의 회수 수율 및 순도 확보, 세포배양, 단백질 분리/정제 시스템 표준화 연구 등을 수행 예정입니다. 당사는 이러한 공정개발 및 임상시험을 위한 원료/완제품 의약품 제조 CMO 비용으로 93 억원을 사용할 예정입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 20억원 입니다. 또한 당사는 임상시험계획승인(IND)을 제출할 예정이며 관련 문서 번역비, 심사 신청비 등으로 1억원을 사용할 예정입니다. [ CHAB-101(GIMIC) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAB-101 (GIMIC) 체외(In vitro) 실험 300 - 100 100 200 100 - - - 100 - - - - - 질환 동물 모델 효능 연구 550 - 50 50 100 50 50 50 100 250 100 100 - - 200 공정개발 및 임상 시험용 원료/완제 의약품 제조 9,300 - - - - 1,500 1,600 1,500 1,500 6,100 1,800 1,400 - - 3,200 전임상 독성 시험 2,000 - - - - - - 500 500 1,000 500 500 - - 1,000 임상시험계획승인(IND) 제출비 100 - - - - - - 25 25 50 25 25 - - 50 합 계 12,250 - 150 150 300 1,650 1,650 2,075 2,125 7,500 2,425 2,025 - - 4,450 하) CHAB-201(GIMIC) Allogenic Cell Therapy 시 가장 문제가 되는 면역거부 반응에 대한 치료제로서 류마티스 관절염, 염증성 장 질환 등 자가면역질환 치료제로서 Treg cell 증식 및 T cell을 억제하는 기전의 이중융합 단백질 신약 과제입니다. [ CHAB-201(GIMIC) 개요] 구 분 자가면역 치료제 개발배경 다양한 자가면역질환에서 주요 병인성 면역 세포로 기능하는 B cell 과 T cell을 동시에 타겟하는 이중융합 단백질입니다. B cell 증식과 T cell의 기능 억제를 기전으로 모두 가지고 있기 때문에 현재 질병의 원인을 조절할 수 있는 약물이 개발되지 않은 B cell과 자가항체 중심 질환인 전신 홍반성 루푸스, 류마티스 관절염, 중증근무력증 등의 질환에 적용될 수 있으며 T세포와 염증 매개 물질 중심 질환인 다발성 경화증, 강직성 척추염 등의 질환에 새로운 치료대안을 제공할 수 있습니다. 자가면역질환 치료제로서 범용적인 질환의 확장을 기대할 수 있습니다. 진행현황 Allogenic cell therapy 시 가장 문제가 되는 면역거부 반응에 대한 치료제로서 류마티스 관절염, 염증성 장 질환 등 자가면역질환 치료제로서 B cell 증식 및 T cell 억제하는 기전의 이중융합 단백질 신약 과제로, 현재 Target을 설정하고 작용기전(MoA) 조합에 대한 타당성 검증을 위한 연구를 진행하고 있습니다. 향후 계획 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위해 하기 연구들이 진행될 예정입니다. I. In vitro (‘25~’26년): 이중 융합 단백질의 조합에 따라 다양한 format의 후보군들을 생산하여 titer/purity를 확인하고, 이 후 타겟에 대한 목표 결합력 분석 및 B 세포와 T 세포에 대한 시너지 효과를 확인 예정입니다. II. In vitro (비임상) 효능평가 (‘25~’27년) : 인간화 마우스 모델과 타겟 질환을 발현하는 마우스 모델을 확립하여 CHAB-201 이중 융합 단백질의 각각의 구성요소 단독 및 병용 투여 대비 시너지 질병 억제 효과를 확인하여, 이중 융합 단백질 개발의 근거를 마련하고자 합니다. III. CMC 연구 및 QC 분석법 개발 (‘25~’27년): 생산 세포주를 개발하여 이중 융합 단백질이 일정하게 대량생산이 가능한 공정 개발 및 장기간 안정할 수 있는 제형을 개발하고자 합니다. IV. 비임상 독성평가 (‘26~’27년): CHAB-201 이중 융합 단백질의 투여에 대한 안정전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. V. 임상연구 (‘26~27년) : CHAB-201의 약동/약력 (PK/PD) 모델링 분석을 통해 임상 연구의 초회용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. 당사는 CHAB-201(GIMIC) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 120.5억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.융합단백질은 두 개 이상의 단백질을 결합한 치료제로, 표적 세포와 결합하는 항체의 기능을 개선하여 치료 효과를 높일 수 있습니다. 체외(In vitro)실험은 융합단백질의 특성을 평가하는 시험으로, 융합단백질의 생산, 효능, 물리화학적 특성, 독성, 약동력학 등을 검증하는 실험입니다. 관련하여 시약 및 실험 소모품, 분석비, 재료비 등으로 3억원을 사용할 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 5.5억원 입니다. 당사는 융합단백질을 생산하기 위해 동물세포 배양을 통해 당단백질의 형태로 발현된 단백질을 회수하고자 하며 이를 위해 공정개발 및 임상시험용 원료/완제 의약품 제조를 진행할 예정입니다. 공정개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로 재조합 단백질의 회수 수율 및 순도 확보, 세포배양, 단백질 분리/정제 시스템 표준화 연구 등을 수행 예정입니다. 당사는 이러한 공정개발 및 임상시험을 위한 원료/완제품 의약품 제조 CMO 비용으로 91억원을 사용할 예정입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 20억원 입니다. 또한 당사는 임상시험계획승인(IND)을 제출할 예정이며 관련 문서 번역비, 심사 신청비 등으로 1억원을 사용할 예정입니다. [ CHAB-201(GIMIC) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAB-201 (GIMIC) 체외(In vitro) 실험 300 - 100 100 200 100 - - - 100 - - - - - 질환 동물 모델 효능 연구 550 - 50 50 100 50 50 50 100 250 100 100 - - 200 공정개발 및 임상 시험용 원료/완제 의약품 제조 9,100 - - - - 1,400 1,500 1,500 1,500 5,900 1,800 1,400 - - 3,200 전임상 독성 시험 2,000 - - - - - - 500 500 1,000 500 500 - - 1,000 임상시험계획승인(IND) 제출비 100 - - - - - - 25 25 50 25 25 - - 50 합 계 12,050 - 150 150 300 1,550 1,550 2,075 2,125 7,300 2,425 2,025 - - 4,450 거) CHAB-301(GIMIC) 아토피 피부염 등 자가면역 질환 치료제로서 항 염증 작용, 면역세포 억제작용을 하는 이중 융합단백질 과제입니다. [ CHAB-301(GIMIC) 개요] 구 분 자가면역 치료제 개발배경 아토피 피부염을 포함하는 피부 자가 면역과 피부 알레르기 질환 치료제로서 면역시스템과 비면역시스템간의 상호작용을 차단하는 새로운 조합 기전의 이중 융합 단백질입니다. 기존 치료제 대비하여 빠른 가려움증 완화를 통해 환자의 삶의 질을 향상시키는 것을 목표로 두고 있으며 특히, 만성 소양증 관련 질환에 폭넓게 쓰일 수 있을 것으로 기대합니다. 진행현황 아토피 피부염 등 자가면역 질환 치료제로서 항 염증 작용, 면역세포 억제작용을 하는 이중융합 단백질 신약 과제로, 현재 Target을 설정하고 작용기전(MoA) 조합에 대한 타당성 검증을 위한 연구를 진행하고 있습니다. 향후 계획 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위해 하기 연구들이 진행될 예정입니다. I. In vitro (‘25~’26년): 이중 융합 단백질의 조합에 따라 다양한 format의 후보군들을 생산하여 titer/purity를 확인하고, 이 후 타겟에 대한 목표 결합력 분석 및 메커니즘을 세포 단계에서 확인 예정입니다. II. In vivo (비임상) 효능평가 (‘25~’27년): 인간화 마우스 모델과 타겟 질환을 발현하는 마우스 모델을 확립하여 CHAB-301 이중 융합 단백질의 각각의 구성요소들의 단독 및 병용 투여 대비 시너지 질병 억제 효과를 확인하여, 이중 융합 단백질 개발의 근거를 확립하고자 합니다. III. CMC 연구 및 QC 분석법 개발 (‘25~’27년): 생산 세포주를 개발하여 이중 융합 단백질이 일정하게 대량생산이 가능한 공정 개발 및 장기간 안정할 수 있는 제형을 개발하고자 합니다. IV. 비임상 독성평가 (‘26~’27년): CHAB-301 이중 융합 단백질의 투여에 대한 안전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 확립하고자 합니다. V. 임상연구 (‘26~27년): CHAB-301의 약동/약력 (PK/PD) 모델링 분석을 통해 임상 연구의 초회용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. 당사는 CHAB-301(GIMIC) 연구개발을 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 93억원을 사용할 예정입니다. 관련 세부 지출 계획은 다음과 같습니다.융합단백질은 두 개 이상의 단백질을 결합한 치료제로, 표적 세포와 결합하는 항체의 기능을 개선하여 치료 효과를 높일 수 있습니다. 체외(In vitro)실험은 융합단백질의 특성을 평가하는 시험으로, 융합단백질의 생산, 효능, 물리화학적 특성, 독성, 약동력학 등을 검증하는 실험입니다. 관련하여 시약 및 실험 소모품, 분석비, 재료비 등으로 4억원을 사용할 예정입니다. 질환 동물 모델 효능 평가는 개발된 치료제의 효과를 동물모델에서 검증하는 과정으로 치료 후 생존 기간을 평가 하거나, 종양 크기, 면역 반응 지표 측정, 조직 절편을 이용한 염증 및 손상 평가 등을 진행 합니다. 당사는 해당 평가를 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 CRO업체는 CRO의 전문성, GLP 규정 준수여부를 고려하여 선정할 예정입니다. 예상 비용은 4.5억원 입니다. 당사는 융합단백질을 생산하기 위해 동물세포 배양을 통해 당단백질의 형태로 발현된 단백질을 회수하고자 하며 이를 위해 공정개발 및 임상시험용 원료/완제 의약품 제조를 진행할 예정입니다. 공정개발은 연구에서 개발된 방법을 산업적 규모로 확장하기 위한 공정 연구로 재조합 단백질의 회수 수율 및 순도 확보, 세포배양, 단백질 분리/정제 시스템 표준화 연구 등을 수행 예정입니다. 당사는 이러한 공정개발 및 임상시험을 위한 원료/완제품 의약품 제조 CMO 비용으로 74억원을 사용할 예정입니다. 전임상 독성시험은 안전한 초기 임상용량설정, 장기 독성 정보 수집, 체내에서의 독성 반응 예측 등의 정보 확보 목적으로 임상시험계획승인(IND) 신청의 필수요소 입니다. 당사는 해당 시험을 CRO 외주를 통해 진행할 예정이며 예상 비용은 10억원 입니다. 또한 당사는 임상시험계획승인(IND)을 제출할 예정이며 관련 문서 번역비, 심사 신청비 등으로 0.5억원을 사용할 예정입니다. [ CHAB-301(GIMIC) 세부 지출 계획] (단위: 백만원) 구분 세부 내용 금액 2025년 2026년 2027년 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 1Q 2Q 3Q 4Q 합계 CHAB-301 (GIMIC) 체외(In vitro) 실험 400 - 100 100 200 100 100 - - 200 - - - - - 질환 동물 모델 효능 연구 450 - - 50 50 50 50 50 50 200 100 100 - - 200 공정개발 및 임상 시험용 원료/완제 의약품 제조 7,400 - - - - - - 1,800 1,800 3,600 2,000 1,800 - - 3,800 전임상 독성 시험 1,000 - - - - - - - - - 500 500 - - 1,000 임상시험계획승인(IND) 제출비 50 - - - - - - - - - 25 25 - - 50 합 계 9,300 - 100 150 250 150 150 1,850 1,850 4,000 2,625 2,425 - - 5,050 3) 운영자금_사업운영자금 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 자금 중 143.43억원을 사업 운영자금으로 사용할 예정입니다. 예정된 사업 운영자금은 인건비, 재료비 및 소모품비, 외부 위탁 지급수수료, 지급임차료 등 입니다. 인건비의 경우 급여, 퇴직급여 및 4대 보험료 등을 합한 금액으로 2025년 3분기부터 2026년 4분기까지 분기당 7~8억원 내외로 지출 예정입니다. 재료비 및 소모품비의 경우 주로 유전체 검사를 위한 시약과 관련된 재료 및 소모품 구입에 활용될 예정으로 2025년 3분기부터 2026년 4분기까지 분기당 6억원 내외로 지출 예정입니다. [ 차바이오텍 재료비 및 소모품 구입 계획] (단위: 백만원) 매입유형 구분 개요 매입액 비고(매입처) 2025년 2026년 재료비 및 소모품비 PGT 검사 시약 착상 전 유전자 검사(PGT 검사)를 위한 시약 1,200 2,400 엘씨케이상사,다우바이오메디카 외부지급수수료의 경우 제대혈 시술료, 차움 위탁운영수수료, 바이오인슈어런스 판매수수료 및 외부검사비용과 시설관리위탁용역비 등과 관련된 지급수수료이며 2025년 3 분기부터 2026년 4분기까지 6~7 억원 내외로 지출 예정입니다. 지급임차료의 경우 유전체 사업을 영위하고 있는 서울스퀘어 건물과 역삼비전빌딩 및 차움 사업을 영위하고 있는 피엔폴루스, 판교사업장 등 건물에 대한 임차료와 관리비로 2025년 3 분기부터 2026년 4분기까지 분기당 4 억원 지출 예정입니다. [운영자금_사업운영자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 자금용도 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 26년 3분기 26년 4분기 합계 운영자금 인건비 - 700 700 700 700 700 800 4,300 운영자금 재료비 및 소모품비 - 600 600 600 600 600 600 3,600 운영자금 외부 위탁 지급수수료 - 650 650 650 750 650 650 4,000 운영자금 지급임차료 - 407 407 407 407 407 408 2,443 합계 - 2,357 2,357 2,357 2,457 2,357 2,458 14,343 4) 시설자금 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 자금 중 143 억원을 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위해 2022년 1월부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자를 지속하고 있습니다. 기존 투자 완료 기간은 2024년 12월 1일이였으나 착공 후 해당 토지의 암반 경도가 당초 예상과 달라 이를 해결하기 위한 시간이 소요되었고, 화물연대 파업에 따른 자재 수급 지연, 비경상적인 기후 변화로 인한 공사 불능일 발생, 통상적인 구조/설계 변경으로 인한 공정일 증가, COVID-19에 따른 작업자 수급 어려움 등의 지연 요인이 있었습니다. 또한 시공사인 신동아 건설의 법정관리로 인해 공사가 지체되었습니다. 이에 따른 공사기간 장기화로 인해 준공 완료 시기는 2025 년말로 예상됩니다. 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사 수급업체인 신동아건설 주식회사는 유동성 악화로 인해 2025년 1월 중 법정관리를 신청하였습니다. 당사는 신동아건설 주식회사와 대처방안에 대해 논의 하였으며 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건축과 관련하여 신동아건설이 계속 진행하는 것과 신규 건설사를 시공사로 선정하는 것의 장단점을 비교한 결과 설계 변경 등 종합적인 사항을 고려하였을 시, 신동아건설이 계속 진행하는 것이 비용 및 공사기간에 있어서 보다 효율적일 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 2025년 2월 3일부터 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 공사는 정상적으로 진행되고 있습니다. 당사가 2025년 4월 15일 정정공시한 신규시설투자등 자율공시 상 총 투자금액은 1,160 억원이며 당사가 580 억원, 당사 종속회사인 ㈜CMG제약 464 억원, ㈜차케어스 116 억원 투자 예정입 니다. 해당 공시에 기재된 투자 예정 금액은 건물 건축비에 관한 사항입니다. 건축비( 1,160 억)와 더불어 토지매입비, 건물 내 공사비 등에 대해 당사와 ㈜CMG제약, ㈜차케어스는 총 1,822 억원을 투자할 예정이며, 이와 관련하여 당사가 현재까지 투자한 금액은 507 억원으로 자체자금 233억원, 금융기관 차입금 274 억원 입니다. 자체자금 233억원의 경우 제7회 사모 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하였습니다. 토지 구입, 건물 건축, 건물 내 공사를 모두 포함한 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 자금 계획 및 현재까지 투입된 자금 현황은 다음과 같습니다. [ 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 자금 계획 및 투입 현황] (단위: 억원) 구분 건설계획 기 집행 토지 건물 건물내 공사 합계 토지 건물 세금 /기타 합계 대출 자체 자금 합계 (주)차바이오텍 169 580 179 928 169 327 11 274 233 507 (주)CMG제약 136 464 116 716 136 254 11 139 262 401 (주)차케어스 34 116 28 178 34 64 2 53 47 100 합계 339 1,160 323 1,822 339 645 24 466 542 1,008 Source. 회사 제공 자료 주1) 건물 내 공사는 공조설비, 소방, 전기/통신, 수변전시설, 배관공사 등에 해당 됩니다 [ 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 ] 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000 원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일 까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일 (6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선 )'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000 원(금 일천일백육십억이천오백만원 , 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000 원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000 원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000 원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 - 2025.04.16 합의서 체결 완료-> 2025.03.31 기준 누적 지급액 : 27,362,354,522원 당사는 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 건물 완공 이후 실사용을 위해 인테리어 및 공장과 사무실 Lay Out 공사를 진행할 예정입니다. 해당 비용으로 약 478억원이 소요될 예정이며 당사 239억, (주)CMG제약 191억, 차케어스 48억으로 나누어 자금이 투입될 예정입니다. 당사는 이를 위해 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 143 억원을 시설자금으로 사용할 예정이며 내부 인테리어 관련 건축비 52.5억원 과 건물 내 공간 사용을 위한 Lay out 및 설비 등 내부 공사비 90.5 억원 을 사용할 계획입니다. [ 시설자금 세부사용 계획] (단위: 백만원) 구분 세부내역 25년 2분기 25년 3분기 25년 4분기 26년 1분기 26년 2분기 합계 시설자금 내부 인테리어 관련 건축비 - - 5,250 - - 5,250 시설자금 Lay Out 및 설비 등 내부공사비 - - 1,475 6,100 1,475 9,050 합계 - - 6,725 6,100 1,475 14,300 5) 자금의 운용계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 6) 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 R&D 연구개발자금, 타법인증권 취득자금, 시설자금 및 사업 운영자금을 중요도에 따라 안분하여 순위를 조정할 계획이며, 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다. 가) 사업 운영자금 및 시설자금 사용 계획 조정 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 사업 운영자금을 자체 보유 자금, 매출에 따른 영업활동자금, 기존 사용 중인 차바이오컴플렉스 건물 유휴공간 매각 및 임대, 보유 중인 투자부동산 매각 등 소유 부동산 효율화에 따른 유입자금, 금융권 담보대출 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다. 나) 연구개발자금 계획 조정 당사는 효율적인 자금 운용과 연구개발 활동의 최적화를 위해 현재 계획된 다양한 연구 중에서 우선 순위를 세밀하게 조정할 예정입니다. 따라서 금번 공모자금이 당사 예상 대비 줄어들 경우, 당사는 첨생법 관련 임상연구 프로젝트를 최우선적으로 진행하여 첨생법 근거한 치료허가를 득하여 국내 사업화를 추진할 예정입니다. 다른 세포 치료제 과제들은 공여자 조직확보의 timelines, 임상개발의 성공 가능성 및 임상시험 기간 등을 고려하여 국내 사업화 또는 글로벌 기술이전이 신속하게 될 수 과제를 우선순위에 두고 개발할 것입니다. 또한 GIMIC 과제는 3-4가지 후보 물질 중에서 가장 경쟁력 있는 융합단백질 과제 2개를 선정하여 우선적으로 개발할 예정입니다. 7) 주주 권익 보호를 위한 회사정책 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주분들과의 커뮤니케이션 강화를 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 1. 유상증자 결정 이후, 주주 소통 진행 현황 유상증자 결정 이후 현재까지, 당사는 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 5 회, 유선 의견청취 및 소통 통화 952 회, 총 957 회(2024년 전체의 72.6 % 상당)의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 9 회 진행하였습니다. 구체적으로는, 최초 유상증자 결정(2024년 12월 20일) 이후부터 1차 정정 직전(2025년 1월 19일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 1회, 유선 의견청취 및 소통 통화 359회, 총 360회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 3회 진행하였으며, 1차 정정(2025년 1월 20일) 이후부터 2차 정정 직전(2025년 2월 6일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과의 대면 미팅 4회, 유선 의견청취 및 소통 통화 142회, 총 146회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와 대면 커뮤니케이션을 2회 진행하였습니다. 2차 정정(2025년 2월 10일) 이후 부터 3차 정정 직전(2025년 2월 20일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 66회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 1회 진행하였습니다. 3차 정정(2025년 2월 21일) 이후부터 4차 정정 직전(2025년 3월 7일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 59회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 1회 진행하였습니다. 4차 정정(2025년 3월 10일) 이후부터 5차 정정 직전(2025년 3월 21일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 77회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 5차 정정(2025년 3월 24일) 이후부터 6차 정정 직전(2025년 4월 4일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 61회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 6차 정정(2025년 4월 7일) 이후부터 본 신고서 제출 직전(2025년 5월 14일)까지 개인주주 및 일반투자자 분들과, 유선 의견청취 및 소통 통화 188회의 커뮤니케이션을 진행하였고, 국내 및 해외 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 2회 진행하였습니다. 당사는 주주 소통을 통해 금번 유상증자 결정의 배경과 목적, 필요 사유, 방법, 계획에 대하여 설명하고 그에 대한 질의응답을 실시하는 등 당사의 향후 계획과 비전, 유상증자의 목적과 기대효과를 보다 명확하고 쉽게 이해할 수 있도록 설명하였습니다. 당사 IR담당 임원은, 금번 유상증자에 관련한 내용 이외에도 사업전략 등 회사의 전반적인 내용에 대한 심층적인 소통을 위해 매주 금요일을 소액주주들과의 대면 미팅일로 지정하여 운영할 계획이며, 이에 대한 일환으로 2025년 2월 7일 대면 미팅을 완료하였습니다. 2025년 2월 13일 및 2025년 2월 14일 예정되어 있던 소액주주와의 대면 미팅의 경우 소액주주들의 불참으로 취소되었습니다. 2025년 1월 및 2월 중 당사 임원의 소액주주들과 대면 미팅 실시 현황은 다음과 같습니다. 대면 미팅자와의 전화 인터뷰는 별도로 포함하여 기재하였습니다. [ 당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역] 날짜 내용 2025-01-02 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-03 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-06 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-08 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-09 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-10 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-13 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-14 - 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-15 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-16 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-17 - 전화 미팅 6회 실시 (IR총괄 사장)- 전화 미팅 1회 실시 (R&D 총괄 사장) 2025-01-18 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-19 - 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄 사장) 2025-01-20 - 전화 미팅 5회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-21 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-22 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 2회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-23 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 2025-01-31 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-03 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄사장)- 전화 미팅 1회 실시 (글로벌 BD본부 부사장) 2025-02-04 - 전화 미팅 3회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-05 - 전화 미팅 4회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-06 - 전화 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 2025-02-07 - 대면 미팅 1회 실시 (IR총괄사장) 상기 기재한 바와 같이 당사 임원(IR 총괄 사장, R&D 총괄 사장, 글로벌BD본부 부사장 등)은 소액주주 미팅을 실시하였으며, 요청 시 향후 지속 진행 예정입니다.전화 미팅 진행 중 다수는 유상증자 관련 질의 및 항의 사항이며, '[당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역]'에는 해당 미팅 내역이 포함되어 기재되어 있습니다. 일부 주주는 실명 및 통화 내용이 외부로 공개되지 않을 것을 요청하고 있으며, 이에 따라 해당 주주를 간접 추정 또는 직접 특정할 수 없도록 주주명(이니셜 기재 포함)을 기재하지 않았습니다.마찬가지로, 대면 미팅 역시 다수는 유상증자 관련 질의 및 항의에 따른 추가 설명에 관한 사항이며, '[당사 임원의 소액주주 미팅 실시 내역]'에는 해당 미팅이 내역이 포함되어 기재되어 있습니다. 전화 미팅과 마찬가지로, 일부 주주는 실명 및 통화 내용이 외부로 공개되지 않을 것을 요청하고 있으며, 주주를 간접 추정 또는 직접 특정할 수 없도록 주주명(이니셜 기재 포함)을 기재하지 않습니다. 또한 당사는 2025년 2월 21일(금) 오전 10시부터 오후 12시까지 서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 지하1층 누리홀 과 2025년 2월 28일(금) 오전 10시부터 12시까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 코스닥협회 강당에서 모두 두 차례에 걸쳐 일반(개인)투자자를 대상으로 '경영 진행 현황 및 R&D 진행 경과 등 투자자 이해 증진'을 위한 기업설명회를 진행하였습니다. 일반(개인)투자자의 의견은 당사의 경영 전략 등에 중요한 역할을 하고 있으며, 이에 따라 금번 유상증자 및 향후 사업 계획에 대한 기대효과 및 이해도 제고를 명확히 전달함으로써, 당사에 대한 일반(개인)투자자의 신뢰도를 제고하기 위한 목적으로 진행되었습니다. 주요 사항으로는 1)R&D 진행 경과(기존 파이프라인 지연 사유, 파이프라인 확대 배경 등 포함), 주요 자회사의 경영 현황 및 향후 전략 2)유상증자 배경에 대한 설명 3)자금 조달의 우선순위인 R&D 연구개발자금, 타법인증권 취득자금(㈜차헬스케어, Matica Holdings Inc.) 및 시설/운영자금에 대한 설명 4)기타 질의 사항 등이 논의되었습니다. 주요 질의 사항은 차헬스케어의 자금 투입 규모의 적정성, 차헬스케어 상장 지연 배경, 세포유전자치료제 CDMO 사업의 성장 전략 및 향후 흑자 전환 계획, 일반(개인)투자자 대상 소통 현황 및 추가 진행 계획이 있었으며, 각 항목에 대해 각 계열회사 대표이사 및 담당 임원이 직접 답변하였습니다. 2025년 2월 21일 과 2025년 2월 28일 진행된 기업설명회 관련 자료는 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에서 확인하실 수 있습니다. 아울러 당사는 2025년 2월 2일(수) 14시부터 15시까지 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 한국거래소 별관 5층 코스닥협회 강당에서 기관투자자를 대상으로 동일한 목적의 기업설명회를 진행 하였고, 일반(개인)투자자분들과 마찬가지로 참석해 주신 애널리스트분들과 기관투자자분들에게도 당사의 경영 현황 및 전략을 명확히 전달하고, 회사의 향후 계획과 비전을 진솔하게 공유하였습니다. 당사는 향후에도 유선 및 대면을 통한 기업설명회를 통해 논의된 사항을 소통하고, 당사 및 자회사의 경영 현황/전략 및 유상증자 배경에 대한 일반(개인)투자자의 이해도를 제고시키기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 뿐만 아니라, 유상증자 이후에도 일반(개인)투자자분들과 당사의 경영 현황 및 유상증자 자금의 사용과 관련된 사항을 지속적으로 소통할 계획입니다. 이와 같이 당사는 주주들과의 소통을 강화하기 위해 대면 및 비대면 방식으로 다양한 노력을 기울여 왔으며 주주분들의 요구 사항 및 불만 사항에 대해 경영진 및 이사회와 공유하며, 주주분들과의 소통에 성실하고 적극적으로 임하고 있습니다. 당사는 지금까지의 소액주주 소통 내용을 경영진 및 이사회에 정기적으로 전달하고 이를 반영하기 위해 단계적이고, 체계적인 절차를 수행해왔습니다. 당사는 2025년 1월 20일 이사회 , 2025년 2월 7일 이사회, 2025년 2월 21일 이사회 , 2025년 3월 10일 이사회, 2025년 3월 24일 이사회 에서 유상증자와 관련하여 진행 중인 주주 요청 사항, 주주 소통 현황 및 향후 방안에 대해 상세히 보고 하였으며, 보고된 내용에는 주주들의 주요 요구 사항과 불만 사항을 포함하여 이를 경영진 및 이사회가 적극 검토하도록 하였습니다. 이러한 과정을 통해 주주분들과의 신뢰를 강화하고 주주 의견을 경영 사항에 반영하고자 합니다. 당사는 향후에도 주주 소통과 관련된 사항을 이사회에 지속적으로 보고하고 주주소통 강화를 위한 노력을 지속할 계획입니다. 당사는 주주들의 요구 및 불만 사항을 경영진과 공유하며, 이를 경영 전략 및 의사결정 과정에 반영할 수 있도록 지속적으로 논의하고 있습니다. 또한, 주주들과의 소통에 성실하고 적극적으로 임하며, 소통의 투명성을 높이기 위해 단계적이고 체계적인 노력을 기울이고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주 소통을 정기적인 프로세스로 운영하며, 주주 의견을 경영진 및 이사회에 지속적으로 보고할 예정입니다. 이를 통해 주주들과의 신뢰를 강화하고 보다 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기적인 소통 창구를 마련하며, 공식적인 보고 절차를 더욱 강화할 계획입니다. 또한, 주주들의 의견을 수렴할 수 있는 추가적인 채널을 확보하고, 보다 적극적인 소통을 통해 경영 사항에 반영할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 이를 통해 주주 가치 제고와 투명한 기업 경영을 실현하며, 주주 여러분과의 신뢰를 더욱 강화해 나가겠습니다. 2. 유상증자 관련 대면 소통 이행 내역 및 향후 진행 계획 당사는 금번 유상증자와 관련하여, 당사의 미래가치를 이해하고 지지하는 투자자 분들의 확보를 위해 다음과 같이 다양한 대면 커뮤니케이션을 강화하고자 합니다. 해당 미팅에서는 유상증자의 배경, 목적, 필요 사유 등에 관한 구체적인 질의응답이 동반될 예정이며, 금번 자금조달을 통해 사용할 자금 중 우선순위가 높은 R&D 연구개발자금과 관련된 사항 등을 중점적으로 소통할 계획입니다. 이와 같이 대면 소통을 통해 주주분들께서 당사의 경영 계획 및 사업전략에 대해서 더욱 심층적으로 이해할 수 있도록 할 예정입니다. - 2025년 1월 22일과 23일 일정으로, 홍콩 현지에 소재한 글로벌 기관 투자자들에게 직접 방문하는 해외 N.D.R(Non-Deal Roadshow)을 실시하여, 글로벌 투자 네트워크의 기초를 형성하였고, 이를 기반으로 하는 글로벌 투자 네크워크의 강화를 통해 기업가치 제고에 노력할 것입니다. - 2025년 1월 17일과 23일, 2월 5일에는 국내 기관투자자들 및 제약/바이오 애널리스트와의 대면 미팅을 통해, 회사의 향후 R&D 진행사항과 사업전략을 공유하고 회사의 미래가치를 이해시키기 위해 노력하였습니다. - 2025년 1월 22일, 1월 23일, 2월 3일, 2월 7일 에는 소액주주분들과의 대면 미팅을 실시하였고, 금번 증자 목적과 당사의 향후 R&D 전략 방향 및 비전에 대해 공유하였으며, 소액주주분들의 의견과 제안 등을 경청하며 진정성 있는 대화로 소통하였습니다. - 2025년 2월 21일 과 2025년 2월 28일 두 번에 걸쳐 여의도에서 금번 유상증자 개요, 세포치료제 R&D 현황, 글로벌 비즈니스 현황, 글로벌 CDMO 현황에 대한 발표와 질의응답 등 간담회를 통해 일반(개인)투자자분들과의 진솔한 대화의 장을 마련하며 소통하였습니다. - 2025년 2월 26일 여의도에서 애널리스트분들 및 국내 기관투자자분들을 대상으로 금번 유상증자 개요, 세포치료제 R&D 현황, 글로벌 비즈니스 현황, 글로벌 CDMO 현황에 대한 발표와 질의응답 등 간담회를 통해 진솔한 대화의 장을 마련하며 소통하였습니다. - 2025년 3월 31일 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 경기창조경제혁신센터 지하2층 국제회의장에서 개최된 제23기 정기주주총회 직후, 주주총회에 참석하신 약 40명의 주주분들과 당사의 주요 경영진들과의 대면 간담회를 실시하였습니다. - 2025년 상반기 중 국내 주요 증권사의 제약/바이오 애널리스트 분들을 대상으로 간담회를 진행할 예정입니다. 3. 향후 유상증자 관련 주주 비대면 소통 계획 위와 같은 대면 소통 이외에 당사는 기존에 존재하는 '차바이오그룹 뉴스룸’ 및 ‘메일링 서비스’를 통해 대면 소통에 불가피하게 참석하지 못한 주주분들께서도 충분한 정보를 제공받으실 수 있도록 할 예정입니다. 이외에도, 불특정 투자자 분들께 당사의 최신 소식과 말씀을 직접 증권채널(MTS.HTS)에 전할 수 있는 뉴스 플랫폼을 개발하여 2025년 상반기 중에 도입할 계획입니다. 4. 차바이오텍의 주주 권익 보호 정책 당사는 주주 권익 보호 및 의사 소통 강화 계획을 이행하기 위해 당사의 모든 경영 활동에 있어 투명성과 공정성을 최우선으로 삼으며, 정기적인 재무 보고와 주주총회를 통해 당사의 운영 현황과 주요 의사결정 사항을 주주분들에게 신속하고 정확하게 공유하는 한편, 주주분들이 당사의 중요한 정책 결정에 직접 참여할 수 있도록 충분한 정보와 시간을 제공하며, 주주분들의 의견을 적극적으로 수렴하여 이를 경영에 반영함으로써 주주와 당사가 상호 신뢰를 바탕으로 장기적인 가치를 함께 창출할 수 있도록 최선을 다하는 정책을 수립하고 이를 엄격히 준수하고 있습니다. 당사의 주주분들과 신뢰를 기반으로 한 협력 관계를 구축하고, 지속 가능한 성장을 도모하기 위한 주주 권익 보호 정책은 다음과 같습니다. 가. 정기적인 정보 제공 및 소통 활동 강화 당사는 재무제표, 경영성과 등 주요 정보를 정기적으로 주주분들에게 제공하며, 공정공시를 준수하여 모든 주주에게 동등하고 투명한 정보를 제공하고, 특정 주주에게만 유리하거나 불공정한 정보 제공을 엄격히 금지하고 있습니다. 그리고 정기적인 투자자 간담회 및 컨퍼런스 콜을 개최하여 주요 경영 현황과 향후 계획을 공유하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함한 모든 주주가 당사의 중요한 사안에 대해 의견을 개진할 수 있는 기회를 제공합니다. 나. 주주총회를 통한 소통 당사는 주주총회를 정기적으로 개최하며, 이를 통해 경영 현황 및 주요 의사결정 사항에 대해 주주분들과 소통합니다. 관련하여 주주총회 전 충분한 기간을 두고 의제 및 관련 자료를 제공하여 주주분들이 충분히 검토하고 의견을 제시할 수 있도록 지원 중이며 전자투표제를 도입하여 주주분들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 2025년도 제23기 정기주주총회는 이사회 결의를 통해 한시적으로 전자투표제도를 실시하지 않 았습니다. 다. 투명한 커뮤니케이션 채널 운영 당사는 IR(Investor Relations) 활동을 통해 투자자와 주주분들에게 당사의 경영 현황, 전략, 목표 등을 정기적으로 공유하고 있습니다. 당사 웹사이트에 IR 섹션을 운영하여 재무제표, 공시 자료, 주주총회, 이사회 정보 등 주요 정보를 언제든 열람할 수 있도록 제공하고 있으며 대표이사 직속 IR담당 부서를 통해 주주분들이 문의사항과 요구사항을 직접 전달하고 답변을 받을 수 있도록 체계적인 소통 창구를 마련하였습니다. 라. 주주 의견 수렴 주주분들의 권익 보호를 위해 주주분들의 의견을 적극적으로 청취하며, 이를 경영에 반영하기 위한 다양한 채널을 운영 중 입니다. 주주로부터 접수된 제안 및 요구 등 모든 주주 권리행사에 대한 사항은 IR담당 부서를 통해 접수하여 경영진들과 공유하고 이사회에 보고하고 있습니다. 마. 윤리적이고 공정한 경영 모든 주주와의 의사소통 과정에서 공정성과 윤리성을 유지하며, 특정 주주에게만 정보를 제공하거나 불공정한 대우를 하지 않습니다. 또한 당사의 장기적 성장과 주주가치 극대화를 목표로 한 소통 정책을 지속적으로 발전시키고자 하고 있습니다. 5. 투자자 의사 소통 현황 당사의 투자자 의사 소통 방법은 단순히 정보 전달을 넘어, 투자자와 진정성 있는 관계를 형성하고 투자자들의 의견을 존중하며, 당사의 성장과 주주 가치 제고를 동시에 추구하고 있습니다. 현재까지 투자자와의 의사 소통 현황의 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 차바이오그룹 뉴스룸 및 메일링 서비스를 통한 양방향 소통 강화 당사는 2023년 말 차바이오그룹 뉴스룸 웹페이지를 개설하여, 당사를 필두로 한 당사 및 종속기업에 대한 다양한 정보와 소식을 제공하고 있으며, 투자자들의 바이오, 헬스케어 사업에 대한 이해를 증진시키고자 재미있고 다양한 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 당사는 현재까지 차바이오그룹 뉴스룸을 통해, 총 148개에 달하는 당사와 관련한 보도자료, 연구개발 소식, 비즈니스현황, 시설현황, 당사의 스토리, 피플(임직원), 알아BIO, 글로벌 헬스케어 등 다양한 정보와 소식을 제공하였습니다. 또한, SNS 채널(카카오톡 채널)을 통해, 현재 구독자 724명을 확보하여, 지속적이고 정기적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 주주총회 및 간담회, 기업설명회 등 당사의 소통 현장에 참석해 투자자분들에 대하여, 개별적으로 메일링 서비스에 대한 동의를 구하고, 동의해주신 투자자 분들에 대하여 당사의 각종 뉴스 및 최신 소식에 대한 개별적인 메일링 서비스를 제공하여 양방향 소통을 위한 노력을 하고 있습니다. 현재 당사의 메일링 서비스를 제공받으시는 투자자 분들은 총 192명 입니다. 나. 주주 의견을 적극 수렴하기 위한 노력 1) 주주총회 전자투표제도를 통한 주주 편의성 제고 당사는 주주총회 진행 시, 주주 참여 독려 및 혼선 방지를 위해 주주총회는 오전 10시에 시작하는 것으로 정책화하고 있습니다. 또한, 당사는 다양하게 분포한 주주분들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 편하게 의결권을 행사할 수 있도록 2016년도 주주총회부터 현재까지 총 10년간 전자투표제도를 실시하고 있습니다. 다만 2025년도 제23기 정기주주총회는 이사회 결의를 통해 한시적으로 전자투표제도를 실시하지 않 았습니다. 2) 주주총회 이후 참석 주주 간담회 실시당사는 주주총회 이후, 주주총회에 참석해 주신 주주분들과의 간담회를 진행하고 있습니다. 2017년도 주주총회부터 현재까지 총 9년간 10회의 주주간담회를 실시하고 있습니다. 본 간담회 실시의 목적은, 당사의 비전과 성과를 직접 설명하고, 주주분들의 의견과 제안 또는 불만에 대한 말씀을 총회장에서 직접 듣고, 주주분들과 당사 경영진들과의 직접적인 대면 소통을 주주 요청 사항을 경영에 적극 반영하기 위함입니다. 당사는 2017년 주주총회부터 현재까지 평균 3.3시간의 간담회를 실시하며, 회사의 주요 사업 및 R&D 부문의 진행 사항에 대한 경과를 발표하고 발표내용에 대한 질의응답을 통해 주주분들과의 진정성 있는 의사소통에 앞장서고 있습니다.연도별 간담회 소요시간은 다음과 같습니다. 2017년 2시간, 2018년 6시간, 2018년(임시주주총회) 3.5시간, 2019년 4시간, 2020년 3시간, 2021년 3시간, 2022년 3.5시간, 2023년 3시간, 2024년 2.5시간, 2025년 2시간 3) 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면 간담회 개최 당사는 2018년 이후 현재까지 9회의 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면간담회를 진행하였으며, 회당 평균 3.2시간에 달하는 기업설명회 및 대면간담회를 통해 주주분들과의 진솔한 의사소통 강화에 노력하고 있습니다.각 소액주주 등 일반(개인)투자자 초청 기업설명회(IR) 및 대면간담회 소요시간은 다음과 같습니다. 2018년 01월 3.5시간, 2018년 07월 2시간, 2018년 07월 4시간, 2019년 06월 2.5시간, 2019년 07월 4.5시간, 2021년 04월 3.5시간, 2021년 10월 2시간, 2022년 05월 2.5시간 2023년 12월 4.5시간 다. 투자자들과의 직접적인 커뮤니케이션 활동 1) 기관투자자 커뮤니케이션 현황 당사의 다양한 소통 채널을 통해 2024년 연간 총 72회, 총 194개 기관투자자와의 대면 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 2) 애널리스트 커뮤니케이션 현황 2024년 연간 총 11회에 걸쳐 국내 모든 제약/바이오 애널리스트 및 기타 애널리스트들과 대면 커뮤니케이션을 진행하였으며, 당사의 R&D 비전과 기술 동향 등을 공유하고, 주요 애널리스트들과의 네트워킹 확보 및 유지에 노력하였습니다. 3) 개인주주 및 일반투자자 커뮤니케이션 현황 당사와 개인주주 및 일반투자자 분들과의 커뮤니케이션은, 전반적으로 직접 당사를 방문하는 대면 미팅과 유선 의견청취 및 소통의 방법으로 진행이 됩니다. 당사는 2024년 연간 일반투자자 분들과 대면 미팅 12회, 유선 의견청취 및 소통 1,306회, 총 1,318회의 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 6. 투자자 의사 소통 강화 계획 당사는 투자자 분들의 가치를 인정하고 존중하며, 당사의 성장 과정에 주주분들을 동반자로서 적극적으로 참여시키고자 합니다. 당사와 투자자 분들 간의 장기적인 신뢰 관계를 구축하기 위한 투자자 의사 소통 강화 계획은 다음과 같습니다. 가. 전담부서 인력 강화 당사는 3인으로 구성된 IR 담당 부서를 운영 중에 있으며, IR과 공시 등 주요 업무를 전담하고 있습니다. 제한된 인력과 시간 등 당사의 리소스 운영에 대한 효율화를 도모하고, 보다 적극적인 투자자 의사 소통 강화를 위해, IR 담당 임원을 영입하여 투자자분들과의 커뮤니케이션 접점을 확장하여 보다 신속한 의사소통이 가능하도록 한단계 진화한 투자자 의사소통을 계획하고 있습니다. 나. 개인투자자 접근성 강화를 위한 분기 실적 보고 컨텐츠 스트리밍 서비스 정례화 당사는 정기보고서를 통한 각 분기별 실적이 발표된 이후, 투자자분들께 실적에 대한 쉬운 이해를 돕고자 매번 보도자료를 국내 각 언론사에 배포하고 있습니다. 투자자분들께 당사 실적에 대한 보다 쉬운 이해와 진정성 있는 정보를 전달하기 위하여, 분기 실적 발표에 대한 컨텐츠(동영상)를 제작하고, 매 분기별 실적 발표 이후 실적 보고 컨텐츠를 스트리밍 하는 서비스를 정례화 할 계획입니다. 다. 개인투자자 소통 강화를 위한 홈페이지 내 IR Q&A 페이지 구축 투자자 분들이 당사 홈페이지에서 필요로 하는 모든 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 사용자 친화적인 인터페이스를 구축하고, 최신 자료와 정보를 신속히 업데이트를 진행하고 있으며, 투자자 분들이 직접 참여할 수 있는 Q&A 세션을 2025년 상반기 중에 구축할 계획입니다. 라. 투자자 커뮤니케이션 네트워크 구축 투자자 분들과 당사 간의 동반자적 관계를 더 견고히 하고, 신뢰와 협력을 바탕으로 한 상호 존중의 문화가 뿌리내릴 수 있도록, 개인정보 이용에 동의해주신 투자자분들에 대하여 의사소통 설문조사(Survey) 실시, 정기적인 기업탐방 등 투자자 커뮤니케이션 네트워크를 구축할 계획입니다. 8) 유상증자 배경당사는 금번 유상증자를 통해 거시경제 불확실성 및 급변하는 시장 및 산업 환경 하에서 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고자 합니다. 당사가 영위하는 세포유전자치료제 연구개발, 세포유전자치료제 CDMO, 글로벌 헬스케어 사업 등 주요 사업은 현재 글로벌 시장에서 치열한 경쟁이 진행중이며 경쟁력 확보를 위해 적재적소에 투자가 필요한 시점입니다. 만약 이러한 투자가 이루어지지 못한다면 당사는 글로벌 시장 내에서 경쟁력을 유지하기 위한 토대를 구축하기 힘들 것으로 판단됩니다.당사는 이러한 글로벌 시장에서의 경쟁력 확보를 위해 다양한 방안을 검토하였으며 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대, 글로벌 헬스케어 사업을 영위하는 핵심 종속기업 지원, 판교제2테크노밸리 CDMO GMP 시설(판교제2공장) 건설을 주요 방안으로 선정하고 투자하고자 합니다. 관련하여 각 방안에 대한 상세한 검토 내역은 다음과 같습니다.1. 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대 2024년 2월 첨생법 개정안이 국회를 통과하여 2025년 2월 시행이 예정됨에 따라 첨단재생의료 기반 바이오 신약의 경우 첨생법에 따른 연구계획 및 치료계획이 승인되는 경우 환자에게 임상 목적이 아닌 치료 목적으로 첨단재생의료 치료를 제공할 수 있게되고, 매출을 발생시킬 수 있게 되었습니다. 따라서 기존 바이오 신약 대비 매출 발생 시점이 앞당겨짐과 동시에 매출 발생 경로 및 가능성이 확대되며, 이를 통해 자체 연구개발 비용을 충당함으로써 전체적인 연구개발 안정성을 증대시킬 수 있게 되었습니다.이에 당사는 세포유전자치료제 R&D 경쟁력 강화를 위해 R&D 파이프라인 확대를 계획하였습니다. 당사는 이를 위해 2024년 6월 R&D 총괄 남수연 사장을 시작으로 2024년 하반기 중 총 7명의 신규 임원을 영입하고 세포유전자치료제 파이프라인 확대를 본격화 하였으며 2024년 3분기부터 당사의 R&D 경쟁력 강화 및 주주가치 제고를 위하여 R&D 심의위원회를 통해 파이프라인 확장을 위한 내부논의가 개시되었습니다. R&D심의위원회는 R&D본부 남수연 사장을 위원장으로 하여, 대표이사, R&D본부 주요 임원 및 팀장이 위원으로 참여하고 있습니다. R&D심의위원회는 성공 및 사업화 가능성이 높은 신약 개발에 우선적으로 자원 투자하기 위해 아래 4단계에 의해 의사결정을 진행하였습니다. [R&D심의위원회 4단계 의사결정 과정] 구분 의사결정 1단계 - 글로벌 기술이전 가능성, 기술의 경쟁력, 연구개발의 차별성, 특허등록 가능성 등을 평가하여 신규과제 개시를 결정 2단계 - 고비용이 투자되어야 하는 임상시험약 생산 및 비임상 독성 평가 (GLP-Tox) 직전에 Druggability (신약이 될 수 있는 조건들에 대한 검토), Target product profile (신약의 개발 목표 프로파일) 평가하여 결정 - Druggability 주요 평가 항목 - 효능, 선택성, 약동학적 특성, 생체이용율, 독성, 단백질 구조의 안정성 등 3단계 - 신약 연구개발 과정에서 가장 중요하고 비용이 많이 요구되는 임상시험 (IND 제출) 직전에 임상개발 전략, 시장 경쟁력, 기술이전 가능성 등에 대해 검토 및 의사결정 4단계 - 신약 연구개발 중 기술적/과학적으로 극복하기 어렵거나, 시장진입시 시장 경쟁력 상실, 또는 회사의 자금 부족 등에 의한 이유로 Go/No-Go (고/노-고) 결정 (출처 : 당사 내부 자료) 당사의 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대는 상기 과정 중 1단계 과정을 통해 결정되었으며, 각 과제별 세부적인 의사결정 사항은 다음과 같습니다. 당사는 확장된 파이프라인에 대한 연구개발을 진행하면서, 향후 지속적으로 R&D심의위원회의 논의를 거쳐 2/3단계에 따른 진행 사항을 경과 관찰하고, 연구개발 결과에 따라 4단계에 따른 진행 여부 의사결정을 거쳐 성공 가능성이 높은 파이프라인에 대한 집중도를 높여갈 계획입니다. 당사는 2024년 6월 남수연 사장 신규 선임 이후, R&D심의위원회를 진행하여 기존 파이프라인에 대한 적응증 확장을 비롯한 신규 과제 개시에 대한 의사결정을 진행하였습니다. 참석자는 대표이사, 차바이오그룹 CTO, 세포연구센터장, 연구원장 등이였으며, 차바이오텍 관련 부서 임원 등이었으며, 남수연 사장 주도로 발표되었습니다.파이프라인 신규 추진 관련 주요 사항으로는 2024년 6월 29일 R&D부문 CHAMS-CD/GR/POI, CHANP, CHAPhoR 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 8월 19일 GIMIC 바이오 신약 과제(3개) 설립안 발표 및 결정, 2024년 10월 17일 CHAUM 신규 과제 선정, 2024년 11월 19일 R&D부문 NT-ESC, CHAGE 신규 과제 발표 및 선정, 2024년 12월 18일 차병원으로부터 CHATIL 기술도입 및 신규 과제 선정 등이 있습니다. 구분 과제명 R&D심의위원회진행 일자 신규과제 개시에 대한 의사결정 사항 면역세포 CHANK-101(CBT101)(교모세포종, 난소암, 담도암, 폐암) 2024년 6월 29일 자가 NK 세포 치료제인 CHANK-101 과제 선정은 고형암에 적응증 확장을 위해 국내 첨생법 치료허가 목적으로 개시가 결정되었습니다. CHANK-201(CBT111)(고형암) 2024년 6월 29일 동종 NK 세포 치료제의 대량생산 배양공정 확립은 향후 동종 NK 치료제 임상개발 뿐 아니라, CAR-NK 세포치료제 개발에도 중요하므로 50L대량생산 배양공정연구 및 동결보관 연구를 지속적으로 진행하기로 하였습니다. CHATIL-101(난소암, 두경부암) 2024년 12월 18일 2024년 2월 Iovance 사의 Amtagvi 암타그비- 1세대 암 침윤 T-림프구 (tumor infiltrating T lymphocytes, TIL) 치료제가 고형암인 전이성 흑색종에서 세계 최초로 FDA 승인을 받은 성공사례를 벤치마킹하면서, 차병원에서 개발 중인 2세대 TIL 치료제를 당사에서 기술이전하여 연구개발 우선 순위의 신규 과제로 전이성 난소암 환자를 대상으로 단독요법으로 첨생 임상연구를 신규과제로 결정하였습니다. 이후, TIL 기능강화를 위한 사이토카인, 면역항암제 전처치 및 기존 표준 항암제 병용에 대한 적응증 확장을 위한 연구를 진행중에 있습니다. 또한, 확립된 TIL 전 자동화된 배양법을 활용하여 두경부 종양의 TIL 치료제 개발 신규과제를 결정하였습니다 줄기세포 NTESC-101(파킨슨병) 2024년 11월 19일 차바이오텍이 보유한 세계적인 환자의 체세포 핵치환 기술로 자가 도파민 생성 신경세포치료제로서 국내 첨생법 치료허가 목적으로 과제 개시가 결정됨 CHAUM-101-OA(난소노화회복)CHAUM-101-AA(항노화) 2024년 10월 17일 차바이오텍의 차움 및 동경 TCC 에서 진행하고 있는 자가 지방유래 줄기세포치료제의 기능강화 및 생산원가 절감 연구를 통하여 TCC 수익성 향상을 위한 과제로 개시가 결정됨 CHAMS-201-CD(무릎연골결손),CHAMS-201-GR(지은퇴축),CHAMS-201-POI(조기난소부전) 2024년 6월 29일 당사에서 CordStem -제대유래 중간엽 줄기세포치료제로 다수의 임상연구를 진행해 왔으나, 최근 주요 국가 들에서 공여자 적합성 검사기준 및 미국 GMP 준하는 시설에서의 세포주 구축에 대한 요건이 강화됨에 따라. 글로벌 세포주 구축을 통하여 글로벌 임상시험 및 기술이전을 하기 위하여 CHAMS 과제 개시를 결정하였습니다. CHAMS 신규과제의 목적은 미국, 유럽, 일본 한국 규제기관에서 요구하는 공여자 적합성 검사를 수행하여 이 모든 기준에 부합한 탯줄을 공여 받아 GMP 시설에서 조직분리 및 세포의 특성분석을 통하여 글로벌 세포주를 구축하고, 다양한 적응증에 대하여 전세계에서 임상시험 및 기술이전, 사업화를 가속화하는 것입니다. CHAGE-201-IPF (특발성 폐섬유증) 2024년 11월 19일 기술의 경쟁력, 혁신성이 높아 글로벌 기술이전 목표로 중장기적으로 주주의 가치를 높이고, 회사의 성장을 이끌 수 있는 기능강화 유전자도입 줄기세포치료제를 의학적 미 충족 수요가 아주 높은 특발성 폐 섬유화증의 적응증으로 신규과제로 개시하기로 결정하였습니다 CHANP-201-PD(파킨슨병),CHAPhoR-201-AMD(노인성황반변성) 2024년 6월 29일 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여 받은 6-9주령의 태아조직에서 분리한 중뇌 조직과 안구조직 오가노이드를 이용한 도파민분비 신경전구세포, 망막전구세포들은 iPSC (유도만능 줄기세포), ESC 배아줄기세포에서 분화된 세포들에 비하여 활성 및 기능 또한 생착능도 우수하여 임상적 치료효과가 우수하다고 알려져 있습니다 차 그룹 병원들과의 협업을 통하여, 공여받을 수 있는 자궁외 임신의 수술적 치료시 공여가능한 조직 학보의 용이성과 태아조직 오가노이드 유래 세포치료제의 경쟁력을 고려하여 신규과제로 선정되었습니다. 항체융합 단백질 CHAB-101(면역항암제),CHAB-201(자가면역질환)CHAB-301(알러지) 2024년 8월 19일 대부분의 글로벌 제약사들이 집중하고 있는 면역 항암제, 자가면역질환을 타겟으로 한 항체융합 단백질 제품군(CHAB-101, CHAB-201, CHAB-301)을 구축하여, 신속한 글로벌 기술이전을 통하여, 중장기적으로 회사의 지속적인 성장을 이끌 수 있는 신규 과제로 선정됨 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대를 통해 2025년 2월 첨생법 개정안 시행 이후 빠르면 2025년 부터 첨단재생의료 치료 매출을 발생시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 통해 파이프라인이 자체적으로 수익을 창출 하고 해당 수익을 다시 파이프라인 연구개발비로 투입하는 연구개발 선순환을 구축하 고자 합니다. 또한 확대된 파이프라인 중 일부의 경우 임상1상 시점에서 글로벌 아웃라이센싱을 통해 2028년부터 매출 발생이 가능할 것으로 판단합니다. 이와 같이 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인을 확대하고 사업화 전략을 구축하여 글로벌 시장에서 세포유전자치료제 연구개발을 선도하고자 합니다. 2. 글로벌 헬스케어 사업을 영위하는 핵심 종속기업 지원당사는 2004년 CHA Hollywood Medical Center, LP.을 인수하였으며 이후 효율적인 의료 시스템 도입 등을 통해 CHA Hollywood Medical Center, LP.를 안정적으로 성장시켰습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP. 로부터 발생하는 미국 병원 관련 매출은 연결재무제표 기준 CHA Health Systems, Inc.의 매출액에 포함되며 CHA Health Systems, Inc.의 매출액의 당사 연결 재무제표 매출액 대비 비중은 2021년 70.5%, 2022년 69.9%, 2023년 66.5%, 2024년 66.5% , 2025년 1분기 66.0% 입니다. 이와 같이 CHA Hollywood Medical Center, LP.는 당사 연결 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 종속기업입니다.따라서 당사는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 미국 병원을 유지하고 성장시키는 것이 당사의 기업가치를 제고하고 글로벌 헬스케어 사업 경쟁력을 키우는 핵심 방안이라고 판단 하였습니다. 이에 따라 COVID-19 등 외부 변수로 인해 지연된 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 신축병동 공사 재개에 필요한 자금을 지원하기로 결정하였습니다. 당사는 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 신축병동이 완공될 경우 기존 의료서비스 초과수요에 대응하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출액을 증가시키고 영업이익을 개선하여 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 추가적인 자금지원 없이 안정적으로 지속 성장할 것으로 판단하였습니다.3. 판교제2테크노밸리 CDMO GMP(판교2공장) 건설 판교 제2공장은 국내 CDMO 사업뿐만 아니라 미국 및 유럽의 의약품 기준을 충족하는 상업용 제품을 생산하여 글로벌 시장에 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 국내 CDMO 생산 시설 중에서 미국 및 유럽의 상업용 제품 기준을 충족하는 시설은 없습니다. 판교 제2공장은 세포유전자치료제의 완제품 생산뿐만 아니라, 완제품 생산에 사용되는 Vector(Viral vector, mRNA) 및 Vector의 유전물질인 플라스미드(Plasmid)까지 모두 생산 가능한 전 세계적으로 몇 안 되는 One-Stop 세포유전자치료제 생산 시설입니다. 따라서 판교 제2공장은 글로벌 시장 진출과 차별화된 경쟁력을 확보하기 위한 핵심 시설로 판단됩니다. 그리고 2025년 2월 21일 첨생법 개정안 시행 이후, 재생의료에 대한 위탁생산(CDMO) 시장이 크게 활성화될 것으로 예측됩니다. 이에 따라 첨단재생의료치료 목적으로 첨단재생실시기관에 특정세포가공물을 공급하는 새로운 위탁생산 시장이 펼쳐질 것으로 전망됩니다. 현재 100개 이상의 첨단재생실시기관이 등록되어 있으나, 대다수 기관은 GMP 시설을 갖추고 있지 않아 배양위탁생산 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 재생의료 시장에 안정적으로 제품을 공급하기 위해서는 표준화를 통한 대량 생산과 합리적인 가격 경쟁력이 핵심입니다. 이를 위해, 판교 제2공장은 기존의 수동 공정을 대체하여 로봇 기술을 활용한 전자동 생산 플랫폼을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 플랫폼은 생산 효율성을 극대화하고 품질 균일성을 확보하며, 대량 생산이 가능하도록 설계될 예정입니다. 또한 당사는 판교2공장 내 오픈이노베이션 센터를 구축하여 바이오벤처와 관련 기업들을 유치하고 이들을 지원해 혁신 바이오산업 생태계를 구축하여 세포유전자 치료제(CGT) 개발의 핵심 허브로 자리매김하고자 합니다. 이를위해 당사는 글로벌 오픈이노베이션센터 선도 기업인 캠브릿지 이노베이션 센터 Cambridge Innovation Center(CIC)와의 전략적 파트너십을 체결하였습니다. CIC는 미국, 유럽, 일본 등에서 약 10개의 오픈이노베이션 센터를 운영하는 글로벌 기업으로, 혁신 생태계 조성을 통해 첨단 바이오 및 기술 기업의 성장을 지원하고 있습니다. 오픈이노베이션 센터는 판교제2공장(지상 10층, 지하 4층 예정) 1,2층 일부 및 3층 전체에 걸쳐 오피스 및 연구실 공간을 제공하여 입주 기업들이 연구와 개발을 수행할 수 있도록 할 계획입니다. 예상되는 입주 기업수는 국내외 바이오 기업 약 30~50개사이며 해당 입주 기업을 대상으로한 임대 매출은 당사의 주요 수익원 중 하나가 될 것으로 예상됩니다. 또한, CHA그룹의 바이오생태계(Bio-Ecosystem)를 적극 활용하여 입주 바이오텍 기업의 연구개발(R&D) 전 과정을 지원할 예정입니다. 이를 통해 당사 세포유전자치료제 CDMO 고객사를 선제적으로 확보하고 지속적인 파트너십을 유지하여 지속적인 성장이 가능한 바이오 클러스터를 만들고자 합니다. 위에 기재한 글로벌 경쟁력 확보를 위한 방안에 대한 투자를 위해 당사는 추가적인 자금조달을 계획하게 되었으며 자금조달 방안에 대해 검토하였습니다. 당사는 2024년 5월 16일 제8회 사모 전환사채 103억원 및 제9회 사모 신주인수권부사채 200억원을 국내 기관투자자들을 대상으로 발행함에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 당사 정관 제15조 제1항에 따른 전환사채 발행 가능 한도 1,000억원 중 남은 한도가 9천9백만원이 되었으며 정관 제16조 제1항에 따른 신주인수권부사채 발행 가능 한도 1,000억원이 모두 소진되었습니다. 따라서 추가적인 전환사채 및 신주인수권부사채 발행을 통한 자금조달이 불가능하여 2024년 5월 16일 국내 기관투자자들을 대상으로 제3자배정 유상증자를 통해 상환전환우선주 445억원을 발행하여 추가 필요자금을 조달하였습니다. 이후 당사는 2024년 12월 20일 당사가 보유한 (주)차헬스케어 기명식 보통주식을 교환대상주식으로 하는 제10회 사모 교환사채 1,200억원을 국내 기관투자자를 대상으로 발행하였습니다.위와 같이 당사는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 정관상 한도를 대부분 소진하였기 때문에 추가적인 자금조달 방안을 검토하는 과정에서 해당 방안을 선정하지 못하였습니다. 또한 제3자배정 유상증자를 통한 상환전환우선주 발행의 경우 2024년 5월에 이미 발행되었기 때문에 추가적인 발행 시 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 충분치 않다고 판단하였습니다. 사모 교환사채의 경우 당사가 보유하고 있는 타법인 주식 중 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 존재하는 (주)차헬스케어 보통주를 교환대상주식으로 하는 교환사채 발행이 이미 결정되었으며 당사가 보유 중인 다른 타법인 주식을 교환대상 주식으로 하는 교환사채 발행 시 자본시장에서 기관투자자들의 수요가 충분치 않다고 판단하였습니다.그리고 자금조달 방안 검토 시 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 은행차입 등은 부채성 조달방안으로 추가적인 발행 시 당사 이자비용 및 차입금의존도에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 또한 고려하였습니다. 실제 당사 이자비용은 2021년 145억원, 2022년 209억원, 2023년 291억원, 2024년 372억원으로 지속적으로 증가하였으며 2025년 1분기의 경우 138억원의 이자비용이 발생하였습니다. 차입금의존도 역시 2021년 20.05%, 2022년 22.43%, 2023년 23.35%, 2024년 36.27% , 2025년 1분기 36.36%로 지속적으로 증가하였습니다. 이러한 이유로 부채성 자금조달을 진행하는 것은 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 줄것으로 판단하였습니다. [이자비용 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 이자비용 13,762 37,165 29,101 20,868 14,534 증감율(%) 89.51% 27.71% 39.45% 43.58% -2.58% Source. 당사 정기보고서 주1) 2025년 1분기 이자비용 증감율의 경우 전년동기 대비 증감율을 기재하였습니다. [차입금의존도 추이] (연결기준, K-IFRS) (단위 : 백만원, %) 구 분 2025년 1분기 2024년 2023년 2022년 2021년 차입금 의존도 36.36% 36.27% 23.35% 22.43% 20.05% Source. 당사 정기보고서 주1) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계 당사는 위와 같은 사유로 인해 금번 자금조달 시 다른 방안을 통한 자금조달이 불가하다고 판단하였으며 불가피하게 유상증자를 통해 금번 자금조달을 진행하게 되었습니다. 당사는 2024년 12월 20일, 2025년 1월 20일, 2025년 2월 7일, 2025년 2월 21일, 2025년 3월 10일 , 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일에 이사회를 개최하여 유상증자와 관련된 사항을 심도 있게 논의하였습니다. 당사는 이사회 개최 전 논의 사항과 관련된 검토 자료를 제공하여 이사회 참석자들의 이해를 제고하였습니다. 2024년 12월 20일 이사회에서는 유상증자의 배경 및 필요성에 대해 논의하였습니다. 당사는 연구개발 투자 확대, 글로벌 사업 확장, CDMO 사업 강화 등을 위한 자금 조달 방안을 모색하는 과정에서 유상증자가 최적의 방안이라는 결론을 도출하였습니다. 이에 따라, 이사회에서는 자금 조달 필요성과 사용 계획에 대한 논의가 이루어졌습니다. 그리고, 유상증자 규모 및 방식, 일정에 대한 논의가 진행되었으며, 시장 상황, 주주 가치 보호, 기업 성장 전략을 종합적으로 고려하여 최적의 발행 방식과 할인율 등이 검토되었습니다. 2025년 01월 20일 이사회에서는 유상증자 일정변경에 대한 사유와 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였으며, 변경된 증자일정, 신고서 제출 일정변경, 투자자 대상 설명회 진행 여부, 추가적인 주주 소통 방안 등에 대한 검토가 이루어졌으며, 단계별 계획을 수립하여 체계적으로 추진하기로 결정하였습니다. 또한 주주 가치 제고 방안과 관련하여 유상증자가 기존 주주들에게 미칠 영향을 최소화하고, 장기적으로 기업 가치 상승으로 이어질 수 있도록 하기 위해 주주 친화적 정책 등에 대한 논의가 이루어졌습니다. 2025년 2월 7일 이사회에서도 유상증자 일정변경에 대한 사유와 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였습니다. 2025년 2월 21일 이사회에서는 유상증자 일정의 변경, 향후 연구개발 계획, 일반투자자 대상 간담회 결과 및 소액주주 요청사항에 대해 논의하였습니다. 2025년 3월 10일 이사회에서는 유상증자 조건, 일정 등의 변경, 일반투자자 및 기관투자자 대상 기업설명회 결과, 소액주주 소통내역 및 요청사항에 대해 논의하였습니다. 2025년 3월 24일 , 2025년 4월 15일 이사회에서는 유상증자 일정 변경과 향후 일정 및 실행계획에 대해 논의하였습니다. 당사는 유상증자와 관련하여 이사회 내에서 지속적인 논의를 진행하고 있으며, 이에 대한 투명한 정보 공개와 주주들과의 적극적인 소통을 통해 신뢰를 확보하고 주주 가치를 제고하는 데 최선을 다하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 당사의 재무안정성을 제고하고 당사의 핵심 사업인 세포유전자치료제 R&D, 글로벌 헬스케어 사업, 세포유전자치료제 CDMO의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 이를 통해 당사 기업가치를 제고하도록 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사의 수는 100개입니다. (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 2 - - 2 2 비상장 99 2 3 98 13 합계 101 2 3 100 15 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 Lifescan PET Pte. Ltd. 당기중 설립(2025-02-18) ML've Lifescan Pte. Ltd. 당기중 설립(2025-02-25) 연결제외 SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd. 당기중 청산(2025-01-23) SMG Dermatology Centre Pte. Ltd. 당기중 청산(2025-01-23) Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd. 당기중 청산(2025-01-23) 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 차바이오텍이고 영문명은 Chabiotech Co., Ltd. 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사의 설립일은 2002년 11월 5일이며, 본 보고서 작성기준일 현재 존속하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사 주소: 서울특별시 강남구 도산대로442, 3층(청담동, 피엔폴루스)전화번호: 031-881-7400홈페이지: https://www.chabio.com 마. 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 주요 사업의 내용 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowledge 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있고, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업(주식회사 CMG제약, 주식회사 차백신연구소), 글로벌 CDMO 사업(Matica Holdings Inc. Matica Biotechnology, Inc.), 글로벌 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업(주식회사 차케어스, 주식회사 차헬스케어, CHA Hollywood Medical Center, LP.CHA Health Systems, Inc., CHS Property Holdings, LP., City Fertility Sydney CBD Pty. Ltd., CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd., CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.,TLW Success Ltd., Singapore Medical Group Limited, SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.)을 영위하고 있습니다.당사와 주요 종속회사를 포함한 주된 고객은 세포ㆍ유전자 치료제 기업, 의료기관, 약국, 정부, 환자 등 의료 헬스케어 사업 전반에 걸쳐 골고루 분포되어 있고, 주요 사업의 연결 실적은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 ' II. 사업의 내용 '을 참조하시기 바랍니다. 구분 주요 제품 및 서비스 내용 2025년 1분기매출 비중 (%) 의료서비스 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 60.27% 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 7.66% 기타 글로벌 CDMO 사업, 기타 서비스 사업 등 32.07% 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2005년 12월 27일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 주식회사 차바이오텍(당사) 1) 회사의 본점소재지 및 그 변경공시대상기간 중 본점소재지의 변경 사실이 없습니다 . 2) 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2025년 03월 31일 - 대표이사 최석윤(주1) - - 2025년 03월 31일 정기주총 사내이사 최석윤 사외이사 전태준 대표이사 오상훈(주2)사내이사 송종국(주2)사외이사 김희진(주2) 2024년 05월 31일 - - - 대표이사 이현정(주3) 2024년 03월 29일 정기주총 - 사내이사 박윤상 - 2023년 03월 31일 - 대표이사 이현정(주4) - - 2023년 03월 31일 정기주총 사내이사 이현정 사내이사 이상규상근감사 김창호 - 2022년 03월 29일 - - 대표이사 오상훈(주5) - 2022년 03월 29일 정기주총 사외이사 김희진사외이사 전태준 사내이사 오상훈사내이사 송종국 사외이사 김중호(주6)사외이사 강일모(주6) 2021년 03월 26일 정기주총 - 사내이사 박윤상사외이사 강일모 - (주1) 2025년 03월 31일 이사회에서 최석윤 대표이사가 선임되었습니다. (주2) 2025년 03월 31일 제23기 정기주주총회에서 임기만료로 사임하였습니다. (주3) 2024년 05월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주4) 2023년 03월 31일 이사회에서, R&D 역량 강화를 위하여 이현정 대표이사를 선임하였고, 오상훈, 이현정 각자 대표이사로 변동되었습니다. (주5) 2022년 03월 29일 이사회에서 오상훈 대표이사가 재선임 되었습니다. (주6) 2022년 03월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 3) 최대주주의 변동 공시대상기간 중 최대주주의 변동 사실이 없습니다.4) 상호의 변경 공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.5) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다. 6) 업종 또는 주된 사업의 변경공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다. 7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2024. 12. 20 제10회 무기명식 이권부 사모 교환사채 발행(1,200억) 2024. 05. 17 상환전환우선주식 발행(445억) 2024. 05. 16 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행(103억) 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행(200억) 2024. 04. 01 국가신약개발사업 지원과제 선정 - 고형암 면역세포치료제 CBT101 2024. 02. 20 고활성화 NK 세포 제조방법 및 물질 특허 획득 2023. 03. 02 미국 '아스텔라스 재생의학센터(Astellas Institute for Regenerative Medicine)'와 '망막색소상피세포치료제(RPE) 관련 개발 기술이전' 계약 체결 2021. 09. 23 범부처 재생의료개발사업 선정 - FMD-NPC(비임상), CordSTEM-POI (비임상), CordSTEM-DD (임상2a상) 2021. 06. 10 호주 '시티 퍼틸리티(City Fertility)'와 '착상전 배아 유전 검사(PGT)' 서비스 계약 체결 2020. 09. 11 CBT101(자가NK세포) 미국 FDA ODD(희귀의약품) 지정 2020. 06. 19 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(250억원) 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행(500억원) 나. 주식회사 차백신연구소(주요종속회사) 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다. 5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2025. 04. 18 재조합 대상포진 백신(CVI-VZV-001)의 제 1상 임상시험 Topline 데이터 수령 2024. 09. 05 투자유치(전환사채 100억. 포워드-NBH신기술사업투자조합 등) 2024. 09. 01 정부과제 선정(보건복지부): 안전하고 효과적인 차세대 일본뇌염 재조합 단백질 백신 개발을 위한 후보물질 발굴 2024. 03. 27 B형 간염 예방백신 (CV-HBV-002)의 1상 임상시험 완료 2023. 11. 17 투자유치(전환사채 100억 타임폴리오자산운용 등) 2023. 02. 24 재조합 대상포진 백신 (CVI-VZV-001)의 1상 임상시험 진행 중 2022. 12. 05 재조합 대상포진 백신 (CVI-VZV-001)의 임상시험계획승인(IND) 완료(임상 1상) 2022. 05. 27 정부과제 선정(보건복지부): 신규 면역증강제를 이용한 범용 노로바이러스 다가 백신의 후보물질 개발 2022. 05. 01 정부과제 선정(보건복지부): 변이에 신속대응 가능한 박테리오파지 기반 백신 플랫폼 개발 2022. 04. 01 정부과제 선정(보건복지부): 재조합 수두 백신 마이크로니들의 항원 생산 및 분석법 개발 2022. 04. 01 정부과제 선정(보건복지부): 신종코로나와 인플루엔자 혼합 프리미엄 백신의 후보물질 개발 2021. 10. 22 IPO(기업공개)완료에 의한 코스닥시장 신규상장 2021. 04. 19 정부과제 선정(산업자원부): 차세대 아쥬번트를 활용하여 면역관문억제제의 한계를 극복하는 개량형 의약품 개발 2021. 02. 26 기술이전계약(Aston Sci.): 2,031억 규모 2021. 02. 07 정부과제 선정(보건복지부): 새로운 백일해 유전자 재조합 단백질 항원 기반 신규 플랫폼 백일해 백신 개발 2020. 08. 01 정부과제 선정(보건복지부): 호흡기 바이러스 백신 개발을 위한 신개념 면역증강제 플랫폼 기술 개발 2020. 08. 01 정부과제 선정(보건복지부): 면역증강제를 포함하는 신규 재조합 노로바이러스 백신플랫폼 개발 다. 주식회사 차케어스 (주요종속회사) 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다. 2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다.4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2024.06.27 '2024 국가서비스대상' 장기요양서비스 플랫폼 부문 대상 선정 2024.02.29 국민건강보험 장기요양기관평가 최우수기관 선정 2024.02.29 품질경영시스템 인증 2024.02.29 안전보건경영시스템 인증 2024.02.29 안전보건경영시스템 인증 2023.12.10 경기도 일자리 우수기업 선정 라. CHA Health Systems, Inc.(주요종속회사) CHA Health Systems Inc.는 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2025. 03. 13 대표이사 변경 (Jamie Yoo -> 김창욱) 2019. 06. 01 대표이사 변경 (오상훈 -> 김용석) 마. 주식회사 CMG제약(주요종속회사) 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2025. 04. 16 구강 필름형 조현병 치료제 ( 메조피/Mezofy. 아리피프라졸) 미국 식품의약국(FDA) 품목허가 획득 2024. 07. 09 생산설비 구축 및 R&D 개발을 위한 사모 전환사채 발행(450억원) 2023. 03. 28 글로벌 세포ㆍ유전자 치료제 CDMO 사업 추진을 위한 사모 전환사채 발행(146억원) 2023. 01. 02 동물영양제 전문기업 '(주)아이앤지메딕스' 인수 2022. 09. 01 산모, 아이 건강 솔루션 브랜드 '차앤맘' 론칭 2022. 01. 20 글로벌 CDMO GMP 신규시설 투자(판교 제2테크노밸리) 2021. 12. 23 본점 소재지 변경 (서울시 강남구 도산대로66길 14 B01(청담동) -> 서울특별시 강남구 학동로 170 베터라이프빌딩 3층(논현동) 2021. 05. 10 싱가포르 'AUM 바이오사이언스'에 표적항암제 신약 'CHC2014' 기술수출 계약 체결 ((주)한독과 공동) 2020. 02. 12 연구개발기업 상장특례 기술성 평가 A등급 획득 바. CHA Hollywood Medical Center, LP.(주요종속회사) CHA Hollywood Medical Center, LP.는 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2025. 05. 01 대표이사 변경 (Jamie Yoo > Collier Douglas Long) 2022. 10. 13 대표이사 변경 (Marcel Loh -> Jamie Yoo) 2020. 10. 05 대표이사 변경 (Robert Allen -> Marcel Loh) 사. Singapore Medical Group Limited ( 주요종속회사) Singapore Medical Group Limited 는 당사의 주요 종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항공시대상기간 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 없습니다. 아. CHS Property Holdings, LP.(주요종속회사) CHS Property Holdings, LP.는 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항공시대상기간 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 없습니다. 자. City Fertility Sydney CBD Pty. Ltd. (주요종속회사) City Fertility Sydney CBD Pty. Ltd.는 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경 일자 변경전 변경후 비고 2021. 08. 20 CFC Global Pty. Ltd. City Fertility Sydney CBD Pty Ltd 사업확장(의료기관 운영) 목적 2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 공시대상기간 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 없습니다. 차. 주식회사 차헬스케어(주요종속회사) 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2025. 04. 01 본점 소재지 변경 (서울특별시 강남구 봉은사로 6길10, 6층 -> 서울특별시 강남구 봉은사로 6길10, 5층) 2023. 09. 04 대표이사 변경(오상훈 -> 윤경욱) 2022. 12. 03 대표이사 변경(조성수 -> 오상훈) 2021. 08. 31 제4회 국내 사모 기명식 무보증 전환사채 발행 (300억) 2020. 12. 03 대표이사 변경(윤경욱 -> 조성수) 카. Matica Holdings, Inc. (주요종속회사) 1) 상호의 변경 일자 변경전 변경후 비고 2020. 12. 29 CHA Biotech USA, Inc. Matica Holdings, Inc. 사업확장(글로벌 CDMO) 목적 2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 -해당사항 없음- 타. SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. (주요종속회사) SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 는 당사의 주요 종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항공시대상기간 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 없습니다. 파. CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. (주요종속회사) CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd.는 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2025. 03. 20 대표이사 변경(윤경욱 -> 정민수) 2024. 10. 31 윤경욱 대표이사 취임 2024. 07. 18 본점 소재지 변경(변경전 : 545 Orchard road #08-07 Far East Shopping Centre Singapore 238882)(변경후 : 3 KILLINEY ROAD #06-06 WINSLAND HOUSE I SINGAPORE 239519) 2023. 01. 02 본점 소재지 변경(변경전 : 163 Penang Road #02-03 Winsland House II Singapore 238463)(변경후 : 545 Orchard road #08-07 Far East Shopping Centre Singapore 238882) 2020. 11. 01 본점 소재지 변경(변경전 : 10 Anson Road #28-05A International Plaza Singapore)(변경후 : 163 Penang Road #02-03 Winsland House II Singapore 238463) 하. CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd. (주요종속회사) CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.는 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2022. 05. 11 Western I.V.F. Pty Ltd인수를통한 호주 서부지역(ferth) 진출 거. Matica Biotechnology, Inc. (주요종속회사) Matica Biotechnology, Inc.는 당사의 주요종속회사인 Matica Holdings, Inc.의 종속회사입니다. 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다. 2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항 일 자 내 용 2024. 01. 02 대표이사 변경 (송윤정 -> Paul KIM) 2023. 06. 06 BIO 국제 컨벤션에서 MatiMax™ 세포주 출시 2021. 04. 23 대표이사 변경 (소병세 -> 송윤정) 너. TLW Success Ltd. (주요종속회사) TLW Success Ltd.는 당사의 주요 종속회사인 (주)차헬스케어의 종속회사입니다 . 1) 상호의 변경공시대상기간 중 상호의 변경 사실이 없습니다.2) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차에 관한 사항공시대상기간 중 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 진행한 사실이 없습니다.3) 합병등에 사항공시대상기간 중 합병등에 관한 사실이 없습니다. 4) 업종 또는 주된 사업의 변화 공시대상기간 중 업종 또는 주된 사업의 변경 사실이 없습니다.5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항공시대상기간 중 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 본 공시서류 작성기준일 현재, 당사의 발행주식 총수는 보통주 58,878,675주로 보통주 56,314,443주와 우선주 2,564,232주로 구성되어 있으며, 주식 1주당 액면금액은 500원이며, 자본금은 29,439백만원입니다. (단위 : 원, 주) 종류 구분 제24기(2025년 1분기말) 제23기(2024년말) 제22기(2023년말) 제21기(2022년말) 제20기(2021년말) 보통주 발행주식총수 56,314,443 56,314,443 56,314,443 56,268,318 56,260,532 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 28,157,221,500 28,157,221,500 28,157,221,500 28,134,159,000 28,130,266,000 우선주 발행주식총수 2,564,232 2,564,232 - - - 액면금액 500 500 - - - 자본금 1,282,116,000 1,282,116,000 - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 29,439,337,500 29,439,337,500 28,157,221,500 28,134,159,000 28,130,266,000 ※ 제24기(2025년 1분기말)의 자본금은 법인등기부등본상의 '자본금의 액'을 기재하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 75,981,119 2,564,232 78,545,351 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 19,666,676 - 19,666,676 - 1. 감자 19,666,676 - 19,666,676 (주1) 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 56,314,443 2,564,232 58,878,675 - Ⅴ. 자기주식수 - - - (주2) Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 56,314,443 2,564,232 58,878,675 - Ⅶ. 자기주식 보유비율 - - - - (주1) 2014년 5월 7일 인적분할로 인해 보통주식(18,579,334주)이 감소 되었으며, 2018년 6월 22일 자본금 감소(자기주식 소각)에 따라 보통주식(1,087,342주)이 감소 되었습니다.(주2) 2018년 6월 22일에 자기주식 전량(1,087,342주)을 소각(자본금 감소)한 이후 공시서류작성기준일 현재까지, 자기주식의 취득 및 처분 사실이 없습니다(주3) 2024년 5월 17일 우선주(상환전환우선주) 2,564,232주를 발행하였습니다. 나. 종류주식(명칭) 발행현황 당사의 종류주식 발행 당시의 주요 조건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 발행일자 2024년 05월 17일 주당 발행가액(액면가액) 17,354 500 발행총액(발행주식수) 44,499,682,128 2,564,232 현재 잔액(현재 주식수) 44,499,682,128 2,564,232 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2029년 05월 16일 이익배당에 관한 사항 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액을 기준으로 연 1%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다. 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에관한 사항 상환권자 주주 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다. 이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 주주 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 상환전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다. 이에 본건 우선주식의 1주당 금 17,354원으로 계산하되, 본 항 제(2)호 내지 (4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1당 전환가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 발행회사와 본건 우선주의 주주가 합의하여 처리한다. 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환으로 발행할주식의 종류 (주)차바이오텍 기명식 보통주 전환으로발행할 주식수 2,564,232 의결권에 관한 사항 본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) (주1) (주1) 기타 투자 판단에 참고할 사항 1. 우선주의 내용(1) 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다. (2) 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다. (3) 종류주식은 발행일로부터 5년 (존속기간)이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.2. 상환에 관한 사항본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 상환전환우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 1.5%를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다. 이때, 본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 3. 전환에 관한 사항(1) 전환기간인수인은 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 일(5년) 1개월 전(이하 “전환청구기간”)까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 우선주 존속기간 만료일 1개월 전일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닐 경우, 익영업일을 전환청구기간의 종기로 한다. 발행회사는 전환 청구권이 없다. 단, 회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 우선주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 만기와 마찬가지로 위 전환청구기간이 연장된다.(2) 전환조건1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 상환전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다. 이에 본건 우선주식의 1주당 금 17,354원으로 계산하되, 본 항 제(2)호 내지 (4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1당 전환가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 발행회사와 본건 우선주의 주주가 합의하여 처리한다.2) 전환비율의 조정가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 신발행주식 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다5) 상기 1)호 내지 4)호와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 상기 5)호에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.(3) 전환청구를 받을 장소: 회사의 명의개서대행기관(하나은행 증권대행부)(4) 전환의 효력발생: 본건 우선주의 전환은 인수인이 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 다만, 전환에 의하여 발행된 보통주식의 이익배당에 관해서는 인수인이 전환을 청구한 때의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.(5) 기타 사항1) 전환청구 절차: 소정의 청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 제출한다.2) 미발행 주식의 보유: 인수인이 전환청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식수로 보유하여야 한다.3) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.4) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환청구로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자 등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서 대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가 상장을 완료하여야 한다. 단, 한국예탁결제원의 사정으로 인한 지연, 천재지변 발생과 같은 불가피한 사유가 발생할 경우 이는 연기될 수 있다. 4. 배당에 관한 사항1) 본 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 우선주를 보유하는 동안 본건 우선주의 1주당 액면가 대비 연 [1.0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당 받는다.2) 우선주 배당과 관련하여 인수인은 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.3) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 본 조 제4항에 명시된 연체이자를 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.4) 연체이자: 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 지급일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간 동안 연 12.0%의 연체이자율을 복리로 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급하여야 한다.5) 주식 배당의 경우, 본 우선주는 보통주와 동일한 것으로 보아, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다.5. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항(1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.(4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.(5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다.6. 발행가액 산정 근거 및 산정방법(1) 발행가액 산정 근거본건 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.(2) 발행가액 산정방법증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 0.77% 할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함. 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함. 단, 원단위 미만은 절상함. 7. 기타사항(1) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 본건 신주의 입고일로부터 1년간 보호예수될 예정임.(2) 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.(3) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음. ▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가 (단위 : 주, 원) 구 분 거래량 거래대금 가중산술평균주가 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) 3,818,051 65,284,595,120 17,098.9 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) 419,353 7,217,167,010 17,210.2 최근일 가중산술평균주가(C) 186,479 3,236,030,140 17,353.3 (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) 17,220.8 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 17,220.8 할인율 또는 할증률 (%) 0.77 발행가액 17,354 5. 정관에 관한 사항 가. 정기주주총회 안건 중 '정관 변경' 안건의 상정 여부 본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2024년 03월 29일이며, 2025년 03월 31일 개최 한 당사의 제23기(2024.01.01~2024.12.31) 정기주주총회에서 가결된 '정관 변경' 안건의 내용은 다음과 같습니다. 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 23조 (이사와 감사의 원수) ① 당 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 감사는 1인 이상으로 한다. <개정 2017.03.31> ② [삭제] (2014.05.09) 제23조 (이사와 감사의 원수) ① 당 회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 감사는 1인으로 한다. <개정 2017.03.31> ② [삭제] (2014.05.09) 자구수정 (경영 안정화 및 의사결정 효율성 확보) 제21조 (의결권) ① 주주총회의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② [삭제] (2009.03.27) 제21조 (의결권) ① 주주총회의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 이 회사는 이사 선임에 있어 상법 382조의2에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다. 자구수정(삭제 조항 복원)(경영 안정화 및 의사결정 효율성 확보) 나. 정관 변경 이력 공시대상기간 중 당사 정관의 변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2025년 03월 31일 제23기 정기주주총회 - 제21조 : 집중투표 베재 반영- 제23조 : 이사와 감사의 원수 변경 - 경영 안정화 및 의사결정 효율성 확보 - 경영 안정화 및 의사결정 효율성 확보 2024년 03월 29일 제22기 정기주주총회 - 제26조 : 보궐선임된 이사의 임기 근거 추가- 제32조의 2 : 이사회 내 위원회 설치 근거 추가- 제38조의 2 : 분기배당 근거 추가 - 표준정관 준용 - 표준정관 준용- 표준정관 준용 2021년 03월 26일 제19기 정기주주총회 - 제2조 : ' 동물의약품 제조 및 판매업' 추가- 제25조 : 감사선임 방법 추가- 기타 조항 - 사업 다각화에 따른 추가- 개정 상법 반영에 따른 수정- 자구 수정 2020년 03월 27일 제18기 정기주주총회 - 제2조 : '개방형 혁신을 통한 기술 도입, 임상 개발을 통한 기술 및 제품 판매', '유전체 연구 및분자진단, 면역 진단 사업', '유전체 및 단백체 이용 맞춤의약 관련 치료제 개발을 통한 기술 및제품 판매', '헬스케어 비즈니스 관련 컨설팅 사업', 인체 세포 등 관리업' 추가- 제8조 : 주권의 종류 삭제 - 사업 다각화에 따른 추가- 전자증권법 반영에 따른 수정 다. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 부동산 매매 및 임대업, 전대업 영위 1 배아간세포(embryoric stem cell)를 이용한 특정세포 및 조직은행 설립 영위 1 질환동물 대량복제 시스템 개발판매 미영위 1 간세포(stem cell)를 이용한 질병치료기술 개발 영위 1 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매 영위 1 생식의학기술개발 및 해외수출 영위 1 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입 미영위 1 기타 의료업 영위 1 의료기기 및 의료용품 판매업 미영위 1 홍보 대행업 미영위 1 출판업 미영위 1 광고업 미영위 1 국내,외 무역업 및 이에 수반되는 청부업 미영위 1 부동산개발, 공급 및 임대업 미영위 1 건강기능식품 제조, 판매 및 이와 관련한 건강증진사업 미영위 1 의약품 제조 및 도,소매업 미영위 1 전산관련 사업 영위 1 제대혈 관련 사업 영위 1 화장품 제조업 미영위 1 화장품 원료 제조업 영위 1 화장품 판매업(도,소매업) 영위 1 재가 장기 요양 서비스업 미영위 1 복지용구 용품 유통업 미영위 1 요양보호사 양성교육 사업 미영위 1 개인간병인 및 유사서비스업 미영위 1 이용업 미영위 1 두발미용업 미영위 1 피부미용업 영위 1 기타미용업 영위 1 욕탕업 영위 1 마사지업 영위 1 기타 미용관련 서비스업 영위 1 체력단련시설 운영업 영위 1 수영장 운영업 영위 1 골프연습장 운영업 영위 1 기타 관광숙박시설 운영업 미영위 1 그외 기타 음식점업 미영위 1 비알콜 음료점업 미영위 1 외국인환자유치업 영위 1 의료기기 판매업 미영위 1 제품 및 디자인업 미영위 1 시장조사 및 여론조사업 미영위 1 통신판매업 및 방문판매업 미영위 1 정보처리 및 정보제공 서비스업 영위 1 시스템 통합사업 영위 1 데이터베이스 구축 및 관련 서비스 사업 영위 1 의료 및 전자기기 기술용역업 영위 1 컴퓨터 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 생산 및 판매업 영위 1 정보통신공사 및 유지보수업 영위 1 개방형 혁신을 통한 기술 도입, 임상 개발을 통한 기술 및 제품 판매 영위 1 유전체 연구 및 분자진단, 면역 진단 사업 영위 1 유전체 및 단백체 이용 맞춤의약 관련 치료제 개발을 통한 기술 및 제품 판매 영위 1 헬스케어 비즈니스 관련 컨설팅 사업 영위 1 인체세포 등 관리업 영위 1 동물의약품 제조 및 판매업 미영위 1 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 영위 ※ 상기 기재된 '구분' 및 '사업목적'은 현재 당사 정관상 명시된 내용 그대로를 기재하였습니다. 1) 사업목적 변경 내용 공시대상기간중 정관상 사업목적을 변경한 사항은 다음과 같습니다. 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2021년 03월 26일 - 동물의약품 제조 및 판매업 2) 변경 사유 가) 변경 취지 및 목적, 필요성 : 사업다각화 모색 나) 사업목적 변경 제안 주체 : 이사회 다) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 : 없음.(현재 미영위) 라. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 동물의약품 제조 및 판매업 2021년 03월 26일 1) 동물의약품 제조 및 판매업가) 진출 목적 새로운 가치 창출을 위한 대안으로 '동물의약품 제조 및 판매업'을 선정하여 사업다각화를 모색하고자 하였습니다.나) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 동물의약품은 동물산업을 넘어 동물복지를 지향하는 산업으로 발전하였습니다.동물의약품은 기본적으로 축산종(소, 돼지, 닭 등)과 애완종(개, 고양이 등)에 대하여 사료에 혼합하는 첨가제, 질병 예방과 치료를 위해 축주들이 직접 주사하는 주사제, 그리고 물에 용해하여 투여하는 수용성 분말제와 액상제재들이 대표적인 품목들입니다.동물의약품은 인체의약품과 유사하여 비타민과 아미노산제를 주성분으로 하는 영양제, 질병을 치료하고 예방하는 항생.항균제 및 구충제, 특정 질병을 예방하기 위하여 먹이거나 주사하는 백신제와 기타제재로 구성되어 있습니다.동물의약품 시장은 본 보고서 작성기준일 현제 약 1조원의 시장 규모로 추정되며, 국내 경제의 고도 성장기와 함께 눈부신 성장을 이룬 축산업을 기반으로 성장하였고, 국가 식량자원의 일원으로 국민의 주요 단백질원인 소, 돼지, 닭 사육두수의 기하급수적인 증가와 함께 성장하고 있으며, 국민 경제와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.다) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당사의 제19기 정기주주총회에서 '동물의약품 제조 및 판매업'을 사업목적에 추가하였으나, 코로나-19 장기화에 따라 기존 사업을 유지 및 강화하고자 하는 경영의사결정으로 인해, 해당 사업은 진행하지 않았으며, 해당 사업에 투입된 인적/자본적 요소는 없습니다.라) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 당사의 제19기 정기주주총회에서 '동물의약품 제조 및 판매업'을 사업목적에 추가하였으나, 코로나-19 장기화에 따라 기존 사업을 유지 및 강화하고자 하는 경영의사결정으로 인해, 해당 사업은 진행하지 않았습니다.마) 기존 사업과의 연관성 당사의 제19기 정기주주총회에서 '동물의약품 제조 및 판매업'을 사업목적에 추가하였으나, 코로나-19 장기화에 따라 기존 사업을 유지 및 강화하고자 하는 경영의사결정으로 인해, 해당 사업은 진행하지 않았으므로, 기존 사업과의 연관성은 없습니다.바) 주요 위험 당사의 제19기 정기주주총회에서 '동물의약품 제조 및 판매업'을 사업목적에 추가하였으나, 코로나-19 장기화에 따라 기존 사업을 유지 및 강화하고자 하는 경영의사결정으로 인해, 해당 사업은 진행하지 않았으므로, 해당 사업의 주요 위험에 대해 기재하지 않습니다.사) 향후 추진계획 당사의 제19기 정기주주총회에서 '동물의약품 제조 및 판매업'을 사업목적에 추가하였으나, 코로나-19 장기화에 따라 기존 사업을 유지 및 강화하고자 하는 경영의사결정으로 인해, 해당 사업은 진행하지 않았으며, 본 보고서 제출일 현재 해당 사업의 추진 가능성은 없습니다.아) 미추진 사유 당사의 제19기 정기주주총회에서 '동물의약품 제조 및 판매업'을 사업목적에 추가하였으나, 코로나-19 장기화에 따라 기존 사업을 유지 및 강화하고자 하는 경영의사결정으로 인해, 해당 사업은 진행하지 않았습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowhow 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다.또한, 주요 종속회사를 통해 의약품 사업, 글로벌 CDMO 사업, 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 의료 헬스케어 사업을 영위하고 있습니다.당사와 주요 종속회사를 포함한 주요 사업의 연결 실적은 다음과 같습니다. 구분 주요 제품 및 서비스 내용 2025년 1분기매출 비중(%) 의료서비스 해외 의료 네트워크 확장 및 관련 서비스 사업 등 60.27% 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 7.66% 기타 글로벌 CDMO 사업, 기타 서비스 사업 등 32.07% 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용 1) 연결 재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 매출유형 제품 또는 서비스의 내용 매출액 매출액구성비율 비고 병원매출 의료서비스 183,292 60.27% - 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 23,303 7.66% - 상품매출 의료기기 및 의료용품 등 10,636 3.50% - 서비스매출 제대혈 채취 및 보관 매출 4,091 1.34% - Bio-Insurance 서비스매출 1,666 0.55% - 연구용역매출 1,185 0.39% - 서비스매출 19,172 6.30% - 기타매출 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 60,795 19.99% - 연결기준 합계 304,140 100.00% - ※ 판매 경로 및 매출유형별 세부내용은 ' 4. 매출 및 수주상황 '을 참조하시기 바랍니다. 2) 별도 재무제표 기준 (단위 : 백만원, %) 매출유형 제품 또는 서비스의 내용 매출액 매출액구성비율 비고 상품매출 화장품 등 694 4.68% - 서비스매출 제대혈 보관 매출 4,091 27.62% - 바이오인슈어런스 매출 1,666 11.25% - 차움 서비스 1,484 10.02% - 유전체 분석 및 진단 서비스 3,026 20.43% - 의료 IT 서비스, 헬스케어 컨설팅 서비스 등 2,497 16.86% - 기타매출 임대매출, 로열티 등 1,355 9.15% - 별도기준 합계 14,812 100.00% - ※ 판매 경로 및 매출유형별 세부내용은 ' 4. 매출 및 수주상황 '을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업부문 품 명 제24기 1분기 제23기 제22기 제대혈보관사업(차바이오텍) 기본형 1,450,000 1,450,000 1,450,000 고급형 1,950,000 1,950,000 1,950,000 프리미엄형 1 2,400,000 2,400,000 2,400,000 프리미엄형 2 3,000,000 3,000,000 3,000,000 로얄센츄리형 3,500,000 3,500,000 3,500,000 바이오인슈어런스(차바이오텍) 면역세포 보관-스탠다드형 3,900,000 3,900,000 3,900,000 면역세포 보관-프리미엄형 6,800,000 6,800,000 6,800,000 지방줄기세포 보관 6,000,000 6,000,000 6,000,000 면역세포요법-기보관 (주1) 5,000,000 5,000,000 5,000,000 면역세포요법-미보관 (주1) 5,500,000 5,500,000 5,500,000 줄기세포요법-Super Stem 요법-기보관(10억셀) 50,000,000 50,000,000 50,000,000 줄기세포요법-Super Stem 요법-기보관(25억셀) 100,000,000 100,000,000 100,000,000 줄기세포요법-Power Stem 요법-기보관(1억셀) 5,500,000 5,500,000 5,500,000 줄기세포요법-Super Stem 요법-기보관(1억셀) 5,500,000 5,500,000 5,500,000 (주1) '면역세포요법-기보관'은 기존 면역세포보관 고객을 대상으로 한 회당 상품가격을 의미하며, '면역세포요법-미보관'은 신규고객에 대한 회당 상품 가격을 의미합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 (단위 : 원) 사업부문 품 목 제24기 1분기 제23기 제22기 제대혈보관사업(차바이오텍) Processing Bag 34,545 34,545 34,545 Overwrap Bag 3,600 3,600 3,600 Cord blood bag 6,182 6,182 6,182 Transfer Bag 2,245 2,245 2,245 바이오인슈어런스(차바이오텍) (B)Fetal Bovine Serum, Qualified, AUS 1,222,000 1,222,000 1,370,000 CRYOSER(DMSO)77049027 363,636 363,636 363,636 RPMI 1640 media 250,000 250,000 310,000 알부민주20% 86,583 86,583 85,758 Minimum Essential Medium (MEM ) Alpha 57,600 57,600 56,300 Ethanol 75% 57,000 57,000 57,000 Dulbeccos Phosphate-Buffered 33,000 33,000 36,500 TrypLE Express w/o Phenol Red 40,000 37,000 35,700 Gentamicin Reagent Solution 29,500 27,300 26,800 Ficoll paque PLUS (6 x 500ml) 1,070,000 1,000,000 971,000 Leucosep® 50 mL Conical (V) Bottom 1,145,000 1,145,000 1,145,000 DMSO (D2438 5x10ml) 220,000 220,000 363,636 Hanks Balanced Salt Solution(HBSS) 33,000 33,000 35,700 AlyS505NK - EX 1000ml 305,000 305,000 305,000 Cell clean 76,363 76,363 76,363 나. 주요 원재료 매입처 당사의 주요 원재료는 정부로부터 인ㆍ허가를 득하고 판권을 가진 다수의 공급업체로부터 매입하고 있습니다.당사의 주요 원재료 공급업체는, 다수의 경쟁 공급업체 중 우수한 품질/적정 가격/안정적인 납기 능력 등 여러 평가요소를 종합적으로 고려하여 결정하며, 해당 공급업체들은 당사와 특별한 이해관계가 없습니다.또한, 주요 원재료 공급업체의 영업비밀을 보호하기 위하여 공급업체명은 기재하지 아니하였습니다. 매입유형 사업부문 구체적용도 품 목 공급업체 비고 원재료 제대혈보관사업(차바이오텍) 채취 및보관용 Overwrap Bag OOOOO - Processing Bag OOOOOOOO - Cord Blood Bag OOOO - Transfer Bag OOOOOOO - 바이오인슈어런스(차바이오텍) 채취 및보관용 (B)Fetal Bovine Serum, Qualified, AUS OO - CRYOSER(DMSO)77049027 OOOO - RPMI 1640 media OOOOOOO - 알부민주20% OOOOOOO - Minimum Essential Medium (MEM ) Alpha OOOOO - Ethanol 75% OOOO - Dulbeccos Phosphate-Buffered OOO - TrypLE Express w/o Phenol Red OOOOO - Gentamicin Reagent Solution OOO - Ficoll paque PLUS (6 x 500ml) OOOOOOO - Leucosep® 50 mL Conical (V) Bottom OOOOO - DMSO (D2438 5x10ml) OOOO - Hanks Balanced Salt Solution(HBSS) OOOOOOO - AlyS505NK - EX 1000ml OO - Cell clean OOOO - 다. 생산능력 1) 생산능력 (단위 : 건) 구분 제24기 1분기 제23기 제22기 제대혈보관 2,400 9,600 9,600 면역세포보관 240 960 960 2) 생산능력의 산출근거 (단위 : 개, 일, 월) 구분 생산량/일 일수/월 월수 생산능력 제대혈보관 제24기 1분기 40 20 3 2,400 제23기 40 20 12 9,600 제22기 40 20 12 9,600 면역세포보관 제24기 1분기 4 20 3 240 제23기 4 20 12 960 제22기 4 20 12 960 라. 생산실적 및 가동률1) 보관 실적 (단위 : 건, 백만원) 품목 제24기 1분기 제23기 제22기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제대혈보관 1,746 4,091 6,329 14,753 6,214 14,221 면역세포보관 36 181 155 606 109 501 2) 당분기 가동률 (단위 : 건) 구분 보관능력 보관실적 평균가동률(%) 제대혈보관 2,400 1,746 72.75% 면역세포보관 240 36 15.00% ※ 산출식 : 평균가동률 = 보관실적/보관능력 마. 생산ㆍ영업 설비의 현황 등 당사의 생산활동과 영업활동에 중요한 시설, 설비, 부동산 등 주요 내용은 하기 표와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 항목 내용 소재지 금액 비율 토지 영업용 토지(판교 사옥) (*) 대한민국 - - 건물 영업용 건물(판교 사옥) (*) 대한민국 - - 기계장치 생산시설 내 기계장치 대한민국 2,941 3.43% 비품 생산/업무용 비품 대한민국 619 0.72% 시설장치 생산시설 내 시설장치 대한민국 241 0.28% 임차자산개량권 영업용 임차자산에 대한 개량권 대한민국 492 0.57% 건설중인자산 건설중인자산 대한민국 67,817 79.03% 사용권자산 건물, 차량운반구, 기계장치 등 임차자산 대한민국 13,704 15.97% (*) 전기 중 당사 보유의 영업용 토지 및 건물(판교 사옥)의 보유 지분 일부를 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하였고, 매각 당시 해당 토지 및 건물의 장부가액은 8,312백만원이며, 외부감정평가법인을 통해 평가받은 공정가치 금액인 30,004백만원에 매각을 진행하였습니다.또한, 전기 중 당사 보유의 영업용 토지 및 건물(판교 사옥)의 잔여 지분에 대하여 이사회 결의를 통해 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 결정하였고, 해당 잔여 지분은 매각예정자산으로 계정 처리하였으며, 당분기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당분기말 토지 (판교 사옥) 2,255 건물( 판교 사옥) 6,952 합 계 9,207 바. 중요한 생산ㆍ영업 설비 등의 투자 계획 1) 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 관련당사는 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위하여, 판교 제2테크노밸리(E11-1/2 블록)내 토지(산업시설용지)에 CDMO GMP 신규시설의 신축에 대한 공사 도급계약을 '신동아건설 주식회사(대표이사 진현기)'와 체결하였습니다. 총 공사 도급계약 금액은 580억 1,250만원으로, 공사대금은 공사 진행 기성율(공사진척율)에 따라 지급할 예정이고, 현재 공사 진행중입니다. 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자에 관한 공시 세부사항은 본문 내 ' XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ' 부분에 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 상기 사항 외에, 생산ㆍ영업활동과 관련한 중요한 설비 등의 투자 계획은 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 1) 연결 재무제표 기준 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목(사업부문) 제24기 1분기 제23기 제22기 병원매출 의료서비스 183,292 638,148 574,425 제품매출 의약품/화장품/화장품원료 등 23,303 108,943 102,643 상품매출 의료기기 및 의료용품 등 10,636 30,127 19,808 서비스매출 제대혈 채취 및 보관 매출 4,091 14,753 14,221 Bio-Insurance 서비스매출 1,666 5,751 3,862 연구용역매출 1,185 8,772 29,845 서비스매출 19,172 72,342 67,805 기타매출 임대매출, 정부 추가 의료수가, 로열티 등 60,795 166,213 141,342 연결기준 합계 304,140 1,045,049 953,951 주1) 상기 매출실적은 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 주2) 상기 제22기(2023년)의 연구용역매출에는 당사의 라이센스 아웃(License-Out, 기술이전)계약 매출액 19,788백만원이 포함되어 있습니다. 2) 별도 재무제표 기준당사는 수출기업에 해당되지 않으므로, 하기 표에 수출과 내수를 구분하여 기재하지 아니하였습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품 목(사업부문) 제24기 1분기 제23기 제22기 상품매출 화장품 등 694 2,456 2,542 서비스매출 제대혈 보관 매출 4,091 14,753 14,221 Bio-Insurance 서비스매출 1,666 5,751 3,862 차움 서비스 1,484 6,019 5,663 유전체 분석 및 진단 서비스 3,026 8,824 6,863 의료 IT 서비스, 헬스케어 컨설팅 서비스 등 2,497 10,136 8,702 기타매출 임대매출, 로열티 등 1,355 6,069 27,325 별도기준 합계 14,812 54,009 69,178 주1) 상기 매출실적은 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 주2) 상기 제22기(2023년)의 기타매출에는 당사의 라이센스 아웃(License-Out, 기술이전)계약 매출액 19,788백만원이 포함되어 있습니다. 나. 제품 또는 서비스의 판매경로 및 방법 등 연결 재무제표 기준 매출 실적의 주요 품목(사업부문)에 대한 판매경로와 판매방법 등 의 내용은 다음과 같습니다.1) 의료서비스고도의 보건의료 지식과 전문적인 의료기술을 바탕으로, 일반 환자 및 의료기관, 정부 등 고객에게 종합 의료서비스 및 IVF(난임) 서비스를 제공하고 있습니다.2) 의약품/화장품/화장품원료 등의료기관, 약국, 기업체, 일반인 등을 대상으로 오프라인 판매와 온라인 판매를 통해 공급하고 있습니다.3) 의료기기 및 의료용품 등의료기관, 기업체 등을 대상으로 오프라인 판매(B2B, Business-to-business)를 통해 공급하고 있습니다.4) 제대혈 채취 및 보관 매출차병원 및 산부인과병원과의 공동마케팅 및 임신,출산 육아 박람회 등을 통한 오프라인 판매와 인터넷 홈쇼핑 및 자체 홈페이지 등을 이용한 온라인 판매로 서비스를 제공하고 있습니다.5) Bio-Insurance 서비스매출차움의원 및 제휴업체와의 공동마케팅 및 자체 홈페이지 등의 채널을 통해 세포 보관서비스를 제공하고 있습니다.6) 연구용역 매출프로젝트성으로 실시하는 연구용역수행에 대한 대가, 기술 이전에 대한 대가를 매출로 계상하고 있습니다.7) 서비스 매출국내외 세포ㆍ유전자 치료제 기업 등으로부터 바이오의약품 등의 제조 위수탁 및 연구대행을 담당하는 글로벌 CDMO 사업, 국내외 의료기관 등의 IT 시스템 구축 및 유지보수를 담당하는 의료 IT 서비스, 국내외 의료기관 및 국내외 고객들의 PGT/세포유전체/분자유전체 분석 및 진단 서비스, 국내외 고객들에게 당사 및 종속회사의 비즈니스 모델에 대한 헬스케어 컨설팅 서비스 등을 포함하고 있습니다.8) 기타 매출미국 병원의 정부 매출(Q.A.F 등), 임대료 매출 및 로열티 매출, 기술 이전 매출 등을 포함하고 있습니다. 다. 수주상황 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 당사의 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황은 없습니다.또한, 당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 당기말까지 세포유전자치료제 CDMO 관련 수주잔고는 68.5억원이고, 종속회사 Matica Biotechnology, Inc.의 세포유전자치료제 주 원료인 바이럴 벡터(Viral Vector) CDMO 관련 전기말 기준 수주잔고는 약 90억원이며, 양사 모두 고객사와의 수주계약에 대한 비밀유지 의무로 인해 수주품목, 수주총액 등 세부정보를 공개하지 않았습니다. 이후 수주상황에 대한 정보는 수주 영업 경쟁력 확보 및 수주 정보 유출 방지 등 사유로 공개하지 않았으며, 향후 언론과의 인터뷰 또는 관련 공시 등 기타의 방법으로 통해 수주 상황에 대한 정보가 공개되는 경우에는 해당 내용을 반영하여 공개할 예정입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 1) 위험관리 정책연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며 연결실체의 위험관리 정책은 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고있습니다. 연결실체의 내부감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토하여 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 가) 매출채권 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다.연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 나) 투자자산 연결실체는 금융상품에 대한 투자시 피투자기관에 대한 신용을 사전에 평가함으로써신용위험에의 노출을 최대한 제한하는 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. 우수한 신용등급을 가진 회사 또는 금융기관은 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있으며, 사후 모니터링을 통하여 투자규모 변경 및 계속투자 여부를 결정하게됩니다. 다) 보증 연결실체는 경영목적상 필요시 관계기업 및 종속기업에 보증을 제공하는 정책을 시행하고 있습니다. (1) 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 709,451,776,916 738,920,965,716 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 국 내 348,994,824,532 404,770,483,436 미 국 299,606,920,664 325,093,241,194 기 타 60,850,031,720 9,057,241,086 합 계 709,451,776,916 738,920,965,716 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 거래대상별 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 도소매업체 58,696,402,451 59,953,335,730 최종소비자 12,256,396,889 12,515,786,949 금융기관 329,698,156,747 363,896,319,243 기타 308,800,820,829 302,555,523,794 합 계 709,451,776,916 738,920,965,716 (2) 손상차손 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정금융자산(대여금 및 수취채권)의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 만기일 미도래 289,585,839,146 1,447,929,161 339,087,458,143 1,695,437,291 6개월 이내 53,419,912,393 17,198,631 54,288,542,010 19,053,918 6개월 초과 ~ 1년 이내 4,753,671,870 173,177,863 3,897,814,563 137,173,654 1년 초과 ~ 2년 이내 454,725,740 301,264,353 1,498,150,045 259,222,976 2년 초과 ~ 8,392,151,614 8,392,083,741 7,002,321,723 6,677,210,447 개별평가 352,845,476,153 4,808,897,445 333,146,679,232 5,946,126,603 합 계 709,451,776,916 15,140,551,194 738,920,965,716 14,734,224,889 상각후원가측정금융자산(대여금 및 수취채권)에 대한 손실충당금(대손충당금)의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초잔액 14,734,224,889 12,505,458,949 손상차손 인식 110,734,963 1,395,580,528 손상차손 환입 (1,250,000) (647,261,031) 대여금및수취채권 제각 (1,430,445) (38,242,148) 기타(환율차이) 298,271,787 1,518,688,591 기말 잔액 15,140,551,194 14,734,224,889 한편, 연결실체는 과거의 채무불이행율을 고려하였을 때, 만기일이 도래하지 않은 채권은 대손충당금을 설정하지 않아도 되는 것으로 판단하였습니다. 상각후원가측정 금융자산의 손실충당금은 지배기업이 자산금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 지배기업이 자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 손실충당금은 금융자산과 상계제거 됩니다. (3) 유동성위험 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (가) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 이상 상각후원가측정 금융부채 매입채무및기타채무 380,176,526,192 380,176,526,192 378,564,742,314 808,583,335 3,409,600 799,790,943 차입금 475,405,795,514 476,957,947,329 437,189,250,738 25,482,369,028 11,728,778,266 2,557,549,297 사채 97,408,723,379 97,297,200,000 - - 97,297,200,000 - 전환사채 70,263,660,624 100,398,161,214 1,157,633,886 99,240,527,328 - - 신주인수권부사채 13,678,075,726 23,113,274,000 23,113,274,000 - - - 기타금융부채 44,676,386,826 43,827,372,708 3,938,453,373 39,888,919,335 - - 회원보증금 29,677,779,965 34,142,502,500 20,382,475,000 1,971,500,000 - 11,788,527,500 리스부채 83,808,139,593 105,822,221,545 21,388,094,883 16,243,385,331 28,991,224,673 39,199,516,658 상환전환우선주부채 27,222,557,893 47,898,968,346 47,898,968,346 - - - 교환사채 96,534,278,210 183,337,127,667 183,337,127,667 - - - 합 계 1,318,851,923,922 1,492,971,301,501 1,116,970,020,207 183,635,284,357 138,020,612,539 54,345,384,398 (나) 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 이상 상각후원가측정 금융부채 매입채무및기타채무 367,065,251,019 367,065,251,019 327,369,681,051 38,877,654,015 18,125,010 799,790,943 차입금 472,424,545,794 474,389,782,791 362,647,113,572 88,957,453,834 22,785,215,385 - 사채 96,333,944,834 97,297,200,000 - - 97,297,200,000 - 전환사채 71,623,273,774 93,656,797,082 48,883,127,015 44,773,670,067 - - 신주인수권부사채 18,091,392,192 28,349,774,000 28,349,774,000 - - - 기타금융부채 43,065,246,483 42,400,220,483 5,294,141,684 37,106,078,799 - - 회원보증금 29,848,318,666 34,438,002,500 20,162,975,000 2,486,500,000 - 11,788,527,500 리스부채 73,945,376,618 85,374,132,023 19,948,076,027 19,539,249,228 26,211,996,170 19,674,810,598 상환전환우선주부채 26,301,215,228 47,898,968,346 47,898,968,346 - - - 교환사채 93,519,440,038 183,337,127,667 183,337,127,667 - - - 합 계 1,292,218,004,646 1,454,207,255,911 1,043,890,984,362 231,740,605,943 146,312,536,565 32,263,129,041 한편, 연결실체는 상기의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나 유의적으로 상이한 금액일 것으로 기대하지 않습니다. (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (가) 환위험 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 연결실체는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 현금및현금성자산 564,913,488 841 6,923 - 144,048 - 매출채권 813,315 - - - - - 단기미수금 151,564,588 - - - - - 단기금융상품 640,701,666 - - - - - 기타유동성금융자산 12,654,238 - - - - - 매입채무 (4,585) - - - - - 단기미지급금 (20,370,880) - - - - (867,671,585) 단기미지급비용 (399,399) - - - - - 단기차입금 (20,156,889) - - - - - 장기미지급비용 (109,927,233) - - - - - ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 현금및현금성자산 3,297,035,873 793 9,388 - 144,048 - 매출채권 999,934 - - - - - 단기미수금 49,336,005 - - - - - 단기금융상품 400,053,375 - - - - - 기타유동성금융자산 11,494,238 - - - - - 장기미수수익 2,535,147 - - - - - 매입채무 (16,000,000) - - (1,260,000) - - 단기미지급금 (25,799,144) - - - - - 단기미지급비용 (67,929) - - - - - 당기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 당 분 기 전 분 기 당분기말 전기말 USD 1,452.66 1,328.45 1,466.50 1,470.00 SGD 1,077.59 991.51 1,092.32 1,081.08 CNY 199.33 184.56 201.68 201.27 EUR 1,529.33 1,443.10 1,587.85 1,528.73 AUD 911.86 874.38 920.67 913.68 JPY 9.54 8.96 9.82 9.36 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 연결실체의 자본(포괄손익)과 손익(당기손익)은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기 이전에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익(당기손익)의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 121,978,831 (121,978,831) 371,958,750 (371,958,750) SGD 84 (84) 79 (79) CNY 14,405 (14,405) 14,405 (14,405) EUR 692 (692) 939 (939) AUD - - (126,000) 126,000 JPY (86,767,159) 86,767,159 - - (나) 이자율위험연결실체는 변동금리부 금융부채 규모의 증가에 따라 부수되는 이자율 부담을 최소화하기 위한 일환으로 연간 자금수지 계획을 수립하고 시행하고 있으며 장기금융부채를 최소화하고 자금유입의 스케줄에 따라 금융부채의 조달금액 및 차입기간을 최소화하고 있습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 702,829,142,325 734,017,677,653 금융부채 (1,270,090,798,922) (1,268,110,004,646) 합 계 (567,261,656,597) (534,092,326,993) 변동이자율 금융부채 (73,471,650,000) (24,108,000,000) 합 계 (73,471,650,000) (24,108,000,000) ② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석 연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석 당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 변동이자율 금융부채 (734,716,500) 734,716,500 (241,080,000) 241,080,000 상기 변동이자율 금융부채는 전액 차입금입니다. 5) 자본관리연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체의 경영진은 부채비율 및 차입금비율 관리를 통해 자본과 관련된 위험을 평가하고 있으며, 해당 비율 분석의 결과를 바탕으로 하여 적정자본을 유지하기 위한 정책을 수립, 시행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 부채 총계 1,504,422,887,767 1,475,529,477,270 차감 : 현금및현금성자산 (168,348,606,251) (235,407,126,424) 조정 부채 1,336,074,281,516 1,240,122,350,846 자본 총계 690,869,522,142 718,849,192,072 조정 부채비율 193.39% 172.51% 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 1) 당사 및 종속회사가 발행한 주식관련 사채와 관련하여, 전환사채의 경우에는 전환권 가치 등 전환권 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하는 금액을 전액 파생상품부채로 분류하여 공정가치로 인식하고 있고, 신주인수권부사채의 경우에는 신주인수권 가치 등 발행시점에서 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품부채로 분류하여 인식하고 있습니다.가) 파생상품부채(자산)의 상세 내역당분기말과 전기말 현재 파생상품부채(자산)의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - 147,817,421 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 33,916,574 277,973,268 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 (345,447,660) (345,447,660) (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 2,963,573,100 2,963,573,100 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 (811,593,484) (811,593,484) (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 6,962,607,930 6,962,607,930 (주)차바이오텍 상환전환우선주 매도청구권 (992,387,364) (992,387,364) (주)차바이오텍 상환전환우선주 전환권 및 조기상환권 11,813,063,051 11,813,063,051 (주)차바이오텍 교환사채 교환권 및 조기상환권 26,781,923,078 26,781,923,078 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 1,755,408,391 1,755,408,391 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (47,346,288) (47,346,288) (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 4,400,261,286 4,400,261,286 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (1,361,353,030) (1,361,353,030) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (16,253,282) (16,253,282) (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (112,665,238) (112,665,238) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 조기상환권 3,977,548,845 3,977,548,845 (주)넥스턴바이오사이언스 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 - 245,397 유동항목 소계 55,001,255,909 55,393,375,421 비유동: (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 1,533,208,625 1,533,208,625 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,586,821,739 3,586,821,739 이자율스왑 - (606,236,541) 비유동항목 소계 5,120,030,364 4,513,793,823 파생상품부채 소계 63,808,332,619 64,200,452,131 파생상품자산 소계 3,687,046,346 4,293,282,887 나) 파생상품부채(자산)의 변동내역 당분기와 전기 중 파생상품부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위 : 원) 구 분 기초금액 증가 상환 및 행사 평가 환율변동 등 기말금액 유동 : (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 147,817,421 - (63,062,838) (84,754,583) - - (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 277,973,268 - (105,319,755) (138,736,939) - 33,916,574 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 (345,447,660) - - - - (345,447,660) (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 2,963,573,100 - - - - 2,963,573,100 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 (811,593,484) - - - - (811,593,484) (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 6,962,607,930 - - - - 6,962,607,930 (주)차바이오텍 상환전환우선주 매도청구권 (992,387,364) - - - - (992,387,364) (주)차바이오텍 상환전환우선주 전환권 및 조기상환권 11,813,063,051 - - - - 11,813,063,051 (주)차바이오텍 교환사채 교환권 및 조기상환권 26,781,923,078 - - - - 26,781,923,078 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 1,755,408,391 - - - - 1,755,408,391 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (47,346,288) - - - - (47,346,288) (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 4,400,261,286 - - - - 4,400,261,286 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (1,361,353,030) - - - - (1,361,353,030) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (16,253,282) - - - - (16,253,282) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,977,548,845 - - - - 3,977,548,845 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (112,665,238) - - - - (112,665,238) (주)넥스턴바이오사이언스 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 245,397 - (245,397) - - - 유동항목 소계 55,393,375,421 - (168,627,990) (223,491,522) - 55,001,255,909 비유동 : 　 　 　 　 　 　 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 1,533,208,625 - - - - 1,533,208,625 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,586,821,739 - - - - 3,586,821,739 이자율스왑 (606,236,541) - 523,246,351 82,990,190 - - 비유동항목 소계 4,513,793,823 - 523,246,351 82,990,190 - 5,120,030,364 파생상품부채 소계 64,200,452,131 - (105,319,755) (138,736,939) - 63,808,332,619 파생상품자산 소계 4,293,282,887 - (459,938,116) 1,764,393 - 3,687,046,346 (2) 전기 (단위 : 원) 구 분 기초금액 증가 행사 평가 환율변동 등 대체 기말금액 유동 : (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 1,712,447,883 - - (1,564,630,462) - - 147,817,421 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 3,643,368,526 - (150,384,064) (3,215,011,194) - - 277,973,268 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 - (936,813,840) 46,285,676 545,080,504 - - (345,447,660) (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - 5,727,273,800 (381,944,195) (2,381,756,505) - - 2,963,573,100 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 - (1,819,056,000) (99,582,729) 1,107,045,245 - - (811,593,484) (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 - 11,120,920,000 821,745,478 (4,980,057,548) - - 6,962,607,930 (주)차바이오텍 상환전환우선주 매도청구권 - (2,492,560,576) - 1,500,173,212 - - (992,387,364) (주)차바이오텍 상환전환우선주 전환권 및 조기상환권 - 22,542,558,895 - (10,729,495,844) - - 11,813,063,051 (주)차바이오텍 교환사채 교환권 및 조기상환권 - 26,781,923,078 - - - - 26,781,923,078 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 4,080,798,367 - - (2,891,442,119) - 566,052,143 1,755,408,391 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (1,052,073,350) - - 1,004,727,062 - - (47,346,288) (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 - 6,450,169,583 - (2,049,908,297) - - 4,400,261,286 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 - (2,171,331,173) - 809,978,143 - - (1,361,353,030) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (1,003,409,491) - - 987,156,209 - - (16,253,282) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - - - - - 3,977,548,845 3,977,548,845 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 - (399,518,415) - 286,853,177 - - (112,665,238) 이자율스왑 (427,057,365) - - (110,754,548) (24,701,364) 562,513,277 - (주)넥스턴바이오사이언스 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 217,068,096 - (2,228,498) (214,594,201) - - 245,397 유동항목 소계 7,171,142,666 64,803,565,352 233,891,668 (21,896,637,166) (24,701,364) 5,106,114,265 55,393,375,421 비유동 : (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 1,421,896,303 - - (855,844,160) - (566,052,143) - (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 - 2,247,470,092 - (714,261,467) - - 1,533,208,625 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,471,880,061 - - 505,668,784 - (3,977,548,845) - (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - 3,275,101,024 - 311,720,715 - - 3,586,821,739 이자율스왑 - - - - (43,723,264) (562,513,277) (606,236,541) 비유동항목 소계 4,893,776,364 5,522,571,116 - (752,716,128) (43,723,264) (5,106,114,265) 4,513,793,823 파생상품부채 소계 14,547,459,236 78,145,416,472 287,188,721 (28,779,612,298) - - 64,200,452,131 파생상품자산 소계 2,482,540,206 7,819,280,004 53,297,053 (6,130,259,004) 68,424,628 - 4,293,282,887 2) 당분기말 현재 연결실체의 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호 펀드외 5개 사와 (주)차헬스케어의 주식 및 운영 등에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위하여 체결한 주주간 계약에 따라 투자자는 주식매수청구권(Put Option)을 보유하고 있으며, 주식매수청구권의 주요내용은 다음과 같습니다. 가) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사기간 거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년(*1)이 경과한 날부터 매 3개월이 되는날마다 대상주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있으며, 그 기간은 대상주식의 전부에 대해 적격 EXIT이 이루어지는 날까지로 한다. 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하는 금액(*2) (*1) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3개사와의 합의를 통해 3년으로 변경되었습니다.(*2) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3개사와의 합의를 통해 2023년 8월 3일로부터 2년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하고, 2023년 8월 3일에서 2년이 경과하는 날로부터 2023년 8월 3일에서 3년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 10%가 되도록 하며, 2023년 8월 3일에서 3년이 경과하는 날로부터 이후에는 투자자의 IRR이 해당 시점에 최대주주와 투자자가 합의하여 결정하는 수치가 되도록 하는 금액으로 변경되었습니다. 투자자들 중 한양증권과 미래에셋증권은 당분기 중 보유주식 전량에 대하여 주식매수청구권을 행사하였고, 이에 따라 지배기업은 한양증권과 미래에셋증권이 보유 중이던 지분을 전량 매수하였습니다.연결실체는 위의 투자자와의 주주간 계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. 3) 종속회사인 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.는 종속회사인 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.의 비지배 주주와 주주간 협약을 체결 하였으며, 주주간 협약에는 종속회사인 차헬스케어가 상장 예비심사 청구서 제출을 위한 이사회결의를 하는 경우, 비지배주주가 보유한 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.지분의 일부를 종속회사인 차헬스케어의 지분과 교환 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.4) 영업 관련 주요 약정사항연결실체는 2023년 3월 2일자로 미국에 소재한 Astellas Institute of Regenerative Medicine (이하 'AIRM') 사와 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 이전하는 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 전 기 중 반환조건 없는 계약금(Upfront Payment) USD 15,000,000을 일시에 수령하였으며, 추가적인 수행의무가 존재하지 않아 전기에 일시 수익으로 인식하였습니다. 또한, 연결실체는 지역과 무관하게 첫 번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리 및 승인 시 최대 USD 17,000,000 규모의 마일스톤금액(Milestone Payment)을 수령할 수 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 1) 라이센스 아웃(License-Out, 기술이전)계약가) 계약 총괄표 구분 품 목 계약 상대방 대상지역 계약 체결일 계약 종료일 총 계약금액 회수 금액 비고 1 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리 Astellas Instituteof Regenerative Medicine(미국, 비상장) 전세계 2023.03.02 2033.12.31(주1) 42,214백만원(USD 32,000,000) 19,788백만원(USD 15,000,000) - 합 계 42,214백만원(USD 32,000,000) 19,788백만원(USD 15,000,000) - (주1) 계약 종료일 이전에, 계약서에 명시된 '마일스톤 b) 지역과 무관한 첫번째 국가에서 당사가 이전한 기술과 관련된 Astellas Institute of Regenerative Medicine 제품에 대한 MMA(판매허가신청) 승인'이 충족되면 본 계약은 종료됩니다. 나) 품목별 계약 세부내용(1) 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리의 이전 계약상대방 Astellas Institute of Regenerative Medicine (이하 'AIRM') (미국, 비상장) 계약 목적 및 내용 (주)차바이오텍은 'AIRM'에게 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 이전함. 대상지역 전세계 계약기간 - 계약 체결일 : 2023년 03월 02일 - 계약 종료일 : 2033년 12월 31일계약 종료일 이전에 아래의 조건이 모두 충족되면 계약은 종료됨. 마일스톤 a) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리시 마일스톤 b) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 승인시 총 계약금액 42,214백만원(USD 32,000,000) 회수금액 - 계약금 : 19,788백만원(USD 15,000,000) (USD/KRW 1,319.20 적용) (*환수불가금액) - 마일스톤 a) : 9,234백만원(USD 7,000,000) (USD/KRW 1,319.20 적용), 지역과 무관하게 첫번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리시 - 마일스톤 b) : 13,192백만원(USD 10,000,000) (USD/KRW 1,319.20 적용), 지역과 무관한 첫번째 국가에서'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 승인시 주요계약조건 - 계약금 : 계약체결 이후 30일 이내 USD 15,000,000 회수 - 마일스톤 a) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리 완료시, 차바이오텍이 Invoice를 발행하고 30일 이내 USD 7,000,000 회수 - 마일스톤 b) : 지역과 무관한 첫번째 국가에서'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 승인시, 차바이오텍이 Invoice를 발행하고 30일 이내 USD 10,000,000 회수※ 마일스톤 a)와 마일스톤 b)는 횟수에 관계없이 최초 1회만 적용됨. 회계처리방법 매출 대상기술 - 당사가 가진 '망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 임상시험'에 대한 권리 및 임상자료 - 당사가 가진 '망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere)'에 대한 특허권 - 당사가 가진 '망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 제품'에 대한 권리 개발진행 경과 - 2011년 5월, 당사의 스타가르트병(SMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1상 임상 시험계획 승인 - 2012년 5월, 당사의 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1/2a상 임상시험계획 승인 - 2015년 4월, 당사의 스타가르트병 (SMD) 세포치료제의 국내 임상 1상 임상시험 종료 - 2023년 3월, 당사의 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제의 국내 임상 1/2a상 임상시험 조기 종료 기타 - 2) 라이센스 인(License-In, 기술도입)계약 가) 계약 총괄표 구분 품 목 계약 상대방 대상지역 계약 체결일 계약 종료일 총 계약금액 지급 금액 비고 1 망막색소상피세포치료제(RPE) 관련 기술 ACT(Advanced CellTechnology)(미국, 비상장) (주1) 대한민국 2009.03.30 (주2) 2,475백만원(USD 1,900,000) 2,475백만원(USD 1,900,000) - 스타가르병(SMD): 국내 임상 1상 종료 - 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) : 국내 임상 1/2a상 조기 종료 2 태반유래세포치료제(PLX-PAD) 관련 기술 Pluristem Therapeutics (이스라엘, Nasdaq 상장) 대한민국 2013.06.24 (주3) 11,000백만원 (USD 10,411,837) 11,000백만원 (USD 10,411,837) - 간헐성파행증(IC): 글로벌 임상2상 종료 합 계 13,475백만원(USD 12,311,837) 13,475백만원(USD 12,311,837) - (주1) 본 공시서류작성기준일 현재, Astellas Institute of Regenerative Medicine로 사명이 변경되었습니다. (주2) 본 보고서 내 기재된 '품목별 계약 세부내용' 중 '망막색소상피세포치료제(RPE)관련 기술' 내용 중 '계약기간'을 참조하여 주시기 바랍니다. (주3) 본 보고서 내 기재된 '품목별 계약 세부내용' 중 '태반유래세포치료제(PLX-PAD)관련 기술' 내용 중 '계약기간'을 참조하여 주시기 바랍니다. 나) 품목별 계약 세부내용(1) 망막색소상피세포치료제(RPE, Retinal Pigment Epithelial)관련 기술 계약상대방 Advanced Cell Technology (ACT) (미국, 비상장) (주1) 계약 목적 및 내용 (주)차바이오텍은 ACT(2009년 계약체결 당시)사로부터 RPE기술 (망막색소상피세포 실명치료기술), SCNT 기술 (체세포배아복제기술), 단일세포 생검추출법을 이용하여 인간 할구로부터 줄기세포를 추출하는 기술 및 특허에 대한 독점 실시권을 획득함. 대상지역 대한민국 계약기간 - 계약 체결일 : 2009년 03월 30일 - 계약종결은 아래의 상황 중 먼저 발생하는 조건에 따라 종결됨. (1) 차바이오텍이 기술 및 특허권의 실시권에 대한 비용을 ACT사에게 지불하지 않을 경우 (2) 본 계약서 내 기재된 중요의무사항에 대해 위반 또는 불이행이 발생할 경우 (3) 당사자들 상호간의 서면협의가 이행될 경우(종결날짜는 서면협의를 통해 상호간 약정한 날짜에 발효됨) 총 계약금액 2,475백만원(USD 1,900,000) 지급금액 - 실시권 계약금: 1,033백만원(USD 750,000) (*환수불가금액, 2009년 03월 지급, USD/KRW 1,378.04 적용) - 실시권 추가: 337백만원(USD 250,000) (*환수불가금액, 2009년 04월 지급, USD/KRW 1,348.74 적용)- 실시권 추가: 129백만원(USD 100,000) (*환수불가금액, 2009년 06월 지급, USD/KRW 1,287.70 적용) - ACT사 FDA 승인시: 347백만원(USD 300,000) (*환수불가금액, 2009년 12월 지급, USD/KRW 1,157.00 적용)- 차바이오텍의 정부지원금 획득시 : 629백만원(USD 500,000) (*환수불가금액, 2009년 12월 지급, USD/KRW 1,257.50 적용) 주요계약조건 ① 실시권 계약금: 계약서 체결시 USD 750,000 ② 실시권 추가: (i) 계약 체결일로부터 30일 이내에 USD 250,000 (ii) 계약 체결일로부터 90일 이내에 USD 100,000 ③ ACT사의 FDA 임상시험계획 승인시: ACT사의 FDA 임상시험계획 승인 후 10일 이내에 USD 300,000 ④ 차바이오텍의 정부지원금 획득시 대한민국 정부로부터의 정부지원금이 한화 75억원이상일 경우, 지원금 중 한화 37억 5천만원 이상을 받은 날로부터 10일 이내에 USD 500,000 ※ 실시권 영역 내 특허출원에 대해서는 관련 발생비용을 차바이오텍이 부담함. ※ 미국 정부 또는 미국 주정부가 부과하는 세금 또는 기타 부담금은 ACT사가 부담함. 회계처리방법 무형자산(특허권) 대상기술 - 망막색소상피세포 (Retinal Pigment Epithelial) 실명치료기술, 체세포 배아복제 (Somatic Cell Nuclear Transfer) 기술, 단일세포 생검추출법 (Single-cell Biopsy Technique)을 이용하여 인간 할구로부터 줄기세포를 추출하는 기술 - 특허권 (1) Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells(배아줄기세포 및 배아 유래 세포의 확립) (2) Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Diseases of the Retina(향상된 퇴행성 망막질환 치료양식) (3) Highly Efficient Methods for Reprogramming Differentiated Cells and for Generating Animals and Embryonic Stem Cells from Reprogrammed Cells(분화된 세포의 역분화 및 역분화된 세포에서 동물, 배아줄기세포 생성의 고효율 방법) (4) Improved Methods of Producing RPE Cells (향상된 망막색소상피세포 생산방법) 개발진행 경과 [차바이오텍] - 2011년 5월, 스타가르트병(SMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1상 임상 시험계획 승인 - 2012년 5월, 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제 한국 식약처(MDFS) 국내 임상 1/2a상 임상시험계획 승인 - 2015년 4월, 스타가르트병 (SMD) 세포치료제의 국내 임상 1상 임상시험 종료 - 2023년 3월, 진행된 위축성 나이관련 황반변성(AMD) 세포치료제의 국내 임상 1/2a상 임상시험 조기 종료 기타 - (주1) 본 공시서류작성기준일 현재, Astellas Institute of Regenerative Medicine로 사명이 변경되었습니다. (2) 태반유래세포치료제(PLX, Placental eXpanded Cells) 관련 기술 계약상대방 Pluristem Therapeutics (이스라엘, 美 Nasdaq 상장) 계약내용 차바이오텍(2013년 계약체결 당시, 차바이오앤디오스텍)은 Pluristem사로부터 태반유래 간엽유사줄기세포(PLacental eXpanded Cells, PLX) 관련 기술에 대한 독점 실시권을 획득함. 차바이오텍은 Pluristem사와 치료제 공동개발 및 국내임상 진행, 그리고 국내 품목허가 획득 시, 독점 판매권을 획득하게 됨. 대상지역 대한민국 계약기간 - 독점 라이센싱 계약체결일 : 2013년 06월 24일- 신주인수계약 체결일 : 2013년 11월 28일 (※)(차바이오텍 2013년 12월 17일 신주인수완료, Pluristem사 2013년 12월 18일 신주인수완료)- 독점 라이센싱 계약종료일 : 한국 내 제품개발과 관련하여 마지막 특허권 효력(클레임)이 만료, 경과, 취소, 포기, 또는 무효화 되는 것 중 가장 나중에 발생되는 시점을 뜻함. 또는 본 계약서 내 기재된 중요의무사항에 대해 위반 또는 불이행이 발생할 경우 각 당사자는 서면통지로 계약을 종료시킬 수 있음.※ 2013년 06월 독점 라이센싱 계약에 따라 차바이오텍과 Pluristem사는 상호지분 취득 계약을 체결, 각자 제 3자 배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 인수하였음. 총 계약금액 11,000백만원 (USD 10,411,837) - 주식 상호취득액(SWAP) 지급금액 USD 10,411,837 (*환수불가금액, 2013년12월 지급, USD/KRW 1,056.50 적용) - 주식 상호취득액(SWAP) 주요계약조건 - 독점 라이센싱 계약에 따라, 양사는 11,852백만원 가치에 상당하는 지분을 상호 취득하여 공동제휴를 맺음. ※ 2013.12.17, 차바이오텍(구, 차바이오앤디오스텍)은 Pluristem사의 신주 2,500,000 주(주당 USD 4.17)를 취득※ 2013.12.18, Pluristem사는 차바이오텍(구, 차바이오앤디오스텍)의 신주 1,011,504주(주당 10,875원)를 취득 - 양사의 주식은 1년간 보호 예수조건으로 발행되었음. - 한국 내 제품에 대한 첫 품목허가 획득 시, 차바이오텍과 Pluristem사는 제품 상용화를 위하여 한국에 합작회사(Joint Venture, JV)를 설립, 동일한 비율로 합작회사를 소유함. ※ 태반유래세포치료제의 국내 상용화에 따른 관련 제반 비용은 합작회사가 부담함. 회계처리방법 비유동자산(기타포괄손익-공정가치금융자산) 대상기술 - 태반유래세포치료제 관련 기술(PLacental eXpanded Cells, PLX): 태반유래 간엽유사줄기세포를 포함한 부착성 기질세포(ASC: Adherent Stromal Cells)를 뜻함. - 적용분야 : 간헐성파행증(Intermittent Claudication, IC), 중증하지허혈(Critical Limb Ischemia, CLI) ※ 중증하지허혈(CLI)은 기타 다른 치료법이 없거나 적은 환자와 과거 약물복용 또는 수술 을 통해 혈전용해 치료를 받았거나 혼합하여 두 방법의 치료를 받은 환자를 대상으로 함. 개발진행 경과 [Pluristem] - 2012년 4월, 간헐성파행증(IC) 세포치료제 US FDA 미국 임상 2상 승인- 2017년 1월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상 환자투여 완료 (미국, 독일, 이스라엘) - 2019년 2월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상 종료 [차바이오텍] - 2013년 11월, 간헐성파행증(IC) 세포치료제 한국 식약처 국내 임상 2상 승인 - 2017년 5월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상의 국내 대상자 21명 임상 종료- 2019년 1월, 간헐성파행증(IC) 글로벌 임상 2상 종료 ※ 차바이오텍과 Pluristem사는 2018년 6월 간헐성파행증(IC) 치료제 글로벌 임상2상에 대한 유효성 결과를 발표함: 혈관재생술의 치료빈도를 낮추고 환자의 이동성증진 향상을 확인함. 현재 Pluristem사는 본 임상 종료 이후 추가임상을 진행하지 않고 있음. 기타 - 3) 기술제휴계약▶ 해당사항 없습니다.4) 경영관리계약▶ 해당사항 없습니다.5) 기타 계약(가) 기타 영업ㆍ자산 등 관련 계약 요약 (단위 : 백만원) 구분 품목 계약상대방 주요 계약 내용 계약일 계약만료일 계약금액 대금지급방법 비고 1 토지 및 건물 (의)성광의료재단 영업용 토지 및 건물(판교 사옥)의 보유 지분 일부 매각 2024.07.01 2024.07.31 30,004 현금지급 대금 수령 완료 2 건축(건물) 신동아건설 주식회사 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 2022.01.20 2025.12.31 58,013 현금지급 - 3 용지(토지) 한국토지주택공사,경기도시공사 판교 제2테크노밸리 산업시설토지(E11-1/2블록, 4,654㎡) 취득 2018.09.04 (주1) 16,950 현금지급 대금 지급 완료 (주1) 잔금 지급일(2020.08.30) 이후, 목적용지의 소유권이전등기 완료시 계약이 만료됩니다. (나) 기타 연구개발관련 계약 요약 (단위 : 백만원) 구분 임상과제명 계약상대방 (주1) 계약의 중요내용 계약일 계약만료일 계약금액 (주1) 대금지급방법 비고 1 AMD OOO병원 진행된 위축성 나이관련 황반변성을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이식했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험 2012.09.06 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 2 OOOO병원 진행된 위축성 나이관련 황반변성을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이식했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험 2015.10.22 연구비 최종지급일 - 현금지급 임상시험계약 3 OOOOOOO병원 진행된 위축성 나이관련 황반변성을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이식했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험 2015.10.19 연구비 최종지급일 - 현금지급 임상시험계약 4 SMD OOO병원 스타가르트 황반이상증을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이식했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험 2012.03.06 과제종료 - 현금지급 임상시험계약 5 AMD FU OOO병원 진행된 위축성 나이관련 황반변성을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이식했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험에 참여한 대상자의 안전성 평가를 위한 장기추적관찰 연구 2013.11.06 2030.12.31 - 현금지급 임상시험계약 6 OOOO 병원 진행된 위축성 나이관련 황반변성을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이식했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험에 참여한 대상자의 안전성 평가를 위한 장기추적관찰 연구 2017.01.23 2027.09.24 - 현금지급 임상시험계약 7 SMD FU OOO병원 스타가르트 황반이상증을 가진 환자에게 망막색소상피세포를 망막하에 이삭했을 때의 안전성과 내약성을 평가하기 위한 임상시험에 참여한 대상자의 안전성 평가를 위한 장기추적관찰 연구 2014.03.24 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 8 독서속도 OOO병원 RPE 과제의 임상시험에서 사용되는 한국어판 독서속도 시력표 개발을 위한 신뢰도 연구 (연구자임상시험) 2014.06.13 2018.03.31 - 현금지급 임상시험계약 9 CordSTEM-ST OOO병원 뇌경색 환자에서 탯줄유래 중간엽줄기세포 치료의 안전성과 잠재적 치료효과를 평가하기 위한 임상시험 2015.01.16 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 10 PLX-PAD_IC OOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.06.19 2017.06 - 현금지급 임상시험계약 11 OOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.08.29 2019.02.28 - 현금지급 임상시험계약 12 OOOOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.07.03 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 13 OOOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.07.30 2017.02.28 - 현금지급 임상시험계약 14 OOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.07.03 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 15 OOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.07.31 2019.02.28 - 현금지급 임상시험계약 16 OOOOOOOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.07.21 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 17 OOOO병원 간헐성파행증환자를 대상으로 근육내 주사한 동종 PLX-PAD 세포의 안전성과 유효성을 평가하기 위한 임상시험 2014.10.17 2017.07.12 - 현금지급 임상시험계약 18 CB-AC-02 OOOO 알츠하이머병 환자에서 CB-AC-02치료의 안전성과 잠재적 치료효과를 평가하기 위한 무작위 배정, 이중눈가림, 위약대조 제 1/2a 임상시험 2016.08.01 2019.08.01 - 현금지급 임상시험계약 19 OOOOO 알츠하이머병 환자에서 CB-AC-02치료의 안전성과 잠재적 치료효과를 평가하기 위한 무작위 배정, 이중눈가림, 위약대조 제 1/2a 임상시험 2016.07.22 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 20 OOOOO 알츠하이머병 환자에서 CB-AC-02치료의 안전성과 잠재적 치료효과를 평가하기 위한 무작위 배정, 이중눈가림, 위약대조 제 1/2a 임상시험 2016.06.01 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 21 OOO병원 알츠하이머병 환자에서 CB-AC-02치료의 안전성과 잠재적 치료효과를 평가하기 위한 무작위 배정, 이중눈가림, 위약대조 제 1/2a 임상시험 2016.08.18 최종결과보고승인일 - 현금지급 임상시험계약 22 CBT101 OOOOO 교모세포종 상업임상을 위한 임상시험디자인 개발 및 임상시험 운영을 위한 계약 2018.11.20 2022.06.17 - 현금지급 임상시험계약 23 OOO병원 근치적 절제술 후 보조요법을 종료한 고형암 환자를 대상으로 자가유래 natural killer cell 인 CBT101 정맥투여의 내약성 및 안전성 -평가를 위한 1상 임상시험 2020.09.11 2022.04.19 - 현금지급 임상시험계약 24 CordSTEM-DD OOOO 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2019.04.15 최종결과물인도시점 - 현금지급 임상시험계약 25 OOO 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2020.07.17 최종결과물인도시점 - 현금지급 임상시험계약 26 OOO병원 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2020.07.30 2023.12.31 - 현금지급 임상시험계약 27 OOO병원 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2021. 02. 24 (주2) - 현금지급 임상시험계약 28 OOOO병원 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2021. 03. 12 연구비지급완료일 - 현금지급 임상시험계약 29 OOOO병원 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2021. 05. 06 (주2) - 현금지급 임상시험계약 30 OOOO병원 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2021. 04. 13 (주2) - 현금지급 임상시험계약 31 OOOO병원 퇴행성 요추 추간판으로 인한 만성 요통 환자에서 CordSTEM-DD치료 시 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 무작위 배정, 이중 눈가림, 위약 대조, 단회 투여, 제1/2a상, 다기관 임상시험 2021. 06. 03 2023. 12. 03 - 현금지급 임상시험계약 32 CBT210-POI OOOOO 조기난소부전 환자에서 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 단회 투여, 제1상 임상시험 2022.06.17 모든 본건 용역업무가 완료될 때 - 현금지급 임상시험계약 33 OOO 병원 조기난소부전 환자에서 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 단회 투여, 제1상 임상시험 2024. 08. 01 연구비 지급 완료일 - 현금지급 임상시험계약 34 OOOOOOO 조기난소부전 환자에서 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 단회 투여, 제1상 임상시험 2024. 07. 10 결과보고서의 식약처 제출시점 - 현금지급 임상시험계약 35 OOO 조기난소부전 환자에서 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성, 내약성 및 유효성 평가를 위한 단회 투여, 제1상 임상시험 2024. 07. 10 2025. 07. 09 - 현금지급 임상시험계약 (주1) 계약 상대방과 계약 금액은 임상비용 노출 방지 등 영업비밀 목적으로 기재하지 아니하였습니다.(주2) 최종결과보고서 제출일 또는 연구비 최종지급일 중 늦은날 까지 나. 연구개발활동 1) 연구개발활동의 개요당사는 세포치료제 연구개발을 주력으로 한 바이오 신약을 개발하는 회사로서, 다양한 유용 세포주의 분리, 분화 및 배양기술, 대량생산기술과 냉동보관기술 등을 보유하고 있으며, 다양한 연구성과 및 임상경험을 바탕으로 다수의 R&D 파이프라인을 보유하고 있습니다.또한, 병원과 대학 내의 각종 연구소 그리고 회사가 구축, 보유한 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 애코시스템 사업구조를 활용하여 기초연구에서 임상에 이르는 신약개발 전체 영역을 영위하고 있으며, 독보적인 경쟁력을 활용한 난치성 질환 세포치료제 개발에 주력하고 있습니다. 당사는 각 신약 개발프로젝트의 임상 연구개발 계획에 맞추어 지속적인 연구개발 및 투자를 진행할 예정입니다. 2) 연구개발 담당조직당사의 연구개발 조직은 세포치료제 원천기술 연구에서부터 임상까지 아우르는 우수한 연구인력을 보유하고 있으며, 지속적인 투자를 통한 최고 수준의 인프라를 구축하여 연구수행을 위한 기반을 확충하고 있습니다.본 공시서류작성기준일 현재, 당사의 연구개발 조직은 총 8개의 팀으로 되어 있으며, 별도의 연구개발조직으로는 기초연구부문과 GMP 제조기술을 통한 CDMO(Contract Development Manufacturing Organization, 바이오의약품 위탁 개발 생산)사업 부분을 분리하여 설립한 완전 자회사인 '(주)마티카바이오랩스'으로 구성되어 있고 주요 내용은 다음과 같습니다. 가) 별도의 연구개발조직 ((주)마티카바이오랩스) 조직명칭 주식회사 마티카바이오랩스(Matica BIOLABS Co., Ltd) 주요사업 생명공학 및 생식의학 기술용역, 생명공학 및 생식의학 기술 컨설팅업 등 상장여부 비상장 설 립 일 2018년 6월 29일 발행주식 총수 63,000,000주 (2025.03.31 기준) 지분구조 - (주)차바이오텍(당사) : 63,000,000주 (지분율 100%) (*) 2024.03.25 사명이 ㈜차바이오랩에서 ㈜마티카바이오랩스로 변경되었습니다. 나) 연구개발 조직 구성 명 칭 주요 연구분야 (주)차바이오텍 R&D부문 TPP팀 - 목표 질환에 적합한 바이오 신약 프로파일 구축- 질환별 제품의 필수 특성과 품질 기준 설정 - 제품 검증 및 개발 단계별 평가 기준 수립 GTP팀 - GTP 기준을 준수하는 제조 공정 개발. - GMP 기술이전 및 관련문서 작성/관리 TR팀 - 전임상 시험을 수행하고 필요한 문서를 생성. - 전임상 환경에서 세포 제품의 효능, 안전성 및 독성 평가. - 전임상 데이터를 기반으로 인간용 용량 예측 결정. AD팀 - 검증된 시험 및 분석방법 수립, 기술이전- 제품의 품질, 안정성 보증 및 동등성평가. LPS팀 - 라이선싱 또는 상업화 전략 및 특허 보호 전략 개발 - 세포 제품의 라이선싱 또는 상업화 계획 작성 - 지적 재산 보호를 위한 타당한 특허 전략 개발- 특허 등 연구 성과물 관리 RA/QA팀 - 규제 전략 수립 및 제출 관리. - 신약 개발 신청 (IND)을 준비하고 제출. - 규제 요구 사항 및 품질 보증 CDO팀 - 임상 개발 전략을 통해 개념 증명 (PoC) 달성. - 라이선싱 또는 상업화 전략과 일치하는 효능 및 안전성 입증을 목표로 한 임상 개발 전략 실행. 3SO팀 - 연구개발 활동 조정 및 협력 - 프로젝트 전략 수립 - 연구과제 수행 및 예산 집행 - 특허 등 연구 성과물 관리 (주)마티카바이오랩스GMP본부 QA팀 - GMP 운영을 위한 문서, 보증, 환경 및 시설관리 - 품목개발을 위한 GMP 기준서 및 관련 SOP 제정/관리 QC팀 - GMP 운영을 위한 문서, 환경, 시설 및 품질관리 - 품목개발을 위한 품질관리 업무 및 품질시험법 개발 제조팀 - 품목개발을 위한 제조업무 및 공정개발 GMP 운영지원팀 - GMP운영을 위한 제조, 위생, 보관, 시설관리 및 제조지원 (주)마티카바이오랩스CDMO 사업본부 공정개발실 기술이전팀 - CDMO 프로젝트관리(PM업무), 기술이전, 기술지원 및 기술문서 작성 공정개발실 기술이전팀 - 견적산출 및 계약 관리, 프로젝트별 실적(매출,현금)관리 사업기획실 영업/마케팅팀 - CDMO 프로젝트 수주 및 영업, 경쟁사 및 고객사 관리 사업기획실 T/F팀 - 신제품 및 신사업 개발 업무 다) 연구개발 조직도 연구개발 조직도(2025.03.31).jpg 연구개발 조직도(2025.03.31) 라) 연구개발 인력현황 본 보고서 작성기준일 전일 현재, 당사는 총 49 명의 연구개발인원을 보유하고 있으며, 구성인원으로는 박사급 13 명과 석사급 30 명, 기타(학사급) 6 명의 연구인력을 보유하고 있습니다. 또한, (주)마티카바이오랩스의 연구개발 인력을 포함하면 박사급 15 명과 석사급 33 명, 기타(학사급) 45 명, 총 93 명의 연구인력을 보유하고 있습니다. (1) 연구인력 구성현황 구분 부서 인원구성 비 고 박사 석사 기타 합계 (주)차바이오텍 R&D본부 R&D 부문 1명 - - 1명 - TPP팀 6명 10명 - 16명 - GTP팀 2명 5명 2명 9명 - AD팀 1명 2명 - 3명 - RA/QA팀 1명 5명 1명 7명 - CDO팀 1명 5명 - 6명 - 3SO팀 - 2명 3명 5명 - TR팀 1명 - - 1명 - LPS팀 - 1명 - 1명 - 소계 13명 30명 6명 49명 - (주)마티카바이오랩스 GMP본부 총괄 - - 1명 1명 - CDMO사업본부 - - 1명 1명 - GMP본부 1명 1명 28명 30명 - 관리팀 1명 - 2명 3명 - T/F팀 - 1명 2명 3명 - 공정개발실 - 1명 - 1명 - 기술이전팀 - - 3명 3명 - 영업/마케팅팀 - - 2명 2명 - 소 계 2명 3명 39명 44명 - 합계 15명 33명 45명 93명 - (2) 핵심연구인력 현황 당사의 핵심 연구인력으로는, 연구개발 총괄업무를 담당하고 있는 남수연 R&D총괄 사장이 있습니다. 구분 성명 직급 담당업무 최종 학위 주요 학력 및 경력 주요연구실적 1 남수연 총괄사장(미등기) R&D총괄 박사 [주요학력]□ Ph. D. 한국, 연세대학교 내과학 박사과정, 내분비내과 □ M. Med. Sci. 한국, 연세대학교 의과대학 박사과정 □ B. Med. Sci. 한국, 연세대학교 의과대학 박사과정 [ 주요 경력]□ 現, (주)차바이오텍 / R&D총괄 사장 □ INTS 바이오, 서울, 한국 / 사립 컨설팅 기업 / 최고 경영자 (CEO) □ 연세대학교 세브란스 의과대학 생명공학연구소, 서울, 한국 / 교수 □ GI 이노베이션, 서울, 한국 / 수석 사업 개발 책임자 (Chief BD officer) / 최고 경영자 (CEO) / 수석 의학 책임자 (Chief Medical officer) □ 네오이뮨테크 (NIT), 메릴랜드 주 락빌, 미국 / 수석 의학 책임자 / 부사장 □ 유한제약, 서울, 한국 / 최고 과학 책임자 (Chief Scientific Officer) / 부사장 2016년 임뮤노시아 (Immunocia) 합작 벤처 설립 □ 브리스톨-마이어스 스쿼이브 (Bristol-Myers Squibb) 주식회사, 뉴저지, 미국 / 글로벌 의학 책임자, 발견 의학 및 임상 약리학 (TFT) 리딩, 타겟 발견에서 초기 임상 개발까지 □ 브리스톨-마이어스 스쿼이브 (Bristol-Myers Squibb) 주식회사, 뉴저지, 미국 / 글로벌 의학 책임자, 글로벌 의학 전략 및 라이프 사이클 관리 전략 개발 □ 브리스톨-마이어스 스쿼이브 (Bristol-Myers Squibb) 주식회사, 싱가포르 / 아시아-태평양 지역 의학 책임자 □ 브리스톨-마이어스 스쿼이브 (Bristol-Myers Squibb) 주식회사, 서울, 한국 / 국가 의학 책임자 □ 로슈, 서울, 한국 / 국가 의학 책임자 □ 카롤린스카 연구원, 스톡홀름, 스웨덴 / 포스트닥, 비만 연구 □ 연세대학교 의과대학 내분비내과, 서울, 한국 / 조교수 □ 연세대학교 의과대학 내과, 서울, 한국 / Fellow □ 연세대학교 세브란스병원, 서울, 한국 / 인턴 및 레지던트 교육 (주1) (주1) 당 핵심연구인력(남수연 R&D 총괄사장)의 주요 연구실적은 다음과 같습니다. - Contribution to Major Licensing Deals (Total worth US $5.6 Billion) - GI Innovation with Yuhan for $1.3 B L/O deal of GI-301 (Jul 2020) - GI Innovation with Simcere for $800 M L/O deal of GI-101 in China territory (Nov. 2019) - Yuhan with Processa Pharma for $408.5M L/O deal of YH12852 (Aug 2020) - Yuhan with Boehringer Ingelheim for $870 M L/O deal of YH25724 (Jul 2019) - Yuhan with Gilead Science for $785 M L/O deal of YH NASH drug candidate (Jan 2019) - Yuhan with Janssen Biotech for $1.25 B L/O deal of Lazertinib (Nov 2018) - Yuhan with Spine Bio for $217 M deal of YH14815 (Jul 2018)- Contributing to IPO of bioventures : Medpacto, Neoimmunetech, and GI Innovation - Leading the landmark clinical studies - TOGA study resulted in the approval of Herceptin for treatment of stomach cancer. - CLASSIC study resulted in the approval of Xeloda for stomach cancer. 다. 연구개발비용 1) 연구개발비용 현황(연결기준)당사의 연결 재무제표 기준 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 제24기 1분기 제23기 제22기 비용의성격별 분류 인 건 비 3,058,637 11,019,277 10,334,563 연구기자재 433,861 2,013,010 1,103,365 감가상각비 402,567 1,448,281 1,595,225 과제용역비 826,286 3,436,940 4,261,245 기타 450,367 2,355,426 1,013,197 연구개발비용 합계 5,171,717 20,272,933 18,307,595 회계처리내역 판매비와 관리비, 매출원가 등(비용) 4,521,053 17,555,625 17,202,760 개발비(무형자산) 503,766 3,699,385 3,213,122 회계처리금액 계 183,978 21,255,011 20,415,882 정부보조금 (37,080) (982,078) (2,108,287) 연구개발비용 합계 5,171,717 20,272,933 18,307,595 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷매출액×100] 1.70% 1.94% 1.92% 2) 연구개발비용 현황(별도기준)당사의 별도 재무제표 기준 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.당사의 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트는 임상 3상 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다. (단위 : 천원) 과 목 제24기 1분기 제23기 제22기 비용의성격별 분류 인 건 비 1,173,245 3,764,254 3,067,956 연구기자재 293,583 1,184,124 835,101 감가상각비 163,083 607,259 435,464 과제용역비 - - - 기 타 411,065 1,606,275 3,883,735 연구개발비용 계 2,040,976 7,161,913 8,222,256 회계처리내역 판매비와 관리비, 매출원가 등(비용) 2,040,976 7,161,913 8,222,256 개발비(무형자산) 　- 　- 　- 회계처리금액 계 2,040,976 7,161,913 8,222,256 정부보조금 　- - 　- 연구개발비용 계 2,040,976 7,161,913 8,222,256 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷매출액×100] 13.78% 13.26% 11.89% 라. 연구개발실적 1) 연구개발 진행 현황 공시서류 작성기준일 현재, 당사의 연구개발 진행 중인 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트의 현황은 다음과 같습니다. 구분 품목 적응증 연구시작일 현재진행단계 연구중단일 비고 단계(국가) 승인일 바이오신약 자가유래 항암 NK 세포 치료제 (CHANK-101) 간암, 담도암, 폐암, 교모세포종 등 다양한 고형암 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 타인 유래 항암NK세포치료제 (CHANK-201) 고형암 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제 (CHATIL-101) 난소암 (Ovarian cancer), 두경부암 (Head and Neck cancer) 2025 전임상단계 자사개발파이프라인 동종 탯줄유래 난소기능부전치료제 (CBT210-POI) 조기 난소 기능부전(Primary Ovarian Insufficiency, POI) 2021 임상1상 승인 (한국) 2022년 자사개발파이프라인 동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제 (CHAMS-201-CD) 무릎 연골결손(Articular Cartilage Defects of Knee, CD) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제 (CHAMS-201-GR) 치은 퇴축(Gingival Recession, GR) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 난소노화 중간엽 줄기세포(MSC) 치료제 (CHAUM-101-OA) 조기난소부전증 (Primary ovarian insufficiency) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 항노화(Anti-Aging) 줄기세포 치료제 (CHAUM-101-AA) 노인성 경도인지장애 (Mild cognitive impairment) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 바이오신약 동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제 (CHANP-201-PD) 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제 (CHAPhoR-201-AMD) 나이관련황반변성(Age-related macular degeneration, AMD) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 자가유래 핵치환 줄기세포 치료제 (NTESC-101) 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제 (CHAGE-201-IPF) 특발성 폐섬유화증(idiopathic pulmonary fibrosis, IPF) 2024 전임상단계 자사개발파이프라인 면역항암제 이중융합 단백질 치료제 (CHAB-101(GIMIC)) 고형암 2025 전임상단계 자사개발파이프라인 자가면역 치료제 이중융합 단백질 치료제 (CHAB-201(GIMIC)) 전신 홍반성 루푸스 (Systemic lupus erythematosus, SLE), 다발성 경화증 (Multiple sclerosis, MS) 2025 전임상단계 자사개발파이프라인 이중융합 단백질 치료제 (CHAB-301(GIMIC)) 아토피피부염 (Atopic dermatitis) 만성 특발성 두드러기 (Chronic spontaneous urticaria, CSU) 2025 전임상단계 자사개발파이프라인 2) 품목별 연구개발 현황 및 향후 계획 등 공시서류 작성기준일 현재, 당사의 연구개발 진행 중인 바이오 신약(세포치료제 등) 개발 프로젝트의 품목별 연구개발 현황 및 향후 계획 등에 대한 내용은 다음과 같습니다. 가) CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) [CHANK-101(자가유래 항암 NK 세포 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 간암, 담도암, 폐암, 교모세포종 등 다양한 고형암 작용기전 NK 세포는 우리 몸의 면역 시스템에서 암세포를 직접 공격하는 선천 면역 세포로, 암세포를 선택적으로 살상능을 지니고 있습니다 제품개발 의의 고순도, 고효능의 NK 세포 배양 기술 개발과 함께, 환자의 편의성을 높이고 생산 비용을 절감하기 위한 백혈구 성분 채집술 및 동결 공정 연구에 집중하여 NK 세포 치료제의 상용화를 앞당기고자 합니다. 진행현황 당사는 고효율 생산공정을 기반으로 자가 NK 세포치료제를 다양한 고형암에서 임상연구를 진행할 예정입니다. 이를 위해 해당 암종의 동물모델에서 전임상 효력평가를 수행하고, 치료제의 가격, 편의성 및 효능 경쟁력을 높이기 위한 NK세포 치료제 제조 및 대량생산과 동결제형 연구를 진행중입니다. 향후 계획 - ‘25년 ~ ‘27년까지 임상연구를 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위한 연구가 진행될 예정입니다. - ‘25년 ~ ‘26년 : 세포 동결 후에는 활성이 감소되므로, 동결 전 고순도 및 고활성의 NK 세포가 확보될 수 있도록 NK 세포 배양 기술을 연구하고 있습니다. 사이토카인 등을 이용하여 지지 세포를 사용하지 않는 방식 (Feeder cell free)으로 NK 세포 배양 기술을 개발함으로써 유전자 조작 없이 고순도/고활성의 NK 세포를 확보하고자 합니다 ( in vitro 실험). : 암세포에 대해 자가 NK 세포치료제와 표준치료법 (SoC)과 병용 시 암 진행 속도를 지연시키는지 효능 평가 실험을 진행 예정입니다 (비임상 효능평가). : 동결 전후 NK 세포치료제의 특성이 유지되고, 활성을 가질 수 있도록 동결 제형 연구 및 small-scale에서 대량생산이 가능하도록 공정 개발 연구, 일정한 효능을 가지는 의약품 생산이 가능하도록 품질분석법 개발 등을 진행 할 예정입니다 (CMC 연구 및 QC MD/MV). - ‘25년 ~ ‘27년 : 고형암 환자를 대상으로 표준치료법(Standard of Care, SoC)와의 병용 임상 연구를 진행함으로써 시너지 항암 효과를 평가할 예정입니다. 경쟁제품 세포치료제로서 출시된 제품은 없음. 관련논문 등 - 시장규모 2023년부터 2030년까지 연평균 성장률(CAGR)이 25~30%로 예상되며, 2030년까지 시장 규모가 30억~50억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 나) CHANK-201(타인 유래 항암NK세포치료제) [CHANK-201(타인 유래 항암NK세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 고형암 작용기전 NK 세포는 우리 몸의 면역 시스템에서 암세포를 직접 공격하는 선천 면역 세포로, 암세포를 선택적으로 살상능을 지니고 있습니다. 제품개발 의의 동종 NK 세포 치료제는 자기 자신의 세포뿐만 아니라 건강한 다른 사람의 세포도 활용할 수 있어, 가격 경쟁력과 편의성을 동시에 확보할 수 있습니다. 진행현황 건강한 공여자로부터 확보한 NK세포를 기반으로 암세포 살상 능력을 강화하고, 치료제로서 경쟁력을 높이기 위해 증식배양법 및 바이오리엑터를 이용한 대량 배양/생산 공정을 개발 중이며, 이를 바탕으로 전임상 독성 시험 및 효능 평가를 완료하고 임상 시험을 진행할 예정입니다. 향후 계획 - ‘25년 ~ ‘27년까지 상업화 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위한 연구가 진행될 예정입니다. - ‘25년 : 고순도 및 고활성의 NK 세포가 확보될 수 있도록 NK 세포 배양 기술을 연구할 예정입니다. 사이토카인 등을 이용하여 지지 세포를 사용하지 않는 방식 (Feeder cell free)으로 NK 세포 배양 기술을 개발함으로써 유전자 조작 없이 고순도/고활성의 NK 세포를 확보하고자 합니다. ( in vitro 실험) - ‘26년 : 대량생산이 가능하도록 공정 개발 연구, 일정한 효능을 가지는 의약품 생산이 가능하도록 품질분석법 개발 등을 진행할 예정입니다. (CMC 공정개발 및 QC MD/MV). - ‘27년 : 고형암에 대해 동종 NK 세포치료제 단독 투여 및 표준치료법(Standard of Care, SoC)과 병용 시 암 진행 속도를 지연시키는지 효능 평가 실험 및 체내 투여 안전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. (비임상 효능 및 독성 평가) 경쟁제품 세포치료제로서 출시된 제품은 없음. 관련논문 등 - 시장규모 2023년부터 2030년까지 연평균 성장률(CAGR)이 25~30%로 예상되며, 2030년까지 시장 규모가 30억~50억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 다) CHATIL-101(자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제) [CHATIL-101(자가 유래 난소암/두경부암 면역세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 난소암, 두경부암 작용기전 TIL은 환자의 암 조직에서 직접 추출한 면역세포로, 이미 암세포를 공격하는 능력을 갖추고 있어 강력한 항암 효과를 기대할 수 있습니다 제품개발 의의 특히, 난소암과 두경부암과 같이 암세포 항원 특이성이 비교적 잘 규명된 암종에서는 TIL 치료의 효과가 더욱 기대됩니다 진행현황 난소암과 인유두종 바이러스(Human Papilloma Virus, HPV) 양성 두경부암 환자를 대상으로 임상에서 효능을 일차적으로 입증 하고자 합니다. 난소암TIL 치료제는 분당 차병원에서 기술 도입하여 첨생법 임상연구 예정이며, 두경부암 TIL 세포치료제는 알려진 암세포 항원에 반응력을 향상시킨 것으로 세포 활성 강화, 배양공정, 전임상 효력 및 독성 시험을 수행 한 후에 임상연구 수행을 목표로 하고 있습니다. 향후 계획 - ‘25년 : 난소암, 두경부암 치료효과 상승을 위한 Priming공정 및 세포 특성 등In vitro 실험, 품질분석법 개발, 비임상 효능 및 독성 평가를 진행하여, 난소암에 대한 임상연구를 진행하고자 합니다. - ‘26년 : 세포의 품질과 효능을 보증할 수 있도록 품질 분석법 개발과, 체내 투여 안전성과 독성 여부를 확인 및 난소암에 대한 임상연구를 지속 할 예정입니다. - ‘27년 _ : 두경부암에 대한 임상연구를 확대할 예정입니다. 경쟁제품 Amtagvi (Iovance) 관련논문 등 - 시장규모 2023년부터 2030년까지 연평균 성장률(CAGR)이 20~25%로 예상되며, 2030년까지 시장 규모가 10억~15억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 라) CBT210-POI(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) [CBT210-POI(동종 탯줄유래 난소기능부전치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 조기 난소 기능부전(Primary Ovarian Insufficiency, POI) 작용기전 줄기세포 파라크라인(paracrine) 효과로 인해 손상된 난소내 원시 난포세포를 보존하고 기능을 활성화시켜 난소기능회복에 관여합니다. 제품개발 의의 탯줄유래 중간엽 줄기세포를 이용한 치료는 기존 호르몬 대체요법(HRT)의 한계 극복과 더불어 호르몬 대체요법에는 없는 장점인 조직 복구 활성, 면역 반응의 조절 등을 통해 난소의 기능향상 및 조직 복구, 기존 월경 주기와 유사 또는 동일한 체내 피드백과 같은 치료 효과를 기대합니다 진행현황 현재 6명의 조기 난소부전 환자에서의 동종 탯줄유래 중간엽 줄기세포 치료의 안전성 및 내약성 평가를 위한 단회투여, 제 1상 임상시험 진행중으로 2025년 말에 임상시험 결과가 도출될 예정입니다. 향후 계획 2025년까지 6명의 임상시험 대상환자의 줄기세포 치료의 안전성 및 내약성 평가를 완료할 예정입니다. 이후 ~’29년 까지 참여 대상자의 장기추적조사가 진행될 예정입니다 경쟁제품 세포치료제로서 출시된 제품은 없음. 관련논문 등 - 시장규모 국내에서 조기난소부전(POI)을 적응증으로 하여 허가 받은 치료제는 없으며, 국내ㆍ외에서 다양한 줄기세포 치료제가 난소기능부전 치료를 위해 시도되고 있습니다. 난임 치료용 배란 유도제 고날에프(Gonal-f)로 인해 2016년 1분기 동안 17%의 높은 매출 성장을 달성한 머크, 2013년 약 1,500억원 규모로부터 매년 20% 이상 큰 폭으로 성장하고 있는 중국의 난임 치료제 시장 규모와 같은 사례를 통해, 추후 난임 치료제 시장의 규모 및 잠재력은 갈수록 커질 것으로 예상됩니다 마) CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) [CHAMS-201-CD(동종 탯줄유래 무릎 연골결손 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 무릎 연골결손(Articular Cartilage Defects of Knee, CD) 작용기전 1. 연골전구세포-기능 강화 MSC 복합체와 연골 조직 재생: 연골 전구 세포를 이용한 손상된 연골 조직의 근본적인 재생 및 복구하며 연골 세포에 필요한 세포외기질 (콜라겐, 프로테오글리칸)을 분비하여 연골 구조와 기능을 회복합니다. 2. ECM 기반의 세포 지지 및 성장 촉진: 기능 강화 MSC 유래 ECM의 물리적 구조가 세포 부착 및 이동을 지원하여 손상된 연골 부위의 재생 환경을 조성합니다. 3. 항산화 및 항세포사멸 작용: MSC에서 분비되는 항산화 물질 및 상세포사멸 인자가 손상된 연골 세포의 생존 및 복구를 지원하고 활성산소 제거 및 세포사멸 경로 억제로 연골 세포의 건강을 유지합니다 제품개발 의의 1. 효과적이고 안전한 치료 대안 제공: 기존의 보존적 치료나 수술적 치료가 가지는 한계를 극복할 새로운 치료법 개발로, 연골 결손 질환 환자들의 삶의 질을 향상시킬 수 있습니다. 2. 기존 줄기세포 치료제의 한계를 보완한 근본적인 재생 치료제 개발: 생체 적합한 복합 성분 치료 시스템을 활용하여 연골 재생을 극대화함으로써, 고통 경감의 효과만을 가지는 기존 줄기세포 치료법 대비 재생 효과를 크게 향상시킬 수 있습니다. 3. 글로벌 시장 경쟁력 확보: 글로벌 규제 기준과 GMP 요건을 충족하는 MSC 기반 치료제로 국제 시장 진출 가능성을 모색하며, 특히 2026년 임상 진입을 목표로 합니다. 4. 환자 중심의 치료법 개발: 최소 침습적이고 부작용 위험이 낮은 방식으로, 장기적으로 안전하고 효율적인 치료법을 제공할 수 있습니다. 진행현황 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하고, 조직분리부터 세포주 구축을 GMP 준하는 기준에 맞는 시설 및 절차에 따라 2025년까지 10개의 제대 와튼젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포( Mesenchymal Stem Cell, MSC)주 구축을 목표로 하고 있습니다. 글로벌 세포주를 이용하여 무릎관절의 연골 결손 부위에 연골의 기질 (Extra Cellular Matrix, ECM) 재생에 필요한 성장인자들의 분비가 증강된 MSC와 MSC에서 분화시킨 연골전구세포 혼합물을 생체조직을 이용하여 부착시켜 연골재생 효과를 극대화 시킨 치료제 개발을 진행 중이며, 2026년 4Q 임상 진입이 목표입니다. 향후 계획 - 25년 : 미국, 유럽, 일본, 한국의 공여자 적합성 기준을 모두 충족하는 10개의 제대 내 와튼젤리(Wharton’s Jelly) 유래 중간엽 줄기세포(MSC) 세포은행을 구축하고, 연골 기질(ECM) 재생을 촉진하는 성장인자를 풍부하게 분비하는 중간엽 줄기세포(MSC)의 공정 개발 및 품질 분석법을 마련할 계획입니다. - 26년 : 동물모델에서 연골 재생에 대한 효능 및 독성 평가를 완료하고, 임상시험용 약물 제조를 마무리하여 글로벌 임상시험계획서(IND) 승인을 목표로 하고 있습니다. - 27년 : 임상 1/2a상을 진행할 예정입니다. 경쟁제품 Cartistem (메디포스트, 한국), MACI (Vericel, 미국), TG-C (코오롱생명과학, 한국) 관련논문 등 Mardones, R., Jofre, C. M., Minguell, J. J. (2015). "Cell Therapy and Tissue Engineering Approaches for Cartilage Repair and/or Regeneration." International Journal of Stem Cells, 8(1), 48-53. 시장규모 글로벌 연골재생 시장은 2022년 15억 달러에서 연평균 12.1% 성장해 2032년 46억 달러에 달할 것으로 전망됩니다 (시장조사 전문기관 Precedence Research) 바) CHAMS-201-GR(동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제) [CHAMS-201-GR(동종 탯줄유래 치은 퇴축 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 치은 퇴축(Gingival Recession, GR) 작용기전 줄기세포는 손상된 조직을 재생하고 기능을 회복시키는 능력이 뛰어나, 치은 퇴축으로 손상된 잇몸 조직을 재생하고 치아를 지지하는 기능을 회복시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 제품개발 의의 치은 퇴축은 단순한 구강 질환을 넘어 삶의 질에 심각한 영향을 미치는 질환으로서, 기존 치료법의 한계를 극복하고, 환자들에게 보다 나은 치료 옵션을 제공하기 위해 줄기세포 기반 치료가 필요합니다. 줄기세포 치료는 손상된 잇몸 조직을 재생하고 치아를 보호하여 환자의 삶의 질을 향상시킬 수 있는 획기적인 치료법으로 기대됩니다 진행현황 제대 와튼젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포(Mesenchymal Stem Cell, MSC)주를 활용하여 잇몸 퇴축 부위에 잇몸의 조직 재생효과를 향상시킨 중간엽 줄기세포를 에나멜 기질성분의 생체조직을 이용하여 잇몸 부위에 국소 투여로 잇몸의 재생을 위한 치료제개발 과제입니다 현재 잇몸 재생에 필요한 성장인자 분비가 증강되는 배양 및 증식 최적화 연구를 진행중이며, 잇몸퇴축 유발된 대동물 모델에서 효능 평가 및 독성 실험 후 임상시험을 진행할 예정입니다 향후 계획 - 25년 : 잇몸 재생에 적합한 세포주 배양 및 증식 최적화 연구와 함께 치은 퇴축을 유발한 동물모델을 이용하여 효능, 독성, 안전성에 대한 연구 진행과 임상약 제조를 진행할 예정입니다. - 26년 : 동물모델에서의 효능, 독성, 안전성에 대한 비임상 연구를 완료하고, 품질분석법 개발과 임상시험계획을 제출할 예정입니다. - 27년 : 적응증 확대를 위한 기술 확장 연구와 추가 임상 및 유효성 데이터 확보를 계획하고 있습니다. 경쟁제품 세포치료제로서의 경쟁제품은 없음. 관련논문 등 - 시장규모 2023년 기준 치은 후퇴(gingival recession) 치료제 시장 규모는 약 4억 5천만 달러로 추정되며, 연평균 성장률(CAGR) 6.5%로 성장해 2030년까지 7억 달러를 넘을 것으로 예상됩니다. 사) CHAUM-101-OA [CHAUM-101-OA 개요] Target 난소노화(Ovarian Aging) 적응증 조기난소부전증 (Primary ovarian insufficiency, POI) 작용기전 1. MSC 기반의 조직 재생 및 노화 억제: 중간엽 줄기세포(MSC)가 손상된 난소 조직에서 손상된 세포 복구 및 세포외기질(ECM) 재생을 촉진. 항염증 작용과 항산화 작용을 통해 난소의 미세환경을 개선합니다. 2. 배양액(엑소좀 등)의 성장인자 작용: MSC에서 분비된 엑소좀과 사이토카인이 난소 조직 내 세포의 재생 인자(예: VEGF, HGF, PDGF, EGF 등)를 활성화하여 혈류를 증가시키고 세포 기능을 회복. 활성산소 억제 및 세포 사멸 경로 억제를 통해 난소 세포 생존율 향상시킵니다. 3. 호르몬 분비 세포 활성화: 줄기세포로 인해 활성화된 난소 세포가 에스트로겐 및 프로게스테론 분비를 회복하여 호르몬 균형을 재조정합니다. 4. 노화 억제 및 세포 젊음 유지(Rejuvenation): MSC를 통해 세포 내 노화 관련 신호를 억제하며, 세포 젊음 상태를 유지시킵니다.. 제품개발 의의 1. 난소 노화 및 관련 질환의 근본적 치료 가능성: 기존 호르몬 대체요법(HRT)의 부작용과 한계를 극복한 줄기세포 기반 치료제로, 난소 기능 회복뿐 아니라 생식력 회복과 갱년기 증상 완화까지 기대할 수 있습니다. 2. 첨단 재생의학 기술 적용: 기능 강화된 MSC 기반 치료제를 활용하여 난소 조직 재생과 기능 강화라는 다중 치료 효과를 구현할 수 있습니다. 3. 여성 건강 증진을 위한 새로운 치료 옵션: 난소 노화 문제로 인해 생기는 삶의 질 저하를 개선하며, 난임 치료와 여성 건강 문제 해결에 기여할 수 있습니다. 4. 최소 침습적 및 안전한 치료: 기존 약물 치료나 호르몬 대체 요법과 달리, 줄기세포 및 배양액 기반으로 장기적 안전성과 효율성 확보가 가능합니다. 진행현황 자가 지방조직에서 추출한 중간엽 줄기세포(MSC)를 활용해 기능 강화 세포주를 확립하고, 이를 이용하여 난소 노화를 회복(rejuvenation)시키는 치료제를 개발하고 있습니다. 이 치료제는 줄기세포가 분비하는 재생 관련 난소 기능을 강화하는 방식입니다. 또한, 기능 강화된 줄기세포 배양액 내 분비 물질 (엑소좀 등 활성 성분이 포함)에 대한 연구도 진행하여 비세포성 치료제 개발도 진행 중입니다. 이 치료제는 투여 경로 최적화 연구를 통해 기능이 강화된 중간엽 줄기세포(MSC)을 투여하여 노화된 난소 조직을 회복시키는 데 초점을 맞추고 있습니다. 현재 기능 강화 세포주 연구를 진행 중이며, 향후 임상연구를 계획하고 있습니다. 향후 계획 - 25년 : 기능 강화 세포주 연구, 줄기세포 유래 배양액 연구, 동물모델을 이용한 효능 및 독성시험 준비를 진행할 예정입니다. - 26년 : 효능 및 독성 등 동물모델을 이용한 비임상 시험을 완료하고, 임상연구 계획을 준비할 예정입니다. - 27년 : 임상 연구 개시를 진행하고, 상업화 기반을 마련할 예정입니다. 경쟁제품 난소 노화 치료를 위한 상용화된 줄기세포 기반 치료제는 없습니다. PRP 시술 관련논문 등 Sadeghi, S., Mosaffa, N., Huang, B., & Ramezani Tehrani, F. (2023). "Protective role of stem cells in POI: Current status and mechanism of action, a review article." Heliyon, 10(1), e23271. 시장규모 전 세계 폐경기 치료제 시장 규모는 2022년에 약 1,610억 달러로 추산되었으며, 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 5.3%로 증가하여 약 2,714억 달러에 이를 것으로 예상됩니다 (Emergen Research). 아) CHAUM-101-AA [CHAUM-101-AA 개요] Target 항노화(Anti-Aging, AA) 적응증 노인성 경도인지장애 (Mild cognitive impairment) 작용기전 1. 줄기세포의 항염증 및 면역조절 효과: MSC는 염증성 사이토카인을 억제하고 항염증성 사이토카인을 분비하여 조직의 염증 반응을 완화합니다. 노화 과정에서 나타나는 만성염증(low-grade inflammation)을 억제하여 세포 노화 속도를 늦춥니다. 2. 세포 재생 및 조직 복구: MSC에서 분비되는 성장인자(예: VEGF, HGF, EGF)가 세포 재생 및 조직 복구를 촉진합니다. 손상된 피부와 세포외기질(ECM)을 재구성하여 피부 탄력과 건강을 회복합니다. 3. 항산화 작용: MSC에서 분비되는 엑소좀과 사이토카인이 활성산소종(ROS)을 제거하여 산화 스트레스를 완화합니다. 이를 통해 DNA 손상 및 세포 사멸을 억제하여 노화 과정을 늦춥니다. 4. 노화된 세포의 리주버네이션 (Rejuvenation): 노화된 세포를 젊은 세포로 전환하는 역할을 수행하며, 세포 주기를 회복시켜 세포 활성을 증대시키며 이렇게 회복된 MSC를 생체 내 투여하여 보다 높은 치료 효과를 나타냅니다. 제품개발 의의 1. 항노화 치료의 패러다임 전환: 기존의 단순한 노화 방지 제품과는 달리, 지방조직에서 추출된 중간엽 줄기세포(MSC)의 노화된 세포를 회복(Rejuvenation)시켜 항노화 기능이 강화된 획기적인 치료법을 제시합니다. 이를 통해 피부 재생, 조직 회복, 염증 완화 등의 다중 효과를 실현할 수 있습니다. 2. 안전하고 혁신적인 항노화 솔루션: 일본 등에서 이미 임상적으로 활용되고 있는 줄기세포 기반 재생 기술을 안전하고 효과적으로 개발하여, 노화와 관련된 질환 및 미용 문제를 해결할 가능성을 제공합니다. 3. 전신적 항노화 효과: 줄기세포를 통한 항산화 및 항염증 효과뿐만 아니라, 혈관 생성 촉진 및 조직 재생 효과를 통해 전신적인 젊음 유지와 건강 증진을 목표로 합니다. 진행현황 일본 동경세포치료센터 (TCC)에서 시스템을 이용하여, 노인 환자들의 자가지방에서 유래한 노화된 중간엽줄기세포(MSC)를 분리하고, 이를 젊은 상태의 활성을 가질 수 있는 배양 조건 및 배양 공정을 개발하여, 노화된 실험용 동물을 이용하여 항노화 효과를 검증하고자 하는 연구입니다. 중년 ~ 고령층에게서 공여받은 지방조직에서 추출한 중간엽 줄기세포가 노화된 상태임을 고려하여, 차바이오텍과 동경세포치료센터(TCC)의 공동 연구로 이러한 노화된 줄기세포를 회복(rejuvenation)시켜 항노화 기능이 강화된 새로운 배양 방법을 연구하고 있습니다. 이 배양법은 노화된 줄기세포의 기능을 활성화하고 젊은 세포와 유사한 상태로 되돌리는 것을 목표로 합니다. 현재 이 기술의 효과를 검증하기 위해 차바이오그룹의 Anti-aging center 주도로 노화된 쥐 모델에서 항노화 효과를 평가하는 실험을 계획 및 진행 중입니다. 향후 계획 - 25년 : 노화된 중간엽 줄기세포 확보 및 특성분석, 활성화 조건 및 배양 공정 개발을 진행할 예정입니다. - 26년 ~ 27년 : 노화 동물 모델에서 항노화 효능 및 작용기전 연구를 완료하고 안전성 및 효능에 대한 자료를 확보할 예정입니다. 경쟁제품 없음 관련논문 등 Al-Azab, M., Safi, M., Idiiatullina, E., Al-Shaebi, F., & Zaky, M. Y. (2022). "Aging of mesenchymal stem cell: machinery, markers, and strategies of fighting." Cellular and Molecular Biology Letters, 27(1), 69. DOI: 10.1186/s11658-022-00366-0 시장규모 전 세계 항노화 치료제 시장은 2023년 6.8억 달러에서 연평균 17.5%로 성장해 2031년에는 24.7억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다 ('2023년 글로벌 항노화 치료제 시장 전망, 생명공학정책연구센터). 자) CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) [CHANP-201-PD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 작용기전 신경전구세포(Neural Progenitor Cells, NPCs)는 신경계의 다양한 세포로 분화할 수 있는 능력을 지니고 있습니다. 파킨슨병 치료를 위해, 중뇌 도파민 신경세포로 분화할 수 있는 NPC를 환자의 뇌에 이식하면, 이 세포들이 손상된 도파민 신경세포를 대체하여 도파민 분비를 회복시킬 수 있습니다. 또한, 이식된 NPC는 신경 보호 인자 분비를 통해 남아있는 신경세포의 생존을 촉진하고, 신경 염증을 감소시키는 등 다각적인 치료 효과를 발휘할 수 있습니다. 제품개발 의의 현재의 파킨슨병 치료제는 주로 증상 완화에 초점을 맞추고 있으며, 시간이 지남에 따라 효과 감소와 부작용이 나타날 수 있습니다. 신경전구세포를 이용한 세포치료제는 손상된 도파민 신경세포를 직접 대체함으로써 질병의 근본적인 원인을 해결할 수 있는 잠재력을 지니고 있습니다. 이는 파킨슨병의 진행을 억제하거나 역전시킬 수 있는 혁신적인 접근법으로 평가됩니다. 진행현황 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 중뇌 조직에서 신경전구세포를 분리하여 도파민 분비하는 뇌신경 세포로 분화시켜 Parkinson 병 환자들의 뇌 병변에 국소 투여하는 세포치료제를 개발하는 과제입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 확보할 예정입니다. 발달단계의 중뇌를 채취, 세포를 직접수확 및 배양하므로 생리학적인 도파민 분비능가진 세포확보가 가능하고, Astrocyte, Astrocyte progenitor cells을 혼합하여 배양하므로, 항염증 인자분비, α-synuclein 단백질병변 완화 및 신경세포의 시냅스 형성 촉진하여 host 신경세포와의 neural circuit 형성을 강화하는 차별성을 확보하고자 연구 중입니다. 향후 계획 - ‘25년 : 구축된 글로벌 세포주의 상업화 가능성을 탐구하기 위한 in vitro, in vivo 효력 평가를 주로 수행할 예정이며, 각 세포은행 제조 단계 및 임상약 제조 단계의 품질 분석법을 개발에 주력할 예정입니다. - ‘26년 : 상업화 라인으로 정해진 세포주의 세포은행 및 임상약 제조, 비임상 효력 및 안전성 평가를 수행하고, 경쟁사와 차별화된 치료기전 연구에 주력할 예정입니다. - ‘27년 : 비임상 안전성 시험 결과를 바탕으로 FDA Pre-IND 및 P1/2a 임상시험계획을 제출할 예정입니다. 경쟁제품 벰다네프로셀(bemdaneprocel, BRT-DA01); 블루락 테라퓨틱스(Bluerock Therapeutics) TED-A9; 에스바이오메딕스(S-Biomedics) 관련논문 등 Slezia, A., Hegedus, P., Rusina, E., et al. (2023). Behavioral, neural and ultrastructural alterations in a graded-dose 6-OHDA mouse model of early-stage Parkinson's disease. Scientific Reports, 13 (1), 19478. 등 시장규모 파킨슨병 치료제의 글로벌 시장 규모는 2019년 약 35억 달러에서 2029년 약 115억 달러로 연평균 12.6%의 성장률이 예상됩니다. 이는 인구 고령화와 함께 파킨슨병 환자 수의 증가, 그리고 근본적인 치료제에 대한 미충족 수요에 기인합니다. 따라서, 신경전구세포를 이용한 세포치료제는 향후 파킨슨병 치료제 시장에서 중요한 위치를 차지할 것으로 기대됩니다. 차) CHAPhoR-201-AMD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) [CHAPhoR-201-AMD(동종 자궁외 임신 태아 유래 세포치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 나이관련황반변성(Age-related macular degeneration, AMD) 작용기전 동종 자궁외 임신 태아 유래 망막색소상피세포와 시신경 세포를 손상된 망막 조직에 이식하여 이식된 세포의 생착과 망막의 기능 회복으로 인해 점진적으로 시력을 회복하고 및 유지합니다. 제품개발 의의 시판중인 아일리아, 시보프레등의 치료제는 안구내 침습적 반복 투여를 하지만 완화적 치료제로 치료 효능의 한계점이 있지만 손상된 망막세포의 근본적인 치료제로 지속적인 치료 효과를 기대 할 수 있습니다. 진행현황 자궁외 임신의 수술적 치료과정에서 채취된 6-9주령 태아의 전뇌 부분에서, 안구조직을 확보하여 망막전구 세포를 배양 분리하고, 망막의 photoreceptor (cone cell & rod cell) 및 retina pigment epithelium 각각으로 분화 및 증식 연구를 진행하여 AMD (age-related macular degeneration) 환자들의 시력회복이 될 수 있는 치료제 개발 과제입니다. 2027년 임상 진입 예정입니다. 미국, 유럽, 일본, 한국에서 요구되는 공여자 적합성 기준에 모두 부합한 글로벌 세포주를 2027년까지 10개 이상 확보할 예정입니다. 발달 단계의 안구 내 세포를 분리 후 망막 세포로 분화가 가능한 retinal progenitor cell을 배양 하여 다양한 망막 세포로 분화 할 수 있는 세포를 확보 하여 망막색소상피세포(retinal pigment epithelial cell)로 및 시신경 세포(photoreceptor cell) 로 분화 방법을 개발하여 실명을 유발하는 노인성 황반변성(AMD, Age related macular degeneration) 치료제 및 망막색소변성증(retinitis pigmentosa)등의 다양한 망막 세포 이상으로 유발 되는 질환 치료제 개발로 연구 차별화 및 global 시장 개척을 진행 하고자 연구 중입니다. 향후 계획 - ‘25년 : 세계 시장을 선점할 자궁 외 임신 태아로부터 안구 조직을 확보하고 글로벌 활용이 가능한 망막전구세포(retinal progenitor cell)의 연구용 세포주를 구축할 예정이며, 구축된 세포주를 이용한 망막색소상피세포 및 시신경 세포로 분화 법을 확립할 예정입니다. 또한 분화된 망막색소상피세포 및 시신경 세포를 적절한 동물모델을 선정하여 안구내 망막내 투여 후 생착 및 분화 효능을 검증 할 예정입니다. - ‘26년 : 동물 실험을 통한 전임상 효능평가 및 독성 및 안전성 평가 중 분포 시험 및 종양 원성 평가를 진행할 예정입니다. - ‘27년 : 독성 안전성 평가 중 일반 독성 평가 및 단 회 투여 평가 자료를 확보하고 임상 protocol을 작성하여 및 임상시험계획서 승인에 필요한 자료를 확보할 예정입니다. 경쟁제품 아일리아, 시보프레등의 판매 중인 제품이 있으나 승인된 세포 치료제는 없음 관련논문 등 Gene and cell therapy for age-related macular degeneration: A review Survey of Ophthalmology Volume 69, Issue 5, September October 2024, Pages 665-676 Trends of Stem Cell Therapies in Age-Related Macular Degeneration J. Clin. Med. 2021, 10(8), 1785 Age-related macular degeneration foils drugmakers Nature Biotechnology volume 35, pages1000 1001 (2017) 시장규모 국내 황반변성 치료제 시장 규모는 22년 기준 1263억원이며 2030년 2000억 규모로 성장이 예상됩니다(자료: 아이큐비아) 글로벌(G7)기준 황반변성 치료제 시장 규모는 21년 기준 74억달러이며 2031기준 275억달라 규모로 성장이 예상됩니다(자료:글로벌데이터). 카) NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) [NTESC-101(자가유래 핵치환 줄기세포 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 파킨슨 병(Parkinson's disease, PD) 작용기전 체세포 복제 배아줄기세포는 환자의 체세포를 핵이 제거된 난자와 융합하여 NT-ESC를 확립한 후, 역분화줄기세포(iPSC)나 타가 배아줄기세포(ESC)와 달리 면역거부반응을 최소화하면서 뇌의 투여 부위에서 높은 생착률을 유지할 수 있도록 합니다. 신경유도인자와 신호 경로를 조절하여 도파민성 신경세포로 효율적으로 분화시킨 뒤, 파킨슨병으로 인해 도파민이 결핍된 중뇌 연관 부위에 이식하여 신경망 재구성을 촉진하고, 이식된 세포가 안정적으로 도파민을 분비하며 신경 기능을 회복시켜 운동 장애를 완화할 것으로 예상합니다. 제품개발 의의 NT-ESC를 이용한 파킨슨병 치료제 개발은 환자의 유전적 특성을 반영한 맞춤형 도파민 신경세포를 제공함으로써 면역거부반응을 최소화하고, ESC의 높은 분화능력을 활용하여 보다 효율적이고 안전한 세포 치료를 가능하게 합니다. 또한, iPSC보다 유전자 변이 위험이 적어 장기적인 세포 생착과 기능 유지 가능성이 높으며, 이를 통해 파킨슨병의 근본적인 치료뿐만 아니라 신약 개발과 병태생리 연구에도 기여할 수 있습니다. 나아가, 이러한 기술은 알츠하이머병, 루게릭병 등 다양한 신경퇴행성 질환으로 확장될 수 있어 맞춤형 신경세포 치료의 새로운 패러다임을 제시할 것입니다. 진행현황 이러한 치료법을 실용화하기 위해서는 공여 난자 기증자의 건강 상태를 철저히 확인하고, 관련 시설에 대한 법적·윤리적 허가 절차를 거쳐야 합니다. 저희 연구팀은 현재 난자 공여 및 생식세포 처리시설 승인 절차를 진행 중이며, 이후 임상연구를 진행할 계획입니다. 향후 계획 - ‘25년 : 공여자 적합성 검사, 환자 체세포와 기증 동결난자를 이용하여 체세포 복제배아줄기세포 수립, 수립된 배아줄기세포로부터 도파민 분비 신경 세포 분화, 파킨슨 마우스 모델에 분화세포 이식하여 세포 효능 평가, 세포 수립 공정 개발 및 품질 분석법 개발을 진행할 예정입니다. 난자 기증자에 대한 적합성을 철저히 검증하는 과정을 통하여 기준에 부합하는 난자를 확보한 뒤, 파킨슨병 환자의 체세포와 기증받은 동결 난자를 활용하여 체세포 복제 배아줄기세포를 수립합니다. 이어서 수립된 배아줄기세포로부터 도파민을 분비하는 신경 세포를 유도·분화시키는 기술을 개발 및 수립하고, 이후 파킨슨병 마우스 모델에 이러한 분화 세포를 이식함으로써 세포가 실제로 질병 증상을 완화하고 기능 회복에 기여할 수 있는지, 즉 세포의 치료 효능을 검증합니다. 이 모든 과정 전반에 걸쳐서 세포 수립 공정 표준화와 품질 관리(QC)·분석법 개발을 체계적으로 진행하여, 향후 임상 적용을 위한 견고한 생산·관리 기반을 확립하는 것이 2025년 개발 계획의 핵심입니다. - ‘26년 : 공여자 적합성 검사, 체세포 복제 배아줄기세포 수립, 도파민 분비 신경 세포 분화, 이식 세포 안전성 시험 (GLP-Tox), 세포 수립 공정 개발 및 품질 분석법 개발을 진행할 예정입니다. 공여자의 적합성 검사를 지속적으로 시행하여 안정적인 난자 공여 기반을 확립하는 동시에, 환자 체세포와 공여 난자를 활용한 체세포 복제 배아줄기세포 수립 기술을 발전시킬 예정입니다. 이렇게 수립된 배아줄기세포에서 도파민 분비 신경 세포를 성공적으로 분화시키는 과정을 고도화하고, 이를 활용하여 이식용 세포의 안전성을 확인하기 위한 GLP(우수실험실관리기준) 독성시험을 수행합니다. 이와 함께 세포 수립 전반에 대한 공정 개발과 품질관리(QC) 및 품질분석 기법을 개선·보완함으로써, 치료제 개발 전 과정에 걸친 안정적이고 신뢰할 수 있는 생산·관리 체계를 마련할 계획입니다. - ‘27년 : 공여자 적합성 검사, 임상연구를 수행할 예정입니다. 이전 단계에서 마련한 안정적인 공여자 적합성 검사 체계를 바탕으로, 파킨슨병 환자에게 실제 치료를 적용하는 임상연구를 수행할 계획입니다. 경쟁제품 벰다네프로셀(bemdaneprocel, BRT-DA01); 블루락 테라퓨틱스(Bluerock Therapeutics) TED-A9; 에스바이오메딕스(S-Biomedics) 관련논문 등 Jeffrey S. et al. Personalized iPSC-Derived Dopamine Progenitor Cells for Parkinson’s Disease. N Engl J Med . 2020 May 등 시장규모 국내: 파킨슨병은 평균 60세부터 발병며, 국내의 경우 빠른 인구 고령화의 영향으로 2020년 65세 이상 인구가 전체의 15.7%를 차지하는 고령화 국가로 국내 파킨슨병 유병률은 60세 이상에서 10만명 당 165.9명에 이르고 전체 환자 수는 2016년 9만명에서 2021년 13만명으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 2016년부터 2020년까지 파킨슨병의 진료비 증가율은 26%로 꾸준히 증가하고 있으며, 2021년 의약품 사용 금액은 약 1370억원 규모입니다 (건강보험심사평가원). 국외: 세계적으로 파킨슨병 유병률은 10만명당 4.5-19명으로 추정되고(WHO, 2017) 파킨슨병환자수는 2015년 620만명에서 2040년 1240만명으로 연평균 11.1%상승할 것으로 예상됩니다(Global Data, 2018). 세계 파킨슨병 치료제 시장은 2016년 30억달러에서 연평균(CAGR) 9.14% 성장하여 2025년 67억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다(KDB산업은행, 산은조사월보, 2020.7 제776호). 타) CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제) [CHAGE-201-IPF(동종 탯줄유래 세포/유전자 치료제) 개요] 구 분 바이오 신약 적응증 특발성 폐섬유화증(idiopathic pulmonary fibrosis, IPF) 작용기전 치료 효능이 있는 단백질을 발현하는 유전자를 도입한 줄기세포를 정맥 주사하면, 이 세포들은 폐 손상 부위로 이동하여 손상된 조직을 재생하고 염증 반응을 억제하는 작용기전을 통해 뛰어난 치료 효과를 기대합니다. 제품개발 의의 섬유화가 진행된 폐 조직은 본래 상태로 되돌리기 어려우며, 진단 후 수년내 사망할 위험성이 높고 예후가 좋지 않은 질병으로, 아직까지 특발성 폐섬유화증 자체를 완치할 수 있는 효과적인 치료제나 치료법이 없어, 폐이식이 유일한 근본적 치료방법입니다. 이러한 상황에서 줄기 세포 치료는 IPF 치료의 새로운 가능성을 제시합니다. 특히, 치료 효능이 있는 단백질을 발현하는 유전자를 도입한 줄기세포는 폐 섬유화를 억제하고 폐 기능을 회복시키는 데 큰 기여를 할 수 있습니다. 진행현황 제대 와튼 젤리 (Wharton Jelly) 유래 글로벌 기준의 중간엽 줄기세포( Mesenchymal Stem Cell, MSC)세포주를 활용하여, 특발성 폐 섬유화증 (Idiopathic pulmonary fibrosis)의 주요한 병인인 섬유화 억제, 유리산소기 감소, 항 염증 작용이 있는 secretome 분비할 수 있도록 두개의 유전자를 MSC에 도입하는 과제입니다 정맥주사시 대부분의 중간엽 줄기세포(MSC)가 폐에 침착되기 때문에, MSC에 도입된 두개의 유전자를 통해 생성되고 분비되는 유효물질들이 폐에서 주로 작용하는 원리를 이용하여 특발성 폐 섬유화증 치료하는 유전자 도입 중간엽 줄기세포(MSC) 를 개발하고자 합니다. 현재 3가지 유전자 후보 중에서 다양한 2개의 유전자 조합의 도입을 위한 Lentivirus vector 제작 및 유전자도입율 평가할 예정이며, 2026년까지 2개의 유전자가 도입된 중간엽 줄기세포(MSC)를 단일 유전자 도입된 중간엽 줄기세포(MSC) 와 비교하기 위하여 비임상 질환동물에서 효능을 평가하고, 기 허가된 표준치료제와 병용요법의 시너지 효과를 검증할 예정입니다. 향후 계획 - ‘25년 ~ ‘26년 : 중간엽 줄기세포(MSC)에 다양한 유전자 조합 도입을 위한 렌티바이러스 벡터시스템(lentiviral vector (LV) system) 구축하고 치료유전자 발현의 시작에 관여하는 유전자 개시 영역(Promoter) 분석과 유전자 조합 도입의 효능을 평가할 예정입니다. - ‘27년 : 유전자 도입 중간엽 줄기세포(MSC) 세포주 수립 전반에 대한 공정 개발과 품질관리(QC) 및 품질분석 기법을 개선·보완함으로써, 치료제 개발 전 과정에 걸친 안정적이고 신뢰할 수 있는 생산·관리 체계를 마련할 계획이며, 동물모델을 이용한 치료제의 안전성과 치료 효과를 확인하여 1/2a 상업화 임상시험계획을 제출할 예정입니다. 경쟁제품 Nintedanib, pirfenidone 관련논문 등 - 시장규모 2022년 기준, 특발성 폐섬유증 치료제 시장 규모는 약 30억 달러 정도로 추정됩니다. 연평균 성장률(CAGR)이 약 10-12%로 예상되며, 2028년까지 시장 규모가 50억 달러를 넘을 것으로 전망됩니다 파) CHAB-101(GIMIC) [CHAB-101(GIMIC) 개요] 구 분 면역항암제 적응증 고형암 작용기전 NK와 CD8 T 세포에서 억제 신호를 방지함으로써 NK와 CD8 T 세포의 세포독성을 회복하고 추가적으로 활성수용체의 증가를 유도하여 항암 활성을 증대합니다. 제품개발 의의 면역억제 극복 및 면역 활성화의 균형 조절을 통해 기존 면역항암제의 한계 보완하여 기존 면역항암제 반응이 낮은 환자에서도 효과적인 항암 치료 옵션을 제공할 수 있습니다. 진행현황 이중융합 단백질로 NK cell, T cell 증식, 활성화 및 억제인자를 blocking 하는 면역항암제 개발 과제로, 현재 Target을 설정하고 작용기전(MoA) 조합에 대한 타당성 검증을 위한 연구를 진행하고 있습니다. 향후 계획 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위해 하기 연구들이 진행될 예정입니다. I. In vitro (‘25~’26년): 이중 융합 단백질의 조합에 따라 다양한 format의 후보군들을 생산하여 titer/purity를 확인하고, 이 후 타겟에 대한 목표 결합력 분석 및 NK 세포와 T 세포에 대한 시너지 효과를 확인 예정입니다. II. In vivo (비임상) 효능평가(‘25~’27년 ): 인간화 마우스 모델과 타겟 질환을 발현하는 마우스 모델을 확립하여 CHAB-201 이중 융합 단백질의 각각의 구성요소 단독 및 병용 투여 대비 시너지 질병 억제 효과를 확인하여, 이중 융합 단백질 개발의 근거를 마련하고자 합니다. III. CMC 연구 및 QC 분석법 개발 (‘25~’27년): 생산 세포주를 개발하여 이중 융합 단백질이 일정하게 대량생산이 가능한 공정 개발 및 장기간 안정성율 유지하도록 공정 및 제형을 개발하고자 합니다. IV. 비임상 독성평가 (‘26~’27년): CHAB-101 이중 융합 단백질의 투여에 대한 안전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. V. 임상연구 (‘26~27년): CHAB-101의 약동/약력 (PK/PD) 모델링 분석을 통해 임상 연구의 초회 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. 경쟁제품 Confidential 관련논문 등 Confidential 시장규모 전 세계 고형 항암제 시장이 '21년 약 1,010억 달러(약 126조 원)에서 '28년 약 2,520억 달 러(약 310조 원)으로 연 평균 12.5% 성장할 것으로 전망 (Evaluate Pharma 보고서)되며, ‘21년 기준 Recombinant antibody가 48%, Small molecule 이 43%로 2가지 Modality가 시장을 양분하고 있습니다. 하) CHAB-201(GIMIC) [CHAB-201(GIMIC) 개요] 구 분 자가면역 치료제 적응증 전신 홍반성 루푸스 (Systemic lupus erythematosus, SLE), 다발성 경화증 (Multiple sclerosis, MS) 작용기전 B세포와 T세포의 활성화에 관여하는 공동 자극을 억제함으로써 B cell 증식과 T cell의 기능을 억제합니다. 제품개발 의의 단일 기전 치료제 대비 추가적인 면역 조절 기전의 강화를 통해 향상된 면역조절 효과가 기대됩니다. 현재 치료제들이 일부 환자에서 반응이 제한적이며, 내약성과 효과에서 개인차가 큰데 이러한 한계를 극복하고 보다 광범위한 환자군에서 치료 효과가 클 것으로 기대됩니다. 진행현황 Allogenic cell therapy 시 가장 문제가 되는 면역거부 반응에 대한 치료제로서 류마티스 관절염, 염증성 장 질환 등 자가면역질환 치료제로서 B cell 증식 및 T cell 억제하는 기전의 이중융합 단백질 신약 과제로, 현재 Target을 설정하고 작용기전(MoA) 조합에 대한 타당성 검증을 위한 연구를 진행하고 있습니다. 향후 계획 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위해 하기 연구들이 진행될 예정입니다. I. In vitro (‘25~’26년): 이중 융합 단백질의 조합에 따라 다양한 format의 후보군들을 생산하여 titer/purity를 확인하고, 이 후 타겟에 대한 목표 결합력 분석 및 B 세포와 T 세포에 대한 시너지 효과를 확인 예정입니다. II. In vitro (비임상) 효능평가 (‘25~’27년) : 인간화 마우스 모델과 타겟 질환을 발현하는 마우스 모델을 확립하여 CHAB-201 이중 융합 단백질의 각각의 구성요소 단독 및 병용 투여 대비 시너지 질병 억제 효과를 확인하여, 이중 융합 단백질 개발의 근거를 마련하고자 합니다. III. CMC 연구 및 QC 분석법 개발 (‘25~’27년): 생산 세포주를 개발하여 이중 융합 단백질이 일정하게 대량생산이 가능한 공정 개발 및 장기간 안정할 수 있는 제형을 개발하고자 합니다. IV. 비임상 독성평가 (‘26~’27년): CHAB-201 이중 융합 단백질의 투여에 대한 안정전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. V. 임상연구 (‘26~27년) : CHAB-201의 약동/약력 (PK/PD) 모델링 분석을 통해 임상 연구의 초회용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. 경쟁제품 Confidential 관련논문 등 Confidential 시장규모 전세계 전신 홍반성 루푸스 시장은 2030년 32억 9570만 달러에 달할 것으로 예상하며 2023-2030 예측 기간 중 7.3% CAGR을 보일 것으로 예상됩니다 [시장보고서]세계의 전신홍반루푸스 시장(2023-2030년) 전 세계 다발성 경화증 치료제 시장 규모는 2023년 213억 3천만 달러로 2024년 211억 6천만 달러에서 2032년 389억 4천만 달러로 성장하여 예측 기간(2024~2032년) 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.9%를 나타낼 것으로 예상됩니다. Source: https://www.fortunebusinessinsights.com/ko/industry-reports/multiple-sclerosis-drugs-market-100386 거) CHAB-301(GIMIC) [CHAB-301(GIMIC) 개요] 구 분 자가면역 치료제 적응증 아토피피부염 (Atopic dermatitis), 만성 특발성 두드러기 (Chronic spontaneous urticaria, CSU) 작용기전 면역시스템과 비면역시스템간의 상호작용을 차단하여 항 염증 작용과 면역세포 억제 작용을 유도합니다. 제품개발 의의 다중 기전 접근을 통한 염증과 가려움증 동시 억제함으로써 기존 단일 기전 치료제 대비 더 넓은 환자군에서 높은 치료 효과를 기대할 수 있습니다. 진행현황 아토피 피부염 등 자가면역 질환 치료제로서 항 염증 작용, 면역세포 억제작용을 하는 이중융합 단백질 신약 과제로, 현재 Target을 설정하고 작용기전(MoA) 조합에 대한 타당성 검증을 위한 연구를 진행하고 있습니다. 향후 계획 임상을 진행하는데 기반이 되는 자료와 근거를 확보하기 위해 하기 연구들이 진행될 예정입니다. I. In vitro (‘25~’26년): 이중 융합 단백질의 조합에 따라 다양한 format의 후보군들을 생산하여 titer/purity를 확인하고, 이 후 타겟에 대한 목표 결합력 분석 및 메커니즘을 세포 단계에서 확인 예정입니다. II. In vivo (비임상) 효능평가 (‘25~’27년): 인간화 마우스 모델과 타겟 질환을 발현하는 마우스 모델을 확립하여 CHAB-301 이중 융합 단백질의 각각의 구성요소들의 단독 및 병용 투여 대비 시너지 질병 억제 효과를 확인하여, 이중 융합 단백질 개발의 근거를 확립하고자 합니다. III. CMC 연구 및 QC 분석법 개발 (‘25~’27년): 생산 세포주를 개발하여 이중 융합 단백질이 일정하게 대량생산이 가능한 공정 개발 및 장기간 안정할 수 있는 제형을 개발하고자 합니다. IV. 비임상 독성평가 (‘26~’27년): CHAB-301 이중 융합 단백질의 투여에 대한 안전성과 독성 여부를 확인함으로써 임상 연구의 용량을 선정하는 근거를 확립하고자 합니다. V. 임상연구 (‘26~27년): CHAB-301의 약동/약력 (PK/PD) 모델링 분석을 통해 임상 연구의 초회용량을 선정하는 근거를 마련하고자 합니다. 경쟁제품 Confidential 관련논문 등 Confidential 시장규모 아토피피부염 치료제 시장은 2024년에 100억 6000만 달러로 추정되며 2029년까지 142억 3000만 달러에 이를 것으로 예측됩니다. 예측기간 (2024-2029) 동안 7.18%의 CAGR로 추이하며 성장할 전망입니다. [시장보고서]세계의 아토피 피부염 시장 : 점유율 분석, 산업 동향 및 통계, 성장 예측(2024-2029년) 3) 연구개발 완료 실적▶ 해당사항 없습니다. 4) 연구개발활동 및 판매 중단 현황▶ 해당사항 없습니다. 5) 정부출연 국책과제수행 실적 공시대상기간 중 당사가 수행하고 있거나 수행을 완료한 정부출연 국책과제는 다음과 같습니다. 구분 한국보건산업진흥원(보건복지부) 연구중심병원 육성 R&D사업 연구과제 세포치료제 3D 대량 배양 공정 기술 플랫폼 개발 연구기간 2016.04.25~2024.12.31(104개월) 구분 범부처재생의료기술개발사업단 범부처재생의료기술개발사업 연구과제 줄기세포를 이용한 퇴행성 추간판 치료제 개발 연구기간 2021.08.01~2023.12.31(29개월) 구분 범부처재생의료기술개발사업단 범부처재생의료기술개발사업 연구과제 탯줄 유래 줄기세포를 이용한 난소기능부전 치료제 개발 연구기간 2021.08.01~2024.12.31(41개월) 구분 범부처재생의료기술개발사업단 범부처재생의료기술개발사업 연구과제 태아 뇌신경관 유래 도파민성 신경전구세포를 이용한 파킨슨병 세포치료제 개발 연구기간 2021.08.01~2023.12.31(29개월) 구분 국가신약개발사업단 국가신약개발사업 연구과제 공정 고도화를 통해 개선된 고순도, 동결 제형의 면역세포(CBT101)를 이용한 재발성 교모세포종 치료제에 대한 임상2상 IND 승인 연구기간 2024.04.01~2024.12.31(9개월) 7. 기타 참고사항 가. 상표권 관리정책 당사는 당사 제품이나 서비스의 고유한 상표권을 관리하기 위하여, LPS 팀을 전담부서로 하여 마케팅부서와 밀접하게 상표권 관리업무를 수행하고 있으며, 당사의 고유한 상표권에 대한 악의적인 사용 및 무분별한 도용 등 에 대비하고, 필요한 경우 법무조직을 통해 상표권 불사용 취소심판, 선사용권 제도, 부정 목적 상표권 출원의 등록 거절 등 다양한 제도를 활용하여 당사의 상표권을 보호하고 있습니다.당사의 상표권 현황은 다음과 같습니다.1) 상표권 현황 분류구분 제03류(화장품류) 제05류(의약품류) 제10류 (의료용 기구류) 제42류(연구 서비스업류) 제43류(식음료제공서비스업류) 제44류(의료업류) 합 계 상표 및 서비스표 28 건 14 건 7 건 3 건 10건 20건 82건 ※상세 현황은 '상세표-4. 상표권 세부내역(상세)' 참조 나. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권)등 1) 연구개발 관련 중요한 특허권 현황당사가 보유하고 있는 특허권에 대하여, 당사가 개발하고 있는 제품별 현황은 아래의 표와 같으며, 당사가 개발하고 있는 제품별 특허권에 대한 등록국가, 특허명칭(내용), 등록번호, 등록일 등 중요 정보는' XII. 상세표 '를 참조하시기 바랍니다.또한, 각 제품별 특허권은 제조방법 및 용도, 제조물질 등 상용화에 반드시 필요한 특허들로 구성되어 있습니다. 구 분 AKC(자연살해세포) Cord STEM(탯줄유래줄기세포) PlaSTEM (산후부착줄기세포) FMD-NPC(신경전구세포) hESC-RPE(배아유래줄기세포) PLX-PAD(태반유래줄기세포) 기 타 합 계 특허권 11건 7건 5 건 10 건 8 건 6 건 15건 62건 ※상세 현황은 '상세표-5. 특허권 세부내역(상세)' 참조 다. 사업과 관련된 법률, 규정 등 당사는 줄기세포 치료제 및 면역세포 치료제 연구개발사업, 글로벌 세포치료제 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업, 줄기세포 및 면역세포 보관 사업, 제대혈 보관 사업 등 재생의료 사업을 영위하고 있습니다.이에 당사 사업과 관련된 다수의 법률 중 주요 법률은 다음과 같으며, 현재까지 주요 법률의 재정ㆍ개정 방향은 규제와 완화의 두가지 측면을 고려한 것으로서, 당사의 재생의료 사업에 중대한 영향을 미치지 않습니다. - 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률 및 시행령- 첨단재생의료 안전 및 지원에 관한 규칙- 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 규칙- 약사법 및 시행령, 시행규칙- 의약품 등의 안전에 관한 규칙 - 의료법 및 시행령, 시행규칙 - 제대혈 관리 및 연구에 관한 법률 및 시행령, 시행규칙 - 생명윤리 및 안전에 관한 법률 및 시행령, 시행규칙 등 라. 사업과 관련된 환경 규제 등 당사는 재생의료 사업 특성상 제조 공정에 다양한 생물학적 원부자재를 사용하여 폐수나 폐기물 등 환경오염물질이 소량 발생하고 있습니다. 이러한 환경오염물질은 자연 생태계에 직ㆍ간접적 영향을 줄 수 있으므로, 당사는 제조 공정에서 발생된 환경오염물질을 정부로부터 허가 및 인가를 득한 전문 처리업체를 통해 적법하게 처리하고 있습니다.또한, 당사는 제조 공정 전반에 걸친 환경오염물질 배출을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, 지속적인 환경개선 설비의 개선을 위해 투자를 진행하고 있습니다.당사의 지속적인 환경개선 활동과 관련하여, 중요한 자본적 지출에 대한 계획은 없는 상태이고, 이와 관련한 주요 법률은 다음과 같습니다.- 물환경보전법 및 시행령, 시행규칙- 대기환경보전법 및 시행령, 시행규칙- 폐기물 관리법 및 시행령, 시행규칙 등 마. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 당사는 국내와 해외에 다수의 종속회사를 보유한 글로벌 바이오 회사로, 차의과학대학교, 종합연구원, 병원과 연계한 강력한 기초연구, 신속하고 효과적인 임상, 글로벌 사업 개발 역량을 융합한 '다학제 임상/신약개발 플랫폼'을 활용해 기초 연구에서 임상에 이르는 바이오 신약 개발의 모든 영역을 포괄하는 재생의료 분야의 강력한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 당사 각 사업부문의 설명에 앞서, 제약ㆍ바이오산업 특성상 전문용어 및 약어가 많은 관계로 투자자의 충분한 내용이해를 위하여 용어해설을 기재하였습니다. 용 어 내 용 생명공학기술 Bio Technology(BT) 생물이 가지고 있는 고유한 기능을 높이거나 개량하여 필요한 물질을 대량으로 생산해 내거나 유용한 물질을 만들어내는 기술 바이오의약품 Bio Medicine 새로운 생물공학방식으로 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것(단백질)을 원료 또는 재료로 활용하여 제조한 의약품 줄기세포 Stem Cell 심장, 근육, 뼈, 뇌, 피부 등 신체의 어떤 기관으로도 분화할 수 있는 능력을가진 미분화 세포 분화능력 Differentiation 인체의 여러 조직(혈액, 신경 등)으로 변화하지 않는 상태로 유지하다가 파괴된 세포로 분화하여 대체하는 역할을 할 수 있는 능력 세포치료제 Cell Therapy Products 세포와 조직의 기능을 복원시키기 위하여 살아 있는 세포를 체외에서 증식, 선별하거나 여타 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등 일련의 행위를 통하여 치료, 진단, 예방 목적으로 사용되는 의약품 배아줄기세포 Embryonic Stem Cell 착상 직전의 포배기 배아에서 유래된 만능분화능 줄기세포. 배아줄기세포는 모든 조직의 세포로 분화할 수 있는 능력을 지니고 있으며, 이론상으로는 무한정 세포분열을 할 수 있음. 성체줄기세포 Adult Stem Cell 골수, 제대혈, 지방과 같은 조직에 소량으로 존재하는 미분화된 세포 유도만능줄기세포 Induced Pluripotent Stem Cell (iPS) 분화가 완료된 세포(성체줄기세포)에 특정 유전자를 삽입 함으로써, 분화 이전상태인 줄기세포와 거의 같도록 만든 세포 조혈모줄기세포 Hemopoietic Stem Cell 골수에서 자가 복제 및 분화를 통해 백혈구, 적혈구 및 혈소판 등의 혈액세포를 만들어 내는 세포 중간엽줄기세포 Mesenchymal Stem Cell 골수, 지방, 태반 등에 있는 풍부한 줄기세포임. 뼈, 연골, 지방, 신경, 근육세포 등 분화범위가 큼. 임상시험 Clinical Trial 의약품, 의료기기 등의 안전성과 유효성을 증명하기 위해 사람을 대상으로 실시하는 시험 연구자주도 임상시험 Investigator Initiated Trial (IIT) 연구자가 계획하고 설계하는 임상시험. 연구자는 임상시험의 자료, 기록, 이상반응 보고, 의약품 관리, 모니터링, 점검 등을 책임짐. 의뢰자주도 임상시험 Sponsor Initiated Trial (SIT) 의뢰자가 계획하고 주도하여 진행하는 연구로 모니터링을 의뢰자가 담당하는 임상시험(상업임상) 신약승인신청 New Drug Application (NDA) 전임상 시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과를 종합하여 식약처에 의약품 시판허가를 신청하는 절차 임상시험용신약 Investigational New Drug (IND) 신약개발과정 중 최종 단계의 임상시험에서 시험되는 신약 조건부품목허가 Conditional Approval 임상 2상 자료를 바탕으로 의약품 시판을 허가하는 제도. 생명을 위협하거나 한 번 발병하는 증상이 호전되기 어려운 중증의 비가역적 질환 환자에게 치료 기회를 제공하기 위한 제도임. 희귀의약품 Orphan Drug 난치성 질환 등의 치료를 목적으로 개발된 의약품 FDA Food and Drug Administration 미국 식품의약국 MFDS Ministry of Food and Drug Safety 대한민국 식품의약품안전처 제대혈 Cord Blood 신생아를 분만할 때 나오는 제대(탯줄)에 존재하는 혈액 기증 제대혈은행 Public Cord Blood Bank 제대혈을 기증받아 연구목적으로 사용하거나 유전자적 특성이 일치하는 환자에게 비혈연 이식을 위한 목적으로 운영하는 제대혈 은행 가족 제대혈은행 Family Cord Blood Bank 아기와 가족의 질병발생에 대비하여 아기의 제대혈을 이용료에 따라 일정기간동안 보관해주는 것을 목적으로 운영하는 제대혈 은행 제네릭의약품 Generic Medicine 오리지널 약품의 특허가 만료됐거나 특허가 만료되기 전이라도 물질특허를 개량하거나 제형을 바꾸는 등 모방하여 만든 의약품 파머징 Pharmerging 제약(Pharmacy)과 신흥(Emerging)을 합친 신조어로 중동 중남미 동남아 중국 인도 러시아 등 신흥 제약시장을 뜻함. MSO Management Service Organization 병원경영의 전반(구매, 인력관리, 진료비 청구, 마케팅, 홍보 등)에 대한 서비스를 제공하는 병원경영지원 및 병원운영 회사 메디케어 Medicare 미국에서 시행되고 있는 사회보장제도로 사회보장세를 20년 이상 납부한 65세 이상 노인과 장애인에게 연방 정부가 의료비의 50%를 지원함. 메디케이드 Medicaid 미국의 의료 보조 제도로 65세 미만의 저소득층과 장애인을 위한 의료보장 프로그램임. 미국 연방정부와 주정부가 공동으로 재정을 보조함. 캘리포니아주 내에서는 메디칼(Medical)로 불림. 불임 Infertility 정상적인 부부관계에도 불구하고 임신에 도달하지 못하는 것을 뜻함. GMP Good Manufacturing Practice 식품ㆍ의약품 등의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서, 우수 식품 및 의약품의 제조ㆍ관리 기준을 뜻함. CMO Contract Manufacturing Organization 의약품 위탁 생산을 뜻함. 생산 역량이 부족하거나 경영 효율화를 꾀하는 제약ㆍ바이오 기업은 CMO를 활용함으로써 공장 건설에 필요한 초기 투자 비용을 아끼고 생산원가를 낮출수 있음. CDMO Contract DevelopmentManufacturing Organization 의약품 위탁 개발생산을 뜻함. CMO에 위탁개발을 더한 뜻으로, 바이오 의약품의 초기 개발부터 생산까지 위탁하는 의미임. 1) 세포치료제 연구개발사업 세포치료제 산업은 세포 분리 및 배양 기술, 지노믹스(유전체학), 프로티오믹스(단백질체학) 등 바이오산업과 관련한 다양한 생명공학기술의 노하우를 필요로 하는 기술집약적인 산업이므로 신기술에 대한 의존도가 매우 높은 진입장벽이 존재하고, 연구개발에 대한 투자 및 기초연구, 기초과학에 대한 정부의 기금 지원, 세제 지원, 신제품의 안전성에 대한 관리 시스템 등이 필요한 반면, 고부가가치 창출이 가능하기 때문에 바이오산업의 핵심 산업으로 인식되고 있습니다.줄기세포(Stem cell)란 조직분화 과정에서 볼 수 있는 '미분화 세포'로, 인체를 구성하는 다양한 조직으로 분화 가능한 세포를 뜻합니다. 줄기세포는 체내에서 병소 부위로 이동하는 성질(homing effect), 다양한 인자 분비능(paracrine effect)을 가지고 있어 손상된 신체 부위의 재생 또는 다양하고 복잡한 발병기전을 가진 질환 치료에 적합하며 현재 치료제가 없는 난치성 질환의 치료에 대한 대안으로 연구되고 있습니다.면역세포(Immune Cell)는 치료 목적을 위한 직접 사용을 통해 환자의 면역체계를 활성화시킨다는 점에서 주목을 받고 있습니다. 특히 암과 면역질환의 치료에서 혁신적인 효과를 보여주고 있으며, 부작용 측면에서도 기존 항암 요법 대비 우수한 것으로 평가되고 있습니다. 면역세포치료제는 기존 화학요법이나 항체 의약품에 비해 암세포에 특이적으로 작용하여 암세포만 공격하고 암세포가 아닌 정상 세포를 공격하는 경우가 드물기 때문에, 항암 치료의 부작용을 대폭 완화시킬 것으로 기대되고 있습니다또한, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다. 이러한 세포치료제는 일반 의약품과는 달리 상대적으로 높은 가격에 형성됩니다. 그러나 경기의 변동에 따라 치료 선택 여부를 결정할 여지는 있으나, 인간의 생명에 관련된 상품의 특성상 경제적인 요인보다는 질환별 발병률에 따라 매출이 변동할 가능성이 높습니다.당사가 영위하는 세포치료제 연구개발 사업은 바이오산업의 여러 분야 중 생명의약산업 분야에 해당하며, 치료방식에서 기존의 의약품과는 차별화된 새로운 방식의 치료제인 신개념 치료제 등에 해당합니다. 가) 세포치료제 산업의 특성 세포치료제(Cell Therapy Product)는 세포의 조직과 기능을 복원시키기 위하여 살아있는 자가(autologus), 동종(allogenic), 또는 이종(xenogenic) 세포를 체외에서 증식/선별하거나 여타의 방법으로 세포의 생물학적 특성을 변화시키는 등의 일련의 행위를 통해 치료, 진단 및 예방의 목적으로 사용되는 의약품을 의미합니다.세포 종류에 따라 다양한 유형이 있으며 유전자 변형 유무를 기준으로 구분하기도 합니다. 치료 방법에 따라 환자 자신의 줄기세포를 이식하는 자가줄기세포치료제, 타인의 줄기세포를 이식하는 동종 유래 줄기세포치료제, 동물의 줄기세포를 이용하는 이종줄기세포치료제 등으로 분류됩니다.세포기원에 따라 배아의 초기 발달 단계에서 만들어 지는 배아줄기세포(Embryonic Stem Cell) 치료제와 성인의 다양한 조직에 제한적으로 존재하는 성체 줄기세포(Adult Stem Cell)치료제, 일반 체세포를 역분화시켜 초기 미분화 상태로 유도한 역분화줄기세포(Induced Pluripotent Stem Cell) 치료제 등으로 구분됩니다.특히 성체줄기세포는 골수, 말초혈액, 신경, 근육, 지방, 간, 피부, 제대혈 등에서 쉽게 얻을 수 있어 윤리적 문제가 없으며, 면역거부반응이나 종양 형성 위험성이 적은 장점이 있어 현재 임상에서 사용되는 줄기 세포 중 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.또한, 최근 유전자 조작을 통해 기능이 강화된 줄기세포치료제 개발이 활발하게 진행되고 있으며, 줄기세포의 다양한 응용영역에 따라 바이오의약품 개발 기업뿐만 아니라 연구기반기술을 지원하는 생명공학 기업이 줄기세포 산업에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 줄기세포치료제 산업은 공공 및 민간의 R&D 지원 확대와 동시에 신흥시장의 등장 등으로 시장 성장이 촉진될 것으로 기대됩니다. 그리고 최근 기술혁신을 통해 세포의 대량생산 및 기타 유망한 분야로의 활용 가능성 확대 등이 시장 성장의 기회요인으로 작용할 것으로 기대되고 있습니다.다만, 엄격한 규제와 윤리적 문제, 안전성 이슈 등이 줄기세포치료제 시장의 성장 저해요인으로 작용할 가능성 또한 존재합니다. 그리고 높은 치료비용, 까다로운 제조 프로세스 등이 줄기세포 치료제 산업에 주요한 도전과제로 인식되고 있습니다. 나) 국내외 시장의 여건 글로벌 시장조사 전문기관 이벨류에이트 파마는 2021~2026년 글로벌 CGT 시장이 연평균 49% 성장률을 보일 것으로 예측하고 있습니다. 또한, 프레시던스리서치는2024년 시장 규모를 212억8000만 달러(약 30조원)로 추산하고 있으며, 오는 2034년에는 연평균 18.6% 성장해 1174억6000만 달러(약 166조원) 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 프레시던스리서치.jpg 글로벌 CGT CDMO 시장 규모 ※ 출처: 프레시던스리서치, 한국바이오협회, 국가생명공학정책연구센터 한편, 헬스케어 데이터 분석 및 컨설팅 전문기업 IQVIA은 글로벌 항암제 시장 규모가 2025년까지 690억달러에 이를 것으로 전망하고 있으며 면역항암제 시장은 연평균 14% 성장하여 2025년 560억달러에 이르는 시장이 될 것으로 전망하고 있습니다. 국내 세포치료제 및 유전자치료제 시장 규모는 2022년 1,155억원 규모로 2021년(839억원) 보다 37.8% 증가하고 있습니다. 바이오인더스트리 ‘글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망(2024.01)' 자료에 따르면, 글로벌 줄기세포 시장 규모는 2022년 137억 840만 달러에서 연평균 14.9%로 성장하여 2030년 399억 3,560만 달러로 확대 될 것으로 전망하고 있습니다. clip_image004.jpg 글로벌 줄기세포 시장 현황 및 전망(2022~2030) ※ Fortune Business Insights, Stem Cells Global Market Analysis, Insights and Forecast, 2023-2030 줄기세포 시장에서 연구 및 치료 분야에서의 줄기세포 적용 영역확대, 임상시험 수 증가, 협력 및 파트너십 집중, 배아줄기세포(ESC)의 대안으로 유도만능줄기세포(iPSC)의 등장이 시장 성장 요인으로 분석되고 있습니다. 동 자료에 따르면, 줄기세포 유형별 시장 점유율은 중간엽줄기세포는 36.1%, 유도만능줄기세포 28.8%, 성체줄기세포는 22.4%, 배아줄기세포는 12.7% 순으로 나타나고 있으며, 응용 분야별로는 연구 부문 이 65.6%, 임상 부문이 34.4%를 차지하고 있습니다. 또한 최종 사용 자별 시장 점유율은 기업 35.8%, 학술 및 연구 기관 30.4%, 병원 21.2%, 기타 12.6% 순입니다. clip_image006.jpg 세포 유형별 글로벌 줄기세포 시장 수익 현황 및 전망 & 시장 점유율(2022) 응용분야.jpg 응용 분야별 글로벌 줄기세포 시장 수익 현황 및 전망 & 시장 점유율(2022) clip_image010.jpg (2022) ※ Fortune Business Insights, Stem Cells Global Market Analysis, Insights and Forecast, 2023-2030 국내 줄기세포 연구경쟁력 향상 및 실용화를 위한 정부차원에서의 다양한 정부정책 및 재정지원이 빠르게 활성화되고 있습니다. 2020년 시행되었던 '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품의 안전ㆍ지원에 관한 법률(첨생법)'의 개정안이 2024년 2월 국회 본회의를 통과하면서 2025년 2월 21일 시행되었습니다. 첨생법 개정안은 첨단재생의료의 적용 범위를 확대하고, 관련 절차를 명확히 하여 국내 바이오 산업의 경쟁력을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 시행령 개정 이전에는 중대ㆍ희귀ㆍ난치질환자에 한해 임상연구 목적으로만 첨단재생의료 기술을 적용할 수 있었습니다. 하지만, 개정된 첨생법은 임상연구를 통해 안전성과 유효성이 확인된 재생의료기술을 '첨단재생의료 치료'로 승인하여, 정식 허가 없이도 중대ㆍ희귀ㆍ난치 질환자에게 적용할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이에 따라, 첨생법은 대체 치료제가 없는 희귀 난치성 질환 환자에게 새로운 치료 기회를 제공하여 국내에서의 희귀 난치성 질환에 대한 치료 접근성을 높일 수 있습니다. 뿐만 아니라, 희귀 난치성 질환을 적응증을 대상으로 연구개발 중인 바이오 신약 연구개발 기업은 글로벌 사업화 이전 현금흐름을 창출할 수 있는 전략을 실행할 수 있게 될 것으로 예상됩니다. 글로벌 세포치료제 시장은 급격한 확장이 진행 중이며 국내에서는 첨생법 개정안 시행에 따라 세포치료제 연구개발 기업들에게 보다 이른 시점에 파이프라인을 통한 현금흐름 창출이 가능해질 것으로 전망됩니다. 다) 경쟁상의 강점 당사는 국내 유일의 '산학연병(産學硏病) 에코시스템’이라는 강점을 통해 기업을 중심으로 차 의과학대학교, 종합연구원, 차병원이 기초연구부터 임상시험, 의약품 생산까지 모든 영역을 커버할 수 있는 인프라를 갖추고 있습니다. 또한, 세포유전자치료제 R&D 파이프라인 확대를 통해 첨생법 개정안을 통해 첨단재생의료 치료 매출을 발생시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 통해 파이프라인이 자체적으로 수익을 창출 하고 해당 수익을 다시 파이프라인 연구개발비로 투입하는 연구개발 선순환을 구축하고자 합니다. 당사의 확대된 파이프라인 중 일부의 경우 임상1상 시점에서 글로벌 아웃라이센싱을 통해 2028년부터 매출 발생이 가능할 것으로 판단합니다. 이와 같이 당사는 세포유전자치료제 R&D 파이프라인을 확대하고 사업화 전략을 구축하여 글로벌 시장에서 세포유전자치료제 연구개발을 선도하고자 합니다. 당사는 첨단재생의료 치료 실시를 위한 임상연구를 기반으로 한 국내 시장에서의 신속한 사업화와, 글로벌 시장을 대상으로 한 즉 사업화 즉 두 가지 사업화 전략 방향을 설정하고 있으며, 향후 첨단재생 치료제의 조기 상용화를 통한 국내 시장에서 신속한 매출 발생 도모와 함께 글로벌 파트너와의 협력을 통한 파이프라인 라이센싱아웃 전략을 동시에 추진하여 중장기적인 매출 안정성 및 글로벌 시장 진출 가능성을 확대시키고자 합니다. 2) 글로벌 세포치료제 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization, 의약품 위탁개발ㆍ생산)사업 가) 산업의 특성 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)는 위탁생산을 뜻하는 기존 CMO(Contract Manufacturing Organization)에 '개발(Development)'가 더해진 용어로, 고객사의 요청에 따라 제품을 생산하는 위탁생산만 담당하던 CMO 영역을 넘어 새로운 후보물질(또는 세포주) 개발, 생산공정, 임상, 상용화 등 일련의 신약개발 과정을 위탁 개발ㆍ생산하는 개념을 뜻합니다. CDMO 산업은 신약 개발 및 생산 사업 과정에서 발생가능한 리스크 회피 및 제약사의 글로벌 지역별 생산 기지 확보, 신규 생산 시설 분산 투자 전략을 통한 지정학적 리스크 회피 기조 등에 따라 바이오 산업의 큰 트렌드로 자리잡고 있습니다. CDMO 업체들은 신약의 개발과 생산 과정에서 일어날 수 있는 품질 저하 및 공정상 오류 등의 상황을 최소화하고, 신약의 대량 생산을 성공으로 이끌 수 있는 가이드 역할을 합니다. 제약사가 새로운 의약품을 실험실용으로 소량 개발하는 과정에서 발생하지 않던 문제가 상업용으로 대량 생산하는 과정에서 환경조건의 변화 등으로 인해 생산에 실패하는 경우를 사전에 예방해주며, 임상 초기단계부터 상업화 단계까지 생산성 확대와 비용 절감에 기여하게 됩니다. 또한, 다수 제약사는 미-중 무역분쟁 등 지정학적 리스크에 따른 사업 위험을 회피하는 과정에서 글로벌 다수 지역에 생산 기지를 분산하는 전략을 통해 불확실한 매크로 환경 하 생산성을 유지하기 위한 노력을 하고 있습니다. 이러한 산업적 리스크 때문에 CDMO산업은 제약업계의 새로운 트렌드로 높은 관심을 받고 있습니다. 나) 국내외 시장여건 한국바이오협회에서 발표한 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망'보고서에 따르면, 2023년 기준 글로벌 바이오의약품 CDMO 매출은 196.8억 달러로 전년대비('22년, 190.1억 달러) 3.5% 증가하였으며, 2029년까지 14.3% 성장하여 438.5억 달러로 성장할것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 전망.jpg 글로벌 바이오의약품 cdmo 시장 전망 ※ 출처: 바이오협회 '글로벌 바이오의약품 cdmo 시장현황 및 전망(2024.07.29) 그간의 코로나19 팬데믹은 의약품 공급 부족을 야기했지만, 글로벌 제약기업들은 비용과 효율성을 위해 개발 및 제조 프로세스를 전략적 위치에 유지하는’라이트 쇼어링(right-shoring)을 채택하였으며, CDMO는 이러한 제약기업의 공급망 회복탄력성에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 주요 바이오CDMO 기업들은 공격적인 인수 및 생산능력 확장을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며 이는 단기적으로 현금 흐름을 보장하고 성장을 지속하는 요인이 될 것으로 예상됩니다.분야별로 보면, 바이오의약품 개발, 임상 제조 및 상업적 제조에 대한 전문지식과 민첩성을 필요로 하는 첨단 복합 항체치료제, 세포ㆍ유전자치료제(CGT) 및RNA 치료제와 같은 분야의 파이프라인이 계속해서 성장을 주도해 나갈 것으로 전망됩니다. 또한 미국의 2024년 1월 생물보안법 발의와 같이 미국이 지속적으로 중국의 CRO 및 CDM에 대한 규제를 가하면서 국내 CDMO가 수혜를 받을 수 있을 것으로 예상 되며, 첨단재생의료 임상 연구 및 치료 관련 규제 완화 내용을 담은 첨생법은 규제 완화와 함께 해당 법상 규정에서는 첨단바이오의약품의 특성에 맞는 안전관리(인체세포등관리업, 세포처리시설 등 허가 필요, 인체세포등 채취 계약 필수, 품질관리 준수사항 강화 등)와 GMP 운영관리 체계 구축을 요구하고 있습니다. 이러한 법 제정에 따라, 첨단바이오의약품을 취급할 수 있는 GMP의 구축 난이도 및 허가기간이 더욱 증가하게 되었으며, 해당 법 제정에 미리 대비하여 관련 체계를 미리 구축한 당사와 같은 첨단바이오의약품 전문기업에 대한 중요성 및 필요성이 더욱 증가하게 되었습니다. 다) 경쟁상의 강점 당사는 다양한 종류의 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 노하우를 토대로, 세포치료제 제조공정개발, 세포주 보관관리 및 품질평가, 임상시험 컨설팅 등 세포치료제 개발 전 과정에 걸친 기술기반 서비스는 물론, 제조시설 임대, 인허가 서류 작성, 품질시스템 구축, GMP 교육 등 생산에 관련된 서비스까지 종합적인 솔루션을 제공하는데 주력하고 있습니다. 현재 당사는 줄기세포치료제, 면역세포치료제, 엑소좀 생산용 세포주 등 다양한 세포치료제의 기반기술을 통한 CDMO 사업을 진행하고 있고, 다수의 업체들과 CDMO 계약을 수주하며 사업 경쟁력을 인정받고 있습니다.또한, 당사의 종속회사인 (주)마티카바이오랩스는 2020년 8월 첨단재생바이오법이 시행된 이후 국내 최초로 첨단바이오의약품 제조업 허가를 받았으며, 이후 인체세포 등 관리업 허가, 세포처리시설에 대한 추가 허가 취득을 통해 CDMO 사업과 세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발에 필요한 허가를 모두 취득하였습니다.세포 유전자 치료제 연구ㆍ개발뿐 아니라 배아줄기세포부터 면역세포까지 다양한 세포 원천기술을 보유한 당사와 (주)마티카바이오랩스는 CDMO(의약품 위탁개발ㆍ생산) 사업을 가속화할 수 있는 기반을 확고히 마련하고 있습니다. 해외에서는 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치한 세포유전자치료제 바이럴 벡터 전문 CDMO 기업인 마티카바이오테크놀로지를 통해, 2022년 제1공장을 완공해 500ℓ의 생산용량을 갖췄으며, 차세대 항암제의 핵심물질로 꼽히는 바이럴벡터 생산을 시작으로 다수의 기업과 위탁 생산 계약을 완료, 적극적으로 수주 활동을 전개하고 있습니다. 텍사스주 칼리지 스테이션은 동부의 보스턴, 서부의 샌디에이고와 함께 '제3의 바이오 클러스터'로 손꼽히고 있습니다. 해당 클러스터에는 론자, 후지필름 등 글로벌 세포유전자치료제 CDMO 기업과 MD앤더스 암센터(MD Anderson Cancer Center)를 비롯한 대형병원 등이 자리잡고 있습니다. 이러한 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행되고 있으며, 최신 트렌드에 기반한 기술개발 협력과 인력 확보가 용이합니다. Matica Biotechnology, Inc.는 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 바이럴 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 이러한 기술력과 입지적 우수성을 바탕으로 다양한 고객사들로부터의 수주계약을 확보하고 있으며 또한, 현재 건설중인 2공장을 통해 생산용량을 2,000ℓ 까지 확대하여 임상단계 의약품 생산을 넘어 상업화 단계 의약품까지 생산할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 탄탄한 글로벌 네트워크를 활용하여 세포유전자치료제 분야에서 단일 시설로는 세계 최대 규모인 글로벌 생산 허브 'CGB(Cell Gene Biobank)'는 오픈이노베이션 센터를 구축하여 바이오벤처와 관련 기업들을 유치하고 이들을 지원해 혁신 바이오산업 생태계를 구축하여 세포유전자 치료제(CGT) 개발의 핵심 허브로 자리매김하고자 합니다. 이를 위해 당사는 글로벌 오픈이노베이션센터 선도 기업인 캠브릿지 이노베이션 센터 Cambridge Innovation Center(CIC)와의 전략적 파트너십을 체결하였습니다. CIC는 미국, 유럽, 일본 등에서 약 10개의 오픈이노베이션 센터를 운영하는 글로벌 기업으로, 혁신 생태계 조성을 통해 첨단 바이오 및 기술 기업의 성장을 지원하고 있습니다. 'CGB(Cell Gene Biobank)'는 CHA그룹의 바이오생태계(Bio-Ecosystem)를 적극 활용하여 입주 바이오텍 기업의 연구개발(R&D) 전 과정을 지원할 예정입니다. 이를 통해 당사 세포유전자치료제 CDMO 고객사를 선제적으로 확보하고 지속적인 파트너십을 유지하여 지속적인 성장이 가능한 바이오 클러스터를 만들고자 합니다. 3) 제대혈 보관사업(가족 제대혈은행) 제대혈(Cord Blood)이란 신생아를 분만할 때 나오는 제대(탯줄)에 존재하는 혈액을 지칭하며, 이 제대혈에는 적혈구, 백혈구, 혈소판 등 혈액세포를 생성하는 조혈모세포(Hemopoietic Stem Cell)가 다량 함유되어 있어, 골수이식을 보완 혹은 대체할 수 있고 난치성 혈액질환은 물론 각종 대사성 질환 및 유전성 질환 등을 치료할 수 있는 21세기 바이오치료수단으로 부각되고 있습니다.제대혈 은행(Cord Blood Bank)사업은 그 보관 및 운영목적에 따라 기증은행(Public Cord Blood Bank)과 가족은행(Family Cord Blood Bank)의 두가지 형태로 분류됩니다. 기증은행은 제대혈을 기증받아 연구목적으로 사용하거나 유전자적 특성이 일치하는 환자에게 비혈연 이식을 위한 목적으로 사용되며, 가족은행은 아기와 가족의 질병발생에 대비하여 아기의 제대혈을 이용료에 따라 일정기간 보관해주는 것을 목적으로 합니다.또한, 제대혈 은행은 제대혈 보관을 통해 미래에 걸릴 수 있는 질병을 대비한다는 보험적인 성격을 가진 제품입니다. 따라서 개인의 가치관에 따라 선호도가 다르게 작용할 수 있으며, 국내 경기 상황에 따라 소비자가 체감하는 가격부담이 상대적으로 다르게 작용할 수있습니다. 가) 산업의 특성 제대혈은행이란 백혈병 등 난치병 발병시 제대혈 이식을 할 수 있도록 분만 후 제대혈을 채취하여 소정의 검사과정 및 조혈모세모의 분리, 가공과정을 거쳐 냉동보관하는 곳을 지칭합니다. 이러한 제대혈은행의 보관사업은 제대혈의 채취, 검사 세포분리와 획득, 세포의초저온(-196도) 냉동 및 보관, 장기간 냉동보존 중 세포 생존률 제고, 해동의 각 단계별로 많은 기술적인 Know-how를 필요로 하는 기술 집약적인 산업입니다. 특히, 제대혈 보관의 관건이 되는 '초저온 냉동보관기술'은 그 기술과 경험수준에 따라 세포 생존률을 결정짓기때문에 기술과 경험이 축적된 전문가의 숙련된 기반기술의 확보가 필수적으로 요구되는 산업입니다. 나) 국내외 시장여건 최근 삶의 질 향상에 따라 건강의 중요성이 부각되고, 생명의 자원으로서 제대혈의 중요성이 일반인에게 파급되면서 일종의 생물학적 보험성격으로, 분만시 제대혈을 냉동보관시켰다가 아기나 가족이 질병에 감염되었을 때 이를 활용하려는 수요가 꾸준히 형성되고 있습니다. 또한 최근 제대혈 활용에 관한 규제 완화 움직임이 나타나면서 국내 제약사들의 연구개발 활동이 더욱 활발해질 전망입니다.한국의 출산율 합계가 세계 최저 수준으로 하락한 가운데, 제대혈 시장 규모는 오히려 반등한 것으로 나타났습니다. 보건복지부에 따르면, 2021년 국내 신규 제대혈 보관 건수는 2만 1,771건으로 2020년 2만 535건에서 6% 성장하였습니다. 지난 5년(2017년~2021년) 중가장 높은 수치를 기록하였습니다. 주된 이유는 세포 치료제 발달에 대한 기대감 증폭과 제대혈 보관 기술 발달과 마케팅 강화로 인해, 매년 태어나는 출생아 수가 급격히 줄어드는 데도 불구하고, 신규 제대혈 보관 수는 늘어나며 관련 산업이 성장하고 있는 것으로 풀이됩니다. 또한, 글로벌 제대혈은행 시장은 글로벌 시장조사기관 얼라이어드 마켓 리서치에 따르면 2020년 13억 달러(1조7000억원)에서 연평균 13.3% 성장해 2030년 45억 달러(5조9000억원)에 달할 전망입니다. 다) 경쟁상의 강점 제대혈 보관 사업의 핵심성공요인인 '장기보관능력'을 필요로 하는 제대혈 사업의 특성상 보관기업의 안정성과 기술력, 신뢰도가 고객들의 선택에 큰 영향을 미치고 있는 가운데, 당사의 제대혈은행 '아이코드'는 국내 유일의 의료 그룹의 형태로 운영하는 제대혈은행이라는 강점을 바탕으로 제대혈은행 시장에 13번째로 진입한 후발주자임에도 불구하고, 브랜드 홍보강화와 다양한 상담채널 확대, 합리적인 가격정책유지를 통해, 현재는 시장 점유율을 기준으로(2024년 기준) 2위로 자리매김하고 있습니다.또한 당사는 경기도 판교에 준공 예정인 세포유전자 치료센터 'CGB'에 제대혈을 보관하는 차세대 바이오뱅크를 운영할 계획이다. 센터는 분당차병원과 가까운 거리에 위치해 제대혈 보관 품질을 높이고, 보관부터 이식, 치료에 이르는 원스톱 서비스도 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 4) 바이오인슈어런스사업(통합 줄기세포은행) 줄기세포 보관은 건강할 때 자신의 몸에서 줄기세포를 채취하여 줄기세포와 성장인자들을 분리하고 이를 승인된 보관장소에 반영구적으로 냉동(동결)보관하여 향후 질병 발생시 치료목적으로 사용하거나 안티에이징 등의 목적으로 사용할 수 있습니다.면역세포보관은, 환자의 혈액에서 면역세포만을 추출하여 항암작용을 가지도록 활성화 시킨 후 환자에게 재주입하여 항암 면역력 강화의 목적으로 사용할 수 있는 일종의 생물학적 보험이라고 할 수 있습니다. 세포보관 서비스는 미래의 건강한 삶을 위해 건강한 인체의 일부분을 보관해 두는 인체은행에 대한 수요의 증가로 이어지고 있습니다.면역세표 요법은, 자신의 면역세포를 배양하여 면역세포의 수와 활성도를 증가시켜 주사제로 투여하는 방법을 면역세포 요법이라고 합니다. 미국, 일본을 비롯한 선진국에서는 이미 오래 전부터 면역치료 및 항암치료에 쓰이고 있으며, 자신의 면역세포를 사용하기 때문에 면역거부 반응이 없고 부작용이 거의 없습니다. 가) 산업의특성줄기세포 보관 산업은 기술과 고도의 설비체계가 필요한 산업으로 시장의 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 세포 보관 사업은 손상된 조직이나 세포를 재생시키는 것을 목적으로 하는 세포치료제 산업과 밀접한 연관이 있다고 할 수 있으며, 고령화, 삶의 질 향상 등 경제의 고도화 영향으로 인해 건강한 삶에 대한 관심 증대로 꾸준한 성장이 예상되는 분야라고 할 수 있습니다. 더불어 사회, 경제성장 및 관련 규제 상황에 따라 영향을 받는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한 사회적인 인식이나 개인의 가치관에 따라 선호도가 다르게 작용할 수 있으며, 국내 경기 상황에 따라 소비자가 체감하는 가격부담이 상대적으로 다르게 작용할 수 있습니다.나) 국내외 시장여건 세계적으로 백신수요 증가로 인한 세포주 개발이 시장성장에 긍정적인 영향을 주고 있고, 유전자치료제와 세포치료제와 같은 대안적 치료제들의 개발이 가속화되면서 세포뱅킹 활용 수요를 높이고 있으며, 국내에서도 현재 제약업체 및 바이오의약품 연구기업들을 비롯한 10여 개의 기업들이 세포 활용분야에 따라 세포 보관서비스를 제공하고 있습니다. 그 중 면역세포와 지방줄기세포의 세포 보관서비스는 당사를 포함한 Major 3대 업체가 제공하고 있습니다. 스트레이츠리서치(Straits Research)에 따르면, 글로벌 세포보관 아웃소싱(Cell Banking Outsourcing) 시장은 2023년 122억 달러에서 2032년 487억 달러로 성장할 전망입니다. 연평균 성장률(CAGR)은 16.6%로 예상되며, 주요 성장 요인은 재생의학 및 세포 기반 치료제의 발전과 바이오제약 산업의 외주 확대입니다. 시장 성장을 견인하는 주요 요인으로는 재생의학 및 세포 기반 치료제 수요 증가가 꼽히며, 바이오제약 산업의 외주 증가도 시장 확장의 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 세포 보관 및 관리에는 고도의 전문 기술과 엄격한 품질 관리가 요구되므로, 제약사들은 비용 절감과 효율성을 높이기 위해 전문 아웃소싱 업체에 의존하는 경향이 강화되고 있다. 이와 함께, 정부와 민간 부문의 연구 투자 확대도 시장 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 분석됩니다. 현재 글로벌 시장에서 북미 지역이 2023년 기준 시장 점유율 45%를 차지하며 선두를 유지하고 있으며, 아시아태평양 지역은 가장 빠른 성장세(CAGR 16.8%)를 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 아시아 시장에서는 저렴한 임상시험 비용과 바이오 기술에 대한 투자 증가가 성장을 주도하는 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 처럼 세포보관 아웃소싱 시장은 향후 수년간 지속적인 성장이 예상되며, 바이오제약 및 재생의학 산업 발전과 함께 더욱 확장될 것으로 예상됩니다.또한, 바이오인슈어런스 사업에서 제공하고 있는 면역요법서비스에 활용되는 NK세포 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. Business Research Insight(2024.01)에 따르면, 글로벌 NK 세포치료제 시장은 암질환을 중심으로 꾸준히 성장하여 NK세포 치료제 시장 규모는 2021년에 3.48억 달러 규모에서연평균 16.2% 성장하여 2031년에는 약 15.8억 달러 규모로 전망하고 있으며, 이에 따라 NK 세포의 보관 수요도 점진적으로 증가할 것으로 예측하고 있습니다. clip_image002.jpg 글로벌 NK 세포치료제 시장 전망 ※ Business Research Insights(2024.01) Stats Market Research, Grand View Research 보고서에 따르면, 암 및 면역 관련 질환 증가, 기술 발전, 정부 및 기업의 투자 확대 등이 시장 성장을 견인하는 주요 요인으로 분석됩니다. 암 발생률의 급증과 면역 관련 질환의 증가는 NK세포 치료제 시장을 확장시키는 핵심 요인입니다. 전 세계적으로 고령 인구가 증가함에 따라 암, 감염성 질환, 자가면역 질환 등의 발생률이 높아지고 있습니다. 기존 항암 치료제(화학요법, 방사선 치료 등)는 심각한 부작용을 유발할 수 있어, 보다 안전한 면역 기반 치료법에 대한 수요가 증가하고 있습니다. NK세포는 다른 면역세포보다 특정 암세포를 빠르게 제거하는 특성을 가지고 있어 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다. NK세포 치료제는 기존 면역항암제 및 표적항암제와의 병용 투여 가능성이 높아, 다양한 암 치료제와 함께 사용될 수 있습니다. 일부 연구에서는 자가면역 질환 및 감염병 치료에도 NK세포 치료제가 효과를 보일 가능성이 제시되고 있어, 적용 범위가 확대될 것으로 전망됩니다. 이처럼 NK세포 치료제 시장은 암 및 면역 질환 증가, 기술 혁신, 정부 및 기업 투자 확대 등의 요인으로 급성장하고 있으며, 향후 지속적인 시장 확대가 기대되고 있습니다. 다) 경쟁상의 강점 세포보관 서비스는 보관 기술과 전문인력의 확보가 경쟁의 중요한 요소로 작용하기 때문에 시장 진입이 어려운 특성을 지니고 있습니다. 당사의 통합줄기세포은행은 차병원 의료네트워크의 연구진들이 보유하고 있는 오랜 줄기세포 연구 경험들과 세포동결보관기술을 바탕으로, 기존의 줄기세포은행과 달리 차별성을 제공하며, 엄격한 품질 보증으로 일대일 고객 맞춤형 통합줄기세포 보관 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 면역세포 요법은, 당사의 해외협력병원에서 제공되고 있으며 세포치료 클리닉의 우수한 배양기술을 활용하여 면역력 증가뿐만 아니라 손상된 세포의 재생을 통한 안티에이징 및 항암효과 등의 건강한 삶을 위한 세포치료를 실현하고 있습니다. 5) 의료 IT사업IT 시스템통합(System Integration, 시스템 통합)은 사용자의 환경과 요구에 가장 적합한 정보 시스템을 구축, 운영하기 위해서 경영 컨설팅, 정보시스템 컨설팅에서부터 시스템 설계, 개발, 통합, 구축, 관리, 교육, 유지보수를 전반적으로 수행하는 사업입니다.가) 산업의특성IT 산업은 국가 경제/사회 전반의 생산성과 효율성을 제고시키는 산업으로서, 통신서비스산업과 함께 지식정보화 사회의 발전과정에서 점차 그 중요성이 부각되고 있습니다. 특히, IT산업은 고급인력 중심의 지식기반사업으로서 제조업, 통신업 등 타 산업 대비 인력자산에 대한 의존도가 높아 고용 창출효과가 매우 높은 산업입니다. 또한, IT산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 균형성장, 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다.또한, IT산업은 경기에 민감한 산업으로, 경제성장 저하로 인한 기업의 투자 여건이 IT투자의 축소가능성이 높은 특징을 보이며, 대기업과의 중대형 기업간의 격차가 큰 특성을 보입니다. IT시스템 통합 시장은 높은 마진 시현이 가능한 대내 수익기반을 고정거래처로 확보하고 있는 대형업체가 축적된 레퍼런스와 기술력 등을 바탕으로 해외/대외 사업과 IT서비스 관련 신규 사업에서도 강세를 보이면서 상하위 업체간 양극화 현상이 지속되는 경향을 보이고 있습니다.나) 국내외 시장여건 Stellar Market Research에 따르면, 2024년 글로벌 디지털 헬스케어 시장 규모는 3,737.5억 달러로 평가되었으며, 2025년부터 2032년까지 연평균 15% 성장하여 2032년에는 약 1조 1,433억 달러에 이를 것으로 전망된다. 이 시장은 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 웨어러블 기기, 가상현실(VR) 및 증강현실(AR), 클라우드 기반 환자 기록 등의 기술 발전에 힘입어 지속적으로 확대되고 있다. 특히 원격의료와 환자 모니터링 기술이 빠르게 발전하면서 디지털 헬스케어의 활용 범위가 넓어지고 있다. Precedence Research에 따르면, 2025년 디지털 헬스 시장은 4,200.8억 달러 규모로 예상되며, 2034년까지 연평균 11.68% 성장하여 1조 930억 달러에 도달할 것으로 예측된다. 유럽이 가장 큰 시장으로 평가되며, 원격 환자 모니터링 서비스에 대한 수요 증가, 스마트폰 및 태블릿 보급 확대 등이 주요 성장 요인으로 작용하고 있다. 또한, COVID-19 팬데믹을 계기로 디지털 헬스 기술이 본격적으로 채택되면서, 온라인 증상 검사 도구, 환자 포털, 원격 진료 서비스 등이 더욱 활성화되었다. 시장 성장 요인으로는 고령화 인구 증가에 따른 의료 수요 확대, 환자 맞춤형 의료 서비스 강화, AI 및 빅데이터 기술 도입, 헬스케어 산업 내 규제 지원 확대 등이 꼽힙니다. 반면, 사이버 보안 문제 및 높은 초기 투자 비용은 시장 성장의 일부 제한 요소로 작용할 수 있습니다. 이처럼 디지털 헬스케어 시장은 기술 혁신과 의료 서비스 수요 증가에 따라 빠르게 성장하고 있으며, 향후에도 지속적인 확장이 기대됩니다. 다) 경쟁상의 강점 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 의료분야에 특화된 IT 기술력 및 시스템 구축의 우수한 인력, 사업수행 경험입니다. 당사는 의료ㆍ제약ㆍ바이오산업 분야에 특화된 IT 기술력, 시스템 구축 경험이 풍부한 우수한 인력, 다양한 사업수행 경험을 경쟁력으로 하여, 산ㆍ학ㆍ연ㆍ병의 에코시스템 및 각 계열회사를 넘어서 신규 IT 고객을 적극적으로 발굴하고 있으며, IT시스템 통합 개발 사업을 영위하는 대기업 경쟁사와도 당당히 경쟁하고 있습니다. 또한 디지털 헬스케어 플랫폼의 서비스 범위를 여성 건강과 관련된 모든 진료과로 확대하고 미국, 동남아 등으로 대상 국가를 넓힐 계획입니다. 6) 헬스케어 컨설팅사업가) 산업의 특성 헬스케어 컨설팅 산업은 전략, 운영, 조직, M&A 등 병원과 보건/의료 경영 전 분야에 대한 자문서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 제품 및 서비스 혁신, 기업인수 전략, 효율적인 사업 모델 개발, 선진 및 신흥 시장 내 성장 전략 수립 등에 대한 컨설팅서비스뿐만 아니라, 기존 헬스케어 시장 내 혁신과 보건의료 정책변화에 대응하는 분야별 컨설팅 솔루션을 제공합니다. 또한, 각 기업들이 급변하는 헬스케어 시장 내 위험경영과 경영의사결정에 전문성을 갖추고 혁신적인 골든타임을 놓치지 않기 위해, 다양한 헬스케어 전문 컨설팅 회사와 비즈니스 파트너로서의 협력관계는 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 나) 국내외 시장여건 Precedence Research에 따르면, 글로벌 헬스케어 컨설팅 시장은2022년289억달러에서2032년633억달러로 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이는 연평균8.2%를 나타내고 있습니다. 주요 글로벌 헬스케어 컨설팅기업 순위는 국가마다 조금씩 다르나, 미국과 유럽지역의 경우 McKinsey & Company, Boston Consulting Group, Deloitte Consulting LLP, GE Healthcare Partners, IQVIA Europe (구, IMS Consulting Group Europe)가 상위권을 차지고 하고 있으며, 아시아의 경우에는,KPMG, Nextcontinent, YCP Solidiance, YCP Solidiance가 상위권을 차지하고 있습니다.(출처: https://mconsultingprep.com/top-healthcare-consulting-firms/) 이러한 기업들은 컨설팅의 핵심 트렌드인 빅데이터 확보를 통해 헬스케어 분야 내 다양한 인사이트와 솔루션을 제공하고 있습니다. 글로벌 헬스케어 컨설팅 시장 전망.jpg 글로벌 헬스케어 컨설팅 시장 전망 ※ 출처: Precedence Research Reports(2023.08) 다) 경쟁상의 강점 당사는 글로벌 의료 네트워크를 통해 쌓아온 노하우를 바탕으로, 해외 메디컬센터 설립에 대한 사업타당성 분석, 개원을 위한 준비과정 제반에 대한 컨설팅, 의료기관의 성공적인 운영과 수익 극대화를 위한 분석 및 기술 지원 등의 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다. 카타르 메디컬센터 설립에 대한 사업의 타당성 분석업무를 시작으로, 동아시아 지역을 대상으로 메디컬센터 운영 전방에 대한 컨설팅 서비스 사업을 추진 중에 있으며, 아시아 지역뿐만 아니라, 글로벌 시장까지 사업영역을 확대하여 안정적인 수익을 창출해 나갈 계획입니다. 7) 유전체사업 가) 산업의 특성유전자와 염색체를 합하여 일컫는 유전체는 '게놈(genome)'이라고도 불리며 미래성장산업 가운데 하나로 꼽히고 있습니다. 개인이 가지는 유전체를 정보를 기반으로 분석하여 알기 어려웠던 질병의 원인이나, 어떤 암에 걸릴 위험이 큰지 미리 알아내 예방할 수 있으며, 유전정보 빅데이터를 이용해 표적치료제 등 신약을 개발하는데 활용할 수 있습니다. 또한, 유전체 검사를 통해 자신에게 효과가 있는 특정 항암제를 쉽게 찾아낼 수도 있기에 치료보다는 예방을, 일반치료 보다는 맞춤 치료를 중요시 여기는 최근 의료계에서 유전체 분석/진단 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.나) 국내외 시장여건 정밀의료(Precision Medicine) 시대가 도래하면서, 유전체 빅데이터의 가치는 높아지고 있습니다. Precedence research의 Genetic testing market(2023) 보고서에 따르면 글로벌 유전체 분석 시장 규모는 2022년 82억 달러를 형성하였으며 연평균 7.80% 성장하여 2032년에는 173억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 글로벌 유전체 분석 시장은 만성질환의 유병률 증가, 암 발병률 증가 등에 따라 진단 분야가 주를 이루고 있으나, 신생아 및 산전 테스트, 예방적 분석, 보인자(carrier) 테스트, 영양유전학(nutrigenomics), 약물유전체학(pharmacogenomics) 분야에서도 활용되고 있습니다. 유전체 시장.jpg 글로벌 유전체 분석 시장 ※ Precedence research의 Genetic testing market(2023), 한국기술신용평가㈜ 재가공 또한, 질환별 글로벌 임상유전체 분석시장 규모는, 생식건강 분야와 암 분야에서 각각 장기적인 시장 성장을 주도 할 것으로 전망되며, 특히, 비소세포성폐암, 전립선 암 및 대장 암 치료 경로에서 많이 응용되고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 다) 경쟁상의 강점당사는 독립된 전문 검사 사업의 출범을 통해 수익사업을 다각화하고, 검사인력 전문성 강화 및 새로운 진단기법 개발을 통해 시너지를 극대화하고자 합니다. 국내 최초로는 호주 유전체분석시장에 진출하여, 호주의 난임센터'시티 퍼틸리티(City Fertility)'와 협력해 호주 난임환자들에게'착상전 배아 유전 검사(Preimplantation genetic testing, PGT)' 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 호주를 시작으로 유전체 진단 사업에 적극적인 투자와 연구개발을 진행하는 한편 미국, 일본, 싱가포르 등 차바이오그룹의 글로벌 네트워크를 활용해 사업 영역을 전 세계로 확대해 나갈 예정입니다. 8) 생물소재사업(화장품 원료공급) 가) 산업의 특성줄기세포 화장품은 살아있는 줄기세포를 직접 화장품 원료로 사용하는 것이 아니라, 줄기세포를 배양한 배양액 또는 그 추출물을 화장품 원료로 사용하는 것을 뜻합니다. 과거 치료 목적으로 연구되던 줄기세포가 화장품 원료로 각광을 받게 된 이유는, 줄기세포가 배양되는 과정에서 EGF(상피세포성장인자)와 bFGF(섬유아세포성장인자) 등 피부재생, 노화방지, 미백효과에 도움을 주는 피부에 좋은 다양한 성장인자를 분비하기 때문입니다. 이러한 효능을 강조한 줄기세포 화장품의 출시는 꾸준히 증가하고 있으며 국내뿐만 아니라 중국, 일본, 인도네시아 등으로 시장 범위를 확대해 나가고 있습니다.나) 국내외 시장여건현재 줄기세포 화장품 시장 규모는 국내 전체 화장품 시장 규모의 1%의 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 기능성 화장품에 사용되는 주기능원료의 양에 대한 니즈(Needs)가 지속적으로 확대되고 있고 또한, 법 개정에 따라 다양한 기능성 소재가 추가 등재되고 있으며, 국가 정책 또한 산업의 성장을 위한 방향으로 이루어지고 있어 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰, 줄기세포 원료의 성장성에 대한 기대감으로, 많은 뷰티 기업들은 줄기세포 화장품에 관심을 갖고 꾸준히 개발을 이어나가고 있습니다. 또한, 단순 피부미용과 노화방지를 넘어서 맞춤형 피부치료의 기능을 가진 화장품을 뜻하는 코스메슈티컬 시장이 전 세계적으로 가파른 성장세를 보이고 있고, 원료 개발기술이 다양해지면서 생물소재 시장은 더욱 확대 될 것으로 전망됩니다.다) 경쟁상의 강점당사는 미용에 특화된 줄기세포 배양기술 및 제조방법을 토대로 국내 대형 화장품 제조에 생물소재 원료를 공급하여 지속적인 성장의 발판을 마련하고 있습니다. 주로 국내 유수의 대기업 및 중견기업을 중심으로 기능성 생물소재인 바이오코스메틱 화장품의 핵심원료를 공급하는 판로를 확보하고 있습니다. 9) 특판사업 가) 산업의 특성화장품이란 인체를 청결 또는 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부 또는 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 기타 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품을 의미합니다.또한, 화장품 산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 지칭하며, 지속적으로 발전이 가능한 미용산업으로서 이미지 추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 그리고 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다.화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로써 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보여왔습니다. 신용카드 위기로 소비심리가 위축되었던 2004년을 저점으로 소비는 점차 회복국면을 보여 민간소비가 살아나 국내 화장품 시장 또한 지속적으로 발전하였습니다.이러한 국내 화장품 경기의 상승추세는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가, 남성 화장품 시장의 확대 등에 힘입어 중장기적인 관점에서도 유효할 것으로 전망되며, 여기에 한방, 기능성 제품 등의 프리미엄 제품군의 확대는 화장품 소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.그리고, 화장품 산업은 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른 매출구조를 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 적게 받는 추세로 변화되고 있습니다.나) 국내외 시장여건국내 화장품 시장 규모는 글로벌 화장품 시장과 마찬가지로 지속적으로 소득수준이 증가하고, 외모에 대한 높은 관심이 지속됨에 따라 화장품에 대한 인식이 필수재로 변화하는 등 지속적으로 증가하는 양상을 나타낼 것으로 예상됩니다. 또한 현재 성장기에 위치하고 있는 국내 화장품 기업들의 생산확대와 소비자의 관심 증대, 그리고 한류열풍 효과로 인한 글로벌 시장 진출의 지속적인 증가와 정부의 정책적 지원 등으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.다) 경쟁상의 강점당사는 차병원 네트워크 내 병원 및 각 계열 기업 등의 채널을 중심으로 화장품 특판사업을 운영하고 있으며, 특정 상품을 대규모로 공급하는 강점을 기반으로 임직원의 복지개선과 동시에 수익창출이라는 시너지효과를 극대화하고자 합니다. 10) 주요종속회사의 현황 당사의 주요종속회사는 총 15개 회사로, (주)차헬스케어와 (주)CMG제약, (주)차백신연구소, (주)차케어스 총 4개의 국내 종속회사가 속해 있고, CHA Hollywood Medical Center, LP., CHA Health Systems, Inc., CHS Property Holdings, LP., City Fertility Sydney CBD Pty. Ltd., CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd., CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd., TLW Success Ltd, Singapore Medical Group Limited, SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd., Matica Holdings Inc., Matica Biotechnology, Inc. 총 11개의 해외 종속회사가 속해 있습니다.(주)CMG제약과 (주)차백신연구소에 대한 보다 자세한 사항은 (주)CMG제약의 정기보고서와 (주)차백신연구소의 정기보고서에 기재된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 가) (주)차백신연구소 (주요종속회사)(1) 산업의 특성과거백신은 병원균 자체를 사용하여 질병의 예방을 목적으로 하는 영유아 대상의 공공백신 중심이었으나, 현재는 면역증강기술을 활용하여 성인 및 노인까지 그 대상을 확대하는 고가의 프리미엄 백신으로 발전하였고, 향후 백신의 활용범위는 예방이 아닌 치료목적으로까지 확대되는 패러다임의 전환이 이루어 지고 있습니다.이러한 패러다임 변화의 중심에는 면역증강제의 등장이 있습니다. 면역증강제는 1920년대 alum의 허가 이후 1997년 Novartis의 MF59가 허가되기까지 약 80년간 새로운 면역증강 물질의 허가가 없었으며, 이후에도 GSK와 Dynavax 등 극히 일부의 회사만 허가를 받았을 정도로 개발이 어려운 물질입니다. 약독화 백신, 불활화 백신 등 기존의 백신은 항체를 유도하는 예방백신으로 면역원성은 높지만 안전성이 낮아 이를 개선하기 위해 정제된 재조합 항원이 사용되었습니다. 그러나 재조합 항원만으로는 면역원성이 낮아 충분한 방어효과를 얻을 수 없어, 재조합 항원과 면역증강제로 구성된 차세대 백신이 등장하였으며 면역증강제를 통해 면역증강 및 면역조절이 가능하여 예방백신뿐만 아니라 치료백신으로도 개발이 가능합니다. 차세대 백신에서 면역원성과 안전성을 모두 확보하고 체액성 및 세포성 면역반응을 유도하기 위해서는 효과적인 면역증강제가 매우 중요합니다. 새로운 백신과 같은 신약을 개발하기 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 학문이 유기적으로 결합되어야 하며 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 개발 기간이 소요되므로 그 어떤 산업 보다 연구개발 비중이 높고 천문학적인 연구개발 비용이 투입됩니다. 2016년 기준으로 Roche는 114.2억 달러(매출액 대비 22.8%), Pfizer는 78.7억 달러(14.8%), MSD는 71.9억 달러(18%), BMS 는 49.4억 달러(25.4%)를 각각 연구개발 비용으로 쏟아 붓고 있으며 글로벌 신약 연구개발 규모도 점진적으로 증가하여 2022년에는 200조원에 이를 것으로 전망됩니다. 이와 관련한 글로벌 제약사들은 하나의 블록버스터급 신약이 출시되었을 때 해당 회사와 시장에 대한 파급력이 엄청나기 때문에 지속적으로 연구개발에 대한 투자를 증가시키는 추세입니다.(2) 국내외 시장여건Statista(2024.02) 보고서에 따르면, 글로벌 백신 시장은 코로나19 팬데믹의 영향으로 그 규모가 급성장하였으나, 2024년부터 2028년까지는 연평균5.4%의 성장률을 보이며 2024년에는 575억 달러에서 2028년 708억달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 글로벌 백신 시장 전망.jpg 글로벌 백신 시장 전망 ※ 출처: https://www.statista.com/outlook/hmo/pharmaceuticals/vaccines/worldwide 글로벌 백신 시장은 세계 인구의 빠른 고령화와 감염성 질환의 증가, 블록버스터 백신 출현, 새로운 연구 및 제조 기술, 신규 자금 조달 기회 등이 성장을 촉진하여 왔습니다.또한 국가 예방접종사업을 통하여 백신에 대한 인식이 높아지고, 개발도상국뿐만 아니라 선진국에서의 백신 도입률 증가는 전세계 백신 산업의 성장동력이 되고 있습니다. (3) 경쟁상의 강점차백신연구소는 자체 개발한 면역증강 플랫폼기술(Adjuvant platform)을 활용하여 차세대 백신 및 면역치료제를 개발하는 바이오 벤처회사입니다. 면역증강 기술을 활용한 개발 타겟은 기존 백신 타겟인 병원성 미생물에 의한 감염성 질환뿐만 아니라 만성간염, 암 등 만성질환에 대한 치료백신으로 확대가 가능하며, 차백신연구소는 성인용 백신, 프리미엄 백신, 면역치료제 개발에 집중하고 있습니다.차백신연구소는 면역증강플랫폼(L-pampo™, Lipo-pam™)을 기반으로 다양한 감염성 질환의 예방 및 치료 백신을 개발하고 있으며, 암과 같은 만성질환의 치료백신으로 개발영역을 확대하고 있습니다. 개발 중인 주력제품은 만성 B형 간염 치료백신과 효능이 개선된 예방백신, 재조합 대상포진 백신입니다. 또한 기존 독감 백신의 효능을 개선한 노인용 독감 백신, 상용화가 불가능했던 노로바이러스 백신, 암의 재발을 방지하고 다른 치료제와 병용요법으로 치료효능을 극대화할 수 있는 항암백신 등으로 파이프라인을 확장하고 있습니다. 또한, 면역증강 플랫폼 기술과 관련하여 차백신연구소는 L-pampo™ 관련 특허와 Lipo-pam™ 관련 특허 등을 보유하고 있습니다. 한국발명진흥회의 특허분석평가시스템 기반 '특허평가등급 KEV(KeyValue)'를 활용하여 국내외 경쟁사들의 면역증강제 유효특허의 등급을 조사 및 분석한 결과, 전체 9개 등급 중 가장 높은 S등급 특허를 보유하여 면역증강기술에 있어 우월한 위치를 확보하고 있음을 확인하였습니다. 더불어, 다수의 정부출연 개발과제를 성공적으로 수행하였고, 설립 초기 B형 간염 백신 관련 정부과제를 시작으로 하여 대상포진 백신 등으로 그 범위를 확대하였으며, 최근 면역관문억제제의 한계를 극복하는 면역항암치료제의 개발, 신개념 면역증강제 플랫폼 개발 등 정부과제를 수주하여 개발을 진행하고 있습니다. 나) ( 주)차케어스 (주요종속회사) (1) 산업의 특성시설 관리는 조직의 생산성과 효율성에 영향을 미치는 여러 요소로 구성되어 있습니다. 업계 모범 사례를 준수하는 새로운 관리 시스템 표준은 전 세계적으로 효과적인 전략적, 전술적, 운영적 시설 관리 원칙을 수립하고 추진하기 위한 벤치마크를 구성합니다. 국제시설관리협회(IFMA)에서는 시설관리를 장비유지관리, 공간계획, 포트폴리오 예측 등의 작업을 포함하는 실제 작업장과 조직의 인력 및 작업을 통합하는 것으로 정의하고 있습니다. 특히, 의료 인프라에 대한 투자 증가와 의료시설 건설이 증가함에 따라 시설 관리 서비스에 대한 수요가 증가하고 있으며, 전 세계적으로 의료 인프라 구축에 대한 투자가 증가하고 있습니다. 그러나 데이터 유출 및 보안 위협 사례가 증가함에 따라 충분한 기술력이 요구되고 있습니다. (2) 국내외 시장여건Mordor Intelligence가 발간한 보고서에 따르면, 글로벌 시설 관리 시장 규모는 2024년에 1조 3,300억 달러로 추정되며, 2029년에는 1조 6,600억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 예측 기간(2024-2029년) 동안 4.66%의 연평균 복합 성장률(CAGR)로 성장할 것으로 예상됩니다. (3) 경쟁상의 강점현재 당사의 주요종속회사인 (주)차케어스는 바이오 플랫폼 구축 지원과 디지털 마케팅 활동을 수행하고 있으며, 2,000여명의 병원 전문 관리 인력으로 의료/병원 시설 관리 시스템, 병원 고객센터 구축 운영 서비스, 방문 휴먼 케어 서비스, 통합 디지털 마케팅 서비스를 제공하고 있습니다. 특히, 의료기관 중심 홈페이지 구축 사업은 다양한 경험과 노하우를 바탕으로 외부 평가기관에서 우수기업으로 선정되며 전문성을 인정받고 있습니다. 다) (주)CMG제약(주요종속회사) (1) 산업의 특성의약품 산업은 인간 삶의 질 향상을 목적으로 하는 국민보건산업으로 고도의 화학합성 기술력을 요구하는 정밀화학산업이며, 연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을 가지는 21세기 가장 고도성장이 기대되는 미래성장산업입니다.제약산업의 주요특성은 첫번째, 국민보건과 관련된 사업으로서 인간의 존엄한 생명과 직결된 만큼 정부의 제도적 규제 아래 관리되는 특성이 있으며, 두번째, 물질 특허를 통한 독점적 지위를 누릴 수 있는 산업입니다. 또한, 신약 개발은 많은 시간, 인력, 비용이 소요되지만 성공리에 개발된 신약은 막대한 가치를 제공할 수 있는 수단입니다. 따라서, 다국적 기업의 시장집중도와 시장지배력이 절대적인 특성을 가지고 있습니다. 세번째, 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산구조는 다품종소량 생산형태를 갖추고 있습니다. 네번째, 의사, 약사 등 중간수요의 비중이 크며, 시장이 제품별로 세분화 되어 있고, 그에 따른 복잡한 유통구조를 가지고 있습니다.이러한 특성을 가지고 있는 제약산업은 국민의 건강과 직결, 고령화 시대의 삶의 질 향상을 위한 필수적인 분야로 생명공학 등을 기반으로 건강한 삶을 구현시킬 수 있는 미래산업으로서 앞으로 BT(Biotechnology)가 국가경제의 전략산업으로 자리매김할 수 있을 것입니다.(2) 국내외 시장여건제약 시장 규모는 고령화와 경제 발전 등으로 인해 의약품 사용량이 크게 증가하였고, 앞으로도 계속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.생명공학정책연구센터에서 발간한 바이오 인더스트리(2024.08)에 의하면 글로벌 제약산업 매출은 1조 5,240억 달러에서 연평균 6.2% 성장하여 2028년 1조 9,556억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 글로벌 제약산업의 시나리오별 매출액 전망.jpg 글로벌 제약산업의 시나리오별 매출액 전망 ※ 출처: 프로스트앤설리번, Global Pharmaceutical Industry Outlook, 2024 글로벌 처방의약품 매출액은 2030년에 1조 7천억 달러를 돌파할 것으로 예측 됩니다. 글로벌 처방의약품 매출액 전망.jpg 글로벌 처방의약품 매출액 전망 ※ 출처: 생명공학정책연구센터 [BioINdustry] 2024년 글로벌 의약품 시장 전망 바이오의약품은 특허 존속기간을 연장하기 위한 특허덤불(patent thickets) 전략으로 저분자의약품 보다 지배력이 더 오래 지속되는 경향을 보이고 있습니다. 또한, 글로벌 바이오제약 기업들은 규제 및 경제적 인센티브 등으로 희귀의약품개발에 주목하고 있으며 전체 의약품 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 최근의 경기침체에 따른 투자 감소, 최대 규모의 특허절벽(블록버스터 의약품에 대한 특허권의 존속기간이 만료되면서 독점권을 잃는 순간 매출이 절벽에서 떨어지는 수준으로 급감하는 현상을 뜻함), 처방의약품 가격 개혁을 포함한 인플레이션 감축법(Inflation Reduction Act, 2022.8) 통과는 바이오제약 산업에 다소 부정적인 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다. 국내 의약품산업은 약가 통제, 내수 시장 집중, FTA와 같은 시장개방으로 타격을 입고 있는바, 생존을 위해 해외 시장으로 진출해야 하는 상황에 놓여있습니다. 또한, 전 세계 의약품 매출의 대부분을 차지하는 미국, 유럽, 일본과 같은 선진시장 진출에 적극적으로 주력해야 할 필요성이 대두되고 있습니다. (3) 경쟁상의 강점 CMG제약은 설립 당시 기존 사업이었던 가죽, 피혁 제조판매업이 업황 불안과 향후 사업성과를 내기 어렵다는 판단으로 의약품 제조ㆍ판매업으로의 업종전환을 추진하여 제약사이자 계열사였던 (주)쎌라트팜코리아를 2008년 02월 19일 자로 흡수합병하여 통합과정을 거쳐 제약업종으로 전환을 완료하였습니다. 매출 및 외형면에서는 중소형사에 속하지만, 연구개발 역량을 강화하고 전문의약품과 일반의약품의 제조 및 생산, 판매를 통해 내실있는 회사로 발돋움하여, 현재 주력사업 부문인 제약 사업부문에서 대부분의 매출이 발생하고 있습니다. CMG제약은 2025년 4월, 중견 제약사 최초로 구강 필름형 조현병 치료제인 '메조피(Mezofy, 성분명 : 아리피프라졸)'에 대해 미국 식품의약국(FDA)으로부터 품목허가(New Drug Application, NDA)를 획득하였습니다. 메조피는 기존 경구용 제형 대비 복용 편의성과 약물순응도를 개선한 필름형 제형으로, FDA의 까다로운 심사 과정을 통과하여 개량신약으로 승인받은 사례입니다. 국내 제약사가 FDA로부터 개량신약 품목허가를 받은 것은 이번이 네 번째이며, 특히 '제형 변경(formulation change)'을 기반으로 허가를 취득한 것은 '메조피(Mezofy, 성분명 : 아리피프라졸)' 가 최초입니다. 이번 품목허가는 CMG제약이 다년간 축적한 글로벌 임상 ㆍ 허가 전략, 의약품 품질관리(QC/QA) 역량, 그리고 미국 내 파트너사와의 협업이 결실을 맺은 성과로 평가됩니다. 개량신약은 제네릭 의약품과 달리 제품명 중심의 마케팅이 가능하며, 상대적으로 높은 약가 정책이 적용될 수 있습니다. 이에 따라 메조피는 미국 조현병 치료제 시장에서 브랜드 인지도 제고 및 시장 점유율 확보에 있어 유리한 위치를 선점할 것으로 기대됩니다. 또한, 이번 FDA 승인 사례는 당사의 글로벌 신약개발 역량을 대외적으로 입증하는 계기가 되었으며, 향후 해외 시장 진출 및 기술수출 확대의 기반이 될 것입니다. 라) (주)차헬스케어, CHA Health Systems, Inc.(주요종속회사) 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어와 CHA Health Systems, Inc.는 동일한 사업을 진행 중이며 2개사가 영위하는 MSO(병원경영지원 및 병원운영 회사)사업은 병원경영 전반에 대한 서비스를 제공하고 있습니다.(1) 산업의 특성 의료기관 영리법인화의 또 다른 형태인 MSO(병원경영지원 및 병원운영 회사)사업은 의료행위와 관계없는 의료기관의 경영 전반을 지원하며 MSO를 원가절감형, 네트워크 추구형, 자본조달형, 산업연계형 등으로 구분하고 있습니다.가장 일반적인 원가절감형, 네트워크 추구형 모델은 네트워크를 맺은 여러 의료기관의 경영지원을 대신해주는 과정에서 공동구매 등 비용절감, 규모의 경제달성 등을 추구합니다. 합리적 경영을 위해 대형화나 극소형화를 추구해야하는 현 의료 상황에서 MSO를 통해 진료 이외 부분을 아웃소싱, 중소규모 병원의 경영효율화에 기여할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. MSO를 통하여, 공동구매, 물적자원의 공동관리, 인력의 공동관리 등이 가능해짐으로써 개인별 구매나 관리보다 규모의 경제로 원가가 절감돼 병원경영의 수익구조개선을 기대할 수 있습니다. 또한, 수평, 수직적 네트워크 활성화를 통한 의료산업의 경쟁력 강화와 의료산업의 전반적인 저변확대를 통해 의료관광 상품개발 등 새로운 수익모델을 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. (2) 국내외 시장여건 미국 등 주요 선진국에서는 MSO(병원경영지원 및 병원운영 회사) 의료서비스 사업이 외부자본을 유치해 병, 의원에 병원시설 임대, 경영 위탁 등의 서비스를 제공하고 그 대가로 수수료를 받아 투자자에 배분하는 의료영리법인의 형태를 취하고 있습니다. 그러나, 국내에서 MSO 의료서비스 사업의 제도화는 법적으로 완전하게 허용되지 않고 있습니다. 다만, 2014년 9월 19일 보건복지부가 내놓은 의료법 개정 방안에 따르면, 기존의 부대사업을 환자편의를 고려한 주차장, 장례식장, 구내식당으로 한정되어 있었던 반면, 새롭게 허용된 부대시설은 부동산, 건강기능식품, 의료기기업, 화장품까지 가능해졌습니다. 국내에서는 의료법에 의해 의료인 및 비영리법인만이 병원 개설/운영이 가능하므로, 제3자의 직접적인 의료 서비스 및 의료기관 운영 관여는 제한되어 있습니다. 이에 따라, 국내 의료법인 운영 및 투자 사업은 주로 구매 대행, 인력 관리, 마케팅, 재무 관리 등의 단순 MSO 서비스 영역에 국한되어 있습니다. 다만, 미국, 싱가포르를 위시한 다수 선진국가에서는 의료인으로부터 병원 경영 자체를 위탁받아 직접 병원을 경영하거나, 병원 운영 자금을 조달해주는 자본조달형 MSO가 가능할 뿐만 아니라, 외국인 투자자 역시 의료기관 설립 및 운영이 가능하도록 제도화되어 있습니다. 당사 및 종속회사는 이러한 국가별 규제 및 법령 형태에 맞추어 해외를 중심으로 글로벌 의료서비스를 확장하고 있습니다. (3) 경쟁상의 강점 현재 당사의 주요종속회사인 (주)차헬스케어와 CHA Health Systems, Inc.가 MSO형태로 운영중인 CHA Hollywood Medical Center, LP.(Los Angeles 소재 종합의료기관)는 2004년 인수하여 LA 최대 민간 종합병원 중 하나로 성장시켰습니다. CHA Hollywood Medical Center, LP.는 지역사회 내에서 안정적인 시장점유율을 확보하고 있으며, 고령 환자에 대한 메디케어(Medicare)프로그램과 저소득층에 대한 메디케이드(Medicaid, 캘리포니아주 내에서는 메디칼(Medical)로 불림) 프로그램 등 미국 정부 의료보장제도의 지원을 받고 있습니다. 마) CHA Hollywood Medical Center, LP. (주요종속회사) 당사의 주요종속회사인 CHA Hollywood Medical Center, LP. 는 (주)차헬스케어의 종속회사로서 미국 California 주 Los Angeles 소재 지역에 위치한 민간 의료기관이며, 심장 치료, 암 치료, 정형외과, 일반 내외과, 산부인과, 응급의학과 등의 전방위 전문의료 서비스를 제공하고 있는 대형 종합의료기관입니다. (1) 산업의 특성의료서비스 산업은 제조업이나 여타 서비스산업과 달리 생명을 다루기 때문에 예측이 어려운 수요공급의 특성을 갖고 있으며, 동시에 공공성으로 인해 의료정책 및 규제가 높아 의료기술력에 따라 성장성과 국가 경쟁력이 좌우되는 산업입니다. 병원은 의료자원(의료서비스)을 의료수요자(환자)에게 제공하고 그 대가를 받기 때문에 환자입원 건수 및 건당 재원 일수는 병원시설, 서비스 이용률을 결정하는 가장 중요한 요인이 되며, 인구의 소득수준 증가로 예방 및 관리차원의 의료수요와 고령화 사회로의 진입으로 다양하고 높은 수준의 의료서비스에 대한 욕구가 증가하는 추세를 보이면서 향후 의료수요를 더욱 확대시킬 전망입니다. (2) 국내외 시장여건 미국은 전세계적으로 가장 높은 의료비 지출을 기록하는 시장이며, 안정적인 인구유입(이민자 유입)과 고령화 사회 진입 요인으로 의료서비스 시장이 지속적으로 성장될 것으로 전망됩니다. 'US Consensus, California Consensus' 리포트에 따르면 캘리포니아 주는 이민자 증가 요인으로 인해 미국 내 다른 주에 비해 높은 인구성장률을 기록하고 있으며, 이러한 추세는 2050년까지 유지될 것으 로 보고된 바 있습니다. 미국 메디케어·메디케이드 서비스센터(CMS)에 따르면, 2023년 미국의 의료비는 전년 대비 4.4% 증가한 4조 6,000억 달러로 집계되었습니다. 또한, 2023년 미국인 1인당 의료비는 1만 3,914달러로, 2022년 1만 3,493달러에서 증가한 것으로 나타났습니다. Commonwealth Fund의 보고서에 따르면, 13개 주요 선진국(미국, 영국, 호주, 일본, 한국, 뉴질랜드, 프랑스 등)의 의료비 지출을 비교한 결과, 미국은 GDP 대비 의료비 지출 비율이 18.0%로 다른 국가들에 비해 가장 높은 수준을 기록했습니다. 이는 주로 미국의 높은 약값, 검사비와 법적 다툼의 위험성으로 인해 환자 1인당 더 많은 검사가 진행되기 때문으로 분석됩니다. 또한, 2024년 UN 세계인구전망 보고서에 따르면, 2024년 전 세계 인구 중 65세 이상 비율은 11.0%로, 2050년까지 17.1%로 증가할 것으로 예상됩니다. 특히, 북미와 유럽에서는 2050년까지 4명 중 1명이 65세 이상이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 고령화 추세는 만성질환 환자의 증가로 이어질 것으로 예상되며, 이는 미국 의료시장에 중요한 성장 요소로 작용할 것입니다. (3) 경쟁상의 강점CHA Hollywood Medical Center, LP.는 국내 의료계에서 해외로 역진출 한 제 1호 종합 의료기관으로서 현지화 성공 모델로 꾸준히 성장하여 운영 2년 만에 안정적인 매출과 수익성을 확보하고 있습니다. 또한, 차병원 네트워크의 의료기술을 기반으로 산부인과 분야에서 선도적인 입지를 구축하여 해마다 약 3,700건의 출산건수를 기록하는 등 Los Angeles 에서 가장 높은 출산율을 기록하는 의료기관 중 하나로 안정적인 시장점유율을 확보하고 있습니다. 현재, 랜드마크급 New-Patient Tower 신축을 위한 대대적인 확장 및 리모델링 공사를 진행중에 있으며, 업그레이드를 통해 새로운 환자병동 건축과 신생아 중환자실, 최첨단 분만실, 응급센터확장 및 주차장 신축 등을 진행하여 경쟁력을 강화하는 등 획기적인 Level-up을 추진 중에 있습니다. 바) CHS Property Holdings, LP.(주요종속회사)당사의 주요종속회사인 CHS Property Holdings, LP. 는 (주)차헬스케어의 종속회사로서 미국 캘리포니아주 Los Angeles 소재 East Hollywood 지역에 위치하고 있으며, 부동산업을 영위하고 있습니다.(1) 산업의 특성부동산이란, 토지와 그 토지에 정착된 건물, 수목 등의 재산을 지칭하고 있으며, 고가의 자산으로 인식되어 각 국가별로 다양한 법률에 의해 규정되고 있습니다. 이러한 부동산 산업은 전통적으로 건설업과 관련성이 높았으나, 가치가 증대됨에 따라 금융의 연관성이 높아져 점차 금융업을 포함하는 개념으로 발전되어왔으며, 금리, 금융 및 재정정책, 규제, 국민소득, 글로벌 경제상황 등의 다양한 변수요인들로 인해 산업상황이 달라지는 민감성을 보이는 산업입니다. 특히 상업용 부동산은 경기 상황에 민감한 자산으로, 거시 경제 여건 변화가 시장 흐름을 결정하는 중요한 변수로 작용하고 있습니다.(2) 국내외 시장여건 미국의 부동산 시장은 용도별로 크게 주거용 부동산과 상업용 부동산으로 구분되며, 상업용 부동산은 사업 유형에 따라 사무실, 숙박, 의료, 산업(공장)등으로 사업기능에 따라 분류됩니다. 2024년 CBRE 미국 부동산 전망 보고서에 따르면, 미국 경제가 여전히 완만한 경기침체를 겪고 있으며, 이는 상업용 부동산 투자와 임대 활동의 감소로 이어질 것이라고 전망됩니다. 그 결과, 미국 상업용 부동산 시장은 거래 영역별로 감소하고, 전반적인 시장 성장 둔화가 예상됩니다. 그러나 일부 전문가들은 이번 경기침체가 포트폴리오의 안전성 재검토와 펀더멘털 강화를 위한 기회로 작용할 수 있다고 평가하고 있습니다. 특히, 전통적인 부동산 섹터인 오피스, 리테일, 호텔 대신 데이터 센터, 멀티패밀리, 바이오 연구시설, 학생/시니어 하우징과 같은 대체 섹터가 주목받고 있는 추세라고 분석하고 있습니다. (3) 경쟁상의 강점동사가 보유중인 부동산 등의 위치는 Los Angeles 지역내 주요병원들이 밀집한 의료서비스타운에 위치하고 있으며, 향후 전천후 의료거점지로서 활용할 수 있는 유리한 지역에 위치하고 있습니다. 사) CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. , TLW Success Ltd. , Singapore Medical Group Limited , SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. , CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd. , City Fertility Sydney CBD Pty. Ltd. (주요종속회사)당사의 주요종속회사인 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd., TLW Success Ltd., Singapore Medical Group Limited, SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(싱가포르 소재)와 CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd.(호주 소재), City Fertility Sydney CBD Pty. Ltd.(호주 소재)는 (주)차헬스케어의 종속회사로서 불임(IVF) 클리닉 등 해외의료시장에 대한 투자 및 운영업을 영위하고 있습니다. (1) 산업의 특성투자업은 기업의 필요자금을 증권(주식, 회사채 등)을 매개로 하여 조달하도록 하는 산업으로 기업에는 안정적인 재정자금을 조달하게 하고 투자자에게는 투자를 통한 금융자산 증식의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본 효율적 배분의 기능을 수행합니다. 또한, 투자업은 국가의 경제상황과 국내외 투자정책, 사회ㆍ문화 등 외적 변수에 많은 영향을 받는 산업이며, 국제 금융시장에도 민감하게 반응하는 산업입니다. (2) 국내외 시장여건 싱가포르 의료시장은 여전히 영리 의료법인을 허용하며, 자유로운 규제 환경에서 내외국인 환자 유치가 가능한 시장입니다. 세계보건기구(WHO)의 발표에 따르면, 싱가포르는 최상의 의료체계를 갖춘 국가 순위에서 191개국 중 6위에 올라 있으며, 이로 인해 의료 시스템이 선진화된 국가로 평가받고 있습니다. 또한, 아세안(ASEAN) 지역에서 의료시장은 인구 증가, 의료비 상승, 가구별 의료비 지출 증가, 그리고 정부의 의료 보장 프로그램 확대 등으로 꾸준히 확대되고 있습니다. 싱가포르에는 세계 10대 제약기업 중 8개 기업이 아시아 의료시장 진출을 위해 싱가포르에 지역 본부를 두고 있으며, 글로벌 의료 인력이 지속적으로 유입되어 의료 시장의 확장을 이끌고 있습니다. OECD Health Statistics 2024에 따르면, 싱가포르의 의료시장은 계속해서 성장하고 있으며, 아시아 지역 내에서 중요한 중심지로 자리잡고 있습니다. 호주 의료시장은 정부의 의료보험체계 강화, R&D 자금지원 등 보건의료산업에 대한 적극적인 지원으로 인한 의료비 지출 확대로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2024년 OECD Health Statistics에 따르면, 2021년 기준으로 호주의 GDP 대비 의료비는 10.6%로 OECD 평균(9.7%)을 초과했으며, 한국의 GDP 대비 의료비는 9.3%로 기록되었습니다. 또한, 1인당 의료비 지출은 호주가 USD 6,226로, OECD 평균(USD 4,715)보다 높은 수준을 보였으며, 한국은 1인당 의료비 지출이 USD 4,189로 나타났습니다. 이러한 통계는 각국에서의 의료비 지출이 꾸준히 증가하고 있음을 시사하며, 호주와 한국을 포함한 많은 국가에서 의료시장의 지속적인 성장을 보여주고 있습니다.(3) 경쟁상의 강점 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. 등 상기의 종속회사들은 동남아시아 및 호주 권역 등에서 불임(IVF) 클리닉 및 전문의 클리닉 등 해외 의료서비스 투자 및 운영 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 차병원이 세계최초로 개발한 유리화 난자 동결법을 이용한 우수한 난임 기술 및 시스템과 글로벌 네트워크 등 의료분야에 특화된 광범위한 자산을 기반으로 적극적인 해외시장 투자를 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd의 주요종속회사인 Singapore Medical Group Limited 의 경우, 동남아 3개국(싱가포르, 베트남, 인도네시아)에서 총 13여개 진료과목, 46개 클리닉을 운영 중에 있습니다. 또한, 기진출 국가의 확장 노하우를 바탕으로 향후 태국, 말레이시아, 필리핀 등 신흥 동남아 지역에 지속적으로 신규 센터를 설립할 계획입니다. 호주 City Fertility Centre(CFC)는 2003년 브리즈번을 시작으로 지속 확장하여 현재 호주 전역에서 약 26개 거점을 운영 중이며, 약 9,100건의 IVF 시술을 시행하였습니다. 당사 및 종속회사는 2018년 CFC 지분 인수 후, 한국식 운영 프로토콜을 접목시키고, 운영 시스템 효율화 및 신규 센터 확장을 병행하고 있습니다 . 아) Matica Holdings Inc. , Matica Biotechnology, Inc. (주요종속회사)당사의 주요종속회사인 Matica Holdings Inc.(미국 소재)와 Matica Biotechnology, Inc.(미국 소재)는 글로벌 CDMO(Contract Development Manufacturing Organization, 바이오의약품 위탁 개발 생산) 사업을 영위하고 있습니다.(1) 산업의 특성CDMO 사업은 바이오의약품이 제약 산업의 신성장 동력으로 부상하면서 주요 제약사의 수요가 빠르게 증가하고 있습니다. 과거에는 기술수출 등의 문제로 제약회사가 신약과정에 필요한 모든 과정을 독립적으로 진행해왔다면, 최근에는 단계별로 경험을 가진 CDMO(Contract Development Manufacturing Organization, 바이오의약품 위탁 개발 생산) 전문업체와 협업하는 방식으로 트랜드가 바뀌고 있습니다. 이를 통해 신약개발과 생산에 들어가는 비용을 절감하고 기간을 단축하는 것은 물론, 제약사들은 글로벌 제약ㆍ바이오 기업들과 협력관계를 맺을 수 있고, 신약개발을 위한 역량과 플랫폼을 제공함으로써 지속적인 파트너쉽을 유지할 수 있습니다.해외 주요 바이오의약품 CDMO 기업들은 글로벌 서비스를 위해 대륙 각지에 생산시설을 구축하고 있고, 생산량 확보를 위해 기존 사업장의 가동 시설을 늘리고 있는 등 시장점유율을 확대하기 위한 외형적인 성장에 적극적 투자를 진행하고 있습니다. 서비스 측면에서는 항체의약품 제조 서비스에서 세포치료제, 유전자치료제 영역으로 확대하기 위해 기술력을 외부로부터 적극적으로 도입하고 있으며, 생산규모와 서비스 경쟁력을 강화하기 위해 M&A 전략을 적극적으로 활용하고 있습니다.(2) 국내외 시장여건 한국바이오협회에서 발표한 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망'보고서에 따르면, 2023년 기준 글로벌 바이오의약품 CDMO 매출은 196.8억 달러로 2029년까지 연평균 성장률(CAGR) 14.3% 성장하여 438.5억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. clip_image002_1.jpg 글로벌 바이오의약품 CDMO시장 전망, 단위 : 십억 달러, % ※ 바이오협회 '글로벌 바이오의약품 CDMO 시장현황 및 전망(2024.07.29) COVID-19은 의약품 공급 부족을 야기했지만, 글로벌 제약기업들은 비용과 효율성을 위해 개발 및 제조 프로세스를 전략적 위치에 유지하는 '라이트 쇼어링(right-shoring)' 전략을 채택하였습니다. CDMO는 이러한 제약기업의 공급망 회복탄력성에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 주요 바이오 CDMO 기업들은 공격적인 인수 및 생산능력 확장을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며, 이는 단기적으로 산업의 지속적인 성장을 촉진하는 요소가 될 것으로 예상됩니다. 분야별로 보면, 바이오의약품 개발, 임상 제조 및 상업적 제조에 대한 전문지식과 민첩성을 필요로 하는 첨단 복합 항체치료제, 세포유전자치료제(CGT) 및 RNA 치료제와 같은 분야의 파이프라인이 계속해서 성장을 주도해 나갈 것으로 전망됩니다. (3) 경쟁상의 강점 Matica Biotechnology, Inc.는 미국 텍사스 주에 위치한 세포유전자치료제 바이럴 벡터 전문 CDMO 기업으로, 론자, 후지, 찰스리버 등 글로벌 세포유전자 치료제 기업에서 다양한 바이럴 벡터를 개발ㆍ생산한 경험이 있는 미국 현지 최고의 전문인력들을 영입하여 세계적인 수준의 기술력을 내재화하였습니다. 이렇게 내재화된 Matica Biotechnology, Inc.의 기술력 및 전문인력 노하우를 당사가 보유 중인 다양한 세포치료제 개발에 대한 20년 이상의 경험과 결합하여 마티카바이오랩스 등 그룹 내 CDMO 사업 역량 강화 전반에 활용하고 있습니다. 이처럼 Matica Biotechnology, Inc.는 차바이오그룹의 세포치료제 CDMO 사업의 선진 미국 시장 전진기지로서 인력, 혁신 기술 및 노하우를 차바이오그룹 전체의 CDMO로 확산시키는 역할을 하고 있습니다. Matica Biotechnology, Inc.는 세포유전자치료제의 주 원료가 되는 바이럴 벡터(Viral Vector) 생산에 주력하고 있으며, 바이럴 벡터 생산을 위한 전용 Suite와 바이럴 벡터 외에 고객의 요청에 따른 작업을 위한 Flex Suite을 보유하고 있습니다. 국내 기업 중 유일하게 미국 텍사스주 칼리지 스테이션에 위치해 있는 Matica Biotechnology, Inc.는 입지적 특성을 바탕으로 의약품 및 기술개발 R&D가 활발히 진행하고 있으며, 당사 및 종속회사가 보유 중인 기술력과 입지적 우수성을 바탕으로 생명공학 분야 평가에서 미국 내 4위인 텍사스 A&M대학교와 공동연구협약을 맺고, 세포ㆍ유전자치료제 개발에 필요한 바이럴벡터를 비롯한 단백질에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 이외에도, 글로벌 바이오공정 전문기업인 싸토리우스社와 의약품 개발ㆍ생산 일정을 단축하고, 균일화된 생산 품질로 대량 생산하기 위한 실시간 공정분석 기술 및 자동화 시스템을 개발하고 있습니다. 바. 사업부분별 재무정보 당사의 사업부문별 주요 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 자산 매출액 영업손익 금액 비율 금액 비율 금액 비율 세포치료제 연구개발 사업 및 CDMO 사업 2,003 2.33% 230 1.55% -2,009 55,587.39% 제대혈 보관/바이오인슈어런스 사업 394 0.46% 5,757 38.87% 1,783 -49,341.27% 의료 IT 사업 842 0.98% 2,450 16.54% 482 -13,329.83% 유전체 분석 및 사업 3,230 3.76% 3,026 20.43% 419 -11,593.23% 기타(헬스케어 컨설팅, 화장품 특판 등) 79,346 92.46% 3,350 22.61% -679 18,776.94% 합계 85,815 100% 14,812 100.00% -4 100.00% ※ 상기 재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 상기 재무정보 상의 자산은 유형자산 정보를 기재하였으며, 공통으로 배분되는 자산 등은 '기타'로 일괄 표시하였습니다.※ 상기 재무정보 상의 자산, 매출액, 영업손익 비율은 합계 금액에서 각 사업부문의 금액을 나눈 결과를 표시하였습니다. 사. 중요한 신규사업 공시대상기간 중 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제 24(당)기 1분기 제 23(전)기 제 22(전전)기 2025년 03월말 2024년 12월말 2023년 12월말 [유동자산] 709,834,667,767 733,844,173,401 538,221,938,715 현금및현금성자산 168,348,606,251 235,407,126,424 60,694,404,019 매출채권 및 기타유동채권 317,371,565,721 289,068,118,645 245,301,790,177 당기손익-공정가치 측정 금융자산 8,017,952,044 7,465,120,810 23,942,416,871 기타유동금융자산 115,427,513,763 110,929,005,864 139,247,422,895 유동성파생상품자산 3,687,046,346 3,687,046,346 2,482,540,206 기타유동비금융자산 31,123,810,548 27,266,659,148 23,527,246,423 환불자산 43,542,447 45,293,629 - 재고자산 46,078,816,385 40,311,208,074 34,116,593,918 당기법인세자산 10,529,086,882 10,457,867,081 8,909,524,206 매각예정자산 9,206,727,380 9,206,727,380 - [비유동자산] 1,485,457,742,142 1,460,534,495,941 1,187,348,444,678 장기매출채권 및 기타비유동채권 36,873,709,466 28,747,909,764 25,272,730,794 기타비유동금융자산 56,289,823,580 60,034,580,130 52,546,446,213 파생상품금융자산 - 606,236,541 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 8,888,558,513 8,557,798,619 15,001,345,265 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 658,146,159 652,663,840 618,585,122 관계기업및공동기업투자주식 37,468,803,712 37,333,658,915 64,204,294,294 기타비유동비금융자산 53,099,264,371 51,019,758,298 62,594,898,078 이연법인세자산 1,156,770,703 946,099,608 4,669,304,268 유형자산 1,052,660,900,936 1,034,953,029,080 853,480,518,247 투자부동산 21,715,304,327 21,740,991,966 21,843,742,602 영업권 191,088,306,270 189,363,334,044 62,334,931,271 무형자산 25,558,154,105 26,578,435,136 24,781,648,524 자산총계 2,195,292,409,909 2,194,378,669,342 1,725,570,383,393 [유동부채] 1,105,000,119,990 1,020,667,092,916 654,922,041,732 [비유동부채] 399,422,767,777 454,862,384,354 414,314,372,133 부채총계 1,504,422,887,767 1,475,529,477,270 1,069,236,413,865 [자본금] 28,157,221,500 28,157,221,500 28,157,221,500 [자본잉여금] 114,672,084,406 364,366,923,079 362,936,090,206 [자본조정] (146,622,447,569) (169,745,054,545) (148,272,202,203) [기타포괄손익누계액] 44,286,217,484 41,192,966,476 10,244,046,195 [이익잉여금] 249,892,468,484 20,716,921,784 28,281,897,389 [비지배지분] 400,483,977,837 434,160,213,778 374,986,916,441 자본총계 690,869,522,142 718,849,192,072 656,333,969,528 구분 제 24(당)기 1분기 제 23(전)기 제 22(전전)기 2025.1.1~2025.03.31 2024.1.1~2024.12.31 2023.1.1~2023.12.31 매출액 304,140,291,421 1,045,049,021,124 953,951,423,132 영업이익(손실) (12,509,187,910) (59,684,136,456) (9,567,468,724) 당기순이익(순손실) (26,975,929,004) (14,550,152,214) (5,559,913,651) 지배회사지분순이익(순손실) (20,804,299,860) (8,053,908,977) (8,431,247,322) 비지배지분순이익(순손실) (6,171,629,144) (6,496,243,237) 2,871,333,671 기본주당이익(손실) (372) (144) (150) 희석주당이익(손실) (374) (377) (175) 연결에 포함된 회사 수 100 101 52 ※ 상기 요약 재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 별도 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제24(당)기 1분기 제23(전)기 제22(전전)기 2025년 03월말 2024년 12월말 2023년 12월말 [유동자산] 208,704,669,492 229,481,620,449 91,406,806,729 현금및현금성자산 53,877,666,670 98,090,705,045 7,005,482,777 매출채권 및 기타유동채권 10,845,010,849 10,380,771,066 7,754,700,755 기타유동금융자산 90,980,552,171 68,213,052,171 17,789,516,231 기타유동비금융자산 2,630,391,016 2,502,329,329 2,451,139,089 유동성파생상품금융자산 2,149,428,508 2,149,428,508 132,205,415 환불자산 43,542,447 45,293,629 - 재고자산 155,355,966 137,981,277 126,326,932 당기손익-공정가치측정금융자산 38,815,994,485 38,755,332,044 56,147,435,530 매각예정자산 9,206,727,380 9,206,727,380 - [비유동자산] 494,157,592,061 475,224,348,342 335,025,075,549 장기매출채권 및 기타비유동채권 20,847,060,509 20,007,037,486 18,926,889,498 기타비유동금융자산 12,531,200,000 5,531,200,000 12,478,200,000 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 504,967,553 505,507,228 501,464,865 종속기업투자주식 344,468,760,991 339,882,213,293 193,848,588,406 관계기업투자주식 846,666,667 846,666,667 586,666,667 기타비유동비금융자산 7,471,109,935 7,459,255,516 8,510,430,213 유형자산 85,815,143,513 79,301,287,803 78,360,666,649 투자부동산 20,874,090,045 20,899,691,979 21,002,099,816 무형자산 798,592,848 791,488,370 810,069,435 자산총계 702,862,261,553 704,705,968,791 426,431,882,278 [유동부채] 322,940,779,388 290,136,662,345 72,798,533,818 [비유동부채] 79,718,177,968 111,170,022,200 102,235,877,683 부채총계 402,658,957,356 401,306,684,545 175,034,411,501 [자본금] 28,157,221,500 28,157,221,500 28,157,221,500 [자본잉여금] 111,506,813,782 361,506,813,782 361,457,698,035 [자본조정] (17,830,590,340) (17,844,977,189) (17,787,994,740) [기타포괄손익누계액] (11,786,522,970) (11,785,983,295) (11,790,025,658) [이익잉여금(결손금)] 190,156,382,225 (56,633,790,552) (108,639,428,360) 자본총계 300,203,304,197 303,399,284,246 251,397,470,777 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구분 제 24(당)기 1분기 제 23(전)기 제 22(전전)기 2025.01.01~2025.03.31 2024.01.01~2024.12.31 2023.1.1~2023.12.31 매출액 14,812,353,256 54,008,591,958 69,177,760,648 영업이익(손실) (3,614,148) ( 339,175,340 ) 17,806,191,010 당기순이익(손실) (3,194,597,758) 52,696,134,736 1,407,269,857 기본주당이익(손실) (57) 936 25 희석주당이익(손실) (60) 666 21 ※ 상기 요약 재무정보는 한국 채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 2-1. 연결 재무상태표 연결 재무상태표 제 24 기 1분기말 2025.03.31 현재 제 23 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기말 제 23 기말 자산 　 　 　유동자산 709,834,667,767 733,844,173,401 　　현금및현금성자산 168,348,606,251 235,407,126,424 　　매출채권 및 기타유동채권 317,371,565,721 289,068,118,645 　　유동당기손익인식지정금융자산 8,017,952,044 7,465,120,810 　　기타유동금융자산 115,427,513,763 110,929,005,864 　　유동파생상품자산 3,687,046,346 3,687,046,346 　　기타유동자산 31,123,810,548 27,266,659,148 　　환불자산 43,542,447 45,293,629 　　재고자산 46,078,816,385 40,311,208,074 　　당기법인세자산 10,529,086,882 10,457,867,081 　　매각예정자산 9,206,727,380 9,206,727,380 　비유동자산 1,485,457,742,142 1,460,534,495,941 　　장기매출채권및기타비유동채권 36,873,709,466 28,747,909,764 　　기타비유동금융자산 56,289,823,580 60,034,580,130 　　비유동파생상품자산 　 606,236,541 　　비유동당기손익인식금융자산 8,888,558,513 8,557,798,619 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 658,146,159 652,663,840 　　종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 37,468,803,712 37,333,658,915 　　기타비유동자산 53,099,264,371 51,019,758,298 　　이연법인세자산 1,156,770,703 946,099,608 　　유형자산 1,052,660,900,936 1,034,953,029,080 　　투자부동산 21,715,304,327 21,740,991,966 　　영업권 191,088,306,270 189,363,334,044 　　무형자산 25,558,154,105 26,578,435,136 　자산총계 2,195,292,409,909 2,194,378,669,342 부채 　 　 　유동부채 1,105,000,119,990 1,020,667,092,916 　　매입채무및기타유동채무 340,441,719,065 327,369,681,051 　　단기차입금 79,525,825,093 65,462,400,000 　　비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분 360,752,081,783 295,320,431,208 　　유동성전환사채 54,656,778,860 56,560,696,722 　　유동파생상품부채 58,688,302,255 59,080,421,767 　　유동성신주인수권부사채 13,678,075,726 18,091,392,192 　　유동성전환상환우선주부채 27,222,557,893 26,301,215,228 　　유동성교환사채 96,534,278,210 93,519,440,038 　　유동성리스부채 17,607,603,920 17,610,629,759 　　기타유동금융부채 4,332,358,573 5,615,260,150 　　기타 유동부채 25,902,630,251 28,961,928,428 　　유동성회원보증금 19,703,679,878 19,532,390,498 　　유동성충당부채 2,763,382,605 3,210,035,787 　　당기법인세부채 3,190,845,878 4,031,170,088 　비유동부채 399,422,767,777 454,862,384,354 　　장기매입채무및기타비유동채무 39,734,807,127 39,695,569,968 　　비유동성 금융기관 차입금(사채 제외) 35,127,888,638 111,641,714,586 　　사채 97,408,723,379 96,333,944,834 　　전환사채 15,606,881,764 15,062,577,052 　　파생상품부채 5,120,030,364 5,120,030,364 　　기타비유동금융부채 40,344,028,253 37,449,986,333 　　기타 비유동 부채 27,572,922,436 26,751,807,158 　　회원보증금 9,974,100,087 10,315,928,168 　　비유동금융리스부채 66,200,535,673 56,334,746,859 　　이연법인세부채 4,560,630,642 2,008,157,818 　　순확정급여부채 9,180,448,516 7,748,198,934 　　비유동충당부채 47,926,901,264 45,772,183,602 　　장기종업원급여부채 664,869,634 627,538,678 　부채총계 1,504,422,887,767 1,475,529,477,270 자본 　 　 　지배기업의 소유주 지분 290,385,544,305 284,688,978,294 　　자본금 28,157,221,500 28,157,221,500 　　자본잉여금 114,672,084,406 364,366,923,079 　　기타자본조정 (146,622,447,569) (169,745,054,545) 　　기타포괄손익누계액 44,286,217,484 41,192,966,476 　　이익잉여금 249,892,468,484 20,716,921,784 　비지배지분 400,483,977,837 434,160,213,778 　자본총계 690,869,522,142 718,849,192,072 부채및자본총계 2,195,292,409,909 2,194,378,669,342 2-2. 연결 포괄손익계산서 연결 포괄손익계산서 제 24 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 23 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 304,140,291,421 304,140,291,421 232,403,704,132 232,403,704,132 　병원매출 183,291,651,835 183,291,651,835 143,448,922,243 143,448,922,243 　상품매출 10,635,785,247 10,635,785,247 5,390,386,730 5,390,386,730 　재화의 판매로 인한 수익(매출액) 23,303,108,685 23,303,108,685 24,542,355,874 24,542,355,874 　용역의 제공으로 인한 수익(매출액) 26,114,732,816 26,114,732,816 23,632,643,338 23,632,643,338 　기타수익(매출액) 60,795,012,838 60,795,012,838 35,389,395,947 35,389,395,947 매출원가 218,458,645,233 218,458,645,233 175,012,733,657 175,012,733,657 　병원매출원가 158,721,701,966 158,721,701,966 128,719,151,235 128,719,151,235 　상품매출원가 4,417,069,383 4,417,069,383 4,468,513,523 4,468,513,523 　재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가 13,559,023,836 13,559,023,836 12,608,499,967 12,608,499,967 　용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가 18,396,641,708 18,396,641,708 17,326,246,371 17,326,246,371 　기타수익(매출액)에 대한 매출원가 23,364,208,340 23,364,208,340 11,890,322,561 11,890,322,561 매출총이익 85,681,646,188 85,681,646,188 57,390,970,475 57,390,970,475 판매비와관리비 98,190,834,098 98,190,834,098 69,955,654,323 69,955,654,323 영업이익(손실) (12,509,187,910) (12,509,187,910) (12,564,683,848) (12,564,683,848) 금융수익 4,066,975,631 4,066,975,631 6,296,804,844 6,296,804,844 금융원가 15,345,810,054 15,345,810,054 7,799,276,507 7,799,276,507 기타이익 346,531,667 346,531,667 621,033,762 621,033,762 기타손실 189,141,843 189,141,843 1,683,786,144 1,683,786,144 관계기업의당기순손익에대한지분감소 (325,073,554) (325,073,554) (289,353,615) (289,353,615) 법인세비용차감전순이익(손실) (23,955,706,063) (23,955,706,063) (15,419,261,508) (15,419,261,508) 법인세비용 3,020,222,941 3,020,222,941 768,049,845 768,049,845 분기순이익(손실) (26,975,929,004) (26,975,929,004) (16,187,311,353) (16,187,311,353) 기타포괄손익 706,500,879 706,500,879 16,339,632,500 16,339,632,500 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (67,705,275) (67,705,275) (85,431,363) (85,431,363) 　　확정급여제도의 재측정요소 (20,153,440) (20,153,440) (170,070,602) (170,070,602) 　　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 (47,551,835) (47,551,835) 84,639,239 84,639,239 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목: 774,206,154 774,206,154 16,425,063,863 16,425,063,863 　　지분법자본변동 　 　 (306,228,805) (306,228,805) 　　해외사업장환산차이 774,206,154 774,206,154 16,731,292,668 16,731,292,668 분기총포괄손익 (26,269,428,125) (26,269,428,125) 152,321,147 152,321,147 분기순손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업소유주지분 (20,804,299,860) (20,804,299,860) (14,598,991,931) (14,598,991,931) 　비지배지분 (6,171,629,144) (6,171,629,144) (1,588,319,422) (1,588,319,422) 분기총포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의소유주지분 (17,731,202,292) (17,731,202,292) (3,505,681,856) (3,505,681,856) 　비지배지분 (8,538,225,833) (8,538,225,833) 3,658,003,003 3,658,003,003 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익 (단위 : 원) (372.00) (372.00) (259.00) (259.00) 　희석주당이익 (단위 : 원) (374.00) (374.00) (259.00) (259.00) 2-3. 연결 자본변동표 연결 자본변동표 제 24 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 23 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배주주의 소유주 귀속 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배주주의 소유주 귀속 합계 2024.01.01 (기초자본) 28,157,221,500 362,936,090,206 (148,272,202,203) 10,244,046,195 28,281,897,389 281,347,053,087 374,986,916,441 656,333,969,528 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (14,598,991,931) (14,598,991,931) (1,588,319,422) (16,187,311,353) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손익 　 　 　 84,639,239 　 84,639,239 　 84,639,239 지분법자본변동 　 　 　 (173,962,945) 　 (173,962,945) (132,265,860) (306,228,805) 확정급여제도의재측정요소 　 　 　 　 (124,715,763) (124,715,763) (45,354,839) (170,070,602) 해외사업장환산차이 　 　 　 11,307,349,544 　 11,307,349,544 5,423,943,124 16,731,292,668 주식선택권의 인식 　 　 36,044,923 　 　 36,044,923 43,241,668 79,286,591 주식선택권의 상실 　 　 (46,691,387) 　 　 (46,691,387) 　 (46,691,387) 비지배주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　 　 종속기업의 배당 　 　 　 　 　 　 (681,058,100) (681,058,100) 종속회사 유상증자 및 지분율변동효과 등 　 　 (1,513,925,232) 　 　 (1,513,925,232) 1,661,925,624 148,000,392 자본잉여금 이입 　 　 　 　 　 　 　 　 2024.03.31 (기말자본) 28,157,221,500 362,936,090,206 (149,796,773,899) 21,462,072,033 13,558,189,695 276,316,799,535 379,669,028,636 655,985,828,171 2025.01.01 (기초자본) 28,157,221,500 364,366,923,079 (169,745,054,545) 41,192,966,476 20,716,921,784 284,688,978,294 434,160,213,778 718,849,192,072 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (20,804,299,860) (20,804,299,860) (6,171,629,144) (26,975,929,004) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손익 　 　 　 (47,551,835) 　 (47,551,835) 　 47,551,835 지분법자본변동 　 　 　 (18,514,585) 　 (18,514,585) 18,514,585 　 확정급여제도의재측정요소 　 　 　 　 (20,153,440) (20,153,440) 　 (20,153,440) 해외사업장환산차이 　 　 　 3,159,317,428 　 3,159,317,428 (2,385,111,274) 774,206,154 주식선택권의 인식 　 　 14,386,849 　 　 14,386,849 81,009,812 95,396,661 주식선택권의 상실 　 305,161,327 (57,865,551) 　 　 247,295,776 (247,283,633) 12,143 비지배주주와의 거래 　 　 (942,007,059) 　 　 (942,007,059) (644,540,639) (1,586,547,698) 종속기업의 배당 　 　 　 　 　 　 　 　 종속회사 유상증자 및 지분율변동효과 등 　 　 24,108,092,737 　 　 24,108,092,737 (24,327,195,648) (219,102,911) 자본잉여금 이입 　 (250,000,000,000) 　 　 250,000,000,000 　 　 　 2025.03.31 (기말자본) 28,157,221,500 114,672,084,406 (146,622,447,569) 44,286,217,484 249,892,468,484 290,385,544,305 400,483,977,837 690,869,522,142 2-4. 연결 현금흐름표 연결 현금흐름표 제 24 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 23 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 영업활동현금흐름 (33,196,403,634) 6,130,983,669 　영업에서 창출된 현금흐름 (26,613,276,102) 9,565,531,700 　분기순이익(손실) (26,975,929,004) (16,187,311,353) 　분기순이익 조정을 위한 가감 30,707,197,178 14,803,811,326 　　법인세비용 3,020,222,941 768,049,845 　　이자비용 13,761,836,759 7,261,940,616 　　기타매출원가(이자비용) 10,182,908 8,937,797 　　기타매출원가(지분법손실) 62,217,448 1,028,615,593 　　급여 11,621 56,185,557 　　퇴직급여 2,364,779,775 1,499,809,201 　　장기종업원급여 36,678,413 52,843,549 　　주식보상비 79,862,414 44,505,885 　　지급임차료 (222,224,411) 　 　　감가상각비 13,634,169,043 8,658,331,519 　　무형자산상각비 839,218,831 727,158,009 　　기타의 대손상각비 42,375,028 41,058,745 　　대손상각비 66,929,490 8,282,231 　　외화환산손실 851,386,950 437,436,481 　　유형자산처분손실 56,050,091 37,232,765 　　재고자산폐기손실 267,721,200 213,510,707 　　재고자산평가손실 72,927,590 269,810,369 　　당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 65,599,119 　 　　당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 17,476,590 53,026,087 　　파생상품평가손실 82,990,190 　 　　관계기업의당기순손익에대한지분감소 434,854,922 289,353,615 　　소송충당부채전입액 　 149,120,869 　　잡손실 615,145 　 　　사채상환손실 262,734,438 　 　　유형자산처분이익 조정 (12,850,665) (22,590,035) 　　당기손익인식금융자산평가이익 조정 (52,841,198) (228,609,379) 　　관계기업의당기순손익에대한지분증가 (109,781,368) 　 　　외화환산이익 (756,525,384) (2,590,750,748) 　　파생상품평가이익 (223,491,522) (201,640,165) 　　기타매출(지분법이익) (528,946,592) 　 　　기타매출(이자수익) (2,783,614) (29,399,085) 　　기타매출(당기손익-공정가치측정금융자산평가이익) (230,175,000) (722,167,800) 　　반품매출 　 (557,049,627) 　　잡이익 (184,073,088) 　 　　이자수익 (2,985,390,599) (2,423,379,253) 　　기타금융부채평가이익 (14,560,287) (25,812,022) 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (30,344,544,276) 10,949,031,727 　　매출채권의 감소(증가) 372,942,917 (1,718,324,198) 　　기타유동채권의 감소(증가) (27,995,700,664) (9,517,688,208) 　　기타유동금융자산의 감소(증가) 77,631,865 　 　　기타비유동금융자산의 감소(증가) 127,737,803 　 　　기타유동비금융자산의 감소(증가) (22,029,031,930) 7,273,272,576 　　장기매출채권 및 기타비유동채권의 감소(증가) 167,519,163 4,753,009 　　기타비유동비금융자산의 감소(증가) 　 216,893,221 　　종속/관계기업투자주식의 증가 　 (29,000,000) 　　환불자산의 감소(증가) (26,800,624) 　 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(증가) 20,940,939 　 　　재고자산의 감소(증가) (6,883,575,321) (1,151,208,816) 　　매입채무의 증가(감소) (3,609,392,439) 11,497,140,811 　　기타유동채무의 증가(감소) (224,266,299) 4,068,220,386 　　기타유동금융부채의 증가(감소) 12,620,024,872 392,478,060 　　기타유동비금융부채의 증가(감소) 16,067,742,893 (1,588,868,537) 　　기타비유동채무의 증가(감소) 751,845,929 447,037,724 　　기타비유동금융부채의 증가(감소) (935,164,053) 50,000,000 　　기타비유동비금융부채의 증가(감소) 720,945,330 435,860,879 　　회원보증금의 증가(감소) (295,500,000) (127,054,796) 　　기타영업자산부채의 감소(증가) 152,605,655 　 　　유동충당부채의 증가(감소) (425,653,182) 　 　　비유동충당부채의 증가(감소) 2,086,789,132 974,185,716 　　퇴직급여채무의 증가(감소) (3,262,854,996) (902,042,261) 　　사외적립자산의공정가치의 감소(증가) 2,176,668,734 631,501,161 　　비유동종업원급여충당부채의 증가(감소) 　 (8,125,000) 　이자의 수취 1,382,730,700 1,022,355,492 　이자의 지급 (6,285,989,616) (2,502,356,403) 　배당금수취(영업) 　 77,000,000 　배당금지급(영업) 　 (688,489,986) 　법인세의 환급(납부) (1,679,868,616) (1,343,057,134) 투자활동으로 인한 현금흐름 (30,050,737,937) (18,620,659,302) 　정부보조금의 수취 　 221,137,400 　기타유동금융자산의 처분 34,170,210,750 35,102,590,413 　기타유동금융자산의 취득 (25,041,604,138) (20,679,217,804) 　기타비유동금융자산의 처분 (80,789,717) 6,947,000,000 　기타비유동금융자산의 취득 (219,582,314) 　 　투자활동-기타비유동비금융자산의 감소 46,954,282 　 　투자활동-기타유동채권의 증가 (8,715,960,000) 　 　투자활동-기타비유동비금융자산의 증가 (16,693,976) (24,242,400) 　투자활동-기타유동채권의 감소 　 121,380,000 　투자활동-기타비유동채권의 감소 144,921,720 174,876,000 　투자활동-기타비유동채권의 증가 (423,815,163) 　 　당기손익인식금융자산의 처분 5,900,448,678 3,707,917,584 　당기손익인식금융자산의 취득 (6,600,000,000) 　 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (10,214,900,000) 　 　유형자산의 처분 52,220,217 5,816,938,559 　유형자산의 취득 (18,923,613,065) (37,184,562,238) 　무형자산의 취득 402,422,867 (926,483,862) 　무형자산의 처분 85,041,922 　 　투자부동산의 취득 　 (11,897,992,954) 　임차보증금의 증가 (616,000,000) 　 재무활동으로 인한 현금흐름 (5,670,998,237) 5,636,687,641 　종속기업의 유상증자 　 10,693,723,578 　단기차입금의 상환 (1,323,144,652) (3,516,375,000) 　유동성장기차입금의 상환 (4,462,793,630) (2,338,098,092) 　장기차입금의 상환 (10,390,392,633) 　 　단기차입금의 증가 14,743,284,269 　 　장기차입금의 증가 3,422,668,315 3,694,950,000 　신주인수권부사채의 감소 (5,303,398,050) 　 　신주발행비 지급 (15,864,500) 　 　전환사채의 감소 (3,900,000,000) 　 　재무활동-기타비유동금융부채의 감소 (167,320,000) 　 　비지배주주와의 거래 8,582,072,302 　 　재무활동-연결범위의 변동에 따른 현금및현금성자산의 증가(감소) (1,387,935,920) 　 　금융리스부채의 지급 (5,468,173,738) (2,919,591,027) 　기타재무활동으로 인한 현금유출입 　 22,078,182 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,859,619,635 910,639,389 현금및현금성자산의순증가(감소) (67,058,520,173) (5,942,348,603) 기초현금및현금성자산 235,407,126,424 60,694,404,019 기말현금및현금성자산 168,348,606,251 54,752,055,416 3. 연결재무제표 주석 제 24 (당)분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지 제 23 (전)분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 차바이오텍 과 그 종속기업 1. 지배기업의 개요지배기업인 주식회사 차바이오텍(이하, "지배기업")은 2002년 11월 5일에 설립되었으며, 2005년 12월 27일 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 등록하였습니다. 지배기업은 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowledge 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다.한편, 지배기업의 설립시 납입자본금은 450,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자와합병 그리고 분할 등의 결과 당분기말 현재 납입자본금은 28,157,222천원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 보통주 우선주() 차광렬 3,432,348 - 5.83% (주)케이에이치그린 5,637,224 - 9.57% (학)성광학원 2,177,903 - 3.70% 차원태 2,492,849 - 4.23% 차원영 1,272,298 - 2.16% 차원희 1,040,513 - 1.77% 기타특수관계자 합계 1,626,130 - 2.76% 기타주주 합계 38,635,178 2,564,232 69.97% 합 계 56,314,443 2,564,232 100.00% () 의결권이 있는 상환전환우선주로서 부채로 계상되어 있습니다(주석29참조).한편, 종속기업, 관계기업및공동지배기업투자의 현황은 주석 4, 5 및 18에서 설명하고 있습니다. 2. 연결재무제표 작성기준지배기업 및 종속기업(이하, "연결실체")의 요약분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 3. 중요한 회계적 추정과 판단(1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치의 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 한편, 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가문제를 이사회에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 4. 종속기업2025년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 연결실체와 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 한편, 지배기업은 당분기말 현재 미국, 일본, 호주, 싱가폴 및 국내 등에 총 100개의 종속기업을 두고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 지분소유기업 소유지분율(%) 당분기말 전기말 (주)CMG제약(1) 한국 (주)차바이오텍 25.84 25.84 (주)차케어스(2) 한국 (주)차바이오텍 46.49 46.49 (주)차메디텍 한국 (주)차바이오텍(주)차케어스(주)CMG제약 77.98 77.98 (주)엘바이오 한국 (주)차케어스 100.00 100.00 (주)서울CRO 한국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 99.57 99.57 (주)차백신연구소(1) 한국 (주)차바이오텍(주)차메디텍 39.08 39.08 (주)솔리더스인베스트먼트 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)CMG제약 96.08 96.08 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(3) 한국 (주)차바이오텍(주)솔리더스인베스트먼트 36.43 36.43 (주)차헬스케어(7) 한국 (주)차바이오텍 (주)차케어스(주)엘바이오(주)CMG제약 78.73 78.41 (주)마티카바이오랩스(6) 한국 (주)차바이오텍 100.00 100.00 WA Innovations, LLC.(5) 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 (주)아이앤지메딕스 한국 (주)CMG제약 100.00 100.00 KULA CHA NATURALTECH LLC 미국 (주)차메디텍 100.00 100.00 Matica Holdings, Inc. 미국 (주)차바이오텍(주)CMG제약 100.00 100.00 Matica Biotechnology, Inc. 미국 Matica Holdings, Inc. 89.15 89.15 CHA Medical Service Co.,Ltd 일본 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHA Reproductive Managing Group 미국 (주)차헬스케어 90.48 90.48 CHA Health Systems, Inc. 미국 (주)차헬스케어 100.00 100.00 CHS Property Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Healthcare Management, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA Hollywood Medical Center, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHS Property Holdings, LP. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Kula Green, LLC. 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 Pacifica Foundation, LLC 미국 CHA Health Systems, Inc. 100.00 100.00 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 싱가폴 (주)차헬스케어 100.00 100.00 TLW Success Ltd.(5) 싱가폴 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 63.74 64.21 Singapore Medical Group Limited(5) 싱가폴 TLW Success Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 CHA SMG Australia Property Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 100.00 100.00 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 호주 CHA SMG (Australia) Pte Ltd. 60.63 60.63 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Medical Associates Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CF Corporate Services Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Bundoora Pty Ltd 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Melbourne Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Gold Coast Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Centre Southside Unit Trust 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 CFC Sydney Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Notting Hill Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Miranda Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Toowoomba Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Melbourne Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Donor Service Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Insem Fertility Solutions Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Western I.V.F. Pty Ltd. 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 City Fertility Gregory Hills(5) 호주 CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. 100.00 100.00 Fertility Specialists South Pty Ltd. 호주 Western I.V.F. Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Unit Trust 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 ACA Sunnybank Pty Ltd. 호주 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. 100.00 100.00 Cancer Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 90.00 LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Dental Studio Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 65.00 65.00 SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG International Partners Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Medical Suite Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited - 100.00 Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Dermatology Centre Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited - 100.00 TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Novena Radiology Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Lifescan Imaging Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd.(5,8) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. - 100.00 TCK @Novena Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Astra O&G Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 88.00 88.00 SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Children's Clinic Central Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 82.00 82.00 Pheniks Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 100.00 100.00 SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Pheniks Pte. Ltd. 80.00 80.00 SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 60.00 SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 60.00 60.00 Vidaskin Pte. Ltd.(4,5) 싱가폴 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 45.00 45.00 Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Vidaskin Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Heart Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 The Breast Clinic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 75.00 75.00 Skin Republic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG O&G Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd. 100.00 100.00 SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 100.00 100.00 SMG Oncology Group Pte. Ltd.(5) 싱가폴 Singapore Medical Group Limited 80.00 80.00 HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(5) 싱가폴 SMG Oncology Group Pte. Ltd. 51.00 51.00 Lifescan PET Pte Ltd.(9) 싱가폴 Lifescan Imaging Pte. Ltd. 100.00 - ML've Lifescan Pte Ltd.(9) 싱가폴 Lifescan PET Pte Ltd 65.00 - (1) 연결실체는 (주)CMG제약과 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 연결실체는 (주)차케어스의 46.49%의결권을 보유하고 있으나, 관련 활동을 지시하는능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 지배기업 또는 지배기업 관계기업 등의 임직원이며, 지배기업이 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(3) 연결실체는 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 37.5%를 보유하고 있으나, 연결실체는 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있음을 기초로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(4) 연결실체는 Vidaskin Pte. Ltd.에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 이사회의 과반수를 임명할 수 있으며 주요 운영결정에 대한 승인권한을 보유하고 있어 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다. (5) 전기 중 신규 설립 및 지분취득 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다.(6) 전기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다.(7) 당분기 중 추가 지분 취득 및 처분 등으로 소유지분율이 변동되었습니다. (8) 당분기 중 청산함에 따라 연결에서 제외되었습니다. (9) 당분기 중 신규 설립 등으로 인하여 연결실체에 편입되었습니다. (1) 종속기업의 요약 재무정보당분기 말과 전기말 현재 주요 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 종속기업명 자 산 부 채 매 출 분기순손익 분기 총포괄손익 (주)마티카바이오랩스 16,503,742,900 2,476,087,021 236,137,270 (984,263,755) (989,187,730) (주)서울CRO 1,405,890,136 7,633,073,318 1,132,111,006 (324,821,603) (324,821,603) (주)차백신연구소 45,199,201,309 20,030,595,022 - (2,573,901,498) (2,573,901,498) (주)차케어스 49,517,247,070 13,606,633,173 12,566,480,229 981,162,823 832,220,623 (주)엘바이오 6,636,355,023 5,363,609,587 2,774,469,330 28,281,683 (11,542,057) (주)솔리더스인베스트먼트 25,683,414,841 2,091,698,874 1,382,532,285 828,123,067 828,123,067 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 3,814,459,583 20,931,098 672,376 (20,268,722) (20,268,722) (주)CMG제약(1) 306,209,367,525 118,233,267,491 20,625,063,748 (1,581,518,910) (1,581,518,910) (주)차메디텍(2) 38,581,266,303 4,525,421,791 3,544,565,806 (335,273,290) (489,549,986) (주)차헬스케어 325,043,187,722 123,443,981,814 - (2,583,418,911) (2,583,418,911) CHA Health Systems, Inc.(3) 1,129,413,799,837 757,928,967,967 200,632,016,294 (2,585,651,068) (3,428,014,335) CHA Reproductive Managing Group 1,807,220,745 68,708,458 - (1,830,634,869) (1,856,635,843) CHA Medical Service Co., Ltd. 5,059,795,768 11,839,552,470 933,716,575 118,373,998 (196,445,697) CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 154,266,202,712 2,239,761,187 258,621,600 (460,964,091) (449,826,881) TLW Success Ltd.(4) 411,921,392,597 214,632,226,743 47,171,331,648 (2,269,965,339) (6,387,753,937) Matica Holdings, Inc. 131,372,256,142 75,467,695,686 - (434,377,705) (338,893,457) Matica Biotechnology, Inc. 59,484,781,655 79,172,987,275 589,046,381 (7,591,093,309) (7,634,717,503) WA Innovations, LLC. 29,251,788,035 30,155,313,043 7,360,672 (7,155,431,729) (7,238,687,752) (1) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)CMG제약의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 (주)아이앤지메딕스가 포함되어 있습니다.(2) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)차메디텍의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 KULA CHA NATURALTECH LLC가 포함되어 있습니다.(3) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 외 7개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(4) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 외 18개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(5) 전기 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었습니다.(6) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd. 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group 외 73개의 종속기업이 포함되어 있습니다. ② 전기말 (단위 : 원) 종속기업명 자 산 부 채 매 출 당기순손익 총포괄손익 (주)마티카바이오랩스 14,418,777,807 2,386,069,698 2,044,408,994 (4,785,110,329) (5,022,332,667) (주)서울CRO 1,592,240,186 7,494,601,765 5,627,213,272 (2,175,451,349) (2,035,959,609) (주)차백신연구소 47,248,002,105 19,525,695,415 370,658,340 (10,138,367,704) (10,463,416,721) (주)차케어스 48,245,254,838 13,166,861,564 48,464,275,921 2,787,840,620 1,711,383,050 (주)엘바이오 6,456,808,470 5,172,520,977 12,708,257,004 192,092,104 (293,096,599) (주)솔리더스인베스트먼트 25,285,737,618 2,522,144,718 4,389,436,475 647,268,768 593,338,393 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 3,948,568,752 134,771,545 224,050,231 (2,362,332,215) (2,362,332,215) (주)CMG제약(1) 303,436,817,189 113,894,697,972 99,099,733,323 2,694,712,068 2,168,714,279 (주)차메디텍(2) 38,596,049,541 4,050,655,043 17,248,049,686 3,289,601,860 2,788,879,010 (주)차헬스케어 297,137,592,533 93,000,276,704 - 2,658,431,889 2,614,604,028 CHA Health Systems, Inc.(3) 1,103,301,328,812 738,603,382,607 695,141,482,010 (13,837,090,229) 25,400,248,565 CHA Reproductive Managing Group 5,134,610,040 1,539,461,910 - 161,256,536 594,126,841 CHA Medical Service Co., Ltd. 2,593,869,207 9,177,180,212 3,843,213,302 332,995,888 170,289,832 CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. 153,030,198,155 553,929,749 - 71,732,848,915 74,992,841,641 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.(5) - - - 1,008,997,218 1,008,997,218 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.(4,5) - - 45,193,410,965 (538,825,084) (538,825,084) CHA SMG Australia Property Pty Ltd.(5) - - 252,072,983 (22,796,968) (22,796,968) TLW Success Ltd.(6) 421,271,890,842 216,178,647,611 63,084,894,561 6,943,131,938 19,384,099,466 Matica Holdings, Inc. 122,324,984,473 66,081,530,560 - (1,482,015,010) (6,547,912,835) Matica Biotechnology, Inc. 60,431,859,068 72,485,359,328 1,472,269,441 (31,250,383,770) (31,218,615,177) WA Innovations, LLC. 21,728,952,529 15,393,789,785 - 422,335,293 777,562,744 (1) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)CMG제약의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 (주)아이앤지메딕스가 포함되어 있습니다.(2) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 (주)차메디텍의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 KULA CHA NATURALTECH LLC가 포함되어 있습니다.(3) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 CHA Hollywood Medical Center, LP. 외 7개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(4) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. 외 18개의 종속기업이 포함되어 있습니다.(5) 전기 중 종속기업인 TLW Success Ltd.의 연결실체에 편입되었으며, 편입되기 전까지의 손익이 포함되어 있습니다.(6) 연결실체의 연결재무제표에는 종속기업인 TLW Success Ltd. 의 연결재무제표가 포함되어 있으며 동 종속기업의 연결재무제표는 Singapore Medical Group 외 74개의 종속기업이 포함되어 있습니다. 5. 연결대상 범위의 변동 당분기 중 연결재무제표 작성대상범위의 변동 내용은 다음과 같습니다. 구분 종속기업명 변동 내용 신규 연결 Lifescan PET Pte Ltd. 신설 신규 연결 ML've Lifescan Pte Ltd. 신설 연결 제외 Fong's Clinic (TB) Pte Ltd. 청산 연결 제외 SMG Dermatology Centre Pte Ltd. 청산 연결 제외 SMG Orthopaedic Group Pte Ltd. 청산 6. 비지배지분(1) 당분기말과 전기말 현재 비지배지분이 연결재무제표의 보고기업인 지배기업에 중요한 종속기업의 현황 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다. (단위 : %) 구 분 비지배지분의 소유지분율 소재지 당분기말 전기말 (주)CMG제약 74.16 74.16 한국 (주)차헬스케어 23.28 23.60 한국 (2) 당분기와 전기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 주요 종속기업의 정보(내부거래제거 전)는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 (주)CMG제약 (주)차헬스케어() (주)CMG제약 (주)차헬스케어() 유동자산 137,100,987,460 12,283,888,302 134,859,155,102 25,452,166,729 비유동자산 169,108,380,065 312,759,299,420 168,577,662,087 271,685,425,804 유동부채 102,433,602,992 104,748,231,954 74,644,738,355 92,426,089,941 비유동부채 15,799,664,499 18,695,749,860 39,249,959,617 574,186,763 순자산 187,976,100,034 201,599,205,908 189,542,119,217 204,137,315,829 비지배지분의 장부금액 139,407,410,514 46,941,545,362 140,568,806,453 48,185,189,389 수익 20,625,063,748 - 99,099,733,323 - 당기순이익(손실) (1,581,518,910) (2,583,418,911) 2,694,712,068 2,658,431,889 기타포괄이익(손실) - - (525,997,789) (43,827,861) 총포괄이익(손실) (1,581,518,910) (2,583,418,911) 2,168,714,279 2,614,604,028 비지배지분에 배분된 당기순이익(손실) (1,172,890,893) (601,538,461) 1,998,460,610 627,504,303 비지배지분에 배분된 총포괄이익(손실) (1,172,890,893) (601,538,461) 1,608,368,520 617,159,042 영업활동현금흐름 (2,509,544,333) (1,267,859,025) 290,089,440 (3,572,140,920) 투자활동현금흐름 2,855,217,643 (37,754,889,999) (55,742,638,998) (77,592,987,914) 재무활동현금흐름 (234,467,273) 20,984,111,000 56,783,014,987 98,899,357,012 기타 현금증감 16,942 9,744,684 15,120,357 (118,981,255) 현금및현금성자산의 순증감 111,222,979 (18,028,893,340) 1,345,585,786 17,615,246,923 () (주)차헬스케어는 미국소재 CHA Health Systems, Inc.의 지배기업이나 연결재무제표의 작성대상이 아니므로 해당 재무정보는 (주)차헬스케어의 별도재무제표 기준으로 작성되어 있습니다. 한편, 상기 종속기업 이외의 종속기업에 대한 비지배지분은 연결재무제표에서 차지하는 규모와 지분율을 고려할 때 보고기업인 지배기업의 비지배지분에서 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. (3) 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를 상환할 수 있는 능력을 유의적으로 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권은 없습니다. 7. 영업부문 (1) 일반사항연결실체는 환자진료 등의 병원매출을 포함하여 의약품 개발과 제조, 판매 및 제대혈보관, 면역세포의 채취 및 보관과 요법 등의 사업을 영위하고 있으며 해당 영업부문은 인간의 질병예방 및 노화 방지 그리고 치료와 관련한 헬스케어 부문으로서 기업회계기준서 제1108호 문단 12에서 언급되고 있는 "통합기준"을 충족하고 있다고 판단하여 하나의 부문으로 구분하고 있습니다. 이외 연결실체는 벤처기업에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무대행을 영위하고 있는 금융부문과 공공부문 관리 등의 인적용역을 주로 제공하는 기타 서비스의 제공으로 구성되어 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체가 영위하는 부문별 정보는 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 헬스케어 금 융 기 타 합 계 총매출액 292,458,844,362 1,382,532,285 12,566,480,229 306,407,856,876 내부매출액 (846,499,137) - (1,421,066,318) (2,267,565,455) 순매출액 291,612,345,225 1,382,532,285 11,145,413,911 304,140,291,421 영업손익 (14,033,704,335) 828,328,121 696,188,304 (12,509,187,910) ② 전분기 (단위 : 원) 구 분 헬스케어 금 융 기 타 합 계 총매출액 221,039,284,533 1,594,076,679 11,620,510,816 234,253,872,028 내부매출액 (1,521,307,912) - (328,859,984) (1,850,167,896) 순매출액 219,517,976,621 1,594,076,679 11,291,650,832 232,403,704,132 영업손익 (13,263,729,771) 60,114,797 638,931,126 (12,564,683,848) (3) 당분기 및 전기 중 연결실체가 영위하는 지역별 정보는 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 57,074,385,306 201,228,423,347 933,716,575 47,429,953,248 (2,526,187,055) 304,140,291,421 내부매출액 (2,526,187,055) - - - 2,526,187,055 - 순매출액 54,548,198,251 201,228,423,347 933,716,575 47,429,953,248 - 304,140,291,421 영업손익 (5,122,021,846) (7,307,415,131) 156,821,041 344,150,129 (580,722,103) (12,509,187,910) 분기순손익 (9,760,496,874) (19,597,188,680) 118,373,998 (2,730,929,430) 4,994,311,982 (26,975,929,004) 유동자산 441,429,122,054 378,570,419,864 1,433,416,126 51,108,941,837 (162,707,232,114) 709,834,667,767 비유동자산 1,080,027,271,911 972,759,426,550 3,626,379,642 515,078,653,472 (1,086,033,989,433) 1,485,457,742,142 유동부채 571,311,987,741 637,374,366,613 10,368,869,923 56,717,075,721 (170,772,180,008) 1,105,000,119,990 비유동부채 128,772,268,804 305,419,305,816 1,470,682,547 160,154,912,209 (196,394,401,599) 399,422,767,777 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. ② 전기 (단위 : 원) 구 분 국 내 미 국 일 본 싱가폴() 조 정 합 계 총매출액 244,184,675,204 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 (8,122,997,342) 1,045,049,021,124 내부매출액 (8,122,997,342) - - - 8,122,997,342 - 순매출액 236,061,677,862 696,613,751,451 3,843,213,302 108,530,378,509 - 1,045,049,021,124 영업손익 (13,197,621,438) (45,552,935,065) 680,561,958 (1,500,400,156) (113,741,755) (59,684,136,456) 분기순손익 45,504,820,448 (45,985,897,180) 332,995,888 79,123,356,019 (93,525,427,389) (14,550,152,214) 유동자산 472,247,972,601 352,766,502,125 786,497,409 52,069,866,279 (144,026,665,013) 733,844,173,401 비유동자산 1,018,823,845,229 960,155,232,797 1,807,371,798 522,232,222,718 (1,042,484,176,601) 1,460,534,495,941 유동부채 491,516,727,431 612,290,592,852 9,169,209,522 58,469,985,167 (150,779,422,056) 1,020,667,092,916 비유동부채 171,138,252,515 281,812,931,338 7,970,690 158,262,592,193 (156,359,362,382) 454,862,384,354 () 호주의 CHA SMG Australia Holding Pty Ltd.의 실적은 싱가폴 지역별 정보에 포함되어 있습니다. (4) 주요 고객정보 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 존재하지 아니합니다. 8. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 요구불예금 등 168,348,606,251 235,407,126,424 9. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같으며, 당분기와 전기 중 금융기관 등에 양도한 거래는 발생하지 아니하였습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 매출채권 119,980,064,411 (10,394,723,896) 109,585,340,515 특수관계자에 대한 매출채권 10,599,703,807 (84,440,549) 10,515,263,258 합 계 130,579,768,218 (10,479,164,445) 120,100,603,773 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 매출채권 121,155,079,208 (10,043,860,053) 111,111,219,155 특수관계자에 대한 매출채권 10,008,352,592 (84,440,549) 9,923,912,043 합 계 131,163,431,800 (10,128,300,602) 121,035,131,198 (2) 신용위험 및 손실충당금연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하고 있습니다. 연결실체는 과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. ① 당분기말 현재 연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 연체된 일 개별평가() 합 계 미연체 6개월 이내 6개월 ~ 12개월 1년 ~ 2년 2년이상 채무불이행률 0.06% 0.03% 10.11% 40.96% 96.61% 88.77% 총장부금액 57,179,118,832 57,000,501,882 5,508,244,385 735,496,828 7,079,501,275 3,076,905,016 130,579,768,218 전체기간 기대신용손실 (32,856,874) (17,198,631) (556,802,647) (301,264,353) (6,839,752,132) (2,731,289,808) (10,479,164,445) 순장부금액 57,146,261,958 56,983,303,251 4,951,441,738 434,232,475 239,749,143 345,615,208 120,100,603,773 () 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권전액을 충당금으로 설정한 2,646,849천원이 포함되어 있습니다. ② 전기말 현재 연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 연체된 일 개별평가() 합 계 미연체 6개월 이내 6개월 ~ 12개월 1년 ~ 2년 2년이상 채무불이행률 0.07% 0.03% 9.47% 39.85% 97.65% 87.76% 총장부금액 60,814,980,528 55,222,363,620 4,547,908,191 650,507,097 6,693,803,710 3,233,868,654 131,163,431,800 전체기간 기대신용손실 (44,721,199) (19,053,918) (430,855,221) (259,222,976) (6,536,441,414) (2,838,005,874) (10,128,300,602) 순장부금액 60,770,259,329 55,203,309,702 4,117,052,970 391,284,121 157,362,296 395,862,780 121,035,131,198 () 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권 전액을 충당금으로 설정한 2,753,565천원이 포함되어 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금(대손충당금) 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 기초금액 10,128,300,602 8,945,114,620 설정액 68,359,935 132,541,346 제각 (1,250,000) - 환입 (1,430,445) (1,344,105) 기타(환율차이) 285,184,353 (133,122,852) 기말금액 10,479,164,445 8,943,189,009 10. 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 미수금 195,135,880,322 (359,510,648) 194,776,369,674 미수수익 2,410,843,102 (417,969,824) 1,992,873,278 금융리스채권 271,726,996 - 271,726,996 보증금 229,992,000 - 229,992,000 소 계 198,048,442,420 (777,480,472) 197,270,961,948 비유동: 보증금 35,411,536,278 - 35,411,536,278 현재가치할인차금 (7,764,933,568) - (7,764,933,568) 미수금 3,046,465,673 (612,049,886) 2,434,415,787 미수수익 59,626,715 - 59,626,715 금융리스채권 6,733,064,254 - 6,733,064,254 소 계 37,485,759,352 (612,049,886) 36,873,709,466 합 계 235,534,201,772 (1,389,530,358) 234,144,671,414 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 미수금 164,719,053,218 (317,135,620) 164,401,917,598 미수수익 2,838,126,656 (417,969,824) 2,420,156,832 보증금 1,215,992,000 - 1,215,992,000 현재가치할인차금 (5,078,983) - (5,078,983) 소 계 168,768,092,891 (735,105,444) 168,032,987,447 비유동: 보증금 33,602,018,674 - 33,602,018,674 현재가치할인차금 (7,220,463,571) - (7,220,463,571) 미수금 2,974,650,461 (612,049,886) 2,362,600,575 미수수익 3,754,086 - 3,754,086 소 계 29,359,959,650 (612,049,886) 28,747,909,764 합 계 198,128,052,541 (1,347,155,330) 196,780,897,211 (2) 당분기와 전기 중 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전기 기초금액 1,347,155,330 1,560,344,329 설정액 42,375,028 41,058,745 기말금액 1,389,530,358 1,601,403,074 11. 환불자산연결실체는 Bio-Insurance 수익인식과 관련하여 고객에게 통제가 이전되었으나 고객의 변심과 건강악화 등의 사유로 계약이 취소되는 경우 고객으로부터 회수할 지배기업의 권리에 대하여 환불자산으로 인식하고 있으며 당분기말과 전기말 현재 환불자산 인식액은 43,542천원(전기말 45,294천원)입니다. 12. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 단기대여금 (1) 6,230,306,899 (2,000,000,000) 4,230,306,899 유동성장기대여금 184,077,766 - 184,077,766 단기금융상품(2) 111,013,129,098 - 111,013,129,098 소 계 117,427,513,763 (2,000,000,000) 115,427,513,763 비유동: 장기금융상품(2) 55,867,659,129 - 55,867,659,129 장기대여금 1,694,020,842 (1,271,856,391) 422,164,451 소 계 57,561,679,971 (1,271,856,391) 56,289,823,580 합 계 174,989,193,734 (3,271,856,391) 171,717,337,343 (1) 당분기말 현재 (주)에스더블유에스산업개발에 대한 단기대여금과 관련하여 (주)에스더블유에스산업개발의 토지 등에 근저당 5,000,000천원을 설정하고 있습니다.(2) 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 당분기말 현재 연결실체의 장단기금융상품중 일부에 대하여 차입금 담보제공과 당좌개설보증금의 사유로 사용제한이 존재합니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 단기대여금 2,117,366,030 (2,000,000,000) 117,366,030 유동성장기대여금 182,704,037 - 182,704,037 단기금융상품(1) 110,628,935,797 - 110,628,935,797 소 계 112,929,005,864 (2,000,000,000) 110,929,005,864 비유동: 장기금융상품(1) 55,388,694,300 - 55,388,694,300 장기대여금(2) 5,904,654,787 (1,258,768,957) 4,645,885,830 소 계 61,293,349,087 (1,258,768,957) 60,034,580,130 합 계 174,222,354,951 (3,258,768,957) 170,963,585,994 (1) 주석 13에서 설명하고 있는 바와 같이 전기말 현재 연결실체의 장단기금융상품중 일부에 대하여 차입금 담보제공과 당좌개설보증금의 사유로 사용제한이 존재합니다. ( 2) 전기말 현재 (주)에스더블유에스산업개발에 대한 장기대여금과 관련하여 (주)에스더블유에스산업개발의 토지 등에 근저당 5,000,000천원을 설정하고 있습니다. (2) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 3,258,768,957 2,000,000,000 설정 등 13,087,434 1,258,768,957 기말금액 3,271,856,391 3,258,768,957 13. 사용이 제한된 금융상품당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한의 내용 단기금융상품 11,618,075,088 13,992,253,454 차입에 따른 담보제공 등 장기금융상품 55,922,275,129 55,439,831,800 차입에 따른 담보제공 및당좌개설보증금 등 합 계 67,540,350,217 69,432,085,254 14. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 8,947,038,660 (1,464,392,018) 7,482,646,642 제품 24,229,349,217 (844,498,635) 23,384,850,582 재공품 4,725,684,036 (240,313,308) 4,485,370,728 원재료 10,690,930,098 (108,312,695) 10,582,617,403 저장품 59,312,181 - 59,312,181 미착품 84,018,849 - 84,018,849 합 계 48,736,333,041 (2,657,516,656) 46,078,816,385 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 9,445,976,111 (1,189,534,435) 8,256,441,676 제품 18,207,271,183 (649,105,574) 17,558,165,609 재공품 4,191,022,540 (559,401,553) 3,631,620,987 원재료 10,599,415,987 (190,868,262) 10,408,547,725 저장품 43,907,562 - 43,907,562 미착품 412,524,515 - 412,524,515 합 계 42,900,117,898 (2,588,909,824) 40,311,208,074 (2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입) 및 폐기손실은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 매출원가: ―재고자산평가손실 72,927,590 269,810,369 ―재고자산폐기손실 267,721,200 213,510,707 (3) 당분기와 전분기 중 매출원가로 인식된 상품 및 저장품 등의 변동은 각각 1,644,259원 및 7,601,188천원입니다. 15. 기타비금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 선급금 6,529,229,986 (301,614,278) 6,227,615,708 선급비용 24,812,030,116 - 24,812,030,116 부가세대급금 84,164,724 - 84,164,724 소 계 31,425,424,826 (301,614,278) 31,123,810,548 비유동: 선급금 34,659,431,917 - 34,659,431,917 선급비용 1,522,097,809 - 1,522,097,809 자가보험충당자산 16,917,734,645 - 16,917,734,645 소 계 53,099,264,371 - 53,099,264,371 합 계 84,524,689,197 (301,614,278) 84,223,074,919 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 선급금 5,629,785,546 (85,660,000) 5,544,125,546 선급비용 21,721,840,606 - 21,721,840,606 부가세대급금 692,996 - 692,996 소 계 27,352,319,148 (85,660,000) 27,266,659,148 비유동: 선급금 32,605,094,741 - 32,605,094,741 선급비용 1,456,552,457 - 1,456,552,457 자가보험충당자산 16,958,111,100 - 16,958,111,100 소 계 51,019,758,298 - 51,019,758,298 합 계 78,372,077,446 (85,660,000) 78,286,417,446 (2) 당분기와 전기 중 기타비금융자산에 대한 손실충당금 변동은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 85,660,000 1,000,000,000 설정 - 85,660,000 제각 - (1,000,000,000) 기타(환율변동 등) 215,954,278 - 기말금액 301,614,278 85,660,000 16. 당기손익-공정가치측정 금융자산당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(4) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 2,902,282,132 1,544,912 2,903,827,044 MMF 5,000,000,000 114,125,000 5,114,125,000 소 계 7,902,282,132 115,669,912 8,017,952,044 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 867,585,698 1,762,200,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)(3) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd. 987,225,000 - 987,225,000 케마스(구, ㈜천지산) 670,194,000 (670,194,000) - 비상장채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 비상장수익증권 케이리얼티일반사모부동산투자신탁4호 2,000,000,000 (17,476,590) 1,982,523,410 소 계 18,851,551,802 (9,962,993,289) 8,888,558,513 합 계 26,753,833,934 (9,847,323,377) 16,906,510,557 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. (2) 전기말 (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 등(5) 장부금액 유동: 비상장채무증권 삼성증권 KP물 2,402,282,133 448,677 2,402,730,810 MMF 5,000,000,000 62,390,000 5,062,390,000 소 계 7,402,282,133 62,838,677 7,465,120,810 비유동: 상장지분증권 (주)알테오젠 894,614,302 653,504,698 1,548,119,000 비상장지분증권 (주)엠투에스(1) 499,966,500 - 499,966,500 (주)인더블럭(2) 499,950,000 (499,949,000) 1,000 (주)라인어스(3) 1,000,000,000 710,114,059 1,710,114,059 (주)메디에이지(2) 1,100,000,000 (1,099,999,000) 1,000 (주)모티브인텔리전스(3) 1,000,008,000 346,511,544 1,346,519,544 디디에이치(주)(2) 1,999,800,000 (1,999,799,000) 1,000 (주)마켓디자이너스(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)하이메디(2) 999,844,000 (999,843,000) 1,000 플랫바이오(주)(3) 1,000,000,000 (400,000,000) 600,000,000 AUM Biosciences Pte Ltd.(4) 987,225,000 - 987,225,000 케마스(구, (주)천지산) 670,194,000 (670,194,000) - 비상장 채무증권 (주)파노라마엔터테인먼트(2) 1,000,000,000 (999,999,000) 1,000 (주)인더블럭(2) 1,499,950,000 (1,499,948,000) 2,000 (주)파이브지티(2) 500,000,000 (499,999,000) 1,000 (주)퓨젠바이오(3) 700,000,000 (700,000,000) - (주)프렌비(2) 1,500,000,000 (1,499,999,000) 1,000 (주)넥스턴바이오 2,000,000,000 (134,155,484) 1,865,844,516 소 계 18,851,551,802 (10,293,753,183) 8,557,798,619 합 계 26,253,833,935 (10,230,914,506) 16,022,919,429 (1) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 등이 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권 중 스타트업 기업의 특성상 사업초기 공정가치평가를 위한 신뢰성 있는 미래현금흐름의 추정이 어려운 경우 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식 및 비상장채무증권으로서 자본잠식, 소송 등으로 인해 회수가능성이 불투명하여 전액 손상인식하였습니다.(3) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장주식으로 현금흐름할인법에 의한 이익접근법을 적용하여 공정가치를 산정하였습니다.(4) 연결대상인 (주)CMG제약이 투자하고 있는 비상장주식으로 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없거나 투자 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없어 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.(5) 외화환산손익이 포함되어 있습니다. 17. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가한 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 장부금액 비유동: 상장지분증권 (주)씨티프라퍼티 915,346,200 (907,434,400) 7,911,800 Pluri Inc. 11,000,106,000 (10,803,045,063) 197,060,937 비상장지분증권 오가노이드사이언스(주)(1) 299,994,816 - 299,994,816 (주)커뮤직(2) 90,000,000 (89,999,000) 1,000 지오씨㈜(1) 1,000 - 1,000 (주)루이디아글로벌(1) 1,000 - 1,000 한국제약협회 출자금(1) 1,400,000 - 1,400,000 Total Cell Clinic Tokyo(1) 124,478,529 - 124,478,529 Asia Digital Doctor Pte Ltd 27,297,077 - 27,297,077 합 계 12,458,624,622 (11,800,478,463) 658,146,159 (1) 당분기말 현재 비상장지분증권은 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하고 있습니다.(2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장지분증권으로서 회수가능성이 불확실하여 전액 손상인식하였습니다. (2) 전기말 (단위 : 원) 구 분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 장부금액 비유동: 상장지분증권 (주)오션인더블유(구.(주)씨티프라퍼티) 915,346,200 (906,216,600) 9,129,600 Pluristem Therapeutics Inc. 11,000,106,000 (10,803,723,188) 196,382,812 비상장지분증권 오가노이드사이언스(주)(1) 299,994,816 - 299,994,816 (주)커뮤직(2) 90,000,000 (89,999,000) 1,000 지오씨(주)(1) 1,000 - 1,000 (주)루이디아글로벌(1) 1,000 - 1,000 한국제약협회 출자금(1) 1,400,000 - 1,400,000 Total Cell Clinic Tokyo(1) 118,737,423 - 118,737,423 Asia Digital Doctor Pte Ltd(1) 27,016,189 - 27,016,189 합 계 12,452,602,628 (11,799,938,788) 652,663,840 (1) 전기말 현재 비상장지분증권은 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하고 있습니다. (2) 연결대상인 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드가 투자하고 있는 비상장지분증권으로서 회수가능성이 불확실하여 전액 손상인식하였습니다. 18. 관계기업투자주식(1) 당분기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 피투자회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 주식수 지분율 취득원가 순자산가액(3) 장부금액 <관계기업> KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 640 21.33% 640,000,000 41,829,261,543 8,923,575,796 640 21.34% 640,000,000 38,835,224,232 8,284,847,836 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 100 2.00% 100,000,000 4,661,177,421 93,223,548 100 2.00% 100,000,000 4,680,753,521 93,615,070 솔리더스-스마트바이오 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 9,503 10.50% 9,502,500,000 76,879,026,456 8,072,297,778 9,503 10.50% 9,502,500,000 77,175,057,994 8,103,381,089 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 6,262 8.59% 6,261,666,667 68,651,709,596 5,894,338,702 6,262 8.59% 6,261,666,667 69,000,851,902 5,924,315,567 (주)콘센트릭스솔라코리아(2) 한국 고집중 태양광모듈 제조 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 5,000 20.00% 2,000,000,000 - - 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,038,193,460 1,620,271,784 1,700 8.51% 1,700,000,000 19,155,383,228 1,630,245,381 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호(1) 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 500 12.35% 500,000,000 3,853,040,780 475,684,047 500 12.35% 500,000,000 3,878,438,883 478,819,615 HiDoc Pte. Ltd. 싱가폴 소프트웨어 및 애플리케이션 개발 472 34.00% - (1,012,578,728) - 472 34.00% - (1,003,805,630) - CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 싱가폴 경영 컨설팅 서비스 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 1,715,378,410 7,388,899,829 3,249,185 40.60% 7,715,538,987 2,292,794,874 7,853,500,843 Annabelle Psychology Pte. Ltd. 싱가폴 의료서비스(심리치료) 100,000 20.00% 755,857,266 160,878,473 722,955,645 100,000 20.00% 755,857,266 219,254,808 726,208,695 소 계 29,175,562,920 215,776,087,411 33,191,247,129 29,175,562,920 214,233,953,812 33,094,934,096 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 인도네시아 의료서비스(안과) 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,720,261,808 3,852,356,102 20,000,000 40.00% 3,524,206,984 3,638,690,037 3,766,110,594 Aurum SMG Pte. Ltd. 싱가폴 피트니스센터 및 클리닉 운영 2,600,000 50.00% 528,957,006 425,200,836 425,200,481 2,600,000 50.00% 528,957,006 472,614,252 472,614,225 소 계 　 　 4,053,163,990 4,145,462,644 4,277,556,583 4,053,163,990 4,111,304,289 4,238,724,819 합 계 　 　 33,228,726,910 219,921,550,055 37,468,803,712 33,228,726,910 218,345,258,101 37,333,658,915 (1) 연결실체는 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스-스마트바이오 투자조합 및 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합에 대한 의결권을 각각 2%, 10.5%, 8.59% 및 12.35% 보유하고 있으며, 지배기업의 종속기업은 각 조합에 대하여 업무집행사원으로 참여하고 있습니다. 업무집행사원의 경우 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있으므로, 지분율에 무관하게 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하고 있습니다.(2) 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.(3) 순자산가액은 지분해당액과 투자차액을 반영하지 않은 금액입니다. (2) 당분기 및 전 분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 원) 피투자회사명 기초평가액 출자(회수) 지분법손익 지분법자본변동 배당 환율변동 등 기말평가액 <관계기업> KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 8,284,847,836 - 638,727,959 - - - 8,923,575,796 솔리더스 스타벤처 투자조합 1호 93,615,070 - (391,522) - - - 93,223,548 솔리더스 스마트바이오 투자조합 8,103,381,089 - (31,083,311) - - - 8,072,297,778 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 5,924,315,567 - (29,976,864) - - - 5,894,338,702 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 1,630,245,381 - (9,973,597) - - - 1,620,271,784 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 478,819,615 - (3,135,568) - - - 475,684,047 CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 7,853,500,843 - (538,887,673) - - 74,286,659 7,388,899,829 Annabelle Psychology Pte. Ltd. 726,208,695 - (10,657,764) - - 7,404,714 722,955,645 소 계 33,094,934,096 - 14,621,660 - - 81,691,373 33,191,247,129 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 3,766,110,594 - 178,655,804 - - (92,410,296) 3,852,356,102 Aurum SMG Pte. Ltd. 472,614,225 - (51,621,874) - - 4,208,130 425,200,481 소 계 4,238,724,819 - 127,033,930 - - (88,202,166) 4,277,556,583 합 계 37,333,658,915 - 141,655,590 - - (6,510,793) 37,468,803,712 2) 전분기 (단위 : 원) 피투자회사명 기초평가액 출자(회수)(1) 지분법손익 지분법자본변동 배당 환율변동 등 기말평가액 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 8,757,249,121 - (1,154,260,281) - (448,000,000) - 7,154,988,840 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 95,228,954 - (394,439) - - - 94,834,515 솔리더스-스마트바이오 투자조합 8,721,267,150 - (34,769,296) - - - 8,686,497,854 케이비-솔리더스 헬스케어투자조합 3,824,525,486 - (37,696,524) - - - 3,786,828,962 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 170,631,486 400,000,000 (9,999,153) - - - 560,632,333 TLW SUCCESS PTE. LTD. 42,143,578,606 (69,620,134) (306,228,805) - 895,447,505 42,663,177,172 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 491,813,491 - (2,965,357) - - - 488,848,134 합 계 64,204,294,294 400,000,000 (1,309,705,184) (306,228,805) (448,000,000) 895,447,505 63,435,807,810 (1) 전분기 중 신규 출자로 인하여 변동하였습니다. (3) 당분기 및 전기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위 : 원) 피투자회사명 자산총액 부채총액 영업이익(손실) 분기순이익(손실) <관계기업> KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 41,829,261,543 - 2,994,037,311 2,994,037,311 케이비-솔리더스 헬스케어투자조합 4,661,773,312 595,891 (19,576,100) (19,576,100) 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 77,181,817,705 302,791,249 (296,246,592) (296,031,538) 솔리더스 스마트바이오 투자조합 68,654,407,007 2,697,411 (349,142,306) (349,142,306) 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 19,040,656,131 2,462,671 (117,189,768) (117,189,768) 솔리더스 스타벤처투자조합 2호 3,854,538,725 1,497,945 (25,398,103) (25,398,103) HiDoc Pte. Ltd. (860,245,029) 152,333,699 - (497,519) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 3,565,807,246 1,850,428,836 749,840,226 (538,888,201) Annabelle Psychology Pte. Ltd. 2,887,482,588 2,726,604,115 876,401,124 (59,579,369) <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 4,659,997,757 939,735,949 1,056,143,373 319,539,950 Aurum SMG Pte. Ltd. 838,653,159 413,452,323 133,500,917 (51,621,874) 2) 전기 (단위 : 원) 피투자회사명 자산총액 부채총액 영업손실 당기순손실 <관계기업> KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 38,835,556,034 331,802 (114,381,028) (114,381,028) 케이비-솔리더스 헬스케어투자조합 4,681,853,521 1,100,000 (80,694,173) (80,694,173) 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 78,083,472,685 908,414,691 (6,709,210,446) (6,709,210,446) 솔리더스 스마트바이오 투자조합 69,003,601,902 2,750,000 (1,283,621,396) (1,283,621,396) 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 19,157,033,228 1,650,000 (474,536,732) (474,536,732) TLW Success Ltd. (1) 235,055,533,143 140,064,975,406 5,321,772,530 603,252,350 솔리더스 스타벤처투자조합 2호 3,879,538,883 1,100,000 (105,250,395) (105,250,395) HiDoc Pte. Ltd. (188,480,660) 815,324,970 8,387,190 60,699,033 CityClinic Asia Investments Pte. Ltd. 3,932,330,143 1,639,535,269 4,311,034,277 (244,035,691) Annabelle Psychology Pte. Ltd. 2,074,469,612 1,855,214,804 3,403,278,339 15,094,293 <공동기업> PT Ciputra SMG (Indonesia) 4,534,326,741 895,636,704 4,786,837,951 1,299,380,686 Aurum SMG Pte. Ltd. 961,309,525 488,695,273 545,357,826 (174,560,646) (1) 종속기업으로 변경되기까지의 요약 재무정보입니다. 19. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 시험연구용자산 시설장치 임차자산개량권 사용권자산 취득원가 73,092,288,174 112,082,517,584 211,289,000,248 623,863,000 17,170,786,065 686,404,234,743 2,336,249,473 81,906,082,443 65,357,855,279 124,632,155,588 정부보조금 - - (110,989,559) 　 - - - - - - 감가상각누계액 - (28,066,424,936) (157,796,185,285) (429,823,086) (12,842,822,499) - (2,247,953,347) (51,666,174,132) (20,080,632,988) (48,900,620,608) 손상차손누계액 - - (989,219) - - - (4,412,493) (87,103,509) - - 장부금액 73,092,288,174 84,016,092,648 53,380,836,185 194,039,914 4,327,963,566 686,404,234,743 83,883,633 30,152,804,802 45,277,222,291 75,731,534,980 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 시험연구용자산 시설장치 임차자산개량권 사용권자산 취득원가 73,214,965,379 116,624,762,144 209,907,103,841 621,068,592 16,940,223,904 666,374,789,331 2,333,449,473 80,960,363,329 65,487,449,469 121,962,118,784 정부보조금 - - (100,713,611) - - - - - - - 감가상각누계액 - (31,439,606,493) (154,541,417,269) (416,190,985) (12,455,474,905) - (2,240,838,800) (50,512,716,449) (19,131,657,444) (48,542,143,989) 손상차손누계액 - - (989,219) - - - (4,412,493) (87,103,509) - - 장부금액 73,214,965,379 85,185,155,651 55,263,983,742 204,877,607 4,484,748,999 666,374,789,331 88,198,180 30,360,543,371 46,355,792,025 73,419,974,795 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 기초장부금액 취득(자본적지출포함)액(1) 처 분 감가상각비 기타증(감)액(2) 기말장부금액 토지 73,214,965,379 - 26,809,025 - (149,486,230) 73,092,288,174 건물 85,185,155,651 30,063,554 219,846,906 (1,055,520,025) (363,453,438) 84,016,092,648 기계장치 55,364,697,353 1,067,756,085 830,686,527 (3,592,814,502) (178,499,719) 53,491,825,744 정부보조금 (100,713,611) (17,156,419) - 4,843,875 2,036,596 (110,989,559) 차량운반구 204,877,607 - - (11,327,417) 489,724 194,039,914 비품 4,484,748,999 270,303,532 (20,084,445) (693,385,977) 286,381,457 4,327,963,566 건설중인자산 666,374,789,331 20,336,382,554 51,930,000 - (358,867,142) 686,404,234,743 시험연구용자산 88,198,180 2,800,000 - (7,114,547) - 83,883,633 시설장치 30,360,543,371 1,454,097,771 (56,773,589) (1,507,676,022) (97,386,729) 30,152,804,802 임차자산개량권 46,355,792,025 99,510,175 5,809,606 (1,297,697,678) 113,808,163 45,277,222,291 사용권자산 73,419,974,795 7,335,131,459 (1,767,968,812) (5,447,789,111) 2,192,186,649 75,731,534,980 합 계 1,034,953,029,080 30,578,888,711 (709,744,782) (13,608,481,404) 1,447,209,331 1,052,660,900,936 (1) 당분기말 현재 자산취득액 중 미지급되어 매입채무 및 기타유동채무로 계상된 금액은 119,169,111천원입니다. (2) 기타증(감)액은 건설중인자산에 대한 자본화비용, 건설중인자산의 본계정 대체 및 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다. (주석 58 참조) ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기초장부금액 취득(자본적지출포함)액(1) 연결범위 변동 처 분 감가상각비 기타증(감)액(2) 기말장부금액 토지 56,434,095,191 13,702,353,119 (55,577,954) (5,663,907,963) - 8,798,002,986 73,214,965,379 건물 92,874,712,074 1,376,286,157 3,747,717,575 (3,821,381,423) (3,874,592,824) (5,117,585,908) 85,185,155,651 기계장치 53,694,795,108 5,967,105,986 - (17,006,147) (13,269,309,648) 8,989,112,054 55,364,697,353 정부보조금 (67,743,158) (53,666,617) - - 20,696,164 - (100,713,611) 차량운반구 137,665,947 117,806,350 (5,292,889) (16,820,292) (41,505,288) 13,023,779 204,877,607 비품 3,912,064,563 1,369,807,311 496,469,458 (113,394,649) (1,652,339,597) 472,141,913 4,484,748,999 정부보조금 (5,000) - - 5,000 - - - 건설중인자산 542,607,530,555 67,686,000,048 (31,996,824) - - 56,113,255,552 666,374,789,331 시험연구용자산 115,978,319 5,510,909 - - (33,291,048) - 88,198,180 시설장치 9,124,434,339 2,835,242,406 19,794,906,889 (238,774,244) (3,660,699,988) 2,505,433,969 30,360,543,371 임차자산개량권 36,947,329,635 1,541,388,867 (696,865,080) (445,265,075) (4,296,166,552) 13,305,370,230 46,355,792,025 사용권자산 57,699,660,674 7,156,014,558 15,690,003,180 (565,404,710) (14,799,574,985) 8,239,276,078 73,419,974,795 합 계 853,480,518,247 101,703,849,094 38,939,364,355 (10,881,949,503) (41,606,783,766) 93,318,030,653 1,034,953,029,080 (1) 전기말 현재 자산취득액 중 미지급되어 매입채무 및 기타유동채무로 계상된 금액은 56,068,626천원 입니다.(2) 기타증(감)액은 건설중인자산에 대한 자본화비용, 건설중인자산의 본계정 대체 및 환율변동효과 등으로 구성되어 있으며 매각예정자산으로의 대체 17,519백만원이 포함되어 있습니다. 20. 사용권자산(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 120,497,682,872 (46,506,292,801) 73,991,390,071 차량운반구 1,640,570,522 (812,605,690) 827,964,832 기계장치 2,493,902,194 (1,581,722,117) 912,180,077 합 계 124,632,155,588 (48,900,620,608) 75,731,534,980 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 117,817,312,235 (46,234,932,152) 71,582,380,083 차량운반구 1,980,876,965 (825,929,849) 1,154,947,116 기계장치 2,163,929,584 (1,481,281,988) 682,647,596 합 계 121,962,118,784 (48,542,143,989) 73,419,974,795 (2) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 사용권자산 감가상각비 5,447,789,111 2,746,181,929 리스부채 이자비용 1,075,311,697 638,513,809 사용권자산에 반영된 보증금의 현재가치할인차금 이자수익 (326,855,537) (271,354,904) 단기리스 관련 비용 32,644,288 54,203,269 소액리스 관련 비용 46,384,777 96,714,468 합 계 6,275,274,336 3,264,258,571 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 약정금액은 15,830천원이며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 5,547,202천원입니다. 21. 투자부동산(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 토지 19,267,134,059 - 19,267,134,059 건물 4,110,025,520 (1,661,855,252) 2,448,170,268 합 계 23,377,159,579 (1,661,855,252) 21,715,304,327 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 토지 19,267,134,059 - 19,267,134,059 건물 4,110,025,520 (1,636,167,613) 2,473,857,907 합 계 23,377,159,579 (1,636,167,613) 21,740,991,966 (2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 기초장부금액 취득액(자본적지출포함) 처분 감가상각비 기말장부금액 토지 19,267,134,059 - - - 19,267,134,059 건물 2,473,857,907 - - (25,687,639) 2,448,170,268 합 계 21,740,991,966 - - (25,687,639) 21,715,304,327 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기초장부금액 취득액(자본적지출포함) 처분 감가상각비 기말장부금액 토지 19,267,134,059 - - - 19,267,134,059 건물 2,576,608,543 - - (102,750,636) 2,473,857,907 합 계 21,843,742,602 - - (102,750,636) 21,740,991,966 (3) 당분기와 전분기 중 임대수익이 발생하지 아니한 투자부동산은 존재하지 아니하며 임대수익이 발생하고 있는 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 임대수익 420,570,000 493,035,805 운영비용(임대수익이 발생한 투자부동산 관련) (1,083) (12,618) 투자부동산 감가상각비 (25,687,639) (41,664,802) 합 계 394,881,278 451,358,385 (4) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말() 토지 42,517,900,000 42,517,900,000 건물 9,190,054,480 9,190,054,480 합 계 51,707,954,480 51,707,954,480 () 투자부동산의 공정가치는 평가 대상 투자부동산의 소재 지역에서 최근에 유사한 부동산을 평가한 경험이 있고 전문적 자격이 있는 독립된 평가기관에서 측정한 가치에 따라 결정되었으며 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었습니다. (5) 투자부동산의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 투입변수 토지 공시지가기준법, 거래사례비교법 공시지가, 거래사례가 및 보정요인 건물 거래사례비교법 거래사례가 및 보정요인 22. 담보제공자산 등(1) 당분기말 현재 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금 종류 차입금액 담보권자 단기금융상품 1,319,850,000 1,931,835,000 단기차입금 1,400,000,000 하나은행 단기금융상품(1) 5,100,000,000 5,618,880,000 일반대출 4,682,400,000 우리은행 동경지점 장기금융상품(2) 1,531,200,000 1,531,200,000 공탁보증보험 - 서울보증보험 단기금융상품, 토지, 건물 및 기계장치 외(3) 674,343,350,531 266,317,673,068 장기차입금 288,220,673,068 Wells Fargo, Bank of Hope 토지 및 건물 1,519,776,389 1,056,000,000 단기차입금 880,000,000 우리은행 기계, 재고자산 및 매출채권 18,664,190,309 18,664,190,309 장기차입금 26,313,000,000 우리은행 투자부동산 20,899,691,979 48,000,000,000 운전자금대출 40,000,000,000 하나은행 - 480,000,000 카드대금 - 하나카드 건설중인자산 76,966,496,945 30,509,278,200 장기차입금 68,000,000,000 우리은행 합 계 800,344,556,153 374,109,056,577 　 429,496,073,068 　 (1) 당분기말 현재 종속기업 (주)차백신연구소의 정기예적금 515,200 천원은 직원의 우리사주취득 자금관련 담보로 제공되어 있습니다.(2) 당분기말 현재 지배기업의 장기금융상품 1,531,200천원은 제공받은 공탁보증보험 관련 담보로 질권이 설정되어 있습니다.(3) 연결실체는 Wells Fargo 및 Bank of Hope에 대한 장기차입금과 관련하여 당분기말 현재 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 보유하고 있는 동산과 부동산을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공자 제공받은 내역 보증금액 서울보증보험(주) 계약보증보험 524,508,020 지급보증보험 2,304,545,898 인허가보증보험 8,740,392,984 공탁보증보험 57,967,810 하자보증보험 44,700,000 입찰보증보험 46,200,000 23. 영업권(1) 당분기와 전기 중 영업권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 취득원가: 기초잔액 190,627,365,908 63,598,963,135 사업결합 - 118,493,816,844 기타() 1,724,972,226 8,534,585,929 기말잔액 192,352,338,134 190,627,365,908 손상차손누계액: 기초잔액 1,264,031,864 1,264,031,864 기말잔액 1,264,031,864 1,264,031,864 장부금액: 기초 189,363,334,044 62,334,931,271 기말 191,088,306,270 189,363,334,044 () 환율변동효과입니다. (2) 당분기 말과 전기말 현재 연결실체의 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 영업부문 현금창출단위 당분기말 전기말 헬스케어 (주)CMG제약 6,438,584,554 6,438,584,554 (주)아이앤지메딕스 2,273,770,371 2,273,770,371 Australia Business 56,046,673,223 55,621,150,240 TLW Success Ltd. 126,282,419,645 124,982,970,402 CHA Reproductive Managing Group 46,858,477 46,858,477 합 계 191,088,306,270 189,363,334,044 (3) 손상평가Australia Business와 관련하여 발생한 영업권과 관련하여 연결실체는 매년말에 손상평가를 수행하고 있습니다. 한편, (주)CMG제약 지분인수 과정에서 발생한 영업권의 손상과 관련하여 당분기말 현재 종속기업 지분의 시장가치는 699억원으로써 지배기업의 지분취득액 527억원을 크게 상회하고 있어 손상차손은 발생하지 아니하였습니다. 24. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 취득원가 7,192,658,979 575,243,020 13,442,278,891 8,638,508,185 42,076,987,106 427,464,074 2,522,298,486 790,995,538 정부보조금 (1,008,359) - - - (1,477,991,175) - - - 상각누계액과 손상차손누계액 (4,748,944,782) (575,243,020) (10,681,120,753) (6,188,620,978) (25,351,457,552) - (566,058,822) (517,834,733) 장부금액 2,442,705,838 - 2,761,158,138 2,449,887,207 15,247,538,379 427,464,074 1,956,239,664 273,160,805 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 취득원가 7,218,433,702 570,950,116 13,341,962,322 8,412,586,699 43,213,666,927 150,918,618 2,547,850,656 822,347,473 정부보조금 (1,135,800) - - - (1,477,991,175) - - - 상각누계액과 손상차손누계액 (4,491,179,318) (570,950,116) (10,311,511,379) (5,938,606,033) (25,864,531,791) - (526,541,032) (517,834,733) 장부금액 2,726,118,584 - 3,030,450,943 2,473,980,666 15,871,143,961 150,918,618 2,021,309,624 304,512,740 (2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 합 계 취득원가: 기초금액 7,218,433,702 570,950,116 13,341,962,322 8,412,586,699 43,213,666,927 150,918,618 2,547,850,656 822,347,473 76,278,716,513 외부취득(1) 10,136,367 - - 181,837,358 470,082,241 - - - 662,055,966 내부창출취득 - - - - (1,033,268,833) - - - (1,033,268,833) 사업결합취득 - - - - - - - - - 처분 (85,041,922) - - - - - - - (85,041,922) 기타증감액(2) 49,130,832 4,292,904 100,316,569 44,084,128 (573,493,229) 276,545,456 (25,552,170) (31,351,935) (156,027,445) 기말금액 7,192,658,979 575,243,020 13,442,278,891 8,638,508,185 42,076,987,106 427,464,074 2,522,298,486 790,995,538 75,666,434,279 정부보조금: 기초금액 1,135,800 - - - 1,477,991,175 - - - 1,479,126,975 상각금액 (127,441) - - - - - - - (127,441) 기말금액 1,008,359 - - - 1,477,991,175 - - - 1,478,999,534 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 4,491,179,318 570,950,116 10,311,511,379 5,938,606,033 25,864,531,791 - 526,541,032 517,834,733 48,221,154,402 무형자산상각비 192,886,062 - 288,139,697 237,550,563 60,418,990 - 60,350,960 - 839,346,272 기타증감액(2) 64,879,402 4,292,904 81,469,677 12,464,382 (573,493,229) - (20,833,170) - (431,220,034) 기말금액 4,748,944,782 575,243,020 10,681,120,753 6,188,620,978 25,351,457,552 - 566,058,822 517,834,733 48,629,280,640 장부금액: 기초 2,726,118,584 - 3,030,450,943 2,473,980,666 15,871,143,961 150,918,618 2,021,309,624 304,512,740 26,578,435,136 기말 2,442,705,838 - 2,761,158,138 2,449,887,207 15,247,538,379 427,464,074 1,956,239,664 273,160,805 25,558,154,105 (1) 당분기말 현재 자산취득액 중 미지급되어 매입채무 및 기타유동채무로 계상된 금액은 58,710천원입니다.(2) 당분기 중 발생한 해외사업환산손익을 포함하고 있습니다. ② 전기 (단위 : 원) 구 분 산업재산권 브랜드가치 의료진고용계약 소프트웨어 개발비 회원권 기타무형자산 건설중인무형자산 합 계 취득원가: 기초금액 6,855,942,200 550,050,000 11,885,480,400 5,970,822,538 30,116,623,723 734,998,618 2,274,456,364 699,355,600 59,087,729,443 외부취득(1) 58,123,866 - - 617,032,059 205,747,364 - - 30,700,000 911,603,289 내부창출취득 12,646,689 - 989,604,000 76,596,967 2,527,630,331 - - - 3,606,477,987 처분 - - - (207,429,038) - (511,000,000) - - (718,429,038) 기타증감액(2) 291,720,947 20,900,116 466,877,922 1,955,564,173 10,363,665,509 (73,080,000) 273,394,292 92,291,873 13,391,334,832 기말금액 7,218,433,702 570,950,116 13,341,962,322 8,412,586,699 43,213,666,927 150,918,618 2,547,850,656 822,347,473 76,278,716,513 정부보조금: 기초금액 2,155,327 - - - 1,477,991,175 - - - 1,480,146,502 상각금액 (509,764) - - - - - - - (509,764) 기타증감액(2) (509,763) - - - - - - - (509,763) 기말금액 1,135,800 - - - 1,477,991,175 - - - 1,479,126,975 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 4,147,957,037 550,050,000 8,813,267,701 4,457,544,966 14,531,082,787 73,080,000 252,951,892 - 32,825,934,383 무형자산상각비 815,152,222 - 1,153,998,999 763,330,418 339,383,189 - 228,101,848 - 3,299,966,676 손상차손 - - - - 613,750,296 - - 517,834,733 1,131,585,029 처분 - - - (207,416,038) - - - - (207,416,038) 기타증감(2) (471,929,941) 20,900,116 344,244,679 925,146,687 10,380,315,519 (73,080,000) 45,487,292 - 11,171,084,352 보고기간말 4,491,179,318 570,950,116 10,311,511,379 5,938,606,033 25,864,531,791 - 526,541,032 517,834,733 48,221,154,402 장부금액: 기초 2,705,829,836 - 3,072,212,699 1,513,277,572 14,107,549,761 661,918,618 2,021,504,472 699,355,600 24,781,648,558 기말 2,726,118,584 - 3,030,450,943 2,473,980,666 15,871,143,961 150,918,618 2,021,309,624 304,512,740 26,578,435,136 (1) 전기말 현재 자산취득액 중 미지급되어 매입채무 및 기타유동채무로 계상된 금액은 27,500천원 입니다.(2) 전기 중 발생한 해외사업환산손익을 포함하고 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 개발비 자산화 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 분류 단계 구분 개발자산명 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비(누계액) 장부금액 잔여상각기간 전임상 생동성시험 계획승인 1상 2상 3상 판매승인 정부보조금 합계 손상차손누계액 상각누계액 개발비 개발완료 제네릭 엔테카비르(1) - - - - - 1,365,628,937 - 1,365,628,937 (631,217,630) (734,411,307) - - 제네릭 타다라필(10/20mg)(2) - - - - - 892,104,870 - 892,104,870 (273,636,227) (618,468,643) - 0.4년 제네릭 타다라필(5mg)(2) - - - - - 58,500,000 - 58,500,000 - (50,700,000) 7,800,000 1.4년 제네릭 아로토(3) - - - - - 158,817,693 - 158,817,693 - (123,079,572) 35,738,121 2.3년 제네릭 로피렐(4) - - - - - 194,829,394 - 194,829,394 (43,307,663) (103,539,845) 47,981,886 3.2년 제네릭 아모르탄(10/160mg)(5) - - - - - 250,083,988 - 250,083,988 (65,343,141) (124,700,070) 60,040,777 3.3년 제네릭 암로디핀(6) - - - - - 106,434,450 - 106,434,450 (333,636) (82,236,573) 23,864,241 4.9년 제네릭 아모르탄(5/160, 5/80mg)(5) - - - - - 15,038,369 - 15,038,369 - (7,769,831) 7,268,538 2.3년 제네릭 도네시아 - - - - - 171,426,623 - 171,426,623 - (64,284,981) 107,141,642 6.3년 바이오시밀러 히아필리아 - - - - - 9,079,274,244 - 9,079,274,244 - (9,079,274,244) - 상각완료 신약 필러 - - - - - 1,036,318,737 (759,910,200) 276,408,537 - (276,408,537) - 상각완료 제네릭 하이팬스 - - - - - 7,831,525,476 - 7,831,525,476 (5,743,201,532) (2,088,323,944) - 상각완료 신약 음경확대 패치 - - - - - 637,680,396 - 637,680,396 - (377,294,223) 260,386,173 4.1년 기타 화장품원료개발 - - - - - - - - - - - 상각완료 제네릭 타리원정(8) - - - - - 263,750,318 - 263,750,318 - (35,166,708) 228,583,610 8.7년 제네릭 레드로전정(9) - - - - - 257,933,314 - 257,933,314 - (34,391,107) 223,542,207 8.7년 제네릭 나라트립탄(11) - - - - - 447,243,127 - 447,243,127 - (57,643,023) 389,600,104 8.8년 바이오시밀러 히아필리아중국허가 - - - - - 325,558,233 - 325,558,233 - (13,564,927) 311,993,306 9.8년 소 계 - - - - - 23,092,148,169 (759,910,200) 22,332,237,969 (6,757,039,829) (13,871,257,535) 1,703,940,605 - 개발중 제네릭 아리피프라졸(7) - 16,997,021,951 - - - (469,858,681) (1,477,991,175) 15,049,172,095 (2,776,172,390) - 12,272,999,705 - 제네릭 텔로듀오정(10) - 566,621,372 - - - - - 566,621,372 (566,621,372) - - - 제네릭 카르디날정 - 894,182,036 - - - - - 894,182,036 - - 894,182,036 - 바이오시밀러 CE MDR 인증 - - - - - 954,044,733 - 954,044,733 - - 954,044,733 - 제네릭 Dapa+Rosu - 2,007,307,620 - - - (2,584,936,320) - (577,628,700) - - (577,628,700) - 제네릭 테잔정 - 608,612,226 - - - - - 608,612,226 (608,612,226) - - - 소 계 - 21,073,745,205 - - - (2,100,750,268) (1,477,991,175) 17,495,003,762 (3,951,405,988) - 13,543,597,774 - 합 계 - 21,073,745,205 - - - 20,991,397,901 (2,237,901,375) 39,827,241,731 (10,708,445,817) (13,871,257,535) 15,247,538,379 - (1) 엔테카비르는 B형간염 치료제로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(2) 타다라필은 발기부전과 양성 전립선 비대증 치료에 사용되는 제품으로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(3) 아로토는 심혈관계질환예방 및 고지혈증 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(4) 로피렐은 심근경색 등 동맥경화성 증상 치료제로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(5) 아모르탄은 고혈압 증상 치료제의 일종으로 아모르탄(10/160mg)은 2018년, 아모르탄(5/160mg, 5/80mg)은 2020년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(6) 암로디핀은 고혈압 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다(7) 아리피프라졸은 조현병 및 기타정신분열병 치료제로 당분기말 현재 미국 FDA에 NDA 신청한 상태이나, 코로나19로 인해 리뷰 및 승인이 늦어지고 있습니다.(8) 타리원정은 항히스타민제 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(9) 레드로전정은 급만성 기관지염의 기침 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다. (10) 텔로듀오정은 전기 중 개발이 중단되어 자산화한 개발비 장부금액을 손상차손으로 인식하였습니다.(11) 나라트립탄은 편두통 치료제로 2024년 1월 판매승인 후 현재 발매 중입니다. ② 전기말 (단위 : 원) 분류 단계 구분 개발자산명 자산화한 연구개발비 금액(누계액) 연구개발비(누계액) 장부금액 잔여상각기간 전임상 생동성시험 계획승인 1상 2상 3상 판매승인 정부보조금 합계 손상차손누계액 상각누계액 개발비 개발완료 제네릭 엔테카비르(1) - - - - - 1,365,628,937 - 1,365,628,937 (631,217,630) (734,411,307) - - 제네릭 타다라필(10/20mg)(2) - - - - - 892,104,870 - 892,104,870 (273,636,227) (618,468,643) - 0.6년 제네릭 타다라필(5mg)(2) - - - - - 58,500,000 - 58,500,000 - (49,237,500) 9,262,500 1.6년 제네릭 아로토(3) - - - - - 158,817,693 - 158,817,693 - (119,109,129) 39,708,564 2.5년 제네릭 로피렐(4) - - - - - 194,829,394 - 194,829,394 (43,307,663) (99,751,802) 51,769,929 3.4년 제네릭 아모르탄(10/160mg)(5) - - - - - 250,083,988 - 250,083,988 (65,343,141) (120,081,549) 64,659,298 3.5년 제네릭 암로디핀(6) - - - - - 106,434,450 - 106,434,450 (333,636) (79,584,054) 26,516,760 5.1년 제네릭 아모르탄(5/160, 5/80mg)(5) - - - - - 15,038,369 - 15,038,369 - (7,393,871) 7,644,498 2.5년 제네릭 도네시아 - - - - - 171,426,623 - 171,426,623 - (59,999,316) 111,427,307 6.5년 바이오시밀러 히아필리아 - - - - - 9,079,274,244 - 9,079,274,244 - (9,079,274,244) - 상각완료 신약 필러 - - - - - 1,036,318,737 (759,910,200) 276,408,537 - (276,408,537) - 상각완료 제네릭 하이팬스 - - - - - 7,831,525,476 - 7,831,525,476 (5,743,201,532) (2,088,323,944) - 상각완료 신약 음경확대 패치 - - - - - 637,680,396 - 637,680,396 - (361,352,214) 276,328,182 4.3년 기타 화장품원료개발 - - - - - 156,295,341 - 156,295,341 (43,415,379) (112,879,962) - 상각완료 제네릭 타리원정(8) - - - - - 263,750,318 - 263,750,318 - (28,572,951) 235,177,367 8.9년 제네릭 레드로전정(9) - - - - - 257,933,314 - 257,933,314 - (27,942,775) 229,990,539 8.9년 제네릭 나라트립탄(11) - - - - - 447,243,127 - 447,243,127 - (46,114,419) 401,128,708 9.0년 바이오시밀러 히아필리아중국허가 - - - - - 325,558,233 - 325,558,233 - (14,812,290) 310,745,943 9.8년 소 계 - - - - - 23,248,443,510 (759,910,200) 22,488,533,310 (6,800,455,208) (13,923,718,507) 1,764,359,595 개발중 제네릭 아리피프라졸(7) - 16,801,034,107 - - - (467,968,681) (1,477,991,175) 14,855,074,251 (2,776,172,390) - 12,078,901,861 - 제네릭 텔로듀오정(10) - 566,621,372 - - - - - 566,621,372 (566,621,372) - - - 제네릭 카르디날정 - 693,388,886 - - - - - 693,388,886 - - 693,388,886 - 바이오시밀러 CE MDR 인증 - - - - - 947,678,373 - 947,678,373 - - 947,678,373 - 제네릭 Dapa+Rosu - 1,938,482,733 - - - (1,551,667,487) - 386,815,246 - - 386,815,246 - 제네릭 테잔정 - 608,612,226 - - - - - 608,612,226 (608,612,226) - - - 소 계 - 20,608,139,324 - - - (1,071,957,795) (1,477,991,175) 18,058,190,354 (3,951,405,988) - 14,106,784,366 합 계 - 20,608,139,324 - - - 22,176,485,715 (2,237,901,375) 40,546,723,664 (10,751,861,196) (13,923,718,507) 15,871,143,961 (1) 엔테카비르는 B형간염 치료제로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(2) 타다라필은 발기부전과 양성 전립선 비대증 치료에 사용되는 제품으로 2015년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(3) 아로토는 심혈관계질환예방 및 고지혈증 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(4) 로피렐은 심근경색 등 동맥경화성 증상 치료제로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(5) 아모르탄은 고혈압 증상 치료제의 일종으로 2018년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(6) 암로디핀은 고혈압 치료제로 2016년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(7) 아리피프라졸은 조현병 및 기타정신분열병 치료제로 2024년 11월 미국FDA에 NDA 신청서가 접수된 상태입니다.(8) 타리원정은 항히스타민제 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(9) 레드로전정은 급만성 기관지염의 기침 치료제로 2023년 판매승인 후 현재 발매 중입니다.(10) 텔로듀오정은 전기 이전에 개발이 중단되어 자산화한 개발비 장부금액을 손상차손으로 인식하였습니다.(11) 나라트립탄은 편두통 치료제로 2024년 1월 판매승인 후 현재 발매 중입니다. 25. 매입채무와 기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무와기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 매입채무 83,186,744,977 85,131,536,971 미지급금 215,608,161,152 199,836,697,527 미지급비용 41,646,812,936 42,401,446,553 소 계 340,441,719,065 327,369,681,051 비유동: 미지급금 38,285,374,291 38,398,341,343 미지급비용 1,449,432,836 1,297,228,625 소 계 39,734,807,127 39,695,569,968 합 계 380,176,526,192 367,065,251,019 26. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.① 원화단기차입금 (단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 당분기말 전기말 우리은행 시설자금대출 6.23% 2025-04-24 5,000,000,000 5,000,000,000 우리은행 시설자금대출 4.75% 2026-02-13 880,000,000 880,000,000 하나은행 시설자금대출 4.25% 2025-06-21 1,000,000,000 1,000,000,000 우리은행 운전자금대출 4.95% 2025-05-26 12,750,000,000 13,500,000,000 하나은행 운전자금대출 5.14% 2025-07-11 40,000,000,000 40,000,000,000 하나은행 시설자금대출 3.87% 2025-06-17 400,000,000 400,000,000 임직원 등 기타 4.60% 2025-05-16 10,000,000 - 합 계 60,040,000,000 60,780,000,000 ② 외화단기차입금 (외화단위 : JPY, USD , 원화단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 당분기말 전기말 외화금액 (JPY) 외화금액 (USD) 원화환산액 외화금액 (JPY) 원화환산액 우리은행 도쿄지점 운영자금대출 2.70% 2025-08-01 250,000,000 - 2,454,400,000 250,000,000 2,341,200,000 우리은행 도쿄지점 운영자금대출 2.70% 2025-11-28 250,000,000 - 2,454,400,000 250,000,000 2,341,200,000 하나은행 LA지점 시설자금대출 6.31% 2026-02-28 - 9,940,010 14,577,025,093 - - 합 계 500,000,000 9,940,010 19,485,825,093 500,000,000 4,682,400,000 ③ 원화장기차입금 (단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 당분기말 전기말 우리은행 건설자금대출 3.91% 2026-01-26 68,000,000,000 66,000,000,000 소 계 68,000,000,000 66,000,000,000 유동성 장기차입금 (68,000,000,000) - 차 감 계 - 66,000,000,000 ④ 외화장기차입금i) 당분기말 (외화단위 : USD, AUD, SGD,원화단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 당분기말 외화금액 (USD) 외화금액 (AUD) 외화금액 (SGD) 원화환산액 Wells Fargo(HUD) 운전자금대출(1) 4.19% 2037-03-01 31,780,543 - - 46,606,166,500 4.78% 2046-01-01 138,859,643 - - 203,637,666,533 Bank of Hope 운전자금대출(1) 1M SOFR + 2.00% 2025-06-30 16,400,000 - - 24,050,600,000 Commonwealth Bank of Australia 운전자금대출(2) 7.74% 2027-05-03 - 16,500,000 - 15,191,055,000 BBSY+3.2% 2026-03-03 - 1,605,000 - 1,477,675,639 DBS Bank 시설자금대출 5.67% 2025-05-20 - - 10,000,000 10,923,200,000 6.49% 2025-06-13 - - 1,174,639 1,283,081,749 우리은행 운전자금대출 3M SOFR + 2.30% 2027-06-30 16,850,000 - - 24,710,525,000 합 계 203,890,186 18,105,000 11,174,639 327,879,970,421 유동성장기차입금 (191,240,186) (100,000) (11,174,639) (292,752,081,783) 차감계 12,650,000 18,005,000 - 35,127,888,638 (1) 당분기말 현재 연결실체의 외화장기차입금 차입과 관련하여 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 보유하고 있는 동산과 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결실체의 외화장기차입금 차입과 관련하여 Common wealth Bank of Australia 에서 대출한도약정을 체결하고 있습니다. ii) 전기말 (외화단위 : USD, AUD, SGD,원화단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 전기말 외화금액 (USD) 외화금액 (AUD) 외화금액 (SGD) 원화환산액 Wells Fargo(HUD) 시설자금대출 4.37% 2027-04-22 7,317,704 - - 10,757,025,165 시설자금대출(1) 4.19% 2037-03-01 32,277,721 - - 47,448,249,472 4.78% 2046-01-01 140,073,060 - - 205,907,398,715 Bank of Hope 운전자금대출(1) 1M SOFR + 2.00% 2025-03-30 16,400,000 - - 24,108,000,000 Commonwealth Bank of Australia 운전자금대출(2) BBSY+3.2% 2027-05-03 - 15,000,000 - 13,705,200,000 BBSY+3.2% 2026-03-03 - 1,630,000 - 1,489,298,400 우리은행 운전자금대출 3M SOFR + 2.30% 2027-06-30 18,950,000 - - 26,313,000,000 DBS Bank 시설자금대출 5.67% 2025-03-13 - - 10,391,436 11,233,974,042 합 계 215,018,485 16,630,000 10,391,436 340,962,145,794 유동성장기차입금 (193,193,949) (99,983) (10,391,436) (295,320,431,208) 차감계 21,824,536 16,530,017 - 45,641,714,586 (1) 전기말 현재 연결실체의 외화장기차입금 차입과 관련하여 종속기업인 CHA Hollywood Medical Center, LP.가 보유하고 있는 동산과 부동산을 담보로 제공하고 있습니다.(2) 전기말 현재 연결실체의 외화장기차입금 차입과 관련하여 Commonwealth Bank of Australia 에서 대출한도약정을 체결하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 내 역 만 기 금 액 우리은행 건설자금대출 1년 이내 74,159,300,000 1년 이후 18,551,225,000 Wells Fargo (HUD) 시설자금대출 1년 이내 250,243,833,034 1년 이후 - Commonwealth Bank of Australia 운전자금대출 1년 이내 92,067,000 1년 이후 16,576,663,638 Bank of Hope 운전자금대출 1년 이내 24,050,600,000 1년 이후 - DBS Bank 시설자금대출 1년 이내 12,206,281,749 1년 이후 - 합 계 1년 이내 360,752,081,783 1년 이후 35,127,888,638 합 계 395,879,970,421 (3) 당분기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위 : SGD, 원화단위: 원) 종 목 발행일 상환일 이자율 당분기말 외화금액(SGD) 원화환산액 Singapore Medical Group Bonds 2024-11-20 2029-11-20 3.54% 90,000,000 98,308,800,000 소 계 90,000,000 98,308,800,000 차감: 사채할인발행차금 (824,005) (900,076,621) 차 감 계 89,175,995 97,408,723,379 차감: 유동성장기사채 - - 차 감 계 89,175,995 97,408,723,379 (4) 당분기말 현재 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 연 도 사 채 1년 이내 - 1년 이후 97,408,723,379 합 계 97,408,723,379 27. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 합 계 유동: 전환사채 액면금액 8,300,000,000 10,000,000,000 - 14,600,000,000 33,372,000,000 66,272,000,000 가산 : 사채상환할증금 645,175,600 1,611,841,423 - 666,898,800 2,579,122,000 5,503,037,823 차감 : 사채할인발행차금 (56,778,468) - - - - (56,778,468) 차감 : 전환권조정() (3,931,460,086) (6,381,915,057) - (1,644,017,132) (5,104,088,220) (17,061,480,495) 당분기말 장부금액 4,956,937,046 5,229,926,366 - 13,622,881,668 30,847,033,780 54,656,778,860 비유동: 전환사채 액면금액 - - 10,000,000,000 - 11,628,000,000 21,628,000,000 가산 : 사채상환할증금 - - 1,611,841,423 - 898,658,000 2,510,499,423 차감 : 사채할인발행차금 - - - - - - 차감 : 전환권조정() - - (6,753,170,523) - (1,778,447,136) (8,531,617,659) 당분기말 장부금액 - - 4,858,670,900 - 10,748,210,864 15,606,881,764 () 전환권조정 금액 가운데, 전환권 가치 등은 전환권 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 동 금액을 전액 파생상품부채로 분류하여 공정가치로 인식하였습니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 합 계 유동: 전환사채 액면금액 3,900,000,000 8,300,000,000 10,000,000,000 - 14,600,000,000 33,372,000,000 70,172,000,000 가산 : 사채상환할증금 - 645,175,600 1,611,841,423 - 666,898,800 2,579,122,000 5,503,037,823 차감 : 사채할인발행차금 (3,802,100) (59,223,048) - - - - (63,025,148) 차감 : 전환권조정() (258,351,447) (4,100,727,949) (6,661,736,620) - (2,029,441,490) (6,001,058,447) (19,051,315,953) 전기말 장부금액 3,637,846,453 4,785,224,603 4,950,104,803 - 13,237,457,310 29,950,063,553 56,560,696,722 비유동: 전환사채 액면금액 - - - 10,000,000,000 - 11,628,000,000 21,628,000,000 가산 : 사채상환할증금 - - - 1,611,841,423 - 898,658,000 2,510,499,423 차감 : 사채할인발행차금 - - - - - - - 차감 : 전환권조정() - - - (6,984,938,684) - (2,090,983,687) (9,075,922,371) 전기말 장부금액 - - - 4,626,902,739 - 10,435,674,313 15,062,577,052 () 전환권조정 금액 가운데, 전환권 가치 등은 전환권 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 동 금액을 전액 파생상품부채로 분류하여 공정가치로 인식하였습니다. (2) 당분기말 현재 발행한 전환사채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 사채의 종류 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 8,300,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 15,377 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. 사채의 종류 (주)차백신연구소 제4회 무기명식 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 10,000,000,000 발행일 2023년 11월 17일 만기일 2028년 11월 17일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 5,470 표면이자율 0.00% 보장수익률 연복리 3.0% 상환할증금 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 그 이 후 매 3개월에 해당하는 날 보유하고 있는 사채의 전부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 전환가격은 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 조정된다. 가. 무상증자, 주식의 분할·병합, 주식의 종류변경, 주식배당, 합병·분할, 자본감소, 전환가격(전환가격이 조정된 경우, 직전 조정된 전환가격)보다 낮은 가격으로 주주에게 신주인수권 또는 주식으로 전환 또는 교환할 수 있는 권리를 부여하거나 발행하는 경우, 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 당해 사건 직전에 전환권이 행사되어 본 사채가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 본 사채가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 전환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 다음과 같이 조정한다. ① 본 사채 발행 이후 전환가격(전환가격이 조정된 경우, 직전 조정된 전환가격) 미만의 신주인수권 등의 발행, 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로 인해 사채권자의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생할 경우, 아래 산식에 규정된 바에 따라 조정되는 값을 적용한다. 단, 주식매수선택권의 부여 또는 그 주식매수선택권의 행사에 의하여 신주가 발행되는 경우에는 제외한다. 조정 전환가격: A = B x {(C + D) / E} A: 본 사채의 조정 후 전환가격 B: 본 사채의 조정 전 전환가격 C: 발행회사의 기발행주식 총수 D: 조정 전 전환가격을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식수(즉, 신발행주식 총수에 1주당 발행가격을 곱한 금액을 조정 전 전환가격으로 나눈 숫자) E: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자 위 산식 중 “기발행주식 총수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식 총수”는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 전부 주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. ② 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. ③ 발행회사가 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전 등을 하는 경우 본 사채는 그 사유 발생 직전에 본 사채가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환사채로 해당 비율에 따라 그 전환가격이 조정된다. 나. 직전 조정된 전환가격을 하회하는 조건으로 주식 또는 주식연계채권 등을 발행하는 경우, 하회하는 발행/전환/행사 가격으로 하향 조정된다. 다. 전환가격이 기업공개시 확정 공모가격의 70%에 해당하는 금액을 상회하는 경우, 확정 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 하향 조정된다. 라. 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정한다. 마. 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 한국예탁결제제원에 통보한다. 옵션에 관한 사항 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 1. 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 11월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 (연 3.0% 복리)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 (연 3.0% 복리)이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점 (3) 조기상환지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등) 을 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2025-09-18 2025-10-20 2025-11-17 106.1598% 2차 2025-12-19 2026-01-19 2026-02-17 106.9560% 3차 2026-03-18 2026-04-17 2026-05-17 107.7582% 4차 2026-06-18 2026-07-20 2026-08-17 108.5664% 5차 2026-09-18 2026-10-19 2026-11-17 109.3806% 6차 2026-12-19 2027-01-18 2027-02-17 110.2010% 7차 2027-03-18 2027-04-19 2027-05-17 111.0275% 8차 2027-06-18 2027-07-19 2027-08-17 111.8602% 9차 2027-09-18 2027-10-18 2027-11-17 112.6992% 10차 2027-12-19 2028-01-18 2028-02-17 113.5444% 11차 2028-03-18 2028-04-17 2028-05-17 114.3960% 12차 2028-06-18 2028-07-18 2028-08-17 115.2540% [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 『"발행회사" 및/또는 "발행회사"가 지정하는 자』(이하 "매수인"이라 한다)는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 후부터(2024년 11월 17일부터) 발행일로부터 2년이 되는 시점(2025년 11월 17일)까지(이하 "매도청구권의 행사기한“이라 한다) 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”이라고 한다)에 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 일부를 “매수인”에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, “사채권자”는 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 구체적인 내용은 다음 각 호에서 정한 바에 따른다. 1. 매도청구권 행사방법: “발행회사”는 “매매일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권의 행사기간”이라 한다)에 “사채권자”에게 “매수인”명, 매수대상 “본 사채”의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수대금을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. “본 사”채에 대한 매매계약은 “발행회사”의 매도청구가 “사채권자”에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, “매도청구의 행사기간”의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 2. 매매대금: “발행회사”의 매도청구권 행사에 의해 “사채권자”에게 지급하여야 할 매매대금은 매매대상 “본 사채”의 해당 전자등록금액 및 이에 대하여 연 복리 3% 비율에 의한 금액을 더한 금액(이하 표의 매도청구권 상환율에 따라 계산된 금액을 의미한다)으로 한다.(단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.) “매도청구권의 행사기간”별 매도청구권 상환율은 다음과 같다. 구분 매도청구권 행사기간 매수대금지급기일 매도청구권 상환율 From To 1차 2024-10-28 2024-11-07 2024-11-17 103.0339% 2차 2025-01-28 2025-02-07 2025-02-17 103.8066% 3차 2025-04-27 2025-05-07 2025-05-17 104.5852% 4차 2025-07-28 2025-08-07 2025-08-17 105.3696% 5차 2025-10-28 2025-11-07 2025-11-17 106.1598% 3. 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 “매수인”에게 매도청구권 대상 “본 사채”를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 4. “매수인”이 본 조에 따른 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 “매수인”은 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 “본 계약” 제3조 제13호(연체이자)를 준용한다. 5. “매수인”은 각 “사채권자”에 대하여 각 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 “사채권자”에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 “본 사채” 총 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 6. 의무보유: “본 사채”의 “사채권자”는 본 조에 따른 “매수인”의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 “매도청구권의 행사기한”까지 인수금액의 30%에 해당하는 “본 사채”를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 7. “본 사채”의 “사채권자”가 “본 사채”를 양도하는 경우에는 “본 사채”의 양수인에 대하여 “본 부속합의서”에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 8. “본 사채”의 “사채권자”가 본 조 제7호의 방식으로 제3자에게 “본 사채”를 양도한 경우, 양도한 범위에서 “본 부속합의서”상 “사채권자”의 의무(“매수인”의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무를 포함한다)는 소멸한 것으로 본다 9. “매도청구권의 행사기간”에“본 부속합의서”에 의한 매도청구권 및“본 계약”서 제3조 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다. 사채의 종류 (주)차백신연구소 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 10,000,000,000 발행일 2024년 09월 05일 만기일 2029년 09월 05일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 4,622 표면이자율 0.0% 보장수익률 연복리 3.0% 상환할증금 원금의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음.) 전환가액 조정에 관한 사항 가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.“발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션에 관한 사항 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 09월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 (연 3.0% 복리)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 (연 3.0% 복리)이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2026-07-07 2026-08-06 2026-09-05 106.16% 2차 2026-10-06 2026-11-05 2026-12-05 106.96% 3차 2027-01-04 2027-02-03 2027-03-05 107.76% 4차 2027-04-06 2027-05-06 2027-06-05 108.57% 5차 2027-07-07 2027-08-06 2027-09-05 109.38% 6차 2027-10-06 2027-11-05 2027-12-05 110.20% 7차 2028-01-05 2028-02-04 2028-03-05 111.03% 8차 2028-04-06 2028-05-08 2028-06-05 111.86% 9차 2028-07-07 2028-08-07 2028-09-05 112.70% 10차 2028-10-06 2028-11-06 2028-12-05 113.54% 11차 2029-01-04 2029-02-05 2029-03-05 114.40% 12차 2029-04-06 2029-05-08 2029-06-05 115.25% 2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점 3) 조기상환지급장소: 우리은행 분당차병원지점 4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등) 를 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 『“발행회사” 및/또는 “발행회사”가 지정하는 자』(이하 “매수인”이라 한다)는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 후부터(2025년 09월 05일부터) 발행일로부터 2년이 되는 시점(2026년 09월 05일)까지(이하 "매도청구권의 행사기한“이라 한다) 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”이라고 한다)에 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 일부를 “매수인”에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, “사채권자”는 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 구체적인 내용은 다음 각 호에서 정한 바에 따른다.1. 매도청구권 행사방법: “발행회사”는 “매매일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권의 행사기간”이라 한다)에 “사채권자”에게 “매수인”명, 매수대상 “본 사채”의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수대금을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. “본 사”채에 대한 매매계약은 “발행회사”의 매도청구가 “사채권자”에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, “매도청구의 행사기간”의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.2. 매매대금: “발행회사”의 매도청구권 행사에 의해 “사채권자”에게 지급하여야 할 매매대금은 매매대상 “본 사채”의 해당 전자등록금액 및 이에 대하여 연 복리 3% 비율에 의한 금액을 더한 금액(이하 표의 매도청구권 상환율에 따라 계산된 금액을 의미한다)으로 한다.(단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.) “매도청구권의 행사기간”별 매도청구권 상환율은 다음과 같다. 구분 매도청구권 행사기간 매수대금지급기일 매도청구권상환율 From To 1 차 2025-08-16 2025-08-26 2025-09-05 103.03% 2 차 2025-11-15 2025-11-25 2025-12-05 103.81% 3 차 2026-02-13 2026-02-23 2026-03-05 104.59% 4 차 2026-05-16 2026-05-26 2026-06-05 105.37% 5 차 2026-08-16 2026-08-26 2026-09-05 106.16% 3. 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 “매수인”에게 매도청구권 대상 “본 사채”를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다.4. “매수인”이 본 조에 따른 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 “매수인”은 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 “본 계약” 제3조 제13호(연체이자)를 준용한다.5. “매수인”은 각 “사채권자”에 대하여 각 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 “사채권자”에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 “본 사채” 총 발행가액의 30% 이내이어야 한다.6. 의무보유: “본 사채”의 “사채권자”는 본 조에 따른 “매수인”의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 “매도청구권의 행사기한”까지 인수금액의 30%에 해당하는 “본 사채”를 미전환 상태로 보유하여야 한다.7. “본 사채”의 “사채권자”가 “본 사채”를 양도하는 경우에는 “본 사채”의 양수인에 대하여 “본 부속합의서”에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.8. “본 사채”의 “사채권자”가 본 조 제7호의 방식으로 제3자에게 “본 사채”를 양도한 경우, 양도한 범위에서 “본 부속합의서”상 “사채권자”의 의무(“매수인”의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무를 포함한다)는 소멸한 것으로 본다9. “매도청구권의 행사기간”에 “본 부속합의서”에 의한 매도청구권 및 “본 계약”서 제3조 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다. 사채의 종류 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 14,600,000,000 발행일 2023년 3월 28일 만기일 2026년 3월 27일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 2,096 표면이자율 0.00% 보장수익률 연복리 1.5% 상환할증금 원금의 104.5678%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 해당사항 없음. 매도청구권 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도청구권자’라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 03월 28일 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매도청구권 기준일’이라 한다, 단 마지막 매도청구권 기준일은 2025년 03월 28일로 한다)을 기준으로 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 응하여 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다.단, 발행회사는 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25.84%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 3,772,640,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 1,799,923주를 취득함.매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 25.84%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 1,799,923주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 80% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 발행회사 보통주를 최대 2,249,636주를 취득할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 전환가격은 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 조정된다. 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. ① 본 사채 발행 이후 전환가격(전환가격이 조정된 경우, 직전 조정된 전환가격) 미만의 신주인수권 등의 발행, 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로 인해 사채권자의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생할 경우, 아래 산식에 규정된 바에 따라 조정되는 값을 적용한다. 단, 주식매수선택권의 부여 또는 그 주식매수선택권의 행사에 의하여 신주가 발행되는 경우에는 제외한다. 조정 전환가격: A = B x {(C + D) / E} A: 본 사채의 조정 후 전환가격 B: 본 사채의 조정 전 전환가격 C: 발행회사의 기발행주식 총수 D: 조정 전 전환가격을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식수(즉, 신발행주식 총수에 1주당 발행가격을 곱한 금액을 조정 전 전환가격으로 나눈 숫자) E: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 ‘산정가액’이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 이후부터 매 6개월이 되는 날마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.마. 위 라.목에 근거하여 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날부터 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 본 사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 발행주식 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사채의 종류 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 45,000,000,000 발행일 2024년 7월 11일 만기일 2029년 7월 11일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 2,161 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 원금의 107.7284%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다. 마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날 및 이후 만기일까지 매7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션에 관한 사항 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 7월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”) 는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 25.84%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 7월 11일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 7월 11일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리 (이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. (3) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 전환사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 전환권조정 당분기초 91,800,000,000 8,013,537,246 (63,025,148) (28,127,238,324) 조기상환 (3,900,000,000) - 2,102,554 142,867,966 상각 - - 4,144,126 2,391,272,204 당분기말 87,900,000,000 8,013,537,246 (56,778,468) (25,593,098,154) ② 전기 (단위 : 원) 구 분 전환사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 전환권조정 전기초 28,500,000,000 2,278,740,223 (11,182,972) (11,862,659,643) 발행 65,300,000,000 5,890,261,023 (80,747,117) (23,180,451,794) 조기상환 (2,000,000,000) (155,464,000) 14,283,470 989,017,372 상각 - - 14,621,471 5,926,855,741 전기말 91,800,000,000 8,013,537,246 (63,025,148) (28,127,238,324) (4) 당분기말과 전기말 현재 주계약과 분리된 내재파생상품의 공정가치 변동 및 관련손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 합 계 당분기초 현재 공정가치 147,817,421 2,963,573,100 (345,447,660) 3,977,548,845 (16,253,282) 3,586,821,739 (112,665,238) 1,755,408,391 (47,346,288) 5,933,469,911 (1,361,353,030) 16,481,573,909 발행에 따른 증가 등 - - - - - - - - - - - - 파생상품평가손(익) (84,754,583) - - - - - - - - - - (84,754,583) 전환사채 상환에 따른 감소 (63,062,838) - - - - - - - - - - (63,062,838) 당분기말 현재 공정가치 - 2,963,573,100 (345,447,660) 3,977,548,845 (16,253,282) 3,586,821,739 (112,665,238) 1,755,408,391 (47,346,288) 5,933,469,911 (1,361,353,030) 16,333,756,488 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 합 계 전기초 현재 공정가치 1,712,447,883 - - 3,471,880,061 (1,003,409,491) - - 5,502,694,670 (1,052,073,350) - - 8,631,539,773 발행에 따른 증가 - 5,727,273,800 (936,813,840) - - 3,275,101,024 (399,518,415) - - 8,697,639,675 (2,171,331,173) 14,192,351,071 파생상품평가손(익) (1,564,630,462) (2,381,756,505) 545,080,504 505,668,784 987,156,209 311,720,715 286,853,177 (3,747,286,279) 1,004,727,062 (2,764,169,764) 809,978,143 (6,006,658,416) 행사에 따른 감소 - (381,944,195) 46,285,676 - - - - - - - - (335,658,519) 전기말 현재 공정가치 147,817,421 2,963,573,100 (345,447,660) 3,977,548,845 (16,253,282) 3,586,821,739 (112,665,238) 1,755,408,391 (47,346,288) 5,933,469,911 (1,361,353,030) 16,481,573,909 28. 신주인수권부사채(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부무보증 사모비분리형신주인수권부사채 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모신주인수권부사채 비유동: 신주인수권부사채 액면금액 2,097,500,000 19,500,000,000 가산 : 사채상환할증금 - 1,515,774,000 차감 : 사채할인발행차금 (940,861) (132,543,774) 차감 : 신주인수권조정() (65,210,886) (9,236,502,753) 당분기말 장부금액 2,031,348,253 11,646,727,473 () 신주인수권조정 금액 가운데, 신주인수권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품부채로 분류하여 인식하고있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부무보증 사모비분리형신주인수권부사채 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모신주인수권부사채 비유동: 신주인수권부사채 액면금액 7,334,000,000 19,500,000,000 가산 : 사채상환할증금 - 1,515,774,000 차감 : 사채할인발행차금 (6,911,351) (138,250,666) 차감 : 신주인수권조정() (479,024,108) (9,634,195,683) 전기말 장부금액 6,848,064,541 11,243,327,651 () 신주인수권조정 금액 가운데, 신주인수권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품부채로 분류하여 인식하고있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기와 전기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 신주인수권부사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 신주인수권조정 합계 당분기초 26,834,000,000 1,515,774,000 (145,162,017) (10,113,219,791) 18,091,392,192 상각 - - 8,559,060 595,376,013 603,935,073 상환 (5,236,500,000) - 3,118,322 216,130,139 (5,017,251,539) 당분기말 21,597,500,000 1,515,774,000 (133,484,635) (9,301,713,639) 13,678,075,726 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 신주인수권부사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 신주인수권조정 합계 전기초 8,297,550,000 - (23,023,239) (1,595,735,338) 6,678,791,423 발행 20,000,000,000 1,554,640,000 (155,790,785) (10,856,504,000) 10,542,345,215 상각 - - 28,798,251 2,001,270,376 2,030,068,627 상환 (1,463,550,000) (38,866,000) 4,853,756 337,749,171 (1,159,813,073) 전기말 26,834,000,000 1,515,774,000 (145,162,017) (10,113,219,791) 18,091,392,192 (3) 당분기말 현재 전환되지 아니한 신주인수권부사채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 사채의 종류 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부무보증 사모비분리형신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 2,097,500,000 발행일 2020년 6월 19일 만기일 2025년 6월 19일 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 16,133 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 유효이자율 15.9585% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환 청구한다. 사채의 종류 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 19,500,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 17,354 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권을 행사 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부 사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. (4) 당분기와 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품부채의 공정가치 변동과 관련손익은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 합계 비유동: 당분기초 현재 공정가치 277,973,268 6,962,607,930 (811,593,484) 6,428,987,714 전환권행사로 인한 감소분 (138,736,939) - - (138,736,939) 상환으로 인한 감소분 (105,319,755) - - (105,319,755) 당분기말 현재 공정가치 33,916,574 6,962,607,930 (811,593,484) 6,184,931,020 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 합계 비유동: 전기초 현재 공정가치 3,643,368,526 - - 3,643,368,526 파생상품평가손익 - 11,120,920,000 (1,819,056,000) 9,301,864,000 전환권행사로 인한 감소분 (3,215,011,194) (4,980,057,548) 1,107,045,245 (7,088,023,497) 상환으로 인한 감소분 (150,384,064) 821,745,478 (99,582,729) 571,778,685 전기말 현재 공정가치 277,973,268 6,962,607,930 (811,593,484) 6,428,987,714 29. 상환전환우선주부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 상환전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부상환전환우선주 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부상환전환우선주 상환전환우선주부채 액면금액 44,499,682,128 44,499,682,128 가산 : 상환할증금 3,399,286,218 3,399,286,218 차감 : 할인발행차금 (308,010,683) (321,735,666) 차감 : 전환권조정() (20,368,399,770) (21,276,017,452) 기말 장부금액 27,222,557,893 26,301,215,228 () 전환권조정 금액 가운데, 전환권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채로 분류하여 인식하고 있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기와 전기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구 분 상환전환우선주부채 상환할증금 할인발행차금 전환권조정 당기초 44,499,682,128 3,399,286,218 (321,735,666) (21,276,017,452) 상각 - - 13,724,983 907,617,682 당분기말 44,499,682,128 3,399,286,218 (308,010,683) (20,368,399,770) ② 전기 (단위 : 원) 구 분 상환전환우선주부채 상환할증금 할인발행차금 전환권조정 전기초 - - - - 발행 44,499,682,128 3,399,286,218 (354,599,783) (23,449,284,537) 상각 - - 32,864,117 2,173,267,085 전기말 44,499,682,128 3,399,286,218 (321,735,666) (21,276,017,452) (3) 당분기말 현재 전환되지 아니한 상환전환우선주부채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 증권의 종류 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 당기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 15,639 전환에 따라 발행할 주식 ㈜차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다. (4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 당기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. (5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. (4) 당분기와 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산 및 부채의 공정가치 변동과 관련된 손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 파생상품금융자산 파생상품금융부채 당기초 현재 공정가치 992,387,364 11,813,063,051 발행에 따른 증가 등 - - 파생상품평가손익 - - 당분기말 현재 공정가치 992,387,364 11,813,063,051 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 (주)차바이오텍 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 파생상품금융자산 파생상품금융부채 전기초 현재 공정가치 - - 발행에 따른 증가 등 2,492,560,576 22,542,558,895 파생상품평가손익 (1,500,173,212) (10,729,495,844) 전기말 현재 공정가치 992,387,364 11,813,063,051 30. 교환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 무기명식 이권부 사모 교환사채 무기명식 이권부 사모 교환사채 유동: 교환사채 액면금액 120,000,000,000 120,000,000,000 가산 : 상환할증금 57,333,840,000 57,333,840,000 차감 : 교환권조정() (80,799,561,790) (83,814,399,962) 기말 장부금액 96,534,278,210 93,519,440,038 () 교환권 조정 금액 가운데, 교환권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채로 분류하여 인식하고 있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기와 전기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 교환사채 상환할증금 교환권조정 당분기초 120,000,000,000 57,333,840,000 (83,814,399,962) 상각 - - 3,014,838,172 당분기말 120,000,000,000 57,333,840,000 (80,799,561,790) ② 전기 (단위 : 원) 구 분 교환사채 상환할증금 교환권조정 전기초 - - - 발행 120,000,000,000 57,333,840,000 (84,176,363,078) 상각 - - 361,963,116 전기말 120,000,000,000 57,333,840,000 (83,814,399,962) (3) 당분기말 현재 교환되지 아니한 교환사채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 사채의 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 사채의 권면총액(원)() 120,000,000,000 발행일 2024-12-20 만기일 2029-12-20 교환비율(%) / 교환가격(원) 100 / 27,300 교환청구기간 2025년 12월 20일 ~ 2029년 11월 20일 표면이자율 1.0% 보장수익률 9.0% 상환할증금 전자등록금액의 147.7782%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환 교환대상 주식의 종류 주식회사 차헬스케어 기명식 보통주식 교환가액 조정에 관한 사항 가. 교환대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 본건 교환사채의 교환가격(교환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 본 항에서 동일함)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하거나 본건 교환사채의 교환가격을 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 교환가격("발행가액 등")으로 교환대상회사 발행주식으로 전환, 발행, 교환될 수 있는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 주식매수선택권 기타 주식으로 교환될 수 있는 종류의 증권을 의미하며, 이하 같음) 등을 발행하는 경우 교환가격은 해당 발행가액 등으로 조정되고, 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 나. 무상증자, 주식배당 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격= 조정 전 교환가격/(1+주식배당율 또는 무상증자비율) 다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 라. 교환대상회사가 SMG와 체결한 Strategic Collaboration Agreement상 SMG가 갖는 교환대상회사 Pre-IPO 참여권과 관련하여, SMG의 교환대상회사에 대한 신주발행 청구권 행사로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 마. CHA SMG (Australia) Pte. Ltd.(이하 "CSA")가 CSAH의 소액주주들과 체결한 주주간계약상 교환대상회사의 기업공개 시 소액주주들이 갖는 주식전환권리(CSAH의 주식을 교환대상회사의 발행주식으로 전환할 권리를 의미함)를 소액주주들이 행사함으로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 바. 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 40,000,000,000원(이하 "기준금액")을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함), 기준금액을 초과하는 손해배상액(이하 "초과금액")에 대해서는 최초 교환가격 산정의 기초가 된 대상회사 기업가치의 훼손이 있는 것으로 보아, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격=직전 교환가격{1-[초과금액/최초 교환가격거래종결일 현재 대상회사의 발행주식총수]} 옵선에 관한 사항 1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 (1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조 의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임?횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 2. 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 본건 교환사채의 전부 또는 일부를 중도상환 하는 경우, 발행회사는 관련 중도상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 중도상환금액 상환을 완료하고, 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다. 합의서에 정한 발행회사의 중도상환권 행사 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환권 행사가 있는 경우, 사채권자의 교환권 행사가 우선한다. (4) 당분기와 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채의 공정가치 변동과 관련된 손익은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 무기명식 이권부 사모 교환사채 파생상품금융부채 유동: 당기초 현재 공정가치 26,781,923,078 발행 - 파생상품평가손익 - 당분기말 현재 공정가치 26,781,923,078 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 무기명식 이권부 사모 교환사채 파생상품금융부채 유동: 전기초 현재 공정가치 - 발행 26,781,923,078 파생상품평가손익 - 전기말 현재 공정가치 26,781,923,078 31. 파생상품부채(자산)(1) 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채(자산)의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - 147,817,421 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 33,916,574 277,973,268 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 (345,447,660) (345,447,660) (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 2,963,573,100 2,963,573,100 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 (811,593,484) (811,593,484) (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 6,962,607,930 6,962,607,930 (주)차바이오텍 상환전환우선주 매도청구권 (992,387,364) (992,387,364) (주)차바이오텍 상환전환우선주 전환권 및 조기상환권 11,813,063,051 11,813,063,051 (주)차바이오텍 교환사채 교환권 및 조기상환권 26,781,923,078 26,781,923,078 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 1,755,408,391 1,755,408,391 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (47,346,288) (47,346,288) (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 4,400,261,286 4,400,261,286 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (1,361,353,030) (1,361,353,030) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (16,253,282) (16,253,282) (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (112,665,238) (112,665,238) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 조기상환권 3,977,548,845 3,977,548,845 (주)넥스턴바이오사이언스 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 - 245,397 유동항목 소계 55,001,255,909 55,393,375,421 비유동: (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 1,533,208,625 1,533,208,625 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,586,821,739 3,586,821,739 이자율스왑 - (606,236,541) 비유동항목 소계 5,120,030,364 4,513,793,823 파생상품부채 소계 63,808,332,619 64,200,452,131 파생상품자산 소계 3,687,046,346 4,293,282,887 (2) 당분기와 전기 중 파생상품부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 기초금액 증가 상환 및 행사 평가 환율변동 등 기말금액 유동 : (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 147,817,421 - (63,062,838) (84,754,583) - - (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 277,973,268 - (105,319,755) (138,736,939) - 33,916,574 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 (345,447,660) - - - - (345,447,660) (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 2,963,573,100 - - - - 2,963,573,100 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 (811,593,484) - - - - (811,593,484) (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 6,962,607,930 - - - - 6,962,607,930 (주)차바이오텍 상환전환우선주 매도청구권 (992,387,364) - - - - (992,387,364) (주)차바이오텍 상환전환우선주 전환권 및 조기상환권 11,813,063,051 - - - - 11,813,063,051 (주)차바이오텍 교환사채 교환권 및 조기상환권 26,781,923,078 - - - - 26,781,923,078 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 1,755,408,391 - - - - 1,755,408,391 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (47,346,288) - - - - (47,346,288) (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 4,400,261,286 - - - - 4,400,261,286 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (1,361,353,030) - - - - (1,361,353,030) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (16,253,282) - - - - (16,253,282) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,977,548,845 - - - - 3,977,548,845 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (112,665,238) - - - - (112,665,238) (주)넥스턴바이오사이언스 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 245,397 - (245,397) - - - 유동항목 소계 55,393,375,421 - (168,627,990) (223,491,522) - 55,001,255,909 비유동 : 　 　 　 　 　 　 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 1,533,208,625 - - - - 1,533,208,625 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,586,821,739 - - - - 3,586,821,739 이자율스왑 (606,236,541) - 523,246,351 82,990,190 - - 비유동항목 소계 4,513,793,823 - 523,246,351 82,990,190 - 5,120,030,364 파생상품부채 소계 64,200,452,131 - (105,319,755) (138,736,939) - 63,808,332,619 파생상품자산 소계 4,293,282,887 - (459,938,116) 1,764,393 - 3,687,046,346 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기초금액 증가 행사 평가 환율변동 등 대체 기말금액 유동 : (주)차바이오텍 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 1,712,447,883 - - (1,564,630,462) - - 147,817,421 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 조기상환권 및 전환권 3,643,368,526 - (150,384,064) (3,215,011,194) - - 277,973,268 (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 - (936,813,840) 46,285,676 545,080,504 - - (345,447,660) (주)차바이오텍 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - 5,727,273,800 (381,944,195) (2,381,756,505) - - 2,963,573,100 (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 매도청구권 - (1,819,056,000) (99,582,729) 1,107,045,245 - - (811,593,484) (주)차바이오텍 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 전환권 및 조기상환권 - 11,120,920,000 821,745,478 (4,980,057,548) - - 6,962,607,930 (주)차바이오텍 상환전환우선주 매도청구권 - (2,492,560,576) - 1,500,173,212 - - (992,387,364) (주)차바이오텍 상환전환우선주 전환권 및 조기상환권 - 22,542,558,895 - (10,729,495,844) - - 11,813,063,051 (주)차바이오텍 교환사채 교환권 및 조기상환권 - 26,781,923,078 - - - - 26,781,923,078 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 4,080,798,367 - - (2,891,442,119) - 566,052,143 1,755,408,391 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 (1,052,073,350) - - 1,004,727,062 - - (47,346,288) (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 - 6,450,169,583 - (2,049,908,297) - - 4,400,261,286 (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권 - (2,171,331,173) - 809,978,143 - - (1,361,353,030) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 (1,003,409,491) - - 987,156,209 - - (16,253,282) (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - - - - - 3,977,548,845 3,977,548,845 (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 매도청구권 - (399,518,415) - 286,853,177 - - (112,665,238) 이자율스왑 (427,057,365) - - (110,754,548) (24,701,364) 562,513,277 - (주)넥스턴바이오사이언스 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 217,068,096 - (2,228,498) (214,594,201) - - 245,397 유동항목 소계 7,171,142,666 64,803,565,352 233,891,668 (21,896,637,166) (24,701,364) 5,106,114,265 55,393,375,421 비유동 : 　 　 　 　 　 　 　 (주)CMG제약 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 1,421,896,303 - - (855,844,160) - (566,052,143) - (주)CMG제약 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환권 및 조기상환권 - 2,247,470,092 - (714,261,467) - - 1,533,208,625 (주)차백신연구소 제4회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 3,471,880,061 - - 505,668,784 - (3,977,548,845) - (주)차백신연구소 제5회 무기명 사모 전환사채 전환권 및 조기상환권 - 3,275,101,024 - 311,720,715 - - 3,586,821,739 이자율스왑 - - - - (43,723,264) (562,513,277) (606,236,541) 비유동항목 소계 4,893,776,364 5,522,571,116 - (752,716,128) (43,723,264) (5,106,114,265) 4,513,793,823 파생상품부채 소계 14,547,459,236 78,145,416,472 287,188,721 (28,779,612,298) - - 64,200,452,131 파생상품자산 소계 2,482,540,206 7,819,280,004 53,297,053 (6,130,259,004) 68,424,628 - 4,293,282,887 32. 리스부채 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 21,388,094,883 17,607,603,920 19,948,076,027 17,610,629,759 1년 초과 5년 이내 84,434,126,662 66,200,535,673 65,426,055,996 56,334,746,859 합 계 105,822,221,545 83,808,139,593 85,374,132,023 73,945,376,618 33. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 임대보증금 393,905,200 541,256,000 기타금융부채() 3,938,453,373 5,074,004,150 소 계 4,332,358,573 5,615,260,150 비유동: 임대보증금 455,108,918 123,770,000 기타금융부채() 39,888,919,335 37,326,216,333 소 계 40,344,028,253 37,449,986,333 합 계 44,676,386,826 43,065,246,483 () 지배회사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. 34. 기타비금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 선수금 12,739,857,310 11,920,125,172 선수수익 8,938,466,726 8,967,987,179 예수금 4,224,306,215 8,073,816,077 소 계 25,902,630,251 28,961,928,428 비유동: 선수수익 27,572,922,436 26,751,807,158 소 계 27,572,922,436 26,751,807,158 합 계 53,475,552,687 55,713,735,586 35. 회원보증금 당분기말과 전기말 현재 회원보증금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 회원보증금 20,382,475,000 20,162,975,000 현재가치할인차금 (678,795,122) (630,584,502) 소 계 19,703,679,878 19,532,390,498 비유동: 회원보증금 13,760,027,500 14,275,027,500 현재가치할인차금 (3,785,927,413) (3,959,099,332) 소 계 9,974,100,087 10,315,928,168 합 계 29,677,779,965 29,848,318,666 36. 충당부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동: 환불충당부채(1) 2,763,382,605 3,189,035,787 복구충당부채 - 21,000,000 소 계 2,763,382,605 3,210,035,787 비유동: 환불충당부채 (1) 787,342,937 787,342,937 복구충당부채 3,801,041,554 3,636,635,095 자가보험충당부채(2) 43,338,516,773 41,348,205,570 손해배상충당부채 - - 소 계 47,926,901,264 45,772,183,602 합 계 50,690,283,869 48,982,219,389 (1) 연결실체는 Bio-Insurance 용역과 관련하여 연도별 매출액에 대응하는 반품액을 집계하여 반품율을 산정하였으며 연도별 반품율의 단순평균율로 충당부채를 추정하고 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 해당 예상환불율(반품율)은 10.74%와 14.31% 입니다.연결실체가 제조하여 판매하는 의약품 특성상 유통기한이 만료 등의 사유로 반품이 이루어지고 있으며 연도별 매출액에 대한 당기 반품율을 기초로 충당부채를 추정하고 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 해당 예상환불율(반품율)은 1.40%와 1.58% 입니다.연결실체가 제조하여 판매하는 동물사료 특성상 유통기한이 만료 등의 사유로 반품이 이루어지고 있으며 연도별 매출액에 대한 당기 반품율을 기초로 충당부채를 추정하고 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 해당 예상환불율(반품율)은 5.41% 입니다.(2) 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.는 병원내 진료행위 및 병원직원의 업무와 관련된 발생이 예상되는 손해배상에 대하여 예상되는 금액을 충당부채로 계상하고 있습니다. (2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 기초 증가 감소 기타증(감)(2) 기말 유동: 환불충당부채(1) 3,189,035,787 - (425,653,182) - 2,763,382,605 복구충당부채 21,000,000 - - (21,000,000) - 소 계 3,210,035,787 - (425,653,182) (21,000,000) 2,763,382,605 비유동: 환불충당부채(1) 787,342,937 - - - 787,342,937 복구충당부채 3,636,635,095 116,033,278 - 48,373,181 3,801,041,554 자가보험충당부채 41,348,205,570 6,069,358,325 (4,000,311,546) (78,735,576) 43,338,516,773 손해배상충당부채 - - - - - 소 계 45,772,183,602 6,185,391,603 (4,000,311,546) (30,362,395) 47,926,901,264 합 계 48,982,219,389 6,185,391,603 (4,425,964,728) (51,362,395) 50,690,283,869 (1) 연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 과거 경험율에 근거한 반품 예상금액 및 그 원가를 환불자산과 환불부채 각각 총액으로 표시하고 있으며 이에 따른 증가액입니다. (2) 복구충당부채 및 자가보험충당부채에 대한 환율변동효과와 유동성 대체로 구성되어 있습니다. ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기초 증가 감소 기타증(감)(2) 기말 유동: 환불부채(1) 3,587,589,765 - (398,553,978) - 3,189,035,787 복구충당부채 - 996,961 - 20,003,039 21,000,000 손해배상충당부채 - - (6,083,525,480) 6,083,525,480 - 소 계 3,587,589,765 996,961 (6,482,079,458) 6,103,528,519 3,210,035,787 비유동: 환불부채(1) - 787,342,937 - - 787,342,937 복구충당부채 1,292,927,890 1,576,577,768 - 767,129,437 3,636,635,095 자가보험충당부채 43,946,711,696 17,030,418,311 (25,152,973,716) 5,524,049,279 41,348,205,570 손해배상충당부채 7,609,908,350 - (1,526,382,870) (6,083,525,480) - 소 계 52,849,547,936 19,394,339,016 (26,679,356,586) 207,653,236 45,772,183,602 합 계 56,437,137,701 19,395,335,977 (33,161,436,044) 6,311,181,755 48,982,219,389 (1) 연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 과거 경험율에 근거한 반품 예상금액 및 그 원가를 환불자산과 환불부채 각각 총액으로 표시하고 있으며 이에 따른 증가액입니다. (2) 복구충당부채 및 자가보험충당부채에 대한 환율변동효과입니다. 37. 종업원급여(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.① 순확정급여부채 (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 22,059,800,797 22,880,392,502 사외적립자산의 공정가치 (12,879,352,281) (15,132,193,568) 순확정급여부채 9,180,448,516 7,748,198,934 ② 기타 종업원급여 관련 부채 (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 종업원급여 미지급금 10,580,524,890 6,843,332,459 종업원연차에 대한 부채 14,389,753,593 13,303,122,087 확정기여형 퇴직급여에 대한 부채 1,783,688,874 1,642,054,015 기타장기종업원부채 664,869,634 627,538,678 총 종업원급여 부채 27,418,836,991 22,416,047,239 한편, 기타 종업원급여 관련 부채는 매입채무 및 기타채무와 장기종업원부채로 계상하고 있습니다. (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초 22,880,392,502 18,323,543,892 당기근무원가 2,346,566,670 5,462,004,517 이자원가 110,363,177 419,500,013 퇴직금지급액 (3,358,402,523) (3,025,746,931) 확정급여제도의 재측정요소(세전) - 1,578,152,002 - 인구통계적가정 - (89,295,900) - 재무적가정 - 2,564,594,587 - 경험조정 - (897,146,685) 전출입에 의한 효과 - 124,458,341 기타증(감)액 80,880,971 (1,519,332) 기말 22,059,800,797 22,880,392,502 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초 15,132,193,568 12,905,937,058 이자수익 77,451,890 642,205,739 당기기여금불입액 136,251,221 3,433,832,594 퇴직금지급액 (2,408,467,482) (1,628,952,955) 확정급여제도의 재측정요소(세전) (24,718,443) (220,828,868) 전출입에 의한 효과 - - 기타증감액 (33,358,473) - 기말 12,879,352,281 15,132,193,568 (4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 12,879,352,281 15,132,193,568 장기금융상품 - - 합 계 12,879,352,281 15,132,193,568 사외적립자산의 실제수익 52,733,447 421,376,871 (5) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 당기근무원가 2,346,566,670 1,460,510,101 이자원가 110,363,177 116,356,715 사외적립자산 이자수익 (77,451,890) (77,057,615) 합 계 2,379,477,957 1,499,809,201 (6) 당분기와 전기 중 장기종업원급여 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초잔액 627,538,678 489,992,874 당기근무원가 34,413,151 126,040,833 이자원가 2,917,805 13,738,915 장기종업원급여 지급액 - (20,212,847) 당기손익에 인식된 재측정요소(세전) - 17,978,903 기말잔액 664,869,634 627,538,678 (7) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 급여 95,460,451,754 89,841,112,026 확정기여제도에 대한 비용 1,693,276,651 80,836,515 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 2,379,477,957 1,499,809,201 장기종업원 급여 관련 비용 37,330,956 52,843,549 주식결제형 주식기준보상 95,396,661 32,595,204 퇴직위로금 - - 합 계 99,665,933,979 91,507,196,495 (8) 보험수리적가정 ① 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. (단위 : %) 구 분 당분기말 전기말 기말할인율 0.00 ~ 4.37 4.02 ~ 4.72 미래임금인상률 0.00 ~ 5.40 3.00 ~ 7.78 예정퇴직율 6.56 ~ 30.35 6.56 ~ 30.35 ② 미래사망률과 관련된 가정은 발표된 통계자료와 사망률표에 기초하여 측정하였습니다. ③ 민감도분석당분기말과 전기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 1% 증가시 1% 감소시 1% 증가시 1% 감소시 할인율 (1,113,017,607) 1,307,219,774 (1,679,471,226) 1,967,020,369 기대임금상승율 1,278,066,305 (1,110,854,372) 1,931,439,751 (1,682,647,926) 38. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000 200,000,000 주당금액 500 500 발행주식수 56,314,443 56,314,443 보통주자본금 28,157,221,500 28,157,221,500 (2) 당분기와 전기 중 지배기업의 발행주식수와 유통주식수의 변동은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 주) 내 역 일 자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 기초주식수 2025.01.01 56,314,443 (340,816) 55,973,627 주식매수선택권행사 등 - - - - 당분기말주식수 2025.03.31 56,314,443 (340,816) 55,973,627 ②전기 (단위 : 주) 내 역 일 자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 전기초주식수 2024.01.01 56,314,443 (340,816) 55,973,627 주식매수선택권행사 등 - - - - 전기말주식수 2024.12.31 56,314,443 (340,816) 55,973,627 (3) 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 연결실체의 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 85,510,545,361 335,510,545,361 기타의자본잉여금 29,161,539,045 28,856,377,718 합 계 114,672,084,406 364,366,923,079 () 2025년 3월 31일 제 23기 정기 주주총회에서 결손금 보전 및 이익잉여금 전입 승인에 따라 자본잉여금 250,000,000,000원을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 39. 자본조정당분기 말과 전기말 현재 연결실체의 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (3,584,128,304) (3,584,128,304) 주식선택권 319,492,409 362,971,111 기타자본조정() (138,483,154,089) (161,649,239,767) 감자차손 (4,874,657,585) (4,874,657,585) 합 계 (146,622,447,569) (169,745,054,545) () 기타자본조정에는 지분율 변동효과가 포함되어 있습니다. 40. 기타포괄손익누계액(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치금융상품평가손실 (11,480,902,681) (11,433,350,846) 지분법자본변동 (2,399,018,442) (2,380,503,857) 해외사업환산손익 58,166,138,607 55,006,821,179 합 계 44,286,217,484 41,192,966,476 (2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 41,192,966,476 10,244,046,195 지분법자본변동 (18,514,585) (295,155,829) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (47,551,835) (286,193,742) 해외사업장환산손익 3,159,317,428 31,530,269,852 기말금액 44,286,217,484 41,192,966,476 41. 이익잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 249,892,468,484 20,716,921,784 (2) 당분기 와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 20,716,921,784 28,281,897,389 당기순손실 (26,975,929,004) (14,550,152,214) -가감 : 비지배지분 6,171,629,144 6,496,243,237 확정급여제도의 재측정요소(세후) (20,153,440) (1,486,725,283) -가감 : 비지배지분 - 326,232,880 기타변동 250,000,000,000 1,649,425,775 기말금액 249,892,468,484 20,716,921,784 42. 주당손익 (1) 기본주당손익 당분기와 전분기의 지배기업소유주지분에 귀속된 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. ① 보통주 주당손익 (단위 : 주,원) 구 분 당분기 전분기 지배기업보통주당기순이익(손실) (20,804,299,860) (14,598,991,931) 가중평균유통보통주식수 55,973,627 56,314,443 보통주기본주당이익(손실) (372) (259) ② 가중평균유통보통주식수의 계산내역 (단위 : 주) 구 분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 55,973,627 56,314,443 주식매수선택권행사 - - 가중평균유통보통주식수 55,973,627 56,314,443 (2) 희석주당손익당분기의 희석주당순이익은 다음과 같습니다. ① 보통주 희석주당손익 (단위 : 주,원) 구 분 당분기 희석주당이익 지배기업보통주순이익 (20,804,299,860) 지배기업보통주희석순이익 (20,997,348,705) 가중평균희석유통보통주식수 56,103,640 지배기업보통주희석주당순이익(손실) (374) 전분기에 희석성 잠재적 보통주로 전환사채, 신주인수권부사채 및 주식선택권이 있으나, 반희석효과로 인하여 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. ② 당분기말 현재 반희석성 잠재적보통주 (단위 : 주, 원) 구 분 발행될 보통주식수 비고 주식선택권 - 지배회사 전환사채 539,767 신주인수권부사채 1,268,128 전환상환우선주 2,845,430 주식선택권 50,260 종속기업 교환사채 4,395,604 전환사채 36,487,862 합 계 45,587,051 　 43. 주식기준보상 당분기말 현재 연결실체는 주식결제형 주식선택권을 부여하고 있습니다.(1) 당분기말 현재 연결실체가 부여하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 해당 법인 지배기업 유형 주식결제형 주식선택권 부여받은 이 기타임직원 부여일 2021-02-25 2022-07-28 부여수량(주) 45,000 20,000 행사개시일 2024-02-25 2025-07-28 행사만기일 2029-02-24 2027-07-27 행사가격 18,703원 15,653원 가득조건 용역제공조건: 3년 용역제공조건:3년 해당 법인 (주)CMG제약 유형 주식결제형 주식선택권 부여받은 이 기타임직원 기타임직원 최고경영진 기타임직원 부여일 2020-03-09 2022-05-24 2023-03-24 2023-11-02 부여수량(주) 3,000 80,000 80,000 20,000 행사개시일 2023-03-09 2025-05-24 2026-03-24 2026-11-02 행사만기일 2028-03-08 2027-05-23 2028-03-23 2028-11-01 행사가격 3,949원 3,135원 2,147원 2,233원 가득조건 용역제공조건: 3년 해당 법인 (주)차헬스케어 유형 주식결제형 주식선택권 부여받은 이 최고경영진 부여일 2024-03-28 부여수량(주) 70,000 행사개시일 2027-03-28 행사만기일 2032-03-27 행사가격 26,554원 가득조건 용역제공조건: 2년 해당 법인 (주)차백신연구소 유형 주식결제형 주식선택권 부여받은 이 기타임직원 부여일 2020-03-31 2020-09-28 2023-03-27 2024-03-28 부여수량(주) 141,750 31,332 60,000 20,000 행사개시일 2023-03-24 2023-09-28 2026-03-27 2027-03-28 행사만기일 2028-03-23 2028-09-27 2031-03-26 2032-03-27 행사가격 2,170원 2,170원 5,756원 5,111원 가득조건 용역제공조건: 3년 (2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 상세 내역은 다음과 같습니다.① 지배기업 (단위 : 주,원) 구 분 당 분 기 전 기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 기초 65,000 17,765 105,000 17,485 상실 - - (40,000) 16,280 기말 65,000 17,765 65,000 17,765 기말 현재 행사가능주식수 45,000 18,703 45,000 18,703 주식선택권 행사에 따른 자본금 변동에 의하여 행사가격이 조정되었으며 이에 따라 가중평균행사가격도 변동되었습니다. 한편, 당분기말 현재 존속하는 주식선택권의 가중평균잔여만기는 3.42년입니다. ② 종속기업((주)차헬스케어) (단위 : 주,원) 구 분 당 분 기 전 기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 기초 80,000 25,735 55,000 20,000 부여 - - 70,000 26,554 상실 (10,000) 20,000 (45,000) 20,000 기말 70,000 26,554 80,000 25,735 기말 현재 행사가능주식수 - - 10,000 20,000 ③ 종속기업((주)CMG제약) (단위 : 주,원) 구 분 당 분 기 전 기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 기초 413,000 4,668 553,000 4,282 부여 - - - - 상실 (230,000) 6,298 (140,000) 3,274 기말 183,000 2,619 413,000 4,668 기말 현재 행사가능주식수 3,000 3,949 233,000 6,268 ④ 종속기업((주)차백신연구소) (단위 : 주,원) 구 분 당 분 기 전 기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 기초 253,082 3,253 349,083 1,839 부여 - - 20,000 5,111 상실 - - (23,332) 5,244 행사 - - (92,669) 2,170 기말 253,082 3,253 253,082 3,253 기말 현재 행사가능주식수 173,082 2,170 173,082 2,170 (3) 연결실체는 공정가치접근법을 적용해 보상원가를 산정하였으며 당분기말 현재 부여하고 있는 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. ① 지배기업 구 분 사용된 가정 및 방법 부여일 2021-02-25 2022-07-28 무위험이자율(%) 1.59 3.18 기대행사기간 6.85년 5년 예상주가변동성() 0.3478 0.5774 () 과거 4~6.85년간의 주가변동성을 이용하여 산출되었습니다.② 종속기업((주)차헬스케어) 구 분 사용된 가정 및 방법 부여일 2018-03-30 2024-03-28 무위험이자율(%) 1.55 3.40 기대행사기간 4.5년 8년 예상주가변동성() 0.2918 0.4853 () 과거 4.5~8년간의 주가변동성을 이용하여 산출되었습니다.③ 종속기업((주)CMG제약) 구 분 사용된 가정 및 방법 부여일 2020-03-09 2022-05-24 2023-03-24 2023-11-02 무위험이자율(%) 1.18 2.96 3.23 4.10 기대행사기간 5년 3년 3년 3년 예상주가변동성() 0.6568 0.4521 0.3955 0.3815 () 과거 3~5년간의 주가변동성을 이용하여 산출되었습니다.④ 종속기업((주)차백신연구소) 구 분 사용된 가정 및 방법 부여일 2020-03-24 2020-09-28 2023-03-27 2024-03-28 무위험이자율(%) 1.63 1.31 3.24 3.42 기대행사기간 5년 5년 5년 5년 예상주가변동성() 0.5120 0.5690 0.5250 0.4660 () 과거 5년간의 주가변동성을 이용하여 산출되었습니다. 44. 수익(1) 주요 수익의 구성연결실체의 당분기와 전분기 매출액을 구성하는 주요 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 병원매출 183,291,651,835 143,448,922,243 QAF매출 52,351,705,118 29,741,384,684 IT서비스매출 2,449,853,073 2,009,729,158 제대혈 채취 및 보관 매출 4,090,637,934 3,904,966,940 Bio-Insurance 서비스매출 1,666,283,512 1,137,764,209 의약품제조판매 매출 20,625,063,748 22,782,851,314 서비스 매출 13,696,358,350 13,765,329,334 의료기기 및 시약 매출 13,369,760,614 7,192,485,245 유전체검사 서비스매출 3,026,128,543 1,709,008,805 기타매출() 9,572,848,694 6,711,262,200 합 계 304,140,291,421 232,403,704,132 () 기타매출은 차바이오텍의 차움 서비스 이용을 위한 회원의 연회비 및 회원보증금에 대한 선수수익 상각에 따른 기타수익, 임대수익 등입니다. (2) 당분기와 전분기 중 매출액의 수익인식 시기에 대한 구분 내역은 다음과 같습니다 . (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 한 시점에 이행 34,764,558,272 29,375,692,977 기간에 걸쳐 이행 269,375,733,149 203,028,011,155 합 계 304,140,291,421 232,403,704,132 (3) 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 계약부채() 31,954,060,155 30,941,780,684 () 선수수익이 포함되어 있습니다.() 전기말 계약부채 잔액 중 당분기에 수익으로 인식한 금액은 9,527백만원입니다. (4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 지배기업은 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 주요 수익형태별 수행의무의 특성과 이행시기 그리고 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 구 분 재화나 용역의 특성 및 수행의무 이행시기 기업회계기준서 제1115호수익인식 Bio-Insurance 등 채취 및 보관 채취가 완료되어 보관전 상태에 도달하면 고객에게 효익이 이전되며 보관은 별도효익으로 제공 채취와 보관을 각각의 수행의무로 구분하며 채취완료되어 보관전 상태에 이르면 채취와 관련한 수익을 인식하고 보관은 시간의 경과에 따라 수익인식 연구용역의 제공 고객이 의뢰한 연구주제에 대한 분석과 해당 성과물의 전달 연구용역에 투입되는 원가에 기초하여 진행율에 따른 기간수익인식 회원보증금에 대한 수익 차움회원가입시 불입한 회원보증금에 대하여 약정 가입기간동안 기간경과에 따른 수익 인식 회원보증금에 대한 선수수익의 상각에 따른 수익의 인식 IT서비스매출 IT유지보수 및 관리용역제공이며 시간경과에 따라 통제와 소비가 이루어짐 서비스제공과 동시에 소비가 이루어지기에 기간경과에 따른 수익인식 병원진료매출 환자진료용역이며 시간의 경과에 따라 통제와 소비가 이루어짐 서비스제공과 동시에 소비가 이루어지기에 기간경과에 따른 수익인식 QAF 환자진료후 DHCS에 환자진료에 대한 금액을 청구 서비스제공 후 QAF 관련 회수가능성이 있는 청구금액을 합리적 추정하여 수익인식 Bio-Insurance 등 채취 및 보관과 관련한 계약의무기간 등의 정보는 주석 55에서 설명하고 있습니다. 45. 성격별 비용 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위 : 원) 구 분 판매비와관리비 매출원가 합 계 재고자산의 변동 - (2,263,365,331) (2,263,365,331) 원재료의 사용액 - 3,907,623,927 3,907,623,927 종업원급여 32,537,194,945 67,113,388,309 99,650,583,254 감가상각비와기타상각비 10,502,178,366 3,971,209,508 14,473,387,874 기타비용 55,151,460,787 145,729,788,820 200,881,249,607 합 계 98,190,834,098 218,458,645,233 316,649,479,331 (2) 전분기 (단위 : 원) 구 분 판매비와관리비 매출원가 합 계 재고자산의 변동 - 3,413,176,917 3,413,176,917 원재료의 사용액 - 4,188,011,294 4,188,011,294 종업원급여 27,534,898,035 64,479,057,881 92,013,955,916 감가상각비와기타상각비 5,630,318,579 3,755,170,949 9,385,489,528 기타비용 36,790,437,709 99,177,316,616 135,967,754,325 합 계 69,955,654,323 175,012,733,657 244,968,387,980 46. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 47. 판매비와관리비당분기 및 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 급여 27,962,397,079 27,962,397,079 22,443,898,190 22,443,898,190 퇴직급여 1,744,783,871 1,744,783,871 607,349,594 607,349,594 주식보상비 79,862,414 79,862,414 44,505,885 44,505,885 복리후생비 4,754,457,118 4,754,457,118 4,105,735,623 4,105,735,623 여비교통비 847,286,527 847,286,527 1,071,633,185 1,071,633,185 접대비 510,041,801 510,041,801 415,883,027 415,883,027 통신비 924,702,328 924,702,328 668,584,668 668,584,668 수도광열비 2,119,900,724 2,119,900,724 1,870,741,885 1,870,741,885 소모품비 3,171,616,444 3,171,616,444 2,383,857,064 2,383,857,064 세금과공과금 4,930,614,710 4,930,614,710 2,277,168,202 2,277,168,202 지급임차료 764,132,859 764,132,859 611,697,898 611,697,898 지급수수료 13,378,218,471 13,378,218,471 6,557,604,424 6,557,604,424 수선비 2,278,536,260 2,278,536,260 990,645,343 990,645,343 보험료 2,389,555,232 2,389,555,232 3,454,022,917 3,454,022,917 차량유지비 51,960,228 51,960,228 55,418,703 55,418,703 운반비 647,625,478 647,625,478 600,308,850 600,308,850 광고선전비 1,736,278,561 1,736,278,561 1,424,557,176 1,424,557,176 교육훈련비 31,954,644 31,954,644 23,939,943 23,939,943 도서인쇄비 20,681,229 20,681,229 20,352,767 20,352,767 감가상각비 9,582,449,632 9,582,449,632 4,838,579,278 4,838,579,278 무형자산상각비 712,002,518 712,002,518 593,720,185 593,720,185 경상연구개발비 4,483,973,309 4,483,973,309 3,383,347,909 3,383,347,909 판매촉진비 (801,108,940) (801,108,940) 1,040,645,811 1,040,645,811 수출제비용 2,095,240 2,095,240 1,547,728 1,547,728 대손상각비 66,929,490 66,929,490 8,282,231 8,282,231 행사비 53,619,646 53,619,646 224,585,624 224,585,624 견본비 55,864,930 55,864,930 88,548,475 88,548,475 용역비 13,860,772,350 13,860,772,350 8,866,704,591 8,866,704,591 잡비 1,530,669,089 1,530,669,089 978,575,570 978,575,570 리스료 182,886,986 182,886,986 189,569,277 189,569,277 회의비 116,073,870 116,073,870 113,642,300 113,642,300 합 계 98,190,834,098 98,190,834,098 69,955,654,323 69,955,654,323 48. 금융수익당분기 및 전분기의 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 2,985,390,599 2,985,390,599 2,423,379,253 2,423,379,253 외환차익 38,244,155 38,244,155 828,883,857 828,883,857 외화환산이익 752,447,870 752,447,870 2,588,480,168 2,588,480,168 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 52,841,198 52,841,198 228,609,379 228,609,379 파생상품평가이익 223,491,522 223,491,522 201,640,165 201,640,165 기타금융부채평가이익 14,560,287 14,560,287 25,812,022 25,812,022 합 계 4,066,975,631 4,066,975,631 6,296,804,844 6,296,804,844 49. 금융비용당분기 및 전분기의 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 13,761,836,759 13,761,836,759 7,261,940,616 7,261,940,616 외환차손 303,789,206 303,789,206 48,191,740 48,191,740 외화환산손실 851,383,752 851,383,752 436,118,064 436,118,064 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 65,599,119 65,599,119 - - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 17,476,590 17,476,590 53,026,087 53,026,087 파생상품평가손실 82,990,190 82,990,190 - - 사채상환손실 262,734,438 262,734,438 - - 합 계 15,345,810,054 15,345,810,054 7,799,276,507 7,799,276,507 50. 기타영업외수익당분기 및 전분기의 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 490,607 490,607 588,245 588,245 외화환산이익 4,077,514 4,077,514 2,270,580 2,270,580 임대료수익 83,010,817 83,010,817 41,963,041 41,963,041 유형자산처분이익 12,850,665 12,850,665 22,590,035 22,590,035 잡이익 246,102,064 246,102,064 553,621,861 553,621,861 합 계 346,531,667 346,531,667 621,033,762 621,033,762 51. 기타영업외비용당분기 및 전분기의 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 27,585,501 27,585,501 779,808 779,808 외화환산손실 3,198 3,198 1,318,417 1,318,417 기부금 2,000,546 2,000,546 138,185,495 138,185,495 기타의대손상각비 42,375,028 42,375,028 41,058,745 41,058,745 유형자산처분손실 56,050,091 56,050,091 37,232,765 37,232,765 잡손실 61,127,479 61,127,479 1,465,210,914 1,465,210,914 합 계 189,141,843 189,141,843 1,683,786,144 1,683,786,144 52. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 금융상품의 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 1) 공정가치평가방법연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.① 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다.② 매출채권및기타채권매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다. ③ 지분증권과 채무증권에 대한 투자시장에서 거래되는 당기손익인식-공정가치측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 종가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외부평가기관 등의 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다.④ 비파생금융부채비파생금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다. 2) 공정가치와 장부금액 당분기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. <금융자산>① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 : 채무증권 - - 8,517,923,544 8,517,923,544 - 8,517,918,544 5,000 8,517,923,544 상장지분증권 - 204,972,737 1,762,200,000 1,967,172,737 1,967,172,737 - - 1,967,172,737 비상장지분증권 - 453,173,422 4,643,863,603 5,097,037,025 151,775,606 4,945,261,419 5,097,037,025 수익증권 - - 1,982,523,410 1,982,523,410 - - 1,982,523,410 1,982,523,410 유동성 파생상품자산 - - 3,687,046,346 3,687,046,346 - 2,149,428,508 1,537,617,838 3,687,046,346 소 계 - 658,146,159 20,593,556,903 21,251,703,062 1,967,172,737 10,819,122,658 8,465,407,667 21,251,703,062 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :() 현금및현금성자산 168,348,606,251 - - 168,348,606,251 - - - - 매출채권및기타유동채권 317,371,565,721 - - 317,371,565,721 - - - - 유동성금융자산 115,427,520,704 - - 115,427,520,704 - - - - 장기매출채권 및 기타비유동채권 36,873,709,466 - - 36,873,709,466 - - - - 기타비유동금융자산 56,289,823,580 - - 56,289,823,580 - - - - 소 계 694,311,225,722 - - 694,311,225,722 - - - - 합 계 694,311,225,722 658,146,159 20,593,556,903 715,562,928,784 1,967,172,737 10,819,122,658 8,465,407,667 21,251,703,062 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 현금및현금성자산과 매출채권 등과 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 : 채무증권 - - 9,830,936,826 9,830,936,826 - 7,965,087,310 1,865,849,516 9,830,936,826 상장지분증권 - 205,512,412 1,548,119,000 1,753,631,412 1,753,631,412 - - 1,753,631,412 비상장지분증권 - 447,151,428 4,643,863,603 5,091,015,031 - 145,753,612 4,945,261,419 5,091,015,031 유동성 파생상품자산 - - 3,687,046,346 3,687,046,346 - 2,149,428,508 1,537,617,838 3,687,046,346 비유동성 파생상품자산 - - 606,236,541 606,236,541 - 606,236,541 - 606,236,541 소 계 - 652,663,840 20,316,202,316 20,968,866,156 1,753,631,412 10,866,505,971 8,348,728,773 20,968,866,156 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :() 현금및현금성자산 235,407,126,424 - - 235,407,126,424 - - - 매출채권및기타유동채권 289,068,118,645 - - 289,068,118,645 - - - - 유동성금융자산 110,929,005,864 - - 110,929,005,864 - - - - 장기매출채권 및 기타비유동채권 28,747,909,764 - - 28,747,909,764 - - - - 기타비유동금융자산 60,034,580,130 - - 60,034,580,130 - - - - 소 계 724,186,740,827 - - 724,186,740,827 - - - - 합 계 724,186,740,827 652,663,840 20,316,202,316 745,155,606,983 1,753,631,412 10,866,505,971 8,348,728,773 20,968,866,156 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 현금및현금성자산과 매출채권 등과 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. <금융부채> ① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융부채 : 유동성 파생상품부채 - 58,688,302,255 58,688,302,255 - 48,555,083,733 10,133,218,522 58,688,302,255 비유동성 파생상품부채 - 5,120,030,364 5,120,030,364 - - 5,120,030,364 5,120,030,364 소 계 - 63,808,332,619 63,808,332,619 - 48,555,083,733 15,253,248,886 63,808,332,619 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :(1) 매입채무및기타유동채무 340,441,719,065 - 340,441,719,065 - - - - 단기차입금 79,525,825,093 - 79,525,825,093 - - - - 유동성장기차입금 360,753,285,290 - 360,753,285,290 - - - - 유동성전환사채 54,656,778,860 - 54,656,778,860 - - - - 유동성신주인수권부사채 13,678,075,726 - 13,678,075,726 - - - - 유동성전환상환우선주부채 27,222,557,893 - 27,222,557,893 - - - - 유동성교환사채 96,534,278,210 - 96,534,278,210 - - - - 유동성리스부채 17,607,603,920 - 17,607,603,920 - - - - 기타유동금융부채(2) 4,332,358,573 - 4,332,358,573 - - - - 유동성회원보증금 19,703,679,878 - 19,703,679,878 - - - - 장기매입채무및기타비유동채무 39,734,807,127 - 39,734,807,127 - - - - 장기차입금 33,768,696,591 - 33,768,696,591 - - - - 사채 97,408,723,379 - 97,408,723,379 - - - - 전환사채 15,606,881,764 - 15,606,881,764 - - - - 비유동리스부채 66,200,535,673 - 66,200,535,673 - - - - 기타비유동금융부채(2) 40,344,028,253 - 40,344,028,253 - - - - 회원보증금 9,974,100,087 - 9,974,100,087 - - - - 소 계 1,317,493,935,382 - 1,317,493,935,382 - - - - 합 계 1,317,493,935,382 63,808,332,619 1,381,302,268,001 - 48,555,083,733 15,253,248,886 63,808,332,619 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매입채무 및 전환사채 등과 같은 금융부채에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(2) 지배회사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융부채 : 유동성 파생상품부채 - 59,080,421,767 59,080,421,767 - 48,946,957,848 10,133,463,919 59,080,421,767 비유동성 파생상품부채 - 5,120,030,364 5,120,030,364 - - 5,120,030,364 5,120,030,364 소 계 - 64,200,452,131 64,200,452,131 - 48,946,957,848 15,253,494,283 64,200,452,131 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :(1) 매입채무및기타유동채무 327,369,681,051 - 327,369,681,051 - - - - 단기차입금 65,462,400,000 - 65,462,400,000 - - - - 유동성장기차입금 295,320,431,208 - 295,320,431,208 - - - - 유동성전환사채 56,560,696,722 - 56,560,696,722 - - - - 유동성신주인수권부사채 18,091,392,192 - 18,091,392,192 - - - - 유동성전환상환우선주부채 26,301,215,228 - 26,301,215,228 - - - - 유동성교환사채 93,519,440,038 - 93,519,440,038 - - - - 유동성리스부채 17,610,629,759 - 17,610,629,759 - - - - 기타유동금융부채(2) 5,615,260,150 - 5,615,260,150 - - - - 유동성회원보증금 19,532,390,498 - 19,532,390,498 - - - - 장기매입채무및기타비유동채무 39,695,569,968 - 39,695,569,968 - - - - 장기차입금 111,641,714,586 - 111,641,714,586 - - - - 사채 96,333,944,834 - 96,333,944,834 - - - - 전환사채 15,062,577,052 - 15,062,577,052 - - - - 비유동리스부채 56,334,746,859 - 56,334,746,859 - - - - 기타비유동금융부채(2) 37,449,986,333 - 37,449,986,333 - - - - 회원보증금 10,315,928,168 - 10,315,928,168 - - - - 소 계 1,292,218,004,646 - 1,292,218,004,646 - - - - 합 계 1,292,218,004,646 64,200,452,131 1,356,418,456,777 - 48,946,957,848 15,253,494,283 64,200,452,131 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매입채무 및 전환사채 등과 같은 금융부채에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(2) 지배회사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. (2) 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 일부 금융자산과 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융자산과금융부채의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다. 구 분 수준 가치평가기법 유의적인 관측가능하지 않은투입변수 및 범위 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치간의 연관성 당기손익 공정가치측정 금융자산 상장주식 1 활성시장에서공시되는 가격 해당사항 없음 해당사항 없음 채권형펀드 2 시장접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 채무증권 3 현금흐름할인모형,TF(Tsiveriotis Fernandes andHull Model)모델 주가변동성 주가변동성이 증가할수록 공정가치 변동폭이 증가합니다. 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 비상장주식 3 순자산접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 당기손익 공정가치측정 금융부채 이자율스왑 2 시장접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 전환권대가(파생상품부채) 3 옵션가격결정모형 전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다.전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 주가변동성 주가변동성이 증가할수록공정가치 변동폭이 증가합니다. 한편, 당분기와 전기 중 수준1과 수준2 및 수준3 간의 유의적인 이동은 없습니다. 53. 금융상품의 범주별 손익당분기 및 전분기 금융상품의 범주별 손익의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 이자수익() 167,864,918 - 2,817,525,681 - - 2,985,390,599 외환차익 238,095 - 38,006,038 - 22 38,244,155 외화환산이익 4,726,709 - 503,496,863 - 244,224,298 752,447,870 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 52,841,198 - - - - 52,841,198 파생상품평가이익 - - - 223,491,522 - 223,491,522 기타금융부채평가이익 - - - - 14,560,287 14,560,287 이자비용() - - - (1,264,953,068) (12,496,883,691) (13,761,836,759) 외환차손 - - (261,687,766) (1,335,372) (40,766,068) (303,789,206) 외화환산손실 (151,600,778) - (266,343,374) - (433,439,600) (851,383,752) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 (65,599,119) - - - - (65,599,119) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 (17,476,590) - - - - (17,476,590) 파생상품평가손실 (82,990,190) - - - - (82,990,190) 사채상환손실 - - - - (262,734,438) (262,734,438) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 - (47,551,835) - - - (47,551,835) 합 계 (91,995,757) (47,551,835) 2,830,997,442 (1,042,796,918) (12,975,039,190) (11,326,386,258) () 유효이자율법 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함하고 있습니다. ② 전분기 (단위 : 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 이자수익() 977,678,439 - 1,445,700,814 - - 2,423,379,253 외환차익 163,224,980 - 665,654,454 - 4,423 828,883,857 외화환산이익 848,379,530 - 1,740,100,638 - - 2,588,480,168 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 228,609,379 - - - - 228,609,379 파생상품평가이익 201,640,165 - - - - 201,640,165 기타금융부채평가이익 - - - 25,812,022 - 25,812,022 이자비용() - - - (6,109,010,900) (1,152,929,716) (7,261,940,616) 외환차손 - - (18,024,210) - (30,167,530) (48,191,740) 외화환산손실 - - (194,552,311) - (241,565,753) (436,118,064) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 (53,026,087) - - - - (53,026,087) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - 84,639,239 - - - 84,639,239 합 계 2,366,506,406 84,639,239 3,638,879,385 (6,083,198,878) (1,424,658,576) (1,417,832,424) () 유효이자율법 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함하고 있습니다. 54. 위험관리금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며 연결실체의 위험관리 정책은 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고있습니다. 연결실체의 내부감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토하여 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 1) 매출채권 연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 2) 투자자산 연결실체는 금융상품에 대한 투자시 피투자기관에 대한 신용을 사전에 평가함으로써신용위험에의 노출을 최대한 제한하는 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. 우수한 신용등급을 가진 회사 또는 금융기관은 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있으며, 사후 모니터링을 통하여 투자규모 변경 및 계속투자 여부를 결정하게됩니다. 3) 보증 연결실체는 경영목적상 필요시 관계기업 및 종속기업에 보증을 제공하는 정책을 시행하고 있습니다. ① 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 709,451,776,916 738,920,965,716 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 국 내 348,994,824,532 404,770,483,436 미 국 299,606,920,664 325,093,241,194 기 타 60,850,031,720 9,057,241,086 합 계 709,451,776,916 738,920,965,716 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 거래대상별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 도소매업체 58,696,402,451 59,953,335,730 최종소비자 12,256,396,889 12,515,786,949 금융기관 329,698,156,747 363,896,319,243 기타 308,800,820,829 302,555,523,794 합 계 709,451,776,916 738,920,965,716 ② 손상차손 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정금융자산(대여금및수취채권)의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 만기일 미도래 289,585,839,146 1,447,929,161 339,087,458,143 1,695,437,291 6개월 이내 53,419,912,393 17,198,631 54,288,542,010 19,053,918 6개월 초과 ~ 1년 이내 4,753,671,870 173,177,863 3,897,814,563 137,173,654 1년 초과 ~ 2년 이내 454,725,740 301,264,353 1,498,150,045 259,222,976 2년 초과 ~ 8,392,151,614 8,392,083,741 7,002,321,723 6,677,210,447 개별평가 352,845,476,153 4,808,897,445 333,146,679,232 5,946,126,603 합 계 709,451,776,916 15,140,551,194 738,920,965,716 14,734,224,889 상각후원가측정금융자산(대여금및수취채권)에 대한 손실충당금(대손충당금)의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초잔액 14,734,224,889 12,505,458,949 손상차손 인식 110,734,963 1,395,580,528 손상차손 환입 (1,250,000) (647,261,031) 제각 (1,430,445) (38,242,148) 기타(환율차이) 298,271,787 1,518,688,591 기말 잔액 15,140,551,194 14,734,224,889 한편, 연결실체는 과거의 채무불이행율을 고려하였을 때, 만기일이 도래하지 않은 채권은 대손충당금을 설정하지 않아도 되는 것으로 판단하였습니다. 상각후원가측정 금융자산의 손실충당금은 지배기업이 자산금액을 회수할 수 없다는 것을 확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 지배기업이 자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 손실충당금은 금융자산과 상계제거 됩니다. (3) 유동성위험당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. 1) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 이상 상각후원가측정 금융부채 매입채무기타채무 380,176,526,192 380,176,526,192 378,564,742,314 808,583,335 3,409,600 799,790,943 차입금 475,405,795,514 476,957,947,329 437,189,250,738 25,482,369,028 11,728,778,266 2,557,549,297 사채 97,408,723,379 97,297,200,000 - - 97,297,200,000 - 전환사채 70,263,660,624 100,398,161,214 1,157,633,886 99,240,527,328 - - 신주인수권부사채 13,678,075,726 23,113,274,000 23,113,274,000 - - - 기타금융부채 44,676,386,826 43,827,372,708 3,938,453,373 39,888,919,335 - - 회원보증금 29,677,779,965 34,142,502,500 20,382,475,000 1,971,500,000 - 11,788,527,500 리스부채 83,808,139,593 105,822,221,545 21,388,094,883 16,243,385,331 28,991,224,673 39,199,516,658 전환상환우선주부채 27,222,557,893 47,898,968,346 47,898,968,346 - - - 교환사채 96,534,278,210 183,337,127,667 183,337,127,667 - - - 합 계 1,318,851,923,922 1,492,971,301,501 1,116,970,020,207 183,635,284,357 138,020,612,539 54,345,384,398 2) 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 이상 상각후원가측정 금융부채 매입채무및기타채무 367,065,251,019 367,065,251,019 327,369,681,051 38,877,654,015 18,125,010 799,790,943 차입금 472,424,545,794 474,389,782,791 362,647,113,572 88,957,453,834 22,785,215,385 - 사채 96,333,944,834 97,297,200,000 - - 97,297,200,000 - 전환사채 71,623,273,774 93,656,797,082 48,883,127,015 44,773,670,067 - - 신주인수권부사채 18,091,392,192 28,349,774,000 28,349,774,000 - - - 기타금융부채 43,065,246,483 42,400,220,483 5,294,141,684 37,106,078,799 - - 회원보증금 29,848,318,666 34,438,002,500 20,162,975,000 2,486,500,000 - 11,788,527,500 리스부채 73,945,376,618 85,374,132,023 19,948,076,027 19,539,249,228 26,211,996,170 19,674,810,598 상환전환우선주부채 26,301,215,228 47,898,968,346 47,898,968,346 - - - 교환사채 93,519,440,038 183,337,127,667 183,337,127,667 - - - 합 계 1,292,218,004,646 1,454,207,255,911 1,043,890,984,362 231,740,605,943 146,312,536,565 32,263,129,041 한편, 연결실체는 상기의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나 유의적으로 상이한 금액일 것으로 기대하지 않습니다. (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 1) 환위험 연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, AUD 등 입니다. 연결실체는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을 수립, 운용하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 현금및현금성자산 564,913,488 841 6,923 - 144,048 - 매출채권 813,315 - - - - - 단기미수금 151,564,588 - - - - - 단기금융상품 640,701,666 - - - - - 기타유동성금융자산 12,654,238 - - - - - 매입채무 (4,585) - - - - - 단기미지급금 (20,370,880) - - - - (867,671,585) 단기미지급비용 (399,399) - - - - - 단기차입금 (20,156,889) - - - - - 장기미지급비용 (109,927,233) - - - - - ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 USD SGD EUR AUD CNY JPY 현금및현금성자산 3,297,035,873 793 9,388 - 144,048 - 매출채권 999,934 - - - - - 단기미수금 49,336,005 - - - - - 단기금융상품 400,053,375 - - - - - 기타유동성금융자산 11,494,238 - - - - - 장기미수수익 2,535,147 - - - - - 매입채무 (16,000,000) - - (1,260,000) - - 단기미지급금 (25,799,144) - - - - - 단기미지급비용 (67,929) - - - - - 당분기와 전(분)기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 평균환율 기말환율 당 분 기 전 분 기 당분기말 전기말 USD 1,452.66 1,328.45 1,466.50 1,470.00 SGD 1,077.59 991.51 1,092.32 1,081.08 CNY 199.33 184.56 201.68 201.27 EUR 1,529.33 1,443.10 1,587.85 1,528.73 AUD 911.86 874.38 920.67 913.68 JPY 9.54 8.96 9.82 9.36 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 연결실체의 자본(포괄손익)과 손익(당기손익)은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기 이전에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익(당기손익)의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 121,978,831 (121,978,831) 371,958,750 (371,958,750) SGD 84 (84) 79 (79) CNY 14,405 (14,405) 14,405 (14,405) EUR 692 (692) 939 (939) AUD - - (126,000) 126,000 JPY (86,767,159) 86,767,159 - - 2) 이자율위험 ① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 702,829,142,325 734,017,677,653 금융부채 (1,270,090,798,922) (1,268,110,004,646) 합 계 (567,261,656,597) (534,092,326,993) 변동이자율 금융부채 (73,471,650,000) (24,108,000,000) 합 계 (73,471,650,000) (24,108,000,000) ② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석 연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석 당분기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승 100bp 하락 100bp 상승 100bp 하락 변동이자율 금융부채 (734,716,500) 734,716,500 (241,080,000) 241,080,000 상기 변동이자율 금융부채는 전액 차입금입니다. (5) 자본관리연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체의 경영진은 부채비율 및 차입금비율 관리를 통해 자본과 관련된 위험을 평가하고 있으며, 해당 비율 분석의 결과를 바탕으로 하여 적정자본을 유지하기 위한 정책을 수립, 시행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 부채 총계 1,504,422,887,767 1,475,529,477,270 차감 : 현금및현금성자산 (168,348,606,251) (235,407,126,424) 조정 부채 1,336,074,281,516 1,240,122,350,846 자본 총계 690,869,522,142 718,849,192,072 조정 부채비율 193.39% 172.51% 55. 우발부채 및 약정사항 (1) 제대혈계약연결실체는 채취가 완료되어 탱크에 보관된 조혈모세포에 대하여 15년, 20년, 30년, 50년 및 70년간 보관용역을 제공하고 있으며, 당분기말 현재 제대혈 채취ㆍ보관과 관련한 계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 총계약액 매출 인식액 누계 장ㆍ단기선수수익 158,338,989,909 137,288,029,549 21,050,960,360 한편, 제대혈 채취 및 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 제대혈보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 이와 관련하여 연결실체는 당분기말 현재 DB손해상보험(주)에 부보액 1,000,000천원의제대혈보관배상책임보험에 가입하고 있으며, 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당분기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. (2) 바이오인슈어런스계약 연결실체는 혈액에서 채취한 면역세포 및 줄기세포를 탱크에 최장 20~35년간 보관서비스를 제공하고 있으며, 당분기말 현재 바이오인슈어런스 보관과 관련한 계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 총계약액 매출 인식액 누계 장ㆍ단기선수수익 15,493,935,030 9,498,940,600 5,994,994,430 한편, 바이오인슈어런스 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당분기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. (3) 지급보증 및 기타 약정사항당분기말 현재 서울보증보험 등으로부터 공탁보증 등을 받은 금액은 11,178 백만원 이며, 비씨카드, 롯데카드 및 Commonwealth Bank of Australia 등과 법인카드 사용약정을 체결하고 있습니다. 또한, 장단기차입금과 관련하여 우리은행 및 Commonwealth Bank of Australia 등과 아래와 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 원, US$, AU$) 금융기관명 종 류 약정만기일 약정한도 실행액 Wells Fargo Bank 대출한도약정 - US$212,000,000 US$170,640,186 Commonwealth Bank of Australia 대출한도약정 - AU$32,000,000 AU$18,105,000 우리은행 대출한도약정 - 142,750,000,000 80,750,000,000 하나은행 대출한도약정 - 40,000,000,000 40,000,000,000 한편, CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 2018년 5월, 병원의 신축병동 증설공사 목적으로 HUD(U.S. Department of Housing and Urban Development) Loan을 이자율 4.78%로 약정받았으며, Loan 상환은 건축 최종완공 또는 2018년 5월부터 34개월 후인 2021년 3월 중 빠른 시기부터 시작되어, 25년간 Wells Fargo 은행을 통해 분할상환 중이며, 이와 관련하여 HPMC 소유 병원 부지/건물 등을 담보로 제공하고 있습니다.CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC) 신축병동 증설 공사는 COVID-19 영향으로 공사가 지연되고 있습니다. 이러한 이유로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이발생함에 따라, HUD/Wells Fargo는 차입금의 상환을 즉시 요청할 수 있습니다. 이에 장기차입금 $170,640,186 를 유동성차입금으로 재분류하였습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 HUD/Wells Fargo는 새로운 대출 계약 조건에 대해 재협상을 진행중입니다.또한, 지배기업은 종속기업인 CHA Medical Service Co.,Ltd. 일본 동경 소재의 뉴피어 타케시바 사우스타워의 임대와 관련하여, 임대인인 미즈호신탁은행 주식회사에 종속기업 CHA Medical Service Co.,Ltd.의 임대관련 일체의 책무 이행에 대해 연대하여 보증하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 만기가 도래하지 않은 배서어음은 없습니다. (5) 소송사건의 요약 ① 지배기업이 피고인 사건 (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 대법원 김유진 외 11명(1) (주)차바이오텍 외 5명 손해배상 3,766,068,860 2심 일부 패소 항소 진행 대법원 송태홍(1) (주)차바이오텍 외 5명 손해배상 128,331,200 2심 일부 패소 항소 진행 대법원 고길웅 외 47명(2) (주)차바이오텍 외 5명 손해배상 2,751,501,161 2심 일부 패소 항소 진행 대법원 하동명 외 3명(1) (주)차바이오텍 외 5명 손해배상 391,843,085 2심 일부 패소 항소 진행 (1) 당분기말 현재 상고 결과는 예측할 수 없어 기지급된 2심 판결 원리금 외 자원의 유출가능성과 금액은 확정할 수 없습니다.(2) 2025년 4월 24일 상고심에서 심리불속행기각 판결로 확정되었습니다. ② 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사는 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당분기말 현재 예상 합의금 등 43,442백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 한편, 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,918백만원을 자가보험충당자산 등으로 계상하고 있습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체는 우리은행과 판교제2테크노밸리 건축 시설자금으로 130,000백만원을 한도(당분기말 차입금액 68,000백만원)로 장기차입금을 약정하였습니다. 이와 관련하여 연결실체는 건설중인자산으로 계상하고 있는 제2판교테크노밸리 토지의 계약해제에 의한 토지분양대금 반환청구권을 우리은행에 담보로 제공하였습니다. (7) 당분기말 현재 연결실체의 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호 펀드외 5개 사와 (주)차헬스케어의 주식 및 운영 등에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위하여 체결한 주주간 계약에 따라 투자자는 주식매수청구권(Put Option)을 보유하고 있으며, 주식매수청구권의 주요내용은 다음과 같습니다. 1) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사기간 거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년(1)이 경과한 날부터 매 3개월이 되는날마다 대상주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있으며, 그 기간은 대상주식의 전부에 대해 적격 EXIT이 이루어지는 날까지로 한다. 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하는 금액(2) (1) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3개사와의 합의를 통해 3년으로 변경되었습니다.(2) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3개사와의 합의를 통해 2023년 8월 3일로부터 2년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하고, 2023년 8월 3일에서 2년이 경과하는 날로부터 2023년 8월 3일에서 3년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 10%가 되도록 하며, 2023년 8월 3일에서 3년이 경과하는 날로부터 이후에는 투자자의 IRR이 해당 시점에 최대주주와 투자자가 합의하여 결정하는 수치가 되도록 하는 금액으로 변경되었습니다.투자자들 중 한양증권과 미래에셋증권은 당분기 중 보유주식 전량에 대하여 주식매수청구권을 행사하였고, 이에 따라 지배기업은 한양증권과 미래에셋증권이 보유 중이던 지분을 전량 매수하였습니다.연결실체는 위의 투자자와의 주주간 계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. (8) 종속회사인 CHA SMG (Australia) Pte Ltd.는 종속회사인 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.의 비지배 주주와 주주간 협약을 체결 하였으며, 주주간 협약에는 종속회사인 차헬스케어가 상장 예비심사 청구서 제출을 위한 이사회결의를 하는 경우, 비지배주주가 보유한 CHA SMG Australia Holdings Pty, Ltd.지분의 일부를 종속회사인 차헬스케어의 지분과 교환 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(9) 영업 관련 주요 약정사항연결실체는 2023년 3월 2일자로 미국에 소재한 Astellas Institute of Regenerative Medicine (이하 'AIRM') 사와 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 이전하는 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 전 기 중 반환조건 없는 계약금(Upfront Payment) USD15,000,000을 일시에 수령하였으며, 추가적인 수행의무가 존재하지 않아 전기에 일시 수익으로 인식하였습니다. 또한, 연결실체는 지역과 무관하게 첫 번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리 및 승인 시 최대 USD17,000,000 규모의 마일스톤금액(Milestone Payment)을 수령할 수 있습니다.(10) 연결실체는 투자부동산에 대하여 DB손해보험에 부보금액 10,608백만원의 화재보험을 가입하고 있습니다. 또한 헬스케어 부문에 대한 재산종합보험, 임원에 대한 임원배상책임보험, 임상시험배상책임보험 등을 가입하고 있습니다.(11) 당분기말 현재 연결실체는 하나은행으로부터의 차입금 40,000백만원과 관련하여 하나은행을 신탁회사로 하는 부동산신탁계약을 체결하였습니다. 본 계약에 따라 연결실체의 투자부동산인 역삼동 토지 및 성남 상대원동 아파트형공장 17호실을 담보로 제공하고 있으며, 차입금의 120%를 한도로 근질권을 제공하고 있습니다. (12) 연결실체의 종속회사인 (주)CMG제약은 CHA Health Systems, Inc.의 향후 재정지원 요청이 있을 경우, (주)CMG제약이 지원하기로 동의하는 결의를 하였습니다. (주)CMG제약이 지원하기로 동의한 금액은 USD 45,000,000이며, 기한은 2025년 8월 31일까지입니다. 56. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 지배기업과 지분관계가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 직접지분보유회사 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 관계기업 및 공동기업 <종속기업> (주)CMG제약(1) (주)아이앤지메딕스 (주)콘센트릭스솔라코리아 (주)차케어스(1) (주)엘바이오 - (주)차메디텍 KULA CHA NATURALTECH LLC - (주)서울CRO - - (주)차백신연구소(1) - - (주)마티카바이오랩스(2) - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 솔리더스-고창 농식품 프로젝트투자조합 미래창조 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 솔리더스-스마트바이오 투자조합 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 솔리더스-스타벤처 투자조합 2호 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 (1) - - (주)차헬스케어 CHA Medical Service Co.,Ltd - CHA Reproductive Managing Group - CHA Health Systems, Inc. - CHS Property Management, LLC. - CHS Healthcare Management, LLC. - CHA Hollywood Medical Center, LP. - CHS Property Holdings, LP. - Kula Green, LLC. - Pacifica Foundation, LLC - CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. - CHA SMG Australia Property Pty Ltd. - CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. - CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. - CF Medical Associates Pty Ltd - CF Corporate Services Pty Ltd - City Fertility Bundoora Pty Ltd - City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. - City Fertility Centre Pty Ltd. - City Fertility Centre Unit Trust - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - City Fertility Gregory Hills(3) - Fertility Specialists South Pty Ltd. - TLW Success Ltd.(3) - Singapore Medical Group Limited (3) HiDoc Pte. Ltd.(4) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd.(4) Annabelle Psychology Pte. Ltd.(4) PT Ciputra SMG (Indonesia)(4) Aurum SMG Pte. Ltd.(4) Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(3) - The Dental Studio Pte. Ltd.(3) - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(3) - SMG International Partners Pte. Ltd.(3) - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - The Medical Suite Pte. Ltd.(3) - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(3) - Novena Radiology Pte. Ltd.(3) - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(3) - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(3) - The Breast Clinic Pte. Ltd.(3) - Skin Republic Pte. Ltd.(3) - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(3) - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(3) - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(3) - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(3) - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(3) - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(3) - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(3) - TCK @Novena Pte. Ltd.(3) - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(3) - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(3) - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(3) - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(3) - Pheniks Pte. Ltd.(3) - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Pte. Ltd.(3) - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(3) - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(3) - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - Lifescan PET Pte Ltd.(5) ML've Lifescan Pte Ltd.(5) Matica Holdings, Inc. Matica Biotechnology, Inc - WA Innovations, LLC.(3) - - (1) (주)CMG제약, (주)차케어스, (주)차백신연구소 및 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드는 지배기업이 실질지배한다고 판단하고 있으며 이에 따라 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다. (2) 전기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다.(3) 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다. (4) 전기 중 신규로 관계기업 및 공동기업에 편입되었습니다.(5) 당분기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 매출 등 거래가 있는 주요주주는 다음과 같습니다. 구분 주주명 주주 (주)케이에이치그린, 성광의료재단, (학)성광학원, 세원의료재단 (3) 당분기와 전분기 중 지배기업과 매출 등 거래 또는 당분기말과 전기말 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 기타 특수관계자 세원의료재단, 차의과학대학교, 차의과대학교 구미차병원,차의과대학교 분당차병원, (의)성광의료재단 차움의원,(의)성광의료재단 차움건진의원, (의)성광의료재단 차여성의원,일산차병원, (의)성광의료재단 파라메딕,(의)성광의료재단 잠실차여성의원, 대구차여성의원,차의과대학교 산학협력단, (주)케이와이엠씨,(주)차바이오에프엔씨, 차바이오컴플렉스 관리단,(주)제이알 제2호 부동산투자회사, Mana Aina,Chalogy Inc., Kula Io Green LLC,KB-솔리더스 글로벌헬스케어펀드,솔리더스 스타벤처 투자조합 1호,솔리더스 스마트바이오 투자조합,케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합,아이비케이-솔리더스넥스트바이오스타투자조합,솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 등 (4) 특수관계자와의 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. ① 매출 및 매입거래 등 (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 주주 (주)케이에이치그린 매출 130,601,370 121,847,686 매입 400,748,319 337,420,416 기타비용 10,128,082 10,877,732 이자수익 314,093,307 250,483,644 이자비용 31,003,849 36,196,880 성광의료재단 매출 3,341,075,034 1,511,873,156 매입 38,103,500 29,427,000 기타비용 137,500 198,000 (학)성광학원 매출 332,727 1,398,296,744 기타비용 - - 기타 차의과학대학교 매출 342,313,118 105,487,432 매입 - 3,217,500 기타비용 21,004,684 12,591,999 차의과학대학교 산학협력단 매출 - 66,133,865 기타비용 - 800,000 성광의료재단 강남차병원 등 매출 - 59,798,871 매입 - 3,448,000 (주)차바이오에프엔씨 매출 333,328,662 202,168,548 매입 6,013,999 3,255,364 재고자산매입 190,269,828 73,414,819 기타비용 62,600,328 67,067,072 (의)성광의료재단 차여성의원 매출 1,723,011,867 1,295,896,626 (의)성광의료재단차움건진의원 매출 181,190,413 163,330,822 매입 1,356,470 - 기타비용 248,960 16,100,000 (의)성광의료재단 차움의원 매출 558,174,463 336,736,668 매입 63,380,615 36,422,771 재고자산매입 - 363,637 기타비용 32,436,645 44,236,448 이자비용 288,036 679,185 차의과대학교 구미차병원 매출 1,008,522,087 940,911,437 매입 613,140 1,281,550 기타비용 189,100 - 차의과대학교 분당차병원 매출 5,115,598,150 4,807,260,611 매입 254,342,600 327,171,306 기타비용 241,487,383 62,077,896 Kula Io Green LLC 유형자산 매입 2,153,720,000 - 이자수익 11,415,293 10,135,170 기타수익 13,073,940 11,956,050 기타비용 106,820,409 900,357 (주)제이알 제2호 부동산투자회사 매입 79,606,073 61,033,406 이자수익 7,732,931 12,165,924 이자비용 55,958,880 3,711,250 기타비용 16,982,950 13,020,706 차바이오컴플렉스 관리단 매출 567,826,540 564,558,450 매입 43,130,230 71,969,585 기타비용 326,522,820 363,925,098 Chalogy Inc. 기타수익 - 5,978,025 Mana Aina 기타수익 - 1,992,675 Singapore Medical Group Limited 이자비용 - 2,464,894 일산차병원 매출 2,344,479,089 2,071,696,341 매입 22,044,000 23,315,720 기타비용 291,500 280,500 (의)성광의료재단 파라메딕 매출 61,718,351 - 매입 6,893,000 - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 매출 481,062,579 - 케이와이엠씨 매출 5,351,554 5,147,119 재고자산 매입 627,269 　 차의과대학교 산학협력단 매출 56,404,283 　 기타비용 1,950,000 　 대구차여성의원 매출 543,540,556 366,494,006 매입 - 5,000 KB-솔리더스 글로벌헬스케어펀드 매출 - 13,545,987 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 매출 18,493,153 18,647,541 솔리더스-스마트바이오 투자조합 매출 296,115,019 497,267,760 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 매출 142,105,804 133,274,518 아이비케이-솔리더스넥스트바이오스타투자조합 매출 115,890,412 116,857,925 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 매출 23,967,122 24,167,213 거래내용 중 매입은 매출원가로 처리된 비용이며 기타비용은 지급수수료 등 판매비와 관리비로 처리된 비용입니다. ② 자금거래1) 당분기 (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타증감(환율차이) 기말 기 타 (주)차바이오에프앤씨 대여금 2,000,000,000 - - - 2,000,000,000 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 출자금 640,000,000 - - - 640,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 1호 출자금 100,000,000 - - - 100,000,000 솔리더스 스마트바이오 투자조합 출자금 9,502,500,000 - - - 9,502,500,000 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 출자금 6,261,666,667 - - - 6,261,666,667 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 출자금 1,700,000,000 - - - 1,700,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 출자금 500,000,000 - - - 500,000,000 종속기업 임원 및 주주 출자금 982,251,748 - (478,985,933) 7,514,600 510,780,415 2) 전기 (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타증감(환율차이) 기말 기타 (주)차바이오에프앤씨 대여금 2,000,000,000 - - - 2,000,000,000 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 출자금 640,000,000 - - - 640,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 1호 출자금 100,000,000 - - - 100,000,000 솔리더스 스마트바이오 투자조합 출자금 9,450,000,000 52,500,000 - - 9,502,500,000 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 출자금 4,051,666,667 2,210,000,000 - - 6,261,666,667 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 출자금 200,000,000 1,500,000,000 - - 1,700,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 출자금 500,000,000 - - - 500,000,000 Singapore Medical Group Limited(1) 차입금 452,374,586 - (452,374,586) - 종속기업 임원 및 주주 대여금 1,113,231,735 - (173,481,335) 42,501,348 982,251,748 (5) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 채 권 매출채권 미수금 대여금 선급금 선급비용 미수수익 임차보증금 리스채권 기타보증금 주주 (주)케이에이치그린 95,622,648 - - - - - 19,752,372,236 - - 성광의료재단 1,891,594,322 - - - - - - 7,004,791,250 - 기타 차의과학대학교 101,127,782 - - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 49,977,952 - - - - - - - - (44,379,660) - - - - - - - - (주)차바이오에프엔씨 1,291,466,019 438,214,392 2,000,000,000 - - 417,969,824 - - - (40,060,889) - (2,000,000,000) - - (417,969,824) - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,924,465,749 - - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 100,756,088 - - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 123,098,602 - - - - - - - - (의)성광의료재단 파라메딕 22,292,287 - - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 218,806,218 - - - - - - - - 차의과대학교 구미차병원 384,694,600 - - - - - - - - 차의과대학교 분당차병원 2,497,966,297 - - 330,000 - - - - - Kula Io Green LLC 644,937 - - - 1,112,234,281 - - - - 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - 14,720,000 - 30,272,000 Chalogy Inc. - 262,049 - - - - - - - Mana Aina - - - - - - - - - CHA Fertility Center - - - - - - 452,055,544 - - 일산차병원 1,283,009,278 - - 100,000 - - - - - (주)케이와이엠씨 351,300 - - - - - - - - 대구차여성의원 613,829,728 - - - - - - - - 합 계 10,599,703,807 438,476,441 2,000,000,000 430,000 1,112,234,281 417,969,824 20,219,147,780 7,004,791,250 30,272,000 (84,440,549) - (2,000,000,000) - - (417,969,824) - - - (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 채 무 매입채무 미지급금 미지급비용 선수금 리스부채 주주 (주)케이에이치그린 36,850,000 10,128,082 - - 1,578,743,062 성광의료재단 - 29,137,352 - 1,000,000,000 - 기타 차의과학대학교 - - - - - 차의과대학교 구미차병원 - 6,348,839 - - - 차의과대학교 분당차병원 - 165,494,127 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 6,125,000 - - 15,560,202 (의)성광의료재단 차움건진의원 - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 - - - - - 일산차병원 - 7,028,000 - - - (의)성광의료재단 파라메딕 - 2,731,000 - - - (주)차바이오에프엔씨 30,603,605 17,523,160 1,500,000 - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - 3,277,951,354 Chalogy Inc. - 388,461 - - - 합 계 67,453,605 244,904,021 1,500,000 1,000,000,000 4,872,254,618 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 채 권 매출채권 미수금 대여금 선급금 선급비용 미수수익 임차보증금 주주 (주)케이에이치그린 92,699,549 - - - - 19,438,278,929 - 성광의료재단 1,910,002,407 - - - - - - 기타 차의과학대학교 120,183,041 - - - - - - 차의과대학교 구미차병원 376,705,330 - - - - - - 차의과대학교 분당차병원 2,368,163,583 - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 131,745,816 - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 145,488,914 - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,764,536,172 - - - - - - 일산차병원 1,029,974,577 - - - - - - (의)성광의료재단 파라메딕 21,945,478 - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 318,218,090 - - - - - - 대구차여성의원 513,160,683 - - - - - - 차의과대학교 산학협력단　 58,398,404 - - - - - - (44,379,660) - - - - - - (주)케이와이엠씨 487,600 - - - - - - (주)차바이오에프엔씨　 1,156,642,948 812,070 2,000,000,000 - 417,969,824 - - (40,060,889) - (2,000,000,000) - (417,969,824) - - 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - 16,000,000 28,992,000 (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - 886,000,000 Mana Aina - 7,350 - - - - - Chalogy Inc. - 128,478 - - - - - Kula Io Green LLC - - - 1,212,205,218 - - - 합 계 10,008,352,592 947,898 2,000,000,000 1,212,205,218 417,969,824 19,454,278,929 914,992,000 (84,440,549) - (2,000,000,000) - (417,969,824) - - (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 채 무 매입채무 미지급금 미지급비용 차입금 주주 (주)케이에이치그린 36,850,000 11,563,865 - 1,648,239,213 성광의료재단 - 22,712,560 1,000,000,000 - 기타 차의과학대학교 - 903,600 - - 차의과대학교 구미차병원 - 400,000 24,000,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 113,743,948 - - (의)성광의료재단 차움의원 - 50,478,353 - 22,080,741 (의)성광의료재단 차움건진의원 - 26,951,740 - - (의)성광의료재단 차여성의원 - - 6,168,000 - 일산차병원 - 7,434,890 - - (의)성광의료재단 파라메딕 - 1,393,000 - - (주)차바이오에프엔씨 3,301,250 8,347,120 - - 합 계 40,151,250 243,929,076 1,030,168,000 1,670,319,954 (6) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 2,502,410,373 2,671,807,205 환입 - (169,396,832) 기말금액 2,502,410,373 2,502,410,373 (7) 당분기말 현재 연결실체 간 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 담보 및 지급보증액() 담보 및지급보증내역 제공받은 회사 보증일 제공받은 회사의 사용내역 여신금액 여신금융기관 지배기업 4,400,165,791 임대차계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021.01.01 - 우리은행 29,330,000,000 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022.07.01 24,710,525,000 우리은행 1,046,772,540 임대차계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023.04.01 - 우리은행 16,131,500,000 차입금 지급보증 WA Innovations, LLC. 2025.02.28 14,577,025,093 우리은행 종속기업 2,945,280,000 차입금 담보(1) CHA Medical Service Co., Ltd. 2017.08.04 2,454,400,000 우리은행 2,945,280,000 차입금 담보(1) CHA Medical Service Co., Ltd. 2019.11.28 2,454,400,000 우리은행 (1) 종속기업 CHA Medical Service Co., Ltd. 의 차입금을 담보하기 위하여 종속기업 (주)차헬스케어의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. (8) 연결실체는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사회에 참여하는 임원을 주요 경영진으로 판단하였습니다. 당분기와 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에게 제공한 보상의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 당 분 기 전 분 기 급 여 퇴직급여 주식보상비용 합 계 급 여 퇴직급여 주식보상비용 합 계 683,297,570 200,443,122 14,386,849 898,127,541 595,313,869 38,608,008 25,135,301 659,057,178 57. 현금흐름표에 관한 정보(1) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 분 기 전 분 기 유ㆍ무형자산 취득관련 미지급금 증가(감소) 1,399,524,250 17,386,387,794 건설중인자산의 본계정대체 1,047,963,900 3,977,863,156 사용권자산의 취득 4,146,083,979 183,152,684 리스채권 유동성 대체 271,726,996 - 리스부채 유동성 대체 644,476,514 2,747,329,435 회원보증금 유동성 대체 171,289,380 1,014,331,260 차입금 유동성 대체 73,883,273,000 1,416,732,000 합 계 81,564,338,019 26,725,796,329 (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구 분 기 초 재무활동현금흐름 비현금 변동 기 말 공정가치변동 기타 단기차입금 65,462,400,000 13,420,139,617 - 643,285,476 79,525,825,093 장기차입금 406,962,145,794 (11,430,517,948) - 348,342,575 395,879,970,421 사채 96,333,944,834 - - 1,074,778,545 97,408,723,379 전환사채 71,623,273,774 (3,900,000,000) 2,540,386,850 　 70,263,660,624 신주인수권부사채 18,091,392,192 (5,303,398,050) 890,081,584 - 13,678,075,726 전환상환우선주부채 26,301,215,228 - 921,342,665 - 27,222,557,893 교환사채 93,519,440,038 - 3,014,838,172 - 96,534,278,210 리스부채 73,945,376,618 (5,468,173,738) 　 15,330,936,713 83,808,139,593 합 계 852,239,188,478 (12,681,950,119) 7,366,649,271 17,397,343,309 864,321,230,939 ② 전분기 (단위 : 원) 구 분 기 초 재무활동현금흐름 비현금 변동 기 말 환율변동 상각 기타 단기차입금 22,113,800,000 (3,516,375,000) 463,975,000 - - 19,061,400,000 장기차입금 347,534,459,327 1,356,851,908 13,317,151,253 - (400,000,000) 361,808,462,488 전환사채 18,904,897,608 - - 687,738,158 - 19,592,635,766 신주인수권부사채 6,678,791,423 - - 251,149,446 - 6,929,940,869 파생상품부채(자산) 14,547,459,236 - - - - 14,547,459,236 리스부채 54,403,242,582 (2,919,591,027) 413,656,957 638,513,809 575,910,078 53,111,732,399 합 계 464,182,650,176 (5,079,114,119) 14,194,783,210 1,577,401,413 175,910,078 475,051,630,758 58. 매각예정자산 연결실체는 전기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물을 연결실체의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 하였습니다. 전기 중 일부를 처분하였으며, 당분기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 토지 2,254,800,061 건물 6,951,927,319 합 계 9,206,727,380 상기 자산은 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다.매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 59. 보고기간 후 사건 (1) 지배기업은 2025년 4월 10일 이사회에서 연결실체의 종속회사인 (주)차헬스케어의 재정 지원에 대해 동의하기로 결의하였습니다. 동의한 재정 지원의 내용은 대여금 42,940,000,000원 및 전환사채 30,000,000,000원의 만기일 및 상환청구일을 조정하여 지급의무를 2026년 5월 31일 이후로 유예 입니다. 본 재정 지원의 실행 시기는 추후 이사회 결의를 통해 결정될 예정이며 변경될 수 있습니다 (2) 지배기업은 2025년 4월 15일 이 사회에서 증권신고서 정정 제출에 따른 유상증자 신주발행의 일정 및 내용을 일부 변경을 의결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 내 용 신주의 종류 기명식 보통주식 신주의 수 20,111,740 신주 발행가액(예정) 7,540 공모금액 151,642,519,600 신주의 발행방법 주주배정 후 실권주 일반공모 주금납입일(예정) 2025년 6월 13일 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 24 기 1분기말 2025.03.31 현재 제 23 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기말 제 23 기말 자산 　 　 　유동자산 208,704,669,492 229,481,620,449 　　현금및현금성자산 53,877,666,670 98,090,705,045 　　매출채권 및 기타유동채권 10,845,010,849 10,380,771,066 　　기타유동금융자산 90,980,552,171 68,213,052,171 　　기타유동비금융자산 2,630,391,016 2,502,329,329 　　유동파생상품자산 2,149,428,508 2,149,428,508 　　환불자산 43,542,447 45,293,629 　　재고자산 155,355,966 137,981,277 　　유동당기손익인식지정금융자산 38,815,994,485 38,755,332,044 　　매각예정자산 9,206,727,380 9,206,727,380 　비유동자산 494,157,592,061 475,224,348,342 　　장기매출채권및기타비유동채권 20,847,060,509 20,007,037,486 　　기타비유동금융자산 12,531,200,000 5,531,200,000 　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 504,967,553 505,507,228 　　종속기업에 대한 투자자산 344,468,760,991 339,882,213,293 　　관계기업에 대한 투자자산 846,666,667 846,666,667 　　기타비유동비금융자산 7,471,109,935 7,459,255,516 　　유형자산 85,815,143,513 79,301,287,803 　　투자부동산 20,874,090,045 20,899,691,979 　　무형자산 798,592,848 791,488,370 　자산총계 702,862,261,553 704,705,968,791 부채 　 　 　유동부채 322,940,779,388 290,136,662,345 　　매입채무 및 기타유동채무 8,422,918,764 6,189,330,784 　　유동 차입금(사채 포함) 52,750,000,000 53,500,000,000 　　비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분 37,000,000,000 　 　　유동성전환사채 4,956,937,046 8,423,071,056 　　유동성신주인수권부사채 13,678,075,726 18,091,392,192 　　유동성전환상환우선주부채 27,222,557,893 26,301,215,228 　　유동성교환사채 96,534,278,210 93,519,440,038 　　유동파생상품부채 49,049,319,198 49,935,428,778 　　유동성금융리스부채 1,192,533,787 1,057,171,937 　　당기법인세부채 1,830,969,227 3,052,506,657 　　기타 유동부채 9,827,851,582 9,792,291,357 　　유동성회원보증금 19,703,679,878 19,532,390,498 　　기타유동금융부채 430,821,666 324,200,000 　　유동충당부채 340,836,411 418,223,820 　비유동부채 79,718,177,968 111,170,022,200 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 1,622,874,290 1,626,499,289 　　비유동성 금융기관 차입금(사채 제외) 　 35,000,000,000 　　비유동파생상품부채 32,055,928,223 32,055,928,223 　　기타비유동금융부채 134,927,233 176,937,534 　　기타 비유동 부채 27,572,922,436 26,751,807,158 　　회원보증금 9,974,100,087 10,315,928,168 　　금융리스부채 6,316,422,447 3,446,510,789 　　순확정급여부채 1,484,012,366 1,376,995,510 　　비유동충당부채 308,278,450 188,987,525 　　비유동종업원급여충당부채 248,712,436 230,428,004 　부채총계 402,658,957,356 401,306,684,545 자본 　 　 　자본금 28,157,221,500 28,157,221,500 　자본잉여금 111,506,813,782 361,506,813,782 　기타자본조정 (17,830,590,340) (17,844,977,189) 　기타포괄손익누계액 (11,786,522,970) (11,785,983,295) 　이익잉여금 190,156,382,225 (56,633,790,552) 　자본총계 300,203,304,197 303,399,284,246 부채및자본총계 702,862,261,553 704,705,968,791 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 24 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 23 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 14,812,353,256 14,812,353,256 12,453,403,050 12,453,403,050 　상품매출 693,646,618 693,646,618 636,248,151 636,248,151 　서비스매출 12,763,420,719 12,763,420,719 10,694,956,868 10,694,956,868 　기타매출 1,355,285,919 1,355,285,919 1,122,198,031 1,122,198,031 매출원가 7,321,319,713 7,321,319,713 5,921,995,333 5,921,995,333 　상품매출원가 468,697,782 468,697,782 434,673,792 434,673,792 　서비스매출원가 6,228,586,678 6,228,586,678 5,124,299,191 5,124,299,191 　기타매출원가 624,035,253 624,035,253 363,022,350 363,022,350 매출총이익 7,491,033,543 7,491,033,543 6,531,407,717 6,531,407,717 판매비와관리비 7,494,647,691 7,494,647,691 6,439,886,510 6,439,886,510 영업이익(손실) (3,614,148) (3,614,148) 91,521,207 91,521,207 금융수익 2,788,120,124 2,788,120,124 2,672,763,123 2,672,763,123 금융원가 5,839,072,302 5,839,072,302 626,381,071 626,381,071 기타이익 16,162,295 16,162,295 17,185,370 17,185,370 기타손실 68,629,430 68,629,430 230,813,891 230,813,891 법인세비용차감전순이익(손실) (3,107,033,461) (3,107,033,461) 1,924,274,738 1,924,274,738 법인세비용 87,564,297 87,564,297 278,851,378 278,851,378 분기순이익(손실) (3,194,597,758) (3,194,597,758) 1,645,423,360 1,645,423,360 기타포괄손익 (15,769,140) (15,769,140) 69,087,695 69,087,695 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (15,769,140) (15,769,140) 69,087,695 69,087,695 　　확정급여제도의 재측정요소 (15,229,465) (15,229,465) (15,551,544) (15,551,544) 　　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 (539,675) (539,675) 84,639,239 84,639,239 총포괄손익 (3,210,366,898) (3,210,366,898) 1,714,511,055 1,714,511,055 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익 (단위 : 원) (57.00) (57.00) 29.0 29.0 　희석주당이익 (단위 : 원) (60.00) (60.00) 29.0 29.0 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 24 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 23 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2024.01.01 (기초자본) 28,157,221,500 361,457,698,035 (17,787,994,740) (11,790,025,658) (108,639,428,360) 251,397,470,777 당기순이익(손실) 　 　 　 　 1,645,423,360 1,645,423,360 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손익 　 　 　 84,639,239 　 84,639,239 확정급여제도의재측정요소 　 　 　 　 (15,551,544) (15,551,544) 주식선택권의 인식 　 　 36,044,923 　 　 36,044,923 주식선택권의 상실 　 　 (46,691,387) 　 　 (46,691,387) 자본잉여금 이입 　 　 　 　 　 　 2024.03.31 (기말자본) 28,157,221,500 361,457,698,035 (17,798,641,204) (11,705,386,419) (107,009,556,544) 253,101,335,368 2025.01.01 (기초자본) 28,157,221,500 361,506,813,782 (17,844,977,189) (11,785,983,295) (56,633,790,552) 303,399,284,246 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (3,194,597,758) (3,194,597,758) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산관련손익 　 　 　 (539,675) 　 (539,675) 확정급여제도의재측정요소 　 　 　 　 (15,229,465) (15,229,465) 주식선택권의 인식 　 　 14,386,849 　 　 14,386,849 주식선택권의 상실 　 　 　 　 　 　 자본잉여금 이입 　 (250,000,000,000) 　 　 250,000,000,000 　 2025.03.31 (기말자본) 28,157,221,500 111,506,813,782 (17,830,590,340) (11,786,522,970) 190,156,382,225 300,203,304,197 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 24 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지 제 23 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 24 기 1분기 제 23 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (392,077,272) 3,676,363,433 　영업활동에서 창출된 현금 1,573,083,276 3,583,959,797 　분기순이익(손실) (3,194,597,758) 1,645,423,360 　분기순이익조정을 위한 가감 4,751,196,855 314,908,675 　　이자비용 5,507,500,587 543,218,448 　　법인세비용 87,564,297 278,851,378 　　퇴직급여 419,631,350 339,145,461 　　기타장기종업원급여 18,284,432 16,191,977 　　주식보상비용(환입) 조정 14,386,849 (10,646,464) 　　대손상각비(환입) 352,636 9,939,753 　　기타의 대손상각비 58,662,107 62,833,889 　　감가상각비 1,082,323,716 990,660,125 　　무형자산상각비 44,919,414 49,840,014 　　외화환산손실 42,731,574 1,336,848 　　외화환산이익 (117,831,017) (1,070,861,928) 　　유형자산처분이익 조정 (24,999) 　 　　파생상품평가이익 (717,726,987) 　 　　당기손익인식금융자산평가손실 조정 　 53,026,087 　　당기손익인식금융자산평가이익 조정 (60,662,441) (284,461,633) 　　차입금(사채)상환손실 262,734,438 　 　　금융보증(계약)수익 29,756,844 26,432,733 　　이자수익 (1,861,892,257) (724,050,622) 　　배당금수익 　 (77,000,000) 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 　 163,318,075 　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 16,484,179 1,623,627,762 　　매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가) (326,848,399) 698,651,315 　　기타유동금융자산의 감소(증가) 1,751,182 　 　　기타유동비금융자산의 감소(증가) (137,336,939) 110,837,605 　　기타비유동비금융자산의 감소(증가) (8,223,059) (5,710,716) 　　재고자산의 감소(증가) (17,374,689) (8,178,913) 　　매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소) 562,993,067 421,109,488 　　기타유동비금융부채의 증가(감소) (178,728,164) (223,926,777) 　　비유동채무의 증가(감소) (3,624,999) 1,939,783 　　유동충당부채의 증가(감소) (56,387,409) 　 　　기타유동금융부채의 증가(감소) 93,430,040 　 　　기타비유동비금융부채의 증가(감소) 714,201,474 728,519,079 　　회원보증금의 증가(감소) (295,500,000) (57,125,000) 　　퇴직급여채무의 증가(감소) (198,679,445) (250,522,637) 　　사외적립자산의공정가치의 감소(증가) (133,188,481) 208,034,535 　이자의 수취 381,856,716 306,021,453 　이자의 지급 (1,041,939,504) (249,612,467) 　배당금수취(영업) 　 77,000,000 　법인세의 환급(납부) (1,305,077,760) (41,005,350) 투자활동으로 인한 현금흐름 (35,357,197,686) (6,275,371,761) 　기타유동금융자산의 처분 　 5,210,716,231 　단기대여금및수취채권의 취득 (18,697,000,000) (9,332,400,000) 　장기대여금및수취채권의 취득 (11,000,000,000) 　 　장기대여금및수취채권의 처분 　 6,947,000,000 　금융리스채권의 감소 2,113,500 2,113,500 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (4,586,547,698) (10,560,132,030) 　당기손익인식금융자산의 처분 　 2,657,917,584 　유형자산의 취득 (1,060,583,488) (1,191,627,046) 　유형자산의 처분 500,000 　 　무형자산의 취득 (15,680,000) (8,960,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,465,042,217) 1,544,563,309 　단기차입금의 상환 (750,000,000) 　 　장기차입금의 증가 2,000,000,000 2,000,000,000 　금융리스부채의 지급 (511,644,167) (455,436,691) 　전환사채의 감소 (3,900,000,000) 　 　신주인수권부사채의 감소 (5,303,398,050) 　 현금및현금성자산 환율변동효과 1,278,800 2,328,353 현금및현금성자산의순증가(감소) (44,213,038,375) (1,052,116,666) 기초현금및현금성자산 98,090,705,045 7,005,482,777 기말현금및현금성자산 53,877,666,670 5,953,366,111 5. 재무제표 주석 제 24 (당)분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지 제 23 (전)분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 차바이오텍 1. 회사의 개요주식회사 차바이오텍(이하, "당사")은 2002년 11월 5일에 설립되었으며, 2005년 12월 27일 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 등록하였습니다. 당사는 제대혈 보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발과 Anti-aging 관련 서비스 용역 그리고 해당 사업에서 축적한 Knowledge 등을 활용한 컨설팅 제공 등 관련 부대사업의 제공을 영위하고 있습니다. 한편, 당사의 설립시 납입자본금은 450,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자와 합병 및 분할 등의 결과 당분기말 현재 납입자본금은 28,157,222천원이며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 보통주 우선주() 차광렬 3,432,348 - 5.83% (주)케이에이치그린 5,637,224 - 9.57% (학)성광학원 2,177,903 - 3.70% 차원태 2,492,849 - 4.23% 차원영 1,272,298 - 2.16% 차원희 1,040,513 - 1.77% 기타특수관계자 합계 1,626,130 - 2.76% 기타주주 합계 38,635,178 2,564,232 69.97% 합 계 56,314,443 2,564,232 100.00% () 의결권이 있는 상환전환우선주로서 부채로 계상되어 있습니다(주석24참조). 2. 재무제표 작성기준 요약분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2024년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2025년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용하지 않았습니다. ① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다. 이 개정사항은2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항을 적용할 때 당사는 비교정보를 재작성하지 않습니다. 이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계적 추정과 판단 (1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2024년12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.(2) 공정가치의 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 한편, 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가문제를 이사회에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않 은 공시가격 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으 로 관측가능한 투입변수 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 4. 영업부문 및 통합보고(1) 일반사항당사가 영위하고 있는 제대혈보관, 줄기세포 연구 및 세포치료제 개발 등의 사업의 원천은당사의 줄기세포 관련한 연구에서 분화된 것으로서 고객이 제대혈 보관을 위탁하는 목적도 향후 발생할 수 있는 질병을 대비한 보관이기 때문에 당사가 영위하고 있는 영업부문은인간의 질병예방 및 치료 등 헬스케어와 관련된 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 이에 따라 기업회계기준서 제1108호 문단 12에서 언급되고 있는 "통합기준"을 충족하고 있다고당사는 판단하고 있으며 이에 따라 각 영업부문을 구분하지 아니하고 통합 보고하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 헬스케어 관련 영업부문의 내용은 다음과 같습니다. 영업부문 업 종 주요 영업의 내용 제대혈 부문 생물화학적 제조 제대혈 채취 및 보관 바이오인슈어런스 사업 부문 생물화학적 제조 면역세포 채취 보관 및 요법 차움 부문 서비스 헬스케어서비스 유전체 부문 서비스 유전체 검사 (2) 지역별 정보 당사의 당분기 및 전분기 매출 중 해외매출 은 1,516,530천원 및 1,368,969천원으로 서 주로 일본에서 발생하고 있으며 이외의 매출은 전액 국내에서 발생하고 있습니다. (3) 주요 고객정보 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객수익에 관한 정보입니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 금 액 Ratio 금 액 Ratio A사 1,516,529,804 10.24% - 0.00% 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 53,877,666,670 98,090,705,045 6. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같으며, 당분기와 전분기 중 금융기관 등에 양도한 거래는 발생하지 아니하였습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 매출채권 1,455,511,688 (361,542,978) 1,093,968,710 특수관계자에 대한 매출채권 5,061,984,172 - 5,061,984,172 합 계 6,517,495,860 (361,542,978) 6,155,952,882 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 매출채권 1,803,083,311 (361,190,342) 1,441,892,969 특수관계자에 대한 매출채권 4,418,014,298 - 4,418,014,298 합 계 6,221,097,609 (361,190,342) 5,859,907,267 (2) 신용위험 및 손실충당금당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 신용위험은 연체일로부터 365일 초과하는 경우에 회수가 어렵다고 판단하고 있어 해당 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. i) 당분기말 (단위 : 원) 구분 연체된 일수 개별평가() 합 계 미연체 4~12개월 1~2년 2년 초과 채무불이행률 0.00% 0.01% 6.54% 100.00% 100.00% 5.55% 총장부금액 6,118,185,960 26,537,500 12,019,900 8,657,500 352,095,000 6,517,495,860 전체기간 기대신용손실 - (3,875) (786,603) (8,657,500) (352,095,000) (361,542,978) 순장부금액 6,118,185,960 26,533,625 11,233,297 - - 6,155,952,882 () 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권전액을 충당금으로 설정하였습니다.ii) 전기말 (단위 : 원) 구분 연체된 일수 개별평가() 합 계 미연체 4~12개월 1~2년 채무불이행률 0.00% 0.04% 40.11% 100.00% 5.81% 총장부금액 5,774,441,709 71,962,000 22,598,900 352,095,000 6,221,097,609 전체기간 기대신용손실 - (30,920) (9,064,422) (352,095,000) (361,190,342) 순장부금액 5,774,441,709 71,931,080 13,534,478 - 5,859,907,267 () 개별평가에는 비특수관계자의 매출채권으로 유의적인 신용위험이 증가하여 채권전액을 충당금으로 설정하였습니다. ② 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초금액 (361,190,342) (352,112,521) 환입(설정)액 (352,636) (9,077,821) 기말금액 (361,542,978) (361,190,342) 7. 기타채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 미수금 1,125,625,814 (655,401,043) 470,224,771 미수수익 3,988,136,696 - 3,988,136,696 금융리스채권 1,618,005,380 (1,617,300,880) 704,500 보증금 229,992,000 - 229,992,000 소 계 6,961,759,890 (2,272,701,923) 4,689,057,967 비유동: 미수금 612,049,886 (612,049,886) - 미수수익 68,844,873 - 68,844,873 보증금 28,046,175,352 - 28,046,175,352 현재가치할인차금 (7,267,959,716) - (7,267,959,716) 소 계 21,459,110,395 (612,049,886) 20,847,060,509 합 계 28,420,870,285 (2,884,751,809) 25,536,118,476 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 미수금 993,569,129 (597,235,726) 396,333,403 미수수익 2,910,809,941 - 2,910,809,941 금융리스채권 1,619,611,528 (1,616,804,090) 2,807,438 보증금 1,215,992,000 - 1,215,992,000 현재가치할인차금 (5,078,983) - (5,078,983) 소 계 6,734,903,615 (2,214,039,816) 4,520,863,799 비유동: 미수금 612,049,886 (612,049,886) - 보증금 27,160,175,352 - 27,160,175,352 현재가치할인차금 (7,153,137,866) - (7,153,137,866) 소 계 20,619,087,372 (612,049,886) 20,007,037,486 합 계 27,353,990,987 (2,826,089,702) 24,527,901,285 (2) 당분기와 전기 중 기타채권 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초금액 (2,826,089,702) (2,650,476,391) 설정액 (58,662,107) (175,613,311) 기말금액 (2,884,751,809) (2,826,089,702) 8. 환불자산당사는 Bio-Insurance 수익인식과 관련하여 고객에게 통제가 이전되었으나 고객의 변심과 건강악화 등의 사유로 계약이 취소되는 경우 고객으로부터 회수할 당사의 권리에 대하여 환불자산으로 인식하고 있으며 당분기말 현재 환불자산은 43,542천원이며, 전기말 금액은 45,294천원 입니다.9. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 단기대여금 (1) 90,980,552,171 - 90,980,552,171 비유동: 장기대여금 11,000,000,000 - 11,000,000,000 장기금융상품(2) 1,531,200,000 - 1,531,200,000 소 계 12,531,200,000 - 12,531,200,000 합 계 103,511,752,171 - 103,511,752,171 (1) 당분기말 현재 (주)에스더블유에스산업개발에 대한 대여금과 관련하여 (주)에스더블유에스산업개발의 토지 등에 근저당 5,000,000천원을 설정하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 장기금융상품은 공탁보증보험 담보를 위해 서울보증보험이 질권을 설정하였으며, 질권설정이 해지될 때까지 사용이 제한되어 있습니다(주석 50참조). ② 전기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 단기대여금 68,213,052,171 - 68,213,052,171 비유동: 장기대여금(1) 4,000,000,000 - 4,000,000,000 장기금융상품(2) 1,531,200,000 - 1,531,200,000 소 계 5,531,200,000 - 5,531,200,000 합 계 73,744,252,171 - 73,744,252,171 (1) 전기말 현재 (주)에스더블유에스산업개발에 대한 장기대여금과 관련하여 (주)에스더블유에스산업개발의 토지 등에 근저당 5,000,000천원을 설정하고 있습니다. (2) 전기말 현재 장기금융상품은 공탁보증보험 담보를 위해 서울보증보험이 질권을설정하였으며, 질권설정이 해지될 때까지 사용이 제한되어 있습니다(주석 50참조). (2) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 손실충당금의 변동내역은 없습니다. 10. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 96,043,785 - 96,043,785 저장품 59,312,181 - 59,312,181 합 계 155,355,966 - 155,355,966 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 94,073,715 - 94,073,715 저장품 43,907,562 - 43,907,562 합 계 137,981,277 - 137,981,277 (2) 당분기와 전분기 중 매출원가에 가감된 평가손실 및 환입은 없습니다. (3) 당분기와 전분기 중 상품매출원가로 인식된 재고자산의 변동은 각각 468,698천원 및 434,674천원이며, 서비스매출원가로 인식된 재고자산의 변동은 각각 20,133천원 및 18,182천원입니다. 11. 기타비금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 선급금 1,348,498,366 (85,660,000) 1,262,838,366 선급비용 1,367,552,650 - 1,367,552,650 소 계 2,716,051,016 (85,660,000) 2,630,391,016 비유동: 선급금 6,094,425,470 - 6,094,425,470 선급비용 1,376,684,465 - 1,376,684,465 소 계 7,471,109,935 - 7,471,109,935 합 계 10,187,160,951 (85,660,000) 10,101,500,951 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 총장부금액 손실충당금 순장부금액 유동: 선급금 1,174,613,591 (85,660,000) 1,088,953,591 선급비용 1,413,375,738 - 1,413,375,738 소 계 2,587,989,329 (85,660,000) 2,502,329,329 비유동: 선급금 6,072,576,128 - 6,072,576,128 선급비용 1,386,679,388 - 1,386,679,388 소 계 7,459,255,516 - 7,459,255,516 합 계 10,047,244,845 (85,660,000) 9,961,584,845 (2) 당분기와 전기 중 기타비금융자산의 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초금액 (85,660,000) (1,000,000,000) 제각 - 1,000,000,000 설정액 - (85,660,000) 기말금액 (85,660,000) (85,660,000) 12. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가한 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 장부금액 상장지분증권 (주)오션인더블유 915,346,200 (907,434,400) 7,911,800 Pluri Inc. 11,000,106,000 (10,803,045,063) 197,060,937 소 계 11,915,452,200 (11,710,479,463) 204,972,737 비상장지분증권 오가노이드사이언스(주)() 299,994,816 - 299,994,816 합 계 12,215,447,016 (11,710,479,463) 504,967,553 () 당분기말 현재 비상장지분증권은 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하고 있습니다.② 전기말 (단위 : 원) 구분 피투자회사명 취득금액 누적평가손익 장부금액 상장지분증권 (주)오션인더블유(구.씨티프라퍼티) 915,346,200 (906,216,600) 9,129,600 Pluri Inc. 11,000,106,000 (10,803,723,188) 196,382,812 소 계 11,915,452,200 (11,709,939,788) 205,512,412 비상장지분증권 오가노이드사이언스(주)() 299,994,816 - 299,994,816 합 계 12,215,447,016 (11,709,939,788) 505,507,228 () 전기말 현재 비상장지분증권은 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없어 취득원가로 계상하고 있습니다.한편, 당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다. 13. 당기손익-공정가치측정 금융자산당분기말과 전기말 현재 공정가치로 평가한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 피투자회사명 기초금액 취득금액 평가손익 처분금액 기말금액 유동: 전환사채(제4회)() (주)차헬스케어 38,755,332,044 - 60,662,441 - 38,815,994,485 () 당사는 2021년 중 종속회사 (주)차헬스케어 전환사채(제4회) 인수시, 거래일 손익 (Day 1 gain and loss) 1,230,099천원을 당기 손익으로 인식하지 않았으며, 당분기말 현재 미인식 잔액은 348,472천원 입니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구분 피투자회사명 기초금액 취득금액 평가손익 처분금액 기말금액 유동: 전환사채(제4회)() (주)차헬스케어 34,402,123,328 - 4,353,208,716 - 38,755,332,044 KP물 삼성증권 21,745,312,202 - - (21,745,312,202) - 합 계 56,147,435,530 - 4,353,208,716 (21,745,312,202) 38,755,332,044 () 당사는 2021년 중 종속회사 (주)차헬스케어 전환사채(제4회) 인수시, 거래일 손익 (Day 1 gain and loss) 1,230,099천원을 당기 손익으로 인식하지 않았으며, 전기말 미인식 잔액은 409,134천원입니다. 14. 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식은 전액 대한민국에 소재하고 있는 12월 결산의 투자조합 및 펀드로서 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 피투자회사명(1) 소재지 주요영업활동 주식수 지분율 당분기말 전기말 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 취득원가 순자산가액(2) 장부금액 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 110 3.67% 110,000,000 1,533,739,590 110,000,000 110,000,000 1,423,958,222 110,000,000 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 한국 창업중소기업 및 벤처기업 투자 737 1.01% 736,666,667 693,451,612 736,666,667 736,666,667 696,978,302 736,666,667 합 계 846,666,667 2,227,191,202 846,666,667 846,666,667 2,120,936,524 846,666,667 (1) 당사는 당사와 종속기업이 보유한 지분율을 합산할 경우 20% 이상의 의결권을 확보하고 있는 KB-솔리더스글로벌 헬스케어 펀드를 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 한편, 케이비-솔리더스헬스케어투자조합의 경우 당사와 종속기업이 보유한 지분율의 합산이 20% 미만이나 종속기업이 업무집행사원으로서 투자조합의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이 존재하고 있기에 유의적인 영향력 행사가 가능하다고 판단하고 있으며 이러한 이유로 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 순자산가액은 지분해당액 기준입니다. (2) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 기초 출자 처분 기타증(감) 기말 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 110,000,000 - - - 110,000,000 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 736,666,667 - - - 736,666,667 합 계 846,666,667 - - - 846,666,667 ② 전기 (단위 : 원) 구분 기초 출자 처분 기타증(감) 기말 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 110,000,000 - - - 110,000,000 케이비-솔리더스헬스케어투자조합 476,666,667 260,000,000 - - 736,666,667 합 계 586,666,667 260,000,000 - - 846,666,667 15. 종속기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)서울CRO 한국 12월 임상대행 77.34% - 77.34% - (주)차백신연구소(1) 한국 12월 간염백신 연구, 개발 38.36% 5,000,000,000 38.36% 5,000,000,000 (주)CMG제약(1) 한국 12월 약품제조, 판매 25.84% 52,691,029,433 25.84% 52,691,029,433 (주)차케어스(2) 한국 12월 시설관리 및 전산개발 46.49% 2,621,697,918 46.49% 2,621,697,918 (주)솔리더스인베스트먼트(3) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 46.53% 4,379,040,000 46.53% 4,379,040,000 (주)차헬스케어 한국 12월 의료서비스 75.62% 200,821,340,262 75.30% 199,234,792,564 (주)차메디텍 한국 12월 의료기기개발 및 제조 66.03% 20,745,509,183 66.03% 20,745,509,183 (주)마티카바이오랩스 한국 12월 줄기세포치료제 개발 100.00% 17,949,022,565 100.00% 14,949,022,565 Matica Holdings, Inc. 미국 12월 서비스,부동산,도소매 91.19% 34,037,521,630 91.19% 34,037,521,630 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(4) 한국 12월 벤처캐피탈 투자 12.52% 666,000,000 12.52% 666,000,000 WA Innovations, LLC. 미국 12월 헬스케어서비스 100.00% 5,557,600,000 100.00% 5,557,600,000 합 계 344,468,760,991 339,882,213,293 (1) 당사는 (주)CMG제약 및 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 당사는 (주)차케어스의 46.49% 의결권을 보유하고 있으나, 관련활동을 지시하는 능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회 구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 당사 또는 당사의 종속기업의 임직원이며, 당사가 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다. (3) 당사는 (주)솔리더스인베스트먼트의 46.53% 의결권을 보유하고 있으나, 종속기업이 보유하고 있는 지분율을 합산할 경우 50%를 초과, 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있다는 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(4) 당사 및 당사의 종속기업은 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대한 의결권의 36.43%를 보유하고 있으나, 당사의 종속기업은 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정등 관련 활동을 수행하고 있으므로 이에 따라 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다. (2) 당분기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 종속기업명 기초 취득 처분 환입(손상) 기타증(감) 기말 (주)서울CRO - - - - - - (주)차백신연구소 5,000,000,000 - - - - 5,000,000,000 (주)CMG제약 52,691,029,433 - - - - 52,691,029,433 (주)차케어스 2,621,697,918 - - - - 2,621,697,918 (주)솔리더스인베스트먼트 4,379,040,000 - - - - 4,379,040,000 (주)차헬스케어(1) 199,234,792,564 1,586,547,698 - - - 200,821,340,262 (주)차메디텍 20,745,509,183 - - - - 20,745,509,183 (주)마티카바이오랩스(2) 14,949,022,565 3,000,000,000 - - - 17,949,022,565 Matica Holdings, Inc. 34,037,521,630 - - - - 34,037,521,630 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드 666,000,000 - - - - 666,000,000 WA Innovations, LLC. 5,557,600,000 - - - - 5,557,600,000 합 계 339,882,213,293 4,586,547,698 - - - 344,468,760,991 (1) 당분기 중 주주간계약을 통해 전환우선주식 56,487주를 취득하였습니다.(2) 당분기 중 유상증자 참여를 통해 6,000,000주를 취득하였습니다. ② 전기 (단위 : 원) 종속기업명 기초 취득 처분 환입(손상) 기타증(감) 기말 ㈜서울CRO(1) - 1,100,000,000 - (1,100,000,000) - - ㈜차백신연구소 5,000,000,000 - - - - 5,000,000,000 ㈜CMG제약 52,691,029,433 - - - - 52,691,029,433 ㈜차케어스 2,621,697,918 - - - - 2,621,697,918 ㈜솔리더스인베스트먼트 4,379,040,000 - - - - 4,379,040,000 ㈜차헬스케어(2) 62,248,530,212 136,986,262,352 - - - 199,234,792,564 ㈜차메디텍 20,745,509,183 - - - - 20,745,509,183 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩)(3) 18,106,653,739 4,000,000,000 - (7,157,631,174) - 14,949,022,565 Matica Holdings, Inc.(4) 26,958,127,921 10,560,132,030 - (3,480,738,321) - 34,037,521,630 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(5) 1,098,000,000 - - - (432,000,000) 666,000,000 WA Innovations, LLC.(6) - 5,557,600,000 - - - 5,557,600,000 합 계 193,848,588,406 158,203,994,382 - (11,738,369,495) (432,000,000) 339,882,213,293 (1) 전기 중 유상증자 참여를 통해 2,200,000주를 취득하였습니다. 또한 종속기업투자주식손상차손 1,100,000천원을 인식하였습니다.(2) 전기 중 주주간계약 및 유상증자 참여를 통해 전환우선주식 2,750,000주 및 보통주식 1,645,504주를 취득하였습니다.(3) 전기 중 유상증자 참여를 통해 8,000,000주를 취득하였습니다. 또한 종속기업투자주식손상차손 7,157,631천원을 인식하였습니다.(4) 전기 중 유상증자 참여를 통해 5,358주를 취득하였습니다. 또한 종속기업투자주식손상차손 3,480,738천원을 인식하였습니다.(5) 전기 중 중간분배로 감소하였습니다.(6) 전기 중 신규 설립하였으며, $4,000,000 자본금을 납입하였습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 (주)CMG제약 69,942,891,797 63,447,425,704 (주)차백신연구소 28,192,671,040 31,485,245,760 16. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 109,812,265,176 105,452,833,109 감가상각누계액 (23,997,121,663) (26,151,545,306) 장부금액 85,815,143,513 79,301,287,803 (2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 기초장부금액 취득(자본적지출포함)액(1) 처분(폐기포함) 상각 기타증감액(2) 대체 기말장부금액 기계장치 3,083,595,699 135,908,033 - (278,080,480) - - 2,941,423,252 비품 568,707,316 106,910,273 (475,001) (55,751,535) - - 619,391,053 시험연구용자산 1,000 - - - - - 1,000 시설장치 246,706,269 15,200,000 - (20,622,455) - - 241,283,814 임차자산개량권 509,279,721 - - (17,084,988) - - 492,194,733 건설중인자산 64,427,829,040 2,186,907,432 - - 1,202,111,207 - 67,816,847,679 사용권자산 10,465,168,758 3,924,015,548 - (685,182,324) - - 13,704,001,982 합 계 79,301,287,803 6,368,941,286 (475,001) (1,056,721,782) 1,202,111,207 - 85,815,143,513 (1) 당분기말 현재 자산취득액 중 미지급되어 매입채무및기타유동채무로 계상된 금액은 1,869,704천원입니다.(2) 당분기 중 차입원가자본화된 금융비용에 의한 증감입니다. ② 전기 (단위 : 원) 구분 기초장부금액 취득(자본적지출포함)액(1) 처분 (폐기포함) 상각 기타증감액 (2) 대체(3) 기말장부금액 토지 4,290,584,892 - - - - (4,290,584,892) - 건물 13,448,471,838 - - (219,860,902) - (13,228,610,936) - 기계장치 2,345,096,282 1,426,041,954 - (958,747,037) - 271,204,500 3,083,595,699 비품 558,386,418 215,764,364 (1,000) (205,442,466) - - 568,707,316 시험연구용자산 1,000 - - - - - 1,000 시설장치 328,490,429 3,275,000 - (85,059,160) - - 246,706,269 임차자산개량권 463,753,327 108,992,727 - (63,466,333) - - 509,279,721 건설중인자산 46,258,713,085 14,599,587,094 - - 3,840,733,361 (271,204,500) 64,427,829,040 사용권자산 10,667,169,378 2,256,859,288 (33,273,362) (2,424,392,171) (1,194,375) - 10,465,168,758 합 계 78,360,666,649 18,610,520,427 (33,274,362) (3,956,968,069) 3,839,538,986 (17,519,195,828) 79,301,287,803 (1) 전기말 현재 자산취득액 중 미지급되어 매입채무및기타유동채무로 계상된 금액은 485,361천원입니다.(2) 전기 중 차입원가자본화된 금융비용 및 사용권자산의 계약변경에 의한 증감입니다.(3) 건설중인자산의 본계정 대체 외 매각예정자산으로의 대체 17,519백만원이 포함되어 있습니다(주석53참조). (3) 당분기와 전분기 중 감가상각비의 배분내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과목 구분 당분기 전분기 유형자산 매출원가 824,490,396 696,583,143 판관비 76,191,195 139,863,097 경상연구개발비 156,040,191 128,611,951 합 계 1,056,721,782 965,058,191 17. 사용권자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 20,939,299,820 (8,105,386,969) 12,833,912,851 차량운반구 542,045,169 (250,803,512) 291,241,657 기계 815,568,806 (236,721,332) 578,847,474 합 계 22,296,913,795 (8,592,911,813) 13,704,001,982 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 20,286,409,240 (10,706,886,101) 9,579,523,139 차량운반구 481,590,627 (213,963,809) 267,626,818 기계 815,568,806 (197,550,005) 618,018,801 합 계 21,583,568,673 (11,118,399,915) 10,465,168,758 (2) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 685,182,324 558,195,972 리스부채 이자비용 128,020,310 82,517,757 사용권자산에 반영된 보증금의 현재가치할인차금 이자수익 331,934,520 271,354,904 단기리스 관련 비용 - - 소액자산리스 관련 비용 19,113,510 15,740,377 합 계 1,164,250,664 927,809,010 당분기말 현재 체결하고 있는 단기리스의 약정금액은 없으며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 530,758천원입니다. 18. 투자부동산(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 22,533,345,733 22,533,345,733 감가상각누계액 (1,659,255,688) (1,633,653,754) 장부금액 20,874,090,045 20,899,691,979 (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 기초장부금액 취득(자본적지출포함)액 처분 상각 기타증감액 기말장부금액 토지 18,437,032,187 - - - - 18,437,032,187 건물 2,462,659,792 - - (25,601,934) - 2,437,057,858 합 계 20,899,691,979 - - (25,601,934) - 20,874,090,045 ② 전기 (단위 : 원) 구분 기초장부금액 취득(자본적지출포함)액 처분 상각 기타증감액 기말장부금액 토지 18,437,032,187 - - - - 18,437,032,187 건물 2,565,067,629 - - (102,407,837) - 2,462,659,792 합 계 21,002,099,816 - - (102,407,837) - 20,899,691,979 (3) 당분기와 전분기 중 임대수익이 발생하지 아니한 투자부동산은 존재하지 아니하며, 임대수익이 발생하고 있는 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 임대수익 413,070,000 412,710,000 투자부동산 감가상각비 (25,601,934) (25,601,934) 합 계 387,468,066 387,108,066 (4) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분() 당분기말 전기말 토지 41,281,500,000 41,281,500,000 건물 9,187,000,000 9,187,000,000 합 계 50,468,500,000 50,468,500,000 () 투자부동산의 공정가치는 평가 대상 투자부동산의 소재 지역에서 최근에 유사한 부동산을 평가한 경험이 있고 전문적 자격이 있는 독립된 평가기관에서 측정한 가치에 따라 결정되었으며 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었습니다.(5) 투자부동산의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 토지 공시지가기준법, 거래사례비교법 공시지가, 거래사례가 및 보정요인 건물 거래사례비교법 거래사례가 및 보정요인 19. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 4,815,598,847 4,763,574,955 상각누계액과 손상차손누계액 (4,017,005,999) (3,972,086,585) 장부금액 798,592,848 791,488,370 (2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타무형자산 건설중인자산 합 계 취득원가: 기초금액 1,686,769,014 2,461,786,296 584,319,645 30,700,000 4,763,574,955 외부취득 5,643,892 46,380,000 - - 52,023,892 기타증감 - 30,700,000 - (30,700,000) - 기말금액 1,692,412,906 2,538,866,296 584,319,645 - 4,815,598,847 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 1,490,831,545 2,309,085,954 172,169,086 - 3,972,086,585 무형자산상각비 6,569,206 31,046,213 7,303,995 - 44,919,414 기말금액 1,497,400,751 2,340,132,167 179,473,081 - 4,017,005,999 ② 전기 (단위 : 원) 구분 산업재산권 소프트웨어 기타무형자산 건설중인자산 합 계 취득원가: 기초금액 1,633,867,995 2,593,255,334 584,319,645 - 4,811,442,974 외부취득 52,901,019 75,960,000 - 30,700,000 159,561,019 처분 - (207,429,038) - - (207,429,038) 기말금액 1,686,769,014 2,461,786,296 584,319,645 30,700,000 4,763,574,955 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 1,467,563,898 2,390,856,543 142,953,098 - 4,001,373,539 무형자산상각비 23,267,647 125,645,449 29,215,988 - 178,129,084 처분 - (207,416,038) - - (207,416,038) 기말금액 1,490,831,545 2,309,085,954 172,169,086 - 3,972,086,585 (3) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비 지출총액은 각각 2,040,976천원과 1,391,611천원으로서 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. (4) 당분기와 전분기 중 배분된 무형자산상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과목 구분 당분기 전분기 무형자산 매출원가 31,825,418 36,784,302 판관비 6,051,459 7,085,347 경상연구개발비(판관비) 7,042,537 5,970,365 합 계 44,919,414 49,840,014 20. 매입채무와기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무와 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 매입채무 471,178,329 463,670,217 미지급금 6,439,528,734 4,562,236,624 미지급비용 1,512,211,701 1,163,423,943 소 계 8,422,918,764 6,189,330,784 비유동: 미지급금 1,622,874,290 1,626,499,289 합 계 10,045,793,054 7,815,830,073 21. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 당분기말 전기말 (주)우리은행 운전자금대출 4.95% 2025-05-26 12,750,000,000 13,500,000,000 (주)하나은행 운전자금대출 5.14% 2025-07-11 40,000,000,000 40,000,000,000 합 계 52,750,000,000 53,500,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 내 역 이자율 만기일 당분기말 전기말 (주)우리은행 시설자금대출 3.91% 2026-01-26 37,000,000,000 35,000,000,000 합 계 37,000,000,000 35,000,000,000 유동성장기차입금 (37,000,000,000) - 차 감 계 - 35,000,000,000 (3) 당분기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 내 역 만 기 금 액 (주)우리은행 시설자금대출 1년 이내 37,000,000,000 1년 이후 - 합 계 1년 이내 37,000,000,000 1년 이후 - 22. 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 유동: 전환사채 액면금액 8,300,000,000 3,900,000,000 8,300,000,000 가산 : 사채상환할증금 645,175,600 - 645,175,600 차감 : 사채할인발행차금 (56,778,468) (3,802,100) (59,223,048) 차감 : 전환권조정() (3,931,460,086) (258,351,447) (4,100,727,949) 기말 장부금액 4,956,937,046 3,637,846,453 4,785,224,603 () 전환권조정 금액 가운데, 전환권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채로 분류하여 인식하고 있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기 및 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 전환사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 전환권조정 당분기초 12,200,000,000 645,175,600 (63,025,148) (4,359,079,396) 조기상환 (3,900,000,000) - 2,102,554 142,867,966 상각 - - 4,144,126 284,751,344 당분기말 8,300,000,000 645,175,600 (56,778,468) (3,931,460,086) ② 전기 (단위 : 원) 구분 전환사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 전환권조정 전기초 3,900,000,000 - (11,182,972) (759,878,913) 발행 10,300,000,000 800,639,600 (80,747,117) (5,591,099,560) 조기상환 (2,000,000,000) (155,464,000) 14,283,470 989,017,372 상각 - - 14,621,471 1,002,881,705 전기말 12,200,000,000 645,175,600 (63,025,148) (4,359,079,396) (3) 당분기말 현재 전환되지 아니한 전환사채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 사채의 종류 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액(원) 8,300,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100/15,377 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션 에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. (4) 당분기와 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융자산 및 부채의 공정가치 변동과 관련된 손익은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 제6회 무기명식이권부무보증사모전환사채 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 파생상품금융부채 파생상품금융자산 파생상품금융부채 유동: 당분기초 현재 공정가치 147,817,421 345,447,660 2,963,573,100 파생상품평가손익 (84,754,583) - - 조기상환 (63,062,838) - - 당분기말 현재 공정가치 - 345,447,660 2,963,573,100 ② 전기 (단위 : 원) 구분 제6회 무기명식이권부무보증사모전환사채 제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 파생상품금융부채 파생상품금융자산 파생상품금융부채 유동: 전기초 현재 공정가치 1,712,447,883 - - 발행 - 936,813,840 5,727,273,800 파생상품평가손익 (1,564,630,462) (545,080,504) (2,381,756,505) 조기상환 　- (46,285,676) (381,944,195) 전기말 현재 공정가치 147,817,421 345,447,660 2,963,573,100 23. 신주인수권부사채(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 유동: 신주인수권부사채 액면금액 2,097,500,000 19,500,000,000 7,334,000,000 19,500,000,000 가산 : 사채상환할증금 - 1,515,774,000 - 1,515,774,000 차감 : 사채할인발행차금 (940,861) (132,543,774) (6,911,351) (138,250,666) 차감 : 신주인수권조정() (65,210,886) (9,236,502,753) (479,024,108) (9,634,195,683) 기말 장부금액 2,031,348,253 11,646,727,473 6,848,064,541 11,243,327,651 () 신주인수권조정 금액 가운데, 전환권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품부채로 분류하여 인식하고 있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기 및 전기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 신주인수권부사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 신주인수권조정 당분기초 26,834,000,000 1,515,774,000 (145,162,017) (10,113,219,791) 조기상환 (5,236,500,000) - 3,118,322 216,130,139 상각 - - 8,559,060 595,376,013 당분기말 21,597,500,000 1,515,774,000 (133,484,635) (9,301,713,639) ② 전기 (단위 : 원) 구분 신주인수권부사채 사채상환할증금 사채할인발행차금 신주인수권조정 전기초 8,297,550,000 - (23,023,239) (1,595,735,338) 발행 20,000,000,000 1,554,640,000 (155,790,785) (10,856,504,000) 조기상환 (1,463,550,000) (38,866,000) 4,853,756 337,749,171 상각 - - 28,798,251 2,001,270,376 전기말 26,834,000,000 1,515,774,000 (145,162,017) (10,113,219,791) (3) 당분기말 현재 전환되지 아니한 신주인수권부사채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 사채의 종류 (주)차바이오텍 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 2,097,500,000 발행일 2020-06-19 만기일 2025-06-19 전환비율(%) / 전환가격(원) 100 / 16,133 표면이자율 0.0% 보장수익률 0.0% 유효이자율 15,9585% 상환할증금 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환 조기상환청구권 투자자는 사채발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이 후 매 3개월에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구 할 수 있음. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. -조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 행사가액을 하회하는 가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주를 발행하는 경우에는 그 하회가액으로 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 신주인수권 행사가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채, 교환사채, 전환우선주, 전환상환우선주의 발행일로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 『본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)』에 『조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부』를 상환해 줄 것을 내용으로 하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 아래 표 기재 조기상환일에 조기상환을 청구한 본 사채의 사채권자에게 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부 (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 분당차병원지점 (4) 조기상환 청구 기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구 기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 은행영업일까지로 한다. 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환율 FROM TO 1차 2022-04-20 2022-05-20 2022-06-19 100 2차 2022-07-21 2022-08-22 2022-09-19 100 3차 2022-10-20 2022-11-21 2022-12-19 100 4차 2023-01-18 2023-02-17 2023-03-19 100 5차 2023-04-20 2023-05-22 2023-06-19 100 6차 2023-07-21 2023-08-21 2023-09-19 100 7차 2023-10-20 2023-11-20 2023-12-19 100 8차 2024-01-19 2024-02-19 2024-03-19 100 9차 2024-04-20 2024-05-20 2024-06-19 100 10차 2024-07-21 2024-08-20 2024-09-19 100 11차 2024-10-20 2024-11-19 2024-12-19 100 12차 2025-01-18 2025-02-17 2025-03-19 100 (5) 조기상환 청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환 청구한다. 사채의 종류 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 권면총액(원) 19,500,000,000 발행일 2024-05-16 만기일 2029-05-16 전환비율(%) / 전환가격(원) 100/15,377 표면이자율 0.0% 보장수익률 1.5% 상환할증금 전자 등록금액의 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환 조기상환청구권 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 전환가격 조정에 대한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권을 행사 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 매 7개월이 되는날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부 사채의 최초 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. 옵선에 관한 사항 가. 조기상환청구권(Put Option에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다. (4) 당분기와 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산 및 부채의 공정가치 변동과 관련된 손익은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 제7회 무기명식 이권부무보증사모비분리형신주인수권부사채 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 파생상품금융부채 파생상품금융자산 파생상품금융부채 유동: 당분기초 현재 공정가치 277,973,268 811,593,484 6,962,607,930 파생상품평가손익 (138,736,939) - - 조기상환 (105,319,755) - - 당분기말 현재 공정가치 33,916,574 811,593,484 6,962,607,930 ② 전기 (단위 : 원) 구분 제7회 무기명식 이권부무보증사모비분리형신주인수권부사채 제9회 무기명식 무이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 파생상품금융부채 파생상품금융자산 파생상품금융부채 유동: 전기초 현재 공정가치 3,643,368,526 - - 발행 - 1,819,056,000 11,120,920,000 파생상품평가손익 (3,215,011,194) (1,107,045,245) (4,980,057,548) 조기상환 (150,384,064) 99,582,729 821,745,478 전기말 현재 공정가치 277,973,268 811,593,484 6,962,607,930 24. 상환전환우선주부채(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 상환전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 유동: 상환전환우선주부채 액면금액 44,499,682,128 44,499,682,128 가산 : 상환할증금 3,399,286,218 3,399,286,218 차감 : 할인발행차금 (308,010,683) (321,735,666) 차감 : 전환권조정() (20,368,399,770) (21,276,017,452) 기말 장부금액 27,222,557,893 26,301,215,228 () 전환권조정 금액 가운데, 전환권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채로 분류하여 인식하고 있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기 및 전기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 상환전환우선주부채 상환할증금 할인발행차금 전환권조정 당분기초 44,499,682,128 3,399,286,218 (321,735,666) (21,276,017,452) 상각 - - 13,724,983 907,617,682 당분기말 44,499,682,128 3,399,286,218 (308,010,683) (20,368,399,770) ② 전기 (단위 : 원) 구분 상환전환우선주부채 상환할증금 할인발행차금 전환권조정 전기초 - - - - 발행 44,499,682,128 3,399,286,218 (354,599,783) (23,449,284,537) 상각 　- 　- 32,864,117 2,173,267,085 전기말 44,499,682,128 3,399,286,218 (321,735,666) (21,276,017,452) (3) 당분기말 현재 전환되지 아니한 상환전환우선주부채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 증권의 종류 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 1주당 액면가액(원) 500 발행주식수(주) 2,564,232 발행금액(원) 44,499,682,128 상환조건 (1) 상환기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 존속기간 1개월 전까지 상환청구 할 수 있다. 단, 상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (2) 주당 상환가액: 본건 상환전환우선주의 발행가액 및 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 분기단위 연복리 를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 한다이때본건 우선주에 대해 배당금이 지급되었다면 그 배당금을 상환가액에서 차감한다. 상환방법() 본건 우선주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 발행회사에게 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있다. 본건 우선주의 주주가 발행회사에게 상환 청구를 한 경우, 발행회사는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행회사는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2025년 또는 2026년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익결손금(또는 전입시점에는 이익잉여금일 경우 이익잉여금)에 규정상 전입가능한 만큼 최대 금액을 전입하여야 한다. 다만, 그럼에도 불구하고 배당가능이익이 부족하여 본건 우선주의 전부 또는 일부를 상환하지 못하게 되는 경우 상환되지 못한 주식에 대한 상환기일은 그 상환에 필요한 배당가능이익이 발생하는 시점까지 연기된다. 발행회사에게는 상환권이 없다. 상환기간 2026년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 15,639 전환에 따라 발행할 주식 (주)차바이오텍 기명식 보통주 전환청구기간 2025년 05월 16일 ~ 2029년 04월 16일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B) A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.다. 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.라. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.마. 상기 가. 내지 라.와는 별도로 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 발행회사 기명식 보통주식에 대하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).바. 상기 마.에 근거하여 본건 우선주 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 발행회사 기명식 보통주식 가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 발행회사의 매도청구권(Call option) (1) 발행회사가 지정하는 제3자는 본건 신주의 발행일로부터 (1)년이 되는 날인 2025년 05월 16일부터 본건 신주의 발행일로부터 이(2)년이 되는 날인 2026년 05월 16일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 인수인을 상대로, 해당 시점에 인수인이 소유하는 본건 신주 총 발행금액의 20%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 인수인 소유 본건 신주 총 발행금액의 20%로 함. 이하 “콜옵션 대상주식”)의 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 행사주식”)에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가지며, 인수인은 발행회사가 지정하는 제3자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 주식를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 또한, 발행회사가 지정하는 제3자는 매도청구권을 행사하여 취득한 주식을 최대주주 등에게 최대주주 등의 각 행사한도를 초과하여 매도할 수 없다. (2) 발행회사가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사가 지정하는 제3자는 각 매매일의 30일 전부터 20일 전까지(이하 “ 콜옵션 청구기간”)의 사이에 인수인에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 “ 콜옵션 행사통지”)의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다. 구분 매도청구권 행사기간 매매대금 지급기일 매도청구권 행사금액 FROM (30일 전) TO (20일 전) 1 2025-04-16 2025-04-28 2025-05-16 101.5084% 2 2025-05-17 2025-05-27 2025-06-16 101.6367% 3 2025-06-16 2025-06-26 2025-07-16 101.7608% 4 2025-07-17 2025-07-28 2025-08-16 101.8891% 5 2025-08-17 2025-08-27 2025-09-16 102.0178% 6 2025-09-16 2025-09-26 2025-10-16 102.1424% 7 2025-10-17 2025-10-27 2025-11-16 102.2711% 8 2025-11-16 2025-11-26 2025-12-16 102.3962% 9 2025-12-17 2025-12-29 2026-01-16 102.5254% 10 2026-01-17 2026-01-27 2026-02-16 102.6547% 11 2026-02-14 2026-02-24 2026-03-16 102.7758% 12 2026-03-17 2026-03-27 2026-04-16 102.9099% 13 2026-04-17 2026-04-27 2026-05-16 103.0396% (3) 발행회사가 제(2)항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 시점에 매수인과 인수인 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 인수인에게 매매대금을 지급하고, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다. (4) 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 1.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. (5) 인수인은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2026 년 5월 16일 )까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 인수인들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다. () 2025년 3월 31일 제 23기 정기 주주총회에서 자본잉여금 중 주식발행초과금 일부 금액을 결손금에 전입하였습니다(주석33참조). (4) 당분기 및 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산 및 부채의 공정가치 변동과 관련된 손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 파생상품금융자산 파생상품금융부채 유동: 당분기초 현재 공정가치 992,387,364 11,813,063,051 파생상품평가손익 - - 당분기말 현재 공정가치 992,387,364 11,813,063,051 ② 전기 (단위 : 원) 구분 기명식 참가적, 누적적 의결권부 상환전환우선주 파생상품금융자산 파생상품금융부채 유동: 전기초 현재 공정가치 - - 발행 2,492,560,576 22,542,558,895 파생상품평가손익 (1,500,173,212) (10,729,495,844) 전기말 현재 공정가치 992,387,364 11,813,063,051 25. 교환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 교환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 무기명식 이권부 사모 교환사채 무기명식 이권부 사모 교환사채 유동: 교환사채 액면금액 120,000,000,000 120,000,000,000 가산 : 상환할증금 57,333,840,000 57,333,840,000 차감 : 교환권조정() (80,799,561,790) (83,814,399,962) 기말 장부금액 96,534,278,210 93,519,440,038 () 교환권조정 금액 가운데, 교환권 가치 등 발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못한 금액은 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채로 분류하여 인식하고 있습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. (2) 당분기 및 전기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구 분 교환사채 상환할증금 교환권조정 당분기초 120,000,000,000 57,333,840,000 (83,814,399,962) 상각 - - 3,014,838,172 당분기말 120,000,000,000 57,333,840,000 (80,799,561,790) ② 전기 (단위 : 원) 구 분 교환사채 상환할증금 교환권조정 전기초 - - - 발행 120,000,000,000 57,333,840,000 (84,176,363,078) 상각 - - 361,963,116 전기말 120,000,000,000 57,333,840,000 (83,814,399,962) (3) 당분기말 현재 교환되지 아니한 교환사채의 상세 발행내역은 다음과 같습니다. 사채의 종류 무기명식 이권부 사모 교환사채 사채의 권면총액(원)() 120,000,000,000 발행일 2024-12-20 만기일 2029-12-20 교환비율(%) / 교환가격(원) 100/27,300 교환청구기간 2025년 12월 20일 ~ 2029년 11월 20일 표면이자율 1.0% 보장수익률 9.0% 상환할증금 전자등록금액의 147.7782%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환 교환대상 주식의 종류 주식회사 차헬스케어 기명식 보통주식 교환가액 조정에 관한 사항 가. 교환대상회사가 본건 교환사채의 교환 전에 본건 교환사채의 교환가격(교환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 교환가격을 의미하며, 이하 본 항에서 동일함)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하거나 본건 교환사채의 교환가격을 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 교환가격("발행가액 등")으로 교환대상회사 발행주식으로 전환, 발행, 교환될 수 있는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 주식매수선택권 기타 주식으로 교환될 수 있는 종류의 증권을 의미하며, 이하 같음) 등을 발행하는 경우 교환가격은 해당 발행가액 등으로 조정되고, 조정일은 해당 유상증자 등으로 인한 신주발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 나. 무상증자, 주식배당 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격= 조정 전 교환가격/(1+주식배당율 또는 무상증자비율) 다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 라. 교환대상회사가 SMG와 체결한 Strategic Collaboration Agreement상 SMG가 갖는 교환대상회사 Pre-IPO 참여권과 관련하여, SMG의 교환대상회사에 대한 신주발행 청구권 행사로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 마. CHA SMG (Australia) Pte. Ltd.(이하 "CSA")가 CSAH의 소액주주들과 체결한 주주간계약상 교환대상회사의 기업공개 시 소액주주들이 갖는 주식전환권리(CSAH의 주식을 교환대상회사의 발행주식으로 전환할 권리를 의미함)를 소액주주들이 행사함으로 인하여 사채권자의 교환대상회사에 대한 보유지분율이 희석되는 경우, 당해 사건 직전에 교환권이 행사되어 본건 교환사채가 전부 보통주식으로 교환되었더라면 본건 교환사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치에 상응하는 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유의 발생일을 기준으로 조정한다. 바. 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 40,000,000,000원(이하 "기준금액")을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함), 기준금액을 초과하는 손해배상액(이하 "초과금액")에 대해서는 최초 교환가격 산정의 기초가 된 대상회사 기업가치의 훼손이 있는 것으로 보아, 아래 산식에 따라 교환가격을 조정한다. 조정 후 교환가격=직전 교환가격{1-[초과금액/최초 교환가격거래종결일 현재 대상회사의 발행주식총수]} 옵선에 관한 사항 1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(1) 발행회사와 사채권자간 체결한 합의서에 따라, 사채권자는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 자신이 보유하고 있는 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구사유 및 각 사유별 조기상환 청구기간, 조기상환기한 및 조기상환금액은 아래와 같다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조기상환 청구사유와 본건 인수계약 제17조 의 기한의 이익 상실사유에 모두 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자의 선택에 따라 조기상환청구권 또는 기한의 이익 상실 통지를 할 수 있다. (가) 발행회사가 보유한, 교환대상회사 발행주식 또는 교환대상회사가 발행한 전환사채의 전부 또는 일부를 매각할 경우 (명확히 하면, 본건 인수계약 제11.2조에 정한 경영권 이전거래가 이루어지는 경우에는 인수인의 동반매도참여권, 발행회사의 동반매도요구권 조항이 적용되고 본 항은 적용되지 아니함) (i) 조기상환 청구기간: 주식 또는 전환사채의 매각일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (나) 기업공개기한 이내 고의로 기업공개 미이행(이하 "고의적 기업공개 해태") 하는 경우 (i) 조기상환 청구기간: 고의적 기업공개 해태 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (iv) 본 조에서 "고의적 기업공개 해태"라 함은, 아래 각 호의 하나 또는 복수의 사유가 발생한 경우, 이는 고의적 기업공개 해태가 발생한 것으로 본다. 가. 교환대상회사가 적격상장시장에 기업공개할 수 있는 상장요건의 양적/질적심사요건을 모두 갖추고 있음에도 불구하고, 발행회사 및/또는 교환대상회사가 기업공개를 지연시키고자 다른 상장요건들을 충족하기 위한 조치를 고의적으로 취하지 않은 경우 나. 중대한 회계처리 위반, 배임?횡령 등 교환대상회사 또는 그 임직원의 중대한 법률 위반으로 상장요건을 충족하지 못하게 된 경우 다. 적격상장시장의 상장요건을 모두 갖추었음에도 교환대상회사가 기업공개기한까지 상장을 위하여 필요한 조치를 취하지 않는 경우 라. 상장예비심사를 통과하였으나 기업공개 신청 및 상장을 하지 않은 경우 (다) 발행회사가 발행회사에 책임 있는 사유로 본건 인수계약 제5조의 후행조건을 위반하고 (ㄱ) 동 위반이 시정될 수 없는 경우 또는 (ㄴ) 동 위반이 시정될 수 있음에도 불구하고 발행회사가 사채권자로부터 시정요구를 받은 날로부터 15 영업일 이내에 위반을 시정하지 않은 경우 (i) 조기상환 청구기간: 위 (ㄱ) 또는 (ㄴ) 사유 발생일로부터 3개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 조기상환 대상인 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (라) 대신과 체결한 기존 투자자계약에 따라 대신이 발행회사에 대하여 풋옵션{2025. 8. 4.(또는 기존 투자자계약의 변경에 따라 변경된 일자)로부터 적격 EXIT이 완료되는 날까지 매 3개월마다 대신이 보유한 교환대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 요구할 수 있는 권리, 이하 "대신 풋옵션"}을 행사한 경우 (i) 조기상환 청구기간: 발행회사의 풋옵션 행사사실 통지일로부터 2개월이 경과하는 날까지 (ii) 조기상환금액: 대신 풋옵션 행사대금 동액 상당의 본건 교환사채 원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 조기상환일까지의 기간 동안의 만기보장수익률을 적용한 이자(기지급한 표면이자는 차감) (iii) 조기상환일: 조기상환 청구일로부터 20영업일이 경과한 날 (2) 본건 교환사채의 사채권자는 만기 전 조기상환 청구 시 발행회사는 관련 조기상환일까지 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행하며, 이와 관련하여 필요한 경우 발행회사와 사채권자는 성실히 협조한다. (3) 발행회사가 조기상환일까지 조기상환금액을 전부 상환하지 못하는 경우, 조기상환일 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리12% (단, 위 제(1)항 (가)호의 경우 연 복리 9%)의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다. (4) 사채권자는 조기상환청구권을 행사했음에도 불구하고 여하한 사유로 한국예탁결제원을 통한 또는 한국예탁결제원을 거치지 않은 조기상환이 조기상환일에 이루어지지 않는 경우, 사채권자는 본건 인수계약 제 17조에 따라 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. (5) 본건 인수계약과 합의서에서 원리금지급대행기관은 [우리은행 분당차병원지점]으로 한다. 2. 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항 사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 본건 교환사채의 전부 또는 일부를 중도상환 하는 경우, 발행회사는 관련 중도상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 중도상환금액 상환을 완료하고, 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다. 합의서에 정한 발행회사의 중도상환권 행사 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환권 행사가 있는 경우, 사채권자의 교환권 행사가 우선한다. (4) 당분기 및 전기 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품금융부채의 공정가치 변동과 관련된 손익은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구 분 무기명식 이권부 사모 교환사채 파생상품금융부채 유동: 당분기초 현재 공정가치 26,781,923,078 파생상품평가손익 - 당분기말 현재 공정가치 26,781,923,078 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 무기명식 이권부 사모 교환사채 파생상품금융부채 유동: 전기초 현재 공정가치 - 발행 26,781,923,078 파생상품평가손익 - 전기말 현재 공정가치 26,781,923,078 26. 리스부채 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 1,653,134,282 1,192,533,787 1,323,859,993 1,057,171,937 1년 초과 7,734,739,646 6,316,422,447 3,928,720,526 3,446,510,789 합 계 9,387,873,928 7,508,956,234 5,252,580,519 4,503,682,726 27. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 임대보증금 256,000,000 236,000,000 금융보증부채 174,821,666 88,200,000 소 계 430,821,666 324,200,000 비유동: 임대보증금 25,000,000 45,000,000 금융보증부채 109,927,233 131,937,534 소 계 134,927,233 176,937,534 합 계 565,748,899 501,137,534 28. 기타비금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 선수금 1,158,909,122 1,207,293,122 선수수익 8,399,295,240 8,339,157,695 예수금 269,647,220 245,840,540 소 계 9,827,851,582 9,792,291,357 비유동: 선수수익 27,572,922,436 26,751,807,158 합 계 37,400,774,018 36,544,098,515 29. 회원보증금 당분기말과 전기말 현재 회원보증금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 회원보증금 20,382,475,000 20,162,975,000 현재가치할인차금 (678,795,122) (630,584,502) 소 계 19,703,679,878 19,532,390,498 비유동: 회원보증금 13,760,027,500 14,275,027,500 현재가치할인차금 (3,785,927,413) (3,959,099,332) 소 계 9,974,100,087 10,315,928,168 합 계 29,677,779,965 29,848,318,666 30. 종업원급여(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.① 순확정급여부채 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 7,226,379,558 6,969,639,065 사외적립자산의 공정가치 (5,742,367,192) (5,592,643,555) 순확정급여부채 1,484,012,366 1,376,995,510 ② 기타 종업원급여 관련 부채 (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 종업원연차에 대한 부채 462,315,409 495,555,041 장기종업원 부채 248,712,436 230,428,004 총 기타 종업원급여 부채 711,027,845 725,983,045 한편, 기타 종업원급여 관련 부채는 매입채무 및 기타채무와 장기종업원부채로 계상하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기초잔액 6,969,639,065 5,133,056,626 당기근무원가 420,709,140 346,461,132 이자원가 62,234,215 52,971,593 퇴직금지급액 (294,226,972) (250,522,637) 확정급여제도의 재측정요소(세전) - - 관계사 전입(전출) 68,024,110 - 기말잔액 7,226,379,558 5,281,966,714 (3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기초잔액 5,592,643,555 4,625,496,993 기대수익 63,312,005 60,287,264 기여금불입액 133,188,481 - 지급액 (95,547,527) (208,034,535) 확정급여제도의 재측정요소(세전) (19,253,432) (19,660,612) 관계사 전입(전출) 68,024,110 - 기말잔액 5,742,367,192 4,458,089,110 (4) 사외적립자산은 다음의 항목으로 구성되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 5,742,367,192 5,592,643,555 사외적립자산의 실제수익 44,058,573 135,714,654 (5) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 확정급여형 퇴직급여제도와 관련한 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 420,709,140 346,461,132 이자원가 62,234,215 52,971,593 사외적립자산 기대수익 (63,312,005) (60,287,264) 합 계 419,631,350 339,145,461 (6) 당분기와 전분기 중 장기종업원급여 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기초잔액 230,428,004 186,810,100 당기근무원가 16,529,932 14,457,407 이자원가 1,754,500 1,734,570 장기종업원급여 지급액 - - 당기손익에 인식된 재측정요소(세전) - - 기말잔액 248,712,436 203,002,077 (7) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 급여 4,405,051,566 3,875,267,584 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 419,631,350 339,145,461 장기종업원 급여 관련 비용 18,284,432 16,191,977 합 계 4,842,967,348 4,230,605,022 31. 충당부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 환불부채() 340,836,411 397,223,820 복구충당부채 - 21,000,000 소 계 340,836,411 418,223,820 비유동: 복구충당부채 308,278,450 188,987,525 합 계 649,114,861 607,211,345 () 당사는 Bio-Insurance용역과 관련하여 연도별 매출액에 대응하는 반품액을 집계하여 반품율을 산정하였으며 연도별 반품율의 단순평균율로 충당부채를 추정하고 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 해당 예상반품율은 10.74%와 14.31% 입니다. (2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 기타증(감) 기말 유동: 환불부채 397,223,820 - (56,387,409) - 340,836,411 복구충당부채 21,000,000 - - (21,000,000) - 소 계 418,223,820 - (56,387,409) (21,000,000) 340,836,411 비유동: 복구충당부채 188,987,525 98,290,925 - 21,000,000 308,278,450 합 계 607,211,345 98,290,925 (56,387,409) - 649,114,861 ② 전기 (단위 : 원) 구분 기초 증가 감소 기타증(감) 기말 유동: 환불부채 437,500,628 - (40,276,808) - 397,223,820 복구충당부채 - 996,961 - 20,003,039 21,000,000 손해배상충당부채 - 4,816,758 (6,088,342,238) 6,083,525,480 - 소 계 437,500,628 5,813,719 (6,128,619,046) 6,103,528,519 418,223,820 비유동: 복구충당부채 197,310,225 11,680,339 　 (20,003,039) 188,987,525 손해배상충당부채 7,609,908,350 379,494,717 (1,905,877,587) (6,083,525,480) - 소 계 7,807,218,575 391,175,056 (1,905,877,587) (6,103,528,519) 188,987,525 합 계 8,244,719,203 396,988,775 (8,034,496,633) - 607,211,345 32. 정부보조금 당분기와 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초 미사용액 1,262,224 1,261,780 정부보조금 수령 - 1,018,762,156 미지급금 - (129,069,967) 비용상계() - (889,691,745) 기말 미사용액 1,262,224 1,262,224 () 자산취득목적이 아닌 비용보전목적으로 사용한 정부보조금 중 주관기관으로부터 승인받은 사용액에 대하여 관련 비용에서 상계하고 있습니다. 33. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000 200,000,000 주당금액 500 500 발행주식수 56,314,443 56,314,443 보통주자본금 28,157,221,500 28,157,221,500 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 및 유통주식수 변동은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 주) 내 역 일 자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 기초주식수 2025-01-01 56,314,443 - 56,314,443 기말주식수 2025-03-31 56,314,443 - 56,314,443 ② 전기 (단위 : 주) 내 역 일 자 발행주식수 자기주식수 유통주식수 기초주식수 2024-01-01 56,314,443 - 56,314,443 기말주식수 2024-12-31 56,314,443 - 56,314,443 (3) 자본잉여금당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금() 85,517,170,278 335,517,170,278 기타의자본잉여금 2,138,058,457 2,138,058,457 자기주식처분이익 23,851,585,047 23,851,585,047 합 계 111,506,813,782 361,506,813,782 () 2025년 3월 31일 제 23기 정기 주주총회에서 결손금 보전 및 이익잉여금 전입 승인에 따라 자본잉여금 250,000,000,000원을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 34. 자본조정당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 377,357,960 362,971,111 감자차손 (4,874,657,585) (4,874,657,585) 기타자본조정 (13,333,290,715) (13,333,290,715) 합 계 (17,830,590,340) (17,844,977,189) 35. 기타포괄손익누계액(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 (11,786,522,970) (11,785,983,295) (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 당분기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초금액 (11,785,983,295) (11,790,025,658) 공정가치 변동 (539,675) 4,042,363 기말금액 (11,786,522,970) (11,785,983,295) 36. 이익잉여금(결손금) (1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 이익잉여금(결손금) 190,156,382,225 (56,633,790,552) (2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초금액 (56,633,790,552) (108,639,428,360) 자본잉여금 이입 250,000,000,000 - 확정급여제도의 재측정요소 (15,229,465) (690,496,928) 당기순이익(손실) (3,194,597,758) 52,696,134,736 기말금액 190,156,382,225 (56,633,790,552) 37. 주당손익 (1) 기본주당손익 당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. ① 보통주 기본주당손익 (단위 : 주,원) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (3,194,597,758) 1,645,423,360 가중평균유통보통주식수 56,314,443 56,314,443 보통주 주당손익 (57) 29 ② 가중평균유통보통주식수 i) 당분기 (단위 : 주) 구분 일 자 유통보통주식수 가중치(일) 가중평균유통보통주식수 기초주식수 2025-01-01 56,314,443 90/90 56,314,443 합 계 56,314,443 ⅱ) 전분기 (단위 : 주) 구분 일 자 유통보통주식수 가중치(일) 가중평균유통보통주식수 기초주식수 2024-01-01 56,314,443 91/91 56,314,443 합 계 56,314,443 (2) 희석주당손익 당분기와 전분기의 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. ① 보통주 희석주당손익 (단위 : 주,원) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (3,194,597,758) 1,645,423,360 신주인수권부사채관련손익 (193,048,845) - 희석분기순이익(손실) (3,387,646,603) 1,645,423,360 조정된 가중평균주식수 56,346,501 56,314,443 보통주 희석주당손익 (60) 29 ② 조정된 가중평균주식수 (단위 : 주,원) 구분 당분기 전분기 가중평균유통보통주식수 56,314,443 56,314,443 신주인수권부사채 행사효과 32,058 - 조정된 가중평균주식수 56,346,501 56,314,443 당분기말 현재 희석효과가 존재하지 아니하여 희석주당손익에 반영되지 아니한 반희석성 잠재적 보통주의 내역은 다음과 같습니다.③ 반희석성 잠재적보통주 (단위 : 주) 구 분 발행될 보통주식수 전환사채 133,093 신주인수권부사채 312,689 상환전환우선주 701,612 합 계 1,147,394 38. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 결제방식 주식결제형 약정유형 주식선택권 기타임직원 부여일 2021-02-25 2022-07-28 부여수량 45,000주 20,000주 행사개시일 2024-02-25 2025-07-28 행사만기일 2029-02-24 2027-07-27 행사가격 18,703원 15,653원 가득조건 용역제공조건:3년 용역제공조건:3년 (2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권과 주가차액보상권에 대한 증감내역은 다음과 같습니다. ① 주식선택권 (단위 : 주,원) 구분 당분기말 전기말 수 량 가중평균 행사가격 수 량 가중평균 행사가격 기초 65,000 17,765 105,000 17,485 부여 - - - - 상실() - - (40,000) 16,280 행사 - - - - 기말 65,000 17,765 65,000 17,765 기말 현재 행사가능주식수 45,000 18,703 45,000 18,703 () 당분기에 소멸된 주식은 없으며, 전기에 소멸된 주식 10,000주가 포함되어 있습니다.당분기말 현재 존속하는 주식선택권의 가중평균잔여만기는 3.42년입니다. ② 주가차액보상권당사가 부여한 주가차액보상권은 당분기말과 전기말 현재 존재하지 아니합니다. (3) 당사는 합리적인 공정가치접근법을 적용해 보상원가를 산정하였으며 당분기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 사용된 가정 및 방법 부여일 2021-02-25 2022-07-28 부여일 공정가치 6,146 8,752 부여일 주식가격 18,815 15,653 무위험이자율(%) 1.59 3.18 기대행사기간 6.85년 5.00년 예상주가변동성() 0.3478 0.5774 기대배당수익율(%) 0 0 () 과거 4~6.85년간의 실제 주가변동성을 이용하여 산출되었습니다. 39. 수익(1) 주요 수익의 구성당사의 주요한 수익은 IT서비스 및 제대혈과 Bio-Insurance 관련한 채취 및 보관 그리고 차움 Anti-aging 서비스이며 이외 투자부동산 임대수익이 있습니다. 당분기와 전분기 중 매출액을 구성하는 주요 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 IT서비스매출 2,449,853,073 2,009,729,158 제대혈 채취 및 보관 매출 4,090,637,934 3,904,966,940 Bio-Insurance 서비스매출 1,666,283,512 1,137,764,209 컨설팅 서비스매출 - 329,328,767 유전체검사 서비스매출 3,026,128,543 1,709,008,805 기타매출() 3,579,450,194 3,362,605,171 합 계 14,812,353,256 12,453,403,050 () 기타매출은 차움 서비스 이용을 위한 회원의 연회비 및 회원보증금에 대한 선수수익 상각에 따른 기타수익, 임대수익 등 입니다. (2) 당분기와 전분기 중 매출액 수익인식 시기에 대한 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 한 시점에 이행 3,986,325,361 2,482,336,956 기간에 걸쳐 이행 10,826,027,895 9,971,066,094 합 계 14,812,353,256 12,453,403,050 (3) 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 계약부채() 31,954,060,155 30,941,780,684 () 선수수익이 포함되어 있습니다. 전기말 계약부채 잔액 중 당분기에 수익으로 인식한 금액은 9,527백만원입니다. (4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 주요 수익형태별 수행의무의 특성과 이행시기 그리고 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 구분 재화나 용역의 특성 및 수행의무 이행시기 기업회계기준서 제1115호수익인식 Bio-Insurance 등 채취 및 보관() 채취가 완료되어 보관전 상태에 도달하면 고객에게 효익이 이전되며 보관은 별도효익으로 제공 채취와 보관을 각각의 수행의무로 구분하며 채취완료되어 보관전 상태에 이르면 채취와 관련한 수익을 인식하고 보관은 시간의 경과에 따라 수익인식 연구용역의 제공 고객이 생산 의뢰한 재화 등 결과물의 전달 재화나 용역에 대한 통제권이 이전되는 시점에 수익 인식 회원보증금에 대한 수익 차움회원가입시 불입한 회원보증금에 대하여 약정 가입기간동안 기간경과에 따른 수익 인식 회원보증금에 대한 선수수익 상각에 따른 수익인식 IT 서비스 매출 IT 유지보수 및 관리용역 제공이며 시간경과에 따라 통제와 소비가 이루어짐 서비스 제공과 동시에 소비가 이루어지기에 기간경과에 따른 수익인식 Bio-Insurance 등 채취 및 보관과 관련한 계약의무기간 등의 정보는 주석 50에서 설명하고 있습니다. 40. 성격별 비용 당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위 : 원) 구분 판매비와관리비 매출원가 성격별 비용 합계 재고자산의 변동 - 488,830,990 488,830,990 종업원급여() 2,814,385,402 2,028,581,946 4,842,967,348 감가상각비와 기타상각비() 245,325,382 881,917,748 1,127,243,130 기타비용 4,434,936,907 3,921,989,029 8,356,925,936 합 계 7,494,647,691 7,321,319,713 14,815,967,404 () 경상연구개발비로 배부된 종업원급여 및 상각비가 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (2) 전분기 (단위 : 원) 구분 판매비와관리비 매출원가 성격별 비용 합계 재고자산의 변동 - 452,856,185 452,856,185 종업원급여() 2,511,236,864 1,719,368,158 4,230,605,022 감가상각비와 기타상각비() 281,530,760 758,969,379 1,040,500,139 기타비용 3,647,118,886 2,990,801,611 6,637,920,497 합 계 6,439,886,510 5,921,995,333 12,361,881,843 () 경상연구개발비로 배부된 종업원급여 및 상각비가 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 41. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 급여 1,632,057,086 1,554,512,947 퇴직급여 99,931,370 77,553,037 주식보상비 - 2,424,360 복리후생비 167,566,304 174,981,538 여비교통비 38,764,593 29,281,247 접대비 50,934,520 39,793,624 통신비 11,248,649 11,144,688 수도광열비 64,177,721 68,144,427 소모품비 62,094,746 53,324,573 세금과공과금 67,464,764 58,695,792 지급임차료 8,076,131 8,664,627 지급수수료 2,783,127,190 2,473,768,545 수선비 42,131,393 44,606,754 보험료 9,263,395 8,997,217 차량유지비 13,456,727 11,726,597 운반비 9,506,862 7,721,251 광고선전비 169,938,820 132,583,339 교육훈련비 1,352,130 1,105,739 도서인쇄비 14,165,577 11,600,165 감가상각비 76,191,195 139,863,097 무형자산상각비 6,051,459 7,085,347 경상연구개발비 2,040,975,555 1,391,610,940 판매촉진비 4,108,702 4,113,791 대손상각비 352,636 9,939,753 행사비 45,976,908 35,980,928 리스료 1,021,290 - 회의비 74,711,968 80,662,187 합 계 7,494,647,691 6,439,886,510 42. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 43. 금융수익당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 1,861,892,257 724,050,622 배당금수익 - 77,000,000 외환차익 4,328,092 489,956,207 외화환산이익 113,753,503 1,070,861,928 당기손익인식금융자산평가이익 60,662,441 284,461,633 파생상품평가이익 717,726,987 - 금융보증수수료수익 29,756,844 26,432,733 합 계 2,788,120,124 2,672,763,123 44. 금융비용당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 5,507,500,587 543,218,448 외환차손 26,108,901 30,118,105 외화환산손실 42,728,376 18,431 당기손익금융자산평가손실 - 53,026,087 사채상환손실 262,734,438 - 합 계 5,839,072,302 626,381,071 45. 기타영업외수익당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 외환차익 490,607 588,245 외환환산이익 4,077,514 - 유형자산처분이익 24,999 - 잡이익 11,569,175 16,597,125 합 계 16,162,295 17,185,370 46. 기타영업외비용당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 외환차손 2,981,664 779,808 외화환산손실 3,198 1,318,417 기부금 - 3,000,000 기타의대손상각비 58,662,107 62,833,889 잡손실 6,982,461 162,881,777 합 계 68,629,430 230,813,891 47. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 금융상품의 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.<금융자산>① 당분기말 (단위 : 원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 : 채무증권 - 38,815,994,485 - 38,815,994,485 - - 38,815,994,485 38,815,994,485 상장지분증권 - - 204,972,737 204,972,737 204,972,737 - - 204,972,737 비상장지분증권 - - 299,994,816 299,994,816 - - 299,994,816 299,994,816 유동파생금융자산 - 2,149,428,508 - 2,149,428,508 - 2,149,428,508 - 2,149,428,508 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :() 현금및현금성자산 53,877,666,670 - - 53,877,666,670 - - - - 매출채권및기타유동채권 10,845,010,849 - - 10,845,010,849 - - - - 기타유동금융자산 90,980,552,171 - - 90,980,552,171 - - - - 장기매출채권및기타비유동채권 20,847,060,509 - - 20,847,060,509 - - - - 기타비유동금융자산 12,531,200,000 - - 12,531,200,000 - - - - 합 계 189,081,490,199 40,965,422,993 504,967,553 230,551,880,745 204,972,737 2,149,428,508 39,115,989,301 41,470,390,546 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 현금및현금성자산과 매출채권 등과 같은 금융자산에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 : 채무증권 - 38,755,332,044 - 38,755,332,044 - - 38,755,332,044 38,755,332,044 상장지분증권 - - 205,512,412 205,512,412 205,512,412 - - 205,512,412 비상장지분증권 - - 299,994,816 299,994,816 - - 299,994,816 299,994,816 유동파생금융자산 - 2,149,428,508 - 2,149,428,508 - 2,149,428,508 - 2,149,428,508 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :() 현금및현금성자산 98,090,705,045 - - 98,090,705,045 - - - - 매출채권및기타유동채권 10,380,771,066 - - 10,380,771,066 - - - - 기타유동금융자산 68,213,052,171 - - 68,213,052,171 - - - - 장기매출채권및기타비유동채권 20,007,037,486 - - 20,007,037,486 - - - - 기타비유동금융자산 5,531,200,000 - - 5,531,200,000 - - - - 합 계 202,222,765,768 40,904,760,552 505,507,228 243,633,033,548 205,512,412 2,149,428,508 39,055,326,860 41,410,267,780 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 현금및현금성자산과 매출채권 등과 같은 금융자산에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. <금융부채>① 당분기말 (단위 : 원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융부채 : 유동파생상품금융부채(1) - 49,049,319,198 49,049,319,198 - 48,555,083,733 494,235,465 49,049,319,198 비유동파생상품금융부채(1) - 32,055,928,223 32,055,928,223 - - 32,055,928,223 32,055,928,223 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :(2) 매입채무및기타유동채무 8,422,918,764 - 8,422,918,764 - - - - 단기차입금 52,750,000,000 - 52,750,000,000 - - - - 유동성장기차입금 37,000,000,000 - 37,000,000,000 - - - - 유동성전환사채 4,956,937,046 - 4,956,937,046 - - - - 유동성신주인수권부사채 13,678,075,726 - 13,678,075,726 - - - - 유동성상환전환우선주부채 27,222,557,893 - 27,222,557,893 - - - - 유동성회원보증금 19,703,679,878 - 19,703,679,878 - - - - 기타유동금융부채 256,000,000 - 256,000,000 - - - - 금융보증부채 284,748,899 - 284,748,899 - - - - 유동리스부채 1,192,533,787 - 1,192,533,787 - - - - 장기매입채무및기타비유동채무 1,622,874,290 - 1,622,874,290 - - - - 회원보증금 9,974,100,087 - 9,974,100,087 - - - - 기타비유동금융부채 25,000,000 - 25,000,000 - - - - 비유동리스부채 6,316,422,447 - 6,316,422,447 - - - - 합 계 183,405,848,817 81,105,247,421 264,511,096,238 - 48,555,083,733 32,550,163,688 81,105,247,421 (1) 당사는 종속기업인 (주)차헬스케어 의 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채금액이 포함되어 있습니다.(2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매입채무 및 전환사채 등과 같은 금융부채에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. ② 전기말 (단위 : 원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융부채 : 유동파생상품금융부채(1) - 49,935,428,778 49,935,428,778 - 48,946,957,848 988,470,930 49,935,428,778 비유동파생상품금융부채(1) - 32,055,928,223 32,055,928,223 - - 32,055,928,223 32,055,928,223 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :(2) 매입채무및기타유동채무 6,189,330,784 - 6,189,330,784 - - - - 단기차입금 53,500,000,000 - 53,500,000,000 - - - - 유동성전환사채 8,423,071,056 - 8,423,071,056 - - - - 유동성신주인수권부사채 18,091,392,192 - 18,091,392,192 - - - - 유동성상환전환우선주부채 26,301,215,228 - 26,301,215,228 - - - - 유동성회원보증금 19,532,390,498 - 19,532,390,498 - - - - 기타유동금융부채 236,000,000 - 236,000,000 - - - - 금융보증부채 220,137,534 - 220,137,534 - - - - 유동리스부채 1,057,171,937 - 1,057,171,937 - - - - 장기매입채무및기타비유동채무 1,626,499,289 - 1,626,499,289 - - - - 장기차입금 35,000,000,000 - 35,000,000,000 - - - - 회원보증금 10,315,928,168 - 10,315,928,168 - - - - 기타비유동금융부채 45,000,000 - 45,000,000 - - - - 비유동리스부채 3,446,510,789 - 3,446,510,789 - - - - 합 계 183,984,647,475 81,991,357,001 265,976,004,476 - 48,946,957,848 33,044,399,153 81,991,357,001 (1) 당사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 파생상품금융부채로 계상하였습니다.(2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매입채무 및 전환사채 등과 같은 금융부채에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 일부 금융자산과 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융자산과금융부채의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다. 구분 수준 가치평가기법 유의적인 관측가능하지 않은투입변수 및 범위 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치간의 연관성 당기손익 공정가치측정 금융자산 상장주식 1 활성시장에서공시되는 가격 해당사항 없음 해당사항 없음 채권형펀드 2 시장접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 채무증권 3 현금흐름할인모형,TF(Tsiveriotis Fernandes andHull Model)모델 주가변동성 주가변동성이 증가할수록 공정가치 변동폭이 증가합니다. 매도청구권(파생상품금융자산) 3 이항모형 주가변동성 주가변동성이 증가할수록 공정가치 변동폭이 증가합니다. 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 비상장주식 3 취득원가 해당사항 없음 해당사항 없음 당기손익 공정가치측정 금융부채 전환권대가(파생상품부채) 2 옵션가격결정모형 전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다.전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 주가변동성 주가변동성이 증가할수록공정가치 변동폭이 증가합니다 매수청구권(파생상품금융부채) 3 이항모형 주가변동성 주가변동성이 증가할수록 공정가치 변동폭이 증가합니다. 한편, 당분기와 전분기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다. 48. 금융수익과 금융비용당분기 및 전분기 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기 (단위 : 원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 기타포괄이익 - - (539,675) - - (539,675) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 60,662,441 - - - 60,662,441 이자수익(1) 1,861,892,257 - - - - 1,861,892,257 외환차익 4,328,092 - - - - 4,328,092 외화환산이익 113,753,503 - - - - 113,753,503 파생상품평가이익(2) - - - - 717,726,987 717,726,987 금융보증수수료수익 - - - 29,756,844 - 29,756,844 이자비용(1) - - - (5,507,500,587) - (5,507,500,587) 외환차손 - - - (26,108,901) - (26,108,901) 외화환산손실 (42,728,376) - - - - (42,728,376) 사채상환손실 - - - (262,734,438) - (262,734,438) 합 계 1,937,245,476 60,662,441 (539,675) (5,766,587,082) 717,726,987 (3,051,491,853) (1) 유효이자율법 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함하고 있습니다. (2) 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권의 평가손익을 포함하고 있습니다. (2) 전분기 (단위 : 원) 구분 상각후원가측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 기타포괄이익 - - 84,639,239 - - 84,639,239 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 284,461,633 - - - 284,461,633 이자수익(1) 498,413,204 225,637,418 - - - 724,050,622 외환차익 326,740,990 163,215,217 - - - 489,956,207 외화환산이익 222,482,398 848,379,530 - - - 1,070,861,928 배당금수익(2) - 77,000,000 - - - 77,000,000 금융보증수수료수익 - - - 26,432,733 - 26,432,733 이자비용(1) - - - (543,218,448) - (543,218,448) 외환차손 - - - (30,118,105) - (30,118,105) 외화환산손실 (18,431) - - 　- - (18,431) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - (53,026,087) - - - (53,026,087) 합 계 1,047,618,161 1,545,667,711 84,639,239 (546,903,820) - 2,131,021,291 (1) 유효이자율법 상각에 의한 이자수익(비용)을 포함하고 있습니다.(2) 관계기업으로부터 수취한 배당금수익을 포함하고 있습니다. 49. 위험관리 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 금융위험관리1) 위험관리 정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 내부감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토하여 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. ① 매출채권 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 해당 재화의 특성상 거래처의 분포는 소수이나 고객의 신용도는 높은 편이므로 당사의 신용위험에는 중요한 영향을 주지 않을 것으로 판단하고 있습니다.당사의 경영진은 고객에 대한 표준 지급기준을 결정하기 이전에 모든 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토시에는 외부적인 등급과 은행의 평가 등을 고려합니다. 검토결과 "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 별도로 관리하게 되며 기존에 발생한 채권에 대하여는 담보 설정 등을 통하여 회수방안을 마련하고 있습니다. 당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 특수관계자 매출채권에 대한 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상으로 구성되며, 비특수관계자 매출채권에 대한 충당금은 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. ② 투자자산 당사는 금융상품에 대한 투자시 피투자기관에 대한 신용을 사전에 평가함으로써 신용위험에의 노출을 최대한 제한하는 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. 우수한 신용등급을 가진 회사 또는 금융기관은 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있으며, 사후 모니터링을 통하여 투자규모 변경 및 계속투자 여부를 결정하게 됩니다. ③ 보증 당사는 경영목적상 필요시 관계기업 및 종속기업에 보증을 제공하는 정책을 시행하고 있습니다. i) 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융자산 192,327,784,986 205,410,045,812 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 국 내 155,149,484,909 177,345,141,015 해 외 37,178,300,077 28,064,904,797 합 계 192,327,784,986 205,410,045,812 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 거래대상별 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 도매업체 136,208,022,530 105,064,953,231 최종소비자 710,895,786 723,187,536 금융기관 55,408,866,670 99,621,905,045 합 계 192,327,784,986 205,410,045,812 ii) 손상차손 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 만기일 미도래 188,995,685,613 - 202,089,262,546 - 6개월 이내 15,937,500 (475) 38,303,730 (1,407) 6개월 초과 ~ 1년 이내 31,211,979 (3,400) 81,696,419 (29,513) 1년 초과 ~ 2년 이내 39,446,070 (786,603) 22,598,900 (9,064,422) 2년 초과 8,657,500 (8,657,500) - - 개별평가 3,236,846,324 (3,236,846,809) 3,178,184,217 (3,178,184,702) 합 계 192,327,784,986 (3,246,294,787) 205,410,045,812 (3,187,280,044) 상각후원가측정 금융자산에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 기초잔액 (3,187,280,044) (3,002,588,912) 손상차손인식 (59,014,743) (72,773,642) 손상차손환입 - - 기말잔액 (3,246,294,787) (3,075,362,554) 상각후원가측정 금융자산의 손실충당금은 당사가 자산금액을 회수할 수 없다는 것을확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 당사가 자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 손실충당금은 금융자산과 상계제거 됩니다. 3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 일반적으로 당사는 금융부채 상환을 포함하여 상당한 기간에 대한 예상운영비용을 충당할 수 있는 충분한 자금여력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 상각후원가측정 금융부채 및 당기손익인식 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 초과 상각후원가측정 금융부채 매입채무와기타채무 10,045,793,054 10,045,793,054 8,422,918,764 808,583,335 14,500,012 799,790,943 차입금 89,750,000,000 91,766,100,272 91,766,100,272 - - - 전환사채 4,956,937,046 8,945,175,600 8,945,175,600 - - - 신주인수권부사채 13,678,075,726 23,113,274,000 23,113,274,000 - - - 상환전환우선주부채 27,222,557,893 47,898,968,346 47,898,968,346 - - - 교환사채 96,534,278,210 183,337,127,667 183,337,127,667 - - - 임대보증금 281,000,000 281,000,000 256,000,000 25,000,000 - - 회원보증금 29,677,779,965 34,142,502,500 20,382,475,000 1,971,500,000 - 11,788,527,500 리스부채 7,508,956,234 9,387,873,928 1,653,134,282 1,464,548,339 3,816,352,061 2,453,839,246 금융보증부채 284,748,899 284,748,899 174,821,666 87,990,000 21,937,233 - 합 계 279,940,127,027 409,202,564,266 385,949,995,597 4,357,621,674 3,852,789,306 15,042,157,689 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 5년 5년 초과 상각후원가측정 금융부채 매입채무와기타채무 7,815,830,073 7,815,830,073 6,189,330,784 808,583,335 18,125,011 799,790,943 차입금 88,500,000,000 90,096,389,344 54,995,434,426 35,100,954,918 - - 전환사채 8,423,071,056 12,845,175,600 12,845,175,600 - - - 신주인수권부사채 18,091,392,192 28,349,774,000 28,349,774,000 - - - 상환전환우선주부채 26,301,215,228 47,898,968,346 47,898,968,346 - - - 교환사채 93,519,440,038 183,337,127,667 183,337,127,667 - - - 임대보증금 281,000,000 281,000,000 236,000,000 45,000,000 - - 회원보증금 29,848,318,666 34,438,002,500 20,162,975,000 2,486,500,000 - 11,788,527,500 리스부채 4,503,682,726 5,252,580,519 1,323,859,993 1,066,129,524 2,596,778,368 265,812,634 금융보증부채 220,137,534 220,137,534 88,200,000 79,176,000 52,761,534 - 합 계 277,504,087,513 410,534,985,583 355,426,845,816 39,586,343,777 2,667,664,913 12,854,131,077 한편, 당사는 상기의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나 유의적으로 상이한 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환위험 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, SGD 등 입니다. 당사는 외화부채 규모의 최소화 및 조기결제 등 환위험 노출을 최소화하기 위한 정책을수립, 운용하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 USD SGD JPY USD SGD JPY 현금및현금성자산 557,576,865 841 - 299,706,760 832 324,902 미수금 151,422,711 - - 185,372,130 - - 단기미수수익 640,191,380 - - 597,256,840 - - 단기대여금 21,997,500,000 - - 13,230,000,000 - - 단기미지급금 (20,333,830) - (867,671,585) (9,241,377) - (410,222,770) 기타유동금융부채 (174,821,666) - - (88,200,000) - - 기타비유동금융부채 (109,927,233) - - (131,937,534) - - 순 노출 23,041,608,227 841 (867,671,585) 14,082,956,819 832 (409,897,868) 당사는 당분기말과 전기말 현재 당사 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화에 대하여 원화가 변동을 보인다면 당사의 손익은 증가 또는 감소하였을 것으로 판단하고 있습니다. 이와 같은 민감도 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 2,304,160,823 (2,304,160,823) 1,408,295,682 (1,408,295,682) SGD 84 (84) 83 (83) JPY (86,767,159) 86,767,159 (40,989,787) 40,989,787 ② 이자율위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당분기말 현재 변동금리부 조건의 금융상품 및 금융부채는 없습니다. 5) 공정가치 ① 공정가치평가방법당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.ⅰ) 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다. ⅱ) 상각후원가측정 금융자산매출채권및기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다. ⅲ) 지분증권과 채무증권에 대한 투자시장에서 거래되는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 종가에 의해 결정되며, 시장성 없는 공정가치는 외부평가기관 등의 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다. ⅳ) 상각후원가측정 금융부채비파생금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다. ② 공정가치와 장부금액 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 주석 47에서 설명하고 있습니다. ③ 공정가치 결정에 사용된 이자율 예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간말 현재 만기가 유사한 금융상품의 내재이자율, 국공채 수익률 또는 당사의 신용위험을 감안한 가중평균차입금이자율 등을 이용하여 자산ㆍ부채별로 적용하였습니다. ④ 공정가치 서열체계 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1) - 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 주석 47에서 설명하고 있으며 요약하면 다음과 같습니다.<당분기말> (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 204,972,737 - 299,994,816 504,967,553 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 2,149,428,508 38,815,994,485 40,965,422,993 당기손익-공정가치측정 금융부채 - 48,555,083,733 32,550,163,688 81,105,247,421 한편, 당분기 중 수준 1과 수준 2간의 이동은 없었습니다. <전기말> (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 205,512,412 - 299,994,816 505,507,228 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 2,149,428,508 38,755,332,044 40,904,760,552 당기손익-공정가치측정 금융부채 - 48,946,957,848 33,044,399,153 81,991,357,001 한편, 전기 중 수준 1과 수준 2간의 이동은 없었습니다. (2) 자본관리 당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 당사의 경영진은 부채비율 및 차입금비율 관리를 통해 자본과 관련된 위험을 평가하고 있으며, 해당 비율 분석의 결과를 바탕으로 하여 적정자본을 유지하기위한 정책을 수립, 시행하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 부채 총계 402,658,957,356 401,306,684,545 차감 : 현금및현금성자산 (53,877,666,670) (98,090,705,045) 조정 부채 348,781,290,686 303,215,979,500 자본 총계 300,203,304,197 303,399,284,246 조정 부채비율 116.18% 99.94% 50. 우발부채 및 약정사항(1) 제대혈계약당사는 채취가 완료되어 탱크에 보관된 조혈모세포에 대하여 15년, 20년, 30년, 50년 및 70년간 보관용역을 제공하고 있으며, DB손해상보험(주)에 부보액 1,000,000천원의 제대혈보관배상책임보험에 가입하고 있습니다. 당분기말 현재 제대혈 채취ㆍ보관과 관련한 계약내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 총계약액 매출 인식액 누계 장ㆍ단기선수수익 158,338,989,909 137,288,029,549 21,050,960,360 (2) 바이오인슈어런스계약당사는 혈액에서 채취한 면역세포 및 줄기세포를 탱크에 최장 20~35년간 보관서비스를 제공하고 있으며, 당분기말 현재 바이오인슈어런스 보관과 관련한 계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 총계약액 매출 인식액 누계 장ㆍ단기선수수익 15,493,935,030 9,498,940,600 5,994,994,430 (3) 당분기말 현재 당사가 피고인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 대법원 김유진 외 11명(1) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 3,766,068,860 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 송태홍(1) ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 128,331,200 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 고길웅 외 47명(2) ㈜차바이오텍 외 4명 손해배상 2,751,501,161 2심 일부 패소 상고 진행 대법원 하동명 외 3명(1) ㈜차바이오텍 외 3명 손해배상 391,843,085 2심 일부 패소 상고 진행 (1) 당분기말 현재 상고 결과는 예측할 수 없어 기지급된 2심 판결 원리금 외 자원의 유출가능성과 금액은 확정할 수 없습니다.(2) 2025년 4월 24일 상고심에서 심리불속행기각 판결로 확정되었습니다. (4) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관 구분 통화 약정한도액 우리은행(1) 시설자금대출 KRW 65,000,000,000 운전자금대출 KRW 12,750,000,000 하나은행(2) 운전자금대출 KRW 40,000,000,000 (1) 당분기말 현재 당사는 우리은행과 판교제2테크노밸리 건축 시설자금으로 65,000백만원을 한도(당분기말 차입금액 37,000백만원)로 차입금을 약정하였습니다. 이와 관련하여 당사는 건설중인자산으로 계상하고 있는(당분기말 장부가액 19,505백만원) 제2판교테크노밸리 토지의 계약해제에 의한 토지분양대금 반환청구권(15,255백만원, 대출금액의 113%)을 우리은행에 담보로 제공하였습니다.(2) 당분기말 현재 당사는 하나은행으로부터의 차입금 40,000백만원 및 하나카드 카드대금과 관련하여 (주)하나은행을 신탁회사로 하는 부동산신탁계약을 체결하였습니다. 본 계약에 따라 당사의 투자부동산인 역삼동 토지 및 성남 상대원동 아파트형공장 17호실(당분기말 장부금액 20,874백만원)을 담보로 제공하고 있으며, 차입금의 120%인 48,000백만원과 카드이용대금에 대한 480백만원을 한도로 제1순위 우선수익권을 제공하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공자 제공내역 보증금액 서울보증보험(주) 공탁보증보험() 7,656,000,000 인허가보증보험 999,708,364 계약보증보험 42,967,810 지급보증보험 4,000,000 () 공탁보증보험을 담보하기 위해 장기금융상품 1,531백만원에 대해 질권을 설정하였습니다. (6) 당분기말 현재 당사의 종속기업인 (주)차헬스케어의 투자자인 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호 펀드외 5개 사와 (주)차헬스케어의 주식 및 운영 등에 관한 상호간의 권리와 의무를 규정하기 위하여 체결한 주주간 계약에 따라 투자자는 주식매수청구권(Put Option)을 보유하고 있으며, 주식매수청구권의 주요내용은 다음과 같습니다. 1) 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사기간 거래종결일(2023년 8월 3일)로부터 2년(1)이 경과한 날부터 매 3개월이 되는날마다 대상주식의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있으며, 그 기간은 대상주식의 전부에 대해 적격 EXIT이 이루어지는 날까지로 한다. 수량한도 기존 신주인수계약에 따라 인수한 대상회사 주식의 50% 행사가격 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하는 금액(2) (1) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3개사와의 합의를 통해 3년으로 변경되었습니다.(2) 2024년 12월 19일 대신-Y2HC신기술투자조합/ IMM KIS Advance 제2호펀드 외 3개사와의 합의를 통해 2023년 8월 3일로부터 2년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 4%가 되도록 하고, 2023년 8월 3일에서 2년이 경과하는 날로부터 2023년 8월 3일에서 3년이 되는 날까지는 투자자의 IRR이 10%가 되도록 하며, 2023년 8월 3일에서 3년이 경과하는 날로부터 이후에는 투자자의 IRR이 해당 시점에 최대주주와 투자자가 합의하여 결정하는 수치가 되도록 하는 금액으로 변경되었습니다.투자자들 중 한양증권과 미래에셋증권은 당분기 중 보유주식 전량에 대하여 주식매수청구권을 행사하였고, 이에 따라 당사는 한양증권과 미래에셋증권이 보유 중이던 지분을 전량 매수하였습니다.당사는 위의 투자자와의 주주간 계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한부채를 파생상품금융부채로 계상하였습니다. (7) 영업 관련 주요 약정사항당사는 2023년 3월 2일자로 미국에 소재한 Astellas Institute of Regenerative Medicine (이하 'AIRM') 사와 망막색소상피세포(RPE) 및 할구(Blastomere) 관련 기술, 임상시험, 특허권 등 제반 권리를 이전하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 2023년 중 반환조건 없는 계약금(Upfront Payment) USD15,000,000을 일시에 수령하였으며, 추가적인 수행의무가 존재하지 않아 2023년에 일시 수익으로 인식하였습니다. 또한, 당사는 지역과 무관하게 첫 번째 국가에서 'AIRM 제품'에 대한 MMA(판매허가신청) 접수 수리 및 승인 시 최대 USD17,000,000 규모의 마일스톤금액(Milestone Payment)을 수령할 수 있습니다.(8) 당사는 투자부동산에 대하여 DB손해보험에 부보금액 10,608백만원의 화재보험을 가입하고 있습니다. 또한 차움 부문에 대한 재산종합보험, 임원에 대한 임원배상책임보험, 임상시험배상책임보험 등을 가입하고 있습니다. 51. 특수관계자(1) 당분기말 현재 당사와 지분관계가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 직접지분보유회사 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 관계기업 및 공동기업 <종속기업> (주)CMG제약(1) (주)아이앤지메딕스 (주)콘센트릭스솔라코리아 (주)차케어스(1) (주)엘바이오 - (주)차메디텍 KULA CHA NATURALTECH LLC - (주)서울CRO - - (주)차백신연구소(1) - - (주)마티카바이오랩스 - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 솔리더스-고창 농식품 프로젝트투자조합 미래창조 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 솔리더스-스마트바이오 투자조합 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 솔리더스-스타벤처 투자조합 2호 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(1) - - (주)차헬스케어 CHA Medical Service Co.,Ltd - CHA Reproductive Managing Group - CHA Health Systems, Inc. - CHS Property Management, LLC. - CHS Healthcare Management, LLC. - CHA Hollywood Medical Center, LP. - CHS Property Holdings, LP. - Kula Green, LLC. - Pacifica Foundation, LLC - CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. - CHA SMG Australia Property Pty Ltd. - CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. - CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. - CF Medical Associates Pty Ltd - CF Corporate Services Pty Ltd - City Fertility Bundoora Pty Ltd - City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. - City Fertility Centre Pty Ltd. - City Fertility Centre Unit Trust - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - Fertility Specialists South Pty Ltd. - City Fertility Gregory Hills(3) - TLW Success Ltd.(3) - Singapore Medical Group Limited (3) HiDoc Pte. Ltd.(4) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd.(4) Annabelle Psychology Pte. Ltd.(4) PT Ciputra SMG (Indonesia)(4) Aurum SMG Pte. Ltd.(4) Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(3) - The Dental Studio Pte. Ltd.(3) - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(3) - SMG International Partners Pte. Ltd.(3) - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - The Medical Suite Pte. Ltd.(3) - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(3) - Novena Radiology Pte. Ltd.(3) - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(3) - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(3) - The Breast Clinic Pte. Ltd.(3) - Skin Republic Pte. Ltd.(3) - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(3) - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(3) - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(3) - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(3) - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(3) - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(3) - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(3) - TCK @Novena Pte. Ltd.(3) - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(3) - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(3) - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(3) - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(3) - Pheniks Pte. Ltd.(3) - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Pte. Ltd.(3) - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(3) - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(3) - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - Lifescan PET Pte Ltd.(2) - ML've Lifescan Pte Ltd.(2) - Matica Holdings, Inc. Matica Biotechnology, Inc - WA Innovations, LLC.(5) - - (1) 주석 15에서 설명하고 있는 바와 같이 (주)CMG제약, (주)차케어스, (주)차백신연구소 및 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드는 당사가 실질지배한다고 판단하고 있으며, 이에 따라 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 당분기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(3) 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(4) 전기 중 신규로 관계기업 및 공동기업에 편입되었습니다.(5) 전기 중 설립하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 당사와 매출 등 거래가 있는 주요주주는 다음과 같습니다. 구분 주주명 주주 (주)케이에이치그린, (학)성광학원, (의)성광의료재단, 세원의료재단 (3) 당분기와 전분기 중 당사와 매출 등 거래 또는 당분기말과 전기말 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 기타특수관계자 (의)성광의료재단 차움의원, 차의과학대학교(의)성광의료재단차움건진의원차의과학대학교 산학협력단(의)성광의료재단 차여성의원(의)성광의료재단 잠실차여성의원차의과학대학교 구미차병원차의과학대학교 분당차병원(주)제이알 제2호 부동산투자회사(주)차바이오에프앤씨,차바이오컴플렉스 관리단대구차여성의원, (의)성광의료재단 스포렉스의원 등일산차병원(주)케이와이엠씨 등 (4) 특수관계자와의 거래당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.① 매출 및 매입거래 등 　(단위:원) 구분 특수관계자명 거래내용() 당분기 전분기 종속기업 (주)마티카바이오랩스 매출 25,272,864 19,576,578 매입 220,489,000 7,200,000 유형자산매각 475,001 - 기타비용 12,403,620 - (주)서울CRO 매출 11,095,954 20,622,682 이자수익 496,790 6,277,566 기타비용 76,896,738 13,952,142 (주)차백신연구소 매출 11,751,812 12,510,210 (주)CMG제약 매출 61,152,752 86,278,410 매입 - 2,300,000 기타비용 - 2,162,502 재고자산매입 23,471,813 33,309,085 (주)차케어스 매출 79,677,719 84,469,047 매입 42,609,043 52,616,026 기타비용 246,594,245 221,776,477 (주)엘바이오 매출 3,618,855 4,580,455 매입 65,362,800 53,737,700 기타비용 131,178,200 47,952,960 유형자산매입 - 172,840,000 (주)차헬스케어 매출 4,976,504 2,653,343 이자수익 533,354,724 30,940,560 기타수익 60,662,441 61,336,468 (주)차메디텍 매출 31,948,445 13,807,133 (주)솔리더스인베스트먼트 매출 781,691 1,454,091 (주)아이앤지메딕스 매출 95,000 - CHA Health Systems, Incs, Inc. 기타비용 518,758 16,506 이자수익 116,436,082 52,135,140 Matica Holdings, Inc 이자수익 44,356,581 - Matica Biotechnology, Inc 이자수익 - 18,502,973 기타비용 - 16,601,759 WA Innovations, LLC. 이자수익 169,944,756 - 주주 (주)케이에이치그린 매출 45,455 45,455 매입 400,748,319 337,420,416 이자비용 31,003,849 36,196,880 기타비용 10,128,082 10,877,732 이자수익 314,093,307 250,483,644 (학)성광학원 매출 332,727 331,818 (의)성광의료재단 매출 1,366,614,559 1,137,100,494 매입 38,103,500 29,427,000 기타비용 137,500 198,000 기타 (의)성광의료재단 차움의원 매출 169,698,864 155,125,937 매입 63,380,615 36,206,752 이자비용 288,036 679,185 기타비용 21,962,098 25,464,293 (의)성광의료재단 차움건진의원 매출 85,530,749 67,023,818 차의과학대학교 매출 23,864,549 23,645,019 기타비용 8,883,274 3,166,090 차의과학대학교 산학협력단 매출 16,177,159 16,071,348 기타비용 750,000 - (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 매출 61,342,600 59,536,971 매입 6,893,000 3,448,000 (의)성광의료재단 차여성의원 매출 1,233,191,232 813,422,548 차의과학대학교 구미차병원 매출 109,170,650 93,229,450 매입 200,000 900,000 기타비용 11,700 - 차의과학대학교 분당차병원 매출 1,137,960,562 913,538,960 매입 81,589,398 78,603,391 기타비용 211,947,147 1,418,794 (의)성광의료재단 잠실차여성의원 매출 277,817,722 - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 매입 79,606,073 61,033,406 이자수익 7,732,931 12,165,924 이자비용 55,958,880 3,711,250 기타비용 16,982,950 13,020,706 (주)차바이오에프앤씨 매출 3,191,968 3,489,047 매입 127,273 679,000 재고자산매입 87,462,818 73,414,819 기타비용 44,368,709 26,533,200 차바이오컴플렉스관리단 매입 35,222,419 64,230,592 기타비용 93,171,342 135,943,448 일산차병원 매출 799,075,628 596,794,381 매입 22,044,000 22,743,500 기타비용 291,500 280,500 대구차여성의원 매출 429,399,917 265,519,407 매입 - 5,000 (주)케이와이엠씨 매출 4,740,454 4,181,819 () 거래내용 중 매입은 매출원가로 처리된 비용이며 기타비용은 판매비와관리비 등으로 처리된 비용입니다. ② 자금거래1) 당분기 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 환율변동 등() 기말 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 38,755,332,044 - - 60,662,441 38,815,994,485 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 42,940,000,000 21,000,000,000 - (7,000,000) 63,933,000,000 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 10,290,000,000 - - (24,500,000) 10,265,500,000 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 14,983,052,171 - - - 14,983,052,171 종속기업 Matica Holdings, Inc. 대여금 - 8,697,000,000 - 102,000,000 8,799,000,000 () 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익이 포함되어 있습니다. 2) 전기말 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 환율변동 등() 기말 종속기업 Matica Biotechnology, Inc 대여금 6,447,000,000 - (6,447,000,000) - - 종속기업 (주)차헬스케어 전환사채 매입 34,402,123,328 - - 4,353,208,716 38,755,332,044 종속기업 (주)차헬스케어 대여금 2,578,800,000 80,000,000,000 (40,000,000,000) 361,200,000 42,940,000,000 종속기업 CHA Health Systems, Inc 대여금 - 34,032,400,000 (24,700,000,000) 957,600,000 10,290,000,000 종속기업 WA Innovations, LLC. 대여금 - 32,200,000,000 (17,216,947,829) - 14,983,052,171 () 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익이 포함되어 있습니다. (5) 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무 내역당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말① 채권 (단위:원) 구분 특수관계자명 채권 매출채권 미수금 리스채권 선급금 선급비용 대여금 미수수익 임차보증금 종속기업 (주)마티카바이오랩스 15,208,604 710,871 - - 1,218,729,666 - - - (주)서울CRO() 12,205,550 262,203,337 1,617,300,880 153,058,044 - - - - - (248,276,847) (1,617,300,880) - - - - - (주)차백신연구소 3,065,158 8,823,819 - - - - - - (주)차케어스 18,093,817 - - - - - - - (주)엘바이오 956,914 - - - - - - - (주)CMG제약 13,962,824 - - - - - - - (주)아이앤지메딕스 38,500 - - - - - - - (주)차메디텍 1,875,084 - - - - - - - (주)차헬스케어 1,497,952 430,550 704,500 - - 63,933,000,000 2,110,682,267 - CHA Hollywood Medical Center, LP. - 31,193,174 - - - - - - CHA Health Systems, Inc - 25,053,687 - - 198,576 10,265,500,000 990,005,653 - Matica Holdings, Inc - - - - - 8,799,000,000 44,356,581 - WA Innovations, LLC. - 95,175,850 - - - 14,983,052,171 580,675,756 - 주주 (주)케이에이치그린 - - - - - - - 26,500,000,000 (의)성광의료재단 1,033,455,947 - - - - - - - 기타 차의과학대학교 4,030,168 - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 5,598,292 - - - - - - - (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 22,292,287 - - - - - - - (주)케이와이엠씨 264,000 - - - - - - - (주)차바이오에프앤씨 2,090,241 - - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,706,209,781 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 30,109,514 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 54,186,773 - - - - - - - 차의과학대학교 구미차병원 39,328,572 - - - - - - - 차의과학대학교 분당차병원 757,910,580 - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 116,107,800 - - - - - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - - 886,000,000 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - - 28,992,000 일산차병원 659,298,274 - - - - - - - 대구차여성의원 564,197,540 - - - - - - - 합 계 5,061,984,172 423,591,288 1,618,005,380 153,058,044 1,218,928,242 97,980,552,171 3,725,720,257 27,414,992,000 - (248,276,847) (1,617,300,880) - - - - - () (주)서울CRO에 대한 미수금 및 리스채권에 대해 당분기 중 16,287천원의 손상을 인식하였습니다. ② 채무 (단위:원) 구분 특수관계자명 채무 매입채무 미지급금 리스부채 선수금 금융보증부채 종속기업 (주)마티카바이오랩스 - 20,544,282 - - - (주)차케어스 - 106,731,941 - - - (주)엘바이오 - 89,263,350 - - - (주)CMG제약 368,000 - - - - (주)차메디텍 283,580,000 - - - - Matica Biotechnology, Inc - - - - 197,917,233 WA Innovations, LLC. - - - - 86,831,666 주주 (주)케이에이치그린 36,850,000 10,128,082 1,578,743,062 - - (의)성광의료재단 - 12,193,000 - 1,000,000,000 - 기타 (의)성광의료재단 스포렉스의원 등 - 2,731,000 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 26,085,535 15,560,202 - - 차의과대학교 구미차병원 - - - 24,000,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 90,661,856 - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - 3,277,951,354 - - (주)차바이오에프앤씨 7,961,350 13,260,380 - - - 일산차병원 - 7,028,000 - - - 합 계 328,759,350 378,627,426 4,872,254,618 1,024,000,000 284,748,899 2) 전기말 ① 채권 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 채 권 매출채권 미수금 리스채권 선급금 선급비용 대여금 미수수익 임차보증금 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) 4,300,579 656,724 - - 1,209,738,666 - - - (주)서울CRO() 2,677,950 232,869,310 1,616,804,090 153,058,044 - - - - - (232,486,558) (1,616,804,090) - - - - - (주)차백신연구소 2,862,044 174,899,505 - - - - - - (주)차케어스 18,999,483 3,598,036 - - - - - - (주)엘바이오 929,500 942,037 - - - - - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 2,200,000 - - - - - - (주)CMG제약 15,672,006 9,768,638 - - - - - - (주)아이앤지메딕스 154,000 - - - - - - - (주)차메디텍 1,864,949 1,546,853 - - - - - - (주)차헬스케어 260,893 3,426,655 2,807,438 - - 42,940,000,000 1,577,774,790 - CHA Hollywood Medical Center, LP. - 31,267,620 - - - - - - CHA Health Systems, Inc - 28,792,890 - 4,702,500 211,944 10,290,000,000 874,554,927 - WA Innovations, LLC. - - - - - 14,983,052,171 410,731,000 - 주주 (주)케이에이치그린 50,000 - - - - - - 26,500,000,000 성광의료재단 951,149,033 - - - - - - - 기타 차의과학대학교 4,317,574 - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 5,534,994 - - - - - - - 성광의료재단 강남차병원 등 21,625,390 - - - - - - - (주)케이와이엠씨 236,500 - - - - - - - (주)차바이오에프앤씨 429,151 812,070 - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,471,935,887 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 28,485,595 - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 66,097,683 - - - - - - - 차의과학대학교 구미차병원 46,324,572 - - - - - - - 차의과학대학교 분당차병원 750,315,914 - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 148,849,700 - - - - - - - (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - - 886,000,000 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - - 28,992,000 일산차병원 407,669,566 - - - - - - - 대구차여성의원 467,271,335 - - - - - - - 합 계 4,418,014,298 490,780,338 1,619,611,528 157,760,544 1,209,950,610 68,213,052,171 2,863,060,717 27,414,992,000 - (232,486,558) (1,616,804,090) - - - - - () (주)서울CRO에 대한 미수금 및 리스채권에 대해 전기 중 77,153천원의 손상을 인식하였습니다. ② 채무 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 채 무 매입채무 미지급금 리스부채 선수금 금융보증부채 종속기업 (주)마티카바이오랩스(구.㈜차바이오랩) - 347,895,668 - - - (주)차케어스 - 100,809,185 - - - (주)엘바이오 - 121,882,310 - - - (주)CMG제약 1,521,000 1,867,300 - - - (주)차메디텍 272,426,000 - - - - Matica Biotechnology, Inc - - - - 220,137,534 주주 (주)케이에이치그린 36,850,000 11,563,865 1,648,239,213 - - 성광의료재단 - 11,220,730 - 1,000,000,000 - 기타 차의과학대학교 - 903,600 - - - 성광의료재단 강남차병원 등 - 1,393,000 - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 - 7,333,160 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 40,114,283 22,080,741 - - 차의과대학교 구미차병원 - 400,000 - 24,000,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 41,063,443 - - - (주)차바이오에프앤씨 2,701,250 7,080,000 - - - 일산차병원 - 7,389,300 - - - 합 계 313,498,250 700,915,844 1,670,319,954 1,024,000,000 220,137,534 (6) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전기 기초금액 (1,849,290,648) (1,772,137,342) 설정액 (16,287,079) (77,153,306) 기말금액 (1,865,577,727) (1,849,290,648) (7) 당분기말 현재 종속기업에 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, JPY) 통 화 지급보증액 지급보증내역 제공받은 회사 보증일 USD 3,000,454 임대차 계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021-01-01 USD 20,000,000 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022-07-01 JPY 106,622,040 임대차 계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023-04-01 USD 11,000,000 차입금 지급보증 WA Innovations, LLC. 2025-02-28 (8) 당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 비등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에게 제공한 보상의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 당분기 전분기 급 여 퇴직급여 주식기준보상 합 계 급 여 퇴직급여 주식기준보상 합 계 683,297,570 200,443,122 14,386,849 898,127,541 595,313,869 38,608,008 25,135,301 659,057,178 52. 현금흐름표에 관한 정보(1) 현금 유ㆍ출입이 없는 주요 거래 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 유ㆍ무형자산 취득관련 미지급금 증감 1,415,042,250 2,077,049,090 건설중인자산의 본계정대체 30,700,000 176,824,500 사용권자산의 취득 3,924,015,548 - 리스채권 유동성 대체 - 101,044,148 리스부채 유동성 대체 518,985,707 265,232,822 임대보증금 유동성 대체 886,000,000 300,000,000 회원보증금 유동성 대체 171,289,380 1,014,331,260 대여금 유동성 대체 4,000,000,000 - 차입금 유동성 대체 37,000,000,000 - (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 구분 기 초 재무활동현금흐름 비현금 변동 기 말 기타 유동성 대체 유동성전환사채 8,423,071,056 (3,900,000,000) 433,865,990 - 4,956,937,046 유동성신주인수권부사채 18,091,392,192 (5,303,398,050) 890,081,584 - 13,678,075,726 유동성상환전환우선주부채 26,301,215,228 - 921,342,665 - 27,222,557,893 교환사채 93,519,440,038 - 3,014,838,172 - 96,534,278,210 유동금융리스부채 1,057,171,937 (511,644,167) 128,020,310 518,985,707 1,192,533,787 금융리스부채 3,446,510,789 - 3,388,897,365 (518,985,707) 6,316,422,447 단기차입금 53,500,000,000 (750,000,000) - - 52,750,000,000 장기차입금 35,000,000,000 2,000,000,000 - (37,000,000,000) - 합 계 239,338,801,240 (8,465,042,217) 8,777,046,086 (37,000,000,000) 202,650,805,109 ②전분기 (단위 : 원) 구분 기 초 재무활동현금흐름 비현금 변동 기 말 기타 유동성 대체 유동성전환사채 3,128,938,115 - 119,461,216 - 3,248,399,331 유동성신주인수권부사채 6,678,791,423 - 251,149,446 - 6,929,940,869 유동금융리스부채 1,450,112,021 (455,436,691) 81,323,382 265,232,822 1,341,231,534 금융리스부채 3,786,365,245 - - (265,232,822) 3,521,132,423 장기차입금 24,000,000,000 2,000,000,000 - - 26,000,000,000 합 계 39,044,206,804 1,544,563,309 451,934,044 - 41,040,704,157 53. 매각예정자산당사는 전기 중 경기도 성남시 소재 토지 및 건물을 당사의 특수관계자인 (의)성광의료재단에 매각하기로 이사회 결의를 하였습니다. 전기 중 일부를 처분하였으며, 당분기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 토지 2,254,800,061 2,254,800,061 건물 6,951,927,319 6,951,927,319 합 계 9,206,727,380 9,206,727,380 상기 자산은 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다.54. 보고기간 후 사건 (1) 당사는 2025년 4월 10일 이사회에서 당사의 종속회사인 (주)차헬스케어에 대해 운영자금 목적으로 11,300,000,000원을 대여하기로 결의하였습니다. 동 대여금의 만기는 대여일로부터 2년이며, 이자율은 4.6%입니다.(2) 당사는 2025년 4월 10일 이사회에서 당사의 종속회사인 (주)차헬스케어의 재정 지원에 대해 동의하기로 결의하였습니다. 동의한 재정 지원의 내용은 대여금 42,940,000,000원 및 전환사채 30,000,000,000원의 만기일 및 상환청구일을 조정하여 지급의무를 2026년 5월 31일 이후로 유예 입니다. 본 재정 지원의 실행 시기는 추후 이사회 결의를 통해 결정될 예정이며 변경될 수 있습니다. (3) 당사는 2025년 4월 15일 이 사회에서 증권신고서 정정 제출에 따른 유상증자 신주발행의 일정 및 내용을 일부 변경을 의결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 내 용 신주의 종류 기명식 보통주식 신주의 수 20,111,740 신주 발행가액(예정) 7,540 공모금액 151,642,519,600 신주의 발행방법 주주배정 후 실권주 일반공모 주금납입일(예정) 2025년 6월 13일 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 당사 정관에 의거하여, 금전 및 금전 외의 재산으로 이익배당이 가능합니다. 또한, 당사는 상법 제462조 따른 배당가능이익 한도 내에서, 경영 환경을 고려하여 이익 배분을 통한 주주 환원정책과 내부 유보를 통한 재무 건전성 유지정책을 적절히 시행하고자 합니다. 당사의 경우, 현재 재무구조 상 배당가능이익이 발생하지 않는 상황이며, 향후 회사의 배당정책이나 목표 배당성향에 대하여 구체적인 수치로 제시하지 못하는 상황입니다. 이에 당사는, 주주 친화적인 배당정책의 시행과 기업가치 증대를 위하여, 핵심 사업인 세포치료제 개발 사업에 대한 경쟁력을 확보하고 지속적인 수익 창출을 위한 미래성장동력을 확보하고자 합니다. 또한 제22기 정기 주주총회(2024.03.29)에서 정관 변경을 통해 분기 배당의 근거를 마련하였으며, 제23기 정기 주주총회(2025.03.31)에서 자본잉여금을 감액하여 결손금을 보전하고 이익잉여금으로의 전입을 통해 배당여력의 기초를 다지고 장기적인 주주환원정책을 시행하고자 합니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 - 기말 이익배당 : 주주총회- 분기배당 : 이사회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 - 불가 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 - 가능성 검토중임 2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황공시대상 기간 중 당사는 배당을 실시한 이력이 없습니다. 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 기말 배당 2024년 12월 X - 2024년 12월 31일 X - 기말 배당 2023년 12월 X - 2023년 12월 31일 X - 기말 배당 2022년 12월 X - 2022년 12월 31일 X - 3) 배당에 관련한 규정(당사 정관) 제37조 (이익금의 처분) 매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 별도적립금 3. 주주배당금 4. 임원상여금 5. 후기이월금 6. 기타제38조 (이익배당) ① 이익배당금은 매결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ② 이익배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 단, 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제36조 제3항 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다. 제38조의 2 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적 을 위해 적립한 임의준비금 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 제23기(전기) 제22기 (전전기) 제21기 (전전전기) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -14,550 -5,560 -69,659 (별도)당기순이익(백만원) 52,696 1,407 -61,893 (연결)주당순이익(원) -144 -150 -845 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 상기 '(연결)주당순이익(원)'은 기본주당순이익을 기재하였습니다. 라. 과거 배당 이력 공시대상기간 중 당사의 배당 이력이 없으므로, 최근 3년간 및 최근 5년간의 평균 배당수익률의 산출이 불가능합니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 마. 이익참가부사채 현황 공시대상기간 중 이익참가부사채를 발행하지 아니하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2024년 05월 17일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 2,564,232 500 17,354 증자비율 : 4.6% 2023년 09월 12일 전환권행사 보통주 8,058 500 16,133 제6회 CB 전환 2023년 09월 11일 신주인수권행사 보통주 38,067 500 16,133 제7회 BW 행사 2022년 03월 17일 주식매수선택권행사 보통주 7,786 500 12,799 - 2021년 08월 06일 신주인수권행사 보통주 50,243 500 19,903 제7회 BW 행사 2021년 07월 26일 신주인수권행사 보통주 50,243 500 19,903 제7회 BW 행사 2021년 07월 23일 전환권행사 보통주 766,215 500 19,903 제6회 CB 전환 2021년 07월 23일 신주인수권행사 보통주 879,264 500 19,903 제7회 BW 행사 2021년 07월 19일 주식매수선택권행사 보통주 14,524 500 12,799 - 2021년 07월 12일 신주인수권행사 보통주 94,197 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 07월 08일 신주인수권행사 보통주 64,053 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 07월 01일 신주인수권행사 보통주 67,822 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 30일 전환권행사 보통주 163,274 500 19,905 제6회 CB 전환 2021년 06월 30일 신주인수권행사 보통주 131,624 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 29일 전환권행사 보통주 31,147 500 19,905 제6회 CB 전환 2021년 06월 29일 신주인수권행사 보통주 32,655 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 28일 전환권행사 보통주 60,285 500 19,905 제6회 CB 전환 2021년 06월 28일 신주인수권행사 보통주 108,965 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 24일 신주인수권행사 보통주 25,119 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 23일 전환권행사 보통주 32,655 500 19,905 제6회 CB 전환 2021년 06월 22일 신주인수권행사 보통주 50,238 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 21일 신주인수권행사 보통주 182,365 500 19,905 제7회 BW 행사 2021년 06월 07일 주식매수선택권행사 보통주 4,000 500 12,799 - 2021년 05월 27일 주식매수선택권행사 보통주 94,411 500 12,799 - 2021년 04월 13일 전환권행사 보통주 808,211 500 12,373 제5회 CB 전환 2020년 11월 27일 주식매수선택권행사 보통주 21,786 500 11,442 - 2020년 11월 27일 주식매수선택권행사 보통주 21,786 500 12,807 - 2020년 08월 24일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 11,442 - 2020년 06월 16일 주식매수선택권행사 보통주 870 500 12,808 - 2020년 05월 25일 주식매수선택권행사 보통주 1,600 500 12,808 - 2020년 05월 20일 주식매수선택권행사 보통주 630 500 12,808 - 2020년 05월 15일 주식매수선택권행사 보통주 11,786 500 11,442 - 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제6회 무보증사모 전환사채 6 2020년 06월 19일 2025년 06월 19일 25,000 기명식 보통주 2021.06.19 ~2025.05.19 100 16,133 - - - 제8회 무보증 사모 전환사채 8 2024년 05월 16일 2029년 05월 16일 10,300 기명식 보통주 2025. 05.16~2029.04.16 100 15,377 8,300 539,767 - 합 계 - - - 35,300 - - - - 8,300 539,767 - ※ 제6회 무보증 사모 전환사채는 전기말 기준 권면총액이 3,900백만원이었으나, 당기중 전액 상환{2025년 03월 19일 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사}하여, 공시서류 작성기준일 현재 권면총액 잔액은 없습니다. ※ 제8회 무보증 사모 전환사채의 전환조건 중 전환가액의 변동 사항은 다음과 같습니다. - 2024.12.16(시가하락 조정) : 15,377원 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제7회 무보증사모 비분리형신주인수권부사채 7 2020년 06월 19일 2025년 06월 19일 50,000 기명식 보통주 2021.06.19 ~2025.05.19 100 16,133 2,098 130,013 - 제9회 무보증사모 비분리형신주인수권부사채 9 2024년 05월 16일 2029년 05월 16일 20,000 기명식 보통주 2025. 05.16~2029.04.16 100 15,377 19,500 1,268,127 - 합 계 - - - 70,000 - - - - 21,598 1,398,140 - ※ 제7회 무보증사모 비분리형 신주인수권부사채는 전기말 기준 권면총액이 7,334백만원이었으나, 당기중 일부 상환{2025년 01월 03일 중도상환 및 2025년 03월 19일 사채권자의 조기상환 청구권(PUT) 행사}하여, 공시서류 작성기준일 현재 권면총액 잔액은 2,097,500,000원 입니다.※ 제9회 무보증사모 비분리형 신주인수권부사채의 행사조건 중 행사가액의 변동 사항은 다음과 같습니다.- 2024.12.16(시가하락 조정) : 15,377원 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 라. 채무증권 발행실적 최근 사업연도 개시일부터 작성기준일 현재까지의 기간 중에 당사 및 종속회사가 채무증권(신종자본증권과 조건부자본증권 제외한 전환사채ㆍ신주인수권부사채 등 회사채)을 발행한 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)차바이오텍 회사채 사모 2024년 12월 20일 120,000 1% - 2029년 12월 20일 미상환 - (주)차바이오텍 회사채 사모 2024년 05월 16일 10,300 0% - 2029년 05월 16일 미상환 - (주)차바이오텍 회사채 사모 2024년 05월 16일 20,000 0% - 2029년 05월 16일 미상환 - (주)CMG제약 회사채 사모 2024년 07월 11일 45,000 0% - 2029년 07월 11일 미상환 - (주)차백신연구소 회사채 사모 2024년 09월 05일 10,000 0% - 2029년 09월 05일 미상환 - Matica Holdings, Inc. 회사채 사모 2024년 02월 22일 4,167 0% - 2026년 02월 21일 미상환 - Matica Holdings, Inc. 회사채 사모 2024년 04월 16일 9,030 0% - 2024년 04월 14일 미상환 - Matica Holdings, Inc. 회사채 사모 2024년 07월 09일 8,577 0% - 2026년 06월 30일 미상환 - 합 계 - - - 227,074 - - - - - 마. 기업어음 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (주) 본 보고서 제출기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 바. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (주) 본 보고서 제출기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 사. 회사채 미상환 잔액 1) (주)차바이오텍(당사) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 2,098 - - - 147,800 - - 149,898 합계 2,098 - - - 147,800 - - 149,898 2) 종속회사 (주)차헬스케어 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 30,000 - - - - - 30,000 합계 - 30,000 - - - - - 30,000 3) 종속회사 (주)차백신연구소 회사채 미상환 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 10,000 10,000 - - 20,000 합계 - - - 10,000 10,000 - - 20,000 4) 종속회사 (주)CMG제약 회사채 미상환 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 7,300 - - - 45,000 - - 52,300 합계 7,300 - - - 45,000 - - 52,300 5) 미국 종속회사 Matica Holdings, Inc. 회사채 미상환 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 15,724 21,262 - - - - 36,886 합계 15,724 21,262 - - - - 36,886 아. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (주) 본 보고서 제출기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (주) 본 보고서 제출기준일 현재, 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무보증 사모 전환사채 8회 2024년 05월 16일 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 10,300 [운영자금 : 총 300백만원]- R&D 경상연구 개발비 : 300백만원 [타법인 증권 취득 : 총 10,000백만원]- 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 10,000백만원 10,300 (주1) 무보증 사모 비분리형 신주인수원부사채 9회 2024년 05월 16일 타법인 증권 취득자금 20,000 [타법인 증권 취득 : 총 20,000백만원]- 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 20,000백만원 20,000 (주1) 제3자배정 유상증자 - 2024년 05월 16일 운영자금 44,500 [운영자금 : 총 25,803백만원) - R&D 경상연구 개발비 : 6,833백만원- 판매관리비: 18,970백만원 25,803 (주1) 사모 교환사채 10회 2024년 12월 20일 타법인 증권 취득자금 120,000 [타법인 증권 취득 : 총 60,000백만원] - 2024년 타법인 증권 취득 사용액 : 60,000백만원 60,000 (주2) (주1) 현재 자금 집행 중으로, 주요사항보고서상 자금사용 계획과 실제 자금 사용 내역의 차이가 발생하고 있으며, 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원 중 100억원과 제9회 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 200억원, 총 300억은 종속회사인 차헬스케어가 발행한 전환우선주를 취득하는데 사용하였습니다. 제8회 무보증 사모 전환사채 103억원중 3억원과 제3자배정 유상증자로 조달한 445억원은 당사의 R&D 파이프라인의 조기 상용화를 위한 연구개발비와 그 외에, 당사 기존 사업에 대한 확장 및 수익 극대화에 필요한 운영 자금에 소요할 예정입니다. 제3자배정 유상증자 조달자금의 실제 자금사용 내역은 2025년 1분기말 기준입니다. (주2) 현재 자금 집행 중으로 당사는 2024년 12월 26일 제10회 사모 교환사채를 통해 조달한 1,200억원 중 600억원을 (주)차헬스케어의 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 취득 목적으로 사용하였습니다. 해당 자금은 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)의 신축병동 증설공사 건축자금으로 사용될 예정입니다. 나머지 600억원 또한 추후 (주)차헬스케어 증권 취득자금으로 사용될 예정이며 최종적으로 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장을 위해 사용될 예정입니다. 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 요구불예금 53,878 - - - 대여금(※) 24,819 2025.03 ~ 2026.01 - 계 78,697 - ※ 종속회사인 주식회사 차헬스케어와 종속회사인 Matica Holdings, Inc에 대한 대여금으로 구성되어 있으며, 계약기간은 다수의 계약 중 가장 빨리 도래하는 계약기간을 기재하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 공시대상기간 중 재무제표 재작성, 합병/분할 등의 재무제표를 이해하거나 기간별로 비교하는데 오해를 유발할 수 있는 중요한 사항이 발생하지 아니하였으며, 그 외에 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항은 다음과 같습니다.1) 회사가 채택한 회계처리 기준의 적용당사가 적용한 회계처리 기준에 관한 세부사항은 본문 내 ' III. 재무에 관한 사항 ', ' 3. 연결재무제표 주석 ', ' 5. 재무제표 주석 '에 상세하게 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.2) 가정과 추정의 불확실성당사의 재무제표에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 본문 내 ' III. 재무에 관한 사항 ', ' 3. 연결재무제표 주석 ', ' 5. 재무제표 주석 '에 상세하게 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.3) 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항당사의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항은 ' V. 회계감사인의 감사의견 ', ' 1. 외부감사에 관한 사항 '에 상세하게 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제24기1분기 매출채권 130,580 10,479 8.03% 대여금 8,108 3,272 40.35% 미수금 198,182 972 0.49% 미수수익 2,470 418 16.92% 선급금 40,739 302 0.74% 보증금 35,642 　- 0.00% 리스채권 7,005 　- 0.00% 합 계 422,726 15,442 3.65% 제23기 매출채권 131,163 10,128 7.72% 대여금 8,205 3,259 39.72% 미수금 167,694 929 0.55% 미수수익 2,842 418 14.71% 선급금 37,785 86 0.23% 보증금 34,818 　- 0.00% 합 계 382,507 14,820 3.87% 제22기 매출채권 104,766 8,945 8.54% 대여금 9,372 2,000 21.34% 미수금 145,980 1,142 0.78% 미수수익 4,099 418 10.20% 선급금 28,341 1,000 3.53% 보증금 33,423 　- 0.00% 합 계 325,981 13,505 4.14% 2) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제24기 1분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 14,819,884,889 13,505,458,949 14,743,646,970 2. 순대손처리액(①－②±③+④) 623,711,028 1,352,668,088 (942,310,492) ① 대손처리액(상각채권액) 110,734,963 1,481,240,528 122,924,090 ② 상각채권회수액 　- - - ③ 제각 등 (1,250,000) (1,647,261,031) (823,146,352) ④ 기타증감액 514,226,065 1,518,688,591 (242,088,230) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (1,430,445) (38,242,148) (295,877,529) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 15,442,165,472 14,819,884,889 13,505,458,949 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 연결실체는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하고 있습니다. 연결실체는과거 경험상 유의적 기간이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 이러한 채권에 대해서는 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.당분기말 현재 연결실체의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과같습니다. (단위 : 원) 구 분 연체된 일 개별평가() 합 계 미연체 6개월 이내 6개월 ~ 12개월 1년 ~ 2년 2년이상 채무불이행률 0.06% 0.03% 10.11% 40.96% 96.61% 88.77% - 총장부금액 57,179,118,832 57,000,501,882 5,508,244,385 735,496,828 7,079,501,275 3,076,905,016 130,579,768,218 전체기간 기대신용손실 (32,856,874) (17,198,631) (556,802,647) (301,264,353) (6,839,752,132) (2,731,289,808) (10,479,164,445) 순장부금액 57,146,261,958 56,983,303,251 4,951,441,738 434,232,475 239,749,143 345,615,208 120,100,603,773 4) 공시서류 작성기준일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 원) 구 분 미연체금액 6개월 이내 6개월초과~1년 1년 ~ 2년 이내 2년 이상 개별평가 계 금액 일반 47,059,718,354 57,000,501,882 5,508,244,385 735,496,828 7,079,501,275 2,596,601,687 119,980,064,411 특수관계자 10,119,400,478 - - - - 480,303,329 10,599,703,807 계 57,179,118,832 57,000,501,882 5,508,244,385 735,496,828 7,079,501,275 3,076,905,016 130,579,768,218 구성비율 43.79% 43.65% 4.22% 0.56% 5.42% 2.36% 100.00% 다. 재고자산의 현황 1) 최근 3사업연도의 사업부문별 재고자산 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제24기 1분기 제23기 제22기 바이오사업부문 상 품 7,483 8,256 4,822 제 품 23,385 17,558 14,298 원재료 10,583 10,409 10,808 재공품 4,485 3,632 3,936 저장품 59 44 50 미착품 84 413 202 소 계 46,079 40,311 34,117 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.10% 1.84% 1.98% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 20.23 20.69 20.25 2) 재고자산의 실사내용재고자산의 단위원가는 월총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 실제조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.당사 및 종속회사의 재고자산 실사내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 재고자산 실사내용 당기말 현재장기체화재고액 구분 법인명 실사일자 실사입회자 당사 (주)차바이오텍 2025.04.04 주무부서 및 사내 현장직원 - 종속회사 (주)CMG제약 2025.04.09 주무부서 및 사내 현장직원 - (주)차메디텍 2025.04.03 주무부서 및 사내 현장직원 - (주)차케어스 2025.04.03 주무부서 및 사내 현장직원 - (주)엘바이오 2025.04.03 주무부서 및 사내 현장직원 - 합계 - 3) 장기체화제고 현황연결실체는 주기적으로 재고자산에 대한 감액 징후를 검토하여 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다.당분기말 현재 재고자산 중 장기체화제고에 대한 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손실 기말잔액 상품 1,077,134,852 1,077,134,852 (1,077,134,852) 0 제품 228,644,765 228,644,765 (228,644,765) 0 재공품 8,081,034 8,081,034 (8,081,034) 0 원재료 86,947,307 86,947,307 (86,947,307) 0 합계 1,400,807,958 1,400,807,958 (1,400,807,958) 0 라. 수주계약 현황 ▶ 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치금융상품의 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 가) 공정가치평가방법연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.(1) 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다.(2) 매출채권및기타채권매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부가액에 근사합니다. (3) 지분증권과 채무증권에 대한 투자시장에서 거래되는 당기손익인식-공정가치측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 마감 종가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외부평가기관 등의 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다.(4) 비파생금융부채비파생금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다. 나) 공정가치와 장부금액 당분기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. <금융자산> (1) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 : 채무증권 - - 8,517,923,544 8,517,923,544 - 8,517,918,544 5,000 8,517,923,544 상장지분증권 - 204,972,737 1,762,200,000 1,967,172,737 1,967,172,737 - - 1,967,172,737 비상장지분증권 - 453,173,422 4,643,863,603 5,097,037,025 151,775,606 4,945,261,419 5,097,037,025 수익증권 - - 1,982,523,410 1,982,523,410 - - 1,982,523,410 1,982,523,410 유동성 파생상품자산 - - 3,687,046,346 3,687,046,346 - 2,149,428,508 1,537,617,838 3,687,046,346 소 계 - 658,146,159 20,593,556,903 21,251,703,062 1,967,172,737 10,819,122,658 8,465,407,667 21,251,703,062 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :() 현금및현금성자산 168,348,606,251 - - 168,348,606,251 - - - - 매출채권및기타유동채권 317,371,565,721 - - 317,371,565,721 - - - - 유동성금융자산 115,427,520,704 - - 115,427,520,704 - - - - 장기매출채권 및 기타비유동채권 36,873,709,466 - - 36,873,709,466 - - - - 기타비유동금융자산 56,289,823,580 - - 56,289,823,580 - - - - 소 계 694,311,225,722 - - 694,311,225,722 - - - - 합 계 694,311,225,722 658,146,159 20,593,556,903 715,562,928,784 1,967,172,737 10,819,122,658 8,465,407,667 21,251,703,062 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 현금및현금성자산과 매출채권 등과 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산 : 채무증권 - - 9,830,936,826 9,830,936,826 - 7,965,087,310 1,865,849,516 9,830,936,826 상장지분증권 - 205,512,412 1,548,119,000 1,753,631,412 1,753,631,412 - - 1,753,631,412 비상장지분증권 - 447,151,428 4,643,863,603 5,091,015,031 - 145,753,612 4,945,261,419 5,091,015,031 유동성 파생상품자산 - - 3,687,046,346 3,687,046,346 - 2,149,428,508 1,537,617,838 3,687,046,346 비유동성 파생상품자산 - - 606,236,541 606,236,541 - 606,236,541 - 606,236,541 소 계 - 652,663,840 20,316,202,316 20,968,866,156 1,753,631,412 10,866,505,971 8,348,728,773 20,968,866,156 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 :() 현금및현금성자산 235,407,126,424 - - 235,407,126,424 - - - 매출채권및기타유동채권 289,068,118,645 - - 289,068,118,645 - - - - 유동성금융자산 110,929,005,864 - - 110,929,005,864 - - - - 장기매출채권 및 기타비유동채권 28,747,909,764 - - 28,747,909,764 - - - - 기타비유동금융자산 60,034,580,130 - - 60,034,580,130 - - - - 소 계 724,186,740,827 - - 724,186,740,827 - - - - 합 계 724,186,740,827 652,663,840 20,316,202,316 745,155,606,983 1,753,631,412 10,866,505,971 8,348,728,773 20,968,866,156 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 현금및현금성자산과 매출채권 등과 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. <금융부채> (1) 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융부채 : 유동성 파생상품부채 - 58,688,302,255 58,688,302,255 - 48,555,083,733 10,133,218,522 58,688,302,255 비유동성 파생상품부채 - 5,120,030,364 5,120,030,364 - - 5,120,030,364 5,120,030,364 소 계 - 63,808,332,619 63,808,332,619 - 48,555,083,733 15,253,248,886 63,808,332,619 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :(1) 매입채무및기타유동채무 340,441,719,065 - 340,441,719,065 - - - - 단기차입금 79,525,825,093 - 79,525,825,093 - - - - 유동성장기차입금 360,753,285,290 - 360,753,285,290 - - - - 유동성전환사채 54,656,778,860 - 54,656,778,860 - - - - 유동성신주인수권부사채 13,678,075,726 - 13,678,075,726 - - - - 유동성전환상환우선주부채 27,222,557,893 - 27,222,557,893 - - - - 유동성교환사채 96,534,278,210 - 96,534,278,210 - - - - 유동성리스부채 17,607,603,920 - 17,607,603,920 - - - - 기타유동금융부채(2) 4,332,358,573 - 4,332,358,573 - - - - 유동성회원보증금 19,703,679,878 - 19,703,679,878 - - - - 장기매입채무및기타비유동채무 39,734,807,127 - 39,734,807,127 - - - - 장기차입금 33,768,696,591 - 33,768,696,591 - - - - 사채 97,408,723,379 - 97,408,723,379 - - - - 전환사채 15,606,881,764 - 15,606,881,764 - - - - 비유동리스부채 66,200,535,673 - 66,200,535,673 - - - - 기타비유동금융부채(2) 40,344,028,253 - 40,344,028,253 - - - - 회원보증금 9,974,100,087 - 9,974,100,087 - - - - 소 계 1,317,493,935,382 - 1,317,493,935,382 - - - - 합 계 1,317,493,935,382 63,808,332,619 1,381,302,268,001 - 48,555,083,733 15,253,248,886 63,808,332,619 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매입채무 및 전환사채 등과 같은 금융부채에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(2) 지배회사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. (2) 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융부채 당기손익공정가치측정금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융부채 : 유동성 파생상품부채 - 59,080,421,767 59,080,421,767 - 48,946,957,848 10,133,463,919 59,080,421,767 비유동성 파생상품부채 - 5,120,030,364 5,120,030,364 - - 5,120,030,364 5,120,030,364 소 계 - 64,200,452,131 64,200,452,131 - 48,946,957,848 15,253,494,283 64,200,452,131 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 :(1) 매입채무및기타유동채무 327,369,681,051 - 327,369,681,051 - - - - 단기차입금 65,462,400,000 - 65,462,400,000 - - - - 유동성장기차입금 295,320,431,208 - 295,320,431,208 - - - - 유동성전환사채 56,560,696,722 - 56,560,696,722 - - - - 유동성신주인수권부사채 18,091,392,192 - 18,091,392,192 - - - - 유동성전환상환우선주부채 26,301,215,228 - 26,301,215,228 - - - - 유동성교환사채 93,519,440,038 - 93,519,440,038 - - - - 유동성리스부채 17,610,629,759 - 17,610,629,759 - - - - 기타유동금융부채(2) 5,615,260,150 - 5,615,260,150 - - - - 유동성회원보증금 19,532,390,498 - 19,532,390,498 - - - - 장기매입채무및기타비유동채무 39,695,569,968 - 39,695,569,968 - - - - 장기차입금 111,641,714,586 - 111,641,714,586 - - - - 사채 96,333,944,834 - 96,333,944,834 - - - - 전환사채 15,062,577,052 - 15,062,577,052 - - - - 비유동리스부채 56,334,746,859 - 56,334,746,859 - - - - 기타비유동금융부채(2) 37,449,986,333 - 37,449,986,333 - - - - 회원보증금 10,315,928,168 - 10,315,928,168 - - - - 소 계 1,292,218,004,646 - 1,292,218,004,646 - - - - 합 계 1,292,218,004,646 64,200,452,131 1,356,418,456,777 - 48,946,957,848 15,253,494,283 64,200,452,131 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매입채무 및 전환사채 등과 같은 금융부채에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(2) 지배회사는 종속기업인 (주)차헬스케어의 비지배주주와의 주주간계약에 따라 투자자에게 부여한 주식매수청구권과 관련한 부채를 기타금융부채로 계상하였습니다. 2) 반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 일부 금융자산과 금융부채는 보고기간말 공정가치로 측정합니다. 이러한 금융자산과금융부채의 공정가치가 산정되는 방법은 다음과 같습니다. 구 분 수준 가치평가기법 유의적인 관측가능하지 않은투입변수 및 범위 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치간의 연관성 당기손익 공정가치측정 금융자산 상장주식 1 활성시장에서공시되는 가격 해당사항 없음 해당사항 없음 채권형펀드 2 시장접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 채무증권 3 현금흐름할인모형,TF(Tsiveriotis Fernandes andHull Model)모델 주가변동성 주가변동성이 증가할수록 공정가치 변동폭이 증가합니다. 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 비상장주식 3 순자산접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 당기손익 공정가치측정 금융부채 이자율스왑 2 시장접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 전환권대가(파생상품부채) 3 옵션가격결정모형 전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다.전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다. 주가변동성 주가변동성이 증가할수록공정가치 변동폭이 증가합니다. 한편, 당기와 전기 중 수준1과 수준2 및 수준3 간의 유의적인 이동은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제24기(당기) 감사보고서 - - - - - - 연결감사보고서 - - - - - - 제23기(전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 (주2) 제22기(전전기) 감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 (주3) 연결감사보고서 대주회계법인 적정의견 - 해당사항 없음 해당사항 없음 (주4) (주1) 핵심감사사항 (별도) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 종속기업투자주식 손상 검토1) 핵심감사사항으로 결정된 이유주석 15에 기재한 바와 같이 2024년 12월 31일 현재 종속기업투자주식의 장부금액은 339,882백만원으로 총 자산의 48.23%를 차지하고 있으며, 회사는 매 보고기간 말 종속기업투자주식에 대해 손상 징후가 있는지를 검토하고, 손상 징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상 평가를 수행하고 있습니다.회사는 종속기업투자주식에 대해서 원가법을 적용하고 있으므로 종속기업투자주식의 손상 징후가 있는지를 검토하여야 합니다. 손상 검토 수행시 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 종속기업투자주식 손상 검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.2) 감사에서 다루어진 방법이와 관련하여 우리가 수행한 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ 손상검토 관련 회사의 회계정책 및 내부통제의 이해ㆍ 종속기업에 불리한 영향을 미치는 유의적인 변화 발생 여부에 대한 내부 및 외부 정보 검토ㆍ 종속기업 순자산의 장부금액이 투자주식의 장부금액을 하회하는 기간과 정도, 영업 성과 등을 포함한 사업전망과 건전성 검토 (주2) 핵심감사사항 (연결)핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어 졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 가. 내부창출 개발비 자산화 및 손상평가 주석 24에 기재한 바와 같이 2024년 12월 31일 현재 연결회사의 내부창출 개발비는 15,871백만원으로 연결재무제표에 중요한 금액입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1038호 '무형자산'에 따라 특정 조건을 충족하는 경우 관련 내부창출 개발비를 자산으로 인식하며, 손상 여부를 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용하고 있습니다. 내부창출 개발비는 연결회사 경영진의 가정에 기반하는 유의적인 판단과 추정이 연관되어 있으므로, 우리는 내부창출 개발비의 자산화 및 손상평가를 핵심감사사항에 포함하였습니다. 본 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음과 같습니다 - 프로젝트가 자산화 기준을 충족하였는지 이해하고 평가, 프로젝트에 대한 설명이 문서화된 판단 결과와 일관되는지 확인- 연결회사의 사업계획, 과거 실적, 경영진의 전략, 할인율 등에 대한 가정과 비교하여 손상평가에 적용된 주요 가정 및 기초 데이터들에 대한 평가를 위해 전문기관 평가서를 입수하여 확인 - 자본화된 지출 중 일부 항목을 추출하고 적절한 증빙을 확인하여 그 발생사실과 집계 및 배분의 정확성에 대한 테스트 수행을 확인 (주3) 핵심감사사항 (별도) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (1) 종속기업투자주식 손상 검토1) 핵심감사사항으로 결정된 이유주석 15에 기재한 바와 같이 2023년 12월 31일 현재 종속기업투자주식의 장부금액은 193,849백만원으로 총 자산의 45.46%를 차지하고 있으며, 회사는 매 보고기간 말 종속기업투자주식에 대해 손상 징후가 있는지를 검토하고, 손상 징후가 있는 투자주식에 대해서는 손상 평가를 수행하고 있습니다.회사는 종속기업투자주식에 대해서 원가법을 적용하고 있으므로 종속기업투자주식의 손상 징후가 있는지를 검토하여야 합니다. 손상 검토 수행시 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 종속기업투자주식 손상 검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.2) 감사에서 다루어진 방법이와 관련하여 우리가 수행한 감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ 손상검토 관련 회사의 회계정책 및 내부통제의 이해ㆍ 종속기업에 불리한 영향을 미치는 유의적인 변화 발생 여부에 대한 내부 및 외부 정보 검토ㆍ 종속기업 순자산의 장부금액이 투자주식의 장부금액을 하회하는 기간과 정도, 영업 성과 등을 포함한 사업전망과 건전성 검토 (주4) 핵심감사사항 (연결)핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어 졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.가. 내부창출 개발비 자산화 및 손상평가주석 24에 기재한 바와 같이 2023년 12월 31일 현재 연결회사의 내부창출 개발비는 14,807백만원으로 연결재무제표에 중요한 금액입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1038호 '무형자산'에 따라 특정 조건을 충족하는 경우 관련 내부창출 개발비를 자산으로 인식하며, 손상 여부를 결정하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용하고 있습니다. 내부창출 개발비는 연결회사 경영진의 가정에 기반하는 유의적인 판단과 추정이 연관되어 있으므로, 우리는 내부창출 개발비의 자산화 및 손상평가를 핵심감사사항에 포함하였습니다.본 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음과 같습니다- 경영진의 문서화된 판단 결과를 확인, 프로젝트가 자산화 기준을 충족하였는지 이해하고 평가, 프로젝트 담당자의 설명이 문서화된 판단 결과와 일관되는지 확인- 미래 경제적 효익의 창출의 근거가 되는 고객과의 계약, 주문서 또는 견적 내역 등을 확인- 연결회사의 사업계획, 과거 실적, 경영진의 전략, 할인율 등에 대한 가정과 비교하여 손상평가에 적용된 주요 가정 및 기초 데이터들에 대한 평가 및 테스트 수행- 자본화 된 지출 중 일부 항목을 추출하고 적절한 증빙을 확인하여 그 발생사실과 집계 및 배분의 정확성에 대한 테스트 수행 ※ 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항'에 의거하여, 금융감독원으로부터 지정감사 3년(2023년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 조치를 통보받았으며, 제24기(2025년)의 지정감사인은 대주회계법인입니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 대주회계법인 분기 및 반기 재무제표 검토,재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 감사 600 4,800 - 730 제23기(전기) 대주회계법인 반기 재무제표 검토,재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 감사 480 3,810 480 3,640 제22기(전전기) 대주회계법인 반기 재무제표 검토,재무제표에 대한 감사내부회계관리제도에 대한 감사 480 4,206 480 3,954 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) - - - - - - - - - - 제23기(전기) - - - - - - - - - - 제22기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025년 03월 07일 사측: 재무담당이사 등 2인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면회의 기말감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행상황 보고 마. 종속회사의 감사의견 비적정 여부 공시대상기간 중 당사의 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 바. 회사와 감사인간 의견불일치 사항 공시대상기간 중 당사 및 감사인간의 재무제표 및 회계처리에 대한 의견불일치가 발생하지 않았습니다. 사. 회계감사인의 변경 공시대상기간 중 당사 및 종속희사에 대한 회계감사인의 변경 사항은 다음과 같습니다. 구분 회사명 사업연도 감사인 변경사유 비고 당사 차바이오텍(주1) 제24기(당기) 대주회계법인 지정감사 - 제23기(전기) 대주회계법인 지정감사 - 제22기(전전기) 대주회계법인 지정감사 - 종속회사 (주)CMG제약 제25기(당기) 삼도회계법인 지정감사 종료 후 '감사인 선임위원회' 의결의 통한 변경 - 제24기(전기) 서우회계법인 지정감사 - 제23기(전전기) 서우회계법인 지정감사 - (주)차헬스케어 제13기(당기) 이정회계법인 - - 제12기(전기) 이정회계법인 - - 제11기(전전기) 이정회계법인 직전 감사인과의 감사계약 종료후, 감사 승인을 통한 변경 - (주)차메디텍 제13기(당기) 예지회계법인(주2) - - 제12기(전기) 예교지성회계법인 - - 제11기(전전기) 예교지성회계법인 - - (주)차케어스 제26기(당기) 삼도회계법인 - - 제25기(전기) 삼도회계법인 - - 제24기(전전기) 삼도회계법인 - - (주)차백신연구소 제26기(당기) 서우회계법인 - - 제25기(당기) 서우회계법인 직전 감사인과의 감사계약 종료후, '감사인선임위원회' 의결을 통한 변경 - 제24기(전기) 한울회계법인 - - (주)솔리더스인베스트먼트 제15기(당기) 삼도회계법인 - - 제14기(전기) 삼도회계법인 직전 감사인과의 감사계약 종료후, 감사 승인을 통한 변경 - 제13기(전전기) 호연회계법인 - - (주)마티카바이오랩스 제8기(당기) 이정회계법인 - - 제7기(전기) 이정회계법인 - - 제6기(전전기) 이정회계법인 - - (주1) 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항'에 의거하여, 금융감독원으로부터 지정감사 3년(2023년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 조치를 통보받았으며, 제23기(2024년)의 지정감사인은 대주회계법인입니다.(주2) '예교지성회계법인'의 법인명이 '예지회계법인'으로 변경되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제구조의 평가 공시대상기간 중 당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다. 나. 내부회계관리제도 1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제23기(당기) 내부회계관리제도 2025년 3월 14일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제22기(전기) 내부회계관리제도 2024년 3월 14일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제21기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 3월 16일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제23기(당기) 내부회계관리제도 2025년 03월 14일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제22기(전기) 내부회계관리제도 2024년 03월 14일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제21기(전전기) 내부회계관리제도 2023년 03월 16일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제23기(당기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제22기(전기) 내부회계관리제도 대주회계법인 감사 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제21(전전기) 내부회계관리제도 이정회계법인 감사 적정의견 - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 다. 내부회계관리·운영조직 1) 내부회계관리ㆍ운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A100) 감사 1 1 - - 97 이사회 4 4 - - 46 내부회계관리총괄 1 1 - - 385 회계처리 및 자금운영부서 9 9 - - 145 전산운영부서 20 3 - - 267 내부회계전담부서 2 2 - - 1533 2) 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 이동준 - 6 385 - 34 내부회계담당자 최상필 코스닥협회 등록 11 204 - 21 내부회계담당직원 이용대 코스닥협회 등록 3 101 - 28 회계담당임원 이동준 - 6 385 - 34 회계담당직원 조유성 코스닥협회 등록 2 305 - 14 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 이사회는 이사회규정에 따라 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.이사는 관련 법령 또는 정관에 의한 자격요건의 충족 여부를 확인하여 주주총회에서 선임되고, 이사들 전원으로 이사회를 구성합니다.이사회 의장은 이사회규정에 따라 대표이사가 의장을 맡으며, 대표이사가 유고 등으로 직무를 수행할 수 없을시에는 이사회 결의로서 의장을 선임합니다.본 공시서류작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인(최석윤, 이상규, 박윤상) 과 사외이사 1인(전태준) 으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 2025년 3월 31일 이사회 에서 이사회 구성원 중 경영 전문성과 탁월한 재무지식을 보유하고 있는 최석윤 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 그 직을 수행하고 있습니다. 각 이사의 구성 및 주요이력과 인적사항은' Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다. 1) 이사회와 관련한 규정당사 규정 상 이사회의 권한 및 역할에 대한 내용은 다음과 같습니다. 조 항 상세내용 이사회규정제3조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제 12조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다. 2. 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다 3. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회규정제12조(부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 상법 및 정관상 결의사항 (1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제17조) (2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조) (3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제24조) (4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제9조,제10조) (5) 준비금의 자본전입(상법 제461조) (6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제15조) (7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제16조) (8) 사채의 발행(상법 제469조) (9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조) (10) 자본의 감소(상법 제438조) (11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2, 정관 제10조) (12) 영업의 양도,양수,임대 등(상법 제374조) (13) 정관의 변경(상법 제434조) (14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3) (15) 주식의 분할(상법 제329조의2) 2. 회사경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 장단기사업계획 (3) 신규사업 또는 신제품의 개발 (4) 자금계획 및 기본예산 3. 조직에 관한 사항 (1) 기본조직의 제정 및 개정 (2) 중요한 규칙의 제정 및 개정 4. 인사에 관한 사항 (1) 정원의 책정 (2) 간부사원(비등재 임원)의 인사 5. 자산에 관한 사항 (1) 10억원 이상의 투자에 관한 사항(단, 금융기관의 상품은 제외한다.) (2) 10억원 이상의 중요한 계약의 체결 (3) 10억원 이상의 중요한 재산의 취득 또는 처분 (4) 결손의 처분 (5) 20억원 이상의 주요시설의 신설, 개폐 6. 장기자금 조달에 관한 사항 (1) 신주의 발행 (2) 사채의 모집 (3) 자금의 차입 7. 기타 (1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 (2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항 (3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 내부회계관리규정제11조의2(이사회) 제11조의2(이사회)① 이사회는 내부회계관리규정 및 내부회계업무지침 등 내부회계관리제도에 관한 회사 규정의 제정ㆍ개정에 대하여 결의한다. ② 내부회계관리자는 이사회에 다음 각 호의 사항을 보고한다. 1. 내부회계관리제도와 관련된 조직구조, 보고체계 및 성과평가 연계 방식 2. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의 중요한 조치사항 3. 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 경영진의 조치사항 4. 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치 사항 ③ 이사회는 제1항 내지 제2항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다 나. 이사, 사외이사의 수 및 사외이사 변동현황 공시서류작성기준일 현재 이사의 수 및 사외이사의 수, 당해 사업년도 중 사외이사 변동현황은 아래의 표와 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - ※ 당사의 2025년 03월 31일 제23기 정기주주총회에서 대표이사 및 사내이사 오상훈과 사내이사 송종국, 사외이사 김희진과 사외이사 전태준이 임기 만료되었으며, 당사의 제23기 정기주주총회에서 사내이사 최석윤이 신규 선임되었고 사외이사 전태준이 재선임되었습니다. 다. 중요의결사항 등 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 안건에 대한 내용은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안 내용 의장 가결여부 이사의 현황 사내이사 사외이사 최석윤 (출석률: 100%) 오상훈(주5) (출석률: 100%) 이현정(주1) (출석률: 71%) 송종국(주5) (출석률: 100%) 이상규(주2) (출석률: 94%) 박윤상(주3) (출석률: 94%) 김희진(주5) (출석률: 100%) 전태준(주6) (출석률: 100%) 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 참석여부 찬반여부 29 2025.04.15 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 최석윤 가결 참석 찬성 - - - - - - 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 - 제2판교 건설 계약에 대한 합의서 체결의 건 참석 찬성 - - - - - - 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 28 2025.04.10 - 종속회사에 대한 금전대여의 건(사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 최석윤 가결 참석 찬성 - - - - - - 참석 - 참석 - - - 참석 찬성 27 2025.03.31 - 이사회 의장 선임의 건 최석윤 가결 참석 찬성 - - - - - - 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 - 대표이사 선임의 건 참석 찬성 - - - - - - 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 - 대표이사의 겸직 허여의 건 (사내이사 최석윤은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 참석 - - - - - - - 참석 찬성 참석 찬성 - - 참석 찬성 26 2025.03.24 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 정정의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건(사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 25 2025.03.14 - 제 23기 정기 주주총회 소집의 건 오상훈 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 24 2025.03.10 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 정정의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 23 2025.02.28 - 제 23기 연결재무제표 및 별도재무제표, 영업보고서 승인의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사가 발행한 전환우선주식 매수의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사 금전 대여의 건( 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 재정지원 동의의 건( 사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 22 2025.02.21 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 21 2025.02.07 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 20 2025.02.06 - 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 19 2025.01.20 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사 금전 대여의 건(사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사 유상증자 참여의 건(사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 18 2024.12.26 - 종속회사 유상증자 참여의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 제7회 신주인수권부사채, 제8회 전환사채, 제9회 신주인수권부사채 매수의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 17 2024.12.20 - 유상 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 16 2024.12.19 - 종속회사의 투자자와 체결한 주주간계약에 대한 추가 변경합의서 체결의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 15 2024.12.13 - 교환사채 발행의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 지점 명칭 변경의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 14 2024.12.5 - 종속회사에 대한 자금 대여의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 지점 설치의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 13 2024.09.24 - 종속회사 유상증자 참여의 건 (사내이사 이상규는 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 12 2024.08.22 - 종속회사가 발행한 전환우선주식 매수의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 대여금의 대여기간 연장의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 11 2024.08.06 - 종속회사 금전 대여 정정의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사 금전 대여 정정의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 유상증자 취소의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여 취소의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증 취소의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증 취소의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 재정 지원 동의의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 부동산 매각의 건 (사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 10 2024.07.08 - 종속회사에 대한 유상증자의 건 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 금융기관 금전차입의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 9 2024.06.27 - 종속회사에 대한 금전 대여 취소의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 (사내이사 오상훈, 사내이사 송종국, 사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 8 2024.06.21 - 부동산 매각의 건 (사내이사 이상규, 사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사 설립 투자의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 찬성 - - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 7 2024.05.27 - 종속회사가 발행한 전환사채 매수의 건 (사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 찬성 참석 - 참석 찬성 불참 - 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 대여금의 대여기간 연장의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - 참석 - 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 6 2024.05.08 - 전환사채 발행의 건 오상훈 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 신주인수권부사채 발행의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 제3자배정 유상증자의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 금전차용계약 체결 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 5 2024.04.11 - 종속회사 유상증자 참여의 건 (사내이사 박윤상은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 - 공사 도급 변경계약 체결 승인의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 4 2024.03.14 - 대표이사의 [내부회계관리제도 설계 및 운영실태] 보고의 건 오상훈 - 참석 - 불참 - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 - - 감사의 [내부회계관리제도 설계 및 운영실태] 보고의 건 - 참석 - 불참 - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 - 참석 - - 제22기 정기 주주총회 소집의 건 가결 참석 찬성 불참 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 3 2024.02.29 - 제22기 연결재무제표 및 별도재무제표, 영업보고서 승인의 건 오상훈 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 2 2024.02.14 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 오상훈 가결 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 1 2024.01.10 - 종속회사의 금융기관 금전차입 조건 변경에 따른 당사의 지급 보증 변경의 건 오상훈 가결 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 - 종속회사에 대한 유상증자 참여의 건 (사내이사 오상훈은 이해관계자에 해당되어 의결권 제외) 가결 참석 - 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 참석 찬성 (주1) 사내이사 이현정은 제21기 정기주주총회(개최일 : 2023년 03월 31일)에서 신규선임되었으며, 2024년 05월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주2) 사내이사 이상규는 제21기 정기주주총회(개최일 : 2023년 03월 31일)에서 재선임(3년 중임) 되었습니다.(주3) 사내이사 박윤상은 제22기 정기주주총회(개최일 : 2024년 03월 29일)에서 재선임(3년 중임) 되었습니다.(주4) 이사회의 안건과 관련하여, 이해관계에 따라 의결권이 제한되는 이사에 대해서는, 이사회 안건 하단에 괄호로 별도 표기하였습니다. (주5) 사내이사 오상훈과 사내이사 송종국, 그리고 사외이사 김희진은 2025년 03월 31일 일신상의 사유로 사임하였습니다. (주6) 사외이사 전태준은 제23기 정기주주총회(개최일 : 2025년 03월 31일)에서 재선임(3년 중임) 되었습니다. 라. 이사회내 위원회 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 이사는 관련 법령 또는 정관에 의한 자격요건의 충족 여부를 확인하여 주주총회에서 선임되고, 이사들 전원으로 이사회를 구성합니다.사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 관련 법령과 정관에 의한 자격요건을 갖추고 전문성과 리더쉽을 보유한 인물을 후보로 선정합니다.사외이사는 관련 법령과 정관에 의한 자격요건을 갖추고, 회사 혹은 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 이사회와 회사의 경영사항을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하며, 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 이사회를 구성하고 있고, 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 1) 공시서류작성기준일 현재 이사의 구성현황 및 각 이사의 선임배경은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 직 책 선임일 임기 연임여부/연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래여부 최대주주 및주요주주와의 관계 사내이사 최석윤(주1) 대표이사 2025. 03. 31 3년 신규 총괄경영전문지식 보유 이사회 이사회 의장 해당없음 등기임원 이상규 사내이사 2023. 03. 31 3년 연임/2회 헬스케어 비즈니스전문지식 보유 이사회 경영자문업무 해당없음 등기임원 박윤상 사내이사 2024. 03. 29 3년 연임/3회 재무분야전문지식 보유 이사회 경영자문업무 해당없음 등기임원 사외이사 전태준(주2) 사외이사 2025. 03. 31 3년 연임/1회 경영관리 부문전문지식 보유 이사회 경영자문/감독업무 해당없음 등기임원 (주1) 사내이사 최석윤은 제23기 정기주주총회(개최일 : 2025년 03월 31일)에서 신규로 선임되었습니다.(주2) 사외이사 전태준은 제 23기 정기주주총회(개최일 : 2025년 03월 31일)에서 재선임(3년 중임) 되었습니다. 2) 사외이사 전태준은 다음과 같이 관련 법령과 정관에 의한 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 사외이사의 결격요건 해당여부 전태준 Ⅰ. 상법 제382조의제3항 ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 미해당 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 미해당 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 미해당 ④ 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 미해당 ⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 미해당 ⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 미해당 ⑦ 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 미해당 Ⅱ. 상법 제542조의8제2항 ① 미성년자, 금치산자, 한정치산자 미해당 ② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 미해당 ③ 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 미해당 ④ 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 미해당 ⑤ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제4항) 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인 미해당 ⑥ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 미해당 ⑦ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자(2021년 1월 1일 이후 선임하는 사외이사부터 적용함) 2. 다음의 법인 등의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인 나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인 다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인 라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인 마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인 바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인 사. 해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한자 (2021년 1월 1일 이후 선임하는 사외이사부터 적용함) 미해당 Ⅲ. 상법 제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 적용대상아님 바. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 팀(IR팀으로 이사회, 주주총회, IR, 공시 등의 업무를 담당)을 두어 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원 및 보조를 하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공한 후 이사회를 개최하고 있습니다.사외이사는 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 규정에 따라 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있으며, 업무 수행시 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.또한, 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 필요한 정보를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 실시한 교육 이력은 없습니다.당사는 2025년 중 사외이사의 업무역량 강화를 위하여, 연 2회 이상 교육을 실시할 예정 입니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 교육 일정 조율 미비 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 상법 및 정관에 따라 주주총회 결의에 의해 감사를 선임하고 있습니다. 본 공시서류작성기준일 현재, 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 주요이력 및 인적사항에 대한 자세한 내용은 ' Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다. 1) 감사의 인적사항 성 명 출생 년월 주요 경력 사외이사 여부 회계ㆍ재무전문가 관련 여부 상근 여부 김창호 1953.12 - 홍익대학교 경영학- 前 우리은행 영업지원단장- 前 (주)하이닉스반도체 사외이사- 前 (주)차케어스 대표이사 - - 상근 2) 감사의 독립성당사는 감사의 원활하고 효율적인 업무의 수행을 위하여 감사가 필요하다고 인정할 경우, 대표이사의 승인을 얻어 타부서의 직원을 지원받을 수 있고, 회사 내 모든 정보에 대한 요구, 관계자의 출석 및 답변의 요구, 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인, 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있음을 규정상 부여하고 있습니다. 또한, 이사회 소집 및 이사회 의사록 서명날인 또는 서명시 감사를 참여시킴으로서 사실상 각 이사와 동등한 경영상의 업무를 수행하고 있습니다.감사의 현황은 다음과 같습니다. 성명 직책 선임일 임기 연임여부/연임횟수 선임배경 추천인 주요활동 회사와의거래여부 최대주주 및주요주주와의 관계 김창호 감사 2020. 03. 27 3년 연임/2회 전문성을 바탕으로회계투명성 제고 기대 이사회 상근감사 해당없음 등기임원 또한, 당사 정관의 감사의 권한과 책임에 관한 내용은 다음과 같습니다.- 감사는 회사의 업무 및 회계의 감사를 담당한다(정관 제33조)- 감사는 이사회 소집시 각 이사와 같이 소집된다(정관 제28조)- 감사는 이사회 의사록에 출석한 각 이사와 같이 기명날인 또는 서명한다(정관 제30조) 3) 감사의 주요 활동 내역감사는 정관에 따른 권한과 책임을 이행하기 위해, 다음과 같이 이사회에 참석하고 있습니다. 구분 이사회개최일자 이사회 의안내용 감사 김창호 가결여부 참석여부 지적사항 등 29 2025.04.15 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 - 제2판교 건설 계약에 대한 합의서 체결의 건 가결 참석 없음 28 2025.04.10 - 종속회사에 대한 금전대여의 건 가결 참석 없음 27 2025.03.31 - 이사회 의장 선임의 건- 대표이사 선임의 건- 대표이사의 겸직 허여의 건 가결 참석 없음 26 2025.03.24 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 정정의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건 가결 참석 없음 25 2025.03.14 - 제 23기 정기 주주총회 소집의 건 가결 참석 없음 24 2025.03.10 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 정정의 건 가결 참석 없음 23 2025.02.28 - 제 23기 연결재무제표 및 별도재무제표, 영업보고서 승인의 건 - 종속회사가 발행한 전환우선주식 매수의 건- 종속회사 금전 대여의 건 - 종속회사에 대한 재정 지원 동의의 건 가결 참석 없음 22 2025.02.21 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 가결 참석 없음 21 2025.02.07 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건 가결 참석 없음 20 2025.02.06 - 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증의 건 가결 참석 없음 19 2025.01.20 - 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 일정변경의 건- 종속회사 금전 대여의 건- 종속회사 유상증자 참여의 건 가결 참석 없음 18 2024.12.26 - 종속회사 유상증자 참여의 건 - 제7회 신주인수권부사채, 제8회 전환사채, 제9회 신주인수권부사채 매수의 건 가결 참석 없음 17 2024.12.20 - 유상 신주 발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모 방식) 가결 참석 없음 16 2024.12.19 - 종속회사의 투자자와 체결한 주주간계약에 대한 추가 변경합의서 체결의 건 가결 참석 없음 15 2024.12.13 - 교환사채 발행의 건 - 지점 명칭 변경의 건 가결 참석 없음 13 2024.09.24 - 종속회사 유상증자 참여의 건 가결 참석 없음 12 2024.08.22 - 종속회사가 발행한 전환우선주식 매수의 건- 종속회사에 대한 대여금의 대여기간 연장의 건 가결 참석 없음 11 2024.08.06 - 종속회사 금전 대여 정정의 건- 종속회사 금전 대여 정정의 건- 종속회사에 대한 유상증자 취소의 건- 종속회사에 대한 금전 대여 취소의 건- 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증 취소의 건- 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증 취소의 건- 종속회사에 대한 재정 지원 동의의 건- 부동산 매각의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 없음 10 2024.07.08 - 종속회사에 대한 유상증자의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건- 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건- 종속회사의 금융기관 금전차입에 대한 당사의 지급보증의 건- 금융기관 금전차입의 건 가결 참석 없음 9 2024.06.27 - 종속회사에 대한 금전 대여 취소의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건 가결 참석 없음 8 2024.06.21 - 부동산 매각의 건- 종속회사 설립 투자의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건- 종속회사에 대한 금전 대여의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 없음 7 2024.05.27 - 종속회사가 발행한 전환사채 매수의 건- 종속회사에 대한 대여금의 대여기간 연장의 건 가결 참석 없음 6 2024.05.08 - 전환사채 발행의 건- 신주인수권부사채 발행의 건- 제3자배정 유상증자의 건- 금전차용계약 체결 승인의 건 가결 참석 없음 5 2024.04.11 - 종속회사 유상증자 참여의 건- 공사 도급 변경계약 체결 승인의 건 가결 참석 없음 4 2024.03.14 - 대표이사의 [내부회계관리제도 설계 및 운영실태] 보고의 건- 감사의 [내부회계관리제도 설계 및 운영실태] 보고의 건- 제22기 정기 주주총회 소집의 건 가결 참석 없음 3 2024.02.29 - 제22기 연결재무제표 및 별도재무제표, 영업보고서 승인의 건 가결 참석 없음 2 2024.02.14 - 종속회사에 대한 금전 대여의 건- 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 없음 1 2021.01.10 - 종속회사의 금융기관 금전차입 조건 변경에 따른 당사의 지급보증 변경의 건- 종속회사에 대한 유상증자 참여의 건 가결 참석 없음 4) 감사 교육실시 현황 공시대상기간 중 감사를 대상으로 실시한 교육 이력은 없습니다.당사는 2025년 중 감사의 독립성 유지 및 전문성 확보를 위하여, 연 2회 이상 교육을 실시할 예정 입니다. 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사 교육 일정 조율 미비 5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 9 - 부장 3명(2년)- 차장 1명(2년)- 과장 1명(3년)- 대리 2명(4년)- 사원 2명(2년) 회계 관련 정보 제공, 경영 관련 자료 제공 등 내부회계팀 2 - 부장 1명(11년)- 과장 1명(2년) 내부회계관리제도 관리 및 운영,내부회계관리 제도운영 관련 정보제공 IR팀 2 - 부장 1명(11년)- 차장 1명(17년) 이사회 관련 자료 제공, 개정 법률관련 자료,공시관련 자료, 내외부 교육자료 제공 등 나. 준법지원인 등 당사는 '상법 제542조의13'에 따른 별도의 준법지원인을 두고있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 본 공시서류제출일 현재, 당사는 정관상 집중투표제를 배재 하고 있으며 , 서면투표제는 시행하지 않고 있습니다. 또한, 의결권 행사에 대한 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하고자, 2016년 2월 29일 개최된 이사회에서 '전자투표제도 도입' 에 관한 이사회 결의를 통해 2016년 3월 30일 제14기 정기주주총회에서 최초로 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 채택하였습니다. 이후 주주총회 개최를 위한 기준일에 기재되어 있는 주주를 대상으로, 주주총회소집공고를 통해 전자투표제도 및 전자위임장 권유에 관한 사항을 안내하고 있으며, 2025년 3월 31일 예정된 제23기 정기주주총회의 경우에는 이사회 결의 통해 한시적으로 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 적용하지 아니하였습니다. (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제22기 정기주주총회(2024년도) 제21기 정기주주총회(2023년도) 또한, 2025년 03월 31일 개최 예정인 당사의 제23기 정기주주총회에 대한 의결권 대리행사 권유의 내용은 다음과 같습니다. 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 가. 권유자 주식회사 차바이오텍 나. 회사와의 관계 본인 다. 주총 소집공고일 2025년 03월 14일 라. 주주총회일 2025년 03월 31일 마. 권유 시작일 2025년 03월 19일 바. 권유업무 위탁 여부 위탁 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 가. 권유취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보 나. 전자위임장 여부 해당사항 없음 (관리기관) - (인터넷 주소) - 다. 전자/서면투표 여부 해당사항 없음 (전자투표 관리기관) - (전자투표 인터넷 주소) - 3. 주주총회 목적사항 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건(결손금처분계산서(안) 포함) 제2호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입 승인의 건 제3호 의안 : 정관 변경의 건 제3-1호 의안 : 정관 제23조(이사와 감사의 원수) 개정의 건 제3-2호 의안 : 정관 제21조(의결권) 개정의 건 제3-3호 의안 : 정관 제10조의5(신주발행의 제한) 신설의 건 (주주제안) 제3-4호 의안 : 정관 제17조의 2(권고적 주주제안) 신설의 건 (주주제안) 제4호 의안 : 이사 선임의 건(본 의안은 제3-2호 의안 가결 시 상정함.) 제4-1호 의안 : 사내이사 최석윤 선임 (신규) 제4-2호 의안 : 사외이사 전태준 선임 (재선임) 제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임 (주주제안, 신규) 제4-4호 의안 : 사외이사 황상원 선임 (주주제안, 신규) 제5호 의안 : 집중투표에 의한 이사 2인 선임의 건 (본 의안은 제4호 의안을 상정하지 않을 경우 상정함.) 제5-1호 의안 : 사내이사 최석윤 선임 (신규) 제5-2호 의안 : 사외이사 전태준 선임 (재선임) 제5-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임 (주주제안, 신규) 제5-4호 의안 : 사외이사 황상원 선임 (주주제안, 신규) 제6호 의안 : 감사 선임의 건 제6-1호 의안 : 비상근감사 1인 추가의 건 제6-2호 의안 : 비상근감사 이용주 선임 (주주제안) 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제9호 의안 : 권고적 주주제안 채택의 건 (주주제안)(본 의안은 제3-4호 의안 가결 시 상정함.) 제9-1호 의안 : 1년이내 최대주주 차광렬 등기임원 선임을 통한 책임경영 촉구의 건 제9-2호 의안 : 비핵심자산 매각 및 재무구조 개선계획에 대한 보고 및 결의의 건 제9-3호 의안 : 주요 연구개발 계획에 대한 보고 및 결의의 건 나. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 내역은 다음과 같습니다.1) 주주명부열람등사가처분 사건 (서울중앙지방법원 2024카합21169. 2024.08.02 제소)- 채권자 : 주식회사 대광아이디엠 외 25명- 채무자 : 주식회사 차바이오텍 (당사)- 청구내용1. 채무자는 채권자들 또는 그 대리인에게 2024. 8. 2.자 기준 채무자의 주주명부(실실주주명부 포함, 각 주주의 성명 내지 명칭, 각 주주의 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수가 기재된 것)를 채무자 본점 또는 신청외 한국예탁결제원의 서울 영업소에서 영업시간 내에 한하여 열람 및 등사(excel 파일을 USB 저장장치에 저장 또는 이메일 발송)하도록 허용하여야 한다.2. 채무자가 제1항의 의무를 위반하는 경우 채무자는 그 이행 완료일까지 위반행위가 발생한 1일당 금 10,000,000원을 지급하라.라는 결정을 구합니다.- 사건결과 : 채권자의 소 취하로 종결 (2024.09.11 신청취하서 제출) 2) 의결권행사허용가처분 사건 (서울중앙지방법원 2025카합20453. 2025.03.19 제소)- 채권자 : 주식회사 대광IDM 외 22명- 채무자 : 주식회사 차바이오텍 (당사)- 청구내용1. 채무자 주식회사 차바이오텍은 2025. 3. 31. 오전 10시 00분에 개최되는 주주총회에서 전자투표 및 전자위임장 제도를 적용하여 채권자들의 의결권 행사를 허용하여야 한다.2. 신청비용은 채무자가 부담한다.라는 결정을 구합니다.- 사건결과 : 채권자의 소 취하로 종결 (2025.03.25 신청취하서 제출) 3 ) 주주제안권 행사 행사자 안건 목적사항 포함여부 거부 사유 진행 경과 주주 이용주 외 365명 주주제안서의 의안을 2025년 3월 개최 예정인 정기주주총회의 목적 사항으로 상정 주1) - 2025년 3월 31일 예정된 제23기 정기주주총회에 주주제안 안건 및 목적사항을 모두를 수용하여 주주총회 안건으로 상정하였으며, 제23기 정기주주총회 결과 주주제안 안건 모두는 부결되었습니다. 주1) 2025년 3월 31일 예정된 제23기 정기주주총회 안건 중 '주주제안' 안건제3-3호 의안 : 정관 제10조의5(신주발행의 제한) 신설의 건 (주주제안) 제3-4호 의안 : 정관 제17조의 2(권고적 주주제안) 신설의 건 (주주제안) 제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임 (주주제안, 신규) 제4-4호 의안 : 사외이사 황상원 선임 (주주제안, 신규) 제5-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임 (주주제안, 신규) 제5-4호 의안 : 사외이사 황상원 선임 (주주제안, 신규) 제6-2호 의안 : 비상근감사 이용주 선임 (주주제안) 제9-1호 의안 : 1년이내 최대주주 차광렬 등기임원 선임을 통한 책임경영 촉구의 건 (주주제안)제9-2호 의안 : 비핵심자산 매각 및 재무구조 개선계획에 대한 보고 및 결의의 건 제9-3호 의안 : 주요 연구개발 계획에 대한 보고 및 결의의 건 다. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 발생한 내역은 다음과 같습니다. 1) 주주제안권 행사를 통한 경영권 경쟁 가) 경영권 경쟁의 당사자 : 주주 이용주 외 365명 (주주제안권 행사자)나) 진행경과 2025.02.12 주주제안 접수 2025.03.06 주식회사 대광 외 18명, 당사 정기주주총회에 관한 '검사인 선임' 신청 (서울중앙지방법원 2025비합30069) 2025.03.14 당사 이사회에서 주주제안 안건 및 목적사항을 모두 수용하여 주주총회 소집 결의 2025.03.14 주식회사 컨두잇 '의결권 대리행사 권유 참고서류' 제출 (의결권행사 대리인 : 주주 이용주 외 11명) 2025.03.17 주식회사 컨두잇 '의결권 대리행사 권유 참고서류' 정정 제출 (의결권행사 대리인 : 주주 이용주 외 12명) 2025.03.19 주식회사 대광IDM 외 22명, 당사 정기주주총회에 관한 '의결권행사 허용가처분' 신청 (서울중앙지방법원 2025카합20453) 2025.03.25 주식회사 대광IDM 외 22명, 당사 정기주주총회에 관한 '의결권행사 허용가처분' 신청 취하 (서울중앙지방법원 2025카합20453) 다) 회사가 취한 조치당 사는 2025년 3월 31일 예정된 제23기 정기주주총회에 주주제안 안건 및 목적사항을 모두를 수용하여 주주총회 안건으로 상정하였으며, 제23기 정기주주총회 결과 주주제안 안건 모두는 부결되었습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 56,314,443 - 우선주 2,564,232 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 340,875 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 55,973,568 - 우선주 2,564,232 - (주) 상기 '의결권없는 주식수'는 종속회사 (주)차케어스가 보유한 165,331주와 종속회사 (주)차메디텍이 보유한 115,146주, 종속회사 (주)엘바이오가 보유한 60,339주,실기주 59주입니다. 마. 주식사무 당사 정관상의 주식사무에 관한 내용은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 <개정 2018.03.30>5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. [삭제] (2009.03.27)③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부 폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 주식회사 하나은행(T.02-368-8500)서울특별시 영등포구 국제금융로72(여의도동) 3층 주주의 특전 없음 공고 방법 - 회사 인터넷 홈페이지 : http://www.chabio.com- 전산장애 등 부득이한 사유 : 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제23기정기주주총회(2025. 03. 31) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건(결손금처분계산서(안) 포함) 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안 : 정관 변경의 건 제3-1호 의안 : 정관 제23조(이사와 감사의 원수) 개정의 건 제3-2호 의안 : 정관 제21조(의결권) 개정의 건 제3-3호 의안 : 정관 제10조의5(신주발행의 제한) 신설의 건 (주주제안) 제3-4호 의안 : 정관 제17조의 2(권고적 주주제안) 신설의 건 (주주제안) 원안대로 승인원안대로 승인부결부결 - 제4호 의안 : 이사 선임의 건(본 의안은 제3-2호 의안 가결 시 상정함.) 제4-1호 의안 : 사내이사 최석윤 선임 (신규) 제4-2호 의안 : 사외이사 전태준 선임 (재선임) 제4-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임 (주주제안, 신규) 제4-4호 의안 : 사외이사 황상원 선임 (주주제안, 신규) 원안대로 승인원안대로 승인부결부결 취임승락취임승락-- 제5호 의안 : 집중투표에 의한 이사 2인 선임의 건(본 의안은 제4호 의안을 상정하지 않을 경우 상정함.) 제5-1호 의안 : 사내이사 최석윤 선임 (신규) 제5-2호 의안 : 사외이사 전태준 선임 (재선임) 제5-3호 의안 : 사외이사 이민재 선임 (주주제안, 신규) 제5-4호 의안 : 사외이사 황상원 선임 (주주제안, 신규) 제4호 의안 상정을 통해 이사 선임이 완료되었으로, 상정하지 아니함 - 제6호 의안 : 감사 선임의 건 제6-1호 의안 : 비상근감사 1인 추가의 건 제6-2호 의안 : 비상근감사 이용주 선임 (주주제안) 제3-1호 의안의 승인에 따라 추가감사 선임이 불가하여, 상정하지 아니함. - 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제9호 의안 : 권고적 주주제안 채택의 건 (주주제안)(본 의안은 제3-4호 의안 가결 시 상정함.) 제9-1호 의안 : 1년이내 최대주주 차광렬 등기임원 선임을 통한 책임경영 촉구의 건 제9-2호 의안 : 비핵심자산 매각 및 재무구조 개선계획에 대한 보고 및 결의의 건 제9-3호 의안 : 주요 연구개발 계획에 대한 보고 및 결의의 건 제3-4호 의안의 부결로, 상정하지 아니함. - 제22기정기주주총회(2024. 3. 29) - 제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - - 제2호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 승인 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 취임 승락 - 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - - 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - 제21기정기주주총회(2023. 3. 31) - 제1호 의안 : 제21기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - - 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 - - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 취임 승락 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 승인 취임 승락 - 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - - 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - 제20기정기주주총회(2022. 3. 29) - 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 취임 승락 - 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - - 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 차광렬 최대주주 본인 의결권 있는 주식 3,432,348 6.09 3,432,348 5.83 주1) (주)케이에이치그린 특수관계법인 의결권 있는 주식 5,637,224 10.01 5,637,224 9.57 주1) 차원태 최대주주의 직계비속 의결권 있는 주식 2,492,849 4.43 2,492,849 4.23 주1) (학)성광학원 특수관계법인 의결권 있는 주식 2,177,903 3.87 2,177,903 3.70 주1) 차원영 최대주주의 직계비속 의결권 있는 주식 1,272,298 2.26 1,272,298 2.16 주1) 차원희 최대주주의 직계비속 의결권 있는 주식 1,040,513 1.85 1,040,513 1.77 주1) 김혜숙 최대주주의 배우자 의결권 있는 주식 508,166 0.90 508,166 0.86 주1) (의)성광의료재단 특수관계법인 의결권 있는 주식 485,115 0.86 485,115 0.82 주1) (의)세원의료재단 특수관계법인 의결권 있는 주식 127,362 0.23 127,362 0.22 주1) 김춘복 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 113,331 0.20 113,331 0.19 주1) (주)차바이오에프엔씨 특수관계법인 의결권 있는 주식 34,543 0.06 34,543 0.06 주1) 오상훈 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 27,300 0.05 0 0.00 특수관계 해소 차민제 최대주주의 직계비속 의결권 있는 주식 3,797 0.01 3,797 0.01 주1) 김희진 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 2,000 0.00 0 0.00 특수관계 해소 이현정 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 2,000 0.00 0 0.00 특수관계 해소 이동준 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 2,000 0.00 2,000 0.00 주1) 김한중 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 500 0.00 500 0.00 주1) 고정재 특수관계법인의 임원 의결권 있는 주식 0 0.00 2,100 0.00 주1) (주)차케어스 특수관계법인 의결권 없는 주식 165,331 0.29 165,331 0.28 주1) (주)차메디텍 특수관계법인 의결권 없는 주식 115,146 0.20 115,146 0.20 주1) (주)엘바이오 특수관계법인 의결권 없는 주식 60,339 0.11 60,339 0.10 주1) 계 의결권 있는 주식 17,359,249 30.83 17,330,049 29.43 주1) 의결권 없는 주식 340,816 0.61 340,816 0.58 주1) (주1) 주식수의 변동은 없으나, 우선주(상환전환우선주, 2,564,232주)의 발행으로 인한 발행주식총수의 변동(56,314,443 →58,878,675)으로 지분율이 변동 됨 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 공시서류작성기준일 현재 최대주주의 주요경력 및 개요 등에 대한 내용은 다음과 같으며, 최대주주의 특수관계인 중 (주)케이에이치그린이 2021년 04월 13일에 보유 전환사채를 주식으로 전환함에 따라 소유 주식수가 4,049,618주로 변동되어 주식수를 기준으로 단독 최대주주의 지위로 변동되었으나, 금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 의거한 최대주주의 변동에 해당되지 않으므로, 최대주주의 변동내역을 기재하지 않았습니다.1) 최대주주 성명 : 차광렬2) 최대주주 학력 : 연세대학교 의과대학 학사 연세대학교 의과대학원 의학석사3) 주요경력 : 강남차병원 설립 (1984) 차병원 여성의학연구소 설립 (1992) 분당차병원 설립 (1995) CHA 의과대학교 설립 (1997) 차병원 통합 줄기세포치료 연구센터 설립 (2006) CHAUM 의원 설립 (2010) 미래형 연구원 판교차바이오컴플렉스 개원(2014) 차병원 여성의학연구소 서울역센터 설립 (2015) 차움 라이프센터 일산 개원(2019) 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 차광렬 3,432,348 5.86 (주) (주)케이에이치그린 5,637,224 9.63 (주) 우리사주조합 - - - (주) 상기 '지분율(%)'은 의결권 있는 주식(58,537,800주)을 기준으로 계산한 결과입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 47,634 47,641 99.98 41,877,231 58,537,800 71.53 - (주) 상기 '소액주주'는 결산일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 의결권 있는 주식을 소유한 주주를 말하며, '전체주주수'는 의결권 있는 주주 수를 말하고, '총발행주식수'는 의결권 있는 발행주식 총수를 기재하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 공시서류작성기준일부터 최근 6개월간 당사 주권의 주가와 주식거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 '24년 10월 '24년 11월 '24년 12월 '25년 01월 '25년 02월 '25년 03월 보통주(코스닥) 주가(종가 기준) 최고 18,060 17,270 15,860 11,870 12,140 12,780 최저 16,850 14,970 10,510 11,000 11,150 10,800 평균 17,369 15,776 13,922 11,424 11,517 11,811 거래량 최고(일) 581,904 340,616 2,815,383 454,737 2,226,207 1,741,609 최저(일) 149,527 123,820 113,923 133,513 141,184 87,230 월간 5,395,595 4,078,312 8,898,818 4,317,545 7,714,608 6,212,395 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출 전일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최석윤 (주1) 남 1959.11 부회장 사내이사 상근 대표이사 □ 서울대학교 경영대학□ 골드만 삭스: 한국 공동 대표□ 서울대학교 경영대학 겸임교수□ 메리츠화재 기업보험 총괄 사장 □ 매리츠증권 고문□ PM&A Consulting 대표(現) - - 임원 2025.03~현재 2028.03.31 박윤상 (주1) 남 1960.02 실장 사내이사 상근 사내이사 □ 영남대학교 경제학과□ LG전자 경리팀□ 의료법인 성광의료재단 재무본부장(現) - - 임원 2018.03~현재 2027.03.30 이상규 남 1952.03 이사 사내이사 상근 사내이사 □ 성광의료재단 경영지원본부장 □ 분당차병원 행정부원장 - - 임원 2020.03~현재 2026.03.31 전태준 (주2) 남 1947.06 사외이사 사외이사 비상근 경영자문/감독 □ (주)케이랩스 사외이사 □ 성광의료재단 경영지원본부 □ 차의과학대학교 대외협력원장 - - 임원 2022.03~현재 2025.03.29 김창호 남 1953.12 감사 감사 상근 감사업무 □ 홍익대학교 경영학과□ (주)하이닉스반도체 사외이사□ (주)차케어스 대표이사 - - 임원 2017.03~현재 2026.03.31 문병우 남 1952.12 부회장 미등기 상근 바이오사업부총괄 □ 성균관대학교 약학박사□ 식품의학안정청 차장 - - 임원 2008.05~현재 - 박번 남 1964.09 사장 미등기 상근 사업부문총괄 □ 서울대학교 경영학 석사□ 삼성증권 Sale&Trading부문장(전무)□ 삼성선물 대표이사 및 자문 - - 임원 2025.03~현재 - 남수연 여 1966.10 사장 미등기 상근 R&D총괄 □ 연세대학교 대학원 내분비학 박사 □ GI이노베이션 사장 □ 네오이뮨텍 부사장 - - 임원 2024.06~현재 - 조정기 남 1970.03 사장 미등기 상근 IR 총괄 □ 호서대학교 대학원 융합공학 박사 □ 코오롱그룹 구조조정본부 □ SK가스, SK차이나 홀딩스 □ 대길환경산업 대표이사 □ 바이오인프라생명과학 전무 □ 차백신연구소 사내이사 - - 임원 2024.12~현재 - 한기원 (주3) 남 1958.02 사장 미등기 상근 글로벌사업 총괄 □ 와세다대학교 정치경제학 학사 □ 런던씨티컬리지 경영대학원 석사 □ 투비소프트 부회장 □ 런던씨티컬리지 경영대학원 석사 - - 임원 2025.03~현재 - 민영선 남 1960.05 부사장 미등기 상근 법무본부 □ 연세대학교 대학원 법학과 석사 □ 법무부 검사 2,000 - 임원 2017.09~현재 - 이동준 남 1970.12 부사장 미등기 상근 재무총괄 □ 고려대학교 경영학과□ 삼성전자 그룹 미래전략실 부장□ 삼성전자 재무 담당 상무 2,000 - 임원 2019.04~현재 - 양은영 여 1974.12 부사장 미등기 상근 전략BD실 실장 □ 서울대학교 약학과 □ 삼성바이오로직스 상무 □ 아키젠바이오텍 이사회 2,000 - 임원 2022.05~현재 - 이대희 남 1969.09 전무 미등기 상근 CMO □ 동화약품 개발실장 □ 차미래의학연구원 다학제연구본부장 □ 연세대 의학 보건학 석사 - - 임원 2022.02~현재 - 임종섭 남 1964.12 전무 미등기 상근 TPP팀 □ 서울대학교 대학원 수의학 박사 □ NuPotential Inc. Director □ 서울대학교 조류생식세포연구단 책임연구원 - - 임원 2024.07~현재 - 배동구 남 1970.10 전무 미등기 상근 TPP팀 □ 포항공과대학교 대학원 생명과학 박사 □ 이수앱지스 생명공학연구소장 □ 지뉴브 항체/R&D센터장 - - 임원 2024.09~현재 - 진현탁 남 1972.08. 전무 미등기 상근 TPP팀 □ 포항공과대학교 대학원 생명과학 박사 □ 에스엘바이젠 상무 □ 프로젠 부사장 임원 2024.12~현재 양승호 남 1971.08 상무 미등기 상근 IT사업본부장 □ 성균관대학교 물리학과 석사 □ (주)동부 인프라서비스사업부 부장 1,000 - 임원 2021.03~현재 - 정재석 여 1974.12 상무 미등기 상근 차움사업본부 □ 장안대학교 관광경영학□ 성균관대학교 경영전문대학원 수료 □ 서울 밀레니엄 힐튼호텔 □ 대한항공 선임 객실승무원□ 차움 회원관리팀 총괄메니져 □ 차움 부지배인 (現)□ BI 사업본부 마케팅 운영실장 (現) 1,000 - 임원 2020.10~현재 - 나혜정 여 1973.02 상무 미등기 상근 RA/QA실 □ 성균관대학교대학원 사회약학 박사 □ 삼성전자 신사업추진단 부장 □ 삼성바이오에피스 Global RA 그룹장 □ 삼성바이오로직스 Global RA 팀장 □ 차바이오텍 RA/QA실장 (現) 임원 2023.04~현재 이영진 남 1974.11 상무 미등기 상근 GTP팀 □ 한양대학교 대학원 생명과학 박사 □ 한양대학교 약학기술연구소 연구교수 □ 대웅 세포치료센터장 - - 임원 2024.08~현재 - 홍연주 여 1975.12 상무 미등기 상근 AD팀 □ 연세대학교대학원 생물학 석사 □ 삼성바이오에피스 Quality Evaluation 그룹장 □ 삼성바이오로직스 ADC Development 그룹장 임원 2024.11~현재 김민우 남 1975.08 상무 미등기 상근 GTP팀 □ 연세대학교 대학원 생화학 박사 □ 녹십자 정제공정팀 □ 제넥신 정제팀 □ 메드팩토 바이오R&D본부 상무 임원 2024.12~현재 윤보현 여 1976.08 상무보 미등기 상근 제대혈사업본부 □ 차의과학대학교대학원 보건학 석사 □ 제대혈사업본부 본부장 (現) 1,000 - 임원 2023.03~현재 - 강재선 여 1978.09 상무보 미등기 상근 임상운영실 □ 서울대학교대학원 생명과학 석사 □ 녹십자 임상시험 팀장 □ 차바이오텍 임상운영실장 (現) 3,500 임원 2023.04~현재 - 장경호 남 1980.11 상무보 미등기 상근 임상개발실 □ 서울대학교대학원 의학 박사 □ 전북대학교 병원 교수 □ 진메디신 임상개발 이사 □ 차바이오텍 임상개발실장 (現) 임원 2023.04~현재 - 김형성 남 1974.01 실장 미등기 상근 법무업무 □ 서울대학교 법학과 학사□ 법무법인 유한로고스 - - 임원 2018.11~현재 - 김상우 남 1964.03 고문 미등기 상근 홍보본부 □ 한양대학교 신문방송학 박사 □ 중앙일보 국장 □ JTBC 자문(現) - - 임원 2021.02~현재 - 최원진(주4) 남 1964.01 고문 미등기 상근 사업지원실 □ 성균관대학교 산업공학과 □ 삼성전자 상생협력센터 상근자문역, 부사장 - - 임원 2023.01~현재 - 하승민 여 1974.08 고문 미등기 상근 해외관리실 □ 서울대학교 국제대학원 서유럽지역학 석사 □ 라이즈글로벌에듀케이션 CFO □ 폭스네트워크그룹코리아 Head of Finance - - 임원 2024.05~현재 - 강인수 남 1953.06 임상교수 미등기 상근 유전체사업본부 □ 고려대학교 의과대학 박사 □ 보건복지부 배아연구계획 심의위원회 자문위원 □ 차병원 서울역센터 여성의학연구소 산부인과 교수(現) - - 임원 2020.12~현재 - 오상훈 (주5) 남 1964.01 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 □ 서강대학교 경제학과□ 삼성전자 회장실 부장 □ 삼성전자 전략기획팀장 □ 삼성화재해상보험 미국법인 대표이사□ CHA Health Systems USA 대표이사 27,300 - 임원 2019.03~2025.03 2025.03.31 송종국 (주5) 남 1960.07 사장 사내이사 상근 사내이사 □ 신흥보건대학 방사선과□ 성광의료재단 이사□ (주)차바이오텍 부사장□ (주)차케어스 대표이사(現) - - 임원 2006.01~2025.03 2025.03.31 김희진 (주5) 여 1960.06 사외이사 사외이사 비상근 경영자문/감독 □ 기획재정부 복권위원회 제도정책송위 위원장 □ 언론중재심의위원회 위원 □ 연세대학교 사회과학대학 커뮤니케이션연구소장 2,000 - 임원 2022.03~2025.03 2025.03.31 (주1) 제23기 정기주주총회(개최일 : 2025년 03월 31일)에서 신규 선임하였습니다.(주2) 제23기 정기주주총회(개최일 : 2025년 03월 31일)에서 재선임(3년 중임) 하였습니다.(주3) 당기 중 미등기 임원으로 신규 위촉되었습니다.(주4) 당기 중 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주5) 제23기 정기주주총회(개최일 : 2025년 03월 31일)에서 임기만료로 사임하였습니다. 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 당초 당사는 주주제안 안건 및 목적사항을 모두를 수용하여, 2025년 3월 31일 당사의 제23기 정기주주총회 안건으로 사내이사 1인(최석윤), 사외이사 3인(전태준, 이민재-주주제안, 황상원-주주제안), 비상근감사 1인(이용주-주주제안)을 선임하는 안건을 상정하였습니다. 또한, 2025년 3월 31일 당사의 제23기 정기주주총회 결과에 따라, 사내이사 최석윤 신규 선임(3년)의 건과 사외이사 전태준 재선임(3년 중임)의 건은 원안대로 가결되었으며, 주주제안 안건인 사외이사 이민재 선읨의 건과 사외이사 황상원 선임의 건, 비상근감사 이용주 선임의 건은 부결되어, 아래 선임 후보자 현항은 원안대로 가결된 인원만을 기재하였습니다 (기준일 : 2025년 3월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최석윤 남 1959년 11월 사내이사 PM&A Consulting 대표(2024.01~현재) 메리츠증권 고문(2021.01~2023.12) 메리츠화재 기업보험 총괄 사장(2018.11~2020.12) 2025년 03월 31일 - 선임 전태준 남 1947년 06월 사외이사 차바이오텍 사외이사(2022.03~현재) 케어랩스 사외이사(2018.11~2023.01) 2025년 03월 31일 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 바이오 남 119 - 3 - 122 4.64 1,731,470 14,192 - - - - 바이오 여 159 - 19 - 178 4.66 2,573,032 14,455 - 합 계 278 - 22 - 300 4.65 4,304,503 14,324 - ※ 상기 직원 등 현황은 공시서류작성기준일 현재를 기준으로 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. ※ 상기 '연간급여 총액'은 소득세법 제20조에 따라 당사가 겸직 임직원에게 지급하는 급여액과 중도 입ㆍ퇴사자들의 급여액을 포함한 총 소득금액을 기재하였습니다. ※ 상기 '1인평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류 작성기준일까지의 기간 동안, 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나누어 월별 평균 급여액을 계산한 후 공시기간 동안의 해당 월별 평균 급여액의 합을 기재한 것이므로, 당사의 실제 '1인당 평균연봉액'과는 상당한 차이가 있을수 있습니다. 라. 육아지원제도 사용 현황 (단위: 명, %) 구분 당분기(2025년) 전기(2024년) 전전기(2023년) 육아휴직 사용자수(남) 2 - - 육아휴직 사용자수(여) 2 3 7 육아휴직 사용자수(전체) 4 3 7 육아휴직 사용률(남) 2% - - 육아휴직 사용률(여) 1% 1% 4% 육아휴직 사용률(전체) 3% 1% 4% 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남) 0 - - 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여) 1 3 1 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체) 1 3 1 육아기 단축근무제 사용자 수 1 3 2 배우자 출산휴가 사용자 수 2 1 1 마. 유연근무제도 사용 현황 (단위: 명) 구분 당분기(2025년) 전기(2024년) 전전기(2023년) 유연근무제 활용 여부 도입 도입 도입 시차출퇴근제 사용자 수 70 40 40 선택근무제 사용자 수 - - - 원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수 - - - 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 26 553,910 21,304 - ※ 상기 '인원수'는 공시서류작성 기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였으며, '연간급여 총액' 및 '1인평균 급여액'은 상기 '다. 직원 등 현황' 의 계산 방식과 동일하게 계산하여 기재한 것이므로, 당사의 실제 '1인당 평균연봉액'과는 상당한 차이가 있을수 있습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 2,000,000 (주1) 감사 1 200,000 - (주1) 상기 주주총회 승인금액은 주주총회 당시의 사내이사 5명과 사외이사 2명을 포함한 등기이사의 총 보수한도이며, 본 공시서류작성기준일 현재 등기이사는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 129,388 16,173 - ※ 당기 중에 임기만료로 사임한 '사내이사 오상훈'과 '사내이사 송종국', '사외이사 김희진'을 포함하여 기재하였습니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 101,888 20,377 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 20,000 10,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7,500 7,500 - ※ 당기 중에 임기만료로 사임한 '사내이사 오상훈'과 '사내이사 송종국', '사외이사 김희진'을 포함하여 기재하였습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 인원은 없습니다. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 인원은 없습니다. (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 당사의 임직원 중 개인별 보수가 5억원 이상인 인원은 없습니다. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 나. 산정기준 및 방법 당사의 임직원 중 개인별 보수가 5억원 이상인 인원은 없습니다. (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 가. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 3 14,387 공정가치 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형 적용) 계 3 14,387 - 주1) 상기 '주식매수선택권의 공정가치 총액'은 당해 사업연도의 포괄손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 기재하였습니다. 나. 임직원에게 부여한 주식매수선택권 현황 (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 윤광준 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 민영선 미등기임원 2021.02.25 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - R&D 직원 6명 직원 2021.02.25 신주교부 보통주 60,000 - - - 40,000 20,000 2024/2/25~2029/2/24 18,702 X - 양은영 미등기임원 2022.07.28 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2025/7/28~2027/7/27 15,653 X - 주1) 본 공시서류작성기준일 현재 잔여(미행사) 수량은 총 65,000주 입니다.주2) 본 공시서류작성기준일 현재, 당사 발행주식의 종가 가격은 10,800원 입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 3월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 차바이오그룹 3 9 12 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계통도 계통도(2025.03.31).jpg 계통도(2025.03.31) 다. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 조직 현황 당사 및 종속회사를 포함한 차바이오그룹은 계열사 간 거래의 투명성을 관리하기 위하여, 당사 및 종속회사의 임직원으로 구성된 별도의 기업부문 STAFF 조직을 운영중에 있습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사 임원이 당사를 제외한 11개 의 계열회사간 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 성명 당사직위 겸직회사 회 사 명 직 위 상근/비상근 여부 최석윤 대표이사(등기) Matica Holdings, Inc. Director 비상근 이상규 사내이사(등기) (주)차케어스 사내이사 (등기) 비상근 (주)차헬스케어 사내이사 (등기) 비상근 (주)서울씨알오 사내이사 (등기) 비상근 박윤상 사내이사(등기) (주)CMG제약 사내이사 (등기) 비상근 (주)마티카바이오랩스 사내이사 (등기) 비상근 (주)차백신연구소 사내이사 (등기) 비상근 (주)솔리더스인베스트먼트 감사 (등기) 비상근 (주)차헬스케어 감사 (등기) 비상근 2. 타법인출자 현황 가. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 2 9 11 339,884 4,586 - 344,470 일반투자 1 1 2 496 - 1 497 단순투자 - - - - - - - 계 3 10 13 340,380 4,586 1 344,967 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 본 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용공여 등의 사실이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주와의 자산양수도 등에 관한 사실이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안, 대주주와 행한 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 영업거래는 없으며, 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 본 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주에 대한 주식기준보상 거래 사실이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 1) 당기말 현재 지배기업과 지분관계가 있는 특수관계자는 다음과 같습니다 . 직접지분보유회사 직접지분보유회사의 종속기업 직접지분보유 종속기업의 관계기업 및 공동기업 <종속기업> (주)CMG제약(1) (주)아이앤지메딕스 (주)콘센트릭스솔라코리아 (주)차케어스(1) (주)엘바이오 - (주)차메디텍 KULA CHA NATURALTECH LLC - (주)서울CRO - - (주)차백신연구소(1) - - (주)마티카바이오랩스(2) - - (주)솔리더스인베스트먼트 - 솔리더스-고창 농식품 프로젝트투자조합 미래창조 IBKC-솔리더스 바이오세컨더리 투자조합 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 솔리더스-스마트바이오 투자조합 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 솔리더스-스타벤처 투자조합 2호 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드(1) - - (주)차헬스케어 CHA Medical Service Co.,Ltd - CHA Reproductive Managing Group - CHA Health Systems, Inc. - CHS Property Management, LLC. - CHS Healthcare Management, LLC. - CHA Hollywood Medical Center, LP. - CHS Property Holdings, LP. - Kula Green, LLC. - Pacifica Foundation, LLC - CHA HEALTHCARE SINGAPORE PTE. LTD. - CHA SMG (Australia) Pte Ltd. - CHA SMG Australia Property Pty Ltd. - CHA SMG Australia Holding Pty Ltd. - CHA SMG Australia Corporate Pty Ltd. - CF Medical Associates Pty Ltd - CF Corporate Services Pty Ltd - City Fertility Bundoora Pty Ltd - City Fertility Sydney CBD Pty Ltd. - City Fertility Centre Pty Ltd. - City Fertility Centre Unit Trust - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - Fertility Specialists South Pty Ltd. - CFC Melbourne Pty Ltd. - CFC Melbourne Unit Trust - CFC Gold Coast Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Pty Ltd. - City Fertility Centre Southside Unit Trust - City Fertility Miranda Pty Ltd. - City Fertility Toowoomba Pty Ltd. - CFC Sydney Pty Ltd. - City Fertility Notting Hill Pty Ltd. - ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd. - ACA Sunnybank Unit Trust - ACA Sunnybank Pty Ltd. - City Fertility Donor Service Pty Ltd. - Insem Fertility Solutions Pty Ltd. - City Fertility Melbourne Pty Ltd. - Western I.V.F. Pty Ltd. - City Fertility Gregory Hills(3) - Fertility Specialists South Pty Ltd. - TLW Success Ltd.(3) - Singapore Medical Group Limited (3) HiDoc Pte. Ltd.(4) CityClinic Asia Investments Pte. Ltd.(4) Annabelle Psychology Pte. Ltd.(4) PT Ciputra SMG (Indonesia)(4) Aurum SMG Pte. Ltd.(4) Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - LSC Eye Clinic Pte. Ltd.(3) - The Dental Studio Pte. Ltd.(3) - SMG Specialist Centre Pte. Ltd.(3) - SMG International Partners Pte. Ltd.(3) - The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - The Medical Suite Pte. Ltd.(3) - SMG Orthopaedic Group Pte. Ltd.(3) - Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Dermatology Centre Pte. Ltd.(3) - TOGC @Gleneagles Pte. Ltd.(3) - Novena Radiology Pte. Ltd.(3) - Lifescan Imaging Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd.(3) - SMG Astra O&G Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Clinic Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - SMG Heart Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Women's Health Pte. Ltd.(3) - The Breast Clinic Pte. Ltd.(3) - Skin Republic Pte. Ltd.(3) - SMG International (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd.(3) - SMG O&G Centre Pte. Ltd.(3) - SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd.(3) - SMG Property Investment Trust Pte. Ltd.(3) - Farrer Park Radiology Pte. Ltd.(3) - SMG Oncology Group Pte. Ltd.(3) - Alpha Healthcare International Pte. Ltd.(3) - Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd.(3) - Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd.(3) - Fong's Clinic (TB) Pte. Ltd.(3) - TCK @Novena Pte. Ltd.(3) - The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd.(3) - Children's Clinic Central Pte. Ltd.(3) - Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd.(3) - Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd.(3) - Pheniks Pte. Ltd.(3) - SW1 (Vietnam) Pte. Ltd.(3) - SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Pte. Ltd.(3) - SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd.(3) - Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd.(3) - SMG Physiotherapy Pte. Ltd.(3) - HSC Cancer Centre Pte. Ltd.(3) - Matica Holdings, Inc. Matica Biotechnology, Inc - WA Innovations, LLC.(3) - - (1) (주)CMG제약, (주)차케어스, (주)차백신연구소 및 2014솔리더스성장사다리스타트업펀드는 지배기업이 실질지배한다고 판단하고 있으며 이에 따라 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다.(2) 전기 중 (주)차바이오랩에서 (주)마티카바이오랩스로 사명이 변경되었습니다.(3) 전기 중 신규로 종속기업에 편입되었습니다.(4) 전기 중 신규로 관계기업 및 공동기업에 편입되었습니다. 2) 당분기와 전분기 중 매출 등 거래가 있는 주요주주는 다음과 같습니다. 구분 주주명 주주 (주)케이에이치그린, 성광의료재단, (학)성광학원, 세원의료재단 3) 당분기와 전분기 중 지배기업과 매출 등 거래 또는 당분기말과 전기말 채권-채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 기타 특수관계자 세원의료재단, 차의과학대학교, 차의과대학교 구미차병원, 차의과대학교 분당차병원, (의)성광의료재단 차움의원, (의)성광의료재단 차움건진의원, (의)성광의료재단 차여성의원, 일산차병원, (의)성광의료재단 파라메딕, (의)성광의료재단 잠실차여성의원, 대구차여성의원, 차의과대학교 산학협력단, (주)케이와이엠씨, (주)차바이오에프엔씨, 차바이오컴플렉스 관리단, (주)제이알 제2호 부동산투자회사, Mana Aina, Chalogy Inc., Kula Io Green LLC, KB-솔리더스 글로벌헬스케어펀드, 솔리더스 스타벤처 투자조합 1호, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합, 아이비케이-솔리더스넥스트바이오스타투자조합, 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 등 나. 특수관계자와의 거래 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. 1) 매출 및 매입거래 등 (단위:원) 구 분 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 주주 (주)케이에이치그린 매출 130,601,370 121,847,686 매입 400,748,319 337,420,416 기타비용 10,128,082 10,877,732 이자수익 314,093,307 250,483,644 이자비용 31,003,849 36,196,880 성광의료재단 매출 3,341,075,034 1,511,873,156 매입 38,103,500 29,427,000 기타비용 137,500 198,000 (학)성광학원 매출 332,727 1,398,296,744 기타비용 - - 기타 차의과학대학교 매출 342,313,118 105,487,432 매입 - 3,217,500 기타비용 21,004,684 12,591,999 차의과학대학교 산학협력단 매출 - 66,133,865 기타비용 - 800,000 성광의료재단 강남차병원 등 매출 - 59,798,871 매입 - 3,448,000 (주)차바이오에프엔씨 매출 333,328,662 202,168,548 매입 6,013,999 3,255,364 재고자산매입 190,269,828 73,414,819 기타비용 62,600,328 67,067,072 (의)성광의료재단 차여성의원 매출 1,723,011,867 1,295,896,626 (의)성광의료재단차움건진의원 매출 181,190,413 163,330,822 매입 1,356,470 - 기타비용 248,960 16,100,000 (의)성광의료재단 차움의원 매출 558,174,463 336,736,668 매입 63,380,615 36,422,771 재고자산매입 - 363,637 기타비용 32,436,645 44,236,448 이자비용 288,036 679,185 차의과대학교 구미차병원 매출 1,008,522,087 940,911,437 매입 613,140 1,281,550 기타비용 189,100 - 차의과대학교 분당차병원 매출 5,115,598,150 4,807,260,611 매입 254,342,600 327,171,306 기타비용 241,487,383 62,077,896 Kula Io Green LLC 유형자산 매입 2,153,720,000 - 이자수익 11,415,293 10,135,170 기타수익 13,073,940 11,956,050 기타비용 106,820,409 900,357 (주)제이알 제2호 부동산투자회사 매입 79,606,073 61,033,406 이자수익 7,732,931 12,165,924 이자비용 55,958,880 3,711,250 기타비용 16,982,950 13,020,706 차바이오컴플렉스 관리단 매출 567,826,540 564,558,450 매입 43,130,230 71,969,585 기타비용 326,522,820 363,925,098 Chalogy Inc. 기타수익 - 5,978,025 Mana Aina 기타수익 - 1,992,675 Singapore Medical Group Limited 이자비용 - 2,464,894 일산차병원 매출 2,344,479,089 2,071,696,341 매입 22,044,000 23,315,720 기타비용 291,500 280,500 (의)성광의료재단 파라메딕 매출 61,718,351 - 매입 6,893,000 - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 매출 481,062,579 - 케이와이엠씨 매출 5,351,554 5,147,119 재고자산 매입 627,269 - 차의과대학교 산학협력단 매출 56,404,283 - 기타비용 1,950,000 - 대구차여성의원 매출 543,540,556 366,494,006 매입 - 5,000 KB-솔리더스 글로벌헬스케어펀드 매출 - 13,545,987 솔리더스-스타벤처 투자조합 1호 매출 18,493,153 18,647,541 솔리더스-스마트바이오 투자조합 매출 296,115,019 497,267,760 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 매출 142,105,804 133,274,518 아이비케이-솔리더스넥스트바이오스타투자조합 매출 115,890,412 116,857,925 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 매출 23,967,122 24,167,213 () 거래내용 중 매입은 매출원가로 처리된 비용이며 기타비용은 지급수수료 등 판매비와 관리비로 처리된 비용입니다. 2) 자금거래가) 당분기 (단위:원) 구 분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타증감(환율차이) 기말 기 타 (주)차바이오에프앤씨 대여금 2,000,000,000 - - - 2,000,000,000 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 출자금 640,000,000 - - - 640,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 1호 출자금 100,000,000 - - - 100,000,000 솔리더스 스마트바이오 투자조합 출자금 9,502,500,000 - - - 9,502,500,000 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 출자금 6,261,666,667 - - - 6,261,666,667 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 출자금 1,700,000,000 - - - 1,700,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 출자금 500,000,000 - - - 500,000,000 종속기업 임원 및 주주 출자금 982,251,748 - (478,985,933) 7,514,600 510,780,415 2) 전기 (단위:원) 구 분 특수관계자명 거래내용 기초 증가 감소 기타증감(환율차이) 기말 기타 (주)차바이오에프앤씨 대여금 2,000,000,000 - - - 2,000,000,000 KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드 출자금 640,000,000 - - - 640,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 1호 출자금 100,000,000 - - - 100,000,000 솔리더스 스마트바이오 투자조합 출자금 9,450,000,000 52,500,000 - - 9,502,500,000 케이비-솔리더스 헬스케어 투자조합 출자금 4,051,666,667 2,210,000,000 - - 6,261,666,667 아이비케이-솔리더스 넥스트 바이오 스타 투자조합 출자금 200,000,000 1,500,000,000 - - 1,700,000,000 솔리더스 스타벤처 투자조합 2호 출자금 500,000,000 - - - 500,000,000 Singapore Medical Group Limited(1) 차입금 452,374,586 - (452,374,586) - 종속기업 임원 및 주주 대여금 1,113,231,735 - (173,481,335) 42,501,348 982,251,748 3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위:원) 구 분 특수관계자명 채 권 매출채권 미수금 대여금 선급금 선급비용 미수수익 임차보증금 리스채권 기타보증금 주주 (주)케이에이치그린 95,622,648 - - - - - 19,752,372,236 - - 성광의료재단 1,891,594,322 - - - - - - 7,004,791,250 - 기타 차의과학대학교 101,127,782 - - - - - - - - 차의과학대학교 산학협력단 49,977,952 - - - - - - - - (44,379,660) - - - - - - - - (주)차바이오에프엔씨 1,291,466,019 438,214,392 2,000,000,000 - - 417,969,824 - - - (40,060,889) - (2,000,000,000) - - (417,969,824) - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,924,465,749 - - - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 100,756,088 - - - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 123,098,602 - - - - - - - - (의)성광의료재단 파라메딕 22,292,287 - - - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 218,806,218 - - - - - - - - 차의과대학교 구미차병원 384,694,600 - - - - - - - - 차의과대학교 분당차병원 2,497,966,297 - - 330,000 - - - - - Kula Io Green LLC 644,937 - - - 1,112,234,281 - - - - 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - - 14,720,000 - 30,272,000 Chalogy Inc. - 262,049 - - - - - - - Mana Aina - - - - - - - - - CHA Fertility Center - - - - - - 452,055,544 - - 일산차병원 1,283,009,278 - - 100,000 - - - - - (주)케이와이엠씨 351,300 - - - - - - - - 대구차여성의원 613,829,728 - - - - - - - - 합 계 10,599,703,807 438,476,441 2,000,000,000 430,000 1,112,234,281 417,969,824 20,219,147,780 7,004,791,250 30,272,000 (84,440,549) - (2,000,000,000) - - (417,969,824) - - - (단위:원) 구 분 특수관계자명 채 무 매입채무 미지급금 미지급비용 선수금 리스부채 주주 (주)케이에이치그린 36,850,000 10,128,082 - - 1,578,743,062 성광의료재단 - 29,137,352 - 1,000,000,000 - 기타 차의과학대학교 - - - - - 차의과대학교 구미차병원 - 6,348,839 - - - 차의과대학교 분당차병원 - 165,494,127 - - - (의)성광의료재단 차움의원 - 6,125,000 - - 15,560,202 (의)성광의료재단 차움건진의원 - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 - - - - - 일산차병원 - 7,028,000 - - - (의)성광의료재단 파라메딕 - 2,731,000 - - - (주)차바이오에프엔씨 30,603,605 17,523,160 1,500,000 - - ㈜제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - 3,277,951,354 Chalogy Inc. - 388,461 - - - 합 계 67,453,605 244,904,021 1,500,000 1,000,000,000 4,872,254,618 나) 전기말 (단위:원) 구 분 특수관계자명 채 권 매출채권 미수금 대여금 선급금 선급비용 미수수익 임차보증금 주주 (주)케이에이치그린 92,699,549 - - - - 19,438,278,929 - 성광의료재단 1,910,002,407 - - - - - - 기타 차의과학대학교 120,183,041 - - - - - - 차의과대학교 구미차병원 376,705,330 - - - - - - 차의과대학교 분당차병원 2,368,163,583 - - - - - - (의)성광의료재단 차움의원 131,745,816 - - - - - - (의)성광의료재단 차움건진의원 145,488,914 - - - - - - (의)성광의료재단 차여성의원 1,764,536,172 - - - - - - 일산차병원 1,029,974,577 - - - - - - (의)성광의료재단 파라메딕 21,945,478 - - - - - - (의)성광의료재단 잠실차여성의원 318,218,090 - - - - - - 대구차여성의원 513,160,683 - - - - - - 차의과대학교 산학협력단　 58,398,404 - - - - - - (44,379,660) - - - - - - (주)케이와이엠씨 487,600 - - - - - - (주)차바이오에프엔씨　 1,156,642,948 812,070 2,000,000,000 - 417,969,824 - - (40,060,889) - (2,000,000,000) - (417,969,824) - - 차바이오컴플렉스 관리단 - - - - - 16,000,000 28,992,000 (주)제이알 제2호 부동산투자회사 - - - - - - 886,000,000 Mana Aina - 7,350 - - - - - Chalogy Inc. - 128,478 - - - - - Kula Io Green LLC - - - 1,212,205,218 - - - 합 계 10,008,352,592 947,898 2,000,000,000 1,212,205,218 417,969,824 19,454,278,929 914,992,000 (84,440,549) - (2,000,000,000) - (417,969,824) - - (단위:원) 구 분 특수관계자명 채 무 매입채무 미지급금 미지급비용 차입금 주주 (주)케이에이치그린 36,850,000 11,563,865 - 1,648,239,213 성광의료재단 - 22,712,560 1,000,000,000 - 기타 차의과학대학교 - 903,600 - - 차의과대학교 구미차병원 - 400,000 24,000,000 - 차의과대학교 분당차병원 - 113,743,948 - - (의)성광의료재단 차움의원 - 50,478,353 - 22,080,741 (의)성광의료재단 차움건진의원 - 26,951,740 - - (의)성광의료재단 차여성의원 - - 6,168,000 - 일산차병원 - 7,434,890 - - (의)성광의료재단 파라메딕 - 1,393,000 - - (주)차바이오에프엔씨 3,301,250 8,347,120 - - 합 계 40,151,250 243,929,076 1,030,168,000 1,670,319,954 4) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 분 기 전 기 기초금액 2,502,410,373 2,671,807,205 환입 - (169,396,832) 기말금액 2,502,410,373 2,502,410,373 5) 당분기말 현재 연결실체 간 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 담보 및 지급보증액() 담보 및지급보증내역 제공받은 회사 보증일 제공받은 회사의 사용내역 여신금액 여신금융기관 지배기업 4,400,165,791 임대차계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021.01.01 - 우리은행 29,330,000,000 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022.07.01 24,710,525,000 우리은행 1,046,772,540 임대차계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023.04.01 - 우리은행 16,131,500,000 차입금 지급보증 WA Innovations, LLC. 2025.02.28 14,577,025,093 우리은행 종속기업 2,945,280,000 차입금 담보(1) CHA Medical Service Co., Ltd. 2017.08.04 2,454,400,000 우리은행 2,945,280,000 차입금 담보(1) CHA Medical Service Co., Ltd. 2019.11.28 2,454,400,000 우리은행 () 종속기업 CHA Medical Service Co., Ltd. 의 차입금을 담보하기 위하여 종속기업 (주)차헬스케어의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 6) 연결실체는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사회에 참여하는 임원을 주요 경영진으로 판단하였습니다. 당분기와 전분기 중 지배기업의 주요 경영진에게 제공한 보상의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 당 분 기 전 분 기 급 여 퇴직급여 주식보상비용 합 계 급 여 퇴직급여 주식보상비용 합 계 683,297,570 200,443,122 14,386,849 898,127,541 595,313,869 38,608,008 25,135,301 659,057,178 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 판교 제2테크노밸리 CDMO GMP 신규시설 투자 신고(공시)제목 신규 시설투자 등(자율공시 및 기재정정) 신고(공시)일자 2022년 01월 20일, 2024년 04월 11일(기재정정) , 2025년 04월 15일 주요신고(공시)내용 (1) 투자구분 : CDMO GMP 신규시설 투자(2) 투자금액 : 58,012,500,000원(3) 투자목적 : 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축(4) 투자기간 : 2022년 01월 20일부터 2025년 12월 31일까지(5) 이사회결의일 : 2022년 09월 04일, 2024년 04월 11일 , 2025년 04월 15일(6) 기타사항- 본 건 투자에 대한 공사 수급업체는 '신동아건설 주식회사( 법률상관리인 대표이사 김용선)'임.- 본 건 투자는 판교 제2테크노밸리 산업시설 용지(E11-1, E11-2)에 당사(주식회사 차바이오텍, 지분 50%)와 주식회사 CMG제약(지분 40%), 주식회사 차케어스(지분 10%)가 컨소시엄의 형태로 참가하여, 글로벌 세포유전자 치료제 CDMO 생산시설 및 바이오뱅크 구축을 위한 신축 투자에 관한 내용임.- 본 건 총 투자 금액은 금 116,025,000,000원(금 일천일백육십억이천오백만원, 부가가치세 별도)이며, 컨소시엄의 형태로 참가하는 각 회사의 보유지분에 따른 투자 금액은 다음과 같음. -. 주식회사 차바이오텍(당사, 지분 50%): 금 58,012,500,000원 -. 주식회사 CMG제약(지분 40%): 금 46,410,000,000원 -. 주식회사 차케어스(지분 10%): 금 11,602,500,000원 신고(공시)사항의 진행사항 - 2022.01.20 이사회결의 완료- 2022.01.20 공사 도급계약 체결 완료- 2024.04.11 이사회결의 완료- 2024.04.11 공사 도급 변경 계약 체결 완료 - 2025.04.15 이사회결의 완료 - 2025.04.16 합의서 체결 완료-> 2025.03.31 기준 누적 지급액 : 27,362,354,522원 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 1) 진행중인 소송의 내용 (사건번호 : 대법원 2024다300921 ) 구 분 내 용 소제기일 2019년 01월 16일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 김유진 외 11명 (최초 소제기 시 원고 중 '김성종'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(김유진 외 10명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,699,130,490원 (최초 소제기시 원고소가 12,000,000원) 진행상황 - 2019.01.16 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1068501)- 2019.05.03 종국:이송- 2019.05.08 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합529501)- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052902)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고- 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300921) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. (주2) '대법원 2024다300938(원고 : 송태홍)' 사건과 병합되었습니다. 2) 진행중인 소송의 내용 (사건번호 : 대법원 2024다300938) 구 분 내 용 소제기일 2019년 04월 30일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1653725) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 송태홍- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(송태홍)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 2,699,130,490원 (최초 소제기시 원고소가 10,000,000원) 진행상황 - 2019.04.30 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.11.14 종국:이송- 2019.11.19 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합582199)- 2021.05.28 '서울중앙지방법원 2019가합529501' 사건과 병합- 2023.09.14 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11. 21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052919)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행 - 2024.08.22 변론기일 : 변론종결- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고- 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300938) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 절차가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. (주2) '대법원 2024다300921(원고 : 김유진 외 11명)' 사건과 병합되었습니다.3) 진행중인 소송의 내용 (사건번호 : 대법원 2024다325104) 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 21일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 고길웅 외 47명 (최초 소제기 시 원고 중 '이재인', '경인중'의 소취하(2020.06.18)로 인해 변경됨.)- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 4명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(고길웅 외 46명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 1,354,657,640원 (최초 소제기시 원고소가 50,000,000원) 진행상황 - 2019.03.21 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가단5065159)- 2019.07.26 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합551928)- 2023.10.12 판결선고기일 :판결선고(원고일부승)- 2023.10.27 상소- 2023.11.09 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2050760)- 2024.04.05 변론기일 : 기일변경- 2024.05.10 변론기일 : 속행- 2024.07.24 변론기일 : 속행- 2024.09.27 변론기일 : 변론종결- 2024.11.22 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승) - 2024.12.11 상고- 2024.12.26 접수(사건번호 : 대법원 2024다300938)- 2025.04.24 종국:심리불속행기각 4) 진행중인 소송의 내용 (사건번호 : 대법원 2024다300914) 구 분 내 용 소제기일 2019년 03월 22일 (최초 소제기 일임. - 최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816) 사건명 손해배상청구의 소 소송 당사자 - 원 고 : 하동명 외 3명- 피 고 : 주식회사 차바이오텍 외 3명 소송의 내용 1. 소송내용 : 피고(㈜차바이오텍) 회사 주식을 실제 형성되어야 하는 가격에 비해 높게 취득하여 입은 손해에 대한 소액주주(하동명 외 3명)의 손해배상금 청구2. 청구원인① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조에 따른 손해배상 청구 : 정기보고서(2015, 2016, 2017년) 허위기재에 따른 소송 제기② 민법 제750조에 따른 손해배상 청구 : 2018년 1차, 2차 영업실적 잠정공시(매출액또는손익구조30%이상변동 공시)의 허위사실기재에 따른 소송 제기 소송가액 원고소가 274,290,160원 (최초 소제기시 원고소가 4,000,000원) 진행상황 - 2019.03.22 원고 소장접수 (최초 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가소1441816)- 2019.10.16 종국:이송- 2019.07.29 이송 접수 (이송 후 사건번호 : 서울중앙지방법원 2019가합572840)- 2023.09.14 판결선고기일:판결선고(원고일부승)- 2023.10.04 상소- 2023.11.21 접수(사건번호 : 서울고등법원 2023나2052940)- 2024.04.04 변론기일 : 속행- 2024.06.13 변론기일 : 속행- 2024.08.22 변론기일 : 변결종료- 2024.09.26 판결선고기일 : 판결선고(원고일부승)- 2024.10.10 상고 - 2024.10.30 접수(사건번호 : 대법원 2024다300914) 향후 일정 및 대응방안 현재 상고 절차가 진행중으로 향후 일정을 예측하기 어렵습니다. 또한, 당사는 법률 대리인을 선임하였으며, 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다. 소송결과 및 영향 소의 결과로 회사가 패소할 경우 원고 청구액 상당의 손해가 예상되나, 현재의 소송 가액을 기준으로 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. (주1) 상기 기재된 소송의 당사자, 내용, 소송가액 등은 소송 진행과정에서 변동 될 가능성이 있습니다. 5) 연결대상 종속기업인 CHA Health Systems, Inc.와 그 자회사는 의료서비스 관련 소송 등이 계류 중에 있으며, 당분기말 현재 예상 합의금 등 43,339백만원을 진행중인 소송에 대한 부채추정액으로 자가보험충당부채 등으로 계상하고 있습니다. 한편, 일부 소송에 대해서는 가입중인 보험으로 충당이 가능할 것으로 예상되며, 관련 자산 16,918백만원을 자가보험충당자산 등으로 계상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 당분기말 현재 연결실체 간 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 담보 및 지급보증액 담보 및지급보증내역 제공받은 회사 보증일 제공받은 회사의 사용내역 여신금액 여신금융기관 지배기업 4,400,165,791 임대차계약 연대보증 Matica Biotechnology, Inc. 2021.01.01 - 우리은행 29,330,000,000 차입금 지급보증 Matica Biotechnology, Inc. 2022.07.01 24,710,525,000 우리은행 1,046,772,540 임대차계약 연대보증 CHA Medical Service Co., Ltd. 2023.04.01 - 우리은행 16,131,500,000 차입금 지급보증 WA Innovations, LLC. 2025.02.28 14,577,025,093 우리은행 종속기업 2,945,280,000 차입금 담보 CHA Medical Service Co., Ltd. 2017.08.04 2,454,400,000 우리은행 2,945,280,000 차입금 담보 CHA Medical Service Co., Ltd. 2019.11.28 2,454,400,000 우리은행 라. 그 밖의 우발채무 등 1) 제대혈계약연결실체는 채취가 완료되어 탱크에 보관된 조혈모세포에 대하여 15년, 20년, 30년, 50년 및 70년간 보관용역을 제공하고 있으며, 당분기말 현재 제대혈 채취ㆍ보관과 관련한 계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 총계약액 매출 인식액 누계 장ㆍ단기선수수익 158,338,989,909 137,288,029,549 21,050,960,360 한편, 제대혈 채취 및 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 제대혈보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 이와 관련하여 연결실체는 당분기말 현재 DB손해상보험(주)에 부보액 1,000,000천원의제대혈보관배상책임보험에 가입하고 있으며, 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당분기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. 2) 바이오인슈어런스계약 연결실체는 혈액에서 채취한 면역세포 및 줄기세포를 탱크에 최장 20~35년간 보관서비스를 제공하고 있으며, 당분기말 현재 바이오인슈어런스 보관과 관련한 계약 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 총계약액 매출 인식액 누계 장ㆍ단기선수수익 15,493,935,030 9,498,940,600 5,994,994,430 한편, 바이오인슈어런스 보관과 관련하여 연결실체의 귀책사유에 의하여 보관이 어려운 경우 또는 보관 중 파손 등에 대하여는 계약금 전액을 환불하여야 합니다. 예상하지 못한 보관상 문제가 발생할 경우 추가적인 비용을 부담할 수 있습니다. 당분기말 현재 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. 3) 지급보증 및 기타 약정사항당분기말 현재 서울보증보험 등으로부터 공탁보증 등을 받은 금액은 11,178 백만원이며, 롯데카드 및 Commonwealth Bank of Australia 등과 법인카드 사용약정을 체결하고 있습니다.또한, 장단기차입금과 관련하여 우리은행, 하나은행 및 Commonwealth Bank of Australia 등과 아래와 같은 약정을 체결하고 있습니다. (단위 : 원, US$, AU$) 금융기관명 종 류 약정만기일 약정한도 실행액 Wells Fargo Bank 대출한도약정 - US$212,000,000 US$170,640,186 Commonwealth Bank of Australia 대출한도약정 - AU$32,000,000 AU$18,105,000 우리은행 대출한도약정 - 142,750,000,000 80,750,000,000 하나은행 대출한도약정 - 40,000,000,000 40,000,000,000 한편, CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 2018년 5월, 병원의 신축병동 증설공사 목적으로 HUD(U.S. Department of Housing and Urban Development) Loan을 이자율 4.78%로 약정받았으며, Loan 상환은 건축 최종완공 또는 2018년 5월부터 34개월 후인 2021년 3월 중 빠른 시기부터 시작되어, 25년간 Wells Fargo 은행을 통해 분할상환 중이며, 이와 관련하여 HPMC 소유 병원 부지/건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC) 신축병동 증설 공사는 COVID-19 영향으로 공사가 지연되고 있습니다. 이 과정에서 공기 미준수, 연속 20일 이상 공사 중단, 시공사의 유치권 행사로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생하였습니다.공기 미준수의 경우 최초 대출 약정 시 공사기간이 2021년 2월 17일까지이고 1차 공사기간 연장으로 2022년 1월 19일까지 연장되었으나 공사에 필요한 인원 확보 실패, 공사 과정에서 필요한 전기시설 점유허가 지연, 건물 외장재 제작 오류 등 시공사의 공사관리 미흡으로 인해 해당 공사기간을 준수하지 못하여 발생하였습니다. 연속 20일 이상 공사 중단의 경우, CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 기존 시공사인 Skanska와 공사 수행역량 미흡, 협력사 관리 미흡, 공사 투입 인력 축소 및 기타 다수 계약위반 사항 관련하여 협의하였으나 협의 과정에서 양측의 의견이 좁혀지지 않아 더 이상 기존 시공사로 공사 준공이 불가능하다고 판단 후 2023년 4월 14일 Skanska에게 공사 타절(중단)을 통보하고 타절의 효력이 발생한 2023년 4월 21일 이후 20일이 지난 2023년 5월 11일까지 공사 진행이 되지 않음 에 따라 발생하였습니다. 시공사의 유치권 행사는 공사 타절(중단) 및 분쟁으로 인해 발생하였습니다. 기존 시공사인 Skanska의 유치권 행사는 Skanska가 신축병동 관련 채권이 있다고 주장하는 것 으로 Skanska는 공사기간 미준수에 대한 책임이 HPMC의 설계문제에 의한 것으로 주장하고 있습니다. 유치권 행사는 건물의 처분 시 해당 채권에 대한 변제요청을 법원에 기록하는 것이며 신축병동의 공사, 운영, 사업에는 영향을 끼치지 않습니다. 이러한 이유로 HUD/Wells Fargo와의 대출 약정 위반이 발생함에 따라, HUD/Wells Fargo는 차입금의 상환을 즉시 요청할 수 있습니다. 이에 장기차입금 $172,350,781 를 유동성차입금으로 재분류하였습니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 HUD/Wells Fargo는 새로운 대출 계약 조건에 대해 재협상을 진행중입니다. 증권신고서 제출일 현재 HUD/Wells Fargo는 대출 약정 위반에 따른 상환을 요청하지 않았습니다. 2024년 8월부터 Wells Fargo와 기존 HUD 보증 차입금 계약서 변경 관련하여 협의를 진행하고 있습니다. 해당 협의를 통해 준공 일정 연장, 잔여공사 수행을 위한 추가 공사비 조달방안 및 건설업체 변경 등 기존 대출 약정의 변경사항을 협의 중 입니다. 차입금 계약서 변경 당사자는 Wells Fargo입니다. Wells Fargo는 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)와 합의된 내용을 HUD에 추천서(Recommendation Letter) 형식으로 송부하여 승인을 취득하게 됩니다. 차입금 계약서 상 합의된 시공사, 자금조달 방안 등의 조건으로 공사를 수행하도록 규정되어 있기 때문에 이에 대한 차입금 계약서 변경 없이 공사 수행 시 기존 차입금 계약서를 위반하게 됩니다. 따라서 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 차입금 계약서 변경을 통해 계약 위반의 여지 없이 공사를 재개할 계획입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 Wells Fargo 차입금 계약서 변경과 관련하여 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 HUD의 승인을 위한 자료 요청에 대응하고 있으며 2025년 상반기 내 변경 계약을 완료할 예정입니다. 다만 당사가 예측하지 못한 사유로 인해 HUD의 승인이 지연 될 수 있으며 이 경우 신축병동 공사 재개 지연으로 인해 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 차입금 계약서 변경과 관련하여 2024년 12월 Wells Fargo의 담보물 재평가가 완료되었다는 통보를 받은 점, 차입금 변경 계약서 초안을 Wells Fargo측에서 먼저 발송 후 계약서가 실무선에 검토완료 되었으며 현재 경영진측에서 검토하는 등 지속적으로 계약에 필요한 절차를 진행하고 있다는 점, 2024년말 일부 공사 선착공에 대한 승인이 있었다는 점. 또한 차입금 변경 계약을 통해 HUD/Wells Fargo의 융자금이 투자된 건물을 추가적인 융자 없이 모회사로부터의 자금 지원 및 병원 내 건물 일부 매각 등을 통해 완공하고자 하는 것이기 때문에 HUD/Wells Fargo측에서도 변경 계약을 통해 건물을 준공하는 것이 융자 담보물의 가치를 현저히 증가시키는 동시에 향후 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 매출 상승을 통한 안정적인 원리금 회수 측면에서도 긍정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 고려하였을 때 차입금 계약서 변경이 거부될 가능성은 적은 것으로 판단됩니다. 다만 당사가 예상하지 못한 다른 이유로 인해 차입금 계약서 변경이 거절되어 HUD/Wells Fargo측의 차입금 상환 요청 이 있을 수 있으며 HUD/Wells Fargo의 차입금 계약서 변경 승인 지연 시 신축병동 공사 재개 지연이 발생할 수 있습니다. 이 경우 추가 의료서비스 수요에 대응하지 못할 수 있어 CHA Hollywood Medical Center, LP.의 수익성 이 악화될 수 있고 차입금 상환으로 인해 재무안정성에 부정적 영향이 있을 수 있으며 CHA Hollywood Medical Center, LP.에게 당사의 추가적인 자금지원이 필요할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의 부탁드립니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)는 공사 지연과 공사 타절(중단)의 책임에 대해 시공사 Skanska 및 다수의 협력사를 포함하여 중재(Arbitration)을 진행하고 있습니다. 이는 AAA(American Arbitration Association) Rule에 따른 계약에 합의한 분쟁 해결 방식이며 중재 결과는 법적인 효력이 있는 최종 판결입니다. 중재는 2023년 4월 공사 타절 후 시작되었으며 2024년 7월 공사 현장 조사, 2024년 8월 중재 신청서(Statement of Claim) 최초 제출, 2024년 12월 관련 문서 제출 등 절차를 진행하였으며 2025년 4월 증인 증언 녹취, 2025년 7월 전문가 보고서 제출 등의 일정을 거쳐 2025년 10월 5주간의 최종 변론(Hearing)을 진행 예정 이였으나 다수의 분쟁 당사자들의 관련 문서 제출 과정 중 서류의 분량이 방대하여 각 분쟁 당사자들의 변호인들이 이를 검토 후 제출하는 시간이 추가로 필요하게 되어 중재 판정단의 결정에 따라 서류 제출 일정이 2025년 6월말까지로 일정이 변경되었으며 최종 변론이 2026년 4월 1차, 2026년 11월 2차로 연기되었습니다. 최종 판결은 2027년 1분기 중 결정될 것으로 예상됩니다. 이러한 중재 과정에서 Skanska가 유치권 행사를 통해 주장하는 채권금액은 약 1억 달러이며 CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 Skanska에 배상을 요구한 금액은 약 1.27억 달러 입니다. CHA Hollywood Presbyterian Medical Center (HPMC)가 주장하는 배상 금액은 계약상 확정 손해배상 금액, 완공을 위한 일부 비용, 추가 건축 및 검사 비용, 미완료 작업에 대한 배상 금액 등을 근거로 산정하였습니다. 양사가 주장하는 배상 금액은 2025년 10월 예정된 최종 변론 전까지 변경 가능합니다. 또한, 지배기업은 종속기업인 CHA Medical Service Co.,Ltd. 일본 동경 소재의 뉴피어 타케시바 사우스타워의 임대와 관련하여, 임대인인 미즈호신탁은행 주식회사에 종속기업 CHA Medical Service Co.,Ltd.의 임대관련 일체의 책무 이행에 대해 연대하여 보증하고 있습니다.또한, 종속기업인 CHS Property Holdings, LP는 Wells Fargo Bank와 2017년 11월에 2019년 1월 22일부터 2027년 4월 22일까지를 계약기간으로 하는 이자율스왑계약을 체결하였습니다. 약정금액 $7,475,000의 고정결제형으로, CHS Property Holdings, LP는 고정이자율(1.518%)로 이자를 지급하고, Wells Fargo Bank로부터 변동이자율(스프레드 없이 1개월 SOFR)로 이자를 지급 받습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황당사는 공시대상기간중 수사ㆍ사법기관으로부터 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 2) 행정기관의 제재현황당사는 공시대상기간 중 행정기관으로부터 제재 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사가 공시대상기간 중 한국거래소 등으로부터 제재 조치를 받은 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2025-05-02 한국거래소 (주)차바이오텍(당사) 불성실공시법인 지정유예 - 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 발행금액의 100분의 20 이상 변경 코스닥시장 공시규정 제29조 및 제32조 ※ 상기 불성실공시법인 지정유예 건과 관련하여, 당사는 재발방지책으로서 재무적 의사결정에 대한 관리 체계를 강화하고, 시장과의 소통을 더욱 강화하는 등 공시의 정확성과 일관성을 철저히 관리하여 , 유사한 사례가 재발하지 않도록 노력하겠습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 공시대상기간 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조제3항에 따른 단기매매차익과 관련하여, 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 내역이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항 공시서류작성기준일 이후부터 공시서류제출일까지, 회사의 중대한 변화(회사의 자산, 부채, 손익 또는 그 전망이나 관련 증권의 권리 내용, 가치 등에 관한 현저한 변동)가 발생하거나 발생할 것이 예상되는 사건은 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 다. 보호예수 현황 당사는 2024년 05월 08일 이사회 결의를 통해 운영자금 사용목적(약 445억원)으로 제3자배정 유상증자 방식을 통해 상환전환우선주식의 발행을 결정한 바 있으며, 2024년 05월 16일 유상증자 대금이 납입완료되었고, 동 상환전환우선주식 일체는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다. (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 우선주(상환전환우선주) 2,564,232 2024년 05월 30일 2025년 05월 30일 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제2-2조 제2항 제1호 58,878,675 라. 상장관리 특례에 관한 사항 당사는 '(개정전)코스닥상장규정 제28조의3 및 동규정시행세칙 제38조의2'에 의거하여, 2019년 02월 25일부로 [연구개발기업 상장관리 특례적용 요건]을 충족하였습니다.이에 당사는, 2022 회계연도에 대한 감사보고서 제출일까지 '(개정전)코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조'에 의거한 [최근 4사업연도 연속 영업손실 발생에 따른 관리종목 지정]에 해당되지 아니합니다. 마. 그 밖의 사항 당사는 공시대상기간 중, ① 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경이 발생하지 아니하였고, ② 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사실이 없으며, ③ 조건부자본증권을 발행한 사실이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 The Women's Specialists Centre (HC) Pte. Ltd. 1997.03.08 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 2,716 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)차백신연구소(1) 2000.06.13 경기도 성남시 중원구 상대원동 434-6 벽산테크노피아406, 7호 백신 및 진단시약 개발 45,119 실질적 지배 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) (주)차케어스(2) 2000.09.06 경기도 성남시 분당구 야탑로 69번길, 3,4층(야탑동, 강남프라자) 시설관리 및 전산개발 44,606 실질적 지배 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) CHA Reproductive Managing Group, Inc. 2000.11.13 3731 Wilshire Blvd Suite 850,Los Angeles, CA, 90010 미국내 관리 운영업 3,357 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA Health Systems, Inc. 2001.04.02 3731 Wilshire Blvd Suite 850, Los Angeles, CA, 90010 미국내 병원운영업 367,994 의결권의 과반수 소유 해당(자산총액 750억 이상) (주)CMG제약(1) 2001.08.01 서울시 강남구 봉은사로 133, 7층 (논현동, 엠제이엘빌딩) 의약품 제조 및 판매 241,144 실질적 지배 해당(자산총액 750억 이상) Children's Clinic Central Pte. Ltd. 2002.08.02 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(소아과) 1,952 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Centre Pty Ltd 2003.09.01 'BRISBANE PRIVATE HOSPITAL' LEVEL 8, 259 WICKHAM TERRACE SPRING HILL QLD 4000 호주내 불임센터 운영업 - 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Centre Unit Trust 2003.09.01 'BRISBANE PRIVATE HOSPITAL' LEVEL 8, 259 WICKHAM TERRACE SPRING HILL QLD 4000 신탁 법인 26,279 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA Hollywood Medical Center, LP. 2004.11.18 1300 N Vermont Ave, LA, CA 90027 미국 영리종합병원운영업 887,912 의결권의 과반수 소유 해당(자산총액 750억 이상) Singapore Medical Group Limited 2005.03.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 클리닉운영 및 투자업 274,162 의결권의 과반수 소유 해당(자산총액 750억 이상) CHS Healthcare Management, LLC. 2005.11.29 3731 Wilshire Blvd.,Suite 850 LA, CA 90010 미국내 병원운영업 5,685 의결권의 과반수 소유 미해당 CHS Property Management, LLC. 2005.11.29 3731 Wilshire Blvd.,Suite 850 LA, CA 90010 미국내 부동산운영업 137 의결권의 과반수 소유 미해당 CHS Property Holdings, LP. 2005.12.21 3731 Wilshire Blvd.,Suite 850 LA, CA 90010 미국내 부동산운영업 43,708 의결권의 과반수 소유 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) Western I.V.F Pty Ltd 2006.05.12 ASHURST, 'Riverside Centre' Level 38, 123 Eagle Street,BRISBANE QLD 4000 호주내 불임센터 운영업 12,144 의결권의 과반수 소유 미해당 CFC Gold Coast Pty Ltd 2006.09.01 EASTSIDE BUILDING' SUITE G2 232 ROBINA TOWN CENTRE DRIVE ROBINA QLD 4226 호주내 불임센터 운영업 6,337 의결권의 과반수 소유 미해당 CFC Melbourne Pty Ltd 2006.10.01 493 ST KILDA ROAD MELBOURNE VIC 3004 호주내 불임센터 운영업 - 의결권의 과반수 소유 미해당 CFC Melbourne Unit Trust 2006.10.01 493 ST KILDA ROAD MELBOURNE VIC 3004 신탁 법인 18,790 의결권의 과반수 소유 미해당 Babies and Children Specialist Clinic Pte. Ltd. 2007.07.09 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(소아과) 1,126 의결권의 과반수 소유 미해당 Cancer Centre Pte. Ltd. 2007.12.26 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(암센터) 7,609 의결권의 과반수 소유 미해당 Fertility Specialists South Pty Ltd 2008.02.25 ASHURST, 'Riverside Centre' Level 38, 123 Eagle Street, BRISBANE QLD 4000 호주내 불임센터 운영업 5,204 의결권의 과반수 소유 미해당 LSC Eye Clinic Pte. Ltd. 2008.07.17 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(안과) 2,532 의결권의 과반수 소유 미해당 The Dental Studio Pte. Ltd. 2008.07.17 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(치과) 1,796 의결권의 과반수 소유 미해당 Kids Clinic @ Bishan Pte. Ltd. 2008.10.13 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스소아과) 1,977 의결권의 과반수 소유 미해당 ACA Sunnybank Pty Ltd 2008.10.17 Riverside Centre, Level 38, 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 호주내 불임센터 운영업 0 의결권의 과반수 소유 미해당 ACA Sunnybank unit trust 2008.10.17 Riverside Centre, Level 38, 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 신탁 법인 1,308 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Specialist Centre Pte. Ltd. 2008.12.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(전문의료) 461 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Centre Southside Pty Ltd 2009.04.01 Sunnybank Private Specialist Centre, Suite 33 Leve 2, 245 McCullough Street Sunnybank QLD 4109 호주내 불임센터 운영업 0 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Centre Southside Unit Trust 2009.04.01 Sunnybank Private Specialist Centre, Suite 33 Leve 2, 245 McCullough Street Sunnybank QLD 4109 신탁 법인 17,012 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)서울씨알오 2009.04.14 서울 강남구 논현동 201 노벨테크빌딩 2층 임상시험수탁 등 2,346 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG International Partners Pte. Ltd. 2009.05.13 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 경영컨설팅서비스 608 의결권의 과반수 소유 미해당 The Medical Suite Pte. Ltd. 2009.09.08 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(가정의학과) 1,003 의결권의 과반수 소유 미해당 The Obstetrics & Gynaecology Centre Pte. Ltd. 2009.11.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 2,203 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Sydney CBD Pty Ltd 2010.10.06 ASHURST, 'Riverside Centre' Level 38, 123 Eagle Street, BRISBANE QLD 4000 호주내 불임(IVF)클리닉운영업 69,017 의결권의 과반수 소유 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) (주)솔리더스인베스트먼트 2011.06.23 서울시 강남구 역삼동 606-16번지 비젼빌딩 6층 벤처케피탈 투자업 26,550 의결권의 과반수 소유 미해당 Kula Green, LLC. 2011.08.22 3731 Wilshire Blvd.,Suite 850 LA, CA 90010 미국내 부동산개발업 11,312 의결권의 과반수 소유 미해당 TOGC @Gleneagles Pte. Ltd. 2012.01.01 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 478 의결권의 과반수 소유 미해당 HSC Cancer Centre Pte. Ltd. 2012.09.12 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(암센터) 1,491 의결권의 과반수 소유 미해당 Novena Radiology Pte. Ltd. 2012.10.11 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(방사선, 진단영상) 14,381 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)차메디텍 2013.08.01 대전시 유성구 유성대로 1646, 1동 (전민동, 한남대대덕밸리캠퍼스) 의약품 의료기기 제조및 판매 35,186 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)차헬스케어 2013.08.01 서울시 강남구 논현로105길8, 1층(역삼동, 비전빌딩) 해외병원 운영 및투자개발 병원컨설팅서비스 190,724 의결권의 과반수 소유 해당(자산총액 750억 이상) Alpha Healthcare International Pte. Ltd. 2013.09.06 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 4,700 의결권의 과반수 소유 미해당 Astra Centre for Women & Fertility Pte. Ltd. 2013.10.21 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 1,629 의결권의 과반수 소유 미해당 CFC Sydney Pty Ltd 2013.11.01 SUITE 101 LEVEL 1 1-7 MOORE STREET LIVERPOOL NSW 2170 호주내 불임센터 운영업 19,616 의결권의 과반수 소유 미해당 TCK @Novena Pte. Ltd. 2014.03.24 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 2,650 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA Medical Service Japan co., Ltd. 2014.05.02 New Pier Takeshiba South Tower 13FL, 1-16-1 Kaigan, Minato-ku, Tokyo, Japan 면역치료세포클리닉 사업 3,294 의결권의 과반수 소유 미해당 Matica Holdings Inc. 2014.07.02 3731 Wilshire Blvd.,Suite 850 LA, CA 90010 차바이오텍 지적재산권관리 및 상품개발 90,038 의결권의 과반수 소유 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) Astra Women's Specialists (WB) Pte. Ltd. 2014.07.15 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 613 의결권의 과반수 소유 미해당 Wellness & Gynaecology Centre Pte. Ltd. 2015.01.16 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 288 의결권의 과반수 소유 미해당 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드(3) 2015.01.19 서울시 강남구 역삼동 606-16번지 ICT, 인터넷/모바일,헬스케어 벤처기업투자 7,150 실질적 지배 미해당 Lifescan Imaging Pte. Ltd. 2015.06.26 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(방사선, 진단영상) 9,230 의결권의 과반수 소유 미해당 Vidaskin Pte. Ltd.(4) 2015.11.25 501 Orchard Road #04-05 Wheelock Place Singapore 238880 싱가포르내 의료서비스(에스테틱) 3,075 의결권의 과반수 소유 미해당 Astra Women's Specialists (JL) Pte. Ltd. 2016.11.23 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 2,336 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Astra Women's Specialists Pte. Ltd. 2016.12.01 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과 및 투자업) 70,974 의결권의 과반수 소유 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) SMG International (Vietnam) Pte. Ltd. 2016.12.15 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 투자업 1,600 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA Healthcare Singapore Pte. Ltd. 2017.01.11 163 Penang Road #02-03 Winsland House II Singapore 238463 싱가폴내 투자업 79,665 의결권의 과반수 소유 해당(자산총액 750억 이상) SMG Astra O&G Pte. Ltd. 2017.03.21 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 2,427 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Kids Clinic Pte. Ltd. 2017.06.08 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(소아과 및 투자업) 24,439 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)엘바이오 2017.07.17 대전광역시 유성구 테크노2로, 비212호 (용산동, 미건테크노월드) 의료기기 제조 및 판매 6,510 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Aesthetics & Plastic Surgery Pte. Ltd. 2017.08.21 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(에스테틱 및 투자업) 8,419 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Astra Women's Health Pte. Ltd. 2017.10.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 822 의결권의 과반수 소유 미해당 Pheniks Pte. Ltd. 2017.10.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(에스테틱) 4,651 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Heart Centre Pte. Ltd. 2017.10.11 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(심장센터) 926 의결권의 과반수 소유 미해당 ACA Sunnybank Holdings Pty Ltd 2017.12.08 Riverside Centre, Level 38, 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 호주내 불임센터 운영업 0 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA SMG (Australia) Pte. Ltd. 2018.01.24 290 Orchard Road #14-03 The Paragon Singapore (238859) 호주내 헬스케어사업 합작투자업 42,387 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA SMG Australia Holding Pty. Ltd. 2018.01.29 ASHURST, 'Riverside Centre' Level 38, 123 Eagle Street, BRISBANE QLD 4000 호주내 불임(IVF)클리닉투자업 83,130 의결권의 과반수 소유 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) CHA SMG Australia Corporate Pty. Ltd. 2018.01.29 ASHURST, 'Riverside Centre' Level 38, 123 Eagle Street, BRISBANE QLD 4000 호주내 불임(IVF)클리닉 투자업 31,463 의결권의 과반수 소유 미해당 SW1 Plastic Surgery Pte. Ltd. 2018.04.23 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(에스테틱) 2,313 의결권의 과반수 소유 미해당 Pacifica Foundation, LLC. 2018.06.07 3731 Wilshire Blvd.,Suite 850 LA, CA 90010 미국내 병원의료행정 서비스업 6,210 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)마티카바이오랩스 2018.06.27 경기도 성남시 분당구 판교로 335(삼평동) 세포치료제 개발 및 바이오의약품 위탁생산 15,172 의결권의 과반수 소유 미해당 SW1 (Vietnam) Pte. Ltd. 2018.07.02 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스에스테틱) 24 의결권의 과반수 소유 미해당 (주)아이앤지메딕스 2018.12.17 경기도 남양주시 오남읍 양지로81번길 21, 가동 제조업,애완용품 2,309 의결권의 과반수 소유 미해당 The Breast Clinic Pte. Ltd. 2019.03.04 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(유방클리닉) 850 의결권의 과반수 소유 미해당 CHA SMG Australia Property Pty. Ltd. 2019.07.01 Level2, Suite 205, 33 Longland Street NEWSTEAD QLD 4006 호주내 부동산개발업 3,454 의결권의 과반수 소유 미해당 Matica Biotechnology, Inc. 2019.08.22 3731 Wilshire Blvd Suite 850, Los Angeles, CA, 90010 미국내 생명공학 연구업 57,869 의결권의 과반수 소유 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) City Fertility Notting Hill Pty Ltd 2019.09.18 Unit 6, 33-37 Duerdin Street, Notting Hill VIC 3168 호주내 불임센터 운영업 10,811 의결권의 과반수 소유 미해당 CF Medical Associates Pty Ltd 2020.11.24 Riverside Centre, Level 38, 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 산부인과 지원 서비스 610 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Bundoora Pty Ltd 2020.12.12 Riverside Centre, Level 38, 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 산부인과 지원 서비스 4,093 의결권의 과반수 소유 미해당 CF Corporate Services Pty Ltd 2020.12.22 Riverside Centre, Level 38, 123 Eagle Street Brisbane QLD 4000 법인 지원 서비스 17,793 의결권의 과반수 소유 미해당 Vidaskin Aesthetics Pte. Ltd. 2021.03.16 501 Orchard Road #02-12 Wheelock Place Singapore 238880 싱가포르내 의료서비스(에스테틱, 스파) 294 의결권의 과반수 소유 미해당 Skin Republic Pte. Ltd. 2021.04.07 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(에스테틱, 스파) 255 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Miranda Pty Ltd 2021.07.16 Ground Floor, 86 Kareena Road, Caringbah, NSW 2229, Australia 보조 생식 서비스 및 절차의 제공 1,512 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Toowoomba Pty Ltd 2021.12.02 Suite 109 Medici Medical Centre, 15 Scott Street, Toowoomba, QLD 4350 호주내 불임센터 운영업 2,237 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Astra Centre for Women Pte. Ltd. 2022.01.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 877 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG O&G Centre Pte. Ltd. 2022.01.10 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(산부인과) 1,243 의결권의 과반수 소유 미해당 Insem Fertility Solutions Pty Ltd 2022.03.04 Level 2, Suite 207, 33 Longland St, Newstead QLD 4006 호주내 불임센터 운영업 402 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Donor Services Pty Ltd 2022.03.07 Level 2, Suite 207, 33 Longland St, Newstead QLD 4006 호주내 불임센터 운영업 2,968 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Melbourne Pty Ltd 2022.04.22 ASHURST, 'Riverside Centre' Level 38, 123 Eagle Street, BRISBANE QLD 4000 호주내 불임센터 운영업 11,646 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Kids Orthopaedic Pte. Ltd. 2022.07.25 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(소아정형외과) 378 의결권의 과반수 소유 미해당 TLW Success Ltd. 2022.08.08 391A Orchard Road #21-05 Ngee Ann City Singapore 238873 싱가포르내 투자업 191,323 의결권의 과반수 소유 해당(자산총액 750억 이상) SMG Aesthetic (Downtown) Pte. Ltd. 2022.09.02 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(에스테틱) 222 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Property Investment Trust Pte. Ltd. 2023.01.02 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 신탁 법인 3,855 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Physiotherapy Pte. Ltd. 2023.05.08 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(물리치료) 35 의결권의 과반수 소유 미해당 Farrer Park Radiology Pte. Ltd. 2023.05.17 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(방사선, 진단영상) 1,335 의결권의 과반수 소유 미해당 SMG Oncology Group Pte. Ltd. 2023.07.11 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 투자업 2,855 의결권의 과반수 소유 미해당 KULA CHA NATURALTECH LLC 2023.12.18 1001 BISHOP ST STE 2685A, HONOLULU, HI 96813 USA 천연화장품 원료 제조 4,771 의결권의 과반수 소유 미해당 City Fertility Gregory Hills 2024.01.02 Ground Floor, Suite 7-10, 1A and 1B The Hermitage Way, Gledswood Hills, NSW, 2557 호주내 불임센터 운영업 0 의결권의 과반수 소유 미해당 WA Innovations, LLC. 2024.06.28 1300 NORTH VERMONT AVENUE SUITE A-150, LOS ANGELES, CA 90027 미국내 헬스케어 사업 0 의결권의 과반수 소유 미해당 Lifescan PET Pte. Ltd. (5) 2025-02-18 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 투자업 0 의결권의 과반수 소유 미해당 ML've Lifescan Pte. Ltd. (5) 2025-02-25 1004 Toa Payoh North #06-03/07 Singapore 318995 싱가포르내 의료서비스(진단영상) 0 의결권의 과반수 소유 미해당 (1) 연결실체는 (주)CMG제약과 (주)차백신연구소에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(2) 연결실체는 (주)차케어스의 46.49%의결권을 보유하고 있으나, 관련활동을 지시하는 능력을 가지고 있는 주요경영진 및 이사회구성원의 과반수가 현재 또는 과거에 당사 또는 당사의 관계기업 등의 임직원이며, 당사가 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하도록 피투자자를 지시한 거래 사실을 근거하여 지배력을 보유하고 있다고 결론을 내렸습니다.(3) 연결실체는 솔리더스성장사다리스타트업펀드에 대하여 과반수 미만의 보유하고 있으나, 연결실체는 단독 업무집행사원으로서 조합규약에 따라 조합의 운영 및 투자의사결정 등 관련 활동을 수행하고 있음을 기초로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(4) 연결실체는 Vidaskin Pte. Ltd.에 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 이사회의 과반수를 임명할 수 있으며 주요 운영결정에 대한 승인권한을 보유하고 있어 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.(*5) 당기 중 종속회사에 신규 편입되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 (주)차바이오텍 (당사) 134511-0065662 (주)CMG제약 135011-0115846 (주)차백신연구소 110111-1992670 비상장 9 (주)차헬스케어 110111-5203809 (주)차메디텍 160111-0353401 (주)차케어스 110111-2066002 (주)서울씨알오 110111-4077718 (주)솔리더스인베스트먼트 110111-4631283 (주)마티카바이오랩스 131111-0523372 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 (주2) 220-80-09494 Matica Holdings, INC (주3) - WA Innovations, LLC (주3) - (주1) 상기 계열회사 현황은 당사와 당사가 단독으로 30%이상을 출자하거나, 당사가 실질적으로 지배력을 행사하는 회사를 기재하였습니다.(주2) 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드는 법인등록번호가 존재하지 않아 고유번호를 기재하였습니다.(주3) Matica Holdings, INC와 WA Innovations, LLC는 해외법인입니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)CMG제약 상장 2012.11.08 경영참가 16,340 35,886,553 25.84 52,691 0 0 0 35,886,553 25.84 52,691 303,437 2,695 (주)차백신연구소 상장 2011.01.25 경영참가 5,000 10,289,296 38.36 5,000 0 0 0 10,289,296 38.36 5,000 47,248 -10,138 (주)차케어스 비상장 2011.02.15 경영참가 2,622 2,713,973 46.49 2,622 0 0 0 2,713,973 46.49 2,622 48,245 2,788 (주)솔리더스인베스트먼트 비상장 2013.05.29 경영참가 2,853 930,600 46.53 4,379 0 0 0 930,600 46.53 4,379 25,286 647 (주)차헬스케어 비상장 2013.08.01 경영참가 41,383 13,303,839 75.30 199,235 56,487 1,586 0 13,360,326 75.62 200,821 297,138 2,658 (주)차메디텍 비상장 2013.08.01 경영참가 35,870 237,619 66.03 20,746 0 0 0 237,619 66.03 20,746 38,596 3,290 (주)마티카바이오랩스 비상장 2018.06.27 경영참가 21,040 57,000,000 100.00 14,949 6,000,000 3,000 0 63,000,000 100.00 17,949 14,419 -4,785 (주)서울씨알오 비상장 2009.09.04 경영참가 1,247 4,174,000 77.34 0 0 0 0 4,174,000 77.34 0 1,592 -2,175 Matica Holdings, Inc 비상장 2014.09.01 경영참가 159 30,516 91.19 34,038 0 0 0 30,516 91.19 34,038 122,325 -1,482 2014 솔리더스 성장사다리 스타트업 펀드 비상장 2015.01.19 경영참가 600 0 12.52 666 0 0 0 0 12.52 666 3,949 -2,362 WA Innovations, LLC. 비상장 2024.07.04 경영참가 5,558 0 100.00 5,558 0 0 0 0 100.00 5,558 21,729 422 Pluristem Therapeutics, Inc.(NASDAQ) 상장 2013.12.31 일반투자 11,000 31,250 0.58 196 0 0 1 31,250 0.58 197 58 -31 오가노이드사이언스(주) 비상장 2019.06.20 일반투자 300 488,400 9.27 300 0 0 0 488,400 9.27 300 27,569 -9,921 합 계 125,086,046 - 340,380 6,056,487 4,586 1 131,142,533 - 344,967 951,591 -18,394 4. 상표권 세부내역(상세) ☞ 본문 위치로 이동 No. 분류 국/내외구분 (국가) 상표명칭 등록번호 (등록일) 비고 1 제03류 (화장품류) 국내 (KR) 라보떼드차움 40-1031150 (2014.04.09) 　 2 국내 (KR) 코스메차움 40-1031151 (2014.04.09) 　 3 국내 (KR) CHA-HGF3 40-1031152 (2014.04.04) 　 4 국내 (KR) theraspa 40-0875545 (2011.08.08) 　 5 국내 (KR) 테라스파 40-0875546 (2011.08.08) 　 6 국내 (KR) CHA:OR 40-0862150 (2011.04.22) 　 7 국내 (KR) 차:오르(CHA:OR) 40-0862151 (2011.04.22) 　 8 국내 (KR) AutoStem Plus 40-0862002 (2011.04.21) 03,05,10류동일 등록번호 9 국내 (KR) Esstem 40-0847736 (2010.12.27) 　 10 국내 (KR) 에스템 40-0847740 (2010.12.27) 　 11 국내 (KR) MDSTEM 40-0822089 (2010.05.04) 　 12 국내 (KR) QSTEM 40-0818992 (2010.04.05) 　 13 국내 (KR) 큐스템 40-0818993 (2010.04.05) 　 14 국내 (KR) CHAdiform 40-0811840 (2010.01.18) 　 15 국내 (KR) 차디폼 40-0811838 (2010.01.18) 　 16 국내 (KR) LIPOSTEM 40-0811844 (2010.01.18) 　 17 국내 (KR) 리포스템 40-0811842 (2010.01.18) 　 18 해외 (RU) Evercell 2019743906 (2020.05.15) 　 19 해외 (IND) Evercell IDM000351770 (2012.04.02) 　 20 해외 (JP) Chaum 5721920 (2014.11.28) 03류, 44류동일 등록번호 21 해외 (CN) Evercell 1087380 (2010.11.05) 　 22 해외 (SG) Evercell 1087380 (2010.11.05) 　 23 해외 (US) Evercell 4,188,539 (2010.11.05) 　 24 해외 (VN) Evercell 1087380 (2010.11.05) 　 25 해외 (마드리드) Evercell 1087380 (2010.11.05) 싱가폴, 베트남,미국, 중국 등록 진입 26 해외 (IND) CHAUM IDM001094868 (2023.07.03) 3류, 43류, 44류동일 등록번호 27 해외 (카타르) CHA 158875 (2023.11.22) 28 해외 (카타르) CHAUM 158876 (2023.11.22) 29 제05류 (의약품류) 국내 (KR) 코드스템 40-1073924 (2014.12.05) 　 30 국내 (KR) PLASTEM 40-1073925 (2014.12.05) 　 31 국내 (KR) 플라스템 40-1073926 (2014.12.05) 　 32 국내 (KR) CORDSTEM 40-1021158 (2014.02.05) 　 33 국내 (KR) Bio Insurance 40-0885072 (2011.10.14) 　 34 국내 (KR) 차:오르(CHA:OR) 40-0862152 (2011.04.22) 　 35 국내 (KR) AutoStem Plus 40-0862002 (2011.04.21) 03,05,10류동일 등록번호 36 국내 (KR) MDSTEM 40-0822090 (2010.05.04) 　 37 국내 (KR) CHA Dr.Cha Woman Life 40-0814973 (2010.02.23) 　 38 국내 (KR) 닥터차 우먼라이프 CHA 40-0814972 (2010.02.23) 　 39 국내 (KR) CHAdiform 40-0814975 (2010.02.23) 　 40 국내 (KR) 차디폼 40-0814974 (2010.02.23) 　 41 국내 (KR) CordSTEM 40-1815716 (2021.12.29) 42 국내 (KR) PlaSTEM 40-1815717 (2021.12.29) 43 제10류 (의료용 기구류) 국내 (KR) AutoStem Plus 40-0862002 (2011.04.21) 03,05,10류동일 등록번호 44 국내 (KR) CHA Dr.Cha Woman Life 40-0811837 (2010.01.18) 　 45 국내 (KR) 닥터차 우먼라이프 CHA 40-0811836 (2010.01.18) 　 46 국내 (KR) CHAdiform 40-0811841 (2010.01.18) 　 47 국내 (KR) 차디폼 40-0811839 (2010.01.18) 　 48 국내 (KR) LIPOSTEM 40-0811845 (2010.01.18) 　 49 국내 (KR) 리포스템 40-0811843 (2010.01.18) 50 제42류 (연구 서비스업류) 국내 (KR) Bio Insurance 41-0219046 (2011.10.14) 51 국내 (KR) i-Pregene 40-1952315 (2022.12.23) 52 국내 (KR) i-View 40-1974232 (2023.02.09) 53 제43류 (식음료제공서비스업류) 국내 (KR) theraspa 41-0218681 (2011.10.10) 54 국내 (KR) 테라스파 41-0218683 (2011.10.10) 55 해외 (JP) CHA 6652240 (2022.12.14) 56 해외 (JP) CHAUM 6675206 (2023.02.27) 43류, 44류동일 등록번호 57 해외 (AU) CHA 2280725 (2023.02.08) 43류, 44류동일 등록번호 58 해외 (SG) CHA 40202252623X (2023.07.28) 43류, 44류동일 등록번호 59 해외 (SG) CHAUM 40202252625N (2023.07.28) 43류, 44류동일 등록번호 60 해외 (IND) CHA IDM001094863 (2023.07.03) 43류, 44류동일 등록번호 61 해외 (IND) CHAUM IDM001094868 (2023.07.03) 3류, 43류, 44류동일 등록번호 62 해외 (VN) CHA 4-0158439 (2024.12.13) 43류, 44류 동일 등록번호 63 제44류 (의료업류) 국내 (KR) Bio Insurance 41-0219045 (2011.10.14) 　 64 국내 (KR) theraspa 41-0218682 (2011.10.10) 　 65 국내 (KR) 테라스파 41-0218684 (2011.10.10) 　 66 국내 (KR) CHA:OR 41-0212754 (2011.07.04) 　 67 국내 (KR) 차:오르 CHA:OR 41-0212755 (2011.07.04) 　 68 국내 (KR) 차움 41-0259590 (2013.04.25) 69 해외 (JP) Chaum 5721920 (2014.11.28) 03류, 44류동일 등록번호 70 해외 (JP) CHA 5681390 (2014.06.27) 71 해외 (CN) CHA 13868691 (2015.04.14) 72 해외 (CN) Chaum 13868689 (2015.06.14) 73 해외 (AU) CHA 2280725 (2023-02-08) 43류, 44류동일 등록번호 74 해외 (AU) CHAUM 2280724 (2023.05.15) 75 해외 (JP) CHAUM 6675206 (2023.02.27) 43류, 44류동일 등록번호 76 해외 (SG) CHA 40202252623X (2023.07.28) 43류, 44류동일 등록번호 77 해외 (SG) CHAUM 40202252625N (2023.07.28) 43류, 44류동일 등록번호 78 해외 (IND) CHA IDM001094863 (2023.07.03) 43류, 44류동일 등록번호 79 해외 (IND) CHAUM IDM001094868 (2023.07.03) 3류, 43류, 44류동일 등록번호 80 해외 (카타르) CHA 158877 (2023.11.22) 81 해외 (카타르) CHAUM 158878 (2023.11.22) 82 해외 (VN) CHA 4-0158439 (2024.12.13) 43류, 44류 동일 등록번호 5. 특허권 세부내역(상세) ☞ 본문 위치로 이동 No. 세포유래구분 국/내외구분 (국가) 특허명칭 등록번호 (등록일) 1 AKC (자연살해세포) 국내 (KR) 암세포로의 표적지향을 위한 자연살해세포를 포함하는 림프구의 제조방법 및 이를 포함하는 약학조성물 10-1298012 (2013.08.17) 2 국내 (KR) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 10-1909879 (2018.10.15) 3 해외 (EA) 자연살해세포의 증식 방법 및 자연살해세포 증식용 조성물 038848 (2021.10.13) 4 국내 (KR) 항암 관련 유전자 발현이 조절된 자연살해세포 및 이의 용도 10-2581230 (2023.09.18) 5 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2633742 (2024.01.29) 6 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693932 (2024.08.06) 7 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693938 (2024.08.06) 8 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693940 (2024.08.06) 9 국내 (KR) 항암 활성이 증가된 자연살해세포 및 그의 면역 치료 용도 10-2693942 (2024.08.06) 10 해외 (US) 다능성 줄기세포 유래 중간엽 줄기세포 직접 분화용 배지, 그를 이용하여 중간엽 줄기세포를 제조하는 방법, 및 그에 의해 제조된 중간엽 줄기세포 등록결정 11 해외 (US) 항암활성이 증가된 자연살해세포 및 이의 면역치료적 용도 등록결정 12 Cord STEM (탯줄유래줄기세포) 국내 (KR) 콜라겐, 히알루론산 유도체 및 포유류의 탯줄 유래 줄기세포를 포함하는 연골세포치료제 10-1422689 (2014.07.17) 13 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6648259 (2020.01.17) 14 해외 (JP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 6921249 (2021.07.29) 15 국내 (KR) 뇌졸중 치료용 조성물 및 이를 스크리닝하는 방법 10-2337954 (2021.12.07) 16 해외 (EP) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조 방법 및 용도 3336176 (2022.04.20) 17 국내 (KR) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 10-2414662 (2022.06.24) 18 해외 (US) 향상된 탯줄 유래 부착형 줄기세포, 그의 제조방법 및 용도 11,690,877 (2023-07-04) 19 PlaSTEM (산후부착줄기세포) 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 용도 10-2011634 (2019.08.12) 20 해외 (US) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10479978 (2019.11.19) 21 국내 (KR) 향상된 산후 부착형 세포 및 그의 제조 방법 10-2128224 (2020.06.24) 22 국내 (KR) 태반융모막판막-유래 중간엽 줄기세포의 고순도 분리방법 10-0900309 (2009.05.25) 23 국내 (KR) 태반-유래 혈청 대체물의 제조방법 및 이를 이용한 성체줄기세포의 배양방법 10-1092851 (2011.12.06) 24 FMD-NPC (신경전구세포) 국내 (KR) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 10-1106020 (2012.01.09) 25 국내 (KR) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 10-1662792 (2016.09.28) 26 해외 (CN) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2985535 (2014.11.05 ) 27 해외 (US) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 8921107 (2014.12.30) 28 해외 (EP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2581443 (2015.01.07) 29 해외 (JP) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 5776101 (2015.07.17) 30 해외 (AU) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 265956 (2016.03.17 ) 31 해외 (CA) 인간 신경전구세포의 도파민 뉴우런으로의 분화방법 및 분화용 배지 2802661 (2018.09.04) 32 해외 (EP) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 3205717 (2021.07.21) 33 해외 (US) 신경전구세포의 증식방법 및 증식된 신경전구 세포를 포함하는 신경질환치료용 조성물 11,351,194 (2022.06.07) 34 hESC-RPE (배아유래줄기세포) 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1258292 (2013.04.19) 35 국내 (KR) 망막변성질환치료를 위한 개선된 양식 (Improved Modalities for the Treatment of Degenerative Disease of the Retina) 10-1398356 (2014.05.15) 36 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1569204 (2015.11.09) 37 국내 (KR) 배아줄기세포 및 배-유도세포의 유도 (Derivation of Embryonic Stem Cells and Embryo-Derived Cells) 10-1602951 (2016.03.07) 38 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849329 (2018.04.10) 39 국내 (KR) RPE 세포의 개선된 생산 방법 및 ＲＰＥ 세포의 조성물 (Improved Methods of Producing RPE Cells and Compositions of RPE Cells) 10-1849336 (2018.04.10) 40 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 약제학적 제제 및 그의 용도 (Pharmaceutical preparations of human RPE cells and uses thereof) 10-2054904 (2019.12.05) 41 국내 (KR) 인간 RPE 세포의 생산 방법 및 인간 ＲＰＥ 세포의 제약 제제 (METHODS OF PRODUCING HUMAN RPE CELLS AND PHARMACEUTICAL PREPARATIONS OF HUMAN RPE CELLS) 10-2073730 (2020.01.30) 42 PLX-PAD (태반유래줄기세포) 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1490449 (2015.01.30) 43 국내 (KR) 세포 증식 방법 및 세포의 용도 및 치료를 위해 그 세포에 의해 제조되는 조절된 배지 10-1557256 (2015.09.24) 44 국내 (KR) 세포 배양 장치 및 방법 10-1678796 (2016.11.16) 45 국내 (KR) 태반조직 유래의 부착세포를 유효성분으로 포함하는 허혈 치료 등 약학적 조성물 10-1738285 (2017.05.15) 46 국내 (KR) 지방 또는 태반 조직 유래의 부착 세포 및 이의 치료 용도 10-1738323 (2017.05.15) 47 국내 (KR) 세포 수집 방법 및 시스템 10-1910685 (2018.10.16) 48 기 타 해외 (US) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 7674617 (2010.03.09) 49 해외 (JP) 인간 배아줄기세포에서 분리된 신규 miRNA 4575923 (2010.08.27) 50 해외 (US) 배아줄기세포 유래 심근세포 및 이를 유효성분으로 포함하는 세포치료제 9969978 (2018.05.15) 51 해외 (US) 배아 줄기 세포로부터 분화화한 배양체 본체에서 인체 혈관 내피세포를 독립시키기 위한 공정 7919318 (2011.04.05) 52 해외 (US) Methods for vitrification of human oocytes 7947497 (2011.05.24) 53 국내 (KR) 인간 배아줄기세포 유래 심근세포의 배양 및 정제 방법 10-1364965 (2014.02.11) 54 국내 (KR) 무세포 단백질 합성용 세포 추출액 제조 및 이를 이용한단백질 합성법 10-0733712 (2007.06.23) 55 국내 (KR) 제대혈 유래 줄기세포를 포함하는 요실금 치료용 조성물 10-0757265 (2007.09.04) 56 국내 (KR) 인간 중배엽줄기세포 유래의 신규 miRNA 10-1133559 (2012.03.29) 57 국내 (KR) 세포주입용 주사바늘 및 이를 구비한 주사기 10-1322673 (2013.10.22) 58 국내 (KR) 나노-운반체를 이용한 세포의 역분화 방법과 이를 이용한 만능 줄기세포의 제조방법 10-1751957 (2017.06.22) 59 국내 (KR) 인간 다능성 줄기세포 단일세포의 계대배양 방법 및 이를 이용한 형질전환 인간 다능성 줄기세포 제조방법 10-1972766 (2019.04.22) 60 국내 (KR) 정소의 체세포-유래의 다능성 줄기세포, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 발기부전 치료용 약학 조성물 10-1429110 (2014.08.05) 61 국내 (KR) 인간 제대혈 유래 내피 전구세포의 배양방법 및 인간 제대혈 유래 내피 전구세포를 포함하는 허혈성 질환의예방 또는 치료용 조성물 10-1515369 (2015.04.21) 62 해외 (JP) 항암관련 유전자가 발현이 조절되다 내츄럴 킬러 세포 및 그 용도 7644460 (2025.03.04) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ▶ 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 ▶ 해당사항 없습니다.