ASSA ABLOY

AGM Information • Mar 20, 2013

20 mars 2013 nr 03/13

Årsstämma i ASSA ABLOY AB

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2013 kl. 15.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2013, och

• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 19 april 2013. Anmälan kan göras på www.assaabloy.com, per telefon 08-506 485 14 eller per post till adress ASSA ABLOY AB, Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm.

Vid anmälan bör namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och används endast för årsstämman 2013. Som bekräftelse på anmälan översändes ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara genomförd fredagen den 19 april 2013 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan och måste uppvisas i original senast på stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.assaabloy.com.

Dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av VD och koncernchef Johan Molin.
• 1. Framläggande av;
• a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• b) revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts,
• c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
• 1. Beslut om;

• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande.
• 1. Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av valberedningens uppdrag.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.
• 1. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram.
• 1. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av ordförande Gustaf Douglas (Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Liselott Ledin (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Per-Erik Mohlin (SEB fonder/SEB Trygg Liv), föreslår att Lars Renström väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 (b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,10 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 30 april 2013. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli utbetald från Euroclear Sweden AB måndagen den 6 maj 2013.

Punkterna 10-12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna och val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

• Antalet styrelseledamöter ska vara åtta.
• Arvode till styrelsen ska vara oförändrat i förhållande till föregående år och utgå med ett sammanlagt belopp om 4 600 000 kronor (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande; 1 350 000 kronor till ordföranden, 750 000 kronor till vice ordföranden och 500 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 100 000 kronor, ledamot av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 100 000 kronor, samt ledamot av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 50 000 kronor.

• Arvode till revisorerna ska utgå enligt avtal.

• Omval av styrelseledamöterna Lars Renström, Carl Douglas, Birgitta Klasén, Eva Lindqvist, Johan Molin, Sven-Christer Nilsson, Jan Svensson och Ulrik Svensson.

• Omval av Lars Renström som styrelsens ordförande samt Carl Douglas som vice ordförande.

Punkt 13 – Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av valberedningens uppdrag

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar i huvudsak enligt följande.

• Valberedningen ska bestå av fem ledamöter och inför årsstämman 2014 utgöras av Gustaf Douglas (Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Liselott Ledin (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Johan Strandberg (SEB fonder/SEB Trygg Liv). Gustaf Douglas ska utses till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i ASSA ABLOY AB äger valberedningen rätt att utse en annan representant för någon av de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Detsamma gäller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre skulle vara anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl skulle lämna valberedningen före årsstämman 2014.
• Valberedningens uppdrag ska vara att inför årsstämman 2014 förbereda och lämna förslag till val av ordförande vid årsstämman, val av ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter av styrelsen och revisor samt arvode till revisor och till styrelsen (med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter av styrelsen samt ersättning för utskottsarbete).

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av ASSA ABLOYs koncernledning ("Koncernledningen") enligt i huvudsak följande.

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. ASSA ABLOY beaktar såväl global ersättningspraxis som praxis i hemlandet för varje medlem av Koncernledningen.

Den totala ersättningen till Koncernledningen ska bestå av grundlön, rörliga komponenter i form av årlig respektive långsiktig rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Grundlönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla ansvar och prestation. Den rörliga delen består av ersättning vilken utbetalas dels kontant, dels i form av aktier.

Koncernledningen ska kunna erhålla årlig rörlig kontant ersättning baserat på utfallet i förhållande till finansiella mål och, i förekommande fall, personliga mål. Denna ersättning ska motsvara maximalt 75 procent av grundlönen (exklusive sociala kostnader).

Koncernledningen ska därutöver, inom ramen för styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram i punkten 16, kunna erhålla rörlig ersättning i form av aktier baserat på utfallet i förhållande till ett av styrelsen fastställt intervall avseende utvecklingen av vinst per aktie under 2013. I denna ersättningsmodell ingår även rätten att vid köp av en aktie, under vissa förutsättningar, erhålla en kostnadsfri matchningsaktie från bolaget. Denna ersättning ska, vid oförändrad aktiekurs, motsvara maximalt 75 procent av grundlönen (exklusive sociala kostnader).

Koncernledningen ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Vid uppsägning av VD ska ersättningsskyldigheten för bolaget motsvara 24 månaders grundlön och övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning av någon av de övriga personerna i Koncernledningen ska ersättningen från bolaget maximalt motsvara sex månaders grundlön och övriga anställningsförmåner samt därutöver ytterligare tolv månaders grundlön.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna Baktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelser av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med förslaget är bland annat att möjliggöra fortlöpande anpassning av bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt säkra bolagets förpliktelser, inklusive kostnader för sociala avgifter, med anledning av styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram i punkten 16.

Förslaget förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOYkoncernen ("LTI 2013") enligt i huvudsak följande.

LTI 2013 föreslås omfatta sammanlagt cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen. LTI 2013 innebär att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY till ett värde motsvarande högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin fasta grundlön. Denna privata investering matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av dels s.k. matchningsaktierätter dels prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.

Syftet med LTI 2013 är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas, de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas intressen. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2013 har en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2013 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

För anställda som inte deltagit i tidigare LTI-program förutsätter deltagande i LTI 2013 avstående från sedvanlig lönerevision för 2013.

För varje B-aktie VD förvärvar inom ramen för LTI 2013 kommer bolaget att tilldela en matchningsaktierätt samt fyra prestationsbaserade aktierätter. För varje B-aktie övriga, för närvarande åtta medlemmar av koncernledningen, förvärvar inom ramen för LTI 2013 kommer bolaget att tilldela en matchningsaktierätt och tre prestationsbaserade aktierätter, och för varje B-aktie övriga cirka 80 deltagare förvärvar inom ramen för LTI 2013 kommer bolaget att tilldela en matchningsaktierätt och en prestationsbaserad aktierätt.

Varje matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning, under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, vid offentliggörande av ASSA ABLOYs delårsrapport avseende första kvartalet 2016 fortfarande är anställd inom ASSA ABLOY-koncernen och behållit de aktier som förvärvats inom ramen för LTI 2013. Varje prestationsbaserad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning, under förutsättning att ovan angivna villkor har uppfyllts. Därtill ska maximinivån i ett av styrelsen fastställt intervall avseende utvecklingen för bolagets vinst per aktie under 2013 ha uppfyllts för full tilldelning av B-aktier. Aktierätterna är inte överlåtbara.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2013, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

LTI 2013 kan, vid oförändrad aktiekurs under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 60 procent (övriga koncernledningen) eller 20 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala kostnader). Detta förutsätter maximal privat investering, dvs. att deltagaren förvärvar Baktier i bolaget till ett värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin fasta grundlön, att de initialt förvärvade aktierna behållits och att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd under intjänandeperioden samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.

Det totala antal aktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering, och därmed det totala antalet aktierätter i LTI 2013, är beroende av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av aktierätter under LTI 2013. Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av aktierätter under LTI 2013 handlas för omkring 260 kronor beräknas LTI 2013, i enlighet med ovanstående principer och antaganden, omfatta totalt högst 245 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,1 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget.

LTI 2013 beräknas, i enlighet med ovanstående principer och antaganden, föranleda kostnader för ASSA ABLOY-koncernen om totalt cirka 59 miljoner kronor fördelade över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter. För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2013 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part som i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier till deltagarna i enlighet med LTI 2013.

Aktier och röster

I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 370 858 778 aktier, varav 19 175 323 Aaktier och 351 683 455 B-aktier, motsvarande sammanlagt 543 436 685 röster. ASSA ABLOY innehar vid tidpunkten för kallelsen 600 000 egna B-aktier, motsvarande 600 000 röster, som inte får företrädas vid stämman.

Frågerätt

Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelse och VD om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Ytterligare information

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkterna 8-16 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på www.assaabloy.com senast den 4 april 2013. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Välkomna! Stockholm i mars 2013 Styrelsen ASSA ABLOY AB (publ)