Viking Supply Ships

AGM Information • Mar 21, 2013

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Rederi AB TransAtlantic (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2013 kl. 16.00 på Quality Hotel 11, Eriksberg, Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2013,

och

dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast kl. 16.00 torsdagen den 18 april 2013,

• under adress Rederi AB TransAtlantic, c/o Computershare AB, Box 610, SE-182 16 Danderyd,
• per telefon 0771 24 64 00, eller
• på Rederi AB TransAtlantics hemsida, www.rabt.se.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn eller firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original, jämte eventuella behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets hemsida, www.rabt.se.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd torsdagen den 18 april 2013. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 110 902 700 aktier fördelade på 7 271 842 aktier av serie A och 103 630 858 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 176 349 278, varav 72 718 420 av rösterna representeras av aktier av serie A och 103 630 858 av rösterna representeras av aktier av serie B.

Ärenden

Förslag till föredragningslista vid årsstämman:

• 1) Val av ordförande vid stämman.
• 2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 3) Val av en eller två justeringsmän.
• 4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 5) Godkännande av föredragningslista.

• 6) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

• 7) Beslut om:

• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• b) dispositioner beträffande årets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
• 9) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
• 10) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
• 11) Val av revisorer.
• 12) Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
• 13) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 14) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för bolaget, som består av Christen Sveaas, styrelsens ordförande och representant för Kistefos AS, Henning E. Jensen, representant för Kistefos AS, Jenny Lindén Urnes, representant för Lindéngruppen AB och Lena Patriksson Keller, representant för Enneff Rederi AB och Enneff Fastigheter AB, vilka tillsammans representerar drygt 81,8 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att årsstämman väljer advokaten Johan Ljungberg på Mannheimer Swartling Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2012.

Punkt 8, 9, 10 och 11 – Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer samt arvoden

Valberedningen föreslår enligt följande:

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara fem. För granskningen av bolagets räkenskaper och förvaltning föreslås ett auktoriserat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Arvode föreslås utgå med 400 000 SEK till ordföranden och med 200 000 SEK till var och en av de övriga fyra stämmovalda ledamöterna. Det totala styrelsearvodet föreslås således uppgå till 1 200 000 SEK. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Som stämmovalda styrelseledamöter föreslås omval av Christen Sveaas, Folke Patriksson, Henning E. Jensen, Håkan Larsson och Magnus Sonnorp. Till styrelseordförande föreslås omval av Christen Sveaas och till vice ordförande föreslås omval av Folke Patriksson.

Punkt 11 – Val av revisorer

Till revisor föreslås nyval av det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young med en mandattid till och med årsstämman 2014.

Punkt 12 –Förslag till beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedning skall utses inför årsstämman 2014 enligt följande modell. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarna eller ägargrupperna vid utgången av tredje kvartalet 2013 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, som skall bestå av fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägaren eller ägargruppen osv. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra valberedningen. Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter och de aktieägare de företräder skall offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex månader före årsstämman 2014. Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de största ägarna i bolaget enligt ovan angiven modell, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2014:

• a) förslag till stämmoordförande
• b) förslag till styrelse
• c) förslag till styrelseordförande
• d) förslag till revisorer
• e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
• f) förslag till arvode för bolagets revisorer
• g) förslag till regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2015.

Punkt 13 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Ledande befattningshavare i bolaget är de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp.

Ersättningar till ledande befattningshavare skall attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning. Rörlig ersättning kan utgå om styrelsen särskilt beslutar om detta. Eventuell rörlig ersättning skall baseras på extraordinära insatser i förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och motiveras alltid särskilt vid en gemensam diskussion inom styrelsen.

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid uppsägning från bolagets sida sex till tolv månader. För verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid sådan uppsägning har den verkställande direktören rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Rederi AB TransAtlantic, Box 8809, SE-402 71 Göteborg, att: Årsstämma 2013.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer finnas tillgängliga senast den 3 april 2013 hos bolaget samt på hemsidan, www.rabt.se. Övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns redan nu tillgängliga. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

---

Kaffe och kaka serveras i Quality Hotel 11:s lokaler från kl. 15.00.

Göteborg i mars 2013 Rederi AB TransAtlantic (publ) Styrelsen