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Governance Information • Jun 2, 2025

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명한국공항

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2024-01-01

공시대상 기간 종료일2024-12-31

보고서 작성 기준일2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	박현수	성명 :	윤유림
직급 :	전무	직급 :	차장
부서 :	전략지원실	부서 :	총무시설팀
전화번호 :	02-2660-3270	전화번호 :	02-2660-3217
이메일 :	hyunspark@kas.co.kr	이메일 :	ylyoon@kas.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	(주)대한항공	최대주주등의 지분율(%)	59.54
		소액주주 지분율(%)	34.45
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	항공운수보조
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	한진
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	626,537	544,725	400,521
(연결) 영업이익	45,010	33,969	2,593
(연결) 당기순이익	40,606	31,423	5,774
(연결) 자산총액	502,537	476,852	421,095
별도 자산총액	483,000	466,454	415,891

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	주1)
전자투표 실시	X	해당없음	주2)
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	주3)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	주4)
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	주5)
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	X	해당없음	주6)
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	X	해당없음	주7)
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	주8)
집중투표제 채택	X	해당없음	주9)
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	주10)
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	X	해당없음	주11)
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	주12)
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	X	해당없음	주13)
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	X	해당없음	주14)
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 관련 법령 및 당사 정관을 준수하여 주주총회 2주 전에 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하였습니다.

주2) 당사는 전자투표를 실시하고 있지 않습니다.

주3) 당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 한국상장회사협의회 '주총 분산 자율준수프로그램'에 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 제58기 정기주주총회는 집중일( 3/21, 3/27, 3/28 )을 제외한 3/26에 개최하였습니다.

주4) 당사는 선 배당액 확정/ 후 배당기준일 제도 도입 전으로 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 지급하고 있으나, 향후 주주에게 현금배당 관련 예측가능성을 제고하고자 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

주5) 당사는 배당 관련 정보를 정기주주총회 2주 전 공시를 통해 안내하고 있으며, 중장기적 배당정책 및 배당 실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통보는 하지 못하고 있습니다.

주6) 당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나 업무 평가, 교육 이행 등을 통해 최고 경영자를 선임할 수 있으며,

대표이사의 유고 시 직무 대행 절차는 당사의 정관, 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

주7) 당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리등의 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으나, 전사적인 통합 리스크관리의 명문화된 정책은 미보유 중으로 규정 제정을 추진하고 있습니다.

주8) 당사 이사회 규정에 의거 이사회의 의장은 대표이사로 정하고 있습니다.

주9) 당사는 정관에 의하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 인사규정, 임직원의 윤리규범 실행지침 등 사규에 법령 위반행위 금지를 포함한 의무사항을 명문화하고 있으며, 준법 및 윤리서약서를 징구하는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하고 있으나, 향후 명문화된 부적격임원 선임방지정책을 마련할 계획으로 미준수로 표기하였습니다.

주11) 현재 당사 이사회 구성원은 모두 단일성으로 선임되어 있습니다.

주12) 당사는 내부감사기구(상근감사)를 지원하는 조직을 운영하고 있으며 독립적으로 업무를 수행함을 원칙으로 하나, 현재 조직 체계 상 모범규준에서 권고하고 있는 인사권(최소 동의권)은 없어 미준수로 표기하였습니다.

주13) 당사의 상근감사는 다양한 분야에서 지식과 경험을 보유하고 있으나 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계, 재무 전문가는 아닙니다.

주14) 당사 감사와 외부감사인은 대면회의를 통해 소통하고 있으나, 2024년 공시대상 기간 중 분기별 1회 이상 기준에는 미치지 못해 미준수로 표기하였습니다.

주15) 당사는 감사가 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 기업지배구조헌장 및 내부회계관리규정에 명시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고와 이해관계자의 권익 증진을 위해 투명하고 책임 있는 경영을 실현하며, 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다. 경영진은 합리적이고 책임감 있는 의사결정을 통해 기업을 운영하고 있으며, 독립적인 이사회는 이를 견제하고 조언하는 역할을 수행함으로써 효과적인 균형과 감시 체계를 확립하고 있습니다.

2025년 5월 13일, 당사는 건전하고 선진적인 지배구조 기반 위에 기업가치 향상과 사회적 책임 이행, 법규 및 윤리 준수를 위한 의지를 담아, 이사회 결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정 및 공표하였습니다.

또한, 2021년 12월에는 ESG 경영위원회를 이사회 내 설치하여 이사회 중심의 ESG 경영체계를 구축하였고, 사외이사의 독립성과 다양성을 확보하기 위해 내외부적으로 노력하고 있습니다. 아울러, 재무 및 비재무 정보를 주주 및 이해관계자에게 정기적이고 정확하게 제공하고 있으며, 기업지배구조보고서 및 반기·사업보고서를 통해 주요 경영정보를 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 준법경영 강화를 위해 ISO 37301 인증을 추진하고 있으며, 법규 위반 리스크를 예방하고 청렴한 조직문화를 확산하기 위한 내부 신고제도를 운영 중입니다. 임직원이 따라야 할 윤리헌장 및 윤리규범도 제정하여 윤리의식 제고에 힘쓰고 있습니다.

앞으로도 당사는 이러한 일반정책을 바탕으로 기업지배구조의 지속적인 개선과 투명하고 신뢰받는 경영을 실현하기 위해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 함께 책임을 다해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 법령 및 정관에 따라 경영 전반에 관한 주요 사항을 심의·결의하고, 각 이사의 직무 수행을 감독하는 권한을 보유하고 있습니다. 이사회 구성원은 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 인사들로 구성되며, 주주총회의 결의를 통해 선임됩니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 2명, 사내이사 2명 등 총 4명으로 구성되고, 이사회 내 위원회로 ESG경영위원회를 운영하고 있습니다. ESG경영위원회는 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 탄소감축/환경정화 활동 등 ESG 경영 활동 강화를 위해 운영되고 있습니다.

모든 사외이사들은 이사회 내 전략, ESG, 리더십, 성과 검토 등 주요 부문에 적극적으로 참여하며, 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 회사는 사외이사들이 그 역할과 책임을 충실히 수행할 수 있도록 필요한 지원을 아끼지 않고 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 제542조의 4 및 시행령 제31조 등에 의거, 주주총회일 2주 전에 주주총회 소집 공고를 실시하고 있으며, 관련 사항을 전자공시시스템에 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 21일 제57기 정기주주총회를, 2025년 3월 26일에 제58기 정기주주총회를 서울 본사에서 개최하였습니다. 주주의 기본적인 권리를 보장하고 관련 법령을 준수하여 주주총회 2주 전에 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하였습니다. 또한 주주의 권리행사에 충분한 정보를 제공하기 위해 개정된 상법 시행령에 따라 주주총회 개최 1주일 전에 사업보고서를 전자공시시스템 및 홈페이지에 게재하였습니다. 자세한 주주총회 개최 정보는 아래 표 1-1-1을 참고하시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제58기 정기주주총회	제57기 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2025-03-11	2024-03-06
소집공고일		2025-03-11	2024-03-06
주주총회개최일		2025-03-26	2024-03-21
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15
개최장소		한국공항 빌딩 (서울시 강서구 양천로 13)	한국공항 빌딩 (서울시 강서구 양천로 13)
주주총회 관련사항 주주통보 방법		ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이상 : 소집통지서 발송 ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 미만 : 전자공시시스템 공고	ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이상 : 소집통지서 발송 ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 미만 : 전자공시시스템 공고
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	4명 중 2인 참석	4명 중 2인 참석
감사 또는 감사위원 출석 현황	상근감사 1명 참석	상근감사 1명 참석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 5명(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언	1) 발언주주 : 3명(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 및 이사회 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회에서 재무제표를 최종 승인받고 있는 바, 향후 궁극적으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고를 실시할 수 있도록 결산 프로세스 일정을 단축하는 등 지속 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 개최 집중일을 회피하여 개최하고 있으며 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으나, 전자투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 매년 한국상장회사협의회에서 공표하는 정기주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보와 주주의 의사결정 참여 확대를 위하여 우편 또는 FAX, 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제58기 정기주주총회	제57기 정기주주총회	제56기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	3/21, 3/27, 3/28	3/22, 3/27, 3/29	3/24, 3/30, 3/31
정기주주총회일	2025-03-26	2024-03-21	2023-03-22
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	X	X	X
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하고 있습니다. ( http://www.kas.co.kr )

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 전 안건이 가결되었으며 안건 별 찬반 비율 및 세부 내용은 아래 표1-2-2 에 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제58기 정기주주총회 | 의안 1 | 보통(Ordinary) | 제1호: 제58기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,215,831 | 2,121,375 | 95.7 | 94,456 | 4.3 |
| 제58기 정기주주총회 | 의안 2-1 | 보통(Ordinary) | 제2-1호: 사내이사 박현수 선임의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,215,831 | 2,214,248 | 99.9 | 1,583 | 0.1 |
| 제58기 정기주주총회 | 의안 2-2 | 보통(Ordinary) | 제2-2호: 사외이사 정지원 선임의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,215,831 | 2,213,845 | 99.9 | 1,986 | 0.1 |
| 제58기 정기주주총회 | 의안3 | 보통(Ordinary) | 제3호: 감사 한철기 선임의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 422,436 | 422,436 | 100 | 0 | 0 |
| 제58기 정기주주총회 | 의안 4 | 보통(Ordinary) | 제4호: 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,215,831 | 2,127,917 | 96.0 | 87,914 | 4.0 |
| 제58기 정기주주총회 | 의안 5 | 보통(Ordinary) | 제5호: 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,215,831 | 2,215,357 | 100.0 | 474 | 0.0 |
| 제57기 정기주주총회 | 의안 1 | 보통(Ordinary) | 제1호: 제57기 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,109,230 | 2,102,324 | 99.7 | 6,906 | 0.3 |
| 제57기 정기주주총회 | 의안 2 | 보통(Ordinary) | 제2호: 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,109,230 | 2,043,237 | 96.9 | 65,993 | 3.1 |
| 제57기 정기주주총회 | 의안 3 | 보통(Ordinary) | 제3호: 감사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 3,057,957 | 2,109,230 | 2,043,237 | 96.9 | 65,993 | 3.1 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며 모든 안건이 95% 이상의 찬성으로 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하지는 않았으나, 의결권 대리행사 권유를 통하여 기관/개인 투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시키기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 공지하는 등 다수의 주주가 최대한 참석할 수 있도록 최대한 안내하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통보 및 공고에는 미치지 못하고 있으므로 향후 주주총회 정보를 좀 더 빠르게 공고할 수 있도록 내부 프로세스 점검 등을 통해 좀 더 노력하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 의결권 행사의 편의 제고 및 주주총회 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 다양한 방법을 지속적으로 검토하여 전체 주주의 주주총회 접근성이 강화될 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주제안 절차를 홈페이지에 안내하고 있지 않지만, 주주제안이 접수될 경우 관련 법령 또는 정관 등의 위반 여부를 확인하여 주주총회의 목적사항으로 상정되도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주들이 주주총회 정보를 용이하게 취득할 수 있도록 당사의 홈페이지에 안내하고 있으며 관련사항을 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소등을 공개하고 있으나, 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내해 드리지 않고 있습니다.

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단, 다음부터는 사전에 주주제안권 행사 절차를 정리하여 회사 홈페이지를 통해 안내하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있으나 주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 시행령에 상세히 규정되어 있어 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안 시, 상법과 그 시행령 등을 고려하여 법률적 검토를 거치고, 이사회 결의를 통하여 해당 주주제안이 주주총회 안건으로 상정될 수 있도록 하고 있습니다. 주주총회 당일에는 다른 주주의 권리 및 원활한 회의진행에 방해되지 않는 범위 내에서 주주에게 안건에 대한 제반 설명의 기회를 부여하고 자유로운 발언권을 적극 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | 0 | 0 |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없으며 아래의 표1-3-2 공개서한 현황은 기재 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 정보를 용이하게 취득할 수 있도록 당사의 홈페이지에 안내하고 있으나, 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내하고 있지 않으며 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다. 향후, 주주제안권에 대한 전반적인 내용과 행사할 수 있는 기준 및 방법을 용이하게 확인할 수 있도록 다양한 방법을 강구하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위해 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 당사 홈페이지에 관련 내용을 안내할 수 있도록 내부 검토를 통해 적극 추진하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 코로나19 등의 대외 환경 변화의 여파로 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하거나, 배당 관련 예측 가능성을 현재는 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 실시하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 바탕으로 지상조업 장비 투자 등 지속적인 성장 기반을 마련하기 위한 장기투자계획, 사업실적 및 재무현황 등을 고려하여 배당 재원 범위 내에서 현금 배당을 실시하고 있습니다. 다만, 코로나19등의 외부 환경 영향으로 인해 지난 몇년간 배당을 실시하지 못하였으나 2023년(제57기) 및 2024년 (제58기) 2년 연속 현금 배당을 실시하는 등 주주환원을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 향후 투자계획 및 현금흐름등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원정책을 장기적으로 수립할 수 있도록 적극 추진하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 등 주주환원에 대한 결정 시 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 주주에게 안내하고 있으나 별도로 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다. 배당에 관한 사항은 정관에 규정하고 있으며 당사의 사업보고서에 배당에 관한 사항 항목에 기재하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 기준일 이전에 배당결정을 하도록 하는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않아 배당기준일 설정 이후 배당액을 확정하여 현금배당을 실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 : 2023년	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-21	X
2차 : 2024년	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-03-26	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 관련 정보를 정기주주총회 2주 전 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 주주총회 결과 공시를 통해 주주에게 배당금을 확정하여 안내하고 있습니다.

다만 중장기 배당정책 등을 구체적으로 안내하지는 않기 때문에 향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당금액을 보고 투자여부를 결정할수 있도록 하는 배당예측가능성 제공을 통해 배당투자가 활성화 되고 투자자들의 평가가 주가에 제대로 반영될 수 있도록 하는 배당절차 개선 방향에 대해 공감하고 있습니다. 아직 배당절차 개선방안을 적용하지는 못하였으나, 당사는 정기 배당을 2년 연속 실시하였습니다. 향후 당사는 현재 미진한 부분을 개선하여 배당에 대한 예측 가능성과 안정성을 제고할 수 있도록 사내 유관 부문과의 협의를 바탕으로 절차 개선방안을 다각도로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 상황등을 종합적으로 고려하여 적절한 수준의 배당을 결정하고 있으나 중장기적인 주주환원정책은 아직 마련하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 경제 상황 및 실적 등을 고려하여 배당 재원 범위 내에서 현금 배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다. 2022년(제56기)은 코로나19의 영향으로 배당 미실시하였으나, 2023년(제57기), 2024년(제58기) 2개년 연속 현금배당( 보통주 기준 )을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 204,286,159,430 | 3,058,211,000 | 1000 | 1.7 |
| 당기 | 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 189,178,655,933 | 3,058,211,000 | 1000 | 2.1 |
| 전기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 180,228,895,820 | 0 | 0 | 0 |
| 전전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 0 | 0 | 0 | 0 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	7.5	9.7	0
개별기준 (%)	8.9	10.4	0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사의 배당 외 주주환원 관련 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본원칙으로 주주환원을 받을 주주의 권리가 존종될 수 있도록 노력을 다하고 있으며, 최근 2년 연속 기말 배당을 실시하였습니다. 다만 당사의 배당 성향이 12월 결산 상장법인의 배당성향 평균에는 미치지 못하고 있어 당사 이익 규모에 맞는 주주환원이 될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 장기 투자, 현금흐름 등 종합적인 경영 상황을 고려하여 배당 확대 등 주주친화 정책을 수립, 실천하여 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다. 주주환원 정책 시행 또는 확대 등이 결정되는 경우 전자공시시스템에 공시, 홈페이지 게재 등 주주에게 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 법령 및 정관에 의거하여 의결권을 적법, 공정하게 부여하고 있으며, 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재 당사의 발행가능 주식의 총수는 10,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 3,166,355주 입니다. 이 중 108,144주는 자기주식으로 보유하고 있으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
10,000,000	0	10,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	3,166,355	31.7	-
우선주	0	0	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 의결권 있는 주식은 상법 제369조(의결권)에 따라 1주마다 1개로 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 회사가 보유한 자기주식( 보고서 제출일 기준 보통주 108,144주 )은 의결권이 없으며 공정거래법 제25조에 따라 일부 안건에 대하여 공익법인 의결권이 제한됩니다.

또한 기업지배구조헌장에 따라 주주의 의결권을 보호하고 있습니다.

[ 기업지배구조헌장 ]

제2조( 주주의 공평한 대우 )

1. 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안된다. 또한

특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

2. 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여 관련 법령을

준수한다.

3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해

그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

당사는 보통주 이외 종류주식을 보유하고 있지 않으며, 설립 이후 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. ( 자기주식 제외 )

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장을 준수하여 주주권의 보호를 위해 노력하며, 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 지속 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산실적이 공시 이후 IR 자료를 홈페이지에 개시하고, 수시 컨퍼런스콜 및 주요 투자자 대상 현장 방문을 통한 기업설명회를 수시 실시하여 투자자 및 주식 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 2024년부터는 컨퍼런스콜 등 비대면 채널뿐만 아니라 오프라인 미팅을 재개하여 가능한 많은 투자자들과 소통할 수 있도록 노력했습니다. 상세 IR 실시 내역은 아래 표에서 확인하실 수 있습니다.

※ 2024년 IR 실시 내역

일자	대상	형식	주요내용
2024-04-15	프래임 투자자문 등	컨퍼런스콜	'24년 1분기 실적 및 향후 전망
2024-04-17	씨앗자산운용 등	컨퍼런스콜	'24년 1분기 실적
2024-04-22	프랜즈파트너스	현장방문	'24년 1분기 실적
2024-05-30	Dymon Capital	컨퍼런스콜	'24년 1분기 실적
2024-05-31	타임폴리오자산운용	컨퍼런스콜	'24년 1분기 실적
2024-06-11	우리자산운용 등	컨퍼런스콜	'24년 2분기 실적 및 3분기 전망
2024-08-07	프랜즈파트너스	컨퍼런스콜	'24년 2분기 실적
2024-08-23	한국투자신탁운용	현장방문	'24년 2분기 실적
2024-08-27	KB증권	컨퍼런스콜	'24년 2분기 실적
2024-08-29	정동투자자문	컨퍼런스콜	'24년 2분기 실적
2024-08-30	한국투자밸류자산운용	현장방문	'24년 2분기 실적
2024-09-06	토브자산운용	현장방문	'24년 2분기 실적
2024-09-10	올시즌투자일임	현장방문	'24년 2분기 실적
2024-09-12	삼성증권	컨퍼런스콜	'24년 3분기 전망
2024-09-13	하나자산 등	현장방문	'24년 3분기 실적 및 4분기 전망
2024-09-20	NH투자증권	현장방문	'24년 3분기 실적 및 4분기 전망
2024-09-30	Counterwave Capital	컨퍼런스콜	'24년 3분기 실적 및 4분기 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 별도 공식 행사는 없었으나, 홈페이지에 당사의 재무적 정보와 영업실적 등이 포함된 IR REPORT를 주기적으로 업데이트하여 주주에게 공평하고 투명하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한, 개인 및 소액주주들의 유선문의에 상시 응대 및 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자와 별도 공식 행사는 없었으나, 홈페이지에 회사 주요 정보에 관한 설명이 포함된 영문 브로셔를 게재하고 있으며, 해외 투자자의 유선 문의 시 영어로 대화가 가능한 직원이 성실하게 응대하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지 내에 투자정보 페이지를 구성 / 운영 중이며, IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우에도 IR 담당부서를 안내해 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

	0

현재 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으나, 영문 홈페이지 구축 계획을 포함한 홈페이지 전면 리뉴얼 작업을 진행 중으로 향후 국문/영문 사이트 모두에 외국어로 상담이 가능한 IR 담당직원의 전화번호 및 이메일을 공개하여 내/외국인 주주와의 소통을 더욱 강화할 예정입니다.

아울러, 당사는 보고서 제출일 현재 영문공시 제출 의무 대상 법인이 아닌 관계로 영문 공시 실적이 없으나, 해외 투자자에게 투자결정에 필요한 정보를 충분히, 공평하게 제공하기 위해 영문 IR 자료 제공 등의 방안을 검토 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-	0	0	-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영업 실적 및 투자 판단에 영향을 미치는 주요 경영사항 등에 대한 공시를 통해 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 노력하고 있으며, 당사 홈페이지에도 사업별 실적, 재무건전성 지표 등이 포함된 IR REPORT를 주기적으로 업데이트하여 공평하고 투명하게 정보를 전달하고 있습니다.

다만, 홈페이지 내 ‘고객의 말씀( Voice of Customer )’을 통한 온라인 문의 접수 및 영어로 대화가 가능한 IR 담당자가 내/외국인 주주 및 이해관계자를 대상으로 상시 응대 및 소통하고 있어 소액 주주들과 해외 투자자를 위한 별도의 행사는 개최하지 못하였으며, 현재는 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행 중인 당사 홈페이지 리뉴얼을 통해 영문 홈페이지를 연내 구축 완료하고, 영문 IR REPORT 등재를 추진하는 등 외국인 투자자에게도 기업정보가 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등과의 내부거래 및 자기거래에 관한 통제장치를 마련ㆍ운영하고 있으며, 관련 사항을 이사회에서 심의토록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래법상 이사회 결의가 필요한 일정 규모 이상의 내부거래 및 상법상 자기거래에 해당하는 사항 등을 이사회 규정 내 결의사항으로 명시하여 운영하고 있습니다. 또한, 2021년 11월 부로 이사회 내 경영심의위원회를 ESG 경영위원회로 확대 개편하였으며, 내부거래 심의, 주요 경영사항 사전검토 등 기업가치 및 주주 권익 제고를 위해 심의 권한을 강화하여 운영 중입니다.

ESG 경영위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하여 투명성과 독립성을 확보하였으며, 위원회 규정에 ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 사전 심의 의결권, ② 심의에 필요한 자료 제출 요구권, ③ 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 시정조치 요구권을 가지고, 심의 내용 및 결과를 이사회에 보고함을 명시하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 이사회 규정에 의거, 계열회사 등과 일정 규모 이상의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과 자기거래가 있을 경우, 미리 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 승인을 받도록 하고 있습니다.

다만, 관계 법령 및 판례에 명시된 바와 같이, 상관행상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등 이해충돌의 염려가 없는 거래의 경우, 각 거래에 대해 건별로 이사회에 상정/승인을 받는 것이 현실적으로 불가능하므로 매년 이사회에서 포괄승인을 받은 후 집행하고 있으며, 익년도에 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

2024년의 경우에도, 2024년 3월 6일 제2차 이사회에 ‘2023년 자기거래 실적 보고의 건’ 및 ‘2024년 자기거래 포괄승인의 건’을 상정하고 포괄 승인 받았으며, 2024년 8월 8일 제4차 이사회에는 ‘대규모 내부거래( 부동산 임차 ) 및 시설사용 계약 체결 심의의 건’을 상정하여 계열회사와의 내부거래를 승인받은 바 있습니다. 해당 내용은 정기보고서에도 공시하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음

2. 대주주 등과의 자산양수도 등 : 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래

거래상대방	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
대한항공	계열회사	매출입 등	2024-01-01 ~ 12-31	항공기지상 조업 등	422,873
진에어	계열회사	매출입 등	62,655

※ 거래금액 단위 : 백만원

※ 상기 거래 내역은 거래금액 총액이 매출액의 5% 이상에 해당되는 영업거래입니다.

4. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 기업지배구조헌장 제2조( 주주의 공평한 대우 ) 3항에 ‘회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다’ 라는 조항을 명시하는 등 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 관련 법규와 내부 규정 등에 의거하여 내부거래와 자기거래에 대한 그 타당성과 투명성을 검토하여 주주 보호에 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있을 경우 관계 법령에 따라 공시를 통해 주주에게 충분히 설명하고, 주주의 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업지배구조 헌장을 통해 주주의 권리와 공평한 대우를 보장하는 기본 원칙을 정립하고 있습니다. 이를 통해 주주에게 필요한 정보를 적시에 공평하게 제공하고, 관련 법령에 따라 주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 주요 경영사항에 대해서는 사외이사가 다수로 구성된 ESG 경영위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 최종 심의하는 절차를 관련 사규에 명시하여 운영함으로써 주주권리 보호를 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 명시된 정책은 보유하고 있지 않기 때문에 관련 방안을 검토하여 명문화된 주주보호정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없으므로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대해 ESG위원회의 사전 검토를 통해 이사회에서 최종 심의하도록 하는 절차와 주요사항에 대한 적시 공시를 통해 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 소액주주와 반대주주 모두의 권리를 보호하기위해 노력하고 있으나, 관련 명문화된 정책은 아직 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소유구조 및 주요 사업의 중대 변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하도록 하며, 법률에 따라 주주총회 결의가 필요한 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하겠습니다. 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 등이 초래되는 경우 적시에 공시를 실시하여 주주들에게 사전에 충분히 안내하겠으며, 주주 권익 보호 방안 등을 적극 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고, 회사의 지속적인 성장을 목표로 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 제28조( 이사회의 구성 및 결의사항 ) 및 이사회 규정 제5조 ( 결의사항 )에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요사항을 결의하고 있으며, 회사의 경영진이 합리적인 의사결정을 통해 책임경영을 수행할 수 있도록 효과적으로 관리 감독하고 있습니다.

또한, 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 등을 출석시켜 안건에 대한 충분한 설명이 이루어지도록 하고 있으며, 사외이사는 이사회 규정에 따라 필요 시 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 보장 함으로써 보다 정확하고 공정한 심의가 진행될 수 있는 여건을 갖추고 있습니다.

아울러, 당사는 상법 등 관련 법령에서 명시한 사항 이외에도 경영상 중요 사항에 대해 이사회 심의, 의결을 받도록 이사회 규정에 명시하고 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

[ 이사회 규정 제5조 결의사항 ]

① 상법 및 주주총회의 의결에 의한 이사회 결의사항

- 주주총회의 소집 결정

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

- 정관의 변경

- 이사 회사간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 이사의 업무 감독권

- 이사에 대한 경업의 승인

- 이사회 소집권자의 특정

- 이익배당금 지급 (현금, 주식, 현물배당 결정)

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 이사, 감사의 보수

- 이사의 회사에 대한 책임의 감경

- 기타 주주총회에 부의할 의안

- 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

② 회사경영에 관한 중요 의사결정 사항

- 주식 매입/매각에 따른 지분 변경

- 유/무상 증자

- 타법인 출자 및 소유주식 매각

- 연간 사업계획

- 기말 회계결산 보고

- 신규사업 개발 및 사업화 추진

- 부동산 취득 및 매각 처분 보고

- 자산 재평가

- 선박 신규 도입

- 중장기 경영계획

- 투자심의 및 승인에 관한 사항 (10억원 이상)

- 전산 신시스템 개발계획 승인에 관한 사항 (10억원 이상)

- 타사연대보증에 관한사항 (보증금액 10억원 초과)

- 대규모 내부자거래 행위에 관한 사항 (100억원 이상 또는 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상)

* 자금, 유가증권, 자산 (부동산임대차, 채무보증, 담보제공, 보험, 기타)제공 또는 거래 행위

- 경영정보시스템 개발 기본 전략

- 임원 보수

- 자금운영 기본방침

- 신규차입 계획/계약체결

- 중대소송사건 (분기별 진행사항 보고 포함)

- 고문변호사 위촉/해촉

- 대표이사의 선임 및 해임

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전/폐지

- 대외공시에 필요한 이사회 결의사항

③ 재무에 관한 사항

- 신주 및 사채의 발행

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 신주인수권의 양도성 결정

- 양도제한 주식의 양도 승인

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

④ 보고 사항

- 반기 회계결산 보고

- 분기 회계결산 보고

- 내부회계관리제도 운용실태 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 업무의 효율성 및 의사 결정의 신속성 제고를 위하여 당사 이사회 규정 제8조(위임)에 의거, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였습니다.

대표이사는 상법 및 정관 등 관련 규정에 따라 회사를 대표하고 그 업무를 총괄하는 역할을 수행하고 있으며, 이사회로부터 사업 전반에 대한 집행 권한을 위임받아 기업가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재와 같이 이사회가 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 규정 명시와 합리적인 이사회 내 위원회를 유지/운영하도록 하며 향후 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 승계 정책을 운영하고 있지 않으나, 사업 특성을 고려하여 역량이 검증된 사내이사를 선임함으로써 리더십 리스크에 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명시적인 최고경영자 승계 정책은 별도 없으나, 정관 제19조, 제30조 및 제36조에 의거, 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있으며, 사업 경험과 업무 지식이 풍부하고 역량이 검증된 임원을 사내이사로 선임하여 갑작스런 경영환경 변화와 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 대비하고 있습니다.

또한, 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우, 이사회는 후보자에 대한 적정성을 최종 심의하여 최고경영자인 대표이사를 선정하고, 사내 규정에 따라 신속하게 인계인수 절차를 진행하며, 전임 대표이사는 고문 등으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 그룹 차원에서 지상조업 사업에 대한 이해도, 전문성, 리더십 및 잠재역량 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 후보군을 선정하고 있습니다.

최고경영자의 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황이 발생할 경우 이사회는 주요 후보군 중 적임자를 선정 및 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 방법에 따라 최고경영자를 선임합니다. 다만, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 없는 관계로 승계정책 수립 여부에는 정책이 마련되어 있지 않음으로 표기하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군의 양성을 위하여, ‘항공우주 최고위 과정’, '리더스포럼 과정' 등 글로벌 조업사로서 기반을 마련할 수 있도록 핵심 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

공시대상기간 중 2024년 4월 25일~26일 ( 2025년 4월 17일 ~ 4월 18일 ) 이틀간 전 임원을 대상으로 리더스포럼 과정이 진행되었으며, 2024년 3월 13일 ~ 8월 28일 (1명) ( 2025년 3월 19일 ~ 8월 27일, 1명) 고위 관리자를 대상으로 6개월간 항공우주 최고위과정을 진행하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책 관련 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황이 발생할 경우를 대비하여 주요 후보군 중 적임자를 선정 및 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 방법에 따라 최고경영자를 선임하고 있습니다. 다만, 최고경영자 승계정책 관련 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 승계정책이라는 이름으로 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않지만, 이사회를 통한 후보 선정 및 다양한 교육을 통한 후보 육성 등을 진행하고 있습니다. 향후 필요 시 이와 같은 일련의 과정을 검토하고 보완하여 명문화된 정책으로 수립 필요 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 (세부원칙 3-3)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 ‘위기관리 규정’ 사규를 통해 위기상황에 대한 명확한 정의와 위기대처에 필요한 조직, 임무, 비상 대책 수립, 위기대처에 필요한 대응태세를 확립하여 회사 이미지 손상, 경제적 손실 등을 최소화를 도모하고 있습니다.

당사는 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유관 조직을 통해 관리하고 있으며, 리스크 심화 시 이사회 또는 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있으며 각종 재해와 비상상황시에도 사업을 영위할 수 있도록 규정을 수립하고 있습니다.

다만, 당사는 기업지배구조 규범에서 명시하고 있는 재무적, 비재무적 전사 리스크관리 규정은 마련되어 있지 않으며, 향후 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크관리를 위하여 ‘리스크관리 정책/관리체계’를 구축하도록 하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 투명성을 높이고 사회 · 윤리적 의무를 실천하기 위하여 윤리헌장을 제정하여 운영하고 있고, 회사의 컴플라이언스 체계 및 윤리ㆍ준법경영 강화를 위하여 ISO 37301 인증을 추진 중에 있으며, 이와 관련하여 규범준수 경영 방침, 규범준수 매뉴얼 및 절차서를 제정하는 등 금년 6월 인증 취득을 목표로 하고 있습니다.

또한, 금년도 내 자산총액(별도)이 5천억원을 상회할 것으로 예상됨에 따라 상법 제 542조의13에 의거하여 ‘준법통제기준’을 마련하고, 준법지원인 선임을 준비 중에 있으며, 관련 지원조직으로 5. 16 부 컴플라이언스 그룹을 신설하였습니다.

준법지원조직은 사내 변호사와 감사역으로 구성되어 있으며, 임직원이 법령을 준수하지 않음으로써 발생하는 민사, 형사, 행정적 책임과 계약상 효력이 인정되지 않아 손해가 발생할 수 있는 ‘법적 위험’에 대비하고, 정기감사를 시행하여 관련 법령과 사규 및 내부지침의 준수 여부를 점검할 예정입니다. 이와 동시에 임직원들에게 준법 관련 교육을 시행하여 사전 예방 활동도 적극적으로 진행할 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조」, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조」가 정하는 바에 따라 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리 규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정은 2018년 11월 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정에 따라 2020년 2월에 개정되었고 또한 2021년 12월에 시행된 동법 시행령 개정에 따라 2022년 3월에 개정하였습니다. 이외 실무지침인 내부회계관리제도 운영지침과 운영매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다.

더불어 당사는 2018년 외감법 전면 개정에 따른 상장사의 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향됨에 따라 기존 설계된 내부통제를 2021년에 고도화 구축하여 통제를 강화하였습니다.

또한 내부회계관리제도 운영의 전문성을 높이고 독립성을 확보하기 위하여 전담 조직인 내부회계관리그룹을 2021년 10월부로 신설하여 매년 설계평가 및 운영평가를 통해 운영실태를 점검하고 있으며, 대표이사는 매년 감사, 이사회 및 주주총회에 내부회계운영실태 결과를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 신속하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 공시책임임원 1명, 총무시설팀 내 2명을 공시담당자로 지정하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 적법하고 효율적인 공시 업무를 수행하고 있습니다.

공시정보관리 규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래 금지, 기타의 공시통제 등을 주요 내용으로 기술되어 있으며, 당사의 공시 담당자는 해당 규정을 준수하여 모든 공시 정보가 관련 법규를 준수하고 효율적으로 정보 제공이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영 활동 과정에서 중대한 영향을 끼칠 우려가 있는 경우 다양한 문제에 대응하기 위하여 내부 및 그룹사 법무 관련 부서의 자문을 받아 공정거래법 준수를 위한 검토 업무를 수행하고 있습니다. 또한 내부통제 및 준법경영 강화를 위해 2025. 5. 16 부 컴플라이언스그룹을 신설하여 전문성을 높일 수 있도록 추진하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등에 대한 별도 세부 정책을 마련하여 회사의 위험이 관리될 수 있도록 하고 있으며, 안전, 환경, 인권 경영 등 정책을 마련하고 있으나 모범규준에서 권고하고 있는 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 포함하는 명문화된 전사 리스크관리 정책은 부재한 상태입니다. 당사는 관련 내부 규정을 통합하는 전사 리스크관리 정책을 마련하여 운영하도록 추진 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 재무적/비재무적 리스크 모두 관리할 수 있는 전사 리스크관리 정책을 마련하도록 하겠으며, 향후 회사의 지속가능성을 위해 다방면에서 리스크가 관리될 수 있도록 체계를 계속 점검하고 관리를 강화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 (세부원칙 4-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원의 절반인 2명을 사외이사로 두고 있습니다. 세부 현황은 아래 ‘이사회 구성 현황’ 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이수근 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 64 | 대표이사 사장

이사회 의장 | 26 | 2026-03-21 | 경영, 안전 | MIT 경영학(석)

현) 한국공항(주) 대표이사

전) (주)대한항공 안전보건 총괄 겸 Operation 부문 부사장(CSO) |
| 박현수 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 58 | 전략/HR지원 총괄 겸 전략지원실장

ESG 경영위원회 위원 | 2 | 2028-03-26 | 경영 | 인하대 법학

현) 한국공항(주) 전략/HR지원 총괄 겸 전략지원실장 |
| 여형구 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 65 | ESG 경영위원회 위원장 | 26 | 2026-03-21 | 교통공학, 정책 | 한양대 교통공학(박)

현) 김ㆍ장법률사무소 고문

현) 항공대학교 석좌교수

전) 한양대학교 대우교수

전) 현대로템 사외이사 |
| 정지원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 58 | ESG 경영위원회 위원 | 38 | 2028-03-26 | 노동법 | 미시간주립대

노사관계대학원(석)

현) 법무법인(유) 율촌 상임고문 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 ESG 경영위원회를 운영하고 있습니다. 해당 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 독립성을 보다 강화하였으며, 위원회의 주요 역할은 아래 ‘이사회 내 위원회 현황’ 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| ESG 경영위원회 | - 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영 사항 사전 검토

- 회사의 대규모 내부거래에 대한 사전 심의 등

- ESG 관련 경영사항 검토 및 심의 등 | 3 | | 기존 경영심의위원회를 ESG 경영위원회로 확대 개편 ( '21년 11월 부 ) |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ESG 경영위원회 | 여형구 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| ESG 경영위원회 | 정지원 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| ESG 경영위원회 | 박현수 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 경영위원회는 대규모 내부거래, 회사 합병·분할, 신주 발행 등 주주 가치와 권익에 중대한 영향을 미치는 경영 사항을 사전 심의하여 리스크를 예방하고 내부 감시 기능을 수행합니다. 동시에 ESG 관련 핵심 정책을 검토 / 심의함으로써 회사의 ESG 경쟁력을 제고하는 역할을 수행합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제2조 ( 이사회 구성 )에 따라 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 논의가 실제 경영 현황과 긴밀하게 연계될 수 있으며, 지상조업 사업의 특수성을 감안한 신속하고 효율적인 의사결정이 가능합니다.

다만, 이사회의 독립성에 대한 우려를 해소하고자 ESG 경영위원회를 사외이사 중심으로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하였습니다.

더불어, 상근감사가 이사회에 배석하여 의견을 제시하고, 이사회의 결정을 감독할 수 있는 권한을 이사회 규정에 명시적으로 부여함으로써 견제와 균형을 유지하는 제도적 장치를 마련하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 현재 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있어 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지는 않지만, 안건을 심의함에 있어 관계 임직원이 이사회에 직접 출석하여 충분한 설명을 제공하고 있으며, 필요한 경우 사외이사는 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 이사회 규정에 명시하고 있는 등 사외이사의 독립적이고 합리적인 의사결정 지원을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단되는 경우, 대표이사와 이사회 의장의 분리선임 등 제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 다양한 분야의 경력과 자격을 갖춘 이사를 선임하여 이사회의 전문성, 책임성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격기준을 충족하며, 모범적인 윤리의식, 정직성, 건전한 직업의식을 갖춘 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

사내이사는 경영 전반에 대한 폭넓은 이해와 전문성을 바탕으로 회사의 전략적 의사결정과 운영을 주도할 수 있는 인재를 선임하며, 사외이사는 경제, 항공정책, 법률 등 다양한 분야에서 전문지식과 실무 경험을 갖춘 인사로, 회사 및 경영진, 특정 주주로부터 독립성을 유지하며 객관적인 의사결정을 할 수 있는 자를 이사회와 주주총회의 결의를 통해 선임합니다. 이러한 이사회 구성 원칙은 당사 기업지배구조헌장에도 명시되어 있으며, 이는 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

다만, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 여성 이사 선임 의무는 없으나, 이사회 구성원의 성 다양성 강화를 위해 노력하고 있음에도 불구하고 현실적인 어려움이 있습니다.

지상조업 산업은 항공기 운항 지원, 화물 물류처리 등 높은 수준의 기술적ㆍ운영적 전문성을 요구하는 분야로 이사회 구성원으로서 필요한 항공산업에 대한 깊은 이해와 장기적인 경력을 갖춘 여성 인재 풀이 타 산업군에 비해 상대적으로 부족한 상황이며, 외부 여성 인사 영입에도 현실적인 제약이 존재합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 26일, 제58기 정기주주총회에서 정지원 사외이사가 재선임되었고, 박현수 사내이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 김진관 사내이사가 동일한 날짜에 일신상의 사유로 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정지원 | 사외이사(Independent) | 2022-03-23 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 박현수 | 사내이사(Inside) | 2025-03-26 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김진관 | 사내이사(Inside) | 2020-03-25 | 2025-03-26 | 2025-03-26 | 사임(Resign) | 재직

미등기임원 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 산업군 내 인력 풀 구성 등 현실적인 제약 조건으로 인해 이사회의 성 다양성 확보 측면에서는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 성 다양성이 확보되고, 형식적인 선임이 아닌 실질적인 기여가 가능한 여성 이사를 선임할 수 있도록 회사 내부의 경력개발 프로그램을 포함한 다양한 방안을 면밀히 검토하여 개선해 나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 ( 세부원칙 4-3 )을 일부 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	0

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 해당 위원회 설치 의무는 없으나, 향후 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회 설치를 검토하고자 합니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사로 구성하고, 독립성 확보를 위해 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성, 연1회 개최를 원칙으로 하여 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 자격 및 역할 수행 정도, 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 사외이사후보에 대한 검증 방법을 강구하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주들이 후보 관련 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 2주 전에 아래(표 4-3-1)와 같은 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제58기 정기주주총회 | 박현수 | 2025-03-11 | 2025-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | (공통)

후보자의 성명, 출생년월, 임기, 주요경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 3개년간 거래 내역, 법령상 결격사유 유무 등 | |
| 제58기 정기주주총회 | 정지원 | 2025-03-11 | 2025-03-26 | 15 | 사외이사(Independent) | (공통)

후보자의 성명, 출생년월, 임기, 주용경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 3개년간 거래 내역, 법령상 결격사유 유무 등



(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 최소 2주 전 공시되는 주주총회소집공고를 통해서도 개별 사외이사의 이사회, 이사회 내 위원회 활동내역 및 찬반여부와 보수현황에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이외에도 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대 주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 해당법인과의 최근 3년간 거래 내역 등의 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 투자자들의 용이한 정보 접근을 위하여 당사 홈페이지에도 관련 이사회 구성 및 활동에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주들도 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록, 의결권의 대리행사를 권유하고 있으며, 주주들이 충분한 시간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 관련 정보를 주주총회일 최소 2주 전에 공시하는 것을 정관에서 규정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사후보추천위원회 설치를 검토 중으로 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 자격 및 역할 수행 정도, 전문성, 독립성, 다양성 뿐만 아니라 주주 의견 등도 고려하여 사외이사후보를 추천하고자 합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않고있으나, 사외이사 독립성이 확보되도록 향후 사외이사후보추천위원회 구성을 검토하여 이사 후보 추천 및 선임과정에 있어 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사후보추천위원회 설치, 사외이사 독립성 정책 등 명문화된 당사의 정책에 의거하여 공정하고 독립적인 이사 후보 추천 및 선임이 이루어질 수 있도록 적극 노력하고, 이사 후보에 관한 정보가 주주들에게 충분히, 적시에 제공될 수 있도록 하겠습니다. 아울러 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 의견을 청취하기 위한 다양한 방안을 지속 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
이수근	남(Male)	대표이사	O	대표이사, 이사회 의장
박현수	남(Male)	사내이사	O	전략/HR지원 총괄 겸 전략지원실장
정지원	남(Male)	사외이사	X	사외이사
여형구	남(Male)	사외이사	X	사외이사, ESG경영위원회위원장

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래 표 '4-4-2 미등기 임원현황'을 참고하시기 바랍니다.

[ 표 4-4-2: 미등기 임원현황 ]

성명	성별	직위	상근 여부	담당업무
이상기	남	전무	상근	종합통제/정비/급유사업 총괄 겸 인천지역 총괄
현덕주	남	전무	상근	여객/화물사업 총괄 겸 화물사업부 담당
김진관	남	상무	상근	재무전략실장
한기종	남	상무	상근	안전보안실장
유영석	남	상무	상근	종합통제실장
김관태	남	상무	상근	여객사업부 담당
김현욱	남	상무	상근	제주사업부 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 인사규정, 임직원의 윤리규범 실행지침 등 사규에 법령 위반행위 금지를 포함한 의무사항을 명문화하고 있으며, 준법 및 윤리서약서를 징구하는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 임원 선임 시 조직운영과 직무수행 능력 뿐만 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다.

아울러, 법준수 및 윤리규범 등 기업가치 훼손 관련 위반 사항이 발생한 경우의 그 처벌 지침도 사규에 명시하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 면밀한 검증을 통해 후보자로 선정되고 있습니다.

향후 사외이사는 상법 제542조의8 제5항에 따라 사외이사후보 추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하여, 그 과정에서 기업지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 따라 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하고자 합니다.

현재는 기업가치 훼손등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차등을 포함한 명문화된 부적격임원 선임방지정책은 구비되어 있지 않으므로 미준수로 표기하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 위 문항 관련 해당사항이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않으나 명문화된 부적격임원 선임방지정책은 구비되어 있지 않습니다. 추후 해당 정책 명문화를 관련 부서와 협의하여 추진하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익을 침해한 사실이 있거나 침해할 가능성이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 후보자 검증 절차를 지속 강화하여 건강한 조직운영과 더불어 주주에 대한 의무와 책임을 다할수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 (세부원칙 5-1)을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 사외이사 재직기간 이외에 과거 당사 및 계열회사에 재직한 기간이 없으며, 최근 3개 연도의 당사 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
정지원	38	38
여형구	26	26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 3년간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 당사와의 최근 3년간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 단계에서 사외이사 후보와 당사와의 최근 3년간 거래내역 확인을 포함하는 사외이사 자격요건 적격성을 검증하는 절차를 갖추고 있습니다. 이사회는 사외이사 후보자 선정 및 선임 단계에서 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 이해관계가 없는 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 이 과정에서 후보자 본인으로부터 접수한 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 검증하여 후보자가 독립적인 지위에서 이사의 역할을 수행하고 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 검토하고 있습니다.

또한, 사외이사는 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따라 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 없어야 하는 등 중대한 이해관계가 있는 사외이사 후보자는 선임 단계에서 배제할 뿐 아니라, 선임 후에도 정기적으로 자격요건을 검증 및 모니터링하여 해당 시 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 회사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려하여 선임하고 있으나, 별도의 사외이사 독립성 정책은 보유하고 있지 않습니다. 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 독립성 정책을 적극 도입하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에서 규정하는 요건을 준수할 뿐만 아니라, 별도의 사외이사 독립성 정책 신설을 통해 사외이사 선임 시 보다 엄격한 기준을 제시하고자 검토중에 있습니다. 검토중인 해당 정책에서 제시하는 사외이사의 독립성 요건은 아래와 같습니다.

- 최근 2년간 회사의 임원으로 고용된 적이 없는 경우

- 직계가족이 회사의 임원이 아닌 경우

- 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있지 않은 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진의 고문이나 컨설턴트가 아닌 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진과 주된 자문계약을 체결하지 않은 경우

- 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원이 아닌 경우

- 이사회에서 독립성을 상실했다고 판단할만한 기타 이해상충 관계가 없는 경우

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며 동종 영업을 목적으로 하는 타기업 겸직의 경우 이사회의 사전 승인을 받아야합니다.

당사는 상법 542조의 8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에서 정하는 겸직 기준을 성실히 준수하며, 이를 준수하기 위해 기업지배구조헌장과 정관 및 이사회 규정을 통해 관련 법령을 성실히 준수하도록 명시하고 있습니다.

또한 기업지배구조헌장에서 사외이사는 직무수행에 충분한 정보와 노력을 바탕으로 충분한 시간을 투입하여야 한다고 명시하고 있으며, 이에 따라 당사 이사회의 구성원으로서 이사회 업무를 충실하게 수행할 수 없을 정도의 타기업 겸직은 불가합니다.

또한 당사는 현직 사외이사의 타기업 겸직 상황 등에 대하여 수시로 확인하고 있으며, 사외이사 본인으로부터 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’의 서명을 통해 자격 요건을 재차 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래표 ‘5-2-1 사외이사 겸직 현황’을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정지원 | X | 2022-03-23 | 2028-03-26 | 상임고문 | 법무법인 율촌 | 고문 | '18.03 | 비상장 |
| 여형구 | X | 2023-03-22 | 2026-03-21 | 김ㆍ장법률사무소 고문 | 항공대학교 | 석좌교수 | '23.03 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임할 수 있도록 겸직을 제한하고 있어, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기이사회와 임시이사회, 이사회 내 위원회에 충실히 참석하여 회사의 중요사항을 결의하고 있으며, 이사회 안건과 경영사항 전반에 대한 이해도 제고를 위해 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 운영 담당부서인 경영전략팀 주관으로 신임 사외이사에 대해 회사의 개요 및 주요 현황, 사업부문별 이슈 등에 대한 오리엔테이션을 실시하여 사외이사가 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 이외에도 국내 주요 회계법인 등에서 제공하는 사외이사 온라인 교육과정을 통해 사외이사의 주의의무, 법적 책임과 바람직한 역할, 최근 이사회 관련 Trend 등에 대한 정보를 제공합니다.

2023년 신규 선임된 여형구 사외이사를 대상으로 2023년 5월 9일에 회사 주요 경영 현안에 대한 내부 오리엔테이션을 진행한 바 있으며, 여형구 이사를 포함한 사외이사 2명 전원이 2023년 9월과 2024년 5월, 2회에 걸쳐 삼일PWC 거버넌스센터의 온라인 교육을 수료한 바 있습니다. 관련 내용은 사업보고서에도 기재하여 공시하였으며, 올해에도 사외이사 전원을 대상으로 대외교육을 진행 할 계획입니다.

또한, 이사회 개최 전 안건별 설명 자료를 사전 제공하여 사외이사들이 충분한 검토를 거친 이후 심의에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영전략팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 전담인력은 팀장급 1명과 과ㆍ차장급 실무자 2명으로 구성되어 있으며, 이사회 안건에 대한 자료 제공 및 사외이사의 직무 수행에 필요한 교육 등 지원 업무 전반을 수행하고 있습니다.

이러한 일련의 업무 관련 활동에 당사 사외이사는 적극적으로 참여하고 있으며, 이를 통해 원활한 업무 수행에 필요한 정보 등을 지원받고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

앞서 기재한 바와 같이, 당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 지원하고 있습니다. 세부 현황은 다음과 같습니다.

[ 사외이사 교육 실시 현황 ]

교육일자	실시주체	참석자	주요 내용
2023.05.09	한국공항	여형구 이사	회사 주요 경영 현안 브리핑
2023.09.30	삼일회계법인	사외이사 전원	이사회와 이사의 역할과 책임, 효과적인 이사회 운영 전략 등
2024.05.10	삼일회계법인	여형구 이사	Cybersecurity 변화 방향 제언 등
2024.05.13	삼일회계법인	정지원 이사	지배구조 모범규준 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원, 교육 등을 충분히, 적시에 제공하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원 전담부서를 지정, 운영하고 있으며, 사외이사의 전문성 강화를 위한 외부교육 등 원활한 직무수행에 필요한 다양한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다. 다만, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하고 있지 않으며, 동 건은 내부적으로 그 필요성 등을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 평가를 개별적으로 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 사외이사 신규선임 시 이사회에서는 후보자의 역량 다양성을 점검하고, 다방면 평가를 통해 사외이사 최종 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성을 고려하여 개인에 대한 평가는 실시하고 있지 않으나, 이사회 및 산하 위원회 운영 현황을 진단하고 지속적인 개선 활동을 통해 이사회의 합리적인 의사 결정과 경영 투명성 제고를 목적으로 이사회 결의를 거쳐 2024년 11월 12일 부로 이사회 및 위원회 운영 평가제도를 도입하였습니다.

평가 방식은 사외이사 및 상근감사 전원을 대상으로 익명 설문평가 형태로 진행되며, 한국ESG기준원의 이사회 평가 가이드라인을 준용하여 회사 실정에 맞는 평가 모델을 구축하였습니다. 2024년도를 대상으로 한 평가는 2025년 1월 실시하였으며, 개선 계획을 수립하여 2025년 3월 11일 이사회에서 보고하였습니다. 세부 내역은 다음과 같습니다.

< 2024년도 평가 결과 : 전체 평균 4.7점 ( 5점 만점 / 19문항 ) >

구 분	문항수	주요 내용	평가점수
이사회의 역할/책임	4개	ㆍ경영이념, 핵심가치 고려한 의사결정 등	4.9
이사회의 구조	3개	ㆍ구성원의 다양한 경험, 전문성 보유 등	4.7
이사회 운영 적정성	8개	ㆍ이사회 개최 횟수, 운영평가 합리성 등	4.8
산하 위원회 운영	4개	ㆍ위원회 규모, 권한의 적정성 등	4.3
전체	19개		4.7

아울러, 사외이사는 이사회에서 사외이사 후보를 공정하게 추천하고, 주주총회를 거쳐 투명하게 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사의 이사회 및 소속위원회 출석률과 활동내역, 선임배경 등을 정기보고서에 공시하여 공개하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

임기가 만료되어 재선임 평가 대상이 되는 사외이사에 대해서는 임기 동안 사외이사로서의 출석률과 활동내역, 전문성, 기여도 등을 종합 검토하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서의 출석률 및 활동내역은 정기보고서 및 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 사외이사의 개별 평가에 대한 명시적인 규정이나 공식적인 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 앞서 기술한 바와 같이 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 투명한 내부 평가 절차를 갖추고 있으며, 재선임 시 사외이사의 과거 활동내역을 검토하는 과정을 통해 재선임 과정의 공정성과 합리성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 보다 적극적인 직무수행 유도와 공정한 보수지급 기준 수립을 위해 사외이사 개별 평가가 필요하다고 판단될 경우, 이와 관련된 명시적인 규정과 제도를 수립할 수 있도록 다각도로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보수는 다양한 상황을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 경우 사외이사의 보수 정책에 대한 명시적인 규정이나 공식적인 절차는 마련되어 있지 않습니다.

이사의 보수는 한국공항 정관 제35조에 따라 주주총회 안건으로 부의되어 주주들의 동의 하에 최종 승인되고 있습니다. 사외이사의 보수는 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급되며, 정기보고서를 통해 공시되고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수와 처우는 내부 절차에 의해 정기적으로 조정 과정을 거치며, 동종 업계 및 유사규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 지급하고 있지 않아, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성을 저해할 가능성을 고려하여 사외이사의 보수를 평가 결과에 연동하고 있지 않습니다. 다만, 앞서 밝힌 바와 같이 정관에 기반하여 사외이사의 보수를 투명하고 합리적인 수준에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사로서의 활동 기간 중 이사회 참석률과 세부 활동내역 등을 참고하여, 필요시 보수 및 처우 수준의 적정성을 검토하여 사외이사의 보수 및 처우가 동종업계 수준에 부합하도록 조정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 책임의식을 가지고 능동적인 활동을 도모할수 있도록 사외이사 활동의 독립성을 저해하지 않는 선에서 명시적인 평가를 기반으로 하는 사외이사 보수 결정 절차와 제도를 강화해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제3조에 따라 이사회는 매분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인 등을 위해 정기이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제31조 및 이사회 규정 제4조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 절차를 생략하고 언제든지 소집할 수 있습니다.

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사 또는 상근감사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

아울러, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한, 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년 당사는 총 7회의 이사회( 정기 4회, 임시 3회 )를 개최하여 22건 ( 심의 15건, 보고 7건 )의 안건을 상정, 처리하였습니다. 2025년에는 보고서 제출 시점까지 총 3회의 이사회( 정기 2회, 임시 1회 )를 개최하여 22건 ( 심의 15건, 보고 7건 )의 안건을 상정, 처리하였습니다.

이사회에는 전체 이사 및 상근감사가 참석하였으며, 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	13	100
임시	3	11	100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사의 보수는 이사회 결의 후 주주총회 안건으로 부의되어 주주들의 동의 하에 최종 승인되고 있습니다. 개별 이사의 성과평가와 연계된 공개된 보수 정책은 보유하고 있지 않으나, 사내 이사의 경우, 내부 임직원 임금 규정에 따라 임원 등급 및 직책별 급여를 산정하고 있으며, 급여의 일부는 연간 개인별 평가를 반영하여 차등 지급하고 있습니다. 그 밖에 지상조업의 특수성을 반영한 안전운항과 목표 영업이익 달성 여부를 고려한 경영성과급 제도를 운영하며, 기준 충족 시 경영성과급을 추가적으로 지급하고 있습니다. 또한 정기 보고서를 통해 임원에게 지급된 보수의 총액 및 인당 평균 금액을 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영활동에 따른 불측의 경제적 손실을 보상하기 위한 목적으로 (주주 또는 제 3자의 경제적 손실에 대하여 당사의 법률상의 손해배상책임을 보상하기 위한 목적으로) 임원배상책임보험에 가입하고 있으며 이를 통해 이사가 적극적으로 업무를 수행할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.

다만 해당 보험은 적법한 경영판단을 하였음에도 발생할 수 있는 민/형사상 Risk를 담보하기 위하여 가입한 것으로, 동 보험이 이사의 책임회피 수단으로 악용되지 않도록 범위를 설정하여 적용하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조 헌장 제9조 (이사의 의무와 책임)에 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 회사와 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행해야 한다고 규정하고 있으며, 동 헌장 제12조 (이해관계자의 권리보호 및 참여)에 회사는 고객과 임직원, 채권자, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다해야 한다고 강조하고 있습니다.

또한 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회 심의 전 이사회 내 위원회인 ESG경영위원회에서 면밀히 사전 검토하고 검토 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회가 회사와 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 정기/임시 이사회를 개최하고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하여 이사님들이 사전에 안건을 확인, 검토할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주주, 이해관계자의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 이사회 및 위원회를 효율적이고 합리적으로 운영하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있으며, 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 홈페이지, 공시자료에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정 제11조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 회의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 보존 / 관리하고 있습니다.

또한 사업보고서 공시와 홈페이지 등을 통해 개별이사의 이사회 참석여부 및 안건별 결의 내역을 공개하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의사록 외에 이사회 안건 심의 과정에서 진행되는 주요 토의내용에 관한 녹취록을 추가로 작성하고 있습니다. 녹취록에는 의사진행 경과와 개별 이사들의 질의사항 및 배석한 관계 임직원들의 답변내용 등을 주요사항 위주로 정리하여 작성하고 있으며, 이사회 운영 전담부서인 경영전략팀 책임 하에 사내에 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이수근 | 사내이사(Inside) | 2023.03.22 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 박현수 | 사내이사(Inside) | 2025.03.26 ~ 현재 | | | | | | | | |
| 여형구 | 사외이사(Independent) | 2023.03.22 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 | 100 | |
| 정지원 | 사외이사(Independent) | 2022.03.23 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 유종석 | 사내이사(Inside) | 2020.03.25 ~ 2022.03.23 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 이승범 | 사내이사(Inside) | 2022.03.23 ~ 2023.03.22 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |
| 김진관 | 사내이사(Inside) | 2020.03.25 ~ 2025.03.26 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 성시철 | 사외이사(Independent) | 2016.03.18 ~ 2022.03.23 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 박상용 | 사외이사(Independent) | 2017.03.24 ~ 2023.03.22 | 100 | | 100 | 100 | 100 | | 100 | 100 |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 및 반기보고서 등 정기 공시 외에도 회사 홈페이지에 ESG 메뉴를 별도로 구성하여 이사회 및 위원회 활동에 관한 사항을 상세하게 공개하고 있습니다. 세부적으로는 이사회 규정, 이사회 구성원의 인적사항, 이사회 회차별 일정 및 참석률, 안건에 대한 찬반 여부, 이사회 운영평가 결과 등이며, ESG 경영위원회 활동 사항에 대해서도 별도의 페이지를 구성하여 공개하고 있습니다.

다만, 개별이사의 활동내역은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사록 외에도 개별이사들의 주요 발언사항을 기록한 녹취록을 별도로 작성/보존하고 있어 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다. 다만, 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지는 않으나, 정기공시와 홈페이지를 통해 의안에 대한 찬반여부 및 이사회 참석률 등을 상세히 공개하고 있으며, 앞으로도 주주 및 이해관계자들이 이사회 활동내역을 쉽게 확인할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 기록 작성/보존 및 개별이사의 활동내역을 투명하고 충실하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사회내 위원회로 ESG경영위원회 1개를 운영하고 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG 경영위원회 1개를 설치 / 운영하고 있습니다.

ESG 경영위원회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영 사항과 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래, ESG 경영 관련 주요사항 등을 사전검토 및 심의하는 기능을 가지며, 사외이사가 위원장직을 맡고 있습니다.

위원회 구성은 총원 3명 중 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 사외이사가 과반수로 선임되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 상근감사 1명을 선임하고 있어 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회인 ESG 경영위원회의 구성원을 사외이사가 과반수로 선임하고 있음에 따라 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 이사회 내에 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않으나, 향후 대내·외적 필요성이 요구되는 경우 보상(보수)위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 ESG경영위원회 규정을 명문으로 규정하고 있으며, 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관 제33조의2 (위원회) 및 ESG 경영위원회 규정에는 위원회의 위원회 구성 및 소집절차, 결의방법, 권한/의무, 위원회 결의사항에 대한 이사회 통지절차 등이 반영되어 있습니다.

또한, 이사회 규정 제7조(이사회 내 위원회) 및 제8조(위임)에도 위원회 운영에 관한 세부사항을 이사회 결의로 정하며, 법령 및 정관에서 정하는 특정 사항(①주주총회 승인을 요하는 사항, ②대표이사의 선임 및 해임, ③위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임 등)을 제외하고는 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있다고 명시되어 있습니다.

실제로 당사의 ESG 경영위원회는 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 및 회사의 내부거래에 대한 사전 검토, ESG 경영 관련 사항에 대한 검토 및 심의 등의 역할을 수행하고 있습니다.

이사회 규정 및 ESG경영위원회 규정은 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 ESG 경영위원회 규정 제5조 (권한 및 의무)에는 위원회의 권한과 이사회 보고 필요사항에 대해 명시하고 있습니다. ESG 경영위원회에서 논의된 안건 중 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회의 재심의를 거쳐 최종 결의 합니다.

다만, ESG 경영에 관한 사항의 경우, 위원회 중심의 이사회 운영을 위하여 결의 권한을 ESG 경영위원회에 위임하였기 때문에 관련 사항을 이사회에 보고하지 않으나, 회사의 지속성장을 위한 노력과 ESG 경영의 중요성에 대한 공감대 형성을 위해 이사진 전원과 내용을 공유하고 있습니다.

[ ESG경영위원회 규정 제5조( 권한 및 의무 ) ]

5.1 권한

5.1.1 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고한다.

5.1.1.1 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전

5.1.1.2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

5.1.1.3 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

5.1.1.4 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5.1.1.5 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

5.1.1.6 회사의 자회사 설립, 매각, 주권(또는 코스닥) 상장 및 타 법인에 대한 출자

5.1.1.7 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회 ( ESG경영위원회 ) 결의사항을 보고하고 있으며 그 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 이사회 내 위원회 ( ESG 경영위원회 )의 활동내역은 아래와 같습니다.

[ ESG 경영위원회 개최 내역 ]

구분		개최 일자	출석 인원	정원	안건		가결여부	이사회 보고여부
구분	내용
2024. 1차	1호	2024.05.08	3	3	보고	2024년 탄소감축, 환경정화 활동 추진 계획 보고의 건	가결	X
2호	2024.05.08	3	3	결의	2024년 KE, KAS 조업요율 조정의 건	가결	O
2025. 1차	1호	2025.05.13	3	3	보고	2025년 탄소감축, 환경정화 활동 추진 계획 보고의 건	가결	X
2호	2025.05.13	3	3	보고	2025년 ESG경영 활동 강화 계획 보고의 건	가결	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 위원장을 역임하고 과반수로 구성되어 있는 이사회내 ESG 경영위원회가 실질적인 기능을 수행할 수 있도록 ESG 경영에 관한 사항에 대해서는 자체 결의 권한 부여하고 있습니다. 이에 따라 ESG 경영위원회에서 결의된 모든 사항을 이사회에 보고하지는 않습니다. 또한, 이사 총원 4명 ( 사내이사 2명, 사외이사 2명 ) 중 대표이사를 제외한 3명이 ESG 경영위원회 위원으로 선임되어 있어 실질적으로 이사회 구성원 모두가 ESG 경영위원회에서 논의된 내용을 공유하고 있으며, 대표이사에게는 관련 내용을 별도로 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 이사회 구성원 모두가 ESG 경영위원회에서 논의된 사항을 공유하고 있으며, 앞으로도 이사회와 산하 위원회 간 유기적인 운영을 위한 다양한 방안을 지속 검토하여 추진해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 상근감사는 경영진의 직무집행을 점검하며, 외부감사인과 업무 협의 및 필요한 교육을 통해 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 의거 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 아니하며, 상법 제542조의10에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 한철기 | 감사 | 상근감사(Full time-auditor) | - 2009 ~ 2015 : 공정거래위원회 재직

- 2015 ~ 2021 삼성카드 경영 상근고문

- 경영지도사 국가기술 자격 소지 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 의거 상근감사 1인 운영 중으로 후보자 선정 시 철저한 자격요건 검증을 통해 회계 뿐만 아니라 다양한 분야에서 지식과 경험이 풍부한 분을 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다.

한철기 상근감사는 공정거래위원회 업무 경력을 통해 기업 전반의 감사 현안과 관련한 식견 및 전문성을 보유하고 있고, 재무/회계 및 관련 부문에 식견과 전문성을 인정받아 前 삼성카드( 금융/상장사 ) 경영고문 역할을 수행한 바 있으며, 경영지도사 국가기술 자격을 보유하고 있습니다.

※ 경영지도사는 회계분야 국가전문 자격으로, 해당 자격 보유자는 재무관리 및 회계의 진단, 지도 가능

( 경영지도사 및 기술지도사에 관한 법률 제2조 제2항 제2호 )

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 않음에 따라 감사위원회에 대한 별도 규정은 보유하고 있지 않으나, 당사 정관/사업보고서 등에 감사의 직무, 권한에 대하여 규정하고 있습니다.

[ 주요 내용 ]

- 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독

- 제반업무 관련, 장부 및 관계서류의 제출 요구 가능

- 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있음.

- 적절한 방법으로 회사의 경영정보에 접근 가능

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 회사의 내부통제 및 재무보고에 대한 전반적인 감독업무 등 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 제공하고 있습니다. ( 교육실시 현황은 하단 표를 참고하시기 바랍니다. )

[ 교육실시 현황 ]

교육일자	교육실시 주체	참석자	주요 교육내용
2024. 04. 30	한국공항(주)	한철기 감사	ACF 감사위원회 포럼 세미나 자료 - 내부감사와 단계별 법률적 고려사항
2024. 06. 03	한국딜로이트그룹	기업지배기구발전센터 세미나 참석 - 자금사고방지를 위한 내부통제 및 준비 사항 등
2024. 07. 04	삼정회계법인	삼정KPMG 제10회 ACI 세미나 참석 - 감사의 준법감독, 감사위원회의 역할등
2025. 01. 09	감사위원회 포럼	ACF 감사위원회 포럼 세미나 참석 - 2024년 연구사업 결과 발표 세미나

[ 내부회계관리규정 ]

3.5.1 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 내부회계 관리제도와 관련된 업무를 수행하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도의 목적을

반영하는 정책 및 절차를 수립하고 유지 관리할 수 있도록 주기적인 관련 교육을 이수하여야 한다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

회사는 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 않음에 따라 감사위원회에 대한 별도 규정은 보유하고 있지 않으나, 상근감사가 업무를 수행하면서 필요한 정보를 제공받을 수 있도록 하도 있으며, 이사회 및 내부회계관리규정에 이를 명시하고 있습니다.

[ 이사회 규정 ]

10.1 이사회는 안건을 심의함에 있어 과계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

10.2 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있다.

[ 내부회계관리규정 ]

3.2.2 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고,

그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하여야 한다.

3.2.4 감사는 3.2.2. 및 3.2.3의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의

이사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사와 관련하여 감사는 감사인에게 통보를 하거나 직접 조사할 수 있습니다. 이 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정을 요구할 수 있도록 규정에 명시하고 있습니다.

[ 정 관 ]

제 37 조 (감사의 권한)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 법령 또는 정관에 위배하여 행하는 이사의 행위로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있는 경우에 이사에 대하여

이의 유지를 청구할 수 있으며, 회사를 위하여 법령이 정한 각종의 소를 제기할 수 있다.

[ 내부회계관리규정 ]

3.2 감사

3.2.2. 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고,

그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하여야 한다.

3.2.3. 감사는 3.2.2. 에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

3.2.4. 감사는 3.2.2. 및 3.2.3. 의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의

이사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

5.2 내부회계관리규정 위반의 지시 등

5.2.1. 대표이사 또는 기타 임직원이 회계정보담당 임직원에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성 또는 공시할 것을 지시하는 경우에는

당해 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 서면 또는 구두로 보고하여야 한다.

5.2.4 5.2.1. 에 의해 보고 받은 내부회계관리자와 감사는 보고받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지

하여야 한다.

5.2.5 감사는 임직원의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 감사인에게 통보하여야

한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있고, 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회 시 이사회 개최 전 의안요지서와 세부 자료를 제공하는 등 의사결정에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

[ 기업지배구조헌장 ]

제10조 3항. 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 자문을 받을 수 있다.

[ 내부회계관리규정 ]

3.2.4. 감사는 3.2.2. 및 3.2.3. 의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 이사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무수행을 보조하기 위하여 내부감사 지원 조직을 운영하고 있습니다. 해당 지원 조직은 상근감사가 업무 수행에 필요한 자료를 제공하는 한편 내부회계관리제도의 설계/운영에 대한 감독 및 평가 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 내부 감사업무의 실시 계획과 결과를 정기적으로 상근감사에게 보고하고 있습니다.

[ 컴플라이언스그룹 ]

업무 추진관련 관계법령 및 회사규정 준부 여부 확인

- 업무 처리 적법/타당성 검증

- 연간 감사계획 수립 및 실시결과 보고

[ 내부회계관리그룹 ]

내부회계관리제도 운영 및 운영실태 보고

[ 감사 규정 ]

4. 상근감사의 역할

4.1. 내부 감사 활동 지원

4.1.1조직 운영 프로세스, 재무 상태, 내부 통제 시스템 검토 등 조직의 효율성, 투명성, 윤리적 준수 여부 등

4.2. 감사 계획의 검토 및 승인

4.2.1 감사 범위, 목표, 방법, 일정 등을 포함한 감사 우선순위, 위험 요소 등

4.3. 내부 통제체계 및 운영방식에 대한 개선 제안

4.3.1 조직의 효율성 향상, 위험요소 완화, 윤리적 및 법적 요구사항 준수 사항 등

4.4 커뮤니케이션 및 협력

4.4.1 감사 결과와 개선제안을 경영진, 관리자와 공유/협력 등 조직 전반적인 개선 추진

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직은 대표이사 직속하에 독립적으로 업무를 수행함을 원칙으로 하나, 현재는 잠정적으로 각각 전략지원실과 재무전략실 산하에서 운영되고 있습니다. 다만, 상근감사는 정기적으로 내부회계관리제도 및 내부감사 업무의 계획과 결과를 보고받고 이를 승인하고 있으며, 특히 감사 담당의 경우 업무 수행에 필요한 지식과 경험을 갖춘 자로 선정하고 있으며, 타 부서로부터 독립성을 보장받고 신분상 불리한 처분을 받지 않도록 관련 규정에서 이를 명시하고 있습니다.

[ 감사 규정 ]

1.4 감사담당의 임명

제반업무의 합리적, 능률적, 개선 발전적 차원에서 감사활동 필요 시 당사 감사 담당요원을 별도 임명하여 감사를 실시한다.

1.5 감사담당의 소속

감사담당 요원은 대표이사 직속하에 독립적으로 업무를 수행함을 원칙으로 하나 잠정적으로 경영전략팀 산하에 둔다.

1.7 감사담당 임용 및 기준

1.7.1 감사담당은 독립성과 전문성을 갖춘 직원으로 임명한다. 단, 자료의 조사, 분석, 통계 등의 효율화를 위하여 보조요원을 보임할 수 있다.

1.7.1.1 감사담당은 감사업무를 수행함에 있어 독립성을 유지한다.

1.7.1.2 감사담당 임명 시 독립성을 저해할 수 있는 학연, 지연 등 개인적인 연고나 이해 관계로 감사계획, 감사실시와 감사 결과에 영향을 미칠 우려가 있는 인원은 감사에서 제외한다.

1.7.1.3 감사담당은 감사업무 수행에 필요한 전문지식과 실무경험을 갖추어야 한다.

1.7.1.4 감사담당은 지속적인 교육훈련을 통해 감사의 전문성 향상을 위해 노력한다. 1.7.2 감사 및 조사대상의 성질에 따라 잠정적으로 타부서에 근무하는 자중에서 감사요원을 선정하여 대표이사의 재가를 받아 감사업무를 수행케 할 수 있다.

2.8 감사담당의 신분보장

감사담당은 감사 활동과 관련하여 누락되기 쉬운 오류 및 결함 등 사례를 배제하기 위하여 명백한 부정 및 비리 등 사실 행위 이외에는 신분상, 인사상의 불이익이 없어야 한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 상근감사의 보수는 이사회 결의 후 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 지급하고 있으나, 상근감사에게만 해당되는 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	2.86

당사는 감사가 상근으로서 투입하는 시간과 노력 등을 종합 고려하여 사외이사( 감사위원 또는 감사가 아닌 )의 보수와 차등을 두고 지급하고 있으며, 세부 내역은 2024년 사업보고서의 '임원의 보수 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의10에 의거 상근감사 1인 운영 중으로, 감사위원회를 구성/운영 중인 타사에 비해 전문성이 다소 낮게 평가 될 수 있는 점을 고려하여, 다양한 분야에서 폭넓은 식견과 객관적인 시각을 보유한 인원을 상근감사 후보자로 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 상근감사의 임기 만료전 독립/전문성 등 평가를 통해 중임 여부를 결정할 예정이며, 회계/재무전문가이자 의사결정의 투명성과 회사 발전에 기여할 수 있는 자를 후보자로 추천할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않았으며, 현재 감사위원회 설치에 대한 구체적인 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사는 회사의 내부회계관리자의 운영실태를 평가하고, 감사의 감사결과 및 내부회계 운영실태 결과를 정기주주총회에 보고하고 있으며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 재무보고, 내부통제 운영실태 평가결과, 매분기 외부감사인의 재무제표 검토(감사)결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하고 있습니다. 또한 이사회 등에서의 감사의 활동을 성실하게 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 10회의 이사회( 정기 6차, 임시 4차 )에 참석하여 결의 사항 30건, 보고사항 14건의 안건을 심의하였으며 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

ㅇ 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 감사의 활동 내역

회차	개최일시	의 안 내 용	비 고
1차	'24.02.06 15:30	● 심의 제1호 의안 ( 2023년 기말 결산 승인의 건 ) ● 심의 제2호 의안 ( 2024년 사업계획 승인의 건 ) ● 심의 제3호 의안 ( 2024년 연간 투자 승인의 건 ) ● 심의 제4호 의안 ( 2024년 안전보건 관리 계획 승인의 건 ) ● 심의 제5호 의안 ( 2024년 금융상품(회사채) 투자 심의의 건 )	1분기 정기이사회
2차	'24.03.06 15:00	● 보고 제1호 의안 ( 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ) ● 보고 제2호 의안( 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건) ● 보고 제3호 의안 ( 2023년 자기거래 실적 보고의 건 ) ● 심의 제1호 의안 ( 제57기 정기 주주총회 소집 결의의 건 ) ● 심의 제2호 의안 ( 2024년 자기거래 포괄승인의 건 ) ● 심의 제3호 의안 ( 2024년 ESG 경영 활동 계획(안) 승인의 건 )	1분기 임시이사회
3차	'24.05.08 14:00	● 보고 제1호 의안 ( 2024년 1분기 결산 보고의 건 ) ● 보고 제2호 의안( 2024년 1분기 금융상품( 회사채 )투자 현황 보고의건) ● 심의 제1호 의안 ( 2024년 KE, KAS 조업요율 조정의 건 )	2분기 정기이사회
4차	'24.08.08 13:30	● 보고 제1호 의안 ( 2024년 상반기 결산 보고의 건 ) ● 심의 제1호 의안 ( 장비 투자 심의의 건 ) ● 심의 제2호 의안 ( 대규모 내부거래( 부동산 임차 ) 및 시설사용 계약 체결 심의의 건 ) ● 심의 제3호 의안 ( 이사회 규정 일부 개정의 건 )	3분기 정기이사회
5차	'24.10.15 15:30	● 심의 제1호 의안 ( 해외 타법인 출자 심의의 건 )	4분기 임시이사회
6차	'24.11.12 10:30	● 보고 제1호 의안 ( 2024년 3분기 결산 보고의 건 ) ● 심의 제1호 의안 ( 이사회 규정 일부 개정의 건 )	4분기 정기이사회
7차	'24.12.05 10:00	● 심의 제1호 의안( 대한항공 지상장비 인수 및 렌탈 계약 체결 심의의건)	4분기 임시이사회

회차	개최일시	의 안 내 용	비 고
1차	'25.02.06 09:00	● 심의 제1호 의안 ( 2024년 기말 결산 승인의 건 ) ● 심의 제2호 의안 ( 2025년 사업계획 승인의 건 ) ● 심의 제3호 의안 ( 2025년 안전보건 관리 계획 승인의 건 ) ● 심의 제4호 의안 ( 2025년 금융상품 ( 회사채 ) 투자 심의의 건 ) ● 심의 제5호 의안 ( 자기거래 승인의 건 )	1분기 정기이사회
2차	'25.03.11 14:00	● 보고 제1호 의안 ( 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ) ● 보고 제2호 의안 (2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의건) ● 보고 제3호 의안 ( 2024년 자기거래 실적 보고의 건 ) ● 보고 제4호 의안 (2024년 이사회 및 위원회 운영평가 결과 보고의건) ● 심의 제1호 의안 ( 제58기 정기 주주총회 소집 결의의 건 ) ● 심의 제2호 의안 ( 2025년 연간 투자 승인의 건 ) ● 심의 제3호 의안 ( 장비 매각 승인의 건 ) ● 심의 제4호 의안 ( 2025년 자기거래 포괄승인의 건 ) ● 심의 제5호 의안 ( 2025년 ESG 경영 활동 계획(안) 승인의 건 )	1분기 임시이사회
3차	'25.05.13 14:30	● 보고 제1호 의안 ( 2025년 1분기 결산 보고의 건 ) ● 보고 제2호 의안 (2025년 4월 금융상품(회사채) 투자 현황 보고의건) ● 보고 제3호 의안 ( 규범준수 책임자 선임 보고의 건 ) ● 심의 제1호 의안 ( 내부회계관리 규정 일부 개정의 건 ) ● 심의 제2호 의안 ( 기업지배구조 헌장 제정의 건 ) ● 심의 제3호 의안 ( 규범준수 경영방침 제정의 건 ) ● 심의 제4호 의안 ( 장비 매각 승인의 건 ) ● 심의 제5호 의안 ( ESG 경영위원회 위원 선임의 건 )	2분기 정기이사회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제34조(감사의 직무 및 감사록 작성) ②항에 따르면 감사는 감사한 사항에 관하여 감사록을 작성하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 규정되어 있습니다. 동 규정에 따라 감사는 실시한 감사에 대하여 감사록을 작성ㆍ비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 발표하고 있습니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조 11에 따른 기업규모를 고려하여 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다. 그리하여 별도의 감사위원회 회의 개최내역은 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사가 있기에 감사위원회를 별도로 설치하지 않았지만, 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동부속명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한 회사의 내부회계관리제도와 관련하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가하였고, 감사의 감사결과 및 내부회계운영실태 평가결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다. 상기 내용을 바탕으로 하여금 당사의 감사 관련 업무는 성실하게 수행되고 있다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내용을 바탕으로 당사의 감사 관련 업무는 성실하게 수행되고 있으며, 추후 해당 법령에 따라 감사위원회를 설치할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 마련하고 이를 근거로 감사인선임위원회는 감사시간, 인력, 보수, 계획의 적정성을 평가하여 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임시 외부감사인 선임규정에 따라 감사인 선임위원회를 개최하여 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다. 2022년 외부감사인인 한울회계법인과 감사 계약이 종료됨에 따라 2023년 2월 감사인 선임위원회를 개최하고 외부감사인을 선정하기 위하여 감사인의 독립성, 감사 시간/보수/인력, 감사인의 전문성, 감사계획 및 동일한 감사인의 책임자 참여 여부를 평가 항목으로 선정하고 적절성을 평가하였습니다. 또한 외부감사인 후보자와 당사 간의 계약 현황을 확인하여 법적 독립성 위배, 회계 투명성 논란 소지 여부를 검토하였고 회계법인의 당사 감사실적, 감사 담당자의 감사 수행 경력, 감사 팀원 구성 및 경력 등 회계법인과 감사담당자 전문성을 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

당사는 제57기(2023년)부터 제59기(2025년) 까지의 3개 사업연도에 대한 회계감사인으로 한울회계법인을 선임하였으나, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 주기적 지정감사제도에 따라 금융감독원으로부터 한길회계법인을 회계감사인으로 지정받았습니다( 2024. 11 ). 이에 한길회계법인과 제59기(2025년)부터 제61기(2027년)까지 3개 사업연도에 대해 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임규정에 따라 2023년 2월 감사인 선임위원회 대면회의를 개최하였습니다. 출석한 감사인선임위원은 외부감사인 후보자가 제출한 외부감사 제안서를 근거로 외부감사인의 자격, 감사시간, 감사인력 등에 대해 보고 받았습니다. 출석한 감사인 선임위원 4명의 전원 찬성으로 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 외부감사인과 재무제표, 회계기준 변경 및 중요한 회계 처리에 대해 논의를 지속적으로 수행하였으며 감사 전반에 대해 점검하였습니다. 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 그 결과를 보고 받았으며, 유의적 위험에 대한 발견 사항, 기업에 영향을 주는 부정의 발생 및 부정이 의심되는 사항, 회사의 법규 위반, 의심되는 위반 사례에 관해서 발견된 유의적인 사항, 내부통제 감사 중 발견된 유의적인 왜곡 사항에 대해 발견 사항이 없음을 확인하였습니다. 2025년 3월 2024회계연도에 대한 외부감사인의 외부감사 수행 결과를 보고받고 감사 시간, 감사 보수, 감사투입 인원 등 당초 감사 계약 조건대로 외부감사가 이행되었는지 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임에 관한 내부규정을 마련하여 운영하고 있으며 관련 법령을 준수하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 준수하고 주기적인 대면회의를 통해 업무 수행 결과를 검토하여 외부감사인의 전문성과 독립성 준수 여부를 점검할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사와 외부감사인은 주기적인 대면 회의를 통해 소통하고 있으며 전반적인 감사활동 결과에 대해 외부감사인으로부터 보고를 받고 관련 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

외부감사인은 분기 결산 검토, 기말 감사 결과, 내부회계관리제도 운영실태 검토 및 당사의 중요한 회계처리 기준 등에 대해 감사에게 직접 보고하고 있으며 이외에도 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인도 함께 진행하고 있습니다. 공시 대상기간부터 보고서 제출일까지 아래의 표와 같이 총 2번의 대면 보고 및 협의를 진행하였습니다.

당사 감사는 주기적인 의사소통을 위해 매 분기 1회 이상 외부감사인과 주요 사항에 대해서 논의하고 경영진 참석 없이 외부감사인과 감사위원들이 자유롭게 의견을 교환할 수 있는 시간과 장소를 제공할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2024-12-17	4분기(4Q)	외부감사계획 보고, 핵심감사사항 선정 내역
2회차	2025-03-04	1분기(1Q)	감사결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인으로부터 감사실적 및 연간 감사계획, 회계 결산 및 내부회계관리제도의 계획 및 평가에 대한 사항을 보고받고 있으며 매 분/반기 재무제표 검토 및 주요 사항에 대한 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 회의 결과는 유관부서 간 협의를 통해 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조 (부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실 등을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 즉시 통보하게 되어 있습니다.

회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 하며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표를 제공하고 있으며 상세 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
2023년(제57기)	2024-03-21	2024-01-15	2024-01-19	한울회계법인
2024년(제58기)	2025-03-26	2025-01-14	2025-01-22	한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 필요시 대면회의를 통하여 감사와 외부감사인 사이에 의사소통이 충분히 이루어질 수 있도록 하고 필요시 외부감사인과 수시로 감사 상황에 대하여 의논하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 대면회의( 화상 포함 )를 실시하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 감사가 자유롭게 의견을 청취하고 교환할 수 있도록 지원할 예정입니다. 감사와 외부감사인 간 의사소통은 각 분기별 최소 1회 이상 대면 또는 이에 준하는 화상 회의로 진행될 수 있도록 할 예정입니다. 그리고 회의 진행시 내부감사기구와 외부감사인의 독립성 확보를 위해 감사대상이 되는 임원 및 직원은 참석하지 않을 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 한국 증시의 저평가 현상 해소 및 주주, 시장참여자에게 정형화된 공시와 달리 종합적인 시각에서 현황을 진단하고 중장기 목표와 사업계획을 작성해야 하는 필요성에는 적극 공감하고 있습니다.

다만, 기업가치 제고 계획이 장기적인 회사의 가치 증대와 더불어 사업 성과에 기반해야 하기 때문에 대외 환경 변화에 예민하게 반응하는 항공 업계 특성 상 아직 장기 계획을 세우지는 못하고 있습니다. 당사는 향후 지상조업 장비 투자 등 지속적 성장 기반을 마련하고 사업실적 및 재무 현황 등을 고려하여 장기적인 주주환원정책 및 기업가치 제고 계획 수립을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황이 없으며 향후 계획을 수립할 수 있도록 내부 유관 부서와 적극 검토하도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

---	---	---	---	---

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 수립하지 않아 동 사항에 대한 기재를 생략합니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

---	---	---	---	---	---

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 윤리적인 경영 체계를 구축하기 위해 이사회 및 이사회 내 위원회 평가 제도를 마련하여 경영 관련 중요한 의사결정이 이사회 중심의 효율적이고 합리적으로 진행될 수 있도록 프로세스를 구축하였습니다.

또한 당사는 컴플라이언스 체계 및 윤리/준법경영 강화를 위하여 ISO 37301 인증을 추진 중( ‘25년 6월 취득 목표)이며, 회사의 규범준수 실천에 대한 리더십과 의지 표명을 위하여 규범준수 경영방침을 제정( ‘25. 5. 13 )하였습니다. 동 방침에는 방침 제정 목적 및 5대 실천 과제를 설정하였고 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 국내·외 적용 가능한 모든 규범준수 의무 준수

2. 규범준수 경영시스템의 구축/운영 및 지속 개선

3. 규범준수 위반 인지 즉시 회사에 신고 및 회사는 신고자/피해자 보호

4. 본 방침을 공개, 소통 창구 마련 등 이해관계자의 규범준수 요구사항 상시 반영

5. 규범준수책임자는 이슈 발생 시 조언 / 지침 제공 및 관리·감독

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. ESG경영위원회 규정

4. 기업지배구조헌장

5. 공시정보 관리규정