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Governance Information • Jun 2, 2025

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기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명㈜영원무역

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2024-01-01

공시대상 기간 종료일2024-12-31

보고서 작성 기준일2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	신석빈	성명 :	장지희
직급 :	전무	직급 :	차장
부서 :	관리지원본부	부서 :	IR팀
전화번호 :	02-390-6216	전화번호 :	02-390-6216
이메일 :	seanshin@youngone.com	이메일 :	jhjang@youngone.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	㈜영원무역홀딩스 외 7 명	최대주주등의 지분율(%)	50.73
		소액주주 지분율(%)	26.01
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	섬유/의복
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	영원
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	3,517,837	3,604,377	3,910,961
(연결) 영업이익	315,581	637,146	823,027
(연결) 당기순이익	294,536	533,071	743,155
(연결) 자산총액	5,389,723	5,297,124	4,513,624
별도 자산총액	2,807,730	2,414,286	1,895,029

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	X	당사는 상법 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주전까지 소집 통지 및 공고하고 있습니다. 다만, 해외 연결종속회사의 결산 일정 등으로 4주전 통지에는 미치지 못하였으나, 주주총회 4주전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.
전자투표 실시	O	O	당사는 제16기 정기주주총회에서 전자투표를 실시함으로써 최대한 주주들이 주주총회 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 노력하였습니다.
주주총회의 집중일 이외 개최	O	X	당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	X	당사는 현재 배당기준일을 매 결산기말로 정해두고 있으며, 배당기준일 이후에 배당액을 결정 및 공시하고 있기에 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하고 있습니다.
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	O	당사는 배당정책을 명문화하여 당사 정기공시 보고서와 당사 홈페이지에 게시하고 있으며, 배당실시 계획 또한 연 1회 배당결정 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	O	당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 후보군 선정, 관리, 교육 등의 승계정책 수립 및 지속적인 운영을 위한 내부절차를 규정화하고 있습니다.
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	O	지속가능경영위원회 설치 및 리스크 관리에 대한 별도 규정 등을 마련하여 운영 중에 있습니다. 준법통제기준에 의거하여 준법경영을 실시하고 있으며, 내부회계관리제도 및 공시정보관리규정을 마련하고 운영하고 있습니다.
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	X	당사 이사회 의장은 사내이사입니다.
집중투표제 채택	X	X	정관에 따라 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	O	당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위해 임원인사규정 제5조 임원의 자격요건으로 이를 명문화하며, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임있는 자의 선임을 제한하고 있습니다.
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	O	당사는 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있습니다.
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	X	당사는 내부감사팀과 내부회계전담팀 인력이 감사위원회의 업무지원을 하고 있습니다. 다만, 지원 조직에 대한 인사조치 등의 권한이 내부감사기구에게 있지 않습니다.
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	O	당사 감사위원회는 1명의 회계재무 전문가를 포함하고 있습니다.
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	O	당사는 분기별 1회 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인간의 대면(화상) 회의를 통하여 감사 관련 주요사항 등을 논의하고 있습니다.
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	O	당사는 감사위원이 필요한 경우 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 내용을 감사위원회운영규정 제3조에 명문화하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 및 이사회 활동 현황 등 지배구조 기준과 경과를 공시를 통하여 공개하여 지배구조 운영에 관하여 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다. 또한 당사는 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영, 무역, 회계재무, 법률, 환경, 언론, 의학 등의 전문가로 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통하여 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도적 장치를 통하여 이사회 및 경영진 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 3명과 사외이사 4명, 총 7명으로 구성된 이사회를 운영 중에 있습니다. 이에 당사는 상법 제542조의8 요건인 3명 이상 및 이사 총수의 과반수의 사외이사 수를 충족하고 있으며, 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천되고 주주총회에서 선임됩니다. 보고서 제출일 현재 당사에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 경영위원회 등 총 4개의 이사회내 위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 전자공시 또는 서면통지를 통하여 주주들이 주주총회 관련 충분한 정보를 제공 받아 그 권리를 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일반적으로 정기주주총회 소집에 관한 이사회 결의 직후 즉시 주주총회 일시, 장소 및 회의목적사항 등을 전자공시시스템(DART)에 공시합니다. 또한 안건에 관한 상세한 사항은 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통하여 주주총회 소집공고를 공시하고, 1% 이상 주주에게는 서면으로도 소집통지서를 발송하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제 16기 (2024년) 정기주주총회	제 15기 (2023년) 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O
소집결의일		2025-03-11	2024-03-08
소집공고일		2025-03-13	2024-03-13
주주총회개최일		2025-03-31	2024-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		18	16
개최장소		본점/서울시 중구	본점/서울시 중구
주주총회 관련사항 주주통보 방법		DART 소집공고 공시 1%이상 서면통지	DART 소집공고 공시 1%이상 서면통지
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X
통지방법
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	7명 중 6명 출석	7명 중 6명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	감사위원 2명 출석	감사위원(신규포함) 2명 출석
주주발언 주요 내용	1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인) 2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성 및 질의 관련 발언	1) 발언주주: 8인 (개인주주 8인) 2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성 및 질의 관련 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회 관련 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고자 주주총회 2주전까지 주주총회 소집공고를 공시하고 있으나, 향후에는 주주들이 조금 더 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 연결종속회사의 외부감사 일정 및 결산 이사회 일정 등을 조율하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 향후에는 충분한 기간 전에 주주들이 주주총회 안건 관련 사항들을 제공 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 의결권대리행사권유 및 전자투표를 통하여 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들도 의결권을 행사할 수 있도록 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 정기주주총회를 개최하였습니다. 또한 의결권대리행사권유 공시를 통하여 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들도 의결권을 행사할 수 있도록 유도하였으며, 작년에 이어 금번 제16기 정기주주총회에서도 전자투표를 실시함으로써 최대한 많은 주주들이 주주총회 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 노력하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제16기 주주총회	제15기 주주총회	제14기 주주총회
정기주주총회 집중일	2025-03-21 2025-03-27 2025-03-28	2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29	2023-03-24 2023-03-30 2023-03-31
정기주주총회일	2025-03-31	2024-03-29	2023-03-30
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	X
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제16기 정기주주총회에 출석한 주주는 전자투표 및 위임장 제출을 포함하여 324명이며, 의결권 있는 발행주식총주식수 42,750,049주 중, 의결권행사 주식수 및 그 비율은 38,241,939주 (89.5%)입니다. 당사 제15기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출을 포함하여 403명이며, 의결권 있는 발행주식총주식수 43,866,061주 중, 의결권행사 주식수 및 그 비율은 39,119,673주 (89.2%)입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제16기

정기

주주총회 | 제 1호

(보고로 갈음) | 보통(Ordinary) | 제16기(2024년) 재무제표(이익배당 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 기타(Other) | 42,750,049 | | | | | |
| 제16기

정기

주주총회 | 제2-1호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건 (이민석) | 가결(Approved) | 42,750,049 | 38,241,939 | 36,042,271 | 94.2 | 2,199,668 | 5.8 |
| 제16기

정기

주주총회 | 제2-2호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건 (박성완) | 가결(Approved) | 42,750,049 | 38,241,939 | 36,101,822 | 94.4 | 2,140,117 | 5.6 |
| 제16기

정기

주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 이사보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 42,750,049 | 38,241,939 | 31,765,879 | 83.1 | 6,476,060 | 16.9 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제 1호

(보고로 갈음) | 보통(Ordinary) | 제15기(2023년) 재무제표(이익배당 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 기타(Other) | 43,866,061 | | | 0 | | 0 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제2-1호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건 (성기학) | 가결(Approved) | 43,866,061 | 39,119,673 | 35,663,112 | 91.2 | 3,456,561 | 8.8 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제2-2호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건 (성래은) | 가결(Approved) | 43,866,061 | 39,119,673 | 36,374,388 | 93.0 | 2,745,285 | 7.0 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제2-3호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건 (정서용) | 가결(Approved) | 43,866,061 | 39,119,673 | 37,066,886 | 94.8 | 2,052,787 | 5.2 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제2-4호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건 (박경우) | 가결(Approved) | 43,866,061 | 39,119,673 | 38,657,454 | 98.8 | 462,219 | 1.2 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (전규안) | 가결(Approved) | 19,119,914 | 14,373,526 | 13,925,180 | 96.9 | 448,346 | 3.1 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제4-1호 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 (정서용) | 가결(Approved) | 19,119,914 | 14,373,526 | 12,528,102 | 87.2 | 1,845,425 | 12.8 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제4-2호 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 (박경우) | 가결(Approved) | 19,119,914 | 14,373,526 | 13,911,205 | 96.8 | 462,321 | 3.2 |
| 제15기

정기

주주총회 | 제5호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도액 승인의 건 | 가결(Approved) | 43,866,061 | 39,119,673 | 27,374,255 | 70.0 | 11,745,418 | 30.0 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회의 안건은 모두 원안대로 가결되었습니다. 또한 당사는 주주가 주주총회에 참석하여 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 하고 있으며, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 중복되는 질의 등을 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회에 참석한 당사 경영진들이 주주의 질문에 충분히 설명드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였고, 의결권대리행사권유 및 전자투표 실시를 통하여 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들도 의결권을 행사할 수 있도록 최대한 유도하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 준수하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 주주제안권에 대해 보다 잘 인지하고 행사할 수 있도록 당사 홈페이지에 주주제안 절차 및 방법을 안내하고 있으며, 이와 관련하여 당사는 주주들이 서면 또는 전자문서로 주주제안을 할 수 있도록 연락 가능한 대표번호 및 IR부서 이메일 주소 등을 당사 홈페이지를 통하여 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 당사는 당사 홈페이지에 주주제안 절차 및 방법을 안내하여 주주가 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 준수하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가치 제고를 위해 수립한 배당정책 및 배당계획 등을 당사 홈페이지 및 공시를 통하여 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 2020년 8월 11일자 이사회 결의로 배당정책을 수립하였으며, 이를 당사 홈페이지 게시하고 당사 분ㆍ반기 및 사업보고서에도 공시하고 있습니다. 당사가 수립한 배당정책은 다음과 같습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시해오고 있으며, 회사의 지속적인 성장에 기반한 안정적인 현금배당을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 장기적인 관점에서는 회사의 성장과 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 지향하고 있습니다. 당사는 상법 및 당사 정관에 따라 이사회결의로 배당을 실시하고 있으며, 배당 수준은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자재원확보, 현금흐름 및 주주가치 제고 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 사업환경변화 등 경영환경의 급격한 변동이 없다면 연결기준 배당성향을 10%대로 유지하고, 향후 단계적으로 배당성향을 상향 시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 현저한 수준의 배당 감소 또는 증가 시 그 사유를 사전에 제시하는 등 배당정책의 유연성도 확보하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 매년 배당 관련 정보를 주주총회 2~3주전 ‘현금ㆍ현물 배당결정’ 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있으며, 배당정책 및 배당계획 등을 당사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 또한 당사는 당사 홈페이지에 게시된 영문 지속가능경영보고서를 통하여 영문 배당정책을 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위하여 2009년도 7월 유가증권시장 상장 이래 매년 연속적으로 결산배당을 실시해오고 있으며, 배당금액은 당사의 배당정책에 따라 회사의 지속가능한 성장을 위한 투자 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 당사는 정관 개정을 통한 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-03-08	X
2차 배당	12월(Dec)	O	2024-12-31	2025-03-11	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당기준일을 매 결산기말로 정해두고 있으며, 해당 일을 기준으로 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하고 있습니다. 다만, 당사는 배당기준일 이후에 배당액을 결정 및 공시하고 있기에 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 정관 개정을 통한 배당관련 예측가능성을 제공하는 방안 등을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주가치 제고를 위해 당사 배당정책에 따라 회사의 지속가능한 성장을 위한 투자 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 2009년도 7월 유가증권시장 상장 이래 매년 연속적으로 결산배당을 실시해오고 있으며, 배당액은 회사의 지속가능한 성장을 위한 투자 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3년동안 실시된 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 1,503,857,276,000 | 59,850,068,600 | 1,400 | 3.3 |
| 당기 | 종류주 | | | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 1,297,424,308,000 | 57,025,879,300 | 1,300 | 2.8 |
| 전기 | 종류주 | | | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 1,098,203,347,000 | 67,115,073,330 | 1,530 | 3.2 |
| 전전기 | 종류주 | | | - | | | | |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	14.0	11.1	10.0
개별기준 (%)	17.8	22.5	32.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 변동하는 외부환경에 유연하게 대응하고 효율적인 주주환원 정책 이행을 위하여 정관 개정을 통한 중간배당 근거 조항을 마련하였습니다. 또한 당사는 2024년 6월 10일 이사회 결의로 신한투자증권과 500억원 규모의 자기주식 취득 신탁계약 체결을 결정하였으며, 2025년 3월 31일 기준 취득 이행률은 100%입니다. 앞으로도 당사는 배당정책 원칙 내에서 경영환경의 변화 및 회사의 지속적인 성장을 위한 투자재원확보, 현금흐름 및 중장기적 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 배당을 비롯한 주주환원을 결정할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대외적인 환경 변화에 대한 대응 등 다각적인 방안을 모색하여 주주가치 제고를 위한 다양한 방법의 주주환원 정책을 검토하고 있으며, 주주 가치를 증대할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 보다 나은 수준의 주주환원으로 주주 가치를 증대할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2024년 12월 31일 보고서 작성기준일 현재 당사 정관 제5조에 의한 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 이 중 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 44,311,468주입니다. 또한 유통주식수는 자기주식 1,561,419주를 제외한 보통주 42,750,049주이며, 보고서 제출일 기준 현재 당사에는 보통주 외의 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
100,000,000		100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	44,311,468	44.31

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자들 대상으로 다양한 방법으로 소통하고 있습니다. 대표적으로 당사는 증권사 주최로 열리는 비대면/대면 Corporate Day 등에 참여하여 회사의 사업내용 및 향후 방향 등 주주 및 투자자들의 관심 사항에 대하여 질의응답을 통하여 설명하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 국내외 주주 및 기관투자자를 대상으로 1:1 또는 그룹 형식의 대면 미팅 또는 컨퍼런스콜을 약 80회 실시하였습니다. 또한 개인 주주들의 질의응답도 전화 응대를 통하여 수시로 진행하는 등 시장과의 지속적인 커뮤니케이션을 위해 노력하고 있습니다.

일자	대상	형식	주요내용	비고
2025.05.20	국내 기관투자자	Corporate Day	사업내용 및 향후 방향	-
2025.04.11	국내 기관투자자	그룹 컨퍼런스콜	사업내용 및 향후 방향	-
2025.04.09	국내 기관투자자	그룹 컨퍼런스콜	사업내용 및 향후 방향	-
2024.11.19	국내 기관투자자	Corporate Day	사업내용 및 향후 방향	-
2024.10.07	국내 기관투자자	그룹 컨퍼런스콜	사업내용 및 향후 방향	-
2024.07.03	국내 기관투자자	그룹 컨퍼런스콜	사업내용 및 향후 방향	-
2024.05.22	국내 기관투자자	Corporate Day	사업내용 및 향후 방향	-
2024.04.09	국내 기관투자자	그룹 컨퍼런스콜	사업내용 및 향후 방향	-
2024.01.05	국내 기관투자자	그룹 컨퍼런스콜	사업내용 및 향후 방향	-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 증권사 주최로 열리는 비대면 또는 대면 Corporate Day 등에 참여하여 소액주주 및 투자자들을 대상으로 수시로 IR미팅을 진행하여 주주와의 의사소통에 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자 및 주주들 대상으로 1:1 대면미팅 또는 컨퍼런스콜을 수시로 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자 또는 주주들이 원활하게 기업 IR 문의를 할 수 있도록 당사 홈페이지에 IR 담당 이메일 주소(ir@youngone.com)를 공개하고 있으며, 회사 대표전화번호를 통하여 IR 담당부서로 연결되도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

	50

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지 및 외국어로 상담 가능한 담당직원을 지정하여 운영 중에 있습니다. 담당직원의 직통 번호를 공개하고 있지는 않으나 대표번호를 통해서 외국어 상담이 가능한 IR팀으로 연결되어 응대 중에 있습니다. 또한 당사는 공시대상기간 동안 DART English 전자공시시스템 또는 당사 홈페이지를 통하여 영문 수시공시를 총 7회 진행하였습니다. 당사는 외국인 주주도 공평하게 기업정보를 제공받을 수 있도록, 주요경영사항 등의 수시공시가 발생했을 시 지속적으로 영문공시를 DART English 또는 당사 홈페이지를 통하여 공개할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적이고 투명한 소통을 통하여 투자자 및 주주들이 올바른 투자의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 또한 당사는 외국인 주주 또는 투자자들을 대상으로도 꾸준히 IR미팅을 진행하고 있으며, 영문 홈페이지 개편 및 영문공시 등을 통하여 외국인 주주들이 당사 기업 정보를 적시에 충분히 제공할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 더욱 적극적인 IR 활동을 통하여 주주와의 소통 확대를 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제542조의9 제3항(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 당사 이사회 규정 제10조 제4항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 이사 또는 주요주주 등이 회사와 일정 규모 이상의 자금거래·유가증권거래·자산거래 등을 하기 위해서는 사전에 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2025년 3월 25일 이사회에서 회사의 영업활동과 관련된 경상적 거래로 간주되는 해외생산공장 계열사들과의 OEM 제품 생산 관련 매출·매입 거래의 기간 및 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 결의를 받았습니다. 이사회 결의시 계열회사를 거래 상대방으로 하여 1년 동안 거래총액 및 거래한도액을 정하였으며, 이는 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 거래를 이행하더라도 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 충분하다고 판단하였기 때문입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간에 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다. 해당 거래에 관한 자세한 사항은 정기공시 보고서의 본문 및 재무제표 주석 등을 통하여 공시하고 있습니다.

이해관계자에 대한 신용공여 등

- 가지급금 및 대여금 내역

법인명	관계	종류	금액 (단위: 백만원, 외화 1,000)				비고
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---	---	---
SQA	계열회사	장기대여금	US$ 1,243	-	-	US$ 1,243	-
SQA	계열회사	장기대여금	US$ 1,000	-	-	US$ 1,000	-
AAI	계열회사	장기대여금	US$ 20,000	-	-	US$ 20,000	-
스캇노스아시아	계열회사	장기대여금	12,000	-	5,200	6,800	-
SCOTT SPORTS SA	계열회사	장기대여금	-	CHF 150,000	CHF 30,000	CHF 120,000	-

- 채무보증 내역

법인명	관계	거래내역 (단위: 외화 1,000)
채무실행금액	채무보증금액	채무보증기간
---	---	---	---	---
SCOTT SPORTS SA	계열회사	EUR 60,000	EUR 72,000	2024.06.28 ~ 2026.06.26
SCOTT SPORTS SA	계열회사	EUR 60,000	EUR 72,000	2024.06.28 ~ 2026.06.26
SCOTT SPORTS SA	계열회사	-	EUR 60,000	2024.12.24 ~ 2025.12.24
ETL	계열회사	US$7,000	US$25,000	2024.02.14 ~ 2027.02.14

이해관계자 등과의 일정규모 이상의 영업거래 등

공시대상기간 동안 발생한 최근 사업연도(2024년) 별도기준 매출액의 5% 이상에 해당하는 계열회사와의 영업거래는 아래와 같습니다.

거래상대방	관계	거래종류	거래기간	거래금액 (억원)	비율 (%)
YNL	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	3,896	18.4
KSI	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	3,648	17.3
YCL	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	3,378	16.0
TSL	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	1,795	8.5
KSL	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	1,223	5.8
BSL	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	1,135	5.4
YHT	계열회사	제품 매출입	2024.01.01 - 2024.12.31	1,107	5.2

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령을 엄격하게 준수하고 있으며, 이사회규정 제10조 제4항에따라 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하는 등 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 더욱 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 해당 사항 발생시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 노력을 충실히 이행할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사에는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴 또는 반대주주 권리보호 등을 정한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않으나, 상기 사유가 발생할 경우 당사 홈페이지에 기재된 IR 이메일 주소 및 전화번호 등을 통하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 노력을 충실히 이행할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 보고서 제출일 현재 이와 관련한 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사유가 발생할 경우를 대비하여 소액주주의 권리 보호를 위해 소액주주의 의견수렴 및 대응에 대한 내부 프로세스를 정비해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 소액주주의 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통하여 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서 또는 재무제표의 승인

3) 정관의 변경

4) 자본의 감소 또는 주식의 소각

5) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수

7) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

8) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사, 감사위원회 위원의 보수

10) 주식의 액면미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금, 주식 배당의 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의 보고

15) 기타 주주총회 결의사항의 이사회 앞 사전 부의할 사항

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업진출

3) 신제품의 개발 또는 신기술의 도입

4) 중요 자금집행 및 예산운용 기타 결산

5) 일정 범위(회사 총 발행주식의 100분의3) 내에서의 주식매수선택권 부여

6) 주식매수선택권부여의 취소

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지와 위원회의 위원 선임 및 해임

8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

9) 준법지원인 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등

10) 중요 인사정책 (채용 및 훈련포함) 및 상벌심의

11) 급여체계, 상여 및 후생제도

12) 기본 조직의 제정 및 개폐와 중요한 사규의 제정 및 개폐

13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 결정

15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

1) 중요한 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 자산의 취득

4) 중요시설의 신설 및 개폐

5) 신주의 발행 또는 사채(전환사채, 신주인수권부사채 포함)의 발행

6) 준비금의 자본전입

7) 대규모의 자금차입 및 보증행위

8) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 기타 담보제공행위

9) 자기주식의 취득 및 처분

10) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

3) 공동대표이사의 결정

4) 이사와 회사간의 거래의 승인

5) 이사의 경업(競業) 및 동종업종 타 회사 임원의 겸임 승인

5. 기타

1) 중요한 소송의 제기 및 응소

2) 법령 및 정관에서 이사회 결의를 요하는 사항

3) 기타 이사회 및 대표이사 회장이 이사회 결의가 필요하다고 정하는 사항

법상 의무화된 사항 이외의 심의 ㆍ 의결사항

당사 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 주요 경영사항 및 공시 의무에 해당하는 사항에 대해 이사회에서 심의ㆍ 의결할 수 있도록 하여, 회사의 경영의사결정에 신중을 기하고 있습니다.

이사회 경영의사결정 기능

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정을 통하여 회사의 경영의사결정 기능을 수행하고 있으며, 당사는 이사회가 경영의사결정과 경영감독기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사회의 독립성과 투명성을 확보하고, 경영위원회를 통하여 이사회의 전문성과 효율적인 운영을 도모하고자 하며, 지속가능경영위원회를 통하여 재무적 리스크 요인과 비재무적 요소를 전략적으로 관리하여 회사의 지속가능경영을 실천하고자 합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 당사 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정을 통하여 회사의 경영의사결정 기능을 수행하고 있으며, 당사는 이사회가 경영의사결정과 경영감독기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 준수하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 대표이사의 교체 상황에 경영공백을 최소화하고 장기적으로 회사경영의 안정성과 연속성을 도모하고자 지난 2021년 3월 이사회 결의를 통하여 대표이사 승계정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 대표이사 승계정책은 경영승계절차 개시 사유 및 시기, 자격요건, 후보선정 및 자격검증, 경영승계절차, 교육 프로그램 운영, 비상 경영승계 등의 사항을 규정하고 있습니다. 이에 따라 회사는 대표이사 임기가 도래하기 최소 1년전 또는 비상 승계의 경우 사유 발생 즉시 승계절차를 개시해야 하며, 이사회는 대표이사로서의 자질과 경영능력을 보유한 후보자를 선정해야 합니다. 이사회는 이러한 대표이사 후보군 중 당사 대표이사로서의 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 심의 후 최종 후보자를 선정하며, 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고 후속 이사회결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 역량과 잠재력을 갖춘 대표이사 후보군을 발굴하여 체계적으로 검증하고 육성하기 위하여 인적자원팀, IR팀 등 사내유관조직이 상호협업하여 승계정책 운영을 지원하고 있으며, 후보육성을 위한 교육 프로그램을 통하여 경영자로서의 역량과 리더십을 배양할 수 있도록 하고 있습니다. 2024년도에는 2차례 전문 강사를 초빙하여 내부 특강 진행하였으며, 연간으로 대표이사 후보군과 핵심인력을 대상으로 임원 리더십 교육을 비롯하여 글로벌 경제 및 금융시장 전망, 윤리경영 등 사업에 대한 통찰력과 경영 역량 향상을 위한 다양한 프로그램을 운영 및 지원하였습니다. 이와 더불어 당사는 대표이사 승계정책이 더욱 효과적으로 운영될 수 있도록 후보자 선정, 관리, 교육 등의 절차 및 운영방안 등을 지속적으로 개선 및 보완해 나아가고자 합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 대표이사 승계정책이 더욱 효과적으로 운영될 수 있도록 개선 및 보완해 나아가고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으나, 급변하는 경영여건 상황에서 경영의 안정성과 연속성을 위하여 지속적으로 최고경영 승계정책을 개선 및 보완하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 당사는 회사경영의 안정성과 연속성을 위하여 최고경영 승계정책을 개선 및 보완하도록 더욱 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 회사의 리스크 관리를 위한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회인 지속가능경영위원회를 설치하여 재무구조, 신용등급 등 재무적 리스크 관리뿐만 아니라, ESG 등 비재무적 요소까지도 전략적으로 관리하여 회사의 지속가능경영 실천 및 내부통제기능을 강화하고 있습니다. 또한 이사회 및 지속가능경영 위원회는 회사의 지속가능경영을 위한 중장기 경영전략을 수립하고 이와 관련된 활동 진행사항 등을 보고 받으며, 회사의 주요 리스크 요인을 점검하고 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동기준이 되는 윤리강령과 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한 당사의 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법지원에 관련된 일체의 업무집행에 대하여 상시적으로 법적 위험을 진단 및 관리하고 있습니다.

준법지원인 주요 활동내역

항목	점검시기	주요 점검내용	점검결과
회사 경영활동 전반에 관한 리스크 관리	상시	회사 경영활동 전반에 대한 법률 리스크 검토 및 준법여부 점검	특이사항 없음
상시	법적 위험이 발생할 수 있는 투자, 거래 및 계약 등에 대한 검토	특이사항 없음
상시	이사회 및 위원회 부의사항에 대한 사전 검토	특이사항 없음
준법 관련 교육 / 서약	상시	임직원 윤리서약서, 정보보안서약서 작성	서약서 작성
연 1회	윤리경영과 부정위험관리 교육 (Global Code of Business Conduct and Ethics, and Policies)	상반기 ('24년 4-5월) 교육 하반기 ('24년 7-8월) 교육
연 1회	2024년 불공정거래 예방교육	'24년 9~10월 교육실시

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 현재 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 및 동법 시행령 제9조, ‘외부감사 및 회계 등에 관한 규정’ 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 12월 31일 기준 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태 보고를 하였고, 당사의 감사위원회도 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태평가 보고를 하였습니다. 한편, 당사 외부감사인도 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 따라 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도 감사를 실시하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 또한 공시정보관리규정을 마련하여 이를 당사 홈페이지(www.youngone.co.kr)에 게시하고 있습니다. 당사는 공시정보관리규정에 따라 공시통제제도를 운영함으로써 회사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 한편 유가증권시장공시는 IR팀에서 담당하고, 발행시장공시 및 외국환거래신고는 자금팀에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이외, 당사는 의류제조분야 세계 최초로 '사업연속성 관리시스템'에 대한 ISO22301을 획득함으로써 각종 재해와 비상상황시에도 사업을 영위할 수 있도록 글로벌 기준의 사업연속성 계획을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사는 2024년 11월 혜화국사 화재로 인한 서울 사옥 통신망 마비 발생 상황을 재난상황으로 가정하여 핵심업무 및 사업정상화 절차 전반에 대한 모의훈련을 진행하여 사업연속성 관리와 리스크 대응역량을 점검 및 검증하여 BCP 체계의 미비점 및 개선점까지 도출하였고, 이에 따라 실질적 위기대응 역량을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 경영여건 상황에 맞추어 보다 효율적으로 회사의 리스크를 관리하고 내부통제기능을 강화하기 위한 내부 프로세스 등을 지속적으로 개선 및 보완해 나가도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 당사 내부통제정책을 지속적으로 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 효과적인 의사결정기능과 독립성을 갖추어 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조 및 상법 제542조의8에 의거 이사는 3인 이상 12인 이내로 하고 사외이사는 3명 이상 및 이사 총수의 과반수로 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사, 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 비중은 57%로 과반수에 해당합니다. 당사의 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있으며, 임기는 3년으로 연임이 가능합니다. 당사 사외이사들 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 법적 요건을 갖추고 있으며, 당사 이사회는 경영, 무역, 회계재무, 법률, 환경, 언론, 의학 등 각 분야에서 실무경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원의 7명의 평균 연령은 58세이며, 여성 이사의 비율은 7명 중 2명으로 28%입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성기학 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 77 | 대표회사

회장

이사회의장 | 191 | 2027-03-29 | 경영

무역 | 서울대학교 상대 무역학과 졸업

한국섬유산업연합회 회장 (前)

국제섬유생산자연맹 회장 (前)

㈜영원아웃도어 대표이사 회장

㈜영원무역 대표이사 회장 |
| 성래은 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 46 | 부회장 | 191 | 2027-03-29 | 경영

무역 | Stanford University 사회학과 졸업

한국패션협회 회장

한국경제인협회 부회장

㈜영원무역홀딩스 대표이사 부회장

㈜영원무역 그룹 부회장 |
| 이민석 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 사장 | 42 | 2028-03-31 | 경영

무역 | 서울대학교 경영학과 졸업

펜실베니아대학교 와튼스쿨 MBA

한화그룹 컴플라이언스 위원회 위원 (前)

㈜한화 무역부문 대표이사 사장(前)

㈜영원무역 사장 |
| 정서용 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 57 | 감사위원

사외이사 | 48 | 2027-03-29 | 법률

환경 | 서울대 법과대 학사/석사,박사과정수료

Stanford University 로스쿨 법학 석사/박사

지속가능발전 국가위원회 위원

한국기후변화학회 부회장

서울국제법연구원 원장

고려대학교 국제학부 교수 |
| 박성완 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 54 | 사외이사 | 38 | 2028-03-31 | 경영

언론 | 연세대학교 영어영문학과 졸업

텍사스주립대학교 오스틴 MBA(재무/회계)

㈜한국경제신문 편집국 부국장 (前)

㈜한국경제신문 경제교육연구소장 (前)

금감원 자체규제심사위원회 위원 (前)

㈜한경아르떼 대표이사 |
| 전규안 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 58 | 감사위원

사외이사 | 14 | 2027-03-29 | 회계

재무 | 서울대 경영학과 학사/석사/박사과정 졸업

한국세무학회 회장 (前)

㈜에이블씨엔씨 사외이사겸 감사위원장

KICPA 회계감사기준위원회 위원장

숭실대학교 경영대학 회계학과 교수 |
| 박경우 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 52 | 감사위원

사외이사 | 14 | 2027-03-29 | 경영

의학 | 서울대 의과대학 학사/석사/박사 졸업

펜실베니아대 와튼스쿨 MBA

서울대학교병원 강남센터 원장 (前)

서울대학교병원 내과(순환기내과) 교수 (前)

대한심장학회 대외협력이사

서울대학교 의과대학 교수 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내에는 감사위원회를 포함하여 총 4개의 이사회내 위원회가 설치되어 운영 중에 있으며, 경영위원회를 제외하고는 과반수 사외이사 및 사외이사인 위원장으로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천을, 경영위원회는 이사회가 위임한 사항 처리를, 지속가능경영위원회는 회사의 재무적 주요 리스크뿐만 아니라 환경, 사회, 지배구조 등 ESG 관련 주요정책 및 이행사항 등을 감독하는 역할을 맡고 있습니다. 또한 IR팀을 비롯하여 각 위원회 간사들은 이사회 및 이사회내 위원회 회의 개최와 각 회의체에서 다루어질 주요 사안들을 준비하여, 검토 및 논의 될 수 있도록 그 업무를 지원 및 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | - 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회사의 회계와 업무 감사

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | A | 사외이사 3명 |
| 사외이사후보추천위원회 | - 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 | 3 | B | 사외이사 2명 / 사내이사 1명 |
| 경영위원회 | - 이사회가 위임한 사항 결의

1) 경영에 관한 사항 2) 재무에 관한 사항 | 2 | C | 사내이사 2명 |
| 지속가능경영위원회 | - 지속가능경영 중장기 경영전략 수립

- ESG & 지속가능경영 이슈 검토

- 회사의 주요 리스크 요인 검토 및 지속 관리 | 5 | D | 사외이사 3명 / 사내이사 2명 |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 전규안 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D |
| 감사위원회 | 정서용 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D |
| 감사위원회 | 박경우 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 사외이사후보추천위원회 | 박성완 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | D |
| 사외이사후보추천위원회 | 박경우 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 사외이사후보추천위원회 | 성래은 | 위원 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | C |
| 경영위원회 | 성래은 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | B |
| 경영위원회 | 이민석 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | D |
| 지속가능경영위원회 | 정서용 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 지속가능경영위원회 | 박성완 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B |
| 지속가능경영위원회 | 전규안 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 지속가능경영위원회 | 성기학 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 지속가능경영위원회 | 이민석 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | C |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영위원회를 통하여 재무적 리스크 요인과 비재무적 요소를 전략적으로 관리하여 회사의 지속가능경영을 실천하고자 합니다. 지속가능경영위원회는 회사의 비재무적 요소인 환경, 사회, 지배구조 등 ESG 관련 주요정책 및 이행사항 등을 감독하는 역할을 맡고 있습니다. 주요 역할에는 지속가능경영 중장기 경영전략 수립, ESG & 지속가능경영 이슈 검토, 회사의 주요 리스크 요인 검토 및 지속 관리 등이 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장은 사내이사 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 현재 당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. 당사는 현재 감사위원회와 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 집행임원제도를 도입하지 않고 이사회와 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장으로 사외이사를 선임하고 있지는 않으나, 당사 이사회는 효과적인 의사결정기능과 독립성을 갖추어 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 당사 이사회는 효과적인 의사결정 기능과 독립성을 갖추어 구성되어 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사선임 시 전문분야, 성별, 나이 등 다양성을 고려하여 이사회를 구성하고 있으며, 사외이사는 경영, 회계재무, 법률, 환경, 언론, 의학 등 다양한 분야에 전문 지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 자본시장법 제165조의20에 해당되기 전부터 이미 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있으나, 이와 관련 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 등기이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 이사 자격심사 시 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라 관련 분야에 관한 전문 지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 현재 당사의 이사회는 경영, 무역, 회계재무, 법률, 환경, 언론, 의학 등의 전문가로 고르게 구성되어 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 박성완 | 사외이사(Independent) | 2022-03-29 | 2028-03-31 | 2025-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 전규안 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박경우 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 정서용 | 사외이사(Independent) | 2021-05-11 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 이민석 | 사내이사(Inside) | 2022-03-29 | 2028-03-31 | 2025-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 성래은 | 사내이사(Inside) | 2009-07-01 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 성기학 | 사내이사(Inside) | 2009-07-01 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 문종박 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-30 | 2024-03-29 | 사임(Resign) | - |
| 서진석 | 사외이사(Independent) | 2021-03-31 | 2024-03-29 | 2024-03-27 | 사임(Resign) | - |
| 조환복 | 사외이사(Independent) | 2018-03-31 | 2024-03-29 | 2024-03-29 | 만료(Expire) | - |
| 신석빈 | 사내이사(Inside) | 2021-03-31 | 2024-03-29 | 2024-03-29 | 만료(Expire) | 미등기 |
| 이영회 | 사내이사(Inside) | 2014-03-14 | 2026-03-30 | 2024-03-29 | 사임(Resign) | 미등기 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 7명으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 준수하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	67

당사의 이사는 당사 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하고 선임할 사내이사 후보자는 이사회가 추천하고, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 추천함으로써 사외이사의 공정성과 독립성을 확보해 나가고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명, 총 3명으로 구성되어 있으며, 본 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 주주총회소집공고를 통하여 제공한 신규 및 재선임 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다. 또한 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역은 당사 주주총회소집공고 및 정기공시 보고서를 통하여 제공되고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제16기

정기주주총회 | 박성완 | 2025-03-13 | 2025-03-31 | 18 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 재선임 |
| 제16기

정기주주총회 | 이민석 | 2025-03-13 | 2025-03-31 | 18 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 재선임 |
| 제15기

정기주주총회 | 전규안 | 2024-03-13 | 2024-03-29 | 16 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 신규선임 |
| 제15기

정기주주총회 | 박경우 | 2024-03-13 | 2024-03-29 | 16 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 신규선임 |
| 제15기

정기주주총회 | 정서용 | 2024-03-13 | 2024-03-29 | 16 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 재선임 |
| 제15기

정기주주총회 | 성기학 | 2024-03-13 | 2024-03-29 | 16 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 재선임 |
| 제15기

정기주주총회 | 성래은 | 2024-03-13 | 2024-03-29 | 16 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등 | 재선임 |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서를 포함한 정기공시를 통하여 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동내역을 공개하고 있으며, 이사 후보의 경력사항 변동 내역 등을 반영하여 주주총회소집공고를 작성하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제3항에 의거 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 소액주주가 추천한 후보를 포함시켜야 함을 당사 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 제2항에 명시하여 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 사외이사 후보추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분히 조치를 취하고 있다 판단되나, 향후 사내이사의 후보 추천 및 선임 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있다면 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 개선할 수 있는 부분이 있다면 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치 훼손 등에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
성기학	남(Male)	대표회사 회장 이사회의장	O	대표이사
성래은	여(Female)	부회장	O	경영총괄
이민석	남(Male)	사장	O	경영관리총괄
박성완	여(Female)	사외이사	X	이사회 위원회
정서용	남(Male)	감사위원 사외이사	X	감사위원회 이사회 위원회
박경우	남(Male)	감사위원 사외이사	X	감사위원회 이사회 위원회
전규안	남(Male)	감사위원 사외이사	X	감사위원회 이사회 위원회

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원현황은 아래와 같습니다.

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
이영회	남	부회장	상근	총 괄
박재용	남	사 장	상근	섬유사업
이흥남	여	사 장	상근	수출영업
신석빈	남	전 무	상근	CFO
박미라	여	전 무	상근	글로벌재고관리
강성은	여	상 무	상근	수출영업
박중선	남	상무	상근	총 무
이경수	남	상 무	상근	내부감사
이상우	남	상 무	상근	섬유사업
정혜미	여	상 무	상근	수출영업
최 일	남	상 무	상근	원자재
최종혁	남	상 무	상근	자금
황정현	여	상 무	상근	수출영업
김상현	남	이 사	상근	대구공장
김윤정	여	이 사	상근	수출영업
김응중	남	이 사	상근	해외관리
김종민	남	이 사	상근	소재기술개발
박수민	여	이 사	상근	수출영업
변선진	여	이 사	상근	수출영업
성시은	여	이 사	상근	사회환원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 요구하는 임원의 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 당사 임원인사규정 제5조 임원의 자격요건으로 이를 명문화하며 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 그 선임을 제한하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사 후보와 회사와의 거래내역 및 법령 등에 따른 자격요건 등을 사전에 확인하는 절차를 이행하고 있으며, 당사의 사외이사후보추천위원회에서는 이를 바탕으로 주주총회에서 선임될 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 당사는 징계위원회를 설치 및 운영함으로써 임원 선임 이후에 회사의 윤리규정 등 회사가 정한 제반 규정을 위반한 임원에 대해 징계의 일관성과 공정성을 유지하고 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리 및 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 기준 현재 당사에는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임되어 있지 않습니다. 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 기소되었거나 확정 판결의 이력이 있는지, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 이력이 있는지 사전에 검토함으로써 결격사유가 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 선임시 이해관계 여부를 사전에 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 사외이사 후보의 법령 등에 따른 자격요건 등을 사전에 확인하는 절차를 통하여 회사와의 이해관계를 사전에 확인하고 있으며, 당사의 사외이사후보추천위원회에서는 이를 바탕으로 주주총회에서 선임될 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
정서용	48	48
박성완	38	38
전규안	14	14
박경우	14	14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 최근 3년간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 최근 3년간 거래 내역은 아래와 같습니다.

성명	사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사ㆍ계열회사의 거래내역
당사	당사의 계열회사
정서용	없음	없음
박성완	없음	㈜한경아르떼 (58백만원)
전규안	없음	없음
박경우	없음	없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임) 등의 사외이사선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 당사는 사외이사 후보와 회사와의 거래내역 및 법령 등에 따른 자격요건 등을 사전에 확인하는 내부 절차를 통하여 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사후보추천위원회는 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위하여 후보자를 면밀히 검토하는 등 최선을 다하고 있으며, 회사와의 거래 내역 및 자격요건을 사전에 확인하는 내부 검토 절차를 따르고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사는 상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다. 당사는 신규 사외이사의 타기업 겸직 현황 등을 내부적으로 사전확인 및 검토하는 절차를 이행하고 있으며, 이해관계 및 결격사유 유무 관련 법령 및 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직에 해당되는 사외이사는 3명입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전규안 | O | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 숭실대학교 경영대학 회계학과 교수 | ㈜에이블씨엔씨 | 사외이사

감사위원장 | '20.03 | 상장 |
| 박성완 | X | 2022-03-29 | 2028-03-31 | ㈜한경아르떼 대표이사 | ㈜한경아르떼 | 대표이사 | '23.03 | 비상장 |
| 정서용 | O | 2021-05-11 | 2027-03-29 | 고려대학교 국제학부 교수 | 흥국자산운용㈜ | 사외이사 | '25.03 | 비상장 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항 등을 검토 및 결정하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공 및 안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사가 충실히 직무수행을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사들이 당사 이사회 및 이사회내 위원회 회의에 참석하여 회사 경영 현황을 파악하고 당사 산업 동향 및 전망을 분석할 수 있도록 하는 등 사외이사들의 회사의 대한 이해도를 높이고자 노력하고 있습니다. 현재 당사의 IR팀에서 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 인적, 물적 자원 및 정보 제공을 위하여 사외이사를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 IR팀에서 이사회의 운영과 활동을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐 아니라 이사회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공 및 안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2024-06-07	한국상장회사 협의회	정서용	-	상장회사 사외이사의 역할과 책임
박성완	KSSB 초안 중심의 ESG 공시
전규안	사외이사 모범기준 및 사례
박경우	기업가치제고계획 가이드라인 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

---	---	---	---	---	---	---

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 보다 독립적으로 중요한 기업경영 정책의 의사결정에 참여하고 사외이사로서의 책임을 다할 수 있도록 하기 위하여, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사의 책임 및 그 역할을 더욱 강화할 수 있게 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 사외이사의 책임 및 그 역할을 더욱 강화하고자 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 현재 사외이사 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 선임된 각 사외이사의 활동내역에 대하여 개별 평가를 수행하고 있지는 않으나, 당사는 연 1회 이사회 평가를 진행하여 당해 평가결과를 기반으로 차년도 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 평가 결과의 공정성을 확보하기 위하여 자기평가 방식으로 진행하며, 평가대상 영역은 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구성 및 독립성, 이사회의 운영 및 안건, 이사회의 성과 및 이사회내위원회 항목으로 이루어져 있습니다. 2024년 이사회 활동 평가결과는 당사 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않지만, 당사는 이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 적절한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 재선임 추천 시 반영하여 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않지만, 종합적인 정성평가 등을 반영하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않지만, 향후 당사 내부 상황에 맞추어 보다 합리적이고 공정한 평가 방법을 마련하는 방안 등을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 사외이사의 보수는 여러가지 사항 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 관련 정책은 없으나, 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수한도 내에서 지급하고 있으며, 직무수행의 책임 및 타사 사례 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 대한 구체적인 보수산정 기준을 마련하고 있지는 않으나, 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임 및 타사 사례 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 또한 당사는 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 2025년은 보수는 작년과 동일합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 결정에 개별 평가요소를 반영하고 있지 않고 있으나, 향후 사외이사 평가와 보수 연동 도입 시의 장단점 및 결과 활용성 등을 다각도로 검토할 예정입니다

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 이사회규정에 따라 정기적으로 개최 및 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 매분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회는 정관 제37조, 이사회 규정 제7조 및 제8조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1주전에 각 이사에게 통지하여 소집하나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

당사는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조 및 당사 정관 제38조 제2항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 또한 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 이사회를 2024년 9회(정기 4회, 임시 5회), 2025년 5회(정기 2회, 임시 3회)로 총 14회 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	6	4	100
임시	8	4	96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 보수정책은 회사의 재무성과와 리스크가 연계 및 관리되도록 하여 재무건전성을 확보하고, 이를 통해 회사의 지속적 발전과 성과가 창출될 수 있도록 설계 및 운영하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 이러한 정책에 근거하여 계량지표와 비계량지표를 종합적으로 고려하여 각 임원의 상여금 등을 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 경영활동에 대한 보호를 목적으로 2020년부터 임원책임배상보험에 가입하고 있습니다. 주요 보장 내용으로는 임원으로서 법적 의무위반 등 부당행위로 제기된 손해배상 청구에 따른 주주 또는 제3자와의 소송으로 확정된 손해배상금, 합의비용 등과 소송에 필요한 변호사 비용 및 소송비용 등이 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 채널을 통하여 각 이해관계자들과 소통하며 주요 현안 및 경영에 관련된 의견을 수렴하는 등, 이해관계들과 상생하며 지속가능한 가치를 창출할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그 일환으로 당사는 각 분야의 전문성 및 다양성을 갖춘 자들로 이사회를 구성하고 있으며, 정기 및 임시 이사회를 통하여 기업 경영 관련 중요 이슈들에 대하여 이해관계자들의 이익을 고려한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 또한 당사는 임원책임배상보상 보험을 가입함으로써 유능한 인적자원을 기업 경영에 영입하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사업 특성상 여러 변수에 유연적으로 대처하는 상황이 발생함으로 인해 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 안건 통지가 이루어지지 못하는 경우도 있습니다. 이러한 경우, 해당 이사회가 원활히 진행되기 위해 지원 조직에서 정확하고 신속한 소통을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 최선의 의사결정을 할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 두고 자료를 제공할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 활동내역 등을 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 주요 내용과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 서명 또는 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분ㆍ반기 및 사업보고서를 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 내역과 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 찬성률을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 참석률은 아래와 같으며, 당사는 최대한 이사 전원이 이사회에 참석하여 경영의사결정에 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성기학 | 사내이사(Inside) | 2009.07.01 ~ 현 재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 성래은 | 사내이사(Inside) | 2009.07.01 ~ 현 재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이민석 | 사내이사(Inside) | 2022.03.29 ~ 현 재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이영회 | 사내이사(Inside) | 2014.03.14 ~ 2024.03.29 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이흥남 | 사내이사(Inside) | 2014.03.14 ~ 2022.03.29 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 신석빈 | 사내이사(Inside) | 2021.03.31 ~ 2024.03.29 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 조환복 | 사외이사(Independent) | 2018.03.31 ~ 2024.03.29 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Mark Fasold | 사외이사(Independent) | 2019.03.22 ~ 2022.03.29 | 100 | | | 100 | 100 | | | 100 |
| 문종박 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20 ~ 2024.03.29 | 83.3 | 33.3 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 서진석 | 사외이사(Independent) | 2021.03.31 ~ 2024.03.29 | 88.9 | 67 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정서용 | 사외이사(Independent) | 2021.05.11 ~ 현 재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박성완 | 사외이사(Independent) | 2022.03.29 ~ 현 재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 전규안 | 사외이사(Independent) | 2024.03.29~현 재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |
| 박경우 | 사외이사(Independent) | 2024.03.29~현 재 | 100 | 100 | | | 100 | 100 | | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 주요내용과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 서명 또는 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분ㆍ반기 및 사업보고서를 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 서명 또는 기명 날인하여 기록하고 있으며 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내역을 충분히 공개하고 있으나, 정기공시 외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 홈페이지 등을 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하는 방향을 검토해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 경영위원회를 제외하고 과반수의 사외이사로 이사회내 위원회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회와 지속가능경영위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 경영위원회는 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11과 정관 제39조2 및 제41조2에 따라 설치되었으며, 현재 당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 보고서 제출일 현재 1명의 회계재무 전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 경영위원회는 사내이사 2명으로 구성되어 있으나, 그 외 이사회내 위원회는 과반수의 사외이사 및 사외이사인 위원장으로 구성되어 있어 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 당사 이사회내 위원회는 전반적으로 독립적이고 효율적으로 운영되고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 각 이사회내 위원회 규정을 명문화하였으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회내 위원회는 조직, 운영, 구성 및 권한에 대하여 그 규정을 명문화하고 있으며, 이를 당사 홈페이지를 통하여 게시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회 결의 사항 등을 이사회에 보고하고 있으며, 해당 내용은 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

회차	안건 내용	가결	개최	출석/
여부	일자	정원
1차	사외이사후보추천위원회 결의사항 보고의 건	보고	정기	10/10
(’24.03.08)
이사회내 위원회 활동실적 보고의 건	보고	정기	10/10
(’24.03.08)
2차	사외이사후보추천위원회 결의사항 보고의 건	보고	정기	7/7
(’25.03.11)
이사회내 위원회 활동실적 보고의 건	보고	정기	7/7
(’25.03.11)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회내 위원회에 결의사항 등 활동실적은 연 1회 일괄적으로 정기 이사회에 보고되고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천 위원회 | 사추위-1차 | 2024-02-29 | 5 | 5 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천 위원회 | 사추위-2차 | 2024-03-29 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천 위원회 | 사추위-3차 | 2025-03-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천 위원회 | 사추위-4차 | 2025-03-31 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | X |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지속가능경영위원회 | 지속위-1차 | 2024-03-29 | 5 | 5 | 결의(Resolution) | 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 지속가능경영위원회 | 지속위-2차 | 2024-05-10 | 5 | 5 | 보고(Report) | 2023 ESG 평가결과 보고의 건

ESG 중대이슈 등 보고의 건 | 기타(Other) | O |
| 지속가능경영위원회 | 지속위-3차 | 2024-12-23 | 5 | 5 | 보고(Report) | 기후변화 대응 목표 및 현황 보고의 건

환경경영 중장기 목표 및 현황 보고의 건

ESG 정책 관련 보고의 건

재무리스크 관리현황 보고의 건 | 기타(Other) | O |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

경영위원회

회차	개최일자	안건 내용	가결	출석 인원	정원	이사회
여부	보고여부
1차	2024.01.04	경영 현안 보고의 건	보고	2	2	O
2차	2024.03.29	위원장 선임의 건	가결	2	2	O
3차	2024.04.24	경영 현안 보고의 건	보고	2	2	O
4차	2024.09.02	경영 현안 보고의 건	보고	2	2	O
5차	2024.09.30	경영 현안 보고의 건	보고	2	2	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항을 포함한 규정을 마련하였으며, 각 이사회 내 위원회에서 결의된 내용은 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 각 이사회내 위원회의 결의사항 및 주요 논의내용 등이 이사회에 정기적으로 보고될 수 있도록 상시적으로 점검하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11과 정관 제39조2 및 제41조2에 따라 설치되었으며, 총 3인 이상의 이사로 구성하고, 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기준 1명의 회계재무 전문가를 포함하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 전규안 | 감사위원회 위원장 | 사외이사(Independent) | - 숭실대학교 경영대학 회계학과 교수 (1999년 ~ 현재)

- KICPA 회계감사기준위원회 위원장 (2021년 ~ 현재)

- 공인회계사 (CPA)

- 삼정회계법인 (1989년 ∼1999년)

- 삼일회계법인 (1988년 ∼1989년)

- 서울대 경영학과 학사/석사/박사과정 졸업 | 회계재무 분야 경력자

회계사 |
| 정서용 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | - 고려대학교 국제학부 교수

- 서울국제법연구원 원장

- 스탠퍼드대 로스쿨 법학 석사ㆍ박사

- 런던 정경대학교 국제관계학 석사

- 서울대 법과대학 학사ㆍ석사, 박사과정수료 | - |
| 박경우 | 감사위원회 위원 | 사외이사(Independent) | - 서울대학교 의과대학 교수

- 대한심장학회 대외협력이사

- 서울대학교병원 강남센터 원장(前)

- 펜실베니아대 Wharton School MBA

- 서울대 의과대학 의학사/의학석사/의학박사 졸업 | - |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위하여 상법 및 감사위원회 규정 등에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 당사의 감사위원회 위원장인 전규안 사외이사는 숭실대학교 경영대학 회계학과 교수로 수십년간 재직하고 있으며, 회계사 자격증을 보유한 회계재무 전문가로 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람”에 해당합니다. 감사위원회 위원인 정서용 사외이사는 법률 및 ESG 전문가로서 법률, 환경 전반에 대한 전문성을 두루 갖추고 있으며, 감사위원회 위원인 박경우 사외이사는 펜실베니아 대학교 Wharton School MBA (재무 및 의료경영학) 학위를 취득하고, 서울대학교병원에서도 강남센터 원장, 의료혁신실장, 국제사업본부장, 기획조정실 부실장직 등을 역임한 의료경영 전문가로서, 다양한 경험을 바탕으로 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 충실히 수행하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위해 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 해당 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 실시하도록 규정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 위원은 독립적인 입장에서 회계와 업무의 감사 및 이사회 및 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사회 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 이사회 및 경영진 등 업무집행 기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 업무수행을 위해 당사 정관 제41조3 및 감사위원회 규정 제3조에 따라 다음과 같이 권한을 정하고 있습니다.

1. 회사의 회계와 업무 감사

2. 이사에 대하여 영업에 관한 보고 요구

3. 회사의 재산상태 조사

4. 외부감사인 선정

5. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회의 전문성 증진을 위해 당사가 실시한 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2024-09-30	딜로이트 안진회계법인	전규안 정서용 박경우	내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 역할 및 관련 주요 이슈

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제12조에 따라 필요하다 인정하는 경에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명문화하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제11조에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 등의 사실을 보고 받고 있으며, 회계장부에 대한 내부신고 등이 있을 경우 그 사실 등을 확인하도록 되어 있습니다. 또한 제12조에 따라 필요하다 인정하는 경에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명문화하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회의 정보 접근에 대한 절차를 따로 규정해 두고 있지는 않으나, 감사위원회 규정 제3조에 따르면 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한이 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회 지원조직을 설치하였으며, 지원조직은 감사위원회의 원활한 업무 수행을 위해 아래와 같은 활동을 하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위	주요 활동내역
내부감사팀	2	상무 1, 과장 1	감사위원회 활동지원, 교육진행 내부회계관리제도 평가 검토지원
내부회계전담팀	5	부장 2, 사원 3	내부회계관리제도 교육 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구가 보다 독립적이고 전문성을 갖추어 상시 그 직무 수행을 할 수 있도록 내부감사팀과 내부회계전담팀 인력이 감사위원회의 업무지원을 하고 있습니다. 다만, 지원 조직에 대한 인사조치 등의 권한이 내부감사기구에게 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

사외이사로 구성된 감사위원회 위원의 보수는 업무 정도나 규모 측면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영되고 있으며, 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	0.83

당사는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 등기이사, 사외이사(감사위원회인 사외이사 제외), 감사위원회 위원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 한도 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있으며, 등기이사의 퇴직으로 인한 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의하며 집행됩니다. 최근 사업보고서 기준 당사의 감사위원회 위원이 아닌 사외이사와 감사위원회 위원의 보수 현황은 아래와 같습니다. 다만, 공시대상기간 동안 임기만료 등으로 퇴임한 이사들의 급여가 포함되어 있기에, 1인당 평균 보수액은 실제 지급액과는 차이가 있을 수 있으며, 사외이사와 감사위원회 위원의 실제 보수 비율은 1.00입니다.

구 분	인원수	보수총액	1인당
평균보수액
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	70	70
감사위원회 위원	3	173	58

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성이 충분히 확보되어 있으나, 추가적으로 감사위원회 지원조직의 독립성 확보를 위한 방안 등을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 감사위원회 지원조직의 독립성 확보를 위한 방안 등을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 정기적 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동내역 등을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

내부감사기구 감사위원회 활동

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계에 관한 장부와 관계 서류를 열람 및 검토하고 필요한 경우에는 대조, 실사, 입회, 조회 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하여 그 결과를 검토합니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 업무 감사 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고, 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토합니다. 감사위원회는 위원장이 위원회를 소집하게 되며, 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 하고, 정관 제39조에 따라 의사에 관하여 주요 내용과 그 결과를 기재하고 출석한 감사위원이 서명 또는 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있습니다. 당사는 감사위원이 필요한 경우 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제3조에 명문화하고 있습니다.

외부감사인의 선임 및 운영

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 정관 제43조의2 및 감사위원회 규정 제3조에 따라 감사위원회에서 직접 외부감사인을 선정 및 선임하고 있으며, 그 사실을 감사위원회가 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 의거 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 선임하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 지난 2024년 2월 6일 외부감사인 선임 관련 회의를 개최하여 감사계획, 회계법인의 역량, 감사인력, 감사시간 및 감사보수 등이 적격 하였는지 외부감사인의 감사수행내용에 대한 평가를 진행하였으며, 이에 따라 감사위원회는 회사에 대한 이해도가 높고 최고수준의 감사품질을 유지하는 삼일회계법인을 선정하였으며, 이를 당사 2024년 3월 29일 제15기 정기주주총회에서 보고하였습니다. 이후 당사는 금융감독원으로부터 2025회계연도 지정감사인으로 EY한영회계법인이 주기적 지정되었음을 통지받은 후 외부감사인과 계약을 체결하였고, 이를 당사 2025년 3월 31일 제16기 정기주주총회에서 보고하였습니다 .

내부회계관제도 운영실태 평가

당사는 보고서 제출일 기준 현재 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 및 동법 시행령 제9조, ‘외부감사 및 회계 등에 관한 규정’ 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 12월 31일 기준 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태 보고를 하였고, 당사의 감사위원회도 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태평가 보고를 하였습니다. 한편, 당사 외부감사인도 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 따라 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도 감사를 실시하였습니다. 해당 보고는 2025년 3월 11일 이사회에서 이사 전원 참석으로 실시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 정관 제39조에 따라 의사에 관하여 주요 내용과 그 결과를 기재하고 출석한 감사위원이 서명 또는 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 해당 의사록은 감사위원회 지원조직인 내부감사팀에서 보존하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회 규정으로 부의할 사항 중 주주총회에 관한 사항으로 임시주주총회의 소집청구와 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 조항을 명문화하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2025년 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	출석/ 정원
1	'25.03.11	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	3/3
내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	3/3
외부감사인과의 기말 주요사항 협의	보고	3/3
2	'25.03.18	외부감사인과의 감사종결단계에 대한 주요사항 협의	보고	3/3
외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건	가결	3/3
3	'25.03.25	제16 재무제표(이익배당) 및 연결 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의의 건	가결	3/3
4	’25.05.12	2025년 내부회계관리제도 운영안 보고	보고	3/3
외부감사인과의 1분기 주요사항 협의	보고	3/3
종속기업 비감사용역 포괄 승인	가결	3/3

2024년 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	출석/ 정원
1	'24.02.06	외부감사인 선정의 건	가결	3/3
2	'24.03.08	내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	3/3
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	3/3
3	'24.03.26	제15기 재무제표(이익배당) 및 연결재무제표의 이사회 승인에 대한 동의의 건	가결	3/3
4	'24.03.29	위원장 선임의 건	가결	3/3
5	'24.05.17	외부감사인과의 1분기 주요사항 협의	보고	3/3
6	'24.07.23	외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건	가결	3/3
7	'24.08.09	외부감사인과의 반기 주요사항 협의	보고	3/3
8	'24.08.09	2024년 내부회계관리제도 운영안 보고	보고	3/3
9	'24.11.08	외부감사인과의 3분기 주요사항 협의	보고	3/3
10	'24.11.14	외부감사인 재지정 신청 승인의 건	가결	3/3

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
전규안	사외이사(Independent)	100	100	100	100
정서용	사외이사(Independent)	100	100	100	100
박경우	사외이사(Independent)	100	100	100	100
서진석	사외이사(Independent)	100	100	100	100
문종박	사외이사(Independent)	100	100	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 등의 활동내역은 사업보고서 등을 통하여 공시하고 있습니다. 당사는 감사위원회가 감사 관련 업무를 더욱 원활히 수행할 수 있도록 추가적인 내부절차 마련 방안 등을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 것처럼 추가적인 내부절차 마련 방안 등을 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 내부감사기구는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회으로 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회는 외부감사인 선정 기준을 승인하고, 외부감사인으로부터 직접 외부감사계약에 대한 제안설명을 청취 후 외부감사인의 감사수행내용에 대한 평가를 진행하여 독립적으로 외부감사인 선임 여부를 결정하고 있기에, 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다. 또한 당사는 외부감사인과의 비감사 용역계약 체결시 내부감사기구인 감사위원회의 동의를 받고 있으며, 객관적 보수 외에 감사 관련 보상을 약정한 내역은 없습니다. 또한 외부감사인의 책임자는 3년을 초과하여 당사의 감사에 참여하고 있지 않으며, 적정 수준의 비감사 용역 체결하고자 신중히 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 2024년 2월 6일 회의를 개최하여 감사계획, 감사인의 역량, 감사인력, 감사시간 및 감사보수 등의 외부감사인 선정 기준을 승인하고, 2024년~2026년 회계년도 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하는 건을 결의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 감사계획, 회계법인의 역량, 감사인력, 감사시간 및 감사보수 등이 적격 하였는지 외부감사인의 감사수행내용에 대한 평가를 진행하고 있으며, 이를 반영하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사 외부감사인과 체결한 비감사 용역계약 내역은 아래와 같으며, 당사는 해당 분야에서 풍부한 경험 및 최고의 세무 인력을 보유하고 국내 최대 실적을 달성하고 있는 삼일회계법인과 세무자문 등의 계약을 체결하였습니다. 2025년도 기준 변경된 외부감사인인 한영회계법인과 체결한 비감사 용역계약 내역은 없습니다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수(백만원)
전기	2024.11.14	BEPS	2024.11.14 ~ 2024.12.31	21,000
2024.08.14	세무자문	2024.08.14 ~ 2025.04.30	17,000
2024.07.01	세무자문	2024.07.01 ~ 2025.03.31	58,000
2024.05.01	세무자문	2024.03.01 ~ 2025.02.28	12,000
2024.04.01	세무자문	2024.04.01 ~ 2024.07.31	227,900
2024.01.01	세무자문	2024.01.01 ~ 2024.04.30	17,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인간의 회의를 분기별 1회 개최하여 외부감사 관련 주요 사항을 보고 및 협의하는 체제로 운영하고 있습니다. 공시대상기간 내부감사기구와 외부감사인과의 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2024-03-08	1분기(1Q)	- 2023년 연간 회계감사 진행경과(그룹감사포함) - 핵심감사사항 감사 진행경과 - 내부회계관리제도 감사 진행경과 등
2회차	2024-05-17	2분기(2Q)	- 2024년 감사 커뮤니케이션 일정 - 2024년 1분기 검토 주요 거래 내역 보고 - 연간 감사계획
3회차	2024-08-09	3분기(3Q)	- 2024년 반기 검토 주요 논의 사항 - 내부회계관리제도 감사 진행경과 - 핵심감사사항의 예비적 견해
4회차	2024-11-08	4분기(4Q)	- 2024년 3분기 검토 주요 논의 사항 - 내부회계관리제도 감사 진행경과 - 핵심감사사항 감사 선정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 외부감사인은 기업의 회계정보가 주주 등 이해관계자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 회사 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하고 있으며, 회계감사계획, 감사진행경과, 핵심감사사항 등의 내용을 주기적으로 당사 내부감사기구인 감사위원회와 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견했을 시, 감사위원회에 직접 보고하도록 되어 있고 당사 감사위원회는 이러한 외부감사인의 감사수행 활동에 대해 직접 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인인 삼일회계법인에게 2024년 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전인 2025년 2월 11일에, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전인 2025년 2월 28일에 각각 제출하였습니다. 2023년 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전인 2024년 1월 31일에, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전인 2024년 2월 27일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제16기	2025-03-31	2025-02-11	2025-02-28	삼일회계법인
제15기	2024-03-29	2024-01-31	2024-02-27	삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 감사 업무 수행에 있어 충분히 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부감사기구와 외부감사인이 충분히 의사소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사가 최근 3년간 진행한 기업가치 제고 계획 공시 현황은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | |

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | |

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 인권헌장을 마련하여 공개함으로써 이해관계자들의 인권 침해를 예방하는 등 관련 리스크를 관리하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 내부규정을 아래와 같이 첨부합니다.

첨부1: 정관

첨부2: 이사회 규정

첨부3: 감사위원회 규정

첨부4: 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5: 지속가능경영위원회 규정

첨부6: 경영위원회 규정

첨부7: 준법통제기준

첨부8: 윤리강령

첨부9: 인권헌장

첨부10: 공시정보관리규정