AGM Information • Apr 9, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
1
Stockholm 9 april 2013
Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2013, kl. 13.00, i Vinterträdgården på Grand Hotel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm. Årsstämman kommer att simultantolkas från svenska till engelska och engelska till svenska.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd torsdagen den 2 maj 2013.
Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud. Aktieägaren skall i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person skall även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com och skickas till aktieägare som så begär.
Förslag till antal styrelseledamöter.
Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas.
Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av revisor och arvode till revisorn (punkt 2, 14-16 och 18-19)
Lundin Petroleum AB:s valberedning inför 2013 års årsstämma, bestående av Ian H. Lundin (Lorito Holdings (Guernsey) Ltd., Zebra Holdings and Investment (Guernsey) Ltd. och Landor Participations Inc. samt styrelseordförande), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Ossian Ekdahl (Första AP-fonden), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden) och Magnus Unger (styrelseledamot och valberedningens ordförande), som tillsammans representerar cirka 36 procent av rösterna för samtliga aktier i Lundin Petroleum AB per den 1 augusti 2012, föreslår följande:
Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive för kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 490 000 kronor till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden och verkställande direktören); (ii) årligt arvode om 1 000 000 kronor till styrelseordföranden (iii); årligt arvode om 100 000 kronor till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (utom för kommittéordföranden och olje- och gasreservskommittén, för vilken ersättning ej utgår); och (iv) årligt arvode om 150 000 kronor till kommittéordföranden (utom olje- och gasreservskommittén, för vilken ersättning ej utgår); där det totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till kommittéordföranden, ej skall överstiga 900 000 kronor.
Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Klas Brand som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2014.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att ett belopp om högst 2 miljoner kronor skall finnas tillgängligt för arvodering av styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget.
Styrelsens förslag till 2013 års ersättningspolicy för Lundin Petroleums verkställande ledning, som består av den verkställande direktören (Chief Executive Officer), Chief Operating Officer, Chief Financial Officer och Senior Vice President Operations, innebär att det är Lundin Petroleums målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade ledande befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål och att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna prestationer på ett sätt som ökar aktieägarvärdet. Koncernen tillämpar således en ersättningspolicy som säkerställer en tydlig koppling till affärsstrategin, en samordning med aktieägarnas intressen och gällande best practice, samt syftar till att tillförsäkra den verkställande ledningen skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat.
Ersättningspaketet till den verkställande ledningen innehåller fyra huvudkomponenter: a) grundlön; b) årlig rörlig lön; c) långfristigt incitamentsprogram (Long-term Incentive Plan (LTIP)); och d) övriga förmåner.
Förslaget till 2013 års ersättningspolicy för den verkställande ledningen följer i alla väsentliga avseenden samma principer som ersättningspolicyn som antogs av årsstämman 2012 och finns tillgängligt på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.
Styrelsen föreslår att den LTIP för den verkställande ledningen som godkändes av årsstämman 2009, samt tilldelningar enligt LTIP 2009, upphävs i sin helhet och ersätts med en ny LTIP för den verkställande ledningen, med samma antal och fördelning av LTIP tilldelningar till den verkställande ledningen. Den föreslagna LTIP 2013 förändrar inte bolagets finansiella förpliktelser gentemot den verkställande ledningen. Däremot möjliggör den för den verkställande ledningen att erhålla sin enligt LTIP berättigade ersättning som (a) kontant betalning; och/eller (b) aktier i bolaget. Dessa aktier skall överföras från bolagets eget aktieinnehav av redan emitterade aktier och inga nya aktier skall ges ut enligt den föreslagna LTIP 2013. Styrelsen är övertygad om att den föreslagna LTIP 2013 skulle innebära en betydande ökning av samstämmigheten mellan aktieägarnas och den verkställande ledningens intressen genom att möjliggöra för den verkställande ledningen att utöka sitt direkta ägande av bolagets aktier. Därutöver bevaras bolagets finansiella resurser eftersom den medger användandet av aktier som bolaget förvärvat i enlighet med godkännanden från årsstämmor för det uttalade syftet att, bland annat, säkra bolagets åtaganden under dess LTIPs.
En beskrivning av villkoren för den föreslagna LTIP för den verkställande ledningen finns på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com. Detta förslag fordrar tillstyrkan med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om:
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv eller andra större investeringar. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 35 000 000. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om cirka tio procent.
Detta förslag fordrar tillstyrkan med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och försäljning av aktier i Lundin Petroleum på NASDAQ OMX Stockholm eller Torontobörsen ("börserna"). Det högsta antalet återköpta aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på börserna vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna om återköp av aktier i tillämpliga börsregler.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Petroleums kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt att säkra Lundin Petroleums kostnader avseende dess incitamentsprogram. Bemyndigandet skall även innefatta att säkerställa åtagandena avseende incitamentsprogrammen genom förvärv av derivat. Aktier som återköps i enlighet med detta bemyndigande får inte överlåtas till anställda i bolaget. Bolaget har tidigare förvärvat tillräckligt med aktier för att uppfylla sina åtaganden i enlighet med förslaget som beskrivs ovan under punkt 22.
Styrelsen i Lundin Petroleum AB har baserat på årsredovisningen, koncernräkenskaperna och vad som i övrigt kommit till styrelsens kännedom gjort en bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning. Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att ett återköp av aktier i enlighet med bemyndigandet är försvarligt med hänvisning till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets och koncernens eget kapital samt bolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Detta förslag fordrar tillstyrkan med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att nomineringsförfarandet inför årsstämman 2014 skall följa valberedningsprocessen, innebärande att styrelsens ordförande skall bjuda in tre till fyra av bolagets större aktieägare baserat på aktieinnehav per den 1 augusti 2013 att bilda en valberedning inför 2014 års årsstämma. Valberedningen skall enligt valberedningsprocessen förbereda förslag till följande beslut: (i) ordförande vid årsstämman; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) styrelseledamöter; (iv) styrelseordförande; (v) styrelsearvoden med en fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för kommittéarbete; (vi) bolagets revisor (vid behov); (vii) arvoden till revisorn; samt (viii) valberedningsprocess inför 2015 års årsstämma.
Den fullständiga valberedningsprocessen finns tillgänglig på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.
Bolaget har tagit emot ett aktieägarförslag i förhållande till stöd för och efterlevnad av vissa internationella riktlinjer avseende företags samhällsansvar, inklusive att inleda en oberoende process för att identifiera när och hur bolaget och dess legala föregångare kan ha orsakat eller bidragit till en negativ påverkan på mänskliga rättigheter, särskilt i förhållande till tidigare verksamhet i Sudan. Bolaget har redan ett starkt åtagande till internationella normer gällande företags samhällsansvar och internationellt erkända mänskliga rättigheter, inklusive under bolagets uppförandekod och som en medlem i FN:s Global Compact. Ett i stort sett liknande förslag lämnades dessutom av samma aktieägare till årsstämman 2012, som då avslog förslaget med överväldigande majoritet. Styrelsen finner därför att detta förslag inte ligger i bolagets och aktieägarnas bästa intresse och rekommenderar att aktieägarna röstar emot förslaget. Det fullständiga förslaget, samt styrelsens rekommendation att rösta emot förslaget, och skälen för rekommendationen, finns tillgängliga på Lundin Petroleums hemsida www.lundinpetroleum.com.
Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 179 105,80 kronor, fördelat på 317 910 580 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 9 april 2013 7 368 285 egna aktier, som inte kan företrädas vid årsstämman. Bolagsordningen finns tillgänglig på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com.
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.
Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com efter årsstämman.
Medlemmar av Lundin Petroleums bolagsledning kommer att finnas tillgängliga före och efter årsstämman för att diskutera bolagets verksamhet och besvara frågor från aktieägarna.
Följande dokumentation är vidare tillgänglig på Lundin Petroleums kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com:
Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass främst i Europa och Sydostasien. Bolaget är noterat vid NASDAQ OMX, Stockholm (ticker "LUPE") och vid Torontobörsen (TSX) (ticker "LUP"). Lundin Petroleum har 202 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika reserver.
Maria Hamilton Informationschef [email protected] Tel: +41 22 595 10 00 Tel: 08-440 54 50 Mobil:+41 79 63 53 641
eller
Teitur Poulsen VP Corporate Planning & Investor Relations Tel: +41 22 595 10 00
eller
Denna information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980).
Vissa uttalanden samt viss informationen i detta meddelande utgör "framåtriktad information" (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, "framåtriktade uttalanden") avser framtida händelser, inklusive bolagets framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.
Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som "söka", "antecipera", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "förvänta", "kan komma att", "kommer att", "projektera", "förutse", "potentiell", "målsättning", "avse", "kan", "skulle kunna", "bör", "tror" och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara "framåtriktade uttalanden". Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och bolaget har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken "Risker och riskhantering" samt på andra ställen i bolagets årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.
Om inte annat anges är Lundin Petroleums reserv- och resursestimat per den 31 december 2012 och har förberetts och reviderats i enlighet med National Instrument 51-101 Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities ("NI 51-101") och Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook ("COGE Handbook"). Om inte annat anges avser alla häri redovisade reservestimat "bevisade reserver" och "sannolika reserver" sammanlagt, tillsammans även kallade "2P reserver". För ytterligare information avseende klassificeringen av reserver och resurser, se Reserver, resurser och produktion i bolagets årsredovisning.
Betingade resurser är uppskattade kvantiteter av petroleum, från och med en viss dag, som kan potentiellt utvinnas från kända ansamlingar genom att använda etablerad teknik eller teknik som är under utveckling, men som inte är att anse som kommersiellt utvinningsbara till följd av en eller flera betingelser. Betingelser kan inkludera faktorer såsom ekonomiska, legala, miljö-, politiska och regulatoriska frågor eller avsaknad av efterfrågan. Det är inte säkert att det kommer att vara kommersiellt möjligt för bolaget att producera någon del av de betingade resurserna.
Prospekteringsbara resurser är uppskattade kvantiteter av petroleum, från och med en viss dag, som kan potentiellt utvinnas från icke-upptäckta ansamlingar genom framtida utbyggnadsprojekt. Det finns en osäkerhet avseende upptäckten och utbyggnaden av prospekteringsbara resurser. Det är inte säkert att någon del av de prospekteringsbara resurserna kommer att upptäckas. Om de upptäcks är det inte säkert att det kommer att vara kommersiellt möjligt för bolaget att producera någon del av de prospekteringsbara resurserna.
BOEs kan vara missledande, särskilt om det används isolerat. Konverteringsförhållandet för en BOE om 6Mcf:1Bbl är baserat på en konverteringsmetod för energilikvärdighet som är främst tillämplig vid brännaren och representerar inte ett likvärdigt värde vid borrhuvudet.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.