Molecure S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 22, 2025

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOLECURE S.A.

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 października 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Molecure Spółka Akcyjna ("Spółka") na Przewodniczącego Zgromadzenia postanawia wybrać […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki pod firmą MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 października 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter techniczny.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

spółki pod firmą MOLECURE S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 października 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430§1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić zakres upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez rozszerzenie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego do kwoty 82.412,62 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście i 62/100) na zasadach szczegółowo opisanych w niniejszej uchwale i zmienionym brzmieniu §5a Statutu Spółki, poprzez emisję nie więcej niż 8.241.262 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji Spółki, które to upoważnienie związane jest z przeznaczeniem ich dla nowych lub dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz nowej treści §5a Statutu Spółki w ramach "Kapitału Docelowego".
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje w szczególności uprawnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.
• 3. Dla uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki opisanych w §3 poniżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zakresie Kapitału Docelowego do pełnej wysokości kwoty 82.412,62 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście i 62/100) zastępuje wszelkie dotychczasowe upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału Zakładowego w zakresie Kapitału Docelowego Inwestycyjnego lub Kapitału Docelowego Pracowniczego w rozumieniu §5a ust. 1 pkt. 7) lit. a) i b) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, niezależnie od tego w jakim stopniu takie upoważnienie zostało wykorzystane do dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§2

1. Emisje w ramach upoważnienia do podwyższenia Kapitału Docelowego zostaną skierowane wyłącznie do wybranych inwestorów ("Subskrypcja Inwestycyjna"), którzy zostali z zastrzeżeniem §2 ust. 5 niniejszej uchwały wskazani przez Zarząd Spółki, pod warunkiem, że (i) skierowanie emisji do danego inwestora będzie rekomendowane przez firmę inwestycyjną obsługującą Subskrypcję Inwestycyjną, (ii) będzie możliwe kierowanie do niego oferty w ramach Subskrypcji Inwestycyjnej na podstawie wyłączeń z obowiązku sporządzania prospektu, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną

papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") ("Uprawnieni Inwestorzy") do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na akcje w ramach Kapitału Docelowego ("Proces Budowania Księgi Popytu").

• 2. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego po cenie, która nie będzie niższa od minimalnej ceny emisyjnej, o której mowa w §2 ust. 3 lit. a poniżej.
• 3. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki, za uprzednim uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w ramach Kapitału Docelowego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania akcji w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, w tym do:
  • a. ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z każdej emisji w ramach Kapitału Docelowego;
  • b. zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji w ramach emisji realizowanej w granicach Kapitału Docelowego;
  • c. określenia terminów złożenia lub zaproszeń do złożenia ofert objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego i zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego;
  • d. określenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, zasad oferowania akcji w ramach Kapitału Docelowego, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu");
  • e. określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty lub zaproszenia do złożenia oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Zasady Subskrypcji"), jak również ustalenia Dnia Pierwszeństwa (zgodnie z definicją z lit. f poniżej);
  • f. ustalenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, ewentualnej liczby akcji w ramach Kapitału Docelowego, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym w przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom którzy, według stanu na dzień rejestracji, który to dzień zostanie ustalony przez Zarząd na podstawie niniejszego postanowienia uchwały (dalej jako "Dzień Pierwszeństwa"), spełnią łącznie następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):
    • i. będą właścicielami akcji Spółki; oraz
    • ii. dostarczą Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa będą akcjonariuszami Spółki; oraz
    • iii. po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczą Spółce w sposób i w terminach

wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;

iv. po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, zawarcia ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;

("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego w liczbie odpowiadającej iloczynowi:

• a. stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Dzień Pierwszeństwa, która to liczba akcji wskazana będzie w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki wymienionym w ppkt. ii powyżej przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz
• b. określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego,

przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji w Kapitale Docelowym").

• 4. Powyższe postanowienia nie ograniczają prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych akcji w ramach Kapitału Docelowego nieobjętych w wykonaniu Pierwszeństwa w Obejmowaniu akcji w ramach Kapitału Docelowego wybranym Uprawnionym Inwestorom po cenie nie niższej niż zaoferowana Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, przy zachowaniu zgodności z przepisami obowiązującego prawa.
• 5. Stwierdzenia, czy:
  • a. dany inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora dokonuje Zarząd na podstawie rzetelnej i zgodnej z zasadami doświadczenia życiowego oceny wypełnienia przez danego inwestora przesłanek opisanych w ust. 1 ppkt. (i) – (ii) powyżej;
  • b. dany Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisane w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii powyżej dokonuje Zarząd Spółki na podstawie rzetelnej i zgodnej z zasadami doświadczenia życiowego oceny czy dokumenty dostarczone przez danego Uprawnionego Inwestora dowodzą spełniania Warunków Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisanych w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii.

Zarząd Spółki po ustaleniu odpowiednio, że dany inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora albo że dany Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem opisane w ust. 3 lit. f ppkt. i oraz ppkt. ii podejmuje decyzję o zaproszeniu danego Uprawnionego Inwestora albo Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu Uprawnionemu Inwestorowi albo Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego pod warunkiem spełnienia w przypadku Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem pozostałych Warunków Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem.

Ostateczna lista inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia akcji lub z którymi zostaną zawarte umowy objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zatwierdzenia przez Radę

Nadzorczą w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały w zakresie w jakim odnosi się do Kapitału Docelowego, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Subskrypcji Inwestycyjnej stanowiącej subskrypcję prywatną w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych lub zawieszenia jej przeprowadzenia na czas oznaczony przez Zarząd w każdym czasie.

§3

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §1 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę §5a. Statutu Spółki i nadanie mu brzmienia o treści jak poniżej:

"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 8.241.262 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji o łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 82.412,62 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście i 62/100) ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 2 (dwóch) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

2) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, uwzględniając §2 ust. 3 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej;

6) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić do kwoty nie wyższej niż 82.412,62 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście i 62/100),

przez emisję nie więcej niż 8.241.262 (słownie: osiem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji Spółki – "Kapitał Docelowy" w ten sposób, że:

(i) podmioty lub osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone w uchwale Zarządu, podejmowanej po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu powinna określać w szczególności dane podmiotów oraz konkretną liczbę akcji oraz ich cenę emisyjną.

(ii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie lub ustalenia zasad subskrypcji wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu.

2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, spełnia taką samą rolę jak uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) określenia dnia pierwszeństwa to jest dnia, według którego wyznaczony zostanie stan posiadania akcjonariusza na potrzeby określenia istnienia Prawa Pierwszeństwa ("Dzień Pierwszeństwa"), a także określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;

2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;

3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;

4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji jak również zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji;

5) określania wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji w ramach Kapitału Docelowego w zakresie, w jakim nie precyzuje tego Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 października 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

6) oznaczenia kolejnych serii akcji;

7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem). o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;

8) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.; 9) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w

ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany. 4. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego, akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Prawo Pierwszeństwa") w liczbie wskazanej w Deklaracji (zgodnie z definicją poniżej), ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn:

1) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz

2) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;

jeżeli dany akcjonariusz Spółki spełni poniższe warunki:

1) będzie właścicielem akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa;

2) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa jest akcjonariuszem Spółki; oraz 3) po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd złoży deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Deklaracja") we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;

4) po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu akcjonariuszowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, akcjonariusz zawrze ze Spółką umowę objęcia zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej).

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §3. niniejszej uchwały, w szczególności uwzględniając odpowiednie, uchwalone brzmienie §5a Statutu Spółki.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako umotywowanie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki przewidująca dodatkowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w celu sprawnej możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w dodatkowej wysokości umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań kapitałowych i sytuacji rynkowej. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. określenie ceny emisyjnej z uwzględnieniem statutowego limitu, wyłączenie prawa poboru)."

§6

Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb pozyskiwania kapitału na dalszy dynamiczny rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, a w szczególności prowadzonych badań klinicznych. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu pozyskania środków inwestycyjnych, które powinny zapewnić utrzymanie i przyspieszenie dynamiki rozwoju programów badawczo-rozwojowych Spółki, nie wyłączając możliwości przejęć lub nabywania programów zewnętrznych (in-licensing) w środowisku wymagającym dynamicznego działania i odpowiedzi na pojawiające się szanse oraz zainteresowanie branżowych inwestorów, a także pozwoli dostosować warunki ewentualnego dokapitalizowania do aktualnej ceny rynkowej, popytu na akcje Spółki oraz sytuacji w branży biotechnologicznej. Powyższe w konsekwencji ma zapewnić wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki. Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Kapitału Docelowego będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd i akceptowana przez Radę Nadzorczą. Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§7

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a zmiany Statutu w niej zawarte wywołują skutek z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik 1 – Opinia Zarządu.

Uzasadnienie:

Realizując przyjętą strategię, w celu osiągnięcia kluczowych kamieni milowych, Spółka prowadzi rozmowy zmierzające do monetyzacji wyników dotychczasowych prac B+R poprzez klasyczne mechanizmy branżowe – licencjonowanie, opłaty za kamienie milowe oraz przyszłe przychody z tytułu tantiem (ang. royalties). Aby zwiększyć prawdopodobieństwo dalszego skutecznego rozwoju swoich kluczowych aktywów oraz poszerzyć możliwości jego finansowania, Spółka pozostaje otwarta na alternatywne formy współpracy, m.in. takie, w których partner branżowy mógłby zaangażować się kapitałowo, co poza zapewnieniem stabilnego finansowania dalszego rozwoju klinicznego najbardziej zaawansowanych i rokujących projektów, byłoby jednocześnie silnym potwierdzeniem wartości naukowej i rynkowej naszych programów.

Ustanowienie kapitału docelowego ma na celu stworzenie elastycznego instrumentu, który może zostać wykorzystany w całości lub części, w zależności od skali potrzeb Spółki i atrakcyjności dostępnych warunków rynkowych. Dzięki temu Zarząd – po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej – będzie mógł optymalizować moment i zakres emisji, tak aby proces był jak najbardziej efektywny dla akcjonariuszy i wspierał budowę długoterminowej wartości.

Zarząd Molecure będzie dążył do jak najefektywniejszego wykorzystania nierozwadniających źródeł finansowania, takich jak przychody z umów partneringowych oraz dotacji, jednocześnie pozostając otwartym na pozyskanie kapitału z emisji akcji obejmowanych przez partnerów branżowych o zasięgu globalnym.

Proponowana uchwała zabezpiecza Spółce elastyczny dobór źródeł finansowania w budowaniu wartości dla akcjonariuszy i jej przyjęcie zwiększa zdolność Molecure do skutecznej realizacji strategii.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOLECURE SA

Opinia Zarządu

Zarząd MOLECURE SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi rozszerzonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;
• 2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie

• (i) Realizując przyjętą strategię, w celu osiągnięcia kluczowych kamieni milowych, Spółka prowadzi rozmowy zmierzające do monetyzacji wyników dotychczasowych prac B+R poprzez klasyczne mechanizmy branżowe – licencjonowanie, opłaty za kamienie milowe oraz przyszłe przychody z tytułu tantiem (ang. royalties). Aby zwiększyć prawdopodobieństwo dalszego skutecznego rozwoju swoich kluczowych aktywów oraz poszerzyć możliwości jego finansowania, Spółka pozostaje otwarta na alternatywne formy współpracy, m.in. takie, w których partner branżowy mógłby zaangażować się kapitałowo, co poza zapewnieniem stabilnego finansowania dalszego rozwoju klinicznego najbardziej zaawansowanych i rokujących projektów, byłoby jednocześnie silnym potwierdzeniem wartości naukowej i rynkowej naszych programów.
• (ii) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie do kwoty 82.412,62 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście i 62/100 złotych) zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój prowadzonych przez Spółkę programów badawczo-rozwojowych, a w szczególności prowadzonych badań klinicznych, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów.
• (iii) Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie do 82.412,62 zł umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń).
• (iv) Ustanowienie kapitału docelowego ma na celu stworzenie instrumentu, który może zostać wykorzystany w całości lub części, w zależności od skali potrzeb Spółki i atrakcyjności dostępnych warunków rynkowych. Dzięki temu Zarząd – po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej – będzie mógł optymalizować moment i zakres emisji, tak aby proces był jak najbardziej efektywny dla akcjonariuszy i wspierał budowę długoterminowej wartości.
• (v) Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w

uchwale zmieniającą Statut Spółki (np. wyłączenie prawa poboru lub ustalenie ceny emisyjnej) oraz wprowadzonym prawem pierwszeństwa.

• (vi) Zarząd Molecure będzie dążył do jak najefektywniejszego wykorzystania nierozwadniających źródeł finansowania, takich jak przychody z umów partneringowych oraz dotacji, jednocześnie pozostając otwartym na pozyskanie kapitału z emisji akcji obejmowanych przez partnerów branżowych o zasięgu globalnym.
• (vii) Proponowana uchwała zabezpiecza Spółce elastyczny dobór źródeł finansowania w budowaniu wartości dla akcjonariuszy.

Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu szybszego i bardziej elastycznego pozyskiwania przez Spółkę środków pieniężnych na finansowanie jej działalności, tj. w szczególności na pokrywanie kosztów prowadzenia prac badawczo-rozwojowych (w szczególności kosztów badań klinicznych) oraz kosztów ogólnego zarządu niezbędnych do dalszego rozwoju prowadzonych przez Spółkę projektów, pozyskanie zewnętrznych projektów badawczo-rozwojowych (tzw. in-licensing), połączeń lub przejęć innych podmiotów.

Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji albo sposobu jej ustalenia

Zgodnie z treścią projektu przedmiotowej uchwały podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie mogło nastąpić poprzez emisje nowych akcji, w których cena emisyjna będzie ustalana każdorazowo przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

W ocenie Zarządu, mając na uwadze maksymalny, dwuletni okres upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz możliwość istnienia zróżnicowanych warunków biznesowych transakcji, uzasadnione jest występowanie przez Zarząd o zgodę Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej emitowanych akcji, jaka będzie każdorazowo proponowana przez Zarząd. Taki mechanizm uzgadniania stanowiska organów Spółki zapewni lepszą ochronę interesów akcjonariuszy Spółki.